EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 1
EUROCASH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY EUROCASH I EUROCASH S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 r. DO 31 GRUDNIA 2022 r.
KOMORNIKI, 27 marca 2023 r.
[IMAGE]
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 2
Spis treści
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 3
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 4
1. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY EUROCASH W ROKU 2022
Tabela 1: Grupa Eurocash: Podsumowanie wyników finansowych za 2022 r.
mln zł
2022 r.
2021 r.
Zmiana
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
30 857,7
26 281,4
17,4%
Zysk brutto na sprzedaży
4 232,8
3 409,4
24,2%
Rentowność brutto na sprzedaży
13,72%
12,97%
0,74 p.p.
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
1 000,3
708,2
41,3%
(Marża EBITDA %)
3,24%
2,69%
0,55 p.p.
Zysk z działalności operacyjnej – EBIT
403,7
97,5
314,0%
(Marża zysku operacyjnego – EBIT %)
1,31%
0,37%
0,94 p.p.
Zysk brutto
182,6
(0,9)
x20
Zysk/strata netto
89,2
(99,3)
x1,9
(Rentowność zysku netto %)
0,29%
-0,38%
0,67 p.p.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. („ Grupa Kapitałowa lub Grupa Eurocash ”) wyniosły w 2022 r. 30 857,7 mln zł, o 17,4% więcej niż w poprzednim roku. Wzrost ten był związany z poprawą sprzedaży we wszystkich segmentach działalności. Marża brutto Grupy Eurocash w 2022 roku zwiększyła się o 0,74 p.p. r/r. i wyniosła 13,72%. EBITDA wyniosła 1000,3 mln w 2022 r. i wzrosła o 41,3% r/r. Zysk netto Grupy Eurocash osiągnął poziom 89,2 mln zł.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 5
Segmenty działalności Grupy Eurocash
Wykres 1. Grupa Eurocash: Przychody ze sprzedaży towarów w 2022 roku w podziale na segmenty (mln zł)
Źródło: Opracowanie własne
Sprzedaż towarów realizowana przez segment hurtowy wyniosła w 2022 r. 22,3 mld w porównaniu do 19,3 mln rok wcześniej, co oznacza wzrost o 15,8%. Sprzedaż towarów realizowana przez segment detaliczny w 2022 r. wyniosła 7,7 mld w porównaniu do 6,4 mld w roku poprzedzającym, co oznacza zwiększenie o 20,2% r/r . Sprzedaż towarów realizowana przez segment projekty w 2022 r. wyniosła 761 mln w porównaniu do 533 mln w roku ubiegłym. Oznacza to wzrost segmentu o 43% r/r.
Poniżej prezentujemy podział przychodów ze sprzedaży towarów za 2022 rok w podziale na segmenty działalności.
22 291
7 672
761
19 252
6 382
533
18 893
6 091
300
Hurt
Detal
Projekty
0
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
2022
2021
2020
Wykres 1. Grupa Eurocash: Przychody ze sprzedaży towarów na zewnątrz w 2022 roku w podziale na poszczególne segmenty (mln) zł
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 6
Wykres 2. Grupa Eurocash: przychody ze sprzedaży towarów w podziale na segment detaliczny, hurtowy i projekty (%)
Źródło: Opracowanie własne
Wykres 3. Grupa Eurocash: Sprzedaż segmentu hurtowego w podziale na formaty (mld zł)
Źródło: Opracowanie własne
[IMAGE]
Hurt 73%
Detal 25%
Projekty 2%
Wykres 2. Grupa Eurocash: przychody ze sprzedaży towarów w podziale na segment detaliczny, hurtowy i projekty (%)
[IMAGE]
5,1
8,9
8,1
0,3
Eurocash Cash&Carry
Eurocash Serwis
Eurocash Dystrybucja
Eurocash Gastronomia i inne
Wykres 3. Grupa Eurocash: Sprzedaż segmentu hurtowego w podziale na formaty (mld zł)
Eurocash Distribution
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 7
Największy udział w sprzedaży segmentu hurtowego stanowią przychody ze sprzedaży generowane przez Eurocash Serwis,- 40% oraz Eurocash Dystrybucję - 36%. Eurocash Cash&Carry odpowiada za 23% sprzedaży segmentu hurtowego. Sprzedaż Eurocash Gastronomia i pozostałych wyniosła 1% w 2022 roku.
Wykres 4. Grupa Eurocash: Sprzedaż segmentu detalicznego w podziale na formaty %)
Źródło: Opracowanie własne
Segment detaliczny w Grupie Eurocash był odpowiedzialny za 25% przychodów ze sprzedaży, podczas gdy segment hurtowy za 73%. W porównaniu z rokiem 2021 udział segmentu detalicznego wzrósł o 0,6 p.p, a hurtowego spadł o 1 p.p.
Segment detaliczny składa się głównie ze sklepów pod marką Delikatesy Centrum. Największy udział w segmencie detalicznym mają sklepy własne sieci Delikatesy Centrum (prowadzone przez spółki w 100% zależne: Delikatesy Centrum sp. z o.o., Podlaskie Delikatesy Centrum sp. z o.o., FHC-2 sp. z o.o. oraz Madas sp. z o.o.) oraz prowadzone razem z partnerami (Firma Rogala sp. z o.o. oraz jej spółki zależne oraz nowe sklepy Delikatesy Centrum-Arhelan prowadzone przez Arhelan sp. z o.o.) 48%, następnie przez franczyzobiorców Delikatesy Centrum– 35%. Sklepy Arhelan Polski Sklep prowadzone przez Arhelan sp. z o.o. generują 9% przychodów segmentu detalicznego. Segment detaliczny obejmuje również sprzedaż kiosków Inmedio, których udział w przychodach segmentu wyniósł 8%.
W segmencie Projekty wykazywane inicjatywy, które w okresie dynamicznego wzrostu, budujące swą pozycję rynkową, a zarazem mające zwiększony profil ryzyka. Kluczowymi elementami tu: Frisco, krajowy lider w zakupach spożywczych online, oraz Duży Ben, szybko rosnąca sieć marketów alkoholowych.
[IMAGE]
Delikatesy Centrum Franczyza 35%
Supermarkety własne + partnerskie 48%
Arhelan 9%
Inmedio 8%
Wykres 4. Grupa Eurocash: Sprzedaż segmentu detalicznego w podziale na formaty (%)
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 8
Wykres 5. Frisco: Przychody w latach 2019-2022
Źródło: Opracowanie własne
Wykres 6. Duży Ben: Przychody w latach 2019-2022
Źródło: Opracowanie własne
[IMAGE]
[IMAGE]
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 9
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE EUROCASH I EUROCASH S.A.
2.1. Otoczenie rynkowe
Podstawowe dane makroekonomiczne
Grupa Eurocash prowadzi działalność na terytorium Polski. Środowisko makroekonomiczne lokalnej gospodarki wywierało i będzie wywierać istotny wpływ na wyniki finansowe oraz rozwój Grupy.
Tempo rozwoju gospodarczego, poziom dochodów gospodarstw domowych oraz pozostałe czynniki natury makroekonomicznej mają istotny wpływ na poziom wydatków ludności i popyt krajowy, tym samym wpływając pośrednio na wielkość przychodów ze sprzedaży Grupy.
Tabela 2: Dane makroekonomiczne w Polsce
2022 r.
2021 r.
2020 r.
Wzrost PKB* (w %)
4,9
6,8
-2,0
Bezrobocie rejestrowane** ( w % )
5,2
5,4
6,2
Dynamika przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w zł (w %)
12,1
9,6
5,1
Wskaźniki wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (w %)
14,4
5,1
3,4
Źródło: Główny Urząd Statystyczny
* Dane wstępne szacunkowe GUS
** Stan na koniec roku.
Wykres 7. Dane makroekonomiczne: wzrost PKB vs. bezrobocie rejestrowane
Źródło: Główny Urząd Statystyczny
[IMAGE]
4.9
6.8
-2,0
[IMAGE]
5.2
5.4
6.2
-3
-2
-1
0
1
2
3
4
5
6
7
8
2022 r.
2021 r.
2020 r.
Wzrost PKB* (w %)
Bezrobocie rejestrowane** (w %)
Wykres 7. Dane makroekonomiczne: wzrost PKB vs bezrobocie rejestrowane
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 10
Wykres 8. Dane makroekonomiczne: inflacja vs. dynamika płac w Polsce (nominalnie)
Źródło: Główny Urząd Statystyczny
Wzrost gospodarczy w Polsce, mierzony wzrostem PKB w cenach stałych, wyniósł według danych szacunkowych GUS w 2022 r. 4,9% w porównaniu do 6,8% w 2021 r. Inflacja konsumencka towarów i usług wyniosła średniorocznie o 14,4%.
Znaczący wpływ na działalność przedsiębiorstw w Polsce ma również wzrost kosztów prowadzenia działalności, które istotnie powiązane ze wzrostem wynagrodzeń. Dopiero w roku 2022 realny wzrost płac był niższy od inflacji. W 2022 r. dynamika przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia wyniosła 12,2%.
Ceny żywności i napojów bezalkoholowych w czwartym kwartale 2022 r. wzrosły o 17,3% w porównaniu do roku 2021, a ceny napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych wzrosły o 10,2% w odniesieniu do roku ubiegłego.
Na koniec grudnia 2022 r. stopa rejestrowanego bezrobocia w kraju zmniejszyła się w stosunku do roku poprzedniego o 0,2 p.p. i wyniosła 5,2%.
[IMAGE]
14.4
5.1
3.4
[IMAGE]
12,1
9,6
5,1
0
2
4
6
8
10
12
14
16
2022 r.
2021 r.
2020 r.
Wskaźniki wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (w %)
Dynamika przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w zł (w %)
Wykres 8. Dane makroekonomiczne: inflacja vs. dynamika płac w Polsce (nominalnie)
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 11
Polski rynek produktów FMCG – informacje ogólne
Rynek produktów FMCG obejmuje produkty spożywcze, napoje bezalkoholowe, napoje alkoholowe, wyroby tytoniowe oraz chemię gospodarczą i kosmetyki.
Wykres 9. Struktura wartościowa detalicznego rynku spożywczego w Polsce
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych PMR 1
Całkowity udział wartości sklepów wielkoformatowych od kilku lat zmienia się na korzyść sieci dyskontowych. Tendencja ta, zgodnie z analizami agencji PMR będzie się utrzymywać.
Sprzedaż sklepów, które pozostają na rynku rośnie, zgodnie z danymi Nielsen, przekłada się na wzrost wartości sprzedaży sklepów małoformatowych o 12,2% r/r. Sprzedaż sklepów od 41 do 100 m2 zanotowała wzrost o 15,4% r/r. Małe supermarkety 101-300 m 2 zanotowały wzrost o 12,3% r/r, a sklepy o powierzchni do 40 m 2 zanotowały wzrost o 6,5% r/r. Pośród dużych formatów, dyskonty zanotowały wzrost sprzedaży o 22,1% r/r, podczas gdy duże supermarkety wzrosły o 13,6% r/r. Segment hipermarketów zanotował wzrost sprzedaży, który w 2022 r. wyniósł 10,6% r/r.
1 Sklepy lokalne 0-500 m2+s. alkoholowe ’=‘Groceries & small groceries’+’ Small supermarkets 151-500 sqm’+’ Convenience’+’ Alco stores’; ‘Supermarkety’=‘Supermarkets 501+ sqm’; ‘Inne’=‘Alternative channel’ (bazary, sklepy specjalistyczne i inne gdzie sprzedaż żywności stanowi jedynie sprzedaż dodatkową względem sprzedaży asortymentu podstawowego) +’Kiosks’+’Petrol stations’+’E-grocery’ , luty ‘23
Obraz zawierający wykres

Opis wygenerowany automatycznie
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 12
Wykres 10 . Dynamika sprzedaży na rynku żywności według kanałów dystrybucji
Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2020 grudzień 2022, Kategorie spożywcze
Wykres 11 . Dynamika sprzedaży na rynku żywności w sklepach małoformatowych
[IMAGE]
[IMAGE]
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 13
Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2020 grudzień 2022, Kategorie spożywcze
Zgodnie z danymi Nielsen , wartość całego rynku spożywczego w Polsce wzrosła w 2022 r. o 16,2% w porównaniu z rokiem 2021.
Rynek hurtowej dystrybucji produktów FMCG
Przedsiębiorstwa hurtowe działające na rynku dystrybucji produktów FMCG konkurują przede wszystkim w obrębie zaopatrzenia tradycyjnych sklepów ogólnospożywczych, spożywczych sklepów specjalistycznych (sklepy mięsne, piekarnie, cukiernie, sklepy oferujące warzywa i owoce, sklepy alkoholowe, sklepy rybne) oraz tzw. kanałów alternatywnych obejmujących kioski, sklepy na stacjach benzynowych oraz HoReCa (hotele, restauracje, catering).
Trendy na polskim rynku produktów FMCG
W ciągu ostatniej dekady zaobserwować można było stopniowe wyrównywanie się udziału w rynku obu kanałów sprzedaży detalicznej produktów FMCG, tj. kanału wielkoformatowego i tradycyjnego. Obecnie wg. danych Nielsen sklepy wielkoformatowe (supermarkety, hipermarkety i dyskonty) kontrolują ok. 64% głównych kanałów detalicznych, a sklepy małoformatowe i specjalistyczne ok. 36% 2 . W kolejnych latach w opinii Eurocash brak jest jednak przesłanek do dalszego znaczącego ograniczania roli handlu małoformatowego. Przemawiają za tym zarówno uwarunkowania zewnętrzne (struktura demograficzna), jak i wewnętrzne (polegające przede wszystkim na pojawieniu się mechanizmów konsolidacyjno-modernizacyjnych umożliwiających skuteczne konkurowanie z placówkami wielkoformatowymi). Jednym z przejawów tego trendu jest zrzeszanie się sklepów o powierzchni do 300 m 2 w sieciach franczyzowych, zarówno o charakterze tradycyjnym (będących de facto formą programów lojalnościowych), jak i nowoczesnym (silnie wiążącym detalistów ze źródłem zakupów). Zgodnie z szacunkami już ponad połowa tradycyjnych sklepów spożywczych jest zrzeszonych w sieciach franczyzowych: w 2021 r. było to 52%, a w 2022 r. szacowany udział wzrósł do 57% 3 .
W ostatnich trzech dekadach obserwowana była postępująca konsolidacja rynku hurtowej dystrybucji produktów FMCG. Okres ostatnich kilkunastu lat przyniósł redukcję liczby przedsiębiorstw hurtowych zajmujących się sprzedażą produktów FMCG do ok. 3-4 tysięcy podmiotów funkcjonujących obecnie.
2.2. Struktura Grupy Eurocash i formaty sprzedaży
Grupa Eurocash to największa polska grupa kapitałowa zajmująca się hurtową dystrybucją produktów żywnościowych oraz wsparciem marketingowym dla niezależnych polskich przedsiębiorców prowadzących działalność detaliczną. Wspierane przez Grupę Eurocash sieci franczyzowe i partnerskie zrzeszają ponad 16
2 Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2020 – grudzień 202 2 , Kategorie spożywcze
3 Źródło : Estymacje własne
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 14
tysięcy niezależnych sklepów działających pod takimi markami jak abc, Groszek, Delikatesy Centrum, Lewiatan, Euro Sklep czy Gama.
Poprzez szereg formatów dystrybucji Grupa Eurocash koncentruje swoją działalność na hurtowej dystrybucji towarów do klientów ze wszystkich istotnych segmentów tradycyjnego rynku spożywczego, w szczególności dla sklepów detalicznych, sklepów convenience, stacji benzynowych oraz sieci restauracji, hoteli i kawiarni.
Wykres 12. Grupa Eurocash: Wsparcie małoformatowych sklepów
HURT
CASH&CARRY
EUROCASH SERWIS
EUROCASH GASTRONOMIA
EUROCASH DYSTRYBUCJA
Źródło: Opracowanie własne
Poniżej prezentujemy podstawowe dane finansowe i operacyjne Grupy Eurocash w podziale na następujące segmenty oraz formaty dystrybucji:
Hurt – hurtowy format dystrybucji:
Eurocash Dystrybucja – w skład której wchodzą:
o Spółki prowadzące aktywną dystrybucję (Eurocash S.A., AMBRA Sp. z o.o., Polska Dystrybucja Alkoholi sp. z o.o.);
o Spółki organizujące i wspierające sieci franczyzowe i partnerskie sklepów detalicznych:
Eurocash Sieci Partnerskie Sp. z o.o. (dawniej: Groszek sp. z o.o.): sieci abc, Groszek, Euro Sklep;
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 15
sieć Lewiatan: Lewiatan Holding S.A., Lewiatan Podlasie Sp. z o.o., Lewiatan Śląsk Sp. z o.o., Lewiatan Zachód Sp. z o.o., Lewiatan Północ Sp. z o.o., Lewiatan Opole Sp. z o.o., Lewiatan Wielkopolska Sp. z o.o., Lewiatan Podkarpacie Sp. z o.o., Lewiatan Kujawy Sp. z o.o., Lewiatan Orbita Sp. z o.o.;
Cash&Carry – ogólnopolska sieć dyskontowych hurtowni
Papierosy i produkty impulsowe aktywna dystrybucja wyrobów tytoniowych i produktów impulsowych za pośrednictwem Eurocash Serwis Sp. z o.o.;
Eurocash Gastronomia – zaopatrzenie dla sieci restauracji i hoteli;
Inne – przychody ze sprzedaży spółki Cerville Investments Sp. z o.o.
Detal – sprzedaż detaliczna Grupy Eurocash i sprzedaż hurtowa Eurocash:
Delikatesy Centrum :
o Delikatesy Centrum sklepy franczyzowe system franczyzowy dla sklepów detalicznych pod marką „Delikatesy Centrum” organizowany przez Eurocash Franczyza sp. z o.o. (sprzedaż i marża hurtowa);
o Delikatesy Centrum sklepy własne sklepy własne, zarządzane w ramach spółek: Delikatesy Centrum Sp. z o.o., FHC-2 Sp. z o.o., Madas sp. z o.o., Podlaskie Delikatesy Centrum Sp. z o.o. (Eurocash posiada 100% udziałów), Firma Rogala Sp. z o.o. (Eurocash posiada 50% udziałów) oraz Arhelan sp. z o.o. (od maja 2022 r. Eurocash posiada 50% udziałów)
Lewiatan Partner - sklepy własne pod marką Lewiatan, zarządzane przez Partner Sp. z o.o. (Eurocash posiada 100% udziałów; sprzedaż i marża detaliczna;
Inmedio – kioski z prasą działające pod marką Inmedio oraz Inmedio Trendy.
Projekty przychody ze sprzedaży realizowane przez nowe projekty prowadzone przez Eurocash S.A. oraz spółki zależne: Frisco S.A., Kontigo Sp. z o.o., ABC na kołach Sp. z o.o., Duży Ben Sp. z o.o., Innowacyjna Platforma Handlu Sp. z o.o., 4Vapers Sp. z o.o.
Inne przychody ze sprzedaży i koszty pozostałych spółek oraz koszty działów centralnych, nieprzypisane do żadnego z powyższych segmentów.
Działalność Grupy Eurocash koncentruje się na obszarze Polski
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 1
Wykres 13. Grupa Eurocash: Struktura organizacyjna na dzień 31.12.2022 r.
[IMAGE]
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 2
2.3. Liczba placówek
Na dzień 31 grudnia 2022 r. sieć handlu hurtowego Grupy Eurocash obejmowała 178 hurtowni Cash&Carry. W sieciach franczyzowych i partnerskich współpracujących z Eurocash Dystrybucja zrzeszonych natomiast było 5 798 sklepów. Największym formatem pod względem liczby placówek była sieć abc z ponad 7,3 tys. sklepów.
Do sieci detalicznej należało natomiast 1 522 małych supermarketów (poniżej 500m2), w tym 1 483 działających pod marką Delikatesy Centrum, oraz 422 saloników prasowych Inmedio. W ramach marki Duży Ben działało 305 sklepów, czyli o 101 więcej niż na koniec 2021 r.
Tabela 3: Grupa Eurocash: liczba placówek
stan na 31.12.2022 r.
stan na 31.12.2021 r.
Sieć sklepów “abc”
*7351
9 149
Sieci franczyzowe i partnerskie**
5 798
5 570
Salony Inmedio i Inmedio Trendy
422
417
Małe Supermarkety
1 522
1 608
w tym: Marka Delikatesy Centrum
1 483
1 569
Arhelan***
106
104
Duży Ben
305
204
SUMA SKLEPÓW
15 504
17 052
Hurtownie Cash & Carry
178
179
*Stan po weryfikacji aktywnych placówek sieci zakończonej w marcu 2023 r.
**Groszek, Euro Sklep, Lewiatan, PSD *** w 2022 r. 6 sklepów Arhelan zostało uwzględnionych pod marką Delikatesy Centrum w związku z otwarciem nowych sklepów pod logo Delikatesy Centrum-Arhelan
Źródło: Opracowanie własne
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 3
2.4. Struktura sprzedaży
W sprzedaży Grupy Eurocash dominują podstawowe artykuły spożywcze i napoje (w tym napoje bezalkoholowe i alkoholowe). W 2022 r. udział tych produktów wyniósł około 67% wartości sprzedaży. Drugą pod względem istotności grupą towarową były wyroby tytoniowe, karty telefoniczne i doładowania prepaid, których udział w 2022 r. wynosił blisko 29%. Resztę stanowiły artykuły nieżywnościowe, w tym głównie kosmetyki, chemia gospodarcza, leki OTC oraz pozostałe.
2.5. Powiązania kapitałowe Grupy Eurocash
Głównym akcjonariuszem Eurocash jest Pan Luis Amaral (bezpośrednio oraz pośrednio) posiadający na dzień 31.12.2022 r. 44,04% akcji Spółki, który od 30 czerwca 2022 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Szczegółowe informacje na temat organizacji Grupy Eurocash ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji zawarte w informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Jednostką dominującą w Grupie Eurocash jest Eurocash S.A. („ Eurocash lub Spółka ”), która realizuje większość sprzedaży Grupy. Schemat zaprezentowany na wykresie nr 13 przedstawia strukturę Grupy oraz spółki zależne Eurocash S.A. na dzień 31.12.2022 r.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 4
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY EUROCASH
3.1. Założenia strategii
Zarząd Grupy Eurocash poprzez swoje działania zmierza do zrównoważonego rozwoju działalności Grupy oraz swoich klientów. Nadrzędnymi celami Grupy Eurocash zapewnienie konkurencyjności niezależnym sklepom detalicznym w Polsce, oferowanie wartości dodanej dla klientów Grupy oraz zwiększanie wartości Grupy dla jej akcjonariuszy.
29 sierpnia 2022 r. spółka opublikowała przyjętą przez Zarząd Strategię dla Grupy Eurocash na lata 2023-2025. Zgodnie z nią Grupa Eurocash w latach 2023-2025 skoncentruje się na dalszym rozwoju podstawowej działalności:
- w obszarze Hurtu: celem Grupy Eurocash jest dalszy rozwój hurtowni omnichannel (sprzedaży wielokanałowej), który prowadzić ma do wzrostu lojalności klientów B2B, dalszego budowania synergii kosztowych i sprzedażowych, a w konsekwencji poprawy warunków zakupowych i podwojenia sprzedaży B2B e-commerce; Eurocash zamierza umocnić swoją pozycję lidera na rynku hurtowym w Polsce i istotnie zwiększyć sprzedaż swoich klientów w tym segmencie;
- w obszarze Franczyzy (organizator sieci franczyzowych i partnerskich): koncentracja inwestycji w rozwój i pozycjonowanie sieci franczyzowych i partnerskich, zwiększanie liczby sklepów usieciowionych oraz udziałów rynkowych; dalszy rozwój Delikatesy Centrum w oparciu o system franczyzowy, w tym z partnerami;
- trzecim kierunkiem rozwoju Grupy będzie platforma technologiczna: zintegrowany program lojalnościowy, stworzenie wiodącej platformy POS w handlu niezależnym, wzrost udziału w handlu ecommerce B2C w ramach Frisco i osiągnięcie 1 mld przychodów Frisco do końca 2025 roku
- istotnym elementem Strategii także działania w ramach odpowiedzialnego rozwoju (opisane szczegółowo w Raporcie z działalności niefinansowej za 2022 rok).
Równolegle Zarząd Spółki zdecydował o skupieniu się na poprawie rentowności działalności non-core/niestrategicznej do której zalicza się segment sklepów własnych Delikatesy Centrum, ograniczeniu lub zaprzestaniu jej rozwoju.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 5
W efekcie realizacji Strategii Grupa Eurocash planuje osiągnąć w 2025 roku wynik EBITDA w wysokości 1 mld (przed MSSF 16). Zarząd szacuje, że w latach 2023- 2025 skumulowany wzrost efektywności kosztowej wyniesie 100 mln zł EBITDA.
Zarząd Eurocash będzie dążyć do ustabilizowania struktury finansowania na poziomie wskaźnika 1,5x Dług Netto/EBITDA (przed MSSF 16), przy tymczasowo wyższych poziomach wskaźnika dla skorzystania z okazji powiększenia udziałów rynkowych.
Celem Eurocash jest powrót do regularnych wypłat dywidendy do akcjonariuszy, przy czym warunki oraz kwota dywidendy będą uwzględniały warunki i strukturę finansowania, którego stroną będzie Grupa.
Swoją strategię Grupa realizuje poprzez:
zaspokajanie potrzeb klientów przy wykorzystaniu różnorodnych formatów dystrybucji i form współpracy, a także zapewnianie klientom oczekiwanego poziomu jakości i obsługi;
tworzenie trwałej przewagi konkurencyjnej Grupy poprzez efekt skali;
systematyczną optymalizację kosztów oraz integrację systemów operacyjnych wszystkich jednostek biznesowych działających w ramach Grupy.
W ramach działalności hurtowej, Grupa Eurocash skupi się natomiast na integracji poszczególnych jednostek biznesowych, współdzieleniu najlepszych rozwiązań wypracowanych przez każdy z formatów oraz realizacji synergii grupowych. W dalszym rozwoju działalności hurtowej sprzyjać powinna również platforma eurocash.pl, która daje właścicielom niezależnych sklepów detalicznych możliwość pośredniego ograniczenia kosztów a przede wszystkim lepszego zaadresowania potrzeb konsumentów. W 2022 roku liczba kupujących za jej pośrednictwem wzrosła do blisko 17 tysięcy (22% wzrost r/r), których obrót odpowiadał za 54% sprzedaży (16% wzrost r/r).
Jednym ze strategicznych celów Grupy jest stworzenie wiodącej platformy POS w handlu niezależnym. Na koniec 2022 r. z platformą zintegrowanych jest 3767 sklepów (o 1452 więcej niż na koniec 2021 r.). Ponadto, Grupa nawiązała współpracę ze spółką Comp S.A. co przyczyni się do dalszego rozszerzania zasięgu platformy blisko 1000 sklepów do integracji i plany dalszego wspólnego rozwoju.
W celu realizacji strategicznej ambicji Grupy, jaką jest stworzenie jednej efektywnej organizacji detalicznej wraz z zintegrowanym programem lojalnościowym, w 2022 roku
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 6
powstała nowa jednostka biznesowa - Eurocash Sieci Partnerskie. Jednostka docelowo będzie łączyć sieci: Groszek, Euro Sklep i abc.
W celu zachowania konkurencyjności handlu sklepów niezależnych w Polsce, Grupa Eurocash rozwija projekty innowacyjne.. Po zrealizowanych z sukcesem w ubiegłych latach konceptach, takich jak Faktoria Win czy dystrybucja produktów świeżych, Spółka zdecydowała o rozwijaniu spółek Duży Ben (markety alkoholowe prowadzone w modelu agencyjnym) oraz Frisco (e-commerce).
3.2. Ryzyka i zagrożenia; czynniki mające wpływ na rozwój Grupy Eurocash i Eurocash S.A.
Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. będącego częścią raportu rocznego Grupy Eurocash oraz w punktach 2.1 oraz nocie nr 36 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r.
Poniżej prezentujemy pozostałe istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Eurocash.
Czynniki Zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna. Siła nabywcza społeczeństwa.
Spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek siły nabywczej i zmniejszenie wydatków domowych na konsumpcję mogą mieć negatywny wpływ na wielkość sprzedaży Grupy.
Wpływ ten jest mitygowany przez wzrost wynagrodzeń, w tym płacy minimalnej, wzrost i liczbę wypłacanych emerytur, a także dopłaty do ogrzewania i energii elektrycznej oraz tzw. wakacje kredytowe dla kredytów hipotecznych. Zarząd na bieżąco monitoruje wykonanie budżetów pod kątem zarówno wykonanych planów sprzedażowych, jak również wyzwań wynikających z presji związanej z rosnącymi kosztami i reaguje na pojawiające się ryzyka.
Rok 2022 przyniósł wysoki wzrost inflacji, zwłaszcza produktów żywnościowych, które sprzedaje Grupa. Wiodące firmy badawcze i banki przewidują kontynuację niskich dwucyfrowych poziomów inflacji w 2023 r. W czwartym kwartale 2022 r. inflacja towarów i usług konsumpcyjnych sięgnęła poziomu 17,3% r/r. - jak dotychczas nie spowodowało to zmniejszenia wartości zakupów przez konsumentów. Z drugiej strony, zjawisko to może prowadzić do wzmożonej presji kosztowej dla Spółki, także przez wzrost wynagrodzeń. W roku 2023 będzie miało miejsce dwukrotne podniesienie pensji minimalnej w styczniu do poziomu 3490 brutto oraz w czerwcu do poziomu 3600 brutto (19,6% r/r). Z uwagi na fakt, że Grupa realizuje sprzedaż na terenie Polski, jej pozycja konkurencyjna nie powinna ulec zmianie pod wpływem tego czynnika. Ponieważ znaczna część kosztów sprzedaży to koszty logistyki, uzależnione ściśle od cen paliw oraz energii elektrycznej, ich znaczące zmiany mogą
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 7
mieć wpływ na wyniki Grupy. Dynamiczny wzrost cen energii ma także wpływ na koszty operacyjne placówek handlowych czy centrów dystrybucyjnych.
Wzrost rynku produktów FMCG oraz zmiany struktury rynku
Grupa spodziewa się dalszego wzrostu udziału w rynku dyskontowych kanałów dystrybucji, jednak niekorzystny wpływ tego procesu na przychody Grupy rekompensowany będzie wzrostem wartości rynku FMCG oraz konsolidacją na rynku hurtowym i detalicznym. W dalszym ciągu maleć będzie liczba niezależnych sklepów, jednak te pozostające na rynku będą coraz silniejsze i bardziej profesjonalne. W latach 2017-2022 liczba sklepów spożywczych do 500 m2 w Polsce spadła z 72,3 tys. do 58,4 tys., czyli o blisko 1/5 4 . Równocześnie szacowana sprzedaż per taki sklep wzrosła nominalnie o 70% 5 , przy 27% skumulowanej inflacji 6 .
W 2022 r. istotną formą detalicznej dystrybucji produktów FMCG był małoformatowy kanał dystrybucji, którego udział wyniósł 36,2% 7 . Tak wysoki udział (w porównaniu z innymi krajami europejskimi) jest wynikiem niskiej koncentracji populacji na terenie kraju, jak również nadal niewielkiej przestrzeni mieszkaniowej, powodujących częstsze zakupy. Taka sytuacja jest korzystna dla Grupy Eurocash, dla której małe i średniej wielkości sklepy umiejscowione poza dużymi aglomeracjami stanowią najistotniejszą grupę klientów. Wzrost udziału wielkoformatowej dystrybucji, w tym ekspansji dyskontów, w 2022 roku odpowiedzialnych za 41,2% 8 sprzedaży w Polsce, może redukować rynek, na którym działa Grupa Eurocash.
COVID-19
Wpływ pandemii COVID-19 jest na bieżąco analizowany przez Grupę Eurocash i Zarząd spółki monitoruje bieżącą sytuację. Wszystkie wdrażane rozwiązania zgodnie z zaleceniami Głównego Inspektora Sanitarnego, Ministerstwa Zdrowia. Na bazie przeprowadzonej analizy, Zarząd Grupy nie stwierdził istotnej niepewności co
4 Źródło: PMR, sklepy 500m2 jako suma ‘Small supermarkets (151-500 sqm)’, ‘Groceries & small groceries’, ‘Convenience’, ‘Alco stores’
5 Źródło: CMR i opracowanie własne na podstawie szacunków wielkości spożywczego rynku hurtowego
6 Źródło: GUS
7 Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2022 – grudzień 2022 , Kategorie spożywcze
8 Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2022 – grudzień 2022 , Kategorie spożywcze
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 8
do możliwości funkcjonowania Jednostki dominującej i jej spółek zależnych w przyszłości.
Wojna w Ukrainie
Działania zbrojne prowadzone na terenie Ukrainy przez wojska rosyjskie w znaczący sposób wpłynęły na wiele obszarów działalności Grupy takie jak zaburzenia łańcuchów dostaw oraz wynikające z tego braki w surowcach u producentów czy ruchy migracyjne na terenie Polski
Grupa na bieżąco analizuje sytuację poprzez działania sztabu kryzysowego podejmując działania pozwalały minimalizować wpływ na działalność Grupy w zakresie wystąpienia zagrożeń dla działalności czy realizacji zakładanych celów.
Dodatkowo Grupa Eurocash aktywnie włączyła się w pomoc dla Ukrainy organizując wiele zbiórek produktów pierwszej potrzeby oraz akcji wspierających pracowników zza naszej wschodniej granicy. Grupa wdrożyła m.in. program wsparcia dla Pracowników z Ukrainy, we współpracy z Agencjami Pracy Tymczasowej.
Płynność finansowa oraz finansowanie
Polityka zarządzania ryzykiem utraty płynności finansowej polega na zapewnieniu środków finansowych niezbędnych do wywiązywania się Grupy z zobowiązań finansowych i inwestycyjnych kiedy staną się wymagalne, bez ponoszenia ryzyka utraty reputacji i niepotrzebnych strat. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, elastycznością i efektywnością kosztową finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł, takich jak kredyty bankowe (w tym w rachunku bieżącym), pożyczki, emisje obligacji, umowy leasingu czy faktoring odwrotny. W ramach zarządzania płynnością Grupa wykorzystuje umowy faktoringu odwrotnego w odniesieniu do swoich zobowiązań, w ramach których oddaje do faktoringu faktury dotyczące zakupów od wybranych dostawców. Podstawę skutecznego zarządzania ryzykiem płynności w Grupie Eurocash stanowi wewnętrzny model prognozowania przepływów pieniężnych. Zarządzanie płynnością Grupy koncentruje się na szczegółowej analizie, planowaniu i podjęciu odpowiednich działań.
Czynniki Wewnętrzne
Integracja Hurtu
W ramach strategii Grupa Eurocash planuje koncentrację na działalności hurtowej. W planach jest uzyskanie synergii kosztowych i przychodowych wynikających z pogłębienia integracji różnych formatów hurtowych. Wymaga to projektów informatycznych i reorganizacyjnych, m.in. w obszarach logistyki, obsługi sprzedaży,
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 9
administracyjnym. Szacunki potencjalnych synergii oraz ich efektywne wdrożenie obarczone są ryzykiem.
Dostawcy
Ze względu na zakres produktów oferowanych przez Grupę Eurocash oraz geograficznie zróżnicowanej sprzedaży, suma dostawców Grupy jest bardzo liczna i na dzień 31 grudnia 2022 r. obejmowała 1257 podmiotów krajowych i zagranicznych. Dostawcy produktów markowych, do których należą czołowi producenci i importerzy produktów FMCG, wybierani przede wszystkim w oparciu o ich udziały w rynku, znaczenie danej marki oraz pokrycie poszczególnych segmentów produktów i zróżnicowanie regionalne. Ze względu na specyfikę rynku produktów FMCG i jego konkurencyjność działalność Grupy nie jest uzależniona od poszczególnych dostawców, w związku z czym ryzyko, że rozwiązanie lub niekorzystne zmiany warunków umów dostawy mogłyby niekorzystnie wpłynąć na działalność gospodarczą Grupy Eurocash i jej wyniki finansowe jest ograniczone.
Inwestycje w strategiczne projekty rozwojowe
Grupa Eurocash kontynuuje inwestycje w segment projektowy, przede wszystkim poprzez koncepty Duży Ben oraz Frisco. Rezultaty tych projektów mogą mieć ujemny wpływ na bieżące wyniki Grupy. Jednak w ocenie Zarządu istnieje potrzeba kontynuacji tych inwestycji w celu zagwarantowania dalszego wzrostu w perspektywie długoterminowej i stopniowego osiągania przez nie rentowności.
Utworzenie Podatkowej Grupy Kapitałowej
W dniu 30 grudnia 2022 r. wydana została decyzja w sprawie rejestracji umowy Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), zgodnie z wnioskiem Spółki. Sama umowa została zawarta 15.11.2022 r. pomiędzy Eurocash S.A. oraz wybranymi spółkami zależnymi i obowiązuje na czas określony, tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2025 r. z możliwością jej późniejszego przedłużenia. Spółka zakłada, że wdrożenie projektu utworzenia PGK spowoduje ułatwienie w zakresie rozliczeń podatkowych oraz obniżenie zobowiązań podatkowych spółek z Grupy Eurocash.
Poza informacjami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu, nie ma innych istotnych czynników, które mogłyby wpłynąć na sytuację finansową Grupy Eurocash w następnym rok.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 10
Zarządzanie ryzykiem
W Grupie Kapitałowej Eurocash S.A. wdrożony został system zarządzania ryzykiem oparty na wypracowanych mechanizmach i narzędziach odnoszących się do głównych procesów biznesowych zachodzących w Grupie oraz czynników zewnętrznych wpływających na Grupę.
System zarządzania ryzykiem oparty jest na: identyfikacji, pomiarze i ocenie ryzyka, monitorowaniu jego poziomu oraz raportowaniu do organów zarządzających. Identyfikacja czynników ryzyka odbywa się w trybie ciągłym oraz na wszystkich poziomach struktury organizacyjnej. Na podstawie analizy i oceny ryzyka wypracowywane mechanizmy, mające na celu minimalizowanie konsekwencji wystąpienia zdarzeń niepożądanych oraz strat finansowych.
Wykres 14. Grupa Eurocash: Struktura systemu zarządzania ryzykiem
Grupa Eurocash prowadzi system zarządzania ryzykiem, który obejmuje wszystkie aspekty działalności jednostek wchodzących w jej skład. Celem wdrożonego systemu jest zapewnienie możliwości realizacji celów Grupy Eurocash a także zapewnienie odpowiedniego wsparcia w zakresie tworzenia strategii a także podejmowanych
[IMAGE]
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 11
decyzji. W ramach procesu zarządzania ryzykiem w Grupie odbywają się cykliczne spotkania z Zarządem omawiające najistotniejsze kwestie w obszarze zarządzania ryzykiem.
System opiera się na kluczowych fundamentach takich jak identyfikacja ryzyka, ocena biorąca pod uwagę zarówno wpływ jak i prawdopodobieństwo wystąpienia danego zdarzenia, odpowiednie raportowanie i komunikowanie wewnątrz organizacji, adresowanie działań oraz także przypisywanie odpowiedzialności w ramach Grupy. Odbywa się to w ramach zdefiniowanych obszarów ryzyka z przypisanymi odpowiedzialnościami w ramach każdego z nich.
Wdrożone rozwiązania podlegają zunifikowanemu systemowi ocen, do których przypisane odpowiednie czynności adresujące rozpoznane ryzyko, w zależności od poziomu uzyskanej oceny.
Stały monitoring ryzyka który został wdrożony odnosi się zarówno do czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Analizowane zatem również takie czynniki wpływające na działalność Grupy jak konflikt w Ukrainie, wpływ pandemii, wpływ presji płacowej, koszty finansowe oraz inne. Kluczowe z nich szczegółowo opisano w podrozdziale 3.2.
Tabela 4. System zarządzania ryzykiem
OBSZAR RYZYKA
PRZYKŁAD RYZYKA
MONITOROWANIE RYZYKA i DZIAŁANIA MITYGUJĄCE RYZYKO
COMPLIANCE i ETYKA
o ryzyko mobbingu i dyskryminacji
o ryzyko konfliktu interesów
o ryzyko korupcji
o ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu
o ryzyko nadużycia
o ryzyko współpracy z niewiarygodnymi i nieuczciwymi kontrahentami
o Wdrożenie polityki przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji
o Wdrożenie procesu zarządzania konfliktami interesów
o Wdrożenie Polityki antykorupcyjnej
o Wdrożenie procedur przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu
o Wdrożenie procedury zgłaszania naruszeń
o Wdrożenie procedury weryfikacji dostawców
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 12
o Wdrożenie programu edukacji i podnoszenia świadomości w obszarze zgodności
RYZYKA PRAWNE
o ryzyko naruszenia praw konsumentów
o ryzyko naruszenia przepisów prawa konkurencji
o ryzyko naruszenia przepisów dot. oznaczania cen
o ryzyko naruszenia przepisów o zatorach płatniczych
o ryzyko naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych
o ryzyko naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa i danych poufnych
o ryzyko naruszenia przepisów kodeksu spółek handlowych oraz dotyczących spółek publicznych
o ryzyko naruszenia przepisów dotyczących reklamy regulowanej i własności intelektualnej
o ryzyko naruszenia przepisów ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałania alkoholizmowi
o ryzyko zmian regulacji dotyczących gospodarki o obiegu zamkniętym
o Polityki i procedury w zakresie monitorowania przestrzegania przepisów dotyczących praw konsumentów oraz prawa konkurencji (antymonopolowego) jak również przepisów dot. cen
o Szkolenia i podnoszenie świadomości prawnej pracowników zwłaszcza w zakresie prawa antymonopolowego oraz oznaczania cen (Dyrektywa Omnibus)
o Wdrażanie efektywnego systemu zgodności mającego na celu bieżące monitorowanie kluczowych czynników ryzyka, monitorowanie zmian w prawie, wdrażanie zmian w regulacjach wewnętrznych zgodnie ze zmieniającymi się przepisami prawa
o Wdrażanie systemu okresowych KRI (kluczowych wskaźniki ryzyka) dotyczących wybranych obszarów ryzyka w celu identyfikacji i monitorowania naruszeń wdrożonych zasad i procesów
o Wdrażanie jednolitego systemu opracowywania i publikowania treści marketingowych
o Ciągłe monitorowanie i weryfikowanie posiadania ważnych zezwoleń alkoholowych, w tym u odbiorców, do których takie towary są sprzedawane w celu dalszej odsprzedaży oraz zasad promowania lub reklamowania produktów alkoholowych
o Aktywny monitoring zmieniających się regulacji zewnętrznych przez powołaną grupę projektową do oceny i wypracowania rozwiązań przeciwdziałania negatywnym skutkom zmian
PRAWA PRACOWNIC ZE
o ryzyko naruszenia przepisów prawa pracy
o ryzyko rotacji
o Procedury i instrukcje regulujące miejsce pracy, w tym regulamin pracy, regulaminy wynagradzania i premiowania pracowników
o Polityki personalne, system benefitów, szkolenia, badanie zaangażowania
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 13
o ryzyko utraty kluczowych pracowników
o ryzyko wypadków przy pracy
o ryzyko wystąpienia chorób zawodowych
o Wdrożony proces identyfikacji i zarządzania talentami; Wdrożenie dedykowanych rozwiązań pozwalających na utrzymanie kluczowych pracowników
o Wdrożenie wewnętrznych procedur i instrukcji BHP
o Systematyczne kontrole przestrzegania procedur i instrukcji BHP
PODATKI
o ryzyka związane z prawidłowym rozliczaniem podatków
o ryzyka związane z prawidłową realizacją obowiązków raportowych wynikających z przepisów podatkowych
o ryzyka związane ze stosowaniem rynkowych cen wewnątrz grupy
o Dalsze wdrażanie procedur oraz instrukcji pozwalających na zmniejszenie ryzyka. Wprowadzenie narzędzi monitorujących oraz szkolenie pracowników.
JAKOŚĆ I BEZPIECZEŃ STWO ŻYWNOŚCI
o ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności niespełniającej norm bezpieczeństwa żywności i/lub norm jakościowych
o ryzyko zafałszowania lub zanieczyszczenia produktu
o Wdrożony program bezpieczeństwa żywności HACCP
o Certyfikacje BRC GS S&D, ISO 22000 oraz audyty w ich zakresie prowadzone przez jednostki zewnętrzne względem Grupy EC
o OWDP (Ogólne Warunki Dostaw Produktów) regulujące współpracę z dostawcami w zakresie jakości i przewozu żywności
ŚRODOWISK O NATURALNE
o ryzyko zanieczyszczenia środowiska
o ryzyko niekontrolowanego zużycia energii w budynkach i flocie transportowej
o ryzyko powstawania znacznej ilości odpadów, w tym niebezpiecznych
o ryzyko braku lub nieprawidłowej segregacji odpadów, w tym surowców wtórnych
ryzyka klimatyczne:
o Audyty efektywności energetycznej
o Regularne przeglądy i serwisowanie urządzeń, sprzętów
o Ciągła optymalizacja zarządzania stratami w logistyce
o Współpraca z NGO zajmującymi się przekazywaniem żywności
o Wdrożenie zasad segregacji i zarządzania surowcami wtórnymi
o Wykorzystanie rozwiązań niskoemisyjnych źródeł energii (np. umowy PPA) wraz z realizacja inwestycji proefektywnościowych w obiektach operacyjnych
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 14
o ryzyko wzrostu zużycia energii w procesie dystrybucji hurtowej, sprzedaży detalicznej i hurtowej z uwagi na wzrost temperatur
o ryzyko zwiększonej presji konsumentów na udostępnianie informacji dotyczących zarówno pochodzenia poszczególnych produktów i związanego z tym wpływu na środowisko, klimat czy bioróżnorodność
o ryzyko zwiększenia kosztu kapitału oraz ryzyko wyższych kosztów kredytu w przypadku niewystarczającej oceny Eurocash SA w kategorii ESG przez podmioty finansowe
o ryzyko strat materialnych i/lub zakłócenia procesów logistycznych spowodowane nagłymi zjawiskami pogodowymi
o Wdrożenie produktów o mniejszym lub neutralnym wpływie na środowisko oraz poszukiwanie dostawców stosujących zrównoważone praktyki oraz zwiększanie udziału produktów roślinnych w ofercie
o Wdrożenie strategii dekarbonizacyjnej i wyznaczenie celów redukcyjnych. Zaangażowanie kluczowych dostawców Eurocash w proces budowy polityki dekarbonizacyjnej mającej na celu redukcję emisji w Scope 3
o Poprawa zarządzania ryzykiem klimatycznym ; rozwój e-commerce
3.3. Wyjaśnienia odnośnie sezonowości
W branży hurtowej dystrybucji FMCG, sprzedaż w I kwartale roku jest tradycyjnie niższa niż w innych kwartałach. Najwyższa sprzedaż realizowana jest w okresie lata, następnie stabilizuje się w IV kwartale.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 15
4. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY EUROCASH I EUROCASH S.A. ZA 2022 R.
4.1. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawione zostały w punkcie 1.2 informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. i stosowane były w odniesieniu do wszystkich zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym okresów.
4.2. Podstawowe dane finansowe i operacyjne Grupy Eurocash
Tabela 5: Grupa Eurocash: Dynamika zewnętrznej sprzedaży towarów w podziale na formaty dystrybucji w 2022 r.
mln zł
2022 r.
2021 r.
Zmiana%
Hurt
22 290,6
19 252,3
15,8%
Cash&Carry
5 099,9
4 423,8
15,3%
Wyroby tytoniowe i produkty impulsowe
8 852,3
7 704,6
14,9%
Eurocash Dystrybucja
8 053,4
6 933,6
16,2%
Eurocash Gastronomia
252,2
165,8
52,1%
Inne
32,8
24,5
33,9%
Detal
7 671,6
6 381,8
20,2%
Delikatesy Centrum Franczyza
2 722,3
2 436,5
2,7%
Supermarkety własne + partnerskie
3 686,3
3 358,5
5,8%
Inmedio
588,5
486,4
8,7%
Arhelan
674,5
100,4*
Projekty
761,4
532,8
42,9%
Grupa Eurocash
30 723,7
26 166,9
17,4%
* konsolidacja sklepów Arhelan od 11.2021
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 16
Hurt
Sprzedaż towarów segmentu Hurt w 2022 r. wyniosła 22 290,6 mln i wzrosła o 15,8% w porównaniu do roku ubiegłego.
EBITDA segmentu Hurt wyniosła w 2022 r. 821,4 mln w porównaniu do 668,5 mln w 2021 r. Za wzrost EBITDA w 2022 r. odpowiadał wzrost sprzedaży we wszystkich formatach dystrybucji.
Dynamika sprzedaży LFL dla stałej liczby hurtowni dyskontowych Eurocash Cash&Carry wyniosła 15% w 2022 r.
Liczba hurtowni dyskontowych Eurocash Cash&Carry na koniec roku 2022 wyniosła 178.
Liczba sklepów partnerskich oraz franczyzowych zorganizowanych przez spółki zależne od Grupy Eurocash (Groszek, Euro Sklep, Lewiatan, PSD) wyniosła 5 798 placówek na koniec 2022 roku.
Detal
Sprzedaż towarów realizowana przez segment Detaliczny osiągnęła w 2022 r. poziom 7 671,6 mln zł, co oznacza wzrost o 20,2% r/r.
EBITDA segmentu wyniosła w 2022r. 375,9 mln w porównaniu do 204,7 mln w 2021 roku.
Sprzedaż detaliczna realizowana przez sklepy „Delikatesy Centrum” w ujęciu LFL w 2022 r. wzrosła o 12,1%.
Dynamika sprzedaży dla stałej liczby sklepów Inmedio wyniosła 20,9% w 2022 r/r.
Liczba wszystkich sklepów na koniec 2022 r. wyniosła 1 522, w tym 1483 sklepy prowadzone pod marką Delikatesy Centrum.
Łączna liczba kiosków Inmedio na koniec roku 2022 wyniosła 422 sklepów.
Projekty
Sprzedaż towarów realizowana przez segment Projekty w 2022 r. wyniosła 761,4 mln w porównaniu do 532,8 mln w 2021 roku. Poza organicznym wzrostem sprzedaży istotny wpływ na jej zwiększenie miała ekspansja sieci Duży Ben (296 mln sprzedaży) oraz supermarketu online Frisco (384 mln zł sprzedaży).
Duży Ben zakończył 2022 rok z 305 lokalizacjami wobec 204 rok wcześniej.
EBITDA segmentu Projekty wyniosła w 2022 r. -59,8 mln w porównaniu do -44,2 mln w 2021. Negatywny wpływ na wyniki miały dalsze koszty ekspansji sieci Frisco i Duży Ben.
Inne
EBITDA segmentu w 2022 r. wyniosła –137 mln zł. w porównaniu do -120,9 mln zł w 2021
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 17
Tabela 6. Grupa Eurocash: Wyniki segmentów w poszczególnych kwartałach 2022 r.
1 kwartał 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
4 667,0
1 660,7
168,4
0,0
6 496,1
EBIT
89,5
-17,6
-33,5
-36,8
1,7
(Marża EBIT %)
1,92%
-1,06%
-19,88%
0,00%
0,03%
EBITDA
149,0
51,9
-18,0
-31,8
151,0
(Marża EBITDA %)
3,19%
3,12%
-10,67%
0,00%
2,32%
2 kwartał 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
5 684,2
1 940,2
180,8
0,0
7 805,2
EBIT
148,8
19,1
-32,9
-30,5
104,5
(Marża EBIT %)
2,62%
0,99%
-18,18%
0,00%
1,34%
EBITDA
208,6
89,3
-15,9
-25,6
256,3
(Marża EBITDA %)
3,67%
4,60%
-8,79%
0,00%
3,28%
3 kwartał 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
6 016,3
2 028,0
186,2
0,0
8 230,5
EBIT
169,0
34,1
-28,2
-42,9
132,1
(Marża EBIT %)
2,81%
1,68%
-15,13%
0,00%
1,60%
EBITDA
231,6
102,5
-11,8
-37,3
284,9
(Marża EBITDA %)
3,85%
5,05%
-6,33%
0,00%
3,46%
4 kwartał 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
5 923,2
2 042,7
226,0
0,0
8 191,9
EBIT
170,5
66,5
-24,0
-47,5
165,5
(Marża EBIT %)
2,88%
3,26%
-10,63%
0,00%
2,02%
EBITDA
232,4
132,3
-14,1
-42,5
308,1
(Marża EBITDA %)
3,92%
6,48%
-6,24%
0,00%
3,76%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 18
Tabela 7. Grupa Eurocash: Wyniki segmentów w 2022 r. narastająco.
1 kwartał 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
4 667,0
1 660,7
168,4
0,0
6 496,1
EBIT
89,5
-17,6
-33,5
-36,8
1,7
(Marża EBIT %)
1,92%
-1,06%
-19,88%
0,00%
0,03%
EBITDA
149,0
51,9
-18,0
-31,8
151,0
(Marża EBITDA %)
3,19%
3,12%
-10,67%
0,00%
2,32%
2 kwartały 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
10 351,2
3 600,9
349,2
0,0
14 301,3
EBIT
238,3
1,5
-66,3
-67,3
106,1
(Marża EBIT %)
2,30%
0,04%
-19,00%
0,00%
0,74%
EBITDA
357,5
141,1
-33,9
-57,4
407,3
(Marża EBITDA %)
3,45%
3,92%
-9,70%
0,00%
2,85%
3 kwartały 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
16 367,5
5 628,9
535,4
0,0
22 531,8
EBIT
407,3
35,6
-94,5
-110,2
238,2
(Marża EBIT %)
2,49%
0,63%
-17,65%
0,00%
1,06%
EBITDA
589,1
243,6
-45,6
-94,8
692,2
(Marża EBITDA %)
3,60%
4,33%
-8,53%
0,00%
3,07%
4 kwartały 2022 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
22 290,6
7 671,6
761,4
0,0
30 723,7
EBIT
577,9
102,1
-118,5
-157,7
403,7
(Marża EBIT %)
2,59%
1,33%
-15,57%
0,00%
1,31%
EBITDA
821,4
375,9
-59,8
-137,3
1 000,3
(Marża EBITDA %)
3,69%
4,90%
-7,85%
0,00%
3,26%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 19
Tabela 8. Grupa Eurocash: Wyniki segmentów w poszczególnych kwartałach 2021 r.
1 kwartał 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
4 184,4
1 477,2
118,7
0,0
5 780,3
EBIT
51,4
-31,5
-22,1
-31,4
-33,6
(Marża EBIT %)
1,23%
-2,14%
-18,62%
0,00%
-0,58%
EBITDA
117,7
35,8
-11,0
-26,7
115,9
(Marża EBITDA %)
2,81%
2,43%
-9,23%
0,00%
2,01%
2 kwartał 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
4 858,3
1 530,5
128,3
0,0
6 517,1
EBIT
109,1
-108,2
-23,6
-35,4
-58,1
(Marża EBIT %)
2,25%
-7,07%
-18,43%
0,00%
-0,89%
EBITDA
170,5
-41,3
-11,5
-31,1
86,7
(Marża EBITDA %)
3,51%
-2,70%
-8,93%
0,00%
1,33%
3 kwartał 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
5 262,1
1 611,9
122,6
0,0
6 996,5
EBIT
130,1
20,2
-25,6
-30,6
94,0
(Marża EBIT %)
2,47%
1,25%
-20,88%
0,00%
1,34%
EBITDA
189,6
84,6
-11,8
-26,5
235,8
(Marża EBITDA %)
3,60%
5,25%
-9,65%
0,00%
3,37%
4 kwartał 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
4 947,5
1 762,2
163,2
0,0
6 873,0
EBIT
130,8
46,7
-41,7
-40,6
95,2
(Marża EBIT %)
2,64%
2,65%
-25,53%
0,00%
1,38%
EBITDA
190,7
125,5
-9,9
-36,5
269,7
(Marża EBITDA %)
3,85%
7,12%
-6,07%
0,00%
3,92%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 20
Tabela 9. Grupa Eurocash: Wyniki segmentów w 2021 r. narastająco.
1 kwartał 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
4 184,4
1 477,2
118,7
0,0
5 780,3
EBIT
51,4
-31,5
-22,1
-31,4
-33,6
(Marża EBIT %)
1,23%
-2,14%
-18,62%
0,00%
-0,58%
EBITDA
117,7
35,8
-11,0
-26,7
115,9
(Marża EBITDA %)
2,81%
2,43%
-9,23%
0,00%
2,01%
2 kwartały 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
9 042,7
3 007,7
247,0
0,0
12 297,4
EBIT
160,5
-139,7
-45,7
-66,8
-91,7
(Marża EBIT %)
1,78%
-4,64%
-18,52%
0,00%
-0,75%
EBITDA
288,2
-5,4
-22,4
-57,8
202,6
(Marża EBITDA %)
3,19%
-0,18%
-9,07%
0,00%
1,65%
3 kwartały 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
14 304,7
4 619,6
369,6
0,0
19 293,9
EBIT
290,6
-119,5
-71,3
-97,4
2,3
(Marża EBIT %)
2,03%
-2,59%
-19,30%
0,00%
0,01%
EBITDA
477,8
79,2
-34,2
-84,3
438,4
(Marża EBITDA %)
3,34%
1,71%
-9,27%
0,00%
2,27%
4 kwartały 2021 r. (mln zł)
Hurt
Detal
Projekty
Inne
Total
Przychody ze sprzedaży towarów
19 252,3
6 381,8
532,8
0,0
26 166,9
EBIT
421,3
-72,8
-113,0
-138,0
97,5
(Marża EBIT %)
2,19%
-1,14%
-21,21%
0,00%
0,37%
EBITDA
668,5
204,7
-44,2
-120,9
708,2
(Marża EBITDA %)
3,47%
3,21%
-8,29%
0,00%
2,71%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 21
4.3. Rachunek zysków i strat – analiza rentowności
Tabela 10: Grupa Eurocash: Podsumowanie wyników finansowych za 2022 r.
mln zł
2022 r.
2021 r.
Zmiana %
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
30 857,7
26 281,4
17,4%
Zysk brutto na sprzedaży
4 232,8
3 409,4
24,2%
Rentowność brutto na sprzedaży
13,72%
12,97%
0,74 p.p.
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
1 000,3
708,2
41,3%
(Marża EBITDA %)
3,24%
2,69%
0,55 p.p.
Zysk z działalności operacyjnej – EBIT
403,7
97,5
314,0 %
(Marża zysku operacyjnego – EBIT %)
1,31%
0,37%
0,94 p.p.
Zysk brutto
182,6
(0,94)
-19530,3%
Zysk netto
89,2
(99,3)
-189,8%
(Rentowność zysku netto %)
0,29%
-0,38%
0,67 p.p.
Przychody ze sprzedaży Grupy Eurocash wyniosły w 2022 r. 30 857,7 mln zł, o 17,4% więcej niż w poprzednim roku. Wzrost ten był związany z poprawą sprzedaży we wszystkich segmentach działalności. Marża brutto Grupy Eurocash w 2022 roku zwiększyła się o 0.74 p.p. r/r i wyniosła 13,72%. EBITDA wyniosła okrągły 1 mld w 2022 r. i wzrosła o 41,3% r/r. Zysk netto Grupy Eurocash osiągnął poziom 89,2 mln zł. Jest to wynik wzrostów sprzedaży oraz efektywności we wszystkich segmentach Grupy. Należy także pamiętać, że wynik roku 2021 był obciążony zdarzeniami jednorazowymi, w tym przede wszystkim odpisem aktualizującym na zamknięcie 50 sklepów własnych po wykluczeniu takich zdarzeń znormalizowana EBITDA za 2021 r. wyniosłaby 782,2 mln zł.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 22
4.4. Dane bilansowe
Struktura bilansu
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 11 : Grupa Eurocash: Struktura aktywów
mln zł
31.12.2022
%
31.12.2021
%
Aktywa trwałe (długoterminowe)
5 185,9
59,8%
5 267,5
62,1%
Wartość firmy
2 138,3
41,2%
2 130,0
40,4%
Wartości niematerialne
322,1
6,2%
342,8
6,5%
Rzeczowe aktywa trwałe
673,3
13,0%
696,4
13,2%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
1 904,7
36,7%
1 942,0
36,9%
Nieruchomości inwestycyjne
0,2
0,0%
0,9
0,0%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - metoda praw własności
13,6
0,3%
13,4
0,3%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
1,7
0,0%
4,6
0,1%
Należności długoterminowe
15,0
0,3%
14,6
0,3%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
107,3
2,1%
118,4
2,2%
Pozostałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
9,8
0,2%
4,4
0,1%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
3 484,0
40,2%
3 219,8
37,9%
Zapasy
1 636,1
47,0%
1 535,6
47,7%
Należności z tytułu dostaw i usług
1 446,4
41,5%
1 332,2
41,4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
32,6
0,9%
4,7
0,1%
Pozostałe należności krótkoterminowe
143,2
4,1%
171,3
5,3%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
6,4
0,2%
14,8
0,5%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
41,5
1,2%
40,5
1,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
177,8
5,1%
120,6
3,7%
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
-
0,0%
-
0,0%
Razem aktywa
8 669,8
100,0%
8 487,3
100,0%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 23
Tabela 12 : Grupa Eurocash: Struktura pasywów
mln zł
31.12.2022
%
31.12.2021
%
Kapitał własny
798,9
9,2%
786,6
9,3%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
710,2
88,9%
699,1
88,9%
Kapitał zakładowy
139,2
17,4%
139,2
17,7%
Akcje własne
-
0,0%
-
0,0%
Kapitał zapasowy
584,9
73,2%
581,0
73,9%
Kapitał rezerwowy
-
0,0%
-
0,0%
Strata z wyceny transakcji zabezpieczających
(3,1)
-0,4%
10,6
1,3%
Opcja nabycia/ sprzedaży udziałów
(147,1)
-18,4%
(115,8)
-14,7%
Niepodzielony wynik finansowy
136,3
17,1%
84,1
10,7%
Zysk z lat ubiegłych
69,2
8,7%
197,7
25,1%
Zysk netto bieżącego roku
67,1
8,4%
(113,6)
-14,4%
Udziały niekontrolujące
88,7
11,1%
87,5
11,1%
Zobowiązania długoterminowe
2 057,7
26,1%
2 493,5
32,4%
Długoterminowe kredyty i pożyczki
168,7
8,2%
581,3
23,3%
Długoterminowe zobowiązania finansowe
131,1
6,4%
125,0
5,0%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
1 657,9
80,6%
1 701,0
68,2%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
89,3
4,3%
73,7
3,0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
(0,0)
0,0%
-
0,0%
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
9,2
0,4%
9,8
0,4%
Pozostałe rezerwy długoterminowe
1,6
0,1%
2,6
0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe
5 813,2
73,9%
5 207,2
67,6%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
503,7
8,7%
223,5
4,3%
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
15,0
0,3%
16,8
0,3%
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
427,4
7,4%
400,8
7,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
4 114,4
70,8%
3 854,1
74,0%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
30,9
0,5%
18,0
0,3%
Inne zobowiązania krótkoterminowe
226,9
3,9%
202,7
3,9%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 24
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
188,4
3,2%
180,6
3,5%
Rezerwy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
306,6
5,3%
310,7
6,0%
Zobowiązania i rezerwy
7 870,9
90,8%
7 700,7
90,7%
Razem pasywa
8 669,8
100,0%
8 487,3
100,0%
Umowy pożyczki, gwarancje i zabezpieczenia
Umowy kredytowe
Informacje na temat umów kredytowych zawartych przez spółki z Grupy Eurocash zostały zaprezentowane w nocie nr 20 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.
Udzielone pożyczki
W 2022 r. Spółki z Grupy Eurocash nie udzieliły pożyczki, której łączna wartość jest znacząca .
Poręczenia i gwarancje
Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki z Grupy Eurocash zostały zaprezentowane w nocie nr 33 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.
Emisja papierów wartościowych i obligacji w 2022 r.
Emisja papierów wartościowych
W okresie pomiędzy 1 stycznia 2022 r. a 31 grudnia 2022 r., niewyemitowane zostały żadne akcje, ani obligacje.
4.5. Istotne pozycje pozabilansowe
Informacje na temat pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Eurocash zawarte w informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 33 i 34.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 25
4.6. Analiza przepływów pieniężnych w Grupie Eurocash za 2022 r.
Rachunek przepływów pieniężnych
Tabela 13 : Grupa Eurocash: Przepływy pieniężne w 2022 r.
mln zł
2022 r.
2021 r.
Przepływy z działalności operacyjnej
888,52
638,20
zysk przed opodatkowaniem
182,59
(0,94)
Amortyzacja
596,57
610,63
zmiana kapitału obrotowego
90,66
(106,40)
Inne
18,70
134,90
Przepływy z działalności inwestycyjnej
(190,11)
(226,67)
Przepływy z działalności finansowej
(641,21)
(408,43)
Przepływy pieniężne razem
57,20
3,10
Łączne przepływy pieniężne w 2022 r. wyniosły 57,2 mln zł, a przepływy z działalności operacyjnej osiągnęły poziom 888,5 mln zł. W 2022 r przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -190,1 mln zł., a przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -641,2 mln zł.
Zadłużenie finansowe netto Grupy Eurocash na koniec grudnia 2022 r. wyniosło 2 720 mln wobec 2928 mln w 2021 r. Przed MSSF16 zadłużenie finansowe netto Grupy Eurocash wyniosło 670 mln wobec 858 mln na koniec grudnia 2021 r. Wskaźnik dług netto/ EBITDA policzony na 31.12.2022 r. zgodnie z zasadami kowenantów bankowych wyniósł 1,17 i spełniał wymogi.
Grupa Eurocash zwiększa możliwości generowania gotówki z operacyjnych przepływów pieniężnych. Pozwala to wdrażać Strategię przyjętą w sierpniu 2022 r. oraz sukcesywnie zmniejszać dług netto.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 26
Rotacja kapitału obrotowego
Tabela 14 : Grupa Eurocash: Wskaźniki rotacji kapitału obrotowego w 2022 r.
Rotacja składników kapitału obrotowego w dniach
2022 r.
2021 r.
1. Cykl rotacji zapasów
19,4
21,3
2. Cykl rotacji należności
17,1
18,5
3. Cykl rotacji zobowiązań
(56,4)
(61,5)
4. Cykl operacyjny (1+2)
36,5
39,8
5. Konwersja gotówki (4-3)
(19,9)
(21,7)
Cykl konwersji gotówki w 2022 r. osiągnął poziom -19,9 dni w porównaniu do -21,7 dni rok wcześniej. Zmiany w rotacji każdego ze składników kapitału obrotowego związane były z wprowadzeniem mechanizmów kontrolnych dostosowujących rotację zobowiązań do wymagań Ustawy z dnia 17 listopada 2021 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi, która do 30 dni skróciła płatność za zakup łatwo psujących się produktów. Ponadto, w 2022 r. Grupa funkcjonowała w otoczeniu rosnących stóp procentowych, obniżających efektywność korzystania z faktoringu odwrotnego, co ma wpływ na skrócenie rotacji zobowiązań. Wykorzystanie faktoringu odwrotnego zmalało z 1,78 mld zł w 2021 r. do 1,16 mld zł na koniec 2022 r.
Sposób kalkulacji wskaźników rotacji kapitału obrotowego został przedstawiony w dołączonym do sprawozdania zarządu załączniku: Definicje wskaźników finansowych prezentowanych w sprawozdaniu zarządu.
Ocena zarządzania środkami pieniężnymi
Grupa Eurocash generuje dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej. Wszystkie istotne inwestycje zrealizowane w 2022 r. zostały sfinansowane ze środków własnych oraz zaciągniętych kredytów.
Podstawę skutecznego zarządzania płynnością w Grupie Eurocash stanowi wewnętrzny model prognozowania przepływów pieniężnych. Eurocash S.A. posiada otwarte linie kredytowe zabezpieczające potrzeby płynnościowe Grupy Eurocash.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 27
Grupa optymalizuje pozycje płynności spółek zależnych oraz wynik odsetkowy poprzez stosowane mechanizmy koncentracji sald (Cash pooling) oraz system pożyczek wewnątrzgrupowych.
W opinii Zarządu Eurocash, nie istnieją żadne istotne ryzyka finansowe związane ze zdolnością spółek z Grupy Eurocash do spłacenia swoich zobowiązań. Główne czynniki ryzyka finansowego związanego z działalnością Grupy Eurocash następujące:
Ryzyko kredytowe
Ryzyko płynności finansowej
Ryzyko rynkowe
Analiza ww. ryzyk została przedstawiona nocie nr 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. będącego częścią raportu rocznego Grupy Eurocash.
4.7. Działalność inwestycyjna
W 2022 r. udział inwestycji w segment hurtowy wyniósł 45%, a w segment detaliczny 40%. Hurt alokował nakłady na współpracę z franczyzobiorcami (wyposażenie sklepów, remodeling), na logistykę i magazyny, a także na inwestycje IT, w tym na platformę Eurocash.pl. Detal to nakłady utrzymaniowe na sklepy własne oraz współpraca z franczyzobiorcami, w tym ekspansja sieci Delikatesy Centrum. W ramach segmentu Projekty główna część inwestycji była kierowana w rozwój sieci Duży Ben, a także w rozbudowę infrastruktury EuroPlatform (oferowanej przez Innowacyjna Platforma Handlu sp. z o.o.).
Tabela 15 : Grupa Eurocash: Główne obszary inwestycyjne Grupy Eurocash w 2022 r.
mln zł
2022 r.
2021 r.
Inwestycje kapitałowe (w tym nabycie akcji/udziałów)
1,4
68,7
Hurt
99,4
105,1
Detal
87,7
58,3
Projekty
30,1
40,6
Inne
0,3
0,2
Razem wydatki inwestycyjne
218,8
272,9
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 28
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Główne inwestycje planowane w 2023 r. są związane z:
Kierunkami rozwoju określonymi w Strategii 2023-2025 (Hurt, Franczyza, Platforma Technologiczna, patrz pkt. 3.1), w szczególności w obszarach
- rozwojem sieci franczyzowej,
- inwestycją w nowoczesne systemy IT (systemy sprzedażowe dla franczyzobiorców, platforma Eurocash.pl oraz sieć POS-ów EuroPlatform)
- postępującą integracją i optymalizacją logistyki (rozwiązania IT, automatyzacja, efektywność sieci dostaw),,
- dalszym rozwojem spółek: Frisco oraz Duży Ben.
Inwestycjami odtworzeniowymi.
Aby sfinansować planowane inwestycje Spółka Eurocash zamierza wykorzystać generowane środki pieniężne , a także finansowanie zewnętrzne. Poziom nakładów zakłada niewielkie wzrosty wobec roku 2022.
4.8. Istotne zdarzenia i czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy Eurocash w 2022 r.
Uchwałą nr 5 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie EUROCASH S.A. postanowiło o niewypłacaniu dywidendy z zysku Spółki za rok 2021. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. postanowiło, zysk netto za rok 2021 w kwocie 137 013 492 został przekazany na kapitał zapasowy Spółki.
4.9. Rachunek zysków i strat – analiza rentowności Eurocash S.A.
Eurocash S.A. to spółka zajmująca się hurtową dystrybucją żywności i innych produktów szybko zbywalnych. Jest jednostką dominującą dla spółek Grupy Eurocash, których strukturę przedstawiono w pkt. 2.2.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 29
Tabela 16: Eurocash S.A.: Podsumowanie wyników finansowych za 2022 r.
2022 r.
mln zł
2021 r.
Zmiana %
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
18 660,4
16 116,5
15,8%
Zysk brutto na sprzedaży
2 093,6
1 770,3
18,3%
Rentowność brutto na sprzedaży
11,22%
10,98%
0,24 p.p.
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
576,9
523,2
10,3%
(Marża EBITDA %)
3,09%
3,25%
-0,15 p.p.
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT
287,1
226,1
27,0%
(Marża zysku operacyjnego - EBIT %)
1,54%
1,40%
0,14 p.p.
Zysk brutto
210,0
174,4
20,4%
Zysk netto
171,2
137,0
25,0%
(Rentowność zysku netto %)
0,92%
0,85%
0,07 p.p.
Sprzedaż Eurocash S.A. w 2022 r. osiągnęła poziom 18 660 mln zł, rentowność brutto na sprzedaży zrealizowana przez Eurocash S.A. w 2022 r. wzrosła o 0,24 p.p. r/r do poziomu 10,98%. W 2022 r. EBITDA wyniosła 576,9 mln zł. i wzrosła o 10,3% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost EBITDA związany był głównie z poprawą działalności segmentu hurtowego.
Zysk netto w roku 2022 wyniósł 171,2 mln zł. i wzrósł r/r o 25%.
Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Eurocash nie wykazuje istotnych zagrożeń.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 30
4.10. Dane bilansowe
Struktura bilansu
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 17: Eurocash S.A.: Struktura aktywów
mln zł
31.12.2022
%
31.12.2021
%
Aktywa trwałe (długoterminowe)
4 477,4
65,3%
4 577,6
68,6%
Wartość firmy
1 204,1
26,9%
1 204,1
26,3%
Wartości niematerialne
452,6
10,1%
589,1
12,9%
Rzeczowe aktywa trwałe
350,4
7,8%
393,6
8,6%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
770,0
17,2%
830,3
18,1%
Nieruchomości inwestycyjne
0,9
0,0%
0,9
0,0%
Inwestycje w jednostkach zależnych
1 684,5
37,6%
1 546,5
33,8%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
4,6
0,1%
4,6
0,1%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
0,1
0,0%
4,2
0,1%
Należności długoterminowe
1,6
0,0%
1,4
0,0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
8,6
0,2%
2,9
0,1%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
2 378,2
34,7%
2 093,0
31,4%
Zapasy
998,7
42,0%
955,9
45,7%
Należności z tytułu dostaw i usług
1 214,2
51,1%
995,8
47,6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
29,9
1,3%
-
0,0%
Pozostałe należności krótkoterminowe
56,2
2,4%
83,2
4,0%
Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach zależnych
-
0,0%
-
0,0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
6,4
0,3%
15,4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
45,8
1,9%
19,3
0,9%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
27,1
1,1%
23,4
1,1%
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
-
0,0%
-
0,0%
Razem aktywa
6 855,6
100,0%
6 670,6
100,0%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 31
Tabela 18: Eurocash S.A.: Struktura pasywów
mln zł
31.12.2022
%
31.12.2021
%
Kapitał własny
1 462,9
21,3%
1 301,7
19,5%
Kapitał zakładowy
139,2
9,5%
139,2
10,7%
Akcje własne
-
0,0%
-
0,0%
Kapitał zapasowy
1 081,7
73,9%
940,9
72,3%
Kapitał rezerwowy
-
0,0%
-
0,0%
Kapitał z połączenia
-
0,0%
Strata z wyceny transakcji zabezpieczających
(4,4)
-0,3%
9,6
0,7%
Opcja nabycia/sprzedaży udziałów
-
0,0%
-
0,0%
Niepodzielony wynik finansowy
246,4
16,8%
212,2
16,3%
Zobowiązania długoterminowe
998,7
18,5%
1 458,4
27,2%
Długoterminowe kredyty i pożyczki
160,4
16,1%
571,0
39,2%
Długoterminowe zobowiązania finansowe
131,1
13,1%
125,0
8,6%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
653,6
65,4%
721,8
49,5%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
15,5
11,8%
15,5
1,1%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
34,4
3,4%
20,8
1,4%
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
3,7
0,4%
4,2
0,3%
Pozostałe rezerwy długoterminowe
-
0,0%
-
0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe
4 394,0
81,5%
3 910,4
72,8%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
587,0
13,4%
456,1
11,7%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
15,0
0,3%
16,8
0,4%
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
186,4
4,2%
174,2
4,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
3 168,9
72,1%
2 800,9
71,6%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
-
0,0%
6,4
0,2%
Inne zobowiązania krótkoterminowe
174,9
4,0%
184,5
4,7%
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
99,2
2,3%
92,1
2,4%
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 32
Pozostałe rezerwy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
162,5
3,7%
179,4
4,6%
Zobowiązania i rezerwy
5 392,7
78,7%
5 368,8
80,5%
Razem pasywa
6 855,6
100,0%
6 670,6
100,0%
Na koniec 2022 r. suma bilansowa wyniosła 6 855,6 mln zł, a rok wcześniej wyniosła 6 670,6 mln. Na dzień 31 grudnia 2022 r. majątek Spółki składał się z w 65,3% z aktywów trwałych (4 477,4 mln zł) oraz w 34,7% z aktywów obrotowych (2 378,2 mln zł). Rok wcześniej było to kolejno 68,6% oraz 31,4%.
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 wyniósł 1 462,9 mln zł stanowiąc 21,3% struktury pasywów. Rok wcześniej kapitał własny stanowił 1 301,7 mln zł, czyli 19,5% struktury pasywów.
Umowy pożyczki, udzielone gwarancje i zabezpieczenia
Umowy kredytowe
Informacje na temat umów kredytowych zawartych przez Eurocash S.A. zostały zaprezentowane w nocie nr 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r.
Udzielone pożyczki
W 2022 r. Eurocash nie udzielił pożyczki, której łączna wartość jest znacząca .
Poręczenia i gwarancje
Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółkę Eurocash S.A. zostały zaprezentowane w nocie nr 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r.
Emisja papierów wartościowych i obligacji w 2022 r.
Emisja papierów wartościowych
W okresie pomiędzy 1 stycznia 2022 r. a 31 grudnia 2022 r. niewyemitowane zostały żadne akcje.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 33
Emisja obligacji i innych papierów wartościowych
23 grudnia 2020 r. nastąpiła emisja 125.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 125.000.000 PLN
Emisja obligacji przeprowadzona została w celu zrefinansowanie krótkoterminowych kredytów oraz na sfinansowanie kapitału obrotowego spółki Eurocash S.A.
4.11. Istotne pozycje pozabilansowe
Informacje na temat pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Spółki Eurocash S.A. zawarte w informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w nocie nr 33 i nr 34.
4.12. Analiza przepływów pieniężnych w Eurocash S.A. za 2022 r.
Rachunek przepływów pieniężnych
Tabela 19: Eurocash S.A.: Przepływy pieniężne za 2022 r.
2022 r.
mln zł
2021 r.
Przepływy z działalności operacyjnej
560,1
515,6
zysk przed opodatkowaniem
210,0
174,4
amortyzacja
289,9
297,2
zmiana kapitału obrotowego
104,5
0,1
inne
(44,2)
44,0
Przepływy z działalności inwestycyjnej
(16,1)
(46,3)
Przepływy z działalności finansowej
(517,5)
(470,6)
Przepływy pieniężne razem
26,5
(1,3)
Łączne przepływy pieniężne w 2022 r. wyniosły 26,5 mln zł, podczas gdy przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 560 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -16,1 mln zł a przepływy z działalności finansowej -517,5 mln zł.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 34
Eurocash zachował stabilną możliwość generowania gotówki z operacyjnych przepływów pieniężnych w związku ze wzrostem skali działalności. Pozwala to kontynuować przyjętą strategię inwestycyjną (w tym M&A) oraz utrzymywać dług netto na stabilnym poziomie.
Rotacja kapitału obrotowego
Tabela 20: Eurocash S.A.: Wskaźniki rotacji kapitału obrotowego w 2022 r.
2022 r.
Rotacja składników kapitału obrotowego w dniach
2021 r.
1.Cykl rotacji zapasów
19,6
21,6
2.Cykl rotacji należności
23,7
22,6
3.Cykl rotacji zobowiązań
(69,8)
(71,3)
4.Cykl operacyjny
43,3
44,2
5.Konwersja gotówki
(26,5)
(27,1)
Cykl konwersji gotówki w 2022 r. osiągnął poziom -26,5 dni w porównaniu do -27,1 dni rok wcześniej. Zmiany w rotacji każdego ze składników kapitału obrotowego związane były z wprowadzeniem mechanizmów kontrolnych dostosowujących rotację zobowiązań do wymagań Ustawy z dnia 17 listopada 2021 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi, która do 30 dni skróciła płatność za zakup łatwo psujących się produktów. Ponadto, w 2022 r. Grupa funkcjonowała w otoczeniu rosnących stóp procentowych, obniżających efektywność korzystania z faktoringu odwrotnego, co skróciło rotację zobowiązań.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 35
5. INFORMACJE DODATKOWE
5.1. Informacja o toczących się postępowaniach
W dniu 2 października 2020 roku Spółka otrzymała Postanowienie Prezesa UOKiK z dnia 28 września 2020 r. o wszczęciu z urzędu wobec Eurocash S.A. postępowania w sprawie praktyk nieuczciwie wykorzystujących przewagę kontraktową. Wszczynając postępowanie Prezes UOKiK uznał, że należy zweryfikować, czy określone praktyki stosowane przez Eurocash S.A. mogłyby być zakwalifikowane jako wykorzystywanie przewagi kontraktowej. W postanowieniu o wszczęciu postępowania, Prezes UOKiK wskazał na dwie budzące jego wątpliwości formy rozliczeń Eurocash z dostawcami tj. pobieranie wynagrodzenia za (i) usługi ogólno-sieciowe / usługi wsparcia sprzedaży, oraz (ii) usługi rozszerzania rynków zbytu. W ramach toczącego się postępowania, w odpowiedzi na wezwanie Prezesa UOKiK, Spółka przekazała, że od 2017 r. nie pobiera w ogóle wynagrodzenia za usługi rozszerzania rynków zbytu, natomiast w okresie 01.01.2019 r. 31.10.2020 r. obciążyła dostawców kwotą łącznie ok. 19 milionów złotych za świadczenie usług ogólno-sieciowych / wsparcia sprzedaży.. W dniu 30 listopada 2021 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję, w której stwierdził, że Spółka dopuściła się praktyki nieuczciwego wykorzystywania przewagi kontraktowej poprzez obciążanie dostawców artykułów rolno-spożywczych za usługi, które nie dla nich wykonywane lub które realizowane, ale o których dostawcy nie informowani, w tym o ich kosztach i wynikach, oraz nałożył na Spółkę karę pieniężną w wysokości 76 019 901,23 zł. Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem Prezesa UOKiK, w związku z czym 30 grudnia 2021 r. odwołała się od decyzji Prezesa UOKiK do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Wskazujemy przy tym, że obowiązek zapłaty ewentualnej kary pieniężnej nałożonej przez Prezesa UOKiK powstaje dopiero po uprawomocnieniu się decyzji tj. po wydaniu wyroku przez Sąd II Instancji (Sąd Apelacyjny). W obecnych warunkach czas trwania postępowania od momentu wydania decyzji do momentu wydania prawomocnego wyroku przez Sąd Apelacyjny wynosi ok. 4-5 lat. Spółka na bieżąco współpracuje z Urzędem udzielając terminowych odpowiedzi na szereg innych zapytań skierowanych przez Prezesa UOKiK do Spółki w ramach prowadzonych postępowań wyjaśniających oraz badań rynku FMCG.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 36
Informacja o toczących się postępowaniach podatkowych została podana w części raportu zawierającej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe w nocie nr 23.
Istotne umowy
Umowy z dostawcami, przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem
W 2022 roku, jedynym dostawcą o udziale w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy Eurocash przekraczającym 10% był Philip Morris Polska Distribution Sp. z o.o., którego udział wyniósł blisko 13,9%.
Przegląd opcji strategicznych
Spółka w raportach bieżących z dnia 2 kwietnia 2021 (raport bieżący nr 07/2021) oraz 1 lutego 2022 roku (raport bieżący nr 03/2022) podała informację o prowadzeniu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy Eurocash.
Proces przeglądu potencjalnych opcji strategicznych rozwoju Grupy Eurocash rozpoczął się decyzją Zarządu z dnia 28 stycznia 2021 r., w konsekwencji której Zarząd zawarł umowę z doradcą strategicznym, a następnie zaangażował się w ten proces/zawarł umowy z doradcami finansowymi i komercyjnymi, których celem było wsparcie Spółki w zidentyfikowaniu i potencjalnym wyborze optymalnych opcji strategicznych. Pod koniec września 2021 r. (raport bieżący nr 03/2022) Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi potencjalnymi inwestorami, którzy złożyli wstępne niewiążące oferty wejścia kapitałowego do Spółki lub nabycia wybranego segmentu jej biznesu w związku z rozważanymi opcjami rozwoju Grupy Eurocash; w celu dalszego prowadzenia rozmów Spółka postanowiła udostępnić oferentom i ich profesjonalnym doradcom możliwość zbadania stanu finansowego i prawnego Grupy Eurocash lub jej wybranych segmentów.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 18/2022 proces przeglądu opcji strategicznych jest w toku. Ma on na celu wybór najlepszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, jakim jest rozwój Grupy i maksymalizacja jej wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy Spółki.
Zgodnie z komunikatami Spółki, w trakcie przeglądu Spółka analizuje scenariusze m.in. związane z potencjalnym pozyskaniem nowych inwestorów dla Spółki lub dla jej
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 37
wybranych segmentów biznesowych lub jej spółek zależnych; jak również z potencjalną reorganizacją Grupy Eurocash w celu dalszej integracji struktury Grupy. Powyższa lista opcji nie jest wyczerpująca i nie uniemożliwia rozważenia podczas przeglądu innych opcji, nie wymienionych powyżej, w tym zbycia aktywów.
5.2. Informacje dotyczące zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi
W 2022 r. spółki z Grupy Eurocash nie zawarły transakcji poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji o znaczącej wartości.
5.3. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
W 2022 r. spółki należące do Grupy Eurocash nie zawierały innych transakcji z podmiotami powiązanymi inaczej niż na warunkach rynkowych w normalnym toku działalności.
5.4. Publikacja prognoz
Zarząd Grupy Eurocash nie opublikował prognoz finansowych na 2022 ani 2023 r.
9 marca 2022 r. Spółka upubliczniła raport bieżący ze wstępnymi, szacunkowymi wynikami Grupy za IV kwartał 2021 r. W ocenie Spółki wyniki te znacząco odbiegały od ówczesnych oczekiwań rynkowych. Pełne, zaudytowane dane finansowe za IV kwartał 2021 r. i cały rok zostały opublikowane w raporcie rocznym w dniu 14 kwietnia 2022 r.
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
Powołanie Członka Zarządu
W dniu 16 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 16/2021 poinformował, że Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2022 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Pawła Surówkę. Z dniem 01 stycznia 2022 r., zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, nastąpiła zmiana stanowiska Pana Luisa Amaral z Prezesa Zarządu na Członka Zarządu. W dniu 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 1 lutego 2022r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Pana Dariusza
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 38
Stolarczyka oraz Pana Tomasza Polańskiego. 31 stycznia 2022 r. Panowie Noel Collett oraz Pan Rui Amaral złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Zarządu Eurocash. W dniu 30 czerwca 2022 r. Pan Luis Amaral zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu Eurocash. Złożona rezygnacja miała związek z zamiarem dołączenia Pana Luisa Amarala do Rady Nadzorczej Spółki, o czym Spółka informowała w raportach bieżących z dnia 16 grudnia 2021 r. RB 16/2021 oraz z dnia 31 stycznia 2022 r. RB 2/2022 oraz z dnia 30 czerwca 2022 r., RB nr 15/2022 oraz 16/2022.
Powołanie Członka Rady Nadzorczej
W związku z wygaśnięciem kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki w dniu 30 czerwca 2022, na nową kadencję powołani zostali Panowie Francisco José Valente Hipólito dos Santos, Jorge Mora, Hans Joachim Körber oraz Przemysław Budkowski. W dniu 30 czerwca 2022 r. do Rady Nadzorczej powołany został także Pan Luis Amaral, który wybrany został Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
Od 30 czerwca 2022 r. oraz od początku 2023 r. do dzisiaj nie wystąpiły żadne inne istotne zmiany w strukturze zarządzania Grupy Eurocash.
5.6. Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące kompensaty finansowe
Spółki wchodzące w skład Grupy nie zawarły żadnych umów z członkami Zarządów zapewniających rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionych funkcji bez znaczącego powodu.
Umowy z członkami Zarządu Eurocash przewidują, w przypadku zmiany akcjonariusza większościowego w Eurocash, tj., zmiany akcjonariusza posiadającego kontrolę nad Eurocash (Politra B.V. s.a.r.l), okres wypowiedzenia umowy Członka Zarządu wynosił będzie dwanaście miesięcy.
5.7. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Eurocash S.A. za rok 2022 zostało zbadane przez Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. (aktualnie pod firmą: Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (KRS: 0001002477)) na podstawie umowy zawartej 22 lipca 2022 roku na okres 2 lat.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 39
Całkowite opłaty określone w umowie pomiędzy Eurocash S.A., a firmą audytorską należne lub zapłacone za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za inne usługi zostały przedstawione poniżej:
Tabela 21 : Opłaty za badania i przeglądy sprawozdań finansowych
tys. zł
2022
Badanie sprawozdań finansowych
2 270
Przegląd sprawozdań finansowych
130
Razem
2 400
W 2022 roku Grupa Eurocash nie korzystała z innych usług Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. (aktualnie pod firmą: Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (KRS: 0001002477)).
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 40
6. ŁAD KORPORACYJNY
6.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Eurocash S.A.
Na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zmianami, Eurocash S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do Uchwały Rady giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (dalej „Dobre Praktyki”), dostępnym na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
W roku obrotowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym na stronie internetowej:
https://grupaeurocash.pl/assets/media/pl-gpw-dobre-praktyki-eurocash.pdf
W roku obrotowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2022 r. Spółka nie przestrzegała następujących zasad ładu korporacyjnego:
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz:
Zasady Etyki Grupy Eurocash oraz Regulamin Pracy zawierają zapisy m.in. o przeciwdziałaniu dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, religię lub wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową czy rodzaj zatrudnienia.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 41
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz:
Zarządzanie różnorodnością w Grupie dotyczy wszystkich pracowników, jego władz oraz kluczowych menedżerów. Rozumienie różnorodności przejawia się w tym, że ludzie ważni bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny czy kraj pochodzenia. Działania związane z różnorodnością dotykają wielu aspektów działalności grupy i mają na względzie poszanowanie innych osób, równe traktowanie i wykorzystanie potencjału pracowników. Zasady Etyki oraz Regulamin pracy zawierają zapisy m.in. o przeciwdziałaniu dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, religię lub wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową czy rodzaj zatrudnienia. Zarządzanie różnorodnością dotyczy również członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz kluczowych menedżerów. Kadrę zarządzającą i nadzorującą tworzą osoby o różnej płci, wieku i doświadczeniu.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1
Komentarz:
Zarządzanie różnorodnością w Grupie dotyczy wszystkich pracowników, jego władz oraz kluczowych menedżerów. Rozumienie różnorodności przejawia się w tym, że ludzie ważni bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny czy kraj pochodzenia. Działania związane z różnorodnością dotykają wielu aspektów działalności grupy i mają na względzie poszanowanie innych osób, równe traktowanie i wykorzystanie potencjału pracowników. Zasady Etyki oraz Regulamin pracy zawierają zapisy m.in. o przeciwdziałaniu dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, religię lub wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową czy rodzaj zatrudnienia. Zarządzanie różnorodnością dotyczy również członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz kluczowych menedżerów. Kadrę zarządzającą i nadzorującą tworzą osoby o różnej płci, wieku i doświadczeniu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz:
Kierujący komórką audytu wewnętrznego:
1) ma zapewniony bezpośredni kontakt z członkami zarządu i rady nadzorczej;
2) uczestniczy w posiedzeniach zarządu;
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 42
3) uczestniczy w posiedzeniach rady nadzorczej i komitetu audytu, w przypadku, gdy przedmiotem posiedzenia zagadnienia związane z systemem zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zapewnienia zgodności z prawem.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Komentarz:
Spółka nie posiada aktualnie takich regulacji wewnętrznych, planuje wdrożyć je w najbliższej przyszłości.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie.
Komentarz:
Spółka nie posiada aktualnie takich regulacji wewnętrznych, planuje wdrożyć je w najbliższej przyszłości.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Komentarz:
Spółka nie posiada aktualnie takich regulacji wewnętrznych, planuje wdrożyć je w najbliższej przyszłości.
6.2. Informacje o akcjonariacie
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Eurocash oraz zmiany w strukturze akcjonariatu
Na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 43
Tabela 22 : Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
31.12.2022
31.12.2021
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udz. w kapitale zakłado- wym (%)
Liczba głosów
Udział w ogólnej liczbie głosów
Liczba akcji
Udz. w kapitale zakłado- wym (%)
Liczba głosów
Udział w ogólnej liczbie głosów
Luis Amaral (bezpośrednio i pośrednio*)
61 287 778
44,04%
61 287 778
44,04%
61 287 778
44,04%
61 287 778
44,04%
Pozostali
77 875 508
55,96%
77 875 508
55,96%
77 875 508
55,96%
77 875 508
55,96%
Razem
139 163 286
100,00%
139 163 286
100,00%
139 163 286
100,00%
139 163 286
100,00%
* poprzez Politra B.V.S.à.r.l. oraz Westerngate Private Investments Ltd.
Luis Amaral posiada łącznie 44,04 % akcji Eurocash S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez:
- spółkę Politra B.V. S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym akcjonariuszem posiadającym 100 % akcji jest Amaral e Filhas Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania (dawniej pod firmą Portuguese Private Investments Limited), której jedynym wspólnikiem jest Luis Amaral,
- spółkę Western Gate Private Investments Ltd. Z siedzibą w Wielkiej Brytanii, której jedynym wspólnikiem jest Amaral e Filhas Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania (dawniej pod firmą Portuguese Private Investments Limited), której jedynym wspólnikiem jest Luis Amaral.
Luis Amaral, poprzez kontrolowaną przez siebie spółkę Politra B.V. s.a r.l. (jako następcę prawnego Politra B.V.), zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Eurocash S.A., posiada uprawnienie do powoływania 3 spośród 5 członków Rady Nadzorczej Eurocash S.A., czyli powołuje większość jej składu. Z kolei Rada Nadzorcza Eurocash S.A. powołuje i odwołuje (wszystkich) Członków Zarządu Eurocash S.A. 15 ust. 1 pkt (iv) Statutu Eurocash) tym samym Luis Amaral (za pośrednictwem kontrolowanej przez siebie spółki Politra B.V. s.a r.l), posiada wpływ na powoływanie członków Zarządu Eurocash S.A., a tym samym sprawuje kontrolę nad Eurocash S.A. Powyższe uprawnienie do powoływania 3 spośród 5 członków Rady Nadzorczej Eurocash S.A. przysługuje Politra tak długo, jak długo posiadać będzie ona co najmniej 30% akcji w kapitale zakładowym Eurocash S.A.
Po dniu bilansowym Spółka otrzymała następujące zawiadomienia:
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 44
1. 05.01.2023 - o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A zarządzające funduszami Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE.
2. 03.02.2023 - o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A zarządzające funduszami Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE i NNLife DFE.
Spółka informowała o tym w raportach bieżących 1/2023 i 3/2023.
Liczba akcji Eurocash S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających
Stan akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, na dzień 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:
Tabela 23 : Stan posiadania akcji oraz praw poboru akcji Spółki przez osoby zarządzające
Akcje Eurocash
Prawa do akcji
Zarząd
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Paweł Surówka
0
nie dotyczy
0
nie dotyczy
Katarzyna Kopaczewska
330 000
330 000
0
0
Arnaldo Guerreiro
325 500
325 500
0
0
Pedro Martinho
1 055 803
1 055 803
0
0
Jacek Owczarek*
73 694
73 694
0
0
Przemysław Ciaś
10 850
10 850
0
0
Tomasz Polański
49 743
nie dotyczy
0
nie dotyczy
Dariusz Stolarczyk
17 176
nie dotyczy
0
nie dotyczy
Noel Collett**
nie dotyczy
0
nie dotyczy
0
Rui Amaral**
nie dotyczy
347 025
nie dotyczy
0
*pośrednio poprzez osoby blisko związane **do 31.01.2022 r.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 45
Tabela 24 : Stan posiadania akcji oraz praw poboru akcji Spółki przez osoby nadzorujące
Akcje Eurocash
Prawa do akcji
Rada Nadzorcza
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Luis Amaral (bezpośrednio i pośrednio)*
61 287 778
61 287 778
0
0
Jorge Mora
121 500
121 500
0
0
Hans-Joachim Körber
0
0
0
0
Francisco José Valente
Hipólito dos Santos
0
0
0
0
Przemysław Budkowski
0
0
0
0
Renato Arie**
0
0
0
0
* do 30.06.2022r. pełnił funkcję Członka Zarządu, w Radzie Nadzorczej od 1.07.2022r. ** pełnił funkcję do 30.06.2022r.
Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz akcje Spółki, z którymi związane byłoby jakiekolwiek uprzywilejowanie. Jak wskazano powyżej, Statut Spółki przyznaje natomiast uprawnienie osobiste jednemu z akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, w przypadku, gdy Politra B.V., zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim lub jakikolwiek jej następca prawny pozostaje akcjonariuszem posiadającym 30% lub więcej akcji w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo do powoływania i odwoływania 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej Eurocash.
Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Każda akcja Eurocash upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Eurocash, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 46
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Umowy, które w przyszłości mogłyby skutkować zmianami w wielkościach posiadanych pakietów akcji
Zarząd Eurocash nie posiada informacji na temat jakichkolwiek umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach pakietów akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
6.3. Różnorodność w miejscu pracy
W Grupie Eurocash pracę może podjąć każdy bez względu na wiek, płeć, pochodzenie narodowe i etniczne, rasę, religię, niepełnosprawność, orientację seksualną czy też poglądy polityczne. W Grupie nietolerowane żadne działania i zachowania mające
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 47
znamiona jakiejkolwiek dyskryminacji drugiego pracownika, kontrahenta czy też osoby trzeciej.
6.4. Władze i organy Spółki
Zarząd
Organem zarządzającym Eurocash S.A. jest zarząd składający się w 2022 r. z 8 (ośmiu) członków. Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 r. zaprezentowano poniżej:
Tabela 25 : Skład zarządu Spółki na koniec roku 2022
Osoba
Funkcja
Paweł Surówka
Prezes Zarządu
Katarzyna Kopaczewska
Członek Zarządu
Dyrektor Personalna
Jacek Owczarek
Członek Zarządu
Dyrektor Finansowy
Pedro Martinho
Członek Zarządu
Arnaldo Guerreiro
Członek Zarządu
Przemysław Ciaś
Członek Zarządu
Dariusz Stolarczyk
Członek Zarządu
Tomasz Polański
Członek Zarządu
Uprawnienia Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki dokumentów wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 48
Zarząd Spółki, jako organ, działa kolegialnie, a uchwały Zarządu podstawą prowadzenia spraw Spółki prowadzonych wspólnie przez wieloosobowy Zarząd. Uchwały Zarządu są wymagane w szczególności w następujących sprawach:
(a) określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i ewentualnej ich modyfikacji,
(b) definiowania celów finansowych Spółki,
(c) wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów finansowych Spółki,
(d) analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
(e) ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
- kryteria obsady ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
- określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji kadrowej w Spółce,
- wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu,
- tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników
(f) określania struktury organizacyjnej Spółki, oraz Grupy, w tym ustalanie podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu
(g) przyjęcia rocznego i/lub wieloletniego budżetu Spółki,
(h) wewnętrznego podział pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
(i) propozycji podziału zysku lub pokrycia straty ,
(j) decyzji o wypłacie zaliczki dywidendowej,
(k) udzieleniu prokury,
(l) podejmowania decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami,
(m) podejmowania decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw,
(n) zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 100.000.000 oraz obciążenie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 150.000.000 zł, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
(o) sprzedaży, najmu lub przeniesienia majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 15.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
(p) tworzenia, emisja/wydania, nabywania lub zbywania akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym,
(q) zawarcia przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o przekazywaniu informacji bieżących i okresowych przez emitentów, których akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za wyjątkiem transakcji typowych,
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 49
zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
(r) ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej,
(s) spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,
(t) występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu,
(u) wszelkich innych czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu Spółką.
W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonego decyzją Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w formie pisemnej lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają
zwykłą większością głosów oddanych przez członków Zarządu i protokołowane. Do ważności uchwał Zarządu podejmowanych na posiedzeniu Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Zarząd. Treść aktualnego Regulaminu Zarządu dostępna jest na stronie internetowej
https://grupaeurocash.pl/
.
Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę
Informacja o wynagrodzeniu wypłaconym za 2022 r. Członkom Rady Nadzorczej Spółki została podana w części raportu zawierającej roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe w nocie nr 31 oraz w części raportu zawierającej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe w nocie nr 30.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 50
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, przy czym prawo powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej przysługuje spółce Politra B.V. (albo jej następcom prawnym), zaś 2 członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Odwołanie członka Rady Nadzorczej jest skuteczne jedynie wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przedstawiał się jak w poniższej tabeli.
Tabela 26: Skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022 wraz z funkcjami pełnionymi przez jej członków
Osoba
Funkcja
Okres pełnienia funkcji
Luis Manuel Conceicao Pais do Amaral
Przewodniczący Rady Nadzorczej
30.06.2022 – 31.12.2022
Hans Joachim Körber
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
01.01.2022 – 30.06.2022
30.06.2022 – 31.12.2022
Francisco José Valente Hipólito dos Santos
Członek Rady Nadzorczej
01.01.2022 – 31.12.2022
Renato Arie
Członek Rady Nadzorczej
01.01.2022 – 30.06.2022
Jorge Mora
Członek Rady Nadzorczej
01.01.2022 – 31.12.2022
Przemysław Budkowski
Członek Rady Nadzorczej
01.01.2022 – 31.12.2022
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 51
Status członków niezależnych Rady Nadzorczej posiadali/-ją :
(i) Panowie Hans Joachim Körber oraz Przemysław Budkowski jako członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki
(ii) Pan Renato Arie (do 30.06.2022) oraz Pan Jorge Mora powołani przez akcjonariusza Politra B.V.s.a.r.l, którzy złożyli oświadczenie, spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.
Tym samym, do 30.06.2022, 4 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki było członkami niezależnymi. Od 30.06.2022, na skutek powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Luisa Amaral, 3 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki jest członkami niezależnymi.
Rada wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może również odwołać Przewodniczącego Rady z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
Uprawnienia Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:
(i) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
(ii) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
(iii) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej,
(iv) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu,
(v) wydawanie opinii dotyczących planowanych zmian Statutu,
(vi) zatwierdzanie nie później niż do 30 listopada każdego roku kalendarzowego przygotowywanych przez Zarząd budżetów rocznych oraz zmian do nich,
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 52
(vii) wydawanie opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu,
(viii) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
(ix) uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki,
(x) inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień Statutu Spółki wymagają uchwały Rady Nadzorczej.
Ponadto, zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga dokonywanie przez Zarząd następujących czynności:
(i) podejmowanie decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami;
(ii) podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw;
(iii) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 100.000.000 oraz obciążenie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 150.000.000 zł., jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(iv) sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(v) wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu;
(vi) tworzenie, emisja/wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym;
(vii) tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników;
(viii) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o przekazywaniu informacji bieżących i okresowych przez emitentów, których akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 53
działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, delegować poszczególnych Członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane zwykłą większością głosów w obecności co najmniej 3 członków Rady. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Ponadto, zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej wymaga podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w przedmiocie:
(i) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
(ii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
(iii) wydania opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
(iv) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. Treść obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej dostępna jest na stronie internetowej:
https://grupaeurocash.pl/
.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 54
Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę
Informacja o wynagrodzeniu wypłaconym za 2022 r. Członkom Rady Nadzorczej Spółki została podana w części raportu zawierającej roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe w nocie nr 31 oraz w części raportu zawierającej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe w nocie nr 30.
Powołane komitety
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące wewnętrzne komitety:
(i) Komitet Audytu,
(ii) Komitet Wynagrodzeń,
(iii) Komitet ds. Nominacji.
Członków każdego z wymienionych komitetów wybiera Rada Nadzorcza, przy czym w skład Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Nominacji powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej oraz jeden członek będący specjalistą ds. finansowych, tj. osobą posiadającą stosowne doświadczenie w zarządzaniu finansami oraz rachunkowości w spółkach publicznych lub innych spółkach o porównywalnej wielkości.
Komitet Audytu
Do kompetencji Komitet Audytu należą:
a. monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej
b. nadzorowanie przekazywania przez Spółkę informacji finansowych w raportach okresowych, prognozach, itp.,
c. nadzorowanie pracy zewnętrznych audytorów Spółki,
d. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, zgodnie z przyjętą polityka oraz procedurą wyboru, przy czym firma audytorska nie może świadczyć usług dłużej niż przez 5 lat kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 55
firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
e. nadzorowanie relacji z zewnętrznym audytorem Spółki, w szczególności:
i. ocena niezależności biegłego rewidenta, jego wynagrodzenia oraz prac poza audytorskich wykonywanych na rzecz Spółki;
ii. wyrażenie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem rocznego sprawozdania finansowego
iii. decydowanie o zaangażowaniu zewnętrznego audytora w kwestie dotyczące treści i ogłaszania raportów finansowych,
f. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania
g. coroczna ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spraw Spółki oraz ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z kwestii, które były przedmiotem dyskusji i badań oraz z relacji z zewnętrznym audytorem Spółki (w szczególności jego niezależności), który to raport stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
h. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
i. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
j. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
k. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W skład Komitetu Audytu wchodzili w okresie 01.01.2022 30.06.2022: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Audytu), natomiast w okresie 30.06.2022 31.12.2022: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Hans Joachim Körber (Członek Komitetu Audytu).
Komitet Wynagrodzeń
Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą:
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 56
(i) zapewnianie Rady Nadzorczej o istnieniu polityki wynagradzania Zarządu, o której Komitet Wynagrodzeń posiada wystarczająco szczegółowe informacje, w tym jest mu znana (a) struktura wynagrodzenia; (b) wysokość stałego wynagrodzenia, (c) akcje i/lub opcje na akcje, i/lub inne zmienne składniki wynagrodzenia oraz wszelkie inne formy wynagrodzenia, a także kryteria które powinny być spełnione przez członków Zarządu wraz ze opisem ich zastosowania,
(ii) corocznie proponowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia opinii w sprawie zgodności polityki wynagradzania Zarządu i jej wdrażania z pożądanymi standardami ładu korporacyjnego,
(iii) zapewnianie ujawniania Radzie Nadzorczej wysokości wynagrodzeń Zarządu wynikającej z wdrażania polityki wynagradzania Zarządu,
(iv) coroczna ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z działalności, który stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili w okresie 01.01.2022 30.06.2022: Pan Renato Arie (Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń), Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Wynagrodzeń) oraz Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Wynagrodzeń). W związku z zakończeniem pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Renato Arie, nastąpiła zmiana składu Komitetu Wynagrodzeń w dniu 30.06.2022 r. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili w okresie 30.06.2022 31.12.2022: Pan Przemysław Budkowski (Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Wynagrodzeń) oraz Pan Jorge Mora (Członek Komitetu Wynagrodzeń).
Komitet ds. Nominacji
Do kompetencji Komitetu ds. Nominacji należą:
a. ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Radzie Nadzorczej (w tym w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej),
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 57
b. opiniowanie kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie, zgłaszanych przez akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki,
c. ustalanie i rekomendowanie kandydatów na członków Zarządu i Prezesa Zarządu, wyboru których dokonuje Rada Nadzorcza, w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Zarządzie (w tym w związku z upływem kadencji Członka lub Prezesa Zarządu);
d. coroczna ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z działalności, który stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W skład Komitetu ds. Nominacji wchodzili w okresie 01.01.2022 31.12.2022: Pan Hans Joachim Körber (Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji) i Pan Jorge Mora (Członek Komitetu ds. Nominacji). Dnia 30.06.2022 Pan Renato Arie (Członek Komitetu ds. Nominacji) przestał pełnić funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz od 30.06.2022 w pełnionej funkcji Członka Komitetu ds. Nominacji został zastąpiony przez Pana Luisa Amarala.
Zasady działania tych komitetów szczegółowo uregulowane w Dziale VII Regulaminu Rady
Nadzorczej (Komitety Rady Nadzorczej) dostępnym na stronie internetowej:
https://grupaeurocash.pl/
.
Walne Zgromadzenie
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo inkorporowane do Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarówno Statut jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Począwszy od dnia 3 sierpnia 2009 r., zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu oraz w myśl § 1 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zawierające wszystkie elementy, o których mowa w art. 402 2 KSH dokonywane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 58
Na każdym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym (rocznym) Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli na nim omawiane sprawy finansowe Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarząd oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia, przedstawiciele mediów. Inne osoby mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za zgodą przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem Spółki, do uprawnień Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
(i) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
(ii) podejmowanie decyzji w sprawach roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub w związku z prowadzeniem przez Zarząd działalności;
(iii) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
(iv) tworzenie kapitałów w Spółce i podejmowanie decyzji o ich przeznaczeniu;
(v) zatwierdzanie długoterminowych planów strategicznych Spółki;
(vi) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokryciu strat;
(vii) zmiana Statutu Spółki;
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 59
(viii) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki;
(ix) rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
(x) upoważnienie do zawarcia przez Spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową;
(xi) podejmowanie decyzji w innych sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.
6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki
Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany postanowień Statutu Spółki wymaga uprzedniego zaopiniowania jej przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zmiana postanowień Statutu Spółki polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.
Zmiana postanowień Statutu Spółki polegająca na obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów.
Zmiana postanowień Statutu Spółki w pozostałym zakresie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej, o ile przepisy KSH lub Ustawy o Ofercie nie stanowią inaczej, bezwzględną większością głosów.
6.6. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od dwóch do dziesięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na samodzielne kadencje trwające trzy lata. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza mianuje również w drodze uchwały jednego z członków Zarządu Prezesem Zarządu. Członek Zarządu może zostać odwołany z pełnionej funkcji w drodze uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej został opisany w rozdziale 6.4 Sprawozdania.
Zarząd może podjąć decyzję o wykupie akcji w przypadkach i na warunkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje na zewnątrz. Szczegółowe zasady działania Zarządu zostały opisane w rozdziale 6.4 Sprawozdania.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 60
6.7. System kontroli akcji pracowniczych
Spółka nie posiada akcji pracowniczych.
6.8. Program Motywacyjny i Premiowy dla Pracowników z roku 2022
W dniu 30 czerwca 2022 r., Zwyczaje Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 25 ustanowiło Program Motywacyjny i Premiowy dla Pracowników z roku 2022 (dalej „Program”) dla określonych kluczowych pracowników Spółki oraz spółek bezpośrednio lub pośrednio powiązanych kapitałowo ze Spółką (dalej „Grupa Eurocash”). Program jest kontynuacją programów motywacyjnych zaadresowanych do osób zarządzających, kadry kierowniczej i pracowników mających podstawowe znaczenie dla działalności prowadzonej przez Grupę Eurocash umożliwiających objęcie akcji w Spółce przez wyróżniające się osoby w ramach premii.
W związku z Programem Spółka wyemituje 278.326 (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) imiennych Obligacji Serii P, każda o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz, z których każda będzie uprawniać do subskrybowania i objęcia 25 (dwudziestu pięciu) Akcji Serii N z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. Obligacje Serii P zostaną wykupione przez Spółkę w dniu 3 lipca 2028 roku poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji Serii P. Osobami Uprawnionymi w Programie do nabycia wszystkich lub części Obligacji Serii P będą wyłącznie osoby zarządzające, członkowie kadry kierowniczej i osoby mające podstawowe znaczenie dla działalności Grupy Eurocash, zatrudnione i wykonujące swoje obowiązki w okresie 3 lat począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku.
Program zostanie wdrożony wyłącznie jeżeli (i) skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) Grupy Kapitałowej Spółki w 2025 roku wyniesie co najmniej 600.000.000 złotych lub (ii) średnia cena akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (liczona jako średnia kursów zamknięcia na każdy dzień sesyjny) w okresie sześciu miesięcy pomiędzy 1 lipca 2024 r. i 31 grudnia 2025 r. będzie wynosić co najmniej 30 złotych.
Lista osób wstępnie uprawnionych w Programie została przyjęta w ww. uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r., a następnie zgodnie z regulacją ww. uchwały Walnego Zgromadzenia - w uchwale Rady Nadzorczej Spółki.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 61
6.9. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Zarząd Eurocash jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Odpowiedzialność za wyznaczenie oraz wypełnianie polityki zarządzania ryzykiem ponosi Zarząd Eurocash. W celu wypełnienia tych zadań Zarząd powołał zespół ds. zarządzania ryzykiem, do którego obowiązków należy budowanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem. Zespół regularnie składa raporty ze swoich prac Zarządowi.
Zespół do spraw zarządzania ryzykiem został powołany w celu zidentyfikowania i analizy ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz do określenia stosownych limitów i kontroli ryzyka, a także do monitorowania odchyleń od tych limitów. Polityka oraz system zarządzania ryzykiem regularnie przeglądane, aby stale odpowiadały aktualnym zmianom warunków rynkowych oraz działalności Spółki. Poprzez podnoszenie kwalifikacji, przyjęcie standardów i procedur Spółka dąży do zdyscyplinowanej i konstruktywnej kontroli środowiska, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę oraz obowiązki.
Za przygotowywanie jednostkowych sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest dział finansowy Eurocash kierowany przez Dyrektora Finansowego. Dane finansowe będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez spółki wchodzące w skład Grupy sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek Grupy po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe spółek w porównaniu do założeń budżetowych.
W procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora. Zadaniem audytora jest w szczególności przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego jednostkowego. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki.
Ważnym elementem zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych jest wewnętrzna kontrola sprawowana przez dział audytu wewnętrznego Eurocash, który wśród powierzonych mu zadań również kontroluje realizację polityki oraz procedur zarządzania
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 62
ryzykiem. Dział Zarządzania Ryzykiem oraz Zrównoważonego Rozwoju przeprowadza w tym zakresie zarówno planowe kontrole jak i procedury sprawdzające stosowane ad hoc.
Roczny program planowych audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka procesów biznesowych, która przeprowadzana jest przez Dyrektora Działu Zarządzania Ryzykiem oraz Zrównoważonego Rozwoju z Zarządem Eurocash. Oprócz audytów planowych przeprowadzane audyty pozaplanowe na żądanie Zarządu Eurocash, a także audyty weryfikacyjne w stosunku do rekomendacji z wcześniejszych audytów. Efektem prac audytu wewnętrznego rekomendacje dotyczące usprawnienia mechanizmów kontrolnych w Spółce.
W Eurocash dokonywany jest coroczny przegląd zarówno strategii, jak i planów biznesowych. Proces budżetowania wspierany jest przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Eurocash. Przygotowany na kolejny rok budżet i plan biznesowy przyjmowany jest przez Zarząd Eurocash i zatwierdzany przez jej Radę Nadzorczą. Zarząd Eurocash w trakcie roku analizuje wyniki finansowe z przyjętym budżetem w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki.
Zarząd Eurocash systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Eurocash stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2022 roku nie zaistniały okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.
6.10. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
1. W skład Komitetu Audytu wchodzili w okresie 01.01.2022 30.06.2022: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Audytu), natomiast w okresie 30.06.2022 31.12.2022: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Hans Joachim Körber (Członek Komitetu Audytu).
2. Następujący członkowie Komitetu Audytu spełniali/ją ustawowe kryteria niezależności:
- w okresie 01.01.2022 31.12.2022: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu),
- w okresie 01.01.2022 30.06.2022 Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Audytu),
- w okresie 01.07.2022 31.12.2022: Pan Hans Joachim Körber (Członek Komitetu Audytu).
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 63
3. Następujący Członkowie Komitetu Audytu posiadali/-ją wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
- Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos ma wyższe wykształcenie ze specjalnością Zarządzanie w Biznesie. W 1984 r. ukończył studia na Portugalskim Uniwersytecie Katolickim w Lizbonie (Universidade Católica Portuguesa). Od 1999 r. do 2003 r. pełnił funkcję członka zarządu w Barclays Bank Portugal. W latach 2003 - 2006 kierował Działem Marketingu w Banco Espirito Santo, S.A., a od 2007 r. do 2011 r. był Dyrektorem w Dziale Oszczędności tego banku. W okresie 2011 r. - 2012 r. pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w Banco BEST S.A. Od początku 2013 r. objął w tym banku stanowisko Dyrektora Niezarządzającego, a także stanowisko Doradcy Zarządu do spraw międzynarodowych w Banco Espirito Santo S.A. do sierpnia 2014 roku, kiedy to objął funkcję Compliance Officera w Novo Bonco, którą pełnił do czerwca 2017 roku. Następnie zajmował stanowiska kierownicze w wielu spółkach z różnych sektorów, w tym z branży nieruchomości, turystycznej i FMCG. Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos od 2013 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Eurocash.
- Pan Jorge Mora ukończył Uniwersytet Miami ze stopniem naukowym w 1989 r. oraz Wharton School z tytułem MBA w 1993 r. Ma ponad 25-letnie doświadczenie w pracy w międzynarodowym doradztwie korporacyjnym i inwestycjach typu private equity. Jego ostatnia pozycja to Wiceprzewodniczący i Starszy Dyrektor Zarządzający w Macquarie Capital w USA. Poprzednio był szefem Działu Sponsoringu Finansowego w Lazard, a wcześniej Dyrektorem Zarządzającym w UBS. Obecnie jest aktywny w kilku Zarządach non-profit oraz w inwestycjach typu Venture Capital.
- Pan Hans Joachim Körber jest absolwentem kierunku browarnictwo, uzyskał tytuł doktora na Uniwersytecie Technicznym w Berlinie. Doświadczenie biznesowe zdobywał na stanowiskach kierowniczych m.in.: w Grupie RA Oetker oraz w niemieckich i międzynarodowych strukturach spółek z grupy Metro SB-Großmärkte. Wraz z utworzeniem Metro AG w 1996 roku dołączył do zarządu spółki, którą w latach 1999- 2007 kierował, pełniąc funkcję prezesa zarządu. Obecnie jest członkiem rad nadzorczych szeregu międzynarodowych przedsiębiorstw.
4. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:
- Pan Przemysław Budkowski w 2005 roku ukończył studia z zakresu Zarządzania i Marketingu na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. W latach 2005 –2009 sprawował funkcję Product Marketing Managera na Centralną i Wschodnią Europę w Google. W latach 2009 –2018 związany był z Grupą Allegro, w której w latach 2009 –2011 zajmował stanowisko Dyrektora Marketingu, a następnie Prezesa Zarządu. Pan Przemysław Budkowski jest ekspertem w marketingu i handlu elektronicznym.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 64
- Pan Hans Joachim Körber posiada wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych i zarządu spółki w branży hurtowej i detalicznej największych koncernów niemieckich i międzynarodowych.
5. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej
Audytor wybierany jest w oparciu o następujące kryteria:
- zrozumienie biznesu, trendów oddziałujących na Spółkę branża FMCG (hurtu i detalu), bieżących kwestii wpływających na Spółkę w zakresie konkurencyjności, sprawozdawczości oraz rozwiązań prawnych i podatkowych
- doświadczenie w usługach audytowych i nie-audytowych dla firm z branży FMCG;
- doświadczenie w badaniu spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (preferowane WIG20), znajomość standardów ładu korporacyjnego i raportowania spółek giełdowych;
- ludzie - członkowie zespołów audytora powinni być ekspertami w swojej dziedzinie, mieć dostęp do wiedzy technicznej, być zaznajomieni z najnowszymi standardami rachunkowości;
- organizacja oferent musi być w stanie zaspokoić potrzeby Spółki posiadać odpowiedni zasięg i zasoby, aby przeprowadzić badanie (biura na terenie Polski, przygotowanie do współpracy z międzynarodowym Zarządem i Radą Nadzorczą);
- niezależność oferent powinien przedstawić szczegółowy opis zleceń zrealizowanych dla Spółki oraz firm z branży FMCG;
- możliwość dostępu Spółki do wyspecjalizowanych zespołów branżowych audytora oraz skorzystania z wiedzy ekspertów w danej branży;
- wynagrodzenie.
Audytor tj. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. (aktualnie pod firmą: Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (KRS: 0001002477)) z siedzibą w Poznaniu przeprowadził badanie sprawozdań Spółki za 2022 r. w następstwie wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą Eurocash S.A. na podstawie § 14 pkt 2 statutu Spółki, w dniu 27 czerwca 2022 r. Audytor spełnia warunki i kryteria wyboru. W opinii Komitetu Audytu audytor Spółki, z uwagi na fakt, nie ma innych powiązań biznesowych ze Spółką, może wypełniać swoje funkcje w sposób niezależny.
6. Komitet Audytu w 2022 r. odbył 3 posiedzenia: w dniach 14 kwietnia 2022 r., 27 czerwca 2022 r., 29 sierpnia 2022 r.; dodatkowo 18 stycznia 2023 r. oraz 28 lutego 2023 r, odbyły się czwarte oraz piąte posiedzenia Komitetu Audytu dot. roku obrotowego 2022.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 65
7. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Taksonomia UE Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 (art. 8 ust. 1 Taksonomii) nakłada na podmioty podlegające przepisom dyrektywy NFRD (tj. podmioty określone w art. 49b UoR) obowiązek ujawnienia, czy i w jakim stopniu ich działalność biznesowa jest zgodna z założeniami Taksonomii. W 2022 roku, w Grupie Eurocash odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki to około 0,04% oraz około 89,73% w przypadku kosztów operacyjnych (OpEx), oraz około 15,04% w przypadku wydatków kapitałowych (CapEx). Ze względu na stosowanie przez Grupę niepełnych wymagań minimalnych gwarancji i należytej staranności (due diligence), wszystkie działalności kwalifikujące się do Taksonomii zostały uznane za niezgodne z systematyką. Szczegółowe informacje w zakresie Taksonomii znajdują się w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Eurocash.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 66
8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
8.1. Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza Eurocash S.A. działając na podstawie § 14 pkt 2 statutu Spółki, w dniu 27 czerwca 2022 r., w wyniku przeprowadzonego postępowania ofertowego, wybrała Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu (aktualnie pod firmą: Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (KRS: 0001002477)) („Grant Thornton”), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4055, na zewnętrznego audytora dla zbadania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2022 i 2023.
Członkowie Zarządu Eurocash S.A. oświadczają, że Grant Thornton - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Eurocash S.A. oraz badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurocash S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 67
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników finansowych prezentowanych w sprawozdaniu zarządu
Rentowność sprzedaży brutto: stosunek marży brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży.
Rentowność EBITDA: stosunek EBITDA (wynik na działalności operacyjnej powiększony o wielkość amortyzacji) do przychodów ze sprzedaży.
Rentowność operacyjna: stosunek zysku z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży.
Rentowność sprzedaży netto: stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży.
Cykl rotacji zapasów: stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży towarów w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.
Cykl rotacji należności: stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.
Cykl rotacji zobowiązań: stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.
Cykl operacyjny: suma cykli rotacji zapasów i rotacji należności.
Cykl konwersji gotówki: różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu zobowiązań.
EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2022 R.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 68
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Stanowisko
Imię i nazwisko
Data
Podpis
Prezes Zarządu
Paweł Surówka
27 marca 2023 r.
Członek Zarządu
Przemysław Ciaś
27 marca 2023 r.
Członek Zarządu
Arnaldo Guerreiro
27 marca 2023 r.
Członek Zarządu Dyrektor Personalna
Katarzyna Kopaczewska
27 marca 2023 r.
Członek Zarządu
Pedro Martinho
27 marca 2023 r.
Członek Zarządu Dyrektor Finansowy
Jacek Owczarek
27 marca 2023 r.
Członek Zarządu
Tomasz Polański
27 marca 2023 r.
Członek Zarządu
Dariusz Stolarczyk
27 marca 2023 r.