Raport

Grupa Kapitałowa Arctic Paper

Sprawozdanie Zarządu

2022

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 2

Spis treści

List Prezesa Zarządu Arctic Paper S.A. .............................................................................................................. 4

WPROWADZENIE ................................................................................................................................................ 5

Informacje o raporcie ......................................................................................................................................... 6

Definicje i objaśnienia skrótów .......................................................................................................................... 7

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań ..................................................................................... 12

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka ........................................................................................... 12

Wybrane skonsolidowane dane finansowe ....................................................................................................... 14

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU .............................................................................................................................. 15

Opis działalności Grupy Arctic Paper SA ........................................................................................................ 16

Informacje ogólne .................................................................................................................................................................. 16

Struktura grupy kapitałowej .................................................................................................................................................... 18

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper ................................................................................................................ 18

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ...................................................................................................................... 18

Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................................................ 18

Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................................. 19

Kierunki rozwoju i strategia ..................................................................................................................................................... 22

Struktura sprzedaży ............................................................................................................................................................... 22

Rynki zbytu ............................................................................................................................................................................ 23

Odbiorcy ................................................................................................................................................................................ 23

Dostawcy ............................................................................................................................................................................... 24

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ............................................................................................. 25

Badania i rozwój .................................................................................................................................................................... 25

Sprawy pracownicze ............................................................................................................................................................... 25

Środowisko naturalne ............................................................................................................................................................. 25

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych ............................................................................... 29

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków i strat .......................................................................................... 29

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej .................................................................................. 32

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych .......................................................................... 35

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej ... 36

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności ............................................................................................................... 36

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym ........................................................................................................................ 37

Wpływ zmian w strukturze Grupy Arctic Paper na wynik finansowy ........................................................................................... 37

Inne istotne informacje ........................................................................................................................................................... 37

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy Arctic Paper ..................................................................................... 39

Informacje o trendach rynkowych ............................................................................................................................................ 39

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku ............................................................................. 40

Czynniki ryzyka ...................................................................................................................................................................... 41

Informacje uzupełniające .................................................................................................................................. 45

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych ...................... 45

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 3

Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ......................................................................... 45

Informacje o dywidendzie ....................................................................................................................................................... 45

Zmiany w organach Arctic Paper S.A. ..................................................................................................................................... 45

Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A. .................................................................................................................... 46

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ....................................................................................... 46

Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe ....................................................................................... 46

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spółkę Arctic Paper S.A. ........................................................................................................................................................ 46

Zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................................................................ 47

Lokaty kapitałowe i inwestycje ................................................................................................................................................ 47

Informacje o instrumentach finansowych ................................................................................................................................. 47

Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zastawach ............................................................................................................... 47

Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................ 48

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................................ 48

Informacja o toczących się istotnych postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej .......... 48

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe ........................................... 48

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji ......................................................................... 48

Informacje o nabyciu akcji własnych ........................................................................................................................................ 48

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................................................... 48

Zatrudnienie .......................................................................................................................................................................... 49

Informacja o sporządzeniu odrębnego sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych ............................... 49

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego .................................................................................. 50

Zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................ 50

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego ........................................................ 50

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............ 51

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................................................................... 52

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................................... 52

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz

wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................................................... 52

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta ....................................................................................................................................... 53

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ...................................................................................................................... 53

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie

osobowym tych organów ......................................................................................................................................................... 54

Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich przepisów dotyczących ładu korporacyjnego. ........................... 63

Zgromadzenie akcjonariuszy ................................................................................................................................................... 63

Powoływanie organów spółki .................................................................................................................................................. 63

Zadania organów spółki .......................................................................................................................................................... 63

Wielkość i skład organów spółki .............................................................................................................................................. 63

Przewodniczący organów spółki .............................................................................................................................................. 64

Postępowanie organów spółki ................................................................................................................................................. 64

Wynagradzanie osób zasiadających w organach spółki i kadry zarządczej .............................................................................. 64

Informacje na temat ładu korporacyjnego ................................................................................................................................ 64

Informacja Zarządu Arctic Paper S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ................................................ 65

Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................................... 66

Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów ............................................................................................................. 66

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 4

List Prezesa Zarządu Arctic Paper S.A.

Szanowni Państwo,

Miło mi poinformować, że miniony rok to kolejny, w którym grupa Arctic Paper osiągnęła bardzo dobre wyniki. Był to czas bardz o

dynamicznych zmian, wiele czynników miało znaczący wpływ na naszą działalność. Na bieżąco modyfikowaliśmy nasze działania,

dopasowując je do otoczenia biznesowego.

Wojna na Ukrainie w pewnym stopniu wpłynęła na naszą działalność. Zaprzestaliśmy wymiany handlowej z krajami

zaangażowanymi w ten konflikt. Zmuszeni byliśmy znaleźć nowe źródła zaopatrzenia w surowce. W poprzednich latac h do tych

krajów sprzedawaliśmy niespełna 1,5% całego wolumenu papieru. Wysoki popyt w Europie pozwolił nam przekierować ten

wolumen do innych krajów w Europie Zachodniej. W aspekcie humanitarnym włączyliśmy się w pomoc ukraińskim dzieciom,

przekazując środki na zakup lekarstw, odzieży i żywność. Jako producent papieru przekazaliśmy do ukraińskich szkół ponad 150

tysięcy zeszytów.

Postpandemiczne ożywienie w gospodarce europejskiej sprzyjało zwiększeniu naszej sprzedaży. Odnotowaliśmy wysoki popyt na

wszystkie nasze produkty. Rownocześnie wystąpiły czynniki inflacyjne, co spowodowało wzrost kosztów produkcji. Szczególnie

zauważalne było to na rynku energii, ale wzrost kosztów objął również inne składniki jak na przykład usługi czy transport. Do bra

koniunktura na papier pozwoliła nam wprowadzać z sukcesem kolejne podwyżki cen gotowych wyrobów celem kompensowania

wzrostu kosztów produkcji. Warte podkreślenia jest to, iż nasza strategia opiera się na osiąganiu zakładanych rentowności a n ie

na maksymalizacji tonażu sprzedawanego papieru. Dzięki temu przez cały rok osiągaliśmy bardzo dobre wyniki.

Przez cały rok odnotowaliśmy wysoki popyt na celulozę. Silny impuls rynkowy związany z ożywieniem światowej gospodarki po

pandemii, a także kontynuacja trendu zastępowania opakowań plastikowych wyrobami wykonanymi z surowców naturalnych,

takimi jak celuloza, umożliwił zwiększenie przychodów w tym segmencie.

Europejski rynek energii był bardzo rozchwiany, a obawy o jej dostępności powodowały bardzo duże wahania cen. Dzi ęki

wprowadzonym już w przeszłości rozwiązaniom, takim jak wytwarzanie części energii bezpośrednio w fabrykach czy zakupami

energii w oparciu o wieloletnie kontrakty byliśmy mniej narażani na drastyczny wzrost cen energii. Realizujemy projekty

inwestycyjne związane z istotnym zwiększeniem samowystarczalności energetycznej – zarówno w segmencie papieru jak i w

segmencie celulozy.

Konsekwentna realizacja strategii 4P i osiągane dzięki temu wyniki potwierdziają, że Arctic Paper jest rzetelnym i solidnym

partnerem dla swoich klientów, a także spełnia oczekiwania akcjonariuszy.

Dziękuję całemu zespołowi Grupy Arctic Paper za konsekwencję w realizacji postawionych przed nimi zadań.

Z wyrazami szacunku

Michał Jarczyński

Prezes Zarządu Arctic Paper S.A.

WPROWADZENIE

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 6

Informacje o raporcie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu będące składnikiem Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2022 rok zostało sporządzone

zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018 poz.757).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów

statystycznych Grupy Arctic Paper.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w

tysiącach PLN.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 7

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki

Arctic Paper, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca, AP

Arctic Paper Spółka Akcyjna z siedzibą w

Kostrzynie nad Odrą,

Polska

Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Arctic Paper, Grupa AP Grupa

kapitałowa tworzona przez Arctic Paper Spółka Akcyjna wraz

ze spółkami zależnymi i wspólnymi przedsięwzięciami

Arctic Paper Kostrzyn, AP Kostrzyn, APK

Arctic Paper Kostrzyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie nad

Odrą, Polska

Arctic Paper Munkedals, A

P Munkedals, APM

Arctic Paper Munkedals AB z siedzibą w gminie Munkedal, powiat

Västra Götaland, Szwecja

Arctic Paper Mochenwangen, AP Mochenwangen, APMW

Arctic Paper Mochenwangen GmbH z siedzibą w Mochenwangen,

Niemcy

Arctic Paper Grycksbo, AP Grycksbo,

APG

Arctic Paper Grycksbo AB z siedzibą w Kungsvagen, Grycksbo,

Szwecja,

Papiernie

Arctic Paper Kostrzyn, Arctic Paper Munkedals, Arctic Paper

Grycksbo,

Arctic Paper Investment AB, API AB

Arctic Paper Investment AB z siedzibą w Göteborgu,

Szwecja

Arctic Paper Investment GmbH, API GmbH

Arctic Paper Investment GmbH z siedzibą w Wolpertswende,

Niemcy

Arctic Paper Verwaltungs

Arctic Paper Verwaltungs GmbH z siedzibą w Wolpertswende,

Niemcy

Arctic Paper Immobilienverwaltungs

Arctic Paper Imm

obilienverwaltungs GmbH & Co. KG z siedzibą w

Wolpertswende, Niemcy

Grupa Kostrzyn

Arctic Paper Kostrzyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie nad

Odrą oraz EC Kostrzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą

Grupa Mochenwangen

Arctic Paper Investment GmbH, Arctic Paper Mochenwangen

GmbH, Arctic Paper Verwaltungs GmbH, Arctic Paper

Immobilienverwaltungs GmbH & Co.KG

Grupa Grycksbo

Arctic Paper Grycksbo AB i Arctic Paper Investment AB,

Biura Sprzedaży

Arctic Paper Papierhandels GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria);

Arctic Paper Benelux SA z siedzibą w Oud

Haverlee (Belgia);

Arctic Paper Danmark A/S z siedzibą w Greve

(Dania);

Arctic Paper France SA z siedzibą w Paryżu (Francja);

Arctic Paper Deutschland GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy);

Arctic Paper Italia Srl z siedzibą w Mediolanie (Włochy);

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 8

Arctic Paper Baltic States SIA z siedzibą w Rydze

(Łotwa);

Arctic Paper Norge AS z siedzibą w Oslo (Norwegia);

Arctic Paper Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska);

Arctic Paper España SL z siedzib

ą w Barcelonie (Hiszpania);

Arctic Paper Sverige AB z siedzibą w Munkedal

(Szwecja);

Arctic Paper Schweiz AG z siedzibą w Derendingen (Szwajcaria);

Arctic Paper UK Ltd z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania);

Arctic

Power Sp. z o.o.

(poprzednio Arctic

Paper East Sp. z o.o.

)

Arctic

Power Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (Polska);

Kostrzyn Packaging Sp. z o.o. Kostrzyn Packaging Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą

(Polska);

Arctic Paper Finance AB

Arctic Paper Finance AB z siedzibą w Göteborgu, Szwecja

Rottneros, Rottneros AB

Rottneros AB z siedzibą w gminie Sunne, Szwecja

Grupa Rottneros, Grupa Rottneros AB

Rottneros AB z siedzibą w Söderhamn, Szwecja; Rottneros Bruk AB

z siedzibą w Rottneros, Szwecja; Utansjo Bruk AB z siedzibą w

Söderhamn, Szwecja, Vallviks Bruk AB z siedzibą w Vallvik,

Szwecja; Rottneros Packaging AB z siedzibą w Sunne, Szwecja;

SIA Rottneros Baltic z siedzibą w Kuldiga, Łotwa; od 1 stycznia

2020 roku Nykvist Skogs AB z siedzibą

Gräsmark

, Szwecja

Celulozownie Rottneros Bruk AB z siedzibą w Rottneros, Szwecja; Vallviks Bruk

AB z siedzibą w

Vallvik

, Szwecja

Biuro Zakupów Rottneros

SIA Rottneros Baltic z siedzibą

Kuldiga

na Łotwie

Kalltorp

Kalltorp Kraft Handelsbolaget z siedzibą w Trollhattan w Szwecji

Nemus Holding AB

Nemus Holding AB z siedzibą

Göteborgu, Szwecja

Thomas Onstad Główny akcjonariusz Emitenta, posiadający bezpośrednio i

pośrednio ponad 50% akcji Arctic Paper S.A.; członek Rady

Nadzorczej Emitenta

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Grupy, Zarząd Spółki

Zarząd Arctic Paper S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada

Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A.

WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie

Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A.

NWZA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper

S.A.

Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki

Statut Arctic

Paper S.A.

KSSSE, SSE

Kostrzyńsko

Słubicka Specjalna Strefa Ekonomiczna

Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy

w Zielonej Górze

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 9

Giełda, GPW

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

KDPW, Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z

siedzibą w Warszawie

KNF

Komisja Nadzoru Finansowego

SFSA (ang. Swedish Financial Supervisory Authority) Szwedzka komisja

nadzoru finansowego, odpowiednik polskiego KNF

NASDAQ w Sztokholmie, Nasdaq

Giełda papierów

wartościowych w Sztokholmie, w Szwecji

CEPI (ang. Confederation of European Paper Industries) Konfederacja

Europejskiego Przemysłu Papierniczego

EURO-GRAPH (ang. The European Association of Graphic Paper Producers)

Zrzeszenie Producentów Papierów Grafic

znych

Eurostat

Europejski Urząd Statystyczny

GUS

Główny Urząd Statystyczny

NBSK (ang. Northern Bleached Softwood Kraft) masa celulozowa

siarczanowa bielona z drewna iglastego północnego

BHKP (ang. Bleached Hardwood Kraft Pulp) bielona siarczanowa masa

celulozowa z drewna liściastego

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

z działalności

kontynuowanej

EBIT

Zysk z kontynuowanej działalności operacyjnej

Rentowność EBIT, rentowność operacyjna, marża zysku

operacyjnego

Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów

ze sprzedaży z działalności kontynuowanej

EBITDA Zysk z kontynuowanej działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów z

działalności kontynuowanej

Rentowność EBITDA, marża EBITDA Stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o

amortyzację i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów do

przychodów ze sprzedaży z działalności kontynuowanej

Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży z

działalności kontynuowanej

Wskaźnik rentowności sprzedaży, marża zysku netto

Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności kapitału własnego, stopa zwrotu z

kapitału własnego, ROE

Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

Wskaźnik rentowności aktywów, stopa zwrotu z aktywów,

ROA

Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 10

EPS (ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej

ważonej liczby akcji

BVPS (ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału

własnego do liczby akcji

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym

Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem

oprocentowanym

Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań

finansowych do kapitału własnego

Wskaźnik długu netto do EBITDA Stosunek zadłużenia oprocentowanego pomniejszonego o środki

pieniężne do EBITDA z działalności kontynuowanej

Wskaźnik pokrycia kosztów odsetek przez EBITD

Stosunek EBITDA do kosztów odsetek z działalności kontynuowanej

Wskaźnik bieżącej płynności (ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań

krótkoterminowych

Wskaźnik szybkiej płynności (ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o

zapasy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do

zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych

do zobowiązań

krótkoterminowych

DSI (ang. Days Sales of Inventory) Stosunek zapasów do kosztu

własnego sprzedaży z działalności kontynuowanej pomnożony przez

liczbę dni w okresie

DSO (ang. Days Sales Outstanding) Stosunek należności z tyt. dostaw i

usług do przychodów ze sprzedaży z działalności kontynuowanej

pomnożony przez liczbę dni w okresie

DPO (ang. Days Payable Outstanding) Stosunek zobowiązań z tyt.

dostaw i usług do kosztu własnego sprzedaży z działalności

kontynuowanej pomnożony przez liczbę dni w okresie

Cykl operacyjny

DSI + DSO

Cykl konwersji gotówki

Cykl operacyjny

–

DPO

Rok obrotowy

I kwartał roku obrotowego

II kwartał roku obrotowego

III kwartał roku obrotowego

IV kwartał roku obrotowego

I półrocze roku obrotowego

półrocze roku obrotowego

YTD

Narastająco w roku obrotowym

for

like, LFL

Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 11

p.p. (ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema

wartościami jednej wielkości podanymi w

procentach

PLN, zł, złoty

Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej

Polskiej

Euro, EUR

Jednostka monetarna Unii Europejskiej

GBP

Funt szterling

–

jednostka monetarna

Wielkiej Brytanii

SEK

Korona szwedzka

jednostka monetarna Królestwa Szwecji

USD Dolar amerykański, waluta obowiązująca, jako prawny środek

płatniczy na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki

MSR

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

MSSF UE Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzone w Unii Europejskiej

PKB

Produkt krajowy brutto

Pozostałe definicje i skróty

Akcje Serii A

50.000 Akcji Arctic Paper

S.A. Serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje Serii B

44.253.500 Akcji Arctic Paper S.A. Serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje Serii C

8.100.000 Akcji Arctic Paper S.A. Serii C o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje Serii E

3.000.000

Akcji Arctic Paper S.A. Serii E o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje Serii F

13. 884.283 Akcji Arctic Paper S.A. Serii F o wartości nominalnej 1 zł każda

Akcje, Akcje Emitenta

Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii E i Akcje Serii F

łącznie

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 12

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi

przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych,

planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie

stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”, „może”, „będzie”, „powinno”, „przewid uje

się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw

niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie, jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze

kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami

mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu

nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli

nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy

ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości,

które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy p rawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym

względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględn ić

w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do we ryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań

analityków lub danych szacunkowych, z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym sprawozdaniu opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której

działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się, bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały

przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki

działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Arctic Paper. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanych na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość

lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez Spółkę dywidendy może zostać ograniczona.

Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie

czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy Arctic Paper.

Wybrane skonsolidowane

dane finansowe

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 14

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

Okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

tys. PLN

tys. EUR

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 4 894 276

3 412 576

1 043 934

745 511

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 842 979

244 570

179 805

53 429

Zysk (strata) brutto 927 577

223 115

197 849

48 742

Zysk (strata) netto za okres 756 822

175 907

161 428

38 429

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

631 001

127 154

134 591

27 778

Środki

pieniężne netto z działalności operacyjnej

607 38

238 193

129 553

52 036

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(155 879)

(159 513)

(33 249)

(34 847)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(124 58

)

(162 068)

(26 574)

(35 405)

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

326 91

(83 388)

69 730

(18 217)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

69 287 783

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych

69 287 783

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)

9,11

1,84

1,94

0,40

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)

9,11

1,84

1,94

0,40

Średni kurs PLN/EUR *

4,6883

4,5775

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

Na dzień

31 grudnia 2022

Na dzień

31 grudnia 2021

tys. PLN

tys. EUR

Aktywa

3 254 485

2 389 266

693 935

519 473

Zobowiązania długoterminowe

395 39

424 205

84 308

92 231

Zobowiązania krótkoterminowe

806 90

722 065

172 052

156 991

Kapitał własny

2 052 182

1 242 996

437 575

270 252

Kapitał podstawowy

69 288

14 774

15 065

Liczba akcji zwykłych

69 287 783

Rozwodniona liczba akcji zwykłych

69 287 783

Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)

29,62

17,94

6,32

3,90

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)

29,62

17,94

6,32

3,90

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR)

27 715 113

20 786 335

5 909 532

4 519 358

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,40

0,30

0,09

0,07

Kurs PLN/EUR na koniec okresu **

4,6899

4,5994

* - Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP w

okresie, którego dotyczą prezentowane dane.

** - Pozycje bilansowe i wartość księgową na jedną akcję przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper

za 2022 rok

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 16

Opis działalności Grupy

Arctic Paper SA

Informacje ogólne

Grupa Arctic Paper jest producentem papieru i celulozy. Oferujemy objętościowy papier książkowy i szeroki asortyment

produktów w tym segmencie oraz graficzny papier wysokogatunkowy. Produkujemy wiele rodzajów bezdrzewnego papieru

niepowlekanego oraz powlekanego, a także drzewnego papieru niepowlekanego dla drukarni, dystrybutorów papieru, wydawców

książek i czasopism oraz branży reklamowej. W związku z nabyciem Grupy Rottneros w grudniu 2012 roku, nasz asortyment

poszerzył się o produkcję celulozy. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Arctic Paper zatrudnia ponad 1.500 osób w swoich

papierniach, spółkach zajmujących się sprzedażą papieru oraz w spółkach celulozowych, biurze zakupu oraz spółce produkującej

opakowania do żywności. Nasze papiernie zlokalizowane są w Polsce i Szwecji i posiadają łączne zdolności produkcyjne na

poziomie ponad 685.000 ton papieru rocznie. Celulozownie zlokalizowane w Szwecji posiadają łączne zdolności produkcyjne na

poziomie ponad 400.000 ton celulozy rocznie. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała 13 Biur Sprzedaży zapewniających

dostęp do wszystkich rynków europejskich, w tym Europy Centralnej i Wschodniej. Nasze skonsolidowane przychody ze

sprzedaży za 12 miesięcy 2022 roku wyniosły 4.894 milionów PLN.

Arctic Paper S.A. jest spółką holdingową utworzoną w kwietniu 2008 roku. Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000306944. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON

080262255. Spółka posiada oddział zagraniczny, którego siedziba znajduje się w Szwecji, w Göteborgu.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Arctic Paper jest produkcja i sprzedaż papieru i celulozy. Dodatkowymi

przedmiotami działalności Grupy, w części podporządkowanymi produkcji papieru i celulozy, są:

— Wytwarzanie energii elektrycznej,

— Przesyłanie energii elektrycznej,

— Dystrybucja energii elektrycznej,

— Produkcja ciepła,

— Dystrybucja ciepła,

— Usługi logistyczne,

— Dystrybucja papieru i celulozy.

Nasze zakłady produkcyjne

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień przekazania raportu Grupa posiadała następujące papiernie:

— papiernia w Kostrzynie nad Odrą (Polska) posiada moce produkcyjne na poziomie ok. 315.000 ton rocznie i produkuje głównie

niepowlekany papier bezdrzewny do ogólnych zastosowań drukarskich, tj. druku książek, broszur, formularzy oraz do produkcji

kopert i innych wyrobów papierniczych;

— papiernia w Munkedal (Szwecja) posiada moce produkcyjne na poziomie ok. 160.000 ton i produkuje głównie wysokiej, jakości

niepowlekany papier bezdrzewny stosowany przede wszystkim do druku książek oraz wysokiej jakości broszur;

— papiernia w Grycksbo (Szwecja) posiada moce produkcyjne na poziomie ok. 210.000 ton rocznie i zajmuje się produkcją

powlekanego papieru bezdrzewnego, stosowanego do druku map, książek, czasopism, plakatów i materiałów reklamy

kierunkowej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień przekazania raportu Grupa posiadała następujące

celulozownie:

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 17

— celulozownia w Rottneros (Szwecja) posiada moce produkcyjne na poziomie ok. 160.000 ton rocznie i produkuje głównie dwa

rodzaje celulozy włóknistej mechanicznej: ścier drzewny (ang. groundwood) oraz celulozę chemotermomechaniczną (ang.

CTMP);

— celulozownia w Vallvik (Szwecja) posiada moce produkcyjne na poziomie ok. 240.000 ton rocznie i produkuje dwa rodzaje

celulozy siarczanowej (ang. long-fibre sulphate pulp): celuloza siarczanowa pełnobielona (ang. fully bleached sulphate pulp)

oraz niebielona celuloza siarczanowa (ang. unbleached sulphate pulp). Większość produkcji celulozowni Vallvik znana jest

jako celuloza NBSK. Produkowana przez celulozownię niebielona celuloza siarczanowa cechuje się bardzo wysokim poziomem

czystości i jest używana między innymi w produkcji transformatorów oraz w przemyśle kablowym.

Nasze produkty

Asortyment produktów Grupy Arctic Paper obejmuje:

— Niepowlekany papier bezdrzewny, a w szczególności:

› biały papier offsetowy (ang. offset paper), który produkujemy i dystrybuujemy przede wszystkim pod marką Amber, będący

jednym z najbardziej wszechstronnych rodzajów papieru przeznaczony do różnorodnych zastosowań;

› bezdrzewny książkowy papier objętościowy (ang. woodfree bulky book paper), który produkujemy pod marką Munken,

stosowany przede wszystkim do druku książek;

› wysokogatunkowy papier graficzny (ang. high quality graphic paper) o szczególnie gładkiej lub w dotyku szorstkiej

powierzchni, używany do druku różnorodnych materiałów reklamowych i marketingowych, który produkujemy pod marką

Munken Design;

— Powlekany papier bezdrzewny, a w szczególności:

› powlekany papier bezdrzewny (coated woodfree) produkowany pod markami G oraz Arctic Volume, stosowany przede

wszystkim do druku książek, czasopism, katalogów, map, spersonalizowanej korespondencji seryjnej (ang. direct mail).

— Niepowlekany papier drzewny, a w szczególności:

› wysokiej jakości drzewny książkowy papier objętościowy (ang. premium wood containing bulky book paper), który

produkujemy i dystrybuujemy pod marką Munken, został zaprojektowany specjalnie z myślą o wielobarwnym i czarno -białym

druku książek;

— Papiery opakowaniowe

› papier Kraft, który jest produkowany pod marką Munken Kraft

› jednostronnie powlekane papiery opakowaniowe produkowane pod marką G -Flexmatt

Oba gatunki są idealne do szerokiej gamy zastosowań opakowaniowych, takich jak torby na zakupy, torby na sypkie produkty

spożywcze, opakowania lub laminaty stosowane w przemyśle spożywczym lub niespożywczym .

— Celulozę siarczanową:

› celulozę siarczanową pełnobieloną (ang. fully bleached sulphate pulp) oraz celulozę siarczanową niebieloną (ang.

unbleached sulphate pulp), która jest używana przede wszystkim do produkcji papieru drukarskiego i piśmiennego, tektury,

papieru higienicznego oraz białego papieru opakowaniowego.

— Celulozę włóknistą mechaniczną:

› celulozę chemotermomechaniczną (ang. CTMP) oraz ścier drzewny (ang. groundwood), które są stosowane głównie do

produkcji papieru drukarskiego oraz papieru piśmiennego;

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 18

Struktura grupy kapitałowej

Grupa Kapitałowa Arctic Paper składa się z Jednostki Dominującej A rctic Paper S.A. i jej spółek zależnych oraz wspólnych

przedsięwzięć. Akcje Arctic Paper S.A. od 23 października 2009 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. na rynku podstawowym i od 20 grudnia 2012 roku na giełdzie papierów wartościowych NASDAQ w Sztokholmie.

Grupa prowadzi działalność operacyjną poprzez swoje Papiernie i Celulozownie wraz ze spółką produkującą opakowania oraz

Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów.

Szczegółowe informacje na temat organizacji Grupy Kapitałowej Arctic Paper ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

zawarte są w części Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego (nota nr 1 oraz 2).

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper

W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Struktura akcjonariatu

Głównym akcjonariuszem Arctic Paper S.A. jest spółka prawa szwedzkiego Nemus Holding AB (należąca pośrednio do Pana

Thomasa Onstad) posiadająca na dzień 31 grudnia 2022 roku 40.381.449 akcji naszej Spółki stanowiących 58,28% jej kapitału

zakładowego odpowiadających 58,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tym samym Nemus Holding AB jest

podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta.

Ponadto, Pan Thomas Onstad, pośredni akcjonariusz Nemus Holding AB, posiada bezpośrednio 6.223.658 Akcji stanowiących

8,98% całkowitej liczby akcji Spółki oraz przez inny podmiot 600 000 akcji stanowiących 0,87% całkowitej liczby Akcji Spółki.

Łączny bezpośredni i pośredni udział Pana Thomasa Onstada w kapitale Arctic Paper S.A. wynosi 68,13% na dzień 31 grudnia

2022 roku i nie zmienił się do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu.

według stanu na

.03.202

Akcjonariusz

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

[%]

Thomas Onstad

47 205 107

68,13%

47 205 107

68,13%

pośrednio

poprzez

40 981 449

59,15%

40 981 449

59,15%

Nemus Holding AB

40 381 449

58,28%

40 381 449

58,28%

inny podmiot

600 000

0,87%

600 000

0,87%

bezpośrednio

6 223 658

8,98%

6 223 658

8,98%

Pozostali

22 082 676

31,87%

22 082 676

31,87%

Razem

69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Akcje własne

0,00%

Razem

69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 19

Dane w powyższych tabelach wykazano według stanu na datę zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, który nie zmienił się w

sutunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku a także na datę publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 20 22 roku, tj. na

dzień 7 listopada 2022 r.

Otoczenie rynkowe

Segmenty rynku papieru graficznego

Rynek papieru graficznego dzieli się na trzy główne segmenty:

— powlekany i niepowlekany papier wysokogatunkowy,

— powlekany i niepowlekany papier drzewny,

— papier do druku czasopism.

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w segmencie papierów graficznych wysokogatunkowych. Nie jesteśmy obecni w segmencie

papierów gazetowych i papierów kserograficznych.

Poniżej przedstawiono opis poszczególnych segmentów rynku graficznego:

— papier wysokogatunkowy (ang. fine paper) to biały papier bezdrzewny, w którym co najmniej 90% masy włóknistej stanowią

włókna celulozowe pozyskiwane metodą chemiczną:

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 20

› niepowlekany papier bezdrzewny (ang. uncoated woodfree) wytwarzany z mas celulozowych. Może być poddawany

uszlachetnieniom takim jak zaklejenie powierzchniowe, kalandrowanie, barwienie powierzchniowe lub w masie.

› Dwie główne kategorie tego typu papieru to papier graficzny (używany m. in. do druku książek, podręczników i katalogów)

oraz papier biurowy xero.

› powlekany papier bezdrzewny (ang. coated woodfree) wytwarzane z mas celulozowych, poddawany jest procesowi

powleczenia mieszankami pigmentowo-klejowymi (kaolin, węglan wapnia). Powlekanie może odbywać się o na maszynie

papierniczej (ang. online), jak i poza maszyną papierniczą (ang. offline). Powleczenie papieru zwiększa gładkość i

nieprzezroczystość podłoża, poprawia jakość reprodukcji barw.

— papier drzewny wytwarzany najczęściej z mas włóknistych pozyskiwanych metodą mechaniczną (ang. mechanical pulp) lub

mas makulaturowych, bez lub z małą ilością wypełniacza. Posiada w swym składzie ligninę, która zwiększa

nieprzezroczystość papieru, ale przyśpiesza proces starzenia.

› niepowlekany papier drzewny (ang. uncoated wood-containing paper) wytwarzany z mas włóknistych pozyskiwanych metodą

mechaniczną, wykorzystywany do druku czasopism technikami rotograwiurową i offsetową (papier gazetowy – newsprint) i

do druku publikacji w jednym kolorze. Produkty Grupy w tym segmencie są zazwyczaj używane do druku beletrystyki w

oprawie miękkiej.

› powlekany papier drzewny (ang. coated wood-containing paper) wytwarzany z mas włóknistych pozyskiwanych metodą

mechaniczną, dwustronnie powlekany. Przeznaczony do druku wielobarwnych czasopism i katalogów.

W grupie tych produktów można wyróżnić między innymi papiery SC (Super Calandered), MFC (Machine Finished Coated),

LWC (Light Weight Coated), ULWC (Ultra Light Weight Coated ) MWC (Medium Weight Coated). Papier ten w formie zwojów

jest zwykle stosowany do druku w technologii heat-set.

Dodatkowe informacje na temat otoczenia rynkowego zamieszczono w dalszej części raportu w sekcji Informacje o trendach

rynkowych.

Segmenty rynku papieru opakowaniowego, na których działa Arctic Paper:

Rynek papieru opakowaniowego, na którym działa Arctic Paper, podzielony jest na dwa podstawowe segmenty:

— Papiery Kraft, któr dzielą się na bielone, niebielone i papiery wykonane z włokien z recyklingu

— jednostronnie powlekane papiery opakowaniowe

Grupa działa wyłącznie w segmencie papierów kraft bielonych maszynowo oraz opakowań jednostronnie powlekanych o matowej

powierzchni. Nie jesteśmy obecni w pozostałych segmentach.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 21

Segmenty rynku celulozowego

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 22

Od grudnia 2012 roku, wraz z nabyciem Rottneros AB, nasz asortyment poszerzył się o:

— celulozę siarczanową pełnobieloną (ang. fully bleached sulphate pulp) oraz celulozę siarczanową niebieloną (ang.

unbleached sulphate pulp), która jest używana przede wszystkim do produkcji papieru drukarskiego i piśmiennego, tektury,

papieru higienicznego oraz białego papieru opakowaniowego.

— celulozę chemotermomechaniczną (ang. CTMP) oraz ścier drzewny (ang. groundwood), które są stosowane głównie do

produkcji papieru drukarskiego oraz papieru piśmiennego

Kierunki rozwoju i strategia

Rok 2022 to pierwszy rok realizacji przyjętej uprzednio ”Strategii Grupy Arctic Paper na lata 2022-2030” zatwierdzonej przez

Radę Nadzorczą Spółki w dniu 4 października 2021 r. . Kierunki strategiczne Spółki znajdują odzwierciedlenie w 4 filarach:

opakowania, energia, papier graficzny i celuloza.

Dzięki silnej pozycji producenta papieru premium i właściciela rozpoznawalnych marek papieru graficznego i celulozy, w ramach

realizacji strategii czterech filarów(4P) Grupa zainwestuje w dwa nowe obszary biznesowe, w których kluczową rolę odgrywają

zrównoważony rozwój i zasoby odnawialne – opakowania i energia.

Główne cele strategiczne Grupy na lata 2022 - 2030 r. to:

 wzrost przychodów o 25 procent,

 wzrost EBITDA o około 70 procent,

 wzrost marży EBITDA do 15 procent.

Łączna wartość inwestycji w latach 2022-2030 we wszystkich czterech filarach planowana jest na ponad 1,5 mld zł, z czego na

nowe obszary działalności przeznaczone zostanie ok. 40 procent tej kwoty.Grupa zakłada, że osiągnie neutralność emisyjną

najpóźniej do 2035 roku.

Struktura sprzedaży

W 2022 roku i 2021 roku struktura sprzedaży w podziale na poszczególne główne linie produktowe kształtowała się następująco:

tys. ton

2022

udział %

2021

udział %

Papier 617

61%

648

62%

Amber 296

29%

310

30%

G-Print 91

Munken 108

11%

107

10%

Arctic 110

11%

115

11%

AP Tech 11

Pozostałe 0

Celuloza 389

39%

392

38%

NBSK i pochodne 220

22%

212

20%

Ścier drzewny 56

CTMP

113

11%

111

11%

Razem papier i

celuloza

1 006

100%

1 040

100%

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 23

tysiące PLN

2022

udział %

2021

udział %

Papier 3 579 803

73%

2 408 330

71%

Amber

1 683 656

34%

1 093 092

32%

497 935

10%

321 211

Munken

729 265

15%

520 685

15%

Arctic

604 141

12%

398 475

12%

AP Tech

64 141

62 104

Pozostałe

664

12 762

Celuloza 1 314 473

27%

1 004 245

29%

NBSK i pochodne

781 383

16%

603 627

18%

Ścier drzewny

150 994

132 177

CTMP

285 793

202 163

Pozostałe

96 303

66 278

Razem papier i celuloza

4 894 276

100%

3 412 576

100%

W 2022 roku, nie zaszły istotne zmiany w strukturze sprzedaży papieru i celulozy Grupy ani w strukturze przychodów ze

sprzedaży papieru i celulozy Grupy w podziale na jej produkty. W 2022 roku nastąpił ilościowy spadek i wartościowy wzrost

sprzedaży papieru i sprzedaży celulozy.

Rynki zbytu

W 2022 roku udział sprzedaży Grupy poza Polską wyniósł 88% w porównaniu do 2021 roku (89%). W bieżącym roku, podobnie

jak w latach poprzednich, sprzedaż była skoncentrowana na rynkach europejskich. Udział tych rynków w całości sprzedaży

wartościowej wyniósł w 2022 roku 91% (2021 rok: 88%).

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży wg najważn iejszych rynków sprzedaży w 2022 roku i w 2021 roku została

zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 10.1 do skonsolidowanego sp rawozdania finansowego.

Odbiorcy

Baza naszych klientów obejmuje zarówno odbiorców bezpośrednich, jak i pośrednich. Odbiorcy bezpośredni dokonują zakupów

produktów Grupy w naszych papierniach. Odbiorcy pośredni nie nabywają samodzielnie produktów Grupy, korzystając w tym

zakresie z pośrednictwa firm reklamowych lub hurtowników papieru, pomimo to, są oni ważną grupą docelową działań

marketingowych Arctic Paper, ponieważ to właśnie odbiorcy pośredni zalecają lub wskazują stosowanie produktów Grupy przez

odbiorców bezpośrednich. Grupy bezpośrednich i pośrednich odbiorców produktów stanowią:

— drukarnie – są odbiorcami bezpośrednimi, nabywającymi papier produkowany przez Grupę bezpośrednio od papierni,

— hurtownie – są odbiorcami bezpośrednimi nabywającymi papier produkowany przez Grupę w celu dalsz ej odsprzedaży,

— wydawcy – są odbiorcami bezpośrednimi i pośrednimi nabywającymi papier produkowany przez Grupę bezpośrednio od Grupy

do wykorzystania w prowadzonej działalności wydawniczej oraz zlecają lub rekomendują używanie naszego papieru

drukarniom, którym sami zlecają druk książek lub innych wydawnictw,

— agencje reklamowe – głównie są odbiorcami pośrednimi, którzy nie nabywają bezpośrednio naszych produktów, jednak pełnią

ważną rolę w zlecaniu oraz rekomendowaniu drukarniom naszych produktów, zwłaszcza wysokiej jakości papieru do druku

raportów rocznych spółek, broszur, ulotek i opakowań,

— ostateczni odbiorcy – są odbiorcami bezpośrednimi i pośrednimi nabywającymi nasze produkty bezpośrednio, jak również

pełnią ważną rolę w rekomendowaniu korzystania z naszych produktów drukarniom, którym powierzyli druk.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 24

Głównymi odbiorcami produktów Celulozowni są klienci produkujący papier do druku, papierowe środki higieniczne oraz tekturę, a

także urządzenia elektryczne i filtry. Celuloza dostarczana jest do podmiotó w, które nie posiadają możliwości produkcji celulozy

we własnym zakresie, a także do odbiorców produkujących wybrany typ celulozy i szukających dostawcy innego rodzaju celulozy.

Naszym zdaniem nie jesteśmy w znaczącym stopniu uzależnieni od żadnego konkret nego odbiorcy. W oparciu o skonsolidowane

przychody Grupy za rok 2022 udział największego odbiorcy nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem.

Dostawcy

Grupa wykorzystuje w prowadzonej działalności następujące towary i usługi:

— Celuloza dla Papierni,

— Drewno dla Celulozowni

— Środki chemiczne,

— Energia elektryczna,

— Usługi transportowe.

Celuloza

Głównym surowcem używanym przez Grupę do produkcji papieru jest celuloza. Grupa nabywa celulozę na podstawie

odnawialnych kontraktów rocznych zawieranych na mocy umów ramowych lub jednorazowych transakcji.

Drewno

Głównym surowcem używanym przez Celulozownie do produkcji celulozy jest drewno. Grupa Rottneros posiada dział zakupów

dokonujących zamówień w tartakach w Szwecji a także spółkę zależną – SIA Rottneros Baltic, dokonującą zakupów drewna dla

celulozowni w Vallvik we wschodniej Europie, głównie Łotwie i Rosji.

Środki chemiczne

Głównymi środkami chemicznymi wykorzystywanymi w produkcji papieru są wypełniacze (głównie węglan wapnia), skrobia (z

kukurydzy, ziemniaków, tapioki), wybielacze optyczne i inne środki chemiczne. Środki chemiczne wykorzystywane są także do

produkcji celulozy.

Energia elektryczna

Grupa wykorzystuje w procesie produkcyjnym energię elektryczną i energię cieplną. Całość zapot rzebowania kostrzyńskiej

papierni na energię elektryczną i cieplną jest zaspokajana z własnej elektrociepłowni zasilanej gazem ziemnym. Jest on

dostarczany na podstawie umowy z polskim dostawcą (PGNiG) po cenach indeksowanych corocznie zgodnie ze zmianami

wskaźników branżowych publikowanych przez GUS z zastrzeżeniem renegocjacji formuły indeksacyjnej w przypadku

przekroczenia poziomu zmian określonego w umowie. Gaz jest wydobywany ze złóż w okolicach Kostrzyna nad Odrą i przesyłany

do papierni z wykorzystaniem lokalnego gazociągu.

Jesienią 2022 roku w papierni Arctic Paper Munkedals uruchomiono nowy kocioł przeznaczony do wytwarzania pary z paliw

odpadowych. Kocioł przystosowany jest do obsługi dowolnego paliwa stałego. Papiernia zasilana jest również energi ą

elektryczną z wewnętrznej elektrowni wodnej, prądem z sieci oraz parą z kotła na gaz ziemny.

Źródłem energii w papierni Arctic Paper Grycksbo jest biomasa oraz energia elektryczna częściowo nabywana od dostawców

zewnętrznych.

Celulozownia Rottneros zaspokaja całość zapotrzebowania na energię elektryczną zakupami od dostawców zewnętrznych.

Celulozownia Vallvik zaspokaja około 75% zapotrzebowania na energię elektryczną we własnym zakresie. Pozostała część

zapotrzebowania na energię elektryczną zaspokajana jest zakupami od dostawców zewnętrznych.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 25

Usługi transportowe

Grupa nie posiada własnych środków transportu ciężarowego i w zakresie dystrybucji produktów z papierni i magazynów do

odbiorców korzysta z usług wyspecjalizowanych w tym zakresie podmiotów zewnętrznych.

Podmioty Grupy nie są uzależnione od swoich dostawców. W oparciu o skonsolidowane przychody Grupy za rok 20 22 udział

największego dostawcy nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Zapotrzebowanie na produkty Grupy podlega nieznacznym wahaniom w trakcie roku. Zmniejszenie zapotrzebowania na papier

występuje corocznie w okresie letnich wakacji oraz w okresie Świąt Bożego Narodzenia, kiedy to część drukarni, w szczególności

na terenie Europy Zachodniej jest zamykana. Globalne rynki papieru graficznego również podlegają strukturalnemu spadkowi z

powodu cyfryzacji w społeczeństwie, ale dzięki wydajnemu procesowi sprzedaży i silnym markom Arct ic Paper zarządza swoimi

udziałami w rynku i ogólnym spadkiem papieru lepiej niż konkurenci.

Badania i rozwój

W Grupie Arctic Paper prowadzone są przede wszystkim prace rozwojowe mające na celu usprawnienie i unowocześnienie

procesów produkcyjnych, poprawę efektywności kosztowej i energetycznej oraz polepszenie jakości oferowanych produktów. W

okresie objętym niniejszym raportem Papiernie oraz Celulozownie prowadziły prace rozwojowe, których celem było usprawnienie

procesu produkcyjnego, w szczególności skrócenie okresu przestojów maszyn papierniczych oraz prace przy jednoczesnym

podniesieniu jakości papieru/celulozy i zwiększeniu szerokości asortymentu, a także poprawa własności jak ościowych

oferowanych produktów oraz obniżenie kosztów.

Istotnym celem prac rozwojowych w minionym roku był rozwój nowych produktów, zwłaszcza papierów opakowaniowych oraz

papierów barierowych. W obszarze papierów opakowaniowych prace koncentrowały się na uzyskaniu produktu o podwyższonej

odporności na wodę oraz na tłuszcze. Oczekuje się, że ogólnoświatowy trend zastępowania opakowania z tworzyw sztucznych

opakowaniami z celulozy i papieru, szczególnie w segmencie opakowań do żywności

Sprawy pracownicze

Sprawy dotyczące pracowników Grupy są szczegółowo opisane w publikowanym odrębnie dokumencie „Informacje niefinansowe

Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. - Raport Społecznej Odpowiedzialności 2022”.

Środowisko naturalne

Nasza Grupa przestrzega norm środowiskowych określonych licznymi przepisami prawa oraz decyzjam i administracyjnymi. Normy

te mają na celu zapewnienie ochrony gruntu, powietrza i wód przed zanieczyszczeniem oraz hałasem i oddziaływaniem pól

elektromagnetycznych. Poniżej opisujemy, w jaki sposób przepisy z zakresu ochrony środowiska wpływają na działa lność

naszych papierni i celulozowni:

Papiernia Kostrzyn

Kostrzyn otrzymał na podstawie decyzji Wojewody Lubuskiego z dnia 8 grudnia 2005 roku pozwolenie zintegrowane na

prowadzenie instalacji do produkcji papieru wraz z instalacją spalania paliw, zlokaliz owanej na terenie zakładu w Kostrzynie nad

Odrą. W przypadku Kostrzyna konieczność uzyskania tego pozwolenia wiązała się z posiadanymi zdolnościami produkcyjnymi

papieru powyżej 20 ton na dobę. Pozwolenie to, było wielokrotnie aktualizowane, dostosowując z akład do obowiązujących

wymagań prawnych. Ostatnia akutalizacja nastąpiła dnia 20 października 2022 roku drogą decyzji Marszałka Województwa

Lubuskiego.

Warunkiem otrzymania pozwolenia zintegrowanego jest spełnienie przez inst alację wymagań ochony środowiska wynikających

m.in. z najlepszych dostępnych technik (BAT). W szczególności ekspoatacja nie może powodować przekraczania obowiązujących

standardów emisyjnych.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 26

W celu realizacji wymogów określonych w pozwoleniu oraz innych norm środowiskowych w zakresie g ospodarki odpadami

Kostrzyn zawarł szereg umów dotyczących odbioru i zagospodarowaniu odpadów produkcyjnych.

W maju 2008 roku na terenie zakładów w Kostrzynie nad Odrą otwarto oczyszczalnię ścieków przemysłowych. Na mocy decyzji

Wojewody Lubuskiego z dnia 14 sierpnia 2007 roku Kostrzyn uzyskał pozwolenie wodno-prawne na odprowadzanie wód

opadowych oraz roztopowych oraz na wykonanie urządzenia wodnego w postaci doku wylotowego do rzeki Warty (ważne do 1

sierpnia 2017 roku). W 2017 roku uzyskano ponownie pozwolenie wodnoprawne na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych

ważne do 25 czerwca 2027 roku.

AP Kostrzyn bierze udział we Wspólnotowym Systemie Handlu Uprawnieniami do Emisji Gazów Cieplarnianych. Zezwolenie na

emisję gazów cieplarnianych AP Kostrzyn uzyskał na mocy decyzji Marszałka Województwa Lubuskiego z dnia 9 listopada 2016

roku dla instalacji do produkcji papieru o zdolności produkcyjnej ponad 20 ton na dobę zlokalizowanej na terenie zakładu w

Kostrzynie nad Odrą (z późniejszymi zmianami z dnia 26.02.2019r., 14.04.2020 oraz 24.03.2022). Zezwolenie to udzielone

zostało na czas nieoznaczony. W związku z uzyskanym zezwoleniem Kostrzyn zobowiązany jest do monitorowania wielkości

emisji CO2 oraz składania rocznych raportów emisji.

Z uwagi na ochronę środowiska w papierni Arctic Paper Kostrzyn poczyniono inwestycje w nowoczesne i wydajne rozwiązania

energetyczne. Zmodernizowana w 2007 i 2009 roku elektrociepłownia zasilana gazem ziemnym, który jest znacznie czystszy m

paliwem od ropy naftowej i węgla, znacząco zmniejszyła emisję CO2 do środowiska.

Walka z globalnym ociepleniem jest jednym z największych wyzwań na przyszłość. Arctic Paper Kostrzyn S.A. przyczynia się do

pozytywnych zmian i poszukiwania długoterminowych zrównoważonych al ternatyw dla dzisiejszych rozwiązań energetycznych. W

2019 roku rozpoczęto testy ogniw słonecznych w naszej papierni w Kostrzynie. Pierwszym etapem była pilotażowa instalacja PV

na przełomie 2019 / 2020 roku. Kolejnym etapem była rozbudowa powyższej instal acji PV zakończona w pierwszej połowie 2021

roku oraz uruchomienie kolejnego urządzenia na początku drugiej połowy 2021 roku. Wyn iki powyższych działań pozwoliły na

dobór odpowiednich aspektów technologicznych i eksploatacyjnych, określenie wpływu instalac ji PV na sieć elektroenergetyczną

oraz poznanie szacunkowej sprawności w naszych warunkach klimatycznych. Obecnie Arctic Paper Kostrzn SA prowadzi prace

dokumentacyjne związane z budową kolejnych modułów instalacji fotowoltaicznej.

Papiernia w Kostrzynie nad Odrą posiada certyfikaty zgodności z normami: ISO 45001, ISO 14001, ISO 9001. o. Corocznie

publikuje ogólnodostępny raport środowiskowy EMAS, obrazując ocenę wpływu swojej działalosci na środowisko . Ponadto, papier

tu produkowany uzyskał potwierdzenie spełnienia certyfikacji łańcucha pochodzenia produktu FSC

oraz łańcucha dostaw

wyrobów zawierających surowce drzewne PEFC™. Przyznawanie powyższych certyfikatów ma na celu udokumentowanie, że

celuloza wykorzystana do jego produkcji pochodzi z użytkowanych w sposób zrównoważony lasów. Certyfikat FSC (Forest

Stewardship Council – Rada Zrównoważonej Gospodarki Leśnej) jest jednym z najważniejszych certyfikatów przyznawanych

spółkom papierniczym. W 2006 roku przyznano pierwszy certyfikat FSC dla papieru produk owanego przez AP Kostrzyn. Obecnie

do produkcji papieru marki Amber oraz Munken Kraft fabryka w Kostrzynie nad Odrą wykorzystuje masy papierniczej z

certyfikatem FSC oraz masy papierniczej z certyfikatem PEFC (Program Promocji Certyfikacji Zrównoważonego Zarządzania

Lasami - Programme for the Endorsement of Forest Certification).

Papiernia Munkedals

Działalność Munkedals jest objęta systemami zarządzania środowiskowego EMAS i ISO 14001. EMAS (System Zarządzania i

Audytu Środowiskowego) jest dobrowolnym systemem stosowanym przez Unię Europejską, który wyróżnia przedsiębiorców

nieustannie poprawiających poziom ochrony środowiska w ramach prowadzonej działalności. Przedsiębiorcy zarejestrowani w

EMAS przestrzegają przepisów ochrony środowiska, utrzymują system zarządzania środowiskowego i podają do wiadomości

publicznej informacje na temat ochrony środowiska w ramach prowadzonej działalności w postaci niezależnego, zweryfikowanego

oświadczenia o przestrzeganiu przepisów ochrony środowiska. ISO, Międzynarodowa Organizacja Normalizacyjna, opracowuje

różne normy. ISO 14000 to grupa jednych z najlepiej znanych norm dotyczących zarządzania środowiskiem (tj. czynności

podejmowane przez przedsiębiorców w celu ograniczenia szkodliwego wpływu jego działalności na środowisko oraz zapewnienia

nieustannej poprawy poziomu ochrony środowiska).

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 27

Część nieruchomości będącej własnością Munkedals położona jest na obszarze objętym siecią Natura 2000. Obszary objęte

siecią Natura 2000 stanowią rezerwaty dzikiej przyrody ustanowione na mocy decyzji Rady Powiatu Munkedal (Szwecja) w roku

2005. Celem utworzenia sieci Natura 2000 było zachowanie najbardziej zagrożonych wyginięciem siedlisk przyrodniczych oraz

gatunków roślin i zwierząt w całej Europie. Zakres ochrony i ograniczenia dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej

określony jest w Dyrektywie Rady 92/43/EWG w sprawie ochrony siedlisk przyrodniczych oraz dzikiej fauny i flory (Dyrektywa w

Sprawie Ochrony Siedlisk) i Dyrektywie Rady 79/409/EWG z dnia 2 kwietnia 1979 roku w sprawie ochrony dzikich ptaków

(Dyrektywa w Sprawie Ochrony Ptaków) oraz odpowiednich przepisach krajowych. Poziom ochrony siedlisk i ptaków w obszarach

Natura 2000 zależy od występowania na nich określonych gatunków i/lub siedlisk podlegających ochronie.

24 czerwca 2020 roku cały asortyment produkowany w fabryce w Munkedals uzyskał certyfikat Cradle to Cradle Products

Innovation Institute (C2CPII). Cały proces produkcyjny papierni w Munkedal został skontrolowany i osiągnął p oziom brązowy,

który stanowi ogólny poziom certyfikacji produktów. Program Cradle to Cradle Certified ™ jest uznanym na całym świecie

standardem bezpiecznego i zrównoważonego rozwoju. Ocenia wpływ produktów na środowisko w ciągu ich całego cyklu

życia.Projektowanie według zasad „Cradle to Cradle” („od kołyski do kołyski”) oznacza nie tylko zminimalizowanie negatywnego

wpływu na środowisko naturalne, ale przede wszystkim pozostawienie pozytywnego śladu.

Papiernia Grycksbo

Produkcja papieru w papierni Arctic Paper Grycksbo AB jest wykonywana zgodnie z pozwoleniem środowiskowym z marca 2007

roku. Pozwolenie jest wydane przez szwedzki Trybunał Ochrony Środowiska i pozwala na produkcję do wysokości 310 000 ton

rocznie. Dodatkowo papiernia posiada także pozwolenie na emisję dwutlenku węgla wydaną przez władze regionalne prowincji

Dalarna.

Od 1997 roku Arctic Paper Grycksbo AB posiada certyfikat ISO 14001 i nasze działania środowiskowe są raportowane zgodnie z

EMAS. Podstawowym celem EMAS jest zachęcenie organizacji członkowskich do poprawy działań ochrony środowiska

naturalnego w sposób systematyczny i konsekwentny, w stopniu przekraczającym nawet wymagania legislacyjne. Odbywa się to

poprzez ustanowienie programu składającego się z określonych programów działania i oceny wszystkich znaczących skutków dla

środowiska związanych z prowadzoną działalnością. Firmy są zobowiązane do sporządzania corocznych raportów z wyników ich

działań pro-środowiskowych. Niezależni kontrolerzy zapewniają, że przedsiębiorstwa dotrzymują swoich zobowiązań.

Arctic Paper Grycksbo AB bierze udział w programie Unii Europejskiej dotyczącym Handlu Emisjami Zanieczyszczeń Gazami

Cieplarnianymi. Rok 2010 był pierwszym rokiem, w którym zgłoszono zero emisji dwutlenku węgla z paliw kopalnych. Było to

możliwe poprzez znaczną przebudowę kotła w połączeniu z inwestycją w urządzenia do obsługi biopaliw, elektrycznych filtrów

cząstek spalin i przebudową turbiny do produkcji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych.

W liczbach, przestawienie się na biopaliwa, oznacza roczną redukcję emisji dwutlenku węgla z paliw kopalnych o około 70 000

ton. Przebudowana turbina pozwala na zaspokojenie 20% potrzeb elektrycznych papierni poprzez odnawialne źródła energii,

które sama wytwarza, co z kolei prowadzi do rocznego zmniejszenia emisji dwutlenku węgla o następne 4 000 ton. W roku 2022

papiernia zainwestowała w elektrownie słoneczna o mocy 0,5MWh.

Papiernia wdrożyła system zarządzania energią zgodnie z normą ISO 50001 (System Zarządzania Energią). Nasze produkty są

weryfikowane w ramach „Chain of Custody” zgodnie z FSC (Rada Dobrej Gospodarki Leśnej) oraz zgodnie z PEFC (Program dla

Wspierania Zasad Zrównoważonej Gospodarki Leśnej), a także spełniają wymogi standardów Nordic Ecolable ( the Nordic Swan).

W kwietniu 2021 roku papiernia otrzymała certyfikat Cradle to Cradle.

Celulozownie

Kwestie środowiskowe mają kluczowe znaczenie dla kultury korporacyjnej Rottneros i stanowią część DNA całej Grupy. Produkty

z lasu są częścią rozwiązania dla klimatu, a popraw a efektywności środowiskowej jest codzienną pracą. Długofalowym celem

Grupy jest całkowite wyeliminowanie paliw kopalnych.

Rottneros działa w branży będącej częścią rozwiązania problemu globalnego ocieplenia. Rosnący las pochłania CO2 i tym samym

jest magazynowany w wytwarzanych z niego produktach. W wielu miejscach prowadzone są intensywne badania w celu

opracowania nowych produktów, które zastępują surowce kopal ne surowcami pochodzenia biologicznego.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 28

Rottneros nie jest właścicielem żadnego lasu, ale na wiele sposobów przyczynia się do zrównoważonego leśnictwa. Oba zakłady

Grupy posiadają systemy zarządzania środowiskowego i są certyfikowane zgodnie z normą ISO 14 001. System zarządzania

środowiskowego obejmuje dobrze ugruntowane procedury kontroli, pobierania próbek i postępowania w przypadku odchyleń.

Dostawcy i surowce są poddawani starannej selekcji. Grupa Rottneros posiada certyfikaty FSC® i PEFCTM i w 2022 kupowała

surowce tylko od dostawców certyfikowanych FSC®.

Efektywne wykorzystanie surowców w produkcji przez firmę zapewnia korzyści środowiskowe i ekonomiczne. Zakład Rottneros

zużywa 95-98% surowca. W zakładzie Vallvik ok. 44-47% surowca staje się masą celulozową. Produkty odpadowe z produkcji są

wykorzystywane głównie jako energia.

Aby zmniejszyć wpływ transportu na środowisko, surowiec kupowany jest lokalnie. Zakład Vallvik kupuje ok. 50%, a Rottneros ok .

75% masy celulozowej ze źródeł znajdujących się w promieniu 100 kilometrów. Dzięki odpowiedniemu planowaniu i koordynacji

zmniejszamy odległości transportu w ramach Grupy i transportu z innych firm.

Procesy produkcyjne Rottneros wiążą się z różnymi zagrożeniami, które mają wpływ na środowisko. Zakład Rott neros posiada

mechaniczny proces produkcyjny, a największym zagrożeniem dla środowiska jest zużycie energii i emisja zanieczyszczeń do

wody. Zużycie energii jest znaczne, a nacisk położono na zmniejszenie zależności od paliw kopalnych poprzez projektowanie

bardziej wydajnego sprzętu i zmianę składu produktu.

W zakładzie Vallvik, gdzie celuloza produkowana jest w procesach chemicznych, największe zagrożenie dla środowiska stwarza

obróbka chemiczna oraz emisje zanieczyszczeń do wody i powietrza. W celu ochron y środowiska i zapobiegania jakimkolwiek

naruszeniom obowiązujących przepisów i wymagań dotyczących emisji, Grupa posiada system ciągłego pobierania próbek z

funkcjami alarmowymi połączonymi z systemami sterowania zakładów. Oprócz tego pobierane są losowe próbki ręczne.

Długoterminowym celem Grupy jest uwolnienie się od paliw kopalnych. Plan zakłada, że do 2030 r. produkcja będzie całkowicie

wolna od paliw kopalnych. Jedynym wyzwaniem, które pozostaje, jest zastąpienie paliw kopalnych używanych do rozpoczęc ia

produkcji, szczególnie w zakładzie Vallvik, w połączeniu z przerwami w produkcji i planowanymi przestojami konserwacyjnymi.

Kolejnym wyzwaniem, które wciąż pozostaje, jest zapewnienie, aby kupowana energia elektryczna pochodziła ze źródeł wolnych

od paliw kopalnych.

Wyeliminowanie pośrednich emisji CO2, które występują poza bramami operacji, jest kolejnym długoterminowym wyzwaniem dla

całkowitego uwolnienia się od paliw kopalnych. Ten aspekt dotyczy głównie pojazdów używanych do transportu dostaw do fab ryk i

z fabryk.

Zgodnie z polityką Grupy wszyscy pracownicy na odpowiednich stanowiskach muszą posiadać niezbędną wiedzę z zakresu

ochrony środowiska. Starsza kadra ds. ochrony środowiska w Grupie stale się dokształca.

Zakład Vallvik posiada certyfikat zgodności z normami zarządzania środowiskowego od 2000 r. Rottneros Bruk również

zaktualizował swój system zarządzania energią w 2020 r. i uzyskał certyfikat ISO 50001. Kluczowym elementem tych wysiłków

było utworzenie grupy ds. zarządzania energią, która aktywnie pracuje nad kwestiami związanymi z energią. Grupa

przeprowadziła analizę, aby zidentyfikować wszystko, co powoduje zużycie energii elektrycznej w zakładzie.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 29

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków i strat

tys. PLN

2022

2021

Zmiana %

2022/2021

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 4 894 276

3 412 576

43,4

w tym:

Sprzedaż papieru 3 579 803

2 408 330

48,6

Sprzedaż celulozy 1 314 473

1 004 246

30,9

Zysk ze sprzedaży

1 410 757

707 929

99,3

% przychodów ze sprzedaży 28,82

20,74

8,1 p.p.

Koszty sprzedaży

(445 197)

(381 287)

16,8

Koszty ogólnego zarządu

(138 766)

(103 080)

34,6

Pozostałe przychody operacyjne

85 778

73 749

16,3

Pozostałe koszty operacyjne

(69 593)

(52 741)

32,0

EBIT 842 979

244 570

244,7

% przychodów ze sprzedaży 17,22

7,17

10,1 p.p.

EBITDA

973 973

327 756

197,2

% przychodów ze sprzedaży 19,90

9,60

10,3 p.p.

Przychody finansowe

92 767

3 435

2 600,6

Koszty finansowe

(8 169)

(24 890)

(67,2)

Zysk/ (strata) brutto

927 57

223 115

315,7

Podatek dochodowy

(170 75

)

(47 208)

261,7

Zysk/ (strata) netto

756 822

175 907

330,2

% przychodów ze sprzedaży 15,46

5,15

10,3 p.p.

Zysk (strata) netto za okres przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

631 001

127 154

396,2

Przychody

W 2022 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 4.894.276 tys. PLN w porównaniu do 3.412.576 tys. PLN

w poprzednim roku i wzrosły o 43,4% (1.481.700 tys. PLN). Przychody ze sprzedaży papieru wzrosły o 48,6% (1.171.473 tys.

PLN) a przychody ze sprzedaży celulozy wzrosły o 30,9% (310.227 tys. PLN) w porównaniu do 2021 roku.

Wolumen sprzedaży papieru w 2022 roku wyniósł 617 tys. ton (2021: 648 tys. ton) i był o 31 tys. ton niższy niż w poprzednim

roku. Oznacza to spadek wolumenu sprzedaży o 4,8%.

Wolumen sprzedaży celulozy w 2022 roku wyniósł 389 tys. ton (2021: 392 tys. ton) i był o 3 tys. ton niższy niż w poprzednim

roku. Oznacza to spadek wolumenu sprzedaży o 0,8%.

Zysk ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Zysk ze sprzedaży w 2022 roku był o 99,3% wyższy niż w poprzednim roku. Marża zysku ze sprzedaży w bieżącym roku wyniosła

28,82% w porównaniu do 20,74% (+8,1 p.p.) w poprzednim roku.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 30

Wzrost zysku na sprzedaży w 2022 roku w porównaniu do 2021 roku był wynikiem przede wszystkim wzrostu przychodów ze

sprzedaży papieru i celulozy głównie ze względu na wzrost cen sprzedaży denominowanych w PLN dla papieru jak i wzrost cen

sprzedaży dla celulozy. Wzrost zysku na sprzedaży był także wynikiem niższej dynamiki wzrostu kosztów produkcji.

W 2022 roku koszty sprzedaży wyniosły 445.197 tys. PLN i wzrosły w stosunku do 2021 roku o 16,8%. Na koszty sprzedaży

składają się głównie koszty transportu.

W 2022 roku koszty ogólnego zarządu osiągnęły poziom 138.766 tys. PLN w porównaniu do 103.080 tys. PLN w 2021 roku, co

stanowi wzrost o 34,6%. Główną przyczyną wzrostu były wyższe koszty związane ze świadczeniem usług doradczych na rzecz

Grupy przez podmioty zewnętrzne.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2022 roku wyniosły 85.778 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do poprzedniego roku o

12.029 tys. PLN.

Pozostałe koszty operacyjne w 2022 roku, osiągnęły poziom 69.593 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do poprzedniego

roku o 16.852 tys. PLN.

Znaczącą część pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych stanowi przychód i koszt własny sprzedanej energii i

pozostałych materiałów. Ponadto w 2022 roku do wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych przyczynił się wyższy zysk na

sprzedaży praw do emisji CO2.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2022 roku przychody finansowe wyniosły 92.767 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2021 roku

o 89.332 tys. PLN głównie z powodu dodatniego wyniku na kontraktach na energię w RROS niespełniających zasad

rachunkowości zabezpieczeń.

Koszty finansowe w 2022 roku wyniosły 8.169 tys. PLN w porównaniu do 24.890 tys. PLN poniesionych w 2021 roku. Niższe

koszty finansowe w 2022 roku wynikały przede wszystkim z niższych kosztów odsetek.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2022 roku wyniósł -170.756 tys. PLN, natomiast w 2021 roku wyniósł -47.208 tys. PLN. Efektywna stopa

podatku do zysku brutto w 2022 roku wyniosła 18% (2021 rok: 21%).

Analiza rentowności

Spółka przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników. Zdaniem Zarządu te wybrane

wskaźniki, są źródłem dodatkowych (oprócz danych zamieszczonych przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych),

wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę

wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane

w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent

podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wynik ów został

poprzedzony wnikliwą analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia akcjonariuszom, analitykom i inwestorom przydatnych

informacji na temat sytuacji finansowej i efektywności finansowej, co w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych

wyników finansowych.

Wskaźniki zaprezentowane przez Spółkę wyliczono według formuł opisanych na początku nieniejszego sprawozdania w części

„Definicje i objasnienia skrótów”.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 31

EBITDA w 2022 roku wyniosła 973.973 tys. PLN, natomiast w 2021 roku wyniosła 327.756 tys. PLN. Wzrost EBITDA w 2022 roku

jest wynikiem przede wszystkim wyższych przychodów ze sprzedaży papieru i celulozy oraz niższą dynamika wzrostu kosztów

produkcji w stosunku do wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów . W okresie sprawozdawczym marża EBITDA ukształtowała

się na poziomie 19,90 % w porównaniu do 9,60 % w 2021 roku.

Zysk na działalności operacyjnej za 2022 rok wyniósł 842.979 tys. PLN natomiast za 2021 rok 244.570 tys. PLN. Marża zysku

operacyjnego wyniosła w 2022 roku +17,22%, natomiast w 2021 roku +7,17%. Wyższa wartość zysku z działalności operacyjnej w

2022 roku wynikała z wyższej EBITDA.

Zysk netto w 2022 roku wyniósł 756.822 tys. PLN natomiast w 2021 roku wyniósł 175.907 tys. PLN. Marża zysku netto wyniosła w

2022 roku +15,46% w porównaniu do +5,15% w 2021 roku.

tys. PLN

2022

2021

Zmiana %

2022/2021

Zysk/ (strata) ze sprzedaży

1 410 757

707 929

99,3

% przychodów ze sprzedaży

28,82

20,74

8,1 p.p.

EBITDA

973 973

327 756

197,2

% przychodów ze sprzedaży 19,90

9,60

10,3 p.p.

EBIT

842 979

244 570

244,7

% przychodów ze sprzedaży

17,22

7,17

10,1 p.p.

Zysk/ (strata) netto

756 822

175 907

330,2

% przychodów ze sprzedaży

15,46

5,15

10,3 p.p.

Rentowność kapitału/ ROE (%)

36,9

14,2

22,7 p.p.

Rentowność aktywów / ROA (%)

23,3

7,4

15,9 p.p.

W 2022 roku rentowność kapitału własnego wyniosła +36,9%, podczas gdy w 2021 roku osiągnęła ona poziom +14,2%.

W 2022 roku rentowność aktywów wyniosła +23,3%, podczas gdy w 2021 roku osiągnęła ona poziom +7,4%.

Wzrost rentowności kapitału własnego i rentowności aktywów w 2022 był spowodowany głównie wzrostem zysku netto

osiągniętego w 2022 roku w porównaniu do 2021 roku.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 32

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

tys. PLN

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

31/12/2022

31/12/2021

Aktywa trwałe

1 371 867

1 301 750

70 117

Zapasy

601 205

402 868

198 337

Należności

504 024

410 939

93 085

z tyt. dostaw i usług 503 391

402 530

100 861

Pozostałe aktywa obrotowe

295 459

105 782

189 677

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

481 930

167 927

314 003

Razem aktywa

3 254 485

2 389 266

865 219

Kapitał własny

2 052 182

1 242 996

809 186

Zobowiązania krótkoterminowe

806 90

722 065

84 842

w tym:

z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych 551 211

506 812

50 668

zadłużenie odsetkowe 43 443

96 659

(53 216)

pozostałe zobowiązania niefinansowe 212 253

118 594

87 390

Zobowiązania długoterminowe

395 39

424 205

(28 809)

w tym:

zadłużenie odsetkowe 162 324

190 363

(28 039)

pozostałe zobowiązania niefinansowe 233 073

233 842

(770)

Razem pasywa

3 254 485

2 389 266

865 219

Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa ogółem wyniosły 3.254.485 tys. PLN w porównaniu do 2.389.266 tys. PLN na koniec 2021

roku.

Aktywa trwałe

Na koniec grudnia 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 1.371.867 tys. PLN i stanowiły 42,2% sumy aktywów ogółem w porównaniu

do 1.301.750 tys. PLN na koniec 2021 roku (54,5% sumy aktywów).

Zwiększenie wartości aktywów trwałych było spowodowane przede wszystkim wzrostem dodatniej wyceny forwardów na zakup

energii elektrycznej.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2022 roku poziom 1.882.618 tys. PLN w porównaniu do 1.087.516 tys. PLN na

koniec grudnia 2021 roku. W ramach aktywów obrotowych zapasy wzrosły o kwotę 198.337 tys. PLN, należności wzrosły o 93.085

tys. PLN pozostałe aktywa obrotowe wzrosły o 189.677 tys. PLN, natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty o kwotę 314.003

tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowiły na koniec grudnia 2022 roku 57,8% sumy aktywów (45,5% na koniec 2021 roku), w tym

zapasy 18,5% (16,9% na koniec 2021 roku), należności 15,5% (17,2% na koniec 2021 roku), pozostałe aktywa obrotowe 9,1%

(4,4% na koniec 2021 roku) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14,8% (7,0% na koniec 2021 roku). Wzrost pozostałych

aktywów obrotowych był skutkiem przede wszystkim wzrostu dodatniej wyceny forwardów głównie na zakup energii elektrycznej.

Wzrost środków pieniężnych był spowodowany głównie wzrostem przepływów z działalności operacyjnej.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2022 roku wyniósł 2.052.182 tys. PLN w porównaniu do 1.242.996 tys. PLN na koniec 2021 roku. Kapitał

własny stanowił na koniec grudnia 2022 roku 63,1% sumy pasywów (52,0% na 31 grudnia 2021 roku).

Wzrost kapitału własnego był wynikiem przede wszystkim zysku netto za 2022 rok i zwiększeniem dodatniej wyceny instrumentów

finansowych traktowanych jako zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych skompensowanych częściowo poprzez

dywidendę dla Akcjonariuszy AP SA oraz dywidendę wypłaconą pozostałym akcjonariuszom przez Rottneros AB.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 33

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 806.907 tys. PLN (24,8% sumy bilansowej) w

porównaniu do 722.065 tys. PLN (30,2% sumy bilansowej) na koniec 2021 roku.

W 2022 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 84.842 tys. PLN głównie z powodu wzrostu zobowiązań z tytułu

dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, zobowiązań pracowniczych i zobowiązań z tytułu podatku dochodowego

skompensowanych częściowo przez spadek głównie krótkoterminowych kredytów.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2022 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 395.396 tys. PLN (12,1% sumy bilansowej) w

porównaniu do 424.205 tys. PLN (17,8% sumy bilansowej) na koniec 2021 roku. W analizowanym roku nastąpił spadek

zobowiązań długoterminowych o 28.809 tys. PLN.

Spadek zobowiązań długoterminowych był wynikiem głównie spadku rezerw na świadczenia pracownicze głównie z powodu spłaty

tych zobowiązań przez AP Munkedals i AP Grycksbo oraz spadku kredytów.

Analiza zadłużenia

2022

2021

Zmiana %

2022/2021

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)

58,6

92,2

(33,6) p.p.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)

149,

95,5

p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem

oprocentowanym (%)

10,0

23,1

(13,1) p.p.

Wskaźnik długu netto do EBITDA za 12 ostatnich miesięcy (x)

(0,28)

0,36

(0,65)

Wskaźnik pokrycia kosztów odsetek przez EBITDA (x) 146,6

17,4

129,1

Według stanu na koniec grudnia 2022 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 58,6% i był niższy o 33,6 p.p. od

poziomu z końca grudnia 2021 roku. Spadek wskaźnika wynikał głównie ze wzrostu kapitału własnego.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 149,6% na koniec 2022 roku i był wyższy o 54,1 p.p. od poziomu

z końca grudnia 2021 roku na skutek wyższego wzrostu kapitału własnego niż aktywów trwałych.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec roku 2022 10,0% i był niższy o 13,1 p.p.

od poziomu tego wskaźnika obliczonego na koniec grudnia 2021 roku zarówno na skutek spadku zadłużenia oprocentowanego jak

i wzrostu kapitału własnego.

Wskaźnik długu netto do EBITDA za 12 ostatnich miesięcy 2022 roku wyniósł -0,28x, i był niższy o 0,65 od poziomu tego

wskaźnika za 2021 rok zarówno na skutek spadku długu netto liczonego jako zobowiązania odsetkowe pomniejszone o stan

środków pieniężnych jak i wzrostu EBITDA.

Wskaźnik pokrycia kosztów odsetek przez EBITDA za 12 ostatnich miesięcy 20 22 roku wyniósł 146,6x, i był wyższy o 129,1 od

poziomu tego wskaźnika za rok 2021 na skutek wzrostu EBITDA i spadku kosztów odsetek.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 34

Analiza płynności

2022

2021

Zmiana %

2022/2021

Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)

2,3x

1,5x

0,8

Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)

0,9x

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej

0,6x

0,2x

0,4

Cykl rotacji zapasów / DSI (dni)

62,1

53,6

8,5

Cykl rotacji należności / DSO (dni)

37,0

42,5

(5,4)

Cykl rotacji zobowiązań / DPO (dni)

57,

67,5

(

)

Cykl operacyjny (dni)

99,2

96,1

3,1

Cykl konwersji gotówki (dni) 42,2

28,6

13,6

Wskaźniki bieżącej i szybkiej płynności wyniosły na koniec grudnia 2022 roku odpowiednio 2,3x i 1,6x i wzrosły o 0,8 i 0,7 w

porównaniu z 31 grudnia 2021 roku głównie na skutek wyższej dynamiki wzrostu aktywów obrotowych niż zobowiązań

krótkoterminowych.

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wyniósł na koniec grudnia 2021 roku 0,6x i był wyższy od poziomu tego wskaźnika z końca

grudnia 2021 roku (o 0,4) głównie na skutek wzrostu środków pieniężnych.

Cykl konwersji gotówki za 2022 rok (42,2 dni) uległ wydłużeniu w porównaniu do 2021 roku (28,6 dni) o 13,6 dni głównie na

skutek wydłużenia rotacji zapasów przy jednoczesnym skróceniu rotacji zobowiązań.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 35

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

tys. PLN

2022

2021

Zmiana %

2022/2021

Przepływy z dz. operacyjnej

607 38

238 193

155,0

w tym:

Zysk/ (strata) brutto

927 577

223 115

315,7

Amortyzacja i odpis aktualizacyjny (odwrócenie)

130 994

114 672

14,2

Zmiana kapitału obrotowego

(298 100)

(33 166)

798,8

Inne korekty

(153 087)

(66 428)

130,5

Przepływy z dz. inwestycyjnej

(155 879)

(159 513)

(2,3)

Przepływy z dz. finansowej

(124 58

)

(162 068)

(23,1)

Razem przepływy pieniężne

326 91

(83 388)

(492,0)

Przepływy z działalności operacyjnej

W roku 2022 przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 607.381 tys. PLN w porównaniu z 238.193

tys. PLN w roku 2021. Wyższe przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 20 22 roku były wynikiem wzrostu zysku brutto.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W 2022 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -155.879 tys. PLN w porównaniu z -159.513 tys. PLN w 2021 roku i

obejmowały głównie wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej w roku 2022 osiągnęły poziom -124.587 tys. PLN w porównaniu z -162.068 tys. PLN w 2021

roku. Spadek ujemnych przepływów z działalności finansowej w 2022 roku były skutkiem przede wszystkim faktu, iż w 2021 roku

nastąpiła spłata obligacji.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 36

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki

finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

— czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;

— wzrost popytu na opakowania oparte na włóknach naturalnych

— spadek popytu na niektóre gatunki papieru,

— wahania cen papieru;

— wahania cen celulozy dla papierni, drewna dla celulozowni oraz energii;

— wahania kursów walut.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Uważamy, że na popyt na papier wysokogatunkowy znaczący wpływ wywiera szereg czynników makroekonomicznych i innych

czynników gospodarczych, które mogą również wpłynąć na popyt na wyroby Grupy oraz nasz wynik działalności operacyjnej.

Czynniki te obejmują:

— wzrost PKB;

— dochód netto, – jako miernik dochodów i zamożności populacji;

— moce produkcyjne – utrzymująca się w segmencie papierów wysokogatunkowych nadwyżka podaży nad popytem i spadek

marż na sprzedaży papieru;

— zużycie papieru;

— rozwój technologii.

Wzrost popytu na opakowania oparte na włóknach naturalnych

Zaobserwowany w rozwiniętych społeczeństwach trend dotycząc zmniejszania negatywnego oddziaływania człowieka na

środowisko, a w szczególności redukowania użycia opakowań jednorazowych, plastikowych niepodlegających recyclingowi

stwarza nowe szanse rozwoju dla branży pulp & paper. W wielu firmach trwają prace na opracowaniem nowych sposobów

pakowania i produkowania opakowań z surowców naturalnych, w tym z celulozy, tak by umożliwić ponowie ich przetwarzanie.

Również Arctic Paper prowadzi badania w tym kierunku. Można spodziewać się, iż w kolejnych latach właśnie ten segment

produktów będzie zwiększa swój udział procentowy w wolumenie i w przychodach grupy Arctic Paper

Spadek popytu na niektóre gatunki papieru

Rozwój nowych technologii, zwłaszcza w dziedzinie informacji i komunikacji wpływa na spadek popytu na niektóre gatunki

papieru, szczególnie dotyka to sektora papieru gazetowego oraz w mniejszym stopniu papierów graficznych. Jednakże, pomimo

rozwoju ebooków wolumen papieru książkowego produkowaneg o i sprzedawanego przez Arctic Paper w ostatnich latach jest

stały, świadczy to o tym, iż jest to segment stabilny, w mniejszym stopniu podlegający wahaniom koniunktury. Niemniej Arctic

Paper w swej strategii określił kierunek działań dążący do tego by w p erspektywie kilku lat segment papierów innych niż graficzne

(tj. papiery techniczne czy opakowaniowe) odpowiadał za 1/5 jego skonsolidowanych przychodów.

Ceny papieru

Ceny papieru podlegają cyklicznym zmianom i wahaniom, są uzależnione od globalnych zmian popytu oraz ogólnych czynników

makroekonomicznych i innych czynników gospodarczych, takich jak wskazane powyżej. Na ceny papieru wywiera również wpływ

szereg czynników związanych z podażą, przede wszystkim zmiany mocy produkcyjnych na poziomie ogólnoświato wym i

europejskim.

Koszty surowców, energii i transportu

Głównymi elementami kosztów operacyjnych Grupy są koszty surowców, energii i transportu. Koszty surowców obejmują przede

wszystkim koszty celulozy dla Papierni, drewna dla Celulozowni i środków chem icznych używanych do produkcji papieru i

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 37

celulozy. Nasze koszty energii obejmują przede wszystkim koszty energii elektrycznej, gazu oraz uprawnień do emisji CO2.

Koszty transportu obejmują koszty usług transportowych świadczonych na rzecz Grupy głównie prz ez podmioty zewnętrzne.

Zważywszy na udział tych kosztów w łącznych kosztach operacyjnych Grupy oraz ograniczoną możliwość kontrolowania tych

kosztów przez Spółki Grupy, zmienność tych kosztów może wywrzeć istotny wpływ na rentowność Grupy.

Część dostaw celulozy do naszych Papierni odbywa się z naszych Celulozowni. Pozostała część celulozy wyprodukowanej w

Celulozowniach sprzedawana jest do zewnętrznych klientów.

Wahania kursów walut

Na nasz wynik działalności operacyjnej znaczący wpływ wywierają wahania kursów walut. W szczególności, nasze przychody i

koszty są wyrażane w różnych walutach obcych i nie są dopasowane, tak, więc aprecjacja walut, w których ponosimy koszty,

wobec walut, w których osiągamy przychody, wywrze negatywny wpływ na nasze wyniki. Nasze produkty sprzedajemy przede

wszystkim w krajach należących do strefy EURO, Skandynawii, Polsce i Wielkiej Brytanii, a zatem nasze przychody wyrażone są

w dużej części w EUR, GBP, SEK i PLN, przy czym przychody Celulozowni uzależnione są głównie od USD. Koszty operacyjne

Grupy są przede wszystkim wyrażone w USD (koszty celulozy dla Papierni), EUR (koszty związane z celulozą dla Papierni,

energią, transportem, chemikaliami), PLN (większość pozostałych kosztów ponoszonych przez papiernię w Kostrzynie nad Odrą)

oraz SEK (większość pozostałych kosztów ponoszonych przez papiernie w Munkedal i Grycksbo oraz celulozownie Rottneros i

Vallvik).

Kursy wymiany walut wywierają znaczący wpływ na wyniki ujmowane w naszych sprawozdaniach finansowych z uwagi na wahania

kursów walut, w których osiągamy przychody i ponosimy koszty, a ponadto walutę, w której przedstawiamy nasze wyniki

finansowe (PLN).

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W 2022 roku nie wystąpiły zdarzenia i nie zadziałały czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy Arctic Paper na wynik finansowy

W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Arctic Paper, które miałyby istotny wpływ na osiągn ięte wyniki

finansowe.

Inne istotne informacje

Wspólna inwestycja Arctic Paper i Rottneros – zawarcie umowy spółki joint-venture

W dniu 17 lutego 2023 roku Arctic Paper S.A. oraz Rottneros AB („Rottneros”) zawarły umowę w sprawie utworzenia spółki joint

venture („Umowa Joint-Venture”) oraz umowę spółki joint-venture pod firmą Kostrzyn Packaging Sp. z o.o. („Joint-Venture” ).

Początkowy kapitał zakładowy Joint-Venture wyniesie 460.000,00 PLN i będzie dzielił się na 46 równych i niepodzielnych

udziałów, o wartości nominalnej 10.000,00 PLN każdy. Spółka oraz Rottneros będą posiadały po 50% udziałów w jej kapitale

zakładowym.

Przedmiotem działalności Joint-Venture będzie: (i) produkcja opakowań z formowanego włókna celulozowego, (ii) sprzedaż

gotowych opakowań, (iii) prowadzenie badań rozwojowych oraz analiz technicznych w zakresie wytwarzanych produktów.

Źródłem finansowania działalności Joint-Venture będą wkłady własne udziałowców oraz kredyty bankowe.

Joint-Venture na mocy decyzji Ministra Transportu i Rozwoju, w ramach programu Polskiej Strefy Inwestycji, skorzysta ze

wsparcia w formie zwolnienia od podatku dochodowego do kwoty 97,2 MPLN kosztów kwalifikowanych.

Warunkami udzielonego zwolnienia od podatku dochodowego są: minimalna wartość inwestycji ( 97,2 MPLN), utworzenie i

utrzymanie odpowiedniej ilości miejsc pracy w zakładzie produkcyjnym oraz termin realizacji inwestycji – nie później niż do dnia

31 grudnia 2025 roku.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 38

Joint-Venture jest również zobowiązana do poniesienia kosztów kwalifikowanych o określonej minimalnej wartości podczas

realizacji inwestycji oraz spełnienia kryteriów jakościowych (m.in. kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego i

społecznego) w okresie 5 lat od dnia zakończenia realizacji inwestycji.

Celem utworzenia Joint-Venture jest budowa fabryki opakowań z formowanego włókna celulozowego w Kostrzynie nad Odrą w

Polsce, której uruchomienie planowane jest na koniec 2023 roku. Szacowana wartość inwestycji wyniesie 100 mln PLN, w tym

udział Emitenta wyniesie 50%. Według szacunków Emitenta inwestycja przyniesie roczny przychód w wysokości około 60 mln

PLN.

Wspólne przedsięwzięcie Spółki oraz Rottneros AB pozwoli na synergię know -how Rottneros Packaging AB w zakresie

komercjalizacji technologii produkcji opakowań biodegradowalnych, dotychczasowego doświadczenia operacyjnego oraz

korzystnej lokalizacji Joint-Venture w Kostrzynie nad Odrą. Rozszerzenie portfolio produktów Grupy Arctic Paper pozwoli

wzmocnić pozycję na szybko rozwijającym się rynku ekologicznych opakowań i stanowi i stotny element realizacji strategii Arctic

Paper 4P.

Przyjęcie przez Zarząd Arctic Paper S.A. polityki dywidendy

W dniu 11 lipca 2022 roku uchwałą Zarządu przyjęta została Polityka dywidendy Arctic Paper S.A.(„Polityka”). Polityka dywidendy

znajdzie zastosowanie począwszy od roku obrotowego, który zakończy się dnia 31 grudnia 2022 roku.

Zgodnie z przyjętą Polityką Zarząd zamierza przedkładać Walnemu Zgromadzeniu Spółki propozycję wypłaty dywidendy w

wysokości od 20% do 40% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki wypracowanego za dany rok obrotowy, z

zastrzeżeniem aktualnych postanowień umów kredytowych dotyczących kowenantów finansowych oraz związanych z nimi

ograniczeń dystrybucji zysku.

Dywidenda będzie wypłacana corocznie, po zatwierdzeniu p rzez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Przy

rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku i ustalaniu wartości dywidendy, Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę

sytuację finansową i płynnościową, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami

kredytowymi) oraz ocenę perspektyw Grupy Kapitałowej Spółki w określonych uwarunkowaniach rynkowych i

makroekonomicznych.

Intencją Zarządu Spółki jest stworzenie i utrzymanie przewidywalnej po lityki dywidendowej i postrzeganie Arctic Paper S.A. przez

rynek jako spółki dywidendowej.

Zaprzestanie produkcji jednego z gatunków celulozy mechanicznej przez spółkę zależną

W dniu 16 sierpnia 2022 Zarząd spółki zależnej Rottneros AB („Rottneros”), notowanej na szwedzkiej giełdzie papierów

wartościowych w Sztokholmie NASDAQ, zdecydował o zaprzestaniu produkcji jednego z gatunków celulozy mechanicznej,

celulozy drzewnej w fabryce w Rottneros, z uwagi na brak dalszych perspektyw na długoterminową i trwałą rentowność.

W wyniku podjętej decyzji około 40 osób zostanie zwolnionych. Szacowany koszt zamknięcia linii produkcyjnej wyniesie około 60

mln SEK(27 mln PLN), na które składają się głównie koszty zwolnień, które zostały uwzględnione w wyniku Rottneros za trzeci

kwartał 2022 roku.

W rezultacie podjętej decyzji portfel kontraktów terminowych na energię elektryczną Rottneros zostanie skorygowany, a nadwyżki

zostaną zrealizowane po bieżących cenach rynkowych. Wartość kontraktów terminowych na energię elektryczną Rottneros jest

wysoka, co oznacza, że wpływ zamknięcia linii produkcyjnej na wynik jest szacowany jako znacznie niższy niż koszt jej

zamknięcia.

Wstrzymanie pracy linii produkcyjnej planowane jest na koniec 2022 roku, po zakończeniu negocjacji ze związkami zawodowymi.

W kolejnych latach Rottneros planuje zainwestować 160 - 200 mln SEK(70 - 90 mln PLN) w celu znacznego zwiększenia

zdolności produkcyjnych celulozy chemotermomechanicznej (CTMP). Celem jest zwiększenie poziomu produkcji do co najmniej

150 000 ton rocznie z obecnych 120 000 ton.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 39

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy Arctic Paper

Informacje o trendach rynkowych

Dostawy papierów wysokogatunkowych

W czwartym kwartale 2022 roku Grupa Arctic Paper odnotowała spadek poziomu zamówień w porównaniu do trzeciego kwartału

2022 roku o 30,5% oraz spadek poziomu zamówień w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku o 30,1%.

Źródło danych: Analiza Arctic Paper

Ceny papieru

Na koniec Q4 2022 roku średnie ceny dla wysokogatunkowych papierów były wyższe o odpowiednio: 37,3% dla papierów UWF

oraz o 52,9% dla papierów CWF w porównaniu do analogicznych cen z końca 2021 roku.

W okresie od października do grudnia 2022 roku deklarowane przez producentów ceny papierów niepowlekanych bezdrzewnych

(UWF) oraz powlekanych bezdrzewnych (CWF) dla wybranych rynków: Niemiec, Francji, Hiszpanii, Włoch i Wielkiej Brytanii

wyrażone w EUR oraz GBP zanotowały 0,1% wzrost dla papierów UWF oraz pozostały na niezmienionym poziomie dla papierów

CWF.

Fakturowane przez Arctic Paper średnie ceny w EUR porównywalnych produktów w segmencie niepowlekanych papierów

bezdrzewnych (UWF) były na koniec 2022 roku wyższe o 53,8% w stosunku do cen tych że produktów z końca 2021 roku,

natomiast w segmencie papierów powlekanych bezdrzewnych (CWF) wzrosły o 59,7%.

Źródło: Dla danych rynkowych - RISI, zmiany cen dla wybranych rynków Niemiec, Francji, Hiszpanii, Włoch i Wielkiej Brytanii w

walutach lokalnych dla papierów graficznych zbliżonych do portfolio produktów Grupy Arctic Paper. Ceny są podawane bez

uwzględnienia rabatów specyficznych dla poszczególnych klientów, a także nie zawierają wszelkiego rodzaju dodatków, czy też

obniżek cen w stosunku do publicznie dostępnych cenników. Ceny estymowane dla danego miesiąca odzwierciedlają zamówienia

złożone w danym miesiącu, natomiast ich dostawy mogą nastąpić w przyszłości. Z tego powodu szacunki cenowe RISI dla

danego miesiąca nie odzwierciedlają rzeczywistych c en, po których są realizowane dostawy w danym okresie, a jedynie poziom

cen, po których przyjmowane są zamówienia. Dla produktów Arctic Paper średnie fakturowane ceny sprzedaży dla wszystkich

obsługiwanych rynków w EUR.

Ceny celulozy

Na koniec czwartego kwartału 2022 roku ceny celulozy osiągnęły następujące poziomy: NBSK 1.429 USD/tonę oraz BHKP 1.380

USD/tonę. Średnia cena NBSK w Q4 2022 była o 12% wyższa niż w analogicznym okresie poprzedniego roku, natomiast BHKP

była 21,1% wyższa. Średnia cena celulozy w Q4 2022 roku była w porównaniu do Q3 2022 roku odpowiednio: dla NBSK niższa o

1,2%, dla BHKP wyższa o 0,9%.

Średni koszt celulozy na tonę wyprodukowanego papieru obliczony dla Grupy AP wyrażony w PLN w Q4 2022 roku wzrósł w

porównaniu do Q3 2022 o 11,1%, a w porównaniu do Q4 2021 wzrósł o 43,9%. Udział kosztów celulozy w koszcie własnym

sprzedaży papieru w czwartym kwartale bieżącego roku wyniósł 61% i wzrósł w stosunku do poziomu odnotowanego w Q4 2021

roku (57%).

W czterech kwartałach 2021 roku Grupa AP zużywała w procesie produkcji celulozę w następującej strukturze: BHKP 71%, NBSK

22% oraz pozostałe 7%.

Źródło danych: www.foex.fi analiza Arctic Paper.

Kursy walut

Kurs EUR/PLN na koniec czwartego kwartału 2022 roku wyniósł 4,6899 i był o 3,7% niższy niż na koniec trzeciego kwartału 2022

roku i o 2% wyższy niż na koniec czwartego kwartału 2021 roku. Średni kurs w czwartym kwartale 2022 roku był o 0,4% niższy w

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 40

porównaniu do poziomu z trzeciego kwartału 2022 roku i wyniósł 4,7292 wobec 4,7469. Średni kurs w Q4 2022 roku był w

porównaniu do Q4 2021 roku o 2,4% wyższy.

Kurs EUR/SEK na koniec grudnia 2022 roku ukształtował się na poziomie 11,1320 wobec 10, 9066 na koniec Q3 2022 roku oraz

10,2528 na koniec czwartego kwartału 2021 roku, co oznaczało aprecjację EUR wobec SEK o odpowiednio: 2,1% i o 8,6%.

Średni kurs dla tej pary w czwartym kwartale był o 3% wyższy niż w trzecim kwartale 2022 roku. Średni kurs w cz wartym kwartale

2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku był o 8% wyższy.

Zmiany te oznaczają osłabienie się SEK względem EUR w Q4 2022 roku, co korzystnie wpływało na wyniki finansowe Grupy,

przede wszystkim w odniesieniu do generowanych przychodów ze sprzedaży przez fabryki szwedzkie, które są uzależnione od

cen w EUR.

Kurs USD/PLN na koniec czwartego kwartału 2022 roku zanotował spadek o 11,1% w porównaniu do tego z końca trzeciego

kwartału 2022 roku i wyniósł 4,4018. Średni kurs w czwartym kwartale 2022 roku wyniósł 4,6397 w porównaniu do 4,7139 w

trzecim kwartale 2022 roku oraz 4,0421 w czwartym kwartale 2021 roku. Oznacza to umocnienie się PLN wobec USD o 1,6%

licząc kwartał do kwartału oraz silne osłabienie o 14,8% licząc rok do roku.

Kurs USD/SEK na koniec czwartego kwartału 2022 roku wyniósł 10,4481 i był o 5,8% niższy niż na koniec trzeciego kwartału

2022 roku. Średni kurs w Q4 2022 roku wyniósł 10,7288 i był o 21% wyższy w porównaniu do średniego kursu w Q4 2021 roku.

Średnioroczna zmiana kursu USD/SEK niekorzystnie wpływała na koszty realizowane w USD przez szwedzkie Papiernie, w

szczególności koszty celulozy. W odniesieniu do Papierni w Kostrzynie zmiany średniorocznego kursu USD/PLN również

wpływały niekorzystanie na koszty realizowane w USD, w szczególności koszty celulozy.

Kurs EUR/USD na koniec grudnia bieżącego roku wyniósł 1,0655 w porównaniu do 0,9831 na koniec trzeciego kwartału 2022 roku

oraz 1,1329 na koniec grudnia 2021 roku. W wyrażeniu procentowym oznacza to odpowiedni o aprecjację EUR wobec USD o 8,4%

w porównaniu do trzeciego kwartału 2022 roku oraz deprecjację tejże waluty o 6% w porównaniu do analogicznego okresu

poprzedniego roku. Średni kurs pary w Q4 2022 roku wyniósł 1,0208 w porównaniu do 1,0074 w trzecim kwarta le 2022 roku

(1,3%).

Osłabienie się SEK względem EUR w ujęciu średniorocznym korzystnie wpływało na wyniki finansowe Grupy, głównie z powodu

zwiększenia przychodów ze sprzedaży generowanych w EUR a wyrażonych w SEK. Osłabienie się PLN względem USD w 2022

roku wpływało negatywnie na ceny zakupu surowca w papierni w Kostrzynie. SEK osłabiający się względem USD oddziaływał

negatywnie na ww. koszty w papierniach szwedzkich

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku

Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału można zaliczyć:

 Kształtowanie się popytu na papiery wysokogatunkowe w Europie w okresie napiętej sytuacji geopolitycznej, wysokich cen

energii oraz podwyższonej inflacji, a także oczekiwanego spowolnienia gospodarczego. W ostatnich latach widoczny jest

znaczący spadek popytu na papiery wysokogatunkowe w Europie (poziom zrealizowanych dostaw). Dalszy negatywny rozwój

sytuacji rynkowej może niekorzystnie wpłynąć na poziom zamówień nap ływających do naszych Papierni. Intensyfikacja pracy

zdalnej może mieć dodatkowy wpływ na ograniczenie popytu na wysokogatunkowe papiery graficzne, a co za tym idzie

negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

 Kształtowanie się cen papieru wysokogatunkowego. W szczególności wpływ na wyniki finansowe będzie miała zdolność do

utrzymania obecnego poziomu cen produktów Arctic Paper w walutach lokalnych, w związku ze słabnącym poziomem

dostaw/popytem w Europie oraz w kontekście zmian kursów walut. Ceny papieru będą odgrywały szczególną wagę w

przypadku papierni Grycksbo, która w związku z zachodzącymi na rynku zmianami, szczególnie silnie, negatywnie odczuwa

spadek wolumenu sprzedaży, cen, a także zmiany kursów walut.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 41

 Kształtowanie się cen surowców, w tym celulozy dla Papierni i energii elektrycznej dla wszystkich jednostek operacyjnych. W

szczególności negatywny wpływ na wyniki finansowe Papierni mogą mieć utrzymujace się na wysokim poziomie ceny celulozy,

w tym w szczególności BHKP. Z drugiej strony spadające ceny celulozy NBSK mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe

Celulozowni. Istotny wpływ na wyniki realizowane przez Grupę mogą mieć także wahania cen energii elektrycznej w Szwecji.

W przyszłości tego typu zmiany rynkowe mogą przełożyć się na zmiany ren towności sprzedaży w papierniach AP Munkedals i

AP Grycksbo oraz celulozowniach Rottneros i Vallvik.

 Kształtowanie się kursów walut, w szczególności negatywny wpływ na wyniki finansowe może mieć umocnienie się PLN i SEK

w stosunku do EUR oraz GBP, umocnienie się PLN w stosunku do SEK, a także osłabienie się PLN i SEK w stosunku do USD.

Przy czym dla naszych Celulozowni korzystny wpływ będzie miała aprecjacja USD względem SEK.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W 2020 roku wystąpił nowy czynnik ryzyka – pandemia koronowirusa COVID19 Czynnik ten wpłyną w znacznym stopniu na

sytuację rynkową i popyt na papier w drugim kwartale 2020. Wprowadzone w wielu krajach europejskich – głównych rynkach

sprzedaży Grupy – lockdowny spowodowały ograniczenia aktywności gospodarczej a więc spadek popytu. Grupa dostosowała

organizację pracy do zredukowanego popytu wdrażająch planowe przestoje. Priorytetem było ograniczenia ryzyka dla

pracowników, dlatego wdrożono w poszczególnych jednostkach organizacyjnych nową organizację pracy a część pracowników

przez wiele tygodni i miesięcy pracowała w systemie zdalnym. Podjęte działania przyniosły spodziewany efekt i nie zanotowano

licznych zachorowań ani zamknięcia fabryk z tego powodu.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu

lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku papierniczym w Europie

Nasza Grupa prowadzi działalność na wysoce konkurencyjnym rynku. Osiągnięcie zakładanych przez Grupę celów strategicznych

może być utrudnione poprzez działania konkurencji, zwłaszcza zintegrowanych producentów papieru prowadzących dzi ałalność

na większą skalę niż nasza Grupa. Ewentualne nasilenie konkurencji będące efektem możliwego wzrostu zdolności produkcyjnych

naszych konkurentów, a tym samym wzrostu podaży papieru na rynku, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie planowanych

przychodów i zdolność realizacji poczynionych założeń finansowych i operacyjnych.

Ryzyko zmiany przepisów prawa

Nasza Grupa prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysokim poziomem niepewności. Przepisy

dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i zdarza się, że brak jest ich jednolitej interpretacji, co

pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet, jeśli naruszenie prawa

było nieumyślne. Ponadto, zmiany w przepisach z zakresu ochrony środowiska i innych mogą wiązać się z koniecznością

poniesienia znaczących wydatków w celu zapewnienia zgodności, między innymi, z bardziej restrykcyjnymi uregulowaniami lub

ściślejszą implementacją obowiązujących przepisów dotyczących ochrony wód powierzchniowych, wód gruntowych, gleby i

powietrza atmosferycznego.

Ryzyko walutowe

Przychody, koszty i wyniki Grupy są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN i SEK wobec EUR, GBP i

innych walut. Nasza Grupa eksportuje zdecydowaną większość produkowanego papieru na rynki europejskie, uzyskując znaczną

część swoich przychodów ze sprzedaży w EUR, GBP, PLN i SEK. Przychody ze sprzedaży celulozy w Celulozowniach

uzależnione są od USD. Koszty zakupu surowców do produkcji papieru, w szczególności celulozy dla Papierni ponoszone są z

kolei głównie w USD i EUR. Ponadto, posiadamy zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów głównie w PLN, EUR i SEK.

Walutą stosowaną w sprawozdaniach finansowych jest PLN, a zatem nasze przychody, koszty i wyniki osiągnięte przez Spółki

zależne zlokalizowane zagranicą są uzależnione od kształtowania się kursów walut. Zmiany kursów walut mogą, zatem mieć

silnie negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 42

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych głównie w związku z istniejącym zadłużeniem odsetkowym. Ryzyko to

wynika z wahań referencyjnych stóp procentowych takich jak WIBOR dla zadłużenia w PLN, EURIBOR dla zadłużenia w EUR i

STIBOR dla zadłużenia w SEK. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową

i perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rosnącym znaczeniem alternatywnych mediów

Trendy w reklamie, elektronicznym przesyłaniu i przechowywaniu danych oraz Internecie wywierają niekorzystny wpływ na

tradycyjne media drukowane, a w konsekwencji na produkty Grupy i jej klientów. Utrzymywanie się tych zmian może negatywnie

wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy,

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowych w Grupie wraz z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów transakcji, są

opisane w nocie 34 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu

lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

Ryzyko związane z relatywnie niskimi marżami operacyjnymi

Historycznie wyniki działalności operacyjnej Grupy charakter yzuje relatywnie duża zmienność i niskie marże zysku z działalności

operacyjnej. Spadek przychodów spowodowany, między innymi, zmianą mocy produkcyjnych, wydajności, polityki cenowej lub

wzrost kosztów operacyjnych, których głównymi składnikami są koszty s urowców (głównie celuloza dla Papierni) oraz energii,

oznaczać może utratę zdolności Grupy do osiągania zysków. Istotne, negatywne zmiany rentowności mogą doprowadzić do

spadku wartości naszych akcji oraz ograniczyć zdolność generowania kapitału obrotowego , przynosząc poważne szkody naszej

działalności i znacząco pogarszając nasze perspektywy.

Ryzyko zmiany cen surowców, energii i produktów

Jesteśmy narażeni na ryzyko zmiany cen surowców i energii głównie w związku z wahaniami cen celulozy, gazu i energii

elektrycznej. Papiernie nabywają celulozę na podstawie umów ramowych lub jednorazowych transakcji i nie zabezpieczają się

przed wahaniami cen celulozy. Część dostaw celulozy dla naszych Papierni pochodzi z Celulozowni Grupy Rottneros. Ryzyko

zmiany cen produktów wiąże się przede wszystkim ze zmianami cen papieru i celulozy na rynkach, na których sprzedajemy nasze

produkty. Istotny wzrost cen jednego lub wielu surowców oraz energii, może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki działalności

operacyjnej oraz sytuację finansową Grupy.

Ryzyko zakłóceń procesu produkcyjnego

Nasza Grupa posiada trzy Papiernie dysponujące łącznie siedmioma liniami produkcyjnymi o łącznych rocznych mocach

produkcyjnych wynoszących ponad 700.000 ton papieru oraz dwie Celulozownie o łącznych mocach produkcyjnych w wysokości

400 000 ton celulozy. Długotrwałe zakłócenie procesu produkcyjnego może być spowodowane szeregiem czynników, w tym

awarią, błędami ludzkimi, niedostępnością surowców, katastrofą żywiołową i innymi, nad którymi często nie ma my kontroli. Każde

takie zakłócenie, nawet względnie krótkotrwałe, może wywrzeć istotny wpływ na naszą produkcję i rentowność oraz wiązać się z

koniecznością poniesienia znaczących kosztów takich jak naprawy, zobowiązania wobec odbiorców, których zamówień nie

jesteśmy w stanie zrealizować i inne wydatki.

Ryzyko związane z naszymi inwestycjami

Inwestycje Grupy mające na celu podniesienie mocy produkcyjnych Grupy zasadniczo wymagają znaczących nakładów

inwestycyjnych i stosunkowo długiego czasu realizacji. W związku z tym warunki rynkowe, w których prowadzimy działalność

mogą ulec istotnej zmianie pomiędzy okresem, w którym podejmiemy decyzję o poniesieniu wydatków inwestycyjnych na

zwiększenie mocy produkcyjnych i terminem oddania ich do eksploatacji. Zmiany warunków rynkowych mogą prowadzić do wahań

popytu na nasze produkty, który może być zbyt niski w kontekście dodatkowych mocy produkcyjnych. Różnice między przyszłym

popytem i inwestycjami w nowe moce produkcyjne mogą doprowadzić do niepełnego wykorzystania zwiększonych mocy

produkcyjnych. Może to wywrzeć negatywny wpływ na wyniki działalności operacyjnej oraz sytuację finansową Grupy.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 43

Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy

Nasza Grupa posiada głównie zadłużenie wynikające z umowy kredytowej z konsorcjum bankó w (Pekao SA, Santander Bank S.A.

i BNP Paribas SA) z dnia 2 kwietnia 2021 roku, zadłużenie kredytowe w Danske Bank, Nordea Bank oraz z tytułu umów

leasingowych.

Niedotrzymanie zobowiązań Grupy, w tym poziomu uzgodnionych wskaźników finansowych (kowenantów ) wynikających z tych

umów, skutkuje wystąpieniem przypadku naruszenia warunków umowy. Wystąpienie przypadku naruszenia może w szczególności

doprowadzić do postawienia w stan wymagalności naszego zadłużenia, przejęcia przez bank kontroli nad ważnymi aktywa mi

takimi jak Papiernie lub Celulozownie, a także utratą pozostałych aktywów, na których zostały ustanowione zabezpieczenia,

obniżenia wiarygodności kredytowej i utraty dostępu do źródeł zewnętrznego finansowania, a co za tym idzie utraty płynności

finansowej, co może z kolei wywrzeć istotnie negatywny wpływ na naszą działalność, perspektywy rozwoju oraz cenę naszych

akcji.

Ryzyko związane z limitami ubezpieczeniowymi

W związku z pogarszającą się sytuacją w branży papierniczej oraz wynikami Grupy Arctic Paper nasi dostawcy, w szczególności

dostawcy surowców takich jak celuloza, mogą nie uzyskać limitów ubezpieczeniowych (sprzedaż kredytowa), a co za tym idzie

utracić możliwość oferowania Grupie Arctic Paper odroczonych terminów płatności. Taka sytuacja może prowadzić do

pogorszenia się sytuacji finansowej i utraty płynności finansowej poszczególnych jednostek operacyjnych, a w konsekwencji

wpłynąć negatywnie na sytuację w całej Grupie.

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w dostawach gazu ziemnego

Jedynym dostawcą gazu ziemnego wykorzystywanego przez AP Kostrzyn do wytwarzania energii cieplnej i elektrycznej dla

potrzeb produkcji papieru jest Polskie Górnictwo Naftowe i Gazown ictwo S.A. (PGNiG). W związku z tym na działalność i koszty

produkcji papieru w AP Kostrzyn znaczny wpływ ma dostępność i cena gazu ziemnego. Ewentualne zakłócenia dostaw gazu

ziemnego do papierni w Kostrzynie nad Odrą mogą wywrzeć negatywny wpływ na produ kcję, wynik działalności operacyjnej oraz

sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z konsolidacją i płynnością głównych klientów

Trendy konsolidacyjne wśród naszych obecnych i potencjalnych klientów mogą spowodować powstanie bardziej skoncentrowanej

bazy klientów obejmującej kilku dużych odbiorców. Odbiorcy ci mogą korzystać ze swojej lepszej pozycji przetargowej przy

negocjowaniu warunków zakupu papieru lub podjąć decyzję o zmianie dostawcy i nabywać produkty naszych konkurentów.

Ponadto, w związku z pogarszającą się sytuacją w branży poligraficznej nasi klienci tacy jak dystrybutorzy papieru, drukarnie czy

wydawnictwa mogą nie uzyskać limitów ubezpieczeniowych (sprzedaż kredytowa) lub mieć problemy z płynnością finansową, co

w konsekwencji może doprowadzić do ich upadłości i odbić się negatywnie na naszych wynikach finansowych. Powyższe czynniki

mogą wywrzeć negatywny wpływ na wynik działalności operacyjnej i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z przestrzeganiem przepisów ochrony środowiska i negatywnym oddziaływaniem procesu

produkcyjnego na środowisko

Grupa spełnia wymogi związane z ochroną środowiska, nie ma jednak pewności, że będzie zawsze wykonywać swoje

zobowiązania oraz że w przyszłości nie poniesie znaczących kosztów ani nie zaciągnie istotn ych zobowiązań w związku z tymi

wymogami ani też, że będzie w stanie uzyskać wszystkie pozwolenia, zgody lub inne zezwolenia konieczne dla umożliwienia jej

prowadzenia działalności w zamierzony sposób. Podobnie, ponieważ produkcja papieru i celulozy wiąże się z istnieniem

potencjalnych zagrożeń związanych z odpadami pochodzącymi z Papierni i Celulozowni lub zanieczyszczeniami substancjami

chemicznymi, nie ma pewności, że w przyszłości Grupa nie zostanie pociągnięta

do odpowiedzialności z powodu zanieczyszczenia środowiska lub że zdarzenie będące podstawą pociągnięcia Grupy do

odpowiedzialności już nie wystąpiło. Grupa może, zatem ponieść znaczące wydatki w związku z koniecznością usunięcia

zanieczyszczeń i rekultywacją gruntów.

Ryzyko związane z limitami emisji CO2

Nasze Papiernie i Celulozownie otrzymują nieodpłatne uprawnienia do emisji dwutlenku węgla przydzielane na dany okres.

Uprawnienia do emisji są przydzielane w ramach Unijnego Systemu Obrotu Uprawnieniami do Emisji. Jeśli nieodpłatne przydziały

uprawnień do emisji dwutlenku węgla zostaną zniesione i zastąpione systemem odpłatnego nabywania uprawnień do emisji,

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 44

ponoszone przez nas koszty wytwarzania energii odpowiednio wzrosną. Możemy ponadto zostać zmuszeni do ponoszenia innych

niemożliwych do przewidzenia kosztów w związku z uprawnieniami do emisji lub zmianami przepisów prawa i wynikających z nich

wymagań w tym zakresie. Z uwagi na to możemy być zmuszeni do zmniejszenia ilości wytwarzanej energii lub do zwiększenia

kosztów produkcji, co może mieć negatywny wpływ na naszą działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub

perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy

Emitent jest spółką holdingową, a zatem jego zdolność do wypłaty dywidendy jest uzależniona od poziomu ewentualnych wypłat,

jakie otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne

Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypła t

na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik

działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidendy.

W związku z podpisanymi w dniu 2 kwietnia 2021 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych oraz umową pomiędzy

wierzycielami, możliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę jest uzależniona od spełnienia przez Grupę określonych wskaźników

finansowych w okresie poprzedzającym wypłatę (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i

odnawialnych) oraz braku występowania przypadku naruszenia (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych

i odnawialnych).

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 45

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

wyników finansowych

Zarząd Arctic Paper S.A. nie opublikował prognoz wyników finansowych na rok 20 22, a także nie opublikował oraz nie planuje

publikowania prognoz wyników finansowych na rok 2023.

Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku sporządzono w

oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie

rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności

w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności

wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta. Szczegółowe zasady sporządzenia

jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zos tały omówione w nocie 9 do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok.

Informacje o dywidendzie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę, zgodnie z rekomendacją

Zarządu, o wypłacie dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 oraz z zysków netto z lat ubiegłych zgromadzonych na

kapitale rezerwowym Spółki, w łącznej wysokości 27.715.113,20 PLN, tj. 0,40 PLN brutto na jedną akcję. Dywidenda została

wypłacona w dniu 8 lipca 2022 roku.

W dniu 15 lutego 2023 roku Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę wstępne wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Arctic

Paper S.A. za 2022 rok, podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromad zeniu Spółki wypłatę

dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022, w łącznej wysokości 187.077.014,10 PLN, tj. 2,70 PLN brutto na

jedną akcję.

Zmiany w organach Arctic Paper S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

— Per Lundeen – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 22 września 2016 roku (powołany do Rady Nadzorczej w dniu 14

września 2016 roku);

— Roger Mattsson - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 września 2016 roku (powołany na Członka Rady

Nadzorczej w dniu 14 września 2014 roku);

— Thomas Onstad – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;

— Zofia Dzik – Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku;

— Anna Jakubowski – Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku;

Do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią:

— Michał Jarczyński – Prezes Zarządu

— Göran Eklund – Członek Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 46

Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A.

W roku 2022 nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i pozostałych świadczeń wypłaconych lub

należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 20 22 roku do 31 grudnia 2022 roku

(dane w PLN).

Osoby zarządzające i

nadzorujące

Wynagrodzenie

(zasadnicze z

narzutami)

z tytułu funkcji

pełnionych w

Arctic Paper S.A.

Program

emerytalny

Inne

Razem

Zarząd

Michał Jarczyński

803 375

316 250

1 119 625

Göran Eklund

873 020

334 814

288 056

1 495 890

Rada Nadzorcza

Per Lundeen

340 057

Roger Mattsson

227 010

Thomas Onstad

161 970

Zofia Dzik

199 326

Anna Jakubowski

169 999

Wynagrodzenia powyższe zawierają koszty poniesione przez Spółkę z tytułu usług wyższej kadry kierowniczej świadczonych dla

spółki zależnej w wysokości 1.484 tys PLN.

Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego Członkowie Zarządu są

upoważnieni do otrzymania rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Wysokość

rekompensaty będzie odpowiadała wynagrodzeniu za okres od 6 do 24 miesięcy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby

zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A.

Osoby zarządzające i

nadzorujące

Liczba akcji

lub uprawnień

wg stanu na

28/03/2023

Liczba akcji

lub uprawnień

wg stanu na

31/12/2022

Liczba akcji

lub uprawnień

wg stanu na

7/11/2022

Zmiana

Zarząd

Michał Jarczyński

5 572

Göran Eklund

Rada Nadzorcza

Per Lundeen

34 760

Thomas Onstad

6 223 658

Roger Mattsson

Zofia Dzik

Anna Jakubowski

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 47

Zarządzanie zasobami finansowymi

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne i zdolność kredytową

zapewniającą płynność finansową Grupy Arctic Paper S.A.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

W 2022 roku Grupa nie dokonywała inwestycji finansowych ani nie zawierała lokat kapitałowych.

Informacje o instrumentach finansowych

Informacje w zakresie instrumentów finansowych na temat:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na

jakie narażona jest Grupa, oraz

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych

rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń, przedst awione są w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym w nocie 34 i 35.

Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zastawach

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa posiadała:

— gwarancję bankową na rzecz Skatteverket Ludvika na kwotę 135 tys. SEK;

— zobowiązanie warunkowe Arctic Paper Munkedals AB z tytułu poręczenia zobowiązań Kalltorp Kraft HB na kwotę 1.040 tys.

SEK;

— zastaw na nieruchomościach Munkedals Kraft AB wynikający z zawartych umów kredytowych z Nordea Bank na kwotę 80.000

tys SEK (zwiazanych z inwestycją w elektrownię wodną);

— zastawy na akcjach spółek zależnych z Grupy Rottneros na kwotę 284.730 tys. SEK wynikający z zawartych umów

kredytowych z Danske Bank;

W związku z podpisanymi w dniu 2 kwietnia 2021 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych, w dniu 11 maja 2021 roku

Spółka podpisała umowy i oświadczenia, zgodnie z którymi na rzecz Banku Santander Bank Polska S.A. działającego jako Agent

Zabezpieczeń, zostały ustanowione zabezpieczenia powyższych wierzytelności oraz innych roszczeń, tj.

1. pod prawem polskim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

› zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Poręczycieli akcjach lub udziałach

zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy Spółki (z wyjątkie m Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen

GmbH, Arctic Paper Investment GmbH oraz Munkedals Kraft AB), z wyjątkiem akcji Spółki; zabezpieczenie obejmuje prawo

do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji;

› hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Polsce i należących do Poręczycieli;

› zastawy rejestrowe na wszystkich prawach rzeczowych i aktywach ruchomych należących do Poręczycieli, stanowiących

zorganizowaną część przedsiębiorstwa i znajdujących się w Polsce (z wyjątkiem aktywów wymieni onych w Umowie

Kredytowej);

› cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli (z wyjątkiem polis

ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

› oświadczenia Spółki i Poręczycieli o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego;

› zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;

› pełnomocnictwa do polskich rachunków bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;

› poręczenie cywilne zobowiązań udzielone przez Arctic Paper S.A., Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB,

Arctic Paper Grycksbo AB

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 48

2. pod prawem szwedzkim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

› zastawy na wszystkich posiadanych przez Spółki i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Szwecji,

należących do spółek z grupy, z wyjątkiem akcji Spółki

› hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Szwecji i należących do Spółki i Poręczyc ieli, pod warunkiem,

że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące akty hipoteczne;

› korporacyjne hipoteki udzielone przez Poręczycieli zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że przedmiotem takiego

zabezpieczenia będą tylko istniejące świadectwa hipoteczne;

› cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli (z wyjątkiem polis

ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

› zastawy na szwedzkich rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli, zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że takie

zabezpieczenie nie ogranicza prawa do swobodnego dysponowania środkami pieniężnymi zdeponowanych na tych

rachunkach bankowych, aż do przypadku naruszenia opisanego w Umowie Kredytowej.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w nocie objaśniającej nr 3 1 do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z poprawą wyników finansowych oraz pod warunkiem realizacji bieżących celów finansowych Spółka planuje realizację

inwestycji zgodnie z planem finansowym. Głównym celem inwestycji jest rozwój nowych produktów, minimalizacja kosztów

produkcji, w tym kosztów energii elektrycznej i poprawa efektywności procesu produkcyjnego. Plan inwestycyjny na rok 2023

Grupa zamierza finansować ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania.

Informacja o toczących się istotnych postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed

organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną istotnych postępowań

toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż

rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z

podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Z wyjątkiem informacji podanych w niniejszym sprawozdaniu, nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w

przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2022 roku Jednostka Dominująca nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 16 września 2022 roku Spólka Arctic Paper S.A. podpisała aneks do umowy z dnia 20 stycznia 2021 roku z KPMG Audyt

Spółka z ograniczoną odpowiedzialniością sp.k. o badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 49

sprawozdania finansowego Grupy za rok kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku. Umowa została zawarta na okres wykonywania

wyżej wymienionych usług. Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialniością sp.k.w tym samym

zakresie za lata 2018-2021.

Inne informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym informacje na temat

wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok 2022 i 2021, zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 33 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W dniu 22 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie wyboru audytora,

podjęła decyzję o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., jako

audytora Spółki i Grupy Arctic Paper S.A. do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024. Rekomendacja Komitetu

Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań

finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą”.

Zatrudnienie

Informacje na temat zatrudnienia zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacja o sporządzeniu odrębnego sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji

niefinansowych

Informacje niefinansowe, na które wskazuje art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła w formie odrębnego

dokumentu pt. „Raport Zrównoważonego Rozwoju 2022”, zgodnie z wymogami określonymi w tej Ustawie. Dokument ten po jego

publikacji wraz z Raportem Rocznym i Skonsolidowanym Raportem Rocznym za 2022 rok zostanie zamieszczony na stronie

internetowej Spółki zgodnie z art. 49b ust. 6 ww. Ustawy"

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 50

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła zasady

ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

(Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r.

Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o

ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Raporty ws. stosowania

DPSN2021 spółki musiały opublikować do 31 lipca 2021 r.

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów

Wartościowych S.A. oraz Spółki:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpapergroup.com/02 -about/04-corporate-

governance/dpsn21_broszura_wersja_do_druku.pdf

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego

Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjne go określone w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek notowanych na GPW 2021”. W 2022 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad:

Dobre praktyki – polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.2

„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,

relacji z klientami.”

Wyjaśnienie: Szczegółowe rozwinięcie kwestii związanych z tematyką ESG, obejmujące całą grupę kapitałową Spółka prezentuje

w publikowanych co roku raportach CSR. Rapor ty CSR uwzględniają zagadnienia środowiskowe, społeczne, pracownicze oraz

zrównoważonego rozwoju, w tym m.in. mierniki i założone cele, opis podejmowanych oraz planowanych działań w obszarze ESG.

Zasada 1.4.2

„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w

tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacany ch jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica

pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za

ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w t ym zakresie,

wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Wyjaśnienie: Szczegółowe rozwinięcie kwestii związanych z tematyką ESG, obejmujące całą grupę kapitałową Spółka prezentuje

w publikowanych co roku raportach CSR. Rapor ty CSR uwzględniają zagadnienia środowiskowe, społeczne, pracownicze oraz

zrównoważonego rozwoju, w tym m.in. mierniki i założone cele, opis podejmowanych oraz planowanych działań w obszarze ESG.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 51

Dobre praktyki – Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.3

„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Wyjaśnienie:

Z uwagi na wielkość Spółki oraz jej strukturę i charakter działalności powołanie wewnętrznego audytora nie

znajduje uzasadnienia w przeprowadzonych przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą ocenach. W jednostkach organizacyjnych grupy

kapitałowej Spółki utworzone zostały funkcje kontrolne odpowiedzialne za audyt poszczególnych działów spółek operacyjnych.

Zasada 3.10

„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”

Wyjaśnienie:

Z uwagi na wielkość Spółki oraz jej strukturę i charakter działalności Zarząd, Rada Nadzorcza oraz

działający w jej ramach Komitet Audytu rozważą w przyszłości konieczność przeprowadzenia nieza leżnego audytu.

Dobre praktyki – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1

„Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. ”

Wyjaśnienie:

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynnośc i techniczno-organizacyjnych i związane z

nimi koszty i ryzyka prawne, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na przeprowadzenie elektronicznego walnego

zgromadzenia.

Zasada 4.3

„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadze nia w czasie rzeczywistym.”

Wyjaśnienie:

Biorąc pod uwagę koszty i ryzyka prawne, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na

przeprowadzenie powszechnej transmisji obrad Walnego. Spółka rozważy taką możliwość w przyszłości.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Arctic Paper S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w jednostce i w Grupie oraz jego skuteczność w

procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych

zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i

raportów okresowych Grupy odpowiedzialny jest dział finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego. Spółka

przygotowuje sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe w oparciu o obowiązujące w Arctic Paper S.A. procedury

sporządzania i publikacji raportów okresowych oraz skonsolidowanych raportów w Arctic Paper S.A. Dane finansowe stanowiące

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 52

podstawę przygotowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy pochodzą z miesięcznych pakietów raportowania

oraz rozszerzonych pakietów kwartalnych przesyłanych do Emitenta przez spółki wchodzące w skład Grupy. Kierownictwo

wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Grupy po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje

wyniki finansowe spółek w porównaniu do założeń budżetowych oraz wyników osiągniętych w poprzednim roku sprawozdawczym.

W Grupie dokonywany jest coroczny przegląd strategii, jak i perspektyw rozwoju. Proces budżetowania wspierany jest przez

kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Grupy. Przygotowany na kolejny rok budżet

przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez jej Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki w trakcie roku porównuje

osiągnięte wyniki finansowe z przyjętym budżetem.

Zarząd Spółki systematycznie ocenia, jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwier dza, że na

dzień 31 grudnia 2022 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w

zakresie raportowania finansowego.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji znajdują się w tabeli poniże j

– tabela przedstawia stan na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

według stanu na 2

.03.202

Akcjonariusz Ilość akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

[%]

Thomas Onstad 47 205 107

68,13%

47 205 107

68,13%

- pośrednio poprzez 40 981 449

59,15%

40 981 449

59,36%

Nemus Holding AB 40 381 449

58,28%

40 381 449

58,28%

inny podmiot 600 000

0,87%

600 000

0,87%

- bezpośrednio 6 223 658

8,98%

6 223 658

8,98%

Pozostali 22 082 676

31,87%

22 082 676

31,87%

Razem 69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Akcje własne -

0,00%

Razem 69 287 783

100,00%

69 287 783

100,00%

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym w szczególności akcje Spółki ni e

są uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących zbywania i nabywania akcji spółki, które wynikają z przepisów prawa powszechnie

obowiązującego, nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Arct ic Paper S.A.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 53

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną

większością głosów.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały

częściowo zawarte w Statucie Spółki.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem:

https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpapergroup.com/02 -about/04-corporate-governance/corporate-

documents/pl/arctic_paper_statut_tekst_jednolity_aktualny_2019_pl.pdf

Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:

— Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w Warszawie;

— Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne;

— Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego;

— Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym następuje wybór

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

— Głosowanie jest jawne, chyba, że któryś z Akcjonariuszy zażąda tajnego głosowa nia lub takiego głosowania wymagają

postanowienia Kodeksu spółek handlowych;

— Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają

bezwzględną większością głosów;

— Zgodnie ze statutem Spółki następujące sprawy należą do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia:

› rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za

ubiegły rok obrotowy;

› udzielanie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

› decyzje dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat;

› zmiana przedmiotu działalności Spółki;

› zmiana Statutu Spółki;

› podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;

› łączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki;

› rozwiązanie i likwidacja Spółki;

› emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;

› nabycie i zbycie nieruchomości;

› zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego;

› wszystkie inne sprawy, dla których niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa

wymagają kwalifikowanej większości głosów.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zasadniczo wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo

inkorporowane do Statutu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 54

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także

informacje o składzie osobowym tych organów

Zarząd

Skład Zarządu

— Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu;

— Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję;

— Kadencja członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata;

— W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa, może powołać do trzech Wiceprezesów

spośród członków Zarządu. Odwołanie z funkcji Wiceprezesa następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej;

— Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą;

— Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Podstawowe kompetencje Zarządu

— Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz;

— W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki

uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, lub dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek

Zarządu działający łącznie z prokurentem;

— Zarząd zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością oraz przestrzegać przepisów prawa, Statutu

Spółki, przyjętych regulaminów oraz uchwał organów Spółki, a decyzje podejmować w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy;

— Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w

obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu

oraz regulaminów wewnętrznych, a także uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą;

— Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

— Każdy członek Zarządu ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone Spółce poprzez swoje działania lub zaniechania

naruszające postanowienia przepisów prawa lub Statutu Spółki;

— Do zakresu działań Zarządu, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, należą wszelkie sprawy Spółki

niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;

— Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki;

— Zarząd zobowiązany jest do przestrzegania przepisów dotyczących informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o Obrocie oraz

do spełnienia wszelkich wynikających z tych przepisów obowiązków.

W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki

wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonego decyzją Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedze niem w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd podejmuje uchwały większością głosów oddanych. Uchwały są ważne,

jeżeli co najmniej połowa członków Zarządu jest obecna na posiedzeniu. W razie rów ności głosów, decyduje głos Prezesa

Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, którego aktualna treść dostępna jest pod adresem:

https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpapergroup.com/02 -about/04-corporate-governance/corporate-

documents/pl/regulamin-zarzadu-ap-sa.pdf

Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią:

— Michał Jarczyński – Prezes Zarządu powołany z dniem 1 lutego 2019 roku;

— Göran Eklund – Członek Zarządu powołany w dniu 30 sierpnia 2017 roku.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 55

Rada Nadzorcza

Skład i organizacja Rady Nadzorczej

— Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną

trzyletnią kadencję. Członek rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdej chwili;

— W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie. Przewodniczącego Rady

Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym posiedzeniu lub –

w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających;

— Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej

emisji akcji i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie

niezależni;

— W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka

niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:

› świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakikolwiek podmiot powiązany ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

› wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką,

członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku

normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;

› wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;

— W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak

powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą.

Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie peł nienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie

ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu;

— W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali Członkowie Rady

Nadzorczej są uprawnieni do dokooptowania w miejsce takiego Członka nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały

podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który

został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po

dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego Członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały

wybrane na Członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu Członka Rady

Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego

Członka jest nieważna lub nieskuteczna.

— Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:

› utrzymują kontakt z Zarządem Spółki;

› kierują pracami Rady;

› reprezentują Radę na zewnątrz i wobec pozostałych organów Spółki, w tym wobec poszczególnych członków Zarządu Spółki;

› nadają bieg inicjatywom i wnioskom kierowanym pod obrady Rady;

› podejmują inne czynności wynikające z Regulaminu i Statutu Spółki;

› Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić

działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały;

› Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować lojalność wobec Spółki. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów,

członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować o nim pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania

głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w które j zaistniał konflikt interesów;

› Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

— Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dz iedzinach jej działalności;

— Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia;

— Rada nadzorcza nie może wydać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki;

— Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie;

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 56

— W celu wykonania swych uprawnień, Rada Nadzorcza może dokonać przeglądu działalności Spółki w dowolnym zakresie,

żądać przedstawienia wszelkiego rodzaju dokumentów, raportów i wyjaśnień od Zarządu oraz wydawać opinie w kwestiach

dotyczących Spółki i przedkładać Zarządowi wnioski i inicjatywy;

— Oprócz innych spraw wskazanych w przepisach prawa lub Statucie Spółki, do kompetencji Rady należy między innymi:

› ocena sprawozdań finansowych Spółki;

› ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;

› przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;

› powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, oraz ustalanie wynagrodzenia członków

Zarządu;

› wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;

› zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;

› zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, d o której należy Spółka i jej spółki zależne;

› decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z prawem

pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych dłużnyc h papierów

wartościowych, wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmowanie czynności skutkujących

zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych, takich jak pożyczki, kredyty, kredyty w rachunku bieżącym,

zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu lub innych, z których wynikają zobowiązania o wartości

przekraczającej 10.000.000 zł;

› ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe kierownicze

stanowiska w Spółce, a także zatwierdzanie jakichkolwiek programów motywacyjnych, w tym programów motywacyjnych dla

członków Zarządu, osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce lub jakichkolwiek osób współpracujących

lub powiązanych ze Spółką, w tym programów motywacyjnych dla pracowników Spółki;

— Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, zapewniając jej udostępnienie

wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem;

— Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami

Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności

prawnych.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez

ostatniego z członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym, telefak sem lub

wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15 dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu

obecnych jest większość członków Rady. Uchwały mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady

wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzygający jest głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego aktualna treść dostępna jest pod

adresem:

https://www.arcticpapergroup.pl/globalassets/arcticpapergroup.com/02 -about/04-corporate-governance/corporate-

documents/pl/1_11_2016_appendix-pl_ap-sa---regulamin-rady-nadzorczej_fin.pdf

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą:

— Per Lundeen – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;

— Roger Mattsson - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku;

— Thomas Onstad – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;

— Zofia Dzik – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny);

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 57

— Anna Jakubowski – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny).

W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach: 10 lutego, 20 kwietnia, 8 lipca, 8 września, 13 grudnia.

Komitet audytu

Skład i organizacja komitetu audytu

— Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych

przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej

— Członkowie Komitetu Audytu są powoływani na trzyletnie kaden cje, nie dłuższe jednak niż kadencja Rady Nadzorczej;

— Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu muszą być członkami niezależnymi;

— Komitet Audytu działa w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, Dobre Praktyki Spółek Notowany ch na GPW, Regulamin

Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Audytu;

— Komitet Audytu spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;

— Komitet Audytu realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorcze j, w formie uchwał wniosków, opinii i

sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań;

— Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza uważa, że wymóg kwalifikac ji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej

uznaje się za spełniony jeśli członek Komitetu Audytu posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu finansami spółek

handlowych, audycie wewnętrznym lub badaniu sprawozdań finansowych, a ponadto:

› posiada tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy, lub

› posiada tytuł naukowy z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej, lub

› legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowisku dyrektora finansowego w spółkach publicznych lub w pracy w

komitecie audytu takich spółek;

— Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Warunek ten uznaje

się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętnoś ci z zakresu tej branży lub

poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Rada Nadzorcza

uważa, że wymóg kwalifikacji z zakresu branży uznaje się za spełniony jeśli członek Komitetu Audytu posiada inf ormacje na

temat cech danego sektora, która pozwala mu na uzyskanie pełniejszego obrazu jego złożoności lub posiada wiedzę na

temat części łańcucha działań, które prowadzi Spółka.

Kompetencje komitetu audytu

— Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i

kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;

— Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, zapewnienia

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Spółki oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej są w

szczególności:

› kontrola prawidłowości dostarczanych przez Spółkę informacji finansowych, w tym przede wszystkim trafności i spójności

zasad rachunkowych stosowanych w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, a także kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych;

› ocena przynajmniej raz w roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania w Spółce i jej Grupie Kapitałowej dla zapewnienia

właściwego rozpoznawania i zarządzania Spółką;

› zapewnienie skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zwłaszcza poprzez wydaw anie rekomendacji Radzie

Nadzorczej w zakresie:

› strategicznych i operacyjnych planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów;

› polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie z przyjętymi standardami audytu wewn ętrznego;

› przeprowadzenia kontroli określonej sfery działalności Spółki;

— Do zadań Komitetu Audytu wynikających z monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych należą w szczególności:

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 58

› wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz

odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

› kontrola niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczegó lności pod kątem zmiany

biegłego rewidenta, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia i innych powiązań ze Spółką;

› weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

› badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

— Komitet Audytu może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub

innych, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;

— Komitet Audytu jest zobowiązany do składania rocznych sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej, w terminie

do 30 września każdego roku kalendarzowego.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w roku.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia w dniach: 14 marca oraz 3 sierpnia oraz 13 grudnia.

Od dnia 5 sierpnia 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

— Anna Jakubowski – Przewodnicząca Komitetu Audytu. Członek spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem

złożonym przez Panią Annę Jakubowski, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Pani Anna Jakubowski posiada kilkuletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji członka Komitetu

Audytu instytucji finansowych m.in. Banku Millenium.

— Zofia Dzik – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią

Zofię Dzik, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani

Zofia Dzik posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w firmie Arthur Andersen i Andersen Business Consulting, gdzie była

odpowiedzialna m.in. za obszar badania sprawozdań finansowych i doradztwo w zakresie obszaru finansów.

— Roger Mattsson – Członek Komitetu Audytu – z uwagi na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera

finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udzia ł w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek

dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finans owych;

Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

— Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki

w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;

— Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac

realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia

konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności);

— Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki spo rządzane jest

przez Komitet Audytu przy współpracy z Dyrektorem Finansowym Spółki;

— Po dokonaniu analizy złożonych ofert Komitet Audytu przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru,

które jest zatwierdzane przez Komitetu Audytu oraz przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotycząca wyboru firmy

audytorskiej w terminie umożliwiającym zgodne z przepisami podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta;

— Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie przedstawiony ch ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i

rekomendacją Komitetu Audytu;

— Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny

niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uz asadnienie do wiadomości organu

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

— Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki.

— Pierwsza umowa zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejny dwu- lub trzyletni

okres. Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową o badanie, w którym to roku

podmiot uprawniony do badania został wybrany po raz pierwszy do przeprowadzenia następu jących nieprzerwanie po sobie

badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 59

— Po upływie maksymalnego okresu współpracy podmiot uprawniony do badania, ani, w stosownych przypadkach, żaden z

członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki w okresie kolejnych 4 lat.

— Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on

ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat.

— Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub

firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii

Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat.

Główne założenia polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych:

— Za politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem odpowiedzialny jest Komitet Audytu

Arctic Paper S.A.

— Komitet Audytu Arctic Paper S.A. kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w

szczególności w przypadku, gdy na rzecz Arctic Paper S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie

ustawowych sprawozdań Arctic Paper S.A.

— Komitet Audytu Arctic Paper S.A. na wniosek odpowiedniego organu lub osoby, wyraża zgodę na świadczenie przez biegłego

dozwolonych usług niebędących badaniem w Arctic Paper S.A.

— Usługami zabronionymi nie są:

› przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno -finansowej,

› wydawanie listów poświadczających

› usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane

w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

› badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z

dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji

zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz

rozpowszechniania reklam;

› weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

› potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informac ji finansowych

pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

› usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej

odpowiedzialności biznesu;

› usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w

zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

› poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady

nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające

pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

— Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po

przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o których mowa w art. 69 -73 Ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Dnia 23 października 2019 roku Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w drodze uchwały wybrała spółkę KPMG Audyt Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako audytora Spółki do zbadania sprawozdania za lata 2020 - 2022.

Wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą nastąpił w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu

Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań

finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu”.

Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

członkowie sieci firmy audytorskiej w okresie objętym badaniem, nie świadczyły na rzecz emitenta dozwolonych usług

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 60

niebędących badaniem ustawowym. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniają warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań

finansowych Grupy Arctic Paper oraz Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami

etyki zawodowej. Rekomendacja Komitetu Audytu była wolna od wpływu osób trzecich i została przygotowana w oparciu o zapisy

„Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i

jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A.”

W dniu 22 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie wyboru audytora,

podjęła decyzję o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A udyt Sp.k., jako

audytora Spółki i Grupy Arctic Paper S.A. do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024. Rekomendacja Komitetu

Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań

finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą”.

Komitet wynagrodzeń

Skład i organizacja komitetu wynagrodzeń

— Komitet Wynagrodzeń składa się, z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu,

powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej;

— Członkowie Komitetu Wynagrodzeń są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż do zakończenia kadencji

Rady Nadzorczej;

— Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń jest wybierany większością głosów spośród jego członków;

— Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorcz ej oraz Regulamin Komitetu Wynagrodzeń;

— Komitet Wynagrodzeń spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;

— Komitet Wynagrodzeń realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał wniosków, opinii,

rekomendacji i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań.

Kompetencje komitetu wynagrodzeń

— Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki

wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i

spółek z Grupy Kapitałowej;

— Zadaniem Komitetu Wynagrodzeń wynikającym z nadzorowania polityki wynagrodzeń Spółki oraz zapewnienia skuteczności

funkcjonowania polityki wynagrodzeń Spółki jest udzielania Radzie Nadzorczej rekomendacji w szczególności w zakresie:

› zatwierdzania i zmiany zasad wynagradzania członków organów Spółki;

› wysokości całkowitej kwoty wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;

› sporów prawnych pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu w zakresie zadań Komitetu;

› propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń poszczególnym członkom organów Spółki, w tym w

szczególności, w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje Spółki);

› strategii polityki wynagrodzeń i premiowania oraz polityki kadrowej Spółki;

— Komitet Wynagrodzeń może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych lub innych, jeżeli

uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;

— Komitet Wynagrodzeń jest zobowiązany do składania rocznych sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej, w

terminie do 30 września każdego roku kalendarzowego.

31 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie Spółki mając na uwadze art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) ustawy z

dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) przyjęło „Politykę wynagrodzeń Członków Zarzą du

oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.”. Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do

przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków

Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji

sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 61

przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej

ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami zatrudnienia dla Członków

Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka zastała zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie

Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.

22 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o

wynagrodzeniach za rok 2021. Uchwała Walnego Zgromadzenia w/w przedmiocie ma charakter doradczy. Sprawozdanie zostało

poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną

pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach stanowiło załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 8/2022 – „Treść

projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 czerwca 2022 roku”.

Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń odbyło się 3 lutego, 10 lutego oraz 7 lipca 2022 roku.

Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

— Per Lundeen – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń

— Thomas Onstad – Członek Komitetu Wynagrodzeń

— Roger Mattsson - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Szczegółowy tryb działania Komitetu Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet ryzyka

Skład i organizacja komitetu ryzyka

— Komitet Ryzyka składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych

przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Co najmniej jeden członek Komitetu Ryzyka jest członkiem niezależnym, a

także posiada kwalifikacje i doświadczenie w dziedzinie finansów;

— Członkowie Komitetu Ryzyka są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż kadencja Rady Nadzorczej;

— Przewodniczący Komitetu Ryzyka jest wybierany większością głosów spośród jego członków;

— Komitet Ryzyka działa w oparciu o powszechnie uznane modele zarządzania ryzykiem korporacyjnym (np. COSO -ERM);

— Komitet Ryzyka spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;

— Komitet Ryzyka realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał, wniosków, opinii i

sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań;

Kompetencje komitetu ryzyka

— Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji,

oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym

uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stop

procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie) jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie

płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych);

— Zadaniami Komitetu Ryzyka wynikającymi z nadzorowania procesu zarządzania ryzykiem są w szczególności:

› Nadzór nad prawidłową identyfikacją, analizą i uszeregowaniem według ważności rodzajów ryzyka wynikających ze strategii

działania i prowadzonego rodzaju działalności;

› Określenie prawidłowości określenia poziomu akceptowalnego ryzyka dla Spółki;

› Sprawdzanie czy działania służące redukcji ryzyka są zaplanowane i wprowadzone tak by znalazło się ono na poziomie

akceptowalnym dla Spółki;

› Monitoring weryfikujący okresowo prawidłowość oceny ryzyka przez Zarząd i skuteczność narzędzi kontroli;

› Nadzór nad właściwym informowaniem interesariuszy o ryzyku, strategiach ryzyka i narzędziach kontroli.

— Komitet Ryzyka może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców, jeżeli uzna to za konieczne do

wypełniania swoich obowiązków;

Od dnia 5 sierpnia 2021 roku w skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 62

— Per Lundeen – Przewodniczący Komitetu Ryzyka

— Zofia Dzik – niezależny Członek Komitetu Ryzyka

— Roger Mattsson – Członek Komitetu Ryzyka

Posiedzenie Komitetu Ryzyka odbyło się 8 września 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 63

Informacja zgodnie z wymogami

szwedzkich przepisów dotyczących

ładu korporacyjnego.

Arctic Paper S.A. jest spółką prawa polskiego, której akcje są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie, a także na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie. Spółka jest pierwotnie notowana na giełdzie warszawskiej oraz

równolegle na giełdzie sztokholmskiej. Spółki niezarejestrowane w Szwecji, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na

NASDAQ w Sztokholmie powinny stosować:

— zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w kraju, w którym posiadają siedzibę, lub

— zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w kraju, w którym są pierwotnie notowane, lub

— szwedzki kodeks ładu korporacyjnego (dalej „Kodeks szwedzki”).

Arctic Paper S.A. stosuje zasady opisane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej ”Dobre

praktyki”), które mogą być stosowane przez spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a nie Kodeks

szwedzki. W konsekwencji, postępowanie spółki Arctic Paper S.A. różni się od tego, które jest określone w Kodeksie szwedzkim

w następujących istotnych aspektach.

Zgromadzenie akcjonariuszy

Główne dokumenty związane ze Zgromadzeniami Akcjonariuszy, takie jak powiadomienia, protokoły i przyjęte uchwały są

przygotowywane w języku polskim i angielskim, ale nie w języku szwedzkim.

Powoływanie organów spółki

Polski model ładu korporacyjnego przewiduje dualistyczny system organów spółki, na który składa się Zarząd, organ

wykonawczy, który jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która z kolei nadzoruje działalność spółki i jest powoływana przez

Zgromadzenie Akcjonariuszy. Audytorzy są wybierani przez Radę Nadzorczą.

Ani Dobre praktyki, ani żadne inne polskie przepisy nie wymagają by w spółce był powoływana komisja dokonująca wyboru

kandydatów, w związku z czym komisja taka nie występuje wśród organów spółki. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do

zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej. Odpowiednie informacje na temat zgłoszonych kandydatów do Rady Nadzorczej są

publikowane na stronie internetowej spółki z odpowiednim wyprzedzeniem, takim by wszyscy akcjonariusze mogli podjąć

przemyślaną decyzję w głosowaniu nad uchwałą powołującą nowego członka Rady Nadzorczej.

Zadania organów spółki

Zgodnie z zasadami dualistycznego systemu organów spółki, zadania zwykle wykonywane przez zarząd spółki prawa

szwedzkiego, są wykonywane przez Zarząd lub Radę Nadzorcz ą spółki prawa polskiego.

Zgodnie z przepisami polskimi, członkowie Zarządu, w tym Dyrektor Generalny, będący prezesem Zarządu, nie mogą prowadzić

działalności konkurencyjnej poza spółką. Prowadzenie innych rodzajów działalności poza spółką nie jest regulowane zarówno w

Dobrych praktykach jak i przez inne polskie przepisy, ale pewne ograniczenia zawarte są zwykle w indywidualnych umowach o

pracę.

Wielkość i skład organów spółki

Skład Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, takie jak są przyjęte w Kodeksie szwedzkim. Jednakże Zarząd –

będący organem wykonawczym - składa się z osób pełniących funkcje wykonawcze w Arctic Paper S.A, tak więc jego członkowie

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 64

nie mogą być uważani za niezależnych od Spółki. Kadencja członków Zarządu, tak sa mo jak członków Rady Nadzorczej, wynosi

trzy lata.

Przewodniczący organów spółki

Rada Nadzorcza, a nie Zgromadzenie Akcjonariuszy, wybiera spośród swoich członków przewodniczącego i jego zastępcę.

Postępowanie organów spółki

Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Radę Nadzorczą, z kolei regulamin Rady Nadzorczej zostaje uchwalony przez Radę

Nadzorczą. Regulaminy nie są corocznie weryfikowane, ich weryfikacja i zmiana następuje w razie potrzeby. Te same zasady

dotyczą regulaminów komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej, które są uchwalane przez Radę Nadzorczą. Działania

Dyrektora Generalnego nie są osobno uregulowane, ponieważ jest on jednocześnie prezesem Zarządu,

Wynagradzanie osób zasiadających w organach spółki i kadry zarządczej

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie

Polityką Wynagrodzeń.

Informacje na temat ładu korporacyjnego

Polskie zasady ładu korporacyjnego nie wymagają tej samej szczegółowości odnośnie publikowanych informacji, jaka jest

wymagana przez Kodeks szwedzki. Jednakże informacje na temat członków organów spółki, statutu spółki, wewnętrznych

regulaminów i podsumowania istotnych różnic pomiędzy szwedzkim a polskim ujęciem ładu korporacyjnego i pr aw akcjonariuszy

są publikowane na stronie internetowej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 65

Informacja Zarządu Arctic Paper S.A. o dokonaniu wyboru firmy

audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej

badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Arctic Paper oraz rocznych jednostkowych sprawozdań

finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 20 22 roku zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia

otrzymanego od KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,

Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą nastąpił zgodnie z przepisami oraz „Polityką i

procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych

sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą”.

Dodatkowo, Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy

Arctic Paper oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 20 22 roku zgodnie z

obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Grupa Arctic Paper posiada politykę w zakresie wyboru firmy

audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub

członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez

firmę audytorską.

Podpisy Członków Zarządu

Stanowisko Imię i nazwisko Data Podpis

Prezes Zarządu

Dyrektor Zarządzający

Michał Jarczyński 28 marca 2023

podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

Göran Eklund 28 marca 2023

podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Sprawozdanie Zarządu 2022 Arctic Paper S.A. 66

Oświadczenia Zarządu

Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów

Członkowie Zarządu Arctic Paper S.A. oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:

— Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arctic Paper za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sp osób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy za 20 22 rok;

— Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper w 20 22 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju,

osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Arctic Paper, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy Członków Zarządu

Stanowisko Imię i nazwisko Data Podpis

Prezes Zarządu

Dyrektor Zarządzający

Michał Jarczyński 28 marca 2023

podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

Göran Eklund 28 marca 2023

podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym