RAPORT
ZA 2022 R.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
SPIS TREŚCI
Podsumowanie operacyjne _________________3
Działalność Answear.com __________________19
Wyniki finansowe ________________________35
Akcje i akcjonariat ________________________44
Władze Spółki ___________________________50
Ład korporacyjny ________________________57
Inne informacje _________________________75
PODSUMOWANIE
OPERACYJNE
1.
4
PODSUMOWANIE 2022
Dynamiczny rozwój jednego z liderów fashion e-commerce w regionie CEE
Przychody w 2022 wyniosły
973 mln zł (w 2021 r.: 683 mln
zł), a sprzedaż on-line 981 mln
(w 2021 r.: 721 mln zł)
Wzrost przychodów rdr.
40,2
%
Marża % na sprzedaży
Stale rosnąca liczba zamówień
Wzrost liczby klientów
33
%
1,8 mln unikalnych
aktywnych klientów na
11 rynkach w regionie
CEE
15,7
%
Wskaźnik kosztów
marketingowych
14.9% w 2021
Koszty marketingu w
odniesieniu do
sprzedaży on-line
Wskaźnik
kosztów logistycznych
12,8
%
13.6% w 2021
Wskaźnik kosztów
logistyki do sprzedaży
on-line
EBITDA
Wzrost o ponad 33% rdr
– w 2021 EBITDA
wyniosła 46,3 mln PLN.
61,8
mln PLN
Marża % na sprzedaży w
porównaniu do 43,0% w 2021 r.
Wartościowa marża wzrosła
o 33% do 391 mln PLN w
2022 r. z 294 mln PLN w 2021 r.
315
zł
wobec 280 zł w 2021 –
wzrost o 13%. W
samym 4Q2022 średni
koszyk miał rekordową
wartość 349 zł
4,5
mln
W 2021 r. 3,7 mln zł.
Dynamiczny wzrost
rdr o 23%
202
tys.
Wzrost liczby SKU’s
Stale zwiększana
szerokość oferty na
stronach Answear
Objaśnienia:
(1) Znormalizowana EBITDA to zysk z działalności operacyjnej bez uwzględnienia kosztów programu motywacyjnego (będących kosztem niepieniężnym)
oraz zdarzeń jednorazowych i powiększony o amortyzację
Wzrost AOV
v
42
%
5
Wybrane dane ze sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną,
obowiązującą metodą przeliczania:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na 31 grudnia 2022 r. wynosił 1 EUR – 4,6899 PLN
• kurs na 31 grudnia 2021 r. wynosił 1 EUR – 4,5994 PLN
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na każdy ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
• kurs średni w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. wynosił 1 EUR – 4,6883 PLN
• kurs średni w okresie 1 stycznia 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. wynosił 1 EUR – 4,5775 PLN
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany.
Wybrane dane finansowe
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
2022 2021 2022 2021
Przychody ze sprzedaży 973 449 683 525 42,4% 207 633 149 323
Ebitda 61 763 46 295 33,4% 13 173 10 114
Zysk brutto ze sprzedaży 51 661 37 002 39,6% 11 018 8 083
Zysk z działalności operacyjnej 48 741 36 417 33,8% 10 395 7 956
Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6% 7 089 6 623
Zysk netto 25 873 22 885 13,1% 5 518 4 999
Liczba akcji (w sztukach)
17 494 055 17 344 905 0,9%
17 494 055 17 344 905
Liczba opcji zamiennych na akcje (w sztukach)
146 200 150 950 -3,1%
146 200 150 950
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)
17 368 828 17 078 007 1,7%
17 368 828 17 078 007
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach)
219 900 231 207 -4,9%
219 900 231 207
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 17 588 728 17 309 214
1,6%
17 588 728 17 309 214
Zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,49 1,34
11,2%
0,32 0,29
Średnioważony rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,47 1,32
11,4%
0,31 0,29
Zmiana
6
Wzrost aktywów trwałych to efekt zwiększenia aktywów z tytułu prawa
do użytkowania na skutek przedłużenia w kwietniu br. umowy najmu
magazynu centralnego w Kokotowie o 8 lat (najem wydłużony z
pierwotnego okresu 10 lat kończącego się w 2029 r. do 18 lat
zakończonych w 2037 r.)
Wzrost salda zapasów to konsekwencja zwiększonej skali działalności i
związanego z tym faktem poszerzania i pogłębiania oferty celem
maksymalizacji sprzedaży. Zmniejszony popyt w związku z wydarzeniami
na rynku ukraińskim również wpłynął na wolniejszą niż pierwotnie
planowano w tym okresie rotację zapasu, jednak Spółka aktywnie
renegocjowała dostawy z markami i zmniejszała domówienia towarów
celem dostosowania poziomu zakupów oraz optymalizacji wielkości
zapasu, w efekcie czego rotacja zapasu w drugiej połowie roku poprawiła
się i % wzrost salda rdr jest niższy niż % wzrost skali działalności.
Rosnąca skala działalności wymaga większego zaangażowania środków
pieniężnych i kredytów obrotowych, co spowodowało wzrost salda
gotówki na dzień bilansowy, przy jednoczesnym wzroście salda
zobowiązań z tytułu kredytów obrotowych.
Zobowiązania długoterminowe, obejmujące głównie zobowiązania z
tytułu leasingu, zwiększyły się ze względu na opisane powyżej
przedłużenie umowy najmu magazynu w Kokotowie.
Dodatnie przepływy pieniężne netto to efekt zwiększenia salda kredytów
obrotowych przeznaczonych na sfinansowanie wzrostu kapitału
obrotowego Spółki, zwłaszcza wzrostu salda zapasów. Działalność
inwestycyjna w 2022 r. to głównie nakłady związane z realizacją 3-go
etapu rozbudowy antresoli w magazynie centralnym Spółki.
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Wybrane dane finansowe
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
2022 2021 2022 2021
Aktywa trwałe 148 975 96 588 54,2% 31 765 21 000
Aktywa obrotowe, w tym 428 981 307 549 39,5% 91 470 66 868
Zapasy 322 470 238 111 35,4% 68 758 51 770
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 731 23 008 111,8% 10 391 5 002
Aktywa Razem 577 956 404 137 43,0% 123 234 87 867
Zobowiązania długoterminowe, w tym 126 216 67 616 86,7% 26 912 14 701
Zobowiązania z tytułu leasingu 121 372 63 640 90,7% 25 879 13 837
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym 284 626 199 379 42,8% 60 689 43 349
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 78 336 32 008 144,7% 16 703 6 959
Zobowiązania z tytułu leasingu 12 227 12 621 -3,1% 2 607 2 744
Zobowiązania Razem 410 842 266 995 53,9% 87 601 58 050
Kapitał własny 167 114 137 142 21,9% 35 633 29 817
Liczba akcji (w sztukach) 17 494 055 17 344 905
0,9%
17 494 055 17 344 905
Liczba opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 146 200 150 950
-3,1%
146 200 150 950
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 17 368 828 17 078 007
1,7%
17 368 828 17 078 007
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 219 900 231 207
-4,9%
219 900 231 207
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 17 588 728 17 309 214
1,6%
17 588 728 17 309 214
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 9,55 7,91
20,7%
2,05 1,75
Średnia ważona rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
9,50 7,92 19,9% 2,03 1,72
Zmiana
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
2022 2021 2022 2021
Przepływy Pieniężne Netto 25 583 946 2604,3% 5 457 206
z działalności operacyjnej 46 935 -17 934 361,7% 10 012 -3 918
z działalności inwestycyjnej -21 432 -14 483 -48,0% -4 571 -3 164
z działalności finansowej 80 33 363 -99,8% 17 7 288
Zmiana
7
Zapotrzebowanie na środki pieniężne i kapitał obrotowy wzrosło wraz ze wzrostem skali
działalności Spółki. Zanotowany wzrost kapitału obrotowego w bieżącym okresie był możliwy dzięki
wykorzystaniu dostępnych linii kredytowych i umów faktoringowych.
Jednocześnie Spółka z roku na rok powiększa swoje możliwości kredytowe
i zwiększa limity w rachunkach bieżących. Jest to konieczne ze względu na dynamiczny wzrost
sprzedaży oraz charakterystyczną dla branży sezonowość sprzedaży i konieczność dokonywania
zakupów przed sezonem, z wyprzedzeniem.
Potencjalne możliwości skorzystania z linii kredytowych na 31 grudnia 2022 r. to:
- limit kredytowy do kwoty 53 mln PLN w banku PKO BP SA
- 65 mln PLN limitu kredytowego w mBank SA
- 25 mln PLN pozyskane na podstawie umowy faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring SA
- 25 mln PLN na podstawie umowy ramowej na linię rewolwingową i udzielony w ramach tej linii
kredyt handlowy w Banku Handlowym w Warszawie SA oraz kredyt w rachunku bieżącym
Łączne wykorzystanie limitów na koniec okresu sprawozdawczego wyniosło 82 mln zł (w tym 3 mln
zł faktoringu odwrotnego zaprezentowanego w zobowiązaniach handlowych).
Dług netto
Kapitał pracujący
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Wybrane dane finansowe
Kategoria 2020 2021 2022
tys PLN tys PLN tys PLN
Zmiana s tanu zapasów -22 403 -126 900 -84 359
Zmiana s tanu należności -3 262 -12 262 -4 402
Zmiana s tanu zobowiązań 7 758 78 274 81 713
Zmiana s tanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych
7 990 2 615 2 310
Zmiana Kapitału pracującego -9 917 -58 273 -4 738
Kategoria 2020 2021 2022
tys PLN tys PLN tys PLN
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
34 906 32 008 78 336
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
22 621 23 008 48 731
Dług netto 12 285 9 000 29 605
Zobowiązania z tytułu leasingu
9 897 9 114 14 555
Zobowiązania z tytułu leasingu (MSSF16)
62 565
67 147
119 044
Dług netto uwzględniający Leasing
84 747 85 261 163 204
8
Cykl obrotu zapasami w 2022 wydłużył się w porównaniu do zeszłego roku ze względu na niższą niż zakładana przed sezonem sprzedaż w tym okresie, w związku z wybuchem wojny w Ukrainie. Spółka planując rok
2022 zatowarowała się na sezon SS22 na wyższe niż osiągnięte wzrosty. Warto zauważyć, ze rotacja zapasu za cały 2022 r. była o 37 dni szybsza niż raportowana za 1 półrocze 2022 r. (219 dni), co oznacza znaczącą
poprawę tego parametru i na skutek optymalizacji stanów magazynowych.
Należności wykazane w bilansie to głównie należności od operatorów logistycznych z tytułu płatności za pobraniem, jak również paczki oczekujące na odbiory w pickup pointach lub należności od zewnętrznego
operatora rynku ukraińskiego. Saldo należności w Spółce utrzymuje się na niskim poziomie, a wraz ze wzrostem sprzedaży rotacja należności poprawia się. Ponowne uruchomienie sprzedaży na rynku ukraińskim na
zasadzie przedpłaty oraz za odbiorem tylko w przypadku dostawy kurierskiej (bez możliwości realizacji płatności w pickup point’ach), również korzystnie wpłynęło na wskaźnik rotacji.
Nieznaczna poprawa wskaźnika rotacji obliczonego na dzień 31 grudnia 2022 r. to efekt niższej dynamiki wzrostu zakupów na sezon SS23 i relatywnie niższej dynamiki wzrostu zobowiązań handlowych na koniec 4-
go kwartału.
W rezultacie powyższych zmian cykl konwersji gotówki w 2022 r. zwiększył się do poziomu 127 dni, głównie na skutek wzrostu zatowarowania. Należy zaznaczyć, że rok 2021 r. to okres dynamicznego wzrostu oferty
Answear, i co za tym idzie wzrostu wartości zapasów, podczas gdy rok 2020 był specyficznym okresem ze względu na pandemię covid-19: braki zatowarowania w 3Q2020 oraz dynamiczny wzrost sprzedaży w
4Q2020 ze względu na czasowe zamknięcia sklepów stacjonarnych w drugiej fali pandemii, wpłynęły na obniżenie wskaźnika konwersji gotówki w całym 2020 r.
[Dane w dniach]
Rotacja zapasów
Rotacja należności
Rotacja zobowiązań
Konwersja gotówki
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Wybrane dane finansowe
+
-
=
Objaśnienia:
Wskaźnik rotacji należności obliczono jako: średni stan należności * 365 dni / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rotacji zobowiązań obliczono jako: średni stan zobowiązań handlowych * 365 dni / wartość sprzedanych towarów i materiałów
130
165
182
2020 2021 2022
18
16
12
2020 2021 2022
68
69
64
2020 2021 2022
80
112
130
2020 2021 2022
9
SPRZEDAŻ I RENTOWNOŚĆ SPÓŁKI
Answear.com SA kontynuuje dynamiczne zwiększanie skali działalności, o czym świadczy osiągnięcie
przychodów ze sprzedaży wg sprawozdawczości MSSF w kwocie 973,4 mln PLN, co oznacza wzrost o
42,4% w porównaniu do 2021 r. Czwarty kwartał br. to okres rekordowej sprzedaży Spółki z osiągniętą
dynamiką r/r przychodów na poziomie 40,6%, co w połączeniu ze bardzo dobrymi wynikami 3Q2022
zaowocowało wzrostami drugiego półrocza 2022 na poziomie 44,4%, czyli powyżej dynamiki osiągniętej
w pierwszym półroczu wynoszącej 39,4%, i to pomimo bardzo wysokiej bazy w roku poprzednim,
zwłaszcza w IV kwartale. Answear.com jest obecnie jedną z najszybciej rozwijających się platform e-
commerce w Europie w branży fashion, skutecznie realizując założenia strategiczne i kontynuując
realizację dynamicznych wzrostów, pomimo trudniejszych warunków makroekonomicznych
obserwowanych w 2022 r.
Sprzedaż online w 2022 r. wyniosła 981,2 mln PLN i wzrosła o 36,1% w porównaniu do 2021 r. Różnica w
poziomach dynamik sprzedaży on-line oraz przychodów ze sprzedaży wg sprawozdawczości MSSF
wynika z faktu zaksięgowania w pierwszym kwartale 2022 roku zwrotów towarów otrzymanych w tym
okresie, a które dotyczyły transakcji sprzedaży zrealizowanych w czwartym kwartale 2021 r.
Zafiskalizowanie tych zwrotów obniżyło wartość sprzedaży on-line w raportowanym okresie, natomiast
ich wpływ na przychody ze sprzedaży został skompensowany wykorzystaniem rezerwy utworzonej na
ten cel już w ciężar roku 2021 r., zgodnie z datą zawarcia transakcji sprzedaży, której dotyczył zwrot.
W raportowanym okresie Spółka konsekwentnie realizowała strategię poprawiania oferty oraz
zwiększania udziału marek premium w sprzedaży: w 2022 r. udział ten stanowi 57% w porównaniu do
52% w zeszłym roku, a w samym czwartym kwartale udział ten wyniósł 60%. Wyniki odzwierciedlają
również efekty realizowanej ekspansji geograficznej: nowe rynki odpowiadają za blisko 9% sprzedaży w
okresie 12 miesięcy 2022 r. lub za ponad 26% zrealizowanej wartości wzrostu w ujęciu rok-do-roku.
Spółka zaliczyła również udany powrót na rynek ukraiński – w 2022 r. osiągając 34% wzrostu na tym
rynku, pomimo że w pierwszym półroczu sprzedaż była wstrzymana przez okres ponad 2 miesięcy.
Answear został liderem sprzedaży w e-commerce fashion w tym kraju, docenionym nagrodami dla
najlepszego odzieżowego sklepu internetowego oraz najlepszego sklepu multibrandowego w 2022 r.
Kontynuując skuteczny marketing (m.in. kampania TV w formie billboardów sponsorskich), jak również
kolejne odsłony udanych kolekcji marki własnej Answear.Lab – której sprzedaż według danych za 2022 r.
rośnie o 40% w porównaniu do zeszłego roku, Answear dokładał kolejne cegiełki do realizowanych
wzrostów sprzedaży.
Marża na sprzedaży wyniosła 40,2% co oznacza spadek w stosunku do zeszłego roku o 2,8% pp, przy
czym spadek ten w drugiej połowie roku jest wyraźnie niższy (2,3 pp) niż w pierwszych 6 miesiącach
raportowanego okresu, kiedy wyniósł 3,6 pp (marża spadła z 44,8% w 1H2021 do 41,2% w 1H2022).
Spadek %marży w sprawozdaniu jest też spowodowany zmniejszeniem udziału sprzedaży na zasadzie
komisu w drugiej połowie roku, która w sprawozdaniu finansowym w przychodach pokazywana jest w
kwocie prowizji w przychodach ze sprzedaży usług oraz niższą rentownością na marży 1 na rynku
ukraińskim, ze względu na dewaluację hrywny.
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Komentarz Zarządu do wyników
10
Rosnące przychody ze sprzedaży pozwoliły na zwiększenie budżetu marketingowego do poziomu 153,8
mln zł w 2022 r. wobec 107,8 mln zł w analogicznym okresie zeszłego roku. W raportowanym okresie
spółka przeprowadziła trzy szerokozasięgowe kampanie medialne na wszystkich rynkach, w tym 4 nowo
otwartych, i pomimo niższych niż pierwotnie planowano na ten okres przychodów – w związku z
wybuchem wojny w Ukrainie - zanotowano jedynie nieznaczny wzrost współczynnika CSR do poziomu
15,7% w 2022 w porównaniu do 14,9% w 2021.
Dodatkowo Spółka rozpoznała w pozostałych kosztach operacyjnych koszty pomocy humanitarnej dla
ofiar konfliktu oraz uchodźców – łączne jednorazowe koszty rozpoznane z tego tytułu w 2022 wyniosły
1,3 mln. Pomimo obniżonej marży ze sprzedaży, wysokich wydatków marketingowych z tytułu
prowadzenia kampanii medialnych na wszystkich rynkach Answear.com oraz jednorazowych kosztów
związanym z wojną w Ukrainie, dzięki wzrostowi sprzedaży, rozwodnieniu kosztów stałych oraz poprawie
kluczowych wskaźników efektywności operacyjnej, takich jak średnia wartość koszyka czy liczba wizyt,
Answear.com SA uzyskał dodatnią rentowność na poziomie EBITDA w wysokości 6,3% przychodów ze
sprzedaży, a na poziomie oczyszczonej EBITDA z wpływu zdarzeń jednorazowych oraz wyceny programu
motywacyjnego – w wysokości 67,2 mln PLN, czyli 6,9% przychodów ze sprzedaży.
Spółka w 2022 osiągnęła zysk netto w wysokości 25,9 mln zł, w porównaniu do 22,9 mln zł zysku
osiągniętego w 2021. Na różnicę pomiędzy EBITDA a wynikiem netto wynika składa się amortyzacja 13,0
mln PLN (2021: 9,9 mln zł), wynik na działalności finansowej w wysokości -15,5 mln PLN (2021: - 6,1 mln
zł) oraz podatek dochodowy w kwocie 7,4 mln PLN. Wzrost kosztów finansowych wynika zaksięgowania
odsetek oraz niezrealizowanych (niepieniężnych) ujemnych różnic kursowych z wyceny zobowiązań z
tytułu zawartych długoterminowych umów najmu denominowanych w EUR, ujętych w bilansie zgodnie z
MSSF 16, w tym umowy na najem magazynu w Kokotowie, której przedłużenie o 8 lat, skonkludowane w
kwietniu 2022 r., spowodowało istotny wzrost zobowiązań ujawnianych w bilansie i wycenianych na
dzień bilansowy. W rezultacie spółka zaksięgowała 3,4 mln zł odsetek z tytułu umów najmu oraz 1,6 mln
zł różnic kursowych z wyceny zobowiązań z tytułu długoterminowych umów najmu. Niekorzystne
kształtowanie się kursów walut w okresie spowodowało również zaksięgowanie ujemnych
zrealizowanych różnic kursowych w kwocie 3,5 mln zł, natomiast z wyceny rozrachunków rozpoznano
0,5 mln dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych. Ponadto większe wykorzystanie dostępnych linii
kredytowych poskutkowało poniesieniem kosztów odsetkowych z tytułu finansowania dłużnego w
kwocie 5,6 mln zł, oraz prowizji w kwocie 1,3 mln zł i poręczeń 0,7 mln zł z tytułu posiadania lub
uruchomienia linii kredytowych.
KLUCZOWE KPI BIZNESU
Stale poprawiana jest jakość i walory użytkowe witryn on-line aby wyróżnić się doświadczeniem
zakupowym i zachęcić klienta do odwiedzin na stronach Answear. W 2022 r. odnotowano 210 mln
odwiedzin, co przełożyło się na wzrost liczby zamówień złożonych przez klientów do 4,5 mln. Szczególnie
ważny jest wzrost średniej wartości zamówienia – w czwartym kwartale średni paragon netto wyniósł
349 zł. Poprawa tego parametru przekłada się na rentowność firmy, ponieważ przy stałym koszcie
wysyłki i płatności, bezpośrednie koszty sprzedaży jednostkowego zamówienia są w ujęciu procentowym
niższe dla wyższych paragonów. Tendencja wzrostu średniego paragonu powinna utrzymać się w latach
następnych, zarówno poprzez zwiększanie udziału marek premium w ofercie, jak i intensyfikację działań
marketingowych skierowanych na poprawę tego parametru.
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Komentarz Zarządu do wyników
11
Łączne przychody ze sprzedaży Marża brutto EBITDA
wzrost r/r
marża brutto %
PLN mln
marża EBITDA %
PLN mln
Answear dynamicznie zwiększa sprzedaż, 2022
z dynamiką wzrostu przychodów ze sprzedaży na
poziomie 42,4%, w samym 4Q2022 dynamika rdr
wyniosła 40,6%.
Marża na sprzedaży wyniosła 40,2% co oznacza spadek w stosunku do
zeszłego roku o 2,8% pp, przy czym spadek ten w czwartym kwartale jest
niższy (o 2.7 pp) niż w raportowanych 9 miesiącach 2022 r., kiedy wyniósł
3,0 pp (marża spadła z 43,4% w 9M2021 do 40,4% w 9M2022). Spadek
%marży w sprawozdaniu jest też spowodowany zmniejszeniem udziału
sprzedaży na zasadzie komisu w drugiej połowie roku, która w
sprawozdaniu finansowym w przychodach pokazywana jest w kwocie
prowizji w przychodach ze sprzedaży usług oraz niższą rentownością na
marży 1 na rynku ukraińskim, ze względu na dewaluację hrywny.
Pomimo obniżonej marży ze sprzedaży, wysokich wydatków
marketingowych z tytułu prowadzenia kampanii medialnych
na wszystkich rynkach Answear.com oraz jednorazowych
kosztów związanych z wojną w Ukrainie, dzięki wzrostowi
sprzedaży, rozwodnieniu kosztów stałych oraz poprawie
kluczowych wskaźników efektywności operacyjnej,
Answear.com SA uzyskał dodatnią rentowność na poziomie
EBITDA w wysokości 6,3% przychodów ze sprzedaży, a na
poziomie oczyszczonej EBITDA z wpływu zdarzeń
jednorazowych oraz wyceny programu motywacyjnego – w
wysokości 67,2 mln PLN, czyli 6,9% przychodów ze sprzedaży.
PLN mln
Dynamicznie rosnące przychody ze sprzedaży przy jednoczesnej poprawie marży brutto i marży EBITDA
Źródło: Sprawozdanie finansowe Spółki
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Kluczowe KPI biznesu i pozycje sprawozdania z wyniku
409,5
683,5
973,4
259,1
364,3
31,6% 66,9% 42,4% 77,5% 40,6%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
170,3
294,1
390,9
109,9
144,6
41,6% 43,0% 40,2% 42,4% 39,7%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
30,2
46,3
61,8
18,6
24,5
7,4% 6,8% 6,3% 7,2% 6,7%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
12
Źródło: Spółka
Answear systematycznie powiększa bazę aktywnych klientów,
a częstotliwość składanych zamówień w 2022 r. wzrosła o
2,9%.
Obserwujemy rosnącą liczbę i udział wizyt w kanale mobile.
Poprawę wskaźnika zawdzięczamy uruchomieniom aplikacji
mobilnej na wszystkich rynkach UE na których działamy.
Aplikacja mobilna jest też najlepiej konwertującym źródłem
pozyskania zamówień od klientów.
Liczba (mln) i udział % wizyt w kanale
„mobile” w wizytach ogółem
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Klienci i wizyty w sklepie Answear
101,87
124,05
170,00
41,3
55,7
73,3%
78,6%
81,0%
80,8% 80,8%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
140%
160%
180%
200%
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
Udział % liczby wizyt mobile w liczbie wizyt ogółem
139,0
157,8
209,9
51,2
68,9
19,6% 13,6% 33,0% 21,5% 34,6%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
wzrost rok do roku
1 153
1 525
1 818
1 525
1 818
2,22 2,40 2,47 2,40 2,47
2020
2021
2022
4Q21
4Q22
częstotliwość zamówień w ostatnich 12 miesiącach
Systematycznie rośnie liczba odwiedzin na platformie Spółki,
średniomiesięcznie w 2022 zanotowaliśmy ponad 17 mln
wizyt/m-c.
Liczba aktywnych klientów (tys.)
oraz częstotliwość zamówień
Liczba wizyt (mln)
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
13
Liczba zamówień (tys.)
(1)
Dynamicznie rosnąca liczba wizyt, pomimo nieznacznego
spadku współczynnika konwersji, przełożyła się na
dynamiczny wzrost liczby zamówień – nasi klienci złożyli 4,5
miliona zamówień w 2022 r., czyli o 23% więcej niż w
analogicznym okresie poprzedniego roku.
Współczynnik konwersji
W 2022 r. Answear odnotował nieznaczny spadek konwersji,
spowodowany osłabieniem popytu ze względu na okresowe
wstrzymanie wysyłek w Ukrainie. Drugim ważnym czynnikiem
wpływającym na wskaźnik dla całej Spółki był fakt, iż Answear pod
koniec 2021 r. rozpoczął działalność na trzech nowych rynkach – które
zwyczajowo w pierwszym etapie rozwoju mają niższe konwersje niż
rynki na których Spółka jest obecna od dłuższego czasu. Konwersja
oczyszczona w wpływu rynku ukraińskiego oraz nowych rynków
wzrosła rok do roku z 2,29% do 2,32%.
Średnia wartość zamówienia (PLN)
(2)
Powiększanie oferty produktowej, strategiczna koncentracja na
segmentach marek ze średniej półki cenowej i premium, oraz
odpowiednio sprofilowane działania marketingowe mają
pozytywny wpływ na wartość średniej wartości zamówienia –
koszyk o wartości 349 zł netto w 4Q2022 to kolejny rekordowy
odczyt tego parametru zanotowany przez Answear.
Źródło: Spółka
(1) Liczba zamówień przed zwrotami (2) Na podstawie sprzedaży i liczby zamówień przed zwrotami
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Współczynnik konwersji, liczba zamówień oraz średnia wartość zamówienia
1,84%
2,32%
2,14%
2,40%
2,18%
3,7% 26,1% -7,7% 23,9% -9,2%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
wzrost rok do roku
2 557
3 662
4 493
1 230
1 500
24,0% 43,2% 22,7% 50,5% 21,9%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
wzrost rok do roku
237
280
315
315
349
7,2% 18,2% 12,5% 19,0% 10,8%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
wzrost rok do roku
14
Źródło: Spółka
(1) Kohorty oznaczają klientów pogrupowanych według roku kalendarzowego, w którym złożyli pierwsze zamówienie w Answear
(2) Wskaźnik powracalności to wynik dzielenia przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w danym roku (bez przychodu wygenerowanego przez nowych klientów z tego
roku) i przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w roku poprzednim
Answear.com S.A. na przestrzeni ostatnich lat
nie tylko dynamicznie zwiększał przychody ze
sprzedaży, ale również poprawiał wskaźnik
powracalności klientów.
W 2022 r. wskaźnik ten wyniósł 82%, co
oznacza, że klienci którzy zrobili zakupy w 2021
wygenerowali w 2022 r równowartość 82%
przychodów zrealizowanych na sprzedaży do
tych klientów w poprzednim roku.
Analizując kohorty można zauważyć, że
sprzedaż on-line generowana przez
poszczególne kohorty stabilizuje się w drugim
roku, a następnie pozostaje na tym samym
poziomie lub rośnie w kolejnych latach, co
tylko potwierdza udany proces utrzymania
klientów w sklepie Answear.
Jednocześnie w ostatnich 12 miesiącach kwota
390 mln PLN - czyli 40% sprzedaży on-line -
została wygenerowana przez nowych klientów.
Oznacza to, że Answear potrafi swoją ofertą
przyciągnąć nowych kupujących, co w
połączeniu z wysokim wskaźnikiem
powracalności klientów daje podstawy do
dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży.
Sprzedaż online w podziale na kohorty (mln PLN)
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Kohorty i wskaźnik powracalności klientów
31
21
18
17 17 16
15
21
22
31
18
17
18
18
18
22
24
57
32
32
33
32
40
43
90
49 49
47
60
63
118
61
56
70
73
147
70
85
91
194
117
116
305
159
390
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
2011-2014 kohorta 2015 kohorta 2016 kohorta 2017 kohorta 2018 kohorta 2019 kohorta 2020 kohorta 2021 kohorta 2022 kohorta
31m
52m
68%
93m
69%
156m
71%
235m
74%
325m
75%
433m
74%
721m
96%
981m
82%
15
Źródło: Spółka
Trendy, wydarzenia i ich wpływ na działalność Spółki
obserwowany na wykresie miesięcznej sprzedaży on-line:
• Wzrost sprzedaży w styczniu i pierwszych dniach
lutego, dobrze wykorzystując okres trwających w
tym czasie wyprzedaży
• Wstrzymanie dostaw na rynku ukraińskim z chwilą
wybuchu wojny
• Stopniowe odbudowanie sprzedaży w marcu,
poziomy porównywalne do zakładanych pierwotnie
planów (z wyjątkiem rynku ukraińskiego)
• Powrót do realizacji zamówień klientów z Ukrainy w
miesiącu maju, w 2022 r. Answear został liderem
sprzedaży e-commerce fashion na tym rynku
• Wykorzystanie efektów ekspansji geograficznej na
nowe rynki w południowej części Europy -
rozciągłość geograficzna rynków Answear pozwala
na jednoczesną sprzedaż nowych kolekcji jesień-
zima na rynkach Europy Środkowej i wydłużenie
okresu sprzedaży letnich kolekcji na południu
kontynentu
• Optymalne zatowarowanie kolekcji jesień-zima
2022 i efektywne zarządzanie zapasami
magazynowymi, trafnie odpowiadające na potrzeby
konsumenta na poszczególnych rynkach regionu;
• Rozwój oferty w nowych kategoriach, premium,
sport/outdoor, oraz home & lifestyle, cieszącej się
dużym zainteresowaniem zwłaszcza w okresie
przedświątecznym wśród klientów poszukujących
inspirujących prezentów;
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna
Sprzedaż online w podziale na miesiące (PLN m)
23,4
27,6
18,6
38,9
37,5
36,0
28,0
34,8
29,7
35,8
67,5
55,2
39,3
38,8
48,1
48,1
51,4
52,6
51,2
58,9
51,1
70,0
106,7
105,1
58,4
46,3
61,2
56,6
71,5
69,8
71,6
83,0
89,0
91,0
147,2
136,2
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
120,0
140,0
160,0
STY LUT MAR KWI MAJ CZE LIP SIE WRZ PAŹ LIS GRU
2020 2021 2022
16
STYCZEŃ 2022
Przeprowadzenie kolejnych szerokozasięgowych kampanii medialnych na 10 rynkach Answear
W I kwartale 2022 kampania w szerokozasięgowych mediach offline’owych koncentrowała się wokół
budowania świadomości marki. W okresie od 1 stycznia do 13 lutego 2022 na wszystkich 10 rynkach
firma przeprowadziła kampanię TV opartą o tzw. billboardy sponsorskie. Cel GRP został zaplanowany na
poziomie 10 400, przy zasięgu ponad 8 mln osób. Ostatecznie wskaźniki te zostały przekroczone, co
oznacza, że kampanię obejrzało więcej widzów, niż prognozowano. Był to bardzo dobry okres pod kątem
osiągniętego share of voice – na większości rynku byliśmy absolutnym liderem lub wręcz jedynym
reklamodawcą w kategorii (100% share of voice w kategorii). W przypadku Polski zbudowany zasięg
pozwolił na dotarcie z komunikatem do 1,8 mln osób z grupy docelowej.
Jako kontynuację budowanie świadomości marki w marcu 2022 spółka rozpoczęła kolejną edycję
kampanii TV opartej o emisję billboardów sponsorskich, również na wszystkich 10 rynkach. Ze względu
na rozpoczynający się sezon wiosenny, kampania była jeszcze mocniejsza – założone zostało ponad 12
000 GRP.
LUTY 2022
Wybuch wojny na Ukrainie – wstrzymanie sprzedaży na tym rynku i pomoc charytatywna
Ukraina stanowiła ok 16% obrotów całej Spółki w 2021 r. Wybuch wojny spowodował wstrzymanie
wysyłek na ten rynek, które zostały przywrócone po okresie udanych testów powrotu sprzedaży,
rozpoczętych w ostatnich dniach kwietnia. Konflikt spowodował również ogromną mobilizację i
zaangażowanie Spółki i jej pracowników w pomoc osobom, które ucierpiały przez wojnę. Jako spółka
Answear.com SA przekazaliśmy pieniądze na organizacje pomagające Ukrainie oraz odzież
potrzebującym, jak również pomogliśmy naszym ukraińskim pracownikom i ich bliskim. Pracownicy
Spółki jeździli na granicę, organizowali konwoje z potrzebnymi rzeczami, szukali noclegów dla uchodźców
oraz koordynowali pomoc, aby była jak najbardziej skuteczna. Answear.com przekazał dochód z kolekcji
„No shame. No Fear” marki własnej Answear.LAB na pomoc Ukrainie. Razem z fundacją Siemacha oraz
Rafałem Sonikiem Answear zaangażował się w tworzenie centrum pomocy dla uchodźców oraz
zorganizowanie darmowych punktów odzieżowo-obuwniczych.
MARZEC 2022
Podpisanie umowy sprzedaży oraz leasingu antresoli regałowej
W dniu 29 marca 2022 r. Spółka zawarła z MLeasing Sp. z o.o. umowę sprzedaży oraz leasingu II etapu
antresoli regałowej użytkowanej w magazynie centralnym Spółki w Kokotowie. Na podstawie zawartej
umowy Spółka pozyskała 6,8 mln zł netto dodatkowego finansowania na okres spłaty 84 miesięcy.
KWIECIEŃ 2022
Przedłużenie umowy najmu magazynu centralnego w Kokotowie pod Krakowem
12 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z 7R Logistic Kraków Kokotów Projekt 8 aneks nr 5 do umowy najmu
powierzchni magazynu centralnego Spółki, w ramach którego okres najmu z umowy najmu został
przedłużony o 8 lat w stosunku do pierwotnej umowy i będzie wynosił 18 lat od daty przekazania
magazynu najemcy, czyli od dnia 13 lipca 2019 r., natomiast stawki czynszu za najem powierzchni
magazynowej oraz powierzchni biurowej nie uległy zmianie. Przedłużenie umowy najmu magazynu
centralnego stanowi ważny krok na drodze do rozwijania efektywnego i optymalnego kosztowo modelu
operacyjnego Spółki.
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
17
MAJ 2022
Przywrócenie sprzedaży Answear.com SA w Ukrainie
Po pomyślnym zakończeniu fazy testów, w maju Spółka przywróciła możliwość realizacji zamówień na
rynku ukraińskim i tym samym ponownie rozpoczęła sprzedaż w tym kraju. Dostawy realizowane są
w regionach nie objętych działaniami wojennymi, a klienci mogą obecnie odbierać zamówione
i opłacone za pośrednictwem internetu towary w punktach odbioru zamówień jak i paczki opłacane za
pobraniem. Z dostaw jest wyłączona południowo-wschodnia część obszaru Ukrainy, gdzie prowadzone są
działania wojenne. Towar jest wysyłany z magazynu w Polsce, tak jak przed wojną.
CZERWIEC 2022
Zwiększenie możliwości finansowania rozwoju Spółki
W dniu 15 czerwca 2022 r. Spółka zawarła aneks w formie tekstu jednolitego do Umowy ramowej nr
11/010/17/Z/PX z mBank SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Aneks"), na podstawie którego mBank
przedłużył oraz powiększył linię na finansowanie bieżącej działalności Spółki poziomu 44 mln PLN do 80
mln PLN.
Spółka w ramach udzielonej Linii ma prawo korzystać z gwarancji terminowych płatności do kwoty 15
mln PLN, kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20 mln PLN oraz kredytu odnawialnego do kwoty 45
mln PLN. Bank udostępnił linię do dnia 20 października 2023 r., a zabezpieczenia wierzytelności mBanku
nie uległy zmianie.
W dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego z PKO Bank
Polski SA z siedzibą w Warszawie na podstawie której PKO Bank Polski SA udzielił Spółce limitu
kredytowego wielocelowego w kwocie 53 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
Zawarta umowa zastąpiła dotychczas obowiązującą umowę z PKO Bank Polski SA, która pozwalała
korzystać Spółce z limitu kredytowego w wysokości 33 mln PLN, zatem Spółka pozyskała dodatkowe 20
mln PLN na finansowanie bieżącej działalności.
Spółka w ramach podpisanej Umowy ma prawo korzystać z następujących produktów do maksymalnej
łącznej wartości 53 mln zł:
- Gwarancji bankowych do kwoty 9 mln PLN;
- Kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 40 mln PLN;
- Kredytu odnawialnego do kwoty 40 mln PLN.
Bank udostępnił limit do 27 października 2024 r.
Ponadto w dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Factoringu Odwrotnego z PKO Faktoring SA
z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się do nabywania
na warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 15 mln zł. Limit
finansowania został przyznany na okres 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy Faktoringowej tj. do 27
czerwca 2024 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach PLN oraz EUR.
LIPIEC 2022
Szerokozasięgowa kampania marketingowa w formie billboardów sponsorskich
Answear kontynuuje działania marketingowe w obszarze TV i video on-line w formie billboardów
sponsorskich. Ciekawy i nieoczywisty przekaz przyciąga klientów i pomaga realizować wyższe wzrosty
sprzedaży.
WRZESIEŃ 2022
Rozwój zdolności finansowania biznesu
W dniu 8 września 2022 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringową na finansowanie dostaw z Santander
Factoring Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie na podstawie której Answear może korzystać z usług
faktoringowych w formie finansowania dostaw typu "Confirming". Limit finansowania w równowartości
10 mln zł został przyznany na okres do 31 sierpnia 2023 roku i powiększa możliwości finansowania
rozwoju spółki.
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
18
PAŹDZIERNIK 2022
Rozpoczęcie rozmów z Fashion Trends Group na temat potencjalnej akwizycji
W październiku spółka zaczęła proces analizy korzyści płynących z potencjalnego połączenia sił brandów
Answear oraz SneakerStudio. Analiza danych oraz dyskusje z Fashion Trends Group Sp. z o.o. prowadziły
do konkluzji, że warto zainwestować czas i siły w proces dokładnej analizy celu przejęcia i rozpocząć
proces akwizycji.
LISTOPAD 2022
Podpisanie Listu intencyjnego z Fashion Trends Group oraz udzielenie pożyczki pomostowej
W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła List intencyjny z wspólnikami oraz spółką Fashion Trends
Group, którego celem było określenie zasad współpracy w związku z planowaną transakcją oraz wstępne
określenie możliwych scenariuszy dla realizacji planowanej transakcji; postanowienia Listu Intencyjnego
były dla stron niewiążące, za wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, wyłączności i
obowiązującego prawa. Dnia 29 listopada Spółka zawarła aneks ustalający nową treść Listu Intencyjnego,
który doprecyzowywał zakres zobowiązań stron, warunki transakcji oraz harmonogram działań w
związku z planowaną transakcją.
Natomiast w dniu 29 listopada 2022 r. Spółka zawarła z FTG (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki na
kwotę 5.000.000 PLN z oprocentowaniem na poziomie 20% w skali roku ("Umowa pożyczki"); zawarcie
Umowy pożyczki było związane z planowana transakcją; pożyczka miała na celu spłatę zobowiązań
handlowych FTG wobec dostawców, a jej spłata pożyczki powinna nastąpić w terminie do dnia 28
sierpnia 2023 r. lub w terminie do dnia 28 maja 2023 r. w zależności od okoliczności wskazanych w
Umowie pożyczki.
Rozszerzenie współpracy w zakresie finansowania z Bankiem Handlowym w Warszawie
W dniu 16 listopada 2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym SA w Warszawie :
- Aneks do Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych, otwieranie
akredytyw i udzielanie kredytów handlowych zwiększający limit zaangażowania z 15,0 mln PLN do 17,5
mln PLN
- Umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 7,5 mln PLN (lub 1,3 mln EUR).
GRUDZIEŃ 2022
Answear.com podsumowuje 2022 rok zostając laureatem 11. edycji konkursu dla polskich firm
odnoszących międzynarodowe sukcesy: Polska Firma - Międzynarodowy Czempion. Wyróżnienie, za
którym stoją lata ciężkiej pracy, ambicji i odwagi. Jako zwycięzca w kategorii Czempion cyfrowego
eksportu Answear nie boi się wyznaczać śmiałych planów i przekraczać kolejnych granic. Rok 2022
obfitował w nagrody zdobywane na rodzimym i zagranicznych rynkach, m.in.:
- Customer Excellence Award – nagroda przyznawana przez KPMG Romania. Answear znalazł się w
TOP 10 najlepszych marek pod względem Customer Experience;
- E-commerce Polska Awards 2022 w kategorii Best Campaign za kampanię Girl Power;
- Nagrody “Best clothing store 2022” oraz “Best multibrand store 2022” przyznawane przez “Ukrainian
People Award”;
- Brązowy Spinacz za projekt #JESTEMFEMINISTĄ;
- Nominacja w konkursie dla spółek giełdowych European Small and Mid-Cap Awards 2022 w kategorii
„Rising Star”.
PODSUMOWANIE OPERACYJNE
Najważniejsze wydarzenia
DZIAŁALNOŚĆ
ANSWEAR.COM
2.
20
Answear chce być liderem rynku w segmencie młodych lifestylowych marek dla młodego, zamożnego konsumenta
mieszkającego w krajach CEE, najbardziej inspirującym internetowym domem mody z wyselekcjonowaną ofertą
premium fashion, sport, home, beauty & lifestyle. Dla takiego konsumenta dobierane są marki do portfolio
produktowego, dla niego też przygotowywane są kolekcje w marce własnej. I dla takiego klienta Answear ma być
sklepem pierwszego wyboru.
Answear wybrał swój segment rynku i w nim chce być numerem 1, nie tylko z powodu dopasowanej oferty
produktowej, ale również z powodu wysokiego poziomu usług świadczonych dla klientów, co jest możliwe w przyjętym
modelu operacyjnym. Klient zawsze dostaje zamówione produkty w jednej paczce, estetycznie zapakowane i w
najszybszym możliwym terminie. Proces zakupowy jest maksymalnie prosty, szybki i wygodny dla klienta, zapewnia go
prosta intuicyjna witryna z dbałością o najlepszą prezentację produktów (zdjęcia, filmy, opisy).
Answear.com to wiodąca platforma cyfrowej sprzedaży markowej odzieży, obuwia i akcesoriów w regionie Europy
Środkowo-Wschodniej, która działa od 2011 r. Spółka prowadzi obecnie działalność w 11 krajach Europy Środkowo-
Wschodniej: Polska, Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Ukraina, Grecja, Chorwacja, Cypr i Słowenia. Sprzedaż
jest zdywersyfikowana geograficznie, a żaden z rynków nie stanowi więcej niż 25 proc. udziału w całkowitych
przychodach. Obecnie sklep oferuje ponad 200 tys. produktów ponad 600 światowych marek.
Misją Answear jest stworzyć najbardziej inspirujący, lifestylowy dom
mody e-commerce dla osób które chcą czerpać z życia i świata, pełniej
i odważniej, w myśl hasła „Lifespiration starts here”
v
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Profil działalności – misja i wizja
21
Źródło: Spółka, dane na dzień 31 grudnia 2022 r.
SKU
MARKI
AKCESORIA
UBRANIA
OBUWIE
MARKA WŁASNA - SKU
CO WYRÓŻNIA NASZĄ OFERTĘ
Duży wybór marek
ZARZĄDZANIE OFERTĄ
MAREK FIRM TRZECICH
W ofercie na dzień 31 grudnia 2022 r. znajduje się ponad
600 marek i 200 tys. produktów, z czego ponad 11 tys.
produktów z marki własnej. Całość podzielona jest na trzy
kategorie cenowe; Premium, Commercial i Entry Price.
Najważniejszy dla Spółki jest segment marek premium,
odpowiada za 57% sprzedaży, Commercial jest również
istotnym segmentem – 27% sprzedaży - zawiera marki
denim, sport i outdoor. Segment Entry to przede
wszystkim marka własna Answear Lab
i Medicine.
Naszym celem jest koncentracja na popularnych, dobrze
sprzedających się i lubianych przez klientów markach
premium. Aby nie ograniczać grupy docelowej i dalszych
możliwości wzrostu, uzupełniamy ofertę markami ze
średniej półki oraz marką własną, co pozwala na szerszą
penetrację rynku, możliwość łączenia produktów przez
klientów z różnych marek i różnych segmentów cenowych.
W segmencie niższej ceny obecnie dominuje marka własna
Answear LAB i siostrzana marka Medicine – marka własna
sprzedawana z wyższa marżą z korzyścią dla rentowności
transakcji - których oferta uzupełniona jest kilkoma
wyselekcjonowanymi markami ze świata.
~
21
%
~
26
%
~
52%
~
11
k
>
200 k
>
600
Wiodąca marka
budżetowa
MARKA WŁASNA
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Różnorodność produktowa
Kompleksowa oferta dostosowana do gustów klientów z rynku CEE
~
57
%
~
16
%
~
27
%
Marki segmentu „entry”
Średnia półka - commercial
Marki premium
22
Źródło: Spółka
Zwiększanie zakresu oferty
Ogromna oferta 202 tys. unikalnych produktów dostępnych na magazynie na
natychmiastowe zamówienie
Podział wg płci
Dominujący udział produktów z kolekcji damskiej w strukturze sprzedaży on-line
Dominująca pozycja odzieży
Obuwie i akcesoria, jako dodatek do kluczowego segmentu odzieżowego
Koncentracja na produktach premium
Ukierunkowanie na oferowanie droższych produktów premium
i stopniowe zastępowanie tańszych marek przez Answear LAB.
# SKU dostępnych na stronie
% podział płci
% udział
kategorii
produktu
% udział
kategorii
cenowych
Damskie Męskie
Dla dzieci
Ubrania Obuwie Akcesoria
Marki Premium
Średnia półka cenowa
Marki budżetowe
Najszybciej rośnie segment marek premium, z 41%
w 2019 r., do 57% w 2022 r. Konsekwentny rozwój
segmentu premium wpływa pozytywnie na średnią
wartość zamówienia. Rozwijamy ofertę produktową
średniej i wyższej półki, selekcjonując tylko
najlepsze, najbardziej popularne i najlepiej
sprzedające się marki.
W 2022 r. Answear wprowadził do sprzedaży m.in.
następujące marki: Micheal Kors, Juicy Couture,
Manuel Ritz, Pom D'api, Filling Pieces, Artigli, Stine
Goya, Alohas, Casall, GCDS, North Sails, Les Deux,
Kennel & Schmenger, Alpha Industries, Lovechild,
FOREO, Shoo Pom, Mercer Amsterdam, That's
mine, Mizuno, Pip Studio, Von Zipper, Blackroll,
Foonka, Elle Porte, Meindl, Sea To Summit, a także
marki luksusowe w okularach przeciwsłonecznych:
Balenciaga, Gucci, Chloe, Saint Laurent, Marc
Jacobs, Jimmy Choo, Bottega Veneta, Alexander
McQueen, grupę marek skandynawskich: Gestuz,
Birgitte Herskind, Custommade.
Kolekcja damska dominuje, w 2022 odpowiadała za
63% całości sprzedaży on-line.
Elementem strategii jest wzrost marki własnej
Answear Lab w segmencie Entry, tak aby docelowo
stanowiła ona przynajmniej 10% całości sprzedaży,
z wyższą marżą, adekwatną do marż osiąganych w
branży na markach własnych.
w tym Answear LAB
>11k
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Kluczowe dane operacyjne
Stale rozwijająca się oferta produktowa, dostosowana do rynku CEE, w kontekście SKU i wyboru produktów
63%
61%
63%
59%
61%
31%
33%
30%
35%
32%
6%
6%
7%
6% 6%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
52%
54%
52%
54%
51%
27%
25%
26%
22%
24%
21%
21%
22%
24%
25%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
47%
52%
57%
54%
60%
27%
26%
27%
26%
26%
26%
22%
16%
20%
14%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
87k
145k
202k
145k
202k
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
23
Specjalizacja produktowa/
Dopasowanie do rynku (1)
Masowość/
”one stop shop”
Marki premium
Marki budżetowe
Marki ze średniej półki cenowej
(1) Specjalizacja produktowa /Dopasowanie do rynku: – Gust i potrzeby klientów – Określona grupa docelowa – Poziom
obsługi klienta
Spółka chce to osiągnąć poprzez:
• Koncentrację na wybranym segmencie rynku
• "Klientocentryczne” podejście do rozwoju sprzedaży
• Dopasowanie oferty produktowej do wybranego segmentu
• Optymalizacje oferty pod kątem sprzedażowym i marżowym
• Rozwój marek własnych dedykowanych segmentowi
• Ciągłe doskonalenie modelu operacyjnego, maksymalizacje wygody i
komfortu dokonywanych zakupów, przy jednoczesnym zapewnieniu
wysokiej rentowność sprzedaży
• Rozwój usług i tworzenie wartości dodanej dla klientów
• Rozwój społeczności Answear Club
• Profilowane działania marketingowe
Celem Answear jest pozycja lidera w segmencie
lifestylowych marek dla młodego duchem,
zamożnego konsumenta mieszkającego w
krajach regionu CEE
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Pozycja Answear na tle konkurencji
STRATEGIA PRODUKTOWA
STRATEGIA CENOWA
24
STRATEGIA ROZWOJU
Strategia i perspektywy rozwoju
Rozwój
marki własnej
Ekspansja
zagraniczna
Wzrost sprzedaży na
obecnych rynkach
Poszerzanie
oferty
Podniesienie
wskaźników
sprzedaży
Więcej
produktów w
ofercie
> 200 tys. SKU
Współpraca
z nowymi
markami
Pozyskanie
nowych
klientów
Segment
premium oraz
średniej półki
Rozwój
biznesu
Dodatkowe kanały
marketingowe
Nacisk na
budowanie
świadomości
o firmie
Penetracja nowych
rynków
Wciąż korzystne
trendy dla
e-commerce
Zmiana nawyków
i nastawienia klientów
do zakupów
Podążanie za
trendami
transformacji
cyfrowej
Potencjał na poprawę
marży, odróżnienie
się od konkurencji,
unikatowe działania
marketingowe
Pozytywny wpływ na
generowanie ruchu
na stronie
152 mln populacji
Nowa kategoria
home & living
Wzrost rentowności
na poszczególnych
rynkach
25
Marka własna Answear LAB to ważny element strategii Spółki. Celem jej rozwoju jest zwiększanie sprzedaży i marży Spółki, jak
również odróżnianie od konkurencji unikalną ofertą marki własnej, a w konsekwencji - zmniejszanie nakładów na marketing.
Proces tworzenia marki własnej rozpoczął się w 2017 roku, obecnie jest już jedną z najlepiej sprzedających się marek w portfolio.
Strategią dla tej marki jest dostarczać ostanie trendy mody i najlepiej sprzedające się produkty w krótkich seriach i w krótkim
czasie, co skutkuje szybką rotacją produktów, wysoką marżą i brakiem konieczności przeceniania oferty. Benchmarkiem przy
tworzeniu marki własnej jest hiszpańska Zara czy brytyjski Asos.
Tworzenie marek własnych jest trudniejsze niż dystrybucja marek obcych. Zespół Answear ma w tym bogate doświadczenie,
cierpliwość, dużą determinację i w odróżnieniu od zachodnich konkurentów – również niższe koszty. W asortymencie jest ponad
11 tys. SKU. Celem jest aby marka własna dynamicznie się rozwijała i osiągnęła 10% udział w sprzedaży. W najbliższym czasie
zacznie generować marżę na sprzedaży rzędu 50% lub więcej, czyli porównywalną z markami własnymi sprzedawanymi w off-line.
U podstaw sukcesu Answear.LAB leży również dobrze wyspecjalizowany zespół z doświadczeniem, który jest odpowiedzialny za
przygotowanie i sprzedaż kolekcji, której opracowanie opiera się na współpracy z lokalnymi firmami produkcyjnymi, projektantami
i małymi butikami. Kolekcje tworzone są głównie w Polsce oraz we Francji, Włoszech, Hiszpanii oraz Turcji.
Marka własna leży u podstaw strategii, odróżnia ofertę Answear od bezpośrednich konkurentów,
przyciąga swoją ofertą klientów, poprawia marże
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Marka własna Answear.LAB
26
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Marka własna Answear.LAB
Liczba i wzrost SKUSprzedaż Marki Własnej (mln PLN)
Sprzedaż online wg kategorii produktowych
Marka Answear.Lab w tym półroczu zrealizowała szereg kolekcji, które cieszyły się dużym powodzeniem wśród klientek i zaowocowały wzrostem realizowanej sprzedaży. W lutym br. w ramach marki własnej Answear
LAB wprowadził do sprzedaży kolekcję „No fear. No shame”, która pierwotnie przygotowywana była jako opowieść o sile kobiet w walce o zmianę postrzegania ich roli w społeczeństwie, jednak wobec wydarzeń na
Ukrainie, nabrała dodatkowego znaczenia. Główną bohaterką kolekcji była Sasha Sidorenko, polsko-ukraińska pięściarka, mistrzyni Europy, która stała się symbolem walki wykraczającym poza jej pierwotny zamysł,
nadając jej nowego wymiaru.
Kolejna ważna kolekcja to „Be brave!” z którą Answear promował swoją markę na festiwalu „Co Jest Grane Festival. Women’s Voices Edition inspired by Answear.com”. Be brave! to festiwalowa opowieść marki
Answear.LAB o odwadze, wewnętrznej sile i śmiałości, pewnym siebie kroczeniu przez życie. Answear.lab w udany sposób zaznaczył swoją obecność w środowisku festiwalowym, powracającym do życia po pandemii.
W drugiej połowie roku marka własna stworzyła m.in. Limitowaną kolekcję SHERO, która powstała z okazji kolejnej edycji plebiscytu #Wszechmocne, dla którego Answear_Lab został partnerem akcji organizowanej
przez serwis WP Kobieta. Kolejna kapsuła marki Answear.LAB, której premiera zbiegła się ze Światowym Dniem Feminizmu, to kolekcja „I’m a feminist”, podkreślająca odwagę, walkę ze stereotypami, śmiałość i
spontaniczność w wyrażaniu siebie.
Ubrania
Obuwie Akcesoria
26,8
38,4
53,6
14,6
19,7
18,1% 43,3% 39,5% -45,7% 34,9%
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
60,0
70,0
80,0
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
wzrost rok do roku
56%
61%
64%
62%
66%
28%
24%
23%
22%
21%
16%
16%
13%
16%
13%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
8,9
10,5
11,1
2020 2021 2022
27
24h
(w dni robocze)
dla zamówień do dużych
miast, złożonych przed
północą
1-2
dni robocze
1-2
dni robocze
1-2
dni robocze
2-3
dni robocze
2-5
dni roboczych
2-3
dni robocze
3-6
dni roboczych
1-3
dni robocze
1-3
dni robocze
7-9
dni roboczych
NAJLEPSZY
CZAS DOSTAWY
W REGIONIE CEE
Lokalne huby logistyczne
Lokalni kurierzy na każdym rynku
Jeden magazyn w sercu Europy Środkowo-Wschodniej
dedykowany do zaopatrywania Polski i wszystkich
zagranicznych rynków działalności, zdolny do obsługi do 2 mld
PLN GMV
O dostawę do klienta dbają lokalne oddziały globalnych firm
kurierskich, znające lokalną specyfikę dostaw. W ten sposób
Answear unika wysokich kosztów transportu transgranicznego
pobieranych przez globalne firmy kurierskie.
Polskie firmy kurierskie, wykorzystując do transportu floty
minivanów, dostarczają przesyłki do dużych hubów
logistycznych, zlokalizowanych w krajach docelowych. Zwroty
odbierane są przez tę samą flotę w drodze powrotnej z
lokalnych hubów.
Klient
Większość przesyłek dostarczana jest w ciągu 1 dnia
roboczego w Polsce, w Czechach, na Węgrzech i Słowacji –
przy zachowaniu czasu cut-off złożenia zamówienia, na
pozostałych rynkach dostarczamy w czasie od 2 do 3 dni lub
maksymalnie 5 dni na rozległym geograficznie rynku
Ukraińskim, 6 dni na wyspach w Grecji i 7 do 9 dni na Cypr.
Magazyn centralny pod KrakowemWażnym elementem strategii jest model operacyjny. Wszystkie produkty, które są
w ofercie – bez względu na to czy są kupowane od dostawców czy powierzane w
komis - są przechowywane w naszym magazynie centralnym, gdzie oczekują na
złożenie zamówienia przez klienta i wysyłkę. To pozwala na organizację
najszybszych dostaw do naszych klientów w regionie CEE, minimalizację kosztów
całego łańcucha dystrybucyjnego oraz maksymalną satysfakcję klientów z jakości i
szybkości usług.
Złożone zamówienie jest natychmiast kompletowane w magazynie i tego samego
dnia wysyłane do klienta. Wszystkie zamówione produkty są pakowane do jednej
paczki, którą klient wykorzystuje, jeśli chce zrealizować zwrot zakupionego towaru.
To odróżnia Answear od modelu „marketplace”, gdzie w skrajnym przypadku
zamówienie na stronie internetowej sklepu kilku produktów z różnych marek od
różnych dostawców zostanie zrealizowane poprzez nadanie kilku paczek, być może
w różnych terminach, a zwroty też trzeba pakować do oddzielnych paczek i zwrócić
do różnych dostawców. Każda taka paczka to koszt opakowania, transportu oraz
ślad węglowy z tym związany.
Przyjęty model operacyjny jest efektywny kosztowo – współczynnik kosztów
logistyki do sprzedaży on-line w 2022 r. wyniósł 12,8% - a jednocześnie daje
znakomite oceny od zadowolonych klientów – nota 4,8 w skali 1-5 na opineo.pl.
Aby dodatkowo przyspieszyć terminy dostaw Spółka korzysta z małych firm
transportowych do transportów transgranicznych, które odbierają paczki prosto z
magazynu centralnego Kokotowie i zawożą je najkrótszą drogą do hubów firm
kurierskich na rynkach zagranicznych, będących najczęściej liderami lokalnych
rynków. Pominięcie dużych międzynarodowych firm spedycyjnych do transportu
transgranicznego, daje dodatkowe oszczędności czasowe i kosztowe.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Model operacyjny – realizacja dostaw
Unikalne, zorientowane kosztowo podejście do realizacji, zapewniające jednocześnie najlepszy SLA (czas dostawy) wśród konkurentów
28
Kluczowa rola w systemie
realizacji zamówień,
pozwalająca na najszybszą
dostawę w porównaniu
z konkurencją w regionie
STRATEGICZNA LOKALIZACJA W KRAKOWIE – BRAMA NA CEE
Przykładowa odległość od granicy:
• Słowacji: 100 km
• Czech: 160 km
• Ukrainy: 250 km
• Węgier: 320 km
• Rumunii: 440 km
Answear.com posiada magazyn centralny w Kokotowie pod Krakowem. Lokalizacja wspiera efektywność modelu dystrybucji i
szybkiej obsługi nie tylko do klientów z Polski, ale również do klientów z CZ, SK, UA, Węgier i Rumunii. Każdy z tych krajów
jest w zasięgu maksymalnie kilku godzin jazdy transportem samochodowym.
Magazyn centralny ma powierzchnię 39 tys. m2, Spółka korzysta z niego na podstawie 18-letniej umowy najmu. Obecnie
wykorzystywane jest 3/4 wynajmowanej powierzchni, na części której zbudowana została czteropoziomową antresola.
Pozostała powierzchnia podnajmowana jest do zewnętrznych firm i będzie odzyskiwana w kolejnych latach i zabudowywana
antresolą wraz ze wzrostem zapotrzebowania na powierzchnię magazynową.
Kraków
1-2 dni
1-2 dni
2-3 dni
2-5 dni
2-5 dni
24h
3-6 dni
1-3 dni
7-9 dni
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Model operacyjny – realizacja dostaw
Magazyn pod Krakowem – serce modelu logistycznego
1-2 dni
1-3 dni
29
Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości
podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych
poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe, podobnie jak inne czynniki ryzyka i
niepewności niż opisane poniżej, także te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za
nieistotne.
Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka, które zostały przedstawione poniżej wraz z ich opisem oraz
podjętymi działaniami w celu minimalizacji ich skutków:
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEZREALIZOWANIEM STRATEGII SPÓŁKI
Realizacja strategii Spółki zależy od czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w szczególności od
czynników makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego, warunków finansowych oraz działań
konkurencji. Spółka potencjalnie może nie być w stanie zrealizować planowanej strategii, w
szczególności nie być w stanie utrzymać lub zwiększyć przychodów z prowadzonej działalności oraz
wygenerować zakładanych zysków. W ostatnim dziesięcioleciu, dostępność Internetu i łączy
szerokopasmowych w regionie CEE rosła bardzo dynamicznie i w konsekwencji osiągnęła poziom
zbliżony do zachodnioeuropejskiego, napędzając możliwe do zaadresowania rynki zakupów online i
mobilnych, i mimo że Emitent dostrzega duży potencjał rozwoju we wszystkich krajach, w których
obecnie działa, zwiększenie popytu i przychodów w tych krajach może nie zostać osiągnięte, a tempo
wzrostu Spółki może z czasem spadać wraz z osiąganiem wyższych wskaźników penetracji rynku we
wszystkich krajach działalności.
W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka stale monitoruje sytuację makroekonomiczną, otoczenie
regulacyjne, działania konkurencji oraz sytuację w branży dostosowując w razie potrzeby strategię Spółki
do aktualnej sytuacji rynkowej. Sytuacja na każdym z rynków, na którym prowadzona jest sprzedaż,
podlega bieżącej analizie i raportowaniu jest przez lokalne struktury Answear celem bieżącego
reagowania na zmiany. Zarząd Spółki jasno komunikuje strategię wewnątrz organizacji zapewniając
spójność celów indywidualnych wyznaczanych pracownikom każdego szczebla z założeniami strategii.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOZNAWALNOŚCIĄ, WIZERUNKIEM ORAZ SIŁĄ MARKI
Answear na przestrzeni lat zbudował pozycję jednego z liderów handlu elektronicznego odzieżą
i dodatkami w krajach, w których prowadzi działalność, która przekłada się na osiągane wyniki.
W segmencie fashion on-line zdolność zbudowania i utrzymania siły oraz rozpoznawalności marki jest
kluczowa dla utrzymania pozycji rynkowej i dalszego rozwoju działalności, w tym
w szczególności na nowych rynkach zbytu. W stosunku do planowanych nowych rynków, na których
Emitent zamierza rozpocząć działalność, istnieje ryzyko związane z koniecznością poniesienia znacznych
nakładów kosztowych i pracy, w celu wypracowania rozpoznawalności, zbudowania wizerunku oraz siły
marki, a wszelkie okoliczności i zdarzenia, również na które Spółka nie ma wpływu i osłabiające
rozpoznawalność, wizerunek oraz siłę marki, mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i jego
sytuację finansową.
Działania marketingowe, w tym również zrealizowane w 1H 2022 r. dwie szerokozasięgowe kampanie
TV, mają na celu budować rozpoznawalność i siłę marki Answear. Oprócz telewizji, Spółka prowadzi m.in.
kampanie video online oraz wiele targetowanych kampanii digitalowych, opartych m.in. o systemy
Google’a, Facebooka czy tzw. zakup programatyczny. Kwota wydatków przeznaczanych na te cele,
zarówno w ujęciu wartościowym jak i liczona jako % od dochodów, zwiększa się co roku. Spółka
przeprowadza również regularne badania parametrów świadomości marki korzystając z usług
wyspecjalizowanych agencji badawczych z zachowaniem wszystkich metodologii i standardów
rynkowych.
Spółka kontynuuje rozpoczęte w październiku 2021 r. wdrażanie nowej strategii marki i komunikacji we
wszystkich możliwych aspektach i obszarach, takich jak marketing, PR, produkt, media wewnętrzne,
funkcjonalności na stronie www oraz w aplikacji mobilnej.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
30
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM BAZY KLIENTÓW
Dla Answear.com istotnym jest zbudowanie i utrzymanie lojalnej bazy klientów. W tym celu podejmuje
szereg działań, takich jak uatrakcyjnienie oferty, bieżącą komunikację z klientami (m.in. za
pośrednictwem poczty elektronicznej, aplikacji mobilnej i portali społecznościowych), czy też program
lojalnościowy Answear Club dla stałych klientów. Obsługa klienta, w szczególności łatwość składania
zamówień, obsługa reklamacji i zwrotów oraz klarowne zasady w tym zakresie, również wpływają na
poziom satysfakcji klientów i zadowolenie z zakupów, a co za tym idzie - lojalność klientów. Baza
klientów budowana jest przez Spółkę w szczególności w oparciu o wskazany powyżej program
lojalnościowy AnswearClub. W związku z możliwym wzrostem konkurencyjności na rynku istnieje ryzyko,
że wysiłki mające na celu utrzymanie lojalnej bazy klientów, mogą nie być skuteczne, co może skutkować
odpływem klientów, poniesieniem istotnych kosztów pozyskania nowych klientów oraz spadkiem
dynamiki wzrostów sprzedaży oraz negatywnie odbić się na poziomie generowanych marż.
Spółka stale powiększa swoją ofertę produktową, wprowadzając nowe, znane i mocne marki.
Jednocześnie kładzie nacisk na wygodę zakupów wprowadzając nowe funkcjonalności, prowadząc
najlepszą obsługę klienta i najszybszą dostawę. Atrakcyjny program lojalnościowy dla klientów oraz
wprowadzony wraz z wejściem na giełdę program dla akcjonariuszy, pomagają zlojalizować klienta i
poprawiać wskaźnik powracalności, a regularnie przeprowadzane badania NPS monitorują efektywność
tych działań.
RYZYKO ZWIĄZANE Z MAGAZYNEM CENTRALNYM EMITENTA
Spółka korzysta z jednego magazynu centralnego, znajdującego się pod Krakowem, wykorzystywanego
do obsługi zamówień ze wszystkich krajów, w których prowadzi sprzedaż. Ciągłość działania magazynu
jest kluczowa dla możliwości prowadzenia niezakłóconej działalności. Funkcjonowanie magazynu
centralnego Emitenta może zostać zakłócone przez szereg czynników, często niezależnych od Emitenta,
takich jak zdarzenia wynikające z siły wyższej i czynników pogodowych (np. zniszczenie wskutek powodzi,
huraganu, pożaru) lub zdarzenia wynikające z czynników lub błędów ludzkich, m.in. spowodowanie
pożaru lub zalania magazynu centralnego wskutek działań pracowników magazynu. Zakłócenia w
funkcjonowaniu pojedynczego magazynu centralnego oraz skutecznym zwiększaniu możliwości
logistycznych w miarę rozwoju działalności Spółki mogą znacznie ograniczyć zdolność do prowadzenia jej
działalności.
Zachowanie najwyższych standardów bezpieczeństwa przeciwpożarowego, wyposażenie magazynu w
systemy zabezpieczające, alarmowe, natryskowe, itp. oraz cykliczne audyty bezpieczeństwa minimalizują
powyższe ryzyka. Dodatkowo Spółka zapewnia okresowe szkolenia BHP celem utrzymywania
świadomości zagrożeń i metod zapobiegania niebezpiecznym zdarzeniom. Ponadto Spółka zawarła polisa
ubezpieczeniowa pokrywa w pełni potencjalne straty związane z utratą zapasów i wyposażenia
magazynu.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
31
RYZYKO ZAKŁÓCEŃ AWARII LUB ZŁAMANIA ZABEZPIECZEŃ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH
Prowadząc sprzedaż internetową, działalność Spółki opiera się na prawidłowym funkcjonowaniu
systemów informatycznych, zwłaszcza infrastruktury internetowej i mobilnej, która z natury jest
narażona na różne rodzaje ryzyka operacyjnego. Rozpoznawalność Answear oraz zdolność do
pozyskiwania, utrzymywania i obsługi klientów zależy od niezawodnego działania aplikacji i stron
internetowych oraz infrastruktury sieciowej. W ramach prowadzenia działalności, Spółka wykorzystuje
szereg systemów informatycznych pochodzących od zewnętrznych dostawców, które odpowiadają za
kluczowe procesy wewnętrzne, takie jak operacje magazynowe i finansowe, realizacja płatności za
pośrednictwem systemów bankowych oraz operatorów płatniczych, czy składanie zamówień u
dostawców.
Eksploatacja systemów technologicznych jest kosztowna i złożona, oraz może wiązać się z awariami
operacyjnymi, związanymi z występowaniem błędów związanych z oprogramowaniem, awariami
systemu, przerwami w dostawie prądu, brakiem ochrony firewall, atakami typu denial-of-service,
ransomware lub innego rodzaju atakami, których celem jest infrastruktura IT, wirusami komputerowymi,
fizycznymi lub elektronicznymi włamaniami, przeciążeniami spowodowanymi zagęszczonym ruchem na
stronach internetowych lub innymi nieoczekiwanymi zdarzeniami, które mogą mieć wpływ na
bezpieczeństwo lub niezakłóconą dostępność aplikacji i stron internetowych. Spółka jest narażona na
ryzyko wystąpienia naruszeń bezpieczeństwa i nieuprawnionego korzystania z aplikacji, stron
internetowych, baz danych oraz systemów bezpieczeństwa, co może narazić Emitenta na szkody
reputacyjne, grozić roszczeniami cywilnoprawnymi lub sankcjami administracyjnymi.
Emitent jest również narażony na ryzyka związane z zewnętrznymi systemami IT wykorzystywanymi
przez Emitenta w prowadzonej działalności, w tym systemów kluczowych dla prowadzonej działalności.
Również tego typu systemy wiążą się z kosztami po stronie Emitenta w zakresie ich pozyskania i
eksploatacji oraz narażone są na awarie operacyjne wskazane powyżej. Awarie wspomnianych systemów
mogą zakłócić najbardziej istotne procesy w Spółce i doprowadzić do konieczności ograniczenia lub
zaprzestania prowadzenia działalności na nieokreślony czas. Co więcej, istnieje ryzyko związane ze
zmianami warunków korzystania z zewnętrznych systemów informatycznych wykorzystywanych przez
Emitenta, które mogą generować dodatkowe koszty po stronie Emitenta.
Opisane wyżej czynniki ryzyka są specyficzne i jednocześnie istotne dla Spółki ze względu na działalność
wyłącznie w sektorze e-commerce oraz w związku z tym - konieczność wykorzystywania dostępnych
narzędzi technologicznych, z którymi wiążą się wskazane powyżej czynniki ryzyka.
W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze informatycznej wprowadzono procedury i działania
zapewniające archiwizację i generowanie kopii bezpieczeństwa większości kluczowych danych
przetwarzanych przez Spółkę. Ryzyko jest ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów,
gwarantujących wysoką jakość usług i najwyższej klasy infrastrukturę. Ponadto ważnym czynnikiem jest
dbałość o stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich konserwację lub wymianę. W celu
ograniczenia możliwości wystąpienia ryzyka Emitent stosuje odpowiednie narzędzia zabezpieczające,
współpracuje z podmiotami stosującymi właściwe zabezpieczenia. Monitorowanie działania systemów
odbywa się w trybie ciągłym 365/24/7, a każde nieprawidłowości są analizowane. Spółka cały czas dba o
stały rozwój infrastruktury informatycznej, dostosowywanie rozwiązań i technologii do rosnących
potrzeb. Spółka stosuje rozwiązania oparte o cloud computing, które gwarantują elastyczność (łatwe i
szybkie dostosowanie zasobów do aktualnych potrzeb w zakresie ruchu i obciążenia), redundancję
newralgicznych części infrastruktury jak i poszczególnych usług, stabilność i minimalizację wpływu awarii
sprzętu na działanie całości poprzez wykorzystywanie serwerów wirtualnych zlokalizowanych na różnych
serwerach fizycznych. Ponadto Spółka zawarła ubezpieczenie, którego przedmiotem jest ochrona
ubezpieczeniowa na wypadek różnego typu incydentów cybernetycznych, w tym m.in.: włamania do
systemu komputerowego, ataku hakerskiego, wycieku danych, zainstalowania złośliwego
oprogramowania.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
32
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASOBAMI LUDZKIMI
Istotne zaangażowanie w rozwój i działalność Spółki pochodzi od Krzysztofa Bajołka (Prezesa Zarządu),
wspieranego przez doświadczony zespół. Istnieje ryzyko, że mimo podejmowanych działań mających na
celu długoterminowe związanie tych osób z organizacją, osoby te zakończą współpracę. Utrata lub
niepozyskanie nowego wykwalifikowanego personelu, w szczególności kadry kierowniczej, podobnie jak
duża rotacja kluczowych pracowników może przyczynić się do odpływu fachowej wiedzy, własności
intelektualnej i wiedzy o procesach operacyjnych lub do uzyskania dostępu do nich przez konkurencję.
Utrata lub brak wykwalifikowanego i zmotywowanego personelu może zaszkodzić rozwojowi i wzrostowi
Spółki.
W celu stabilizacji kadry menadżerskiej Spółka wprowadziła program motywacyjny na lata 2020 -2022.
Programem objęci są członkowie Zarządu, kadra kierownicza oraz kluczowi pracownicy Spółki – łącznie
regulamin przewiduje objęcie programem do 30 osób. Ponadto Spółka wdrożyła program premiowania
na podstawie karty celów rozliczanej w okresach półrocznych, uwzględniający wyniki Spółki oraz
osiągnięcia indywidualne pracownika.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM ZAPASAMI
Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na
wyniki sprzedaży w branży Grupy.
Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania
danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje
dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów
trudnozbywalnych (produkty sezonowe, „modowe”, nietrafione kolekcje).
Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału
obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Spółki.
W celu minimalizacji ryzyka Spółka prowadzi stały monitoring sprzedaży i rotacji zapasu, zarządzając
ceną, w zależności od sprzedaży, krzywej życia produktu i zapasu oraz dostosowane do planów
marżowych per każdy rynek, jak również działań konkurencji. Spółka prowadzi również część sprzedaży w
oparciu o umowy komisowe lub depozytowe, co pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z
zatowarowaniem oraz zwrot niesprzedanego zapasu po sezonie.
RYZYKO „COMPLIANCE”
Spółka prowadzi działalność zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jak również w oparciu
o dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Ze względu na działalność na wielu rynkach, również poza
obszarem UE, spółka narażona jest na ryzyko niedostosowania swoich działań do obowiązujących lub
zmieniających się przepisów prawa.
Spółka wdrożyła procedury wewnętrzne wymagające od pracowników stosowania zasad
minimalizujących ryzyko niezgodności, m.in.: procedurę należytej staranności, procedurę dotyczącą
usług niematerialnych, procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku
przekazywania informacji o schematach podatkowych, politykę podatkową - dokument wewnętrzny do
obowiązkowej publikowanej strategii podatkowej, politykę cen transferowych, procedurę AML, politykę
bezpieczeństwa danych osobowych, procedurę ochrony sygnalistów.
Zmiany przepisów prawa i sposób dostosowania działań spółki są konsultowane z renomowanymi
doradcami w ramach podpisanej umowy wsparcia.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Ryzyka dotyczące działalności Spółki
33
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY
Branża modowa charakteryzuje się sezonowością sprzedaży. Spółka dokonuje zakupu zaopatrzenia w
dwóch dużych cyklach obejmujących okres kolekcji wiosna – lato oraz jesień – zima. Około 70%
planowanej kolekcji na dany sezon pozyskiwana jest jeszcze przed rozpoczęciem tego sezonu, reszta
natomiast – w trakcie sezonu, w zależności od zainteresowania klientów poszczególnymi produktami. W
zależności od wyników sprzedaży uzyskiwanych w przeszłości i oczekiwań rynku, w każdym sezonie
pewne marki są wycofywane i dodawane. Z sezonowością sprzedaży wiąże się również uzależnienie
popytu na określone towary od warunków pogodowych. Sezonowość sprzedaży wymaga od Emitenta
również sprawnego i skutecznego zarządzania zapasami z uwzględnieniem możliwości magazynowych
Emitenta oraz obsługi logistycznej pozyskiwania produktów i ich sprzedaży klientom. Ograniczenie
sprzedaży niektórych sezonowych produktów w prezentowanych kolekcjach bądź przeszacowanie
sezonowego oczekiwanego popytu na określone produkty może skutkować koniecznością wprowadzenia
obniżek oraz wzrostem kosztów magazynowania niesprzedanych towarów.
Czynnikiem pozwalającym na obniżenie wrażliwości Answear.com SA na sezonowość sprzedaży jest
posiadanie zróżnicowanej oferty od wielu dostawców, co charakteryzuje sklep multbrandowy. Spółka
jest w stanie w szybkim tempie reagować na trendy i zmiany warunków pogodowych poprzez elastyczne
zarządzanie ofertą, bieżący monitoring odsprzedaży, zmiany polityki cenowej w odpowiedzi na
oczekiwania klientów i aktualne warunki pogodowe.
Planowanie zakupów realizowane jest z uwzględnieniem monitorowania trendów na dany sezon, jak
również z uwzględnieniem danych historycznych i sezonowości zapotrzebowania na powierzchnię
magazynową.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCYJNOŚCIĄ
Rynek odzieżowy w Polsce oraz w innych krajach regionu CEE jest mocno rozdrobniony i wysoce
konkurencyjny, a oprócz czołowych, zagranicznych podmiotów i dużych krajowych podmiotów,
funkcjonuje na nim szereg małych, niszowych firm oraz sklepów internetowych. Pozycja Answear na
rynku zależna jest jednak m.in. od takich czynników specyficznych jak warunki handlowe wynegocjowane
z dostawcami, dostosowanie oferty do oczekiwań klientów, jakość oferowanych produktów oraz obsługa
klienta.
Istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić obecnej pozycji rynkowej. Zakłada
się, że wzrost udziału w rynku jest napędzany przez kluczowe czynniki różnicujące ofertę produktową
obejmującą zarówno marki premium, jak i wysokiej jakości produkty marki własnej oraz wykorzystanie i
utrzymanie na wysokim poziomie satysfakcji klienta oraz doskonałości operacyjnej, na którą składa się
obsługa klienta, sposoby dostawy i sposoby płatności, scentralizowana logistyka oraz kontrola jakości.
Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez systematyczną analizę otoczenia konkurencyjnego oraz
konsekwentną realizację przyjętej strategii rozwoju w oparciu o posiadane i sukcesywnie
rozbudowywane przewagi konkurencyjne, jak również ciągły proces negocjowania warunków z
dostawcami w celu ich poprawy, czyli osiągania wyższej marży, budżetów marketingowych, lepszych
terminów płatności. Ponadto Spółka konsekwentnie realizuje strategię mającą na celu wyróżnienie
Answear od konkurencji, m.in. poprzez rozwijanie marki własnej.
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
Ryzyka dotyczące sektora, w którym działa Spółka
34
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw CEE na których
realizowana jest sprzedaż. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta
mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom
bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i
kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów. Nie można
wykluczyć, że wskutek pandemii COVID-19 oraz działań wojennych w Ukrainie nastąpi również
długotrwałe, istotne spowolnienie gospodarcze oraz ograniczenie siły nabywczej gospodarstw
domowych, które ograniczą popyt na dobra konsumpcyjne, powodując tym samym ograniczenie popytu
na produkty oferowane przez Spółkę i doprowadzając do zmniejszenia przychodów i wyników
finansowych.
Aby zminimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu wyżej wymienionych czynników na prowadzoną
działalność Spółka podejmuje działania w celu zwiększania dywersyfikacji geograficznej sprzedaży.
Ponadto Spółka stale monitoruje sytuację gospodarczą w regionie CEE wraz z najważniejszymi
wskaźnikami (stopa bezrobocia, PKB per capita, inflacja), odpowiednio dopasowując działania
marketingowe i promocyjne na poszczególnych rynkach. Co więcej, działalność on-line charakteryzuje
również relatywnie niski poziom kosztów stałych (w porównaniu do biznesów fashion działających w tzw
off-line), a budżety kosztów stałych są dokładnie planowane i kontrolowane pod względem realizacji.
RYZYKO WALUTOWE
Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych ze względu na fakt, iż około 77%
przychodów denominowana jest w walutach 10 państw na których Answear prowadzi sprzedaż, w tym
45% w walucie EUR lub skorelowanej z EUR. Zmienność kursów walutowych – głównie EUR/PLN oraz
UAH/PLN wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów Spółki w przeliczeniu na PLN.
Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Emitenta
wyniki finansowe. Wydatki Emitenta w 2022 w PLN stanowiły 37%, w EUR 48%, a w innych walutach
obcych - głównie w GBP, USD oraz w tych w których Emitent uzyskuje przychody ze sprzedaży - 16%. W
związku z powyższym, Emitent musi dokonywać sprzedaży części uzyskiwanych przychodów w walutach
obcych zamieniając je na PLN i EUR, ponosząc tym samym ryzyko zmiany kursu walut.
Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływa maksymalizacja
hedging’u naturalnego, czyli rozliczanie części zakupów towarów oraz denominowanie części
ponoszonych kosztów (np. najem magazynu, biura) w EUR. Ponadto Zarząd prowadzi ciągły monitoring
zmian istotnych dla Spółki kursów walutowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje
zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych. Wahania kursów walut mogą w krótkim okresie wpłynąć na
wyniki Spółki, jednak w długim okresie zmiany kursów walut i związane z nimi zmiany cen zakupu
towarów są przenoszone na cenę sprzedaży realizowaną przez Spółkę, wobec czego Zarząd nie postrzega
ryzyka kursowego jako istotnego trwałego zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności
operacyjnej.
Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi
DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM
WYNIKI
FINANSOWE
3.
36
Oprócz przychodów ze sprzedaży towarów, które w 2022 r. osiągnęły wartość 930,2 mln zł (wzrost
w porównaniu do 2021 r. o 286 mln zł, czyli o 44,4%), Spółka wykazuje w sprawozdaniu
z wyniku przychody ze sprzedaży produktów i usług w kwocie 43,3 mln zł. Największe pozycje w tej
kategorii przychodów to prowizja za sprzedaż na zasadzie komisu w kwocie 14,8 mln zł (2021 r.: 17,2
mln zł), prowizja za prowadzenie sklepu www.wearmedicine.com w kwocie 11,2 mln zł (2021 r.: 10,0
mln zł) oraz opłata usługę przesyłki do klienta za paczki o wartości poniżej progu darmowej dostawy –
10,2 mln zł (2021 r.: 7,9 mln zł). Dynamika wzrostu niższa niż przychodów ze sprzedaży towarów i
materiałów ze względu na niższą sprzedaż marek komisowych sprzedawanych w segmencie „entry”
oraz niższą prowizję za prowadzenie sklepu internetowego.
Wzrost kosztów amortyzacji do poziomu 13,0 mln zł w 2022 spowodowany jest oddaniem do
użytkowania w 2021 r. studia fotograficznego oraz kolejnych sklepów migrowanych do własnej
platformy e-commerce, a w 2022r. drugiego etapu antresoli w magazynie.
Główną pozycją kosztów usług obcych jest koszt transportu przesyłek do klienta oraz prowizji dla
pośredników płatności: w 2022 r. wyniósł on 81,7 mln zł w porównaniu do 66,4 mln zł w 2021 r. – stąd
wzrost kategorii kosztów usług obcych o 27,2% ze względu na wzrost sprzedaży.
Koszty wynagrodzeń wzrosły ze względu na rozbudowę zespołu w poprzednim roku, wraz ze wzrostem
działalności Spółki. Ze względu na zablokowanie procesów rekrutacyjnych w 1H2022 oraz brak premii
w 1H2022, ta kategoria kosztów rodzajowych posiada najniższą dynamikę wzrostów w raportowanym
okresie.
Pozostałe koszty rodzajowe to głównie koszty marketingu, które w 2022 r. wyniosły 140,3 mln zł w
porównaniu do 99,3 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost tej kategorii kosztów
związany jest z przeprowadzeniem szerokozasięgowych kampanii wizerunkowych w bieżącym okresie,
a dynamika wzrostu tych kosztów w raportowanym okresie jest niższa niż dynamika wzrostu
przychodów.
W pozostałych kosztach operacyjnych w 2022 zaksięgowane są odpisy aktualizujące wartość zapasu,
likwidacje zapasów oraz koszty pomocy humanitarnej, w którą Answear.com SA zaangażował się w
związku z wojną w Ukrainie (1,3 mln zł).
WYNIKI FINANSOWE
Sprawozdanie z wyniku
tys. PLN tys. PLN %
2022 2021 Zmiana
Przychody ze sprzedaży 973 449 683 525 42,4%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 43 238 39 327 9,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 930 211 644 198 44,4%
Koszty działalności operacyjnej 921 788 646 523 42,6%
Amortyzacja 13 022 9 878 31,8%
Zużycie materiałów i energii 10 276 6 525 57,5%
Usługi obce 110 605 86 953 27,2%
Podatki i opłaty 986 679 45,2%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 61 277 51 792 18,3%
Pozostałe koszty rodzajowe 143 060 101 307 41,2%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 582 562 389 389 49,6%
Zysk brutto ze sprzedaży 51 661 37 002 39,6%
Pozostałe przychody operacyjne 2 386 2 279 4,7%
Pozostałe koszty operacyjne 5 306 2 864 85,3%
Zysk z działalności operacyjnej 48 741 36 417 33,8%
Przychody finansowe 511 124 312,1%
Koszty finansowe 16 013 6 226 157,2%
Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6%
Podatek dochodowy 7 366 7 430 -0,9%
Zysk netto 25 873 22 885 13,1%
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego 25 873 22 885 13,1%
37
Kurs EUR/PLN wzrósł w bieżącym okresie: na 31.12.2022 = 4,6899 vs 30.09.2022 = 4,8698 EUR/PLN vs
30.06.2022 = 4,6806 EUR/PLN vs 31.12.2021 = 4,5994 EUR/PLN, co spowodowało naliczenie i
zaksięgowanie kosztów z tytułu różnic kursowych (3,0 mln zł) z tytułu rozrachunków oraz różnic
kursowych z wyceny zobowiązań z tytułu długoterminowych umów najmu denominowanych w EUR (1,6
mln zł). Ponadto w kosztach finansowych ujęto 8,0 mln zł kosztów finansowania dłużnego (odsetki
bankowe, leasing, faktoring, koszt poręczeń oraz prowizje bankowe) oraz 3,4 mln zł odsetek z tytułu ujęcia
umów najmu zgodnie z MSSF16.
Koszty finansowe ujęte w okresie 12 miesięcy 2022 r.: 16,0 mln zł, w tym:
• 3,4 mln zł odsetek wg MSSF 16;
• 8,0 mln zł kosztu finansowania dłużnego (odsetki bankowe, z tyt. leasingu oraz faktoringu, koszt
poręczeń długu) oraz prowizje bankowe;
• 1,6 mln zł ujemnych różnic kursowych od zobowiązań wg MSSF 16, oraz
• 3,0 mln zł pozostałych różnic kursowych (3,5 mln zł ujemnych zrealizowanych i 0,5 mln zł dodatnich
niezrealizowanych różnic kursowych).
Wynik na działalności finansowej w samym 4Q2022 to 2,1 mln zł zysku, w tym:
• 1,0 mln zł kosztu odsetek wg MSSF 16;
• 2,8 mln zł kosztu finansowania długu (odsetki bankowe, z tyt. leasingu oraz faktoringu, koszt poręczeń
długu)
• 4,5 mln zł dodatnich różnic kursowych od zobowiązań wg MSSF 16, oraz
• 1,3 mln zł dodatnich różnic kursowych z wyceny rozrachunków (1,2 mln zł ujemnych zrealizowanych i 2,4
mln zł dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych).
Efektywna stopa podatkowa w sprawozdaniu z wyniku za 12 miesięcy 2022 r. wynosi 22%, ze względu na
występujące trwałe różnice w podatku dochodowym – głównie z tytułu wyceny programu motywacyjnego
(4,1 mln zł) oraz innych tytułów kosztów niepodatkowych (spisanie braków magazynowych, darowizny,
PFRON), które wpłynęły na zaprezentowaną w pozycji podatek dochodowy kwotę zmiany podatku
odroczonego.
WYNIKI FINANSOWE
Sprawozdanie z wyniku
tys. PLN tys. PLN %
2022 2021 Zmiana
Przychody ze sprzedaży 973 449 683 525 42,4%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 43 238 39 327 9,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 930 211 644 198 44,4%
Koszty działalności operacyjnej 921 788 646 523 42,6%
Amortyzacja 13 022 9 878 31,8%
Zużycie materiałów i energii 10 276 6 525 57,5%
Usługi obce 110 605 86 953 27,2%
Podatki i opłaty 986 679 45,2%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 61 277 51 792 18,3%
Pozostałe koszty rodzajowe 143 060 101 307 41,2%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 582 562 389 389 49,6%
Zysk brutto ze sprzedaży 51 661 37 002 39,6%
Pozostałe przychody operacyjne 2 386 2 279 4,7%
Pozostałe koszty operacyjne 5 306 2 864 85,3%
Zysk z działalności operacyjnej 48 741 36 417 33,8%
Przychody finansowe 511 124 312,1%
Koszty finansowe 16 013 6 226 157,2%
Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6%
Podatek dochodowy 7 366 7 430 -0,9%
Zysk netto 25 873 22 885 13,1%
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego 25 873 22 885 13,1%
38
Główne zmiany w wartościach niematerialnych w 2022 r. to kapitalizacja nakładów związanych z
rozwojem platformy e-commerce, aplikacji mobilnej Answear oraz WMS. Natomiast rzeczowe aktywa
trwałe zwiększyły się ze względu na poniesione nakłady na trzeci etap rozbudowy antresoli. Z drugiej
strony sprzedaż i zawarcie umowy leasingu zwrotnego drugiego etapu rozbudowy zautomatyzowanej
antresoli w magazynie, pomniejszyła rzeczowe aktywa trwałe o 7,5 mln zł powiększając jednocześnie saldo
aktywów z tytułu prawa do użytkowania.
Oprócz powyższej transakcji Aktywa z tytułu prawa do użytkowania zwiększyły się głównie na skutek
przedłużenia w kwietniu 2022 r. umowy najmu magazynu centralnego w Kokotowie o 8 lat – najem został
wydłużony z pierwotnego okresu 10 lat kończącego się w 2029 r. do 18 lat, czyli do 2037 r.
Wzrost salda zapasów to konsekwencja zwiększonej skali działalności i związanego z tym faktem
poszerzania i pogłębiania oferty celem maksymalizacji sprzedaży. Zmniejszony popyt w związku z
wydarzeniami na rynku ukraińskim wpłynął na wolniejszą niż pierwotnie planowano rotację zapasu, jednak
Spółka aktywnie renegocjowała dostawy z markami i zmniejszała domówienia oraz korzystała z możliwości
sprzedaży towarów SS22 na rynkach południowych celem optymalizacji wielkości zapasu. Zatowarowanie
na sezon AW22 zostało zrealizowane na optymalnym poziomie, zapewniającym dynamikę wzrostów
sprzedaży wyższą niż wzrost salda zapasów na koniec roku obrotowego.
Saldo należności handlowych, które głównie dotyczy należności od operatorów logistycznych z tytułu
płatności za pobraniem, rośnie z dynamiką dużo niższą niż przychody ze sprzedaży ze względu na
wznowienie sprzedaży na rynku ukraińskim na zasadzie przedpłaty oraz za pobraniem u kuriera, jednak
bez możliwości realizacji tej metody płatności w punktach odbioru Nowej Poczty, co znacząco polepszyło
rotację należności. Spowodowało to również zwiększenie salda środków pieniężnych, pomimo
zwiększonego zapotrzebowania na finansowanie w związku ze wzrostem salda zapasów i sprzedaży spółki.
WYNIKI FINANSOWE
Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów
tys. PLN tys. PLN %
Aktywa
2022 2021
Zmiana
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 12 323 9 442 30,5%
Rzeczowe aktywa trwałe 16 430 13 719 19,8%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 99 520 56 227 77,0%
Inwestycje w jednostkach zależnych 2 948 2 948 0,0%
Należności i pożyczki 587 1 261 -53,4%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 272 0 100,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 895 12 991 30,1%
Aktywa trwałe 148 975 96 588 54,2%
Aktywa obrotowe
Zapasy 322 470 238 111 35,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 49 856 44 428 12,2%
Pożyczki 5 085 0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1 000 1 000 0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 839 1 002 83,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 731 23 008 111,8%
Aktywa obrotowe 428 981 307 549 39,5%
Aktywa razem 577 956 404 137 43,0%
39
Zmiana kapitału podstawowego dotyczy zarejestrowania 13 października 2022 r. podwyższenia kapitału
z kwoty 867.245,25 zł do kwoty 874.702,75 w drodze emisji 149.150 akcji zwykłych na okaziciela serii F o
wartości nominalnej 0,05 zł każda.
W pozostałych kapitałach Spółka zaprezentowała kapitał z tytułu płatności w formie akcji w kwocie 11,3
mln zł utworzony na podstawie wyceny programu motywacyjnego.
Kapitał rezerwowy tworzony jest z obowiązkowych odpisów z zysku Spółki i jego wzrost odpowiada
odpisowi za rok 2021 r. dokonanemu na podstawie decyzji WZA.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu wzrosły w porównaniu do końca 2021 r. ze względu na
przedłużenie umowy najmu magazynu centralnego w Kokotowie, indeksację zobowiązania na podstawie
zawartych umów najmu oraz podpisanie umowy leasingu zwrotnego drugiego etapu antresoli w
magazynie centralnym.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosły ze względu na intensyfikację
zakupów na sezon AW22. Zwiększenie sald kredytów bankowych do 78 mln zł to konsekwencja wzrostu
zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego i zwiększenia zapotrzebowania na zewnętrzne
finansowanie dłużne.
Wzrost salda rozliczeń międzyokresowych wynika z faktu zawiązania rezerw kosztowych oraz rezerw na
program lojalnościowy, których salda rosną wraz ze wzrostem rozmiarów działalności spółki.
WYNIKI FINANSOWE
Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów
tys. PLN tys. PLN %
Pasywa
2022 2021
Zmiana
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 875 867 0,9%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 152 115 152 115 0,0%
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji 11 129 7 038 58,1%
Kapitał rezerwowy 2 514 683 268,1%
Zyski zatrzymane: 481 -23 561 -102,0%
- zysk (strata) z lat ubiegłych -25 392 -46 446 -45,3%
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 25 873 22 885 13,1%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 167 114 137 141 21,9%
Kapitał własny 167 114 137 142 21,9%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 121 372 63 640 90,7%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 586 3 865 18,7%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 132 111 18,9%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 126 0 100,0%
Zobowiązania długoterminowe 126 216 67 616 86,7%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 163 243 128 987 26,6%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 649 1 897 -13,1%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 78 336 32 008 144,7%
Zobowiązania z tytułu leasingu 12 227 12 621 -3,1%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 10 446 8 079 29,3%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 725 15 787 18,6%
Zobowiązania krótkoterminowe 284 626 199 379 42,8%
Zobowiązania razem 410 842 266 995 53,9%
Pasywa razem 577 956 404 137 43,0%
40
Na sytuację płynnościową Spółki w 2022 r. największy wpływ miała zmiana kapitału obrotowego
związana ze zwiększeniem zatowarowania. Aby sfinansować ten wzrost Spółka zwiększyła saldo
kredytów i pożyczek o 46,3 mln zł. Dodatkowo zaprezentowane inne wpływy finansowe w łącznej
kwocie 22,3 mln zł dotyczą zrealizowanych wpływów z tytułu zawartej umowy leasingu zwrotnego,
jak i z tytułu zachęty finansowej związanej z przedłużeniem umowy najmu magazynu w Kokotowie.
W działalności finansowej zanotowano ponadto spłatę rat związanych z długoterminowymi
umowami najmu magazynu, biura, studia fotograficznego oraz leasingu antresoli (łącznie 11,9 mln
zł) oraz zobowiązań z tytułu faktoringu (33,6 mln zł). Ponadto przepływy z działalności inwestycyjnej
w 2022 r. wyniosły 21,4 mln zł, ponieważ oprócz nakładów związanych ze zwiększeniami wartości
niematerialnych Spółka realizowała trzeci etap rozbudowy antresoli w magazynie oraz przekazała 5
mln zł pożyczki pomostowej dla Spółki Fashion Trends Group Sp. z o.o., z którą dnia 9 lutego 2023 r.
zawarła przedwstępną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W efekcie powyższych zmian w saldo środków pieniężnych zwiększyło się o 25,6 mln zł.
WYNIKI FINANSOWE
Sytuacja pieniężna – rachunek przepływów pieniężnych
tys. PLN tys. PLN %
2022 2021
Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6%
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 2 359 1 441 63,7%
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 1 683 1 407 19,6%
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania 8 980 7 030 27,7%
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych -167 -4 4075,0%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 1 593 310 413,9%
Koszty odsetek 10 712 2 320 361,7%
Przychody z odsetek i dywidend -39 -2 1850,0%
Inne korekty 4 109 5 197 -20,9%
Korekty razem 29 230 17 699 65,2%
Zmiana stanu zapasów -84 359 -126 900 -33,5%
Zmiana stanu należności -4 402 -12 262 -64,1%
Zmiana stanu zobowiązań 81 713 78 274 4,4%
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 2 310 2 615 -11,7%
Zmiany w kapitale obrotowym -4 738 -58 273 -91,9%
Zapłacony podatek dochodowy -10 796 -7 675 40,7%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 935 -17 934 -361,7%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych -4 454 -3 561 25,1%
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych -12 184 -10 928 11,5%
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 167 4 4075,0%
Pożyczki udzielone
-5 000
0
Otrzymane odsetki 39 2 1850,0%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -21 432 -14 483 48,0%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji 7 44 823 -100,0%
Inne wpływy finansowe 22 319 4 287 420,6%
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 34 172 0
Spłaty kredytów i pożyczek 0 -2 898 -100,0%
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu -11 931 -10 441 14,3%
Spłata zobowiązan z tytułu faktoringu odwrotnego -33 557 0
Wydatki na emisję akcji 0 -88 -100,0%
Odsetki zapłacone -9 022 -1 630 453,5%
Inne wydatki finansowe ( prowizje) -1 908 -690 176,5%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 80 33 363 -99,8%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 25 583 946 2604,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 23 008 22 621 1,7%
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 140 -559 -125,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 48 731 23 008 111,8%
41
Regionalne zaangażowanie międzynarodowego
zespołu zajmującego się dedykowanym rynkiem
jest odzwierciedlone w geograficznej strukturze
przychodów.
Sprzedaż Spółki jest zdywersyfikowana
geograficznie. Polska jest największym rynkiem i
odpowiada obecnie za blisko 23% całości
przychodów. Kraje EU poza Polską rosły w 2022
w z dynamiką 53% rdr. Natomiast przychody na
rynku ukraińskim, pomimo braku prowadzonej
sprzedaży przez okres ponad 2 miesięcy, w 2022
urosły o 34%.
Przychody wg
segmentów
Polska
WYNIKI FINANSOWE
Geograficzny podział przychodów
Kraje UE (poza Polską)
Kraje poza UE
Wzrost % r/r
PLN mln
Wzrost % r/r
PLN mln
Wzrost % r/r
PLN mln
125,1
176,9
221,2
61,9
75,0
32% 41% 25% 37,6% 21,2%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
222,3
391,7
597,6
150,8
214,9
24% 76% 53% 80% 43%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
62,0
114,1
153,3
45,6
73,4
65% 84% 34% 162% 61%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
42
% zwrotów w ujęciu wartościowym
(1)
% kosztów logistycznych
(2)
% kosztów marketingowych
(2)
(1) % sprzedaży online przed zwrotami (2) % sprzedaży online po zwrotach
Koszty logistyki obejmują głównie koszty działu logistyki,
koszty prowadzenia gospodarki magazynowej oraz koszty
transportu paczek do klienta i ewentualnych zwrotów. Koszty
logistyki w relacji do sprzedaży on-line zoptymalizowaliśmy
do poziomu 12,8%, w związku ze wzrostem skali działalności,
poprawą efektywności procesów oraz rozwodnieniem
kosztów stałych oraz pomimo agresywnej ekspansji
międzynarodowej.
Współczynnik zwrotów w 2022 urósł o 1 p.p. i wyniósł 30,7%,
kształtując się w dalszym ciągu na niskim poziomie, zwłaszcza
biorąc pod uwagę realizowaną dynamikę wzrostu sprzedaży.
Dzięki rosnącej skali działalności, a także zwiększającej się
liczbie aktywnych i powracających klientów, Spółka
systematycznie obniżała wskaźnik kosztów do 12,0% w 2020
r. Wzrost kosztów i wskaźnika zarówno w 2021 r. jaki i w
2022 to efekt podjęcia zapowiadanych przez Spółkę działań
dotyczących kampanii telewizyjnych, również na nowo
otwartych rynkach.
WYNIKI FINANSOWE
Dane operacyjne - procent zwrotów i wskaźniki kosztów logistycznych i marketingowych
28,6%
29,7%
30,7%
27,3%
28,5%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
15,3%
13,6%
12,8%
11,8%
11,4%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
12,0%
14,9%
15,7%
16,8%
17,4%
2020 2021 2022 4Q21 4Q22
43
W 2022 r., oprócz dalszego rozbudowywania
platformy IT oraz nowych sklepów w związku
z planowaną ekspansją, realizowane są inwestycje
w III etap rozbudowy antresoli, inwestycje
związane z wyposażaniem magazynu, zakup
sprzętu fotograficznego oraz oprogramowania do
obsługi kadrowo-płacowej i innych aplikacji.
Spółka w pierwszym półroczu kontynuowała tylko
rozpoczęte i niezbędne projekty, realizacja
pozostałych została przesunięta na II półrocze w
którym zakończono najistotniejszą inwestycję czyli
rozbudowę antresoli w magazynie w Kokotowie.
WYNIKI FINANSOWE
Nakłady inwestycyjne [mln PLN]
1,8
2,0
3,1
3,8
1,4
2,0
0,3
14,9
0,0
8,9
10,1
0,4
0,6
0,9
0,7
0,7
3,0
2,7
0,0
5,0
10,0
15,0
20,0
25,0
2019 2020 2021 2022
Rozbudowa platformy Magazyn Rozbudowa antresoli Wyposażenie, sprzęt i Foto Inne: sprzęt i systemy IT
Razem 19,2
Razem 5,3
Razem 17,0
Razem 15,9
AKCJE
I AKCJONARIAT
4.
45
NOTOWANIA AKCJI
Dnia 8 stycznia 2021 r. akcje Answear.com S.A. oraz Prawa do Akcji Answear.com zadebiutowały na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych.
Dnia 26 lutego 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał rejestracji 1.841.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D, i tego samego dnia, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych wprowadził i
dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 17.190.000 akcji Spółki serii A,B,C oraz D,
oznaczając je kodem "PLANSWR00019„. W dniu 5 listopada 2021 r. nastąpiło podwyższenie kapitału do
kwoty 867.245,25 zł w drodze emisji 154.905 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej
0,05 zł każda. Natomiast w dniu 9 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w celu realizacji postanowień Programu
Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ. W ramach uchwały Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1
(jedna) akcja i nie większej niż 149.150 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł
każda. Akcje serii F stanowią drugą z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego,
niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego. Zmiana statutu Spółki w zakresie podwyższenia
kapitału akcyjnego o wartość akcji serii F została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dnia 13
października 2022 r.
Akcje Spółki notowane są pod nazwą skróconą „ANSWEAR” i oznaczeniem „ANR”.
RELACJE INWESTORSKIE
Głównym celem prowadzonej przez Spółkę polityki informacyjnej jest zapewnienie równego dostępu do
informacji, efektywna komunikacja oraz budowanie zaufania ze strony uczestników rynku kapitałowego,
w tym inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych.
REKOMENDACJE DLA AKCJI ANSWEAR
Na moment sporządzenia niniejszego raportu rekomendacje dla akcji spółki wydawane są przez
• Dom Maklerski mBanku S.A.
• Dom Maklerski Trigon
• Raiffeisen Bank International AG
• Biuro Maklerskie PKO Bank Polski SA
• Bank Polska Kasa Opieki S.A., Brokerage Office
• Erste Securities Polska S.A.
POLITYKA DYWIDENDY
Spółka dotychczas nie wypłacała dywidendy, jak również nie posiada sformalizowanej polityki
dywidendy. Jednocześnie Answear.com nie jest stroną umów ani nie posiada zobowiązań, które
ograniczałyby w jakikolwiek sposób wypłatę dywidendy w przyszłości, z zastrzeżeniem zobowiązań
wynikających z przepisów prawa.
Zarząd stoi na stanowisku, że najlepszą dla Spółki strategią jest reinwestowanie wypracowanych zysków
w dalszy dynamiczny rozwój, jednocześnie nie wykluczając możliwość wypłaty dywidendy w przyszłości.
AKCJE I AKCJONARIAT
Answear.com na GPW
46
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Na dzień 31 grudnia 2022 r. na kapitał zakładowy Spółki składało się 17.494.055 wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji
zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym:
1) 14.671.000 akcji serii A,
2) 367.000 akcji serii B,
3) 311.000 akcji serii C,
4) 1.841.000 akcji serii D,
5) 154.905 akcji serii E,
6) 149.150 akcji serii F.
Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Answear.com S.A. na 31 grudnia 2022 r. byli MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ.
Według wiedzy Spółki od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych
pakietów akcji Spółki.
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zgodnie ze Statutem Spółki, prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ma Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA WYKONYWANIA GŁOSU
Nie występują.
AKCJE I AKCJONARIAT
Struktura akcjonariatu
Forum X FIZ
58,89%
MCI.PrivateVentures
FIZ 23,33%
Free float
17,77%
Akcje
własne
0,01%
STRUKTURA AKCJONARIATU NA 31.12.2022 R.
Forum X FIZ MCI.PrivateVentures FIZ
Free float Akcje własne
Forum X FIZ
58,89%
MCI.PrivateVentures
FIZ 24,60%
Free float;
16,50%
Akcje własne
0,01%
STRUKTURA AKCJONARIATU NA MOMENT SPORZĄDZENIA
RAPORTU
Forum X FIZ MCI.PrivateVentures FIZ
Free float Akcje własne
47
SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W Spółce obecnie prowadzony jest program akcji pracowniczych, czyli tzw. Program Motywacyjny.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do
kwoty 23.550 PLN (kapitał docelowy). Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu
poprzednim i w granicach tam określonych, może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania nabycia akcji
Spółki osobom uprawnionym z tytułu Programu, w sytuacji spełnienia się warunków przyznania tym
osobom uprawnionym akcji Spółki określonych w uchwale WZA i w przyjętym na jej podstawie
regulaminie Programu. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może być
dokonane w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie
Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres 3
lat od dnia 1 stycznia 2021 r.
ZMIANY W KAPITALE ZAKŁADOWYM
W dniu 9 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego. Podjęcie uchwały nastąpiło w celu realizacji postanowień Programu
Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ. W ramach uchwały Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1
(jedna) akcja i nie większej niż 149.150 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych
na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, o łącznej wartości
nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) i nie większej niż 7.457,50 zł (siedem
tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) [dalej jako: "Akcje Serii F"]. Akcje serii
F stanowią drugą z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty
kapitału docelowego: Wartość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 8.347,25 zł.
Akcje Serii F zostały zaoferowane wyłącznie uczestnikom Programu Motywacyjnego, wskazanym
w sporządzonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą liście uczestników programu
uprawnionych do objęcia akcji za rok obrotowy Spółki trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Umowy objęcia Akcji Serii F z uczestnikami zostały zawarte w terminie wynikającym ze złożonych
uczestnikom ofert objęcia Akcji Serii F.
W dniu 13 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę statutu Spółki.
AKCJE WŁASNE
W skład zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki wchodzą 2.050 akcji własnych serii F, które
Spółka nabyła w dniu 28 października 2022 r. w drodze przysługującego jej prawa odkupu akcji od
uczestnika programu motywacyjnego. Zgodnie z art.364 § 2 Kodeksu Spółek handlowych Spółka nie
wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.
AKCJE I AKCJONARIAT
Struktura akcjonariatu
48
AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
UMOWY DOTYCZĄCE POTENCJALNYCH ZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU - UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
Dnia 11 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła umowy z osobami pełniącymi funkcje zarządcze dotyczące nabycia przez te osoby akcji w drodze subskrypcji prywatnej, na warunkach i zgodnie umową oraz regulaminem
programu motywacyjnego. Osoby zarządzające, będące uczestnikami programu, zostały uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki. W związku z powyższym Spółka złożyła uczestnikom programu
ofertę nabycia akcji Spółki zwykłych na okaziciela, będących akcjami nowej emisji serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, za zapłatą ceny emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (zero złotych i pięć
groszy) za każdą akcję, w następujących ilościach:
• Jacek Dziaduś – Wiceprezes Zarządu – 17.500 sztuk
• Bogusław Kwiatkowski – Członek Zarządu ds. operacyjnych – 17.800 sztuk
• Magdalena Dąbrowska – Członek Zarządu ds. sprzedaży – 21.700 sztuk
• Wojciech Tomaszewski – Członek Zarządu ds. ekspansji i sprzedaży na rynkach zagranicznych – 13.500 sztuk
• Adam Wójcikowski – Treasury Manager – 8.000 sztuk
Akcje oferowane do nabycia przez uczestnika programu są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostały pokryte przez osoby zarządzające w całości wkładem pieniężnym oraz uczestniczą w dywidendzie począwszy od
następnego miesiąca po miesiącu, w którym została wniesiona pełna wpłata na poczet objęcia akcji, jeśli jednak akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu
przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub
zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
Zarząd Answear.com nie posiada informacji na temat innych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
AKCJE I AKCJONARIAT
Struktura akcjonariatu
Pozostali członkowie Zarządu i oraz członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Answear.com SA
AKCJONARIUSZ
LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
RAPORTU ZA ROK 2022 (SZT.)
WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ
PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO (PLN)
% AKCJI
Zarząd Answear.com S.A.
JACEK DZIADUŚ 37 217 1 861 0,21%
MAGDALENA DĄBROWSKA 45 250 2 263 0,26%
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI 37 425 1 871 0,21%
WOJCIECH TOMASZEWSKI 29 202 1 460 0,17%
49
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka, MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ zobowiązali się w umowie o plasowanie zawartej dnia
9 grudnia 2020 r., że ani Spółka, ani MCI.PrivateVentures FIZ, ani Forum X FIZ, ani żaden podmiot
zależny, ani żaden podmiot powiązany, nad którym Spółka, MCI.PrivateVentures FIZ lub Forum X
sprawują kontrolę wynikającą z prawa do powoływania większości członków organów takiej spółki lub z
umowy o zarządzanie, lub z posiadania większości głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki, ani jakakolwiek osoba działająca w ich
imieniu, przez okres wynoszący 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania, czyli od 8 stycznia 2021 r.,
nie będą bez uprzedniej zgody globalnych emisji:
1) bezpośrednio ani pośrednio emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie
sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, obciążać, udzielać opcji, prawa lub warrantów na
zakup akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia
akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie
prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w
związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r., Nr 168, str. 12) bądź ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 tj. ze zm.);
2) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części,
bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego, czy
taki swap lub transakcja opisana w pkt 1) lub niniejszym pkt 2) ma zostać rozliczona poprzez
dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób;
3) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w pkt 1)
oraz 2) powyżej.
Umowa zawiera katalog okoliczności, których określony powyżej zakaz zbywania nie dotyczy.
REGULACJE DOTYCZĄCE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W SPÓŁCE
W dniu 13 lipca 2020 r. WZA podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla
pracowników oraz współpracowników Spółki („Program Motywacyjny” ). W dniu 2 września 2020 r. WZA
podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany uchwały nr 3 WZA w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego. Program Motywacyjny skierowany został do pracowników lub współpracowników
Spółki, będących Członkami Zarządu, kluczowych managerów oraz innych kluczowych pracowników lub
współpracowników. Program Motywacyjny ma zostać przeprowadzony
w okresie maksymalnie kolejnych 3 lat obrotowych Spółki albo w odniesieniu do jednego roku z
powyższego okresu, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2020 r.
i kończącego się w dniu 31 grudnia 2020 r. Program Motywacyjny ma być realizowany przez objęcie
przez uczestników Programu Motywacyjnego maksymalnie 471.000 akcji Emitenta po cenie nominalnej
wynoszącej 0,05 PLN. Zgodnie z Programem Motywacyjnym zbycie akcji Emitenta objętych w ramach
Programu Motywacyjnego może podlegać ograniczeniom określonym w umowie zawartej przez
Emitenta z uczestnikiem Programu Motywacyjnego.
Wartość wyceny programu motywacyjnego na lata 2020-2022 odniesionego w koszty wyniku
finansowego w 2022 r. wyniosła 4.087 tys. PLN. Szczegóły dotyczące wyceny programu oraz księgowego
ujęcia jego wartości opisano w nocie 15 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Answear.com S.A.
AKCJE I AKCJONARIAT
Struktura akcjonariatu
WŁADZE SPÓŁKI
5.
51
KRZYSZTOF BAJOŁEK
Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branży odzieżowej.
Założyciel i wieloletni prezes zarządu spółki Artman. Twórca marki
House i Mohito, które zostały w 2008 r. sprzedane do LPP. Był
członkiem rady nadzorczej m.in. spółki Gino Rossi, Simple Creative
Products oraz Bytom. Założyciel marki Medicine.
Absolwent Wydziału Inżynierii Środowiska i Geodezji Uniwersytetu
Rolniczego im. Hugona Kołłątaja w Krakowie. Brał udział w licznych
kursach i szkoleniach z zakresu zarządzania oraz kompetencji
managerskich, m.in. w ramach Harvard Business School, Akademii
Managera Wearco sp. z o.o. oraz House of Skills.
W Answear odpowiada za zarządzanie działalnością Spółki.
SKŁAD ZARZĄDU
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania raportu Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
• KRZYSZTOF BAJOŁEK – Prezes Zarządu
• JACEK DZIADUŚ – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
• MAGDALENA DĄBROWSKA – Członek Zarządu ds. sprzedaży i produktu
• BOGUSŁAW KWIATKOWSKI – Członek Zarządu ds. operacyjnych
• WOJCIECH TOMASZEWSKI – Członek Zarządu ds. ekspansji i sprzedaży na rynkach zagranicznych
MAGDALENA DĄBROWSKA
Absolwentka Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz
studiów podyplomowych z zarządzania na Uniwersytecie w Rennes
we Francji oraz Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu.
Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu. Była m.in.:
Product Managerem dla marki Orsay w regionie CEE, Doradcą
Zarządu ds. kolekcji marki House, a także przez blisko 7 lat Członkiem
Zarządu w spółce OTCF, gdzie zajmowała się rozwojem marek: 4F i
Outhorn.
Brała udział w licznych szkoleniach i kursach z zakresu zarządzania i
rozwijania kompetencji menedżerskich, w tym organizowanych przez
ICAN Institute, House of Skills, Franklin Covey.
W Answear odpowiada za obszar zakupów, planowania, sprzedaży i
studio foto.
WŁADZE SPÓŁKI
Zarząd
52
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI
Posiada ponad 20 letnie doświadczenie w prowadzeniu i zarządzaniu
procesami i projektami w obszarze IT oraz reorganizacji
przedsiębiorstw. W trakcie swojej kariery piastował stanowiska
Project Managera i Dyrektora Działu ERP w ComArch S.A., Project
Managera i Kierownika Działu Wdrożeń w Artman S.A. i LPP S.A.
w których m.in. był odpowiedzialny za projekt integracji
systemowych po połączeniu obydwóch Spółek.
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, kierunku
Finanse Przedsiębiorstw.
W Answear.com S.A. od początku istnienia Spółki odpowiada za
sprawy operacyjne w tym nadzór nad obszarem IT, Logistyki,
Administracji oraz Kadr i Płac.
WOJCIECH TOMASZEWSKI
Posiada 23-letnie doświadczenie zawodowe, w tym 20-letnie
doświadczenie menedżerskie, w branżach: fashion, handel/retail,
portale internetowe, marketing, sprzedaż, zakupy, e-commerce.
Współpracuje ze Spółką począwszy od 2012 na stanowisku Dyrektora
Marketingu i E-commerce. Wcześniej związany m.in. z Grupą Onet,
gdzie w latach 2004-2012 pełnił stanowiska E-commerce Managera,
Head of E-commerce oraz Menedżera ds. Rozwoju Produktu
i Biznesu VOD/Video oraz Valeo Group i Geant (Casino Groupe).
Otrzymał tytuł Dyrektora Marketingu roku 2018 (przyznany przez
Executive Summit & Mediarun) w kategorii Fashion & dobra
luksusowe i tytuł Dyrektora e-Commerce roku 2020 w kategorii Cross
– Border E-Commerce przyznany przez Izbę Gospodarki
Elektronicznej.
Uczestniczył w licznych kursach, szkoleniach i konferencjach
związanych z zarządzaniem, umiejętnościami menedżerskimi,
negocjacjami, marketingiem, sprzedażą i zarządzaniem zespołem
i projektami. Jest też wieloletnim wykładowcą uniwersyteckim (m.in.
Wyższa Szkoła Europejska) oraz wielokrotnym prelegentem na
konferencjach branżowych, głównie w tematach związanych
z marketingiem, e-commerce i ekspansją zagraniczną.
W Answear w ramach zarządu odpowiada za ekspansję zagraniczną
i sprzedaż na rynkach zagranicznych oraz obsługę klienta.
WŁADZE SPÓŁKI
Zarząd
53
ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU
W dniu 8 listopada 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie o rezygnacji Pana Adama
Wójcikowskiego z dniem 30 listopada 2022 r. z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds.
Finansowych. Tego samego dnia
Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie: § 13 ust 4 oraz § 19 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki
powołała Pana Jacka Dziadusia na Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych ze skutkiem od dnia 1
grudnia 2022 r.
JACEK DZIADUŚ
Posiada tytuł magistra uzyskany na Uniwersytecie Ekonomicznym w
Krakowie w 2004 r. na kierunku Finanse i Bankowość, specjalizacja:
Finanse Przedsiębiorstw. W 2002 r. uzyskał tytuł European Master of
Business Science w Ecole Superieure de Commerce (Hawr, Francja).
W 2009 r. uzyskał tytuł zawodowy Biegłego Rewidenta
Doświadczenie zawodowe zdobywał w pracy w następujących
podmiotach:
1) Grupa Kapitałowa Nowy Styl Sp. z o.o., w której w latach 2010-
2012 pełnił funkcję konsultanta ds. finansowo-księgowych,
odpowiedzialnego za kontroling spółek z grupy oraz nadzór nad
projektami wdrożeniowymi systemu ERP, a następnie w latach 2013-
2020 jako Dyrektor Działu Controllingu i Księgowości - International
Markets odpowiadał za nadzór nad kontrolingiem i księgowością
spółek zagranicznych grupy kapitałowej Nowy Styl, brał udział w
projektach M&A oraz integracji spółek zależnych po zrealizowanych
przejęciach;
2) KPMG Audyt Sp. z o.o. w której w latach 2004-2010 pracował w
Dziale Audytu, gdzie odpowiadał za audyt sprawozdań finansowych
wg polskich i międzynarodowych standardów rachunkowości.
W Answear.com SA od września 2020 r. pełni funkcję Dyrektora
Finansowego, w ramach której odpowiada za nadzór nad finansami,
księgowością i controllingiem Spółki.
WŁADZE SPÓŁKI
Zarząd
54
SKŁAD RADY NADZORCZEJ
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania raportu Rada Nadzorcza funkcjonowała
w następującym składzie:
• KRZYSZTOF KONOPIŃSKI – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• MICHAŁ DROZDOWSKI – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• TOMASZ CZECHOWICZ – Członek Rady Nadzorczej
• ARKADIUSZ BAJOŁEK – Członek Rady Nadzorczej
• MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej
• ŁUKASZ KOTERWA – Członek Rady Nadzorczej
• JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady
Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani oraz uzyskali mandat dnia 8 października 2020 r. na
okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Wygaśnięcie mandatu członków Rady Nadzorczej nastąpi
Najpóźniej z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r.
WŁADZE SPÓŁKI
Rada Nadzorcza
55
TOMASZ CZECHOWICZ
Posiada tytuł magistra w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, uzyskany na Akademii
Ekonomicznej we Wrocławiu w 1997 r. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie
zarządzania, organizowane przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie, w roku 1998. Również
w 1998 r. uzyskał tytuł MBA Uniwersytetu Minnesoty. W 1994 r. uzyskał tytuł inżyniera organizatora
przemysłu Politechniki Wrocławskiej. Obecnie Tomasz Czechowicz zatrudniony jest w MCI Capital
Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., Private Equity Managers S.A. (oraz MCI Capital Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi w JTT-Computer
S.A., ATM S.A., Geewa a.s., (Praga, Czechy), Invia.cz, a.s. (Czechy), Frisco.pl S.A., KupiVIP Holding
(Rosja), Windeln.de (Niemcy), Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Turcja),
Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o., Morele.net sp. z o.o., ATM S.A. Jest członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, a także wspólnikiem w spółkach kapitałowych
i osobowych.
MICHAŁ DROZDOWSKI
Posiada tytuł magistra prawa uzyskany na Uniwersytecie Jagiellońskim w 2005 r. Od 2012 r. jest
adwokatem. W 2007 r. ukończył Podyplomowe Studium Akademia Polskiego i Europejskiego Prawa
Spółek w Szkole Głównej Handlowej. Miejscem zatrudnienia Michała Drozdowskiego jest Kancelaria
Adwokacka Adwokat Michał Drozdowski w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywał
w następujących podmiotach: Rezanko, Walenciak Kancelaria Adwokacka w Warszawie, „Spółka
Adwokacka G. Rybicki, G. Wąsowski” S.C. w Warszawie, Kancelaria Rödl, Majchrowicz-Bączyk
Kancelaria Prawna sp. k. w Warszawie.
CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ
KRZYSZTOF KONOPIŃSKI
Posiada ponad 16 letnie doświadczenie w inwestycjach kapitałowych, finansach, bankowości
i zarządzaniu ryzykiem. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu
Mikołaja Kopernika, w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2011 r. uzyskał tytuł
Financial Risk Manager, certyfikowany przez Global Association of Risk Professionals. Swoją drogę
zawodową rozpoczynał w KPMG, w zespole przeprowadzającym audyty banków i instytucji
finansowych. W latach 2004-2010 pracował w Departamencie Controllingu i Informacji Zarządczej
mBank S.A. Później pracował w KGHM TFI S.A. W latach 2011-2014 związany z PKO BP BANKOWY PTE
S.A., w którym odpowiadał za pomiar i zarządzanie ryzykiem inwestycyjnym i operacyjnym oraz pełnij
funkcję członka komitetu inwestycyjnego. W latach 2014-2020 związany z grupą kapitałową MCI
Capital ASI S.A., w której odpowiedzialny był za przeprowadzanie inwestycji private equity w Polsce i
regionie CEE. W latach 2015-2020 zasiadał w zarządzie Private Equity Managers S.A. Jest członkiem
organów zarządzających lub nadzorczych, a także wspólnikiem w spółkach kapitałowych.
WŁADZE SPÓŁKI
Rada Nadzorcza
56
ŁUKASZ KOTERWA
Posiada tytuł magistra uzyskany w 2004 r. na kierunku Zarządzanie i Marketing (specjalność:
Rachunkowość) na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W 2004 r. ukończył
również studia licencjackie w International Business School w Bredzie (Holandia). W 2009 r. ukończył
studia podyplomowe „Metody wyceny spółek kapitałowych” w Szkole Głównej Handlowej
w Warszawie. Posiada tytuł International MBA uzyskany w 2017 r. w Krakowskiej Szkole Biznesu przy
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Miejscem zatrudnienia Łukasza Koterwy jest LL Trading
Sp. z o.o. Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi w PGE Paliwa Sp. z o.o., PwC Polska Sp.
z o.o., Johnson Controls International BVBA (Bruksela) oraz Ernst & Young Audyt Sp. z o.o. W
Answear.com jest przewodniczącym Komitetu Audytu.
JACEK PALEC
Posiada tytuł magistra uzyskany na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych (specjalizacja:
marketing polityczny) Uniwersytetu Warszawskiego w 2005 r. W 2012 r. ukończył program Master in
Business Incubation organizowany przez NBIA w San Jose SV (USA). Brał udział w licznych kursach
i szkoleniach, takich jak: Przywództwo w drugiej fazie rynku (Euro Bank S.A., 2008 r.), Jak zwiększyć
wyniki sprzedaży (Robert Kroll, 2007 r.), Przywództwo sytuacyjne II (House of Skills, 2006 r.),
Hipoteczne warsztaty szkoleniowe (Nykredit/Realkredit A/S, Kopenhaga, 2003 r.). Od 2010 r. jest
certyfikowanym coachem EMCC oraz Norman Benett Academy 9 (tytuł: coach praktyk biznesu). Pełnił
również funkcje wiceprezesa Funduszu Inwestycyjnego AIP Seed Capital oraz Wiceprezesa zarządu
Fundacji AIP. Miejscem zatrudnienia Jacka Palca jest Frisco S.A., Doświadczenie zawodowe zdobywał
między innymi w allegro.pl, bdsklep.pl Sp. z o.o., AIP Group Sp. z o.o., Euro Bank S.A., oraz BudBank
S.A. / Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. W Answear.com jest członkiem Komitetu Audytu.
MATEUSZ GZYL
Posiada tytuł magistra uzyskany na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie w 2004 r. W 2007 r.
uzyskał tytuł zawodowy biegłego rewidenta. Od 2011 r. jest członkiem brytyjskiego stowarzyszenia
certyfikowanych księgowych ACCA. Posiada ponad 5-letnie doświadczenie w audycie, zdobyte
głównie w podmiotach z tzw. wielkiej czwórki. Wcześniej pracował m.in. w Ernst & Young Audit sp.
z o.o, Deloitte Audyt Sp. z o.o., AmRest Sp. z o.o., a także w strukturach Emitenta, gdzie w latach
2017-2020 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego. W latach 2020-2022 pracował jako Dyrektor
Finansowy w Summa Linguae S.A. i Dyrektora Finansowy w randze członka zarządu w CSG S.A.
Obecnie prowadzi działalność doradczą na własny rachunek oraz pełni funkcję członka Zarządu w
Morele.net sp. z o.o. i Morele Group sp. z o.o. W Answear.com S.A. jest członkiem Komitetu Audytu.
ARKADIUSZ BAJOŁEK
Arkadiusz Bajołek posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu, prowadzeniu i nadzorowaniu
podmiotów gospodarczych. Arkadiusz Bajołek był jednym z twórców i założycieli takich spółek jak:
Artman S.A., BrandBQ sp. z o.o. oraz Wearco sp. z o.o. Brał udział w licznych kursach i szkoleniach
z zakresu ekonomii i zarządzania, w tym w zakresie Przywództwa Sytuacyjnego SLII oraz Komunikacji
Interpersonalnej. Obecnie miejscem zatrudnienia Arkadiusza Bajołka jest BrandBQ sp. z o.o.
Doświadczenie zawodowe zdobywał w następujących podmiotach: Metalzbyt sp. z o.o., Artman
S.A., BrandBQ sp. z o.o. GD&K Consulting sp. z o. o.
WŁADZE SPÓŁKI
Rada Nadzorcza
ŁAD
KORPORACYJNY
6.
58
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.:
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.:
Imię i Nazwisko Funkcja
Wynagrodzenie [ tys. PLN]
ANSWEAR.COM
KRZYSZTOF KONOPIŃSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej
24
MICHAŁ DROZDOWSKI Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
16
TOMASZ CZECHOWICZ
Członek Rady Nadzorczej
16
ARKADIUSZ BAJOŁEK Członek Rady Nadzorczej
16
MATEUSZ GZYL
Członek Rady Nadzorczej
20
ŁUKASZ KOTERWA Członek Rady Nadzorczej
20
JACEK PALEC
Członek Rady Nadzorczej
21
Razem 133
ŁAD KORPORACYJNY
Zarząd i Rada Nadzorcza
Imię i nazwisko Funkcja
Wynagrodzenie [tys.
PLN]
Wynagrodzenie z tytułu
płatności w formie akcji
[tys. PLN]
Razem
KRZYSZTOF BAJOŁEK
Prezes Zarządu
480 0 480
ADAM WÓJCIKOWSKI
Wiceprezes Zarządu (do dnia 30.11.2022 r.)
99 251 350
MAGDALENA DĄBROWSKA
Członek Zarządu
508 680 1 188
BOGUSŁAW KWIATKOWSKI
Członek Zarządu
394 557 951
WOJCIECH TOMASZEWSKI
Członek Zarządu
374 423 797
JACEK DZIADUŚ
Wiceprezes Zarządu (od dnia 1.12.2022 r.)
78 548 626
1 933 2 459 4 392
59
ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU
Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu
Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym z uwzględnieniem dobrych praktyk
spółek notowanych na GPW. W Spółce obowiązuje Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu z dnia
29 września 2020 r. oraz zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 września 2020 r. Regulamin
dostępny jest na stronie internetowej Spółki.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu i
Wiceprezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków
Zarządu określona została na 3 lata.
Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu. Posiedzenia
Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki. Posiedzenia Zarządu zwoływane są
przez Prezesa Zarządu, który im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków
Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. Uchwały zapadają zwykłą większością
głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Celem podjęcia
uchwały Zarządu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Zarządu i obecność co
najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane poza posiedzeniem w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Każdy Członek Zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw, które zostały mu przydzielone
i jest jednocześnie odpowiedzialny za sprawne funkcjonowanie struktur zarządzania i realizację strategii
oraz planów Spółki na podległym mu odcinku działalności i w sprawach, które zostały mu powierzone.
Zarząd odpowiada za wdrożenie skutecznych systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem („compliance”), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego.
Zarząd jest uprawniony do zwoływania WZA oraz może występować z wnioskiem do Przewodniczącego
Rady Nadzorczej o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.
ŁAD KORPORACYJNY
Zarząd i Rada Nadzorcza
60
ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego
działalności oraz podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych
i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, ryzyku
związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Szczegółowe
kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej Answear.com S.A. zostały określone w Regulaminie
Rady Nadzorczej uchwalonym 30 września 2020 r. (dostępnym na stronie internetowej Spółki) oraz w
Statucie Spółki, Kodeksie Spółek Handlowych, innych obowiązujących przepisach.
Zgodnie ze Statutem, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Ze względu na
wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej zostało
powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do
Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej
oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Zgodnie ze Statutem, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Statucie wskazano, iż
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach określonych w KSH.
Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać ponownie wybrani lub powołani na kolejną
kadencję.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego Członek Rady Nadzorczej zwołuje i
przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. Zarząd
lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego
zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wszyscy wyrażą zgodę
na dane głosowanie lub treść uchwały.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, które zapadają bezwzględną większością głosów, do ważności
uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich Członków Rady
Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby
głosów oddanych za oraz przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest decydujący.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zgodnie ze Statutem, Członkowie Rady Nadzorczej
mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz
rejestr podjętych uchwał prowadzi Rada Nadzorcza.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach WZA w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZA.
ŁAD KORPORACYJNY
Rada Nadzorcza
61
SKŁAD KOMITETU AUDYTU
Na mocy uchwał nr 8/10/2020 z dnia 26 października 2020 r. oraz 9/10/2020 z dnia 27 października
2020 r. utworzony został Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani:
• ŁUKASZ KOTERWA – Przewodniczący Komitetu Audytu
• JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej
• MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej
oraz uchwalony został Regulamin Komitetu Audytu, dostępny na stronie internetowej Spółki.
Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności od Emitenta i podmiotów mających
znaczące powiązania z Emitentem określone w Załączniku II Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15
lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej
spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE. L 2005.52.51; „Zalecenie”).
Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z
dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U.
z 2020 r., poz. 1415; „Ustawa o Biegłych”).
Łukasz Koterwa oraz Mateusz Gzyl posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych.
Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych, Jacek Palec posiada ponadto wiedzę i potwierdzone
wieloletnim doświadczeniem umiejętności z zakresu branży e-commerce, w której działa Spółka,
natomiast Mateusz Gzyl posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży fashion oraz e-commerce.
ZASADY DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej, realizuje zadania i kompetencje przewidziane
dla Komitetu Audytu w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z
uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Rady oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki, pełniąc
funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspierając ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania
przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym
rewidentem Spółki.
Członkowie Komitetu Audytu są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej. W skład Komitetu
Audytu wchodzi co najmniej trzech członków.
ŁAD KORPORACYJNY
Komitet Audytu
62
ZADANIA KOMITETU AUDYTU
Regulamin Komitetu Audytu przewiduje, że do zadań Komitetu Audytu należy:
• Monitorowanie:
• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz Emitenta świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Emitencie, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Emitencie,
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem,
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych
Emitenta,
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Emitencie,
• Sporządzanie rocznego raportu z prac Komitetu Audytu, uwzględniającego ocenę ryzyka procesów i
obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu oraz podjętych działań i ich efektów;
raport powinien być przekazany Radzie Nadzorczej i może być udostępniany biegłemu rewidentowi,
• Omawianie z Radą Nadzorczą kwestii poruszanych na posiedzeniach Komitetu Audytu, a także
przekazywanie protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, Komitet Audytu systematycznie przedkłada Radzie Nadzorczej
podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem zadań Komitetu
Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań.
Komitet audytu odbył spotkania w dniach: 18.03.2022; 22.03.2022; 09.05.2022; 05.09.2022; 08.09.2022;
13.12.2022; 17.02.2023; 22.03.2023; 29.03.2023.
ŁAD KORPORACYJNY
Komitet Audytu
63
POLITYKA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór powinien
zostać dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Klauzule umowne nakazujące Radzie
Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych
do badania są zakazane. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Rada Nadzorcza podczas
dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się
w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
• potwierdzeniem bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac
audytorskich
• znajomością branży, w której działa Spółka
• dotychczasowym doświadczeniem w badaniu jednostek zainteresowania publicznego
• możliwością świadczenia usług w wymagalnym zakresie w terminach wskazanych przez Spółkę
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone
badanie
• zaproponowaną ceną.
W przypadku badania sprawozdania w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych pierwsza umowa
o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana na okres 2 lat z możliwością przedłużenia na
kolejne okresy co najmniej dwuletnie. Maksymalny czas nieprzerwanego przeprowadzania badania
przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą lub członka tej samej sieci
działającej w Unii Europejskiej, do której należy dana firmą audytorską nie może przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może badać Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident
może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie 5 lat od zakończenia ostatniego
badania rocznego.
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ
BADANIE USTAWOWE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ
FIRMĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań finansowych
Answear.com lub Grupy Answear.com lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków
sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na
rzecz Answear.com ani jednostek powiązanych z Grupą Answear.com żadnych zabronionych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Świadczenie usług dozwolonych przez politykę świadczenia usług przez firmę audytorską możliwe jest
jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet
Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Zlecenie przez Spółkę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską jest możliwe wyłącznie po
wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
ŁAD KORPORACYJNY
Komitet Audytu
64
FIRMA AUDYTORSKA
W dniu 8 lipca 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, spółka BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie została wybrana na podmiot
uprawniony do:
- badania sprawozdań finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia
2022 r. oraz
- przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca
2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r.
Na podstawie powyższej uchwały, dnia 17 sierpnia 2021 r. Spółka oraz BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa zawarły umowę na usługi audytorskie, której przedmiotem
jest wykonanie badania sprawozdań finansowych oraz przeglądów wyżej wymienionych okresów.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało opisane w nocie 31.5 sprawozdania finansowego.
W 2022 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług
niebędących badaniem.
ŁAD KORPORACYJNY
Komitet Audytu
65
Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, wdrożone rozwiązania przyczyniają się do
realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki
w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu z
realizacją celów, w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania Spółki. Jednocześnie zapewnienie na odpowiednim
poziomie stałych składników wynagrodzenia umożliwia Spółce zatrudnienie osób o odpowiednim
poziomie wiedzy i kompetencji.
Cele Polityki Wynagrodzeń są następujące:
• stworzenie stabilnego i spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• powiązanie wynagradzania Członków Zarządu z wdrażaniem celów i strategii Spółki oraz
długofalowych planów;
• zapewnienie realizowania obowiązków w ramach Zarządu oraz Rady Nadzorczej przez osoby
wykazujące się wysokim poziomem wiedzy merytorycznej, znajomością uwarunkowań
biznesowych oraz wykazujących odpowiednie zaangażowanie w realizowanie strategii Spółki
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Wysokość przyznanego Członkowi Zarządu wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla
każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy,
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakter stanowiska, na którym osoba ta ma być
zatrudniona, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu
obowiązków, zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, a także poziom
wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.
Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a
będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne w postaci
okresowej premii lub nagrody wypłacanej w okresach półrocznych lub rocznych. Szczegółowe
zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając
na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu oraz motywacyjny
charakter takiej formy wynagrodzenia, a także dokonując oceny realizacji finansowych i
niefinansowych kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
Przy ocenie indywidualnych wyników pracy Członków Zarządu bierze się pod uwagę kryteria
finansowe i niefinansowe. Kryteriami finansowymi mogą być w szczególności:
• wykonanie budżetu Spółki;
• wykonanie zadań, w tym przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności,
z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań;
• wysokość osiągniętego przez Spółę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca roku
obrachunkowego;
• realizacja zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
• pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze
finansowym;
• przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi
ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
• przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
ŁAD KORPORACYJNY
Polityka wynagrodzeń
66
Kryteriami niefinansowymi mogą być w szczególności:
• realizacja zadań o charakterze niefinansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
• pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze
niefinansowym;
• uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki;
• terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich
wykonywania,
• podejście do ryzyka,
• aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu oraz
ochronę środowiska.
Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji zadań
stawianych przed Członkami Zarządu Spółki, strategii biznesowej oraz stabilności Spółki poprzez
promowanie podejmowania działań, mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej
wartości oraz zwiększenia zysku netto Spółki oraz wprowadzenie w Spółce przejrzystych
i sprawiedliwych zasad wynagradzania i przyznawania premii oraz zatrudnienia i awansowania, co
przyczynia się do możliwości stałego zatrudnienia doświadczonej i kompetentnej kardy, w tym kadry
kierowniczej.
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego przyznawanego w
formie ryczałtu wypłacanego miesięcznie albo kwartalnie lub ryczałtu wypłacanego w miesiącach,
w których odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane zmienne składniki
wynagrodzenia, jak również nagrody lub premie.
POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
ŁAD KORPORACYJNY
Polityka wynagrodzeń
67
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki, służącym do realizacji uprawnień akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia Answear.com S.A. przeprowadzane są w oparciu o przepisy Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki i postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 8 października
2020 r. (dostępny na stronie internetowej Spółki), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW.
ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu
i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie odbywa się corocznie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
Informację
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem miejsca i terminu (dzień i godzina) Zarząd
zamieszcza na stronie internetowej Spółki, co najmniej 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w
przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to
za wskazane.
Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak
jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze negatywne skutki dla Spółki i akcjonariuszy.
UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Biegły rewident
powinien być obecny, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielają
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w WZA przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom
możliwość uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
ŁAD KORPORACYJNY
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
68
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki oraz
zastrzeżone do jego właściwości przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Poprzez walne
zgromadzenia akcjonariusze realizują swoje prawa korporacyjne.
Zgodnie ze Statutem, uchwały WZA zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa
lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. WZA jest ważne
bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut nie
stanowią inaczej.
Zgodnie ze Statutem, do kompetencji WZA, oprócz spraw określonych w KSH i innych przepisach prawa,
należą:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Emitenta
z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Emitenta lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 §2 KSH;
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) KSH oraz upoważnienie do ich
nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8) KSH;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH;
• zmiana Statutu;
• połączenie, podział lub przekształcenie Emitenta;
• rozwiązanie i likwidacja Emitenta;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• uchwalenie regulaminu WZA.
ŁAD KORPORACYJNY
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
69
GŁOSOWANIE NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki są zgodne z zapisami Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych:
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz
nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych, bądź na żądanie akcjonariusza lub jego reprezentanta.
Projekty uchwał proponowane przez Zarząd do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z
uzasadnieniem i materiałami, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane są
na stronie internetowej Spółki w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek
handlowych bądź niniejszy Statut stanowi inaczej.
WALNE ZGROMADZENIE W 2022 ROKU
W roku 2022 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com SA - dnia 8 czerwca 2022
roku - które podjęło uchwały w sprawie:
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021 r. oraz
sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok
2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2021
• przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. w kwocie 22.884.556
złotych w następującym zakresie:
1) 8% zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na kapitał
zapasowy Spółki,
2) pozostałą część zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na
pokrycie strat z lat ubiegłych.
• udzielenia członkom Zarządu absolutorium za rok obrotowy 2021;
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2021;
• pozytywnego zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021;
• dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
ŁAD KORPORACYJNY
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
70
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY WYNIKAJĄCY Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie,
Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do rozporządzania akcjami;
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym
przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony
uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta (prawo do dywidendy);
• akcjonariuszom przysługuje prawo objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji
(prawo poboru);
• w przypadku likwidacji Emitenta, każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale
majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta;
• akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda akcja daje prawo do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu;
• akcjonariuszom Emitenta reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie przysługuje prawo zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Emitenta mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Emitenta mają prawo zgłaszania Emitentowi projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi Emitenta, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji
dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariuszom Emitenta, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka Rady
Nadzorczej
• Akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w
sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw.
ŁAD KORPORACYJNY
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
71
W związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2021 r. zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”), Spółka stosuje się do wyżej wspomnianego zbioru
zasad ładu korporacyjnego. Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w
niniejszym Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie bieżącym dotyczącym niestosowania
zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021″
dostępnym na stronie internetowej Spółki oraz poniżej.
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach
GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa
cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1
Spółka nie stosuje powyższych zasad. W Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności wobec
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka popiera wprowadzenie tej zasady, wskazuje jednak, że
decyzja o składzie Rady Nadzorczej Spółki jest podejmowana przez akcjonariuszy na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, Członkowie Zarządu Spółki natomiast powoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki,
co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji
określonych organów i podmiotów. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu
polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza,
doświadczenie i umiejętności. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana
w przyszłości.
Zasada 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne, niemniej jednak
zgodnie z Regulaminami Rady Nadzorczej i Zarządu organy te mogą postanowić o głosowaniu tajnym
w każdej sprawie bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków RN.
Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…)
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
ŁAD KORPORACYJNY
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
72
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach
GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na chwilę obecną w Spółce stosowane są systemy kontroli
wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Zasada nie jest stosowana w pełni w zakresie funkcji
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce, ze względu na wielkość oraz rodzaj
prowadzonej działalności, nie funkcjonuje wyodrębniona komórka/dział audytu wewnętrznego oraz
compliance. W Spółce powołany został Komitet Audytu, którego zadaniem jest realizacja obowiązków
określonych przepisami prawa. Wraz ze wzrostem skali działalności Spółka planuje wyodrębnienie
funkcji audytu wewnętrznego oraz stopniową rozbudowę systemu compliance, który na dzień
sporządzenia niniejszego raportu obejmuje wdrożone procedury wewnętrzne wymagające od
pracowników stosowania zasad minimalizujących ryzyko niezgodności, m.in.:
- procedurę należytej staranności
- procedurę dotyczącą usług niematerialnych
- procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o
schematach podatkowych
- politykę podatkową - dokument wewnętrzny do obowiązkowej publikowanej strategii podatkowej
- politykę cen transferowych
- procedurę AML
- politykę Bezpieczeństwa Danych Osobowych
- procedura ochrony sygnalistów.
Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrębnia na obecnym etapie swojego rozwoju
w swojej strukturze odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji. W ocenie Spółki z uwagi na jej rozmiar oraz rodzaj działalności wyodrębnienie takich jednostek
nie jest konieczne na obecnym etapie rozwoju.
ŁAD KORPORACYJNY
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
73
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach
GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie
od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada
pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższych zasad. Spółka nie powołała osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na oczekiwania akcjonariatu,
Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przyszłości, o ile na przeszkodzie nie
będą stały względy natury technicznej.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zapewnienia powszechnie dostępnej
transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym z uwagi na związane z tym koszty
oraz ryzyka natury technicznej. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki,
Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przyszłości jeżeli nie będą stały
na przeszkodzie względy natury technicznej oraz koszty.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce obowiązuje program motywacyjny dla pracowników oraz
współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki i Członków Zarządu, który nie spełnia warunków
określonych w powyższej zasadzie. Program dotyczy lat 2020 – 2022 i został przyjęty przed pierwszym
notowaniem akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przez wejściem w życie
Dobrych Praktyk GPW uchwalonych w 2021 r.
ŁAD KORPORACYJNY
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
74
OPIS GŁÓWYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA W SYSTEMIE KONTROLI
WEWNETRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, Ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne
procedury funkcjonujące w Spółce. Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności
zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji
finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane
procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie
w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji, zachowanie poprawności arytmetycznej oraz
zapewnienie że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły.
ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu do KRS. Status
Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, regulujących zmianę
Statutu.
ŁAD KORPORACYJNY
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
INNE
INFORMACJE
7.
76
Struktura zatrudnienia na 31 grudnia 2022 r. w podziale na rodzaj
współpracy
Liczba osób współpracujących w podziale na kraje
Liczba osób współpracujących na koniec każdego roku w podziale na kluczowe
działy i komórki
Pracownicy Answear.com stanowią istotny kapitał
organizacji.
W ciągu ostatnich lat liczba pracowników stale
powiększa się, w odpowiedzi na dynamiczny rozwój
Spółki. Największy udział w strukturze zatrudnienia
(57%) stanowią osoby pracujące przy obsłudze
zamówień w magazynie.
W ramach obsługi logistycznej Spółka współpracuje
z kilkoma agencjami pośrednictwa pracy co pozwala
na elastyczne dopasowanie obsady magazynu do
bieżących potrzeb.
Duży udział (20%) stanowią pracownicy związani ze
sprzedażą, czyli Biura Obsługi Klienta, Dział Handlowy,
Studio Fotograficzne, Dział Kontentu i Grafika oraz
pracownicy działu Marketingu (11%).
Obsługa rynków zagranicznych jest zcentralizowana w
Krakowie, jednak w każdym z krajów Spółka
współpracuje również z osobami działającymi lokalnie,
głównie w obszarze marketingu, monitorowania rynku
i obsługi klienta, aby zapewnić jak najlepszą
efektywność i jakość działania Answear.
Answear stworzył również osobny dział dedykowany
do rozwoju i obsługi Marki Własnej.
Dział / komórka 2020 2021 2022
Marketing
72
96
118
Zakupy i Sprzedaż
113
178
206
Marka Własna
9
13
13
HR
6
9
12
Fina nse
3
3
3
Ksi ęgowość
16
18
26
Dział Prawny
3
3
5
IT
28
42
46
Administracja
3
4
12
Logistyka
450
492
587
Łącznie 703 858 1028
27
46
119
511
41
61
140
616
41
82
229
676
Umowy współpracy
(umowy o świadczenie usług)
Umowa zalecenia i o dzieło
Agencje pracy tymczasowej
Umowa o pracę
2022 2021 2020
v
CZ: 12 osób
SK: 8 osób
HU: 7 osób
BG: 7 osób
UA: 16 osób
RO: 8 osób
GR: 6 osób
HR i SK: 7 osób
Struktura zatrudnienia
INNE INFORMACJE
77
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI
PODMIOTAMI
Spółka posiada jednostkę zależną – Spółkę Wearco CZ. s.r.o., w której Spółka posiada 100% udziałów i
która nie podlega konsolidacji zgodnie z Założeniami Koncepcyjnymi do Standardów oraz postanowienia
MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, korzystając z możliwości wyłączenia z konsolidacji
jednostek, których dane finansowe nie są istotne.
Spółka nie posiada innych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości.
Spółka jest powiązana ze spółką Brandbq Sp. z o.o. poprzez wspólnego udziałowca Answear.com S.A. i
Brandbq Sp. z o.o., czyli Fundusz Forum X FIZ, a dodatkowo obydwa podmioty są powiązane osobowo
poprzez Prezesa Zarządu Krzysztofa Bajołka, pełniącego tą funkcję w obydwóch spółkach.
Spółka jest powiązana osobowo również z podmiotami z którymi nie zawierała w okresie objętym
historycznymi informacjami finansowymi żadnych transakcji:
• Krzysztof i Arkadiusz Bajołek Spółka Jawna – KRS: 0000843392
• Idea Farm Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - KRS: 0000415164
• Nova Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna KRS:
0000320120, przekształcona 1 marca 2023 r. w Nova Prosta spółka akcyjna KRS: 0001021478
• Smart Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna KRS:
0000415361
• Carmino Sp. z o.o. – KRS: 0000355725
• Brandbq Slovensko s.r.o. – ICO: 51967260
Bliscy członkowie rodziny Krzysztofa Bajołka, zatrudnieni w Spółce:
- Kamil Bajołek
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały
przedstawione w Sprawozdaniu finansowym – Nota 25.
ODDZIAŁY
Spółka Answear.com S.A. nie posiada oddziałów.
PROGNOZA FINANSOWA
Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych.
OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM
Spółka nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przez sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
78
PORĘCZENIA I GWARANCJE
Poręczenia i gwarancje otrzymane przez Spółkę zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym – Nota 26.
Zarówno Spółka jak i podmiot zależny nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki ani gwarancji.
DZIAŁALNOŚĆ W OBSZARZE BADAŃ I ROZWOJU
Nie dotyczy.
INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
Sprawozdanie finansowe zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji
Answear.com S.A. Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań
Spółki.
UMOWY KREDYTOWE, UMOWY O LIMITY NA GWARANCJE BANKOWE ORAZ INNE UMOWY
DOTYCZĄCE FINANSOWANIA SPÓŁKI
W dniu 15 czerwca 2022 r. Spółka zawarła aneks w formie tekstu jednolitego do Umowy ramowej nr
11/010/17/Z/PX z mBank SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Aneks"), na podstawie którego mBank
przedłużył oraz powiększył linię na finansowanie bieżącej działalności Spółki poziomu 44 mln PLN do 80
mln PLN.
Spółka w ramach udzielonej Linii ma prawo korzystać z gwarancji terminowych płatności do kwoty 15 mln
PLN, kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20 mln PLN oraz kredytu odnawialnego do kwoty 45 mln
PLN. Bank udostępnił linię do dnia 20 października 2023 r., a zabezpieczenia wierzytelności mBanku nie
uległy zmianie.
W dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego z PKO Bank Polski
SA z siedzibą w Warszawie na podstawie której PKO Bank Polski SA udzielił Spółce limitu kredytowego
wielocelowego w kwocie 53 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zawarta umowa
zastąpiła dotychczas obowiązującą umowę z PKO Bank Polski SA, która pozwalała korzystać Spółce
z limitu kredytowego w wysokości 33 mln PLN, zatem Spółka pozyskała dodatkowe 20 mln PLN na
finansowanie bieżącej działalności. Spółka w ramach podpisanej Umowy ma prawo korzystać
z następujących produktów do maksymalnej łącznej wartości 53 mln zł:
- Gwarancji bankowych do kwoty 9 mln PLN;
- Kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 40 mln PLN;
- Kredytu odnawialnego do kwoty 40 mln PLN.
Bank udostępnił limit do 27 października 2024 r.
Ponadto w dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Factoringu Odwrotnego z PKO Faktoring SA
z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się do nabywania
na warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 15 mln zł. Limit
finansowania został przyznany na okres 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy Faktoringowej tj. do 27
czerwca 2024 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach PLN oraz EUR.
W dniu 8 września 2022 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringową na finansowanie dostaw z Santander
Factoring Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje
się w sposób stały do świadczenia na rzecz Spółki usług faktoringowych w formie finansowania dostaw
typu "Confirming". Limit finansowania w równowartości 10 mln zł został przyznany na okres do 31
sierpnia 2023 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach: PLN, EUR, USD.
W dniu 16 listopada 2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym SA w Warszawie :
• Aneks do Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych, otwieranie
akredytyw i udzielanie kredytów handlowych zwiększający limit zaangażowania z 15,0 mln PLN do
17,5 mln PLN
• Umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 7,5 mln PLN (lub 1,3 mln EUR).
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
79
INFORMACJA O POZOSTAŁYCH ISTOTNYCH UMOWACH
Zgodnie z Raportem bieżącym nr 5/2022, dnia 29 marca 2022 r. Spółka podpisała następujące umowy
dotyczące sprzedaży i leasingu antresoli regałowej w magazynie centralnym:
- umowę sprzedaży antresoli regałowej użytkowanej w magazynie centralnym Spółki w Kokotowie, za
cenę 7.537.200,58 zł + 23% VAT, co daje łącznie kwotę 9.270.756,71 zł brutto. Na podstawie zawartej
umowy Spółka otrzyma 90% należności w terminie do 14 dni od daty wystawienia faktury sprzedaży,
natomiast pozostałe 10% kupujący potrąci z płatności z tytułu opłaty wstępnej do umowy leasingu.
- umowę leasingu w/w antresoli regałowej o okresie leasingu wynoszącym 84 miesiące.
Zabezpieczeniem zawartej umowy leasingu jest weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Zgodnie z Raportem bieżącym nr 7/2022, dnia 13 kwietnia 2022 r. otrzymał podpisany przez Spółkę oraz
wynajmującego, czyli spółkę 7R Logistic Kraków Kokotów Projekt 8 (dalej jako: "Wynajmujący") aneks nr 5
do umowy najmu powierzchni magazynu centralnego Spółki, w ramach którego:
- okres najmu z umowy najmu został przedłużony o 8 lat w stosunku do pierwotnej umowy i będzie
wynosił 18 lat od daty przekazania magazynu najemcy, czyli od dnia 13 lipca 2019 r.;
- stawki czynszu za najem powierzchni magazynowej oraz powierzchni biurowej wraz z podpisaniem
aneksu do umowy nie uległy zmianie. Warunki umowy nie odbiegają od standardów przyjętych dla
tego typu umów. Szczegółowe zapisy objęte są tajemnicą handlową;
- Spółka utrzyma w okresie najmu zabezpieczenia wykonania umowy najmu w kwocie równej sumie:
7,2 (siedmiu i dwie dziesiąte) miesięcznego czynszu (plus VAT) oraz 7,2 (siedmiu i dwie dziesiąte)
miesięcznych zaliczek na poczet opłat eksploatacyjnych (plus VAT), w postaci gwarancji bankowej;
- w związku z przedłużeniem okresu najmu Spółka dostarczy zabezpieczenie w postaci oświadczenia o
poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego na kwotę
równą wysokości pozostającego do zapłaty czynszu najmu oraz zaliczek na poczet opłat
eksploatacyjnych za okres najmu.
UDZIELONE POŻYCZKI
W dniu 29 listopada 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Fashion Trends Group Sp. z o.o. (jako
pożyczkobiorcą) umowę pożyczki na kwotę 5.000.000 zł z oprocentowaniem na poziomie 20% w skali
roku; zawarcie umowy pożyczki było związane z planowaną transakcją nabycia Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa od pożyczkobiorcy. Pożyczka miała na celu spłatę zobowiązań handlowych
pożyczkobiorcy wobec dostawców. Udzielona pożyczka wchodzi w skład Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa. Spłata pożyczki wg umowy miała nastąpić w terminie do dnia 28 sierpnia 2023 r. lub w
terminie do dnia 28 maja 2023 r. w zależności od okoliczności wskazanych w umowie pożyczki.
W dniu 22 lutego 2023 r. został zawarty aneks do umowy pożyczki z dnia 29 listopada 2022 r. zawartej
pomiędzy Answear.com SA jako pożyczkodawcą oraz Fashion Trends Group Sp. z o.o. jako
pożyczkobiorcą.
W ramach powołanego aneksu strony ustaliły podwyższenie kwoty pożyczki do maksymalnie 10.000.000
(dziesięć milionów) zł, z tym że w ramach drugiej transzy, zostanie wypłacona kwota 3.000.000 (trzy
miliony) zł, bezpośrednio na rzecz jednego z dostawców Fashion Trends Group Sp. z o.o celem
uregulowania zobowiązań handlowych wobec tego dostawcy. Natomiast trzecia transza w wysokości do
2.000.000 (dwa miliony) zł, zgodnie z aneksem do umowy pożyczki zostanie wypłacona jedynie w
przypadku zrealizowania się warunków wskazanych w aneksie, z zastrzeżeniem że ostateczna decyzja w
przedmiocie wypłaty trzeciej transzy należy do Answear.com. Oprocentowanie nie uległo zmianie w
stosunku do ustalonego umową pożyczki. Spłata drugiej transzy Pożyczki powinna nastąpić w terminie do
dnia 31 sierpnia 2023 r., chyba że nastąpi przypadek naruszenia wskazany w umowie pożyczki.
Po dokonaniu wypłaty drugiej transzy pożyczki łączna kwota pożyczek wypłaconych na rzecz Fashion
Trends Group Sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 8.000.000 (osiem milionów)
zł.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
80
OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH PRZEZ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
Spółka Answear.com S.A. nie dokonała żadnych znaczących lokat lub inwestycji kapitałowych w okresie
12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 r.
NABYCIE AKCJI WŁASNYCH
Spółka nabyła 2.050 akcji własnych serii F w dniu 28 października 2022 r. w drodze przysługującego jej
prawa odkupu akcji od uczestnika programu motywacyjnego. Zgodnie z art.364 § 2 Kodeksu Spółek
handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.
UMOWY OBJĘCIA OBLIGACJI
W roku finansowym 2022 Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji.
UMOWY O WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała zawartych umów o współpracy lub
kooperacji.
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI
W 2022 r. emisje akcji dotyczyły jedynie realizacji programu motywacyjnego dla pracowników Spółki.
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd. W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak
znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane
z zarzadzaniem zasobami finansowymi.
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH,
W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN
W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie infrastruktury magazynowej oraz rozwijania sklepu
internetowego Answear i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje innych
inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany.
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Spółka nie ma tego rodzaju umów.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
81
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI
Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki
Zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 3/2022 Zarząd Answear.com SA z poinformował o wpływie
konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Spółki. Zgodnie z tym raportem z dniem wkroczenia wojsk
rosyjskich na teren Ukrainy, czyli 24 lutego, operator logistyczny obsługujący rynek ukraiński wstrzymał
realizację dostaw do klientów na tym rynku. Ponadto Spółka poinformowała, że model działalności
stosowany na rynku ukraińskim powoduje generowanie kosztów zmiennych i nie wiąże się z
ponoszeniem istotnych stałych kosztów, natomiast elastyczne zarządzanie budżetami marketingowymi
daje możliwość ograniczenia wydatków bądź przekierowania ich na pozostałe rynków, na których Spółka
prowadzi swoją działalność.
Zgodnie z raportem za rok 2022 przychody wygenerowane przez Spółkę na rynku ukraińskim wyniosły
153,3 mln PLN, co stanowiło około 15,7% łącznych przychodów Spółki w tym okresie, w porównaniu do
114,1 mln PLN w zeszłym roku (16,7% przychodów Spółki w okresie porównawczym). Wojna w Ukrainie
ma wpływ na zaraportowane dane finansowe poprzez:
• zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz marży, które potencjalnie Spółka mogłaby generować w
okresie od końca lutego do maja br. gdyby działalność na rynku ukraińskim nie została wstrzymana w
tym okresie
• ogólny spadek popytu na wszystkich rynkach Answear.com SA zaobserwowany w ostatnim tygodniu
lutego oraz w miesiącu marcu oraz kwietniu
• zaangażowanie Answear.com SA w pomoc poszkodowanym w konflikcie zbrojnym m.in. poprzez
przekazanie darowizn pieniężnych oraz rzeczowych o łącznej wartości 1.258 tys. PLN.
Spółka nie posiada aktywów trwałych ani umów najmu na rynku ukraińskim. Cały zapas Spółki, z którego
realizowane są zamówienia wszystkich klientów, również tych z Ukrainy, zlokalizowany jest w magazynie
centralnym w Kokotowie. Praktycznie cały zapas znajdujący się w procesie dostawy do klienta na dzień
wybuchu wojny został zidentyfikowany przez Spółkę przy współpracy z operatorem logistycznym,
następnie dostarczony do klienta i opłacony w całości bądź zwrócony do magazynu centralnego w
Kokotowie. Należności z tytułu pobrań od klientów zrealizowanych przed wybuchem wojny zostały w
całości spłacone do Spółki w II kwartale br.
Komunikatem nr 10/2022 z dnia 15 maja 2022 r. Zarząd poinformował o pomyślnym zakończeniu fazy
testów przywrócenia sprzedaży na rynku ukraińskim i ponownym rozpoczęciu sprzedaży w tym kraju.
Dostawy realizowane są w regionach nie objętych działaniami wojennymi, a klienci mogą obecnie
odbierać towary zamówione i opłacone za pośrednictwem internetu bądź płatne za pobraniem (opcja
dostępna od sierpnia br.). Saldo należności wykazane w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 r. w kwocie
11,0 mln zł dotyczy w całości należności od agregatora płatności obsługującego klientów na tym rynku i
zostało w całości spłacone po dniu bilansowym.
Z dostaw jest wyłączona południowo-wschodnia część obszaru Ukrainy, gdzie prowadzone są działania
wojenne. Towar jest wysyłany z magazynu centralnego w Kokotowie, w tym samym modelu
operacyjnym w jakim Spółka działała na tym rynku przed wybuchem wojny.
Wpływ pandemii Covid-19 na działalność spółki
Zagrożenie epidemiologiczne Covid-19 nie wpłynęły na działalność Spółki w raportowanym okresie. Po
okresach lockdownów obserwowany był powrót klientów do zakupów w sklepach stacjonarnych, jednak
Answear.com nie zanotował spadku przychodów po otwarciu galerii handlowych – wręcz przeciwnie,
przychody spółki nadal rosną. Pojawiające się w branży fashion zakłócenia w łańcuchu dostaw oraz
opóźnienia w realizacji zamówień, szczególnie z Azji do Europy, nie wpłynęły na działalność Answear.com
S.A. Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki, czyli multibrandowej platformy sprzedażowej, której
dostawcy mają swoje centra dystrybucyjne w Polsce lub w Europie, ewentualne niedobory asortymentu
u jednych dostawców w większości były pokrywane zwiększonymi zakupami u innych i nie zanotowano
negatywnych skutków ewentualnego zakłócenia łańcuchów dostaw.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
82
ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
Po dniu 31 grudnia 2022 r. miały miejsce następujące istotne zdarzenia:
Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends
Group Sp. z o.o.
W dniu 9 lutego 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s.r.l.
z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et
des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2") przedwstępną umowę nabycia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych
przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami
konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych
prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa")
("Umowa").
FTG prowadzi sprzedaż detaliczną pod markami SneakerStudio i PRM oraz sprzedaż dystrybucyjną
wybranych marek. Podmiot koncentruje swoją działalność na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej i
jest jednym z liderów sprzedaży obuwia typu sneakers i odzieży streetwear w wyższym segmencie
cenowym. Ze względu na dobrą znajomość rynku oraz skuteczne działania marketingowe, podmiot
posiada znaczącą pozycję zarówno z perspektywy dostawców, jak i klientów końcowych.
Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (działająca w ramach FTG) osiągnęła według wstępnych wyników
za rok 2022 r. 136 mln PLN przychodów ze sprzedaży, przy czym na działalności operacyjnej
spodziewana jest strata. Z perspektywy Answear.com S.A., kluczowe są przychody ze sprzedaży,
ponieważ forma przeprowadzonej transakcji, czyli przejęcie oraz planowana pełna integracja
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa odpowiadającej za działalność e-commerce w zoptymalizowane
struktury operacyjne oraz systemowe Answear.com S.A. wraz z poprawą płynności, która przełoży się na
poprawę zatowarowania, i wykorzystaniem efektów synergii pomiędzy firmami, zdaniem Zarządu Spółki,
powinny zapewnić szybkie urentownienie sprzedaży prowadzonej pod markami SneakerStudio oraz
PRM.
Transakcja nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ma stanowić długoterminową inwestycję
Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera
w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej, a także pozwolić na dotarcie do nowych grup
klientów z wykorzystaniem wiedzy, doświadczenia oraz infrastruktury Spółki.
Istotne warunki transakcji:
Zgodnie z Umową, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Spółka zobowiązała się do
zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie której Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ma zostać
wniesiona do Spółki jako aport, w zamian za nowo emitowane akcje Spółki (szczegółowy opis struktury
transakcji został opisany w dalszej części raportu) ("Umowa Przyrzeczona").
Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia warunków typowych dla tego rodzaju
transakcji ("Warunki Zawieszające"), w tym w szczególności od:
1. Podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie:
(i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 350.000 akcji po cenie emisyjnej
wynoszącej 29,00 PLN, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru ww. akcji
w całości oraz zmiany statutu Spółki,
(ii) (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 27.500 PLN w
drodze emisji 300.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz FTG oraz oraz 250.000 warrantów
subskrypcyjnych na rzecz Wspólnika 1, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw
poboru w całości oraz zmiany statutu Spółki. Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą
uprawniały do:
- objęcia przez FTG do 300.000 akcji Spółki,
- objęcie przez p. Łukasza Lepczyńskiego do 250.000 akcji Spółki w ramach programu
motywacyjnego;
2. Wspólnego wystąpienia przez FTG i Spółkę z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji
podatkowej potwierdzającej, że Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca
2004 r. lub art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
83
Jeżeli Dzień Zamknięcia (jak zdefiniowano poniżej) nie nastąpi do dnia 1 lipca 2023 r., jak również w
innych okolicznościach wskazanych w Umowie, takich jak w szczególności:
• niepodjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał o których mowa powyżej,
• otrzymanie interpretacji podatkowej skutkującej powstaniem zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego od osób prawnych u FTG,
• inne, standardowe dla tego typu transakcji, zdarzenia - w szczególności wystąpienie negatywnej
zmiany, naruszenie zapewnień,
każdej ze stron przysługuje uprawnienie do odstąpienia do Umowy.
Umowa zawiera postanowienia w zakresie kar pieniężnych, typowych dla tego rodzaju umów, przy czym
wysokość kar pieniężnych, które mogłyby być należne od Spółki, nie odbiega do standardu stosowanego
w tego rodzaju umowach i nie przekracza 1% przychodu Spółki za 2022 r.
Akcje Spółki, które mają zostać objęte przez FTG, mają zostać objęte zakazem zbywania do dnia 31
grudnia 2024 r.
Struktura Transakcji
Zawarcie Umowy Przyrzeczonej i tym samym wniesienie Zorganizowanej Część Przedsiębiorstwa do
Spółki planowane jest na dzień 1 czerwca 2023 r. z opcją wydłużenia tego terminu do dnia 1 lipca 2023
r. ("Dzień Zamknięcia").
Zgodnie z Umową, w zamian za wniesienie do Spółki Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, FTG
miałoby:
• objąć 350.000 akcji Spółki nowej emisji, które mają zostać wyemitowane po cenie emisyjnej
wynoszącej 29,00 PLN; objęcie ww. akcji nastąpiłoby w Dniu Zamknięcia ("Akcje ZCP"),
• uzyskać uprawnienie z 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia do
200.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje"); objęcie Nowych Akcji nastąpiłoby w terminie 60
dni od Dnia Zamknięcia, a liczba obejmowanych Nowych Akcji byłaby zależna od wartości kapitału
obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według stanu na Dzień
Zamknięcia; kapitał obrotowy pomniejszony o dług netto na Dzień Zamknięcia na poziomie nie
mniejszym niż 600.000 PLN będzie uprawniał do objęcia pełnej puli 200.000 Nowych Akcji,
• uzyskać uprawnienie ze 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia do
100.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje 2") nie później niż do 2033 r.
W celu realizacji transakcji w Spółce nastąpić ma:
1. Podwyższenie kapitału zakładowego, w ramach którego zostanie wyemitowanych 350.000 akcji Spółki
nowej emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN za każdą akcję; podmiotem wyłącznie
uprawnionym do objęcia tych akcji będzie FTG,
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 27.500 PLN, w ramach którego zostaną
wyemitowane warranty serii A, B i C, przy czym;
(i) FTG jako posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A (w liczbie 200.000) i serii B (w liczbie 100.000)
ma być podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia Nowych Akcji i Nowych Akcji 2, przy czym:
- liczba Nowych Akcji (do 200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania
uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A będzie zależna od wartości kapitału obrotowego oraz
długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Zamknięcia oraz
- liczba Nowych Akcji 2 (do 100.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania
uprawnień z warrantów serii B będzie zależna od wystąpienia ewentualnych roszczeń podmiotów
trzecich w stosunku do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
(ii) W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wspólnik 1 jako posiadacz warrantów
subskrypcyjnych serii C (w liczbie 250.000) będzie uprawniony do objęcia do 250.000 akcji w ramach
adresowanego do niego programu motywacyjnego, pod warunkiem realizacji celów wyznaczonych przez
Zarząd Spółki. Spełnienie warunków miałoby nastąpić na dzień 31 sierpnia 2025 r. Warunki realizacji
programu motywacyjnego mają zapewnić, przy wsparciu Wspólnika 1, realizację celów sprzedażowych,
rozwój oferty produktowej i nawiązywanie współpracy z nowymi kontrahentami.
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
84
Zawarcie Umowy Faktoringu Odwrotnego nr 2919/11/2022 z PKO Faktoring SA
W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringu Odwrotnego z PKO Faktoring SA z siedzibą
w Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się do nabywania na
warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 10 mln zł (dziesięć
milionów złotych).
Limit finansowania został przyznany do 15 stycznia 2024 roku.
Limit Spółka może wykorzystywać w walutach: PLN, EUR.
PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ANSWEAR.COM S.A.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Answear.com S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do
31 grudnia 2022 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z jednostkowym
sprawozdaniem finansowym oraz raportami bieżącymi.
Zawartość sprawozdania z działalności jest zgodna Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, Ustawą z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości oraz Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Krzysztof Bajołek
Prezes Zarządu
Jacek Dziaduś
Wiceprezes Zarządu
ds. finansowych
Magdalena Dąbrowska
Członek Zarządu
Bogusław Kwiatkowski
Członek Zarządu
Wojciech Tomaszewski
Członek Zarządu
Pozostałe informacje
INNE INFORMACJE
85
SŁOWNICZEK POJĘĆ
WYJAŚNIENIEPOJĘCIE
Region Europy Środkowo-Wschodniej=
CEE
Cost to sales ratio – współczynnik kosztów marketingu kalkulowany jako iloraz sumy kosztów działu i działalności marketingowej i sprzedaży on-
line w okresie
=
CSR
Gros Rating Point – Wartość określająca siłę (skuteczność w dotarciu do klienta) kampanii reklamowej poprzez procentowy lub liczbowy wskaźnik
oglądalności. GRP = częstotliwość * ilość odbiorców z grupy docelowej(wyrażona w procentach).
=
GRP
Gros Merchandise Value – volumen sprzedaży brutto (przed zwrotami) określający łączną wartość sprzedaży towarów=
GMV
stosunek wyświetleń reklamy do łącznej liczby wyświetleń wszystkich reklam reklamodawców w tym samym okresie=
Share of voice
(Przychody ze sprzedaży – Wartość sprzedanych towarów i materiałów) / Przychody ze sprzedaży=
Rentowność marży brutto %
Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja=
EBITDA
EBITDA / Przychody ze sprzedaży=
marża EBITDA %
Liczba klientów, którzy w ciągu ostatnich 12 miesięcy złożyli przynajmniej jedno zamówienie=
Liczba aktywnych klientów
Stock keeping unit (ENG) – jednostka zapasu w Answear.com S.A. uwzględniająca model i kolor, bez uwzględnienia rozmiaru danego produktu=
SKU
Sprzedaż online obejmuje zafiskalizowaną sprzedaż w danym okresie (z uwzględnieniem zafiskalizowanych zwrotów), łącznie ze sprzedażą
prowadzoną na zasadach komisu wyrażoną w pełnej wartości (w cenie sprzedaży do klienta), jak również opłatami klientów za transport przesyłek
o wartości poniżej progu darmowej dostawy
=
Sprzedaż online
Sprzedaż towaru poprzez aplikację i przeglądarkę na telefonie komórkowym=
Kanał „mobile”
Odsetek % wizyt na stronach Answear zakończonych złożeniem przez klienta zamówienia zakupu=
Współczynnik konwersji
Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe
