Zgodnie z Umową, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Spółka zobowiązała się do zawarcia
umowy przyrzeczonej, na podstawie której Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ma zostać wniesiona do Spółki
jako aport, w zamian za nowo emitowane akcje Spółki (szczegółowy opis struktury transakcji został opisany w
dalszej części raportu) ("Umowa Przyrzeczona").
Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia warunków typowych dla tego rodzaju transakcji
("Warunki Zawieszające"), w tym w szczególności od:
1. Podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie:
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 350.000 akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00
PLN, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru ww. akcji w całości oraz zmiany statutu
Spółki,
(ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 27.500 PLN w drodze emisji
300.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz FTG oraz 250.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz Wspólnika
1, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru w całości oraz zmiany statutu Spółki.
Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą uprawniały do:
- objęcia przez FTG do 300.000 akcji Spółki,
- objęcie przez p. Łukasza Lepczyńskiego do 250.000 akcji Spółki w ramach programu
motywacyjnego;
2. Wspólnego wystąpienia przez FTG i Spółkę z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej
potwierdzającej, że Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. lub art. 4a pkt 4 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.
Jeżeli Dzień Zamknięcia (jak zdefiniowano poniżej) nie nastąpi do dnia 1 lipca 2023 r., jak również w innych
okolicznościach wskazanych w Umowie, takich jak w szczególności:
• niepodjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał o których mowa powyżej,
• otrzymanie interpretacji podatkowej skutkującej powstaniem zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
od osób prawnych u FTG,
• inne, standardowe dla tego typu transakcji, zdarzenia - w szczególności wystąpienie negatywnej zmiany,
naruszenie zapewnień,
każdej ze stron przysługuje uprawnienie do odstąpienia do Umowy.
Umowa zawiera postanowienia w zakresie kar pieniężnych, typowych dla tego rodzaju umów, przy czym wysokość
kar pieniężnych, które mogłyby być należne od Spółki, nie odbiega do standardu stosowanego w tego rodzaju
umowach i nie przekracza 1% przychodu Spółki za 2022 r.
Akcje Spółki, które mają zostać objęte przez FTG, mają zostać objęte zakazem zbywania do dnia 31 grudnia 2024
r.
Struktura Transakcji
Zawarcie Umowy Przyrzeczonej i tym samym wniesienie Zorganizowanej Część Przedsiębiorstwa do Spółki
planowane jest na dzień 1 czerwca 2023 r. z opcją wydłużenia tego terminu do dnia 1 lipca 2023 r. ("Dzień
Zamknięcia").
Zgodnie z Umową, w zamian za wniesienie do Spółki Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, FTG miałoby:
• objąć 350.000 akcji Spółki nowej emisji, które mają zostać wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej
29,00 PLN; objęcie ww. akcji nastąpiłoby w Dniu Zamknięcia ("Akcje ZCP"),
• uzyskać uprawnienie z 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia do 200.000
akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje"); objęcie Nowych Akcji nastąpiłoby w terminie 60 dni od Dnia
Zamknięcia, a liczba obejmowanych Nowych Akcji byłaby zależna od wartości kapitału obrotowego oraz
długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według stanu na Dzień Zamknięcia; kapitał obrotowy
pomniejszony o dług netto na Dzień Zamknięcia na poziomie nie mniejszym niż 600.000 PLN będzie
uprawniał do objęcia pełnej puli 200.000 Nowych Akcji,
• uzyskać uprawnienie ze 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia do
100.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje 2") nie później niż do 2033 r.
W celu realizacji transakcji w Spółce nastąpić ma:
1. Podwyższenie kapitału zakładowego, w ramach którego zostanie wyemitowanych 350.000 akcji Spółki nowej
emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN za każdą akcję; podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia
tych akcji będzie FTG,
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 27.500 PLN, w ramach którego zostaną wyemitowane
warranty serii A, B i C, przy czym;
(i) FTG jako posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A (w liczbie 200.000) i serii B (w liczbie 100.000) ma być
podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia Nowych Akcji i Nowych Akcji 2, przy czym:
- liczba Nowych Akcji (do 200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania uprawnień z
warrantów subskrypcyjnych serii A będzie zależna od wartości kapitału obrotowego oraz długu netto
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Zamknięcia oraz
- liczba Nowych Akcji 2 (do 100.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania uprawnień z
warrantów serii B będzie zależna od wystąpienia ewentualnych roszczeń podmiotów trzecich w stosunku do
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;