SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
MFO S.A.
NA 31.12.2022
Kożuszki Parcel, 29 marca 2023.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
2
1. LIST PREZESA ZARZĄDU
Szanowni Państwo,
Chciałbym przedstawić Państwu mój komentarz dotyczący minionego półrocza, podjętych przez Zarząd Spółki działań,
dokonań Spółki oraz szans, zagrożeń i perspektyw jakich spodziewamy się w najbliższym okresie.
W pierwszej połowie roku 2022 sytuacja na rynku wyrobów budowlanych, w tym profili stalowych, zarówno
w Polsce jak i w Europie była korzystna. Spółka zrealizowała wysokie przychody i wypracowała wysokie poziomy zysku.
Mówiąc o początku roku należy wskazać na pierwszą od kilku kwartałów korektą cenową stali, która miała miejsce pod
koniec 2021 roku, a która przełożyła się na ceny i wyniki I kwartału 2022. Z kolei na wyniki II kwartału ogromny wpływ
miała agresja Rosji na Ukrainę. Wojna spowodowała zerwanie bardzo istotnych dla Europy łańcuchów dostaw
surowców, w tym stali. Huty ukraińskie zostały zniszczone, a na stal z Rosji i Białorusi nałożono embargo. To
spowodowało na przełomie marca/kwietnia gwałtowne wzrosty cen stali i zwiększony popyt, co pomogło realizować
większe marże na sprzedaży. Były to jednak w pewnej mierze sprzedaż i zakupy o charakterze zabezpieczająco -
spekulacyjnym, a nie wynikającym wprost z bieżącego zapotrzebowania odbiorców i realnego popytu rynkowego. Przez
kolejne miesiące obserwowaliśmy proces powolnego konsumowania stanów magazynowych co istotnie wpływało na
spadek zapotrzebowania na nowe dostawy. Spadek popytu wynikający ze schłodzenia gospodarki i nakładające się na
to nasycenie zapasów spowodowało przełamanie i odwrócenie się trendu cenowego. W okresie od lipca do grudnia
mierzyliśmy się ze znacznym i ciągłym spadkiem cen stali, a także ze znacznym i stałym wzrostem cen energii i innych
kosztów składających się na koszty wytworzenia produkcji, które ciężko było przełożyć na rynek, ze względu na
ograniczony popyt. Niekorzystny efekt FIFO i wzrost kosztów działalności negatywnie przełożyły się na wyniki drugiego
półrocza. Konsumowaliśmy wypracowane w pierwszej połowie roku marże. Podjęliśmy decyzje o zdecydowanej
redukcji stoków magazynowych konsekwentnie obniżając ich wartość i uwalniając zamrożone w zapasach środki
pieniężne, co istotnie wpłynęło na poziom przepływów pieniężnych.
Wzrost kosztów energii spowodował, że europejscy producenci stali, borykający się dodatkowo z restrykcyjną i
kosztowną polityką emisji Co2 zdecydowali się wyłączyć w czwartym kwartale 2022 roku 15 pieców hutniczych,
znacząco ograniczając tym samym podaż stali w Europie. Utrudniona dostępność do surowca spowodowała ponowne
odwrócenie trendu cen stali, które od grudnia 2022 rosną.
Patrząc na najbliższe, nadchodzące miesiące należy realnie ocenić ogólny stan europejskiej gospodarki i
negatywne zjawiska, jak wysoka inflacja i stopy procentowe, które zniechęca inwestorów indywidualnych do
rozpoczynania nowych inwestycji. Ten negatywny trend w inwestycjach indywidualnych nie jest póki co równoważony
przez inwestycje infrastrukturalne, ze względu na opóźniający się termin uruchomienia nowych programów
dotacyjnych i zasilenia gospodarki unijnymi środkami z KPO. Pozytywnym zjawiskiem jest unijny program
termomodernizacji budynków, który został wdrożony w wielu krajach UE i przekłada się na większą konsumpcję
produktów Spółki. Fakt, że rok 2023 jest rokiem wyborczym może wpłynąć na wzrost inwestycji publicznych i zwiększyć
tym samym popyt na materiały budowlane. Dodatkowym impulsem może stać się zapowiedź rządowego programu
„bezpieczny kredyt 2%” na budowę mieszkań. W pewnym stopniu rozrusza to procesy gospodarcze w kraju, jednak
prawdziwym bodźcem, który miałby napędzić polską gospodarkę, a patrząc z naszej perspektywy, popyt na materiały
budowlane dzie zakończenie wojny w Ukrainie i ruszenie z wielkim programem odbudowy.
Przygotowując się na spodziewaną zmianę sytuacji i szanse rozwoju zamierzamy nadal realizować strategię
rozwojową związaną z zakładem w Boryszewie. Zakończyliśmy prace projektowe, rozpoczęliśmy procedury
administracyjne, wybraliśmy dostawców maszyn i urządzeń i przechodzimy do etapu rozpoczęcia realizacji inwestycji.
Zabezpieczyliśmy też finansowanie inwestycji i uzyskaliśmy decyzję o wsparciu w postaci ulgi podatkowej w wymiarze
40% kosztów kwalifikowanych inwestycji, tj. 38,8 mln zł.
Cały czas pracujemy też nad transformacją naszej organizacji i wszystkich procesów wewnętrznych zgodnie z
przyjętą strategią Lean.
Z poważaniem
Tomasz Mirski
Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
3
2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Nazwa:
MFO S.A.
Forma Prawna:
Spółka akcyjna
Siedziba:
Kożuszki Parcel 70A, 96-500 Sochaczew
Oddziały:
ul. Suwalska 84/213, 19-300 Ełk;
Pl. Inwalidów 10, 01- 552 Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności:
Podstawowym profilem działalności Emitenta jest
produkcja profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki
okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla
branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i
klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi
również produkcja profili zimnogiętych do suchej
zabudowy gipsowo-kartonowej
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia
XX Wydział Gospodarczy KRS
Numer KRS:
0000399598
Informacja o grupie kapitałowej:
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej ani nie wchodzi w
jej skład. Nie posiada żadnych udziałów, akcji, nie jest
wspólnikiem i nie sprawuje kontroli w żadnych innych
podmiotach.
Zarząd:
Tomasz Mirski Prezes Zarządu
Jakub Czerwiński – Członek Zarządu
Adam Piekutowski Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Marek Mirski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Izabela Turczyńska Buszan - Członek Nadzorczej
Tomasz Mróz – Członek Rady Nadzorczej
Marcin Pietkiewicz Członek Rady Nadzorczej
Piotr Gawryś - Członek Rady Nadzorczej
Notowania na rynku regulowanym:
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Symbol GPW MFO; kod ISIN PLMFO0000013,
PLMFO0000054 Rynek podstawowy 5 PLUS;
Indeksy WIG oraz WIG-Poland
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
4
2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Spółka nie działa w ramach grupy kapitałowej.
2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I
ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA
Przedmiot produkcji
Przedsiębiorstwo zajmuje się produkcją profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz
profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W
zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowo-
kartonowej. Asortyment Przedsiębiorstwa jest bardzo szeroki i zróżnicowany. Firma obecnie wykonuje ponad
1000 kształtów wzmocnień okiennych oraz rozmaite kształtowniki specjalne, które są produkowane w
oparciu o dokumentację zamawiającego lub według dokumentacji opracowanej przez dział techniczny Spółki.
W skład grupy produktowej profili zimnogiętych wchodzą cztery rodzaje asortymentu:
Profile okienne stosowane jako wzmocnienia do stolarki okiennej PCV, produkowane w
różnorodnych typach i kształtach do większości systemów okiennych w tym: Aluplast,
Kamerling, Plustec, Rehau, Roplasto, Schucko, Spectus, Trocal, Veka, KBE, Avangarde, Deco.
Firma produkuje profile okienne dla ponad 400 odbiorców między innymi w Polsce, Niemczech,
Austrii, Rumunii, Włoszech, Hiszpanii, Cyprze, Litwie, Estonii, Słowacji , Czechach, Rosji,
Meksyku, Argentynie i Gwatemali.
Profile spawane szerokiego zastosowania, znajdują odbiorców głównie wśród producentów
ogrodzeń i bram garażowych.
Profile specjalne adresowane do odbiorców z sektora budownictwa, elementów
konstrukcyjnych, automotive, branży klimatyzacyjnej, instalatorskiej i elementów wyposażenia
wnętrz. Wśród odbiorców MFO tego rodzaju produktów firmy między innymi z Polski, Austrii,
Niemiec, Szwecji, Holandii, Francji i Belgii, Australii, USA, Izraela, Chile.
Profile GK przeznaczone do budowy konstrukcji z zastosowaniem płyt gipsowo- kartonowych,
stosowane głównie przez podmioty z branży budowlano-montażowej.
Spółka produkuje profile stalowe zimnogięte z blach zimno i gorącowalcowanych. Produkcja odbywa się na
specjalnych liniach produkcyjnych, zaginających stopniowo taśmę stalową za pomocą rolek zamontowanych na
kolejnych stacjach roboczych, nadając jej ostatecznie wymagany kształt profila.
Produkcja odbywa się w dwóch głównych etapach:
- przygotowawczym: produkcja półfabrykatów, polegająca na przecinaniu wzdłużnym kręgów stalowych na
taśmy stalowe o zadanych parametrach
- właściwym: produkcja kształtowników stalowych z taśm stalowych
Produkcja wyrobów odbywa się w oparciu o wewnętrzne procedury systemowe i najwyższe standardy
odpowiadające wymogom europejskich norm zharmonizowanych, w tym PN EN ISO 9001, PN EN 10162 i PN
EN 10305-5. Zgodność stosowanych przez MFO procedur zarządczych potwierdzają cykliczne audyty
zewnętrzne przeprowadzane przez niezależną, szwajcars jednostkę audytorską SGS i brytyjską jednostkę
akredytującą UKAS. Ponadto procedury kontroli jakości oraz jakość samych wyrobów, tj. kształtowników
stalowych, jest dodatkowo weryfikowana przez niezależny instytut badań i certyfikacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
5
- Zespół Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów SIMPTEST, który dokonuje badania: kontroli warunków
organizacyjno-technicznych w tym zakładowej kontroli produkcji, a także właściwości mechanicznych i
chemicznych i fizycznych produkowanych kształtowników stalowych.
Sprzedaż w 2022 roku
W okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Spółka dokonywała w głównej mierze sprzedaży wyrobów
własnych. Sprzedaż towarów i materiałów nieprzetworzonych w Spółce wyniosła jedynie 1% przychodów ze
sprzedaży.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (bez zmiany stanu produktów) wyniosły 922 803
tys. i spadły w stosunku do okresu porównawczego (2021) o 7%. Sprzedaż samych produktów i usług
wyniosła 911 866 tys. zł i również spadła o 7%.
Sprzedaż wyrobów własnych profili stalowych - odbywał się według 4 głównych grup asortymentowych:
profile okienne, profile specjalne, profile spawane i profile GK. Największy udział w strukturze sprzedaży nadal
stanowiły profile okienne, ich udział wzrósł i wyniósł 57% (vs 58% w roku 2021). Udział w sprzedaży profili
specjalnych wzrósł i wyniósł 19% ( vs 17% w roku 2021). Udział w sprzedaży profili GK pozostał spadł do 11%
(vs 12% w roku 2021), natomiast segment profili spawanych nadal wynosił 11%w strukturze sprzedaży
wyrobów.
Sprzedaż produktów Firmy odbywała się w roku 2022 w oparciu o ramowe umowy współpracy i zamówienia
handlowe od około 700 odbiorców. Zlecenia realizowane były w oparciu o aktualne cenniki tworzone na bazie
cen materiału wsadowego oraz o Ogólne Warunki Sprzedaży MFO. Zamówienia handlowe odwzorowywane były
w zamówieniach produkcyjnych. Sprzednajbardziej typowych produktów odbywała się również bezpośrednio
z zapasów magazynowych. Wszystkie należności, dla których stosowany b odroczony termin płatności
ubezpieczone były od ryzyka handlowego w towarzystwie EULER HERMES.
Struktura odbiorców nie uległa znacznym zmianom. Obroty z żadnym z odbiorców nie przekroczyły 10%
przychodów ze sprzedaży.
Tab. Struktura asortymentowa sprzedaży
Sprzedaż 2022r.
udział w strukturze asortymentowej
sprzedaży
Przychody ze sprzedaży produktów, w tym:
99%
profile okienne
profile GK
profile specjalne
profile spawane
usługi
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
1%
Razem
100%
Wartość sprzedaży eksportowej w 2022r. (produkty, usługi, towary i materiały) spadła i wyniosła 465 092 tys.
w porównaniu do 503 123 tys. w 2021 roku. Udział eksportu w strukturze sprzedaży spadł z 51% do 50%.
Główne kierunki dostaw eksportowych to Niemcy, Włochy, Hiszpania, Holandia, Litwa, Rumunia, Czechy, i
Francja.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
6
Tab. Struktura sprzedaży produktów w ujęciu geograficznym
2022 r. TPLN
Kraj
Eksport
Razem:
Przychody ze sprzedaży
446 853
49%
465 014
51%
911 866
2.4. ZATRUDNIENIE
W stosunku do 2021 roku zatrudnienie w osobach zwiększyło sw 2022 roku z 326 do 336 osób, co stanowi
3% wzrost.
Tabela. Średnie zatrudnienie w Spółce
Obszar zatrudnienia:
Liczba osób:
31.12.2022
31.12.2021
Zarząd Spółki
3
3
Obszar administracyjny
12
13
Obszar finansowy
11
10
Obszar zakupu, magazynowania i logistyki
62
59
Obszar produkcji i wsparcia produkcji
220
207
Obszar sprzedaży oraz wsparcia sprzedaży
28
34
Razem
336
326
Rezerwa na świadczenia pracownicze została określona przez podmiot zewnętrzny Attuario S.C. w "Raporcie
aktuarialnym z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze ” i wynosi 158 TPLN. Szczegóły rezerwy opisane
zostały w nocie 13.1.1 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki.
3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA
W analizowanym okresie Spółka prowadziła działalność badawczo-rozwojową.
W celu zwiększenia atrakcyjności oferty i zyskania przewagi konkurencyjnej, Spółka utrzymywała włas
komórkę projektową, odpowiedzialną za projektowanie i rozwój produktów i technologii produkcyjnych.
Niektóre ze stworzonych przez Spółkę produktów i technologii miały charakter unikatowy, nieznany i
niestosowany dotychczas na świecie. Technologie te, jako innowacje, zostały objęte zgłoszeniami
patentowymi do Urzędu Patentowego RP. Ponadto Urząd Patentowy RP przyznał dwa patenty na wcześniej
zgłoszone przez Spółkę wynalazki.
Prace projektowo-badawcze prowadzone przez Dział Badi Rozwoju odbywały sw Spółce w oparciu o
procedurę wewnętrzną zgodną z normą PNEN ISO 9001 – Przygotowanie i realizacja produkcji/Karta nowej
technologii. Po opracowaniu i wdrożeniu technologii do produkcji prototypowej Spółka dokonywała
walidacji wytworzonego, innowacyjnego produktu bądź usługi.
Spółka zlecała również przeprowadzenie badania właściwości fizycznych, statycznych i wytrzymałościowych
wyspecjalizowanym jednostkom naukowo- badawczym, w celu uzyskania potwierdzenia wyników własnych
badań i założeń oraz opinniezależnego podmiotu. W tym zakresie Spółka najczęściej współpracowała z
Wydziałem Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej, Instytutem Techniki Budowlanej w Warszawie
(ITB) oraz z Zespołem rodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów rodek Badi Certyfikacji SIMPTEST w
Katowicach.
4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO FINANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS
CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, INFORMACJA O STANIE WYPEŁNIENIA PROGNOZ ORAZ OMÓWIENIE
PERSPEKTYW ROZWOJU
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
7
Sytuacja majątkowa Spółki
Aktywa Spółki na dzień 31.12.2022r. wynosiły 460 965 tys. zł. i w stosunku do 31.12.2021 roku ich
wartość spadła o 17%. Największe zmiany majątku dotyczyły zapasów, których wartość spadła względem
końca roku 2021 o 137 152 tys. zł, należności handlowych oraz pozostałych, których wartość spadła o 32
865 tys. Zł, a także środków pieniężnych, których wartość wzrosła o 49 530 tys. zł.
Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 45% i był w całości pokryty kapitałem własnym.
Majątek obrotowy stanow55% aktywów ogółem i jego wartość spadła o 34% w stosunku do 31.12.2021r.
Zapasy stanowiły 40% majątku obrotowego, należności krótkoterminowe 26% , a środki pieniężne 33%.
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Badane przez
Biegłego
Rewidenta
Badane przez
Biegłego
Rewidenta
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
I. Aktywa trwałe
206 455
188 054
Rzeczowe aktywa trwałe
151 755
134 538
Nieruchomości inwestycyjne
6 595
4 344
Wartość firmy
Pozostałe wartości niematerialne
46 479
46 869
Aktywa finansowe
Inne należności długoterminowe
Pożyczki
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 576
2 303
Rozliczenia międzyokresowe
50
0
II. Aktywa obrotowe
254 509
368 874
Zapasy
101 875
239 027
Należności handlowe oraz pozostałe należności
60 801
93 667
Należności z tytułu podatku dochodowego
5 724
342
Aktywa finansowe
Pożyczki
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
85 136
35 606
Rozliczenia międzyokresowe
972
233
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
A k t y w a r a z e m
460 965
556 929
W stosunku do 2021 roku Spółka zanotowała znaczny spadek rentowności aktywów oraz rentowności
kapitałów własnych.
2022
2021
ROA
zysk netto / aktywa ogółem
5,34%
23,87%
ROE
zysk netto/ kapitał własny
7,84%
42,07%
Sytuacja finansowa Spółki
Bieżąca płynność Spółki wzrosła i wyniosła 2,84 co stanowi odpowiedni poziom i zapewnia Spółce
bezpieczeństwo płynnościowe. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 1,69 i był wyższy niż w roku ubiegłym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
8
2022
2021
Wskaźnik bieżącej płynności
majątek obrotowy / zobowiązania
bieżące (minus krótkoterminowe
rozliczenia międzyokresowe, minus
rezerwy krótkoterminowe)
2,84
1,99
Wskaźnik szybkiej płynności
(majątek obrotowy – zapasy
krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe)/ zobowiązania
bieżące
1,69
0,70
Cykl obrotu zapasów w dniach
(przeciętny zapas*liczba dni w
okresie) / przychody netto ze
sprzedaży
67
59
Cykl obrotu należności w dniach
(przeciętny stan należności
handlowych* liczba dni w okresie) /
przychody netto ze sprzedaży
31
24
Cykl obrotu zobowiązań w
dniach
(średni stan zobowiązań
handlowych*liczba dni w okresie) /
przychody netto ze sprzedaży
29
28
Cykl konwersji gotówki w dniach
wskaźnik rotacji zapasów + rotacja
należności - rotacja zobowiązań
69
55
Sytuacja dochodowa Spółki
Na wszystkich poziomach działalności Spółka wykazała rentowność i odnotowała dodatni wynik finansowy.
Przychody ze sprzedaży wyniosły 922 803 tys. , co stanowi spadek o 7% względem roku 2021. Sprzedaż samych
produktów i usług wyniosła 911 866 tys. zł i również o 7%.
Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 33 946 tys. i spadł o 80% względem ubiegłego roku. Wynik finansowy
netto za 2022 rok wyniósł 24 632 tys. zł, jego wartość jest o 81% niższa niż w roku ubiegłym.
NAZWA
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Różnica
Dynamika
Przychody z działalności operacyjnej
922 803
990 376
67 573
-7%
Koszt działalności operacyjnej
888 857
823 727
65 130
8%
Zysk na działalności operacyjnej
33 946
166 649
132 703
-80%
Zysk brutto
30 312
164 096
133 784
-82%
Zysk netto
24 632
132 964
108 332
-81%
NAZWA
2022
2021
Rentowność
sprzedaży
zysk na sprzedaży / przychody netto
ze sprzedaży (bez ZSP)
3,49%
16,72%
Rentowność
operacyjna
zysk operacyjny / przychody netto ze
sprzedaży (bez ZSP) + pozostałe przychody
operacyjne
3,67%
16,79%
Rentowność netto
zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
(bez ZSP) + pozostałe przychody
operacyjne + przychody finansowe
2,66%
13,40%
Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2022 oraz
publikacji prognoz na rok 2023.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
9
Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok 2022. Spółka nie publikuje prognoz na rok 2023.
Zadłużenie Spółki
Główną pozycję zobowiązań Spółki stanowiły kredyty i pożyczki, które wyniosły 38 169 tys. zł. Kapitał własny
Spółki wynosi 314 368 tys. i jego wartość spadła o 1% względem roku 2021. Kapitał obcy stanowił 32% w
źródłach finansowania i jego wartość na dzień 31.12.2022 wyniosła 146 597 tys. zł, co stanowi 39% spadek
względem roku 2021. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 0,32.
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
I. Kapitał własny
314 368
316 077
Kapitał podstawowy
1 321
1 321
Kapitał z aktualizacji wyceny
9 093
9 093
Pozostałe kapitały
279 233
171 758
Zyski zatrzymane
88
941
Zysk (strata) netto
24 632
132 964
II. Zobowiązania długoterminowe
49 115
44 331
Kredyty i pożyczki
0
1 249
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
10 644
9 626
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania
158
210
Zobowiązania z tytułu leasingu
12 284
6 218
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
26 028
27 028
III. Zobowiązania krótkoterminowe
97 482
196 521
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
27 198
118 994
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
38 169
47 526
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
0
Zobowiązania z tytułu leasingu
24 366
19 005
Rezerwy krótkoterminowe
6 750
10 279
Rozliczenia międzyokresowe
999
717
P a s y w a r a z e m
460 965
556 929
31.12.2022
31.12.2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania, rezerwy i rozliczenia
międzyokresowe / aktywa ogółem
0,32
0,403
Inwestycje Spółki
W roku 2022 Spółka dokonywała nowych, znaczących inwestycji. Zakupy dotyczyły przede wszystkim
inwestycji odtworzeniowych oraz wydatków związanych z realizowanymi projektami współfinansowanymi ze
środków unijnych.
Pozycja:
Grunty
Budynki
i
budowle
Maszyny i
urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
Razem
środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem:
nabycia środki trwałe
385
148
7 949
101
53
8 636
14 430
23 065
zaliczlki na ŚT (zmiana)
-4 377
-4 377
Koszty Projektu - Rozliczenia
międzyokresowe -projekt
POIR.01.01.01-00-0825/17
(zmiana)
903
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
10
nabycia WNiP oraz 'WNiP w
budowie"
40
razem
19 632
Spółka realizuje projekty B+R współfinansowane ze środków unijnych (Działanie 1.1. "Projekty B+R
przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez
przedsiębiorstwa" PO IR2014-2020). Koszty związane z ich realizacją aktywowane, zgodnie z MSR 38 w
bilansie, poz. Rozliczenia międzyokresowe (AKTYWA). Po zakończeniu realizacji prac badawczo rozwojowych
ich wartość zostanie przeniesiona do pozycji wartości niematerialnych i prawnych.
Spółka rozpoczęła realizację strategii rozwojowej związanej z budową zakładu produkcyjnego w Boryszewie.
Program inwestycyjny planowany jest do realizacji w latach 2022-2024. Jego budżet określono na 100 -120
mln zł. Finansowanie inwestycji zostało zabezpieczone poprzez zawarcie umów kredytu inwestycyjnego oraz
leasingu, a także zgromadzenie przez Spółkę środków własnych. Dodatkowo, inwestycja realizowana będzie
w ramach Specjalnej Łódzkiej Strefy Ekonomicznej, dzięki czemu otrzymała wsparcie w postaci ulgi
podatkowej w wymiarze 40% kosztów kwalifikowanych inwestycji, tj. 38,8 mln zł.
Inwestycja zdecydowanie wpłynie na powiększenie możliwości produkcyjnych Spółki, zwiększy portfolio
produktowe i jeszcze bardziej zdywersyfikuje portfel odbiorców o nowe branże. Dodatkowo inwestycja
pozwoli na pełniejsze wykorzystanie możliwości rozwoju transportu kolejowego, w tym wprowadzenie
wysyłkowego transportu intermodalnego.
Perspektywy rozwoju
Gospodarka
Patrząc na najbliższe nadchodzące miesiące należy realnie ocenić ogólny stan europejskiej gospodarki i
niepokojące zjawiska, jak rekordowa inflacja i wysokie stopy procentowe, co zniechęca inwestorów
indywidualnych do inwestycji. Z drugiej strony ciężko liczyć na zrównoważenie negatywnego trendu w
inwestycjach indywidualnych przez inwestycje infrastrukturalne, bo coraz bardziej opóźnia się termin
uruchomienia nowych programów dotacyjnych i zasilenia gospodarki unijnymi środkami z KPO. Dodatkowo
opóźnia się moment zakończenia wojny w Ukrainie i ruszenie z wielkim programem odbudowy, który miałby
napędzić polską gospodarkę, a patrząc z naszej perspektywy, popyt na materiały budowlane. Jednakże rok 2023
jest rokiem wyborczym, co może wpłynąć na wzrost inwestycji publicznych i zwiększy popyt na materiały
budowlane i rozrusza procesy gospodarcze. Dodatkowym impulsem może stać s zapowiedź rządowego
programu „bezpieczny kredyt 2%” na budowę mieszkań oraz europejski program termomodernizacji budynków.
Związany z wojną kryzys rynku surowców i paliw będzie powodować dalsze zachwiania ich cen, co przełoży się
na wysokie poziome kosztów energii, gazu, węgla, a w rezultacie produkcji, transportu, usług. W sferze
działalności przedsiębiorstw zjawisko te będzie obniżać rentowność produkcji, a u konsumentów obniży dochód
rozporządzalny i w połączeniu z inflacją obniży ich siłę nabywczą i w rezultacie zwiększy presję płacową na
pracodawców. Pełne przełożenie wzrostu kosztów na odbiorców może być trudne do przeprowadzenia w
krótkim czasie i może dojść do częściowego konsumowania marży.
Rezultatem znaczącego wzrostu cen energii w połączeniu z unijnymi regulacjami dotyczącymi kosztów emisji CO2
będzie to, że bardziej energochłonne gałęzie przemysłu, takie jak zakłady metalurgiczne, zakłady chemiczne czy
papiernicze będą nadal ograniczać produkcję w celu minimalizacji strat. W Q4 2022 europejskie huty wyłączyły z
tego powodu 15 pieców, które do tej pory nie zostały ponownie uruchomione. To w perspektywie kolejnych
kwartałów może spowodować w Europie niedobory surowców, w tym stali, co spowoduje wzrosty cen wyrobów
stalowych. Wzrostowy trend cen stali może pomóc generować wyższe marże na sprzedaży wyrobów stalowych.
W skali makro Bank Światowy obniżył prognozę wzrostu PKB Polski w 2023 r. do 0,7 proc. z 3,6 proc.
szacowanych w czerwcu. Według instytucji, tempo wzrostu PKB Polski będzie niższe niż przewidywano, również
w 2024 r. roku wyniesie 2,2 proc., czyli o 1,5 pkt. proc. mniej niż w poprzedniej rundzie prognoz.
Według ekonomistów Banku Światowego: "Słabsze prognozy dla Polski na 2023 r. są także wynikiem kilku innych
czynników. Po pierwsze, mamy do czynienia z silnym spowolnieniem popytu wewnętrznego z powodu
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
11
podwyższonej inflacji, która uderza w siłę nabywczą. Po drugie, traci na znaczeniu efekt odłożonego w czasie z
powodu pandemii COVID popytu. Po trzecie, jest to efekt oczekiwanej redukcji zapasów, po ich silnym
przyroście wspierającym wzrost w 2022 r. Opóźniony efekt zacieśnienia polityki monetarnej, niższy popyt ze strony
największych partnerów handlowych oraz słabe nastroje związane z wojną w Ukrainie będą również szkodzić
wzrostowi w tym roku. Krajowy Plan Odbudowy może z kolei wspierać inwestycje publiczne, ale wszelkie
opóźnienia w pozyskiwaniu środków unijnych osłabiają perspektywy wzrostu" *
*źródło: Bank Światowy ma prognozę dla Polski. Gorszą niż poprzednia (businessinsider.com.pl)
Departament Analiz Ekonomicznych Banku PKO BP prognozuje**:
Źródło**: 2d2ec5e5-da9f-4217-b77e-9d06f21140e2.pdf (pkobp.pl)
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
12
5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM - ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Spółka zarządza ryzykiem w sposób aktywny, polegający na podejmowaniu decyzji i realizacji działań
prowadzących do osiągnięcia akceptowalnego poziomu ryzyka w celu zapewnienia stabilnych wyników
finansowych oraz stworzenia uwarunkowań dalszego rozwoju.
Do zarządzania ryzykiem Spółka stosuje podejście procesowe zgodne z systemami zarządzania QMS. Proces
zarządzania ryzykiem jest dynamiczny i etapowy. Procedura obejmuje min. identyfikację ryzyka, jego pomiar,
sterowanie ryzykiem oraz jego monitorowanie i kontrolę, a także raportowanie informacji o zaistniałych
ryzykach.
Identyfikacja ryzyka polega na określeniu stanu faktycznego Spółki i jej otoczenia, wyodrębnieniu
potencjalnych zagrożeń, a następnie poddanie ich analizie oraz ich zdefiniowaniu i usystematyzowaniu.
Dokonywana jest zarówno analiza jakościowa, polegająca na ocenie istotności ryzyka oraz analiza ilościowa,
obejmująca pomiary prawdopodobieństwa wystąpienia poszczególnych czynników ryzyka oraz możliwości ich
uniknięcia. Następnie dokonywana jest kwantyfikacja ryzyk i analiza wrażliwości. Na tej podstawie Spółka
określa sposób postępowania, działania mitygujące (działania zapobiegawcze), sposób reagowania (działania
korygujące i naprawcze) oraz sposób monitorowania i kontroli ryzyka (przeglądy zarządcze, nadzory, audyty
wewnętrzne, audyty zewnętrzne).
Monitorowanie i kontrola nad ryzykiem odbywa się w sposób planowy i metodyczny, poprzez sformalizowane
procedury i instrukcje postępowania składające się na system kontroli wewnętrznej, z których powstają zapisy
stanowiące dokumentację Spółki. O ziszczeniu się ryzyk, ich rozmiarze i wpływie na działalność i wyniki – Spółka
informuje rynek w raportach bieżących i okresowych.
5.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE,
WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko konkurencji
Spółka funkcjonuje na rynku producentów i dystrybutorów wyrobów stalowych wykonywanych ze stali
płaskiej. Działalność Spółki w dużej mierze koncentruje sna produkcji wyrobów stalowych dla
budownictwa, producentów stolarki otworowej PCV, branży instalacyjnej, klimatyzacyjnej i automotive.
monitorowanie
i
kontrola
ryzyka
raportowanie
informacji
o
ryzyku
planowanie
działań
mitygujących
i
sposobu
reagowania
identyfikacja
ryzyka
Mitygacja/ograniczenie
ryzyka
Ciągłe
doskonaleni
PDCA
kwantyfikacja
ryzyka
i
analiza
wrażliwości
ocena
jakościowa
ryzyka
oc
ena
ilosciowa
ryzyka
określenie
poziomu
tolerancji
na
ryzyko
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
13
Zakupy surowca i sprzedaż wyrobów ma charakter transakcji SPOTowych.
Istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są: oferowana cena
wyrobów, posiadane doświadczenie i zdolności produkcyjno-technologiczne, jakość oferowanych produktów
oraz zdolność do szybkiego realizowania kontraktów.
Spółka ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:
- umacnianie pozycji zakupowej i dywersyfikację dostawców towarów i usług
- umacnianie pozycji na dotychczasowych rynkach oraz dywersyfikowanie ryzyka homogeniczności branż i
obszarów dotychczasowej działalności
- wysokie wyspecjalizowanie i koncentracja na rozwoju w kierunku branż o wysokim technologicznie progu
wejścia dla konkurencji
- utrzymywanie własnego działu projektowego, rozwijającego produkty i wytwarzającego nowe technologie
produkcyjne
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i planowane wyniki finansowe wpływają między
innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można:
wzrost produktu krajowego brutto (PKB), inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne.
Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej
Spółki.
Popyt na usługi oferowane przez Spółkę powiązany jest z sytuacją gospodarczą kraju i rynków europejskich,
która ma wpływ na kondycję odbiorców produktów oferowanych przez Spółkę oraz jego konkurencję i
przekłada się na ich plany zakupowe.
Ryzyko zmienności kursu walutowego
Spółka dokonuje znacznej części zakupów surowców na rynku europejskim i realizuje znaczną część sprzedaży
wyrobów na rynku europejskim i południowoamerykańskim. W związku z powyższym posiada stosunkowo
wysoką ekspozycję na ryzyko zmienności kursu walutowego. W celu ograniczenia ryzyka Spółka stosuje
hedging naturalny dopasowując poziom ekspozycji importowej do ekspozycji eksportowej. Spółka ogranicza
ryzyko kursu walutowego również poprzez dokonywanie zabezpieczeń kursu ewentualnych nadwyżek
ekspozycji walutowej poprzez stosowanie instrumentów w postaci forwardów i prostych instrumentów
opcyjnych.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Spółka w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną przy zastosowaniu długoterminowych kredytów
inwestycyjnych, opartych o stopy procentowe WIBOR. W związku z tym posiada ekspozycję na ryzyko
zmienności stóp procentowych.
Ryzyko zmienności cen stali
Wyniki finansowe Spółki oraz poziom marży uzyskiwanej na sprzedaży uzależniony jest częściowo od poziomu
cen stali, która stanowi główny składnik kosztowy w kosztach produkcji profili stalowych. Rynek przy trendzie
rosnących cen stali umożliwia osiągnięcie większych przychodów i zrealizowanie większej marży niż przy
trendzie cen malejących. Znaczna i nagła obniżka cen stali może się odbić negatywnie na wynikach finansowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
14
Spółki poprzez zmniejszenie uzyskiwanej na sprzedaży marży, a także zmusić do dokonania przeszacowania
zapasów, natomiast wzrost cen stali może pozytywnie odbić się na przychodach i realizowanych marżach.
Spółka w znacznym stopniu transferuje ryzyko zmienności cen stali na odbiorcę końcowego, dokonując
zakupów surowców i ofertując sprzedaż w transakcjach SPOTowych.
Ryzyko związane z sezonowością branży
Znaczny udział przychodów ze sprzedaży stanowią transakcje związane z kontrahentami działającymi na rynku
budowlano-montażowym, który charakteryzuje się sezonowością. Sezonowość ta wynika w głównej mierze ze
zmiennych warunków atmosferycznych, aściwych dla klimatu przejściowego. Okres od późnej jesieni do
wczesnej wiosny utrudnia prowadzenie zewnętrznych prac budowlanych i powoduje silne osłabienie sprzedaży
profili okiennych, jednakże nie utrudnia prowadzenia wewnętrznych prac budowlanych, wykończeniowych i
montażowych.
Spółka redukuje efekt sezonowości związany z branżą budowlaną poprzez:
- dywersyfikację docelowych grup odbiorców o odbiorców z innych branż niedotkniętych sezonowością
bądź takich, które charakteryzują się odmiennym trendem sezonowości, działającym komplementarnie i
umożliwiającym zoptymalizowanie wykorzystania mocy produkcyjnych i spłaszczenie amplitudy sezonowości.
- dywersyfikację rynków zbytu i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej do krajów o niższej
sezonowości.
Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami
Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Spółki zależy w głównej mierze od ogólnej
kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Spółka znacznie ogranicza ryzyko
związane z nieterminowymi zapłatami poprzez:
- stosowanie instrumentów factoringowych, przyspieszających wskaźnik inkasa należności - ubezpieczanie
należności od ryzyka handlowego
- weryfikowanie wiarygodności kontraktowej kontrahentów przy pomocy wywiadowni gospodarczych
- stałą współpracę z wyspecjalizowanymi podmiotami windykacyjnymi
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe to niebezpieczeństwo, że druga strona transakcji nie wywiąże się terminowo ze swoich
zobowiązań w całości. Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania sze zobowiązań
przez dłużników Spółki. MFO S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych
z:
- należnościami od odbiorców,
- środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi,
Za zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada
Zarząd.
Ryzyko związane z sytuacją epidemiologiczną wywołaną przez koronawirus COVID-19/ SARS-CoV-2
Siła wpływu i przełożenie na działalność Spółki oraz na obraz całego rynku trudne do oszacowania. Zależeć
to będzie od czasu trwania tej sytuacji, wprowadzonych przez rządy wszystkich krajów działań
zapobiegawczych i ograniczeń.
Spółka na bieżąco monitoruje rozwój i dynamikę sytuacji oraz szacuje wpływ tego ryzyka na przyszłe wyniki
finansowe, wdrażając działania, które zgodnie z jej najlepszą wiedzą i doświadczeniem, zapewnią utrzymanie
płynności, rozwój i kontynuację działalności operacyjnej oraz wdrażając zalecane przez organy administracji
państwowej rygory sanitarne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
15
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym toczącym się na terenie Ukrainy
Potencjalne ryzyko należy rozpatrywać w kilku sferach działalności Spółki:
Sfera pracownicza - brak bezpośredniego wpływu. Spółka zatrudnia znikomą ilość pracowników pochodzenia
ukraińskiego.
Sprzedaż brak bezpośredniego wpływu. Sprzedaż na rynki ukraiński i rosyjski stanowi znikomy udział w
przychodach ze sprzedaży Spółki. Jednak sytuacja wojenna na terytorium Ukrainy oddziałuje na wszystkie rynki
europejskie, podnosząc koszty funkcjonowania firm i gospodarstw domowych oraz stymulując wzrost inflacji,
co ogranicza zdolność i chęć do rozpoczynania nowych inwestycji i negatywnie wpływa na popyt na produkty
oferowane przez Spółkę.
Zakupy - potencjalnie znaczący wpływ. Działania wojenne toczą się w rejonie ważnym dla sektora żelaza i stali,
a Ukraina była ważnym dostawcą produktów stalowych i surowców do produkcji stali dla hut europejskich.
Działania wojenne i wprowadzane sankcje wydłużyły, a nawet przerwały łańcuchy dostaw. Można spodziewać
się przejściowego niedopasowania popytu do podaży stali w Europie, co może mieć wpływ na dostępność oraz
wzrosty cen surowca. Spółka zabezpiecza bezpieczny poziom zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na
utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron niezwiązanych z konfliktem.
Koszty konsekwencją działwojennych również zawirowania na rynkach surowców energetycznych
gazu, ropy i węgla ze względu na uzależnienie europejskiej gospodarki od surowców pochodzących z Rosji.
Embargo i ograniczenia dostaw powodują deficyt tych surowców i podbijają ich cenę, a polityka klimatyczna
UE dodatkowo zwiększa koszty produkcji energii w Europie. Rezultatem jest znaczący wzrost cen energii, który
powoduje, że bardziej energochłonne gałęzie przemysłu, takie jak zakłady metalurgiczne, zakłady chemiczne
czy papiernicze ogranicza produkcję w celu minimalizacji strat. Produkcja Spółki jest umiarkowanie
energochłonna, jednak znaczące wzrosty cen energii mogą negatywnie wpływać na jej rentowność. W celu
minimalizowania negatywnych następstw wzrostu cen energii Spółka zbudowała dwie, 50KW-owe instalacje
fotowoltaiczne i jest w trakcie procedowania trzeciej, 900 KW-owej instalacji, pokrywającej znaczą część
zapotrzebowania Spółki na energię.
5.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych i niewypełnienia kowenantów kredytowych
W związku z zewnętrzną i niezależną od Spółki sytuacją makroekonomiczną i pogarszającą się koniunkturą
gospodarczą niewykluczone jest nieosiągnięcie wszystkich zakładanych przez Spółkę celów strategicznych oraz
przewidzianych umowami kredytowymi parametrów wskaźników finansowych, co może skutkować
obniżeniem wśród inwestorów atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz niekorzystną zmianą dotychczasowych
warunków kredytowych, wpływającą negatywnie na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi
W zakresie prowadzonej działalności Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym z
akcjonariuszami oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne
prowadzenie działalności gospodarczej i obejmują, między innymi, wynajem nieruchomości na potrzeby
działalności gospodarczej, wzajemne dostawy produktów i usług, kompensatę wzajemnych należności oraz
inne transakcje. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez
podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz
wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się
zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
16
podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, Grupa może bprzedmiotem kontroli i innych czynności
sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie.
Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów
powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich
transakcji, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki, jednakże ze względu na nieznaczną
wartość transakcji z podmiotami powiązanymi wpływ ten nie powinien być znaczący.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność Spółki prowadzona jest w znacznym stopniu w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko
kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu
z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć wpływ na jakość przebiegu procesów wewnętrznych i
poziom osiąganych wyników.
Spółka ogranicza ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez:
- wysoką wewnętrzna kulturę organizacyjną, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,
- odpowiednie kształtowanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń,
- zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń oraz ustanowienie kompletnych i szczegółowych instrukcji i
procedur, umożliwiających stosunkowo łatwe zastępowanie pracowników.
Ryzyko niespełnienia wymagań prawnych - compliance
W stosunku do działalność Spółki istnieje szereg wymogów prawnych, których niespełnienie bądź
niedopasowanie mogłoby narazić Spółkę bądź jej organy zarządzające bądź nadzorujące na negatywne skutki,
takie jak np. kary administracyjne, sankcje karne, skarbowe czy straty wizerunkowe.
Spółka mityguje te ryzyko poprzez podejście systemowe. Określono wykaz obowiązujących Spółkę aktów
prawnych i innych wymagań normatywnych oraz ustalono zasady ich monitorowania w celu zapewnienia
adekwatności procedur i procesów obowiązujących w Spółce do ich aktualnej wersji.
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
W stosunku do Spółki nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co
najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
7. ZNACZĄCE UMOWY, ZOBOWIĄZANIA I DOTACJE
Poza umowami wykazanymi poniżej Spółka nie posiada umów znaczących.
7.1. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Spółka prowadzi zrównoważoną politykę zarządzania długiem oprocentowanym, zachowując bezpieczny poziom
zadłużenia w stosunku do kapitałów własnych oraz w odniesieniu do EBITDA. Maksymalny dopuszczalny przez
spółkę poziom długu oprocentowanego do EBITDA tzw. dług netto to 2,5, a obecne zadłużenie netto na
dzień bilansowy wyniosło -0,25.
Ze względu na niski poziom zadłużenia, wysoką zdolność do generowania przychodów operacyjnych i bezpieczny
poziom środków pieniężnych Spółka nie widzi zagrożeń w możliwości wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań.
Stan na 31.12.2022
okres spłaty
Razem
do 1 roku
od 1 roku do
3 lat
od 3 do
5 lat
powyżej
5 lat
Kredyt w rachunku bieżącym - Millennium Bank S.A.
36 892
36 892
Kredyt pod hipotekę dla firm - Millennium Bank S.A.
0
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
17
Kredyt inwestycyjny - Credit Agricole Bank Polska S.A.
1 304
1 304
Kredyt na innowacje technologiczne - Millennium Bank S.A.
0
0
Wykorzystane limity na kartach kredytowych
28
28
Kredyt pomocniczy do rachunku bieżącego - ING Bank
Śląski S.A.
0
0,00
Razem
38 224
0
0
0
38 224
Stan na 31.12.2022
okres spłaty
Razem
do 1 roku
od 1 roku do
3 lat
od 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Zobowiązanie z tytułu leasingu
finansowego
3 042
4 089
3 176
207
10 515
Zobowiązanie z tytułu prawa do
użytkowania składników aktywów
660
1 127
796
4 007
6 590
Zobowiązanie z factoringu
21 339
21 339
Razem
25 041
5 216
3 972
4 214
38 444
Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki
Kredytodawca
Rodzaj kredytu
Oprocento
wanie
Kwot
a z
Umo
wy
Zobowiąz
anie na
dzień
31.12.202
2
Zobowiąz
anie na
dzień
01.01.202
2
Termin
spłaty
Zabezpiecz
enie
kredytu
Bank
Umowa
TPLN
TPLN
TPLN
Millennium
Bank S.A.
Umowa nr
5797/13/M/04 z
19.06.2013
zmieniona
Aneksem nr
A11/597/13/M/0
4 z 12.10.2022r.
Kredyt w
rachunku
bieżącym
(finansowanie
bieżącej
działalności)
WIBOR
1M+marża
banku
Limit
w
kwoci
e
54.00
0
TPLN
36 892
44 338
18.06.2
023
Zabezpiecze
niem
roszczeń z
tytułu
zawartej
Umowy o
linię
wielowaluto
jest
oświadczeni
e Spółki (w
postaci aktu
notarialnego
) o poddaniu
się na rzecz
Banku
wprost z tego
aktu
egzekucji w
trybie art.
777 par. 1
pkt 5 k.p.c.
do
maksymalne
j kwoty
86.400 TPLN
Millennium
Bank S.A.
Rachunek
pomocniczy do
Rachunku
bieżącego
Wykorzystane
limity na kartach
kredytowych
WIBOR
1M+marża
banku
Kwot
a
limitu:
od 5
do 10
TPLN
28
24
18.06.2
023
Zgodnie z
zabezpiecze
niami na
rachunku
głównym
Millennium
Bank S.A.
Umowa o kredyt
pod hipotekę dla
firm nr
15531/22/406/0
4 z dnia 29
września 2022
roku wraz z
Aneksem nr NR
A1/15531/22/40
6/04
28.12.2022r.
Kredyt
inwestycyjny pod
hipotekę
WIBOR
3M+marża
banku
50.00
0
TPLN
0
0
30.06.2
028
Zabezpiecze
niem
roszczeń z
tytułu
zawartej ww.
umowy
kredytowej
jest
oświadczeni
e Spółki (w
postaci aktu
notarialnego
) o poddaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
18
się na rzecz
Banku
wprost z tego
aktu
egzekucji w
trybie art.
777 § 1 pkt 5
k.p.c. do
maksymalne
j kwoty
80.000
TPLN oraz
hipoteka
łączna na I
miejscu, do
kwoty 80.000
TPLN na
nieruchomoś
ciach wraz z
cesją praw z
umowy
ubezpieczen
ia.
Millennium
Bank S.A.
Umowa o kredyt
na innowacje
technologiczne
nr
9733/16/406/04
z 10 sierpnia
2016 wraz z
Aneksem nr
A1/9733/16/406
/04 z dnia 15
września 2017r.
Kredyt
inwestycyjny na
sfinansowanie
projektu pt. "
WDROŻENIE
INNOWACYJNE
J
ZAUTOMATYZO
WANEJ
TECHNOLOGII
WYTWARZANIA
PROFILI Z
PRZETŁOCZENI
EM
ROZSZERZAJĄ
CYM" objętego
pomocą
publiczną w
ramach PO IR
2014-2020,
poddziałania
3.2.2. Kredyt na
innowacje
technologiczne .
WIBOR 3M
+ marża
banku
Kwot
a
kredy
tu:
7.500
TPLN
0
1 496
31.12.2
022
Zabezpiecze
niem spłaty
kredytu jest
hipoteka
łączna na
nieruchomoś
ciach do
kwoty 18.352
TPLN oraz
zastaw
rejestrowy
na linii
technologicz
nej, której
projekt
dotyczy.
Credit Agricole
Bank Polska
S.A.
Umowa kredytu
inwestycyjnego
KRI/S/17/2016 z
dnia 18 lipca
2016 r. wraz z
Aneksem z
22.06.2020r.
Kredyt
inwestycyjny
na sfinansowani
e projektu pt.
"Opracowanie
innowacyjnej
zautomatyzowan
ej technologii
wytwarzania
wsporników
ściennych o
nowatorskiej
konstrukcji"
objętego pomocą
publiczną w
ramach PO IR
2014-2020,
Działanie 1.1.
"Projekty B+R
przedsiębiorstw",
Poddziałanie
1.1.1 "Badania
przemysłowe i
prace rozwojowe
realizowane
przez
przedsiębiorstwa
" .
WIBOR 3M
+ marża
banku
Kwot
a
kredy
tu:
10.00
0
TPLN
1 249
2 916
18.07.2
023
1) zastaw
rejestrowy
na linii
produkcyjnej
do kwoty
12.000 TPLN
(cesja praw z
polisy
ubezpieczen
iowej)
2)hipoteka
łączna na
nieruchomoś
ciach do
kwoty 6.300
TPLN (cesja
praw z polisy
ubezpieczen
iowej)
3)oświadcze
nie Spółki (w
postaci aktu
notarialnego
) o poddaniu
się na rzecz
Banku
wprost z tego
aktu
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
19
egzekucji w
trybie art.
777 par. 1
pkt 5 k.p.c.
do
maksymalne
j kwoty
24.000 TPLN
ING Bank
Śląski
Rachunek
pomocniczy do
rachunku
bieżącego_
umowa
881/2022/00002
340/00
Kredyt w
rachunku
bieżącym
(finansowanie
bieżącej
działalności)
WIBOR
1M+marża
banku
Kwot
a
limitu:
do
10.00
0
TPLN
0
0
18.08.2
023
Oświadczeni
e o poddaniu
się egzekucji
Klienta, w
trybie art.
777 par. 1
pkt 5 k.p.c. .
Dotyczacego
obowiązku
zapłaty sumy
pieniężnej do
wysokości
15.000.000,
00 zł.
Przedłożenie
w Banku
oryginału
wypisu aktu
notarialnego
obejmująceg
o
oświadczeni
e o poddaniu
się
egzekucji.
Łącz
nie
TPLN
:
38 169
48 775
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
20
7.2. DOTACJE
Dotacje do aktywów. Rozliczenia międzyokresowe czynne.
Nr i nazwa projektu
Kwota dotacji
oraz
planowany
okres
rozliczania (30
lat)
Rozliczenia
międzyokreso
we
przychodów -
Stan na
01.01.2022
[+]
Zwiększenie w
2022 roku-
wpływ dotacji
[-]Rozliczenie
w PPO w 2022
roku
Rozliczenia
międzyokreso
we
przychodów -
Stan na
31.12.2022
UDA-POIG.04.03.00-00-B99/12-00
„Dwuścienny kształtownik
cienkościenny z powierzchniowym
odkształceniem i sposób jego
wytwarzania”
3.768 TPLN
od 2015-01-01
do 2044-11-30
3 006
0,00
109
2 897
UDA-POIG.04.03.00-00-B97/12-00
„Termoizolacyjny kształtownik z
blachy ocynkowanej i sposób jego
wytwarzania”
3.431 TPLN
od 2015-01-01
do 2044-11-30
2 747
0,00
98
2 650
POIR.01.01.01-00-0387/15
"Opracowanie innowacyjnej
zautomatyzowanej technologii
wytwarzania wsporników ściennych o
nowatorskiej konstrukcji"
PRACE ROZWOJOWE
13.000 TPLN
od 2019-09-01
do 2049-07-31
11 991
0,00
433
11 558
POIR.03.02.02-00-0146/16
”Wdrożenie innowacyjnej
zautomatyzowanej technologii
wytwarzania profili z przetłoczeniem
rozszerzającym”
2.320 TPLN od
2018-04-01 do
2048-02-29
2 030
0,00
77
1 953
POIR.01.01.01-00-0825/17
”Opracowanie innowacyjnej
technologii wytwarzania
kształtownika cienkościennego o
podwyższonych parametrach
przeznaczonego dla stolarki
otworowej, w tym przeciwpożarowej”*
projekt w
trakcie
realizacji
7 970
0
0
7 970
Łącznie
27 744
0
717
27 028
*Projekt POIR.01.01.01-00-0825/17 dotyczy wytwarzania składników wartości niematerialnych we własnym zakresie. Poniesione
koszty powstałe w wyniku prac rozwojowych są ujmowane w bilansie w pozycji "Rozliczenie międzyokresowe" do dnia, w którym
po raz pierwszy dany składnik wartości niematerialnych spełni kryteria przyjęcia do użytkowania.
Podział na część krótko i długoterminową:
31.12.2022
31.12.2021
Cześć krótkoterminowa
999
717
Część długoterminowa
26 028
27 027
razem
27 028
27 744
Dotacje do przychodów
Brak wpływów z tego tytułu w bieżącym okresie.
8. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI
Spółka MFO S.A. nie posiada jednostek powiązanych kapitałowo, jedynie jednostki powiązane osobowo. Są to
jednostki kontrolowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i zarazem akcjonariusza – Pana Marka
Mirskiego. Żadna z transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie spełniała warunku
istotności ani pojedynczo, ani łącznie. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Spółka
nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów z osobami zarządzającymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
21
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I GWARANCJACH
W 2022 roku Spółka nie udzielała kredytów, pożyczek, poręczeń i gwarancji.
10. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie osób zarządzających Spółką. Na
dzień 31.12.2022r. skład Zarządu był następujący:
Tomasz Mirski
- Prezes Zarządu;
Jakub Czerwiński
- Członek Zarządu;
Adam Piekutowski
- Członek Zarządu;
W okresie objętym sprawozdaniem miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W wyniku
wygaśnięcia kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki - Walne Zgromadzenie uchwałami nr 12-16 z
dnia 14.06.2022 powołało nową Radę Nadzorczą Spółki. W dniu 11.08.2022r. pani Marta Komorowska
złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a w dniu 01.09.2022r. Rada Nadzorcza w
drodze kooptacji powołała pana Tomasza Mroza na Członka Rady Nadzorczej na okres nie przekraczający 3
miesięcy, do czasu wyboru nowego Członka Rady przez Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 16.11.2022
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało pana Tomasza Mroza do Rady Nadzorczej Spółki na okres
wspólnej, trwającej kadencji.
Na dzień 31.12.2022r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
Marek Mirski
- Przewodniczący RN;
Tomasz Mróz
- Członek RN;
Piotr Gawryś
- Członek RN;
Izabela Turczyńska-Buszan
- Członek RN;
Marcin Pietkiewicz
- Członek RN;
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:
Tomasz Chmura
- Członek RN do dnia 14.06.2022;
Sławomir Brudziński
- Członek RN do dnia 14.06.2022;
Marta Komorowska
- Członek RN od dnia 14.06.2022 do 11.08.2022;
Izabela Turczyńska-Buszan
- Członek RN od dnia 14.06.2022;
Tomasz Mróz
- Członek RN od dnia 01.09.2022;
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
22
11. WYNAGRODZENIA
11.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH
Wynagrodzenie zasadnicze Zarządu
825
T.Mirski- Prezes Zarządu
316
J.Czerwiński- Członek Zarządu
255
A.Piekutowski-Członek Zarządu
255
Premia Zarządu za 2021r
8 116
T.Mirski- Prezes Zarządu
3044
J.Czerwiński- Członek Zarządu
2536
A.Piekutowski-Członek Zarządu
2536
Premia Zarządu za 2022r (zaliczka)
0
T.Mirski- Prezes Zarządu
0
J.Czerwiński- Członek Zarządu
0
A.Piekutowski-Członek Zarządu
0
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
126
T.Chmura
6
S.Brudziński
6
M.Pietkiewicz
26
P.Gawryś
26
M.Mirski
21
M.Komorowska
8
T. Mróz
12
I.Turczyńska-Buszan
21
Łączna kwota TPLN
9 067
11.2. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło w dniu 25.06.2020r. uchwałą nr 11 Politykę Wynagrodzeń
Rady Nadzorczej i Zarządu MFO SA, której celem jest określenie podstawy, zasad i procedur ustalania, naliczania
i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w
Polityce wynagrodzeń w swym założeniu mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej,
długoterminowych interesów, rozwoju oraz stabilności trwania Spółki.
Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu
Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki mogą być następujące stosunki prawne łączące
Spółkę z Członkiem Zarządu:
• stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
zlecenie usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawierane na czas sprawowania funkcji Członka
Zarządu;
• powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania
oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
23
Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu,
opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego
strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz
części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.
Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie
Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie
Spółki.
Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu
Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać
wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka
Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość
wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych,
w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej. Rada może również
przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.
Przy określaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględnia się zakres odpowiedzialności na danym
stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację
strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu
Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości
określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia
miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub
kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. W razie wyodrębnienia
stałej i zmiennej części wynagrodzenia, wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę za rok obrotowy nie może
przekraczać 40% (czterdzieści procent) kwoty maksymalnego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok
obrotowy.
Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 5-krotność przeciętnego
wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady,
z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania
członka Zarządu do pełnienia funkcji.
Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu
Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników
finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Obszaru,
który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia
zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu. Rada,
przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala wartości procentowe lub
kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego
budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki. Kwoty
wynagrodzenia zmiennego określane w wysokości brutto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po
zamknięciu okresu obrachunkowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych
ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta.
Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu
Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
• Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
• Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
24
Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób
zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;
• Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym
PPK).
Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady,
a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
Zmiana wysokości wynagrodzenia
Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z
wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka
Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego
zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady
Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym
uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale
powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.
Elementy wynagrodzenia Członków Rady
Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym
wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia,
z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady i członkowie Komitetu audytu
mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z
tytułu sprawowanych funkcji.
Ograniczenie wynagrodzenia
Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Obszarem oraz sprawowania funkcji w
organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą
otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.
Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, w tym,
w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania
zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub Obszaru, którym
bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.
Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki,
poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności,
wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od
stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone
jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe.
Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów
Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi
prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
25
i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło
Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi
Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje weryfikacji Polityki co cztery lata, przyjmując Politykę na kolejny okres do
końca roku kalendarzowego, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy będącym
trzecim pełnym rokiem obrotowym stosowania danej Polityki. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie
postanowić o zmianie Polityki wynagrodzeń.
Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje
równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.
Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką,
biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd
Polityk i regulaminów
Obowiązywanie Polityki
Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i
2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się
zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej
Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o
pracę. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i
2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się
zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, są one sprzeczne z podstawowymi zasadami
niniejszej Polityki.
Obszar zagadnień pracowniczych
Spółka zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz firmy oraz z jej
otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych relacjach oraz na dialogu, współpracy
i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie kultury organizacji.
Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi realizowane głównie przez zewnętrznego
dostawcę usług HR, w ścisłej współpracy i z udziałem przełożonych wszystkich obszarów Spółki.
Obszar HR odpowiada między innymi za:
Pozyskanie oraz rozwój i utrzymanie kluczowej kadry w celu zapewnienia realizacji celów
strategicznych i operacyjnych
Tworzenie i wdrażanie polityk, zasad i standardów w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi,
w szczególności: rekrutacji, adaptacji, rozwoju i szkoleń, zatrudniania i zwalniania, systemów
wynagrodzeń, premiowania, benefitów, świadczeń socjalnych
Nadzór nad procesem wyznaczania celów premiowych
Kształtowanie standardów relacji społecznych w organizacji
Koordynację, planowanie i realizację budżetów wynagrodzi systemów premiowania (w tym
systemów motywacyjnych), szkoleń, rekrutacji oraz kosztów realizacji innych narzędzi i
systemów zarządzania kadrami
Wykonywanie funkcji kadrowych, w szczególności: rekrutacji, adaptacji, rozwoju i szkoleń,
zatrudniania i zwalniania, systemów wynagrodzeń, premiowania, benefitów, świadczeń
socjalnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
26
12. AKCJE ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU SPÓŁKI ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH;
OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI
Spółka nie posiada udziałów własnych.
Brak ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.
Brak ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.
Według wiedzy Zarządu, osoby zarządzające i nadzorujące MFO S.A. posiadają następujące ilości
akcji Spółki (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania):
Akcje w posiadaniu organów
zarządzających i nadzorujących na
dzień sporządzenia sprawozdania
liczba akcji
wartość
nominalna
akcji (PLN)
% udział w
ogólnej
liczbie akcji
liczba głosów
% udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Tomasz Mirski - Prezes Zarządu
2 093 760
418 752
31,69%
2 618 760
34,31%
Jakub Czerwiński - Członek Zarządu
18 956
3 791
0,29%
18 956
0,25%
Adam Piekutowski - Członek Zarządu
14 052
2 810
0,21%
14 052
0,18%
Marek Mirski - Przewodniczący RN
2 007 247
401 449
30,38%
2 507 247
32,85%
Razem
4 134 015
826 803
62,57%
5 159 015
67,59%
13. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU
Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło s14.06.2022r., byli:
Akcjonariat wg. Stanu na dzień
ostatniego WZA (z dnia 14
czerwca 2022 roku)
liczba akcji
wartość
nominalna
akcji (PLN)
% udział w
ogólnej
liczbie akcji
liczba głosów
% udział w
ogólnej
liczbie
głosów
Tomasz Mirski*
2 093 466
418 693
31,68%
2 618 466
34,31%
Marek Mirski
2 007 247
401 449
30,38%
2 507 247
32,85%
Pozostali akcjonariusze
2 491 227
501 355
37,70%
2 506 777
32,84%
Razem
6 607 490
1 321 498
100,00%
7 632 490
100,00%
*Pan Tomasz Mirski po Walnym Zgromadzeniu dokonywał kolejnych transakcji na akcjach spółki, co uwzględniono powyżej w
tabeli w punkcie 12 sprawozdania.
14. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2022 roku Spółka nie realizowała programu akcji pracowniczych.
15. INFORMACJA O EMISJI AKCJI
W 2022 roku Spółka nie dokonywała nowej emisji akcji.
16. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
27
a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.
Dane finansowe Spółki podlegają przeglądom i badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu 31.08.2022 r. zawarto
umowę z Mazars Audyt Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Piękna 18 w Warszawie, na realizację usług atestacyjnych
polegających na przeglądzie śródrocznych sprawozdań finansowych i badaniu sprawozdań finansowych za lata
2022 i 2023. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza
Spółki. Spółka dotychczas korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
przy przeglądzie sprawozdań śródrocznych oraz przy badaniu rocznych sprawozdań finansowych za lata 2017-
2021.
b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z
tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego:
70 000 zł netto za przeglądy sprawozdań finansowych
105 000 zł netto za badanie sprawozdań finansowych
17. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK
NOTOWANYCH NA GPW
Zarząd spółki MFO S.A. („Spółka”), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości
stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jej otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i
przyszłymi akcjonariuszami Spółki, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że przyjmuje do stosowania zasady ładu korporacyjnego
określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Według aktualnego stanu
stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 zasad: 2.1., 2.2.
1.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą
komunikac z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1.
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia
i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a
jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia równi tematy ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1.
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
28
1.3.2.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
1.4.1.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez n i jej gru na
wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związw zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych
nie rzadziej n raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestow,
zapraszac na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7.
W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
29
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą
spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady
nadzorczej powoływane
wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i
doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu
należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych
i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie
nadzorczej
kierują s w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych
opinii i osądów,
działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie
materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także
pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w
szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych
celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak , kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i spob
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zżnicowania pod względem ci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie
na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Na dzień 31 stycznia 2023 r. w Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności z
dnia 2018-04-17, będąca rozwinięciem funkcjonującego w Spółce Kodeksu Etycznego i
stanowiąca jego integralną część. Spółka opracowała projekt nowej polityki różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, zgodny z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2021. Projekt ten zostanie przedstawiony do przyjęcia na najbliższym Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
2.2.
Osoby podejmuce decyzje w sprawie wyboru członw zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki :
Na dzień 31 stycznia 2023 r. w Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności z
dnia 2018-04-17, będąca rozwinięciem funkcjonującego w Spółce Kodeksu Etycznego i
stanowiąca jego integralną część. Spółka opracowała projekt nowej polityki różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, zgodny z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2021. Projekt ten zostanie przedstawiony do przyjęcia na najbliższym Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
2.3.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
30
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4.
Głosowania rady nadzorczej i zarządu jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5.
Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu
zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6.
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu
nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeli
czas poświęcony na ta aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w
spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8.
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbęd ilość czasu na
wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem
pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10.
Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i
finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1.
informacje na temat sadu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z
członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród
nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiąz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2.
podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3.
ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
31
wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności
operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4.
ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach
dotyczących informacji biących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów
wartciowych, wraz z informacją na temat dział, jakie rada nadzorcza podejmowała
w celu
dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5.
ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6.
informac na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
3.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru
nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację
spółki.
3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skutecz funkcję
audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości
spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkc audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powano audytora wewnętrznego spniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
32
Zasada jest stosowana.
3.5.
Osoby odpowiedzialne za zardzanie ryzykiem i compliance podlega bezpośrednio
prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniccemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie równi w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki :
Spółka nie tworzy ani nie jest częścią grupy kapitałowej.
3.8.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, w oparciu między
innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd
spółki, jak wnież dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą
2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i
funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania
rocznej oceny skutecznci
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10.
Co najmniej raz na pć lat w słce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki :
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w
sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika,
udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dąż do
tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup
akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób
nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne
zgromadzenie przygotowani.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
33
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2.
Spółka ustala miejsce i termin, a także for walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań,
aby odwołanie walnego zgromadzenia,
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach
następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by
nie uniemożliwiały lub nie
ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5.
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na
podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezocznie dokonuje
czynności, do krych jest zobowiązany w związku z
organizacją i przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie równi w przypadku zwołania
walnego zgromadzenia
na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu
spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6.
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu osowania nad
uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i
rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że
wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy
umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej
uchwały, o
ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7.
Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8.
Projekty uchw walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma b powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1.
kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
34
podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z nalytym
rozeznaniem, lecz nie później n na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz
z kompletem materiałów ich dotyccych, powinny zostać niezocznie
opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2.
kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów
dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a tae w zakresie istnienia
rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10.
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawni nie mogą
prowadz do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia,
w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w
czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w
tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez
walne zgromadzenie. Zard omawia
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku
obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i
wskazuje stopi
realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyj albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru,
w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom,
może być podjęta, jeżeli spełnione co najmniej poniższe przesłanki:
a)
spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub
emisja akcji związana
jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi
jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach
przyjętego przez spół programu motywacyjnego;
b)
osoby, którym przysługiw będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c)
cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14.
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypła dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)
wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
35
relacji do wartości akcji;
b)
spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c)
spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzci;
d)
spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypła dywidendy;
e)
wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z
wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)
pozostawienie zysku w słce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spół z racji prowadzenia przez n określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów
rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i
zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu
interesów. Procedury
powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz
sposoby postępowania w
przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub
pozazawodowej,
która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać
negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów
powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1.
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie
interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w
rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do
jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2.
W przypadku uznania przez conka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien
zażąd zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania
odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostych
akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji
akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4.
Spółka może nabywać akcje asne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym
poszanowane prawa
wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5.
W przypadku gdy transakcja słki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem
uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
36
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę
transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6.
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej
transakcji. W takim przypadku rada ocenia koniecznć
uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7.
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje
walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej,
o której mowa w zasadzie
5.6.
Zasada jest stosowana.
6.
WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równośc
płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa
w
szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1.
Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno
być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezdnych
dla aściwego kierowania słką i
sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia
powinna być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby i
związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3.
Jeżeli w spółce jednym z prograw motywacyjnych jest program opcji meneerskich,
wczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki :
W Spółce obecnie nie funkcjonuje program opcji menadżerskich jednae
jeżeli Spółka wprowadzi w przyszłości taki program to będzie on zgodny z niniejszą zasadą.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
37
6.4.
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5.
Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada jest stosowana.
18. RAPORT ZE STOSOWANIA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI
Integralną częścią działań biznesowych Spółki, jak również jej polityki zatrudniania, są różnorodność
i otwartość. Wierzymy, że zasady równego traktowania oraz przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji
przynoszą wymierne korzyści i wpływają pozytywnie na rozwój oraz innowacyjność naszej organizacji.
Jako firma z długoletnim doświadczeniem, wiemy, że pracownicy są naszą najcenniejszą wartością i to dzięki
nim od wielu lat cieszymy się silną pozycją na rynku. Mając na względzie tworzenie przyjaznego środowiska pracy,
kładziemy szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na:
płeć,
wiek,
niepełnosprawność,
rasę, narodowość,
religię, wyznanie,
styl życia,
tożsamość płciową, orientację psychoseksualną,
stan rodzinny,
przekonania polityczne,
formę, zakres i podstawę zatrudnienia,
pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne.
Jesteśmy firmą, która zatrudnia najlepszych specjalistów i stwarza warunki sprzyjające ich rozwojowi
zawodowemu i osobistemu wypracowaliśmy i wdrożyliśmy zasady równego traktowania i zarządzania
różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów rekrutacji, dostępu do szkoleń
i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed
mobbingiem, a także przed nieuzasadnionym zwolnieniem.
Kadra Spółki składa się z osób o różnej narodowości, płci oraz wieku, co sprzyja tworzeniu się dialogu
międzykulturowego i międzypokoleniowego.
Struktura wieku i płci w zarządzie spółki
Kobiety
Mężczyźni
Razem
Zarząd łącznie, w tym:
0
3
3
wiek <30
0
0
0
wiek 30 - 50
0
3
3
wiek > 50
0
0
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
38
Struktura wieku i płci w radzie nadzorczej spółki
Kobiety
Mężczyźni
Razem
Rada Nadzorcza łącznie, w tym:
1
4
5
wiek <30
0
0
0
wiek 30 50
1
1
2
wiek > 50
0
3
3
19. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Zarząd MFO S.A. w składzie:
- Tomasz Mirski Prezes Zarządu,
- Jakub Czerwiński Członek Zarządu
- Adam Piekutowski Członek Zarządu
oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z
przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący badania, spełnili warunki do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z
obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
20. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I
SPRAWOZDANIA ZARZĄDU
Zarząd MFO S.A. w składzie:
- Tomasz Mirski Prezes Zarządu,
- Jakub Czerwiński Członek Zarządu
- Adam Piekutowski Członek Zarządu
oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansospółki MFO S.A. i jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie
Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
21. ZMIANA STATUTU; SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA
ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA; ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA
I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ
Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami Kodeku spółek handlowych, podjęcia przez Walne
Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022
39
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, dostępnych na
stronie www.mfo.pl.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień – określone są w
Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu, dostępnych na stronie
www.mfo.pl.
22. PODPISY ZARZĄDU
………………………
…………………………
……………………………
Tomasz Mirski
Jakub Czerwiński
Adam Piekutowski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Kożuszki Parcel, 29 marca 2023