Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
2
Spis treści
A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................................................... 5
B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................... 9
B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy
zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku ........................................................................................................... 9
B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń. ........................................................................................................................... 11
Ryzyko stopy procentowej ............................................................................................................................... 11
Ryzyko walutowe .............................................................................................................................................. 12
Ryzyko kredytowe ............................................................................................................................................ 15
Ryzyko związane z płynnością .......................................................................................................................... 16
B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie
sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. ................................................................................. 17
B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) ................................................................................ 17
B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii
rynkowej przez niego wypracowanej; .............................................................................................................. 17
C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w
szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31
grudnia 2022 roku. ................................................................................................................................................ 17
D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .............................................................. 26
E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: .......................................................................... 26
F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ........................................................................................................................................ 26
G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022
roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 26
H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku pożyczkach ... 27
I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku
poręczeniach i gwarancjach .................................................................................................................................. 27
J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji .................................................................................... 29
K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dane roczne ......................................................................................... 29
L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi ....................................................................... 29
M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 29
N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; ..................................................................................... 30
O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................... 30
P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; .............................. 30
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
3
Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 30
R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką .............................................................................. 33
S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi ........................................................................ 33
T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu ................................................................................................................................................................... 33
U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów....................................................................................................................................... 33
V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 33
W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................... 33
X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla
firmy audytorskiej ................................................................................................................................................. 34
Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .......................................................................................... 34
Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta, ............................................................................................................................... 35
Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości
postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej
sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze
wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron
wszczętego postępowania................................................................................................................................ 35
Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 35
AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2022 roku ............................................................................................ 36
BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
które zawiera przynajmniej następujące informacje: ........................................................................................... 37
BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny .............................................................................................................. 37
BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym
mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. .......... 37
BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w
zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z
przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. ......... 40
BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu. .................................................................................................................................................. 40
BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................................................................... 41
BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.... 41
BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki. ...................................................................................................................................... 41
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
4
BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.................................................................................. 41
BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia. .................................................................................................................................................. 41
BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.
44
BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych. ................................................................................................................................ 51
BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia
zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacj oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym, a w przypadku, gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji. ......... 51
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
5
A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym
swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w
wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy.
Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów
wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.
W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na
segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do wybranych segmentów: mięso i wędliny, trzoda
chlewna, zboża oraz działalność pozostała.
W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym
akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania CEDROB S.A. posiadał 24.698.587 akcji GOBARTO
S.A., stanowiących 88,84% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.
Segment MIĘSO I WĘDLINY
• GOBARTO S.A. (dalej jako: „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) - jest podmiotem
dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna
działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do
odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę
produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i
transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład
produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie). W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka
konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców
mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w:
Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie, Gdańsku, Nysie, Wałbrzychu i
Olsztynie.
• GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. - zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa
na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach (woj.
wielkopolskie). Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami
rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
• NetBrokers Sp. z o.o. - główną działalnością spółki jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako
importer jest wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów
rozbiorowych i przetwórni, jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest
platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolno-spożywczym, której misją jest
dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert
handlowych kupna i sprzedaży towarów.
• Bekpol Sp. z o.o. - jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. *
* W dniu 1 kwietnia 2022 roku nastąpiło formalne połączenie w drodze przejęcia spółki Bekpol Sp. z o.o.
przez Gobarto S.A. Działanie to stanowiło kontynuację procesu zmierzającego do uproszczenia struktury
Grupy Kapitałowej.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
6
Segment TRZODA CHLEWNA
• Agro Bieganów Sp. z o.o. - spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego
oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
• Agro Gobarto Sp. z o.o. - prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz
dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z Grupy.
• Bioenergia Sp. z o.o. - spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
• Agroferm Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
• Gobarto Hodowca Sp. z o.o. - spółka zajmuje się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej;
aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.
• Fermapol Zalesie Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja
roślinna. W roku 2020 ferma przeszła proces modernizacji. Do 1 marca 2022 roku spółka funkcjonowała
pod firmą (nazwą) Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o.
Segment ZBOŻA
• Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. - zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
• Agro Net Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
• Plon Sp. z o.o. - spółka zajmuje się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.
Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA
• Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność z wykorzystaniem
odnawialnych źródeł energii. W marcu br. rozpocznie się proces połączenia (przejęcia) spółki z (przez)
Fermapol Zalesie Sp. z o.o.
• Gobarto Serwis Sp. z o.o. – spółka powołana w celu świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy. Do 11
lutego 2022 roku spółka funkcjonowała pod firmą (nazwą) Agro Net Holding Sp. z o.o. Po zmianie profilu
działalności w maju ub. r. spółka zajmowała się sprzedażą hurtową i detaliczną samochodów
osobowych. Aktualnie nie prowadzi działalności operacyjnej. W dniu 13 lutego 2023 roku Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki z dniem 1 marca 2023 roku i otwarciu
jej likwidacji.
• NetBrokers Polska Sp. z o.o. w likwidacji - spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska
Sp. z o.o. Sp.k. Wobec przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
z dniem 10 lutego 2022 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka została
rozwiązana i rozpoczęto procedurę jej likwidacji. W dniu 17 listopada 2022 roku spółka została
wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
• Hotel 22 Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k. W dniu 23
stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i
otwarciu jej likwidacji.
• Hotel 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.- przedmiotem działalności spółki było
zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska. Spółka została rozwiązana i wykreślona
z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 października 2022 roku.
• Kozielska Development Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development
Sp. z o.o. Sp. k.
• Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. – przedmiotem działalności
spółki jest zarządzanie nieruchomościami.
• Kozielska Park Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką celową Kozielska Park Sp. z o.o.
Sp. k.,
• Kozielska Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sp. k. – przedmiotem działalności spółki jest
zarządzanie nieruchomościami.
Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji
zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach
pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze
stronami niepowiązanymi.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
7
Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.:
Jednostka
Siedziba
Zakres działalności
Procentowy
udział Grupy
w kapitale
Procentowy
udział Grupy
w kapitale
31 grudnia
2022
31 grudnia
2021
Agro Bieganów Sp. z
o.o.
Bieganów 19
69-108 Cybinka
produkcja roślinna,
chów bydła mięsnego
oraz hodowla trzody
chlewnej w pełnym
cyklu produkcyjnym
100%
100%
Agroferm Sp. z o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
hodowla trzody
chlewnej, produkcja
roślinna
100%
100%
Agro Gobarto Sp. z o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
hodowla trzody
chlewnej
100%
100%
Agro Net Sp. z o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
działalność roślinna
100%
100%
Agroprof Sp. z o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
produkcja roślinna zbóż
100%
100%
Bioenergia Sp. z o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
tucz trzody chlewnej
100%
100%
Fermapol Zalesie Sp. z
o.o.
Zalesie
46-146 Domaszowice
produkcja roślinna oraz
hodowla trzody
chlewnej
100%
100%
GOBARTO S.A.
ul. Wspólna 70
00-687 Warszawa
skup, ubój rozbiór,
przerób mięsa
wieprzowego oraz
dystrybucja mięsa i
wędlin; zamrażanie
oraz składowanie
produktów
spożywczych;
100%
100%
Gobarto Dziczyzna Sp. z
o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
skup i przerób
zwierzyny łownej
100%
100%
Gobarto Hodowca Sp. z
o.o.
ul. Wspólna 70
00-687 Warszawa
sprzedaży trzody
chlewnej
100%
100%
Gobarto Serwis Sp. z
o.o.
ul. Wspólna 70
00-687 Warszawa
Sprzedaż hurtowa i
detaliczna
samochodów
osobowych
100%
100%
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
8
Hotel 22 Sp. z o.o.
ul. Armii Krajowej 25
30-150 Kraków
zarządzanie spółką
Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.
50%
50%
Kozielska Development
Sp. z o.o.
ul. Nowogrodzka 50/410
00-695 Warszawa
zarządzanie spółką
Kozielska Development
Sp. z o.o. Sp. k.
50%
50%
Kozielska Development
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Sp.k.
ul. Nowogrodzka 50/410
00-695 Warszawa
działalność
deweloperska
50%
50%
Kozielska Park Sp. z
o.o.
Ul. Nowogrodzka 50/410
00-695 Warszawa
zarządzanie spółką
Kozielska Park Sp. z o.o.
Sp. k.
50%
50%
Kozielska Park Spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.
k.
Ul. Nowogrodzka 50/410
00-695 Warszawa
roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych i
niemieszkalnych
50%
50%
Netbrokers Sp. z o.o.
ul. Christo Botewa 6C
30-798 Kraków
działalność handlowa
100%
100%
Plon Sp. z o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
sprzedaż zbóż, usługi
wspierające produkcję
roślinną
100%
100%
Polskie Biogazownie
„Energy-Zalesie” Sp. z
o.o.
ul. Wspólna 70
00-687 Warszawa
działalność z
wykorzystaniem
odnawialnych źródeł
energii
100%
100%
Rolpol Sp. z o.o.
Grąbkowo 73
63-930 Jutrosin
produkcja roślinna zbóż
100%
100%
Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty
kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub
zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego
jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie
sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej
braku konsolidacji;
Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2022 r.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
9
B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości
B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy
zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku
Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2022 roku
W dniu 17 stycznia 2022 r Emitent - raportem bieżącym nr 1/2021 opublikował terminy publikacji raportów
okresowych w roku obrotowym 2022. Publikacja nastąpiła w następujących terminach:
Raport roczny:
• Raport roczny za rok obrotowy 2021 – 31 marca 2022 roku
• Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2021 – 31 marca 2022 roku
Raporty kwartalne:
• Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2022 roku – 25 maja 2022 roku – raportem bieżącym nr
10/2022 pierwotny termin został zmieniony na 18 maja 2022 roku
• Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2022 roku – 25 maja 2022 roku – raportem bieżącym nr
10/2022 pierwotny termin został zmieniony na 18 maja 2022 roku
• Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2022 roku – 09 listopada 2022 roku – raportem bieżącym
nr 18/2022 pierwotny termin został zmieniony na 16 listopada 2022 roku
• Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku – 09 listopada 2022 roku – raportem bieżącym
nr 18/2022 pierwotny termin został zmieniony na 16 listopada 2022 roku
Raport półroczny:
• Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2022 roku – 31 sierpnia 2022 roku
• Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2022 roku – 31 sierpnia 2022 roku
Jednocześnie, zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, Spółka nie
publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz skonsolidowanego raportu
kwartalnego za II kwartał 2022 roku.
Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną Bekpol Sp. z o.o.
W dniu 18 stycznia 2022 roku Gobarto S.A. przekazało informację o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia
postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącą w skład grupy spółką zależną Bekpol Sp. z o.o.
Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (tj. Bekpol Sp. z o.o.) na Spółkę
Przejmującą (Gobarto S.A.), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany
udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w raporcie bieżącym nr 2/2022.
Gobarto S.A. – projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 27 stycznia 2022 roku Gobarto S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2022, przekazało informację o
zwołaniu w dniu 23 lutego 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Treść projektów uchwał na ww. NWZ została przekazana w załączniku do raportu bieżącego nr 5/2022.
Kluczowa uchwała dotyczy połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą Bekpol
spółka z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie ma na celu zwiększenie przejrzystości i uproszczeniu struktury
GK Gobarto, a także obniżenie kosztów funkcjonowania GK Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb
wsparcia.
Gobarto S.A. – zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką zależną
Bekpol Sp. z o.o.
W dniu 21 stycznia oraz 15 lutego 2022 roku Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2022,
przekazało informacje o zamiarze połączenia Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną Bekpol Sp. z
o.o. z siedzibą w Wałbrzychu jako Spółką Przejmowaną.
Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w raportach bieżących nr 3/2022 oraz nr 6/2022.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
10
Gobarto S.A. – zgoda na połączenie Emitenta z Bekpol Sp. z o.o.
W dniu 23 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5/23/02/2022 postanowiło
o połączeniu Emitenta z Bekpol Sp. z o.o.
Szczegóły zostały przekazane przez Zarząd Spółki w załączniku do raportu bieżącego nr 7/2022.
Gobarto S.A. - wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ
W dniu 23 lutego 2022 roku Emitent przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gobarto S.A.
Szczegóły zostały przedstawione w załączniku do raportu bieżącego nr 8/2022.
Gobarto S.A. – rezygnacja osoby zarządzającej
Zarząd Gobarto S.A. raportem bieżącym nr 9/2022 poinformował, iż w dniu 23 marca 2022 roku wiceprezes
zarządu Spółki Roman Miler złożył rezygnację i odszedł ze składu Zarządu Spółki.
Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
W dniu 28 kwietnia 2022 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na dzień 25 maja 2022 roku.
Szczegóły dotyczące obrad ZWZ znajdują się w raporcie bieżącym nr 11/2022.
Projekty uchwał na ZWZ zostały przekazane w załączeniu do raportu bieżącego nr 12/2022.
Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 25 maja 2022 roku
Zarząd Gobarto S.A. w załączniku do raportu bieżącego nr 14/2022 przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 25 maja 2022 roku.
Gobarto S.A. – stanowisko zarządu Spółki dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
W dniu 8 lipca 2022 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki przez CEDROB S.A. w załączniku do raportu bieżącego nr 15/2022.
Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami
Rady Nadzorczej
Zarząd Gobarto S.A. raportem bieżącym nr 16/2022 poinformował, iż w dniu 19 września 2022 roku otrzymał od
CEDROB S.A. powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB.
Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów
W dniu 19 września 2022 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie posiadanych akcji Emitenta przez
CEDROB S.A. w wyniku nabycia 670 857 akcji w dniu 13 września w ramach wezwania do zapisywania się na
sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego przez CEDROB w dniu 30 czerwca 2022 roku.
Szczegóły dotyczące zmian struktury akcjonariatu znajdują się w raporcie bieżącym nr 17/2022.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
11
Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację Grupy
W okresie sprawozdawczym wybuchł w Ukrainie konflikt zbrojny z udziałem Rosji. Do momentu podpisania
niniejszego sprawozdania finansowego działania wojenne nie zostały zakończone.
Z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję
przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił
wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe.
Grupa z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona na
negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w
relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela
oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę.
Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie
jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę światową oraz
polską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z założeniem kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości.
B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego,
istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie
narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla
których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu
finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych
instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne
instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio
w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje
również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim
długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie
zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było
skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy
procentowe) w ramach, których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą
odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te
mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
12
Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2022
Dane skonsolidowane w tys. PLN
Wzrost stopy o 1%
Spadek stopy o 1%
Wartość
narażona
na ryzyko
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na
inne dochody
całkowite
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na inne
dochody
całkowite
Aktywa finansowe
39 177
392
-
- 392
-
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
27 711
277
-
- 277
-
Pożyczki udzielone
11 466
115
-
- 115
-
Zobowiązania finansowe
260 934
- 2 610
-
2 610
-
Kredyty i pożyczki
140 977
- 1 410
-
1 410
-
Leasing finansowy
119 957
- 1 200
-
1 200
-
Wpływ na wynik finansowy
-2 218
2 218
Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2021
Dane skonsolidowane w tys. PLN
Wzrost stopy o 1%
Spadek stopy o 1%
Wartość
narażona
na ryzyko
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na inne
dochody
całkowite
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na inne
dochody
całkowite
Aktywa finansowe
36 284
363
-
- 363
-
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
25 555
256
-
- 256
-
Pożyczki udzielone
10 729
107
-
- 107
-
Zobowiązania finansowe
247 986
- 2 480
-
2 480
-
Kredyty i pożyczki
165 127
- 1 651
-
1 651
-
Leasing finansowy
82 859
- 829
-
829
-
Wpływ na wynik finansowy
-2 117
2 117
Ryzyko walutowe
Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwartą pozycję
walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników
finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia
konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu Grupy. Jednocześnie
należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez Grupę są klauzule, które w okresach kwartalnych
pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego
wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Grupa do zabezpieczania otwartej pozycji
walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu
forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które
przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
Rok zakończony 31 grudnia 2022
Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)
Klasy instrumentów
finansowych
Wartość sprawozdawcza
w PLN
Wartość narażona
na ryzyko
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
kurs EUR/PLN +5%
kurs EUR/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
227 898
4 348 EUR
217 EUR
0 EUR
- 217 EUR
0 EUR
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
333 839
3 384 EUR
- 169 EUR
0 EUR
169 EUR
0 EUR
kurs USD/PLN +5%
kurs USD/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
227 898
75 USD
4 USD
0 USD
- 4 USD
0 USD
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
333 839
0 USD
0 USD
0 USD
0 USD
0 USD
kurs CZK/PLN +5%
kurs CZK/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
227 898
6 040 CZK
302 CZK
0 CZK
- 302 CZK
0 CZK
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
333 839
16 CZK
- 1 CZK
0 CZK
1 CZK
0 CZK
kurs GBP/PLN +5%
kurs GBP/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
227 898
91 GBP
5 GBP
0 GBP
- 5 GBP
0 GBP
kurs HUF/PLN +5%
kurs HUF/PLN -5%
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
333 839
774 HUF
- 39 HUF
0 HUF
39 HUF
0 HUF
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
14
Rok zakończony 31 grudnia 2021
Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)
Klasy instrumentów
finansowych
Wartość sprawozdawcza
w PLN
Wartość narażona
na ryzyko
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
kurs EUR/PLN +5%
kurs EUR/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
2 251 EUR
113 EUR
0 EUR
-113 EUR
0 EUR
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
1 334 EUR
-67 EUR
0 EUR
67 EUR
0 EUR
kurs USD/PLN +5%
kurs USD/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
78 USD
4 USD
0 USD
-4 USD
0 USD
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
6 USD
0 USD
0 USD
0 USD
0 USD
kurs CZK/PLN +5%
kurs CZK/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
5 003 CZK
250 CZK
0 CZK
-250 CZK
0 CZK
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
28 CZK
-1 CZK
0 CZK
1 CZK
0 CZK
kurs GBP/PLN +5%
kurs GBP/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
91 GBP
5 GBP
0 GBP
-5 GBP
0 GBP
kurs HUF/PLN +5%
kurs HUF/PLN -5%
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
246 HUF
-12 HUF
0 HUF
12 HUF
0 HUF
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w
przypadku, gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych,
wynikające głównie z należności Grupy od klientów.
Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług,
środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej
na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.
Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z danym
instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa
posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego,
a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa
porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z
ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc
pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów
lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.
Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia
wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka
kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy
zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to
dane dotyczące przyszłości.
Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami
finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z
tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna.
Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko
niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2022r.
około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku
niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie.
Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów.
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot
odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie
szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.
Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.
Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:
Dane skonsolidowane
w tys. PLN
Rok zakończony 31 grudnia 2022
Rok zakończony 31 grudnia 2021
Wartość brutto
Odpis
aktualizujący
Wartość brutto
Odpis
aktualizujący
Nieprzeterminowane
178 140
0
117 875
0
Przeterminowane:
0-30 dni
37 554
0
19 880
0
31-180 dni
12 370
165
4 248
0
181-365 dni
278
278
60
-52
> 365 dni
12 270
12 270
12 649
12 649
Razem
240 612
12 713
154 713
12 597
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
16
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy
wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych
aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy
leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów:
Dane skonsolidowane
w tys. PLN
Krótkoterminowe
Długoterminowe
Zobowiązania razem
do 12 mc
1 do 3 lat
3 do 5 lat
powyżej 5 lat
ogółem
Stan na 31 grudnia 2022
Kredyty i pożyczki
85 440
20 331
19 657
15 549
140 977
Odsetki od kredytów
bankowych
4 315
1 027
993
785
7 120
Leasing finansowy
21 996
41 725
15 987
40 250
119 958
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług
333 839
-
-
-
333 839
Zobowiązania finansowe
295
2 709
-
3 004
Zobowiązania z tytułu zakupu
udziałów i akcji
2 500
-
-
-
2 500
Razem
448 385
65 792
36 637
56 584
607 398
Dane skonsolidowane
w tys. PLN
Krótkoterminowe
Długoterminowe
Zobowiązania razem
do 12 mc
1 do 3 lat
3 do 5 lat
powyżej 5 lat
ogółem
Stan na 31 grudnia 2021
Kredyty i pożyczki
67 869
50 872
20 228
26 158
165 127
Odsetki od kredytów
bankowych
3 393
2 544
1 011
1 308
8 256
Leasing finansowy
14 247
37 243
6 740
24 629
82 859
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług
235 821
-
-
-
235 821
Zobowiązania finansowe
295
3 409
-
3 704
Zobowiązania z tytułu zakupu
udziałów i akcji
-
2 500
-
-
2 500
Razem
321 625
96 568
27 979
52 095
498 267
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
17
B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie
sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.
Nie wystąpiło.
B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Oddział w Grąbkowie.
B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P.
C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie
rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie
12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.
Według danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do listopada 2022 roku eksport wieprzowiny z UE
wyniósł ponad 5 039 ton (w ekwiwalencie tusz) i był niższy o 890 tony (tj. 15,0%) w porównaniu z analogicznym
okresem ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 1 451 ton. Spadek
w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego wyniósł 43%. Głównym powodem silnego zmniejszenia
się eksportu jest istotny wzrost produkcji wieprzowiny w Chinach o około 5 % w roku 2022 w porównaniu z
poprzednim i wyniosła 55,41 mln ton.
Pozostałe największe rynki importujące to Japonia (+25% r/r), Filipiny (+28% r/r) oraz Korea Płd. (+22% r/r).
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej
Kluczowym zdarzeniem w tym okresie było odwrócenie trendu utrzymywania się cen trzody na bardzo niskim
poziomie. W końcówce pierwszego kwartału oraz w kolejnych tygodniach drugiego kwartału ceny skupu żywca
wieprzowego uległy gwałtownemu wzrostowi z poziomu 1,20 EUR/kg do poziomu 1,95 EUR/kg. Cena ta
utrzymywała się przez 5 tygodni, po czym w maju nastąpił spadek do poziomu 1,80 EUR/kg. Zjawisko to było
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
Chiny Japonia Filipiny Korea Płd. Hong Kong Pozostałe
TON
EKSPORT WIEPRZOWINY Z UE 2021/2022
I-XI'21 I-XI'22
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
18
spowodowane brakiem impulsów wzrostu popytu na wieprzowinę. Natomiast w czerwcu europejski rynek żywca
wieprzowego odnotował zwiększony popyt, który jest związany ze wzrostem spożycia produktów wieprzowych
przeznaczonych na grilla. W związku z czym, poziom ceny skupu żywca wieprzowego wzrósł do 1,85 EUR/kg.
Wzrostowy trend cen skupu żywca wieprzowego jest kontynuowany i osiągnął cenę 2,10 EUR/kg ze względu na
spadek wagi ubojowej, niską podaż tucznika oraz większy popyt na wieprzowinę na rynkach trzecich. Cena ta
utrzymywała się przez 3 tygodnie, po czym 19 października 2022 roku nastąpił spadek do poziomu 1,90 EUR/kg.
Spadek był spowodowany prawdopodobnie zmniejszonym popytem przez rosnącą inflację oraz niepewnością do
dalszego rozwoju sytuacji na rynku. Jednakże pod koniec listopada cena wzrosła do 2,00 EUR/kg i utrzymała się
do końca roku. Wzrost ten był spowodowany zamówieniami od chińskich importerów. Jest to kluczowa
informacja dla rentowności w segmencie trzoda, gdyż ceny te pozwalają na generowanie zysków w hodowli. Na
poniższym wykresie mamy przedstawione notowania na giełdzie niemieckiej. Wzrost cen żywca na giełdzie
niemieckiej jest spowodowany sukcesywnym zmniejszaniem pogłowia trzody chlewnej w Niemczech, jak i w całej
Unii Europejskiej oraz wysokimi kosztami produkcji. Według informacji GUS, na 31 grudnia 2022 roku pogłowie
trzody chlewnej w Polsce wyniosło zaledwie 9,62 mln sztuk, tj. aż o 6,0 proc. mniej w porównaniu z analogicznym
okresem w 2021 r. i o 0,1 proc. więcej w porównaniu z końcem czerwca 2022 r. Ponadto stado loch na chów
zmniejszyło się w porównaniu z grudniem 2021 r. o 61,4 tys. sztuk (tj. 17,5%) do poziomu 592,6 tys. sztuk,
natomiast w porównaniu do czerwca 2022 r. o 13,7 tys. sztuk (tj. 2,3%).
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych giełdy VEZG
Średnia cena klasy E w UE w roku 2022 charakteryzowała się silną zmiennością. W styczniu oraz lutym ceny
utrzymywały się na stosunkowo niskim poziomie (tj. śr. 131,89 EUR/100kg), jednak od marca zaczęły istotnie
rosnąć osiągając we wrześniu swoje historyczne maksimum – 210,49 EUR/100kg. Tak istotny wzrost cen był
spowodowany spadkiem pogłowia trzody chlewnej o 13% w czerwcu 2022 w porównaniu do analogicznego
okresu w roku ubiegłym. Natomiast od października cena zaczęła spadać osiągając w grudniu 204,37 EUR/100kg.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
19
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej
W Polsce w pierwszych dwóch miesiącach 2022 roku cena żywca wieprzowego kształtowała się na niskim
poziomie (tj. śr. 4,35 zł/kg), jednak od marca wykazała dynamiczny wzrost. Z jednej strony był to efekt
spowodowany istotnym spadkiem pogłowia trzody chlewnej, a z drugiej strony wyższych kosztów produkcji
(zbóż, pasz oraz energii elektrycznej). W grudniu średnia cena żywca wieprzowego w Polsce wyniosła 7,64 zł/kg i
była o ponad 68% wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, natomiast w porównaniu z
analogicznym okresem w roku 2020 była wyższa o ponad 97%.
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW
Równolegle wraz ze wzrostem cen żywca wieprzowego gwałtownie rosły ceny pasz, co przełożyło się na wzrost
kosztów produkcji trzody chlewnej. Według własnych obliczeń cena paszy w grudniu 2022 roku wykazała wzrost
o ponad 44% w porównaniu z analogicznym okresem w 2021 roku i o ok. 79% w porównaniu ze styczniem 2021
roku. Wskazane wzrosty cen paszy nie pozwoliły w pełni na przełożenie się cen żywca na zyskowność.
Według danych GUS w grudniu 2022 roku pogłowie trzody chlewnej wyniosło 9 624 250 sztuk i było mniejsze niż
w grudniu 2021 roku o 618,2 tys. sztuk (o 6,0%). Pogłowie prosiąt zmniejszyło się w skali roku o 11,8%, a
warchlaków o 8,3%. Pogłowie trzody na chów o wadze 50kg i więcej zmniejszyło się o 1,1%, w tym loch prośnych
o 6,7%. W stosunku do czerwca 2021 r. liczba loch na chów zmniejszyła się o 13,7 tys. (tj. o 2,3%) do poziomu
602,5 tys. sztuk, w tym macior prośnych spadła o 12,9 tys. sztuk (tj. o 3,1%) do poziomu 404,7 tys. sztuk.
Zmniejszenie pogłowia trzody chlewnej w Polsce uzasadnione jest wyraźnym spadkiem liczby gospodarstw ze
względu na niekorzystną cenę żywca wieprzowego w 2021 roku oraz wzrost cen paszy i energii elektrycznej w
2022 roku, co skutkowało wzrostem cen trzody chlewnej w 2022 roku. W tak trudnym otoczeniu gospodarczym
80,00
100,00
120,00
140,00
160,00
180,00
200,00
220,00
240,00
sty-2021
lut-2021
mar-2021
kwi-2021
maj-2021
cze-2021
lip-2021
sie-2021
wrz-2021
paź-2021
lis-2021
gru-2021
sty-2022
lut-2022
mar-2022
kwi-2022
maj-2022
cze-2022
lip-2022
sie-2022
wrz-2022
paź-2022
lis-2022
gru-2022
EUR/100KG
Cena klasy E w wybranych krajach UE 2021-2022
Belgia Dania Niemcy Hiszpania EU
3,00
4,00
5,00
6,00
7,00
8,00
9,00
I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII
ZŁ/KG
Ceny żywca wieprzowego w Polsce 2020-2022
2022 2021 2020
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
20
Grupa sukcesywnie zwiększała pogłowie świń, co przełożyło się na zyski w 2022 roku. W Grupie pogłowie trzody
chlewnej zmniejszyło o 7,1 tys. i wyniosło 95,2 tys. sztuk na datę 31.12.2022 roku w porównaniu z analogicznym
okresem w 2021 roku. Spadek pogłowia trzody chlewnej jest spowodowany wygaszeniem hodowli w spółce Agro
Bieganów Sp. z o.o. z uwagi na planowany w tej Spółce remont, który zostanie zakończony w 2024 roku. W latach
2015 – 2017 pogłowie świń w Grupie wzrosło w wyniku przejęcia następujących spółek: Agro Bieganów Sp. z o.o.
oraz Fermapol Zalesie Sp. z o.o. (dawniej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o.).
Natomiast spadek pomiędzy latami 2018 – 2019 spowodowany jest wygaszaniem hodowli w spółce Ferma-Pol
Sp. z o.o. na rzecz wymaganego remontu, który został zakończony w czerwcu 2021 roku.
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z GUS
Według wstępnych danych MRiRW polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-XII 2022 roku wykazał spadek
w stosunku do poprzedniego roku na poziomie ok. 15% - z 413 do 351 tys. ton. Największe spadki zanotowano
dla następujących odbiorców: USA -33%, Niemiec -32% oraz Słowacji -17%.
Import w okresie I-XII 2022 wykazał w stosunku do poprzedniego roku wzrost o ok. 1%.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
0
1 500 000
3 000 000
4 500 000
6 000 000
7 500 000
9 000 000
10 500 000
12 000 000
13 500 000
15 000 000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Pogłowie trzody chlewnej i loch w latach 2011-2022
trzoda lochy Gobarto
413 493
351 062
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
400 000
450 000
I-XII 2021 I-XII 2022
TON
Polski eksport mięsa wieprzowego
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
21
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
W strukturze polskiego eksportu dominują dwa kraje: Słowacja oraz Republika Czeska z wielkościami na poziomie
odpowiednio 31 tys. ton ora 29 tys. ton. Pozostałe istotne rynki eksportu polskiej wieprzowiny to niezmiennie
Niemcy, Włochy oraz USA.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
W strukturze importu w czołówce plasują się Belgia, Niemcy oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio
po 24%, 22% i 22%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – ponad 179 tys. ton.
725 931
732 937
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
700 000
800 000
I-XII 2021 I-XII 2022
TON
Polski import mięsa wieprzowego
9%
8%
7%
5%
5%
66%
Struktura eksportu w okresie I-XII 2022 r.
Słowacja
Republika Czeska
Niemcy
Włochy
USA
Pozostałe
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
22
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
Dla producentów wieprzowiny istotnymi zdarzeniami kształtującymi rynek jest ryzyko szerzenia się afrykańskiego
pomoru świń (ASF), zakaz eksportu wieprzowiny do Rosji oraz konflikt zbrojny na Ukrainie.
• Od 2014 roku eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską praktycznie zahamował przez
pojawiające się we wschodniej części Polski ogniska ASF. W drugiej połowie 2019 roku ogniska ASF
zostały potwierdzone w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. W 2020 oraz 2021 roku
odnotowano nowe ogniska ASF w zachodniej oraz we wschodniej części Polski, w tym również w
województwie warmińsko-mazurskim. Natomiast w 2022 roku Główny Inspektorat Weterynarii
stwierdził u trzody chlewnej 14 ognisk ASF.
• Od 2015 roku obowiązuje zakaz sprzedaży wieprzowiny do Rosji dla wszystkich producentów
europejskich.
• Od 24 lutego 2022 roku z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje
gospodarcze nałożone na Rosję przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne
istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe.
Zarząd podkreśla, że Grupa z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest
bezpośrednio narażona na negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i
innych ograniczeń gospodarczych w relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności
grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela oraz podmiotów powiązanych, z którymi Grupa
prowadzi bieżącą współpracę.
Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie
jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę
światową oraz polską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z założeniem kontynuacji
działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
Wskazana powyżej sytuacja na rynku trzody i surowcowym wpłynęła w istotny sposób na wyniki w obszarze uboju
i rozbioru mięsa. Z jednej strony rynek miał do czynienia z rosnącymi cenami żywca oraz spadającą jego
dostępnością na polskim rynku, podczas gdy z drugiej spadek eksportu z Europy spowodował powstanie nadwyżki
mięsa na europejskim rynku, co przełożyło się na relatywnie niskie ceny wieprzowiny. W związku z powyższym,
w wielu krajach unijnych pogłowie trzody chlewnej zostało ograniczone powodując wzrost cen żywca
wieprzowego. Ponadto w ostatnim czasie sektor wieprzowiny pozostaje pod silną presją wysokich kosztów
produkcji (m. in. energii elektrycznej) oraz ograniczeń handlowych związanych z ASF. To jednocześnie przełożyło
się na niższe marże i gorsze wyniki w obszarze uboju i rozbioru mięsa.
Niezmiennie od kilku kwartałów bardzo dobre wyniki są generowane przez własną sieć dystrybucji.
Zestawienie powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach
podwyższonego ryzyka i niepewności.
24%
22%
22%
10%
10%
11%
Struktura eksportu w okresie I-XII 2022 r.
Belgia
Niemcy
Dania
Hiszpania
Holandia
Pozostałe
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
23
Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022
w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku (w tys. zł):
Wyszczególnienie
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2022
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2021
Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży
2 641 062
2 022 024
30,6%
Zysk ze sprzedaży
53 700
-23 372
329,8%
Zysk z działalności operacyjnej
69 681
-17 420
500,0%
Zysk brutto
48 983
-28 055
274,6%
Zysk netto
44 848
-34 807
228,8%
Amortyzacja
49 987
43 172
15,8%
EBITDA*
119 422
26 114
357,3%
Rentowność netto
1
1,70%
-1,72%
3,42 pkt. %
Rentowność EBITDA
2
4,52%
1,29%
3,23 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia
3
58,43%
56,34%
2,08 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem
stałym
4
56,13%
62,69%
-6,56 pkt. %
Dług odsetkowy
5
167 906
202 841
-17,2%
Środki pieniężne
27 711
25 555
8,4%
Dług netto
6
140 195
177 287
-20,9%
Dług netto / EBITDA**
7
1,43
6,25
-77,1%
Dług / EBITDA***
8
1,71
7,15
-76,0%
Kapitały własne / Suma bilansowa
9
41,57%
43,66%
-2,08 pkt. %
Wskaźnik obsługi długu
10
4,33
4,37
-0,9%
Odsetki od kredytów i pozyczek
13 278
5 156
157,5%
Przychody eksportowe
268 287
223 679
19,9%
Udział w przychodach ogółem
10,16%
11,06%
-0,90 pkt. %
*Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy MSSF9
1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży
2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży
3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów
4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe) /Suma aktywów
5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) +
zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek +
zobowiązania finansowe) /1000
6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7.Dług netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy
8.Dług odsetkowy/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy
9.(Kapitał własny +pożyczka podporządkowana) /Suma aktywów
10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki)
**;***;****wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA i Wskaźnik obsługi długu wyliczone są według formuły
zaproponowanej przez Bank oraz testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego;
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
24
Grupa GOBARTO w okresie 12 miesięcy 2022 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 2 641 062 tys. zł,
Przychody eksportowe wyniosły 268 287 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na
poziomie 10,16%.
Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 119 422 tys. zł.
Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie – 44 848 tys. zł.
Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 1 096 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa
trwałe stanowią 61%, aktywa obrotowe 39%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 42%, natomiast
zobowiązania 58%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań.
Podstawowe wskaźniki
31 grudzień 2022
31 grudzień 2021
Kalkulacja wskaźnika
Wskaźnik płynności ogólny
0,90
0,81
Aktywa obrotowe / Zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności szybki
0,64
0,56
(Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania bieżące
Główną przyczyną wysokich wyników był wzrost cen żywca wieprzowego. Ceny żywca wieprzowego na giełdzie
niemieckiej osiągnęły jedne z najwyższych notowań od 2013 roku i osiągnęły poziom 2,00 EUR/kg utrzymujący
się przez okres ostatnich 5 tygodni 2022 roku. Wcześniej przez długi okres na rynku utrzymywała się również
wysoka cena w przedziale 1,75 – 2,10 EUR/kg. Wzrost z poziomu 1,20 EUR/kg w lutym 2022 roku do 1,75 EUR/kg
w marcu 2022 wyniósł 46%. W związku z tak dużym wzrostem cen żywca doszło do odwrotnej sytuacji niż w 2021
roku, w której cena zaczęła pokrywać koszty produkcji europejskich producentów trzody chlewnej. Ponadto
sytuację poprawiał fakt, że produkcja zarodowa była rentowna przez cały 2022 rok w odróżnieniu do produkcji
tuczowej.
Na taką sytuację na rynku żywca wpłynęło kilka czynników, które miały miejsce w 2021 roku. Jednym z
najważniejszych był silny spadek cen skupu trzody chlewnej spowodowany spadkiem chińskiego popytu na
importowaną wieprzowinę w okresie lipiec – grudzień 2021roku. Związane z tym było pojawienie się olbrzymiej
nadwyżki produkcji mięsa wieprzowego na rynku unijnym i presji na poziom cen. W efekcie do Polski trafiła część
nadprodukcji wieprzowiny z rynku unijnego, co wpłynęło niekorzystnie na ceny żywca.
W związku z czym produkcja trzody chlewnej była coraz mniej opłacalna, co doskonale można zaobserwować po
spadku pogłowia świń w Polsce. Na przestrzeni ostatnich 2 lat pogłowie świń spadło o ok. 18% z poziomu 11 727
tys. sztuk w 2020 roku do 9 624 tys. sztuk w 2022 roku. Zmniejszenie pogłowia świń w Polsce skutkowało
wzrostem cen, co przełożyło się na generowane zyski przez Grupę.
Jednocześnie pomimo mniejszej ilości wieprzowiny oraz presji cenowej Grupa zrealizowała bardzo dobre wyniki
w segmencie mięso i wędliny. Złożyły się na to zarówno bardzo dobre wyniki w segmencie ubojowym jak i
dystrybucyjnym. Poziom uboju utrzymał się na tym samym poziomie jak w 2021 roku. Natomiast wzrost
wolumenu sprzedaży w obszarze własnej sieci dystrybucji przełożyło się na wygenerowanie wyższego wyniku
EBITDA w segmencie mięso i wędliny.
W ostatecznym rozrachunku ogólna ocena sytuacji finansowej w Grupie jest pozytywna.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
25
Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 w porównaniu z
analogicznym okresem 2021 roku (w tys. zł):
Wyszczególnienie
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2022
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2021
Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży
2 344 061
1 602 368
46,3%
Zysk ze sprzedaży
9 276
2 014
360,7%
Zysk z działalności operacyjnej
19 800
11 526
71,8%
Zysk brutto
19 465
15 286
27,3%
Zysk netto
17 824
11 973
48,9%
Amortyzacja
24 500
21 108
16,1%
EBITDA*
44 302
32 634
35,8%
Rentowność netto
1
0,76%
0,75%
0,01 pkt. %
Rentowność EBITDA
2
1,89%
2,04%
-0,15 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia
3
53,47%
52,23%
1,24 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem
stałym
4
52,41%
59,40%
-6,98 pkt. %
Dług odsetkowy
5
83 986
99 509
-15,6%
Środki pieniężne
7 825
8 498
-7,9%
Dług netto
6
76 161
91 012
-16,3%
Odsetki od kredytów i pożyczek
7 304
3 092
136,3%
Przychody eksportowe
245 856
157 646
56,0%
Udział w przychodach ogółem
10,49%
9,84%
0,65 pkt. %
Działalność GOBARTO S.A. w 2022 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 44 302 tys.
zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 19 465 tys. zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 245 mln zł, co dało
ponad 10% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik zadłużenia zwiększył się o 1,24 pkt. %.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
26
D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Grupa GOBARTO S.A. działa w branży mięsnej szeroko rozumianego sektora rolno – spożywczego, a swoim
zakresem działania obejmuje rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi
ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:
• Unii Europejskiej,
• Rynki trzecie.
W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się
zakupami z Unii Europejskiej.
Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:
• handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych
w największych miastach Polski,
• ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni,
• produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i
poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500,
• uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych,
• usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych.
E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:
1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F
2. Umowy opisane w punkcie B.1
F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.
G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31
grudnia 2022 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku CEDROB S.A. udzielił pożyczkę spółce Gobarto
Hodowca w wysokości 37 077 965,02 zł, z czego 26 592 991,46 zł zostało spłacone. Zobowiązania wobec CEDROB
S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wynoszą 15 662 741,19 zł.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
27
H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku
pożyczkach
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data
udzielenia
pożyczki
Kwota
pożyczki
w PLN
Kwota
pozostała do
spłaty w PLN
na dzień
31.12.2022 r.
Data spłaty
Oprocentowanie
GOBARTO S.A.
Kozielska Development
Sp. z o.o. S.K.
15.07.2022
14 000
14 000
31.12.2023
WIBOR 3M + 3%
Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.
GOBARTO S.A.
09.11.2022
1 500 000
1 500 000
31.12.2023
WIBOR 3M + 3%
I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia
2022 roku poręczeniach i gwarancjach
Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao S.A.
Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń
pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty w PLN wynikają z aneksu nr 9 do umowy kredytu z
dnia 31.10.2017 roku, z umowy o wielocelową linię kredytową oraz z umów kredytu w rachunku bieżącym z dnia
22.12.2021 r.
Kwoty - KREDYT A, kredyt
akwizycyjny, kredyt
akwizycyjny (KB), kredyt
inwestycyjny
Kwoty limitów
skarbowych
Suma kredytów
i limitów
skarbowych
Kwoty
maksymalne -
KREDYT B
Kwota
poręczeń
Gobarto S.A.
46 700 816
7 000 000
53 700 816
95 520 000
214 140 144
Agro Gobarto Sp. z o.o.
1 921 200
110 000
2 031 200
20 000 000
183 134 645
Rolpol Sp. z o.o.
1 909 200
180 000
2 089 200
1 500 000
159 009 245
Agro Net Sp. z o.o.
320 888
0
320 888
1 500 000
161 308 050
Agroferm Sp. z o.o.
0
0
0
3 500 000
164 325 205
Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.
0
620 000
620 000
5 100 000
165 599 205
Agroprof Sp. z o.o.
0
0
0
800 000
160 815 205
Gobarto Hodowca Sp. z o.o.
0
0
0
13 000 000
176 675 205
Fermapol Zalesie Sp. z o.o.
51 454 400
8 500 000
59 954 400
0
81 834 485
Agro Bieganów Sp. z o.o.
3 937 500
250 000
4 187 500
0
154 331 455
Polskie Biogazowanie
Energy Zalesie Sp. z o.o.
0
0
0
0
159 775 205
Razem:
106 244 004
16 660 000
122 904 004
140 920 000
1 780 948 048
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym zakończonym miesiącu. Metodologia liczenia jest uzależniona od
kwoty zaangażowania w kredycie A na koniec danego miesiąca. Poniżej przedstawione w PLN zostały kwoty
kredytu A wg zaangażowania oraz kwoty wynikające z umowy o wielocelową linię kredytować wraz z kredytem
w rachunku bieżącym i limitów wg umów z bankiem, na bazie których została wyliczona suma gwarancyjna i
kwota poręczenia per spółka na dzień 31 grudnia 2022 r.
Kwoty - KREDYT
A, kredyt
akwizycyjny,
kredyt
akwizycyjny
(KB), kredyt
inwestycyjny -
średnie
zaangażowanie
12.2022
Kwoty
limitów
skarbowych
– stała
wartość
Suma
kredytów i
limitów
skarbowych
Suma
gwarancyjna
Kwoty – linia
kredytowa
Kwota
poręczeń
Gobarto S.A.
21 897 216
7 000 000
28 897 216
37 566 381
95 520 000
201 075 306
Agro Gobarto Sp. z o.o.
227 000
110 000
337 000
438 100
20 000 000
140 027 586
Rolpol Sp. z o.o.
1 355 400
180 000
1 535 4000
1 996 020
1 500 000
114 419 666
Agro Net Sp. z o.o.
0
0
0
0
1 500 000
116 415 686
Agroferm Sp. z o.o.
0
0
0
0
3 500 000
119 015 686
Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.
0
620 000
620 000
806 000
5 100 000
120 289 686
Agroprof Sp. z o.o.
0
0
0
0
800 000
115 505 686
Gobarto Hodowca Sp. z o.o.
0
0
0
0
13 000 000
131 365 686
Fermapol Zalesie Sp. z o.o.
44 910 912
8 500 000
53 410 912
69 434 186
0
45 031 501
Agro Bieganów Sp. z o.o.
3 000 000
250 000
3 250 000
4 225 000
0
110 240 686
Polskie Biogazowanie
Energy Zalesie Sp. z o.o.
0
0
0
0
0
114 465 686
Razem:
71 390 528
16 660 000
88 050 528
114 465 686
140 920 000
1 327 852 864
Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów.
Maksymalny okres to: 29 czerwca 2029 r.
Spółka na dzień 31 grudnia 2022 roku zabezpiecza kredyty dla rolników w ramach programu Gobarto 500
wekslami wystawionymi na rzecz PEKAO S.A. w łącznej kwocie 79 950 000,00 zł zabezpieczającymi kredyty
udzielone rolnikom przez bank PEKAO S.A. Kwota zabezpieczenia na 31.12.2022 roku to 57 180 529,88 zł.
Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały
poniżej.
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny (w PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2022
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2022
Plon Sp. z o.o.
26 392
264
22
Plon Sp. z o.o.
510 952
5 110
434
PORĘCZENIE GOBARTO – AGRO BIEGANÓW - poręczenia do Umów Leasingowych (w PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2022
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2022
Agro Bieganów Sp. z o.o.
59 234
592
50
Agro Bieganów Sp. z o.o.
118 284
1 183
100
Agro Bieganów Sp. z o.o.
182 741
1 827
155
Agro Bieganów Sp. z o.o.
239 531
2 395
203
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
29
PORĘCZENIE GOBARTO - BIOENERGIA - poręczenie do Umów Leasingowych (w PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2022
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2022
Bioenergia Sp. z o.o.
35 084
351
30
Bioenergia Sp. z o.o.
161 074
1 611
137
PORĘCZENIE GOBARTO - AGROFERM - poręczenia do Umów Leasingowych (w PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2022
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2022
Agroferm Sp. z o.o.
103 615
1 036
88
Agroferm Sp. z o.o.
242 733
2 427
206
Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za
udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie ze średnim
zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Emitent udzielił nowe gwarancje przedstawione poniżej:
GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2022 r.
Bank
Spółka
Data
wystawienia
Beneficjent gwarancji
Kwota
gwarancji
Data
obowiązywania
PEKAO SA
Gobarto S.A.
17.01.2022
PDC Industrial Center 174
Sp. z o.o.
€ 123 944,30
31.12.2023
J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji
Nie dotyczy.
K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne
Spółka nie publikowała prognoz wyników.
L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób
racjonalny i efektywny. Spółki z Grupy wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych.
Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.
Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności
za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.
M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także
sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
30
N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;
Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1
O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Zarząd nie posiada informacji o takich umowach.
P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;
Polityka i kierunki rozwoju zostały przez Grupę określone w opublikowanej w dniu 23 stycznia 2020 roku
zmienionej strategii działania na lata 2019-2024. Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się na pozycji
jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie działalności Grupy
na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu aktywności w segmencie przetwórczym
i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych obszarach.
Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie
narażona
Ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2
W związku zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 11 marca 2020 r.
oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. Zarząd GOBARTO S.A.
informuje, iż Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się
koronawirusa SARS-CoV-2 („koronawirus”) oraz pandemii wywoływanej nim choroby COVID-19.
Zarząd na moment publikacji niniejszego raportu nie odnotował znaczących zakłóceń w obszarach związanych z
prowadzoną działalnością i łańcuchem dostaw. Wszystkie jednostki produkcyjne, handlowe oraz usługowe Grupy
Kapitałowej GOBARTO prowadziły działalność bez zakłóceń w okresie sprawozdawczym.
W 2022 roku Emitent nie odnotował znaczących skutków epidemii na wyniki finansowe. Obszary, w których
Grupa identyfikuje ryzyko to min. możliwe opóźnienia w łańcuchu dostaw, ewentualne straty wynikające z
pogorszenia się płynności finansowej przez kontrahentów Emitenta mogą skutkować koniecznością utworzenia
rezerw na należności zagrożone.
Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)
Bez zmiennie największym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014 r. w
granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Pojawienie się wirusa doprowadziło do dużego
zamieszania u producentów trzody chlewnej i w szeroko pojętej branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi
przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej
szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską.
Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w praktycznie każdej części Polski.
Wystąpienie afrykańskiego pomoru świń gospodarstwie/fermie (ognisko ASF) wiąże się z koniecznością podjęcia
przez Inspekcję Weterynaryjną działań celem jak najszybszej likwidacji tego ogniska oraz prowadzenia działań
mających na celu ustalenie źródła choroby oraz czy nie doszło do przeniesienia choroby do innych gospodarstw
(lub innych podmiotów, np. rzeźni). Działania te określone są w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o ochronie
zdrowia zwierząt oraz zwalczaniu chorób zakaźnych zwierząt oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Rozwoju
Wsi z dnia 6 maja 2015 r. w sprawie zwalczania afrykańskiego pomoru świń. Na tej podstawie, w przypadku
stwierdzenia ogniska ASF podejmowane są m.in. następujące czynności prowadzone pod nadzorem Inspekcji
Weterynaryjnej:
• wszystkie świnie w gospodarstwie, w którym stwierdzono ASF muszą zostać niezwłocznie zabite, a ich
zwłoki zniszczone;
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
31
• zniszczeniu podlegają również obecne w gospodarstwie wszelkie produkty pozyskane od świń, wszelkie
przedmioty i substancje (w tym pasze), które mogły zostać skażone wirusem ASF, a nie mogą zostać
odkażone;
• gospodarstwo, w którym stwierdzono ASF podlega oczyszczaniu i dezynfekcji przy użyciu odpowiednich
preparatów biobójczych, które wykazują działanie unieszkodliwiające w stosunku do wirusa ASF;
• po zakończeniu wszelkich niezbędnych działań musi minąć odpowiednio długi okres, zanim w
gospodarstwie ponownie będą mogły być umieszczone pierwsze świnie (co najmniej 40 dni od dnia
zakończenia oczyszczania i dezynfekcji);
• wokół ogniska ASF wyznacza się obszar zapowietrzony (o promieniu co najmniej 7 km poza obszar
zapowietrzony); w obszarach tych obowiązują stosowne nakazy; zakazy i ograniczenia (przede
wszystkim w odniesieniu do możliwości przemieszczania świń) połączone z nadzorem nad stanem
zdrowia świń w tych obszarach.
Obecnie stosowana jest następująca kolorystyka na mapie GIW obszarów określonych w rozporządzeniu
wykonawczym Komisji 2021/605:
• Obszar objęty ograniczeniami I – kolor niebieski
• Obszar objęty ograniczeniami II – kolor różowy
• Obszar objęty ograniczeniami III – kolor czerwony
(mapa poglądowa / mapa przedstawiająca ogniska ASF w grudniu 2022 roku)
Z powodu objęcia strefą czerwoną a tym samym wprowadzeniem dodatkowych ograniczeń związanych z
przemieszczaniem zwierząt jak również w niektórych przypadkach utylizacji całych stad z terenów o znacznej
koncentracji produkcji trzody chlewnej (woj. wielkopolskie, lubuskie oraz łódzkie), na rynku zaczęło brakować
tuczników pochodzących ze stref wolnych od ASF.
Około 50% całego pogłowia trzody chlewnej w Polsce zlokalizowane jest w województwach wielkopolski i
łódzkim. Dalszy rozwój występowania choroby na tych obszarach może zagrozić zapaścią na krajowym rynku
żywca.
Dodatkowo sytuację pogarsza coraz większy import z krajów zachodnich, utrzymujące się wysokie ceny pasz oraz
konkurencja ze strony innych krajów UE.
Sytuacja krajowych producentów trzody chlewnej jest bardzo trudna, a w strefach czerwonych – dramatyczna.
Albowiem zainteresowanie odbiorem tuczników ze strefy III jest znikome, głównie z powodu braku
zainteresowania takim surowcem na rynku przetwórczym i w sieciach handlowych. Ponadto, w niektórych
przypadkach hodowcy muszą dostosowywać się do niejednolitych interpretacji IW.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
32
Taki stan rzecz ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość.
Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną
Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić trudną sytuację geopolityczną w związku z konfliktem
pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel
istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy
jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się
na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu
zysku.
Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy
Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio
zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp
procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów
uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie
tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie
wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa
jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość
artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.
Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła
Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na
wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.
Ryzyko związane z brakiem dostaw CO
2
Na polskim rynku Grupa Azoty i Anwil zmniejszyła produkcję nawozów i amoniaku, czego skutkiem jest
zmniejszona podaż dwutlenku węgla. W związku z czym, istnieje ryzyko braku dostępności CO
2
, co bezpośrednio
przekłada się na produkcję oraz dystrybucję mięsa wieprzowego w Grupie GOBARTO.
Ryzyko związane z wartością aktywów
Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby
spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów
wpływających ujemnie na wynik finansowy.
Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży
mięsnej
Wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a ich duży odsetek odnotowuje ujemne wyniki
finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie
wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące
wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub
ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż
mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy
zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs
przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji
zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie
dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową Grupy.
Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin
Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha
dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci
handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie
różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
33
R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką
W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.
S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu
jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.
T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały
wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.
U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji
Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2022 roku były następujące podmioty:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział % w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział % w
ogólnej liczbie
głosów
1.
CEDROB Spółka Akcyjna
24.698.587
88,84
24.698.587
88,84
V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla
każdej osoby oddzielnie)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce nie
posiadały akcji Spółki i udziałów w jednostkach powiązanych.
W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
34
X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu
dla firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 3/23/03/2022 w dniu 23 marca 2022 roku dokonała wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.
Z w/w firmą zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok
2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych
sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 i 2023.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych
za okres zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku (w tys. zł):
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego
288
264
Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych
144
135
Pozostałe usługi opłaty
9
19
Razem
441
418
Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2022 roku z
powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy
GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej.
Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.
GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu
upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk podejmuje czynności w
przedmiocie zbycia nieruchomości. Trwa również sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów,
pojazdów) oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Upadły ma bardzo wielu wierzycieli. Spółka
prawdopodobnie nie zostanie zaspokojona.
GOBARTO S.A. c/a Aneta Zajączkowska, Tomasz Zajączkowski (WPS: 518 899,00 PLN) - Gobarto S.A. (jako
następca prawny PKM Tucz sp. z o.o.) pozwał A. T. Zajączkowskich za sprzedaż warchlaków i paszy w związku z
umową kontraktacji. Dnia 08.11.2017 r. zapadł prawomocny wyrok sądu II instancji zasądzający całość roszczenia
na rzecz Gobarto. Obecnie trwa postępowanie egzekucyjne, które wypada bezskutecznie.
GOBARTO S.A. c/a BON APETITO sp. z o.o. (WPS: 510 339,58) – GOBARTO dysponowało oświadczeniem o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji spółki do kwoty 500 000,00 zł, w sprawie został złożony wniosek o nadanie
klauzuli wykonalności oświadczeniu o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; spółka wszczęła postępowanie
egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym w Chorzowie Iwoną Ochęduszko celem wyegzekwowania należności
głównych z zaległych faktur do kwoty 500 000,00 zł; pozostała należność miała być dochodzona przed sądem na
podstawie weksla; Komornik zobowiązany był do zawieszenia postępowania egzekucyjnego z urzędu w związku
z wnioskiem wszczęcia postępowania układowego. Przedmiotowy wniosek został oddalony przez sąd, a
postanowienie oddalające wniosek uprawomocniło się pod koniec listopada 2021 roku. Niezależnie od
powyższego zawieszenia postępowania Komornik postanowieniem z dnia 29 września 2021 roku dokonał
drugiego zawieszenia z uwagi na fakt, że spółka wyzbyła się zarządu; spółka wystąpiła do sądu rejestrowego z
wnioskiem o wszczęcie postępowania przymuszającego w zakresie ustanowienia zarządu dla dłużnika. W
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
35
konsekwencji w styczniu 2022 roku zarząd został ponownie powołany, a spółka w dniu 24 stycznia 2022 roku
złożyła do Komornika wniosek o podjęcie postępowania egzekucyjnego. Komornik w maju 2022 roku dokonał
zajęcia wierzytelności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego. Postępowanie egzekucyjne wypada
bezskutecznie.
GOBARTO S.A. (poprzednio Meat Pac sp. z o.o.) c/a Mariusz Gunia (WPS: 459.992,53 PLN) – sygn. sprawy VIII
GReu 12/21/S. Dłużnik złożył wniosek o wszczęcie postępowania układowego. Spółka wyraziła zgodę na zawarcie
układu. Dłużnik zaproponował spłatę zadłużenie w ratach kwartalnych; zobowiązanie miało zostać uregulowane
do końca 2024 roku. Pomimo wydanego postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu i uprawomocnienia
się go dłużnik nie rozpoczął jego realizacji. Spółka złożyła wniosek o uchylenie postanowienia w przedmiocie
zatwierdzenia układu. Ostatecznie dłużnik dokonuje spłaty zadłużenia w miesięcznych ratach. Postępowanie
układowe zostało uchylone z uwagi na ogłoszenie upadłości dłużnika.
Agro Gobarto Sp. z o.o. c/a C&M Commercial Investments S.A. w restrukturyzacji (WPS: 787 000 PLN) –
sygnatura sprawy XXVI GNc 1184/20. Z uwagi na pozyskanie tytułu wykonawczego w sprawie, złożono do
komornika wniosek o wszczęcie egzekucji z nieruchomości. Postępowanie toczy się pod sygn. akt. GKm 79/21. W
toku postępowania egzekucyjnego, ogłoszono upadłość dłużnika. W dniu 26 listopada 2021 roku zgłoszono
wierzytelność. Postępowanie egzekucyjne z uwagi na powyższe, zostało zawieszone. W postępowaniu
upadłościowym złożone zostały zarzuty na opis i oszacowanie nieruchomości wchodzących w skład masy
upadłości. Likwidacja masy upadłości w zakresie nieruchomości nie została jeszcze rozpoczęta – obecnie
oczekujemy na zgodę Sędziego komisarza. Sporządzona została lista wierzytelności, która zostanie złożona do akt
postępowania upadłościowego po uzyskaniu oświadczenia przedstawicieli Upadłego w przedmiocie uznania
zgłoszonych wierzytelności.
Bioenergia sp. z o.o. c/a Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (WPS: 428 263,00 PLN) – sygn. sprawy IX Gc
234/22/20. Spółka złożyła pozew o zapłatę z tytułu upadków tuczników na jednej z ferm Spółki. Dotychczas w
sprawie przesłuchani zostali świadkowie. Obecnie oczekujemy na wyznaczenie przez Sąd biegłego
Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem:
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
Brak
Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna
wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej
wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem
emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań
i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Brak
Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym.
Nie dotyczy
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
36
AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2022 roku
Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2023 roku
Raportem bieżącym nr 1/2023 Emitent podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów
okresowych w roku obrotowym 2023:
Raport roczny:
1. Raport roczny za rok obrotowy 2022 – 29 marca 2023 roku
2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2022 – 29 marca 2023 roku
Raporty kwartalne:
1. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2023 roku – 25 maja 2023 roku
2. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2023 roku – 23 listopada 2023 roku
Raport półroczny:
1. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 – 30 sierpnia 2023 roku
Jednocześnie Emitent poinformował, że nie będzie publikował jednostkowego i skonsolidowanego raportu
kwartalnego za IV kwartał 2022 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał
2023 roku a skonsolidowane raporty kwartalne oraz raport śródroczny zawierać będą odpowiednio, kwartalną
informację finansową jednostki dominującej i półroczne skrócone sprawozdanie finansowe jednostki
dominującej.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
37
BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:
BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Gobarto S.A. jako spółkę, której akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązują zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW. W roku 2022 Spółka podlegała zasadom wskazanym w dokumencie pn. „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSNGPW2021”). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz
zgodnie z zasadą „comply or explain" Gobarto S.A. przekazała w dniu 26 lipca 2021 r. informację na temat stanu
stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSNGPW2021, którego pełne brzmienie dostępne jest
publicznie na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. W związku ze zmianami w zakresie stanu stosowania przez Gobarto S.A. zbioru
DPSN 2021 oraz wystąpieniem okoliczności uzasadniających zmianę wyjaśnień w zakresie sposobu stosowania
zasady, w dniu 28 kwietnia 2022 roku Spółka opublikowała raport przedstawiający aktualną informację o stanie
stosowania w odniesieniu do zasady 2.11.1 oraz 2.11.5.
Informacja na temat stanu stosowania przez Gobarto S.A. zasad zawartych w zbiorze DPSNGPW2021 w roku 2022
zamieszczona jest na stronie Spółki:
https://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Poniżej przedstawione zostały zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są
stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:
BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o
którym mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego
odstąpienia.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”
Komentarz Spółki: Strategia biznesowa Emitenta na lata 2019-2024 nie uwzględnia w stopniu
wystarczającym zagadnień związanych z tematyką ESG. Emitent planuje stosowanie przedmiotowej zasady
przy przyjęciu kolejnej strategii biznesowej.
1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.”
Komentarz Spółki: Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej kierunkowe założenia strategii
biznesowej na lata 2019-2024. Spółka przekazuje informacje o zakończonych procesach inwestycyjnych
i postępach rozwoju Programu Gobarto 500. Spółka będzie dążyć by przekazywane informacje o postępach
w realizacji strategii biznesowej zawierały informacje oparte o mierniki finansowe i niefinansowe istotne dla
danego działania oraz uwzględniały kwestie związane z ESG. Stosowanie zasady możliwe będzie po
opracowaniu i przyjęciu nowej strategii biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane
z obszarem ESG.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
38
1.4.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu,
wskazując na wynikające z tego ryzyka;”
Komentarz Spółki: Stosowanie zasady możliwe będzie po opracowaniu i przyjęciu nowej strategii
biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane z obszarem ESG.
1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnienie premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: Spółka publikuje informacje dotyczące równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom. Pełne stosowanie zasady możliwe będzie po przyjęciu nowej strategii biznesowej.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Komentarz Spółki: Spółka planuje przyjąć politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.”
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Osoby
podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków poszczególnych organów mają na uwadze zapewnienie
ich wszechstronności poprzez wybór osób zapewniających różnorodność, w szczególności w zakresie
kierunku wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. W organach spółki
zasiadają osoby posiadające w szczególności specjalistyczną wiedzę branżową, wiedzę z zakresu finansów
i rachunkowości oraz prawniczą.
2.4. „Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.”
Komentarz Spółki: Co do zasady głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, poza sprawami
personalnymi. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o głosowaniu tajnym także w innych sprawach.
2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.”
Komentarz Spółki: Spółka stosuje przedmiotową zasadę wyłącznie w odniesieniu do podmiotów
prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności spółki. Zasiadanie w organach takich
podmiotów wymaga zgody Rady Nadzorczej.
2.11. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,
o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na
temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie
istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne;”
Komentarz Spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest tak rozbudowane.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
39
2.11.4. „ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z
informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;”
Komentarz Spółki: Sprawozdanie nie zawiera informacji na temat działań jakie Rada Nadzorcza
podejmowała w celu dokonania oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych.
2.11.6. „informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Komentarz Spółki: Po przyjęciu przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie zawierać przedmiotową informację.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. „Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,
odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których
odpowiada zarząd.”
Komentarz Spółki: W Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego a nadzór zgodności działania
z prawem wykonywany jest przez Dział Prawny, Dział Podatkowy oraz Pełnomocnika do spraw Ochrony
Danych Osobowych.
3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.”
Komentarz Spółki: Wynagrodzenie uzależnione jest w zasadzie od realizacji wyznaczonych zadań, z tym że
wyniki Spółki są również uwzględniane w systemie premiowym.
3.8. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.”
Komentarz Spółki: Spółka planuje stosowanie przedmiotowej zasady.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.”
Komentarz Spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępna nagranie na swojej
stronie internetowej.
6. WYNAGRODZENIA
6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”
Komentarz Spółki: Przedmiotowe programy motywacyjne wynikają z Polityki wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Regulaminu systemu zarządzania przez cele.
6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”
Komentarz Spółki: Spółka nie ma programu opcji menedżerskich.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
40
6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,
w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.”
Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Za członkostwo w komitecie nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.
BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę
praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego.
Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i
okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium
najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, wynikami finansowymi oraz informacjami o
bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.
Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i
analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia
kadry zarządzającej.
BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji
Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były
następujące podmioty:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów (%)
1.
CEDROB Spółka Akcyjna
24 698 587
88,84
24 698 587
88,84
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
41
W 2022 roku akcjonariusz CEDROB S.A. zwiększył zaangażowanie w kapitale zakładowym Emitenta, nabywając w
dniu 13 września 2022 roku 670 857 akcji Spółki w cenie 8,00 zł za jedną akcję, o czym Emitent informował w
raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 19 września 2022 roku. Przedmiotowe nabycie akcji nastąpiło w ramach
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego przez CEDROB S.A. w dniu 30 czerwca 2022
roku i spowodowało zmianę udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w stosunku
do dotychczas posiadanego stanu o ponad 1%, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym numer 17/2022
z dnia 19 września 2022 roku.
Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień
sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A.
BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek
specjalne uprawnienia kontrolne.
BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.
BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane
akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.
BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu
Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego
wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu
o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia
(„Regulamin”), jak również zasady wynikające ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.
Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
42
Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub
w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez
niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub
niewskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent
akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do
głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia
zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien
przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać
respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch
członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy
m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą
Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez
potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie
Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe
funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone
przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części
inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw
rozstrzyganych na Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego
porządku:
a) Otwarcie Zgromadzenia,
b) Wybór Przewodniczącego,
c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,
g) Wolne wnioski,
h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie
dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub
osobę przez niego wskazaną.
Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej.
Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy
utworzonych z zysku;
c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą
przedmiotu przedsiębiorstwa;
e) połączenie i przekształcenie Spółki;
f) rozwiązanie Spółki;
g) emisja obligacji zamiennych na akcje;
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
i
1
) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn
wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki;
j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku
na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
43
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty
dywidendy;
k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;
l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego
na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez
obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji
pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące
wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki
zależnej;
n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do
kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą)
część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym
przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie
pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być
zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być
cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
44
BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2022
roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz
ich komitetów.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym
składzie:
Andrzej Goździkowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25
listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 7/25/11/2020.
Robert Bednarski
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25
listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 12/25/11/2020.
Włodzimierz Bartkowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25
listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 8/25/11/2020.
Ryszard Ceranowicz
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25
listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 11/25/11/2020.
Aleksander Koźlakiewicz
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25
listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 9/25/11/2020.
Andrzej Śliwiński
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25
listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 10/25/11/2020.
Zbigniew Natkański
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji w dniu 25
listopada 2020 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 27/26/05/2021.
We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej VII
kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.
Zmiana składu Rady Nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie
trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez powszechnie
obowiązujące przepisy, Statut Spółki oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:
a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;
b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
45
d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w
spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki
kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;
f) opiniowanie i rozpatrywanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady lub podlegających uchwale
Walnego Zgromadzenia;
g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok
obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz
postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
k) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa
Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy
niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym
zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów;
l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego;
m) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą
Walnego Zgromadzenia;
n) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;
o) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki.
Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie:
a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i
niezwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach
związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki
i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW”.
Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady
Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego,
posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także
możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim
przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej
następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą
elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą
posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu
innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie
wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być
podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady
Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte
na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 (pięciu) dni od dnia
pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w
takim posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
46
W skład Komitetu Audytu w 2022 roku wchodzili:
1. Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, Członek Komitetu spełniający ustawowe kryteria niezależności
i posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach
odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy.
2. Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas
wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą.
3. Zbigniew Natkański – Członek Komitetu spełniający ustawowe kryteria niezależności.
Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2022.1302 tekst jednolity z dnia 22.06.2022 r.),
postanowieniach Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, Statucie Spółki oraz Regulaminie
Komitetu Audytu dostępnym na stronie internetowej www.gobarto.pl.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i
skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu
wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki.
Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez:
a) monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej,
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,
a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad
i warunków umowy z nimi zawartej;
i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo
pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji;
k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem
zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i
regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola
skuteczności funkcji audytu wewnętrznego;
m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska
Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta;
n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych
czynności.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
47
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.
Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą
w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. PKF Consult Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („PKF”) świadczyła na rzecz
Spółki dozwoloną usługę inną niż badanie ustawowe, polegające na ocenie Sprawozdania o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
Komitet Audytu dokonał oceny niezależności PKF oraz wyraził zgodę na świadczenie wyżej wskazanej usług.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest
w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do
badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru
podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą
Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.
Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej,
na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania
i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem:
a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę;
c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu
uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze
szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz
d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania;
e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy
z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta.
Dnia 23 marca 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania
i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 – 2023 – PKF Consult Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi
regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu
uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru
podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej
poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej
i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej.
W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona
możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania
finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na
rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte
są w poniższym katalogu („usługi dozwolone”):
a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z
krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w
zakresie:
przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej,
wydawaniu listów poświadczających;
b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym;
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
48
c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;
d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc
tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór
firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu
przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę
zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie
pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej.
Zarząd Gobarto S.A.
Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz opis działania Zarządu
Gobarto.
Od początku okresu sprawozdawczego Zarząd Gobarto S.A. działał w niezmienionym w stosunku do roku
poprzedniego składzie osobowym, powołanym przez Radę Nadzorczą w dniu 27 stycznia 2021 roku na kolejną
VII kadencję. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu Gobarto S.A. uległ zmianie
na skutek złożenia w dniu 23 marca 2022 roku przez Pana Romana Milera wiceprezesa zarządu rezygnacji z
członkostwa w Zarządzie Spółki. Wobec powyższego w okresie sprawozdawczym organ zarządzający
funkcjonował w następującym składzie:
1. Marcin Śliwiński – prezes zarządu;
2. Roman Miler – wiceprezes zarządu do 23 marca 2022 roku;
3. Rafał Oleszak – wiceprezes zarządu;
4. Katarzyna Goździkowska – Gaztelu – wiceprezes zarządu
5. Karol Ludwiński - wiceprezes zarządu
Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki
i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW”.
Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych
z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za
pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.
Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd
Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):
1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub
jego zorganizowanej części;
2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości
Spółki;
3) zbycie lub obciążenie należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych;
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
49
4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3)
statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z
zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli
jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów
amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;
5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w
tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w
§ 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa
tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę
2.000.000 złotych;
6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w
kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów
bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość
2.000.000 zł;
7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów
obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe
wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także
zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w
zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie
zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania
o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym
roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;
8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę
osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z
wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub
poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o
jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;
9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub
umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;
10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;
11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy
Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy
Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały
wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;
12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek
udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej
2.000.000 złotych;
13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;
14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu.
W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich
podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po
upływie 3 (trzech) dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu
uczestniczących w takim posiedzeniu.
Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy)
lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
50
Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym
odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych
powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to:
1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek
szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie
odpowiada i które mu nie podlegają;
2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej
wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli
pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom;
3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy
czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne
odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli
wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub
Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie:
(i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105
dni lub
(ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych
zdarzeń:
▪ zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do
EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP,
▪ zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń
podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie
miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami,
▪ wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno
następujących po sobie miesięcy,
▪ zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość
realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki,
▪ wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych
lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności
Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1
listopada roku poprzedzającego rok budżetowy,
▪ zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą
Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej
nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do
przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę.
▪ obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość
majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej
akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek
ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i
nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi
dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu
Spółki.
W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza
główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów
i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
51
BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega
bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych
spoczywa na Wiceprezesie Zarządu - Dyrektorze Finansowym. Przygotowaniem sprawozdań finansowych
zajmuje się Dział Sprawozdawczości, przy współpracy Działu Księgowości z nadzorem Głównego Księgowego oraz
pomocy Działu Kontrolingu.
System finansowo – księgowy Spółki prowadzony jest w zintegrowanym systemie informatycznym SAP,
pozwalającym rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową opartą na Ustawie o Rachunkowości.
Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego
miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami
biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji,
a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu
przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport
z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.
BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i
doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w
danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy emitent nie stosuje takiej polityki -
wyjaśnienie takiej decyzji.
Od października 2017 roku w Gobarto S.A. obowiązuje Polityka Różnorodności, która nakazuje kierowanie się
zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji. Zgodnie z Polityką
Różnorodności równe traktowanie oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio,
jak i pośrednio, ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, przekonanie polityczne, przynależność związkową, tożsamość płciową, status rodzinny, styl
życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia.
W zakresie podejmowania, będących w kompetencji Zarządu Spółki, decyzji o nawiązaniu współpracy z
kandydatami na wszystkie stanowiska, podejmowane są one w oparciu o kryteria merytoryczne, takie jak wiedza,
doświadczenie zawodowe i umiejętności niezbędne do wykonywania zadań na określonym stanowisku.
Stosowanie powyższych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki zapewnia tworzenie właściwej
atmosfery w pracy i organizacji oraz sprzyja podejmowaniu nowych wyzwań biznesowych.
Zarząd Spółki nie ma wpływu na skład organu nadzorującego i organu zarządzającego. Uprawnienie do zgłaszania
kandydatów i dokonywania wyboru należą, w przypadku Rady Nadzorczej do akcjonariuszy i walnego
zgromadzenia, w przypadku Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej i
Zarządu Gobarto S.A. określają wiążące Spółkę regulacje, w szczególności Statut Spółki, przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa i regulacje.
Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki, w przypadku zmian w składzie wyżej wskazanych organów,
przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów oraz dokonującym ich
wyboru rekomendacje i wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie ze zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW” oraz innymi regulacjami prawnymi.
Kluczowe kryteria wyboru stanowią wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach
działalności Spółki oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji odpowiednio Członka Rady Nadzorczej
i Członka Zarządu.
Istotnym jest również konieczność zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze
doświadczenia zawodowego, wieku oraz kierunków wykształcenia, wśród których występują m.in. wykształcenie
branżowe, a także z zakresu finansów, prawa i zarządzania.
Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
52
Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych
Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:
a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,
oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz
jej wynik finansowy.
b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia
2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową
i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy.
c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2022 zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i
zagrożeń.
Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznego sprawozdania finansowego
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska
dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2022
roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w
zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą
Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.
Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
53
Raport na temat informacji niefinansowych
Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie GOBARTO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy
Kapitałowej GOBARTO na temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku w formie
jednego dokumentu, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U.2021.217
tj. z dnia 2021.02.01) o rachunkowości oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z
dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje wraz z
Rozporządzeniami Delegowanymi Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 roku i 2021/2178 z dnia 6 lipca
2021 roku. Wyżej wskazane raporty zostały sporządzone według wytycznych Globalnej Inicjatywy
Sprawozdawczej (GRI - Global Reporting Initiative).
Zgodnie z dyspozycją art. 49b pkt. 9 ustawy o rachunkowości raporty niefinansowe (jednostkowy
i skonsolidowany) zostaną zamieszczone na stornie internetowej Spółki www.gobarto.pl
Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia
Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zarząd GOBARTO S.A.
29 marca 2022 Marcin Śliwiński Prezes Zarządu …………………………….
29 marca 2022 Katarzyna Goździkowska-Gaztelu Wiceprezes Zarządu …………………………….
29 marca 2022 Karol Ludwiński Wiceprezes Zarządu …………………………….
29 marca 2022 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu …………………………….
