2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD
PROJEKT S.A. w 2022 roku stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2022.
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
CD PROJEKT S.A. (Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do
Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Informacje na temat stanu stosowania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021” jest dostępna na stronie internetowej Spółki w sekcji „Ład
Korporacyjny”: https://www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/.
Spółka w 2022 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem
zasad opisanych poniżej:
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
II. Zarząd i rada nadzorcza
[2.1.] Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Wyjaśnienie: Spółka dotychczas nie wdrożyła regulacji odnoszącej się bezpośrednio do
różnorodności w organach Spółki, przyjętej przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Niemniej, w Spółce od 2018 r. obowiązuje Polityka Różnorodności, zgodnie z
którą zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej, a także wobec wszystkich członków
zespołu, zachowana jest ogólna zasada niedyskryminacji. Dodatkowo, Spółka jest
sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu
pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności.
Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
wartości określonych w Zasadach Gry: Standardach Biznesowych i Etycznych w Grupie
Kapitałowej CD PROJEKT. Spółka w publikowanych rocznych sprawozdaniach niefinansowych
zamieszcza dane statystyczne w zakresie różnorodności w obszarze płci, wieku i wykształcenia.
[2.2.] Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie: Zgodnie z dotychczasową praktyką w Spółce wybór członków Zarządu oraz
członków Rady Nadzorczej następował w oparciu o takie czynniki jak doświadczenie
zawodowe, wiedza i wykształcenie. Wypełnienie wskazanego obowiązku może być zależne od
zróżnicowania przedłożonych kandydatur oraz sposobu głosowania Rady Nadzorczej lub
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka na chwilę złożenia niniejszego oświadczenia nie
zapewnia wskaźnika udziału mniejszości w odniesieniu do wskaźnika płci na poziomie wyższym
niż 30% i nie może zagwarantować, że w przyszłości członkowie Rady Nadzorczej lub
akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób
zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą.
[2.11.] Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
[2.11.5.] ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Wyjaśnienie: Ocenie Rady Nadzorczej dotychczas nie podlegała zasadność wydatków, o
których mowa w zasadzie 1.5. Niemniej, Spółka deklaruje, że przekaże Radzie Nadzorczej
potrzebę uwzględnienia oceny zasadności wydatków w najbliższym sprawozdaniu i wówczas
Spółka będzie stosować zasadę.
[2.11.6.] informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Wyjaśnienie: Spółka nie posiada regulacji odnoszących się do różnorodności wobec Zarządu
oraz Rady Nadzorczej przyjętych stosownie do zasady 2.1., wobec czego sprawozdania
sporządzane przez Radę Nadzorczą nie zawierają informacji na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji jej celów. Jeżeli
Spółka podejmie decyzję o wdrożeniu regulacji w tym zakresie, wówczas Rada Nadzorcza
zawrze w sprawozdaniu informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
[3.1.] Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a
także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i
rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje powyższej zasady częściowo tj. w zakresie utrzymywania
wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego. Procesy kontroli wewnętrznej w Spółce
realizowane są w ramach istniejącej struktury zarządczej w tym w ramach działalności pionu
finansów i księgowości. Procesy kontroli obejmują m.in. prowadzenie ewidencji księgowej w
oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne, analizę i weryfikację uzyskanych wyników w tym w
odniesieniu do wewnętrznych planów i założeń, bieżącą kontrolę wydatków, zawieranych
umów i kontraktów a także weryfikację ekonomicznej efektywności planowanych projektów
biznesowych. Część procesów kontroli wewnętrznej realizowana jest również w ramach działu
prawnego i podatkowego oraz - w odniesieniu do realizowanej produkcji gier wideo - przez
zespół producentów studia. W ramach działu IT w Spółce funkcjonuje również zespół
odpowiadający za bezpieczeństwo informacji. W ramach realizacji funkcji kontroli wewnętrznej
Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi ekspertami zlecając niezależne audyty wybranych
obszarów jej działalności. Spółka posiada sformalizowany system zarządzania ryzykiem w
oparciu o Procedurę Zarządzania Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są
identyfikowane w sposób ciągły, w oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych
wpływających na możliwość wystąpienia szansy lub nieprawidłowości w zakresie bieżącej
działalności Spółki. Za ich identyfikację i monitorowanie odpowiada Komitet ds. Zarządzania
Ryzykiem, w skład którego zostały powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz
menedżerskie (tzw. właściciele ryzyk). W zakresie systemu nadzoru zgodności działalności z
prawem (compliance), Spółka wdrożyła Politykę Zarządzania Zgodnością, w ramach której
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
powołany został Chief Compliance Officer. Funkcjonujący w ramach zespołu prawnego dział
Privacy & Compliance jest odpowiedzialny za sprawowanie stałej kontroli nad bieżącą
działalnością Spółki w zakresie zgodności poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego
prowadzonej działalności, a także wypełnianie ciążących na Spółce obowiązków formalnych.
W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu
usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych
pozostających w gestii poszczególnych pionów. W strukturach Spółki nie funkcjonuje audyt
wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o
wyodrębnieniu w strukturze Spółki funkcji audytu wewnętrznego, Spółka stosować będzie
powyższą zasadę.
[3.3.] Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli
pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie powołano dotychczas audytora wewnętrznego w
formie odrębnej komórki organizacyjnej. Sprawozdanie Rady Nadzorczej w zakresie oceny
sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym nie uwzględniało również oceny potrzeby powołania
takiej funkcji. Niemniej ocena zostanie uwzględniona w najbliższym sprawozdaniu Rady
Nadzorczej.
[3.4.] Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Wyjaśnienie: Podstawowe wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i
compliance jest stałe, oparte na istniejących praktykach rynkowych. W strukturach Spółki nie
powołano dotychczas audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej,
wobec czego Spółka nie może oświadczyć o sposobie jego wynagradzania.
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
[3.6.] Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie podjęto dotychczas decyzji o powołaniu funkcji audytu
wewnętrznego.
[3.7.] Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Wyjaśnienie: W spółkach zależnych Spółki funkcjonuje ograniczona struktura organizacyjna
dostosowana do wielkości poszczególnych podmiotów i nie zostały wyodrębnienie osobne
komórki audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance.
[3.10.] Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40
lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Wyjaśnienie: Z uwagi na brak wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego, Spółka
dotychczas nie poddawała jej ocenie niezależnego audytora. Niemniej, w przypadku podjęcia
decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka deklaruje, że zasada będzie stosowana.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT jest
odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem
przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio
Zarząd. System kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje swoim zakresem:
● Środki kontroli funkcjonalnej;
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
● Prowadzenie ewidencji księgowej w oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne;
● Ocenę sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta;
● Kontrolę wyników, w tym prognozowanie, sporządzanie planów finansowych
(także przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych
wskaźników efektywności;
● Elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów;
● Nadzór właścicielski.
W roku 2022 księgi Spółki prowadzone były przez wewnętrzny dział księgowy, odpowiedzialny
za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz
raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzanie sprawozdań finansowych.
Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdań finansowych
sprawuje Główna Księgowa oraz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.
Proces zarządzania ryzykiem w Spółce realizowany jest w oparciu o Procedurę Zarządzania
Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są oceniane w sposób ciągły, poprzez
identyfikację i analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość
wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki. Za ocenę i
monitorowanie ryzyk odpowiada Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego zostały
powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz menedżerskie (tzw. właściciele
ryzyk). Ryzyka związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych mitygowane są przez
szereg działań, w tym m.in. mechanizmy zapewniające bezpieczeństwo systemów
informatycznych.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą w szczególności z
systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z Polityką
Rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie
sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą również bezpośrednio od spółek zależnych.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej
weryfikacji a następnie Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych
przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny.
Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu zaś sprawozdania półroczne przeglądowi
niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Raport z
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego przekazywany jest akcjonariuszom zaś
Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego przekazywane jest
akcjonariuszom oraz Walnemu Zgromadzeniu.
Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Spółki nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone
w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez zarząd każdej
ze spółek zależnych i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu
przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników
właściwej spółki.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji
Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów
prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio,
znaczące pakiety akcji na dzień 31.12.2022 roku:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Marcin Iwiński
12 873 520
12,78%
12,78%
Michał Kiciński
1
10 433 719
10,35%
10,35%
Piotr Nielubowicz
6 858 717
6,81%
6,81%
1. Zgodnie z ostatnim oświadczeniem złożonym Spółce - raport bieżący nr 33/2021 z dnia 26 maja 2021 r.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 41/2022 z dnia 6 października 2022 r. łączny procentowy
udział głosów The Goldman Sachs Group, Inc. wynikający z akcji (1,76%) oraz innych
instrumentów finansowych (5,02%) wyniósł na dzień 3 października 2022 r. 6,78%. Według
otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia w tym zakresie, The Goldman Sachs Group, Inc.
posiada pośrednio 1 775 065 praw głosu przypisanych do akcji, 1 850 802 głosy, które mogą
zostać uzyskane w wyniku wykonania lub przekształcenia instrumentu finansowego, jaki
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
stanowią papiery wartościowe będące przedmiotem pożyczki oraz 3 201 447 głosów
wynikających z innego rodzaju instrumentów finansowych.
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne
uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.
Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu
Zgodnie ze Statutem Spółki, ograniczone jest prawo wykonywania głosu przez akcjonariusza
(lub grupę akcjonariuszy pozostających wobec siebie w stosunku zależności) w sytuacji
przekroczenia samodzielnie (lub łącznie w ramach grupy podmiotów) progu 20% ogólnej liczby
głosów wynikających z posiadanych akcji Spółki. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której
akcjonariusz samodzielnie (lub w ramach grupy podmiotów powiązanych) przekroczy
wskazany próg ogólnej liczby głosów, wykonywać on może prawo głosu jedynie z maksymalnie
20% ogólnej liczny akcji Spółki. Przedmiotowe ograniczenie nie obowiązuje względem
podmiotu lub podmiotów, które osiągną lub przekroczą próg 50% ogólnej liczby głosów w
Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na
sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki. Szczegóły powyższego ograniczenia opisane
zostały w § 25a i §25b Statutu Spółki.
Poza powyższym, nie występują inne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych Spółki
Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki nie występują.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień
Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego lub więcej
członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, a w jego skład może
wchodzić Prezes Zarządu. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada
Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu wynosi cztery lata.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie
zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki do
kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga między innymi zaciąganie
zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów
własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za
wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki.
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są
dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z
Prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki
upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w
sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie
przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały
Walnego Zgromadzenia.
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach
określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. W ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę
Statutu, wskazuje się postanowienia podlegające zmianie wraz ze zmienioną treścią. Jeżeli jest
to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt
nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień
Statutu.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże
uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca
prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy
1
.
1.
Zgodnie z brzmieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 430 § 1, art. 402 § 2, art. 415 § 1, art. 415 § 3).
W 2022 r. dokonano zmiany Statutu Spółki w zakresie:
a) §14 tj. zakresu informacji jakie Zarząd jest zobowiązany przekazywać Radzie Nadzorczej,
b) §16 tj. zgody Rady Nadzorczej do pełnienia przez członka Zarządu funkcji w organach
podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki oraz
c) §21 tj. uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej
działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii
przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych.
Zmiana Statutu nastąpiła uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które
upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany
wprowadzone uchwałą (uchwała nr 22, 23 i 24 z dnia 28 czerwca 2022 roku)
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
W 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jako zwyczajne oraz nadzwyczajne w
oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulamin Walnego
Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie
internetowej www.cdprojekt.com.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Członek Rady
Nadzorczej lub Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób
nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad,
wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z
przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący
zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność
poszczególnych punktów porządku obrad bądź zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z
zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w
przypadku, gdy przemawiają za nią uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot,
który umieścił lub zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego
nierozpatrywanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad
któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia.
Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad ani zmieniać
kolejności poszczególnych jego punktów. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w
porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w
kolejności zgłaszania się.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom
Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom. Przewodniczący podaje do
wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub
osoby. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu
oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub
podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem
uchwały, podmiot lub inna osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może
wnieść do niego autopoprawki.
W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w
sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące: ograniczenia, odroczenia
lub zamknięcia dyskusji, zamknięcia liczby mówców, zarządzenia przerwy w obradach,
ograniczenia czasu wystąpień, kolejności uchwalania wniosków. Dyskusja nad wnioskami
formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
Na wniosek akcjonariusza uprawnionego do udziału w Walnym Zgromadzeniu powołuje się
Komisję Skrutacyjną. Komisja skrutacyjna składa się z 3 członków wybieranych spośród osób
uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma
prawo do zgłoszenia jednego kandydata, z zastrzeżeniem wnioskodawcy, który ma prawo
zgłoszenia trzech kandydatów.
W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach Kodeksu spółek
handlowych i Statucie Spółki.
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Organy zarządzające i nadzorujące Spółkę w 2022 roku
Zarząd CD PROJEKT S.A.
W 2022 roku Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą,
dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com.
W 2022 roku skład osobowy Zarządu Spółki uległ zmianie. Zarząd działał w składzie:
Imię i nazwisko
Funkcja
Adam Kiciński
Prezes Zarządu
Marcin Iwiński
1
Wiceprezes Zarządu
Piotr Nielubowicz
Wiceprezes Zarządu
Adam Badowski
Członek Zarządu
Michał Nowakowski
Członek Zarządu
Piotr Karwowski
Członek Zarządu
Paweł Zawodny
2
Członek Zarządu
Jeremiah Cohn
2
Członek Zarządu
1.
W dniu 4 października 2022 roku Pan Marcin Iwiński złożył rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu do S praw
Międzynarodowych i Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2022 roku oraz poinformował Spółkę o zamiarze
kandydowania do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od dnia następnego po dniu wygaśnięcia mandatu Członka
Zarządu. W dniu 20 grudnia 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Pana Marcina Iwińskiego do pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej począwszy od 1 stycznia 2023 roku (raport bieżący nr 38/2022).
2.
W dniu 26 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jeremiah Cohna oraz Pana Pawła
Zawodnego na stanowisko Członka Zarządu CD PROJEKT S.A. z dniem 1 lutego 2022 roku (raport bieżący nr 4/2022).
Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki oraz
jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi
praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Zgodnie z Regulaminem Zarządu, jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego
Członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do
prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym, z wyłączeniem składania
oświadczeń woli między Zarządem, a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi
uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. Posiedzenia Zarządu zwołuje jego
Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu.
Uchwały Zarządu są protokołowane i mają postać odrębnego dokumentu. Pod uchwałą
zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania, zaś podpisują się wszyscy obecni na
posiedzeniu Członkowie Zarządu. W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia
zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie
pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich Członków Zarządu. Podjęte w trybie
określonym wyżej uchwały, muszą zostać przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu
z podaniem wyniku głosowania oraz wprowadzone do protokołu z tego posiedzenia w formie
załącznika. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół. Sporządzenie
protokołu należy do osoby wskazanej przez Przewodniczącego posiedzenia. Protokół podpisują
wszyscy Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu, najpóźniej na następnym posiedzeniu.
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A.
W 2022 roku Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony
jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com.
W 2022 r. skład osobowy Rady Nadzorczej uległ zmianie. Rada Nadzorcza działała w składzie:
Imię i nazwisko
Funkcja
Katarzyna Szwarc
1
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Piotr Pągowski
2
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Nielubowicz
Sekretarz Rady Nadzorczej
Michał Bień
Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Wejchert
Członek Rady Nadzorczej
1.
Odwołanie uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 20 grudnia 2022 roku z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 stycznia 2023
roku oraz powołanie do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 stycznia 2023 roku (raport bieżący nr 59/2022).
2.
Rezygnacja z dnia 4 października 2022 roku z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2022 roku
(raport bieżący nr 39/2022).
W dniu 20 grudnia 2022 roku, uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
powołało Pana Marcina Piotra Iwińskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach
obecnej kadencji Rady Nadzorczej, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 roku. Jednocześnie
uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 20 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała
Pana Marcina Piotra Iwińskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
z dniem 1 stycznia 2023 roku (raport bieżący nr 59/2022).
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Do jej kompetencji należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie
obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną
większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowania są jawne.
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach wskazanych w Kodeksie spółek
handlowych zarządzane jest tajne głosowanie.
Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia sporządzany
jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza
się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających
jednoczesną komunikację wszystkich Członków Rady. Podjęcie uchwały w trybie określonym
powyżej wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady
listem poleconym, do rąk własnych lub pocztą elektroniczną. Podjęcie uchwały stwierdza się
poprzez sporządzenie protokołu z podjęcia uchwały podpisanym przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej lub Sekretarza niezwłocznie po zakończeniu głosowania. Uchwały podejmowane w
trybie określonym powyżej wymagają wprowadzenia do protokołu z najbliższego posiedzenia.
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Komitet Audytu CD PROJEKT S.A.
Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, powołała w dniu
11 października 2017 roku Komitet Audytu.
Regulamin Komitetu Audytu Spółki zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki –
www.cdprojekt.com.
W 2022 roku skład osobowy Komitetu Audytu CD PROJEKT S.A. uległ zmianie. W trakcie roku
2022 Komitet Audytu działał w składzie:
Imię i nazwisko
Funkcja
Michał Bień
Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art.
129 ust. 3 Ustawy
1
Katarzyna Szwarc
2
Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy,
uzyskane w trakcie piastowania funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki
1
Maciej Nielubowicz
Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy, nabyte w
toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz w toku zdobywania doświadczenia
zawodowego w innych podmiotach
1
Piotr Pągowski
3
Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3
Ustawy
1
Łukasz Wejchert
Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3
Ustawy
1
1.
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
2.
Zmiana składu osobowego Komitetu Audytu dokonana decyzją Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 oraz 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji.
Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała, że od dnia 1 stycznia 2023 roku Pani Katarzyna Szwarc nie będzie pełniła funkcji członka Komitetu Audytu
bieżącej kadencji Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 59/2022).
3.
Rezygnacja z dnia 4 października 2022 roku z pełnionej funkcji Członka Komitetu Audytu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2022 roku.
(raport bieżący nr 39/2022).
Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę,
w tym w szczególności przepisy ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech
członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających
kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Rada Nadzorcza wskazuje Członków Komitetu i w każdym czasie drogą uchwały może ich
odwołać. Kadencja i mandat Członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji
i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w ustawie,
jak również pełni stałe funkcje konsultacyjne na rzecz Rady Nadzorczej, w zakresie
sprawowanych kompetencji audytu.
Komitet Audytu działa kolegialnie oraz odbywa posiedzenia co najmniej przed publikacją
sprawozdań okresowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Spółki, w terminach ustalonych przez
Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może
zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie
Komitetu Audytu zwoływane jest w sposób i w terminie właściwym dla zwoływania posiedzenia
Rady Nadzorczej. Komitet Audytu zajmuje stanowisko w formie decyzji, opinii, wniosków,
zaleceń lub sprawozdań przedkładanych właściwym organom Spółki.
Z przebiegu każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządza się protokół, który jest
podpisywany przez Członków Komitetu biorących udział w posiedzeniu. Protokoły z posiedzeń
Komitetu Audytu wraz ze stanowiskami Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także
Zarządowi Spółki po ich sporządzeniu.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności, z
uwzględnieniem informacji na temat składu oraz liczby odbytych posiedzeń Komitetu w danym
roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego
sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.
W trakcie 2022 roku odbyło się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego
Na przestrzeni roku 2022, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki
świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego,
na podstawie decyzji Komitetu Audytu CD PROJEKT S.A., polegające na ocenie Sprawozdania
Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok
2021.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdania finansowego
Zgodnie z przyjętą przez CD PROJEKT S.A. „Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem” do kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej
rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego
rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami. W
przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę
wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się
następującymi
zasadami:
a) Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają
kryteria wyboru i kieruje
do nich zapytanie ofertowe. Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm
audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która: umożliwia tym
firmom poznanie działalności CD PROJEKT S.A. oraz Grupy Kapitałowej CD PROJEKT;
zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu; zawiera
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są
stosowane przez Spółkę
do
oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie,
b) Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę
potencjalnych
kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do
Grupy Kapitałowej CD PROJEKT,
c) Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi
kandydatami,
d) Komitet Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu CD PROJEKT S.A.
w celu realizacji powyższych czynności,
e) Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią
w Spółce,
a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia
konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które
znalazły się
na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań
finansowych spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT,
f) Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają
wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w
rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5
Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej,
g) Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami
wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie
zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu,
h) Komitet Audytu przygotowuje rekomendacj dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja
Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem
oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
i) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
j) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od
rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania
się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do
wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A.
Zgodnie z przyjętą Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
dozwolonych usług niebędących badaniem, pierwsza umowa o badanie z firmą audytorską
podpisywana jest na okres minimum 2 lat z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej
dwuletnie okresy. W przypadku, kiedy rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru
podmiotu uprawnionego do badania dotyczy przedłużenia umowy o badanie, Komitet Audytu
może odstąpić od zbierania ofert od innych podmiotów poza podmiotem, z którym
rekomenduje przedłużenie umowy na badanie sprawozdania finansowego.
Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, kluczowy biegły rewident może
wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż 5 lat, zaś czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę
audytorską nie może przekraczać 10 lat. Po upływie maksymalnego okresu trwania zlecenia
firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych 4 lat.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego
Główne założenia dla świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego określone zostały w
przyjętej przez CD PROJEKT S.A. „Polityce wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem”.
Zgodnie z przyjętą Polityką, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może
świadczyć spółkom Grupy Kapitałowej CD PROJEKT usługi niebędące badaniem lub
przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych zgodnie z art. 5
ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, mieszczą się w katalogu dozwolonych usług,
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na ich świadczenie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej zostaje sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Komitet Audytu decyzją nr 1 z dnia 24 lutego 2022 r. w sprawie rekomendacji przedłużenia
umowy z podmiotem uprawnionym do badania przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację
dotyczącą przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską na przegląd i badanie
jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023, w
tym weryfikację sprawozdań zgodnie z ESEF oraz ustawowe badanie sprawozdań o
wynagrodzeniach za lata 2022-2023.
Uchwałą Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. nr 1 z dnia 9 marca 2022 r. w sprawie wyboru
audytora do badania sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza postanowiła dokonać wyboru
Grant Thornton Polska spółka ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą
w Poznaniu do przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki za lata 2022-2023, w tym weryfikację sprawozdań zgodnie z ESEF oraz
ustawowe badanie sprawozdań o wynagrodzeniach za lata 2022-2023.
Opis polityki różnorodności
W Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności, która określa podstawowe wartości w relacjach
z członkami zespołu, kluczowymi menedżerami oraz przedstawicielami Zarządu i Rady
Nadzorczej.
Zgodnie z Polityką Różnorodności, w stosunku do wszystkich członków zespołu w tym również
w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów
Spółki stosowana jest ogólna zasada niedyskryminacji członków zespołu i organów. Spółka
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku
prowadzi politykę powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska w sposób
uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i
wykształcenie. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie z takich
dziedzin jak zarządzanie i marketing, finanse, prawo czy informatyka. Wszystkich członków
Zarządu Spółki charakteryzuje również wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach
kierowniczych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT.
Dodatkowo, Spółka jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu
dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji
różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z
podstawowych wartości określonych w Zasadach Gry: Standardach Biznesowych i Etycznych
Grupy CD PROJEKT.
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A.
zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd CD PROJEKT S.A. w dniu 30 marca 2023 r. i
podpisane w dniu 30 marca 2023 r. zgodnie z podstawą określoną w art. 52 ust. 3 pkt. 2
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn.
zm.).
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2022 roku