Polenergia S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLENERGIA S.A.
ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
Warszawa, 30 marca 2023 roku
Michał Michalski – Prezes Zarządu
Tomasz Kietliński – Wiceprezes Zarządu
Iwona Sierżęga – Członkini Zarządu
Piotr Maciołek – Członek Zarządu
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
2
Spis treści
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku .......................... 4
2. Otoczenie prawne ................................................................................................................................................................ 5
3. Struktura organizacyjna Grupy .......................................................................................................................................... 5
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. .................... 5
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta ................. 10
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ......... 10
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................ 32
8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej. .................................................................................................................................. 46
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ..................................... 47
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10
% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ........................................................................................... 47
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........ 47
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego Grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub
głównych inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .................... 50
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
sprawozdaniu finansowym .............................................................................................................................................. 51
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności .................................................................................................................................................................... 51
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................................................ 51
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta .......................................... 51
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................... 51
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł) .......................................................................................... 52
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................... 52
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
............................................................................................................................................................................................ 53
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające
znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których
wpływ jest możliwy w latach następnych ....................................................................................................................... 53
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
3
elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków
rozwoju grupy kapitałowej Emitenta ............................................................................................................................... 53
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ................ 54
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ........................................................................ 54
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................... 55
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie
Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu
finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym ....................................................................................................................................................................... 55
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla
każdej osoby oddzielnie) .................................................................................................................................................. 55
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy .................................................................................................................................................................... 56
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................ 56
30. Informacje dodatkowe ...................................................................................................................................................... 56
31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ..................... 57
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
4
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2022 roku wynika przede wszystkim z wyższych przychodów z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych (o 10,3 mln zł).
Koszt własny sprzedaży był o 7,4m wyższy w 2022 roku w porównaniu do kosztu poniesionego w 2021 roku, co wynika głównie ze wzrostu kosztów związanym z rozwojem Grupy.
W ujęciu łącznym koszty rodzajowe wzrosły o 5,4 mln zł. Szczegółowe rozbicie łącznych kosztów rodzajowych zostało zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 28.
Koszty ogólnego zarządu były o 2,0 mln zł niższe przez jednorazowy koszt związany z otrzymanym earn-outem w projektach offshore w roku 2021 częściowo skompensowane przez wzrost kosztów operacyjnych (kosz związane z rozwojem grupy, wynagrodzenia i świadczenia pracownicze, usługi obce, obciążenia podatkowe) oraz kosztów rozliczanych w ramach usług CUW.
W roku 2022 pozostałe przychody operacyjne są na podobnym poziomie w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2021 roku.
W roku 2022 pozostałe koszty operacyjne są wyższe o 2,8 mln zł w porównaniu do kosztów operacyjnych w roku 2021, co wynika z przekazanych w 2022 roku darowizn.
Zysk operacyjny (EBIT) wzrósł o 2,1 mln zł do poziomu -32,8 mln zł, co wynika głównie z jednorazowego kosztu wynikającego z otrzymanego earn-outu poniesionego w roku 2021 częściowo skompensowanego wzrostem kosztów usług obcych i wynagrodzeń.
Na poziomie wyniku EBITDA Spółka odnotowała stratę na poziomie -28,5 mln zł (wynik lepszy o 3,9 mln zł w porównaniu z 2021 rokiem).
Przychody finansowe w roku 2022 były o 152,8 mln zł niższe w stosunku do przychodów osiągniętych w 2021 roku, co wynika przede wszystkim z otrzymanego earn-out dotyczącego sprzedaży części
Image should be here
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
5
udziałów w projektach offshore w roku 2021 oraz wyższych przychodów z tytułu odsetek od lokat i pożyczek w 2022 roku.
Poziom kosztów finansowych w roku 2022 wyniósł -5,4 mln zł i był o 0,6 mln niższy niż poziom tych kosztów w roku 2021. Niższa wartość w roku bieżącym wynika głównie z wyższych kosztów finansowych z tytułu odsetek (2,1 mln zł) oraz z tytułu prowizji i innych opłat (0,9 mln zł), niższych kosztów z tytułu różnic kursowych (-0,5mln zł) oraz braku opisów aktualizujących wartość aktywów w 2021 roku (-1,9mln zł).
Podatek dochodowy w roku 2022 wyniósł 10,0 mln zł. Różnica w stosunku do roku 2021 (40,6 mln zł) jest w głównej mierze konsekwencją otrzymanego earn-outu w związku z transakcją sprzedaży części udziałów w projektach rozwijających morskie farmy wiatrowe w 2018 roku.
W rezultacie wyżej opisanych zdarzeń Spółka odnotowała za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku zysk netto w wysokości 120,3 mln zł.
2. Otoczenie prawne
Szczegóły dotyczące aktów prawnych istotnych z punktu widzenia działania Polenergia S.A. zostały przedstawione w części „Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń”.
3. Struktura organizacyjna Grupy
Skład Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. („Grupa”) został przedstawiony w nocie 7 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Szczegółowa analiza wielkości ekonomiczno-finansowych obrazująca pełne wyniki działalności Grupy przedstawiona jest w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej.
Kluczowe wielkości ekonomiczno-finansowe osiągnięte przez Emitenta przedstawia poniższa tabela:
Wpływ na wyniki osiągnięte za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do wyników osiągniętych w 2021 roku miały następujące czynniki:
a) Na poziomie EBITDA (wynik wyższy o 3,9 mln zł w stosunku do wyniku w 2021 roku):
- Wyższy zysk brutto ze sprzedaży (o 2,9 mln zł) w wyniku wyższych przychodów z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych,
- Wyższe pozostałe koszty operacyjne (o 2,8 mln zł) w związku z przekazanymi darowiznami,
- Niższe koszty ogólnego zarządu (o 2,0 mln zł) głównie z uwagi na jednorazowy koszt związany z otrzymanym earn-outem w związku ze sprzedażą części udziałów w projektach Offshore w 2021
Image should be here
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
6
roku częściowo skompensowany przez wzrost kosztów operacyjnych (głównie wynagrodzenia i świadczenia pracownicze, usługi obce),
b) Na poziomie Zysku Netto (spadek o 120,8 mln zł w stosunku do wyniku w 2021 roku):
- Wpływ EBITDA (wynik lepszy o 3,9 mln zł niż osiągnięty w 2021 roku),
- Wyższa amortyzacja (o 1,8 mln zł) w związku ze zmianami wynikającymi z MSSF 16 (wzrost amortyzacji środków trwałych w leasingu),
A zatem, lepszy wynik na działalności operacyjnej (o 2,1 mln zł).
- Niższe o 152,8 mln zł przychody finansowe, co wynika przede wszystkim z otrzymanego earn-out dotyczącego sprzedaży części udziałów w projektach offshore w roku 2021 oraz wyższych przychodów z tytułu odsetek w 2022 roku.
- Wyższe o 0,6 mln zł koszty finansowe wynikają głównie z wyższych kosztów finansowych z tytułu odsetek (2,1 mln zł) oraz z tytułu prowizji i innych opłat (0,9 mln zł), niższych kosztów z tytułu różnic kursowych (-0,5mln zł) oraz braku opisów aktualizujących wartość aktywów w 2021 roku (- 1,9mln zł).
- Niższe o 30,6 mln zł obciążenie podatkiem dochodowym jest w głównej mierze konsekwencją otrzymanego w 2021 roku earn-outu w związku z transakcją sprzedaży części udziałów w projektach rozwijających morskie farmy wiatrowe w 2018 roku.
PERSPEKTYWY ROZWOJU
Lądowe farmy wiatrowe
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa prowadziła prace w celu realizacji trzech projektów farm wiatrowych o łącznej mocy 178 MW, które uzyskały wsparcie w ramach aukcyjnego systemu wsparcia OZE.
Projekt FW Dębsk o mocy 121 MW w październiku 2022 roku uzyskał Pozwolenia na Użytkowanie, a w styczniu 2023 koncesję na wytwarzanie zielonej energii.
Projekt farmy wiatrowej Piekło o mocy 13,2 MW, który wygrał aukcję w grudniu 2020 r. znajduje się w fazie budowy. Rozpoczęcie robót budowalnych nastąpiło w marcu 2022 r. Wykonano 100% prac budowlano montażowych, zmontowane zostały wszystkie turbiny. Trwają prace odbiorowe turbin, testy i prace rozruchowe. Zakończenie budowy planowane jest na II połowę 2023 roku.
Projekt farmy wiatrowej Grabowo o mocy 44 MW, który wygrał aukcję w grudniu 2021 r., znajduje się obecnie w fazie budowy. Rozpoczęcie robót budowalnych nastąpiło w marcu 2022 r. Wykonano 100% prac drogowych i fundamentowych, wykonano 100% linii kablowych SN i WN, wykonano 100% zakresu prac związanych ze stacją elektroenergetyczną. W październiku 2022 rozpoczęły się dostawy głównych komponentów elektrowni wiatrowych. Obecnie zamontowane zostały wszystkie turbiny, trwają prace odbiorowe i rozruchowe turbin. Zakończenie budowy planowane jest na II połowę 2023 roku.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów wiatrowych, aby zrealizować cele przewidziane w Strategii Grupy na lata 2020-2024.
Farmy fotowoltaiczne
Budowa projektów Sulechów II, Sulechów III oraz Buk I została zakończona – zostały uzyskane potwierdzenia przyjęcia zakończenia budowy obiektu budowlanego, a instalacje zostały wpisane do rejestru MIOZE prowadzonego przez URE.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
7
W grudniu 2021 roku spółki zależne Polenergia Farma Wiatrowa Olbrachcice sp. z o.o. rozwijająca portfel projektów farm fotowoltaicznych Świebodzin I o łącznej mocy 10,5 MW oraz Polenergia Obrót 2 sp. z o.o., rozwijająca projekt farmy fotowoltaicznej Strzelino o łącznej mocy 45,15 MW z sukcesem wzięły udział w aukcji na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł energii.
Projekt PV Strzelino, uzyskał niezbędne zgody korporacyjne pod koniec 2022 r. i obecnie znajduje się w fazie budowy. Została podpisana umowa z wykonawcą robót instalacyjnych i montażowych, umowa na dostawcę modułów fotowoltaicznych oraz umowa na usługi Inżyniera Kontraktu. Umowa na dostawę inwerterów powinna być podpisana do końca marca 2023. Na początku marca 2023 r. przekazany został plac budowy. Zakończenie budowy planowane jest w grudniu 2023 r.
W grudniu 2022 roku spółka zależna Polenergia Farma Wiatrowa Namysłów sp. z o.o. rozwijająca portfel projektów farm fotowoltaicznych Szprotawa o łącznej mocy 47 MW z sukcesem wzięła udział w aukcji na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł energii. Grupa planuje doprowadzić do zawarcia kluczowych umów projektowych w II połowie 2023 pod warunkiem uzyskania zgód korporacyjnych wymaganych dla realizacji tych projektów.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów fotowoltaicznych, aby zrealizować cele przewidziane w Strategii Grupy na lata 2020-2024.
Rozwój projektów morskich farm wiatrowych
Kontynuowane są prace rozwojowe w segmencie morskich farm wiatrowych. Grupa posiada 50% udziałów w spółkach MFW Bałtyk I Sp. z o.o., MFW Bałtyk II Sp. z o.o. i MFW Bałtyk III Sp. z o.o. przygotowujących do budowy trzy morskie farmy wiatrowe zlokalizowane na Morzu Bałtyckim o łącznej mocy do 3000 MW. 4 maja 2021 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał na rzecz spółek MFW Bałtyk II Sp. z o.o. i MFW Bałtyk III Sp. z o.o. (oddzielnie dla każdej spółki) decyzje o przyznaniu prawa do pokrycia ujemnego salda dla energii elektrycznej wytworzonej w morskich farmach wiatrowych, odpowiednio w MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III, o mocy 720 MW każda.
6 czerwca 2022 roku spółka MFW Bałtyk II Sp. z o.o. złożyła do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki wniosek notyfikacyjny mający na celu wystąpienie do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z wnioskiem o wydanie opinii o projekcie indywidualnego wsparcia przyznanego dla projektu MFW Bałtyk II, oraz o wydanie – po wydaniu przez Komisję Europejską decyzji o zgodności z rynkiem wewnętrznym pomocy publicznej udzielonej spółce – decyzji o zmianie pierwszej decyzji Prezesa URE i ustalenie ceny będącej podstawą do pokrycia ujemnego salda dla projektu. Wniosek jest obecnie procedowany przez Komisję Europejską w trybie procedury prenotyfikacyjnej.
Przygotowywany jest wniosek notyfikacyjny dla projektu MFW Bałtyk III. W 2022 r. doszło do zmian regulacyjnych poprzez nowelizację Ustawy o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych, które pozwalają od 2022 r. indeksować cenę energii, po jakiej będzie rozliczane ujemne saldo oraz rozliczać wsparcie dla projektu w EUR. Dzięki temu poprawi się przewidywana rentowność projektów MFW Bałtyk II i III. Spółki prowadzą odpowiednie działania w procesach notyfikacyjnych dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III.
W grudniu 2022 roku został podpisany przez MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III kontrakt z wybranym dostawcą systemów elektroenergetycznych Hitachi Energy. Prowadzone są postępowania zakupowe mające na celu wybór instalatorów i dostawców kabli eksportowych, wewnętrznych oraz statków instalacyjnych.
W lutym 2023 roku MFW Bałtyk II Sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. podpisały z Siemens Gamesa Renewable Energy Poland Sp. z o.o. oraz Siemens Gamesa Renewable Energy A/S aneksy do umowy o wyborze preferowanego dostawcy turbin wiatrowych dla realizowanych projektów, pozwalające na dokonanie formalnej rezerwacji przez dostawcę portu instalacyjnego w Roene. Jest to działanie mitygujące jedno z ryzyk projektowych na etapie budowy – braku dostępności zaplecza portowego.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
8
W listopadzie 2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny rozpatrzył skargę kasacyjną GDOŚ w sprawie odmowy wydania nowej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla projektu MFW Bałtyk III i zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny.
W związku z równoległym uzyskaniem prawomocnej decyzji o zmianie DŚU 2016, zezwalającej na instalację zakładanych turbin wiatrowych, Spółka wycofała skargę z WSA zamykając tym samym spór z organami środowiskowymi. Uzyskanie przez decyzję zmieniającą DŚU 2016 statusu ostateczności i prawomocności pozwoliło na zniwelowanie ryzyka związanego z opisanym powyżej postępowaniem dotyczącym odmowy określenia nowych uwarunkowań środowiskowych dla budowy morskiej farmy wiatrowej MFW Bałtyk III.
Kontynuowane są szczegółowe badania geotechniczne niezbędne do projektowania fundamentów turbin wiatrowych i morskiej stacji elektroenergetycznej oraz do projektowania zespołu urządzeń wyprowadzenia mocy prowadzone przez MFW Bałtyk II Sp. z o.o. i MFW Bałtyk III Sp. z o.o. Zakończenie badań opóźnia się w związku z koniecznością rozszerzenia zakresu badań, przerwami pogodowymi, ograniczeniem dostępności do obszarów militarnie ważnych i obecnie planowane jest na koniec I kwartału 2023 r. W celu ograniczenia ryzyka dalszych opóźnień został zmobilizowany dodatkowy statek badawczy. Wydłużenie procesu badań, a także mniej korzystne od zakładanych warunki geotechniczne posadowienia fundamentów mogą wpływać na dalsze opóźnienia w projektach. Skala możliwych opóźnień i koszty z tym związane będą przedmiotem szczegółowych analiz w kolejnych miesiącach.
W grudniu 2022 roku spółka MFW Bałtyk I S.A. uzyskała postanowienie o zakresie raportu o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia pod nazwą Morska Farma Wiatrowa Bałtyk I. Obecnie trwają prace nad przygotowaniem raportu.
Spółka wspólnie z litewskim partnerem lokalnym firmą Modus oraz wybranym doradcą firmą Ramboll, kontynuuje przygotowania do udziału w aukcji na Litwie z projektem morskiej farmy wiatrowej o mocy 700 MW. Trwają prace nad koncepcją techniczną i ekonomiczną projektu. Oczekiwany termin rozpoczęcia aukcji to III kwartał 2023 roku.
Polenergia Fotowoltaika
W 2022 roku Polenergia S.A. zakupiła 100% akcji w Edison Energia S.A., której firma została zmieniona na Polenergia Fotowoltaika S.A. W ramach prowadzonej działalności operacyjnej Polenergia Fotowoltaika zainstalowała 62,1 MW paneli fotowoltaicznych, a w segmencie pomp ciepła zostało zainstalowanych 689 sztuk tych urządzeń. Ze względu na rosnący popyt na pompy ciepła przy brakującej podaży na rynku europejskim, Spółka zawarła liczne kontrakty na dostawy pomp oraz planuje współpracę z kolejnymi dystrybutorami. Spółka rozpoczęła także dostosowywać się do procedur wewnętrznych oraz regulacji Grupy Polenergia zmieniając m.in. swoją tożsamość wizualną oraz rozpoczęła raportowanie wyników zgodnie z MSR/MSSF. Dodatkowo w ramach Grupy w celu realizacji synergii, Polenergia Fotowoltaika rozpoczęła sprzedaż produktów Polenergii Sprzedaż na dostawę oraz odkup energii elektrycznej od prosumentów. W samym IV kwartale 2022 roku, Polenergia Fotowoltaika dokonała montażu instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy 12,5 MW i zainstalowała w tym czasie 281 pomp ciepła. Rozpoczęto sprzedaż usług w segmencie korporacyjnym (duże instalacje o mocy pow. 50 kW) - podpisano 17 takich kontraktów. Trwają także prace rozwojowe nad nowymi produktami, zarówno samodzielnie przez Spółkę, jak i we współpracy z Polenergią Sprzedaż.
Polenergia Sprzedaż
Spółka Polenergia Sprzedaż kontynuuje sprzedaż energii wytworzonej w grupowych źródłach odnawialnych. Odbiorcami są klienci biznesowi oraz indywidualni (B2B oraz B2C). Zielona energia produkowana w aktywach wytwórczych Grupy sprzedawana jest jako produkt w standardzie Energia 2051. W ramach współpracy wewnątrzgrupowej przygotowano, wdrożono i oferowano produkty łączące instalację paneli fotowoltaicznych, pomp ciepła oraz dostawy zielonej energii. Prosumenci mogli
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
9
skorzystać z unikalnej na rynku oferty, łączącej zieloną energię w standardzie Energia 2051 z gwarancją ceny na 8 lat.
Rozwój projektów gazowych oraz wodorowych
Trwają prace związane z rozwojem projektów gazowych oraz wodorowych. Wielkoskalowy projekt produkcji i magazynowania wodoru wytwarzanego w procesie elektrolizy wody z udziałem własnej energii odnawialnej, zgłoszony przez Polenergia S.A. w konkursie na projekty z obszaru technologii i systemów wodorowych (organizowanego w ramach mechanizmu IPCEI), 29 kwietnia 2022 roku, po akceptacji UOKiK, trafił do notyfikacji do Komisji Europejskiej.
Polenergia prowadzi prace przygotowawcze do realizacji projektu budowy instalacji produkcji zielonego wodoru na terenie ENS zgodnie z przyszłymi wytycznymi unijnymi dla tego typu inwestycji. Jednostka elektrolizy wody o wielkości 5 MW pozwoli na realizację dostaw wodoru do pierwszych wybranych klientów na terenie Podkarpacia oraz prowadzenie testów współspalania w istniejących jednostkach gazowych. Zdobycie doświadczeń realizacyjnych i operacyjnych w tym projekcie pozwoli na ograniczenie ryzyk projektowych w kolejnych przedsięwzięciach.
Podkarpacka Dolina Wodorowa, której częścią jest Polenergia, to pierwsza w Polsce inicjatywa tego typu. Ma ona pomóc zbudować skoordynowany i zintegrowany „ekosystem”, który stawia na rozwój technologii, wiedzy, badań i biznesu.
Ponadto w ramach umowy o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, Polenergia realizuje studium wykonalności projektu, którego celem jest opracowanie zintegrowanego systemu procesu konwersji odnawialnego wodoru w syntetyczne paliwo lotnicze, neutralne pod względem emisji CO2.
Dystrybucja i elektromobilność
W segmencie dystrybucji w dniu 7 grudnia 2021 roku weszła w życie nowa taryfa na dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej dla spółki Polenergia Dystrybucja Sp. z o.o. z WRA (Wartość Regulacyjna Aktywów) na poziomie 118,1 mln zł.
Spółka jest w trakcie postępowania mającego na celu aktualizacje obowiązującej taryfy. Trwa realizacja zatwierdzonego III planu inwestycyjnego na lata 2019-2022 o łącznej wartości 51 mln zł. Spółka w ramach III portfela inwestycyjnego podpisała 45 umów. Do końca czwartego kwartału 2022 roku zrealizowano umowy o przyłączenie oraz zgłoszono gotowość do przyłączenia dla 40 inwestycji / etapów inwestycji oraz uzyskano rozszerzenie koncesji dla 16 projektów, oczekiwane jest uzyskanie koncesji w odniesieniu do kolejnych 7.
Ponadto Polenergia Dystrybucja jest również w trakcie realizacji IV planu inwestycyjnego na lata 2021- 2026 o łącznej wartości 105 mln zł. Do końca czwartego kwartału 2022 roku spółka podpisała 70 umów o przyłączenie, a łączny poziom nakładów wynikający z zaciągniętych zobowiązań wyniósł 95,1 mln zł, co stanowi 90,5% IV portfela inwestycyjnego. W ramach IV planu inwestycyjnego Spółka zakończyła realizację 13 inwestycji dla których zgłosiła gotowość przyłączenia.
Spółka Polenergia eMobility rozpoczęła sprzedaż usługi ładowania na stacjach własnych. W 2022 roku zostały oddane do użytkowania 3 lokalizacje, a w trakcie budowy są kolejne. W systemie software zostały podłączone pierwsze stacje publiczne i prywatne zarządzane przez Polenergię eMobility. Spółka kontynuuje rozwój funkcjonalności systemu oraz aplikacji klienckiej oraz zabezpiecza kolejne lokalizacje pod stacje publiczne. Spółka w 2022 r. oraz 2023 r. aplikowała w trzech programach związanych z dofinansowaniem stacji ładowania z NFOŚiGW.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
10
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta
Nazwa
Opis
Wartość 2022
Wartość 2021
Zmiana r/r
wynik finansowy netto
1.
Rentowność kapitału własnego
średnioroczny stan kapitału własnego
6,1%
18,6%
-12,5 pp.
wynik finansowy netto
2.
Rentowność netto sprzedaży
przychody ze sprzedaży
338,1%
954,3%
-616,1 pp.
majątek obrotowy ogółem
3.
Płynność - wskaźnik płynności I
zob. Krótkoterminowe
25,78
0,66
25,12
średnioroczny stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni
4.
Szybkość obrotu należności (w dniach)
przychody ze sprzedaży produktów i towarów
295
291
+4
(suma pasywów - kapitał własny) *100
5.
Obciążenie majątku zobowiązaniami
suma aktywów
2,2%
16,9%
-14,7%
Ze względu na niższy wynik finansowy netto w porównaniu do roku poprzedniego pogorszeniu uległy wskaźniki rentowności kapitału własnego oraz rentowności netto sprzedaży. W poprzednim roku (2021) głównym czynnikiem wpływającym na wysoką wartość wskaźników był otrzymany earn- out z tytułu sprzedaży części udziałów w rozwijanych projektach morskich farm wiatrowych.
Płynność finansowa mierzona wskaźnikiem płynności I wzrosła w porównaniu do roku ubiegłego, ze względu na znaczny wzrost majątku obrotowego ogółem (głównie wpływ zwiększenia się wartości krótkoterminowych aktywów finansowych oraz środków pieniężnych) przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych.
Odnotowano niewielki wzrost wartości wskaźnika szybkości obrotu należności. Stosunkowo wysoki poziom wskaźnika (295 dni) pozostaje konsekwencją fakturowania spółek realizujących projekty rozwojowe w Grupie raz w roku, co przekłada się na wysoki poziom należności na koniec roku kalendarzowego.
Struktura bilansu na koniec 2022 roku uległa istotnej zmianie. W porównaniu do roku ubiegłego w Spółce brak na koniec 2022 roku zobowiązań z tytuły kredytów krótkoterminowych, a kapitał własny zwiększył się głównie przez nadwyżkę ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej wskutek emisji w 2022 roku.
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony
Na działalność Spółki mają wpływ czynniki ryzyka i zagrożenia dotyczące funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta.
Ryzyko konkurencji
Grupa działa w obszarach rynku energetyki obejmujących m.in. wytwarzanie energii elektrycznej (przede wszystkim w elektrowniach wiatrowych i słonecznych) i ciepła, dystrybucję, obrót energią elektryczną, oraz sprzedaż ciepła, energii elektrycznej i rozwiązań z zakresu energetyki rozporoszonej i elektromobilności. Ponadto Grupa rozwija projekty w zakresie wytwarzania i magazynowania “zielonego” wodoru. We wszystkich wymienionych obszarach, Grupa konkuruje z innymi podmiotami aktywnymi na rynku.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
11
Przykładowo, obowiązujące uregulowania prawne powodujące systematyczny wzrost zapotrzebowania na energię wyprodukowaną ze źródeł odnawialnych oraz implementację systemu aukcyjnego dla nowych i istniejących mocy OZE sprawiają, że zwiększa się ryzyko konkurencji w tym segmencie rynku, w tym ze strony silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych. Grupa zbiera szczegółowe dane dotyczące specyfiki rynku i projektów konkurencji, które pozwalają ocenić opłacalność projektów konkurencji oraz potencjalny poziom oferty aukcyjnej. Wnikliwe analizy pozwalają Grupie zachować właściwą ocenę sytuacji rynkowej. Jednocześnie wysoce konkurencyjne projekty przygotowywane są dzięki zaawansowanym procesom optymalizacji wydatków inwestycyjnych i operacyjnych, a także wyborem do realizacji inwestycji tych lokalizacji, które cechują się ponadprzeciętnymi warunkami wietrzności bądź nasłonecznienia oraz relatywnie niskimi kosztami przyłączenia.
W zakresie działalności związanej ze sprzedażą energii elektrycznej, Grupa narażona jest na utratę klientów na rzecz konkurentów posiadających dostęp do infrastruktury energetycznej i gazowej na zasadach TPA (third party access). Zwiększa to konkurencję w zakresie dostaw energii elektrycznej i gazu do klientów końcowych oraz może prowadzić do spadku marży.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko częściowo zmaterializowało się w odniesieniu do dwóch spółek z Grupy i polegało na utracie niektórych klientów na rzecz konkurencji. Ryzyko zmaterializowało się w odniesieniu do spółki Polenergia Kogeneracja świadczącej usługi dystrybucji i sprzedaży gazu ziemnego oraz Polenergia Dystrybucja świadczącej usługi dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej. W przypadku pierwszej z tych spółek, na zasadach konkurencyjnego dostępu do sieci dystrybucyjnej inni sprzedawcy gazu ziemnego rozpoczęli sprzedaż gazu ziemnego do klientów przyłączonych do sieci gazowej Polenergii Kogeneracja. Biorąc pod uwagę wolumen dystrybuowanego gazu utracona z tego powodu marża może być oszacowana na poziomie 1-2 mln PLN. W przypadku drugiej z tych spółek, ze względu na presję konkurencyjną w zakresie sprzedaży energii, jedynie połowa dystrybuowanej przez tę spółkę energii jest energią jednocześnie sprzedawaną przez spółkę, stąd można oszacować utraconą z tego powodu marżę na kwotę ok 2-3 mln PLN.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce
Na realizację założonych przez Grupę Polenergia celów strategicznych oraz na planowane wyniki finansowe wpływają między innymi czynniki makroekonomiczne, niezależne od działań spółek wchodzących w jej skład. Do czynników tych zaliczyć można poziom produktu krajowego brutto, wskaźnik inflacji, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych lub regulacji prawnych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów Grupy Polenergia lub na zwiększenie kosztów jej działalności.
W szczególności należy podkreślić, że w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie oraz sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś zachodzą zmiany w otoczeniu rynkowym, które mogą mieć negatywny wpływ na wzrost gospodarczy w Polsce i sytuację na polskim rynku energii m.in. poprzez
ograniczenie dostępności paliw, zwiększoną presję inflacyjną oraz zmienność kursu złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego. Szczegółowe informacje na temat wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy zostało przedstawione w punkcie 2 Sprawozdania.
Ryzyko zmiany kursów walutowych
W ramach segmentu lądowych (onshore) farm wiatrowych i segmentu fotowoltaiki, obejmującego również projekty znajdujące się w fazie rozwoju i budowy, część zobowiązań denominowana jest w EUR. Dotyczy to głównie zobowiązań inwestycyjnych w spółkach Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo sp. z o.o., Polenergia Farma Wiatrowa 16 sp. z o.o. oraz Polenergia Farma Wiatrowa Piekło sp. z o.o. realizujących budowę projektów Farm Wiatrowych Grabowo i Piekło. Ryzyko walutowe w projektach Farm Wiatrowych Grabowo i Piekło zostało w pełni zabezpieczone na rynku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
12
finansowym przed uruchomieniem kredytu inwestycyjnego za pomocą transakcji terminowych typu forward walutowy. Natomiast przygotowywany do budowy projekt farmy fotowoltaicznej Strzelino jest w dalszym ciągu narażony na ryzyko zmiany kursów. Spółka uwzględnia zmiany kursu walutowego w prognozach ekonomicznych projektu i dąży do ich odzwierciedlenia w założeniach komercyjnych w sposób pozwalający na zachowanie oczekiwanej stopy zwrotu z projektu.
W ramach segmentu morskich farm wiatrowych, większość nakładów inwestycyjnych denominowana jest w walutach obcych, głównie w EUR, co powoduje istotną ekspozycję na ryzyko walutowe związane z wysokością przyszłych wydatków inwestycyjnych. W rozwijanych projektach Spółka ponosi 50% kosztów inwestycyjnych. Wprowadzone w 2022 r. zmiany w Ustawie o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych, umożliwają denominację w EUR części lub całości przychodów z tytułu prawa do pokrycia ujemnego salda ze sprzedaży energii elektrycznej. Wyż. wym. zmiana regulacyjna pozwala na ograniczenie ryzyka walutowego na etapie inwestycji dzięki możliwości finansowania dłużnego również w EUR.
Polenergia Obrót S.A. („Polenergia Obrót”) narażona jest na ryzyko walutowe wskutek prowadzenia handlu energią elektryczną na rynkach zagranicznych oraz w związku z uczestnictwem w rynku praw do emisji CO2. Ekspozycja na ryzyko walutowe spółki jest w dużej mierze ograniczona w sposób naturalny, tj. przychody ze sprzedaży i korespondujące z nimi koszty zakupu, jak również należności i zobowiązania generowane są w walucie obcej. W przypadku znaczących transakcji Polenergii Obrót w walucie obcej, zawierane są transakcje zabezpieczające kurs wymiany walut. Kwestie zarządzania ryzykiem w Polenergii Obrót uregulowane są w obowiązującej polityce zarządzania ryzykiem Spółki i odbywają się zgodnie z zasadami tam opisanymi.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Udział długu w strukturze finansowania Grupy jest znaczący. Zgodnie ze strategią Grupy zakładającą maksymalizację stopy zwrotu z kapitału własnego, projekty inwestycyjne są finansowane długiem w ponad 50%. Zgodnie z postanowieniami umów kredytów zawartych przez poszczególne podmioty z Grupy, odsetki należne z tytułu udzielonych kredytów ustalane są na podstawie zmiennych stóp procentowych. Jednocześnie Grupa kontynuuje strategię zmniejszania ekspozycji poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej.
W dniu 8 czerwca 2022 roku Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo Sp. z o.o., zawarła transakcje zabezpieczające ryzyko zmiany stopy procentowej z konsorcjum banków: mBank S.A., Pekao S.A., PKO BP, odpowiadające 90% wartości zaciągniętego kredytu. Także w dniu 8 czerwca 2022 roku Polenergia Farma Wiatrowa Piekło Sp. z o.o. oraz Polenergia Farma Wiatrowa 16 Sp. z o.o. zawarły transakcje zabezpieczające ryzyko zmiany stopy procentowej w mBank S.A., odpowiadające 90% wartości zaciągniętego kredytu.
Na dzień 31 grudnia 2022 r., ok. 87% zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych podmiotów z Grupy było zabezpieczone przed zmianą poziomu stóp procentowych. Zabezpieczenie to osiągnięte jest poprzez transakcje finansowe IRS oraz w sposób naturalny w Polenergii Dystrybucja w postaci taryfy Prezesa URE skorelowanej ze stawką WIBOR. Ze względu na fakt, że Polenergia Dystrybucja działa na rynku regulowanym jej przychody wyznaczane są na podstawie zwrotu z kapitału, a mianowicie za pomocą średnioważonego kosztu kapitału (WACC regulacyjny) zdefiniowanego przez Prezesa URE. Większość parametrów we wzorze na WACC regulacyjny pozostaje stałych. Komponentem, który ma największy wpływ na zmiany w WACC regulacyjnym jest stopa wolna od ryzyka, która to zgodnie z definicją Prezesa URE wyznaczana jest na podstawie średniej rentowności 10-letnich obligacji Skarbu Państwa o stałym oprocentowaniu, które to są skorelowane ze stawką WIBOR. Limity kredytów obrotowych i odnawialnych wykorzystywane przez Grupę w finansowaniu działalności operacyjnej w ramach segmentów obrotu i sprzedaży, dystrybucji oraz gazu i czystych paliw nie mogą zostać zabezpieczone przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych. W związku z obecną sytuacją rynkową znacząco wzrosło średnie wykorzystanie
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
13
limitów, w szczególności w segmencie obrotu i sprzedaży, co generuje zwiększone koszty finansowe i może wpływać na rentowność prowadzonej działalności. Ponadto wysoki poziom stóp procentowych wpływa na koszt finansowania dla nowych projektów (w tym lądowych i morskich farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych) i może mieć wpływ na ocenę ich rentowności. Dlatego nie można wykluczyć, że znaczny wzrost rynkowych stóp procentowych ponad wartości prognozowane przez Grupę i uwzględnione w budżetach projektów może mieć negatywny wpływ na realizację niektórych elementów Strategii i wyniki finansowe osiągane przez Grupę w przyszłości.
Ryzyko zmiany cen surowców niezbędnych do produkcji energii elektrycznej
Spółki z Grupy wykorzystują do produkcji energii elektrycznej i ciepła gaz ziemny.
Grupa wykorzystuje gaz ziemny wysokometanowy w produkcji energii elektrycznej oraz ciepła w EC Nowa Sarzyna. Od roku 2021 dostawcą paliwa gazowego na potrzeby produkcji energii elektrycznej do EC Nowa Sarzyna, a także odbiorcą energii elektrycznej na bazie umowy SLA (ang. Service Level Agreement) jest Polenergia Obrót. Ewentualne problemy Polenergii Obrót z zaopatrzeniem w paliwo gazowe w ilości niezbędnej do pokrycia istniejącego zapotrzebowania mogą doprowadzić do ograniczenia dostaw paliwa gazowego do jej odbiorców. W takim przypadku EC Nowa Sarzyna może nie wywiązać się ze zobowiązania dostawy ciepła do swoich odbiorców i energii elektrycznej dla Polenergia Obrót. Ryzyko ograniczenia dostaw jest niskie. Ryzyko zmiany cen rynkowych gazu ENS ogranicza poprzez mechanizm umowy SLA, który zapewnia jednoczesne zabezpieczanie trzech produktów: energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz uprawnień do emisji CO2 w sytuacji pozytywnego tak zwanego CSS (ang. Clean Spark Spread). Gaz ziemny odpowiadający profilowi produkcji ciepła kupowany jest co do zasady odrębnie. Na lata 2022-2023 EC Nowa Sarzyna podpisała kontrakt na zakup gazu do produkcji ciepła z PGNiG OD.
Emitent oraz spółki z Grupy stosują mechanizmy mające chronić przed negatywnymi następstwami związanymi z wahaniami cen wykorzystywanych surowców naturalnych. Co do zasady ceny sprzedawanej energii elektrycznej i ciepła powiązane są z cenami gazu ziemnego. Nie można jednak wykluczyć, iż mimo zastosowania mechanizmów ochronnych, wahania cen tych surowców mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i Grupy.
W produkcji energii elektrycznej z paliw kopalnych emitowane jest CO2. W przypadku gazu ziemnego ta emisja wynosi (zależnie od sprawności instalacji) około 500kg/1MWh zaś w przypadku węgla kamiennego około 900kg/1MWh. Zatem wzrost kosztów CO2 o 1 PLN/t oznacza wzrost kosztów produkcji energii elektrycznej z gazu ziemnego o około 0,5 PLN/MWh. Na przestrzeni lat 2020 - 2022 ceny CO2 wzrosły z poziomu 100 PLN/tonę do około 400 PLN/tonę, co oznaczało wzrost kosztów produkcji energii elektrycznej z gazu.
Niemniej, w dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko nie materializowało się w sposób mający istotny wpływ na działalność Grupy. Mimo że miały miejsce zmiany cen surowców, to były one w znacznej mierze kompensowane systemami wsparcia (system rekompensaty kosztów osieroconych, czyli kosztów podjętych inwestycji niemożliwych do uzyskania z rynku i rekompensaty gazowej oraz darmowe uprawnienia na CO2 w związku z produkcją ciepła do jesieni 2021 r.), a także optymalizacjami uzgodnionymi w umowach SLA. Spółka nie wyklucza, że wskazane ryzyko zmaterializuje się w przyszłości.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem polskiego rynku energii
Podczas gdy rynek ciepła jest rynkiem regulowanym, rynki energii elektrycznej i gazu są rynkami jedynie częściowo kontrolowanym przez powołane do tego organy władzy państwowej. Organem takim jest w szczególności Prezes Urzędu Regulacji Energetyki („URE”) – centralny organ administracji rządowej powoływany przez Prezesa Rady Ministrów. Zgodnie z Prawem
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
14
Energetycznym jest on właściwy do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji na wytwarzanie, magazynowanie, przesyłanie, obrót i dystrybucję paliw oraz energii, jak również kontrolowanie wykonywania przez podmioty podlegające zakresowi regulacji Prawa Energetycznego obowiązków wynikających z tegoż aktu normatywnego i aktów wykonawczych. Prezes URE ma także prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane, w tym znaczące kary pieniężne. Spółka nie może zatem wyłączyć ryzyka, że Prezes URE wykorzysta swoje uprawnienia w stosunku do Emitenta i jego Grupy w sposób dla niej niekorzystny.
Z uwagi na znaczny stopień wdrożenia mechanizmów rynku konkurencyjnego w sektorze elektroenergetycznym, przedsiębiorstwa posiadające koncesję na wytwarzanie energii elektrycznej są zwolnione z obowiązku przedkładania do zatwierdzenia taryf dla energii elektrycznej. W dalszym ciągu istnieje obowiązek taryfowania energii elektrycznej dostarczanej do gospodarstw domowych odbiorców końcowych nie korzystających z prawa wyboru sprzedawcy (z zachowaniem możliwości zmiany dostawcy energii przez gospodarstwa domowe), a przepisy Prawa Energetycznego w obecnym brzmieniu, co do zasady, zapewniają pokrywanie uzasadnionych kosztów prowadzenia działalności. Jednocześnie należy podkreślić, że ceny energii elektrycznej produkowanej przez Grupę, z uwagi na sprzedaż do przedsiębiorstw obrotu, klientów biznesowych oraz odbiorców korzystających z prawa wyboru sprzedawcy, nie podlegają zatwierdzaniu przez Prezesa URE.
Ze względu na kryzys na globalnych rynkach energii, który ma miejsce na skutek wybuchu wojny w Ukrainie ustawodawca podjął decyzyjne o czasowym (do końca 2023 roku) wprowadzeniu Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, która to wprowadza ustawowe limity przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez wytwórców i spółki obrotu. Szczegółowy opis wpływu ustawy został opisany w Ryzyku zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym.
Ryzyko niezatwierdzenia taryf przez Prezesa URE bądź ich zatwierdzenie z opóźnieniem
Spółki z Grupy wytwarzające ciepło oraz dystrybuujące i sprzedające gaz oraz energię elektryczną zobowiązane są do przedkładania do zatwierdzenia przez Prezesa URE taryf w zakresie sprzedaży ciepła i energii elektrycznej oraz dystrybucji gazu i energii elektrycznej. Zgodnie z przepisami prawa taryfa powinna zapewniać pokrycie planowanych uzasadnionych kosztów wytworzenia ciepła, dystrybucji ciepła, gazu ziemnego i energii elektrycznej oraz sprzedaży energii elektrycznej w danym okresie taryfowym oraz zwrot na kapitale. Zatwierdzanie taryf przez Prezesa URE ma na celu ochronę odbiorców przed nieuzasadnionym wzrostem cen. W konsekwencji istnieje ryzyko zatwierdzenia przez Prezesa URE taryfy, która nie zapewni poszczególnym spółkom odpowiedniego wynagrodzenia na kapitale, a potencjalnie nawet pokrycia kosztów.
Istnieje również ryzyko opóźnienia zatwierdzenia taryfy na nowy okres taryfowy, co w konsekwencji oznacza, że wytwórca/dystrybutor/sprzedawca stosuje taryfę obowiązującą w okresie poprzednim, która może nie zapewniać odpowiedniego zwrotu na kapitale a nawet pokrycia bieżących kosztów. Ziszczenie się powyższego ryzyka może skutkować osiągnięciem przez Grupę wyników gorszych niż oczekiwane.
Ryzyko związane z taryfą na ciepło dotyczy wyłącznie Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. Ryzyko związane z taryfą na dystrybucję gazu ziemnego dotyczy Polenergia Kogeneracja sp. z o.o. („Polenergia Kogeneracja”), a ryzyko związane z taryfą na sprzedaż i dystrybucję energii elektrycznej dotyczy Polenergii Dystrybucja.
Powyższe ryzyko zmaterializowało się w I półroczu 2022 w odniesieniu do jednego z projektów będących aktualnie w posiadaniu Grupy, tj. Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. W czerwcu 2022 roku Prezes URE zatwierdził nową taryfę ENS, która pokrywa koszty wytworzenia ciepła. Jednakże należy podkreślić, że analogiczne ryzyko związane z taryfą na ciepło może zmaterializować się w
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
15
III kwartale 2023 i latach następnych, w odniesieniu do Elektrociepłowni Nowa Sarzyna ze względu na niestabilne otoczenie politycznie i makroekonomiczne.
Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym
Działalność spółek z Grupy podlega licznym regulacjom krajowym, unijnym oraz międzynarodowym. Przepisy, regulacje, decyzje, stanowiska, opinie, interpretacje, wytyczne itp., mające zastosowanie do prowadzonej przez Grupę działalności, podlegają częstym zmianom (Prawo Energetyczne wraz ze stosownymi aktami wykonawczymi podlegało istotnym zmianom kilkadziesiąt razy od czasu jego przyjęcia w 1997 roku). Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym prawa spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony środowiska, mogą mieć wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Polski system prawny ulega również zmianie w związku z aktami prawnymi na bieżąco wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych.
Zależność od regulacji unaocznia wpływ na Grupę ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku (Dz.U. z 2022 r. poz. 2243 ze zm.) („Ustawa o Środkach Nadzwyczajnych”), przyjętej w następstwie wejścia w życie rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen energii. Emitent spodziewa się negatywnego wpływu Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych na wyniki finansowe Grupy w 2023 roku i to w skali bezprecedensowej w historii jej funkcjonowania.
Jednym z zasadniczych rozwiązań wprowadzonych przez Ustawę o Środkach Nadzwyczajnych jest ustanowienie ustawowych limitów przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez wytwórców i spółki obrotu. Powyższa regulacja w sposób fundamentalny zmienia zasady funkcjonowania podmiotów na rynku energii elektrycznej. W szczególności widoczne jest to w przypadku instalacji OZE, w których to ustawodawca urzędowo narzuca instalacji maksymalną możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży nie biorąc pod uwagę indywidualnych uwarunkowań ekonomicznych projektu, jak również strategii komercjalizacji inwestycji przez inwestora. W komunikacie bieżącym nr 37/2022 Spółka przekazała do publicznej wiadomości, iż wpływ netto powyższych regulacji na skonsolidowany wynik EBITDA Grupy, oszacowany w oparciu o obowiązujący na moment publikacji stan prawny, wynosi około minus 180 milionów złotych.
Negatywny wpływ Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych na Grupę może zostać pogłębiony ze względu na ewentualne kolejne nowelizacje tej ustawy. Należy zwrócić uwagę, że mimo krótkiego okresu, jaki upłynął od uchwalenia Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych do czasu opublikowania Sprawdzania była ona nowelizowana już dwukrotnie, a kolejne nowelizacje nie są wykluczone.
Nie można również wykluczyć wydłużenia okresu obowiązywania Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych na kolejne lata. Przedmiotowa ustawa została wprowadzona w celu minimalizacji wpływu na odbiorców końcowych drastycznych wzrostów cen energii, które miały miejsce na skutek wybuchu wojny w Ukrainie i spowodowanego przez to kryzysu na globalnych rynkach energii. Czynniki fundamentalne, które stały za wprowadzeniem Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych nie uległy zmianie. W najbliższej prospektywnie czasu nie ma też przesłanek by sądzić, że czynniki te ustaną. Dlatego też istnieje uzasadnione ryzyko wydłużenia okresu obowiązywania Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych na kolejne lata co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
16
Należy także podkreślić, iż niezależnie od szczególnego przypadku, jakim było uchwalenie Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych, działalność prowadzona przez Emitenta zawsze podlega, poza przepisami ogólnie regulującymi każdą działalność gospodarczą, specyficznym regulacjom wynikającym z przepisów Prawa Energetycznego, Ustawy o OZE i Ustawy o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych, a także aktów wykonawczych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż w przyszłości zmiany polityki państwa oraz wiążące się z tym zmiany regulacji prawnych będą miały wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i spółki Grupy.
Szereg przepisów mających zastosowanie do działalności Grupy zostało uchwalonych stosunkowo niedawno i nie wykształciła się praktyka w zakresie ich stosowania, co może powodować ryzyko niewłaściwej ich interpretacji i stosowania. W szczególności dotyczy to Ustawy o OZE, Ustawy o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych, a w szczególności Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych. Trudność stosowania tego ostatniego aktu jest powiązana również z niejasnością wielu jej postanowień.
Istotne dla działalności Grupy są również decyzje podejmowane przez odpowiednie organy administracji, w szczególności Prezesa URE, które cechują się dużą uznaniowością i są często przedmiotem sporów sądowych. Zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym mogą również, w pewnych obszarach, powodować obniżenie zakładanych zwrotów z inwestycji w odnawialne źródła energii.
Przedstawiciele Spółki uczestniczą w pracach zespołów roboczych przy towarzystwach branżowych w celu monitorowania i minimalizacji ryzyka niekorzystnych dla Grupy zmian regulacyjnych, niemniej Spółka ma bardzo ograniczone możliwości realnego wpływu na decyzje podejmowane na szczeblu wspólnotowym i ogólnopolskim w tym zakresie. Ewentualne zmiany regulacji rynku energetycznego mogą okazać się niekorzystne dla grupy kapitałowej.
Ryzyko zmienności rynkowych cen energii elektrycznej
Wyniki finansowe Grupy są uzależnione od poziomu rynkowych cen energii elektrycznej. Grupa na bieżąco analizuje sytuację na rynku energii i podejmuje decyzje w sprawie zabezpieczenia sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z segmentu lądowych farm wiatrowych, farm fotowoltaicznych oraz segmentu gazu i czystych paliw. Ponadto historycznie, spółki Polenergia Obrót i Polenergia Dystrybucja nabywały energię elektryczną na potrzeby swoich klientów od podmiotów trzecich, w związku z czym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany cen energii elektrycznej również na etapie jej zakupu. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację na rynku energii, dzięki czemu zakupy energii elektrycznej dokonywane są w momencie, gdy ceny energii kształtują się na poziomie możliwie najkorzystniejszym dla Grupy.
Grupa prowadzi działalność polegającą na obrocie i sprzedaży energii elektrycznej i gazu m.in. na rynku hurtowym. Wynik na tej działalności jest uzależniony od zmian cen rynkowych handlowanych produktów oraz struktury otwartych pozycji na rynku. Dla działalności tej prowadzona jest bieżąca kontrola ryzyka z uwzględnieniem przyznanych mandatów ryzyka na poszczególne produkty i portfele oraz badania ekspozycji na ryzyko przy wykorzystaniu metodologii VaR (value at risk).
Zmienność cen energii elektrycznej wpływa pośrednio na koszty profilu produkcji energii elektrycznej przez farmy wiatrowe i fotowoltaiczne Grupy oraz koszty profilu odbiorców energii obsługiwanych przez Grupę (tzw. koszty profilowania). Poziom i zmienność kosztów profilowania jest w dużej mierze ryzykiem pozostającym poza kontrolą Grupy, które w razie materializacji może mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, co miało miejsce zarówno w pierwszym, jak i drugim półroczu 2022 roku i negatywnie wpłynęło na wyniki linii biznesowych sprzedaży aktywów OZE Grupy, agregacji zewnętrznych OZE oraz sprzedaży do odbiorców końcowych.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
17
Jednocześnie wsparcie udzielane w ramach systemu aukcyjnego dla OZE dla zabezpieczonego w aukcji wolumenu, co do zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka rynkowego w zakresie cen sprzedaży energii elektrycznej. Wsparcie dotyczy wyłącznie tych projektów realizowanych w Grupie, które wygrały aukcję. Po znacznym wzroście cen rynkowych wsparcie w ramach systemu aukcyjnego w 2022 roku było jednak czynnikiem działającym niekorzystnie na przychody źródeł OZE uczestniczących w aukcji (w stosunku do możliwych do uzyskania cen rynkowych).
Niezależnie od powyższego, wzrost cen samej energii elektrycznej zasadniczo pozytywnie wpływa na wyniki związane z produkcją energii z OZE pod warunkiem, że dotyczy okresu, dla którego sprzedaż nie była wcześniej zabezpieczona czy to w formie kontraktu różnicowego, umowy PPA czy też na rynku terminowym. Ponadto, zmiany cen energii elektrycznej przy zmiennej produkcji z OZE mogą wpływać również na tzw. koszty profilu produkcji. Jeśli kontrakt dotyczący sprzedaży energii elektrycznej zawarty z klientem dotyczy konkretnego wolumenu w wybranym okresie (istotna część kontraktów ma taką formę), to zważywszy na zmienność produkcji wytworzonej w OZE Emitent dokonuje zakupu bądź sprzedaży na rynku energii i dostarcza klientowi taką ilość energii jaka była ustalona w kontrakcie. W sytuacji dynamicznych wzrostów cen odchylenie w zużyciu energii przez klientów od wartości zakontraktowanych może wygenerować istoty wynik (zarówno pozytywny jak i negatywny), niewspółmierny do pierwotnych założeń.
Od października 2022 roku wprowadzono na rynku bilansującym ograniczenia w maksymalnych cenach ofertowych, a od 1 grudnia 2022 roku wprowadzono maksymalne stawki sprzedaży energii m.in. ze źródeł OZE. Nadwyżka ponad limit cenowy obliczana jest każdego dnia i musi być przekazywana do Zarządcy Rozliczeń. Dodatkowo spółki obrotu w okresach dziesięciodniowych muszą kalkulować cenę sprzedaży energii i cenę jej zakupu – różnicę tych cen pomniejszoną o 1- 3,5% marży w zależności od kierunku sprzedaży muszą przekazać do Zarządcy Rozliczeń. Zmiany regulacyjne uderzające w przychody wytwórców i spółek obrotu wprowadzono do końca 2023 roku jako odpowiedź na drastycznie rosnące ceny energii. Ryzyko to jest systemowe i dotyczy zarówno Grupy, jak i wszystkich innych uczestników rynku energii elektrycznej w Polsce.
Segment lądowych farm wiatrowych w latach 2022 i 2023 został zabezpieczony w znacznej części portfela na rynku terminowym z cenami niższymi niż aktualnie wykonujące się notowania na rynku bieżącym. Istnieje ryzyko, że przy niskiej wietrzności Spółka będzie musiała odkupić zabezpieczoną terminowo energię z rynku bieżącego po cenach znacznie wyższych niż cena zabezpieczania, co może generować negatywny wpływ na wynik. Ryzyko takie zmaterializowało się już w niektórych okresach roku 2022. Dlatego też Spółka zmieniła podejście i zabezpieczenia na kolejne lata realizowane będą w sposób elastyczny, jednocześnie po znacznie wyższych cenach. Długoterminowo w sytuacji długotrwałego spadku cen energii elektrycznej i w konsekwencji obniżek notowań kontraktów terminowych może zostać ograniczony potencjał wyniku finansowego segmentu w kolejnych latach. Również wzrost liczby źródeł wiatrowych oraz źródeł fotowoltaicznych może w kolejnych latach negatywnie wpływać na przychody segmentu lądowych farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych z uwagi na spadki cen energii w okresach dużej generacji energii ze źródeł wiatrowych czy analogicznie źródeł wykorzystujących energię słoneczną, co przyczynia się do znacznego wzrostu kosztu profilu.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. W ciągu ostatnich kilku lat dochodziło do znaczących zmian cen energii elektrycznej, co w istotny sposób wpływa na Grupę, która w 2022 roku wyprodukowała około 1.05 TWh energii elektrycznej.
Na rynku można również obserwować występowanie okresów dużej wietrzności i niskich cen oraz okresów niskiej wietrzności i wysokich cen, przy czym zmienność cen pomiędzy tymi okresami może wynosić nawet 1000 PLN/MWh (w wietrzny dzień, Grupa produkuje ponad 6.500 – 7.000 MWh energii elektrycznej). Dzięki pokryciu przez elektrownie wiatrowe części zapotrzebowania na moc całego kraju, hurtowe ceny energii elektrycznej istotnie spadają. Taka sytuacja jest wynikiem przede wszystkim tego, że cena energii elektrycznej produkowanej w instalacjach OZE takich jak
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
18
elektrownie wiatrowe w 2022 roku była dwu-, trzy-krotnie tańsza niż w przypadku produkcji energii w konwencjonalnych elektrowniach wykorzystujących węgiel czy gaz, a wraz ze wzrostem cen gazu, węgla i uprawnień do emisji różnica ta się powiększa. Latem obserwujemy też efekt „duck curve” wywoływany przez znaczą ilość energii ze źródeł PV. Zwiększona generacja turbin wiatrowych istotnie ogranicza także import energii elektrycznej. Jeżeli dni są mniej wietrzne, wówczas energia pozyskiwana jest z najstarszych bloków węglowych, o bardzo wysokich kosztach paliwa i emisji CO2, w wyniku czego ceny prądu na giełdzie rosną, a przez to importuje się również znacznie więcej energii spoza Polski.
Ponadto, Polenergia Obrót, Polenergia Sprzedaż oraz Polenergia Dystrybucja są stronami umów sprzedaży energii elektrycznej dla klientów końcowych. Na potrzeby realizacji tych umów, spółki te nabywają energię elektryczną produkowaną m.in. przez aktywa wytwórcze: farmy wiatrowe i farmy fotowoltaiczne, a także na rynku hurtowym. Energia jest następnie sprzedawana przez te spółki do odbiorców końcowych. Aby wywiązać się ze zobowiązania do dostarczenia określonej ilości energii do odbiorców końcowych, spółki nabywają (lub sprzedają) brakującą (lub nadwyżkową) energię elektryczną na rynku po cenach innych niż przewidziane w umowach z klientami końcowymi i operatorami aktywów wytwórczych. Zgodnie z zasadą dostosowywania wolumenów i cen pozyskiwanych z własnych i zewnętrznych źródeł wytwórczych oraz wolumenów i cen sprzedaży do klientów końcowych (poprzez zarządzanie portfelowe) Grupa minimalizuje ekspozycję na ryzyko zmian rynkowych cen energii elektrycznej w segmentach obrotu i sprzedaży oraz dystrybucji.
Dodatkowo wysokie wolumeny transakcji zabezpieczających sprzedaż energii elektrycznej pochodzącej z aktywów wytwórczych zabezpieczane na rynku terminowym TGE wymagają utrzymywania odpowiedniego poziomu depozytów zabezpieczających, których wysokość uzależniona jest od notowań odpowiednich indeksów giełdowych i może podlegać znacznym wahaniom. Powyższe ryzyko zmaterializowało się w 2022 roku, w związku z wysoką zmiennością profilu produkcji farm wiatrowych połączoną z znaczącym wzrostem cen rynkowych energii elektrycznej i spowodowało większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Ponadto spółka Polenergia Obrót zawiera kontrakty z odbiorcami energii elektrycznej, które również mogą być zabezpieczone na rynku terminowym TGE powodując zapotrzebowanie na depozyty zabezpieczające. Dodatkowo przy utrzymujących się wysokich cenach energii elektrycznej, kontrakty te wymagają zwiększonego zaangażowania kapitału obrotowego. W związku z materializacją powyższych czynników ryzyka Grupa zidentyfikowała okresowy spadek płynności spółki Polenergia Obrót i w związku z tym podjęła odpowiednie działania w celu poprawy płynności.
Ryzyko zmienności rynkowych cen gazu ziemnego
Wzrost cen kontraktów terminowych na gaz ziemny wraz z wysokimi cenami uprawnień za emisję dwutlenku węgla pociąga za sobą występowanie negatywnych spreadów Clean Spark Spread (CSS). W przypadku utrzymywania się niekorzystnych spreadów CSS istnieje ryzyko braku możliwości zabezpieczania pracy aktywów generujących energię elektryczną z gazu ziemnego. Dodatkowo zmienność CSS ma przełożenie na wyniki finansowe Grupy w związku z wyceną transakcji terminowych zabezpieczających produkcję i sprzedaż ENS w odniesieniu do okresów, dla których rozpoczęto odwracanie wcześniej zawartych transakcji terminowych. Spółka na bieżąco analizuje poziomy spreadów rynkowych CSS na kolejne okresy i będzie podejmowała decyzje o zabezpieczaniu przyszłej marży dla ENS w zależności od warunków rynkowych. Niestety w roku 2022 nie było możliwe zabezpieczenie pozytywnych spreadów dla ENS na rynku terminowym na dostawy energii w 2023 roku.
Ryzyko zmienności rynkowych cen zielonych certyfikatów i ich nadpodaży
Wyniki finansowe Grupy są uzależnione m.in. od poziomu rynkowych cen zielonych certyfikatów. Grupa na bieżąco analizuje sytuację na rynku zielonych certyfikatów i podejmuje decyzje w sprawie zabezpieczenia sprzedaży zielonych certyfikatów pochodzących z segmentu energetyki wiatrowej,
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
19
korzystając z możliwości zawierania transakcji na rynku kontraktów bilateralnych i na rynku giełdowym.
Z dniem 25 września 2017 r. weszły w życie regulacje ustawy z dnia 20 lipca 2017 r. o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii (Dz. U. z 2017 r., poz. 1593), skutkujące zmianą sposobu obliczania jednostkowej opłaty zastępczej poprzez jej powiązanie z uśrednionymi rynkowymi cenami praw majątkowych, wynikającymi ze świadectw pochodzenia, publikowanymi corocznie przez Towarową Giełdę Energii S.A., zgodnie z art. 47 ust. 3 pkt 2 tej ustawy. W świetle znowelizowanego brzmienia art. 56 ust. 1 ustawy OZE, jednostkowa opłata zastępcza dla świadectw pochodzenia „zielonych” obliczana jest jako iloczyn wskaźnika 125% i rocznej ceny średnioważonej praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia innych niż wydanych dla energii elektrycznej z biogazu rolniczego wytworzonej od dnia 1 lipca 2016 r., jednakże nie więcej niż 300,03 złotych za 1 MWh (Ozjo).
Nadpodaż zielonych certyfikatów jest systematycznie redukowana i ze względu na wzrost zużycia energii i zabezpieczanie się podmiotów rynkowych na przyszłe lata potencjalny efekt nadpodaży jest niwelowany i przesuwany jest na ostatnie lata działania systemu.
Zgodnie z postanowieniami rozporządzenia Ministra Klimatu i Środowiska ws. zmiany wielkości udziału ilościowego sumy energii elektrycznej wynikającej z umorzonych świadectw pochodzenia potwierdzających wytworzenie energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii w 2023 r. udziały dla tzw. zielonych oraz błękitnych certyfikatów zostały obniżone w stosunku do 2022 r. Oznacza to udziały na poziomie odpowiednio 12,0% oraz 0,5%. W kolejnych latach Ministerstwo zapowiada dalszą realizację stopniowego zmniejszania poziomu obowiązków związanego z wychodzeniem po 15 latach z systemu certyfikatowego kolejnych instalacji. Na dzień publikacji raportu nie jest znany obowiązek OZE na 2024 rok.
Grupa ogranicza na bieżąco ekspozycję na ryzyko spadku ceny zielonych certyfikatów poprzez wcześniejsze zabezpieczanie ceny sprzedaży certyfikatów odpowiadających produkcji energii w kolejnych latach. W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. Grupa, z tytułu produkcji energii ze źródeł odnawialnych, uzyskuje około 650 tys. MWh zielonych certyfikatów rocznie. Spadek cen o ponad 100zł/MWh, który można było zaobserwować na przestrzeni lat 2014-2016 oznaczał spadek przychodów grupy o ponad 65 mln PLN rocznie.
Ryzyko związane z sezonowością działalności
Warunki wietrzne determinujące produkcję energii elektrycznej farm wiatrowych oraz warunki nasłonecznienia determinujące produkcję energii elektrycznej farm fotowoltaicznych charakteryzują się zmiennością zależnie od pory roku oraz zmiennością w cyklach wieloletnich. Warunki wietrzne w okresie jesienno-zimowym są znacząco lepsze niż w okresie wiosenno-letnim, zaś warunki nasłonecznienia w okresie wiosenno-letnim są znacząco lepsze niż w okresie jesienno-zimowym.
Polenergia S.A. podejmuje decyzje o budowie farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych w lokalizacjach wskazanych w oparciu o profesjonalne pomiary wiatru i nasłonecznienia potwierdzone przez niezależnych i renomowanych ekspertów. Nie można jednak wykluczyć, że rzeczywiste warunki wietrzności będą odbiegać od przyjętych w modelach przygotowanych na potrzeby realizacji poszczególnych inwestycji.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty
majątku
Poważna awaria, uszkodzenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez Grupę Polenergia, może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji. W tym przypadku Grupa może mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność zapłaty kar umownych. Taka sytuacja może spowodować nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także istotne pogorszenie wyników finansowych.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
20
Grupa posiada ubezpieczenie na wypadek utraty marży brutto oraz ubezpieczenie majątku, stąd uszkodzenie, zniszczenie lub jego awaria zostaną co najmniej częściowo skompensowane otrzymanym odszkodowaniem.
Spółka Polenergia S.A. oraz spółki należące do grupy kapitałowej zawarły umowy ubezpieczenia, które chronią je przed ryzykami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie można jednak wykluczyć, że wysokość szkód spowodowanych wystąpieniem zdarzeń objętych ochroną ubezpieczeniową przekroczy limity ubezpieczenia, które zostały określone w polisach. Dodatkowo nie można wykluczyć wystąpienia zdarzenia, które nie będzie objęte ubezpieczeniem, co może zmusić Spółkę do ponoszenia znacznych nakładów na pokrycie szkody.
Ryzyko wpływu niekorzystnych warunków pogodowych na produkcję energii elektrycznej przez
projekty eksploatowane przez Grupę
Warunki te mogą okazać się mniej korzystne od zakładanych i mogą spowodować osiągnięcie mniejszego wolumenu produkcji od zakładanego. Ponadto, w określonych sytuacjach wzniesienie nowej farmy wiatrowej w sąsiedztwie istniejącego projektu może negatywnie wpłynąć na ilość produkowanej energii elektrycznej w tej wybudowanej wcześniej inwestycji.
Wolumen energii elektrycznej wytwarzanej przez farmy fotowoltaiczne zależy przede wszystkim od nasłonecznienia. Warunki te mogą okazać się mniej korzystne od zakładanych i mogą spowodować osiągnięcie mniejszego wolumenu produkcji od zakładanego.
Powyższe okoliczności mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki lub sytuację finansową Grupy oraz perspektywy jej rozwoju.
Ryzyko związane z aukcjami dla odnawialnych źródeł energii
System wsparcia OZE (tzw. system aukcyjny) uzależnia uzyskanie i wysokość wsparcia dla wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych od wygrania aukcji. W konsekwencji istnieje ryzyko, że projekty farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych rozwijane przez Grupę nie otrzymają wsparcia. Jednocześnie wsparcie udzielone w ramach systemu aukcyjnego, co do zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka rynkowego w zakresie wolumenu zabezpieczonego w tej aukcji.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów wiatrowych i fotowoltaicznych, aby zrealizować cele przewidziane w Strategii Grupy na lata 2020-2024. W grudniu 2022 roku Polenergia Farma Wiatrowa Namysłów sp. z o.o., rozwijająca zespół 4 projektów farm fotowoltaicznych Szprotawa o docelowej łącznej mocy ok. 47 MW – wygrała aukcję.
W sytuacji, gdy projekt farmy wiatrowej bądź farmy fotowoltaicznej nie uzyskuje wsparcia w drodze aukcji, sposób jego dalszej realizacji podlega weryfikacji, rozważane są alternatywne formy realizacji przychodów przez projekt, w szczególności możliwa jest jego budowa w celu realizacji dostaw energii elektrycznej bezpośrednio do odbiorcy końcowego, np. na podstawie umów sprzedaży energii (ang. power purchase agreement; PPA).
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. Przykładowo, w wyniku niewygrania aukcji OZE, niektóre z projektów realizowanych przez Grupę zmuszone były oczekiwać do kolejnej aukcji lub alternatywnie, Grupa analizowała możliwość zawarcia umów sprzedaży energii z tych projektów. Każde opóźnienie realizacji projektów w wyniku niewygrania aukcji OZE oznacza dla Grupy opóźnienie momentu rozpoczęcia osiągania zwrotu z inwestycji w takie projekty.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
21
Ryzyko zmian prawa dotyczącego systemu wsparcia dla konwencjonalnych źródeł wytwórczych
(„rynek mocy”) oraz systemu wsparcia dla OZE
Polski rynek energetyczny charakteryzuje istotne wyeksploatowanie w zakresie konwencjonalnych mocy wytwórczych. Wynika to przede wszystkim z niskich inwestycji odtworzeniowych w ostatnich latach. Wprowadzone przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. w ostatnich latach rozwiązania funkcjonujące w ramach Rynku Bilansującego (m.in. interwencyjna rezerwa zimna, operacyjna rezerwa mocy) oraz kilka decyzji inwestycyjnych podjętych przez koncerny energetyczne kontrolowane przez Skarb Państwa odsunęły na kilka lat ryzyko niewystarczającej rezerwy mocy. W dniu 8 grudnia 2017 r. Sejm przyjął Ustawę o Rynku Mocy. W kolejnych latach prowadzone były aukcje na dostawy mocy w latach 2021-2027. W ramach przeprowadzonych aukcji ENS zakontraktował moce do roku 2027 włącznie. W lipcu 2025 roku rozpoczyna funkcjonowanie limit emisyjności dwutlenku węgla na poziomie 550 g/kWh. Źródła wytwórcze z Grupy spełniają ten limit, ale jest on nie do osiągnięcia przez źródła węglowe, które stanowią większość jednostek w rynku mocy. Zależnie od przyjętych rozwiązań szczegółowych i parametrów aukcji na kolejne lata, po roku 2027, ekonomika istniejących obiektów (jak Elektrociepłownia Nowa Sarzyna) może się znacząco zmienić. Dodatkowo, nie można wykluczyć negatywnego wpływu rynku mocy na poziom cen energii elektrycznej na rynku hurtowym, co z kolei może wpłynąć na projekty, których ekonomika opiera się na przychodach ze sprzedaży energii elektrycznej (farmy wiatrowe i fotowoltaiczne) i które posiadają ekspozycję na ryzyko zmian cen energii elektrycznej. Ryzyko to częściowo mitygowane jest przez zabezpieczanie cen energii elektrycznej sprzedawanej z farm wiatrowych i fotowoltaicznych w kontraktach terminowych oraz uczestnictwo w systemie aukcyjnym dla źródeł OZE.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. W odniesieniu do systemów wsparcia dla OZE, w 2015 r. nastąpiło zastąpienie systemu świadectw pochodzenia, który wprowadzono w 2005 r. systemem aukcyjnym dla nowych instalacji, przy czym po wprowadzeniu systemu aukcyjnego, pierwsze aukcje zorganizowano pod koniec roku 2016. Ustawa OZE umożliwia co prawda przejście działających instalacji OZE z systemu zielonych certyfikatów do systemu aukcyjnego, jednakże z uwagi na to, że do aukcji migracyjnych mają zastosowanie te same ceny referencyjne (ceny, które określają maksymalny poziom cen ofert składanych przez producentów zielonej energii w aukcjach. Ich wyznaczenie jest zatem jednym z warunków umożliwiających Prezesowi URE ogłoszenie aukcji na sprzedaż energii z OZE w danym roku. Ceny te określane są co do zasady rozporządzeniem), to w zasadniczy sposób ogranicza to atrakcyjność aukcji migracyjnych dla instalacji OZE wybudowanych przed wieloma laty, które ze względu na wówczas dostępne technologie nie są w stanie wytworzyć energii elektrycznej z taką efektywności jak nowe instalacje OZE. Cena referencyjna ma bowiem uwzględniać m.in. aktualne koszty i efektywność instalacji OZE. Zarazem instalacje te zostały dotknięte w znacznym stopniu kryzysem na rynku zielonych certyfikatów, który w takim kształcie systemu regulacyjnego, jaki wprowadziła Ustawa OZE i wprowadzona w 2017 r. formuła obliczania opłaty zastępczej, nie jest możliwy do skompensowania poprzez aukcje migracyjne. Wyniki aukcji w 2019 r. potwierdziły niewielkie zainteresowanie tymi aukcjami, w kolejnych latach aukcji tych nie przeprowadzono.
Część podmiotów działających w sektorze elektroenergetycznym jest określana jako podmioty zobowiązane na gruncie przepisów energetycznych. Podmioty te zobowiązane są do przedstawiania do umorzenia Prezesowi URE świadectw pochodzenia energii z OZE lub uiszczenia opłaty zastępczej. Podmiot zobowiązany do realizacji obowiązku umarzania świadectw pochodzenia mimo zaistnienia podstaw do realizacji obowiązku umorzenia, może wnieść opłatę zastępczą. Wysokość opłaty zastępczej wyliczana jest na podstawie wzoru matematycznego określonego w Ustawie o OZE. W przeszłości zdarzały się przypadki ograniczania wysokości opłaty zastępczej, którą przedsiębiorstwa energetyczne mogły wnosić zamiast przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectw pochodzenia energii z OZE. Pierwotne określenie wysokości
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
22
opłaty zastępczej pozwalało na tworzenie korzystnych modeli biznesowych i finansowanie energetyki, w szczególności wiatrowej. Wówczas wytwórca mógł polegać na maksymalnej cenie zielonego certyfikatu ograniczonej jedynie relacją popytu do podaży. Pierwsze zmniejszenie wysokości opłaty zastępczej w 2016 r. spowodowało naruszenie praw nabytych wielu spółek działających w sektorze energetyki wiatrowej, co skutkowało procesami sądowymi. Kolejne zmiany legislacyjne powodowały dalsze niekorzystne zmiany, które uderzały przede wszystkim w inwestorów obciążonych kredytami i w instytucje finansujące, powodując problemy z restrukturyzacją długów, szacowaniem ryzyka i udzielaniem finansowania na nowe inwestycje OZE.
Ponadto, przekształceniom ulegał również system wsparcia dla kogeneracji gazowej i węglowo- biomasowej. W ramach tych zmian system certyfikatowy został zastąpiony systemem aukcyjnym, który zaczął funkcjonować dopiero po kilku latach od zakończenia wsparcia w ramach systemu certyfikatowego.
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Co roku, przepisy prawa podatkowego ulegają licznym zmianom. Wdrażane przepisy nie są jasno formułowane, co stwarza organom podatkowym możliwość ich interpretacji na niekorzyść podatników. Ministerstwo Finansów wydaje liczne i obszerne objaśnienia podatkowe dotyczące niektórych wprowadzanych przepisów, niemniej z uwagi na ich złożony charakter, budzą one wśród podatników liczne wątpliwości dotyczące ich praktycznego zastosowania. Często bowiem wydawane objaśnienia stoją w sprzeczności z literalnym brzmieniem przepisów. Wskutek takich działań podatnicy mogą być narażeni na ryzyka podatkowe.
Ryzyko związane z koniecznością spełnienia wymogów przewidzianych przez przepisy dotyczące
ochrony środowiska
Działalność gospodarcza prowadzona przez Polenergia S.A. oraz poszczególne spółki jej grupy kapitałowej poddana jest szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska. W szczególności istnieje lub może powstać obowiązek uzyskania pozwoleń zintegrowanych, czy pozwoleń sektorowych (na emisję gazów lub pyłów do powietrza, wodnoprawnych pozwoleń na wytwarzanie odpadów) oraz właściwej i terminowej sprawozdawczości związanej .m.in. z korzystaniem ze środowiska. Spełnienie wymagań przewidzianych przepisami dotyczącymi ochrony środowiska może wiązać się z nakładami finansowymi na opracowanie dokumentacji i przystosowanie instalacji do spełnienia wymagań. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Polenergia S.A. oraz podmioty zależne od niej uzyskały wszelkie pozwolenia wymagane w związku z ochroną środowiska.
Ponadto w związku ze wspólnotowym systemem handlu uprawnieniami do emisji CO2, koniecznym stało się uzyskanie zezwoleń na uczestnictwo w tym systemie handlu instalacji wykorzystywanych w działalności prowadzonej przez Polenergia S.A. lub podmiotów należących do jej grupy kapitałowej. Handel emisjami to jeden z instrumentów polityki ekologicznej, służący ograniczaniu emisji zanieczyszczeń. Obowiązek udziału Polski w systemie wynika z realizacji postanowień protokołu z Kioto oraz zobowiązań wynikających z członkostwa w Unii Europejskiej. Mechanizm handlu emisjami zapoczątkowany został 1 stycznia 2005 r. Dyrektywą 2003/87/WE, transponowaną na grunt prawa polskiego Ustawą z 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji. Obecny okres, EU ETS 2021-2030, regulowany jest Ustawą z dnia 15 kwietnia 2021 r. o zmianie ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych oraz niektórych innych ustaw.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
23
Jedynym obiektem z Grupy Polenergia, który podlega ww. prawodawstwu jest EC Nowa Sarzyna (numer KPRU: PL 0–72 05) - to instalacja spalania o nominalnej mocy cieplnej powyżej 20 MW, która uczestniczy we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji.
Ryzyko braku realizacji nowych projektów
Grupa rozwija znaczącą liczbę projektów, w tym między innymi w segmencie lądowych i morskich farm wiatrowych, projektów fotowoltaicznych, gazu i czystych paliw oraz inwestycji w rozwój infrastruktury dystrybucyjnej i stacji ładowania samochodów elektrycznych. Projekty realizowane przez Grupę wymagają poniesienia znaczących nakładów inwestycyjnych. Nakłady są szczególnie wysokie w przypadku projektów rozwoju i budowy farm wiatrowych na lądzie i morzu. Grupa podejmuje decyzje o rozpoczęciu kolejnej fazy rozwoju na podstawie szczegółowych modeli finansowych oraz ekspertyz i analiz technicznych, które są tworzone przez wyspecjalizowany Pion Rozwoju Grupy. Powyższe analizy uwzględniają wiele założeń, w tym założenia wolumenu produkcji energii elektrycznej, przychodów ze sprzedaży, kosztów wytworzenia, kwoty wymaganej inwestycji i kosztów jej finansowania.
Pion Rozwoju Grupy posiada duże doświadczenie we wszystkich aspektach przygotowywania i wdrażania projektu, takich jak rozwój, działalność operacyjna obiektów czy finansowanie, niemniej istnieje ryzyko przyjęcia przez Emitenta założeń bardziej korzystnych niż rzeczywiste, co spowoduje osiągnięcie przez Grupę niższego niż zakładano zwrotu na inwestycji w dany projekt. Ponadto koszty przygotowania projektu, jeszcze przed rozpoczęciem fazy jego rozwoju, są również znaczące, zwłaszcza w segmencie budowy morskich farm wiatrowych. Niepowodzenie projektu oznacza brak możliwości odzyskania tych wydatków.
Ponadto, niemożność realizacji niektórych projektów elektrowni wiatrowych przez Grupę była spowodowana wejściem w życie przepisów Ustawy o Inwestycjach w Zakresie Elektrowni Wiatrowych (m.in. zasada 10H, o której mowa z opisie czynnika ryzyka „Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym”).
Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych
W przypadku opóźnień w realizacji projektów inwestycyjnych lub ich niezrealizowania, istnieje ryzyko nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych. To w efekcie może wpłynąć na osiąganie przez Grupę gorszych wyników finansowych, niż miałoby to miejsce w przypadku planowanego zakończenia inwestycji, oraz może prowadzić do niespełnienia wymogów umów kredytu.
Grupa, zmierzając do realizacji wytyczonych planów inwestycyjnych, podejmuje działania mające na celu minimalizację tego ryzyka poprzez m.in. precyzyjne planowanie i analizę czynników mogących mieć wpływ na osiąganie stawianych celów, bieżący monitoring realizowanych wyników i niezwłoczne reagowanie na sygnały wskazujące, iż osiągnięcie postawionych celów może być zagrożone oraz zestaw polis ubezpieczeniowych. Zarząd Spółki szczególnie starannie przygotowuje proces realizacji poszczególnych projektów, dopracowując wszelkie szczegóły inwestycji od strony technologicznej i zapewniając im odpowiednie finansowanie, niemniej może okazać się, że podejmowane przez Grupę działania okażą się niewystarczające.
Dnia 29 czerwca 2020 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa 3 sp. z o.o., realizującej projekt farmy wiatrowej Dębsk, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 33 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
24
źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 5 września 2023 roku.
Dnia 26 lipca 2021 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa Dębice / Kostomłoty sp. z o.o., realizującej projekt farmy wiatrowej Kostomłoty, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 33 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 5 września 2023 roku.
Dnia 14 grudnia 2021 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa Rudniki sp. z o.o., realizującej projekty farm fotowoltaicznych Buk I, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 3 września 2023 roku.
Dnia 12 stycznia 2022 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo sp. z o.o., realizującej projekty farm fotowoltaicznych Sulechów III, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 3 września 2023 roku.
Dnia 13 stycznia 2022 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał postanowienie na rzecz spółki Polenergia Farma Wiatrowa 17 sp. z o.o., realizującej projekty farm fotowoltaicznych Sulechów II, zgodnie z którym termin spełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 79 ust. 3 pkt 8 lit. a ustawy OZE (zobowiązanie się uczestnika do sprzedaży po raz pierwszy w ramach systemu aukcyjnego, w terminie 24 miesięcy od dnia zamknięcia sesji aukcji, energii wytworzonej w instalacji odnawialnego źródła energii) został wydłużony o dodatkowy okres 12 miesięcy, tj. nie później niż do dnia 3 września 2023 roku.
W chwili obecnej projekty FW Grabowo i FW Piekło realizowane są zgodnie z zakładanym harmonogramem. Harmonogram realizacji projektu PV Strzelino zakłada jego ukończenie zgodnie z planem, tj. w terminie aukcyjnym, a dodatkowo nowelizacja ustawy z dnia 15 grudnia 2022 r. o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. w związku z sytuacją na rynku gazu (Dz.U. z 2022 r. poz. 2687), w art. 74 ust. 1 wydłużyła termin sprzedaży po raz pierwszy energii z instalacji z 24 miesięcy na 33 miesiące, po złożeniu stosownego oświadczenia przez inwestora do Prezesa URE, co daje bezpieczny zapas czasowy.
Ryzyko związane z realizacją projektów Morskich Farm Wiatrowych
Projekty Morskich Farm Wiatrowych narażone są na szereg ryzyk wynikających z sytuacji rynkowej oraz skali projektów:
a. Ryzyko wzrostu kosztów inwestycyjnych prognozowanych dla etapu rozwoju oraz budowy, które wynikają m.in. z dużego popytu na usługi oraz dostawy, zmian cen surowców oraz informacji pozyskiwanych odnośnie warunków geotechnicznych dna.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
25
Na globalnym rynku morskiej energetyki wiatrowej doszło w ostatnich 2 latach do istotnych zmian, spowodowanych trzema głównymi czynnikami – rozwojem technologicznym generatorów, załamaniem łańcuchów dostaw oraz wzrostem kosztów komponentów, dostaw i obsługi, wywołanych wzrostem cen energii, paliw, metali. Bardzo dynamiczne zmiany technologii, pozwalające na zwiększenie mocy jednostkowej turbin i produktywności, nie są skorelowane z rozwojem zaplecza logistycznego, co powoduje powstawanie wąskich gardeł w łańcuchu dostaw, zwłaszcza w zakresie statków instalacyjnych. Ogromne zapotrzebowanie na usługi instalacyjne, a także dostawy komponentów morskich farm wiatrowych prognozowane w latach 2025-30, w zderzeniu z obserwowanymi ograniczonymi możliwościami rynku, przyczynia się do podniesienia cen usług. Dodatkowo sytuację utrudnia powrót do poszukiwania i wydobycia ropy i gazu na wielu obszarach morskich po wybuchu wojny w Ukrainie, co przyczynia się do wzrostu konkurencji o wykwalifikowanych pracowników, statki i inne kluczowe zasoby. Na tę trudną sytuację nakładają się wzrosty kosztów powodowane wyższymi cenami stali, miedzi, aluminium, które są kluczowymi surowcami do budowy komponentów morskich farm wiatrowych. Dalsze czynniki kosztotwórcze to wzrost cen paliw, wpływający bezpośrednio na koszty usług instalacyjnych. Wszystkie te czynniki mogą spowodować wzrost kosztów rozwoju i budowy projektów. Spółka zarządza ryzykiem poprzez wykorzystanie globalnej pozycji partnera JV (Equinor), który prowadzi postępowania zakupowe wykorzystując pełen potencjał rynkowy swojego portfolio projektów morskich farm wiatrowych.
W przypadku projektów MFW Bałtyk II i Bałtyk III dodatkowym czynnikiem wpływającym na ryzyko zwiększenia kosztów inwestycyjnych są mniej korzystne niż zakładano warunki geotechniczne dna morskiego Bałtyku. Szczegółowe badania i analizy geotechniczne wykonane w ostatnim roku w lokalizacjach projektów wskazują na istotne ryzyko konieczności zastosowania większej liczby fundamentów kratownicowych (typu jacket) niż pierwotnie zakładano. Fundamenty te są lepiej przystosowane do trudniejszych warunków geologicznych niż fundamenty rurowe (typu monopal), są jednak droższe, ze względu na większą ilość stali niezbędną do ich budowy. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez wykorzystanie przez JV najlepszych, doświadczonych instytucji i firm analitycznych i projektowych, którzy poszukują rozwiązań optymalizujących ryzyko i koszty fundamentowania w przygotowywanych projektach.
b. Ryzyko poniesienia wysokich kosztów inwestycyjnych przed podjęciem Finalnej Decyzji Inwestycyjnej, które wynika z konieczności zabezpieczenia możliwości produkcyjnych u dostawców oraz pozyskania danych potrzebnych do uzyskania Pozwolenia na budowę.
Wzrost zainteresowania inwestycjami w morską energetykę wiatrową spowodowany wdrażaniem polityki klimatycznej w skali globalnej oraz potrzebą uniezależnienia się od paliw kopalnych przez państwa europejskie po wybuchu wojny w Ukrainie, dodatkowo zwiększa problemy z planowaniem dostaw i budowy w najbliższych latach. Rynek stał się rynkiem dostawców i instalatorów, którzy oczekują twardych finansowych gwarancji przed dokonaniem rezerwacji mocy produkcyjnych i instalacyjnych, jednocześnie wydłużając harmonogramy realizacji usług. Dokonanie rezerwacji mocy produkcyjnych może skutkować koniecznością poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych przed ostateczną decyzją inwestycyjną oraz wystawianiem przez Spółkę gwarancji płatności zobowiązań przez JV. Spółka zarządza ryzykiem poprzez optymalizację i szczegółową kontrolę harmonogramów oraz procesu negocjacyjnego podczas tworzenia łańcucha dostaw.
c. Ryzyko opóźnień realizacyjnych projektów.
Zmienność i niepewność otoczenia rynkowego, “wąskie gardła” w łańcuchu dostaw i niedobory kadrowe na rynku zwiększają ryzyko opóźnień w przygotowaniu i realizacji projektów. Obecnie prowadzone są trzy strumienie procesów rozwoju projektów kluczowe dla terminowego przygotowania do budowy i ich realizacji zgodnie z założeniami: procesy projektowania, uzyskiwania pozwoleń na budowę oraz organizacja łańcucha dostaw. Są to procesy ściśle ze sobą
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
26
powiązane, wymagające bardzo sprawnej i profesjonalnej koordynacji i zarządzania. W ich realizację zaangażowane są liczne firmy doradcze i projektowe, zewnętrzne zespoły ds. zezwoleń, zakupów, inżynierii, zarządzania interesariuszami u obydwu partnerów JV, dostawcy oraz kilkanaście instytucji, urzędów i organów administracji państwowej i samorządowej. Problemem mogą okazać się także ograniczone zasoby kadrowe, spowodowane dużą konkurencją na rynku i brakiem wykształconych, doświadczanych kadr na rynku krajowym, a także brak doświadczeń związanych z rozwojem morskich farm wiatrowych krajowych instytucji i administracji. Spółka zarządza tym ryzykiem zwiększając zatrudnienie, poszukując najlepiej przygotowanych pracowników, prowadząc działania edukacyjne i informacyjne skierowane do administracji.
Kolejnym czynnikiem wpływającym na ryzyko opóźnienia realizacji projektów jest trudna sytuacja na globalnym rynku dostaw i limitowane zasoby logistyczne w zderzeniu z planami realizacji innych dużych projektów na Bałtyku. Każde opóźnienie w realizacji innych projektów, powodujące nałożenie się na siebie okresów instalacyjnych może stanowić istotny problem w zapewnieniu właściwego zaplecza logistycznego i bezpieczeństwa budowy. Również każde opóźnienie w ramach łańcucha dostaw (na przykład opóźnienia w produkcji czy instalacji) może wpływać na kolejne etapy budowy. Opóźnienia w wykorzystaniu zarezerwowanych okresów produkcyjnych i instalacyjnych oraz ograniczenia dotyczące okresów dopuszczalnej instalacji na morzu mogą powodować konieczność wstrzymania instalacji na pewien czas, pociągając za sobą wzrost kosztów.
d. Ryzyko ustalenia przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki ceny wsparcia dla projektów MFW, służącej do rozliczenia ujemnego salda na poziomie poniżej ceny maksymalnej oraz ryzyko obniżenia ceny wsparcia w procedurze „clawback” w przypadku istotnej zmiany parametrów rzeczowo-finansowych projektu MFW.
Zgodnie z Ustawą o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych projekty MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III uzyskały prawo do pokrycia ujemnego salda dla energii elektrycznej wytworzonej w morskiej farmie wiatrowej, na podstawie decyzji Prezesa URE wydanych w 2021 r. Projekty będą sprzedawać wytworzoną energię na rynek, mając jednak prawo do pokrycia tzw. ujemnego salda tj. różnicy między ceną rynkową energii a ceną wsparcia określoną przez Prezesa URE po zakończeniu procesu indywidualnej notyfikacji pomocy publicznej do Komisji Europejskiej. Komisja określi przy jakim poziomie wewnętrznej stopy zwrotu z projektu, a tym samym przy jakiej cenie wsparcia nie dochodzi do nadwsparcia w zakresie udzielonej pomocy publicznej. Po wydaniu decyzji przez Komisję Europejską Prezes URE ustali indywidualną cenę wsparcia dla każdego projektu. Nie może być ona wyższa niż: a) cena maksymalna, b) cena wsparcie zapewniająca IRR na poziomie zaakceptowanym przez Komisję Europejską. Prezes URE jest jednak uprawniony do ustalenia ceny wsparcia niższej niż wynikająca z decyzji Komisji Europejskiej.
Projekty będą ponadto podlegać dodatkowym mechanizmom zabezpieczającym przed wystąpieniem nadwsparcia (tzw. clawback). Mechanizm ten polega na tym, że indywidualna cena wsparcia dla projektu, ustalona przez Prezesa URE, będzie ponownie weryfikowana, jeśli przed rozpoczęciem prac związanych z budową nastąpi znacząca zmiana w parametrach rzeczowo- finansowych realizacji inwestycji, powodująca istotne (o więcej niż 0,5 punktu procentowego) zwiększenie jej wewnętrznej stopy zwrotu.
Aby zapobiec ryzyku obniżenia ceny wsparcia w wyniku mechanizmu “clawback”, procedura notyfikacyjna prowadzona jest z uwzględnieniem najbardziej aktualnych prognoz oraz regulacji.
Ryzyko związane z umowami kredytów
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
27
Zawarte umowy kredytu zawierają szereg wymogów, które poszczególne spółki projektowe lub prowadzone przez nie projekty winny spełniać, a których naruszenie może skutkować, wypowiedzeniem umowy kredytu, postawieniem kredytu w stan natychmiastowej wymagalności lub zwiększeniem kosztów finansowania. Grupa na bieżąco analizuje poziom zadłużenia oraz ryzyko niespełnienia wymogów umów kredytu w poszczególnych spółkach i pozostaje w bieżącym kontakcie z instytucjami finansującymi. Szczegółowe informacje dotyczące podpisania nowych umów kredytu i zmian w istniejących umowach w 2022 r. zawiera nota 30 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się w ograniczonym zakresie i polegało na naruszeniach mniej istotnych postanowień umów kredytu oraz na incydentalnym niespełnieniu przez spółki celowe niektórych wymogów odnoszących się do wskaźników finansowych. Niemniej, w każdym przypadku niespełnienia wymogów dotyczących wskaźników finansowych spółki celowe z Grupy uprzednio zawiadamiały właściwy bank udzielający finansowania o możliwości wystąpienia takiego przypadku i uzyskiwały waiver w tym zakresie. Żaden z banków udzielających finansowanie nigdy nie wypowiedział umowy kredytu ani nie wszczął postępowania egzekucyjnego przeciwko któremukolwiek z podmiotów z Grupy.
Ryzyko związane z kondycją finansową klientów i kontrahentów
W obszarze energetyki przemysłowej Grupa uzyskuje przychody na podstawie długoterminowych umów dostaw energii elektrycznej i cieplnej zawieranych z jednym lub kilkoma odbiorcami. Kondycja finansowa klientów i ich zdolność do regulowania zobowiązań wobec spółek Grupy ma zatem kluczowe znaczenie dla powodzenia projektów, osiąganych wyników finansowych, a także dla kondycji finansowej Grupy. Także gwałtowne zmniejszenie zużycia energii przez klienta może mieć wpływ na efektywność produkcji energii.
Przed zawarciem kontraktów i rozpoczęciem inwestycji Emitent dokonuje kompleksowej weryfikacji potencjalnych klientów, także z udziałem konsultantów zewnętrznych, pod kątem ich zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wobec Emitenta, a także perspektyw kształtowania się sytuacji w branżach, w których działają. Grupa dobiera klientów z zachowaniem wszelkiej staranności z branż o dobrym potencjale rynkowym. Spółka szczegółowo analizuje proces technologiczny oraz zapotrzebowanie na energię elektryczną i cieplną klienta, a rozpoczęcie projektu poprzedza kilkumiesięczna współpraca obu stron.
W przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej klientów podmiotów z Grupy, w szczególności w związku z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej, a także w przypadku wystąpienia innych czynników takich jak, między innymi, wzmożona konkurencja na rynku, na którym działa Grupa, nie można wykluczyć utraty klientów lub kontrahentów przez Grupę, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta lub Grupy.
Ryzyko dotyczące sporu z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. oraz Tauron
Polska Energia S.A.
Spółki zależne Spółki – Amon sp. z o.o. („Amon”) oraz Talia sp. z o.o. („Talia”), każda z osobna, złożyły powództwa o stwierdzenie bezskuteczności oświadczeń o wypowiedzeniu przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. („PKH”) (spółka działająca w ramach Grupy Tauron) umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii elektrycznej w odnawialnych źródłach energii – farmach wiatrowych w miejscowościach Łukaszów (Amon) i Modlikowice (Talia) oraz umów sprzedaży energii elektrycznej wytworzonych w ww. farmach wiatrowych. W powyższych sprawach zapadały wyroki wstępne i częściowe na korzyść Amon i Talia. Zostały one zaskarżone apelacją przez pozwanego.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
28
W dniu 20 grudnia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Talia przeciwko PKH, którym w całości oddalił obydwie apelacje wniesione przez PKH, tj. zarówno: (i) apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 6 marca 2020 roku; jak i (ii) apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 8 września 2020 roku.
Talia, po wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyroku z dnia 20 grudnia 2021 r., otrzymała od PKH pismo, w którym PKH informuje Talia o swojej gotowości do wykonywania obowiązków i uprawnień płynących z tego wyroku, a więc przystąpienia do wykonywania wyżej wskazanych umów i tego samego oczekuje od Talia. Talia stoi na stanowisku, iż wyrok z dnia 20 grudnia 2021 r. przesądził, iż umowy nie zostały przez PKH skutecznie wypowiedziane i obowiązywały również do chwili wydania tego wyroku. W związku z powyższym Talia przed przystąpieniem do wykonywania umów domaga się od PKH uregulowania zaległości za okres niewykonywania umów w latach 2015-2021 oraz przedstawienia jasnej deklaracji, że PKH będzie wykonywać umowy do końca okresu na jaki zostały zawarte. PKH w dniu 16 sierpnia 2022 r. wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2021 r.
W dniu 17 listopada 2022 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Amon Sp. z o.o. przeciwko PKH, którym w całości oddalił apelację wniesioną przez PKH od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 25 listopada 2019 roku, sygn. akt IX GC 449/15. Wyrok jest prawomocny.
Amon, po wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyroku z dnia 17 listopada 2022 r., otrzymał od PKH pismo, w którym PKH informuje Amon o swojej gotowości do wykonywania obowiązków i uprawnień płynących z tego wyroku, a więc przystąpienia do wykonywania wyżej wskazanych umów i tego samego oczekuje od Amon. Amon stoi na stanowisku, iż wyrok z dnia 17 listopada 2022 r. przesądził, iż umowy nie zostały przez PKH skutecznie wypowiedziane i obowiązywały również do chwili wydania tego wyroku. W związku z powyższym Amon przed przystąpieniem do wykonywania umów domagać się będzie od PKH uregulowania zaległości za okres niewykonywania umów w latach 2015-2022 oraz przedstawienia jasnej deklaracji, ze PKH będzie wykonywać umowy do końca okresu na jaki zostały zawarte. Amon w dniu 17 marca 2023 r. w formie elektronicznej a w dniu 21 marca 2023 r. w formie listownej otrzymał pismo PKH wzywające Amon do zapłaty kwoty 55.691.856,47 złotych tytułem kar umownych za nieprzeniesienie praw majątkowych na PKH w okresie od sierpnia 2019 r. do lutego 2023 r. Amon uznaje otrzymane wezwanie za całkowicie bezpodstawne i stanowiące element toczących się już procesów sądowych z powództwa Amon przeciwko PKH.
Amon oraz Talia z końcem kwietnia 2018 r. wniosły pozew przeciwko Tauron Polska Energia S.A. Podstawą deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej Tauron jest zaprzestanie wykonywania przez Polską Energię – Pierwszą Kompanię Handlową Sp. z o.o. – spółkę zależną Tauron długoterminowych umów sprzedaży energii elektrycznej wytwarzanej w źródłach odnawialnych oraz długoterminowych umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii elektrycznej w źródłach odnawialnych zawartych ze spółkami Amon i Talia.
Na dzień publikacji raportu, po modyfikacjach roszczeń, wysokość dochodzonych roszczeń z tytułu odszkodowania wynosi w przypadku Amon 78.204.905,55 PLN, a w przypadku Talia 53.127.847,08 PLN. Wskazane kwoty nie obejmują dochodzonych przez spółki odsetek. Wartość przedmiotu sporu uwzględniając szacunki co do ustalenia odpowiedzialności Tauron za szkody przyszłe z dnia wytoczenia powództwa w przypadku Amon wynosi ponad 236 mln PLN, a w przypadku Talia ponad 160 mln PLN.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
29
Ryzyko dotyczące sporu z Eolos Polska Sp. z o.o.
Eolos Polska sp. z o.o. („Eolos”) dochodzi pozwem o zapłatę, solidarnie od dwóch spółek z Grupy: Certyfikaty sp. z o.o. i Polenergia Obrót S.A. oraz od spółki Green Stone Solutions sp. z o.o. (uprzednio: Polenergia Usługi sp. z o.o.) kar umownych z tytułu rozwiązania umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonych w odnawialnych źródłach energii oraz o zapłatę należności z tytułu kosztów bilansowania w łącznej kwocie ponad 27 mln PLN. Pozwane spółki wnoszą o oddalenie powództwa. Na rozprawie w dniu 24 marca 2021 r. w trybie online, zostały przesłuchane strony. Sąd postanowił o kontynuowaniu postępowania dowodowego, w tym powołania biegłego w sprawie. Obecnie trwa oczekiwanie na sporządzenie opinii przez biegłego.
Ryzyko dotyczące sporu z Jeronimo Martins Polska S.A.
Polenergia Obrót S.A. łączyły umowy sprzedaży energii na rok 2022 zawarte z Jeronimo Martins Polska S.A. („JMP”), które zostały przez Polenergia Obrót S.A. wypowiedziane ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2022 r. W związku z rozwiązaniem przedmiotowych umów, JMP wystosowała do Polenergia Obrót S.A. wezwania do zapłaty kwoty 3,5 mln zł oraz kwoty 36 mln zł tj. łącznie kwoty 39,5 mln zł. Roszczenia zgłoszone przez JMP dotyczą okresów przypadających po dniu wygaśnięcia umów sprzedaży, wobec czego Spółka uważa je za bezpodstawne. Tym samym Spółka uznaje również za bezskuteczne oświadczenie JMP o potrąceniu żądanych kwot z należnościami Spółki wobec JMP.
W związku z tym dnia 1 grudnia 2022 roku Polenergia Obrót S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko JMP, w którym żąda zapłaty kwoty 40.853.352,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty. Kwota roszczenia obejmuje nieopłacone przez JMP faktury za energię o wartości 39.528.578 złotych oraz kwotę 1.324.774,00 złotych tytułem naliczonych odsetek za okres do dnia wniesienia powództwa. Różnica w wartości dochodzonych roszczeń w stosunku do kwot objętych oświadczeniem JMP o potrąceniu wynika z dokonanych w międzyczasie korekt rozliczeń związanych z aktualizacją danych pomiarowych i ze złożenia przez Polenergia Obrót S.A. oświadczeń o potrąceniu.
Ryzyko dotyczące działań kontrahenta
W dniu 4 marca 2021 r. Polenergia Elektrownia Północ Sp. z o.o., otrzymała wezwanie do zapłaty na kwotę 1,5 mln złotych wraz z odsetkami od dnia 2 sierpnia 2019 r. Sprawa dotyczy dopłaty ceny za kupno przez Spółkę nieruchomości w roku 2011. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wezwanie jest nieuzasadnione i nieskuteczne, gdyż w styczniu 2021 r. Spółka skorzystała z prawa do obniżenia ceny, kierując do sprzedających przedmiotową nieruchomość oświadczenie o obniżeniu ceny o kwotę 1,5 mln złotych.
W dniu 13 lipca 2021 r. Polenergia Farma Wiatrowa 1 Sp. z o.o. otrzymała pozew o zapłatę odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości. Powodowie domagają się zapłaty, gdyż droga dojazdowa do jednej z turbin wiatrowych znalazła się na nieruchomości należącej do powodów na skutek wyroku sądowego rozgraniczającego nieruchomości. Poprzednim właścicielem był inny Wydzierżawiający. Spółka sporządziła odpowiedź na pozew. Sąd powołał biegłego w sprawie, który sporządził analizę stawek wysokości czynszu.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność Polenergia S.A. i spółek z grupy kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Ze względu
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
30
na niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej oraz na możliwe działania konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mające na celu przejęcie tych specjalistów poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy istnieje ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy Polenergia. Mogłoby to mieć wpływ na wyniki i realizację strategii Grupy.
Ryzyko to jest ograniczane przez:
- wewnętrzną kulturę organizacyjną Grupy Polenergia, dzięki której pracownicy identyfikują się z Grupą,
- odpowiednie kształtowanie motywacyjno – lojalnościowego systemu wynagrodzeń,
- zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń.
Ryzyko związane z działalnością operacyjną w obiektach
W pracy obiektów przemysłowych oraz sieci dystrybucyjnych istnieją zagrożenia nieosiągnięcia planowanej sprawności i dyspozycyjności obiektów i sieci oraz niedotrzymania warunków kontraktowych dostaw energii i gazu. Doświadczenie Polenergia S.A. pokazuje, że ryzyko wystąpienia niespodziewanych awarii skutkujących przekroczeniem budżetów operacyjnych w obiektach jest małe. W ramach ograniczania tego ryzyka spółki z grupy kapitałowej Polenergia doskonalą procedury eksploatacji oraz zawierają umowy ubezpieczenia lub stosują zapisy kontraktowe pozwalające przenieść ewentualne dodatkowe koszty na podwykonawców.
Ryzyko wynikające ze stosowania rachunkowości zabezpieczeń do zabezpieczania przepływów
środków pieniężnych
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Grupa rozpoznała w innych całkowitych dochodach stanowiących część kapitałów własnych 65 456 tys. zł (31 grudnia 2021: 102 699 tys. zł) z tytułu efektywnej części wyceny instrumentu zabezpieczającego do wartości godziwej.
Celem zawarcia transakcji zabezpieczających jest ograniczenie wpływu: - zmian stopy procentowej na wysokość przyszłych wysoce prawdopodobnych płatności rat kredytowych. - zmian kursów walutowych na wysokość przyszłych wysoce prawdopodobnych płatności walutowych z tytułu umów inwestycyjnych.
Celem ustanowienia rachunkowości zabezpieczeń jest wyeliminowanie niedopasowania księgowego pomiędzy momentem rozpoznania wpływu na zysk (stratę) netto instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
31
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Grupa posiadała następujące instrumenty zabezpieczające dla
celów stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń.
Transakcje zabezpieczające ryzyko zmian stóp procentowych.
Transakcje zabezpieczające ryzyko zmian kursów walutowych.
Ryzyko związane z umowami dzierżawy nieruchomości zawartymi przez podmioty z Grupy
W toku zwykłej działalności Grupy określone podmioty wchodzące w jej skład zawierają umowy dzierżawy niezabudowanych nieruchomości z ich właścicielami. Na nieruchomościach dzierżawionych przez podmioty z Grupy realizowane są następnie projekty farm wiatrowych i fotowoltaicznych, a także wznoszone są stacje transformatorowe oraz infrastruktura towarzysząca (place i drogi serwisowe). Umowy dzierżawy są przeważnie zawierane na okres 29 lat, a zawarcie kolejnej umowy wymaga zgody obu stron. Umowy zawierane są na okres 29 lat z dwóch powodów: właściciele nieruchomości obawiają się zasiedzenia nieruchomości przez operatorów farm wiatrowych po 30 latach od zawarcia umowy, natomiast dla operatorów farm z uwagi na to, że długoterminowe umowy dzierżawy mogą być zawierane na maksymalny czas oznaczony 30 lat. Należy mieć na uwadze, że jeżeli umowa dzierżawy jest zawarta na dłuższy okres niż 30 lat, to po upływie 30 lat przyjmuje się, że umowa ta jest zawarta na czas nieoznaczony, czego skutkiem jest możliwość jej wypowiedzenia przez wydzierżawiającego i dzierżawcę przy zachowaniu terminów ustawowych określonych w Kodeksie Cywilnym.
W związku z tym, że umowy dzierżawy zawierane są na wczesnym etapie rozwoju projektu, czas obowiązywania niektórych z nich może być krótszy niż planowany okres eksploatacji danej
Image should be here
Image should be here
Data zapadalności instrumentu
zabezpieczającego
Wartość
zabezpieczenia
Wysokość zabezpieczonej
stopy procentowej
Instrument
29.09.2025
38 930
0,52%
IRS
29.06.2026
22 582
0,56%
IRS
26.02.2027
7 891
1,25%
IRS
26.02.2027
1 635
1,25%
IRS
29.03.2028
124 831
0,79%
IRS
15.12.2028
104 554
0,75%
IRS
22.12.2031
8 920
2,60%
IRS
12.12.2033
15 750
6,71%
IRS
12.12.2033
15 750
6,71%
IRS
13.03.2034
79 365
6,65%
IRS
30.06.2034
12 391
0,89%
IRS
11.06.2035
142 998
1,10%
IRS
10.09.2035
425 550
1,20%
IRS
31.12.2035
17 966
2,39%
IRS
11.03.2036
107 202
2,22%
IRS
Razem
1 126 315
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Data zapadalności instrumentu
zabezpieczającego
Wartość
zabezpieczenia
Kurs zabezpieczenia
Instrument
2023.Q1
10 490 EUR
4,8139
Forward
2023.Q2
977 EUR
4,8206
Forward
Razem
11 467 EUR
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
32
elektrowni wiatrowej czy fotowoltaicznej. W takiej sytuacji, w perspektywie kolejnych kilkunastu lat, Grupa może być zmuszona do podjęcia działań mających na celu zawarcie nowych umów w taki sposób, aby umowa dzierżawy danej nieruchomości wykorzystywanej na potrzeby realizacji danego elementu składowego projektu farmy wiatrowej lub fotowoltaicznej obowiązywała co najmniej do końca okresu eksploatacji projektu.
Grupa nie wyklucza, że w niektórych sytuacjach zawarcie kolejnej umowy dzierżawy może wiązać się z trudnościami, a same negocjacje w tej sprawie mogą przedłużać się i generować dodatkowe koszty. W przypadku nieuzgodnienia przez strony nowych warunków i wygaśnięcia danej umowy dzierżawy przed końcem okresu eksploatacji projektu, Grupa może być zmuszona do przedwczesnego zakończenia eksploatacji części farmy wiatrowej/fotowoltaicznej.
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Emitent jako spółka publiczna, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zobowiązana jest do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021”. Dostępne pod adresem www: http://corp-gov.gpw.pl/
b) Informacje w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa w lit. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia.
Emitent opublikował w dniu 30 lipca 2021 r. raport EBI dotyczący informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Informacja ta zawiera również informację o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od stosowania niektórych zasad, wskazanie tych zasad oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia. Raport dostępny jest pod adresem www:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-
inwestorskich/raporty/raporty-ebi/?rok=2021
.
Spółka stosuje 52 z 63 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka odstąpiła od stosowania łącznie jedenastu zasad, w tym: trzech zasad z rozdziału Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami (zasady: 1.4.1., 1.4.2., 1.5.), czterech zasad z rozdziału Zarząd i Rada nadzorcza (zasady: 2.1., 2.2., 2.11.1., 2.11.6.), dwóch z Rozdziału Systemy i funkcje wewnętrzne (zasady: 3.6., 3.10.) oraz dwóch z rozdziału Walne zgromadzenie i relacje z inwestorami (zasady: 4.11., 4.13). Spółka stosuje wszystkie zasady zawarte w rozdziale Wynagrodzenia .
c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek
z Grupy i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Grupy. Okresowe sprawozdania finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Księgowości oraz Dział Kontrolingu i Relacji Inwestorskich pod nadzorem merytorycznym Dyrektora ds. Finansów – Wiceprezesa Zarządu.
Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości Grupy, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej lub Polskich Standardach Rachunkowości.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
33
Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest poprzez szereg zarządzeń i procedur wewnętrznych zaakceptowanych przez Zarząd Grupy, w tym m.in. dotyczących obiegu dokumentów księgowych, opisu dowodów księgowych, dokonywania zakupów w imieniu Grupy, zaciągania zobowiązań przez Grupę, przeprowadzania procesu inwentaryzacji, sprzedaży środków trwałych i przedmiotów będących własnością Grupy, sposobu podejmowania decyzji w Grupie, procesu budżetowania, itp. Dodatkowo z dniem 1 stycznia 2023 r. w ramach organizacji Emitenta wyodrębniono Dział Kontroli Wewnętrznej i Zarządzania Ryzykiem.
Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo- księgowego, jak również poprzez obowiązujące w Grupie procedury tworzenia kopii zapasowych i ich przechowywania.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) podlegają niezależnemu badaniu (sprawozdania roczne) lub przeglądowi (sprawozdanie półroczne), przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie Emitenta.
Zbadane roczne sprawozdania finansowe Grupy zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie, a wcześniej przyjmowane są przez Zarząd i oceniane przez Radę Nadzorczą.
Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca Grupa przygotowuje sprawozdania zarządcze, zawierające m.in. analizę kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych oraz porównanie bieżących wyników finansowych z przyjętym budżetem wraz z wyjaśnieniami istotnych odchyleń od budżetu. Sprawozdania te są dystrybuowane co miesiąc wśród członków Zarządu oraz co kwartał wśród członków Rady Nadzorczej.
Funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na odpowiednio wczesne zidentyfikowanie, ocenę i zminimalizowanie ryzyka oraz zapewniają poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.
Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu
Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji zostały przedstawione poniżej.
l.p.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział procentowy
1
Mansa Investments sp. z o.o. 1
28 617 254
28 617 254
42,84%
2
BIF IV Europe Holdings Limited 2
21 317 706
21 317 706
31,91%
3
Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Allianz Polska OFE 3
5 229 666
5 229 666
7,83%
4
OFE Nationale-Nederlanden 4
3 767 231
3 767 231
5,64%
5
Pozostali (poniżej 5%) 5
7 870 389
7 870 389
11,78%
Łącznie
66 802 246
66 802 246
100%
1 100% udziałów w Mansa Investments sp. z o.o. jest pośrednio kontrolowane przez Panią Dominikę Kulczyk poprzez spółkę: Kulczyk Holding s.à r.l. Informacja o stanie posiadania zgodna z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę 13 kwietnia 2022 roku (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia 2022 roku). W dniu 28 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Mansa Investments sp. z o.o., Kulczyk Holding s.à r.l. oraz Pani Dominiki Kulczyk o ustanowieniu zastawu na 1 200 000 akcjach Spółki (raport bieżący nr 42/2022 z 28 grudnia 2022 roku).
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
34
2 Informacja o stanie posiadania zgodna z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę 13 kwietnia 2022 roku (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia 2022 roku).
3 Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 1/2023 z 6 stycznia 2023 roku.
4 Zgodnie z informacjami z ZWZ Emitenta zwołanego na 11 maja 2022 roku.
5 Zgodnie z zawiadomieniem o zmianie stanu posiadania otrzymanym przez Spółkę 21 września 2022 roku Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym zmniejszyło udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 5% głosów (raport bieżący nr 29/2022 z 21 września 2022 roku).
e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Emitent nie emitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Statut Spółki nie zawiera ograniczeń w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na wspólną trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2.(a) i 5.11.2.(b) Statutu Spółki), w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11. Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu), członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa
1) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
35
Walne Zgromadzenie działa na podstawie (i) Kodeksu Spółek Handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje tylko podmiotom, które są akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby takie powinny, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ponadto w przypadku pełnomocnictw udzielanych przez osoby prawne lub spółki osobowe do pełnomocnictwa powinien być dołączony dokument potwierdzający umocowania osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania akcjonariusza.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się, gdy jest to wymagane przez prawo (np. w sprawach osobowych) lub na wniosek akcjonariusza.
Walne Zgromadzenia zwoływane są za pośrednictwem ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone przez Kodeks spółek handlowych.
Dodatkowo uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w Artykule 5.3. Statutu Spółki i obejmują następujące sprawy zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia: („Sprawy Zastrzeżone dla WZA” w rozumieniu Statutu Spółki), które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
(a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, bądź ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia wątpliwości – nie obejmuje to Rozporządzenia akcjami/udziałami posiadanymi przez Spółkę w dowolnej ze Spółek Grupy, które stanowi Sprawę Zastrzeżoną dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1.(d) Statutu;
(b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych;
(c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
(d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
36
(e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
(f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji własnych;
(g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, opcji i innych papierów wartościowych zamiennych na nowo emitowane Akcje lub udzielających prawa do nich;
(h) zmiany Statutu;
(i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia;
(j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków; oraz
(k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie wyłączenie.
Walne Zgromadzenie uprawnione jest także, w określonych przypadkach, do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej (na mocy Artykułów 5.4.2.(b) i 5.4.2.(c) Statutu oraz na zasadach tam określonych). Ponadto zgodnie z art. 368 § 4 zd. 2 KSH, Walne Zgromadzenie może odwołać członka Zarządu.
3) Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Podstawowym uprawnieniem akcjonariuszy jest prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie na nim prawa głosu.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia (art. 399 § 3 KSH).
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu oraz umieszczenia w porządku jego obrad określonych spraw (art. 400 § 1 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 KSH).
Akcjonariuszom służy również prawo do składania powództw o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia.
k) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły
w ciągu ostatniego roku obrotowego
Skład Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie składa się z siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką publiczną w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
37
Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Dominika Kulczyk
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2
Thomas O’Brien
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3
Hans E. Schweickardt
Członek Rady Nadzorczej
4
Orest Nazaruk
Członek Rady Nadzorczej
5
Emmanuelle Rouchel
Członkini Rady Nadzorczej
6
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Rady Nadzorczej
7
Adrian Dworzyński
Członek Rady Nadzorczej do 11 maja 2022 r.
8
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej od 11 maja 2022 r.
9
Grzegorz Stanisławski
Członek Rady Nadzorczej do 10 października 2022 r.
10
Jacek Santorski
Członek Rady Nadzorczej od 10 października 2022 r.
W dniu 11 maja 2022 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej – Pana Adriana Dworzyńskiego. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Szymona Adamczyka oraz Pana Oresta Nazaruka – każdego z w/w na samodzielne trzyletnie kadencje.
Powołani Członkinie i Członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia stwierdzające, że: (i) nie wykonują innej działalności poza przedsiębiorstwem Spółki, która to działalność byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Spółki; (ii) nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu oraz; (iii) nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
O powyższych zdarzeniach Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 23/2022 z dnia 11 maja 2022 r.
W dniu 7 października 2022 r. Emitent otrzymał oświadczenie o rezygnacji Pana Grzegorza Stanisławskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Przedmiotowa rezygnacja została złożona ze względów osobistych, ze skutkiem na godzinę 12.00 w dniu 10 października 2022 r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 31/2022 z dnia 7 października 2022 r.
W dniu 10 października 2022 r. Zarząd Emitenta otrzymał oświadczenie akcjonariusza – Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o powołaniu, na podstawie uprawnienia osobistego przewidzianego w Artykule 5.4.2.(a) pkt i) Statutu Spółki, Pana Jacka Santorskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem od dnia 10 października 2022 r. godz. 12.01.
Powołany Członek Rady Nadzorczej złożył oświadczenie stwierdzające, że: (i) nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki; (ii) nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej do Spółki spółce cywilnej lub osobowej oraz nie jest członkiem organu spółki kapitałowej
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
38
konkurencyjnej wobec Spółki ani organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej wobec Spółki osoby prawnej; oraz (iii) nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 32/2022 z dnia 10 października 2022 r.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:
(a) nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych przysługujących odpowiednio Mansa oraz Brookfield (każda z nich określana jako „Akcjonariusz Uprawniony”) według następujących zasad:
(i) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej;
(ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;
(iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji – przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i będą oni powoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym:
(i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym momencie być zaangażowanym, współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem lub osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną;
(ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie wyłączony z wykonywania prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie dotyczy powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, i dla uniknięcia wątpliwości, takie wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego spadnie poniżej 20% Akcji);
(iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady Nadzorczej w sposób opisany w Artykule 5.4.2.(b)(ii) Statutu, wyłączenie prawa głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2.(b)(ii) Statutu, nie ma zastosowania do powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym kolejnym Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz
(c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2.(a) Statutu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przez wszystkich akcjonariuszy.
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Nadzoru Operacyjnego. Komitet Audytu składa się z 3 członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w Artykule 5.4.2.(b) Statutu oraz osoby, o których mowa w art. 129 ust. 1 oraz ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
39
Skład Komitetu Audytu
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Orest Nazaruk
Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
2
Hans E. Schweickardt
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
3
Adrian Dworzyński
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej do 11 maja 2022 r.
4
Szymon Adamczyk
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od 11 maja 2022 r.
Skład Komitetu Nadzoru Operacyjnego
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Hans E. Schweickardt
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego
2
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego
3
Grzegorz Stanisławski
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego do 10 października 2022 r.
4
Thomas O’Brien
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Pan Orest Nazaruk oraz Panowie Adrian Dworzyński (do 11 maja 2022 r.) oraz Szymon Adamczyk (od 11 maja 2022 r.) spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Orest Nazaruk posiada wiedzę z zakresu badania sprawozdań finansowych i rachunkowości, jednocześnie posiadając wiedzę i umiejętności z zakresu sektora, w którym działa Spółka, dzięki doświadczeniu nabytemu m. in. w Arthur Andersen, Ministerstwie Skarbu Państwa, PGNiG Energia. Pan Hans E. Schweickardt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, dzięki doświadczeniu nabytemu m.in. w Alpiq, Swiss Grid, ATEL. Pan Szymon Adamczyk posiada kompleksową wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania spółkami oraz nadzoru korporacyjnego.
W ciągu ostatniego roku obrotowego odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem odzwierciedlają wymagania wynikające w szczególności z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
Zgodnie z polityką spółki dotyczącą wyboru biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, wyboru Audytora dokonuje się w oparciu o następujące kryteria:
• reputacja i doświadczenie w świadczeniu usług audytorskich;
• wcześniejsze doświadczenie (negatywne/pozytywne) we współpracy (jeśli istnieją);
• doświadczenie w prowadzeniu badań sprawozdań finansowych w spółkach podobnej wielkości i o podobnym profilu działalności;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
40
• koszty badania;
• czas przeprowadzenia badania;
• dodatkowe okoliczności umożliwiające minimalizację kosztów i wysiłku organizacyjnego Grupy Polenergia związanego z badaniem.
Wybór nowego audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującą procedurą. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe świadczyła w 2022 roku dodatkowe dozwolone usługi będące przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych oraz potwierdzeniem spełnienia warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych.
Sposób działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Rady Nadzorczej.
(a) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(i) zatwierdzanie Biznesplanu, Budżetów Rocznych i wszelkich Budżetów Doraźnych, a także wszelkich zmian w nich wprowadzanych, zmiana Wymaganych Kryteriów Inwestycyjnych lub zatwierdzanie nowych oraz zatwierdzanie Nowych Przedsięwzięć;
(ii) z wyjątkiem (a) transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami oraz (b) zawierania gwarancji, poręczeń przez Polenergia Obrót S.A. zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handel i Sprzedaż oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A., zaciąganie zadłużenia finansowego (w tym gwarancji i poręczeń) lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 30.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(iii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie innych zobowiązań dotyczących aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.5.1.(b) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 15.000.000 EUR;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 30.000.000 EUR lub w przypadku, gdy łączna wartość kapitałowa wszystkich takich transakcji (niezależnie od ich indywidualnej wartości) w bieżącym roku obrotowym przekroczyłaby 60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Artykułem 5.6.3.(d) Statutu;
(v) wykonanie, rozwiązanie lub zmiana Istotnej Umowy;
(vi) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
41
wydatkami przekraczającymi 15.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony –oszacowanie roczne;
(vii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 15.000.000 EUR;
(viii) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(ix) zatwierdzanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz ich zmiany, w tym w zakresie premii, programów akcji pracowniczych lub innych porozumień o podobnym charakterze;
(x) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
(xi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(xii) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
(xiii) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w inny sposób niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków;
(xiv) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
(xv) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Zarządu lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(xvi) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Rady Nadzorczej lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(xvii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(xviii) wykonanie przez Spółkę Grupy opcji kupna w odniesieniu do pakietu udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV;
(xix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykule 5.3.1. Statutu lub w pkt. od (a) do (r) Artykułu 5.5.1. Statutu;
(xx) zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu do Istotnego JV, który może zostać przedstawiony przez Zarząd;
(xxi) dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, które jest niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI, w zakresie mającym zastosowanie do któregokolwiek z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;
(xxii) wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz
(xxiii) powołanie Rzeczoznawcy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
42
(b) Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1.(b) do 5.5.1.(v) Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1. (a) Statutu.
(c) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(i) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 75.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(ii) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.6.1(a) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 75.000.000 EUR;
(iii) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które przewidywałyby finansowe lub inne zobowiązania Spółki ograniczające podział zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z Polityką Podziału Zysków, w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby Wypłatę Minimalną;
(iv) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3. Statutu, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
(v) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(vi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(vii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(viii) zmiany Polityki Podziału Zysków;
(ix) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(x) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.6.1.(a) do 5.6.1.(g) Statutu.
(d) Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1. Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1.(a) Statutu z głosem „za” oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
43
(e) Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1.(d) Statutu, nie zatwierdzi proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy, będącego osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko takiej uchwale, wówczas Zarząd, na wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za zatwierdzeniem w/w sprzedaży składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:
(i) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym) („Fairness Opinion”);
(ii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i członkowie Rady Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;
(iii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i Rady Nadzorczej;
(iv) jeżeli po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
(f) Poza kompetencjami Rady Nadzorczej przewidzianymi przez obowiązujące Prawo, a także w Artykułach 5.5.1, 5.6.1 oraz w innych postanowieniach Statutu, następujące sprawy wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej zwykłą większością głosów:
(i) wszelkie darowizny lub inne nieodpłatne świadczenia o wartości 50.000 EUR lub wyższej, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym;
(ii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów skutkujących wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(iii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług konsultingowych lub podobnych umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej 200,000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
44
sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 5.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową;
(v) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.7.1.(d) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR;
(vi) nabywanie aktywów lub Rozporządzenia aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa o wartości kapitałowej przekraczającej 1.000.000 EUR;
(vii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 1.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(viii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym lub pozasądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 500.000 EUR;
(ix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.7.1.(a) do 5.7.1.(h) Statutu; oraz
(x) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli innych praw korporacyjnych w Istotnym JV w odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki Grupy lub jej przedstawicieli w odpowiednich dokumentach korporacyjnych, umowach wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach dotyczących takiego Istotnego JV, które w innym przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla RN.
(g) Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1. Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) Statutu.
Zarząd
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na wspólną trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2.(a) i 5.11.2.(b) Statutu Spółki), w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11. Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu), członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
45
Skład Zarządu Spółki w 2022 roku przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Michał Michalski
Prezes Zarządu
2
Tomasz Kietliński
Wiceprezes Zarządu
3
Iwona Sierżęga
Członkini Zarządu
4
Piotr Maciołek
Członek Zarządu
5
Jarosław Bogacz
Członek Zarządu 1
1 Odwołany z Zarządu Spółki z dniem 8 lutego 2023 roku, godz. 10.00 – raport bieżący nr 4/2023 z 8 lutego 2023 roku.
W 2022 roku skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie.
Zarząd działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Zarządu.
Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania w ramach Zwykłego Trybu Działalności (w rozumieniu Artykułu 9.1.29. Statutu Spółki). Sprawy wykraczające poza Zwykły Tryb Działalności wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy Emitent nie stosuje takiej
polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Spółka nie stosuje polityki różnorodności do organów zarządzających i nadzorujących. Przy doborze członków organów Spółki głównymi kryteriami wyboru są wiedza, doświadczenie, cechy osobowościowe i wykształcenie.
m) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta
Toczące się postępowania zostały opisane w punkcie 8 „Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej” oraz w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące działań kontrahenta”.
n) W przy przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o
rachunkowości - stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie na temat
informacji niefinansowych sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości
Grupa Polenergia zgodnie z kryteriami Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku nie kwalifikowała się w roku 2022 do przesłanek nakładających na przedsiębiorstwo obowiązek raportowania niefinansowego, niemniej w celu spełnienia oczekiwań interesariuszy oraz ze względu na dobre praktyki wewnętrzne transparentnego informowania o zrównoważonym rozwoju Grupy takie sprawozdanie zostało sporządzone. Sprawozdanie odpowiada na wymogi stawiane przedsiębiorstwom
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
46
w art. 49b ust. 2 Ustawy o Rachunkowości oraz zostało sporządzone w oparciu o Standard Raportowania GRI, a także dobre praktyki zarzadzania i informowania o zarządzaniu kwestiami związanymi z klimatem autorstwa Task-force on Climate-related Disclosure (TCFD).
8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania oraz stanowiska Emitenta,
Nie wystąpiły postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania
Nie wystąpiły postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
c. inne postępowania
Trwa spór sądowy pomiędzy spółkami Amon Sp. z o.o. i Talia Sp. z o.o. a spółką Tauron Polska Energia S.A. oraz spółką zależną Tauron – Polska Energia-Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące sporu z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. oraz Tauron Polska Energia S.A.”.
Informacje w sprawie powództwa Eolos Polska Sp. z o.o. względem spółek zależnych Certyfikaty Sp. z o.o. i Polenergia Obrót S.A. oraz Polenergia Usługi Sp. z o.o. zostały opisane w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące sporu z Eolos Polska Sp. z o.o.”.
Informacje na temat sporu pomiędzy Polenergia Obrót S.A., a Jeronimo Martins Polska S.A. zostały przedstawione w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące sporu z Jeronimo Martins Polska S.A.”
Pozostałe sprawy sporne z kontrahentami zostały opisane w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące działań kontrahenta”.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
47
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) (mln zł)
2022
2022
- przychody z projektów konsultacyjnych i doradczych
32 635
91,7%
- przychody z najmu
1 927
5,4%
- pozostałe
1 022
2,9%
Przychody, razem
35 584
100,0%
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży towarów i usług zarówno na rynkach krajowych, jak i zagranicznych, przy czym w roku 2022 100% przychodów stanowią przychody osiągane w Polsce.
PODZIAŁ GEOGRAFICZNY PRZYCHODÓW
Za okres 12 miesięcy zakończony
Zmiana
31.12.2022
31.12.2021
r/r
- Rynek krajowy
35 584
25 243
10 341
- Rynki zagraniczne
-
21
(21)
Razem przychody z umów z klientami
35 584
25 264
10 320
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami)
1) W dniu 3 stycznia 2022 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich akcji spółki pod firmą Polenergia Fotowoltaika S.A. (wówczas pod firmą: Edison Energia S.A.) z siedzibą w Warszawie z ówczesnych akcjonariuszy na Emitenta.
Przeniesienie w/w akcji nastąpiło zgodnie z postanowieniami Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji (Preliminary Share Sale Agreement) ze zmianami oraz Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Akcji (Final Share Sale Agreement) dotyczącej sprzedaży Emitentowi przez obecnych akcjonariuszy 100% akcji Spółki.
Emitent informował o powyższej transakcji w raporcie bieżącym z dnia 3 stycznia 2022 r. (1/2022).
2) W dniu 4 lutego 2022 roku, spółki zależne Emitenta – Polenergia Farma Wiatrowa Piekło sp. z o.o. oraz Polenergia Farma Wiatrowa 16 sp. z o.o., rozwijające projekt farmy wiatrowej Piekło („Farma Wiatrowa Piekło”) zawarła ze spółką ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu („Wykonawca”)
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
48
umowę dotyczącą budowy Farmy Wiatrowej Piekło o łącznej maksymalnej mocy zainstalowanej 13,20 MW („BoP”). Umowa ma zostać wykonana w terminie do 30 września 2023 r.
BoP dotyczy wykonania przez Wykonawcę na rzecz Farmy Wiatrowej Piekło kompleksowych robót branży budowlanej w zakresie budowy fundamentów pod turbiny wiatrowe, przystosowania dróg dojazdowych dla transportu ponadgabarytowego, modernizacji dróg istniejących, budowy dróg serwisowych, platform montażowych oraz robót montażowo – elektroenergetycznych i niezbędnych robót budowlanych dla kontenerowych stacji transformatorowych wraz z sieciami kablowymi SN i światłowodowymi, dla potrzeb realizacji Farmy Wiatrowej Piekło.
Emitent informował o zawarciu powyższej znaczącej umowy w raporcie bieżącym z dnia 4 lutego 2022 r. (4/2022).
3) W dniu 18 lutego 2022 roku, spółka zależna Emitenta – Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo sp. z o.o. rozwijająca projekt farmy wiatrowej Grabowo („Farma Wiatrowa Grabowo”) zawarła ze spółką ELECTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku („Wykonawca”) umowę dotyczącą budowy Farmy Wiatrowej Grabowo o łącznej maksymalnej mocy zainstalowanej 44 MW („BoP”). Umowa ma zostać wykonana w terminie do 31 grudnia 2023 roku.
BoP dotyczy wykonania przez Wykonawcę na rzecz Farmy Wiatrowej Grabowo kompleksowych robót branży budowlanej w zakresie fundamentów pod turbiny wiatrowe, przystosowania dróg dojazdowych dla transportu ponadgabarytowego, modernizacji dróg istniejących, budowy dróg serwisowych, platform montażowych oraz robót montażowo-elektroenergetycznych i niezbędnych robót budowlanych dla stacji abonenckiej 20/110 kV wraz z siecią kablową SN, WN i światłowodową dla potrzeb realizacji Farmy Wiatrowej Grabowo.
Emitent informował o zawarciu powyższej znaczącej umowy w raporcie bieżącym z dnia 18 lutego 2022 r. (5/2022).
4) W dniu 22 lutego 2022 r. spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. (łącznie „Spółki Projektowe”), w których Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające – w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS – projekty budowy dwóch morskich farm wiatrowych tj. MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III, podpisały z Siemens Gamesa Renewable Energy Poland sp. z o.o. oraz Siemens Gamesa Renewable Energy A/S (Denmark) (łącznie „Dostawca”) umowy (odrębną dla każdej Spółki Projektowej) dotyczące preferowanego dostawcy turbin wiatrowych dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III (łącznie: „Umowy”).
Przedmiotem umów jest udzielenie Dostawcy przez Spółki Projektowe wyłączności, w okresie obowiązywania Umów, na realizację dostaw turbin wiatrowych dla projektów MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III, przy jednoczesnym zapewnieniu przez Dostawcę dostaw turbin wiatrowych zgodnie z zakładanymi harmonogramami projektów dotyczącymi dostaw, instalacji i uruchomienia tych turbin.
Emitent informował o zawarciu powyższych umów w raporcie bieżącym z dnia 22 lutego 2022 r. (6/2022).
5) W dniu 21 marca 2022 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną podlegającą prawu litewskiemu („Umowa Inwestycyjna”) z litewską spółką Modus Energy AB (działającą pod marką Green Genius) („Green Genius”), która ma pełnić rolę partnera lokalnego w związku z planowanym rozwojem projektów elektrowni wiatrowych na Morzu Bałtyckim w regionie litewskiego morza terytorialnego lub wyłącznej strefy ekonomicznej Republiki Litewskiej („JV”, „Projekt”). Warunkiem wykonania Umowy Inwestycyjnej jest uzyskanie zgody przez właściwy organ ochrony konkurencji, a także zawarcie umowy wspólników (w uzgodnionej formie) pomiędzy partnerami JV („Umowa Wspólników”).
Umowa Inwestycyjna zakłada utworzenie pod prawem litewskim spółki specjalnego przeznaczenia, współkontrolowanej przez Emitenta oraz Green Genius („SPV”), która będzie realizować Projekt. Celem JV jest sformalizowanie współpracy Emitenta z Green Genius, jako lokalnym partnerem,
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
49
obejmującej dalsze analizy rozwoju litewskich regulacji zmierzających do przyjęcia ram prawnych rozwoju i budowy morskich farm wiatrowych oraz podejmowanie dalszych działań, na podstawie ustalonego przez strony harmonogramu i w oparciu o uzgodnione kryteria inwestycyjne, zmierzających między innymi do rozwoju Projektu.
Emitent informował o zawarciu powyższej umowy w raporcie bieżącym z dnia 21 marca 2022 r. (11/2022).
6) W dniu 23 grudnia 2022 roku, spółka zależna Emitenta – Polenergia Obrót 2 sp. z o.o. rozwijająca projekt farmy fotowoltaicznej Strzelino o łącznej mocy zainstalowanej 45,2 MWp („Projekt” lub „Farma Fotowoltaiczna Strzelino”) zawarła ze spółką P&Q sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku („Wykonawca”) umowę dotyczącą budowy Farmy Fotowoltaicznej Strzelino („Umowa EPC”). Projekt wygrał aukcję zwykłą OZE nr AZ/12/2021 przeprowadzoną przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki dnia 9 grudnia 2021 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 49/2021. Umowa EPC ma zostać wykonana w terminie do 31 grudnia 2023 roku.
Umowa EPC dotyczy wykonania przez Wykonawcę na rzecz Farmy Fotowoltaicznej Strzelino kompleksowych robót montażowo-elektrycznych obejmujących: dostawę i montaż konstrukcji wsporczych dla modułów fotowoltaicznych, montaż modułów fotowoltaicznych i inwerterów, dostawę i montaż stacji elektroenergetycznych nn/SN, dostawę i montaż kabli nn, SN, wykonanie stacji abonenckiej 20/110 kV wraz z dostawą urządzeń, dostawę i montaż linii kablowej WN wraz z siecią światłowodową. Umowa EPC nie obejmuje dostawy modułów fotowoltaicznych i inwerterów.
Emitent informował o zawarciu powyższej umowy w raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2022 r. (40/2022).
7) W dniu 30 grudnia 2022 roku spółki projektowe MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. (każda indywidualnie „Spółka Projektowa” lub łącznie „Spółki Projektowe„), w których Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające w ramach wspólnego przedsięwzięcia Emitenta i Equinor Wind Power AS projekty budowy morskich farm wiatrowych o planowanej elektrycznej mocy zainstalowanej 720 MW każdy („MFW”), zawarły – każda z nich odrębnie – umowy z Hitachi Energy Poland sp. z o.o. („Wykonawca”), których przedmiotem jest: (i) wykonanie prac projektowych dla systemu elektrycznego MFW; (ii) dostawa lądowej stacji elektroenergetycznej w formule EPC; (iii) dostawa kompletnego systemu sterowania, sieci telekomunikacyjnej, wszystkich urządzeń wysokiego napięcia w morskiej i lądowej stacji elektroenergetycznej; (iv) analizy systemowe; (v) integrację wszystkich urządzeń od innych wykonawców; (v) prace przyłączeniowe (każda indywidulanie „Umowa” lub łącznie „Umowy”).
Wejście w życie Umów uzależnione jest od ziszczenia szeregu warunków tj. (i) dostarczenia przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umów; (ii) posiadania przez Spółkę Projektową niezbędnych zezwoleń do rozpoczęcia prac budowlanych; (iii) podjęcia przez daną Spółkę Projektową finalnej decyzji inwestycyjnej („FID”); (iv) dostarczenia przez strony wymaganych polis ubezpieczeniowych; (v) wystawienia przez Spółkę Projektową żądania rozpoczęcia prac („NTP”); (vi) otrzymania przez Wykonawcę potwierdzenia wystawionego przez banki, iż Spółka Projektowa uzyskała finansowanie albo dostarczenia zabezpieczenia płatności w postaci gwarancji korporacyjnej. Spółki Projektowe mogą odstąpić od wymogu spełnienia warunków określonych w pkt (i) – (iv).
Spółki Projektowe, zgodnie z Umowami, wystawią po ich podpisaniu tymczasowe żądanie rozpoczęcia prac („INTP”), obejmujące część zakresu umownego. INTP dotyczyć będzie tych prac objętych Umowami, których wykonanie przed FID jest potrzebne dla realizacji projektów zgodnie z założeniami harmonogramowymi. Do wykonania prac stosować się będzie postanowienia Umów.
W związku z rozpoczęciem prac przed spełnieniem warunków Umów Emitent zobowiązany będzie do dostarczenia zabezpieczenia płatności w postaci gwarancji korporacyjnej („PCG”). PCG wystawiane przez Emitenta będą dotyczyć 50% wartości zobowiązań Spółek Projektowych wobec
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
50
Wykonawcy. Maksymalna przewidywana kwota zobowiązań Emitenta z tytułu PCG zabezpieczających prace wykonywane na podstawie INTP wynosić będzie ok. 18,1 mln EUR łącznie dla obu Spółek Projektowych. Maksymalna przewidywana kwota zobowiązań Emitenta z tytułu PCG zabezpieczających prace wykonywane na podstawie NTP ale przed zamknięciem finansowym wynosić będzie łącznie dla obu Spółek Projektowych ok. 35,3 mln EUR.
Emitent informował o zawarciu powyższych umów w raporcie bieżącym z dnia 30 grudnia 2022 r. (43/2022).
Emitent nie ma wiedzy o innych umowach znaczących dla jego działalności (w tym umowach pomiędzy akcjonariuszami Emitenta), zawartych w 2022 r. (jak również po dniu bilansowym), zaś w szczególności Emitent nie jest stroną takich ewentualnych umów. W zakresie wymaganym prawem, w przeszłości, Emitent przekazywał do publicznej wiadomości informacje dotyczące znanych mu umów pomiędzy niektórymi akcjonariuszami.
Informacje o zawartych umowach współpracy lub kooperacji
W dniu 23 września 2022 r. Emitent jako lider konsorcjum oraz jego spółka zależna – Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. („ENS”) jako konsorcjant, zawarły z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie („Umowa o Dofinansowanie”) projektu pod nazwą H2 HUB Nowa Sarzyna: Magazynowanie Zielonego Wodoru w ramach konkursu Nowe technologie w zakresie energii I („Projekt„).
Celem Projektu jest opracowanie zintegrowanego systemu procesu elektrolizy wody do produkcji wodoru, wykorzystującego energię elektryczną wytworzoną w odnawialnych źródłach energii, wraz z magazynowaniem wodoru i układem konwersji wodoru w syntetyczne paliwo lotnicze, neutralne pod względem emisji CO2 – będące ekologicznym nośnikiem energii.
W skład konsorcjum, obok Emitenta i ENS, wchodzi Politechnika Wrocławska. Projekt ma charakter badawczo-rozwojowy i przewiduje realizację z podziałem na trzy fazy. Zgodnie z Umową o Dofinansowanie, łączna kwota potencjalnego dofinansowania Projektu w formie dotacji wynosi 95 099 886,51 zł, z zastrzeżeniem, że na datę niniejszego raportu wysokość możliwego do uzyskania dofinansowania w fazie pierwszej wynosi 99 886,51 zł, co stanowi 50% przewidywanych nakładów finansowych na tę fazę Projektu, która zakończy się w trzecim kwartale 2023 r. Uprawnienie beneficjenta (w szczególności Emitenta oraz ENS) do uzyskania dalszego dofinansowania w ramach Umowy o Dofinansowanie (realizacja II fazy oraz III fazy Projektu) jest uzależnione od uzyskania pozytywnego wyniku w ramach selekcji po weryfikacji poprzedniej fazy Projektu oraz zatwierdzenia wniosków o płatność. Niezależnie od powyższego, Emitent zastrzega, że po zakończeniu pierwszej fazy Projektu dokona ewaluacji Projektu i podejmie decyzję w sprawie jego dalszej realizacji i sposobu finansowania, co może wymagać uzyskania stosownych zgód korporacyjnych.
Emitent informował o zawarciu powyższej umowy w raporcie bieżącym z dnia 23 września 2022 r. (30/2022).
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego Grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
Struktura kapitałowa Grupy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.
Informacje o inwestycjach Emitenta wraz z opisem metod ich finansowania roku 2022 zostały przedstawione w punkcie 2 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Polenergia.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
51
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 46 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat zaciągniętych kredytów, pożyczek są przedstawione w nocie 30 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 36.1 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej zostały przedstawione w nocie 26.1 do Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 33 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w punkcie 23 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Polenergia.
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W 2022 roku Spółka przeprowadziła ofertę publiczną 21 358 699 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 2,00 zł każda (Emisja 2022).
W 2022 r. Spółka wykorzystała łącznie około 55% (około 550 mln złotych) wpływów z Emisji 2022. Pozostałe wpływy z Emisji 2022 Spółka planuje wykorzystać do końca 2023 r.
Tabela poniżej przedstawia sposób wykorzystania środków z Emisji 2022 w podziale na środki wykorzystane w 2022 r. oraz środki, które Spółka planuje wykorzystać do końca 2023 r
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
52
Sposób wykorzystania środków z Emisji 2022
Środki wydane w 2022 r.
Środki planowane do wydania w 2023 r.
Dalszy rozwój projektów morskich wiatrowych MFW Bałtyk I, MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk IIII.
ok. 111 mln zł
do ok. 350 mln zł
Dalszy rozwój oraz budowa projektów lądowych farm wiatrowych (pokrycie przez grupę kapitałową Spółki planowanych wydatków po stronie kapitału własnego, który w całości zostanie wykorzystany na pokrycie kosztów dewelopmentu) – kontynuacja budowy dwóch projektów wiatrowych o łącznej mocy 57,2 MW, tj. FW Grabowo i FW Piekło.
ok. 176 mln zł
do ok. 3 mln zł
Dalszy rozwój oraz budowa projektów farm fotowoltaicznych (pokrycie przez Spółkę planowanych wydatków po stronie kapitału własnego, który w całości zostanie wykorzystany na pokrycie kosztów dewelopmentu oraz wkład własny przy budowie inwestycji).
ok. 8 mln zł
do ok. 90 mln zł
Działania rozwojowe w obszarze elektromobilności, w tym zabezpieczenie lokalizacji pod budowę ogólnodostępnych stacji ładowania oraz rozwój oferty produktowej skierowanej do klienta końcowego.
ok. 5 mln zł
do ok. 10 mln zł
Działania rozwojowe w obszarze rozwoju projektów wodorowych.
-
do ok. 3 mln zł
Spłata kredytu udzielonego Spółce przez Deutsche Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu krótkoterminowego zawartej w dniu 1 grudnia 2021 r. celem pozyskania przez Spółkę środków na: (i) dalszy rozwój projektów morskich wiatrowych MFW Bałtyk I, MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III; (ii) udział w finansowaniu lądowych farm wiatrowych (FW Szymankowo, FW Dębsk oraz FW Kostomłoty) poprzez spłatę pożyczek udzielonych przez Mansa Investments sp. z o.o.; (iii) dalszy rozwój oraz budowę projektów lądowych farm wiatrowych (FW Grabowo oraz FW Piekło); oraz (iv) dalszy rozwój oraz budowę projektów farm fotowoltaicznych (Sulechów III).
ok. 250 mln zł
-
Suma
ok. 550 mln zł
ok. 454 mln zł
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł)
W 2022 roku Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych w ujęciu jednostkowym.
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Najistotniejszą część zobowiązań finansowych Emitenta i jego grupy kapitałowej stanowią kredyty bankowe, szerzej opisane w sprawozdaniach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wszystkie istotne zobowiązania Emitenta i jego Grupy kapitałowej były regulowane bez opóźnień.
Z drugiej strony obserwowany wzrost zmienności cen energii elektrycznej i gazu ziemnego oraz regulacja cen maksymalnych sprzedaży energii dla wytwórców i sprzedawców w 2023 r. może skutkować spadkiem parametrów ekonomicznych spółek z Grupy, a nawet niespełnieniem wskaźników finansowych określonych w umowach kredytu.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
53
Grupa na bieżąco monitoruje sytuację w tym zakresie i pozostaje w bieżącym kontakcie z instytucjami finansującymi. Potencjalny spadek cen energii elektrycznej i zielonych certyfikatów w dłuższym terminie może skutkować okresowymi problemami w realizacji zobowiązań wynikających z niektórych umów kredytowych, co może wiązać się z koniecznością uruchomienia gwarancji udzielonych przez Polenergia S.A. na rzecz poszczególnych projektów. Gwarancje te zostały szerzej opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 26.1.
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka planuje ponieść w 2023 roku nakłady na inwestycje kapitałowe w szacunkowej łącznej kwocie około 426 milionów zł. Kwoty te przeznaczone będą głównie na rozwój projektów między innymi w obszarze morskiej i lądowej energetyki wiatrowej.
Polenergia S.A. dąży do finansowania poszczególnych projektów w formule „project finance” z udziałem finansowania zewnętrznego.
Środki na finansowanie udziału własnego Spółka pozyskuje od akcjonariuszy. W związku z emisją przeprowadzoną na początku 2022 r. Spółka pozyskała 1 003,9 mln zł, które są oraz będą wydatkowane zgodnie z opisem w punkcie 17 powyżej. Dodatkowo w dniu 22 lutego 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zainicjowania procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki, w ramach której Spółka planuje pozyskać wpływy w wysokości od 500 do 750 mln zł. Celem kolejnej emisji jest pozyskanie środków na finansowanie projektów inwestycyjnych i planów rozwojowych Spółki, w tym w zakresie farm wiatrowych (morskich oraz lądowych) i farm fotowoltaicznych oraz projektów w obszarze technologii wodorowych, magazynowania energii i elektromobilności, których realizacja wpisuje się w założenia opublikowanej przez Spółkę w maju 2020 roku Strategii Grupy Polenergia na lata 2020-2024. Ostateczny cel emisji zostanie określony i opisany w prospekcie Spółki, który zostanie sporządzony w związku z emisją.
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych
W punktach 1 i 4 przeanalizowano szczegółowo ważne zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Wszystkie te zdarzenia mają charakter typowy dla prowadzonej działalności.
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta
Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej
Perspektywy rozwoju Emitenta w kontekście zmian otoczenia zewnętrznego oraz nowych ustaw przedstawiono w sekcji dot. czynników ryzyka oraz w materiałach znajdujących się na stronie internetowej Emitenta pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
54
Opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej grupy kapitałowej
Grupa na bieżąco analizuje potencjalne kierunki dalszego rozwoju w uwzględnieniem zmieniającego się otoczenia prawnego, regulacyjnego oraz rynkowego.
Na dzień dzisiejszy Grupa koncentruje swoje wysiłki na:
- dalszej optymalizacji kosztów prowadzonej działalności i zwiększaniu efektywności posiadanych aktywów,
- rozwoju nowych oraz utrzymaniu istniejących projektów, w obszarze morskiej jak i lądowej energetyki wiatrowej oraz fotowoltaiki,
- budowie projektów z portfela farm wiatrowych na lądzie, które wygrały aukcje w 2020 i 2021 roku oraz przygotowaniu kolejnych projektów do udziału w następnych aukcjach OZE,
- realizacji projektów z portfela farm fotowoltaicznych, które wygrały aukcje w 2021 oraz 2022 roku i przygotowanie kolejnych projektów do udziału w następnych aukcjach OZE,
- dalszym rozwoju działalności w segmencie obrotu,
- realizacji projektu inwestycyjnego w obszarze dystrybucji (skutkującego docelowym wzrostem Wartości Regulacyjnej Aktywów oraz wzrostem liczby odbiorców przyłączonych na stałe do sieci spółki),
- rozwoju sprzedaży rozwiązań w zakresie energetyki rozproszonej i elektromobilności,
- intensyfikacji działań w obszarze sprzedaży energii do klientów niepodłączonych do własnej sieci,
- rozwoju w segmencie gazu i czystych paliw w oparciu o produkcję i magazynowanie zielonego wodoru wytwarzanego w procesie elektrolizy z własnej energii odnawialnej.
Szerzej politykę w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta przedstawiono w materiałach znajdujących się na stronie internetowej pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
W roku obrotowym 2022 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Pan Michał Michalski jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 12 miesięcy. Ponadto Pan Michał Michalski jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 12 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pani Iwona Sierżęga jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 6 miesięcy. Ponadto z Panią Iwoną Sierżęgą zawarto umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującą po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jej rzecz przez 6 miesięcy 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez nią od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pan Tomasz Kietliński jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 6 miesięcy. Ponadto Pan Tomasz Kietliński jest
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
55
stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 6 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pan Piotr Maciołek jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 6 miesięcy. Ponadto Pan Piotr Maciołek jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 6 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego działalności konkurencyjnej.
Pan Jarosław Bogacz w roku 2022 był Członkiem Zarządu oraz pozostawał stroną umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy wynosił 6 miesięcy. Ponadto Pan Jarosław Bogacz był stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz przez 6 miesięcy kwoty równej 100% wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Grupa nie posiada ww. zobowiązań.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w nocie 40 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Pani Dominika Kulczyk, za pośrednictwem Kulczyk Holding S.à r.l., spółki prawa luksemburskiego oraz Mansa Investments Sp. z o.o. (“Mansa”), posiada 28 617 254 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o łącznej wartości nominalnej 57 234 508 złotych, stanowiących ok. 42,84% wszystkich akcji Emitenta. W dniu 23 grudnia 2022 roku pomiędzy Mansa a Santander Bank Polska S.A. została zawarta umowa zastawu finansowego, której przedmiotem jest 1 200 000 akcji Emitenta, stanowiących około 1,80% wszystkich akcji w Spółce (raport bieżący nr 42/2022 z dnia 28 grudnia 2022 r.)
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
56
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie ma wiedzy o umowach zawartych w 2022 r. (jak również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, zaś w szczególności Emitent nie jest stroną takich ewentualnych umów. W zakresie wymaganym prawem, w przeszłości, Emitent przekazywał do publicznej wiadomości informacje dotyczące znanych mu umów pomiędzy niektórymi akcjonariuszami.
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
30. Informacje dodatkowe
a) Na temat daty zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Umowa z dnia 30 czerwca 2022 roku pomiędzy Polenergia S.A. a Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E na przeprowadzenie:
• przeglądu śródrocznego Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku
• badania Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.
Ponadto poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy zawarły z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E umowy na badanie sprawozdań finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.
b) Na temat okresu i zakresu usług świadczonych przez wybraną firmę audytorską na rzecz Grupy
Spółki z grupy kapitałowej korzystały w 2022 roku z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także dodatkowych usług będących potwierdzeniem spełnienia warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych.
c) Na temat organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu.
d) Na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z wymienionych wyżej umów została przedstawiono w nocie 42 Jednostkowego sprawozdania finansowego.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
Image should be here
57
31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym został przedstawiony w nocie 26 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.