Raport roczny
Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za rok 2022
4 kwietnia 2023
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
2
Spis treści
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper .............................................................................................. 4
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. ................................................................... 6
1. Grupa Kapitałowa Shoper S.A. ................................................................................................................... 6
2. Usługi Grupy Shoper .................................................................................................................................. 7
3. Strategia, perspektywy i kierunki rozwoju Grupy Shoper ............................................................................ 9
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w 2022 roku .............................................. 10
5. Wypłacona dywidenda .............................................................................................................................. 11
6. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników ............................................ 12
7. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których
wpływa jest możliwy w następnych latach ................................................................................................ 12
8. Znaczące umowy, w tym umowy z dostawcami i odbiorcami ................................................................... 13
9. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki i istotne dla rozwoju Grupy, które będą miały wpływ w przyszłości na
osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki ............................................................................................... 14
10. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Shoper ......................................................................... 15
11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy
Kapitałowej oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.............................................................. 19
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................................. 20
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Shoper .................................................................... 20
14. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ..................................................... 20
15. Charakterystyka struktury bilansu i zarządzanie zasobami finansowymi .................................................. 21
16. Instrumenty finansowe .............................................................................................................................. 22
17. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach Grupy ............................. 23
18. Nabycie akcji Spółki .................................................................................................................................. 23
19. Emisji papierów wartościowych ................................................................................................................ 23
20. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 23
21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.............................................................................................................. 23
22. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ................................ 23
23. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ...................................................... 23
24. Udzielone lub otrzymane poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje .................................................... 23
25. Udzielone pożyczki ................................................................................................................................... 24
26. Oddziały i zakłady ..................................................................................................................................... 24
27. Oświadczenie o Ładzie korporacyjnym .................................................................................................... 24
28. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje o
akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej ............................................................................................. 27
29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki ............................................................ 28
30. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................................. 28
31. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ....................... 28
32. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ........ 28
33. System kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................... 29
34. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................................. 29
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
3
35. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy ...................................................................................... 30
36. Zmiany statutu Spółki oraz umowa akcjonariuszy .................................................................................... 32
37. Organy zarządzające oraz nadzorujące Grupy Shoper ............................................................................ 34
38. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ..................................... 39
39. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Shoper ................................................................ 40
40. Wybór audytora badającego Sprawozdania finansowe ............................................................................ 40
41. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. w oparciu o punkt 1.5
dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 ................................................................................. 40
42. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ................................................................................ 40
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
4
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SHOPER
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Shoper dla 2022 roku (w tys. zł):
2022
2021
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży 123 285
80 194
43 091
54%
Koszty działalności operacyjnej (97 207)
(58 401)
(38 806)
66%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 25 153
21 610
3 543
16%
Rentowność operacyjna 20%
27%
Amortyzacja (9 647)
(5 101)
(4 546)
89%
EBITDA 34 800
26 711
8 089
30%
Rentowność EBITDA 28%
33%
Skorygowana EBITDA 38 652
31 050
7 602
24%
Rentowność skorygowana EBITDA 31%
39%
Zysk brutto 23 282
31 352
(8 070)
-26%
Rentowność zysk brutto 19%
39%
Skorygowany zysk brutto 27 134
25 519
1 615
6%
Rentowność skorygowany zysk brutto 22%
32%
Zysk netto 17 951
25 230
(7 279)
-29%
Rentowność netto 15%
31%
Skorygowany zysk netto 21 650
20 506
1 144
6%
Rentowność skorygowany zysk netto 18%
26%
2022
2021
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 33 966
25 289
8 677
34%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(29 643)
(7 670)
(21 973)
286%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (16 781)
(14 102)
(2 679)
19%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych (12 458)
3 517
(15 975)
-454%
31.12.2022
31.12.2021
różnica
zmiana
Aktywa trwałe 95 116
53 424
41 692
78%
Aktywa obrotowe 20 506
29 931
(9 425)
-31%
Aktywa razem 115 622
83 355
32 267
39%
Kapitał własny 38 346
37 630
716
2%
Zobowiązania długoterminowe 34 022
18 025
15 997
89%
Zobowiązania krótkoterminowe 43 254
27 700
15 554
56%
Zobowiązania razem 77 276
45 725
31 551
69%
Pasywa razem 115 622
83 355
32 267
39%
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
5
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Shoper dla 2022 roku (w tys. EUR):
2022
2021
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży 26 296
17 519
8 777
50%
Koszty działalności operacyjnej (20 734)
(12 758)
(7 976)
63%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 365
4 721
644
14%
Rentowność operacyjna 20%
27%
Amortyzacja (2 058)
(1 114)
(944)
85%
EBITDA 7 423
5 835
1 588
27%
Rentowność EBITDA 28%
33%
Skorygowana EBITDA 8 244
6 783
1 461
22%
Rentowność skorygowana EBITDA 31%
39%
Zysk brutto 4 966
6 849
(1 883)
-27%
Rentowność zysk brutto 19%
39%
Skorygowany zysk brutto 5 788
5 575
213
4%
Rentowność skorygowany zysk brutto 22%
32%
Zysk netto 3 829
5 512
(1 683)
-31%
Rentowność netto 15%
31%
Skorygowany zysk netto 4 618
4 480
138
3%
Rentowność skorygowany zysk netto 18%
26%
2022
2021
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 245
5 525
1 720
31%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(6 323)
(1 676)
(4 647)
277%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (3 579)
(3 081)
(498)
16%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych (2 657)
768
(3 425)
-446%
31.12.2022
31.12.2021
różnica
zmiana
Aktywa trwałe 20 281
11 615
8 666
75%
Aktywa obrotowe 4 372
6 508
(2 136)
-33%
Aktywa razem 24 653
18 123
6 530
36%
Kapitał własny 8 176
8 182
(6)
0%
Zobowiązania długoterminowe 7 254
3 919
3 335
85%
Zobowiązania krótkoterminowe 9 224
6 022
3 202
53%
Zobowiązania razem 16 478
9 941
6 537
66%
Pasywa razem 24 654
18 123
6 531
36%
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
6
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SHOPER S.A.
1. GRUPA KAPITAŁOWA SHOPER S.A.
Shoper S.A [dalej zwana „Spółką”, „Spółką Dominującą”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia
27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie
Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce
nadano numer statystyczny REGON 121495203.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).
Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:
sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a
Service),
sprzedaż usług marketingowo-reklamowych i usług pozycjonowania dla użytkowników platformy,
sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce.
W skład Grupy Kapitałowej Shoper [dalej zwana „Grupą”, „Grupą Kapitałową”] na dzień 31 grudnia 2022 roku
wchodzi Spółka Dominująca i następujące spółki:
Apilo sp. z o.o.[dalej zwana „Apilo”], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 28 kwietnia 2021
roku,
Shoplo sp. z o.o. [dalej zwana „Shoplo”], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 17 sierpnia
2021 roku,
Sempire Europe sp. z o.o. [dalej zwana „Sempire”], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu
26 maja 2022 roku.
W 2022 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.
PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2022 rok zostały objęte: spółka Apilo sp. z o.o, spółka Shoplo
sp. z o.o., spółka Sempire Europe sp. z o.o. Wszystkie spółki konsolidowane są metodą pełną.
Apilo sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka sfinalizowała transakcję zakupu udziałów spółki Apilo sp. z o.o. (dalej zwana
Apilo) nabywając 60% udziałów spółki.
Na mocy umowy sprzedaży udziałów dotychczasowi udziałowcy Apilo udzielili nieodwołalną ofertę sprzedaży (opcja
put) 220 udziałów (20%) na rzecz Spółki Dominującej za kwotę 2 400 tys. zł, wiążącą do końca okresu 2 lat od dnia
podpisania umowy, a jednocześnie, w tej samej umowie Spółka Dominująca złożyła nieodwołalną ofertę kupna
(opcja call) 220 udziałów (20%) na rzecz dotychczasowych właścicieli spółki za kwotę 2 400 tys. zł, która wchodzi
w życie w drugą rocznicę podpisania umowy sprzedaży udziałów i obowiązuje przez 1 rok.
W przypadku umowy sprzedaży udziałów Apilo opcja put i call nie są idealnie symetryczne ze względu na inne
okresy wykonalności tych opcji.
Spółka oceniła, że mimo braku pełnej symetryczności (różne okresy wykonalności) oraz biorąc pod uwagę:
cele Spółki Dominującej oraz cel zawarcia umowy opcji,
fakt, że opcje te są wykonalne po tej samej stałej cenie, ustalonej na dzień przejęcia,
fakt, że opcje zachodzą na siebie pod kątem terminu wykonania (pierwszy dzień opcji call następuje
bezpośrednio po ostatnim dniu opcji put),
opcje przypominają w istocie kontrakt terminowy o stałej cenie. W związku z powyższym Spółka oceniła, że ryzyka
i korzyści dotyczące dodatkowych 20% udziałów przeszły na Spółkę Dominującą i uwzględniła skutki zakupu
dodatkowych 20% udziałów na dzień przejęcia. Zatem de facto konsolidacja jest wykazana przy własności 80%
udziałów spółki Apilo.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
7
Shoplo sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Spółka Dominująca zawarła z SumUp MG Holdings MR Sarl umowę nabycia udziałów
w spółce Shoplo sp. z o.o. [dalej zwana „Shoplo”].
Shoplo na dzień transakcji była trzecim pod względem popularności dostawcą sklepów internetowych w modelu
SaaS dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw działający na polskim rynku. Na dzień transakcji firma
obsługiwała ok. 4,7 tys. klientów prowadzących sklepy internetowe.
Poprzez przejęcie Shoplo Spółka pośrednio nabyła prawo do marki "Shoplo", prawa i obowiązki
z zawartych przez Shoplo umów z klientami, resellerami oraz innymi partnerami biznesowymi, jak również prawa
do domen internetowych Shoplo oraz zawartości utrzymywanych na nich stron internetowych, jak również profili w
mediach społecznościowych należących do Shoplo. Spółka nie przejęła natomiast platformy Shoplo, w związku z
tym klienci posiadający e-sklepy na tej platformie zostali zmigrowani na platformę Shoper. Migracja została
zakończona w grudniu 2021 roku.
Sempire Europe sp. z o.o.
Dnia 26 maja 2022 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną na podstawie, której nabyła 100% udziałów w
Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwana „Sempire”). Transakcja została podzielona na dwa
etapy, z których w pierwszym przejęto 60% udziałów Sempire, natomiast nabycie pozostałych 40%, w drugim etapie
transakcji, jest odroczone w czasie do dnia 3 rocznicy transakcji nabycia, w której to zostanie zawarta przyrzeczona
umowa zakupu drugiej transzy. Ze względu na bezwarunkowość zobowiązania przyjętego w umowie inwestycyjnej
Zarząd ocenił, że nabycie 100% udziałów nastąpiło w dniu zawarcia pierwotnej transakcji, a zobowiązanie do
zapłaty za drugą transzę ujęto w zobowiązaniach długoterminowych.
W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 60% udziałów Sempire za cenę 15 mln zł. Pozostałe 40% udziałów Spółka
nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną
od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).
Sempire jest wiodącą agencją marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadczącą usługi pozycjonowania
sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w internecie (SEM) oraz
zarządzania profilami w mediach społecznościowych.
2. USŁUGI GRUPY SHOPER
Trzonem oferty Grupy jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób prowadzących
jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w Internecie. Grupa Shoper
oferuje dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi abonamentowej sprzedawanej na
okresy 1-miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne, 12-miesięczne i 24-miesięczne, opartej, w znakomitej
większości, o przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem internetowym) platformy
Shoper oraz jej skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności sklepu, jak również możliwość
obsłużenia zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby zamówień, zwiększonej liczby produktów lub
usług) w stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają
oferować oprogramowanie Grupy zarówno małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz
jednostkom administracji publicznej.
Grupa oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper Standard,
czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do szerokiego grona
przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję rozszerzoną, skierowaną do większych
sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i
bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi
abonamentowe Shoper Standard i Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i
wsparcia technicznego, dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami
usług podstawowych i dodatkowych. W 2022 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 30,7 mln zł vs. 23,4
mln zł w 2021 roku i stanowiły 25% przychodów Grupy.
Drugim istotnym segmentem, który ma coraz większy udział w przychodach Grupy, są rozwiązania dla
użytkowników platformy Shoper, które uzupełniają ofertę Grupy, czyniąc ją kompleksową i elastyczną. Przychody
z tego segmentu oparte są głównie o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w sklepach internetowych
prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow. Zdaniem Grupy, coraz większa liczba
funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie połączona z GMV generowanym przez
poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny wpływ zarówno na rozwój biznesu Grupy, jak i jego
klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia
dużych inwestycji finansowych. W 2022 roku przychody segmentu rozwiązania wyniosły 92,5 mln zł vs 56,8 mln zł
w 2021 roku i stanowiły 75% przychodów Grupy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
8
Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper
Usługa Opis
Obsługa płatności internetowych
(Shoper Płatności)
W ramach platformy Shoper, Spółka umożliwia jej użytkownikom
obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie płatności
za realizację zakupów w sklepach internetowych, zapewniając obsługę
najpopularniejszych metod płatności internetowych takich jak Blik,
płatności kartowych Mastercard i Visa, przelewów ekspresowych z
większości dostępnych w Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO,
Santander Przelew24).
Usługi marketingowe
(Shoper Kampanie)
Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi dostawcami
(np. Allegro, Facebook, Google) i oferuje użytkownikom platformy
Shoper jak i klientom nie posiadającym sklepów na platformie Shoper
możliwość prowadzenia efektywnych kampanii reklamowych w
Internecie zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych
sklepów internetowych.
SEO
Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej w celu
zwiększenia jej widoczności w wyszukiwarkach internetowych. Usługa
skierowana jest zarówno do sklepów internetowych jak i innych
serwisów internetowych. Wyspecjalizowanym podmiotem świadczącym
usługi SEO w Grupie Shoper jest spółka Sempire.
Kompleksowe zarządzanie sprzedażą
internetową i sprzedaż wielokanałowa
Grupa oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż wielokanałową
(ang. omnichannel). Umożliwia to szersze dotarcie do potencjalnych
kupujących poprzez zwiększenie zasięgu swojego sklepu
internetowego. Dzięki integracjom z popularnymi platformami
handlowymi (np. Allegro, Amazon), social-media (np. Facebook,
Instagram) oraz porównywarkami cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec)
użytkownicy mają możliwość pozyskiwania większej liczby zamówień
poprzez prezentację oferty towarów i usług w wielu miejscach
jednocześnie. Grupa oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi
platformami zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak
również poprzez platformę Apilo oferowaną przez spółkę zależną Apilo.
Platforma Apilo jest oferowana również klientom nieposiadającym
sklepu na platformie Shoper. Platforma ta pozwala na kompleksowe
zarządzanie z jednego miejsca sprzedażą internetową, w tym w
szczególności poprzez: zarządzanie cenami, integrację z hurtowniami i
systemami magazynowo-księgowymi, wystawianie faktur i paragonów,
zarządzanie bazą towarów, zarządzanie akcjami (np. na Allegro, eBay,
Amazon) oraz obsługę zamówień (w tym także w zakresie przesyłek).
W ramach agencji Selium, będącej jednostką organizacyjną spółki
Shoper, Grupa oferuje consulting i obsługę systemów reklamowych w
sprzedaży transgranicznej (cross-border) na zagranicznych
marketoplace’ach.
Dostawy towarów ze sklepów
internetowych
(Shoper Przesyłki)
Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami usług
kurierskich oraz brokerami usług kurierskich.
Shoper Faktury i Magazyn
Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany zarówno jako
oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper jak i dla klientów nie
korzystających z platformy Shoper, w tym prowadzących inną
działalność niż sklep internetowy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
9
Działalność Grupy Shoper koncentruje się na rynku polskim, który w 2022 roku stanowił 98% przychodów Grupy.
3. STRATEGIA, PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY SHOPER
Strategia Grupy bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce
rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych
składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych przedsiębiorstw i
administracji publicznej, w tym również poprzez oferowanie usług dodatkowych klientom posiadającym sklep
internetowy na innych niż Shoper platformach jak również nie posiadających sklepu.
Strategia rozwoju Grupy jest oparta o szybki wzrost organiczny platformy Shoper oraz usług dodatkowych, a także
na dalszym rozwoju rynku e-commerce w Polsce i na świecie. Istotnym elementem strategii Spółki są również
potencjalne akwizycje zarówno podmiotów konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój sprzedaży,
które wpłynęłyby pozytywnie na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka na bieżąco analizuje rynkowe trendy,
jak również możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-commerce w Polsce i
zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółek Shoplo, Apilo w 2021 roku oraz - Sempire i agencji Selium w
roku 2022. Grupa Shoper postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może pomóc skokowo
zwiększyć skalę działalności.
W ewentualnych akwizycjach Spółka szuka możliwości:
powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,
przejęcie produktów/usług,
przejęcie technologii.
Celem Grupy w 2023 roku jest dalsze wzmacnianie pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku e-commerce
w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do odniesienia sukcesu w sprzedaży w internecie
przez klientów Grupy oraz dalszy rozwój oferty produktowej, w tym skierowanej również do klientów nie
posiadających sklepu na platformie Shoper. Istotnymi czynnikami wpływającymi na rozwój Grupy będą:
rozszerzanie oferty produktowej, wzrost liczby klientów, dalszy rozwój rynku e-commerce.
Oprócz rozwoju na rynku polskim Grupa analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów zarówno
poprzez dostarczanie rozwiązań produktowych jak również bezpośrednie wejście na rynek z produktami Grupy. Na
moment sporządzenia tego sprawozdania Grupa jest w trakcie wdrożenia sprzedaży usług marketingowych na
Usługi finansowe
Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych z
finasowaniem działalności merchantów (klientów Grupy) jak i klientów
merchantów, w zakresie finansowania zakupów w sklepach
internetowych, w tym produkty z grupy „kup teraz zapłać później”
(BNPL).
Zaawansowane integracje z
dostawcami zewnętrznymi
(Shoper App Store)
Platforma Shoper App Store umożliwia integrację platformy Shoper z
rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o architekturę
własnego oprogramowania (API).
Szablony graficzne, indywidualny
wygląd sklepów internetowych
Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące atrakcyjną,
„wirtualną witrynę sklepową” pozwalającą merchantom uzyskać
atrakcyjny wygląd sklepu internetowego stworzonego na platformie
Shoper. Grupa oferuje również opracowywanie indywidualnego
wyglądu sklepu.
Certyfikaty SSL, zabezpieczenie
sklepów internetowych
Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu
zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów internetowych
przed dostaniem się w niepowołane ręce. Certyfikaty SSL zapewniają
weryfikację domeny internetowej oraz szyfrowanie połączenia do 256
bitów.
Rekomendacje produktowe
Rozwiązanie tworzące dodatkowe sugestie zakupowe dla klientów
merchantów w oparciu o algorytmy machine learning.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
10
rynku rumuńskim we współpracy z działającym na tamtym rynku dostawcą sklepów internetowych w modelu SaaS.
Natomiast nie zostały podjęte żadne decyzje co do ewentualnego wejścia bezpośredniego na rynki zagraniczne.
Grupa z uwagą obserwuje sytuację makroekonomiczną i geopolityczną, która w ocenie Zarządu Spółki Dominującej
nie sprzyja obecnie podejmowaniu tego typu decyzji, jednak nie wyklucza podjęcia takich działań w przypadku
poprawy sytuacji.
4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
4.1. PODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY SHOPER W 2022 ROKU
Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Shoper w 2022 roku
2022 2021 Różnica Zmiana
Przychody (tys. zł) 123 285 80 194 43 091 54%
Skorygowana EBITDA (tys. zł) 38 652 31 050 7 602 24%
EBITDA (tys. zł) 34 800 26 711 8 089 30%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł) 27 134 25 519 1 615 6%
Zysk brutto (tys. zł) 23 282 31 352 -8 070 -26%
Skorygowany zysk netto (tys. zł) 21 650 20 506 1 144 6%
Zysk netto (tys. zł) 17 951 25 230 -7 279 -29%
GMV Sklepy (mln zł) 7 419 5 766 1 653 29%
Take rate Sklepy 1,66% 1,39% 0,27% 19%
GMV Omnichannel (mln zł)] 8 167 6 363 1 804 28%
Take rate Omnichannel 1,51% 1,26% 0,25% 20%
MRR (tys. zł) 2 676 2 112 564 27%
Przychody Grupy Shoper w roku 2022 osiągnęły poziom 123,3 mln zł. Oznacza to wzrost o 54% w porównaniu z
rokiem 2021. Utrzymując tym samym wysoką dynamikę wzrostu przychodów z poprzednich okresów.
Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 38,7 mln zł, tj. o 24% więcej niż roku ubiegłym. Natomiast
skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) oraz netto wzrosły o 6% osiągając odpowiednio 27,1 mln zł i
21,6 mln zł.
Skonsolidowane GMV Sklepów (z wyłączeniem sklepów partnerów) wzrosło z 5,8 mld zł do 7,4 mld zł, notując
dynamikę na poziomie 29%, a GMV Omnichannel – wzrosło z 6,4 mld zł do 8,2 mld zł, tj. o 28%. Wzrost jest
wynikiem dalszego wzrostu wartości zamówień realizowanych przez merchantów na platformach Grupy Shoper.
Wskaźnik miesięcznych powtarzalnych przychodów (MRR) osiągnął na koniec okresu objętego niniejszym
sprawozdaniem do poziom 2,7 mln zł tj. o 27% więcej niż na koniec ubiegłego roku.
Na 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło 289 osób (w tym 46 w spółce Sempire) wobec 200 osób
na 31 grudnia 2021 roku.
Wyniki Grupy Kapitałowej potwierdzają dobrą perspektywę rozwoju dla sklepów internetowych
w modelu SaaS oraz podkreślają pozycję Grupy Shoper jako lidera w zakresie oferty sklepów internetowych
sprzedawanych w modelu SaaS na polskim rynku wspieraną jednocześnie przez rozwój rynku e-commerce wśród
MŚP widoczny we wzroście wskaźnika Gross Merchandise Value („GMV”) prezentującego wartość zamówień
zrealizowanych na platformach obsługiwanych przez Grupę Shoper. Wyniki Grupy są jednocześnie potwierdzeniem
trafność obranej strategii rozwoju Grupy Shoper i potwierdzeniem jej konsekwentnej realizacji.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
11
4.2. PODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY SHOPER ZA 4 KWARTAŁ 2022 ROKU
Tabela 3. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Shoper za 4 kwartał 2022 roku
4 kwartał 2022 4 kwartał 2021 Różnica Zmiana
Przychody (tys. zł) 36 806 26 833 9 973 37%
Skorygowana EBITDA (tys. zł) 12 845 9 250 3 595 39%
EBITDA (tys. zł) 11 389 8 375 3 014 36%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł) 9 756 7 848 1 908 24%
Zysk brutto (tys. zł) 8 300 6 972 1 328 19%
Skorygowany zysk netto (tys. zł) 7 798 6 250 1 547 25%
Zysk netto (tys. zł) 6 356 5 541 815 15%
GMV Sklepy (mln zł) 2 150 1 887 263 14%
Take rate Sklepy 1,71% 1,42% 0,29% 20%
GMV Omnichannel (mln zł)] 2 374 2 046 328 16%
Take rate Omnichannel 1,55% 1,31% 0,24% 18%
MRR (tys. zł) 2 676 2 112 564 27%
Przychody Grupy Shoper w 4 kwartale br. osiągnęły rekordowy w historii Grupy poziom 36,8 mln zł. Oznacza to
wzrost o 37% w porównaniu z 4 kwartałem 2021 roku. Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom
12,8 mln zł, tj. o 39% więcej niż w 4 kwartale 2021 roku a skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) oraz
netto wzrosły odpowiednio o 24% (do 9,8 mln zł) i 25% (do 7,8 mln zł).
Skonsolidowane GMV Sklepów (z wyłączeniem sklepów partnerów) wzrosło z 1,9 mld zł do 2,2 mld zł, notując
dynamikę na poziomie 14%, a GMV Omnichannel – wzrosło z 2,0 mld zł do 2,4 mld zł, tj. o 16%.
4.3. DEFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH
Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w
sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają
analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów
sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe
miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i
prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Grupa Shoper podaje
dokładne definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony
analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej,
przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych
wyników finansowych.
5. WYPŁACONA DYWIDENDA
W dniu 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku
Spółki za rok obrotowy 2021 w wysokości 20 281 150 zł w następujący sposób:
akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 6 lipca 2022 roku posiadający akcje serii D otrzymali
dywidendę w wysokości 20 000 000 zł, tj. 50 zł na jedną akcję,
akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 6 lipca 2022 roku posiadający akcje serii A, akcje
serii B, akcje serii C otrzymali dywidendę w wysokości 281 150 zł, tj. 0,01 zł na jedną akcję.
Dywidendą objętych zostało 28 515 000 akcji, tj. wszystkie akcje Spółki. Akcje serii D są akcjami niemymi,
uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy, uprawniającymi do dywidendy 5 000 razy przewyższającej dywidendę
przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
Dywidenda za rok 2021 została wypłacona w dniu 20 lipca 2022 roku.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
12
6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2022 rok.
7. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE SKONSOLIDOWANE WYNIKI
FINANSOWE LUB KTÓRYCH WPŁYWA JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH
Wpływ pandemii COVID-19
Rok 2020, jak również 2021 charakteryzowały się dużym wpływem pandemii COVID-19 na gospodarkę światową,
w tym również gospodarkę Polski.
Wraz z opracowaniem szczepionek oraz rozpoczęciem szczepień ograniczenia związane z pandemią były
ograniczane. W pierwszym kwartale 2022 roku obserwowany był dalszy spadek zachorowań połączony ze
zniesieniem niemal wszystkich obostrzeń. Od 16 maja 2022 roku stan epidemii w Polsce został zastąpiony stanem
zagrożenie epidemicznego.
Co istotne nawyki konsumentów z czasu dużej intensywności pandemii utrzymały się. Klienci, którzy w okresie
pandemii po raz pierwszy dokonywali zakupów w internecie lub też przed pandemią sporadycznie dokonywali
zakupów w internecie obecnie dokonują zakupów zdecydowanie częściej niż przed pandemią. Jednocześnie nowe
sklepy założone na platformie Shoper w okresie pandemii kontynuują swoją działalność. Ma to potwierdzenie we
wzroście wskaźników GMV i wzroście przychodów Grupy z usług oferowanych w modelu pay-as-you-grow,
powiązanych z GMV.
Pod koniec 2022 roku dzienna ilość nowych zachorowań ponownie zaczęła rosnąć, jednakże nie spowodowało to
przywrócenia czy też wprowadzenia jakichkolwiek nowych obostrzeń.
Zarząd Spółki Dominującej nie dostrzega obecnie istotnego wpływu sytuacji pandemicznej na wyniki Grupy i Spółki
Shoper.
Wpływ działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja zaatakowała Ukrainę. Działania wojenne prowadzone są na terenie jednego z
sąsiadów Polski, w tym na obszarach położonych w niewielkiej odległości od granicy. W związku z tym istotnie
wzrosło poczucie zagrożenia rozszerzeniem się działań wojennych. Spowodowało to pogorszenie się nastrojów
społecznych w Polsce i negatywnie wpłynęło na zachowania konsumentów, w tym na sprzedaż w sklepach
internetowych prowadzonych przez klientów platformy Shoper. Grupa przez około 3-4 tygodnie po wybuchu wojny
obserwowała wyraźnie obniżony poziom GMV (zamówień realizowanych w sklepach obsługiwanych przez Grupę)
oraz mniejsze zainteresowania usługami oferowanymi przez Grupę, w tym usługami marketingowymi. Miało to
bezpośredni wpływ na przychody Grupy w pierwszych 9 miesiącach 2022 roku zarówno ze sprzedaży usług, jak i
prowizji opartych na wartości realizowanych zamówień (GMV).
Poczucie zagrożenia ograniczyło aktywność gospodarczą, w szczególności podejmowanie nowej działalności
gospodarczej, również w zakresie handlu internetowego. Prowadzone działania wojenne spowodowały wzrost cen
ropy i gazu, a jednocześnie zrodziły obawy o ich dostępność. Wzrost cen nośników energii spowodowany konfliktem
zbrojnym jest dodatkowym czynnikiem, który zwiększył presję inflacyjną wpływając na wzrost cen, ze szczególnym
uwzględnieniem żywności i innych dóbr pierwszej potrzeby.
Utrzymanie się napiętej sytuacji geopolitycznej może spowodować w kolejnych kwartałach dalsze pogorszenie się
nastrojów społecznych oraz ograniczyć konsumpcję w związku ze spadkiem siły nabywczej. Powyższe może
wpłynąć na działalność gospodarczą prowadzoną przez Grupę poprzez ograniczenie ilości nowo zakładanych
sklepów internetowych oraz ograniczenie obrotów w sklepach internetowych powodując zmniejszenie się
przychodów Grupy z abonamentów oraz usług dodatkowych, w tym z prowizji od transakcji realizowanych w
sklepach internetowych na platformie Shoper. Prowadzone na terenie Ukrainy działania wojenne wpływają na
łańcuch dostaw. Spółka nie dysponuje danymi umożliwiającymi ocenę wpływu konfliktu zbrojnego na dostawy
towarów sprzedawanych w sklepach na platformie Shoper.
Jednocześnie napływ uchodźców do Polski zwiększył bazę potencjalnych klientów dla sklepów internetowych.
Większość uchodźców to osoby młode, głównie kobiety z dziećmi, a więc grupa otwarta na zakupy w internecie
poszukująca jednocześnie niższych cen, którymi tradycyjnie charakteryzuje się oferta sklepów internetowych.
Ze względu na złożoność i dużą dynamikę sytuacji oraz pośredni wpływ na Grupę Zarząd Spółki Dominującej nie
jest w stanie precyzyjnie przewidzieć skutków trwającego konfliktu zbrojnego na wyniki Grupy Shoper S.A.
W związku z wybuchem wojny w Ukrainie Zarząd Spółki podjął decyzję o przekazaniu organizacji charytatywnej
organizującej pomoc dla Ukrainy kwoty 250 tys. zł.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
13
Wzrost inflacji
Nałożone przez szereg krajów sankcje na Rosję spowodowały działania odwetowe w postaci ograniczenia lub
całkowitego wstrzymania dostaw surowców energetycznych, w tym gazu i ropy naftowej do większości krajów
europejskich. Spowodowało to dynamiczny wzrost cen energii, zaburzenia w ciągłości produkcji oraz obawy o
zapewnienie wystarczającej ilości gazu w zbliżającym się okresie zimowym. Nośniki energii mające istotny wpływ
na koszty wytworzenia większości produktów i usług spowodowały wzrost cen wielu produktów, w tym żywności.
W efekcie średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok 2022 (inflacja średnioroczna)
wyniósł 14,4%. Utrzymanie się powyższych zjawisk może spowodować dalszy wzrost cen, co może ograniczyć siłę
nabywczą konsumentów i w konsekwencji wpłynąć na spadek obrotów sklepów, w tym sklepów internetowych, w
szczególności tych oferujących produkty nie będące produktami pierwszej potrzeby. Jednocześnie konsumenci
poszukują niższych cen, z którymi tradycyjnie kojarzone są zakupy w internecie co może częściowo ograniczyć
negatywny wpływ rosnących cen na obroty w sklepach internetowych, w efekcie przenoszenia się części zakupów
ze sklepów stacjonarnych do internetu. Wzrost cen tworzy również presję na wynagrodzenia co może mieć
negatywny wpływ na wyniki Grupy w przypadku nieprzeniesienia wyższych kosztów prowadzenia działalności na
klientów poprzez podwyżki cen.
Ze względu na ciepłą zimę i nie spełnienie się negatywnych scenariuszy dotyczących dostępności surowców
energetycznych pod koniec 2022 roku ceny gazu i ropy naftowej na rynkach spadły do poziomów zbliżonych do
cen sprzeda wybuchu wojny co może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie presji inflacyjnej. Negatywnym
zjawiskiem obserwowanym w gospodarce jest utrzymywania się nadal wysokiego poziomu inflacji bazowej
(wskaźnik wzrostu cen z wyłączeniem cen żywności i nośników energii), a w szczególności usług.
Wzrost inflacji w sposób pośredni wpływa na działalność Grupy, w związku z tym nie jest możliwe precyzyjne
określenie w jakim zakresie ani na jaką skalę miał ona wpływ na wyniki 2022 roku.
Rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały Apilo
W dniu 11 stycznia 2022 roku w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych umową transakcyjną, tj.
wykonania określonych funkcjonalności do systemu Apilo, na podstawie protokołu wykonania potwierdzonego
uchwałą Zarządu nastąpiło rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały w Apilo sp. z o.o. w wysokości 500
tys. zł. Powyższe wynagrodzenie zostało ujęte w księgach Spółki jako zobowiązanie wobec sprzedających udziały.
Nabycie udziałów w Sempire Europe sp. z o.o.
Dnia 26 maja 2022 roku Spółka Dominująca zawarła umowę inwestycyjną na podstawie, której nabyła 100%
udziałów w Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire). Transakcja została podzielona na dwa etapy, z których w
pierwszym przejęto 60% udziałów za cenę 15 mln zł, natomiast nabycie pozostałych 40%, w drugim etapie
transakcji, zostało odroczone w czasie do dnia 3 rocznicy transakcji nabycia, w której to zostanie zawarta
przyrzeczona umowa zakupu drugiej transzy. Pozostałe 40% udziałów Spółka nabędzie za cenę nie mniejszą niż
15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie
celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).
Nabycie przedsiębiorstwa Selium
W związku ze spełnieniem warunków zawieszających umowy przedwstępnej z dnia 25 maja 2022 roku, w dniu 1
sierpnia 2022 roku Spółka Dominująca zakupiła przedsiębiorstwo Selium Mateusz Grzywnowicz z siedzibą w
Warszawie. Kwota transakcji wyniosła 1,65 mln zł. Nabyte przedsiębiorstwo stało się komórką organizacyjną spółki
Shoper S.A.
Zapłata wynagrodzenia za udziały w Shoplo
W dniu 16 sierpnia 2022 roku zgodnie z umową zakupu udziałów Shoplo Spółka Dominująca dokonała płatności
pierwszej z dwóch rat wstrzymanej części wynagrodzenia w kwocie 1 701 tys. zł (10% ceny).
8. ZNACZĄCE UMOWY, W TYM UMOWY Z DOSTAWCAMI I ODBIORCAMI
Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2022 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem
Grupy Shoper była firma Google. Jej udział wyniósł 24,6%. W przypadku odbiorców, próg 10% przychodów Grupy
przekroczyły przychody od firmy Bluemedia, z udziałem na poziomie 14,8%.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
14
Umowa z Atman sp. z o.o.
W dniu 14 lutego 2022 roku Spółka zawarła, powiązane ze sobą, umowy z Atman sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
obejmujące umowę wynajmu serwerów oraz umowę na świadczenie usług telekomunikacyjnych. Umowy zostały
zawarte na okres od 1 maja 2022 roku do 30 września 2025 roku. Łączna, niezdyskontowana wartość umów w
całym okresie ich obowiązywania wyniesie około 6,5 mln zł. Umowa, zgodnie z IFRS 16, została ujawniona w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako leasing.
Zawarte umowy są częścią procesu rozbudowy infrastruktury teleinformatycznej platformy Shoper. Spółka będzie
korzystała jednocześnie z usług dotychczasowych dostawców zgodnie z obowiązującymi umowami.
Umowa inwestycyjna zakupu udziałów w Sempire sp. z o.o.
Dnia 26 maja 2022 roku Spółka Dominująca nabyła 60% udziałów Sempire za cenę 15 mln zł. Pozostałe 40%
udziałów Spółka nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln
zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).
Podpisanie umów w ramach programów motywacyjnych
W lutym 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla pracowników. W czerwcu 2022 roku
zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników lub
współpracowników. W związku z tym zgodnie z IFRS dokonano wyceny programu i ujawnienia programu w
kosztach 2022 roku w wysokości 3 mln zł.
Umowa kredytowa z BNP Paribas Bank Polska S.A.
W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka Dominująca zawarła Umowę kredytową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie. W ramach umowy bank udzielił Spółce Dominującej kredytu w kwocie 15 mln zł z
przeznaczeniem na zrefinansowanie zakupu 60% udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu. Zgodnie z umową spłata kredytu ma nastąpić w terminie 3 lat od daty zawarcia Umowy z możliwością
wcześniejszej spłaty.
9. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI I ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY
WPŁYW W PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI
Wojna w Ukrainie
Na wyniki Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów może nadal mieć wpływ sytuacja związana z wojną w
Ukrainie, której wpływ został opisany w punkcie 7„Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte
skonsolidowane wyniki finansowe”
Inflacja
Na wyniki Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów może nadal mieć wpływ presja inflacyjna opisana w punkcie
7 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe”.
Wysoka inflacja w połączeniu z sytuacją geopolityczną negatywnie wpływają na nastroje społeczne, ograniczając
aktywność związaną z podejmowaniem działalności gospodarczej co może również negatywnie wpłynąć na liczbę
zakładanych nowych sklepów internetowych.
Programy Motywacyjne
W związku z podpisaniem umów z uczestnikami programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce
Dominującej. Zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości dokonano wyceny programów
motywacyjnych, które powoduje konieczność ujawnienia programów motywacyjnych w kosztach. W przypadku
programu skierowanego do pracowników jego zakończenie nastąpi w lipcu 2023 roku co przełoży się na
zakończenie obciążania kosztami tego programu wyników Grupy. Zakończenie programu dla Zarządu oraz
kluczowych pracowników lub współpracowników nastąpi w lipcu 2025 roku (czwarta rocznica dopuszczenia akcji
Spółki Dominującej do obrotu). Kwartalne koszty Programu dla pracowników wykazane w czwartym kwartale 2022
roku wyniosły 214 tys. zł, a w przypadku Programu dla kadry kierowniczej - 1 166 tys. zł.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
15
10. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY SHOPER
Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Grupy lub niemożnością nawiązania
współpracy z zewnętrznymi dostawcami
W celu oferowania najwyższej jakości platform Grupy Shoper oraz usług dodatkowych, Grupa współpracuje z
renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów internetowych, we
współpracy z Spółką, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie m.in. usług reklamowych i
marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług logistycznych.
Grupa planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie nowych
kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie Zarząd Spółki
zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami i oferowania
użytkownikom platform Grupy Shoper usług dodatkowych takich jak np. usługi reklamowe i marketingowe, usługi
związane z obsługą płatności internetowych i usługi logistyczne.
Grupa dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, m.in. poprzez rzetelne wykonywanie swoich
obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują symptomy świadczące o woli
zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Grupy.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa poszukuje nowych partnerów
biznesowych, zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ
na spadek przychodów i rentowności i ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia bezpieczeństwa, które
mogą opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników platform Grupy Shoper i ich klientów,
zaszkodzić reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną Grupy
W przeszłości Grupa lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych ataków typu DDoS,
czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu internetowego prowadzonego w
ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej.
Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem ataków DDoS. Jednocześnie, Grupa nie może zagwarantować,
że systemy, protokoły bezpieczeństwa, mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w Grupie są lub będą
wystarczające, aby zapobiec przerwom w działaniu platformy Shoper.
Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS rośnie, Grupa
może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub powstrzymać ataków w trakcie ich
występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie usług na rzecz użytkowników platform Grupy
Shoper i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do odwiedzania sklepów użytkowników platformy Shoper.
Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak DDoS może zaszkodzić reputacji Grupy i marce Shoper, narazić
na ryzyko sporu sądowego i ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów
kapitałowych i innych zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności, w tym
korzysta z trzech niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, w ramach których są
rozdzieleni poszczególni użytkownicy platformy Shoper, monitoruje ruch i działanie w ramach serwerów oraz
reaguje na sytuacje alarmowe. Ponadto, Grupa aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć
wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego
ryzyka jako średnie.
Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji poufnych lub
danych osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony internetowe
Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące
użytkowników platform Grupy Shoper oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe prowadzone za pomocą
platformy Shoper. Grupa uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu ochrony bezpieczeństwa,
integralności i poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma gwarancji, że niezamierzone (np. błędy
oprogramowania lub inne awarie techniczne, błąd lub niedopatrzenie pracownika lub inne czynniki) lub
nieuprawnione ujawnienie, czy nieautoryzowany dostęp do tych informacji nie nastąpi przez osoby trzecie pomimo
wysiłków Grupy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
16
Grupa nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego dostępu do
danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki uzyskiwania nieautoryzowanego
dostępu często się zmieniają, wobec czego Grupa może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków
zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów
pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Grupy zostaną ujawnione
i wykorzystane, w wyniku czego osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy
Shoper, relacje Grupy z użytkownikami platform Grupy Shoper mogą zostać osłabione, a Grupa może ponieść
odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych) lub
cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa wdrożyła procedurę dotyczącą dostępu
do systemów Grupy oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi kontrolę dostępu do danych.
Ponadto, Grupa posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe oraz firewalle.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Grupa Kapitałowa Spółki rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze menedżerów i
specjalistów. Odpowiadają oni m.in. za realizację strategii rozwoju, zarządzenie operacyjne, sprzedaż i marketing,
rozwój platform Grupy Shoper oraz usług dodatkowych.
Podejmowanie przez Zarząd Spółki działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów poprzez
oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów rozwojowych,
przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.
Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do podmiotów
konkurencyjnych względem Grupy, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej strategii, działalność
operacyjną oraz rozwój platform Grupy Shoper i usług dodatkowych.
Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez m.in. programy
motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki, dokłada również starań by miejsce pracy było
przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną ścieżkę kariery zawodowej. W opinii
Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, wymaga to jednak
zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej osoby w funkcjonowanie Grupy.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo
zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej
Platforma Shoper jest dostarczana użytkownikom w modelu SaaS. Oznacza to konieczność wykorzystania
infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu zapewnienia dostępu do usługi sklepu internetowego i
usług dodatkowych. Pomimo, iż Grupa poczyniła inwestycje w rozbudowę ww. infrastruktury (m.in. w ramach umów
z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania zapewniające wysoką jakość i niezawodność
świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne lub w inny sposób niewystarczające.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa korzysta z niezależnych serwerów na
potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje oprogramowania antywirusowego (w
tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie serwerów, co pozwala na szybką reakcję w sytuacji
alarmowej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ
na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka
jako niskie.
Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółki
Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie Grupy jest
zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury serwerowej, sieciowej i
aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych dostawców Grupy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
17
Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Grupy, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać wystarczająco
dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub przetwarzać zamówienia w
odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej przepustowości transmisji danych
może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Grupę. W przyszłości Grupa może być zmuszona do
alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot, na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów
danych oraz aplikacji i sprzętu.
Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformę Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania
infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych sieci o
wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury telekomunikacyjnej, sieciowej,
aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na dostępność platform Grupy Shoper lub
reputację marki. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć użytkowania platform Grupy Shoper przez obecnych
użytkowników a także ograniczyć możliwość pozyskiwania nowych, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na
wyniki finansowe Grupy.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności, w tym
korzysta z trzech niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej. Grupa Shoper
monitoruje też ruch telekomunikacyjny i działanie platformy Shoper. Ponadto, Grupa aktualizuje oprogramowanie
przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS).
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ
na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka
jako niskie.
Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu
Oprogramowanie oferowane przez Grupę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów wewnętrznych, może
zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania, szczególnie przy
wdrażaniu nowych wersji, a Grupa może nie być w stanie z powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie.
Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami
kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach
rynkowych i nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy oraz jej
wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach lub błędy
oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może negatywnie wpływać na dostępność i
funkcjonalność platformy Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności, w tym
utworzyła Zespół Zapewnienia Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance), który weryfikuje nowe wersje
oprogramowania i jego wpływ na platformę Shoper przed ich wprowadzeniem, jak również w sposób ciągły
dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami platformy Shoper.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć
wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego
ryzyka jako niskie.
Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Grupy Kapitałowej
Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest ona zobowiązana do zachowania
zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej,
ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu (stosowania tzw. plików cookies), spełniania
obowiązków dot. przechowywania informacji lub uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w
telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym, ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach
Płatniczych, Ustawy AML czy regulacji Omnibus. Nie można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków
zarówno na podmioty z branży usług płatniczych (wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również
z Ustawy AML), jak również w pozostałych segmentach działalności Grupy. Takie zmiany mogą powodować po
stronie Grupy konieczność dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych nakładów czasu i pracy na
ich wdrożenie.
Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest podatne na zmiany, które
wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości technologicznej. Potencjalne
naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu
odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne postępowania przeciwko Spółce z Grupy mogą w sposób
negatywny wpłynąć na jej markę i reputację, co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
18
Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować
przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast na
opracowywaniu strategii biznesowej Grupy, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.
Zarząd niniejszym wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Grupy (lub jej poszczególnych obszarów) do
potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ sposób
wdrożenia nowych reguł podatkowych oraz ich jasność nie jest jeszcze wystarczająco dopracowana, a brak
precyzyjnych wytycznych uniemożliwia przygotowanie się z wyprzedzeniem na wdrożenie odpowiednich
rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że Grupa Kapitałowa jest w stanie dostosować swoją działalność do
zmieniających się przepisów w celu zmniejszenia ekspozycji Grupy na negatywne konsekwencje niezgodności z
prawem podatkowym.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z
renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w prawie ochrony własności intelektualnej oraz
doradztwem na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku e-commerce. Ponadto, Grupa samodzielnie analizuje
przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do działalności użytkowników platformy
Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia usług na rzecz użytkowników platformy Shoper,
obowiązujące przepisy prawa.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby ograniczona. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko odpowiedzialności Spółki Dominującej jako agenta instytucji płatniczej
W związku z zawarciem umowy agencyjnej pomiędzy Spółką Dominującą a krajową instytucją płatniczą oraz
uzyskaniem statusu agenta instytucji płatniczej, Spółka Dominująca wykonuje czynności związane z usługami
płatniczymi (na zasadach uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W związku z
uzyskanym statusem agenta instytucji płatniczej, Spółka Dominująca może ponosić odpowiedzialność względem
krajowej instytucji płatniczej na zasadach wynikających z Ustawy o Usługach Płatniczych i ustaleń między stronami.
Zgodnie z Ustawą o Usługach Płatniczych odpowiedzialności agenta względem instytucji płatniczej na zasadzie
regresowej nie można ograniczyć ani wyłączyć.
Spółka Dominująca jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli KNF w zakresie wynikającym z przepisów
prawa. W przypadku wykrycia, że Spółka Dominująca jako agent instytucji płatniczej naruszył przepisy Ustawy o
Usługach Płatniczych, KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o Usługach Płatniczych)
względem krajowej instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie działalności przez instytucję
płatniczą za pośrednictwem Spółki jako agenta krajowej instytucji płatniczej. oraz może być narażony na
odpowiedzialność cywilną oraz administracyjną.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka Dominująca współpracuje z
renomowanym doradcą prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi przepisami prawa, w
tym w szczególności w zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych oraz przeprowadza wewnętrzne
kontrole ich wykonywania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może
mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia
niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko strat reputacyjnych Spółki ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów biznesowych
lub działania użytkowników platformy Shoper
W celu poszerzenia funkcjonalności platform Grupy Shoper i zwiększenia atrakcyjności korzystania z niej, Grupa
Shoper zawarła umowy z kluczowymi partnerami Spółki. W ich ramach Grupa Shoper pozyskuje dla swoich
kontrahentów klientów, spośród użytkowników platformy Shoper, którzy decydują się na korzystanie z oferowanych
im w ten sposób usług dodatkowych, np. z zakresu logistyki, usług finansowych czy płatniczych. Takie usługi
dodatkowe mogą być świadczone przez podmioty trzecie w stosunku do Grupy. Grupa Shoper działając wyłącznie
jako pośrednik przy zawieraniu umów pomiędzy użytkownikiem platform Grupy Shoper a zewnętrznymi
dostawcami, nie ma wpływu na sposób wykonania oferowanych usług dodatkowych względem platformy Shoper.
Niemniej jednak, niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie takiej usługi przez partnera biznesowego Spółki, może
wpłynąć negatywnie na postrzeganie marki Shoper (np. Shoper Płatności, Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki)
lub Grupy, co może przełożyć się na trudności w utrzymaniu obecnej liczby użytkowników korzystających z platform
Grupy Shoper lub na liczbę pozyskiwanych nowych usług abonamentowych.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Grupa komunikuje użytkownikom platform Grupy
Shoper ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi przez partnerów
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
19
biznesowych oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami zewnętrznymi, jak również
poszukuje dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu zapewnienia ciągłości świadczenia
usług.
Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platform Grupy Shoper przez jej użytkowników do
prowadzenia (wbrew zasadom współpracy z Grupą) działań nielegalnych lub nieetycznych, na co Grupa Shoper
nie ma bezpośrednio żadnego wpływu. W przypadku zidentyfikowania przez Grupę podejmowania niewłaściwych
działań lub publikowania niewłaściwych treści przez użytkownika platformy Shoper, Grupa może zamknąć sklep
danego użytkownika. Nie zmienia to jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację
marki Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Grupa zobowiązuje użytkowników platform
Grupy Shoper do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach oferowanego
ekosystemu e-commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika postanowień takich regulaminów, Grupa
Shoper kończy współpracę z takim użytkownikiem oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie
działania danego sklepu internetowego w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności
z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa współpracuje również z odpowiednimi organami ścigania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Grupa w ramach swojej działalności rozwojowej jest
opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników Grupy. Mimo przepisów
prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników na Grupę, istnieje ryzyko,
iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną przy pracownikach, co potencjalnie może dać
podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Grupy z tytułu bezprawnego korzystania
z praw własności intelektualnej i praw autorskich.
Prawo ochronne do znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na okres
dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich okresów na podstawie
następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Grupa Shoper nie otrzyma kolejnych decyzji
przyznających prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego, jednakże możliwość jego wystąpienia jest
raczej znikoma. Zmaterializowanie się takiego ryzyka wpłynęłoby istotnie negatywnie na działalność Grupy i jej
wynik operacyjny.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa dokłada starań by zawierane przez nią
umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych, zawiera umowy o
zachowaniu poufności oraz podejmuje działania mające na celu uzyskanie odpowiedniej ochrony praw własności
intelektualnej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
11. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
PRZEZ GRUPĘ
Wcześniejsza, częściowa spłata zobowiązań z tytułu umowy kredytowej
W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka Dominująca zawarła umowę kredytową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie. W ramach umowy bank udzielił Spółce Dominującej kredytu w kwocie 15 mln zł z
przeznaczeniem na zrefinansowanie zakupu 60% udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu, które nastąpiło w dniu 19 lipca 2022 roku. Zgodnie z umową spłata kredytu ma nastąpić w terminie 3 lat
od daty zawarcia umowy z możliwością wcześniejszej spłaty. Spółka Dominująca korzystała w 2022 roku z
możliwości częściowej wcześniejszej spłaty zobowiązań wobec banku. Wg stanu na dzień bilansowy 31 grudnia
2022 roku do spłaty pozostało 6,6 mln zł.
Plan połączenia Spółki Dominującej ze spółką zależną
W dniu 30 marca 2023 roku Zarządy Shoper S.A. („Spółka Przejmująca”) oraz Shoplo sp. z o.o. („Spółka
Przejmowana”), w której Spółka posiada 100%-owy udział w kapitale zakładowym, uzgodniły i podpisały plan
połączenia. Połączenie spółek nastąpi w trybie 492 §1 pkt 1) KSH i z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
20
wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
uproszczonym i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na przeprowadzenie połączenia. Połączenie wymagać będzie ponadto
podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz Zgromadzenie Wspólników Shoplo sp. z o.o. uchwał
zawierających zgodę na połączenie. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Na skutek połączenia Spółka
Przejmowana zostanie rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we
wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Połączenie Spółki z Shoplo sp. z o.o. uprości strukturę Grupy, co pozwoli na optymalizację kosztów i procesów
realizowanych w Grupie Kapitałowej.
12. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
13. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY SHOPER
W opinii Zarządu Spółki, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Shoper jest dobra i nie wykazuje
istotnych zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy.
14. ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia
2022 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31
grudnia 2021, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami
zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w sprawie
stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości Spółka sporządza
sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2021 roku zgodnie z
MSSF.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski,
a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w Informacjach ogólnych do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego w częściach oznaczonych literami f, j oraz k skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
21
15. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY BILANSU I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału
w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 4. Struktura bilansu
AKTYWA Noty 31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
Wartość firmy 3 26 365
2 148
Inne wartości niematerialne 4 44 612
33 918
Rzeczowe aktywa trwałe 5 23 037
16 645
Należności i pożyczki 7 978
684
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 124
29
Aktywa trwałe 95 116
53 424
Aktywa obrotowe
Zapasy -
13
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 7 624
4 685
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego -
12
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 1 068
946
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 11 814
24 275
Aktywa obrotowe 20 505
29 931
Aktywa razem 115 622
83 355
PASYWA Noty 31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 11 2 852
2 852
Pozostałe kapitały 11 13 217
10 171
Zyski zatrzymane 21 695
23 831
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 37 764
36 854
Udziały niedające kontroli 582
776
Kapitał własny 38 346
37 630
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 6 15 490
12 659
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 13 16 174
3 859
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 8 2 358
1 507
Zobowiązania długoterminowe 34 022
18 025
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 6 3 804
1 689
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 6 594
-
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 13 4 609
2 206
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 10 881
8 402
Zobowiązania z tytułu umowy 15 10 116
7 491
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego. 2 957
5 125
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 4 293
2 787
Zobowiązania krótkoterminowe 43 254
27 700
Zobowiązania razem 77 276
45 725
Pasywa razem 115 622
83 355
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
22
Najistotniejszym składnikiem aktywów wykazanych w wartościach niematerialnych jest oprogramowanie Shoper,
który jest głównym aktywem operacyjnym Grupy, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania
funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2022 roku
wynosiła 7 089 tys. zł (2021 rok: 8 070 tys. zł).
W związku z przejęciem spółki Apilo zostało zidentyfikowane i wycenione do wartości godziwej (ustalonej na dzień
przejęcia) oprogramowanie Apilo oraz platforma Web B2B dla Enova. Wartość bilansowa (po uwzględnieniu
wyceny do wartości godziwej i amortyzacji) przejętego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 2
411 tys. zł. Wartość firmy ustalona w związku z przejęciem wyniosła na dzień bilansowy 2 148 tys. zł.
W związku z przejęciem spółki Shoplo Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje
umowne z klientami (wartość bilansowa na 31 grudnia 2022 roku: 13 544 tys. zł) oraz znak handlowy (wartość
bilansowa na 31 grudnia 2022 roku: 1 480 tys. zł).
W związku z przejęciem spółki Sempire Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie
relacje umowne z klientami (wartość bilansowa na 31 grudnia 2022 roku: 6 568 tys. zł) oraz znak handlowy (wartość
bilansowa na 31 grudnia 2022 roku: 650 tys. zł) jak również oprogramowanie Sempire (wartość bilansowa na 31
grudnia 2022 roku: 395 tys. zł). Wartość firmy ustalona w związku z przejęciem wyniosła na dzień bilansowy
22 715 tys. zł.
W związku z nabyciem przedsiębiorstwa Selium ustalona została wartość firmy w kwocie 1 502 tys. zł.
Pozostałe wartości niematerialne związane są z oprogramowaniem wytworzonym lub w trakcie wytwarzania
związanym z rozwojem funkcjonalności systemów Grupy.
Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości wykazanych zgodnie z MSSF 16 (Leasing) aktywa
z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowych Grupy oraz aktywów wynikających z prawa do użytkowania
serwerów. Wartość bilansowa powyższych aktywów wyniosła na dzień bilansowy odpowiednio: 12 311 tys. zł i
5 682 tys. zł.
Głównymi składnikami pasywów Grupy są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki, zobowiązania
wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), które na dzień bilansowy wynosiły łącznie 19
294 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych (Sempire 16 174 tys. zł, Apilo, 2 354
tys. zł, Shoplo 1 752 tys. zł, Selium 503 tys. zł). Istotną pozycją pasywów Grupy są zobowiązania z tytułu umowy
wynikające z zobowiązań Grupy wobec klientów dotyczące świadczenia przez Grupę usług, które zostały opłacone
z góry na okres dłuższy niż miesiąc (głównie abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6, 12 lub 24 miesiące).
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku zobowiązania z tego tytułu wynosiły 10 116 tys. zł.
Istotna część przychodów Grupy generowana jest przez usługi świadczone w modelu przedpłaconym co w
połączeniu z wysoką rentownością działalności pozwala utrzymywać wysoką płynność oraz, poza finansowaniem
akwizycji, nie korzystać z zewnętrznego finansowania. W efekcie Grupa może terminowo wywiązywać się ze
wszystkich swoich zobowiązań nie będąc narażoną na ryzyko utraty płynności finansowej.
Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
16. INSTRUMENTY FINANSOWE
Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są ograniczone, nie jest
wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.
Grupa osiąga swoje przychody w 98% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą funkcjonalną.
Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej, zatem zarówno należności
i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko walutowe jest niewielka, a ewentualne
transakcje wyceniane w walucie są niematerialne i koszt ich zabezpieczania przerastałby korzyści z
zabezpieczenia.
Grupa w niewielkim stopniu korzysta z finansowania kapitałem obcym. W 2022 roku Spółka Dominująca zawarła
umowę z BNP Paribas Bank Polska S.A. na refinansowanie zakupu udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o.
na kwotę 15 mln zł z okresem spłaty 3 lata. Korzystając z zapisów umowy umożliwiającej Spółce Dominującej
wcześniejszą, w tym częściową, spłatę Spółka Dominująca zredukowała zadłużenie z tytułu tego kredytu do
poziomu 6,6 mln zł (stan na dzień 31 grudnia 2022 roku) dodatkowo ograniczając ryzyko związane ze zmienną
stopę procentową.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
23
Spółka monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w przypadku
konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy czym większość
przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.
17. STRUKTURA GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH ORAZ INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH
GRUPY
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała lokaty krótkoterminowe o łącznej wartości 8,9 mln zł.
18. NABYCIE AKCJI SPÓŁKI
Spółki z Grupy nie nabywały akcji własnych.
19. EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W roku 2022 spółki Grupy nie emitowały papierów wartościowych.
20. OCENĘ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Kondycja finansowa Grupy jest dobra. Grupa generuje wysokie, pozytywne przepływy pieniężne umożliwiające
Grupie realizację jej zamierzeń inwestycyjnych. Zarząd Spółki Dominującej nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń
inwestycyjnych.
21. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Spółka oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed
organami administracji publicznej.
22. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2022 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy za rok 2022.
23. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka Dominująca zawarła umowę kredytową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie. W ramach umowy bank udzielił Spółce Dominującej kredytu w kwocie 15 mln zł z
przeznaczeniem na zrefinansowanie zakupu 60% udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną 3-miesięczną stopę procentową powiększoną o marżę
banku. Zgodnie z umową spłata kredytu ma nastąpić w terminie 3 lat od daty uruchomienia kredytu tj. do dnia 19
lipca 2025 roku. Umowa pozwala na wcześniejsze, w tym częściowe, spłaty.
24. UDZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU, POŻYCZKI LUB GWARANCJE
W 2022 roku Spółka oraz spółki zależne nie udzieliły poręczeń kredytów czy pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji
łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. W 2022 roku Spółka oraz spółki zależne nie
uzyskały poręczeń ani gwarancji.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
24
25. UDZIELONE POŻYCZKI
W 2022 roku Grupa nie udzieliła pożyczek.
26. ODDZIAŁY I ZAKŁADY
Spółki z Grupy nie posiadają oddziałów i zakładów. Spółka Dominująca wynajmuje natomiast powierzchnię biurową
w Szczecinie jako miejsce pracy dla pracowników z tego miasta.
27. OŚWIADCZENIE O ŁADZIE KORPORACYJNYM
Zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Shoper
S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” („DPSN 2021”), będące załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku,
które weszły w życie w dniu 01 lipca 2021 roku.
Tekst DPSN 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021"
Informacja na temat stanu stosowania DPSN 2021 przez Spółkę Dominującą dostępna jest na stronie internetowej
Spółki:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf
Tabela 5. Zasady objęte DPSN niestosowane przez Spółkę
Nr Treść zasady DPSN Komentarz
1.4. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
W opinii Spółki aktualna struktura oraz skala
zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego
rodzaju statystyk.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do władz Spółki (rada
nadzorcza, zarząd) i jej kluczowych menedżerów. Z
uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność
pozyskiwania współpracowników posiadających
specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym
kryterium przy wyborze współpracowników
pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie
zawodowe, bez względu na kryteria
pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej
jednak Spółka w zakresie polityki personalnej
stosuje zasady równego traktowania i
niedyskryminacji.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
25
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do organów Spółki
(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
współpracowników posiadających specjalistyczną
wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy
wyborze współpracowników pozostają ich
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez
względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak
wiek czy płeć.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji
w organach podmiotów spoza grupy wymaga
zgody rady nadzorczej.
Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach
lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w
ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi
zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez
Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym
obszarem aktywności zawodowej Członków
Zarządu.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do organów Spółki
(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
współpracowników posiadających specjalistyczną
wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy
wyborze współpracowników pozostają ich
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez
względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak
wiek czy płeć.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40
lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie powołano
audytora wewnętrznego spełniającego ww.
wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza,
jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno
być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
26
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
W opinii Spółki nie jest to ani uzasadnione, ani
konieczne z punktu widzenia obecnego etapu
rozwoju Spółki, Spółka wskazuje, że nie posiada
infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w
obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za
pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku
zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w
przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej
niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej Spółka nie wyklucza
rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.
Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady
nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w
związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę
wszystkich wymaganych raportów oraz
umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a
przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze
sprawami rozpatrywanymi podczas walnego
zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie
audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia,
ponieważ w opinii Spółki nie jest to ani konieczne,
ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Spółki.
Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie
stosowana w przyszłości, wraz
z rozwojem Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki lub
inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na
wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie
wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego
zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem
pełnomocnika. Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo
od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla
akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem
przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz
umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a
przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze
sprawami rozpatrywanymi podczas walnego
zgromadzenia.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
27
28. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ
INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO
NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Na dzień 4 kwietnia 2023 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki
Dominującej przedstawiała się następująco:
Tabela 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz Suma akcji
W tym akcje serii
D*
% kapitału
zakładowego
% głosów na WZ
MODHAUS sp. z o.o.** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
Krzysztof Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
Rafał Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
KFF S.à r.l** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
V4C POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV
FIAR**
7 089 340 0 24,9% 25,2%
Pozostali akcjonariusze 7 731 628 0 27,1% 27,5%
Razem 28 515 000 400 000 100,0% 100,0%
* Akcje serii D Spółki są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D uprawnia do dywidendy 5 000 razy
przewyższającej dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z akcji nieuprzywilejowanych (z zastrzeżeniem opisanym w
części poświęconej Akcjom serii D poniżej). Akcje serii D są pozbawione prawa głosu (tzw. akcje nieme).
** W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę określającą ich
szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu i
Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.
Żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przekroczył progu 5% kapitału zakładowego Spółki Dominującej.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 3 listopada 2022 roku raportu za trzeci
kwartał 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki nie uległ zmianie.
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
Akcje uprzywilejowane serii D
W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte przez
dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba wynosi obecnie
400 000 sztuk.
Akcje serii D Spółki są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D uprawnia do
dywidendy przekraczającej 5 000 razy dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z akcji
nieuprzywilejowanych. Przy czym w przypadku, gdy kwota przeznaczona przez Walne Zgromadzenie do podziału
pomiędzy akcjonariuszy powoduje, że przy uwzględnieniu uprzywilejowania Akcji Serii D dywidenda przypadająca
na akcje zwykłe nie byłaby wyrażona w pełnych groszach, mnożnik uprzywilejowania Akcji Serii D co do dywidendy
w ramach takiego podziału zysku ulega zmniejszeniu do najwyższej możliwej wartości umożliwiającej wyrażenie
dywidendy przypadającej na akcje zwykłe i uprzywilejowane w pełnych groszach. uprzywilejowanie obowiązuje do
osiągnięcia przez dywidendę przyznaną na akcje serii D od dnia 15 kwietnia 2021 roku kwoty 32 648 000 zł
(„Maksymalna Kwota Dywidendy”); w przypadku, w którym w ramach danego podziału zysku Maksymalna Kwota
Dywidendy zostałaby przekroczona, powyżej Maksymalnej Kwoty Dywidendy akcje serii D nie są uważane za
uprzywilejowane co do dywidendy.
Akcje serii D ulegają umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem następującym
bezpośrednio po dniu, w którym skumulowana dywidenda wypłacona akcjonariuszom Spółki z akcji serii D
począwszy od dnia 15 kwietnia 2021 roku osiągnie kwotę 32 648 000 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset
czterdzieści osiem tysięcy złotych). Intencją Spółki i akcjonariuszy jest dokonanie umorzenia akcji serii D w możliwie
najszybszym terminie w przypadku wypracowania w następnych latach obrotowych zysku.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
28
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 roku w dniu 20 lipca 2022 roku
wypłacona została dywidenda dla akcjonariuszy w łącznej wysokości 20 281 150 zł, z czego 20 000 000 zł
przypadało na akcjonariuszy akcji serii D. W związku z wypłatą dywidendy za rok 2021 kwota przyszłej dywidendy
przypadającej na akcje serii D, która pozostaje do wypłaty do momentu utraty przez akcje serii D uprzywilejowania
wynosi 12 648 000 zł.
29. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania do publicznej wiadomości akcje Spółki Dominującej posiadały
następujące osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:
Tabela 7. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba
posiadanych
akcji
4.04.2023
Zmiana
Liczba
posiadanych
akcji
22.09.2022
Wartość
nominalna
posiadanych
akcji
4.04.2023
Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu –
poprzez
KFF S.à r.l
3 423 508 - 3 423 508 342 350,80
Krzysztof Krawczyk – Wiceprezes Zarządu 3 423 508 - 3 423 508 342 350,80
Paweł Rybak – Członek Zarządu 1 000 - 0 0
Jaromir Łaciński –
Przewodniczący Rady
Nadzorczej – poprzez MODHAUS sp. z o.o.
3 423 508 - 3 423 508 342 350,80
Rafał Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej 3 423 508 - 3 423 508 342 350,80
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 3 listopada 2022 roku raportu za trzeci
kwartał 2022 roku stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie zmienił się.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
30. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Akcje uprzywilejowane serii D
W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte przez
dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba wynosi obecnie
400 000 sztuk.
Akcje serii D są akcjami niemymi, nie dają prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej.
31. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
32. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI.
W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia
programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub
podmiotów zależnych lub współpracujących („Program dla kadry kierowniczej”)(zmieniony uchwałą nr 23
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej z dnia 31 maja 2022 roku) oraz (2) pracowników i
współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących („Program dla pracowników”). Oba programy
będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej
emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.
W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523
warrantów serii A (z czego dotychczas przydzielonych zostało uczestnikom w ramach uchwał Zarządu i Rady
Nadzorczej 1 378 260 warrantów), uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują m.in.
osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po
4 latach od dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu).
W przypadku Programu dla pracowników zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 38 452 warrantów serii
B przy czym ze względu na ustalone w uchwale Walnego Zgromadzenia zasady tego programu, uzależniające
maksymalną ilość wyemitowanych warrantów od ceny akcji sprzedawanych w ramach debiutu giełdowego,
maksymalna ilość warrantów została ograniczona do 28 691. Warranty serii B uprawniają do objęcia akcji serii F.
Warunki Programu dla pracowników obejmują m.in. wymóg świadczenia nieprzerwanej pracy do drugiej rocznicy
dopuszczenia akcji Spółki Dominującej do publicznego obrotu.
W lutym 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla pracowników. W czerwcu 2022 roku
zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla kadry kierowniczej.
33. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki Dominującej uchwaliła w
dniu 31 stycznia 2022 roku regulaminy Programu dla kadry kierowniczej oraz Programu dla pracowników. W oparciu
o uchwały Rady Nadzorczej Zarząd Spółki Dominującej przyjął w dniu 31 stycznia 2022 roku oraz 17 lutego 2022
roku (lista uzupełniająca) uchwały ustalające listę osób uprawnionych do Programu dla pracowników niebędących
członkami zarządu. Umowy z uczestnikami Programu dla pracowników zostały zawarte w I kwartale 2022 roku. W
dniu 31 marca 2022 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę ustalającą listę osób uprawionych do
„Programu dla kadry kierowniczej” niebędących członkami zarządu. Uchwała ta została następnie sprostowana, w
związku z oczywistym błędem pisarskim, uchwałą z dnia 14 kwietnia 2022 roku.
W związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 roku dotyczącego zmian w
Programie dla kadry kierowniczej Rada Nadzorcza Spółki Dominującej w dniu 10 czerwca 2022 roku zmieniła
regulamin Programu dla kadry kierowniczej. W związku z wprowadzonymi zmianami w dniu 20 czerwca 2022 roku
Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę dotyczącą listy uzupełniającej uczestników Programu dla kadry
kierowniczej.
34. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w
procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację finansową Grupy i
przedkłada odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych prawem. Raporty
oraz informacje udostępniane przez Zarząd Spółki Dominującej są przygotowywane w oparciu między innymi o
sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje w ramach Grupy,
w tym w szczególności członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki Dominującej.
Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu sprawozdawczości
finansowej w ramach Grupy oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała
Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i
inwestycyjnej Grupy Kapitałowej. Zadaniem Komitetu Audytu jest również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w
kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej
Grupy. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu
rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej,
operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy
obowiązek monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez
biegłego rewidenta w drodze żądania:
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
30
udzielenia przez Spółkę Dominującą wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji,
które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu,
przedłożenia przez Spółkę Dominującą harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych
rewidentów lub firm audytorskich,
przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie,
Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych
przygotowywanych przez Spółkę Dominującą oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie.
Kontrola wewnętrzna realizowana jest w ramach hierarchii służbowej pracowników określonej w strukturze
organizacyjnej Grupy. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółek Grupy kieruje wyznaczony kierownik działu,
który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością wszystkich pracowników danego działu. W ramach
sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego działu na bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane
przez niego informacje, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu
są zobowiązani do bieżącego raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich
istotnych wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną Spółek. Kierownicy
poszczególnych działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i funkcjonowaniem
Spółek, raportują do Zarządów Spółek i do Spółki Dominującej. Ponadto, w ramach kontroli wewnętrznej działu
księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem zarządu odpowiedzialnym za sprawy finansowe Spółki
Dominującej na co dzień, który na co dzień współpracuje z pozostałymi członkami Zarząd Spółki Dominującej w
ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej. W ramach tego Zarząd Spółki Dominującej otrzymuje
bieżące i okresowe raporty dotyczące sytuacji finansowej w Grupie.
Grupa posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający na bieżącą
kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki Dominującej sprawuje kontrolę wewnętrzną jako
organ kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły sformalizowanych działań zmierzających do
zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, jako że na
obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie ujawniły się błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu.
Nie wykluczone, że takie działania zostaną podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się
mankamentów w funkcjonowaniu omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania
sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano
w rozdziale Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli wewnętrznej w
Grupie została potwierdzona przez audytora Spółki Dominującej, który badając sprawozdania finansowe Spółki nie
wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
35. WALNE ZGROMADZENIE ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne
lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi
być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie
wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te
powinny być proporcjonalne do celu.
Akcjonariusz Spółki, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem
na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji wyłącznie na
jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
31
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa
jest wyłączone.
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki, który
wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.
Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza
Spółki.
Żaden z akcjonariuszy Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą
korespondencyjną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni
przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi
prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego
dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami
mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki
lub Rady Nadzorczej, mogą brać udział w obradach także inne osoby.
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na podstawie wykazu
udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW), określa lista podpisana
przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania
(siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy
dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcje Spółki mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek
niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób
właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W takim przypadku Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta,
najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do uzyskania informacji
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
32
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego
żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby
reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru
jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych akcji przez członków tej
odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
zmiana Statutu,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, utworzenie i przyznanie opcji lub innych praw
(w tym w szczególności obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa)
uprawniających do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę lub
zamiennych na akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez Spółkę,
zmiana jakichkolwiek praw i przywilejów związanych z Akcjami,
nabycie lub finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji własnych,
rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki,
połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania
finansowego Spółki oraz w stosownych przypadkach, rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego,
podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty Spółki,
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału zysków
Spółki pomiędzy akcjonariuszy Spółki,
odwołanie i zawieszenie w czynnościach członków Zarządu zgodnie z art. 368 § 4 (zdanie drugie) Kodeksu
spółek handlowych,
udzielenie zgody Zarządowi na podjęcie określonych czynności przez Zarząd w sytuacjach, gdy Rada
Nadzorcza odmówiła wyrażenia Zarządowi zgody na dokonanie danej czynności, a Zarząd zwrócił się do
Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiej czynności na podstawie
art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
uchwalenie, zmiana oraz uchylenie regulaminu Rady Nadzorczej.
36. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ORAZ UMOWA AKCJONARIUSZY
Zmiana Statutu Spółki Dominującej z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym
Zgromadzeniu jak również zgody akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową Akcjonariuszy.
Zmiany Statutu w 2022 roku
W dniu 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmianę Statutu Spółki. Główne zmiany
dotyczyły:
zmiany zasad ustalania dywidendy na akcje zwykłe serii A, B i C oraz akcje uprzywilejowane serii D
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
33
zmiany (zmniejszenie) łącznej kwoty dywidendy wypłacone akcjonariuszem akcji serii D od dnia 15
kwietnia 2021 roku do kwoty 32 648 tys. zł,
zmiany zapisów dotyczących umorzenia akcji, w tym zasad umorzenia akcji serii D po wypłacie dywidendy
akcjonariuszom akcji serii D w kwocie 32 648 tys. zł od dnia 15 kwietnia 2021 roku,
usunięcia ze Statutu Emitenta zapisów odnoszących się do okresu sprzed uzyskania przez Spółkę
Dominującą statusu spółki publicznej (Statut wcześniej zawierał w części odmienne zapisy dla okresu
sprzed uzyskania statusu spółki publicznej jak i po nim),
zmiany zapisów dotyczących Rady Nadzorczej, w tym kompetencji Rady Nadzorczej oraz zasad kooptacji.
Aktualny tekst Statutu dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Statut.pdf
Umowa Akcjonariuszy
W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę
określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i
odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące wspólnego głosowania przez obecnych akcjonariuszy Spółki. W
przypadku zgłoszenia wniosku o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 § 6
Kodeksu spółek handlowych:
strony umowy nie będą tworzyć grupy dla celów wyboru członka Rady Nadzorczej,
będą konsultować między sobą sposób głosowania na Zgromadzeniu Wspólników w sprawie liczby
członków Rady Nadzorczej oraz osób powoływanych do Rady Nadzorczej w celu umożliwienia każdej ze
stron uprawnionej na podstawie Statutu do wskazania członka Rady Nadzorczej, aby członek ten został
powołany na Zgromadzeniu Wspólników jako członek Rady Nadzorczej powoływany przez Zgromadzenie
Wspólników,
po przeprowadzeniu konsultacji, strony będą głosować na Zgromadzeniu Wspólników zgodnie z
ustaleniami poczynionymi podczas wspomnianych konsultacji.
Jeżeli którakolwiek ze stron umowy akcjonariuszy, utraci osobiste uprawnienie do powoływania członków Rady
Nadzorczej, strony w dobrej wierze podejmą wszelkie działania niezbędne do powołania, w drodze głosowania na
Walnym Zgromadzeniu lub w drodze głosowania grupami, członków Rady Nadzorczej uzgodnionych wspólnie
przez strony, z uwzględnieniem proporcji Akcji posiadanych przez daną stronę do Akcji posiadanych przez
wszystkie strony. Powyższe zobowiązanie nie narusza jakichkolwiek osobistych uprawnień do powoływania
członków Rady Nadzorczej przysługujących stronom umowy.
Zgodnie z postanowieniami umowy akcjonariuszy, zgody wszystkich stron umowy wymaga:
wprowadzanie określonych zmian do Statutu,
zbywanie akcji posiadanych przez strony umowy na rzecz podmiotów innych niż powiązane lub
kontrolowane przez daną stronę.
Umowa akcjonariuszy wygaśnie (z zastrzeżeniem postanowień umowy, które mają dalej obowiązywać), w
przypadku, gdy:
V4C przestanie być akcjonariuszem Spółki,
Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, KFF S.à r.l., V4C przestaną być wszyscy akcjonariuszami
Spółki,
w odniesieniu do Modhaus, Krzysztofa Krawczyka, Rafała Krawczyka, KFF S.à r.l., V4C, gdy dany podmiot
przestanie być akcjonariuszem Spółki.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
34
37. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE GRUPY SHOPER
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki Dominującej jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do
zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki
niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla pozostałych organów Spółki, w tym:
określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej
wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i
ewentualnej ich modyfikacji,
definiowania celów finansowych Spółki,
wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów
finansowych Spółki,
analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji
kadrowej w Spółce,
określania struktury organizacyjnej Spółki,
określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa lub Statut nie
stanowią inaczej,
prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie Członka
Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,
występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione
Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
Tabela 8. Członkowie Zarządu Spółki Dominującej na dzień 31.12.2022 roku
Imię i nazwisko Stanowisko Data powołania
Data upływu obecnej
kadencji
Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026
Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026
Paweł Rybak Członek Zarządu 12 kwietnia 2021 01 stycznia 2026
Piotr Biczysko Członek Zarządu 16 lipca 2021 01 stycznia 2026
Zmiany w składzie Zarządu
W roku 2022 nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2022 roku z
dniem 1 stycznia 2023 roku do Zarządu została powołana Pani Anna Miśko. W związku z przejściem Pana
Krzysztofa Krawczyka do Rady Nadzorczej, w dniu 30 marca 2023 roku Pan Krzysztof Krawczyk złożył rezygnację
z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2023 roku.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
35
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Grupy we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada
Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.
Tabela 9. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej na dzień 31.12.2022
Imię i nazwisko Stanowisko
Data
powołania
Data upływu obecnej
kadencji
Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027
Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027
Jaromir Łaciński
Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027
Piotr Misztal Niezależny Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027
Paweł Moskwa Niezależny Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027
Mirosław
Pyrzyna
Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027
Grzegorz
Szatkowski
Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W dniu 30 maja 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenia, zgodnie z którymi akcjonariusze Spółki: V4C
POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV FIAR, Modhaus sp. z o.o., Krzysztof Krawczyk oraz Rafał Krawczyk w
wykonaniu uprawnień osobistych przewidzianych w §8 ust.6 (obecnie §8 ust.3) Statutu Spółki, powołali z dniem 1
czerwca 2022 roku do składu Rady Nadzorczej:
Pana Rafała Ałasę,
Pana Rafała Krawczyka,
Pana Jaromira Łacińskiego,
Pana Piotra Misztala,
Pana Pawła Moskwę.
W dniu 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało dwóch członków Rady Nadzorczej w osobie
Pana Mirosława Pyrzynę oraz Pana Grzegorza Szatkowskiego.
W ramach wykonania uprawnień osobistych przewidzianych w §8 ust.3 Statutu Spółki z dniem 1 kwietnia 2023 roku
Pan Krzysztof Krawczyk powołał siebie do Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należą:
przyjęcie i zmiana Budżetu Spółki,
przyjęcie i zmiana biznesplanu Spółki,
nabycie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub innych tytułów uczestnictwa lub papierów
wartościowych w jakimkolwiek podmiocie lub organizacji oraz zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań do
ich nabycia, lub objęcia,
dokonanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków kapitałowych), zaciągnięcie zobowiązań (w tym
z tytułu pożyczki i leasingu) nieuwzględnionych w Budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej
1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub jej równowartość w innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego
Spółki, w oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi,
zawieranie przez Spółkę Istotnych umów,
nabycie, zbycie lub leasing przez Spółkę lub Spółkę Zależną praw lub środków trwałych
nieuwzględnionych w Budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 zł (milion złotych)
netto (lub jej równowartość w innej walucie), na podstawie jednej lub kilku transakcji z tym samym
podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi,
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
36
zawieranie lub zmiana umów pomiędzy Spółką a którymkolwiek z jej akcjonariuszy posiadającym powyżej
5% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki lub Podmiotami Powiązanymi lub Osobami Bliskimi (w
tym Podmiotami Powiązanymi Osób Bliskich) takich akcjonariuszy,
otwarcie oddziału Spółki poza jej siedzibą,
dokonanie zmiany dotyczącej pomieszczeń wykorzystywanych przez Spółkę do celów swojej siedziby,
których koszt wykonania będzie Istotny,
przyjęcie regulaminu Zarządu,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
podejmowanie decyzji dotyczących planu naprawczego dotyczącego Spółki,
zmiana umowy Spółki Zależnej,
nabycie lub finansowanie przez którąkolwiek ze Spółek Zależnych nabycia lub zbycia akcji własnych
Spółek Zależnych,
rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki Zależnej,
połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki Zależnej,
zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki Zależnej oraz w stosownych przypadkach,
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału zysków
Spółek Zależnych pomiędzy akcjonariuszy lub wspólników którejkolwiek ze Spółek Zależnych,
podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty którejkolwiek ze Spółek Zależnych,
nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez
Spółkę lub którąkolwiek Spółkę Zależną, jak również ich obciążanie, przy czym dla powyższych czynności
nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia,
nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
nabycie przez Spółkę lub Spółkę Zależną Prawa lub Praw Własności Intelektualnej, na podstawie jednej
lub kilku transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi, albo transakcji tego
samego rodzaju zawartych z różnymi podmiotami, jeśli transakcje te nie zostały uwzględnione w Budżecie
Spółki, a ich łączna wartość przekracza 1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub równowartość tej kwoty w
innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego Spółki,
zbycie lub obciążenie przez Spółkę lub Spółkę Zależną Prawa lub Praw Własności Intelektualnej, z
zastrzeżeniem że zbycia albo obciążenia Prawa własności Intelektualnej, o których tu mowa, nie stanowi
udzielenie nieodpłatnej licencji na wersję przedmiotu Praw Własności Intelektualnej (np. programu
komputerowego) określaną jako próbna, demonstracyjna, demo lub w inny podobny sposób na rzecz
klientów Spółki lub jej Spółek Zależnych w normalnym toku działalności Spółki lub jej Spółek Zależnych i
na warunkach normalnie stosowanych przez Spółkę lub jej Spółki Zależne przy tego typu czynnościach,
obciążenie praw lub aktywów Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych (innych niż Prawa Własności
Intelektualnej) o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub ich równowartość
w innej walucie), w oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami
Powiązanymi,
dokonanie faktycznej zmiany działalności wykonywanej przez Spółkę lub którejkolwiek ze Spółek
Zależnych,
nabycie, zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Spółkę
Zależną,
zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych pożyczek, kredytów,
poręczeń, nabywanie lub emisji papierów wartościowych (w tym obligacji),
wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, oraz jeśli to
będzie wymagane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Więcej informacji w Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
37
Komitet Audytu
Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku. Regulamin Rady
Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w określonym zakresie reguluje
funkcjonowanie Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu,
w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych
Rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
W skład Komitetu Audytu do dnia 31 maja 2022 roku (zakończenie kadencji Rady Nadzorczej) wchodzili
następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu,
Krzysztof Zając jako członek Komitetu Audytu,
Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Od dnia 21 czerwca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu,
Mirosław Pyrzyna jako członek Komitetu Audytu,
Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 4 kwietnia 2023 roku skład Komitetu Audytu nie uległ
zmianie.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Mirosław Pyrzyna i Grzegorz Szatkowski), w tym jego przewodniczący,
spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Grzegorz Szatkowski, Mirosław Pyrzyna oraz Piotr Misztal spełniają/spełniali wymóg (każdy osobno), o którym
mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Piotr Misztal spełnia wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Grupa Shoper, na rynku e-commerce: home.pl S.A.
– spółki będącej jednym z największym dostawców usług internetowych w Polsce oraz Summa Linguae
Technologies S.A. – spółki zajmującej się budową platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji
dotyczących zasobów językowych.
Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Mirosława Pyrzynę oraz Piotra Misztala wymogu, o którym mowa w
art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier zawodowych, w tym w
szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Grzegorz Szatkowski (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej jest
związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer odpowiedzialnego za nadzór
nad pionem finansowym wskazanego banku, członka zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu
Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie. Obecnie Pan Grzegorz Szatkowski zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu
Plus Bank S.A. W ramach pełnionych funkcji Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością
oraz sprawozdawczością finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich
sprawozdań finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie
wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Mirosław Pyrzyna (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej związany z
finansami. Przez wiele lat zarządzał finansami w międzynarodowych korporacjach, pełniąc funkcję dyrektora
finansowego/Chief Financial Office: TNT, British Sugar Overseas Polska, Trane Commercial Systems. Od 2009
roku pełni funkcję Chief Financial Officer w Seris Konsalnet Holding S.A. Od 2006 roku Pan Mirosław Pyrzyna
posiada kwalifikacje ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) Jednocześnie Mirosław Pyrzyna nie
pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
38
Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując się kwestiami
audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w ramach współpracy z KPMG,
a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside Company, a następnie V4C General Partner
S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie
funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z
kompleksową analizą sprawozdań finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem
inwestycji funduszy. Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww.
funduszy uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek
(kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał
czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.
Zgodnie ze Statutem Spółki do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badane,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do
przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2021 roku do zadań Komitetu Audytu należy w
szczególności:
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury
wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług
niebędących badaniem,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania
sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach
określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce,
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki,
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych
Spółki,
współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki,
analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach
uwagi i postulaty,
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i
Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz podejmowanie działań
zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub
Rada Nadzorcza.
W 2022 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu: 14 kwietnia 2022 roku i 17 listopada 2022 roku.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
39
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o
rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób zapewniający przejrzystość
procesu oraz obiektywizm w wyborze.
Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:
niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta,
umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
zaangażowanego w badanie sprawozdań finansowych spółek z branży, w której działa Spółka oraz spółek
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach,
renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje,
wysokość wynagrodzenia.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie sprawozdań
finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy
audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Klauzule takie są
nieważne z mocy prawa.
W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem
zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych przeprowadzanych
przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może
przekraczać 10 lat,
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy
niż 5 lat,
kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy
niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
38. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA
Zasady powoływania i odwoływania
Zarząd składa się z dwóch (2) do pięciu (5) członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu Spółki
Dominującej („Prezes Zarządu”) są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią
kadencję.
Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą, zarówno wówczas, gdy zawarli oni ze
Spółką umowy dotyczące pełnienia funkcji członka zarządu, jak i wówczas, gdy działają oni wyłącznie na podstawie
uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu do Zarządu lub ewentualnie - innej uchwały określającej prawa i obowiązki
członka Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Grupy i reprezentuje Grupę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych nie
zastrzeżonych Statutem lub przepisami prawa dla innych organów Grupy. Grupę reprezentuje Prezes Zarządu albo
Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, albo dwóch innych członków Zarządu działających łącznie.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw”,
decyduje głos Prezesa Zarządu.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
40
Statut Spółki Dominującej dostępny jest pod adresem: https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-
Statut.pdf
39. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SHOPER
Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki Dominującej zostały wykazane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w notach 26.3 i 26.4.
W Grupie Kapitałowej nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami
zarządzającymi umowy przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z rezygnacją lub zwolnieniem tych
osób.
40. WYBÓR AUDYTORA BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Rada Nadzorcza Spółki wybrała dnia 30 lipca 2021 roku Grant Thornton Polska Sp. z o.o., obecnie prowadząca
działalność jako Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna, do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania
półrocznego za rok 2021 i 2022 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2021 i 2022. Umowa została zawarta 12 sierpnia 2021 roku. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych
tytułów wyniosło:
Tabela 10. Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)
od 01.01 do
31.12.2022
od 01.01 do
31.12.2021
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF* 53
53
Inne usługi atestacyjne* -
48
Inne usługi atestacyjne** -
33
Inne usługi atestacyjne*** 48
-
Razem 101
134
*usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k.
**usługi świadczone przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k.
***usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna
W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce Dominującej usługi przeglądu śródrocznych
sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022.
Procedura wyboru audytora została przeprowadzona zgodnie obowiązującymi warunkami, w szczególności z
polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego wskazanej w punkcie 37 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Grupy Shoper” po uwzględnieniu
rekomendacji Komitetu Audytu opartej na przedstawionym przez Spółkę Dominującą sprawozdaniu z procedury
ofertowej dotyczącej wyboru audytora.
41. WYDATKI PONOSZONE NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH ITP. W
OPARCIU O PUNKT 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021
W roku 2022 Grupa wsparła organizację charytatywną organizującą pomoc dla Ukrainy w kwocie 250 tys. zł oraz
przekazała darowiznę na rzecz fundacji wspierającej szkoły w Ukrainie w postaci sprzętu komputerowego o
wartości 18 tys. zł.
42. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Grupa nie jest zobowiązania do sporządzenia informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2-8
Ustawy o Rachunkowości w związku z tym, że w roku obrotowym 2022 oraz 2021, Spółka nie osiągnęła wartości,
o których mowa w art. 49 b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
41
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis
3 kwietnia 2023 Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
3 kwietnia 2023 Anna Miśko Członek Zarządu
3 kwietnia 2023 Paweł Rybak Członek Zarządu
3 kwietnia 2023 Piotr Biczysko Członek Zarządu
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
42
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu zarządu
Nazwa
Alternatywn
ego Pomiaru
Wyników
Jedn. Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego
Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako
wynik z działalności operacyjnej
powiększony o amortyzację,
wyliczany według danych ze
sprawozdania finansowego według
MSR/MSSF
EBITDA jest miarą efektywności
działalności, która służy do określenia zysku
z działalności operacyjnej Grupy z
pominięciem amortyzacji wartości
niematerialnych i prawnych i środków
trwałych, a więc kosztów nie pociągających
za sobą ujemnych przepływów pieniężnych,
czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego
wpływu na sytuację płynnościową Grupy
skorygowana
EBITDA
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako
zysk operacyjny powiększony o
amortyzację z pominięciem wpływu
zdarzeń jednorazowych i
niepowtarzalnych oraz kosztów
programów motywacyjnych
opartych na akcjach Spółki
Dominującej. Wskaźnik obliczony
jest w oparciu o dane pochodzące
ze sprawozdania finansowego
sporządzonego według MSR/MSSF
oraz dane zarządcze.
Skorygowana EBITDA jest miarą
efektywności działalności, która służy do
określenia zysku z działalności operacyjnej
Grupy z pominięciem amortyzacji wartości
niematerialnych i prawnych i środków
trwałych, a więc kosztów nie pociągających
za sobą ujemnych przepływów pieniężnych,
czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego
wpływu na sytuację płynnościową Grupy
oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych
opartych na akcjach; wartość zbliżona do
wyniku gotówkowego w warunkach
powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych, a więc
nie mających źródeł w działalności
podstawowej Grupy
Skorygowany
zysk brutto
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako
zysk brutto z pominięciem wpływu
zdarzeń jednorazowych i
niepowtarzalnych oraz kosztów
programów motywacyjnych
opartych na akcjach Spółki
Dominującej. Wskaźnik obliczony
jest w oparciu o dane pochodzące
ze sprawozdania finansowego
sporządzonego według MSR/MSSF
oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk brutto jest miarą
efektywności działalności, która służy
określeniu zysku brutto Grupy z
wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych
opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje
zysk brutto Grupy w warunkach
powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych, a więc
nie mających źródeł w działalności
podstawowej Grupy
Skorygowany
zysk netto
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako
zysk netto z pominięciem wpływu
zdarzeń jednorazowych i
niepowtarzalnych oraz kosztów
programów motywacyjnych
opartych na akcjach Spółki
Dominującej. Wskaźnik obliczony
jest w oparciu o dane pochodzące
ze sprawozdania finansowego
sporządzonego według MSR/MSSF
oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk netto jest miarą
efektywności działalności, która służy
określeniu zysku netto Grupy z wyłączeniem
zdarzeń jednorazowych i kosztów
programów motywacyjnych opartych na
akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto
Grupy w warunkach powtarzalnych bez
zdarzeń jednorazowych i kosztów
programów motywacyjnych, a więc nie
mających źródeł w działalności podstawowej
Grupy
GMV Sklepy mln zł
Grupa definiuje GMV Sklepów, czyli
gross merchandise value jako
wartość zamówień złożonych przez
klientów sklepów bezpośrednio na
platformie e-commerce z
wyłączeniem sklepów działających
w modelu private label.
Grupa używa tego wskaźnika do oceny
wielkości platformy, pomiaru udziału
platformy w rynku e-commerce, dynamiki
wzrostu platformy, rozwoju działalności
swoich klientów, rozwoju rynku e-
commerce.
GMV
Omnichannel
mln zł
Grupa definiuje GMV Omnichannel,
czyli gross merchandise value jako
wartość zamówień złożonych przez
klientów sklepów na platformie e-
commerce i we wszystkich innych
Grupa używa tego wskaźnika do oceny
wielkości platformy, pomiaru udziału
platformy w rynku e-commerce, dynamiki
wzrostu platformy, rozwoju działalności
swoich klientów, rozwoju rynku e-
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2022
43
kanałach sprzedaży (sklepy,
marketplace'y, API, porównywarki
cen itp.) z wyłączeniem sklepów
działających w modelu private label.
GMV Omnichannel zawiera GMV
Sklepy.
commerce, udziału i rozwoju innych niż
platforma e-commerce kanałów sprzedaż
Take rate
Sklepy
%
Wskaźnik Take rate – wyrażona w
procentach relacja między
wartością przychodów ogółem a
wartością GMV Sklepów.
Wskaźnik ten służy do określania jaki
procent wartości zamówień złożonych
bezpośrednio na platformie e-commerce
stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika
pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży
produktów w modelu Pay-as-you-grow.
Take rate
Omnichannel
%
Wskaźnik Take rate – wyrażona w
procentach relacja między
wartością przychodów ogółem a
wartością GMV Omnichannel.
Wskaźnik ten służy do określania jaki
procent wartości zamówień złożonych
bezpośrednio na platformie e-commerce
oraz we wszystkich pozostałych kanałach
sprzedaży stanowi przychód Grupy. Zmiana
wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju
sprzedaży produktów w modelu Pay-as-you-
grow.
MRR tys. zł
MRR, czyli monthly recurring
revenue – miesięczny powtarzający
się przychód oznacza przeliczenie
przychodu Spółki na to jaka wartość
przychodu powtarza się co miesiąc,
liczony jako suma przychodów z
usług abonamentowych. Wskaźnik
obliczony jest w oparciu o dane
zarządcze.
Wskaźnik ten służy do określenia czy
przychód z usług abonamentowych, czyli
przychód powtarzalny rośnie, czyli czy
źródło przychodów z usług
abonamentowych jest stabilne. Jest miarą
pozwalającą na ocenę umiejętności
pozyskania nowych klientów oraz
utrzymywania i rozwijania relacji z
dotychczasowymi klientami korzystających z
usług abonamentowych.
