259400HA8L5O5KQEIV88

Raport roczny Shoper S.A.

za rok 2022

4 kwietnia 2023

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Spis treści

WYBRANE DANE FINANSOWE SHOPER S.A. ................................................................................................................... 4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SHOPER S.A. ............................................................... 6

1. Grupa Shoper S.A. .................................................................................................................................... 6

2. Usługi Spółki ............................................................................................................................................. 6

3. Strategia i perspektywy i kierunki rozwoju spółki ....................................................................................... 8

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń spółki w 2022 roku ................................................................... 9

5. Wypłacona dywidenda ............................................................................................................................ 10

6. Stanowisko zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników ........................................... 10

7. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe lub których wpływa jest

możliwy w następnych latach .................................................................................................................. 10

8. Znaczące umowy, w tym umowy z dostawcami i odbiorcami .................................................................. 12

9. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy, które będą miały wpływ w przyszłości na

osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki ................................................................................................ 12

10. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki ..................................................................................... 13

11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego spółki

oraz możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę ............................................................................... 18

12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................. 18

13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki................................................................................ 18

14. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego .................................................................................. 18

15. Charakterystyka struktury bilansu i zarządzanie zasobami finansowymi ................................................ 19

16. Instrumenty finansowe ............................................................................................................................ 20

17. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach spółki ............................. 20

18. Nabycie akcji spółki ................................................................................................................................. 20

19. Emisji papierów wartościowych ............................................................................................................... 20

20. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................................... 20

21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej ....................................................................................................... 20

22. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ............................... 21

23. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek .................................................... 21

24. Udzielone lub otrzymane poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje ................................................... 21

25. Udzielone pożyczki .................................................................................................................................. 21

26. Oddziały i zakłady ................................................................................................................................... 21

27. Oświadczenie o ładzie korporacyjnym .................................................................................................... 21

28. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje o

akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu spółki ................................................................................................................... 24

29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę .......................................................... 25

30. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................................ 26

31. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki ....................... 26

32. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ....... 26

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

33. System kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................................... 26

34. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................................ 27

35. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy ..................................................................................... 27

36. Zmiany statutu spółki oraz umowa akcjonariuszy.................................................................................... 29

37. Organy zarządzające oraz nadzorujące spółkę ....................................................................................... 31

38. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia .................................... 36

39. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących spółkę ................................................................ 37

40. Wybór audytora badającego sprawozdania finansowe ........................................................................... 37

41. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji chartatywnych itp. W oparciu o punkt 1.5

dobrych praktyk spółek notowanych na gpw 2021 .................................................................................. 37

42. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ............................................................................... 37

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

WYBRANE DANE FINANSOWE SHOPER S.A.

Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego

Shoper S.A. dla 2022 roku (w tys. zł):

2022

2021

różnica

zmiana

Przychody ze sprzedaży 116 802

78 074

38 728

50%

Koszty działalności operacyjnej (88 610)

(56 693)

(31 917)

56%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 27 412

21 291

6 121

29%

Rentowność operacyjna 23%

27%

Amortyzacja (6 165)

(4 234)

(1 931)

46%

EBITDA 33 577

25 525

8 052

32%

Rentowność EBITDA 29%

33%

Skorygowana EBITDA 37 429

29 864

7 565

25%

Rentowność skorygowana EBITDA 32%

38%

Zysk brutto 25 587

31 034

(5 447)

-18%

Rentowność zysk brutto 22%

40%

Skorygowany zysk brutto 29 439

25 201

4 238

17%

Rentowność skorygowany zysk brutto 25%

32%

Zysk netto 20 221

25 148

(4 927)

-20%

Rentowność netto 17%

32%

Skorygowany zysk netto 23 920

20 424

3 496

17%

Rentowność skorygowany zysk netto 20%

26%

2022

2021

różnica

zmiana

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 33 093

24 351

8 742

36%

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(29 292)

(9 931)

(19 361)

195%

Środki pieniężne netto z działalności finansowej (16 566)

(14 084)

(2 482)

18%

Zmiana netto stanu środków pieniężnych (12 765)

336

(13 101)

-3902%

31.12.2022

31.12.2021

różnica

zmiana

Aktywa trwałe 96 863

54 457

42 406

78%

Aktywa obrotowe 16 151

27 038

(10 887)

-40%

Aktywa razem 113 014

81 495

31 519

39%

Kapitał własny 39 667

36 681

2 986

Zobowiązania długoterminowe 31 867

17 511

14 356

82%

Zobowiązania krótkoterminowe 41 480

27 303

14 177

52%

Zobowiązania razem 73 347

44 814

28 533

64%

Pasywa razem 113 014

81 495

31 519

39%

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego

Shoper S.A. dla 2022 roku (w tys. EUR):

2022

2021

różnica

zmiana

Przychody ze sprzedaży 24 914

17 056

7 858

46%

Koszty działalności operacyjnej (18 900)

(12 385)

(6 515)

53%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 847

4 651

1 196

26%

Rentowność operacyjna 23%

27%

Amortyzacja (1 315)

(925)

(390)

42%

EBITDA 7 162

5 576

1 586

28%

Rentowność EBITDA 29%

33%

Skorygowana EBITDA 7 983

6 524

1 459

22%

Rentowność skorygowana EBITDA 32%

38%

Zysk brutto 5 458

6 780

(1 322)

-19%

Rentowność zysk brutto 22%

40%

Skorygowany zysk brutto 6 279

5 506

773

14%

Rentowność skorygowany zysk brutto 25%

32%

Zysk netto 4 313

5 494

(1 181)

-21%

Rentowność netto 17%

32%

Skorygowany zysk netto 5 102

4 462

640

14%

Rentowność skorygowany zysk netto 20%

26%

2022

2021

różnica

zmiana

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 059

5 320

1 739

33%

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(6 248)

(2 170)

(4 078)

188%

Środki pieniężne netto z działalności finansowej (3 533)

(3 077)

(456)

15%

Zmiana netto stanu środków pieniężnych (2 722)

(2 795)

-3829%

31.12.2022

31.12.2021

różnica

zmiana

Aktywa trwałe 20 654

11 840

8 814

74%

Aktywa obrotowe 3 444

5 879

(2 435)

-41%

Aktywa razem 24 098

17 719

6 379

36%

Kapitał własny 8 458

7 975

483

Zobowiązania długoterminowe 6 795

3 807

2 988

78%

Zobowiązania krótkoterminowe 8 845

5 937

2 908

49%

Zobowiązania razem 15 640

9 744

5 896

61%

Pasywa razem 24 098

17 719

6 379

36%

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SHOPER S.A.

1. GRUPA SHOPER S.A.

Shoper S.A [dalej zwana „Spółką”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa –

Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON

121495203.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).

Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

 sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as

a Service),

 sprzedaż usług marketingowo-reklamowych i usług pozycjonowania dla użytkowników platformy,

 sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce.

W 2022 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

2. USŁUGI SPÓŁKI

Trzonem oferty Spółki jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób prowadzących

jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w Internecie. Spółka oferuje

dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi abonamentowej sprzedawanej na okresy 1-

miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne, 12-miesięczne i 24-miesięczne, opartej, w znakomitej większości, o

przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem internetowym) platformy Shoper oraz jej

skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności sklepu, jak również możliwość obsłużenia

zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby zamówień, zwiększonej liczby produktów lub usług) w

stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają oferować

oprogramowanie Spółki zarówno małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz jednostkom

administracji publicznej.

Spółka oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper Standard,

czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do szerokiego grona

przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję rozszerzoną, skierowaną do większych

sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i

bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi

abonamentowe Shoper Standard i Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i

wsparcia technicznego, dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami

usług podstawowych i dodatkowych. W 2022 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 30,6 mln zł vs. 21,9

mln zł w 2021 roku i stanowiły 26% przychodów Spółki.

Drugim istotnym segmentem, który ma coraz większy udział w przychodach Spółki, są rozwiązania dla

użytkowników platformy Shoper, które uzupełniają ofertę Spółki, czyniąc ją kompleksową i elastyczną. Przychody

z tego segmentu oparte są głównie o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w sklepach internetowych

prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow. Zdaniem Spółki, coraz większa liczba

funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie połączona z GMV generowanym przez

poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny wpływ zarówno na rozwój biznesu Spółki, jak i jego

klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia

dużych inwestycji finansowych. W 2022 roku przychody segmentu rozwiązania wyniosły 86,1 mln zł vs 56 mln zł w

2021 roku i stanowiły 74% przychodów Spółki.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper

Usługa Opis

Obsługa płatności internetowych

(Shoper Płatności)

W ramach platformy Shoper, Spółka umożliwia jej użytkownikom

obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie płatności

za realizację zakupów w sklepach internetowych, zapewniając obsługę

najpopularniejszych metod płatności internetowych takich jak Blik,

płatności kartowych Mastercard i Visa, przelewów ekspresowych z

większości dostępnych w Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO,

Santander Przelew24).

Usługi marketingowe

(Shoper Kampanie)

Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi dostawcami

(np. Allegro, Facebook, Google) i oferuje użytkownikom platformy

Shoper jak i klientom nie posiadającym sklepów na platformie Shoper

możliwość prowadzenia efektywnych kampanii reklamowych w

Internecie zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych

sklepów internetowych.

SEO

Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej w celu

zwiększenia jej widoczności w wyszukiwarkach internetowych. Usługa

skierowana jest zarówno do sklepów internetowych jak i innych

serwisów internetowych.

Kompleksowe zarządzanie sprzedażą

internetową i sprzedaż wielokanałowa

Spółka oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż

wielokanałową (ang. omnichannel). Umożliwia to szersze dotarcie do

potencjalnych kupujących poprzez zwiększenie zasięgu swojego sklepu

internetowego. Dzięki integracjom z popularnymi platformami

handlowymi (np. Allegro, Amazon), social-media (np. Facebook,

Instagram) oraz porównywarkami cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec)

użytkownicy mają możliwość pozyskiwania większej liczby zamówień

poprzez prezentację oferty towarów i usług w wielu miejscach

jednocześnie. Spółka oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi

platformami zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak

również poprzez platformę Apilo oferowaną przez spółkę zależną Apilo.

Platforma Apilo jest oferowana również klientom nieposiadającym

sklepu na platformie Shoper. Platforma ta pozwala na kompleksowe

zarządzanie z jednego miejsca sprzedażą internetową, w tym w

szczególności poprzez: zarządzanie cenami, integrację z hurtowniami i

systemami magazynowo-księgowymi, wystawianie faktur i paragonów,

zarządzanie bazą towarów, zarządzanie akcjami (np. na Allegro, eBay,

Amazon) oraz obsługę zamówień (w tym także w zakresie przesyłek).

W ramach agencji Selium, będącej jednostką organizacyjną Spółki,

Spółka oferuje consulting i obsługę systemów reklamowych w

sprzedaży transgranicznej (cross-border) na zagranicznych

marketoplace’ach.

Dostawy towarów ze sklepów

internetowych

(Shoper Przesyłki)

Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami usług

kurierskich oraz brokerami usług kurierskich.

Shoper Faktury i Magazyn

Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany zarówno jako

oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper jak i dla klientów nie

korzystających z platformy Shoper, w tym prowadzących inną

działalność niż sklep internetowy.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Działalność Spółki koncentruje się na rynku polskim, który w 2022 roku stanowił 98% przychodów Spółki.

3. STRATEGIA I PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁKI

Strategia Spółki bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce

rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych

składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych przedsiębiorstw i

administracji publicznej, w tym również poprzez oferowanie usług dodatkowych klientom posiadającym sklep

internetowy na innych niż Shoper platformach jak również nie posiadających sklepu.

Strategia rozwoju Spółki jest oparta o szybki wzrost organiczny platformy Shoper oraz usług dodatkowych, a także

na dalszym rozwoju rynku e-commerce w Polsce i na świecie. Istotnym elementem strategii Spółki są również

potencjalne akwizycje zarówno podmiotów konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój e-

commerce, które wpłynęłyby pozytywnie na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka na bieżąco analizuje

rynkowe trendy, jak również możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-

commerce w Polsce i zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółek Shoplo, Apilo w 2021 roku oraz -

Sempire i agencji Selium w roku 2022. Spółka postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może

pomóc skokowo zwiększyć skalę działalności.

W ewentualnych akwizycjach Spółka szuka możliwości:

 powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,

 przejęcie produktów/usług,

 przejęcie technologii.

Celem Spółki w 2023 roku jest utrzymanie oraz dalsze istotne wzmocnienie pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań

dla rynku e-commerce w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do odniesienia sukcesu w

sprzedaży w internecie przez klientów Spółki oraz dalszy rozwój oferty produktowej, w tym skierowanej również do

klientów nie posiadających sklepu na platformie Shoper. Istotnymi czynnikami wpływającymi na rozwój Spółki będą:

rozszerzanie oferty produktowej, wzrost liczby klientów, dalszy rozwój rynku e-commerce.

Oprócz rozwoju na rynku polskim Spółka analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów zarówno

poprzez dostarczanie rozwiązań produktowych jak również bezpośrednie wejście na rynek z produktami Spółki. Na

moment sporządzenia tego sprawozdania Spółka jest w trakcie wdrożenia sprzedaży usług marketingowych na

rynku rumuńskim we współpracy z działającym na tamtym rynku dostawcą sklepów internetowych w modelu SaaS.

Usługi finansowe

Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych z

finasowaniem działalności merchantów (klientów Spółki) jak i klientów

merchantów, w zakresie finansowania zakupów w sklepach

internetowych, w tym produkty z grupy „kup teraz zapłać później”

(BNPL).

Zaawansowane integracje z

dostawcami zewnętrznymi

(Shoper App Store)

Platforma Shoper App Store umożliwia integrację platformy Shoper z

rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o architekturę

własnego oprogramowania (API).

Szablony graficzne, indywidualny

wygląd sklepów internetowych

Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące atrakcyjną,

„wirtualną witrynę sklepową” pozwalającą merchantom uzyskać

atrakcyjny wygląd sklepu internetowego stworzonego na platformie

Shoper. Spółka oferuje również opracowywanie indywidualnego

wyglądu sklepu.

Certyfikaty SSL, zabezpieczenie

sklepów internetowych

Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu

zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów internetowych

przed dostaniem się w niepowołane ręce. Certyfikaty SSL zapewniają

weryfikację domeny internetowej oraz szyfrowanie połączenia do 256

bitów.

Rekomendacje produktowe

Rozwiązanie tworzące dodatkowe sugestie zakupowe dla klientów

merchantów w oparciu o algorytmy machine learning.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Natomiast nie zostały podjęte żadne decyzje co do ewentualnego wejścia bezpośredniego na rynki zagraniczne.

Spółka z uwagą obserwuje sytuację makroekonomiczną i geopolityczną, która w ocenie Zarządu Spółki nie sprzyja

obecnie podejmowaniu tego typu decyzji, jednak nie wyklucza podjęcia takich działań w przypadku poprawy

sytuacji.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W 2022 ROKU

4.1. Podsumowanie wyników finansowych shoper w 2022 roku

Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. w 2022 roku

2022 2021 Różnica Zmiana

Przychody (tys. zł) 116 802 78 074 38 728 50%

Skorygowana EBITDA (tys. zł) 37 429 29 864 7 565 25%

EBITDA (tys. zł) 33 577 25 525 8 052 32%

Skorygowany zysk brutto (tys. zł) 29 439 25 201 4 238 17%

Zysk brutto (tys. zł) 25 587 31 034 -5 447 -18%

Skorygowany zysk netto (tys. zł) 23 920 20 424 3 496 17%

Zysk netto (tys. zł) 20 221 25 148 -4 927 -20%

MRR (tys. zł) 2 676 2 112 564 27%

Przychody Spółki w 2022 roku osiągnęły poziom 116,8 mln zł. Oznacza to wzrost o 50% w porównaniu do 2021

roku. Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 37,4 mln zł, tj. o 25% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego

roku. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) wzrósł o 4,2 mln zł tj. o 17% do poziomu 29,4 mln zł, a

skorygowany wynik netto osiągnął poziom 23,9 mln zł rosnąc w stosunku do roku 2021 o 3,5 mln zł tj. 17%.

Na 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie w Spółce wynosiło 232 osób wobec 193 osób na koniec 2021 roku.

4.2. Podsumowanie wyników finansowych shoper za 4 kwartał 2022 roku

Tabela 3. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 4 kwartał 2022 roku

4 kwartał 2022 4 kwartał2021 Różnica Zmiana

Przychody (tys. zł) 34 132 26 009 8 123 31%

Skorygowana EBITDA (tys. zł) 12 020 8 636 3 384 39%

EBITDA (tys. zł) 10 564 7 761 2 803 36%

Skorygowany zysk brutto (tys. zł) 10 006 7 681 2 325 30%

Zysk brutto (tys. zł) 8 550 6 805 1 745 26%

Skorygowany zysk netto (tys. zł) 8 121 6 231 1 889 30%

Zysk netto (tys. zł) 6 679 5 522 1 157 21%

MRR (tys. zł) 2 676 2 112 564 27%

Przychody Spółki w 4 kwartale 2022 roku osiągnęły poziom 34,1 mln zł. Oznacza to wzrost o 31% w porównaniu z

4 kwartałem 2021 roku. Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 12 mln zł, tj. o 39% więcej niż 4 kwartale 2021

roku. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) i netto wzrosły o 30% osiągając odpowiednio 10,0 mln zł

i 8,1 mln zł

4.3. Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych

Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w

sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają

analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów

sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe

miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Spółka podaje dokładne

definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich

przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów

pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników

finansowych.

5. WYPŁACONA DYWIDENDA

W dniu 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku

Spółki za rok obrotowy 2021 w wysokości 20 281 150 zł w następujący sposób:

 akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 6 lipca 2022 roku posiadający akcje serii D otrzymali

dywidendę w wysokości 20 000 000 zł, tj. 50 zł na jedną akcję,

 akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 6 lipca 2022 roku posiadający akcje serii A, akcje

serii B, akcje serii C otrzymali dywidendę w wysokości 281 150 zł, tj. 0,01 zł na jedną akcję.

Dywidendą objętych zostało 28 515 000 akcji, tj. wszystkie akcje Spółki. Akcje serii D są akcjami niemymi,

uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy, uprawniającymi do dywidendy 5 000 razy przewyższającej dywidendę

przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

Dywidenda za rok 2021 została wypłacona w dniu 20 lipca 2022 roku.

6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2022 rok.

7. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE LUB KTÓRYCH

WPŁYWA JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH

Wpływ pandemii COVID-19

Rok 2020, jak również 2021 charakteryzowały się dużym wpływem pandemii COVID-19 na gospodarkę światową,

w tym również gospodarkę Polski.

Wraz z opracowaniem szczepionek oraz rozpoczęciem szczepień ograniczenia związane z pandemią były

ograniczane. W pierwszym kwartale 2022 roku obserwowany był dalszy spadek zachorowań połączony ze

zniesieniem niemal wszystkich obostrzeń. Od 16 maja 2022 roku stan epidemii w Polsce został zastąpiony stanem

zagrożenie epidemicznego.

Co istotne nawyki konsumentów z czasu dużej intensywności pandemii utrzymały się. Klienci, którzy w okresie

pandemii po raz pierwszy dokonywali zakupów w internecie lub też przed pandemią sporadycznie dokonywali

zakupów w internecie obecnie dokonują zakupów zdecydowanie częściej niż przed pandemią. Jednocześnie nowe

sklepy założone na platformie Shoper w okresie pandemii kontynuują swoją działalność. Ma to potwierdzenie we

wzroście wskaźników GMV i wzroście przychodów Spółki z usług oferowanych w modelu pay-as-you-grow,

powiązanych z GMV.

Pod koniec 2022 roku dzienna ilość nowych zachorowań ponownie zaczęła rosnąć, jednakże nie spowodowało to

przywrócenia czy też wprowadzenia jakichkolwiek nowych obostrzeń.

Zarząd Spółki nie dostrzega obecnie istotnego wpływu sytuacji pandemicznej na wyniki Spółki.

Wpływ działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy

W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja zaatakowała Ukrainę. Działania wojenne prowadzone są na terenie jednego z

sąsiadów Polski, w tym na obszarach położonych w niewielkiej odległości od granicy. W związku z tym istotnie

wzrosło poczucie zagrożenia rozszerzeniem się działań wojennych. Spowodowało to pogorszenie się nastrojów

społecznych w Polsce i negatywnie wpłynęło na zachowania konsumentów, w tym na sprzedaż w sklepach

internetowych prowadzonych przez klientów platformy Shoper. Spółka przez około 3-4 tygodnie po wybuchu wojny

obserwowała wyraźnie obniżony poziom GMV (zamówień realizowanych w sklepach obsługiwanych przez Spółkę)

oraz mniejsze zainteresowania usługami oferowanymi przez Spółkę, w tym usługami marketingowymi. Miało to

bezpośredni wpływ na przychody Spółki w pierwszych 9 miesiącach 2022 roku zarówno ze sprzedaży usług, jak i

prowizji opartych na wartości realizowanych zamówień (GMV).

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Poczucie zagrożenia ograniczyło aktywność gospodarczą, w szczególności podejmowanie nowej działalności

gospodarczej, również w zakresie handlu internetowego. Prowadzone działania wojenne spowodowały wzrost cen

ropy i gazu, a jednocześnie zrodziły obawy o ich dostępność. Wzrost cen nośników energii spowodowany konfliktem

zbrojnym jest dodatkowym czynnikiem, który zwiększył presję inflacyjną wpływając na wzrost cen, ze szczególnym

uwzględnieniem żywności i innych dóbr pierwszej potrzeby.

Utrzymanie się napiętej sytuacji geopolitycznej może spowodować w kolejnych kwartałach dalsze pogorszenie się

nastrojów społecznych oraz ograniczyć konsumpcję w związku ze spadkiem siły nabywczej. Powyższe może

wpłynąć na działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę poprzez ograniczenie ilości nowo zakładanych

sklepów internetowych oraz ograniczenie obrotów w sklepach internetowych powodując zmniejszenie się

przychodów Spółki z abonamentów oraz usług dodatkowych, w tym z prowizji od transakcji realizowanych w

sklepach internetowych na platformie Shoper. Prowadzone na terenie Ukrainy działania wojenne wpływają na

łańcuch dostaw. Spółka nie dysponuje danymi umożliwiającymi ocenę wpływu konfliktu zbrojnego na dostawy

towarów sprzedawanych w sklepach na platformie Shoper.

Jednocześnie napływ uchodźców do Polski zwiększył bazę potencjalnych klientów dla sklepów internetowych.

Większość uchodźców to osoby młode, głównie kobiety z dziećmi, a więc grupa otwarta na zakupy w internecie

poszukująca jednocześnie niższych cen, którymi tradycyjnie charakteryzuje się oferta sklepów internetowych.

Ze względu na złożoność i dużą dynamikę sytuacji oraz pośredni wpływ na Spółkę Zarząd Spółki nie jest w stanie

precyzyjnie przewidzieć skutków trwającego konfliktu zbrojnego na jej wyniki.

W związku z wybuchem wojny w Ukrainie Zarząd Spółki podjął decyzję o przekazaniu organizacji charytatywnej

organizującej pomoc dla Ukrainy kwoty 250 tys. zł.

Wzrost inflacji

Nałożone przez szereg krajów sankcje na Rosję spowodowały działania odwetowe w postaci ograniczenia lub

całkowitego wstrzymania dostaw surowców energetycznych, w tym gazu i ropy naftowej do większości krajów

europejskich. Spowodowało to dynamiczny wzrost cen energii, zaburzenia w ciągłości produkcji oraz obawy o

zapewnienie wystarczającej ilości gazu w zbliżającym się okresie zimowym. Nośniki energii mające istotny wpływ

na koszty wytworzenia większości produktów i usług spowodowały wzrost cen wielu produktów, w tym żywności.

W efekcie średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok 2022 (inflacja średnioroczna)

wyniósł 14,4%. Utrzymanie się powyższych zjawisk może spowodować dalszy wzrost cen, co może ograniczyć siłę

nabywczą konsumentów i w konsekwencji wpłynąć na spadek obrotów sklepów, w tym sklepów internetowych, w

szczególności tych oferujących produkty nie będące produktami pierwszej potrzeby. Jednocześnie konsumenci

poszukują niższych cen, z którymi tradycyjnie kojarzone są zakupy w internecie co może częściowo ograniczyć

negatywny wpływ rosnących cen na obroty w sklepach internetowych, w efekcie przenoszenia się części zakupów

ze sklepów stacjonarnych do internetu. Wzrost cen tworzy również presję na wynagrodzenia co może mieć

negatywny wpływ na wyniki Spółki w przypadku nieprzeniesienia wyższych kosztów prowadzenia działalności na

klientów poprzez podwyżki cen.

Ze względu na ciepłą zimę i niespełnienie się negatywnych scenariuszy dotyczących dostępności surowców

energetycznych pod koniec 2022 roku ceny gazu i ropy naftowej na rynkach spadły do poziomów zbliżonych do

cen sprzeda wybuchu wojny co może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie presji inflacyjnej. Negatywnym

zjawiskiem obserwowanym w gospodarce jest utrzymywania się nadal wysokiego poziomu inflacji bazowej

(wskaźnik wzrostu cen z wyłączeniem cen żywności i nośników energii), a w szczególności usług.

Wzrost inflacji w sposób pośredni wpływa na działalność Spółki, w związku z tym nie jest możliwe precyzyjne

określenie w jakim zakresie ani na jaką skalę miał ona wpływ na wyniki 2022 roku.

Rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały Apilo

W dniu 11 stycznia 2022 roku w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych umową transakcyjną, tj.

wykonania określonych funkcjonalności do systemu Apilo na podstawie protokołu wykonania potwierdzonego

uchwałą Zarządu nastąpiło rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały w Apilo sp. z o.o. w wysokości 500

tys. zł. Powyższe wynagrodzenie zostało ujęte w księgach Spółki jako zobowiązanie wobec sprzedających udziały.

Nabycie udziałów w Sempire Europe sp. z o.o.

Dnia 26 maja 2022 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną na podstawie, której nabyła 100% udziałów w

Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire). Transakcja została podzielona na dwa etapy, z których w pierwszym przejęto

60% udziałów za cenę 15 mln zł, natomiast nabycie pozostałych 40%, w drugim etapie transakcji, zostało odroczone

w czasie do dnia 3 rocznicy transakcji nabycia, w której to zostanie zawarta przyrzeczona umowa zakupu drugiej

transzy. Pozostałe 40% udziałów Spółka nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę

zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych

(mechanizm tzw. earn out).

Sempire jest wiodącą agencją marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadczącą usługi pozycjonowania

sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w internecie (SEM) oraz

zarządzania profilami w mediach społecznościowych.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Nabycie przedsiębiorstwa Selium

W związku ze spełnieniem warunków zawieszających umowy przedwstępnej z dnia 25 maja 2022 roku, w dniu 1

sierpnia 2022 roku Spółka zakupiła przedsiębiorstwo Selium Mateusz Grzywnowicz z siedzibą w Warszawie. Kwota

transakcji wyniosła 1,65 mln zł. Nabyte przedsiębiorstwo stało się komórką organizacyjną Spółki.

Zapłata wynagrodzenia za udziały w Shoplo

W dniu 16 sierpnia 2022 roku zgodnie z umową zakupu udziałów Shoplo Spółka dokonała płatności pierwszej z

dwóch rat wstrzymanej części wynagrodzenia w kwocie 1 701 tys. zł (10% ceny).

8. ZNACZĄCE UMOWY, W TYM UMOWY Z DOSTAWCAMI I ODBIORCAMI

Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

W 2022 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem

Spółki była firma Google. Jej udział wyniósł 25,7%. W przypadku odbiorców, próg 10% przychodów Spółki

przekroczyły przychody od firmy Bluemedia, z udziałem na poziomie 15,7%.

Umowa z Atman sp. z o.o.

W dniu 14 lutego 2022 roku Spółka zawarła, powiązane ze sobą, umowy z Atman sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

obejmujące umowę wynajmu serwerów oraz umowę na świadczenie usług telekomunikacyjnych. Umowy zostały

zawarte na okres od 1 maja 2022 roku do 30 września 2025 roku. Łączna, niezdyskontowana wartość umów w

całym okresie ich obowiązywania wyniesie około 6,5 mln zł. Umowa, zgodnie z IFRS 16, została ujawniona w

sprawozdaniu finansowym jako leasing.

Zawarte umowy są częścią procesu rozbudowy infrastruktury teleinformatycznej platformy Shoper. Spółka będzie

korzystała jednocześnie z usług dotychczasowych dostawców zgodnie z obowiązującymi umowami.

Umowa inwestycyjna zakupu udziałów w Sempire sp. z o.o.

Dnia 26 maja 2022 roku Spółka nabyła 60% udziałów Sempire za cenę 15 mln zł. Pozostałe 40% udziałów Spółka

nabędzie za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną

od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).

Podpisanie umów w ramach programów motywacyjnych

W lutym 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla pracowników. W czerwcu 2022 roku

zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników lub

współpracowników. W związku z tym zgodnie z IFRS dokonano wyceny programu i ujawnienia programu w

kosztach 2022 roku w wysokości 3 mln zł.

Umowa kredytowa z BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka zawarła umowę kredytową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w

Warszawie. W ramach umowy bank udzielił Spółce kredytu w kwocie 15 mln zł z przeznaczeniem na

zrefinansowanie zakupu 60% udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Zgodnie z

umową spłata kredytu ma nastąpić w terminie 3 lat od daty zawarcia Umowy z możliwością wcześniejszej spłaty.

9. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW W

PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI

Wojna w Ukrainie

Na wyniki Spółki w perspektywie kolejnych kwartałów może nadal mieć wpływ sytuacja związana z wojną w

Ukrainie, której wpływ został opisany w punkcie 7„Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

finansowe”

Inflacja

Na wyniki Spółki w perspektywie kolejnych kwartałów może nadal mieć wpływ presja inflacyjna opisana w punkcie

7 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe”.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Wysoka inflacja w połączeniu z sytuacją geopolityczną negatywnie wpływają na nastroje społeczne, ograniczając

aktywność związaną z podejmowaniem działalności gospodarczej co może również negatywnie wpłynąć na liczbę

zakładanych nowych sklepów internetowych.

Programy Motywacyjne

W związku z podpisaniem umów z uczestnikami programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce. Zgodnie z

międzynarodowymi standardami rachunkowości dokonano wyceny programów motywacyjnych, które powoduje

konieczność ujawnienia programów motywacyjnych w kosztach. W przypadku programu skierowanego do

pracowników jego zakończenie nastąpi w lipcu 2023 roku co przełoży się na zakończenie obciążania kosztami tego

programu wyników Spółki. Zakończenie programu dla Zarządu oraz kluczowych pracowników lub

współpracowników nastąpi w lipcu 2025 roku (czwarta rocznica dopuszczenia akcji Spółki do obrotu). Kwartalne

koszty Programu dla pracowników wykazane w czwartym kwartale 2022 roku wyniosły 214 tys. zł, a w przypadku

Programu dla kadry kierowniczej - 1 166 tys. zł.

10. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Spółki lub niemożnością nawiązania

współpracy z zewnętrznymi dostawcami

W celu oferowania najwyższej jakości platform Spółki oraz usług dodatkowych, Spółka współpracuje z

renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów internetowych, we

współpracy z Spółką, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie m.in. usług reklamowych i

marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług logistycznych.

Spółka planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie nowych

kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie Zarząd Spółki

zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami i oferowania

użytkownikom platform Spółki usług dodatkowych takich jak np. usługi reklamowe i marketingowe, usługi związane

z obsługą płatności internetowych i usługi logistyczne.

Spółka dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, m.in. poprzez rzetelne wykonywanie

swoich obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują symptomy świadczące o

woli zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Spółki.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka poszukuje nowych partnerów

biznesowych, zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ

na spadek przychodów i rentowności i ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.

Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia bezpieczeństwa, które

mogą opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników platform Spółki i ich klientów, zaszkodzić

reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną Spółki

W przeszłości Spółka lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych ataków typu

DDoS, czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu internetowego prowadzonego

w ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej.

Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem ataków DDoS. Jednocześnie, Spółka nie może

zagwarantować, że systemy, protokoły bezpieczeństwa, mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w

Spółce są lub będą wystarczające, aby zapobiec przerwom w działaniu platformy Shoper.

Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS rośnie,

Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub powstrzymać ataków w trakcie

ich występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie usług na rzecz użytkowników platform

Spółki i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do odwiedzania sklepów użytkowników platformy Shoper.

Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak DDoS może zaszkodzić reputacji Spółki i marce Shoper, narazić

na ryzyko sporu sądowego i ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów

kapitałowych i innych zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym

korzysta z trzech niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, w ramach których są

rozdzieleni poszczególni użytkownicy platformy Shoper, monitoruje ruch i działanie w ramach serwerów oraz

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

reaguje na sytuacje alarmowe. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom

hackerskim.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć

wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego

ryzyka jako średnie.

Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji poufnych lub

danych osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony internetowe

Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące

użytkowników platform Spółki oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe prowadzone za pomocą platformy

Shoper. Spółka uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu ochrony bezpieczeństwa, integralności i

poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma gwarancji, że niezamierzone (np. błędy

oprogramowania lub inne awarie techniczne, błąd lub niedopatrzenie pracownika lub inne czynniki) lub

nieuprawnione ujawnienie, czy nieautoryzowany dostęp do tych informacji nie nastąpi przez osoby trzecie pomimo

wysiłków Spółki.

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego dostępu do

danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki uzyskiwania nieautoryzowanego

dostępu często się zmieniają, wobec czego Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków

zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów

pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Spółki zostaną ujawnione

i wykorzystane, w wyniku czego osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy

Shoper, relacje Spółki z użytkownikami platform Spółki mogą zostać osłabione, a Spółka może ponieść

odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych) lub

cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka wdrożyła procedurę dotyczącą dostępu

do systemów Spółki oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi kontrolę dostępu do danych.

Ponadto, Spółka posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe oraz firewalle.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Zarząd ocenia

prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników

Spółka rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze menedżerów i specjalistów. Odpowiadają

oni m.in. za realizację strategii rozwoju, zarządzenie operacyjne, sprzedaż i marketing, rozwój platform Spółki oraz

usług dodatkowych.

Podejmowanie przez Zarząd Spółki działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów poprzez

oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów rozwojowych,

przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.

Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do podmiotów

konkurencyjnych względem Spółki, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej strategii, działalność

operacyjną oraz rozwój platform Spółki i usług dodatkowych.

Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez m.in. programy

motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki, dokłada również starań by miejsce pracy było

przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną ścieżkę kariery zawodowej. W opinii

Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, wymaga to jednak

zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej osoby w funkcjonowanie Spółki.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo

zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej

Platforma Shoper jest dostarczana użytkownikom w modelu SaaS. Oznacza to konieczność wykorzystania

infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu zapewnienia dostępu do usługi sklepu internetowego i

usług dodatkowych. Pomimo, iż Spółka poczyniła inwestycje w rozbudowę ww. infrastruktury (m.in. w ramach umów

z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania zapewniające wysoką jakość i niezawodność

świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne lub w inny sposób niewystarczające.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka korzysta z niezależnych serwerów na

potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje oprogramowania antywirusowego (w

tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie serwerów, co pozwala na szybką reakcję w sytuacji

alarmowej.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ

na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka

jako niskie.

Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółkę

Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie Spółki jest

zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury serwerowej, sieciowej i

aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych dostawców Spółki.

Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Spółki, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać wystarczająco

dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub przetwarzać zamówienia w

odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej przepustowości transmisji danych

może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Spółkę. W przyszłości Spółka może być zmuszona do

alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot, na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów

danych oraz aplikacji i sprzętu.

Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformę Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania

infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych sieci o

wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury telekomunikacyjnej, sieciowej,

aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na dostępność platform Spółki lub reputację

marki. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć użytkowania platform Spółki przez obecnych użytkowników a

także ograniczyć możliwość pozyskiwania nowych, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe

Spółki.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym

korzysta z trzech niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej. Spółka monitoruje też

ruch telekomunikacyjny i działanie platformy Shoper. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie

przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS).

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ

na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka

jako niskie.

Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu

Oprogramowanie oferowane przez Spółkę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów wewnętrznych, może

zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania, szczególnie przy

wdrażaniu nowych wersji, a Spółka może nie być w stanie z powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie.

Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami

kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach

rynkowych i nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej

wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach lub błędy

oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może negatywnie wpływać na dostępność i

funkcjonalność platformy Shoper.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym

utworzyła Zespół Zapewnienia Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance), który weryfikuje nowe wersje

oprogramowania i jego wpływ na platformę Shoper przed ich wprowadzeniem, jak również w sposób ciągły

dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami platformy Shoper.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego

ryzyka jako niskie.

Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Spółki

Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest ona zobowiązana do zachowania

zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej,

ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu (stosowania tzw. plików cookies), spełniania

obowiązków dot. przechowywania informacji lub uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w

telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym, ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach

Płatniczych, Ustawy AML czy regulacji Omnibus. Nie można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków

zarówno na podmioty z branży usług płatniczych (wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również

z Ustawy AML), jak również w pozostałych segmentach działalności Spółki. Takie zmiany mogą powodować po

stronie Spółki konieczność dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych nakładów czasu i pracy na

ich wdrożenie.

Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest podatne na zmiany, które

wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości technologicznej. Potencjalne

naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu

odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne postępowania przeciwko Spółce z Spółki mogą w sposób

negatywny wpłynąć na jej markę i reputację, co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.

Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować

przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast na

opracowywaniu strategii biznesowej Spółki, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.

Zarząd niniejszym wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Spółki (lub jej poszczególnych obszarów) do

potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ sposób

wdrożenia nowych reguł podatkowych oraz ich jasność nie jest jeszcze wystarczająco dopracowana, a brak

precyzyjnych wytycznych uniemożliwia przygotowanie się z wyprzedzeniem na wdrożenie odpowiednich

rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że Spółka jest w stanie dostosować swoją działalność do zmieniających

się przepisów w celu zmniejszenia ekspozycji Spółki na negatywne konsekwencje niezgodności z prawem

podatkowym.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z

renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w prawie ochrony własności intelektualnej oraz

doradztwem na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku e-commerce. Ponadto, Spółka samodzielnie analizuje

przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do działalności użytkowników platformy

Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia usług na rzecz użytkowników platformy Shoper,

obowiązujące przepisy prawa.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Zarząd ocenia

prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.

Ryzyko odpowiedzialności Spółki jako agenta instytucji płatniczej

W związku z zawarciem umowy agencyjnej pomiędzy Spółką a krajową instytucją płatniczą oraz uzyskaniem

statusu agenta instytucji płatniczej, Spółka wykonuje czynności związane z usługami płatniczymi (na zasadach

uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W związku z uzyskanym statusem agenta

instytucji płatniczej, Spółka może ponosić odpowiedzialność względem krajowej instytucji płatniczej na zasadach

wynikających z Ustawy o Usługach Płatniczych i ustaleń między stronami. Zgodnie z Ustawą o Usługach

Płatniczych odpowiedzialności agenta względem instytucji płatniczej na zasadzie regresowej nie można ograniczyć

ani wyłączyć.

Spółka jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli KNF w zakresie wynikającym z przepisów prawa. W

przypadku wykrycia, że Spółka jako agent instytucji płatniczej naruszył przepisy Ustawy o Usługach Płatniczych,

KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o Usługach Płatniczych) względem krajowej

instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie działalności przez instytucję płatniczą za

pośrednictwem Spółki jako agenta krajowej instytucji płatniczej. oraz może być narażony na odpowiedzialność

cywilną oraz administracyjną.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka współpracuje z renomowanym doradcą

prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności w

zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych oraz przeprowadza wewnętrzne kontrole ich

wykonywania.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może

mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia

niniejszego ryzyka jako niskie.

Ryzyko strat reputacyjnych Spółki ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów biznesowych

lub działania użytkowników platformy Shoper

W celu poszerzenia funkcjonalności platform Spółki i zwiększenia atrakcyjności korzystania z niej, Spółka zawarła

umowy z kluczowymi partnerami Spółki. W ich ramach Spółka pozyskuje dla swoich kontrahentów klientów, spośród

użytkowników platformy Shoper, którzy decydują się na korzystanie z oferowanych im w ten sposób usług

dodatkowych, np. z zakresu logistyki, usług finansowych czy płatniczych. Takie usługi dodatkowe mogą być

świadczone przez podmioty trzecie w stosunku do Spółki. Spółka działając wyłącznie jako pośrednik przy

zawieraniu umów pomiędzy użytkownikiem platform Spółki a zewnętrznymi dostawcami, nie ma wpływu na sposób

wykonania oferowanych usług dodatkowych względem platformy Shoper. Niemniej jednak, niewykonanie lub

niewłaściwe wykonanie takiej usługi przez partnera biznesowego Spółki, może wpłynąć negatywnie na

postrzeganie marki Shoper (np. Shoper Płatności, Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki) lub Spółki, co może

przełożyć się na trudności w utrzymaniu obecnej liczby użytkowników korzystających z platform Spółki lub na liczbę

pozyskiwanych nowych usług abonamentowych.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka komunikuje użytkownikom platform Spółki

ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi przez partnerów biznesowych

oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami zewnętrznymi, jak również poszukuje

dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu zapewnienia ciągłości świadczenia usług.

Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platform Spółki przez jej użytkowników do

prowadzenia (wbrew zasadom współpracy z Spółką) działań nielegalnych lub nieetycznych, na co Spółka nie ma

bezpośrednio żadnego wpływu. W przypadku zidentyfikowania przez Spółkę podejmowania niewłaściwych działań

lub publikowania niewłaściwych treści przez użytkownika platformy Shoper, Spółka może zamknąć sklep danego

użytkownika. Nie zmienia to jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację marki

Shoper.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka zobowiązuje użytkowników platform

Spółki do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach oferowanego ekosystemu e-

commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika postanowień takich regulaminów, Spółka kończy

współpracę z takim użytkownikiem oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie działania danego

sklepu internetowego w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi

przepisami prawa, Spółka współpracuje również z odpowiednimi organami ścigania.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia

prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.

Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej

Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności rozwojowej jest

opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów

prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników na Spółkę, istnieje ryzyko,

iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną przy pracownikach, co potencjalnie może dać

podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania

z praw własności intelektualnej i praw autorskich.

Prawo ochronne do znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na okres

dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich okresów na podstawie

następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Spółka nie otrzyma kolejnych decyzji przyznających

prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego, jednakże możliwość jego wystąpienia jest raczej znikoma.

Zmaterializowanie się takiego ryzyka wpłynęłoby istotnie negatywnie na działalność Spółki i jej wynik operacyjny.

W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka dokłada starań by zawierane przez nią

umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych, zawiera umowy o

zachowaniu poufności oraz podejmuje działania mające na celu uzyskanie odpowiedniej ochrony praw własności

intelektualnej.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia skala

negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia

prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

11. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU

FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Wcześniejsza, częściowa spłata zobowiązań z tytułu umowy kredytowej

W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka zawarła umowę kredytową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w

Warszawie. W ramach umowy bank udzielił Spółce kredytu w kwocie 15 mln zł z przeznaczeniem na

zrefinansowanie zakupu 60% udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, które nastąpiło

w dniu 19 lipca 2022 roku. Zgodnie z umową spłata kredytu ma nastąpić w terminie 3 lat od daty zawarcia umowy

z możliwością wcześniejszej spłaty. Spółka korzystała w 2022 roku z możliwości częściowej wcześniejszej spłaty

zobowiązań wobec banku. Wg stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku do spłaty pozostało 6,6 mln zł.

Plan połączenia Spółki Dominującej ze spółką zależną

W dniu 30 marca 2023 roku Zarządy Shoper S.A. („Spółka Przejmująca”) oraz Shoplo sp. z o.o. („Spółka

Przejmowana”), w której Spółka posiada 100%-owy udział w kapitale zakładowym, uzgodniły i podpisały plan

połączenia. Połączenie spółek nastąpi w trybie 492 §1 pkt 1) KSH i z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym

wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie

uproszczonym i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na przeprowadzenie połączenia. Połączenie wymagać będzie ponadto

podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz Zgromadzenie Wspólników Shoplo sp. z o.o. uchwał

zawierających zgodę na połączenie. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Na skutek połączenia Spółka

Przejmowana zostanie rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we

wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Połączenie Spółki z Shoplo sp. z o.o. uprości strukturę Grupy Kapitałowej Spółki, co pozwoli na optymalizację

kosztów i procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej.

12. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

13. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

W opinii Zarządu Spółki, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest dobra i nie wykazuje istotnych

zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 23 sprawozdania finansowego Spółki.

14. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia

2022 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31

grudnia 2021, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami

zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla

okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w sprawie

stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości Spółka sporządza

sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2021 roku zgodnie z

MSSF.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty

wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją

okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w Informacjach ogólnych do sprawozdania finansowego w

częściach oznaczonych literami f, j oraz k sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

15. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY BILANSU I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału

w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 4. Struktura bilansu

AKTYWA Noty 31.12.2022

31.12.2021

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne 4 19 989

13 968

Rzeczowe aktywa trwałe 5 22 393

16 595

Inwestycje w jednostkach zależnych 2 53 623

23 210

Należności i pożyczki 9 858

684

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 -

Aktywa trwałe 96 863

54 457

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 6 793

5 001

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego -

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 1 032

943

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 8 326

21 094

Aktywa obrotowe 16 151

27 038

Aktywa razem 113 014

81 495

PASYWA Noty 31.12.2022

31.12.2021

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 11 2 852

2 852

Pozostałe kapitały 11 13 217

10 171

Zyski zatrzymane 23 598

23 658

Kapitał własny 39 667

36 681

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu leasingu 6 15 359

12 659

Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 13 16 174

3 859

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 8 334

993

Zobowiązania długoterminowe 31 867

17 511

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu leasingu 6 3 489

1 667

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 6 594

Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 13 4 609

2 206

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 10 202

8 252

Zobowiązania z tytułu umowy 15 10 069

7 343

Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego. 2 900

5 125

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 3 617

2 710

Zobowiązania krótkoterminowe 41 480

27 303

Zobowiązania razem 73 347

44 814

Pasywa razem 113 014

81 495

Najistotniejszym składnikiem aktywów wykazanych w wartościach niematerialnych jest oprogramowanie Shoper,

który jest głównym aktywem operacyjnym Spółki, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania

funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2022 roku

wynosiła 7 089 tys. zł (2021 rok: 8 070 tys. zł). Pozostałe wartości niematerialne związane są z oprogramowaniem

wytworzonym lub w trakcie wytwarzania związanym z rozwojem funkcjonalności systemów Spółki.

Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości wykazanych zgodnie z MSSF 16 (Leasing)

aktywów z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowych Spółki oraz aktywów wynikających z prawa do

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

użytkowania serwerów. Wartość bilansowa powyższych aktywów wyniosła na dzień bilansowy odpowiednio: 11 962

tys. zł i 5 682 tys. zł.

Głównymi składnikami pasywów Spółki są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki, zobowiązania

wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), które na dzień bilansowy wynosiły łącznie 18

848 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych (Sempire 16 174 tys. zł, Apilo, 2 354

tys. zł, Shoplo 1 752 tys. zł, Selium 503 tys. zł). Istotną pozycją pasywów Spółki są zobowiązania z tytułu umowy

wynikające z zobowiązań Spółki wobec klientów dotyczące świadczenia przez Spółkę usług, które zostały opłacone

z góry na okres dłuższy niż miesiąc (głównie abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6, 12 lub 24 miesiące).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku zobowiązania z tego tytułu wynosiły 10 069 tys. zł.

Istotna część przychodów Spółki generowana jest przez usługi świadczone w modelu przedpłaconym co w

połączeniu z wysoką rentownością działalności pozwala utrzymywać wysoką płynność oraz poza finansowaniem

akwizycji, nie korzystać z zewnętrznego finansowania. W efekcie Spółka może terminowo wywiązywać się ze

wszystkich swoich zobowiązań nie będąc narażoną na ryzyko utraty płynności finansowej.

Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

16. INSTRUMENTY FINANSOWE

Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są ograniczone, nie jest

wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka osiąga swoje przychody w 98% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą funkcjonalną.

Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej, zatem zarówno należności

i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko walutowe jest niewielka, a ewentualne

transakcje wyceniane w walucie są niematerialne i koszt ich zabezpieczania przerastałby korzyści z

zabezpieczenia.

Spółka w niewielkim stopniu korzysta z finansowania kapitałem obcym. W 2022 roku Spółka zawarła umowę z BNP

Paribas Bank Polska S.A. na refinansowanie zakupu udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. na kwotę 15 mln

zł z okresem spłaty 3 lata. Korzystając z zapisów umowy umożliwiającej Spółce wcześniejszą, w tym częściową,

spłatę Spółka zredukowała zadłużenie z tytułu tego kredytu do poziomu 6,6 mln zł (stan na dzień 31 grudnia 2022

roku) dodatkowo ograniczając ryzyko związane ze zmienną stopę procentową.

Spółka monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w przypadku

konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy czym większość

przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.

17. STRUKTURA GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH ORAZ INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH SPÓŁKI

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała lokaty krótkoterminowe o łącznej wartości 6,0 mln zł.

18. NABYCIE AKCJI SPÓŁKI

Spółki z Spółki nie nabywały akcji własnych.

19. EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W roku 2022 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

20. OCENĘ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Kondycja finansowa Spółki jest dobra. Spółka generuje wysokie, pozytywne przepływy pieniężne umożliwiające

Spółce realizację jej zamierzeń inwestycyjnych. Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń

inwestycyjnych.

21. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed

organami administracji publicznej.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

22. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2022 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki

za rok 2022.

23. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka Dominująca zawarła umowę kredytową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z

siedzibą w Warszawie. W ramach umowy bank udzielił Spółce Dominującej kredytu w kwocie 15 mln zł z

przeznaczeniem na zrefinansowanie zakupu 60% udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w

Poznaniu. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną 3-miesięczną stopę procentową powiększoną o marżę

banku. Zgodnie z umową spłata kredytu ma nastąpić w terminie 3 lat od daty uruchomienia kredytu tj. do dnia 19

lipca 2025 roku. Umowa pozwala na wcześniejsze, w tym częściowe, spłaty.

24. UDZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU, POŻYCZKI LUB GWARANCJE

W 2022 roku Spółka oraz spółki zależne nie udzieliły poręczeń kredytów czy pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji

łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. W 2022 roku Spółka oraz spółki zależne nie

uzyskały poręczeń ani gwarancji.

25. UDZIELONE POŻYCZKI

W 2022 roku Spółka udzieliła pożyczkę spółce zależnej Apilo sp. z o.o. Umowa została zawarta na kwotę 250 tys.

zł. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość bilansowa zadłużenia z tytułu udzielonej pożyczki wynosiła 125,6 tys. zł.

26. ODDZIAŁY I ZAKŁADY

Spółki nie posiadają oddziałów i zakładów. Spółka wynajmuje natomiast powierzchnię biurową w Szczecinie jako

miejsce pracy dla pracowników z tego miasta.

27. OŚWIADCZENIE O ŁADZIE KORPORACYJNYM

Zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Shoper

S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021” („DPSN 2021”), będące załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku,

które weszły w życie w dniu 01 lipca 2021 roku.

Tekst DPSN 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-

praktyki2021"

Informacja na temat stanu stosowania DPSN 2021 przez Spółkę dominującą dostępna jest na stronie internetowej

Spółki:

https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Tabela 5. Zasady objęte DPSN niestosowane przez Spółkę

Nr Treść zasady DPSN Komentarz

1.4. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy

średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych 4

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,

oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją

ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

W opinii Spółki aktualna struktura oraz skala

zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego

rodzaju statystyk.

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę

różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania

realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki

różnorodności w odniesieniu do władz Spółki (rada

nadzorcza, zarząd) i jej kluczowych menedżerów. Z

uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność

pozyskiwania współpracowników posiadających

specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym

kryterium przy wyborze współpracowników

pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie

zawodowe, bez względu na kryteria

pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej

jednak Spółka w zakresie polityki personalnej

stosuje zasady równego traktowania i

niedyskryminacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru

członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych

organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego

na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki

różnorodności w odniesieniu do organów Spółki

(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę

działalności Spółki i konieczność pozyskiwania

współpracowników posiadających specjalistyczną

wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy

wyborze współpracowników pozostają ich

kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez

względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii

kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak

wiek czy płeć.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji

w organach podmiotów spoza grupy wymaga

zgody rady nadzorczej.

Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach

lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w

ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi

zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez

Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki.

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym

obszarem aktywności zawodowej Członków

Zarządu.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki

różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których

mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki

różnorodności w odniesieniu do organów Spółki

(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę

działalności Spółki i konieczność pozyskiwania

współpracowników posiadających specjalistyczną

wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy

wyborze współpracowników pozostają ich

kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez

względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii

kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak

wiek czy płeć.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40

lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego,

działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W

pozostałych spółkach, w których nie powołano

audytora wewnętrznego spełniającego ww.

wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza,

jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

powołania takiej osoby.

W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj

prowadzonej przez nią działalności nie jest

uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek

organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na

chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności

zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te

obszary.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za

zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno

być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj

prowadzonej przez nią działalności nie jest

uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek

organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na

chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności

zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te

obszary.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie

ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj

prowadzonej przez nią działalności nie jest

uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek

organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na

chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności

zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te

obszary.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega

organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu

audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj

prowadzonej przez nią działalności nie jest

uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek

organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na

chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności

zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te

obszary.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom

udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną

dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia.

W opinii Spółki nie jest to ani uzasadnione, ani

konieczne z punktu widzenia obecnego etapu

rozwoju Spółki, Spółka wskazuje, że nie posiada

infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w

obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za

pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku

zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w

przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej

niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia

walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej Spółka nie wyklucza

rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.

Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady

nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w

związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę

wszystkich wymaganych raportów oraz

umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a

przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

sprawami rozpatrywanymi podczas walnego

zgromadzenia.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną

transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie

audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia,

ponieważ w opinii Spółki nie jest to ani konieczne,

ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Spółki.

Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie

stosowana w przyszłości, wraz

z rozwojem Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki lub

inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na

wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie

wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego

zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem

pełnomocnika. Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo

od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla

akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem

przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz

umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a

przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze

sprawami rozpatrywanymi podczas walnego

zgromadzenia.

28. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ

INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5%

OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Na dzień 4 kwietnia 2023 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki

przedstawiała się następująco:

Tabela 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz Suma akcji

W tym akcje serii

% kapitału

zakładowego

% głosów na WZ

MODHAUS sp. z o.o.** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%

Krzysztof Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%

Rafał Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%

KFF S.à r.l** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%

V4C POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV

FIAR**

7 089 340 0 24,9% 25,2%

Pozostali akcjonariusze 7 731 628 0 27,1% 27,5%

Razem 28 515 000 400 000 100,0% 100,0%

* Akcje serii D Spółki są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D uprawnia do dywidendy 5 000 razy

przewyższającej dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z akcji nieuprzywilejowanych (z zastrzeżeniem opisanym w

części poświęconej Akcjom serii D poniżej). Akcje serii D są pozbawione prawa głosu (tzw. akcje nieme).

** W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę określającą ich

szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu i

Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.

Żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przekroczył progu 5% kapitału zakładowego Spółki.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 3 listopada 2022 roku raportu za trzeci

kwartał 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy

posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu Spółki nie uległ zmianie.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

Akcje uprzywilejowane serii D

W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte przez

dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba wynosi obecnie

400 000 sztuk.

Akcje serii D Spółki są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D uprawnia do

dywidendy przekraczającej 5 000 razy dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z akcji

nieuprzywilejowanych. Przy czym w przypadku, gdy kwota przeznaczona przez Walne Zgromadzenie do podziału

pomiędzy akcjonariuszy powoduje, że przy uwzględnieniu uprzywilejowania Akcji Serii D dywidenda przypadająca

na akcje zwykłe nie byłaby wyrażona w pełnych groszach, mnożnik uprzywilejowania Akcji Serii D co do dywidendy

w ramach takiego podziału zysku ulega zmniejszeniu do najwyższej możliwej wartości umożliwiającej wyrażenie

dywidendy przypadającej na akcje zwykłe i uprzywilejowane w pełnych groszach. uprzywilejowanie obowiązuje do

osiągnięcia przez dywidendę przyznaną na akcje serii D od dnia 15 kwietnia 2021 roku kwoty 32 648 000 zł

(„Maksymalna Kwota Dywidendy”); w przypadku, w którym w ramach danego podziału zysku Maksymalna Kwota

Dywidendy zostałaby przekroczona, powyżej Maksymalnej Kwoty Dywidendy akcje serii D nie są uważane za

uprzywilejowane co do dywidendy.

Akcje serii D ulegają umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem następującym

bezpośrednio po dniu, w którym skumulowana dywidenda wypłacona akcjonariuszom Spółki z akcji serii D

począwszy od dnia 15 kwietnia 2021 roku osiągnie kwotę 32 648 000 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset

czterdzieści osiem tysięcy złotych). Intencją Spółki i akcjonariuszy jest dokonanie umorzenia akcji serii D w możliwie

najszybszym terminie w przypadku wypracowania w następnych latach obrotowych zysku.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 roku w dniu 20 lipca 2022 roku

wypłacona została dywidenda dla akcjonariuszy w łącznej wysokości 20 281 150 zł, z czego 20 000 000 zł

przypadało na akcjonariuszy akcji serii D. W związku z wypłatą dywidendy za rok 2021 kwota przyszłej dywidendy

przypadającej na akcje serii D, która pozostaje do wypłaty do momentu utraty przez akcje serii D uprzywilejowania

wynosi 12 648 000 zł.

29. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania do publicznej wiadomości akcje Spółki posiadały następujące

osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:

Tabela 7. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące

Liczba

posiadanych

akcji

4.04.2023

Zmiana

Liczba

posiadanych

akcji

22.09.2022

Wartość

nominalna

posiadanych

akcji

4.04.2023

Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu –

poprzez

KFF S.à r.l

3 423 508 - 3 423 508 342 350,80

Krzysztof Krawczyk – Wiceprezes Zarządu 3 423 508 - 3 423 508 342 350,80

Paweł Rybak – Członek Zarządu 1 000 - 0 0

Jaromir Łaciński –

Przewodniczący Rady

Nadzorczej – poprzez MODHAUS sp. z o.o.

3 423 508 - 3 423 508 342 350,80

Rafał Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej 3 423 508 - 3 423 508 342 350,80

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 3 listopada 2022 roku raportu za trzeci

kwartał 2022 roku stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie zmienił się.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych

30. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Akcje uprzywilejowane serii D

W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte przez

dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba wynosi obecnie

400 000 sztuk.

Akcje serii D są akcjami niemymi, nie dają prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

31. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Spółki.

32. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH

AKCJI.

W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia

programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub

podmiotów zależnych lub współpracujących („Program dla kadry kierowniczej”)(zmieniony uchwałą nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2022 roku) oraz (2) pracowników i współpracowników

Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących („Program dla pracowników”). Oba programy będą realizowane w

oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę

emisyjną w wysokości 0,10 zł.

W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523

warrantów serii A (z czego dotychczas przydzielonych zostało uczestnikom w ramach uchwał Zarządu i Rady

Nadzorczej 1 378 260 warrantów), uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują m.in.

osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Spółki (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po

4 latach od dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu).

W przypadku Programu dla pracowników zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 38 452 warrantów serii

B przy czym ze względu na ustalone w uchwale Walnego Zgromadzenia zasady tego programu, uzależniające

maksymalną ilość wyemitowanych warrantów od ceny akcji sprzedawanych w ramach debiutu giełdowego,

maksymalna ilość warrantów została ograniczona do 28 691. Warranty serii B uprawniają do objęcia akcji serii F.

Warunki Programu dla pracowników obejmują m.in. wymóg świadczenia nieprzerwanej pracy do drugiej rocznicy

dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu.

W lutym 2022 roku zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla pracowników. W czerwcu 2022 roku

zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie dla kadry kierowniczej.

33. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła w dniu 31

stycznia 2022 roku regulaminy Programu dla kadry kierowniczej oraz Programu dla pracowników. W oparciu o

uchwały Rady Nadzorczej Zarząd Spółki przyjął w dniu 31 stycznia 2022 roku oraz 17 lutego 2022 roku (lista

uzupełniająca) uchwały ustalające listę osób uprawnionych do Programu dla pracowników niebędących członkami

zarządu. Umowy z uczestnikami „Programu dla pracowników” zostały zawarte w I kwartale 2022 roku. W dniu 31

marca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę ustalającą listę osób uprawionych do Programu dla kadry

kierowniczej niebędących członkami zarządu. Uchwała ta została następnie sprostowana, w związku z oczywistym

błędem pisarskim, uchwałą z dnia 14 kwietnia 2022 roku.

W związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 roku dotyczącego zmian w

Programie dla kadry kierowniczej Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 czerwca 2022 roku zmieniła regulamin

Programu dla kadry kierowniczej. W związku z wprowadzonymi zmianami w dniu 20 czerwca 2022 roku Zarząd

Spółki podjął uchwałę dotyczącą listy uzupełniającej uczestników Programu dla kadry kierowniczej.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

34. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa.

W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i przedkłada

odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych prawem. Raporty oraz informacje

udostępniane przez Zarząd Spółki są przygotowywane w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo

dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje w ramach Spółki, w tym w szczególności

członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki.

Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu sprawozdawczości

finansowej w ramach Spółki oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i

inwestycyjnej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach

właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki. W

szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości

zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności

z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek monitorowania

systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w drodze

żądania:

 udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą

się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu,

 przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm

audytorskich,

 przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie,

Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych

przygotowywanych przez Spółkę oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości, kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce.

Kontrola wewnętrzna realizowana jest w ramach hierarchii służbowej pracowników określonej w strukturze

organizacyjnej Spółki. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółek Spółki kieruje wyznaczony kierownik działu,

który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością wszystkich pracowników danego działu. W ramach

sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego działu na bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane

przez niego informacje, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu

są zobowiązani do bieżącego raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich

istotnych wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną. Kierownicy poszczególnych

działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i funkcjonowaniem, raportują do

Zarządu. Ponadto, w ramach kontroli wewnętrznej działu księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem

zarządu odpowiedzialnym za sprawy finansowe Spółki na co dzień, który na co dzień współpracuje z pozostałymi

członkami Zarząd Spółki w ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej. W ramach tego Zarząd

Spółki otrzymuje bieżące i okresowe raporty dotyczące sytuacji finansowej w Spółce.

Spółka posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający na bieżącą

kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki sprawuje kontrolę wewnętrzną jako organ

kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły sformalizowanych działań zmierzających do

zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, jako że na

obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie ujawniły się błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu.

Nie wykluczone, że takie działania zostaną podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się

mankamentów w funkcjonowaniu omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania

sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano

w rozdziale Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli wewnętrznej w

Spółce została potwierdzona przez audytora Spółki, który badając sprawozdania finansowe Spółki nie wniósł uwag

do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

35. WALNE ZGROMADZENIE ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY

Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem

Prawo głosu

Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne

lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek

Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi

być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie

wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego

kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i

pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te

powinny być proporcjonalne do celu.

Akcjonariusz Spółki, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może

ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem

na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek

organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji wyłącznie na

jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na

istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa

jest wyłączone.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki, który

wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.

Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik

może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza

Spółki.

Żaden z akcjonariuszy Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał

dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie udzielenia

absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą

korespondencyjną.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni

przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi

prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego

dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami

mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki

lub Rady Nadzorczej, mogą brać udział w obradach także inne osoby.

Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na podstawie wykazu

udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW), określa lista podpisana

przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania

(siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy

dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcje Spółki mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek

niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić

zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób

właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W takim przypadku Spółka

niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta,

najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego

żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad

Walnego Zgromadzenia.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady

Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi

grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.

Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby

reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru

jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych akcji przez członków tej

odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

 zmiana Statutu,

 podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, utworzenie i przyznanie opcji lub innych praw

(w tym w szczególności obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa)

uprawniających do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę lub

zamiennych na akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez Spółkę,

 zmiana jakichkolwiek praw i przywilejów związanych z Akcjami,

 nabycie lub finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji własnych,

 rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki,

 połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki,

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania

finansowego Spółki oraz w stosownych przypadkach, rocznego sprawozdania finansowego,

 podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty Spółki,

 udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

 wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału zysków

Spółki pomiędzy akcjonariuszy Spółki,

 odwołanie i zawieszenie w czynnościach członków Zarządu zgodnie z art. 368 § 4 (zdanie drugie) Kodeksu

spółek handlowych,

 udzielenie zgody Zarządowi na podjęcie określonych czynności przez Zarząd w sytuacjach, gdy Rada

Nadzorcza odmówiła wyrażenia Zarządowi zgody na dokonanie danej czynności, a Zarząd zwrócił się do

Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiej czynności na podstawie

art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

 uchwalenie, zmiana oraz uchylenie regulaminu Rady Nadzorczej.

36. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ORAZ UMOWA AKCJONARIUSZY

Zmiana Statutu Spółki z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu jak również

zgody akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową Akcjonariuszy.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Zmiany Statutu w 2022 roku

W dniu 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmianę Statutu Spółki. Główne zmiany

dotyczyły:

 zmiany zasad ustalania dywidendy na akcje zwykłe serii A, B i C oraz akcje uprzywilejowane serii D

 zmiany (zmniejszenie) łącznej kwoty dywidendy wypłacone akcjonariuszem akcji serii D od dnia 15

kwietnia 2021 roku do kwoty 32 648 tys. zł,

 zmiany zapisów dotyczących umorzenia akcji, w tym zasad umorzenia akcji serii D po wypłacie dywidendy

akcjonariuszom akcji serii D w kwocie 32 648 tys. zł od dnia 15 kwietnia 2021 roku,

 usunięcia ze Statutu Emitenta zapisów odnoszących się do okresu sprzed uzyskania przez Spółkę statusu

spółki publicznej (Statut wcześniej zawierał w części odmienne zapisy dla okresu sprzed uzyskania statusu

spółki publicznej jak i po nim),

 zmiany zapisów dotyczących Rady Nadzorczej, w tym kompetencji Rady Nadzorczej oraz zasad kooptacji.

Aktualny tekst Statutu dostępny jest pod adresem:

https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Statut.pdf

Umowa Akcjonariuszy

W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę

określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i

odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące wspólnego głosowania przez obecnych akcjonariuszy Spółki. W

przypadku zgłoszenia wniosku o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 § 6

Kodeksu spółek handlowych:

 strony umowy nie będą tworzyć grupy dla celów wyboru członka Rady Nadzorczej,

 będą konsultować między sobą sposób głosowania na Zgromadzeniu Wspólników w sprawie liczby

członków Rady Nadzorczej oraz osób powoływanych do Rady Nadzorczej w celu umożliwienia każdej ze

stron uprawnionej na podstawie Statutu do wskazania członka Rady Nadzorczej, aby członek ten został

powołany na Zgromadzeniu Wspólników jako członek Rady Nadzorczej powoływany przez Zgromadzenie

Wspólników,

 po przeprowadzeniu konsultacji, strony będą głosować na Zgromadzeniu Wspólników zgodnie z

ustaleniami poczynionymi podczas wspomnianych konsultacji.

Jeżeli którakolwiek ze stron umowy akcjonariuszy, utraci osobiste uprawnienie do powoływania członków Rady

Nadzorczej, strony w dobrej wierze podejmą wszelkie działania niezbędne do powołania, w drodze głosowania na

Walnym Zgromadzeniu lub w drodze głosowania grupami, członków Rady Nadzorczej uzgodnionych wspólnie

przez strony, z uwzględnieniem proporcji Akcji posiadanych przez daną stronę do Akcji posiadanych przez

wszystkie strony. Powyższe zobowiązanie nie narusza jakichkolwiek osobistych uprawnień do powoływania

członków Rady Nadzorczej przysługujących stronom umowy.

Zgodnie z postanowieniami umowy akcjonariuszy, zgody wszystkich stron umowy wymaga:

 wprowadzanie określonych zmian do Statutu,

 zbywanie akcji posiadanych przez strony umowy na rzecz podmiotów innych niż powiązane lub

kontrolowane przez daną stronę.

Umowa akcjonariuszy wygaśnie (z zastrzeżeniem postanowień umowy, które mają dalej obowiązywać), w

przypadku, gdy:

 V4C przestanie być akcjonariuszem Spółki,

 Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, KFF S.à r.l., V4C przestaną być wszyscy akcjonariuszami

Spółki,

w odniesieniu do Modhaus, Krzysztofa Krawczyka, Rafała Krawczyka, KFF S.à r.l., V4C, gdy dany podmiot

przestanie być akcjonariuszem Spółki.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

37. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ

Zarząd

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do

zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki

niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla pozostałych organów Spółki, w tym:

 określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej

wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i

ewentualnej ich modyfikacji,

 definiowania celów finansowych Spółki,

 wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów

finansowych Spółki,

 analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,

 ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:

o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,

o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji

kadrowej w Spółce,

 określania struktury organizacyjnej Spółki,

 określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,

 ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa lub Statut

nie stanowią inaczej,

 prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie

Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,

 występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione

Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

Tabela 8. Członkowie Zarządu Spółki na dzień 31.12.2022 roku

Imię i nazwisko Stanowisko Data powołania

Data upływu obecnej

kadencji

Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026

Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026

Paweł Rybak Członek Zarządu 12 kwietnia 2021 01 stycznia 2026

Piotr Biczysko Członek Zarządu 16 lipca 2021 01 stycznia 2026

Zmiany w składzie Zarządu

W roku 2022 nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2022 roku z

dniem 1 stycznia 2023 roku do Zarządu została powołana Pani Anna Miśko. W związku z przejściem Pana

Krzysztofa Krawczyka do Rady Nadzorczej, w dniu 30 marca 2023 roku Pan Krzysztof Krawczyk złożył rezygnację

z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2023 roku.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada

Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.

Tabela 9. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2022

Imię i nazwisko Stanowisko

Data

powołania

Data upływu obecnej

kadencji

Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027

Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027

Jaromir Łaciński

Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027

Piotr Misztal Niezależny Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027

Paweł Moskwa Niezależny Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027

Mirosław

Pyrzyna

Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027

Grzegorz

Szatkowski

Członek Rady Nadzorczej 1 czerwca 2022 31 maja 2027

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 30 maja 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenia, zgodnie z którymi akcjonariusze Spółki: V4C

POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV FIAR, Modhaus sp. z o.o., Krzysztof Krawczyk oraz Rafał Krawczyk w

wykonaniu uprawnień osobistych przewidzianych w §8 ust.6 (obecnie §8 ust.3) Statutu Spółki, powołali z dniem 1

czerwca 2022 roku do składu Rady Nadzorczej:

 Pana Rafała Ałasę,

 Pana Rafała Krawczyka,

 Pana Jaromira Łacińskiego,

 Pana Piotra Misztala,

 Pana Pawła Moskwę.

W dniu 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało dwóch członków Rady Nadzorczej w osobie

Pana Mirosława Pyrzynę oraz Pana Grzegorza Szatkowskiego.

W ramach wykonania uprawnień osobistych przewidzianych w §8 ust.3 Statutu Spółki z dniem 1 kwietnia 2023 roku

Pan Krzysztof Krawczyk powołał siebie do Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należą:

 przyjęcie i zmiana Budżetu Spółki,

 przyjęcie i zmiana biznesplanu Spółki,

 nabycie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub innych tytułów uczestnictwa lub papierów

wartościowych w jakimkolwiek podmiocie lub organizacji oraz zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań do

ich nabycia, lub objęcia,

 dokonanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków kapitałowych), zaciągnięcie zobowiązań (w tym

 z tytułu pożyczki i leasingu) nieuwzględnionych w Budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej

1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub jej równowartość w innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego

Spółki, w oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi,

 zawieranie przez Spółkę Istotnych umów,

 nabycie, zbycie lub leasing przez Spółkę lub Spółkę Zależną praw lub środków trwałych

nieuwzględnionych w Budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 zł (milion złotych)

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

netto (lub jej równowartość w innej walucie), na podstawie jednej lub kilku transakcji z tym samym

podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi,

 zawieranie lub zmiana umów pomiędzy Spółką a którymkolwiek z jej akcjonariuszy posiadającym powyżej

5% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki lub Podmiotami Powiązanymi lub Osobami Bliskimi (w

tym Podmiotami Powiązanymi Osób Bliskich) takich akcjonariuszy,

 otwarcie oddziału Spółki poza jej siedzibą,

 dokonanie zmiany dotyczącej pomieszczeń wykorzystywanych przez Spółkę do celów swojej siedziby,

których koszt wykonania będzie Istotny,

 przyjęcie regulaminu Zarządu,

 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

 podejmowanie decyzji dotyczących planu naprawczego dotyczącego Spółki,

 zmiana umowy Spółki Zależnej,

 nabycie lub finansowanie przez którąkolwiek ze Spółek Zależnych nabycia lub zbycia akcji własnych

Spółek Zależnych,

 rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki Zależnej,

 połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki Zależnej,

 zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki Zależnej oraz w stosownych przypadkach,

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

 wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału zysków

Spółek Zależnych pomiędzy akcjonariuszy lub wspólników którejkolwiek ze Spółek Zależnych,

 podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty którejkolwiek ze Spółek Zależnych,

 nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez

Spółkę lub którąkolwiek Spółkę Zależną, jak również ich obciążanie, przy czym dla powyższych czynności

nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia,

 nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

 nabycie przez Spółkę lub Spółkę Zależną Prawa lub Praw Własności Intelektualnej, na podstawie jednej

lub kilku transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi, albo transakcji tego

samego rodzaju zawartych z różnymi podmiotami, jeśli transakcje te nie zostały uwzględnione w Budżecie

Spółki, a ich łączna wartość przekracza 1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub równowartość tej kwoty w

innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego Spółki,

 zbycie lub obciążenie przez Spółkę lub Spółkę Zależną Prawa lub Praw Własności Intelektualnej, z

zastrzeżeniem że zbycia albo obciążenia Prawa własności Intelektualnej, o których tu mowa, nie stanowi

udzielenie nieodpłatnej licencji na wersję przedmiotu Praw Własności Intelektualnej (np. programu

komputerowego) określaną jako próbna, demonstracyjna, demo lub w inny podobny sposób na rzecz

klientów Spółki lub jej Spółek Zależnych w normalnym toku działalności Spółki lub jej Spółek Zależnych i

na warunkach normalnie stosowanych przez Spółkę lub jej Spółki Zależne przy tego typu czynnościach,

 obciążenie praw lub aktywów Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych (innych niż Prawa Własności

Intelektualnej) o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub ich równowartość

w innej walucie), w oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami

Powiązanymi,

 dokonanie faktycznej zmiany działalności wykonywanej przez Spółkę lub którejkolwiek ze Spółek

Zależnych,

 nabycie, zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Spółkę

Zależną,

 zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych pożyczek, kredytów,

poręczeń, nabywanie lub emisji papierów wartościowych (w tym obligacji),

 wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, oraz jeśli to

będzie wymagane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Więcej informacji w Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym pod adresem:

https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Komitet Audytu

Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku. Regulamin Rady

Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w określonym zakresie reguluje

funkcjonowanie Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu,

w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych

Rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W skład Komitetu Audytu do dnia 31 maja 2022 roku (zakończenie kadencji Rady Nadzorczej) wchodzili

następujący członkowie Rady Nadzorczej:

 Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu,

 Krzysztof Zając jako członek Komitetu Audytu,

 Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.

Od dnia 21 czerwca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

 Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu;

 Mirosław Pyrzyna jako członek Komitetu Audytu,

 Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 4 kwietnia 2023 roku skład Komitetu Audytu nie uległ

zmianie.

Większość członków Komitetu Audytu (tj. Mirosław Pyrzyna i Grzegorz Szatkowski), w tym jego przewodniczący,

spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Grzegorz Szatkowski, Mirosław Pyrzyna oraz Piotr Misztal spełniają/spełniali wymóg (każdy osobno), o którym

mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).

Piotr Misztal spełnia wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję Przewodniczącego Rady

Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Spółka, na rynku e-commerce: home.pl S.A. – spółki

będącej jednym z największym dostawców usług internetowych w Polsce oraz Summa Linguae Technologies S.A.

– spółki zajmującej się budową platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji dotyczących zasobów

językowych.

Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Mirosława Pyrzynę oraz Piotra Misztala wymogu, o którym mowa w

art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier zawodowych, w tym w

szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Grzegorz Szatkowski (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej jest

związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer odpowiedzialnego za nadzór

nad pionem finansowym wskazanego banku, członka zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu

Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie. Obecnie Pan Grzegorz Szatkowski zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu

Plus Bank S.A. W ramach pełnionych funkcji Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością

oraz sprawozdawczością finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich

sprawozdań finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie

wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;

Mirosław Pyrzyna (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej związany z

finansami. Przez wiele lat zarządzał finansami w międzynarodowych korporacjach, pełniąc funkcję dyrektora

finansowego/Chief Financial Office: TNT, British Sugar Overseas Polska, Trane Commercial Systems. Od 2009

roku pełni funkcję Chief Financial Officer w Seris Konsalnet Holding S.A. Od 2006 roku Pan Mirosław Pyrzyna

posiada kwalifikacje ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) Jednocześnie Mirosław Pyrzyna nie

pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;

Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując się kwestiami

audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w ramach współpracy z KPMG,

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside Company, a następnie V4C General Partner

S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie

funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z

kompleksową analizą sprawozdań finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem

inwestycji funduszy. Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww.

funduszy uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek

(kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał

czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.

Zgodnie ze Statutem Spółki do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

 kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w

przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badane,

 rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do

przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2021 roku do zadań Komitetu Audytu należy w

szczególności:

 dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na

świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

 opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury

wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

 opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług

niebędących badaniem,

 rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania

sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach

określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk,

 przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce,

 przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki,

 rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki,

 omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych

Spółki,

 współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki,

 analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach

uwagi i postulaty,

 analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i

Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz podejmowanie działań

zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,

 rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub

Rada Nadzorcza.

W 2022 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu: 14 kwietnia 2022 roku i 17 listopada 2022 roku.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o

rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób zapewniający przejrzystość

procesu oraz obiektywizm w wyborze.

Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:

 niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta,

 umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio

 zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych

 Standardów Sprawozdawczości Finansowej,

 posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio

 zaangażowanego w badanie sprawozdań finansowych spółek z branży, w której działa Spółka oraz spółek

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

 możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach,

 renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje,

 wysokość wynagrodzenia.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie sprawozdań

finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji

znaczących składników majątkowych.

Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy

audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Klauzule takie są

nieważne z mocy prawa.

W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem

zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:

 maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych przeprowadzanych

przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek

członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może

przekraczać 10 lat,

 kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy

niż 5 lat,

 kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co

najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż

dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.

38. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA

Zasady powoływania i odwoływania

Zarząd składa się z dwóch (2) do pięciu (5) członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu Spółki („Prezes

Zarządu”) są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą, zarówno wówczas, gdy zawarli oni ze

Spółką umowy dotyczące pełnienia funkcji członka zarządu, jak i wówczas, gdy działają oni wyłącznie na podstawie

uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu do Zarządu lub ewentualnie - innej uchwały określającej prawa i obowiązki

członka Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych nie

zastrzeżonych Statutem lub przepisami prawa dla innych organów Spółki. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu

albo Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, albo dwóch innych członków Zarządu działających łącznie.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw”,

decyduje głos Prezesa Zarządu.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem:

https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Statut.pdf

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

39. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki zostały wykazane w

sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w notach 26.3 i 26.4.

W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami zarządzającymi umowy

przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z rezygnacją lub zwolnieniem tych osób.

40. WYBÓR AUDYTORA BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWE

Rada Nadzorcza Spółki wybrała dnia 30 lipca 2021 roku Grant Thornton Polska Sp. z o.o., obecnie prowadząca

działalność jako Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna, do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania

półrocznego za rok 2021 i 2022 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

rok 2021 i 2022. Umowa została zawarta 12 sierpnia 2021 roku. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów

wyniosło:

Tabela 10. Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do 31.12.2021

Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z

MSSF*

53 54

Inne usługi atestacyjne* - 49

Inne usługi atestacyjne** - 34

Inne usługi atestacyjne*** 48 -

Razem 101 138

*usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k.

**usługi świadczone przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k.

***usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna

W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce usługi przeglądu śródrocznych sprawozdań

finansowych oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022.

Procedura wyboru audytora została przeprowadzona zgodnie obowiązującymi warunkami, w szczególności z

polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego wskazanej w punkcie 37 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Spółkę” po uwzględnieniu

rekomendacji Komitetu Audytu opartej na przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniu z procedury ofertowej

dotyczącej wyboru audytora.

41. WYDATKI PONOSZONE NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH ITP. W

OPARCIU O PUNKT 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

W roku 2022 Spółka wsparła organizację charytatywną organizującą pomoc dla Ukrainy w kwocie 250 tys. zł oraz

przekazała darowiznę na rzecz fundacji wspierającej szkoły w Ukrainie w postaci sprzętu komputerowego o

wartości 18 tys. zł.

42. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Spółka nie jest zobowiązania do sporządzenia informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2-8

Ustawy o Rachunkowości w związku z tym, że w roku obrotowym 2022 oraz 2021, Spółka nie osiągnęła wartości,

o których mowa w art. 49 b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości.

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis

3 kwietnia 2023 Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu

3 kwietnia 2023 Anna Miśko Członek Zarządu

3 kwietnia 2023 Paweł Rybak Członek Zarządu

3 kwietnia 2023 Piotr Biczysko Członek Zarządu

Raport roczny Shoper S.A. za rok 2022

ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu zarządu

Nazwa

Alternatywn

ego Pomiaru

Wyników

Jedn. Definicja

Uzasadnienie zastosowania danego

Alternatywnego Pomiaru Wyników

EBITDA tys. zł

Spółka definiuje ten wskaźnik jako

wynik z działalności operacyjnej

powiększony o amortyzację,

wyliczany według danych ze

sprawozdania finansowego według

MSR/MSSF

EBITDA jest miarą efektywności

działalności, która służy do określenia zysku

z działalności operacyjnej Spółki z

pominięciem amortyzacji wartości

niematerialnych i prawnych i środków

trwałych, a więc kosztów nie pociągających

za sobą ujemnych przepływów pieniężnych,

czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego

wpływu na sytuację płynnościową Spółki

skorygowana

EBITDA

tys. zł

Spółka definiuje ten wskaźnik jako

zysk operacyjny powiększony o

amortyzację z pominięciem wpływu

zdarzeń jednorazowych i

niepowtarzalnych oraz kosztów

programów motywacyjnych

opartych na akcjach Spółki.

Wskaźnik obliczony jest w oparciu o

dane pochodzące ze sprawozdania

finansowego sporządzonego

według MSR/MSSF oraz dane

zarządcze.

Skorygowana EBITDA jest miarą

efektywności działalności, która służy do

określenia zysku z działalności operacyjnej

Spółki z pominięciem amortyzacji wartości

niematerialnych i prawnych i środków

trwałych, a więc kosztów nie pociągających

za sobą ujemnych przepływów pieniężnych,

czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego

wpływu na sytuację płynnościową Spółki

oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i

kosztów programów motywacyjnych

opartych na akcjach; wartość zbliżona do

wyniku gotówkowego w warunkach

powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i

kosztów programów motywacyjnych, a więc

nie mających źródeł w działalności

podstawowej Spółki

Skorygowany

zysk brutto

tys. zł

Spółka definiuje ten wskaźnik jako

zysk brutto z pominięciem wpływu

zdarzeń jednorazowych i

niepowtarzalnych oraz kosztów

programów motywacyjnych

opartych na akcjach Spółki.

Wskaźnik obliczony jest w oparciu o

dane pochodzące ze sprawozdania

finansowego sporządzonego

według MSR/MSSF oraz dane

zarządcze.

Skorygowany zysk brutto jest miarą

efektywności działalności, która służy

określeniu zysku brutto Spółki z

wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i

kosztów programów motywacyjnych

opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje

zysk brutto Spółki w warunkach

powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i

kosztów programów motywacyjnych, a więc

nie mających źródeł w działalności

podstawowej Spółki

Skorygowany

zysk netto

tys. zł

Spółka definiuje ten wskaźnik jako

zysk netto z pominięciem wpływu

zdarzeń jednorazowych i

niepowtarzalnych oraz kosztów

programów motywacyjnych

opartych na akcjach Spółki.

Wskaźnik obliczony jest w oparciu o

dane pochodzące ze sprawozdania

finansowego sporządzonego

według MSR/MSSF oraz dane

zarządcze.

Skorygowany zysk netto jest miarą

efektywności działalności, która służy

określeniu zysku netto Spółki z wyłączeniem

zdarzeń jednorazowych i kosztów

programów motywacyjnych opartych na

akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto

Spółki w warunkach powtarzalnych bez

zdarzeń jednorazowych i kosztów

programów motywacyjnych, a więc nie

mających źródeł w działalności podstawowej

Spółki

MRR tys. zł

MRR, czyli monthly recurring

revenue – miesięczny powtarzający

się przychód oznacza przeliczenie

przychodu Spółki na to jaka wartość

przychodu powtarza się co miesiąc,

liczony jako suma przychodów z

usług abonamentowych. Wskaźnik

obliczony jest w oparciu o dane

zarządcze.

Wskaźnik ten służy do określenia czy

przychód z usług abonamentowych, czyli

przychód powtarzalny rośnie, czyli czy

źródło przychodów z usług

abonamentowych jest stabilne. Jest miarą

pozwalającą na ocenę umiejętności

pozyskania nowych klientów oraz

utrzymywania i rozwijania relacji z

dotychczasowymi klientami korzystających z

usług abonamentowych.