VRG SA
1
VRG SA
2
1. INFORMACJE OGÓLNE
1.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
VRG Spółka Akcyjna (dalej również jako „Spółka” lub „Emitent”) z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462.
Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
(KRS) pod numerem KRS 0000047082.
Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).
Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka VRG S.A. można uznać 10 października 1948
roku - datę wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie
Zakłady Przemysłu Odzieżowego”. W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia
w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa.
Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy spółki miał
miejsce 30 września 1993 roku.
ZARYS HISTORII KORPORACYJNEJ SPÓŁKI
1948
Zarządzenie Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie Zakłady Prze-
mysłu Odzieżowego”
1991
Przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego „Vistula” Spółka Akcyjna.
1993
Debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2001
Rejestracja nowej nazwy spółki: Vistula Spółka Akcyjna.
2005
Początek procesu intensywnej rozbudowy sieci sprzedaży oraz odnowienia pozytywnego wizerunku marki Vistula
2006
Połączenie ze spółką Wólczanka S.A. (zmiana nazwy spółki na Vistula & Wólczanka S.A.)
2008
Przejęcie kontroli i połączenie ze spółką W.KRUK S.A w Poznaniu (zmiana nazwy spółki na Vistula Group S.A.).
2015
Przeniesienie działalności jubilerskiej prowadzonej pod marką W.KRUK do spółki zależnej W.KRUK S.A.
2018
Połączenie ze spółką Bytom S.A. (zmiana nazwy spółki na VRG S.A.)
2019
Połączenie ze spółką zależną BTM 2 Sp. z.o.o
Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
VRG SA
3
1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A.
Według stanu na koniec 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej VRG S.A. wchodzą następujące podmioty gospodarcze:
– VRG S.A. - Jednostka dominująca
– W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa
Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.
Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż detaliczna markowych produktów luksusowych ta-
kich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.
Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
– DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie,
Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.
Przedmiot działalności spółki stanowi handel detaliczny odzieżą.
Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
– WSM Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
KRS 0000538836.
Przedmiotem działalności spółki jest konfekcjonowanie wyrobów odzieżowych na zlecenie podmiotu dominującego, w szczególności
obejmujących koszule marki Wólczanka, Lambert i Vistula. Spółka zajmuje się również realizacją usług konfekcjonowania koszul
i bluzek damskich w ramach eksportowych kontraktów przerobowych.
Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w Zgromadzeniu Wspólników.
– VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta
Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000505973.
Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w Zgromadzeniu Wspólników.
ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH W OKRESIE 2022 ROKU.
W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej VRG S.A. oraz nie dokonywano innych inwestycji kapitałowych.
1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A.
ZARZĄD
Na dzień 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu Spółki VRG S.A. był następujący:
VRG S.A.
W.KRUK S.A. DCG S.A.
WSM Factory Sp. z o.o.
VG Property Sp. z o.o.
VRG SA
4
Zarząd
Janusz Płocica
Prezes Zarządu
Marta Fryzowska
Wiceprezeska Zarządu
Michał Zimnicki
Wiceprezes Zarządu
Łukasz Bernacki
Wiceprezes Zarządu
W okresie 2022 roku w składzie Zarządu Spółki zaszły następujące zmiany:
– w dniu 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wicepre-
zesa Zarządu Spółki Pana Radosława Jakociuka,
– w dniu 18 lutego 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 czerwca 2022 r. do składu Zarządu Spółki j Pana
Janusza Płocicę, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
– w dniu 7 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę na podstawie art. 383 par. 1 KSH o delegowaniu Zastępcy Przewodni-
czącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na
okres od dnia 12 marca 2022 r. do dnia 31 maja 2022 r.,
– w dniu 1 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 lutego
2022 r. w sprawie powołania Pana Janusza Płocicy do składu Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki w ten
sposób, że Rada Nadzorcza postanowiła powołać Pana Janusza Płocicę do składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
ze skutkiem od dnia 19 kwietnia 2022 r. w miejsce dotychczasowej daty 1 czerwca 2022 r.,
– w dniu 4 kwietnia 2022 r., Pan Jan Pilch, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył rezygnację z funkcji oddelegowania do
czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 18 kwietnia 2022 r., w związku ze złożonym oświadczeniem,
Pan Jan Pilch, powrócił do wykonywania obowiązków związanych z funkcją członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 19 kwietnia 2022 r.
– w dniu 7 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu do składu Zarządu Spółki Pana Łukasza Bernackiego, powie-
rzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. segmentu jubilerskiego. Pan Łukasz Bernacki zajmuje jednocześnie stanowisko Prezesa
Zarządu W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie będącej spółką zależną od Emitenta zarządzającej marką W.KRUK.
W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2022 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Zarządu Spółki nie uległ
zmianie.
RADA NADZORCZA
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
Rada Nad-
zorcza
Mateusz Kolański
Przewodniczący Rady Nadzor-
czej
Jan Pilch
Zastępca Przewodniczącego
Rady Nadzorczej
Wacław Szary
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Stępniak
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Gomoła
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Szumański
Członek Rady Nadzorczej
W 2022 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki nie zachodziły zmiany.
W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2022 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej Spółki
nie uległ zmianie.
1.4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki w dniu 4 kwietnia 2023 roku.
1.5. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI
Jednostkowe sprawozdanie finansowe VRG S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę
w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia
2022 roku. W opinii Zarządu na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okolicz-
ności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
VRG SA
5
2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Spra-
wozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) i przedstawia sytuację finansową VRG S.A. na dzień
31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, wyniki jej działalności za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i 31
grudnia 2021 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku.
Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt 2 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego VRG S.A. za 2022
rok.
W roku 2022 nie doszło do istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok była spółka Grant Thornton Polska P. S. A., z którą
w dniu 27 lipca 2021 roku została zawarta umowa na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego, przeglądu skróco-
nego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, badanie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021-2023. Wynagrodzenie wynikające
z zawartej umowy za 2022 rok wyniosło: za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 43,7 tys. zł, za badanie sprawozdania finan-
sowego 80 tys. zł, za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach 5 tys. zł. Wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy za 2021 rok wyniosło:
za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 47,6 tys. zł, za badanie sprawozdania finansowego 86,5 tys. zł, za ocenę sprawozdania
o wynagrodzeniach 5 tys. zł.
SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
Spółka VRG S.A. specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym
segmencie rynku. W związku z powyższym Spółka rozpoznaje podstawowy segment działalności – sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów
odzieżowych. Z dniem 30 listopada 2018 roku nastąpiło połączenie z Bytom S.A., w wyniku którego Spółka stała się właścicielem marki Bytom.
MARKI WŁASNE VISTULA:
VISTULA
MARKA BYTOM:
BYTOM
BYTOM to polska marka z historią rozpoczynającą się w 1945 roku, w której tradycja spotyka się ze współczesną wizją krawiectwa i mody męskiej.
Bazując na ponad kilkudziesięcioletnim dziedzictwie, marka oferuje kolekcje mody męskiej, w której szczególne miejsce zajmują garnitury stworzone ze
szlachetnych włoskich tkanin, uszyte w polskich szwalniach.
BYTOM to nie tylko sztuka krawiectwa. Marka odwołuje się do polskiego dziedzictwa kulturowego tworząc limitowane kolekcje inspirowane twórczością
wybitnych osobowości, zapraszając do współpracy osoby mające istotny wpływ na rozwój polskiej kultury i sztuki.
VRG SA
6
MARKI WÓLCZANKA:
WÓLCZANKA
Spółka systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę
produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących
kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.
DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA:
Własna działalność produkcyjna Spółki została ulokowana w spółce w 100% zależnej od Spółki, działającej pod nazwą WSM Factory Sp. z
o.o.. Poza własnym zakładem Spółka współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia
i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.
SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI
Handel detaliczny zarówno w sektorze fashion jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżo-
wego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego jest okres II i IV kwartału.
W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.
3. KAPITAŁ AKCYJNY i AKCJONARIUSZE
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VRG S.A. na ostatni
dzień roku obrotowego 2022 oraz na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2022.
VRG SA
7
3.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2022
Na dzień 31.12.2022 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało łącznie 234.455.840
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadali bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Je-
sień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny
PZU
1
45 251 894
19,30
45 251 894
19,30
Jerzy Mazgaj
2
38 332 632
16,35
38 332 632
16,35
IPOPEMA TFI
3
36 038 137
15,37
36 038 137
15,37
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
4
32 750 487
13,97
32 750 487
13,97
Forum TFI S.A.
5
16 946 800
7,23
16 946 800
7,23
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie
przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada samodzielnie 44.199.785 akcji Spółki, co stanowi 18,85% kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do 44.199.785 głosów, stanowiących 18,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi
przez Spółkę Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiada samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowi 0,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 1.052.109 głosów,
stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
FREE FLOAT
27,78%
IPOPEMA TFI S.A.
15,37%
OTWARTY FUNDUSZ
EMERYTALNY PZU „ZŁOTA
JESIEŃ” ORAZ DOBROWOLNY
FUNDUSZ EMERYTALNY PZU
19,30%
NATIONALE-NEDERLANDEN
OTWARTY FUNDUSZ
EMERYTALNY
13,97%
JERZY MAZGAJ
16,35%
FORUM TFI S.A.
7,23%
UDZIAŁ
W KAPITALE
I GŁOSACH
VRG S.A.
VRG SA
8
3
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez wszystkie fundusze
zarządzane przez IPOPEMA TFI S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 35.431.872 akcji Spółki, co stanowiło 15,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 35.431.872 głosów
stanowiących 15,11% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022
r.
5
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych łącznie przez fundusze Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
zarządzane przez Forum TFI S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum X Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co stanowiło 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do
6.951.760 głosów stanowiących 2,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum XXIII Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 9.995.040 akcji Spółki, co stanowiło 4,26% kapitału zakładowego Spółki i upraw-
niało do 9.995.040 głosów, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3.2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE Z WIEDZĄ SPÓŁKI,
NA DZIEŃ PODPISANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2022
Na dzień 04.04.2023 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 234.455.840 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fun-
dusz Emerytalny PZU
1
45 251 894
19,30
45 251 894
19,30
Jerzy Mazgaj
2
38 332 632
16,35
38 332 632
16,35
IPOPEMA TFI
3
36 038 137
15,37
36 038 137
15,37
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
4
32 750 487
13,97
32 750 487
13,97
OTWARTY FUNDUSZ
EMERYTALNY PZU „ZŁOTA
JESIEŃ” ORAZ
DOBROWOLNY FUNDUSZ
EMERYTALNY PZU
19,30%
JERZY MAZGAJ
16,35%
IPOPEMA TFI
15,37%
NATIONALE-NEDERLANDEN
OTWARTY FUNDUSZ
EMERYTALNY
13,97%
FORUM TFI S.A.5
7,23%
POROZUMIENIE
AKCJONARIUSZY (COLIAN
DEVELOPER SP. Z O. O.
SP. K. I JAN KOLAŃSKI)
5,01%
FREE FLOAT
22,77%
UDZIAŁ
W KAPITALE
I GŁOSACH
VRG S.A.
VRG SA
9
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Forum TFI S.A.
5
16 946 800
7,23
16 946 800
7,23
Porozumienie akcjonariuszy (Colian Developer sp. z o. o. sp. K. i Jan Ko-
lański)
11 752 923
5,01
11 752 923
5,01
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie
przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada samodzielnie 44.199.785 akcji Spółki, co stanowi 18,85% kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do 44.199.785 głosów, stanowiących 18,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi
przez Spółkę Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiada samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowi 0,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 1.052.109 głosów,
stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
3
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez wszystkie fundusze
zarządzane przez IPOPEMA TFI S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 35.431.872 akcji Spółki, co stanowiło 15,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 35.431.872 głosów
stanowiących 15,11% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022
r.
5
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych łącznie przez fundusze Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
zarządzane przez Forum TFI S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum X Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co stanowiło 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do
6.951.760 głosów stanowiących 2,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum XXIII Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 9.995.040 akcji Spółki, co stanowiło 4,26% kapitału zakładowego Spółki i upraw-
niało do 9.995.040 głosów, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust.1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie
przez porozumienie akcjonariuszy Colian Developer sp. z o.o. sp. k. i Pana Jana Kolańskiego. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Colian Developer sp. z o.o. sp.
k. posiada samodzielnie 3.295.550 akcji Spółki, co stanowi 1,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 3.295.550 głosów stanowiących 1,40% w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Pan Jan Kolański posiada 8.457.373 akcji Spółki, co stanowi 3,61% kapitału zakładowego
Spółki i uprawnia do 8.457.373 głosów, stanowiących 3,61% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3.3. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI
(UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
W STOSUNKU DO SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH.
Według stanu na dzień 04.04.2023 roku w posiadaniu osób zarządzających znajdowały się następujące liczby akcji VRG S.A.
Zarząd Spółki
Liczba posiadanych akcji
(w szt.)
Wartość nominalna akcji
(w PLN)
Liczba głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariu-
szy
Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu
100 381
20 076,20
100 381
Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu
4 000
800
4 000
VRG SA
10
Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień 04.04.2023 roku osoby zarządzające nie posiadają akcji i udziałów w podmiotach po-
wiązanych.
Według stanu na dzień 04.04.2023 roku w posiadaniu osób nadzorujących znajdowały się bezpośrednio następujące liczby akcji VRG S.A.
Rada Nadzorcza Spółki
Liczba posiadanych akcji
(w szt.)
Wartość nominalna akcji
(w PLN)
Liczba głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariu-
szy
Jan Pilch – Zastępca Przewodniczącego Rady Nad-
zorczej
186 000
37 200
186 000
Wacław Szary – Członek Rady Nadzorczej
10 000
2 000
10 000
Według stanu na dzień 04.04.2023 roku Emitentowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przy-
szłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce funkcjonuje program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, szczegółowe
informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 32 jednostkowego sprawozdania finansowego.
3.4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2022 ROK
Zarząd
w tys. zł.
Jan Pilch
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej oddelegowany do czaso-
wego wykonywania czynności Prezesa Zarządu / do 18.04.2022 r. /
162
Janusz Płocica
Prezes Zarządu / od 19.04.2022 r. /
718
Michał Zimnicki
Wiceprezes Zarządu
540
Marta Fryzowska
Wiceprezeska Zarządu
690
Łukasz Bernacki
Wiceprezes Zarządu / od 07.07.2022 r. /
58
Radosław Jakociuk
Wiceprezes Zarządu / do 31.01.2022 r. /
1 170
Razem
3 338
Kwota wynagrodzenia Pana Radosława Jakociuka podana w tabeli powyżej zawiera, oprócz wynagrodzenia podstawowego, wartość odprawy.
Rada Nadzorcza
w tys. zł.
Mateusz Kolański
Przewodniczący Rady Nadzorczej
355
Jan Pilch
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
158
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
219
Piotr Stępniak
Członek Rady Nadzorczej
189
Wacław Szary
Członek Rady Nadzorczej
219
Andrzej Szumański
Członek Rady Nadzorczej
189
Marcin Gomoła
Członek Rady Nadzorczej
195
Razem
1 525
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
Wynagrodzenia te łącznie za 2022 rok wyniosły:
VRG SA
11
w tys. zł.
Jan Pilch
Przewodniczący Rady Nadzorczej DCG S.A.
30
Piotr Stępniak
Członek Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. i DCG S.A.
98
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej W.KRUK S.A.
80
Andrzej Szumański
Członek Rady Nadzorczej W.KRUK S.A.
80
Michał Zimnicki
Członek Zarządu W.KRUK S.A., Członek Rady Nadzorczej DCG S.A.
140
Łukasz Bernacki
Prezes Zarządu W.KRUK S.A.
1 320
Razem
1 748
Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę lub z tytułu powołania.
Poza świadczeniami wymienionymi powyżej nie wystąpiły inne świadczenia na rzecz osób zarządzających i nadzorujących, w tym m. in.
z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy, innych świadczeń długoterminowych.
3.5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE 2022 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM
W 2022 roku miało miejsce wiele wydarzeń wewnętrznych i w otoczeniu Grupy, które miały wpływ na biznes VRG.
Napięcia w otoczeniu biznesu: Istotny wpływ na polskie społeczeństwo i sytuację gospodarczą w kraju miało przez cały 2022 r. napięcie
geopolityczne, spowodowane agresją Rosji na Ukrainę. Wydarzenia za naszą wschodnią granicą, zapoczątkowane agresją Rosji na Ukrainę
24 lutego 2022 roku, nie wpłynęły na ciągłość operacyjną Grupy. Grupa VRG nie prowadziła sprzedaży ani nie zatrudniała pracowników w
Ukrainie lub w Rosji. W pierwszych tygodniach wojny obserwowaliśmy gwałtowne załamanie sprzedaży, które zaczęło odbudowywać się
dopiero od połowy marca. W odpowiedzi na wydarzenia w Ukrainie podjęliśmy szereg działań pomocowych na rzecz osób bezpośrednio
dotkniętych wojną, w tym dla naszych pracowników w Polsce będących obywatelami Ukrainy. Marki VRG przekazały na rzecz Polskiej Akcji
Humanitarnej 200 tysięcy złotych (100 tys. od spółki VRG S.A.i kolejne 100 tys. od spółki W.KRUK S.A.) oraz darowizny rzeczowe w postaci
odzieży.
Sytuacja pandemiczna: Obok wybuchu wojny w Ukrainie, w pierwszym kwartale 2022 roku Grupa mierzyła się również z obniżeniem ruchu
w salonach w wyniku piątej fali zachorowań na COVID-19. Choć nie mieliśmy do czynienia z lockdownami administracyjnymi, chwilowe wy-
cofanie się z życia społecznego dużej części Polaków oraz powrót do pracy zdalnej firm, skutkowały zmniejszeniem ruchu w centrach handlo-
wych w styczniu i na początku lutego. W kolejnych miesiącach półrocza obserwowaliśmy odbudowę popytu, której dynamika była silniejsza
niż w 2021 roku. W drugiej połowie roku wpływ wzrostu sezonowego zachorowań na covid nie miał już tak widocznego wpływu na ruch w
sklepach stacjonarnych.
Presja inflacyjna a popyt: Rok 2022 upływał w cieniu niepewności gospodarczej, wysokiej inflacji i idących w ślad za nią wzrostów cen (m.in.
energii) oraz presji płacowej. Rosnące z miesiąca na miesiąc koszty życia wywołały powszechne obawy o nastroje konsumentów i spadek
popytu. Zarząd odpowiedział na tą presję monitorując wnikliwie dostępne dane dotyczące zachowań konsumentów w sieci offline i e-sklepach
i podejmując na bieżąco decyzje mające na celu mitygowanie ryzyk związanych z obniżonym popytem (np. zmiany w wielkości zamówień czy
prowadzenie elastycznej polityki wyprzedażowej. W konsekwencji, mimo trudnego otoczenia, Grupa VRG była w stanie skutecznie wspierać
sprzedaż i chronić marżę.
Oferta segmentu odzieżowego: Kolekcje marek odzieżowych na 2022 rok przygotowywane były z myślą o post pandemicznym ożywieniu.
Oferta segmentu stawiała na kolekcje, łączące klasyczne formy z wygodnymi elementami casual. Wspólnym mianownikiem oferty marek
Grupy pozostaje przywiązanie do jakości i ponadczasowej elegancji. Vistula, największa marka z portfolio odzieżowego Grupy VRG, zmieniła
w 2022 roku podejście do komercjalizacji kolekcji. Począwszy od sezonu jesień-zima, oferta marki nie pojawia się w sklepach w tym samym
czasie, a jest dzielona na rozdziały, wprowadzane do salonów i kanału online stopniowo – tak, aby poszczególne elementy były jak najlepiej
dopasowane do potrzeb klientów w danym momencie sezonu. Vistula rozwijała też w 2022 r. ofertę dla kobiet – z sezonu na sezon poszerzając
asortyment dla tej grupy konsumentów. Dowodem na wysoką jakość oferty damskiej marki jest nagroda Doskonałość Mody Twój Styl 2022,
przyznana kolekcji damskiej Vistuli na jesień i zimę 2022/2023. Na powrocie klientów do sklepów stacjonarnych korzystał Bytom, utrzymujący
swoją bardziej klasyczną linię w odzieży formalnej, przy jednoczesnym wzroście udziału odzieży casual. W 2022 roku istotnie poprawiła się
sprzedaż kolekcji klasycznej marki Deni Cler, wspierana przez rosnący popyt w segmencie premium. Dobre wyniki uzyskała również
VRG SA
12
Wólczanka, oferująca najszerszy asortyment odzieży dla kobiet i mężczyzn, pozwalający budować „total look” zarówno do pracy, jak i na czas
wolny.
Mistrzostwa Świata w Katarze: W listopadzie 2022 roku w Katarze rozgrywane były Mistrzostwa Świata w piłce nożnej mężczyzn. Na wyda-
rzenie to Vistula, która jest oficjalnym krawcem reprezentacji, stworzyła strój formalny dla polskiego zespołu. Dodatkowo marka, w partnerstwie
z PZPN, wprowadziła do oferty kolekcję specjalną związaną z Mistrzostwami. W salonach i sklepie online pojawiła się specjalna linia produk-
tów, inspirowana mundialowym monolookiem „biało-czerwonych”. Vistula współpracuje z PZPN od 2016 roku. Strój formalny przygotowany
na ubiegłoroczne mistrzostwa to już kolejna stylizacja marki dla reprezentacji Polski w piłce nożnej mężczyzn. Wcześniej biało-czerwoni wy-
stępowali w zestawie od Vistula podczas części oficjalnych Mistrzostw Europy we Francji w roku 2016, Mistrzostw Świata w Rosji w 2018 oraz
UEFA EURO 2020.
Ubrania do oddania: W listopadzie 2022 roku Wólczanka jako pierwsza marka w portfolio Grupy VRG, zdecydowała się zorganizować zbiórkę
odzieży we współpracy z Ubrania Do Oddania. W ramach kampanii, klienci odwiedzający 6 wielkoformatowych sklepów marki w największych
miastach mogli oddać niepotrzebną odzież do dedykowanych boksów lub zamówić bezpłatnego kuriera przez stronę internetową, aby ten
odebrał ubrania ze wskazanej lokalizacji. Specjalną zbiórkę z udziałem pracowników przeprowadzono również w centrali VRG S.A. w Krako-
wie. Odzież zgromadzona w trakcie akcji trafiła do drugiego obiegu lub została poddana recyclingowi. W ramach kampanii przekazano też
finansową pomoc dla podopiecznych Fundacji Dzieciom „Zdążyć z Pomocą”. W projekt współpracy z Ubrania Do Oddania od grudnia 2022
roku zaangażowała się również marka Deni Cler zarządzana przez spółkę zależną DCG S.A. Specjalne boksy przeznaczone na zbiórkę
odzieży wprowadzone zostały do czterech salonów marki Deni Cler w największych miastach oraz w centrali DCG S.A. w Warszawie. Środki
finansowe uzyskane z tytułu zbiórki odzieży zostały przekazane na potrzeby podopiecznych Fundacji „Między Niebem a Ziemią”. Obie kam-
pania zostały wdrożone w ramach realizacji strategii zrównoważonego rozwoju Grupy VRG.
Oferta segmentu jubilerskiego: W.KRUK skupiał się na dywersyfikacji oferty, rozwijając zarówno gamę produktów premium, jak i ofertę
bardziej dostępnej finansowo biżuterii srebrnej i modowej. W kategorii premium W.KRUK oferował w 2022 roku przede wszystkim zegarki z
segmentu luksusowego (w tym Patek Philippe, Rolex czy Cartier) oraz szerokie portfolio luksusowej biżuterii takich marek jak: Bijoux Birks,
Recarlo, Pasquale Bruni, Marco Bicego, Nanis czy Hulchi Belluni. Wiosną, w sezonie obfitującym tradycyjnie w uroczystości rodzinne, klientom
W.KRUK zaprezentowana została kolekcja okolicznościowa: m.in. na ślubny, komunie i Dzień Matki. Ambasadorką tej ostatniej była znana
piosenkarka Natalia Kukulska i jej córka Ania Dąbrówka. W październiku 2022 roku zadebiutowała z kolei bardzo dobrze przyjęta przez klien-
tów kolekcja ambasadorska Longplay, stworzona przez Natalię Kukulską i Michała Dąbrówkę. Świetne wyniki uzyskała także pierwsza w
historii marki autorska kolekcja biżuterii luksusowej Lunapark, wprowadzona do sprzedaży na sezon świąteczny, w listopadzie 2022 roku.
Równocześnie W.KRUK rozwija ofertę biżuterii popularnej Picky Pica.
Rozwój sieci stacjonarnej: Rozwój nowych konceptów w ramach sieci stacjonarnej to element strategicznej ewolucji marek segmentu odzie-
żowego Grupy VRG – której celem jest wzrost biznesu spółki w tym obszarze. Rok 2022 to seria otwarć wielkoformatowych sklepów Wólczanki,
umożliwiający prezentację szerokiej oferty marki. Pojawiły się one m.in. w Silesia City Center, Westfield Arkadia, CH Focus w Zielonej Górze,
City Center w Rzeszowie i Magnolia Park we Wrocławiu. W sierpniu 2022 r. w warszawskiej Westfield Arkadia ruszył również w nowym
koncepcie najnowszy salon marki Vistula. Od wcześniej otwieranych sklepów odróżnia go zmieniony sposób ekspozycji (asortyment prezen-
towany na jednym poziomie, na wysokości wzroku klienta) oraz przestrzenie wydzielone na kolekcję damską i akcesoria.
Ukonstytuowanie Zarządu Spółki: W ciągu 2022 roku Rada Nadzorcza ukształtowała zarząd Grupy VRG w składzie: Janusz Płocica w roli
prezesa zarządu, Marta Fryzowska jako wiceprezeska zarządu odpowiedzialna za segment fashion, Łukasz Bernacki jako wiceprezes zarządu
odpowiedzialny za segment jubilerski oraz Michał Zimnicki, pełniący funkcję wiceprezesa zarządu i CFO Spółki. Obecny zarząd składa się z
managerów odpowiedzialnych za kluczowe dla Grupy dywizje biznesowe oraz doświadczonego CFO, odzwierciedlając tym samym model
funkcjonowania Grupy oparty o dwa segmenty biznesowe – odzieżowy i jubilerski.
Pierwsza od 1999 r dywidenda: Jednym z głównych celów zarządu jest dzielenie się wypracowywanym zyskiem z akcjonariuszami, zgodnie
z przyjętą 18 maja 2022 polityką dywidendową. W czerwcu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z rekomendacją zarządu podjęło
uchwałę o pierwszej od 1999 roku wypłacie dywidendy przez VRG w kwocie 0,17 zł na jedną akcję. Łącznie spółka wypłaciła akcjonariuszom
39.857.492,80 zł. Uprawnionymi do dywidendy byli akcjonariusze Spółki na dzień 15 lipca 2022 roku (dzień dywidendy), a dniem wypłaty
dywidendy był 29 lipca 2022 roku. Zarząd planuje rekomendować wypłaty zgodnie z przyjętą polityką również w nadchodzących latach, biorąc
każdorazowo pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Spółki, w zgodzie z obowiązującą polityką dywidendową.
Znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu: W sierpniu i wrześniu uległy zmianie udziały istotnych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów
w Spółce. W dniu 17 sierpnia 2022 Fundusz IPOPEMA 2 FIZ Aktywów Niepublicznych (zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.) zbył istotny pakiet akcji spółki, w transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym. Przed transakcją fundusz
IPOPEMA 2 FIZAN posiadał 20.344.464 akcji Spółki, co stanowiło 8,68% kapitału zakładowego Spółki i dawało analogiczną liczbę i udział
VRG SA
13
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W konsekwencji tej transakcji, zgodnie z wiedzą Spółki, Fundusz IPOPEMA 2 FIZAN nie posiada
aktualnie akcji Spółki.
Tego samego dnia Pan Jerzy Mazgaj dokonał transakcji kupna 20.344.464 akcji Spółki poza rynkiem regulowanym (za pośrednictwem Trigon
Dom Maklerski S.A.). W jej wyniku, zgodnie z wiedzą Spółki, Pan Jerzy Mazgaj na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 38.332.632
akcji Spółki, co stanowi 16,35 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 16,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgroma-
dzeniu Spółki.
Z kolei w dniu 7 września na rynku regulowanym na GPW w Warszawie zostały zawarte transakcje, w wyniku których Otwarty Fundusz
Emerytalny PZU "Złota Jesień" (OFE PZU) i Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU (DFE PZU) nabyły akcje Spółki w liczbie odpowiednio
3.381.011 oraz 100.000. W wyniku tych transakcji udział OFE PZU oraz łączny udział OFE PZU i DFE PZU w ogólnej liczbie głosów w Spółce
uległ zwiększeniu o więcej niż o 2% głosów w stosunku do ostatniego zawiadomienia OFE PZU. Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień publikacji
niniejszego raportu OFE PZU oraz DFE PZU posiadają łącznie 45.251.894 akcji Spółki, co stanowi 19,30% kapitału zakładowego Spółki i
uprawnia do wykonywania 19,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 4 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała od Colian Developer sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Kaliszu („Zawiadamiający”) działającego
w Porozumieniu z Panem Janem Kolańskim, zawiadomienie o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej progu 5% przez
Porozumienie, w którym Zawiadamiający działa wraz z Panem Janem Kolańskim. W wyniku transakcji kupna 30.550 akcji Spółki zawartej
w dniu 30 grudnia 2022 roku w toku sesji giełdowej w dniu 30.12.2022 r. Porozumienie przekroczyło udział 5% w ogólnej liczbie głosów
w Spółce. Przed dokonaniem wyżej wymienionej transakcji Porozumienie posiadało 11.722.373 akcji Spółki, co stanowiło 4,99 % kapitału
zakładowego Spółki i uprawniało do wykonywania 4,99% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po dokonaniu wyżej wymienionej transakcji Poro-
zumienie akcjonariuszy (Colian Developer sp. z o. o. sp. K. i Jan Kolański) posiada łącznie 11.752.923 akcji Spółki, co stanowi 5,01 % kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 5,01% ogólnej liczby głosów w Spółce.
3.6. WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI VRG S.A. W 2022 ROKU
Na koniec 2022 roku powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej Spółki zmniejszyła się do ok. 37 tys. m2, tj. o 2,8% r/r.
POWIERZCHNIA SKLEPOWA (STAN NA KONIEC OKRESU):
w tys. m2
31.12.2022
31.12.2021
Segment odzieżowy
37,0
38,1
Razem
37,0
38,1
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE VRG S.A.
MSSF 16
w tys. zł
2022
od 01-01-2022
do 31-12-2022
2021
od 01-01-2021
do 31-12-2021
Przychody ze sprzedaży
586 744
516 329
EBITDA
83 876
67 047
EBIT
22 872
8 431
Zysk/(strata) netto roku obrotowego
48 359
-132
VRG SA
14
MSR17*
w tys. zł
2022
od 01-01-2022
do 31-12-2022
2021
od 01-01-2021
do 31-12-2021
Przychody ze sprzedaży
586 744
516 329
EBITDA
20 017
19 415
EBIT
9 801
9 215
Zysk netto roku obrotowego
42 617
2 166
*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe Spółki z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu
Różnica pomiędzy wynikiem operacyjnym (EBIT) pod MSR17 a wynikiem operacyjnym według obowiązujących standardów w 2022 roku wy-
nikała z faktu, iż koszty czynszów pod MSR17, ujmowane w kwotach płatności netto, były wyższe niż odpisy amortyzacyjne aktywów z tytułu
prawa do użytkowania lokali handlowych, ujmowanych liniowo przez okres obowiązującej umowy.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
W 2022 roku przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej wyniosły 586,7 mln PLN zł i były wyższe o 70,4 mln PLN tj. o 13,6% od
przychodów osiągniętych w roku 2021.
VRG S.A.
tys. zł
2022
od 01-01-2022
do 31-12-2022
2021
od 01-01-2021
do 31-12-2021
Przychody ze sprzedaży
586 744
516 329
Koszt własny sprzedaży
256 356
230 839
Zysk brutto ze sprzedaży
330 388
285 490
Koszty sprzedaży
253 311
221 560
Koszty ogólnego zarządu
53 672
48 133
Pozostałe przychody operacyjne
8 321
8 582
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
-
-
Pozostałe koszty operacyjne
8 504
15 626
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
350
322
Zysk na działalności operacyjnej
22 872
8 431
Przychody finansowe/koszty finansowe
28 864
-6 934
Zysk brutto
51 736
1 497
Podatek dochodowy
3 377
1 629
Zysk netto roku obrotowego
48 359
-132
VRG S.A. (MSR 17)*
tys. zł
2022
od 01-01-2022
do 31-12-2022
2021
od 01-01-2021
do 31-12-2021
Przychody ze sprzedaży
586 744
516 329
Koszt własny sprzedaży
256 356
230 839
Zysk brutto ze sprzedaży
330 388
285 490
VRG SA
15
VRG S.A. (MSR 17)*
tys. zł
2022
od 01-01-2022
do 31-12-2022
2021
od 01-01-2021
do 31-12-2021
Koszty sprzedaży
265 138
219 894
Koszty ogólnego zarządu
54 071
48 465
Pozostałe przychody operacyjne
7 470
8 002
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
-
-
Pozostałe koszty operacyjne
8 498
15 596
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
350
322
Zysk na działalności operacyjnej
9 801
9 215
Przychody finansowe/koszty finansowe
34 846
-4 880
Zysk brutto
44 647
4 335
Podatek dochodowy
2 030
2 168
Zysk netto roku obrotowego
42 617
2 166
*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe Spółki z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu
Łączna wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła 586,7 mln PLN. Przychody ze sprzedaży detalicznej w 2022 roku wyniosły 571,2 mln PLN
i były o 73,1 mln PLN (tj. o15%) wyższe od przychodów osiągniętych za okres 2021 roku.
VRG SA
2022
2021
Przychody ze sprzedaży
586,7
516,3
Sprzedaż detaliczna
571,2
498,1
Hurt
3,3
6,4
Pozostałe
12,2
11,8
W okresie 2022 segment odzieżowy zanotował następujące dynamiki w sprzedaży w kanałach detalicznych:
VISTULA
261,8 mln PLN
(18% r/r)
BYTOM
185,4 mln PLN
(15% r/r)
WÓLCZANKA
124,0 mln PLN
(7% r/r)
Rok 2022 był pierwszym „pełnym” rokiem po epidemii związanej z COVID-19. Po ciężkim okresie restrykcji, utrudnień w prowadzeniu działal-
ności handlowej sklepów (czasowe zamknięcia) wzrost sprzedaży był wynikiem m.in. braku ograniczeń w handlu spowodowanych pandemią.
Ponadto obserwowano pozytywne trendy sprzedaży (zwłaszcza w II kwartale 2022 roku), które zostały ograniczone w kolejnych kwartałach
przez niekorzystne zmiany makroekonomiczne (inflacja, wzrost stóp procentowych), mające negatywny wpływ na zachowania klientów.
W 2022 roku nastąpił wzrost sprzedaży w sieci offline o 22% oraz spadek sprzedaży online o 3% w porównaniu do ubiegłego roku.
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
Marża brutto Spółki VRG w roku 2022 wyniosła 56,3% i była o 1 p.p. wyższa niż w roku poprzednim. Zysk brutto na sprzedaży w 2022 roku
wyniósł 330 mln PLN i był o 44,9 mln PLN wyższy od wyniku roku 2021.
VRG SA
16
VISTULA
57,8%
(wzrost marży o 1,0 pp.)
BYTOM
58,0%
(wzrost marży o 2,2 pp.)
WÓLCZANKA
55,5%
(spadek marży o 0,6 pp.)
KOSZTY SPRZEDAŻY
Koszty sprzedaży w 2022 roku wyniosły 253,3 mln PLN i były wyższe o 31,8 mln PLN (+14%) w stosunku do kosztów poniesionych w analo-
gicznym okresie 2021. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w 2022 roku wyniósł 43,2% w stosunku do 42,9% w okresie 2021 roku.
Wzrost kosztów sprzedaży był spowodowany m.in. wzrostem kosztów pochodnych od sprzedaży, tj. prowizji dla franczyzobiorców, podatku
detalicznego, a także wynagrodzeń (wzrost płacy minimalnej) i premii pracowników (w związku z realizowanym wyższym poziomem sprze-
daży) oraz kosztów czynszów dodatkowych (wzrost cen np. energii).
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
Koszty ogólnego zarządu w 2022 roku wyniosły 53,7 mln PLN w porównaniu do 48,1 mln PLN w 2021 roku co oznacza wzrost kosztów o 5,6
mln PLN (+11,6%). Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 9,1% w stosunku do 9,3%
w 2021 roku. Wzrost kosztów ogólnego zarządu wynikał głównie ze wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz kosztów ogólnego funkcjonowania.
WYNIK OPERACYJNY
W 2022 roku odnotowano zysk na poziomie wyniku operacyjnego w wysokości 22,9 mln PLN (2021 r. wynik 8,4 mln PLN), co oznacza, że
wynik był wyższy o 14,5 mln PLN od wyniku operacyjnego w analogicznym okresie 2021 roku.
Wynik operacyjny pod MSR 17 wyniósł 9,8 mln PLN w stosunku do 9,2 mln PLN w roku 2021. Istotna różnica pomiędzy wynikiem operacyjnym
pod MSR 17 a MSSF 16 wynika z faktu, że koszty czynszów pod MSR17, ujmowane w kwotach płatności netto, były wyższe niż odpisy
amortyzacyjne aktywów z tytułu prawa do użytkowania lokali handlowych, ujmowanych liniowo przez okres obowiązującej umowy.
Wyższe przychody ze sprzedaży, utrzymanie poziomu marży brutto a w konsekwencji większego zysku brutto pozwoliło Spółce uzyskać
dodatni wynik operacyjny i jego poprawę w stosunku do zeszłego roku, pomimo rosnących r/r kosztów operacyjnych.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
W 2022 roku saldo wyniku na działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 28,9 mln PLN w stosunku do -6,9 mln PLN w 2021 roku. Istotnie
wysokie saldo przychodów finansowych wynika z otrzymanej od spółki zależnej W.KRUK dywidendy w wysokości 39,9 mln PLN, co istotnie
wpłynęło na wynik Spółki.
VRG S.A.
tys. zł
2022
od 01-01-2022
do 31-12-2022
2021
od 01-01-2021
do 31-12-2021
saldo przychodów/kosztów finansowych
38 186
-3 833
saldo różnic kursowych (bez MSSF 16)
-3 340
-1 047
wpływ MSSF 16
-5 982
-2 054
- w tym z tytułu różnic kursowych
-3 399
935
- w tym z tytułu odsetek
-2 583
-2 989
Przychody / koszty finansowe
28 864
-6 934
VRG SA
17
WYNIK NETTO
Spółka wykazała w 2022 r. zysk netto na poziomie 48,4 mln PLN w stosunku do straty 0,1 mln PLN w 2021 roku. Pod MSR 17 wynik też
wyniósł 42,6 mln PLN do 2,2 mln PLN w 2021 roku. Eliminując wpływ otrzymanej dywidendy, wynik pod MSSF 16 wyniósł 8,5 mln PLN w
stosunku do straty -0,1 mln PLN w roku 2021, a pod MSR 17: 2,8 mln PLN w stosunku do 2,2 mln PLN w roku 2021.
Poprawa wyniku netto była efektem wzrostów przychodów ze sprzedaży o 13,6% przy poprawiającej się marży brutto o 15,7% r/r, co zostało
w istotnej części zamortyzowane poprzez rosnące koszty o 13,8% w stosunku do 2021 roku.
STRUKTURA I CHARAKTERYSTYKA BILANSU
BILANS
31.12.2022
31.12.2021
wartość
udział (%)
wartość
udział (%)
(tys. zł)
(tys. zł)
Aktywa trwałe, w tym:
687 216
71,2%
710 107
72,0%
Wartości niematerialne
237 913
24,6%
236 685
24,0%
Rzeczowe aktywa trwałe
21 545
2,2%
23 084
2,3%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
128 075
13,3%
148 369
15,0%
Udziały i akcje
283 834
29,4%
283 834
28,8%
Aktywa obrotowe, w tym:
277 959
28,8%
276 578
28,0%
Zapasy
205 614
21,3%
228 665
23,2%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe na-
leżności i aktywa obrotowe
6 220
0,6%
7 281
0,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
66 052
6,8%
40 632
4,1%
Aktywa razem
965 175
986 685
Kapitał własny przypisany do jednostki dominu-
jącej w tym:
700 091
72,5%
691 589
70,1%
Kapitał podstawowy
49 122
5,1%
49 122
5,0%
Wynik finansowy roku bieżącego
48 359
5,0%
-132
0,0%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
101 992
10,6%
135 335
13,7%
Kredyty i pożyczki długoterminowe
8 240
0,9%
13 853
1,4%
Zobowiązania z tytułu leasingu
93 284
9,7%
120 941
12,3%
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz po-
wierzchni biurowych”
92 807
9,6%
120 758
12,2%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:
163 092
16,9%
159 761
16,2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
89 588
9,3%
84 749
8,6%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe oraz krótkotermi-
nowa część kredytów i pożyczek długoterminowych
5 449
0,6%
5 576
0,6%
Zobowiązania z tytułu leasingu
57 865
6,0%
57 616
5,8%
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz po-
wierzchni biurowych”
57 621
6,0%
57 333
5,8%
Pasywa razem
965 175
986 685
AKTYWA
Wartość aktywów na koniec 2022 r. nieznacznie spadła w stosunku do końca 2021 r.
VRG SA
18
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Zmiana rzeczowych aktywów trwałych to przede wszystkim sprzedaż inwestycji w raportowanym okresie, a także efekt naliczenia amortyzacji
w 2022 r .
AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA
Zmiana tej pozycji jest wynikiem netto naliczenia amortyzacji za rok 2022, oraz przedłużenia bądź negocjacji umów najmu (szczegóły zostały
zaprezentowane w nocie 12a jednostkowym sprawozdaniu finansowym).
ZAPASY
Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 205,6 mln PLN, co oznacza spadek w stosunku do 31 grudnia 2021 r. o 10,1%. Spółka
cały czas pracuje nad optymalnym poziomem zapasów, co przekłada się na kapitał obrotowy netto.
NALEŻNOŚCI
Spadek należności jest efektem tego, że Spółka kontynuuje zmianę warunków płatności, tj. zamiana przedpłat na towary sprowadzane z ryn-
ków azjatyckich na akredytywy o odroczonym terminie płatności.
PASYWA
KAPITAŁ
W raportowanym okresie zmiany w kapitale wynikają z osiągniętego zysku za rok 2022 w kwocie 48 359 tys. PLN oraz realizacji przez spółkę
VRG S.A. podjętej w dniu 21 czerwca 2022 r uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VRG S.A. o wypłacie dywidendy w łącznej
kwocie 39 857 492,80 PLN. Uprawnionymi do dywidendy byli akcjonariusze spółki VRG S.A. na dzień 15 lipca 2022 roku (dzień dywidendy),
a dniem wypłaty dywidendy był 29 lipca 2022 roku.
ZADŁUŻENIE DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE
Zadłużenie z tytułu kredytów długoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło ok 8,2 mln PLN w stosunku do 13,9 mln PLN na
koniec grudnia 2021 roku, co oznacza zmniejszenie o 5,6 mln PLN. Zobowiązania leasingowe z tytułu leasingu lokali handlowych oraz po-
wierzchni biurowych wynoszą łącznie 150,4 mln PLN, z czego 92,8 mln PLN stanowi część długoterminową, a 57,6 mln PLN część krótkoter-
minową.
Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku oraz długu
netto. Ponadto zaprezentowano dane dotyczące długu netto również bez wpływu MSSF 16, który istotnie zmienia jego wartość.
Wskaźnik dług netto/EBITDA (pod MSR 17) jest ujemny ze względu na nadwyżki środków pieniężnych nad zobowiązaniami finansowymi i
kształtuje się znacznie poniżej poziomów zdefiniowanych w umowach kredytowych zawartych przez Spółkę.
Dług netto
31.12.2022
31.12.2021
Zadłużenie długoterminowe
101 524
134 794
Kredyty i pożyczki długoterminowe
8 240
13 853
Zobowiązania z tytułu leasingu
93 284
120 941
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz po-
wierzchni biurowych
92 807
120 758
Zadłużenie krótkoterminowe
79 402
79 896
Kredyty i pożyczki
0
0
Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych
5 449
5 576
Zobowiązania z tytułu faktoringu
16 088
16 704
VRG SA
19
Dług netto
31.12.2022
31.12.2021
Zobowiązania z tytułu leasingu
57 865
57 616
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz po-
wierzchni biurowych
57 621
57 333
Środki pieniężne
66 052
40 632
Dług netto
83 876
174 058
EBITDA
83 876
67 047
Dług netto/EBITDA
1,0
2,6
Dług netto MSR 17*
31.12.2022
31.12.2021
Zadłużenie długoterminowe
8 717
14 036
Kredyty i pożyczki długoterminowe
8 240
13 853
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
477
183
Zadłużenie krótkoterminowe
21 781
22 563
Kredyty i pożyczki
0
0
Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych
5 449
5 576
Zobowiązania z tytułu faktoringu
16 088
16 704
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
244
283
Środki pieniężne
66 052
40 632
Dług netto
-35 554
-4 033
EBITDA
20 017
19 415
Dług netto/EBITDA
-1,7
-0,2
*W powyższej tabeli zaprezentowano kalkulację długu netto z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE
Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w Nocie Nr 30 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Aktywa trwałe
687 216
Kapitał własny
700 091
Aktywa obrotowe
277 959
Zobowiązania
długoterminowe
101 992
Zobowiązania
krótkoterminowe
163 092
Aktywa Pasywa
Analiza bilansu na koniec 2022
VRG SA
20
ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emi-
tenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.
ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA
Ryzyko gospodarcze zwią-
zane z sytuacją makroekono-
miczną
Poziom przychodów Spółki uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego,
inflacji, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej,
wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej
państwa.
Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania
popytu na produkty, oferowane przez Spółkę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.
Działania: Każda z marek posiadanych przez Spółkę kierowana jest do szerokiego grona konsumentów. Spółka
oferuje produkty bardzo dobrej jakości w atrakcyjnych cenach.
Ryzyko związane z niestabil-
nością polskiego systemu
prawnego, w tym podatko-
wego
Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym,
może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych,
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szcze-
gólności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą
utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolej-
ności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Spółki. Nowe regulacje
prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzecz-
niczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Przykła-
dowo implementacja unijnej dyrektywy Omnibus, która na gruncie polskiego prawa objęła przede wszystkim nowe-
lizację dwóch ustaw: o ochronie praw konsumenta oraz o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym wpro-
wadziła istotne zmiany w handlu w Internecie, jak i w sklepach stacjonarnych. Nowe przepisy budzą wątpliwości
interpretacyjne.
Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie
na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego,
podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta dzia-
łalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi
lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez
organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie go-
spodarczym. Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa
podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Spółki.
Działania: Spółka na bieżąco analizuje zmieniające się przepisy, w tym podatkowe, W przypadku zmian prawnych,
Zarząd będzie koncentrował swoje działania na minimalizacji ich wpływu na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z nasile-
niem konkurencji
Spółka działa w mocno konkurencyjnym segmencie mody męskiej i damskiej. Segment ten cechuje rozdrobnienie:
z jednej strony mamy do czynienia z uznanymi markami polskimi, takimi jak Vistula, Bytom, Wólczanka, a z drugiej
z markami światowymi, które agresywnie wkraczają na polski rynek. Rynek ten charakteryzuje się dosyć niskimi
barierami wejścia. Mamy do czynienia również z pojawianiem się konkurencji nowopowstających marek. Spółka
może być zmuszona do poszukiwania nowych rynków zaopatrzenia aby utrzymać konkurencyjność oferty. Ponadto
możliwe może być zwiększenie nakładów na marketing i promocję, aby dotrzeć do docelowego klienta.
Działania: W celu zmniejszenia ryzyka, Zarząd na bieżąco monitoruje działania konkurencji pod kątem rozwoju
sieci sprzedaży, oferowanych produktów i poziomu cen.
VRG SA
21
Ryzyko kursowe oraz ryzyko
związane z polityką zabezpie-
czeń
Spółka uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co
powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głów-
nych walut rozliczeniowych Spółka ponosi wyższe koszty z tytułu różnic kursowych.
W walutach innych niż PLN Spółka ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki), część
towarów i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe)
oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.
W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko zna-
czącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. W pkt 8.11 Istotne czynniki ryzyka i za-
grożeń w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym VRG S.A. za 2022 rok w tabeli przedstawiono analizę wrażli-
wości wyniku finansowego (i tym samym kapitału własnego) na średnioroczną zmianę kursów walutowych o +/-5 %
względem kursu średniego lub kursu zamknięcia.
Działania: Spółka podejmuje działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom
osiąganej marży „in take” głównie w zakresie relacji kursu USD/PLN. poprzez zawieranie kontraktów forward i spot.
Transakcje związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neu-
tralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu
EUR/PLN. Wpływ transakcji forward będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi
transakcjami terminowymi (analiza wrażliwości na ryzyko kursowe została przeprowadzona w Jednostkowym Spra-
wozdaniu Finansowym VRG S.A.).
Ryzyko stóp procentowych
Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego oprocentowanego zmienną stopą procentową w formie kredytu
inwestycyjnego i kredytu obrotowego oraz faktoringu odwrotnego. W związku z tym Spółka jest narażona na ryzyko
stopy procentowej w postaci możliwego wzrostu kosztów finansowania, a w konsekwencji obniżenia rentowności
Spółki.
W pkt 8.11 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym VRG S.A. za 2022 rok
w tabeli przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego (i tym samym kapitału własnego) w odniesieniu
do potencjalnego wahania średniorocznej stopy procentowej +/- o 100 punktów bazowych (tj. o 1 punkt procentowy
).
Działania: Emitent stale monitoruje sytuacje rynkową oraz optymalizuje poziom zadłużenia korzystając ze zdywer-
syfikowanych produktów finansowych.
Ryzyko związane z konflik-
tem zbrojnym w Ukrainie
Niepewna sytuacja polityczno – gospodarcza związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, może negatywnie wpły-
nąć na działalność Spółki w obszarze krajowego pobytu konsumenckiego, kursów walut oraz podaży w wyniku wy-
stąpienia ryzyka zakłócenia łańcucha dostaw. Spółka nie posiada salonów własnych oraz partnerskich na terenie
objętych działaniami zbrojnymi w Ukrainie i na terenie Rosji, sprzedaż nie odbywa się tam również poprzez inne
kanały (sklep internetowy, hurt). W związku z tym, iż Spółka nie importuje towarów ani surowców z Ukrainy oraz
Rosji, ryzyko związane z możliwym negatywnym wpływem konfliktu zbrojnego w Ukrainie na stan bieżącego zato-
warowania salonów stacjonarnych oraz dostępność oferty w sklepach internetowych Zarząd Spółki ocenia jako
małe.
WEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA
Ryzyko związane z przyję-
ciem niewłaściwej strategii
Istnieje ryzyko, że przyjęte plany rozwojowe Spółki, których podstawowe założenia zostały przedstawione w punk-
cie „Planowane działania rozwojowe” Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki okażą się niedostosowane do
zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się
lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko,
że Spółka nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy
też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.
Działania: Zarząd Spółki na bieżąco analizuje efekty wprowadzanych działań w ramach przyjętej strategii rozwojo-
wej. Pozyskiwane są dane o dostępnych nowych lokalizacjach, jak również ocenie podlegają aktualnie posiadane.
VRG SA
22
Podejmowane są działania optymalizujące, obserwowane są zachowania klientów, aby minimalizować ryzyko przy-
jęcia błędnej strategii i jej wpływu na działalność Spółki.
Ryzyko zmiany gustów i za-
chowania nabywców
Istotnym czynnikiem sukcesu firmy odzieżowej jest wyczucie zmian trendów mody i aktualnych preferencji konsu-
mentów. Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Spółki mimo podejmowanych starań będą od-
biegać od oczekiwań klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniże-
nia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu. Aby ograniczyć to ryzyko, Spółka analizuje zmie-
niające się trendy i potrzeby klientów, tak aby wciąż oferować pożądane wyroby w korzystnej relacji ceny do jakości.
Ponadto przeprowadzana jest analiza sprzedaży poszczególnych asortymentów w celu doboru odpowiednich pro-
duktów w kolejnych kolekcjach posiadanych przez Spółkę marek.
Na przestrzeni ostatnich lat, w wyniku rozwoju nowych technologii komunikacyjnych, zauważalna jest zmiana w za-
chowaniu współczesnego klienta, tj. wykorzystywanie w procesie zakupu odzieży internetu i urządzeń mobilnych.
Dzięki wykorzystaniu internetu w procesie zakupowym, konsument ma dostęp do szerokiej ofert wielu marek, czę-
sto o zasięgu globalnym. Ma możliwość szybkiego porównywania oferowanych produktów pod względem jakości
i ceny. Klienci zwracają uwagę na czas realizacji zamówienia, jak również na proces wytworzenia i kraj pochodzenia
produktu. Wiedza na temat sposobu myślenia i zachowania dzisiejszych konsumentów o zakupach odzieży jest
istotnym czynnikiem wpływającym na sukces firm odzieżowych.
Działania: Spółka jest świadoma zachodzących zmian i podejmuje szereg działań, mających na celu sprostanie
wymaganiom dzisiejszych klientów rynku odzieżowego. Działaniami tymi są m.in.: rozwijanie kanału sprzedaży in-
ternetowej, dostosowywanie stron sklepów internetowych do oczekiwań klientów, wdrażanie rozwiązań dedykowa-
nych dla urządzeń mobilnych i skracanie czasu realizacji zamówień.
Ryzyko związane z zawartymi
umowami najmu
Działalność Spółki oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej
sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocze-
śnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka
wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia
umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki lub przynoszących satysfakcjonujące
wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce na kolejny okres mogą niekorzystnie
odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.
Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na da-
nym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.
Działania: prowadzony jest stały monitoring posiadanych i potencjalnych lokalizacji w celu osiągnięcia optymal-
nego, zgodnego z oczekiwaniami Spółki portfolio.
Ryzyko związane z zarządza-
niem zapasami
Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki
sprzedaży w branży Spółki. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trak-
cie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej
– wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do
nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, „modowe”, nietrafione kolekcje). Niewłaściwe za-
rządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może
negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.
Działania: Okresowo prowadzona jest analiza ilościowa i jakościowa posiadanych zapasów. Na jej bazie Spółka
decyduje o akcjach rabatowych, wysokości wyprzedaży, jak i ewentualnych odpisach aktualizujących. Ponadto na
bazie analizy posiadanego zapasu i odsprzedaży bieżących kolekcji, podejmowane są decyzje co do poziomu za-
kupów na kolejne okresy sprzedażowe.
Ryzyko wzrostu cen surow-
ców i kosztów wytworzenia
u dostawców
Spółka zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki
krawieckie. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych
produktów, znajdujących się w ofercie Spółki. Ponadto Spółka nabywa akcesoria odzieżowe. Istnieje istotne ryzyko,
VRG SA
23
że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/usługodawców, przy małych moż-
liwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.
Działania: Spółka, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodaw-
ców i dostawców oraz negocjuje warunki cenowe.
Ryzyko kosztu usług obcych
Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze
i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane
z transportem oraz logistyką. Spółka kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne,
prawne, doradcze itp.).
Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez
Spółkę, w szczególności kosztów najmu.
Działania: Prowadzony jest stały monitoring zawieranych umów i porównanie ich do aktualnie obowiązujących wa-
runków rynkowych.
Ryzyko wypowiedzenia
umowy kredytowej
Spółka zawarła umowy kredytowe z bankami PKO BP, SA, ING Bank Śląski SA i mBank SA. Umowy te zawierają
szereg warunków i kowenanty, co do których realizacji Spółka jest zobowiązana. W przypadku pogorszenia się
koniunktury gospodarczej, osłabienia popytu na pro-dukty Spółki, realizacja kowenantów może być zagrożona, co
powoduje ryzyko wypowiedzenia umów przez banki finansujące. Ze względu na dużą kwotę finansowania może
się okazać, iż Spółka nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.
Działania: Spółka minimalizuje ryzyko poprzez terminową realizację zobowiązań wobec banków i monitoring speł-
niania kowenantów. Spółka na bieżąco przekazuje bankom finansującym informacje o jej sytuacji, wynikające z
warunków umów lub zainteresowania samych banków finansujących, dzięki czemu ryzyko z tym związane jest
minimalizowane i w razie konieczności refinansowania, Spółka byłaby w stanie je pozyskać w terminie niezakłóca-
jącym płynności finansowej.
Ryzyko utraty płynności fi-
nansowej
Spółka posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia
obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzy-
staniu bieżących wpływów z działalności.
W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu i wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji
głębokiego osłabienia złotego) lub czasowej utraty przychodów w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych w Spółce mogą
pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.
Działania: Spółka stale monitoruje swoją pozycję płynnościową, poprzez analizę wielkości wpływów ze sprzedaży
i wymaganych zobowiązań. Przeprowadziła działania w zakresie wydłużenia terminów płatności za zakupiony towar
i aktywnie dostosowuje wartość kolekcji do popytu, co pozytywnie wpłynie na przepływy finansowe Spółki.
W I połowie roku 2022 Spółka przedłużyła umowy na kolejne w lata z bankami PKO BP i mBank. Spółka będzie
pracować nad dalszą poprawą efektywności wykorzystania kapitału obrotowego, co ma zostać osiągnięte poprzez
dalszy spadek poziomu zapasów rok do roku i utrzymanie dłuższych terminów płatności.
Zdaniem Zarządu spółki, obecna sytuacja jest w wystarczającym stopniu monitorowana i kontrolowana. Zarząd
Spółki jest przekonany do pozytywnych rezultatów wyżej opisanych działań..
Ryzyko realizacji zabezpie-
czeń i utraty przedmiotów za-
bezpieczenia
W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Spółka ustanowiła liczne zabezpie-
czenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach
towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Spółki.
Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowią-
zań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem
składników majątku Spółki przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych
składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki lub
nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.
Działania: Spółka minimalizuje ryzyko poprzez terminową realizację zobowiązań wobec banków.
VRG SA
24
Ryzyko związane z dokony-
waniem transakcji z podmio-
tami powiązanymi
Spółka zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną,
spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje
z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były
one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe.
W ocenie Zarządu Spółki transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych.
Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powią-
zanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
Działania: Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych oraz dokonuje analizy
ich rynkowości.
Ryzyko związane ze strukturą
akcjonariatu
Spółka charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie najwięksi akcjonariusze będący funduszami zarzą-
dzanymi przez Grupę PZU S.A. posiadają 19,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a 6 znaczących akcjonariuszy
posiada łącznie 77,23% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada ak-
cje Spółki od wielu lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki poprzez reprezentantów w Radzie Nad-
zorczej.
Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania
swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu
widzenia Spółki decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zabloko-
wane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą roz-
bieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,
wyniki i sytuację finansową Spółki.
Ryzyko związane z udziele-
niem poręczeń na rzecz spó-
łek zależnych
W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich
i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ra-
mach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka poręczyła za zo-
bowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie
w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO
BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zo-
stały poręczone przez Spółkę.
W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG
SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka dominująca na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do
uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej
Spółki.
W związku z przedłużeniem Umów Wieloproduktowych spółek zależnych z Bankiem PKO BP spółka zależna
W.KRUK S.A. udzieliła poręczenia spółce dominującej VRG S.A. na kwotę 55 mln PLN, z którego następnie zo-
stała zwolniona przez bank w dniu 8 września 2022 r. Spółka dominująca VRG S.A. udziela poręczenia Spółce
DCG S.A. na kwotę 27 mln PLN.
Działania: Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową spółek zależnych oraz wypełniania przez nich zobo-
wiązań wobec banków finansujących ich działalność.
Ryzyko związane z zakłóce-
niami w funkcjonowaniu sys-
temów informatycznych
Spółka wykorzystuje szereg systemów, narzędzi i programów informatycznych służących do zapewnienia odpo-
wiedniego poziomu komunikacji w ramach struktur organizacyjnych spółek wchodzących w skład Spółki, rejestracji
i przetwarzania informacji o zdarzeniach gospodarczych we wszystkich obszarach działalności operacyjnej. Nie
można wykluczyć ryzyka zaistnienia zakłóceń informatycznych w obszarach: (i) Infrastruktury technicznej (np. awa-
rie serwerów, stacji roboczych, urządzeń sieciowych, braku połączenia z sieciami zewnętrznymi), (ii) oprogramo-
wania (np. wadliwe działanie, nieautoryzowane usunięcie, działanie wirusów komputerowych, (iii) zasobów danych
(utrata lub zniszczenie danych, nieautoryzowany dostęp do danych, nieautoryzowane powielanie danych, nieauto-
ryzowana modyfikacja danych).
Działania: W ramach stosowanych procedur oraz posiadanych narzędzi informatycznych Spółka dąży do minima-
lizowania możliwości zajścia wyżej opisanych zdarzeń, ale nie jest możliwe całkowite wykluczenie prawdopodo-
bieństwa ich wystąpienia, a co za tym idzie ich negatywnego wpływu na bezpieczeństwo i wiarygodność posiada-
nych zasobów informacji i baz danych oraz na bezpieczeństwo i ciągłość świadczenia usług.
VRG SA
25
Ryzyko związane z dyrektywą
unijną RODO
0d 25 maja 2018 roku w polskim porządku prawnym obowiązuje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
UE 2016/67 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych
osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), które
dotyczy wszystkich podmiotów przetwarzających dane osobowe w swojej działalności gospodarczej. RODO wpro-
wadziło szereg zmian oraz rozszerzyło zakres obowiązków administratorów oraz podmiotów przetwarzających
dane. Istotną kwestią jest określenie w RODO maksymalnego poziomu kar za naruszenia przepisów RODO. Mak-
symalne poziomy zostały określone na 20 000 000 euro lub 4% całkowitego rocznego obrotu przedsiębiorcy z roku
obrotowego poprzedzającego naruszenie.
Działania: W związku z powyższym Spółka przeprowadziła prace zmierzające do:
- dostosowania swojej działalności do wymogów RODO, które obejmują: zorganizowanie szkoleń dla pracowników,
na działalność których przepisy RODO będą miały wpływ, a więc przede wszystkim – pracowników działów
marketingu, sprzedaży oraz działów kadr i HR, działu obsługi programów lojalnościowych,
- opracowanie nowej Polityki Bezpieczeństwa Informacji;
- opracowanie nowej Instrukcji zarządzania systemami informatycznymi służącymi do przetwarzania danych;
- przygotowanie oraz implementowanie zmian w rozwiązaniach o naturze organizacyjnej i technicznej;
- opracowanie analizy zagrożeń i ryzyka przy przetwarzaniu danych osobowych.
Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z naruszeniem przepisów
RODO, co mogłoby spowodować dla Spółki dodatkowe negatywne konsekwencje finansowe.
Ryzyka związane z płynno-
ścią współpracy z zewnętrz-
nym operatorem logistycz-
nym
Płynność i terminowość dostaw towarów do sieci sklepów stacjonarnych oraz dostaw towarów zakupionych przez
klientów sklepów internetowych spółki VRG S.A. oparta jest na outsourcingu usług logistycznych do zewnętrznego
operatora. Istnieje ryzyko, że zakłócenia organizacji pracy zewnętrznego operatora logistycznego związane np.
z problemami obsady personalnej stanowisk pracy oraz dostępnością odpowiednich powierzchni magazynowych
mogą spowodować zakłócenia następujących procesów logistycznych:
– zakłócenia płynności procesów magazynowych (przyjęć / wydań);
– opóźnienia i błędy w dostawach do salonów stacjonarnych w okresie wzmożonych potrzeb – wymiana kolekcji;
– opóźnienia i błędy w wysyłkach do klientów sklepów internetowych w okresie wzmożonych potrzeb czy też
okresu, w których centa handlowe są zamknięte – intensywne akcje wyprzedażowe.
Działania podejmowane przez VRG S.A. w celu ograniczenia ww. ryzyk dotyczą odpowiednio:
– wprowadzenia procedury regularnych audytów struktur i systemów logistycznych udostępnionych na potrzeby
VRG S.A. przez operatora zewnętrznego;
– udoskonalenie planu przyjęć i wydań z magazynu operatora zewnętrznego i precyzyjne wyprzedzające okre-
ślenie potrzebnej powierzchni magazynowej;
– wprowadzenie systemu planowania wydań towarów w cyklach tygodniowych i systemu przekazywania infor-
macji do operatora logistycznego na temat ilości i dat planowanych wydań towarów;
– wprowadzenie planowania ilości zleceń e-commerce w cyklach miesięcznych – na podstawie danych analitycz-
nych ze sklepów internetowych;
– negocjacje w sprawie zwiększenia dostępnej powierzchni magazynowej u operatora zewnętrznego, w sprawie
zagwarantowania możliwości realizacji dziennych minimów wydań towarów do salonów stacjonarnych i dzien-
nych minimów dostaw do klientów sklepów internetowych.
Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z zakłóceniem w/w procesów
logistycznych, co mogłoby spowodować dla Spółki dodatkowe negatywne konsekwencje związane z obniżeniem
sprzedaży w wyniku nieterminowego zatowarowania sieci sklepów stacjonarnych lub utraty części klientów sklepów
internetowych w efekcie opóźnień opłaconych dostaw.
Nie można również całkowicie wykluczyć negatywnych skutków pogorszenia wizerunku marek Spółki w wyniku
pojawienia się w internecie i mediach społecznościowych krytycznych komentarzy ze strony klientów sklepów in-
ternetowych, którzy nie otrzymają zakupionych towarów w wymaganym terminie. .
Ryzyko związane z zakłóce-
niami w łańcuchach dostaw
Emitent dokonuje zakupów produktów i towarów od dostawców z Europy i Azji. W logistyce zakupów wykorzysty-
wane są różne formy transportu oferowane przez sprawdzone firmy logistyczne. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku
VRG SA
26
ograniczeń związanych z sytuacjami epidemiologicznymi lub innymi czynnikami wpływającymi na działalność firm
logistycznych (np. strajki, utrudnienia na trasach transportowych) może dochodzić do opóźnień w terminach dostar-
czenia dostaw i ich koszt będzie wyższy.
Działania: Spółka korzysta z usług dużych, profesjonalnych firm spedycyjnych zapewniających kompleksową ob-
sługę. Wysokość kosztów jest stale monitorowana i podlega ocenie porównawczej.
RYNKI ZBYTU
Spółka oferuje swoje produkty głównie odbiorcom detalicznym poprzez sieć salonów firmowych. Dominującym rynkiem zbytu dla spółek jest
rynek krajowy.
ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
Do produkcji na rynek krajowy Emitent wykorzystywał w 2022 roku głównie surowce pochodzenia zagranicznego. Krajowe źródła zaopatrzenia
surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów stanowiły mniejszość. Źródła zaopatrzenia tkanin, oraz wyrobów jubilerskich i dodatków
były zdywersyfikowane – żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% udziału w dostawach ogółem.
POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE
Powiązania organizacyjne lub kapitałowe przedstawione zostały w Nocie Nr 14 do sprawozdania finansowego.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w pkt. 8.3 sprawozdania finansowego.
ZACIĄGNIĘTE KREDYTY
Informacje o zaciągniętych kredytach zawarte zostały w Nocie Nr 22 do sprawozdania finansowego.
UDZIELONE POŻYCZKI
Informacje o udzielonych pożyczkach zawarte zostały w Nocie Nr 18a do sprawozdania finansowego.
POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZEZ SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej zawarte zostały w punkcie nr 8.6 objaśnień do
sprawozdania finansowego.
UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE
Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki oraz udzielonych gwarancjach zawarte zostały w punkcie nr 8.8 objaśnień do
sprawozdania finansowego.
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Spółka posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W oce-
nie Zarządu Spółki nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat zaciągniętych zobowiązań.
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI
W 2018 roku Spółka dominująca dokonała emisji akcji serii N w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
W dniu 11.04.2018 roku w raporcie bieżącym nr 16/2018 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim,
VRG SA
27
poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie,
jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 11 kwietnia 2018 r. przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii
N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do
ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r.,
o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016.
Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr
528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. o której Spółka informowała w raporcie bieżącym
nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym
Rynku GPW pod kodem „PLVSTLA00011”. Datą pierwszego notowania 2.000.000 akcji serii N będzie 12 kwietnia 2018 r.
Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów
lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej) ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr
21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone
w dniu 11 kwietnia 2018 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.000.000,00 zł.
Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z Akcji serii N oraz podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki nastąpiło z chwilą zapisania Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 11 kwietnia 2018 roku.
W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na 179.194.964 akcji
o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) do kwoty kapitału 38.469.932,80
zł podzielonego na 181.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 181.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki).
Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 36/2018 z dnia 4 lipca 2018 roku o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakła-
dowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wpis w rejestrze ma
charakter deklaratoryjny.
Ponadto, w związku z połączeniem ze spółką Bytom S.A., w 2018 roku Jednostka dominująca dokonała emisji nowych akcji Spółki serii O.
W raporcie bieżącym nr 72/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 18 grudnia 2018 roku informacji o podjęciu przez Zarząd Krajo-
wego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwały Nr 754/2018 z dnia 17.12.2018 roku w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie
papierów wartościowych 53.260.876 akcji połączeniowych serii O emitowanych przez spółkę VRG S.A. w związku połączeniem spółek VRG
S.A. i Bytom S.A. dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcję spółki VRG S.A. Ponadto uchwała, o której mowa powyżej,
wskazała dzień 18.12.2018 roku jako dzień referencyjny, o którym mowa w § 219 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych. Warunkiem rejestracji akcji serii O było wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały
wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLVSTLA00011. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki
VRG S.A. dokonanego zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, poprzez zamianę akcji spółki BYTOM S.A. na akcje spółki
VRG S.A. w stosunku 1 : 0,72, w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,
poprzez przejęcie spółki BYTOM S.A. przez spółkę VRG S.A. Rejestracja miała nastąpić w terminie 3 dni od otrzymania przez Krajowy
Depozyt decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww.
kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowa-
nym. W opisywanej uchwale Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził, że wraz z dokonaniem przydziału akcji spółki VRG S.A. serii O wycofuje
się akcje spółki BYTOM S.A. z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz ustaje uczestnictwo spółki BYTOM S.A w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych w typie Emitent. W raporcie bieżącym nr 74/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 21.12.2018
r. informacji o podjęciu Uchwały nr 1295/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21.12.2018 r. w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., w której
Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest
53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust.
1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28 grudnia 2018 r.
do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela serii O spółki VRG S.A., o których mowa powyżej pod warunkiem
VRG SA
28
dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 28 grudnia 2018 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem
„PLVSTLA00011".
W raporcie bieżącym nr 76/2018 Spółka zawiadomiła na podstawie komunikatu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27
grudnia 2018 roku, iż w dniu 28 grudnia 2018 roku na podstawie Uchwały nr 754/2018 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku, nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLVSTLA00011
53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela serii O emitowanych przez spółkę VRG S.A. w związku z połączeniem spółek VRG S.A. i Bytom S.A.
dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcje spółki VRG S.A.
W roku 2022 Spółka nie dokonała emisji akcji.
REALIZACJA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
VRG S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2022 rok.
3.7. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE
Perspektywy rozwojowe Grupy VRG w 2023 roku w znaczącym stopniu determinowane będą przez czynniki zewnętrzne związane ze zjawi-
skami kryzysowymi w gospodarce, których przejawem negatywnie rzutującym na nastroje konsumenckie jest utrzymujący się wysoki poziom
inflacji oraz związany z nią wzrost kosztów utrzymania gospodarstw domowych. Niestabilna sytuacja w polityce światowej i zagrożenia zwią-
zane z toczącym się konfliktem zbrojnym za wschodnią granicą Polski mogą również niekorzystnie wpływać na zachowania konsumentów i
ich skłonność do dokonywania zakupów w kolejnych kwartałach. Biorąc pod uwagę te czynniki uważamy, że dzięki dywersyfikacji biznesu
Grupy na segment jubilerski i odzieżowy oraz szerokiej ofercie dla różnych grup konsumenckich przez działające w obu segmentach marki,
poziom przychodów w roku 2023 powinien być wyższy od zrealizowanych w roku 2022, zarówno w segmencie odzieżowym jak i jubilerskim.
W obu segmentach planowana jest również dalsza poprawa marży procentowej brutto w stosunku do 2022 roku.
Podstawą realizacji powyższych celów biznesowych jest posiadanie przez Grupę VRG portfolio marek o wysokiej rozpoznawalności i dobrym
wizerunku, adresowanych do różnych grup konsumenckich. Zachowując pełną świadomość głębokich przemian na rynku, Grupa VRG w
segmencie odzieżowym nadal koncentruje się na zachowaniu pozycji lidera w segmencie premium klasycznej mody męskiej. Jednocześnie
w ofercie marek odzieżowych Grupy VRG coraz większy udział stanowi odzież typu casual i smart casual. Jest to odpowiedź na panujące
trendy i oczekiwania klientów utrwalone w czasie pandemii Covid-19, upowszechnienie pracy zdalnej i styl życia, w którym dominującymi
atrybutami ubioru stały się wygoda, prostota i komfort użytkowania odzieży. Podążanie za rynkiem oraz lepsze dopasowanie do poszczegól-
nych grup konsumentów skłoniły nas do wyraźniejszego zróżnicowania marek Vistula, Bytom i Wólczanka pod względem estetycznym, styli-
stycznym, cenowym oraz w obszarze komunikacji marketingowej, przy zachowaniu wspólnego modelu dystrybucji.
Strategicznie ważnym kierunkiem rozwoju marki Vistula jest stopniowe od kilku sezonów zwiększanie wielkości kolekcji damskiej, pozycjono-
wanej w średnim i wyższym segmencie cenowym. Z projektem tym wiążemy duże nadzieje w perspektywie średnio i długoterminowej.
W sezonie wiosna-lato 2023 marka Vistula koncentruje się na modzie kapsułowej, czyli produktach „easy to wear”, które można łączyć na
wiele sposobów i nosić na różne okazje. Najnowsza kolekcja Celebrations (dedykowana uroczystościom) to oferta dla kobiet i mężczyzn,
którzy cenią sobie najwyższej jakości tkaniny, ponadczasowe kolory i modne kroje.
W marce Bytom, oferującej męską modę formalną uzupełnioną o asortyment typu smart casual i casual, pierwszą odsłoną kampanii wiosennej
jest kolekcja Supreme Comfort, której myślą przewodnią jest wygoda i utylitarność. Najnowszą kolekcję Bytomia wyróżnia całkowita harmonia
autentycznego komfortu i estetycznego designu.
W sezonie wiosna-lato 2023 marka Wólczanka kontynuuje zmiany w kolekcji, wzmacniając rozwój nowych asortymentów typu casual zarówno
dla mężczyzn jak i kobiet, tworząc „total look”. W dalszym ciągu wiodąca pozostaje oferta męskich i damskich koszul formalnych. Najnowsza
kampania marki Wólczanka jest prowadzona pod hasłem „Blisko Ciebie” i koncentruje się na dopasowaniu oferty marki, zgodnie z potrzebami
klienta.
Działania dotyczące nowych kolekcji marki Deni Cler reprezentującej segment luksusowy odzieży damskiej, będą skoncentrowane na speł-
nieniu oczekiwań lojalnych klientek przywiązanych do wzornictwa kolekcji formalnych wskazującego na włoski rodowód marki, idącego w
parze z dbałością o najwyższą jakość oraz zgodność z aktualnymi trendami modowymi. Na sezon wiosenno-letni marka Deni Cler przygoto-
wała kolekcję składającą się z sześciu kapsuł, która inspirowana jest stylem światowych gwiazd kina. W tym sezonie obecne jest odwołanie
do klasycznej, włoskiej elegancji w klimacie workleisure, a także stylu sport-glam w wyrazistych kolorach. W 2023 roku marka Deni Cler
VRG SA
29
kontynuować będzie linię Weekendową, linię Party i linię Deni Sport przeznaczone dla kobiet poszukujących odzieży typu smart casual w
segmencie premium.
W segmencie jubilerskim reprezentowanym przez markę W.KRUK, planowane jest stopniowe wprowadzanie do oferty kolejnych światowych
marek biżuteryjnych i zegarkowych cieszących się powodzeniem za granicami naszego kraju i nieobecnych jeszcze na rynku polskim. Konty-
nuowany będzie również rozwój produktów własnych powstających zgodnie z najlepszymi wzorcami i światowymi trendami. Planowane są
kolejne odsłony projektu kolekcji autorskich W.KRUK oraz kontynuowane będą działania w obszarze rozwoju akcesoriów uzupełniających
ofertę biżuterii i zegarków. Rok 2023 to dalszy rozwój marki Picky Pica kierowanej do klienta traktującego atrakcyjną wzorniczo biżuterię
wykonaną z materiałów innych niż metale szlachetne jako produkt modowy i sezonowy. Na sezon wiosna-lato 2023 marka W.KRUK przed-
stawiła nowości w ofercie flagowych autorskich kolekcji biżuterii, w tym nową odsłonę kolekcji Kwiaty Nocy. Zaplanowano również wiele atrak-
cyjnych premier w kategorii zegarków renomowanych szwajcarskich manufaktur oraz akcesoriów i perfum.
W zakresie planów otwarć Grupa planuje wzrost powierzchni w obu segmentach (o 4% r/r). W segmencie odzieżowym nastąpi dalsza opty-
malizacja sieci pod kątem liczby sklepów, przy równoczesnym otwarciu sklepów o większej powierzchni sprzedażowej (zwiększenie po-
wierzchni o 4%). Jednocześnie planowany jest dalszy stabilny wzrost wielkości sieci w segmencie jubilerskim dzięki otwarciu nowych salonów
własnych i franczyzowych (zwiększenie powierzchni o 7% r/r). W roku bieżącym planujemy uruchomienie pierwszego salonu w nowym forma-
cie marki Vistula o powierzchni około 300 m kw., którego koncepcja podporządkowana będzie atrakcyjnej dla klienta prezentacji kolekcji
męskiej i rozwijającej się kolekcji damskiej tej marki.
Pomimo, iż Grupa VRG znajduje się aktualnie w stabilnej sytuacji finansowej, to w dalszym ciągu prowadzone będą działania zmierzające do
optymalizacji wykorzystania kapitału obrotowego, a także stosowana będzie przemyślana polityka inwestycyjna oraz dyscyplina kosztowa.
Szereg inicjatyw, działań i procesów podjętych i zainicjowanych w spółkach Grupy VRG w roku ubiegłym w obszarze działalności operacyjnej
będzie kontynuowanych i rozwijanych w roku bieżącym. Działania rozwojowe Grupy Kapitałowej w 2023 roku skupione będą na:
− dążeniu do utrzymania wzrostu przychodów w obu segmentach poprzez doskonalenie produktów marek Grupy VRG ze szczególną
dbałością o jak najlepsze dopasowanie oferty do preferencji i potrzeb klienta i rozwój nowych asortymentów (zwiększenie szerokości
kolekcji damskiej marki Vistula, nowe kategorie luksusowej biżuterii i zegarków w ofercie salonów W.KRUK);
− optymalizacji marży brutto w warunkach utrzymującej się inflacji;
− nacisk na rozwój sprzedaży w kanale on-line dzięki pogłębionej integracji własnych kanałów off-line i on-line w ramach strategii
omnichannelu, wprowadzaniu nowych funkcjonalności w sklepach internetowych, segmentacji informacji o kliencie w celu lepszego
dostosowania produktów do jego potrzeb, rozwoju aplikacji sprzedażowych, wzmacnianiu obecności marek Grupy VRG w ofercie
najbardziej znanych marketplace’ów i platform internetowych;
− zwiększeniu nakładów na marketing wizerunkowy w internecie i kanałach tradycyjnych;
− stałej poprawie jakości obsługi klienta w kanale stacjonarnym i internetowym.
Zaplanowane na rok bieżący nakłady inwestycyjne Grupy VRG w kwocie 42 mln PLN w istotnej części przeznaczone zostaną na otwarcia
nowych lokalizacji, modernizację istniejących salonów oraz wdrożenie sprawdzonych na rynku technologii informatycznych wpierających
procesy alokacji i replenishmentu towarów.
3.8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z ob-
owiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emi-
tenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji oraz osiągnięć Emitenta w tym
opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wy-
brany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bez-
stronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Emitent informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych (zgodnie z art. 49b ust.9 Ustawy o ra-
chunkowości) dot. Emitenta, jak również Grupy Kapitałowej jaką tworzy Emitent. Informacje na temat polityki różnorodności zostały zawarte
w Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które stanowi część Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
VRG SA
30
3.9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 ROKU
Zarząd Spółki dominującej przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie
z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emiten-
tów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną cześć sprawozdania z działalności Grupy będącego częścią raportu rocznego Grupy za rok
obrotowy 2022.
Niniejsze oświadczenie składa się z następujących części:
I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu spo-
rządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
III. Wskazanie akcjonariuszy Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby po-
siadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich pro-
centowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych upraw-
nień
V. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
VII. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
VIII. Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania
IX. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nad-
zorujących Spółki oraz ich komitetów
X. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji
XI. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do
aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu
jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym
I. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka w roku obrotowym 2022 zawarty jest w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021” stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.”. Na podstawie par.
29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 lipca 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości pu-
blicznej za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport EBI 1/2021 dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych
w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
Informacja na temat niestosowania przez Spółkę poszczególnych zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” została zamieszczona w niniejszym oświadczeniu Spółki stanowiącym część raportu rocznego za rok 2022.
Informacja jest następująca:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
VRG SA
31
1.1.Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu
spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2.Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym
czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii biznesowej. Opracowana strategia będzie
uwzględniać tematykę ESG w powyższym zakresie.
1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równoupraw-
nienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii biznesowej. Opracowana strategia będzie
uwzględniać tematykę ESG w powyższym zakresie.
1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stro-
nie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii biznesowej. Zasady komunikacji z interesariu-
szami zostaną opracowane po przyjęciu strategii.
1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii biznesowej. Zasady komunikacji z interesariu-
szami zostaną opracowane po przyjęciu strategii.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedsta-
wiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii biznesowej. Zasady komunikacji z interesariu-
szami zostaną opracowane po przyjęciu strategii.
1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na
tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
VRG SA
32
1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozo-stałych nie rzadziej niż raz w
roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7.W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie
później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub
walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na po-
ziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny możliwości
wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewidzianym przez Kodeks
spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.
2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimal-
nego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny możliwości
wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewidzianym przez Kodeks
spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.
2.3.Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiada-
jącym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5.Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6.Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podej-
mować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w
spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7.Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8.Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
VRG SA
33
Zasada jest stosowana.
2.9.Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10.Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia spraw-
nego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11.Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgro-
madzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1.informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na
temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2.podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3.ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, com-
pliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4.ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich
stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5.ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o
których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje zasady. Wyjaśnienie w tym zakresie jest zbieżne z wyjaśnieniem dotyczącym zasady z pkt. 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to
uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3.Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
VRG SA
34
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcjonuje wyodrębniona jednostka - dział audytu wewnętrznego pod kierunkiem głównego
audytora, jednakże w celu zapewnienia zgodności z powszechnie uznanymi Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu we-
wnętrznego konieczne jest wdrożenie Programu zapewnienia i poprawy jakości, mającego na celu ciągłe doskonalenie oraz poprawę jakości
w zakresie działalności działu audytu wewnętrznego.
3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uza-
leżnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub prze-
wodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyzna-
czono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd
spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpo-
wiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania
okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje
on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-
walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę tech-
niczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2.Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie
akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w
obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania
prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
VRG SA
35
4.4.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5.W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek han-
dlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgro-
madzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd
rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6.W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty
uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad
walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowa-
nej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7.Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8.Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone
przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak jej zgodności z art. 401 § 5 KSH, a także z uwagi na brak wpływu Spółki na zastosowanie się
przez poszczególnych akcjonariuszy do takiego obowiązku.
4.9.W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej
kadencji:
4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać nie-zwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2.kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczy-
wistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania
prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków
dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinanso-
we, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia doty-
czące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego
roku.
Zasada jest stosowana.
VRG SA
36
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej usta-
lenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji
inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13.Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji
wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi,
uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w
ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego
procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14.Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi
którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warun-
ków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią okre-
ślonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1.Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości
jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2.W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzecz-
ności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej
sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami
powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5.W przypadku, gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wy-
rażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę
transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
VRG SA
37
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat
zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego,
o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie,
przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom do-stęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1.Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania
i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia
powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i
jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długo-
terminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie programów motywacyjnych w szczególności odnoszących się do wynagrodzenia zmiennego. Zasady
ustalania wynagrodzenia zmiennego członków zarządu regulowane są polityką wynagrodzeń przyjętą przez walne zgromadzenie akcjonariu-
szy spółki. Zasady premiowania kluczowych menedżerów oparte są na wynikach osiąganych przez spółkę w ciągu roku obrotowego, a także
od spełnienia kryteriów niefinansowych.
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być
uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowe programy motywacyjne opcji menedżerskich nie spełniają tych wymogów. Jeżeli w przyszłości
zostaną podjęte decyzje co do uchwalenia programu opcji menedżerskich, parametry takiego programu wymagać będą decyzji walnego zgro-
madzenia.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby
odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5.Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
II. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄ-
DZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w Spółce strukturę orga-
nizacyjną. Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń
VRG SA
38
gospodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny
oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki, a także skonsolidowanych spra-
wozdań finansowych sprawuje Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe.
Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości, podlegający Wicepreze-
sowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za sprawy finansowe.
Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za rów-
noważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Wyniki finansowe Spółki są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej dokonywanej przez
Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przedkłada informacje na temat aktualnej sytuacji finansowej
Spółki.
Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest zapewniony dzięki:
– przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;
– ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
– opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej VRG S.A. spójnych zasad rachunko-
wości oraz
– półrocznym przeglądom i rocznym badaniom publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VRG S.A. przez nieza-
leżną firmę audytorską.
Stosowany w Spółce i Grupie system zarządzania ryzykiem ma na celu zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych
Grupy, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy wspie-
rając realizowane działania i dążąc do optymalizacji relacji wypracowanych zysków do podejmowanego ryzyka.
System zarzadzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG, to ustrukturyzowane podejście do oceny i zarządzania zagrożeniami pojawiającymi
się w toku działalności biznesowej Grupy, uwzględniające w szczególności zasady, zasoby organizacyjne i narzędzia zapewniające skuteczną
realizację procesu zarzadzania ryzykiem.
Proces zarzadzania ryzykiem obejmuje:
• Identyfikację ryzyka,
• Ocenę ryzyka (szacowanie prawdopodobieństwa, szacowanie skutku, ustalenie poziomu ryzyka),
• Reakcję na ryzyko.
Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem, a Rada Nadzorcza po-
przez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu. W 2022 roku zrealizowano projekt wdrożenia zarządzania ryzykiem
według nowych zasad. Projekt obejmował:
• Wdrożenie nowej „Polityki zarządzania rykiem w Grupie Kapitałowej VRG S.A.”, która zastąpiła obowiązujący poprzednio „Regu-
lamin zarządzania ryzykiem w Spółce VRG S.A. w Krakowie”,
• Zakup, customizację i wdrożenie narzędzia IT do zarządzania ryzykiem,
Zidentyfikowanie i ocenę ryzyk oraz przygotowanie planów optymalizacji ryzyka wg nowych zasad.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską, która wyraża opinię
o rzetelności, prawidłowości i jasności tych sprawozdań oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę ich sporządzenia.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu z grona reno-
mowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
Badania przeprowadzane są stosownie do postanowień:
VRG SA
39
– rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) (dalej: „ustawa
o rachunkowości”),
– norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
W szczególności badania obejmują sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków,
sprawdzenie – w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finan-
sowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Zadaniem Spółki jest sporządzenie takiego sprawozdania finansowego, obejmującego dane liczbowe i objaśnienia słowne, które:
– przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dany dzień, jak też jej
wyniku finansowego za dany okres,
– zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Między-
narodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi inter-
pretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do
wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych
ksiąg rachunkowych,
– jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.
Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, określoną w art. 10 ustawy o rachunkowości. Zastosowane
zasady rachunku kosztów, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości oraz z przepisami ustawy o rachunkowości.
Odpowiedzialność za prawidłowość prowadzenia rachunkowości Spółki ciąży na Zarządzie.
Ewidencja księgowa prowadzona jest przy użyciu techniki komputerowej z zastosowaniem programów, na które Spółka uzyskała licencję.
Księgi rachunkowe są przechowywane w siedzibie Spółki. Prowadzona ewidencja umożliwia ustalenie wyniku finansowego, podatku VAT oraz
innych zobowiązań budżetowych. Ewidencja księgowa zapewnia poprawność i kompletność zapisów.
Chronologia zdarzeń gospodarczych jest przestrzegana.
Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty, dane są wprowadzane kompletnie i poprawnie, na podstawie zakwalifiko-
wanych do zaksięgowania dowodów księgowych. Zapewniona jest ciągłość zapisów oraz poprawność działania stosowanych procedur.
Dowody księgowe odpowiadają wymogom ustawy o rachunkowości.
Dostęp do wprowadzania danych do systemu komputerowego mają wyłącznie wytypowani pracownicy. Kontrola dostępu prowadzona jest na
każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych,
aż do generowania informacji wyjściowych.
III. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE
PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PRO-
CENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ
NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU
Na dzień 31.12.2022 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało łącznie 234.455.840
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
VRG SA
40
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fun-
dusz Emerytalny PZU
1
45 251 894
19,30
45 251 894
19,30
Jerzy Mazgaj
2
38 332 632
16,35
38 332 632
16,35
IPOPEMA TFI S.A.
3
36 038 137
15,37
36 038 137
15,37
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
4
32 750 487
13,97
32 750 487
13,97
Forum TFI S.A.
5
16 946 800
7,23
16 946 800
7,23
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie
przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada samodzielnie 44.199.785 akcji Spółki, co stanowi 18,85% kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do 44.199.785 głosów, stanowiących 18,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi
przez Spółkę Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiada samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowi 0,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 1.052.109 głosów,
stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
3
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez wszystkie fundusze
zarządzane przez IPOPEMA TFI S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 35.431.872 akcji Spółki, co stanowiło 15,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 35.431.872 głosów
stanowiących 15,11% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022
r.
5
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych łącznie przez fundusze Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
zarządzane przez Forum TFI S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum X Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co stanowiło 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do
6.951.760 głosów stanowiących 2,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum XXIII Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 9.995.040 akcji Spółki, co stanowiło 4,26% kapitału zakładowego Spółki i upraw-
niało do 9.995.040 głosów, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ,
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2022
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2022,
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę.
Na dzień 04 kwietnia.2023 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 234.455.840
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fun-
dusz Emerytalny PZU
1
45 251 894
19,30
45 251 894
19,30
Jerzy Mazgaj
2
38 332 632
16,35
38 332 632
16,35
IPOPEMA TFI S.A.
3
36 038 137
15,37
36 038 137
15,37
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
4
32 750 487
13,97
32 750 487
13,97
Forum TFI S.A.
5
16 946 800
7,23
16 946 800
7,23
VRG SA
41
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Porozumienie akcjonariuszy (Colian Developer sp. z o.o. sp. k. i Jan Ko-
lański)
6
11 752 923
5,01
11 752 923
5,01
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie
przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada samodzielnie 44.199.785 akcji Spółki, co stanowi 18,85% kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do 44.199.785 głosów, stanowiących 18,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi
przez Spółkę Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiada samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowi 0,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 1.052.109 głosów,
stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
3
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez wszystkie fundusze
zarządzane przez IPOPEMA TFI S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 35.431.872 akcji Spółki, co stanowiło 15,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 35.431.872 głosów
stanowiących 15,11% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022
r.
5
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych łącznie przez fundusze Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
zarządzane przez Forum TFI S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum X Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co stanowiło 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do
6.951.760 głosów stanowiących 2,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum XXIII Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 9.995.040 akcji Spółki, co stanowiło 4,26% kapitału zakładowego Spółki i upraw-
niało do 9.995.040 głosów, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust.1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie
przez porozumienie akcjonariuszy Colian Developer sp. z o.o. sp. k. i Pana Jana Kolańskiego. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Colian Developer sp. z o.o. sp.
k. posiada samodzielnie 3.295.550 akcji Spółki, co stanowi 1,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 3.295.550 głosów stanowiących 1,40% w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Pan Jan Kolański posiada 8.457.373 akcji Spółki, co stanowi 3,61% kapitału zakładowego
Spółki i uprawnia do 8.457.373 głosów, stanowiących 3,61% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
IV. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące
specjalnych uprawnień kontrolnych.
V. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB
LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZA-
PISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIE-
RAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIE-
RÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
VRG SA
42
Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.
VII. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano
zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to
uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wylicze-
niem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zgodnie ze Statutem Spółki wszelkie zmiany Statutu Spółki należą do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia, które decyzje w tej
sprawie podejmuje w formie uchwał. Kompetencje wynikające z wyłącznych uprawnień do dokonywania zmian Statutu Spółki Walne Zgroma-
dzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach
powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże
uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym
akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
VIII. OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ
ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
1. OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ:
Walne Zgromadzenie Spółki jest organem decydującym o podstawowych sprawach istotnych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, zgodnie ze stałym Regulaminem
Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2004 roku, zmienionym
uchwałą nr 29/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2009 roku oraz Regulaminu udziału
w Walnym Zgromadzeniu Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjętym przez
Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 18 grudnia 2020 roku.
Pełny tekst Statutu Spółki, określający w sposób szczegółowy kompetencje Walnego Zgromadzenia, dostępny jest w siedzibie Spółki oraz na
stronie internetowej Spółki www.vrg.pl.
Do zwoływania Walnego Zgromadzenia zastosowanie mają następujące poniżej opisane zasady. Zapisy Statutu niezgodne z tymi regulacjami
nie mają po tej dacie zastosowania do Walnych Zgromadzeń Spółki.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez ogólnie obowiązujące
przepisy.
W świetle postanowień § 30 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat;
3) uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Spółki;
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
6) zmiana Statutu Spółki;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki;
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Ko-
deksu spółek handlowych;
VRG SA
43
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy za-wiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub
nadzoru;
12) umarzanie akcji;
13) udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 złotych, w tym
także poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek
należących do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych ustanawianych na rzecz banków
lub instytucji finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej lub w przypadku zabezpieczenia obligacji emitowanych
przez Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej..
Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
Kompetencje wymienione w pkt. 2), 4), 5), 6), 7), 9) powyżej, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie
z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzor-
czą.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie może także zwołać Rada Nadzorcza, jeśli Zarząd nie zwoła go tym terminie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub z inicjatywy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch)
tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza, zawsze jeśli zwołanie uzna za wskazane.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje
o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgroma-
dzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego
Zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania
przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu
pełnomocnika,
e) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia,
f) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
g) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
h) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych,
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczest-
nictwa w Walnym Zgromadzeniu,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji,
która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi
Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
VRG SA
44
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia poszczególnych
spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którego zwołania żądają w trybie art. 400 § 1 KSH, a także w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia.
W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wezwie akcjona-
riuszy lub ich reprezentantów, uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, aby utworzyli oddzielną grupę lub grupy celem wyboru jednego lub
kilku członków Rady Nadzorczej; osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Jeżeli nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgroma-
dzenia stwierdza, że Walne Zgromadzenie nie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej.
Po dokonaniu wyborów członków Rady Nadzorczej przez utworzoną grupę lub grupy, Walne Zgromadzenie przeprowadzi wybór pozostałych
członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze lub ich reprezentanci, których głosy nie zostały
oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a następ-
nie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od ja-
kichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza oraz podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia
z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista po podpisaniu przez Przewodniczącego Wal-
nego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzania jest obowiązany zapewnić prawidłowy przebieg obrad i głosowania. Przewodniczący Walnego Zgro-
madzania udziela głosu uczestnikom obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzania może przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu zasady
głosowania i podejmowania uchwał. Może on także w uzasadnionych przypadkach ogłaszać krótkie przerwy w obradach.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma natomiast prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw
zamieszczonych w porządku obrad.
Komisja skrutacyjna jest powoływana jedynie wtedy, jeżeli nie został zapewniony elektroniczny system liczenia głosów lub jeśli powołania
takiej Komisji zażąda akcjonariusz i Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę w tej kwestii. W takim przypadku dwuosobowa Komisja
wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.
Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję uchwał i wniosków. W takim przypadku dwuosobowa Komisja wybie-
rana jest przez Walne Zgromadzenie.
Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję skrutacyjną, uchwał i wniosków - pełniącą funkcje zarówno Komisji
skrutacyjnej jak i Komisji uchwał i wniosków, o których mowa w § 6 i 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż
30 dni.
W świetle postanowień § 26 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjona-
riuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
Jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Stosownie do zapisów § 28 Statutu Spółki głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wy-
borach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki
nie stanowią inaczej.
Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imiennego głoso-
wania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość
zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z któ-
rych oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw"
VRG SA
45
i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia
oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody
zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
W protokole umieszcza się również uchwały, które nie zostały przez Walne Zgromadzenie podjęte.
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd do-
łącza do księgi protokołów.
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych.
2. OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA:
Akcje Spółki są akcjami na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie. Każdy akcjonariusz Spółki posiada prawo głosu,
które realizowane jest poprzez obecność na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Poniżej opisane zostały prawa majątkowe i korporacyjne akcjonariuszy Spółki. Ponieważ wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są zde-
materializowane, poniżej omówione zostały wyłącznie regulacje dotyczące prawa akcjonariuszy uprawnionych z akcji zdematerializowanych.
Z posiadaniem akcji Spółki związane są następujące uprawnienia:
1. Prawa majątkowe wynikające z akcji:
– Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy określa się jako prawo do udziału w zysku Spółki.
Prawo to ma charakter bezwzględny, co oznacza, że akcjonariusz nie może być go pozbawiony w drodze zapisów w Statucie Spółki lub
uchwały Walnego Zgromadzenia.
Aby jednak móc skorzystać z prawa do dywidendy muszą zostać spełnione określone warunki, wśród których najważniejszy to osiągnięcie
przez Spółkę zysku.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone
zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem
powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Uprawnienie do udziału w zysku wynika z faktu bycia akcjonariuszem (posiadania akcji) i jest prawem majątkowym nierozerwalnie powiąza-
nym z akcją.
Zysk będący podstawą wypłaty dywidendy musi zostać wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta; zysk
ten powinien być jednocześnie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zasady wyznaczania uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określają: Kodeks spółek handlowych, Szczegółowe Zasady Działania
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych („KDPW”) oraz Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW. KDPW po otrzymaniu środków finansowych od Spółki przekazuje następnie kwoty
należne z tytułu dywidendy na rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy zgodnie z uchwałą Walnego
Zgromadzenia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega prze-
dawnieniu na zasadach ogólnych.
Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do wypłacenia akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
– Prawo poboru
Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy za-
chowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusz może w interesie Spółki zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu
pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru.
VRG SA
46
Pozbawienie prawa poboru wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów. Jednak przepisu o ko-
nieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe
akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem
umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte
przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Wal-
nego Zgromadzenia.
Prawo poboru jest papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
(tekst jednolity Dz. U. z 2021 roku poz.328 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), tym samym może więc
być przedmiotem notowania na rynku regulowanym. Prawo poboru wiąże się z akcjami już wyemitowanymi. Warunkiem powstania tego prawa
jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie o emisji nowych akcji przez Spółkę. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego (o ile
nie pozbawiono akcjonariuszy prawa poboru) powinna wskazywać dzień prawa poboru, według którego określa się akcjonariuszy, którym
przysługuje prawo poboru nowych akcji. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy licząc od dnia
powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
– Prawo do rozporządzenia akcją
Jedną z podstawowych zasad zawartych w Kodeksie spółek handlowych jest prawo do zbycia akcji przez akcjonariusza. Zbycie odbywa się
na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.
Zbycie oznacza czynność prawną polegającą na przeniesieniu prawa własności papierów wartościowych z osoby zbywcy na nabywcę. Zbycie
może przybrać postać czynności o charakterze odpłatnym (sprzedaż) lub nieodpłatnym (darowizna). Postanowienia Statutu Spółki nie zawie-
rają żadnych ograniczeń odnoszących się do nabywania lub zbywania akcji Spółki.
Z chwilą zarejestrowania akcji Spółki przez KDPW, akcje Spółki zostały zdematerializowane. Z chwilą dematerializacji, zasady dotyczące
nabywania własności papierów wartościowych ulegają zmianie, albowiem skutek rozporządzający w postaci zbycia akcji następuje z chwilą
zapisania akcji Spółki na rachunku nabywcy.
W przypadku akcji zdematerializowanych obowiązuje bowiem szczególny tryb zbycia akcji:
prawa z takich papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przy-
sługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych
przenosi te papiery na nabywcę z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie
prawa do pożytków z tych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w KDPW powinno zostać przeprowadzone rozliczenie trans-
akcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego ra-
chunku papierów wartościowych.
– Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach
Ustanowienie zastawu na akcjach
Akcjonariusz może ustanawiać zastaw na swoich akcjach Spółki.
Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.
Prawo do ustanowienia zastawu na akcjach wynika dla osoby uprawnionej z dyspozycji art. 337 Kodeksu spółek handlowych, w którym odnosi
się on do rozporządzania akcją, a więc i do dokonywania czynności w zakresie ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Spółki.
Przedmiotem zastawu na akcjach nie jest akcja jako rzecz, lecz prawa inkorporowane w akcji. Z tego też powodu do ustanowienia zastawu
na akcjach stosuje się postanowienia Kodeksu cywilnego o zastawie na prawach – uregulowanego w art. 327 – 335 Kodeksu cywilnego.
W świetle art. 329 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego, do ustanowienia zastawu na prawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zbywania
tego prawa. Ustanowienie zastawu wymagać będzie zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszem występującym jako zastawca oraz jego wie-
rzycielem występującym jako zastawnik, a następnie przeniesienia posiadania akcji na rzecz zastawnika.
Status prawny zastawnika akcji jest między innymi regulowany w postanowieniach: art. 340 § 1 i 3, art. 341, art. 362 § 3, art. 588 Kodeksu
spółek handlowych.
Ustanowienie zastawu na akcjach spółek, których akcje są dopuszczone do publicznego obrotu jest objęte odrębnym reżimem prawnym.
VRG SA
47
W związku z zawarciem umowy ustanowienia zastawu, zastawnikowi co do zasady przysługiwać będą prawa majątkowe, które określa się
mianem pożytków prawa (art. 54 Kodeksu cywilnego). Do praw tych zalicza się: prawo głosu, prawo do dywidendy, prawo do udziału w masie
likwidacyjnej.
W odniesieniu do prawa głosu należy wspomnieć, iż zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w okresie, gdy akcje spółki publicznej,
na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot upraw-
niony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Ustanowienie użytkowania na akcjach
Akcjonariusz może ustanawiać użytkowanie na swoich akcjach Spółki.
Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.
Prawna dopuszczalność ustanawiania użytkowania na akcjach wynika z dyspozycji art. 265 Kodeksu cywilnego stanowiącego, iż przedmiotem
użytkowania mogą być również prawa. Ustanowienie użytkowania na akcjach odnosić się będzie do praw z akcjami związanymi. Status prawny
użytkownika akcji regulowany jest postanowieniami art. 4 § 1 pkt. 4 a), art. 340, 341 § 2, art. 343 § 2 oraz 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Ustanowienie użytkowania na akcjach wymaga zawarcia umowy z udziałem akcjonariusza oraz osobą trzecią, na rzecz której prawo użytko-
wania jest ustanawiane (użytkownika).
Należy wskazać na regulację zawartą w art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
2. Prawa korporacyjne akcjonariusza:
– Prawo akcjonariusza do wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 - 7 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
W przypadku, gdy wybór odbywa się poprzez Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapi-
tału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce przewiduje zasady postępowania w przypadku dokonywania wyboru członków
Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę
członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorąc jednak udziału
w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Wybór Rady Nadzorczej grupami preferuje akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki możliwości utworzenia oddzielnych grup mogą oni wpro-
wadzić do Rady Nadzorczej własnych przedstawicieli. Wybór grupami odbywa się na wniosek akcjonariuszy nawet wówczas, gdy Statut Spółki
przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wybór grupami dotyczy wszystkich członków Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi sytua-
cja, kiedy w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba powołana przez podmiot upoważniony do samodzielnego wyboru na podstawie odrębnych
przepisów prawa. Wówczas wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej.
Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród
wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają
prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim
posiedzeniu.
Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wy-
sokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. W stosunku do tych osób
obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 KSH.
VRG SA
48
– Prawo do zwołania i żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do
żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żąda-
nie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyzna-
cza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie, o którym mowa, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia
Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego
o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, o którym mowa w niniejszym akapicie należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia okre-
ślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak
nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone
na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Dodatkowo prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia (art.
399 § 3 Kodeksu spółek handlowych).
Powyżej opisane prawa regulowane są postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, natomiast Statut Spółki nie zawiera w tym zakresie
żadnych ograniczeń ani uprzywilejowań dla akcjonariuszy Spółki. W Statucie Spółki nie zostały ponadto przyznane żadne osobiste uprawnie-
nia związane ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń.
– Prawo do udziału na Walnym Zgromadzeniu oraz prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad Walnego Zgromadzenia
Prawo akcjonariusza do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednym z podstawowych praw akcjonariusza o charakterze bezwzględ-
nym, którego akcjonariusz nie może być pozbawiony. Realizację tego uprawnienia gwarantuje akcjonariuszowi art. 412 Kodeksu spółek han-
dlowych.
Zgodnie z art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, będące akcjona-
riuszami w dniu rejestracji, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki, powinien wystąpić do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierw-
szym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczest-
nictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406(3) § 2 KSH w związku z art. 406(3) § 6 i § 7 Kodeksu spółek handlowych).
Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący
depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd wykłada listę do wiadomości w siedzibie
Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zwołujący Walne
Zgromadzenie tak postanowi.
Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej lub do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie bądź
w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Walne Zgromadzenie Spółki wprowadziło 29 czerwca 2009 roku uchwałą nr 29/06/2009 zmianę do Regulaminu Walnego Zgromadzenia do-
tyczącą procedury zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pośrednictwem środków komunikacji elek-
tronicznej.
VRG SA
49
Akcjonariusz uprawniony jest do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki lub do wyko-
nywania prawa głosu w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu takiego pełnomocnictwa zgodnie z zasadami okre-
ślonymi poniżej.
Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.vrg.pl formularz pełnomocnictwa, który po wypeł-
nieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki.
Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wydanie loginu
i hasła, które umożliwia akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjo-
nariusz zobowiązuje się zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są akcjonariuszowi przesyłką listową lub
kurierską na podany przez niego w żądaniu adres. Akcjonariusz może zmienić hasło samodzielnie za pośrednictwem strony internetowej
Spółki.
Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z za-
wiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu.
Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowadzić do-
datkowe zabezpieczenia.
Zarówno członek Zarządu jak i pracownik Spółki mogą być ustanowieni pełnomocnikami do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgro-
madzeniu. Jednakże gdy pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwi-
dator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo dla takiej
osoby może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi oko-
liczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W wypadkach, o których mowa w niniejszym akapicie,
udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddziel-
nych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Sporządzenie odpisów tych wniosków odbywa się na koszt Spółki.
Ponadto na mocy z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, która powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia
oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może ponadto żądać przesłania mu listy akcjo-
nariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
– Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Ponadto zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie inter-
netowej.
– Prawo do podejmowania uchwał na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podejmują uchwały przewidziane w porządku obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem
obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Kodeks spółek handlowych przyznaje każdej akcji prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu spółek handlo-
wych). Statut Spółki nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień odmiennych. Postanowienia Statutu Spółki nie zawierają także żad-
nych ograniczeń w przedmiocie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy.
Akcjonariusze Spółki mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych).
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania (podejmowania uchwał) korespondencyjnego.
VRG SA
50
Prawo głosu przysługujące akcjonariuszowi doznaje ograniczenia w przypadku, gdy przedmiotem rozpatrywanej uchwały jest sprawa zakresu
odpowiedzialności tego akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z zobowiązania
wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką (art. 413 Kodeksu spółek handlowych); w takim przypadku akcjonariusz jest wyłączony
z głosowania.
Głosowanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia głosów.
– Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom reprezentują-
cym łącznie co najmniej 1/10 kapitału zakładowego na tym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych lista
obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji.
– Prawo do imiennego świadectwa depozytowego
Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie
do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych
wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych,
z wyłączeniem prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Świadectwo depozytowe zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
2) liczbę papierów wartościowych;
3) rodzaj i kod papieru wartościowego;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;
5) wartość nominalną papieru wartościowego;
6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach;
8) datę i miejsce wystawienia świadectwa;
9) cel wystawienia świadectwa;
10) termin ważności świadectwa;
11) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało
zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.
– Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje prawo do
żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Wal-
nym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż
w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Za-
świadczenie zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
VRG SA
51
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie
akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
– Prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do zaskarżania uchwał przez akcjonariusza jest jednym z tych praw, którego realizacja wymaga czynnego działania ze strony samego
akcjonariusza. Prawo to polega na możliwości wniesienia przez akcjonariusza pozwu do sądu przeciwko Spółce o uchylenie bądź o stwier-
dzenie nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały. Sądem właściwym dla tego typu spraw jest sąd gospodarczy.
Przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami, a także go-
dzące w interes Spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
Spółce powództwa.
Stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczy uchwał sprzecznych z ustawą. Uchwała może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały bądź stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje m.in.:
▪ akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
▪ akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
▪ akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jednak tylko w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia
lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości
o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni
od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
– Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz Spółki
Akcjonariusz ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrzą-
dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo to regulują zapisy Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 486 Kodeksu spółek handlowych.
3. Prawo akcjonariusza do informacji:
– Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki na Walnym Zgromadzeniu i na piśmie poza Walnym
Zgromadzeniem
Co do zasady akcjonariuszowi spółki akcyjnej przysługuje prawo żądania udzielenia informacji o Spółce na Walnym Zgromadzeniu, jeżeli jest
to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad oraz udzielenie informacji dotyczących Spółki na piśmie poza Walnym Zgroma-
dzeniem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych.
Przy tym odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym
na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Gdy wniosek o udzielenie informacji został złożony na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgro-
madzeniem wyłącznie jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż
w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekaza-
nia i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Wal-
nemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego
Zgromadzenia.
Ponadto na podstawie Kodeksu spółek handlowych Zarząd udziela na piśmie informacji o Spółce akcjonariuszowi, także gdy wniosek taki
został złożony poza Walnym Zgromadzeniem.
W obydwu wypadkach Zarząd może odmówić udzielenia informacji dotyczących Spółki z powodów określonych poniżej.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależ-
nej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
VRG SA
52
Członek Zarządu może ponadto odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialno-
ści karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Ponadto w przypadku spółek publicznych należy uznać, że to prawo do informacji podlega pewnemu ograniczeniu. Powodem jest szczególny
tryb wykonywania obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym.
Spółka, jak każda spółka publiczna, ma obowiązek wykonywać obowiązki informacyjne w sposób i zakresie przewidzianym w ustawie z dnia
29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2021 roku poz. 1983 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o ofercie”).
W praktyce oznacza to przesyłanie informacji w ramach raportów bieżących i okresowych w zakresie przewidzianym przez akty wykonawcze
do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Dane są przesyłane systemem ESPI do Komisji Nadzoru Finansowego, a następnie, po 20
minutach, trafiają do publicznej wiadomości poprzez podanie ich przez jedną z ogólnopolskich agencji informacyjnych. Informacja podana
przez spółki publiczne do czasu jej upublicznienia jest poufna, a jej podanie w sposób inny niż wskazany w ustawie o ofercie, wiąże się z od-
powiedzialnością administracyjną przewidzianą we wspomnianej ustawie.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki ma prawo odmowy udzielenia informacji akcjonariuszowi, który wystąpił z takim pytaniem na
podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Odmowa może jednak dotyczyć tylko tych informacji, które stanowią informację poufną, lub
takich, które były publikowane w ramach obowiązków informacyjnych. W przypadku odmowy udzielenia informacji już publikowanych Zarząd
ma prawo powołać się na zasadę równego dostępu do informacji oraz na okoliczność, że tryb informowania akcjonariusza spółki publicznej
odbywa się w ramach systemu ESPI gwarantującego równy dostęp do informacji.
Tak więc zastosowanie art. 428 Kodeksu spółek handlowych do spółki publicznej dotyczy w zasadzie przypadku, kiedy pytanie zadane przez
akcjonariusza dotyczy spraw, których ujawnienie nie musi odbywać się w ramach raportów przesyłanych do Komisji Nadzoru Finansowego.
Wówczas mają zastosowanie przepisy przewidziane w ww. artykule.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu,
może złożyć na podstawie art. 429 Kodeksu spółek handlowych wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia infor-
macji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Ak-
cjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjona-
riuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do otrzymania informacji odnosi się tylko do Zarządu. Tym samym formalnie Rada Nadzorcza może odmówić odpowiedzi na zadane
przez akcjonariusza pytanie lub uchylić się od odpowiedzi.
Prawo do informacji przysługuje tylko akcjonariuszowi, a tym samym Zarząd nie ma formalnie obowiązku odpowiadać na pytanie zastawnika
czy użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek Zarządu udzielenia informacji powstaje
tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd nie jest zatem zobowiązany do udzielenia informacji
w sprawach innych niż objęte porządkiem obrad.
4. Prawa akcjonariuszy wynikające z ustaw regulujących rynek kapitałowy w Polsce:
– Prawo akcjonariusza do informacji
Spośród uprawnień przyznanych akcjonariuszom przez ustawę o ofercie, za najistotniejsze z punktu widzenia prawidłowości funkcjonowania
rynku uznaje się szeroko rozumiane prawo akcjonariusza do informacji.
Prawo do informacji jest podstawowym z praw, wynikających z ustawy o ofercie, choć nie mówi o nim wprost żaden z przepisów ustawy
o ofercie. Wynika ono z ogółu praw i obowiązków nakładanych na inwestorów i emitentów.
Najistotniejsze jest, aby każdy z akcjonariuszy spółki publicznej miał zapewniony dostęp do tych samych informacji, w tym samym czasie co
wszyscy pozostali akcjonariusze. Innymi słowy najważniejsze jest zapewnienie równych szans w dostępie do informacji. Jest to podstawowe
zadanie, realizowane przez przepisy ustawy o ofercie. Każdy akcjonariusz powinien mieć zapewniony dostęp do informacji związanych z kon-
dycją Spółki, sposobem jej działania, planowanym kierunkiem jej rozwoju.
W przypadku Spółki, informacje dotyczące Spółki są przekazywane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych za
pośrednictwem systemu ESPI.
Nieprzekazanie tych informacji lub podanie informacji nieprawdziwej może prowadzić do podjęcia przez inwestora błędnej decyzji inwestycyj-
nej i poniesienia szkody. Jeżeli to nastąpi, akcjonariusz/inwestor, który poniósł szkodę na skutek niewypełnienia przez Spółkę obowiązku
VRG SA
53
podania do publicznej wiadomości informacji o takich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę
papieru wartościowego, ma prawo żądać jej naprawienia na drodze sądowej.
– Inne prawa akcjonariusza wynikające z ustaw regulujących rynek papierów wartościowych
W celu realizacji zasad przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz zasady zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych
informacji, ustawa o ofercie nakłada liczne obowiązki na emitentów, akcjonariuszy oraz inwestorów niebędących jeszcze akcjonariuszami, ale
planujących nabyć akcje spółek publicznych. Wypełnianie tych obowiązków zwykle wiąże się bezpośrednio z powstaniem konkretnych upraw-
nień dla akcjonariuszy: m.in. prawa do informacji o Spółce i jej akcjonariacie, prawa do sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, co
umożliwia „wycofanie się” akcjonariusza ze Spółki we właściwym czasie uzyskując godziwą cenę za akcje, prawa do żądania odszkodowania
w przypadku poniesienia szkody na skutek podania nieprawdziwej informacji w prospekcie.
Ponadto, ustawa o ofercie przyznaje akcjonariuszom szczególne prawa, niezwiązane z wypełnianiem żadnych obowiązków, związane za to
z aktywną działalnością inwestora/akcjonariusza w strukturach Spółki. Należą do nich: prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw
szczególnych oraz prawa wynikające z tytułu posiadania świadectwa depozytowego.
– Prawo akcjonariuszy do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych
Prawo kontroli nad sprawami spółki, realizowane poprzez zainicjowanie badania konkretnego zagadnienia przez rewidenta do spraw szcze-
gólnych, zostało przyznane akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprawnienie to dotyczy zarówno tych akcjonariuszy spółki publicznej, którzy posiadają akcje spółki publicznej
niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jak i tych, którzy posiadają akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
Rewidentem do spraw szczególnych może być podmiot, który posiada wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania określonej
sprawy. W zależności od rodzaju sprawy, takie kwalifikacje mogą posiadać np. osoby legitymujące się uprawnieniami biegłego rewidenta,
osoby wpisane na listę biegłych sądowych lub inne posiadające wiedzę z racji zdobytego doświadczenia zawodowego.
Obowiązują dwa tryby powołania rewidenta do spraw szczególnych:
▪ powołanie w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy oraz
▪ powołanie w drodze postanowienia wydanego przez sąd rejestrowy
▪
IX. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO,
ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMI-
TETÓW
1. ZARZĄD SPÓŁKI
Skład osobowy Zarządu:
Na dzień bilansowy 31.12.2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:
▪ Pan Janusz Płocica - Prezes Zarządu,
▪ Pani Marta Fryzowska – Wiceprezeska Zarządu,
▪ Pan Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu,
▪ Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu.
W okresie 2022 roku w składzie Zarządu Spółki zaszły następujące zmiany:
- w dniu 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Radosława Jakociuka, Wiceprezesa Zarządu;
- w dniu 18 lutego 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 czerwca 2022 r. w skład Zarządu Spółki Pana
Janusza Płocicę, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.
- w dniu 7 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana
Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło z dniem 12 marca 2022 r. do dnia 31 maja 2022
r.
VRG SA
54
- w dniu 1 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zmianie terminu powierzenia funkcji Prezesa Zarządu Panu Januszowi
Płocicy na dzień 19 kwietnia 2022 r.
- w dniu 4 kwietnia 2022 r. Pan Jan Pilch złożył oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na dzień 18 kwietnia 2022 r. z delegowania do
czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu.
- w dniu 7 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu do składu Zarządu Pana Łukasza Bernackiego, powierzając mu
funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki ds. segmentu jubilerskiego.
W okresie od dnia 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu nie uległ zmianie.
Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Zarządu Spółki był następujący:
▪ Pan Janusz Płocica - Prezes Zarządu,
▪ Pani Marta Fryzowska – Wiceprezeska Zarządu,
▪ Pan Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu,
▪ Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu.
Zasady działania Zarządu:
Zarząd Spółki powołany jest ustawowo do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Zarząd Spółki prowadzi działalność w oparciu
o przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości, a także zgodnie z posta-
nowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Zarządu Spółki odbywa się przy tym z poszanowaniem obowiązujących zasad ładu korpo-
racyjnego.
Sposób działania Zarządu Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Obydwa dokumenty są do-
stępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.
Zarząd Spółki składa się z 3-6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nad-
zorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd
mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem
Spółki nie zastrzeżone ustawą albo statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Za-
rządu.
Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie
z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany
uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Spółka przyjęła Regulamin Zarządu. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.
Zarząd składa się z 3-6 członków powołanych przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu na okres
wspólnej kadencji.
Członkowie Zarządu pełnią swe obowiązki osobiście. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Po wygaśnięciu mandatów członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani
w skład Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Umowy o pracę i inne umowy z członkami Zarządu Spółki może zawierać w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany
uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenia co najmniej raz w miesiącu. Prezes Zarządu może ustalić stałe terminy posiedzeń Zarządu.
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes.
VRG SA
55
Na wniosek członka Zarządu złożony Prezesowi Zarządu posiedzenie Zarządu powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 dni od daty
zgłoszenia wniosku.
Każdy członek Zarządu ma obowiązek przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały Zarządu.
W zawiadomieniach o posiedzeniach Zarządu powinien być podany porządek obrad. Przed terminem posiedzenia Zarządu, jego członkom
powinny być doręczone materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.
W przypadku ustalenia przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, porządek posiedzeń powinien być ustalany przed terminem ta-
kiego posiedzenia, a ponadto materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone członkom Zarządu w terminie
ustalonym przez Prezesa Zarządu.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, Zarząd może podjąć uchwałę, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na głosowanie
nad uchwałą.
Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na odbycie po-
siedzenia oraz na porządek obrad takiego posiedzenia.
Na posiedzenia Zarządu mogą być także zaproszone przez Zarząd osoby, w szczególności merytoryczni pracownicy Spółki lub eksperci.
Zaproszenia wystosowuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek innego członka Zarządu. Każdy członek Zarządu ma prawo
zgłoszenia sprzeciwu przeciwko udziałowi w posiedzeniu osób spoza Zarządu, wówczas sprawę rozstrzyga Zarząd w formie uchwały.
Dla ważności uchwał zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. W przypadku ustalenia przez
Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, nie wymagają one odrębnego zwołania i zawiadamiania członków Zarządu.
W każdym posiedzeniu należy zapewnić możliwość udziału członka Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość.
Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub przy
ich udziale w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej głosów oddanych „za” podjęciem danej uchwały niż głosów „przeciw” i „wstrzymu-
jących się”.
Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos.
Kolejność głosowania nad poszczególnymi projektami uchwał zgłoszony dla danego punktu porządku obrad ustala Prezes Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość lub w trybie mieszanym.
Dopuszcza możliwość głosowania i podejmowania uchwał w trybach:
a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią
projektu uchwały, z oznaczeniem za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub stwierdzeniem wstrzymania się od głosu; pisemne
głosowania zarządza Prezes Zarządu wskazując termin oddania głosów;
b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideokonferencja, telefon, udział przy
wykorzystaniu platform do komunikacji online); głosowania w tym trybie zarządza Prezes Zarządu;
c) w trybie mieszanym poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez część członków
Zarządu trybu wskazanego w lit. (b) powyżej.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia
oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w roz-
strzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich
spraw Spółki oraz gospodarowanie jej majątkiem.
Zarząd upoważniony jest do podejmowania decyzji we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
VRG SA
56
Do prowadzenia spraw Spółki przekraczających zakres zwykłych czynności konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu. Do spraw takich
należą m.in.:
1) zwoływanie Walnych Zgromadzeń, zmiany w porządkach obrad zwołanych uprzednio Walnych Zgromadzeń oraz odwoływanie Wal-
nych Zgromadzeń;
2) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wskazanych w § 17 lub § 18
Regulaminu;
3) składanie wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej;
4) przyjęcie strategii dla Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
5) przyjęcie budżetu rocznego Spółki oraz zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;
6) zatwierdzenie budżetów zakupowych na kolekcje dla poszczególnych marek Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie
powyżej 10% jego wartości;
7) przyjęcie Regulaminu Zarządu i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;
8) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
9) przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki;
10) przyjęcie uchwały o wewnętrznym podziale kompetencji pomiędzy członkami Zarządu;
11) przyjęcie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;
12) udzielenie prokury;
13) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów lub innych tytułów w zyskach w innych spółkach;
14) tworzenie lub przystępowanie do innych podmiotów;
15) zbycie lub obciążenie akcji lub udziałów lub ogółu praw i obowiązków w innych spółkach posiadanych przez Spółkę;
16) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki;
17) zbycie lub obciążenie znaków towarowych Spółki;
18) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji za zobowiązania podmiotów trzecich oraz zmiany skutkujące zwięk-
szeniem kwoty zobowiązania lub zabezpieczeń;
19) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki;
20) zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia lub rozporządzenie prawem, o wartości przewyższającej 350.000 (trzysta pięćdziesiąt
tysięcy) złotych netto (bez VAT), przy czym wartość tą ustala się przy umowach na czas określony dla całego okresu ich obowiązy-
wania, natomiast przy umowach na czas nieokreślony dla okresu dwunastomiesięcznego;
21) akceptacja wniosków o zagospodarowanie zbędnych środków trwałych o wartości niezamortyzowanej powyżej 50.000 (pięćdziesię-
ciu tysięcy) złotych netto (bez VAT) lub zapasów w części nieobjętej odpisem aktualizacyjnym o wartości powyżej 50.000 (pięćdzie-
sięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT), w tym wniosków o dokonanie odpisów towarów lub materiałów utraconych, uszkodzonych
lub zniszczonych;
22) sprawy, przed załatwieniem których, choćby jeden członek Zarządu wyraził sprzeciw.
Podjęcie przez Spółkę poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;
c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;
d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.
Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia akcjona-
riuszy innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody Rady Nadzorczej
w formie uchwały w następujących sprawach:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z działalności spółki
i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
d) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;
VRG SA
57
e) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów sub-
skrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przedmiotu działalności spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu
kapitału zakładowego;
g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;
h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości spółki;
j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;
k) połączenie, podział lub przekształcenie;
l) rozwiązanie Spółki.
W związku z kompetencją Rady Nadzorczej do zatwierdzenia budżetu Spółki co powinno nastąpić do dnia 31 grudnia przed rozpoczęciem
kolejnego roku obrotowego, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30 listopada przed rozpo-
częciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym terminie, Zarząd działa na podstawie
przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki,
które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu
powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.
Poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjo-
nariuszy, podjęcie przez Spółkę poniższej czynności wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażonej w formie
uchwały:
udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 złotych, w tym także
poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących
do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych ustanawianych na rzecz banków lub instytucji
finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej lub w przypadku zabezpieczenia obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki
należące do Grupy Kapitałowej.
Wewnętrzny podział pracy członków Zarządu określa uchwała Zarządu. Na jej podstawie członkowie Zarządu nadzorują pracę podległych im
komórek organizacyjnych.
Prezes Zarządu kieruje pracami zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu.
W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, zastępuje go wskazany przez niego członek Zarządu. W
przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wskaże takiego członka Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Zarządu wykonuje Wice-
prezes, któremu bezpośrednio podlega Pion Finansowy, w następnej kolejności Wiceprezes – któremu bezpośrednio podlega Pion Sprzedaży
Zmiany regulaminu wymagają uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
Regulamin został przyjęty Uchwałą Zarządu VRG S.A. Nr 05/04/2021 z dnia 13 kwietnia 2021 r. i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej
VRG S.A. Nr 2 z dnia 22 czerwca 2021 r. Uchwałą Zarządu VRG S.A. Nr 01/12/2022 z dnia 1 grudnia 2022 r. przyjęto nowy Regulamin
Zarządu VRG S.A. zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej VRG S.A. Nr 2 z dnia 1 grudnia 2022 r., który wszedł w życie z dniem 1 grudnia
2022 r., w którym wprowadzono zmiany wynikające ze zmian Kodeksu spółek handlowych obejmujące sposób liczenia kadencji członków
Zarządu w pełnych latach obrotowych. Obowiązek po stronie Członka Zarządu zgodnie, z którym przy wykonywaniu swoich obowiązków jest
ob. obowiązany dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki
Wprowadzono zasadę, że posiedzenia Zarządu mogą odbywać nie tylko w siedzibie Spółki, ale na terenie Polski.
Odnośnie protokołów z posiedzenia Zarządu, wprowadzono zasadę, że protokoły podpisywane przez obecnych na posiedzeniu członków
Zarządu, a protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać:
(a) datę i miejsce posiedzenia,
(b) imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu,
VRG SA
58
(c) listę innych osób obecnych na posiedzeniu,
(c) przyjęty porządek obrad,
(d) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych na poszczególne uchwały;
(e) w protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
Ponadto zmieniono katalog spraw, w których wymaga jest uchwała Zarządu Spółki, prowadzając, że do spraw takich należą m.in.:
1. zwoływanie Walnych Zgromadzeń, zmiany w porządkach obrad zwołanych uprzednio Walnych Zgromadzeń oraz odwoływanie Walnych
Zgromadzeń;
2. składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wskazanych w § 17 lub § 18 Regu-
laminu;
3. składanie wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej;
4. przyjęcie strategii dla Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
5. przyjęcie budżetu rocznego Spółki oraz zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;
6. zatwierdzenie budżetów zakupowych na kolekcje dla poszczególnych marek Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie
powyżej 10% jego wartości;
7. przyjęcie Regulaminu Zarządu i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;
8. przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
9. przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki;
10. przyjęcie uchwały o wewnętrznym podziale kompetencji pomiędzy członkami Zarządu;
11. przyjęcie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;
12. udzielenie prokury;
13. objęcie lub nabycie akcji lub udziałów lub innych tytułów w zyskach w innych spółkach;
14. tworzenie lub przystępowanie do innych podmiotów;
15. zbycie lub obciążenie akcji lub udziałów lub ogółu praw i obowiązków w innych spółkach posiadanych przez Spółkę;
16. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki;
17. zbycie lub obciążenie znaków towarowych Spółki;
18. zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji za zobowiązania podmiotów trzecich oraz zmiany skutkujące zwiększe-
niem kwoty zobowiązania lub zabezpieczeń;
19. ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki;
20. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań do świadczenia lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej
1.000.000,00 złotych netto (bez VAT) na rzecz jednego podmiotu, a w przypadku świadczeń ciągłych lub okresowych powyżej
1.000.000,00 złotych netto (bez VAT) w całym okresie obowiązywania umowy, jeżeli jest zawarta na czas oznaczony lub w okresie
dwunastu miesięcy jeżeli jest zawarta na czas nieokreślony, z wyjątkiem transakcji handlowych zawieranych w toku zwykłej działalności
Spółki w ramach zaakceptowanego budżetu Spółki lub budżetu zakupowego kolekcji oraz z wyjątkiem przedłużania umów najmu salo-
nów pod szyldami marek Spółki w istniejących w danym czasie lokalizacjach;
21. akceptacja wniosków o zagospodarowanie zbędnych środków trwałych o wartości niezamortyzowanej powyżej 50.000 (pięćdziesięciu
tysięcy) złotych netto (bez VAT) lub zapasów w części nieobjętej odpisem aktualizacyjnym o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu
tysięcy) złotych netto (bez VAT), w tym wniosków o dokonanie odpisów towarów lub materiałów utraconych, uszkodzonych lub znisz-
czonych;
22. sprawy, przed załatwieniem których, choćby jeden członek Zarządu wyraził sprzeciw.
2. RADA NADZORCZA SPÓŁKI
Skład osobowy Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym działalność
Spółki.
Na dzień bilansowy 31.12.2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
▪ Pan Mateusz Kolański - Przewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Pan Jan Pilch – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
▪ Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej
VRG SA
59
▪ Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej
▪ Pan Piotr Stępniak - Członek Rady Nadzorczej
▪ Pan Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej
▪ Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej
W okresie 2022 roku w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły zmiany.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
▪ Pan Mateusz Kolański - Przewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Pan Jan Pilch – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
▪ Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej.
▪ Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej
▪ Pan Piotr Stępniak - Członek Rady Nadzorczej
▪ Pan Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej
▪ Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.
Zasady działania Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza powołana jest ustawowo do pełnienia nadzoru we wszelkich aspektach działalności Spółki. Rada Nadzorcza Spółki prowadzi
działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z postanowieniami
Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Rady Nadzorczej odbywa się również z poszanowaniem obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.
Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Obydwa
dokumenty zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.
Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgro-
madzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie
na okres wspólnej kadencji.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady
Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzor-
czej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru
Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także obowiązek
zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzor-
czej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:
– na posiedzeniach,
– w trybie pisemnym,
– przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
– podjęcie uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Prze-
wodniczący Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewod-
niczący Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej.
Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady
Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu.
Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 5 dni od dnia wysłania projektu
na podany przez członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń, oznacza brak woli udziału w zarządzonym głosowaniu.
VRG SA
60
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, a w przypadku uchwał podej-
mowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – powiadomienie wszystkich
członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.
Możliwe jest odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej:
i. w trybie telekonferencji w taki sposób, że wszyscy jego uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy pomocy środków telekomu-
nikacji; lub
ii. w trybie mieszanym w taki sposób, że część członków Rady Nadzorczej jest obecna na posiedzeniu a część uczestniczy w nim w trybie
telekonferencji w taki sposób, że wszyscy uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy wykorzystaniu środków telekomunikacji.
Protokół z takiego posiedzenia podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego również członkowie Rady
Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu..
Głosowanie nad uchwałami Rady Nadzorczej może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu oddawania i liczenia głosów.
Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie organu są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu,
co do odbycia posiedzenia w tym trybie.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady
Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w formie pisemnej
poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy
oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu następuje z chwilą jej podpisania przez wszystkich członków Rady
Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o których mowa w pkt. a i b;
d) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej pisemnej oceny sytuacji Spółki, dołączonej do raportu rocznego przekazywanego do
wiadomości publicznej;
e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;
f) delegowanie członka lub członków Rady, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust.1 Statutu Spółki, do czasowego wykonywania czyn-
ności członka Zarządu w razie odwołania lub zwieszenia członka Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
h) ustalanie wynagradzania członków Zarządu;
i) wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
j) opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki;
k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
l) przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd Spółki;
m) uchwalanie, zmiana i uchylanie regulaminu Rady Nadzorczej określającego szczegółowy tryb jej działania;
n) sporządzanie i przedstawianie raz do roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnie-
niem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
VRG SA
61
o) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz do roku ocenę pracy Rady Nadzorczej;
p) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
q) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji/umowy z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podle-
gają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem
zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Podmiotem powiązanym jest podmiot spełniający definicję pod-
miotu powiązanego w rozumieniu przepisów o rachunkowości obowiązujących Spółkę;
r) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki zgodnie z ustawą
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicz-
nych;
s) dokonanie oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transak-
cji z podmiotem powiązanym oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku, gdy transakcja ta dokonana przez Spółkę z podmio-
tem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej;
t) wyrażenie opinii na temat zasadności zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym oraz konieczności uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę tej transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku, gdy zawarcie
przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;
u) inne kompetencje delegowane przez statut Spółki lub uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki;
v) opiniowanie projektów uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Podjęcie poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;
c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;
d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.
Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał Walnego Zgromadzenia innych
spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody Rady Nadzorczej w formie
uchwały w następujących sprawach:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z działalności
spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
d) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;
e) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów sub-
skrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przed-miotu działalności spółki oraz podwyższeniu lub obni-
żeniu kapitału zakładowego;
g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;
h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości spółki;
j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;
k) połączenie, podział lub przekształcenie;
l) rozwiązanie Spółki.
Rada Nadzorcza powinna zatwierdzić budżet Spółki do dnia 31 grudnia przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. Zarząd przedstawia
Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30 listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku
braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym terminie, Zarząd działa na podstawie przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu
Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w
VRG SA
62
terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony
Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Rada Nadzorcza może dysponować budżetem określonym przez Walne Zgromadzenie, w ramach któ-
rego powinna mieć zapewnioną obsługę prawną
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyż-
szych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie członków
Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka
na okres do końca jej wspólnej kadencji.
Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada
Nadzorcza.
Spółka przyjęła Regulamin Rady Nadzorczej. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu Spółki, pra-
cownicy Spółki zajmujący stanowisko księgowego, radcy prawnego i inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu, proku-
renci, a także likwidator lub likwidatorzy Spółki. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również członkowie Zarządu i likwidatorzy spółek
zależnych wobec Spółki.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wyko-
nywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała
informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się w swoim postę-
powaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki, a w szczególności:
1. nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
2. wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem
Spółki oraz żądać zamieszczenia go w protokole z posiedzenia.
Każdy członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce. Przez „powiązania” rozumie się powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na
stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powsta-
wania konfliktu interesów lub wpływać negatyw-nie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów
powinien niezwłocznie go ujawnić.
Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału
w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Każdy z członków Rady Nadzorczej zobo-
wiązany jest do uprzedniego zgłaszania Radzie Nadzorczej zamiaru: (i) złożenia Spółce oferty, (ii) przystąpienia do postępowania związanego
z zawarciem jakiejkolwiek umowy lub (iii) zawarcia umowy ze Spółką przez członka Rady Nadzorczej lub podmiot powiązany z członkiem
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza po uzyskaniu powyższego zgłoszenia podejmuje niezbędne czynności celem zapewnienia uniknięcia
konfliktu interesów.
Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej na skutek śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej,
Rada Nadzorcza działając zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 3 Statutu Spółki może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka
na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej, a Rada Nadzorcza nie skorzysta z uprawnienia, o którym
mowa w § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej składa wniosek do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego
Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uzupełnienia składu Rady
VRG SA
63
Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możli-
wość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
Rada Nadzorczej wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby także Sekretarza. Kaden-
cja osób pełniących wymienione funkcje kończy się z dniem upływu kadencji ustępującej Rady Nadzorczej, z tym, że Przewodniczący ustę-
pującej Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewod-
niczącego. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz mogą być odwołani przed upływem kadencji.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania:
a) na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
b) poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorczo - kontrolne, w wykonywaniu których może:
▪ przeglądać każdy dział czynności Spółki,
▪ żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
▪ dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,
▪ dokonywać kontroli finansowej Spółki,
▪ sprawdzać księgi i dokumenty,
▪ zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady Nadzorczej ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem
wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.
Rada Nadzorcza zapewnia, aby w Spółce były przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego bie-
głego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być wysłane listem poleconym, faksem lub za pomocą poczty elektro-
nicznej na adresy, numery faksu lub na adresy e-mail członków Rady Nadzorczej wskazane przez nich jako właściwe do doręczeń wszelkich
materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed jego terminem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady
Nadzorczej może ten termin skrócić. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce i porządek posiedzenia. W przypadku obecności na da-
nym posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej, za skuteczny sposób zawiadomienia uznaje się również ustne poinformowanie przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i porządku następnego posiedzenia, odnotowane w protokole z posiedzenia Rady
Nadzorczej, na którym zawiadomienie w powyższej formie zostało przekazane.
Porządek obrad w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, może być zmieniony lub uzupełniony jedynie w przypadkach, gdy wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę lub gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przez szkodą lub w przypadku, gdy
przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Spółką.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub jego Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są także na wniosek
Zarządu albo członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien przedstawiać proponowany porządek
obrad Rady Nadzorczej oraz osoby ze składu Zarządu i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony z uwagi na zagadnienia,
które mają być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą.
Zastępca Przewodniczącego może zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej jedynie w sytuacji, w której Przewodniczący nie może realizować
tego uprawnienia z powodu zdarzeń losowych dotyczących bezpośrednio jego osoby, uniemożliwiających wykonywanie czynności zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej, i jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej (uwzględniając w
tym Zastępcę Przewodniczącego). Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku zwołania
posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego nie ma prawa zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej, a uprzednio zwołane
posiedzenie Rady Nadzorczej przez Zastępcę Przewodniczącego ulega odwołaniu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieo-
becności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w za-
wiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne
osoby, o ile zostały zaproszone.
VRG SA
64
Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać:
a) datę i miejsce posiedzenia,
b) imienną listę członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu,
c) przyjęty porządek obrad,
d) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść odrębnych zdań lub zgłoszonych za-
strzeżeń do uchwał lub postanowień głosowania.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie:
a) uchwał,
b) wniosków i opinii na Walne Zgromadzenie,
c) zaleceń pokontrolnych,
d) wniosków i zaleceń do Zarządu Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej oznacza się kolejnymi numerami w ramach danego posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały są podpisywane przez
wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.
Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu i protokolant albo Przewodniczący Rady Nadzorczej
i protokolant, załączając listę obecności.
Protokół z posiedzenia w trybie telekonferencji podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego również człon-
kowie Rady Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu.
Oryginały protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów Rady Nadzorczej. Księga
protokołów jest przechowywana w siedzibie Spółki. Na wniosek członka Rady Nadzorczej Spółka wydaje kopie protokołów i poszczególnych
uchwał.
Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej,
w tym Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, większość jego
członków musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z za-
kresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Komitety wybierają Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, jego Przewodniczący
musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
W skład komitetu wchodzi od trzech do pięciu członków.
Pracami komitetu kieruje Przewodniczący komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad. Posiedzenia komi-
tetu zwołuje Przewodniczący komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków
Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komitetu. Przewodniczący
komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest
przydatny dla realizacji zadań komitetu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia komitetu należy przekazać członkom komitetu oraz pozosta-
łym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed
posiedzeniem komitetu. Komitet może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu wyrażą zgodę
na odbycie tego posiedzenia i projektowany porządek obrad. Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi jego Przewodniczący, a w razie jego
nieobecności inny członek Komitetu wskazany przez Przewodniczącego. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobi-
ście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu mogą być
również podejmowane w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte
w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Uchwały komitetu są podejmowane
zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos
VRG SA
65
rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu komitetu. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co naj-
mniej raz w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych.
Obowiązek działania Komitetu Audytu dotyczy Rady Nadzorczej w której składzie powołanych będzie sześciu członków Rady Nadzorczej.
W przypadku gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez całą Radę
Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może postanowić o powołaniu stałego Komitetu d/s Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza
Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu
Spółki.
W ramach Rady Nadzorczej działa aktualnie stały Komitet Audytu oraz stały Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Biuro Zarządu Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są zapoznać z zasadami ładu korporacyjnego wynikającymi z przyjętych przez Radę Giełdy Papie-
rów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2021”.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, w tym
do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu.
3. KOMITET AUDYTU DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ
Skład osobowy Komitetu Audytu:
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 działał Komitet Audytu jako stały organ kolegialny i doradczy Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 r., na podstawie art. 86
ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
oraz o nadzorze publicznym.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
▪ Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu
▪ Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu
▪ Pan Jan Pilch - Członek Komitetu Audytu
▪ Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.
▪ Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.
W okresie 2022 roku w składzie Komitetu Audytu nie zaszły zmiany.
W okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Zasady działania Komitetu Audytu:
Zasady działania Komitetu Audytu (dalej: „Komitet”) określone zostały postanowieniami § 15, 16, 17, 18, 19 Regulaminu Rady Nadzorczej,
który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.
Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli
wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z firmami audytorskimi oraz biegłymi rewidentami Spółki.
W szczególności do zadań Komitetu należy:
a) monitorowanie:
1. procesu sprawozdawczości finansowej,
2. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej,
VRG SA
66
3. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnie-
niem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytor-
skiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jed-
nostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawoz-
dawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących
badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przedstawienie jej Radzie Nadzorczej w celu zatwier-
dzenia;
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących usta-
wowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: „rozporządze-
nie nr 537/2014”), zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);
i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego.
W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz
na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych.
W posiedzeniach Komitetu Audytu na jego zaproszenie może brać udział Prezes Zarządu, pracownicy wysokiego szczebla odpowiedzialni za
poszczególne funkcje, główny księgowy i biegły rewident badający ostatnio sprawozdanie finansowe lub biegły rewident aktualnie badający
sprawozdanie finansowe Spółki.
Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania
sprawozdań rocznych. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, zarządem lub Radą
Nadzorczą lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii
wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014. Spra-
wozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014,
przedkłada się Radzie Nadzorczej, a także zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu wal-
nemu zgromadzeniu.
Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do ustalonego w §
16 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji,
wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.
Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania fi-
nansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy biegłym a Spółką lub jej
grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych z badania.
W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art.
129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedze i umiejętności w za-
kresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedze i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się
za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada
wiedze i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają
wiedze i umiejętności z zakresu
tej branży.
Następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy
o biegłych rewidentach: Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak, Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości posiadali w szczególności członkowie Komitetu Audytu w osobach: Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr
Stępniak oraz Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wy-
kształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów
VRG SA
67
i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitało-
wych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego
tych członków Komitetu Audytu zostały opublikowane raportami bieżącymi:
▪ Pana Marcina Gomoły – raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;
▪ Pana Piotra Kaczmarka - raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 10 czerwca 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27 maja
2021 r.;
▪ Pana Piotra Stępniaka – raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 14 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 18 lutego 2020 r.
oraz raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r.;
▪ Pana Wacława Szarego – raportem bieżącym nr 33/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r. oraz raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22
czerwca 2021 r.;
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka działa posiadali lub odpowiednio dalej posiadają członkowie Rady Nadzorczej w
osobach Pana Jana Pilcha oraz Pana Piotra Kaczmarka. Pan Jan Pilch uzyskał wiedzę z zakresu branży między innymi jako założyciel i
wieloletni Wiceprezes Zarządu spółki Artman S.A. z siedzibą w Krakowie, notowanej na GPW w Warszawie w latach 2004-2009, gdzie był
odpowiedzialny za obszary związane z zarządzaniem strategicznym. W latach 1991-2004 pracował w Artman Spółka Akcyjna (do 2003 r.
Artman Sp. z o.o.) na stanowisku Wiceprezesa Zarządu, w latach 2004-2009 na stanowisku Wiceprezesa Zarządu. Ponadto Pan Jan Pilch w
przeszłości pełnił między innymi funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Simple Creative Products, Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Gino Rossi S.A. Ponadto Pan Jan Pilch był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Bytom S.A. od grudnia 2010 r. do listopada 2018 r. Pan Piotr
Kaczmarek wiedzę z zakresu branży uzyskał pełniąc nieprzerwanie funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od czerwca 2019 r.
W roku 2022 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, których głównym tematem były: zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych
z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawozdań finansowych spółek
zależnych W.KRUK S.A. i DCG S.A., przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne
ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane, monitorowanie i ocena działalności działu audytu
wewnętrznego działającej w strukturze organizacyjnej Spółki, szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki, uzyskiwanie dodatkowych infor-
macji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych
wyjaśnień lub komentarzy, ocena niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu dokonującego przeglądu i badania jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, przeprowadzenie badania sprawozdania Zarządu VRG S.A. z działalności
Spółki w roku 2021, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapi-
tałowej Spółki w roku 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021 i udzielenie na podstawie
jego wyników Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz reko-
mendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie, wyrażenie na podstawie
art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności biegłego rewidenta, zgody na świadczenie
przez niego w 2022 roku dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj. usług związanych z badaniem sprawozdania o wynagro-
dzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 dla Walnego Zgromadzenia, rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania głównego audytora
z wykonania rocznego planu audytu wewnętrznego w roku 2021 r., monitorowanie realizacji zadań audytowych przez dział audytu wewnętrz-
nego w ramach przyjętego planu audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki na rok 2022; analiza funkcji compliance , monitorowanie
procesu wdrażania w Spółce polityki zarządzania ryzykiem z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi informatycznych, nadzorowanie spo-
sobu zarządzania zapasami towarów odzieżowych, Dodatkowo tematem posiedzeń Komitetu Audytu w roku 2022 były założenia i metodologia
przygotowania jednostkowego i skonsolidowanego budżetu Spółki na rok 2022, wpływ regulacji Polskiego Ładu na sytuację Spółki i realizację
budżetu na rok 2022, monitorowanie procesu wyboru przez Spółkę dostawcy zewnętrznych usług logistycznych w zakresie gospodarki ma-
gazynowej Spółki i realizacji dostaw towarów do sieci sklepów, badanie zgłoszonego przypadku naruszenia w ramach procedury anonimo-
wego zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej Spółki.
Poza posiedzeniami plenarnymi Komitet podejmował również uchwały w trybie głosowań pisemnych w zakresie wyżej opisanej tematyki.
Komitet Audytu opracował i przyjął w formie uchwały zmienioną procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych. Po przeprowadzeniu zgodnie z wyżej wymienioną procedurą postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu
w formie uchwały przedstawił Radzie Nadzorczej VRG SA rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka
z o. o. Spółka komandytowa dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych VRG S.A. oraz Grupy Kapitałowej
VRG S.A. w 2021 roku, 2022 roku i 2023 roku.
VRG SA
68
Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadza-
nia badania sprawozdań finansowych obejmują na stępujące zasady i postanowienia:
1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom
raz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.
2) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:
1. Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu.
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
2. Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na:
i. Ilość biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, doświadczenie
i umiejętności, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta i ze-
społu audytowego;
ii. Doświadczenie firmy audytorskiej - z uwzględnieniem przychodów uzyskiwanych w okresie ostatnich 3 lat z badania
jednostek zainteresowania publicznego;
iii. Doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulo-
wanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
iv. Zakres oferowanej odpowiedzialności za szkodę poniesioną z tytułu nienależytego wykonania umowy o badanie
sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki;
v. Możliwość przeprowadzenia przeglądu oraz badania w terminach określonych przez Spółkę (dostępność);
vi. Specjalizacja branżowa firmy audytorskiej - doświadczenie w obszarach działalność detaliczna, zarządzania ryzy-
kiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego;
vii. Wyniki inspekcji kontrolnych firmy audytorskiej oraz zaktualizowane publiczne sprawozdanie z przejrzystości;
viii. Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych
i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki;
ix. Sposób przeprowadzenia badania: charakter zakres, częstotliwość kontaktów z Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą
i Zarządem Spółki;
x. Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej (wysokość wynagrodzenia
za wykonanie badania sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego);
xi. Zasięg geograficzny działania, tj. możliwość przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostek objętych
konsolidacją, a znajdujących się poza granicami RP, o ile ma zastosowanie w przypadku Spółki;
xii. Inne kryteria, która może ustalić Komitet Audytu, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia niezależności i bez-
stronności.
3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez
nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie
bezstronności i niezależności).
4) Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o ra-
chunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
5) Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”).
6) Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy
oraz na warunkach zgodnych z Ustawą i Rozporządzeniem.
Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przepro-
wadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (dalej: „Podmioty Objęte
Procedurą”) dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują:
1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom
oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.
2) Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być realizowane
w oparciu o przepisy wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach i innych przepisów prawa, standardy zawodowe biegłego rewidenta
oraz powinno uwzględniać następujące zasady:
VRG SA
69
1. Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żad-
nych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej: „Usługi
Zabronione”).
2. Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia,
3. Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach,
4. Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, Podmiotom Objętym Pro-
cedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagro-
żeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,
5. Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia Usług Dozwolonych, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta
lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach;
6. Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewi-
dentach na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych jakie mają być świadczone, a także informację
o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Zabronioną.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań spełniała obowiązujące wa-
runki.
4. KOMITET DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jako stały organ kolegialny i doradczy
Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia
12.06.2019 roku, na podstawie § 20. ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uwzględniając postanowienia rekomendacji VI.R.3. oraz zasady
II.Z.7. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:
▪ Pan Mateusz Kolański – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
▪ Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
▪ Pan Jan Pilch - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
▪ Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
▪ Pan prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
W okresie 2022 roku w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń nie zaszły zmiany.
W okresie od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego powyższy skład Komitetu ds. Nominacji i Wy-
nagrodzeń nie uległ zmianie.
Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie za-
trudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należy dokonywanie
poniższych czynności w odniesieniu do Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki:
1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finansowych,
2) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów
zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,
3) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu,
4) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przedkładanych
Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem oraz wewnętrznymi regulaminami Spółki,
5) nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej, na tle
warunków rynkowych,
6) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form i treści umowy z członkami Zarządu,
7) wydawanie ogólnych zaleceń dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry
kierowniczej wysokiego szczebla,
8) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji prze-
kazywanych przez członków Zarządu,
9) omawianie ogólnych zasad realizowania systemów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje, i przedsta-
wianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,
VRG SA
70
10) przeglądanie informacji na temat systemów motywacyjnych zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na Walnym Zgro-
madzeniu, zależnie od sytuacji,
11) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej spra-
wie,
12) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej
sprawie,
13) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Zarządu Spółki; w tym celu Komitet
ocenia bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Zarządu, przygotowuje opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i osza-
cowuje przewidywany wymiar czasu pracy,
14) okresowe dokonywanie oceny struktury, liczby członków, składu i wyników Członków Zarządu i rekomendowanie zmian Radzie
Nadzorczej,
15) okresowe dokonywanie oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu i przedstawianie wyników
oceny Radzie Nadzorczej,
16) dokonywanie przeglądu polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.
X. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce oraz ich uprawnień zostały opisane w części IX punkt 1) niniej-
szego oświadczenia dotyczącej zasad funkcjonowania Zarządu Spółki.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki
przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych
dotyczących nabywania akcji własnych.
XI. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄ-
CYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD
WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNO-
RODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
Spółka informuje, że nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświad-
czenie zawodowe. Zgodnie z obowiązującą w Polsce zasadą równości wobec prawa, Spółka uznaje, że wszyscy mają prawo do równego
traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny, w tym
w zakresie zatrudnienia. Spółka kieruje się tą zasadą w prowadzonych procesach rekrutacyjnych. Jednocześnie w stosunku do członków
organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada
Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu natomiast do kluczowych mene-
dżerów, Spółka podejmuje decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane
wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla danego stanowiska. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale
wiekowym, mając na względzie kryteria merytoryczne oraz przestrzegając w pełni zasady, iż niedopuszczalne jest ograniczanie wolności
i praw człowieka i obywatela wyłącznie z powodu rasy, płci, języka, wyznania lub jego braku, pochodzenia społecznego, urodzenia oraz ma-
jątku.
W ramach Grupy Kapitałowej Spółki zarówno wśród członków organów zarządzających i nadzorujących jak też wśród ogółu pracowników
uznaje się zasadę, że dostępność szerokiej puli talentów pomaga w rozwoju i realizacji celów organizacji jako całości. Z tego względu odmien-
ność i różnorodność są cenione i pożądane jako ważne składniki kapitału ludzkiego wspomagające kreatywność i otwartość na nowe sposoby
działania wobec kolejnych wyzwań związanych z procesem przemian ekonomicznych, społecznych i kulturowych mających wpływ na warunki
działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. To właśnie efekt kumulacji i współdziałania różnych doświadczeń i kompetencji pozwala na nieustanny
rozwój organizacji. Rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz realizacja celów biznesowych będą skuteczniejsze, jeśli dostrzeże się i wyko-
rzysta różne doświadczenia oraz potrzeby występujące w organizacji i w jej otoczeniu. W ramach Grupy Kapitałowej Spółki szanuje się pra-
cowników bez względu na wiek, płeć, wyznanie, różnice w poglądach, odmienność kulturową czy orientację seksualną. Grupa Kapitałowa
VRG SA
71
przykłada wagę, aby żaden z wewnętrznych dokumentów nie stał w sprzeczności z zasadą równouprawnienia płci oraz różnorodności. W spół-
kach Grupy Kapitałowej nie występują jakikolwiek unormowania lub praktyki mogące wskazywać, by którakolwiek płeć czy grupa pracowników
miała utrudniony bądź ułatwiony dostęp do wiedzy, świadczeń, przywilejów czy też byłaby w szczególny sposób obciążona obowiązkami.
Janusz Płocica
Marta Fryzowska Łukasz Bernacki
Michał Zimnicki
..............................
................................... ..............................
..............................
Prezes Zarządu
Wiceprezeska Zarządu Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Kraków, dnia 04 kwietnia 2023 roku
VRG SA
72