259400JK2AT927YR9N41

GK VRG SA

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

VRG Spółka Akcyjna (dalej również jako „Spółka Dominująca” lub „Spółka” lub „Emitent”) z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-

462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

(KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona

w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka VRG S.A. można uznać 10 października 1948

roku - datę wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie

Zakłady Przemysłu Odzieżowego”. W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia

w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa.

Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy VRG S.A.

miał miejsce 30 września 1993 roku.

ZARYS HISTORII KORPORACYJNEJ SPÓŁKI

1948

Zarządzenie Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie Zakłady Prze-

mysłu Odzieżowego”

1991

Przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego „Vistula” Spółka Akcyjna.

1993

Debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2001

Rejestracja nowej nazwy spółki: Vistula Spółka Akcyjna.

2005

Początek procesu intensywnej rozbudowy sieci sprzedaży oraz odnowienia pozytywnego wizerunku marki Vistula

2006

Połączenie ze spółką Wólczanka S.A. (zmiana nazwy spółki na Vistula & Wólczanka S.A.)

2008

Przejęcie kontroli i połączenie ze spółką W.KRUK S.A w Poznaniu (zmiana nazwy spółki na Vistula Group S.A.).

2015

Przeniesienie działalności jubilerskiej prowadzonej pod marką W.KRUK do spółki zależnej W.KRUK S.A.

2018

Połączenie ze spółką Bytom S.A. (zmiana nazwy spółki na VRG S.A.)

2019

Połączenie ze spółką zależną BTM 2 Sp. z.o.o

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

GK VRG SA

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A.

Według stanu na koniec 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej VRG S.A. wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

– VRG S.A. - Jednostka dominująca

– W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa

Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.

Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż detaliczna markowych produktów luksusowych ta-

kich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

– DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie,

Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.

Przedmiot działalności spółki stanowi handel detaliczny odzieżą.

Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

– WSM Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem

KRS 0000538836.

Przedmiotem działalności spółki jest konfekcjonowanie wyrobów odzieżowych na zlecenie podmiotu dominującego, w szczególności

obejmujących koszule marki Wólczanka, Lambert i Vistula. Spółka zajmuje się również realizacją usług konfekcjonowania koszul

i bluzek damskich w ramach eksportowych kontraktów przerobowych.

Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w Zgromadzeniu Wspólników.

– VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta

Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000505973.

Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Udział w kapitale 100,0%. 100,0% głosów w Zgromadzeniu Wspólników.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok obejmuje dane Jednostki dominującej oraz spółek zależnych: W.KRUK S.A., DCG S.A.,

WSM Factory Sp. z o.o., VG Property Sp. z o.o.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH W OKRESIE 2022 ROKU.

W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej VRG S.A. oraz nie dokonywano innych inwestycji kapitałowych.

VRG S.A.

W.KRUK S.A. DCG S.A.

WSM Factory Sp. z o.o.

VG Property Sp. z o.o.

GK VRG SA

1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A.

ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu Spółki Dominującej VRG S.A. był następujący:

Zarząd

Janusz Płocica

Prezes Zarządu

Marta Fryzowska

Wiceprezeska Zarządu

Michał Zimnicki

Wiceprezes Zarządu

Łukasz Bernacki

Wiceprezes Zarządu

W okresie 2022 roku w składzie Zarządu Spółki dominującej zaszły następujące zmiany:

– w dniu 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki dominującej

i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Radosława Jakociuka,

– w dniu 18 lutego 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 czerwca 2022 r. do składu Zarządu

Spółki dominującej Pana Janusza Płocicę, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,

– w dniu 7 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę na podstawie art. 383 par. 1 KSH o delegowaniu Zastępcy

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej Pana Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. De-

legowanie nastąpiło na okres od dnia 12 marca 2022 r. do dnia 31 maja 2022 r.,

– w dniu 1 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki domi-

nującej z dnia 18 lutego 2022 r. w sprawie powołania Pana Janusza Płocicy do składu Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa

Zarządu Spółki w ten sposób, że Rada Nadzorcza postanowiła powołać Pana Janusza Płocicę do składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji

Prezesa Zarządu, ze skutkiem od dnia 19 kwietnia 2022 r. w miejsce dotychczasowej daty 1 czerwca 2022 r.,

– w dniu 4 kwietnia 2022 r., Pan Jan Pilch, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył rezygnację z funkcji oddelegowania do

czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 18 kwietnia 2022 r., w związku ze złożonym oświadczeniem,

Pan Jan Pilch, powrócił do wykonywania obowiązków związanych z funkcją członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 19 kwietnia 2022 r.

– w dniu 7 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o powołaniu do składu Zarządu Spółki dominującej Pana

Łukasza Bernackiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. segmentu jubilerskiego. Pan Łukasz Bernacki zajmuje jednocze-

śnie stanowisko Prezesa Zarządu W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie będącej spółką zależną od Emitenta zarządzającej marką

W.KRUK.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2022 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Zarządu Spółki dominującej

nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej był następujący:

Rada Nad-

zorcza

Mateusz Kolański

Przewodniczący Rady Nadzor-

czej

Jan Pilch

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

Wacław Szary

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Stępniak

Członek Rady Nadzorczej

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

W 2022 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej nie zachodziły zmiany.

W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2022 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej Spółki

dominującej nie uległ zmianie.

1.4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 4 kwietnia

2023 roku.

GK VRG SA

1.5. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. (dalej również jako „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) zostało sporzą-

dzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co

najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2022 roku. W opinii Zarządu Spółki Dominującej

na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie

kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapita-

łowej VRG S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, wyniki jej działalności za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31

grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia

2021 roku.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej

VRG S.A. za 2022 roku.

W roku 2022 nie doszło do istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok była spółka Grant Thornton Polska P. S. A., z którą

w dniu 27 lipca 2021 roku została zawarta umowa na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego, przeglądu skróco-

nego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, badanie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021-2023. Wynagrodzenie wynikające

z zawartej umowy za 2022 rok wyniosło: za przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych 57,7 tys. zł, za badanie sprawozdań finansowych

139 tys. zł, za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach 5 tys. zł. Wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy za 2021 rok wyniosło: za

przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych 62,9 tys. zł, za badanie sprawozdań finansowych 150,7 tys. zł, za ocenę sprawozdania o

wynagrodzeniach 5 tys. zł.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Grupa specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym

segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Bytom, Wólczanka, Lambert,

W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler Milano (za pośrednictwem spółki zależnej). Od II kwartału 2015 r. działalność

jubilerska w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z marką W.KRUK prowadzona

jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie. Z dniem 30 listopada 2018 roku nastąpiło połączenie z Bytom

S.A., w wyniku którego Grupa stała się właścicielem marki Bytom.

Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:

GK VRG SA

ODZIEŻ

Sprzedaż detaliczna i hurtowa

BIŻUTERIA

Sprzedaż detaliczna i hurtowa

Garnitury

Akcesoria

Marynarki

Koszule

spodnie

Biżuteria

Zegarki

Upominki

MARKI WŁASNE VISTULA:

VISTULA

Na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody mę-

skiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni

i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

Marka damska wprowadzona w 2021 roku. Kolekcja została stworzona

z myślą o kobietach, które cenią sobie jakość, komfort oraz ponadczasowy

charakter produktów. VISTULA WOMAN dopracowana w detalach zaska-

kuje klasycznymi fasonami i modnymi wzorami. Znajdują się w niej pro-

dukty na wiele okazji – odzież wierzchnia (klasyczne płaszcze, casualowe

kurtki puchowe oraz skórzane), marynarki i eleganckie spodnie, spódnice,

sukienki, koszule, a także jeansy, swetry i t-shirty oraz oferta akcesoriów

(buty, paski, czapki i rękawiczki).

MARKA BYTOM:

BYTOM

BYTOM to polska marka z historią rozpoczynającą się w 1945 roku, w której tradycja spotyka się ze współczesną wizją krawiectwa i mody męskiej.

Bazując na ponad kilkudziesięcioletnim dziedzictwie, marka oferuje kolekcje mody męskiej, w której szczególne miejsce zajmują garnitury stworzone ze

szlachetnych włoskich tkanin, uszyte w polskich szwalniach.

BYTOM to nie tylko sztuka krawiectwa. Marka odwołuje się do polskiego dziedzictwa kulturowego tworząc limitowane kolekcje inspirowane twórczością

wybitnych osobowości, zapraszając do współpracy osoby mające istotny wpływ na rozwój polskiej kultury i sztuki.

GK VRG SA

MARKI WÓLCZANKA:

WÓLCZANKA

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę marki stanowią koszule mę-

skie, a od sezonu Jesień-Zima 2014 również damskie, zarówno formalne

jak i typu casual. Tradycja i wieloletnie doświadczenie w projektowaniu ko-

szul i akcesoriów uczyniły markę ekspertem w swojej dziedzinie oraz lide-

rem na polskim rynku. Od 2019 roku oferta marki Wólczanka jest sukce-

sywnie poszerzana o nowe asortymenty, obejmujące rożne rodzaje spo-

dni, spódnice, sukienki, kurtki, płaszcze, marynarki i odzież jeansową –

nowe asortymenty pozwalają na skompletowanie gotowych stylizacji na

różne okazje.

Jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką

są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo po-

dąża za najnowszymi trendami światowej mody.

MARKA DENI CLER:

SEGMENT ODZIEŻOWY

Odzież tej marki skierowana jest do wyższego segmentu rynku mody damskiej. Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat

90-tych. Oferta sygnowana znakiem Deni Cler Milano szyta jest z włoskich tkanin, również większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia

włoskiego. Materiały, które są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim wełna, kaszmir i wysokogatunkowe wiskozy. Asorty-

ment marki obejmuje głównie: spódnice, żakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki. Właścicielem wywodzącej się z Mediolanu marki Deni Cler Milano

jest spółka zależna DCG S.A. z siedzibą w Warszawie. Podstawowa działalność DCG S.A. skupia się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji eksklu-

zywnej odzieży damskiej.

Grupa systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę

produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących

kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

MARKI W SEGMENCIE JUBILERSKIM:

SEGMENT JUBILERSKI

ZEGARKI I MARKI ZEWNĘTRZNE

W.KRUK jest najstarszą marką jubilerską w Polsce o ponad 180-letniej

tradycji. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w tym w

szczególności biżuterię z brylantami i kamieniami szlachetnymi. W.KRUK

tworzy również najwyższej jakości kolekcje wykonane ze srebra oraz in-

nych kruszców. W.KRUK oferuje wiele autorskich linii biżuterii o unikalnym

charakterze. Wyróżniająca stylistyka wyrobów W.KRUK to efekt pracy de-

signerów, projektów inspirowanych przez ambasadorki (m.in. kolekcja Fre-

edom Martyny Wojciechowskiej) oraz eksperckiego i innowacyjnego po-

dejścia do jubilerstwa. Znacząca część prezentowanych co roku kolekcji,

wykonywana jest w podpoznańskiej Manufakturze marki, która jest jedną z

niewielu w Europie wciąż stosujących tradycyjne techniki wytwórcze. W

pracowniach marki W.KRUK rękodzieło łączone jest z najnowocześniej-

szymi technologiami. W 2019 roku marka W.KRUK jako pierwsza w

W.KRUK posiada w swojej ofercie zegarki najbardziej prestiżowych szwaj-

carskich marek jak Rolex, Patek Philippe (W.KRUK S.A. jest wyłącznym

dystrybutorem tych producentów w Polsce) oraz renomowanych manufak-

tur i marek zegarkowych jak: Cartier, Chopard, Hublot, Panerai, Jagger Le

Coutre, Omega, Tudor, Tag Heuer, Longines, Rado, Tissot, Frederique

Constant, Citizen, Doxa, Certina, Seiko, Epos, Balticus, Victorinox, a także

marek modowych: Swatch, Gucci, Emporio Armani, Michael Kors, Fossil,

Timex, Skagen, Armani Exchange, Tommy Hilfiger, Guess, Hugo Boss.

Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują

silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie

wzrasta.

GK VRG SA

Polsce wprowadziła do oferty w swojej sieci salonów biżuterię z nową ka-

tegorią diamentów stworzonych przez człowieka w warunkach laboratoryj-

nych i oferowanych pod nazwą własną New Diamond by W.KRUK. Posia-

dają one parametry identyczne jak diamenty wydobywane metodami tra-

dycyjnymi i klasyfikowane są według tych samych parametrów, z wykorzy-

staniem tych samych standardów eksperckiej oceny. W.KRUK rozszerza

ofertę biżuterii zarówno luksusowej jak i modowej. Asortyment marki od

2016 dopełnia wybór akcesoriów sygnowanych W.KRUK, takich jak torby i

dodatki skórzane, jedwabne chusty, okulary przeciwsłoneczne oraz zapa-

chy dla kobiet i mężczyzn.

Obok własnych autorskich i klasycznych kolekcji biżuterii, W.KRUK po-

siada również w portfolio wyroby prestiżowych manufaktur jubilerskich z

całego świata (tzw. external brands). W.KRUK wybiera do swojej oferty

marki, z którymi łączy go długoletni dorobek, renoma oraz biżuteria zapro-

jektowana i wykonana przez utalentowanych projektantów oraz mistrzów

złotnictwa. Dzięki temu projekty wybitnych jubilerów z całego świata oraz

brylantowe kolekcje najstarszej polskiej marki jubilerskiej tworzą razem

unikatową selekcję najcenniejszej biżuterii. W wybranych salonach

W.KRUK oferuje wyroby marek takich jak: BIRKS Bijoux, Nanis, Marco Bi-

cego, Pasquale Bruni, Hulchi Belluni oraz Recarlo

DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA:

Działalność produkcyjna w części odzieżowej Grupy została ulokowana między innymi w spółce 100% zależnej od spółki dominującej, dzia-

łającej pod nazwą WSM Factory Sp. z o.o.. Poza własnym zakładem Spółka współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi,

którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe. Własna

działalność produkcyjna w segmencie jubilerskim Grupy prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. w manufakturze

jubilerskiej w Komornikach koło Poznania.

SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Handel detaliczny zarówno w sektorze fashion jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżo-

wego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału, natomiast w zakresie branży

jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza grudzień).

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3. KAPITAŁ AKCYJNY i AKCJONARIUSZE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VRG S.A. na ostatni

dzień roku obrotowego 2022 oraz na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2022.

GK VRG SA

3.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2022

Na dzień 31.12.2022 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało łącznie 234.455.840

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadali bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

(w szt.)

Udział w kapitale

zakładowym

(w %)

Liczba głosów na WZA

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz

Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU

45 251 894

19,30

45 251 894

19,30

Jerzy Mazgaj

38 332 632

16,35

38 332 632

16,35

IPOPEMA TFI

36 038 137

15,37

36 038 137

15,37

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

32 750 487

13,97

32 750 487

13,97

Forum TFI S.A.

16 946 800

7,23

16 946 800

7,23

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie

przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada samodzielnie 44.199.785 akcji Spółki, co stanowi 18,85% kapitału

zakładowego Spółki i uprawnia do 44.199.785 głosów, stanowiących 18,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi

przez Spółkę Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiada samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowi 0,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 1.052.109 głosów,

stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez wszystkie fundusze

zarządzane przez IPOPEMA TFI S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. na

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 35.431.872 akcji Spółki, co stanowiło 15,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 35.431.872 głosów

stanowiących 15,11% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022

FREE FLOAT

27,78%

IPOPEMA TFI S.A.

15,37%

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY PZU „ZŁOTA

JESIEŃ” ORAZ DOBROWOLNY

FUNDUSZ EMERYTALNY PZU

19,30%

NATIONALE-NEDERLANDEN

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY

13,97%

JERZY MAZGAJ

16,35%

FORUM TFI S.A.

7,23%

UDZIAŁ

W KAPITALE

I GŁOSACH

VRG S.A.

GK VRG SA

informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych łącznie przez fundusze Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

zarządzane przez Forum TFI S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum X Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co stanowiło 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do

6.951.760 głosów stanowiących 2,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Forum XXIII Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2022 r. posiadał 9.995.040 akcji Spółki, co stanowiło 4,26% kapitału zakładowego Spółki i upraw-

niało do 9.995.040 głosów, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3.2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE Z WIEDZĄ SPÓŁKI,

NA DZIEŃ PODPISANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2022

Na dzień 04.04.2023 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 234.455.840 głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych

akcji (w szt.)

Udział w kapi-

tale zakłado-

wym (w %)

Liczba głosów

na WZA

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA (w %)

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Do-

browolny Fundusz Emerytalny PZU

45 251 894

19,30

45 251 894

19,30

Jerzy Mazgaj

38 332 632

16,35

38 332 632

16,35

IPOPEMA TFI

36 038 137

15,37

36 038 137

15,37

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

32 750 487

13,97

32 750 487

13,97

Forum TFI S.A.

16 946 800

7,23

16 946 800

7,23

Porozumienie akcjonariuszy (Colian Developer sp. z o. o.

sp. k. i Jan Kolański)

11 752 923

5,01

11 752 923

5,01

informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie

przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada samodzielnie 44.199.785 akcji Spółki, co stanowi 18,85% kapitału

zakładowego Spółki i uprawnia do 44.199.785 głosów, stanowiących 18,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY PZU „ZŁOTA

JESIEŃ” ORAZ

DOBROWOLNY FUNDUSZ

EMERYTALNY PZU

19,30%

JERZY MAZGAJ

16,35%

IPOPEMA TFI

15,37%

NATIONALE-NEDERLANDEN

OTWARTY FUNDUSZ

EMERYTALNY

13,97%

FORUM TFI S.A.5

7,23%

POROZUMIENIE

AKCJONARIUSZY (COLIAN

DEVELOPER SP. Z O. O.

SP. K. I JAN KOLAŃSKI)

5,01%

FREE FLOAT

22,77%