SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZDZIAŁALNOŚCI SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZDZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ ISPÓŁKI BEST S.A.GRUPY KAPITAŁOWEJ ISPÓŁKI BEST S.A.
ZA 2022 ROKZA 2022 ROK
SPIS TREŚCISPIS TREŚCI
1.1. OPIS GRUPY1.1. OPIS GRUPY ................................................................ ................................................................ 5 5
1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY 1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY
W2022 ROKUW2022 ROKU .............................................................. .............................................................. 6 6
1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD 1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD
ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ IGRUZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ IGRU ........................ ........................ 6 6
2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY 2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY ....... ....... 7 7
2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami ........................ 7
2.1.1.1. Charakter ipotencjał rynku wierzytelności
bankowych .................................................................... 8
2.1.1.2. Model biznesowy .......................................................... 9
2.1.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami ...................... 10
2.1.2.1. Charakter ipotencjał rynku .......................................... 10
2.1.2.2. Model biznesowy .......................................................... 11
2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH 2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH
PRODUKTACH IUSŁUGACH PRODUKTACH IUSŁUGACH ................................... ................................... 11 11
2.3. RYNKI ZBYTU IŹDŁA ZAOPATRZENIA, 2.3. RYNKI ZBYTU IŹDŁA ZAOPATRZENIA,
ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY,
KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ
10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OŁEM10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OŁEM .. .. 13 13
2.4. FINANSOWANIE DZIAŁALNCI GRUPY 2.4. FINANSOWANIE DZIAŁALNCI GRUPY .......... .......... 13 13
2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH 2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH
FINANSOWYCH FINANSOWYCH .................................................................................................................. 14 14
2.5.1. Przychody zdziałalności operacyjnej ........................... 14
2.5.2. Koszty działalności operacyjnej ................................... 15
2.5.3. Wynik finansowy .......................................................... 16
2.5.4. Charakterystyka aktywów ipasyw ........................ 17
2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia) .............. 19
2.5.6. Instrumenty finansowe ................................................. 20
2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
iich zmian, oraz informacje istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań ................................ 20
2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu
bilansowym ................................................................... 21
2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości
zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
na 2022 rok ................................................................... 21
7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, 7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,
KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA .............................................................. 32 32
7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, 7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ,
OD KTÓRYCH EMITENT ODSPIŁ OD KTÓRYCH EMITENT ODSPIŁ ...................... ...................... 32 32
7.3. INFORMACJE OAKCJONARIACIE 7.3. INFORMACJE OAKCJONARIACIE ....................... ....................... 34 34
7.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio
lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy (WZA)) .................................................... 34
7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów
wartciowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz zopisem tych uprawnień ................... 34
7.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie
do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotycce
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi,
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
zpapierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartciowych ..................... 34
3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA 3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA
DZIAŁALNCI GRUPY, WTYM ZNANE DZIAŁALNCI GRUPY, WTYM ZNANE
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI, UMOWY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY
LUB KOOPERACJI LUB KOOPERACJI ..................................................... ..................................................... 22 22
3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH 3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH
ZPODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZPODMIOTAMI POWIĄZANYMI
NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ........ ........ 22 22
3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNTYCH 3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNTYCH
IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW
IPYCZEK IPYCZEK ................................................................ ................................................................ 22 22
3.4. INFORMACJE NA TEMAT 3.4. INFORMACJE NA TEMAT
UDZIELONYCH POŻYCZEK UDZIELONYCH POŻYCZEK ............................................................................ 22 22
3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH 3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH
PORĘCZENIACH IGWARANCJACH PORĘCZENIACH IGWARANCJACH ..................... ..................... 22 22
3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM 3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM .................... .................... 22 22
PODSTAWOWE INFORMACJE PODSTAWOWE INFORMACJE
OGRUPIEOGRUPIE ................................................................................... ................................................................................... 5 5
SYTUACJA OPERACYJNA SYTUACJA OPERACYJNA
IFINANSOWAIFINANSOWA .......................................................................... .......................................................................... 7 7
ISTOTNE ISTOTNE
UMOWY UMOWY .................................................................................... .................................................................................... 22 22
OSIĄGNCIA WDZIEDZINIE BADAŃ OSIĄGNCIA WDZIEDZINIE BADAŃ
IROZWOJU IROZWOJU .............................................................................. .............................................................................. 23 23
ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA
IZAGREŃ IZAGREŃ ............................................................................. ............................................................................. 24 24
POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE
IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10%
KAPITAŁÓW WŁASNYCH KAPITAŁÓW WŁASNYCH .................................................... .................................................... 23 23
ŁAD ŁAD
KORPORACYJNY KORPORACYJNY ..................................................................... ..................................................................... 32 32
PODSUMOWANIE WYNIKÓW PODSUMOWANIE WYNIKÓW
2022 ROKU 2022 ROKU ................................................................................ ................................................................................ 4 4
I.I.
II.II.
III.III.
IV.IV.
VI.VI.
V.V.
VII.VII.
8.1. SYSTEM WYNAGRODZEŃ 8.1. SYSTEM WYNAGRODZEŃ ...................................... ...................................... 44 44
8.1.1. Wynagrodzenia ............................................................. 44
8.1.2. Programy motywacyjne oparte oakcje ....................... 44
8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE 8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE
WCIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO WCIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
NASTĄPIŁY WPOLITYCE WYNAGRODZNASTĄPIŁY WPOLITYCE WYNAGRODZ ....... ....... 45 45
8.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM 8.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM
AOSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, AOSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
WPRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB WPRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA ZWOLNIENIA ............................................................. ............................................................. 45 45
8.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI 8.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI
WYNAGRODZEŃ ZPUNKTU WIDZENIA WYNAGRODZEŃ ZPUNKTU WIDZENIA
REALIZACJI JEJ CEW, WSZCZEGÓLNOŚCI REALIZACJI JEJ CEW, WSZCZEGÓLNOŚCI
DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI
DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNCI
FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA ...... ...... 45 45
9.1. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH 9.1. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH
FINANSOWYCH SPÓŁKIFINANSOWYCH SPÓŁKI .......................................... .......................................... 46 46
9.1.1. Charakterystyka aktywów ipasyw ......................... 46
9.1.2. Przychody zdziałalności operacyjnej ............................ 49
9.1.3. Koszty działalności operacyjnej .................................... 49
9.1.4. Wynik nansowy ........................................................... 50
9.1.5. Przepływy pieniężne...................................................... 51
9.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI 9.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
WYNIKU FINANSOWEGO IICH ZMIAN, ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO IICH ZMIAN, ORAZ
INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY
MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ MLIWCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ ....... ....... 51 51
7.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyccych
przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta .............................................. 34
7.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA 7.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
IJEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ IJEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH
WYKONYWANIA, WSZCZELNOŚCI ZASADY WYKONYWANIA, WSZCZELNOŚCI ZASADY
WYNIKAJĄCE ZREGULAMINU WALNEGO WYNIKACE ZREGULAMINU WALNEGO
ZGROMADZENIA ZGROMADZENIA ...................................................... ...................................................... 35 35
7.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ijego
zasadnicze uprawnienia ............................................... 35
7.4.2. Opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania . 36
7.5. WŁADZE SPÓŁKI 7.5. WŁADZE SPÓŁKI ...................................................... ...................................................... 36 36
7.5.1. Skład osobowy organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz
ich komitetów izmiany, kre wnim zaszły wciągu
ostatniego roku obrotowego ........................................ 36
7.5.1.1. Zarząd ............................................................................. 36
7.5.1.2. Opis działania iorganizacji Zardu.............................. 37
7.5.1.3. Rada Nadzorcza ............................................................. 37
7.5.1.4. Opis działania iorganizacji Rady Nadzorczej ............... 38
7.5.1.5. Komitet Audytu .............................................................. 38
7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń ................................................... 40
7.5.2. Udział wakcjonariacie osób zarządzających
inadzorujących .............................................................. 41
7.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA 7.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA
IODWOŁYWANIA OB ZARZĄDZAJĄCYCH IODWOŁYWANIA OB ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, WSZCZEGÓLNOŚCI ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, WSZCZELNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI OEMISJI PRAWO DO PODCIA DECYZJI OEMISJI
LUB WYKUPIE AKCJILUB WYKUPIE AKCJI ................................................ ................................................ 41 41
7.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY 7.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY
SŁKI EMITENTASŁKI EMITENTA .................................................... .................................................... 42 42
7.8. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI7.8. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ................................ ................................ 42 42
7.9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH 7.9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH
WPRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEW WPRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEW
KONTROLI WEWTRZNEJ IZARZĄDZANIA KONTROLI WEWTRZNEJ IZARZĄDZANIA
RYZYKIEM WODNIESIENIU DO PROCESU RYZYKIEM WODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCHFINANSOWYCH.................................................................................................................... 43 43
7.10. WIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI 7.10. WIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCHNIEFINANSOWYCH ................................................... ................................................... 44 44
POLITYKA POLITYKA
WYNAGRODZEŃ WYNAGRODZEŃ .......................................................................................................................................... 44 44
SPRAWOZDANIE ZDZIAŁALNOŚCI SPRAWOZDANIE ZDZIAŁALNOŚCI
BEST S.A. BEST S.A. ................................................................................. ................................................................................. 46 46
VIII.VIII.
IX.IX.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
44
   Utrzymanie podstawowych wskaźników finansowych na wysokim poziomie
  Wysoki poziom spłat zzarządzanych portfeli wierzytelności na poziomie 419,6 mln zł419,6 mln zł
  Zakup nowych portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 522,3 mln zł522,3 mln zł
  Spłata zobowiązań finansowych owartości 209,1 mln zł209,1 mln zł
  Zwiększenie limitu wsłpracy kredytowej o150 mln zł150 mln zł
  Przyjęcie programów motywacyjnych opartych oakcje BEST S.A.
obejmujących kluczowych pracowników Grupy
PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2022 ROKUPODSUMOWANIE WYNIKÓW 2022 ROKU
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W2022 ROKUNAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W2022 ROKU
Spłaty zportfeli
Wartość portfeli
EBITDA gotówkowa
419,6 mln zł419,6 mln zł
1 183,21 183,2 mln zł mln zł
200,3 mln zł200,3 mln zł
Podstawowe dane finansowePodstawowe dane finansowe 20222022
(mln zł)
20212021
(mln zł)
ZmianaZmiana
(mln zł)
ZmianaZmiana
%
Wartć portfeli wierzytelnościWartość portfeli wierzytelności 1 183,21 183,2 1 017,11 017,1 166,1166,1 16,316,3
Spłaty wierzytelności nabytychSpłaty wierzytelności nabytych 419,6419,6 398,6398,6 21,021,0 5,35,3
EBITDA gotówkowa*EBITDA gotówkowa* 200,3200,3 218,5218,5 (18,2)(18,2) (8,3)(8,3)
Wskaźnik zadłużeniaWskaźnik zadłużenia 0,600,60 0,720,72 (0,12)(0,12) (16,4)(16,4)
* EBITDA gotówkowa = zysk na działalnci operacyjnej + amortyzacja – przychody zwierzytelności + spłaty wierzytelności – zmiana wartości inwestycji wKredyt Inkaso S.A.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
55
PODSTAWOWE INFORMACJE OGRUPIE PODSTAWOWE INFORMACJE OGRUPIE
1.1. OPIS GRUPY1.1. OPIS GRUPY
I.I.
Grupę Kapitałową BEST S.A. („Grupa”) tworzy jednostka dominująca
BEST S.A. („BEST”, ”Spółka”, „Emitent”) oraz jednostki zależne.
Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie
wportfele wierzytelności izardzanie wierzytelnościami. Jesteśmy
jednym z liderów tej branży na rynku krajowym. Od 2017 roku
prowadzimy również działalność na rynku włoskim.
BEST S.A. prowadzi działalność od 1994 roku. Spółka nie
posiada oddziałów, jej siedziba znajduje się w Gdyni a Centrum
Operacyjne wElblągu. Podstawowa działalność BEST, zardzanie
wierzytelnościami polskich funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana
jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
obejmujące sprawozdania poniższych pomiotów zależnych.
NazwaNazwa Siedziba Siedziba Podstawowy przedmiot działalnościPodstawowy przedmiot działalności
BEST TFI S.A. (Towarzystwo”) Gdynia, Polska tworzenie izarządzanie funduszami inwestycyjnymi należącymi do
Grupy (BEST INSFIZ, BEST II NSFIZ,
BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ oraz FIZAN)
BEST Capital FIZAN („FIZAN”) Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych w określone w statucie papiery
wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa
majątkowe, w tym wierzytelności
BEST INSFIZ Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety
sekurytyzowanychwierzytelności
BEST II NSFIZ Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety
sekurytyzowanychwierzytelności
BEST III NSFIZ Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety
sekurytyzowanychwierzytelności
BEST IV NSFIZ Gdynia, Polska lokowanie środków pieniężnych wpakiety
sekurytyzowanychwierzytelności
BEST Capital Italy S.r.l. („BEST Capital Italy”) Mediolan,
Włochy
inwestowanie wwierzytelności
BEST Italia S.r.l. Mediolan,
Włochy
działalność windykacyjna
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k.
(„Kancelaria”)
Gdynia, Polska usługi prawne
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
66
0,64%
51%
96,15%
50%
14,94%
85,06%
BEST TFI S.A.
Kancelaria Radcy
Prawnego Rybszleger sp. k
BEST Italia S.r.l.
BEST Capital Italy S.r.l.
BEST Capital FIZAN
BEST S.A.
BEST III NSFIZ
BEST INSFIZ
BEST II NSFIZ
BEST IV NSFIZ
99,36%
100%
100%
100%
100%
Wszystkie jednostki zależne wchodzące wskład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną. Na dzień 31 grudnia 2022 roku zaangażowanie
kapitałowe BEST wjednostki zależne było następujące:
1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY W2022 ROKU1.2. ZMIANY WSTRUKTURZE GRUPY W2022 ROKU
1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SŁKĄ IGRUPĄ 1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SŁKĄ IGRUPĄ
W2022 roku miały miejsce następujące wydarzenia:
1) BEST IV NSFIZ wykupił idokonał umorzenia części certyfikatów
inwestycyjnych objętych przez Towarzystwo o łącznej wartości
1,3mln zł, których cena nabycia wynosiła 1 mln zł. Zdrugiej strony
BEST IV NSFIZ wyemitował certyfikaty o wartości 35 mln zł,
które zostały objęte przez FIZAN. Wzwiązku zpowszym udział
bezpośredni FIZAN wtym funduszu na dzień 31 grudnia 2022 roku
wynosił 85,06% wobec 80,04 % na koniec poprzedniego roku.
2) FIZAN wykupił idokonał umorzenia certyfikatów inwestycyjnych
objętych przez BEST ołącznej wartości 15,8 mln zł, których cena
nabycia wynosiła 5,3 mln zł. W związku z powszym udział
bezpośredni BEST w tym funduszu spadł z 99,37% na koniec
2021roku do 99,36% na koniec 2022 roku.
W2022 roku nie wyspiły żadne zmiany wpodstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani Grupą.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
77
Czynnikiem stymulującym wzrost skali naszej działalności będzie dostęp do finansowania. Obecnie poziom zadłenia finansowego do kapitałów
własnych wynosi zaledwie 0,6, co daje duży potencjał do pozyskania nowych środków na realizacje inwestycji.
Podaż na polskim rynku obrotu wierzytelnościami jest generowana
głównie poprzez sektor bankowy, natomiast inne sektory, jak
pożyczkowy czy telekomunikacyjny, odpowiadają za nią wniewielkim
stopniu. Głównym przedmiotem inwestycji Grupy są nieregularne,
niezabezpieczone bankowe wierzytelności detaliczne, tj. wynikające
zkredytów ipożyczek udzielonych gospodarstwom domowym oraz,
wmniejszym stopniu, wierzytelności zabezpieczone hipotecznie.
2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY2.1. STRATEGIA IKIERUNKI ROZWOJU GRUPY
2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnciami
Od ponad 20 lat prowadzimy działalność na rynku obrotu
wierzytelnościami w Polsce a od przeszło pięciu lat także we
Włoszech. Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych,
przede wszystkim bankowych, ale także zinnych segmentów rynku.
Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:
podaż wierzytelnci nieregularnych;
wielkość i koszt pozyskania finansowania transakcji zakupu;
sprawne iwydajne operacje;
stabilność otoczenia prawnego.
Wielkość podaży nieregularnych wierzytelności bankowych,
tj. wartość kredytów wystawionych przez banki do sprzedaży,
uzależniona jest od wielu czynniw. Są nimi: koniunktura izwiązana
z nią zdolność kredytobiorców do regularnej spłaty zadłużenia,
rentowność banków, regulacje dotyczące sektora bankowego,
konsolidacje w sektorze bankowym a także polityka wewnętrzna,
efektywność systemów scoringowych banków i dynamika akcji
kredytowej. Wprzypadku innych segmentów podaż wydaje się mniej
zależeć od czynników zewtrznych (regulacje, przepisy prawa itp.)
awięcej od wewnętrznej polityki firm wtym zakresie.
W 2022 r. obserwowaliśmy podobną podaż portfeli jak w roku
ubiegłym oraz utrzymujący się wysoki popyt ze strony naszej
konkurencji, co powoduje wzrost cen płaconych za wierzytelności.
Według szacunków Grupy w 2022 roku wartość polskiego rynku
obrotu bankowymi wierzytelnościami konsumenckimi wyniosła
ponad 9,3 mld zł. Wubiegłym roku nabyliśmy portfele wierzytelności
za łączna kwotę 131,5 mln zł, ztego 110,2 mln zł to właśnie bankowe
wierzytelności konsumenckie z rynku polskiego. W kolejnych
latach można przewidywać potencjalny wzrost wartości kredytów
zagrożonych oraz w dalszej kolejności wzrost pody portfeli
wierzytelności na skutek potencjalnych trudności w obsłudze
zadłenia wynikających zpanucej sytuacji gospodarczej.
W całym ubieym roku łączne spłaty z portfeli wierzytelności
wyniosły 419,6 mln zł, zczego blisko 372 mln zł to kwota należna
GKBEST, co oznacza wzrost oodpowiednio 5% i6% wporównaniu
z 2021 r. i świadczy o wysokiej skuteczności naszych działań
windykacyjnych. Wkolejnych okresach kluczowe dla osiąganych przez
nas wyników finansowych będzie utrzymanie naszej efektywności,
wkonfrontacji zciągle rosnąca presją kosztową wywołaną wysoką
inflacją.
Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Zamierzamy pozostać aktywni, zarówno na polskim, jak iwłoskim rynku. Stawiamy na aktywa
owysokiej jakości, wierząc, że wwymagających czasach to one zapewnią nam atrakcyjniejszy zwrot kapitału. Niezmiennie oczekujemy,
że obecna sytuacja gospodarcza zaowocuje wkolejnych latach wzrostem znaczenia branży zarządzania wierzytelności dla gospodarki
europejskiej. Jesteśmy gotowi by sprostać nadchodzącym wyzwaniom, wykorzystując je do znaczącego zwiększenia skali naszej
działalności.
Marek Kucner, wiceprezes BEST: Dzięki wytężonej pracy całego zespołu GK BEST wostatnich latach, wtrudny dla polskiej iświatowej
gospodarki okres wkroczyliśmy wbardzo dobrej kondycji finansowej. Mocne fundamenty pozwalają nam dziś zarówno skutecznie
stawiać czoła bieżącym wyzwaniom, jak na przykład wysoka inflacja, jak irealizować nasz długoterminowy plan rozwoju. Spodziewamy
się, że najbliższe kwartały nie będą łatwe, lecz patrzymy na nie jak na zestaw szans imożliwości. Mamy wszelkie predyspozycje ku
temu, by ten okres dobrze wykorzystać.
Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Jestem przekonany, że Grupa BEST wperspektywie najbliższych lat istotnie zwiększy skalę swojej
działalności, zkorzyścią dla wszystkich naszych Interesariuszy.
SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA
II.II.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
88
Wykres nr 1.
Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego
Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne
1 400
1 200
1 000
800
600
400
200
0
10%
8%
6%
4%
2%
0%
2Q2018
2Q2019
2Q2021
2Q2020
2Q2022
4Q2022
4Q2018
4Q2019
4Q2021
4Q2020
Kredyty zagrożone (mld zł) Sektor niefinansowy ogółem (mld zł) Udział kredytów zagrożonych (%)
Kredyty na
nieruchomości GD
Pozostałe kredyty
GD
Kredyty na nieru-
chomci
przedsiębiorstw
Pozostałe kredyty
przedsiębiorstw
Inne
Wykres nr 2.
Struktura udzielanych kredyw
Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne
2018 2022
0% 10% 20% 30% 40% 50%
40,2%40,2%
41%41%
24,9%24,9%
22,3%22,3%
6,4%6,4%
6%6%
27,8%27,8%
30%30%
0,7%0,7%
0,7%0,7%
Kredyty na
nieruchomości GD
Pozostałe kredyty
GD
Kredyty na nieru-
chomci
przedsiębiorstw
Pozostałe kredyty
przedsiębiorstw
Inne
Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne
2018 2022
0% 5% 10% 15% 20%
2,6%2,6%
2,2%2,2%
11,1%11,1%
9,8%9,8%
9,7%9,7%
9,4%9,4%
8,5%8,5%
5,9%5,9%
1,9%1,9%
1,3%1,3%
Wykres nr 3.
Odsetek kredytów zagrożonych wdanym segmencie
2.1.1.1. Charakter ipotencjał rynku wierzytelności bankowych2.1.1.1. Charakter ipotencjał rynku wierzytelności bankowych
Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego na koniec
2022 roku wyniosła 1 182 mld zł, zczego 63% stanowy kredyty dla
gospodarstw domowych.
Łączna wartość kredytów zagrożonych na koniec 2022 roku wyniosła
64,0 mld zł, co stanowo 5,4% wartości bilansowej kredytów sektora
niefinansowego. Wartość kredytów zagrożonych gospodarstw
domowych wynosiła 36,5 mld zł.
Największy segment stanowiący 41% kredytów sektora
niefinansowego, tj. kredyty na nieruchomości gospodarstw
domowych, charakteryzuje się najniższym udziałem kredytów
zagrożonych. Kredyty te, ze względu na zabezpieczenie, zwykle
znajdują się na szczycie listy zobowiązań do uregulowania.
Jednocześnie segmentem o najwyższym odsetku kredytów
zagrożonych (ok. 10%) są pozostałe kredyty gospodarstw domowych
będące głównym przedmiotem zainteresowania Grupy.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
99
W związku z niepewnością na rynku obrotu wierzytelnościami
związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 w 2020 r.
zauważalne było znaczne zmniejszenie podaży portfeli wierzytelności
nieregularnych wporównaniu do lat ubiegłych. Wlatach 2021-2022
r. podaż portfeli wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych
osiągła poziom zblony do wartości z 2019 roku porównywalny
zdługoterminową średnią. Według szacunków Grupy, w2022 roku
wartość rynku obrotu wierzytelnościami bankowymi konsumenckimi
oraz wierzytelnościami zabezpieczonymi wyniosła ponad 9,3 mldzł.
Jednocześnie w ostatnich latach obserwowane były wyższe
średnie ceny portfeli, co wynikało m.in. zutrzymucej się przewagi
popytu nad podażą oraz stałą poprawą jakości zbywanych portfeli
wierzytelności.
Wkolejnych latach można przewidywać potencjalny wzrost wartości
kredytów zagrożonych oraz w dalszej kolejności wzrost podaży
portfeli wierzytelności na skutek potencjalnych trudności wobsłudze
zadłenia wynikających z panującej sytuacji gospodarczej.
Przewidywane jest także utrzymanie tendencji zmian w strukturze
portfeli wierzytelności – przedmiotem sprzedaży organizowanej
przez banki coraz częściej są wierzytelności na etapie skutecznego
postawienia całości zadłużenia wstan wymagalności, postępowania
dowego lub egzekucji komorniczej, jednocześnie charakteryzujące
się większymi wpływami. Zauważyć można także wzrost udziału
podaży wierzytelności zogłoszoną upadłością konsumencką.
Wykres nr 4.
Podaż NPL konsumenckich iNPL zabezpieczonych wg wartci
nominalnej
80
60
40
20
0
2018 2019 2020 2021 2022
47,547,5
11,911,9
60,460,4
6,46,4
49,349,3
44,544,5
10,510,5
9,39,3
49,649,6
10,410,4
Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne
Podaż (mld zł)
Niewykorzystana podaż (mld zł)
2.1.1.2. Model biznesowy2.1.1.2. Model biznesowy
WPolsce realizujemy naszą działalność głównie zwykorzystaniem
funduszy sekurytyzacyjnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia
27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zardzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
Fundusz sekurytyzacyjny jest rodzajem funduszu inwestycyjnego.
Jest on zardzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI),
natomiast zarządzaniem portfelem zajmuje się wyspecjalizowana
spółka (Zarządzający), posiadająca odpowiednie licencje, procedury,
doświadczenie oraz infrastrukturę operacyjną i administracyjną.
Zarówno TFI jak iZardzający prowadzą swoją działalność woparciu
ozezwolenia KNF.
Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych, a szczególnie
tych nieregularnych, odbywają się najczęściej zudziałem funduszy
sekurytyzacyjnych. Głównie dlatego, że ustawodawca stworzył do
tego specjalne ramy prawne, zarówno w przepisach dotyczących
działalności bankowej, funkcjonowania funduszy inwestycyjnych jak
iprzepisach podatkowych.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku TFI należące do naszej Grupy
zardzało czterema funduszami sekurytyzacyjnymi: BEST I NSFIZ,
BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ oraz jednym
funduszem aktywów niepublicznych – BEST Capital FIZAN, za
pośrednictwem którego również realizujemy transakcje nabywania
portfeli wierzytelności. Rolę Zarządzającego we wszystkich naszych
funduszach pełni BESTS.A.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1010
2.1.2. WŁOSKI RYNEK OBROTU WIERZYTELNOŚCIAMI2.1.2. WŁOSKI RYNEK OBROTU WIERZYTELNOŚCIAMI
2.1.2.1. Charakter ipotencjał rynku2.1.2.1. Charakter ipotencjał rynku
Podobnie jak na rynku polskim, głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone wierzytelności bankowe. Stanow
one blisko 100% naszego portfela.
Sektor bankowy we Włoszech jest blisko czternastokrotnie większy
niż wPolsce. Jak podaje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, na
koniec trzeciego kwartału 2022 roku aktywa włoskiego sektora
bankowego wynosiły 2.834 mld EUR. Na koniec trzeciego kwartału
2022 roku udział kredyw nieregularnych w bilansach banków
włoskich kontynuował trend spadkowy i wyniósł 2,6%. Wartość
szacowana na koniec 2022 roku to 61 mld euro.
Czynniki powodujące obniżanie poziomu NPL w ostatnich latach
to kontynuacja aktywności banków na rynku sprzedy portfeli
wierzytelności oraz brak wzrostu szkodowości portfeli bankowych,
za który odpowiada szereg dział pomocowych ukierunkowanych
na przeciwdziałanie gospodarczym skutkom pandemii COVID-19.
Wbrew przewidywaniom, pomimo wycofywania ww. działań w 2022
roku nadal widoczny był spadek wolumenu kredytów nieregularnych
w bilansach banków, jako że wolumen NPL wyprzedanych przez
banki przewyższył wolumen nowych NPL powstałych ze szkodowych
kredytów. Przyczyniły się do tego: kontynuacja programu GACS
(Guarantee on Securitization of Bank Non Performing Loans)
zakładającego gwarancje rządowe określonych transzy sekurytyzacji,
dalsza determinacja banków do obniżania poziomu wskaźników
NPL oraz znaczny apetyt inwestorów na inwestycje w tego typu
aktywa. W kolejnych okresach przewiduje się jednak odwcenie tej
proporcji: wzrost wolumenu NPL na skutek problemów finansowych
spowodowanych pandemią COVID-19 oraz wysoką inflacją, co już
widać w poziomach strat kredytowych szacowanych przez banki.
200
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
Wykres nr 5.
Struktura kredyw nieregularnych we włoskim sektorze bankowym
Źródło: NPL Market Watch, Banca Ifis, wrzesień 2022 r., opracowanie własne.
e kredyty (mld EUR) Wątpliwe (mld EUR) Opóźnione (mld EUR)
2018 20212019 2020 2022-P
180180
135135
9999
7878
6161
44
44
33
44
66
Wykres nr 6.
Wartość transakcji we Włoszech wlatach 2018-2022 wg wartości
nominalnej
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2018 2020 2022-P
2021
2019
Wartość transakcji we Włoszech (mld EUR)
Źródło: NPL Market Watch, Banca Ifis, wrzesień 2022 r.,
opracowanie własne.
9797
7070
4747
3333
2222
7979
6161
4949
4141
3535
7777
4747 4747
3333
4545
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1111
2.1.2.2. Model biznesowy2.1.2.2. Model biznesowy
We Włoszech transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności odbywają
się głównie zudziałem spółek specjalnego przeznaczenia. Zgodnie
z przepisami Prawa Sekurytyzacyjnego z 30 kwietnia 1999 roku,
spółka taka jest elementem struktury transakcyjnej przewidzianej
wprawie włoskim dla celów realizacji programów sekurytyzacyjnych
i jest zarządzana przez podmiot posiadający odpowiednią licencję
bankową. Na dzień 31 grudnia 2022 roku mielmy jedną taką spół
BEST Capital Italy. Wpoczątkowej fazie działalności zardzaniem
jej portfelem zajmowały się wyspecjalizowane spółki, posiadające
odpowiednią infrastrukturę operacyjną iadministracyjną.
W grudniu 2018 roku załyliśmy własną spółkę operacyjną
BEST Italia, która w roku 2019 uzyskała licencję umożliwiającą
jej rozpoczęcie działań operacyjnych i przejęła zarządzanie
wierzytelnościami na rynku włoskim. Na dzień 31 grudnia 2022 roku
łączna wartość wierzytelności, którymi zardzamy we Włoszech
wyniosła 92,6 mln zł.
Lata 2017-2018 były okresem wyzbywania się przez banki
największych portfeli kredytów nieregularnych oraz platform
windykacyjnych, w czym dużą rolę odegrały pomocowe programy
rządowe. Od 2019 roku obserwowana jest stabilizacja wartości
transakcji wg wartości nominalnej na poziomie 40-50 mld EUR.
Warto odnotować, iż pandemia COVID-19 nie wpłynęła na obniżenie
tego poziomu. Duża część wierzytelności z lat wielkiego kryzysu
(2008-2010) zalegających na bilansach banków została wyprzedana
wpoprzednich latach, zatem obecnie zwiększa się udział transakcji
dotyczących świeższych aktyw oraz transakcji zrynku wtórnego.
Wskazane czynniki powodują, iż włoski rynek wierzytelności
nieregularnych pozostaje atrakcyjny; stabilna podaż transakcji oraz
kierunki zmian regulacyjnych pozwalają oczekiwać atrakcyjnych cen
sprzedawanych pakietów wierzytelnci.
2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH PRODUKTACH IUSŁUGACH 2.2. INFORMACJE OPODSTAWOWYCH PRODUKTACH IUSŁUGACH
Podstawowym przedmiotem naszej działalności jest nabywanie
i odzyskiwanie wierzytelności. Według stanu na dzień 31 grudnia
2022 roku łączna wartć nominalna naszego portfela wierzytelności
wyniosła 21,1 mld zł przy wartości bilansowej wynoszącej 1,2 mld zł
oraz nominalnej sumie oczekiwanych spłat (ERC) równej 2,6 mld zł.
Portfele wierzytelności, Portfele wierzytelności, mln zł 31 grudnia 2022 r31 grudnia 2022 r
Wartość nominalna 21 050
Wartość bilansowa 1 183
ERC*, ztego: 2 640
do 1 roku 388
od 1 do 3 lat 722
od 3 do 5 lat 557
od 5 do 10 lat 785
powyżej 10 lat 189
* Estimated Remaining Collections (wysokość oczekiwanych spłat zportfeli)
Łączna wartość
nominalna zarządzanych
wierzytelności
21,1 mld zł21,1 mld zł
ERC portfeli
zarządzanych
2,62,6
mld złmld zł
Proces zarządzania wierzytelnościami, ze względu na ogromną
ich skalę, koszty oraz delikatność materii, wymaga doskonale
zorganizowanych operacji, stosujących zaawansowane rozwiązania
teleinformatyczne iwysokie standardy bezpieczeństwa.
W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji
w wierzytelności nieregularne, wdrażamy strategie windykacyjne
oparte osegmentację klientów imodele behawioralne, umożliwiające
jak najtrafniejsze dostosowanie działań windykacyjnych. Bazujemy
na zaawansowanych metodach statystycznych, które pozwalają nam
ocenić, czy sprawa powinna być procesowana na drodze polubownej
czy prawnej. Zbudowane modele predykcyjne umożliwiają nam
między innymi dopasowanie oferty produktowej do możliwci
finansowych zobowiązanego do spłaty.
Nasz autorski system operacyjny umożliwia stały wzrost skali
działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii,
ma on istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich
wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność, połączona
z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów
czy strategii biznesowych, pozwala na budowanie przewagi
konkurencyjnej.
Dzięki zaawansowanym metodom rachunkowości zarządczej
oraz nieustannemu rozwijaniu świadomości kosztowej naszych
pracowniw, świadomie zardzamy kosztami operacyjnymi.
Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania
zwykorzystaniem nowoczesnych narzędzi BI (business intelligence).
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1212
Zarządzane wierzytelności dzielimy na trzy rodzaje: detaliczne, hipoteczne oraz pozostałe wierzytelności (wtym portfele wierzytelności zrynku
włoskiego). Poniższa tabela prezentuje strukturę wartości zardzanych wierzytelności według rodzaju (w%):
Poniższa tabela prezentuje strukturę wartci zarządzanych wierzytelności według segmentów (w%):
Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia BCMS (system
zardzania ciągłcią działania), regularne audyty wewnętrzne
i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych
pracujący na jednym z najnowocześniejszych systemów do
nagrywania rozmów iczynności na ekranie.
Posiadamy kompetentny zespół, doświadczony wzakresie zarządzania
żnymi kategoriami irodzajami wierzytelności, tj. ztytułu kredyw,
pożyczek, ubezpieczeń, dostaw usług telekomunikacyjnych
i energii, wobec osób fizycznych, SME i dużych przedsiębiorstw,
wierzytelnościami zabezpieczonymi zarówno ruchomościami jak
inieruchomościami.
Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami
i projektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Agile PM oraz
SixSigma. Wzespole mamy wysokiej klasy specjalistów zdziedzin
analizy danych, raportowania icontrollingu, krzy wdryli wnasze
działania kulturę analityczną.
Największą grupą są wierzytelności detaliczne, które stanow
88,2% łącznej wartości portfela. Pozostałe kategorie wierzytelności,
wtym wierzytelności zrynku włoskiego, nie stanowią jeszcze istotnej
części w działalności, podobnie jak wierzytelności hipoteczne. Te
ostatnie z uwagi na wysokie wartościowo salda obsługiwane są
indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy
prawnej. Ich obsługa polega na konstruowaniu indywidualnych
strategii windykacyjnych opartych na restrukturyzacji finansowej
iprawnej. Wprzypadku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie,
zdarza się także, że egzekucja kończy się przejęciem nieruchomości
przez Emitenta wzamian za wierzytelność. Przejęcie nieruchomości
w procesie egzekucji jest sposobem umożliwiającym jej szybsze
i efektywne zbycie. W ten sposób Grupa weszła w posiadanie
kilku nieruchomości, co sprawia, że możliwe jest zaangażowanie
inwestycyjne w projekty związane z komercjalizacją przejętej
nieruchomości we współpracy zrenomowanymi partnerami, krzy
posiadają ugruntowane doświadczenie wtej dziedzinie.
Inwestujemy głównie w portfele nieregularnych wierzytelności
bankowych, które na dzień bilansowy stanowiły 77,6% wartci
księgowej naszego portfela. Posiadamy ponad dwudziestoletnie
doświadczenie w ich dochodzeniu, Kolejnymi co do wielkości
kategoriami wierzytelności znajdujących się w naszym portfelu są
wierzytelności telekomunikacyjne, które stanowią 16,0% łącznej
wartości księgowej zarządzanego portfela oraz wierzytelności
pożyczkowe, które stanowią 6,3% łącznej wartości księgowej
zarządzanego portfela.
Struktura wg typuStruktura wg typu 31 grudnia 2022 r.31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r.31 grudnia 2021 r.
Wierzytelności detaliczne 88,2% 85,9%
Wierzytelności hipoteczne 3,7% 5,2%
Pozostałe 8,1% 8,9%
RAZEMRAZEM 100,0%100,0% 100,0%100,0%
Struktura wg sektoraStruktura wg sektora 31 grudnia 2022 r.31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r.31 grudnia 2021 r.
Wierzytelności bankowe 77,6% 71,3%
Wierzytelności telekomunikacyjne 16,0% 21,8%
Wierzytelności pożyczkowe 6,3% 6,8%
Pozostałe 0,1% 0,1%
RAZEMRAZEM 100,0%100,0% 100,0%100,0%
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1313
2.3. RYNKI ZBYTU IŹDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI 2.3. RYNKI ZBYTU IŹDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI
CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHOW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEMCO NAJMNIEJ 10% PRZYCHOW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM
Podobnie jak wroku ubiegłym, wstrukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody zwierzytelności, zczego większość
wkwocie 437,5 mln zł wygenerowane na rynku polskim i16,1 mln zł na rynku włoskim.
Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi
itelekomunikacyjni oraz firmy informatyczne, jednak udział żadnego
znich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy
istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy
politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla
naszych procesów operacyjnych.
Charakterystyka rynków, na których działamy została opisana
wpkt 2.1 niniejszego sprawozdania.
Przychody zdziałalnci operacyjnej Przychody zdziałalnci operacyjnej Wierzytelnci nabyteWierzytelnci nabyte
wartość wartość (wtys. zł) udział udział (%) wartość wartość (wtys. zł) udział udział (%)
Polska 437 522 96 1 090 629 92
Włochy 16 082 4 92 561 8
RazemRazem 453 604453 604 100100 1 183 1901 183 190 100100
Z uwagi na zrealizowanie nowych inwestycji w portfele
wierzytelności łączna wartć zobowiązań finansowych na koniec
2022 r. była o21,7 mln zł wyższa niż na koniec 2021 r. Wciągu trzech
ostatnich lat inwestycje w portfele wierzytelności finansowalmy
głównie kredytem bankowym. W tym czasie wykupiliśmy też
obligacje ołącznej wartości nominalnej wynoszącej ponad 522 mln zł
awsamym 2022 r. obligacje owartości 145,3 mln zł. Wobec tego na
koniec 2022 r. kredyty były największą pozycją naszych zobowiązań
finansowych, a ich udział wynosił 75%. Naszym największym
partnerem kredytowym jest ING Bank Śląski S.A. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa posiada wtym banku
limit kredytowy na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli
wierzytelności do kwoty 350 mln PLN. Limit ten jest odnawiany
wwyniku bieżących spłat kredytu. We wrześniu 2022 r. zawarliśmy
nową umowę kredytową z Santander Bank Polska S.A. Celem
zawartej umowy jest finansowanie zakupu portfeli wierzytelności do
kwoty 50 mln PLN. Limit kredytowy jest również odnawialny.
Nasze zobowiązania finansowe szczegółowo prezentuje
nota 5.10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za 2022 rok
2.4. FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY2.4. FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Finansowanie działalności Grupy oparte jest na środkach własnych, pozyskanych wdrodze emisji obligacji atakże zkredytów bankowych.
Struktura zobowzań finansowych*Struktura zobowzań finansowych* 31 grudnia 2022 r.31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r.31 grudnia 2021 r.
(tys. zł) % (tys. zł) %
Kredyty 346 541 75,4 212 031 48,4
Obligacje 74 338 16,2 185 499 42,3
Leasing 20 013 4,1 20 008 4,6
Pożyczki 18 950 4,1 20 562 4,7
Razem Razem 459 842459 842 100,0100,0 438 100438 100 100,0100,0
* wartć bilansowa, zgodnie zwyceną wg SCN, bez zobowzań ztyt. instrumentów pochodnych
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1414
Łączna wartość przychodów z działalności operacyjnej wyniosła
453,6mln zł i była o33,8% wyższa niż w 2021 roku. W związku
z dokonanymi aktualizacjami krzywych odzysku stosowanych
wmodelach wyceny portfeli wierzytelności w2022r. odnotowaliśmy
o 113 mln zł wyższy wynik z tytułu przeszacowań. Powodem tych
aktualizacji były utrzymuce się od 3 lat istotne dodatnie odchylenia
wielkości spłat od planu (łącznie 169,4 mln zł), będące potwierdzeniem
skuteczności przyjętej przez nas strategii dochodzenia wierzytelności.
Wminionym roku łącznie uzyskaliśmy 419,6 mln zł spłat zzarządzanych
portfeli wierzytelności, co oznacza wzrost 5,1% r/r. Na wzrost spłat
złożyły się zarówno zakupy nowych portfeli wierzytelności jak
i utrzymuca się wysoka spłacalność wierzytelności nabytych
wpoprzednich latach.
W 2022 roku zainwestowaliśmy w nowe portfele wierzytelności 131,5 mln zł, z tego 124,3 mln zł w Polsce i 7,2 mln zł we Włoszech.
2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH 2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH
2.5.1. Przychody zdziałalności operacyjnej2.5.1. Przychody zdziałalności operacyjnej
Głównym źródłem naszych przychodów operacyjnych są przychody związane z nabytymi portfelami wierzytelności w związku ztym ich
wielkość, struktura irentownć mają kluczowe znaczenie dla naszych wyników.
Inwestycje wportfeleInwestycje wportfele
Inwestycje wportfele wierzytelnościInwestycje wportfele wierzytelności 20222022
(tys. zł)
20212021
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Bankowe 117 363 103 802 13 561 13
Pozostałe 14 180 52 906 (38 726) (73)
Razem, ztego:Razem, ztego: 131 543131 543 156 708156 708 (25 165)(25 165) (16)(16)
rynek polski 124 344 128 817 (4 473) (3)
rynek włoski 7 199 27 891 (20 692) (74)
Spłaty wierzytelnościSpłaty wierzytelności 20222022
(tys. zł)
20212021
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Zarządzane portfele łącznie, ztego: Zarządzane portfele łącznie, ztego: 419 578419 578 398 625398 625 20 95320 953 5,35,3
należne Grupie wg udziału* 372 766 351 026 21 741 6,2
Przychody zdziałalnci operacyjnejPrzychody zdziałalnci operacyjnej 20222022
(tys. zł)
20212021
(przeksztcone)
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Przychody zdziałalnci operacyjnej, wtym:Przychody zdziałalnci operacyjnej, wtym: 453 604453 604 339 066339 066 114 538114 538 33,833,8
Przychody zwierzytelności, wtym: 452 443 321 070 131 373 40,9
odsetki obliczone metodą efektywnej stopy procentowej 263 420 235 324 28 096 11,9
wynik na oczekiwanych stratach kredytowych: 189 023 85 746 103 277 120,4
odchylenia od wpłat rzeczywistych 59 643 69 438 (9 795) (14,1)
wynik ztytułu przeszacow 129 380 16 308 113 072 693,4
Zyski zudziału wKredyt Inkaso S.A. - 8 562 (8 562) -
Wycena nieruchomości inwestycyjnych 93 8 295 (8 202) (98,9)
Pozostałe 1 068 139 929 87,7
* zgodnie ze strukturą wpkt 1.1
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1515
W związku ze zmianą zasad wyceny inwestycji w Kredyt Inkaso
S.A. („Kredyt Inkaso”), wminionym roku nie wykazaliśmy wwyniku
finansowym ani zysku z udziału w tym podmiocie ani koszw
wynikających zewentualnych odpisów aktualizucych. Niższy poziom
pozostałych przychodów praktycznie w cci wynika z wyceny
posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, których wartć w2022
nie zmieniła się tak istotnie jak to miało miejsce w2021 r.
2.5.2. Koszty działalności operacyjnej2.5.2. Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnejKoszty działalności operacyjnej 20222022
(tys. zł)
20212021
(przeksztcone)
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Koszty pracy 78 402 69 456 8 946 12,9
programy motywacyjne oparte oakcje 1 952 - 1 952 -
Usługi obce 39 686 35 185 4 501 12,8
Podatki iopłaty, wtym: 98 382 81 952 16 430 20,0
koszty sądowo-egzekucyjne 86 480 72 396 14 084 19,5
Amortyzacja 8 991 8 590 401 4,7
Odpis aktualizujący wartość akcji Kredyt Inkaso - 42 266 (42 266) -
Pozostałe 3 927 2 948 979 33,2
Razem, ztego:Razem, ztego: 229 388229 388 240 397240 397 (11 009)(11 009) (4,6)(4,6)
odpis aktualizujący wartość akcji Kredyt Inkaso - 42 266 (42 266) -
pozostałe koszty 229 388 198 131 31 257 15,8
W 2022 r. koszty operacyjne Grupy BEST wyniosły 229,4 mln zł
i z uwagi na dokonany w 2021 r. odpis aktualizujący wartość
inwestycji wKredyt Inkaso w wysokości 42,3 mln zł, łącznie były
o11,0 mlnzł niższe niż w2021 roku. Wartość pozostałych kategorii
kosztów operacyjnych wzrosła o31,3 mln zł (16%) wstosunku do roku
poprzedniego.
Podobnie jak wokresie porównawczym największą pozycją naszych
kosztów operacyjnych były koszty sądowo-egzekucyjne związane
z dochodzeniem wierzytelności. W 2022 r. ich wartć wyniosła
86,5 mln zł i była wyższa o14,1 mln zł (19,5%) względem 2021 r.
Koszty te obejmują utworzenie rezerw ołącznej wartości 15,5 mlnzł,
które dotyczą przede wszystkim szacowanych opłat związanych
z umorzeniem nieskutecznych postępowań egzekucyjnych. Drugą
co do wartości kategorią kosztów operacyjnych były koszty
pracy. W 2022 r. ich wartość wyniosła 78,4 mln zł i była wyższa
o 8,9 mln zł (12,9%) względem 2021 r. Główną tego przyczy
był wzrost poziomu wynagrodzeń oraz wprowadzenia przez
WZA programów motywacyjnych opartych o akcje BEST S.A.
Zanotowalmy, również wzrost kosztów usług obcych o4,5 mln zł
(12,8%), m.in. wobszarze technologii.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1616
2.5.3. Wynik finansowy2.5.3. Wynik finansowy
Wynik finansowyWynik finansowy 20222022
(tys. zł)
20212021
(przeksztcone)
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Przychody zdziałalności operacyjnej 453 604 339 066 114 538 33,8
Koszty działalnci operacyjnej 229 388 240 397 (11 009) (4,6)
Zysk na działalnci operacyjnejZysk na działalnci operacyjnej 224 216224 216 98 66998 669 125 547125 547 127,2127,2
EBITDA gotówkowa*EBITDA gotówkowa* 200 342200 342 218 518218 518 (18 176)(18 176) (8,3)(8,3)
Koszty finansowe netto 68 780 43 953 24 827 56,5
koszty obsługi zobowiązań finansowych 35 993 17 522 18 471 105,4
wycena zobowiązań wobec uczestnika BEST III NSFIZ 34 881 22 618 12 263 54,2
Zysk przed opodatkowaniem 155 436 54 716 100 720 184,1
Podatek dochodowy 12 442 4 739 7 703 162,5
Zysk nettoZysk netto 142 994142 994 49 97749 977 93 01793 017 186,1186,1
Zysk nettoZysk netto 142 994142 994 83 68183 681 59 31359 313 70,970,9
W2022 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 224,2 mln zł
ibył o125,5 mln zł (127,2%) wyższy niż wroku ubiegłym. Pomimo
wyższych spłat nasza EBITDA gotówkowa wyniosła 200,3 mln zł
ibyła o18,2 mln zł (8,3%) nsza niż w2021 roku. Zanotowany spadek
jest głównie wynikiem wzrostu poziomu koszw operacyjnych
dących efektem m.in. presji inflacyjnej.
Łączne koszty finansowe netto wyniosły 68,8 mln zł i były
o 24,8 mln zł (56,5%) wyższe niż w roku poprzednim. Sam koszt
obsługi zobowiązań finansowych wyniósł 36,0 mln zł i wzrósł
o 18,5 mln zł, tj. ponad dwukrotnie r/r, podczas gdy wartć
zobowiązań finansowych jedynie o5% r/r. Powsze wynika przede
wszystkim z wyższych rynkowych stóp procentowych. Poziom
WIBOR 3M, na którym oparte jest oprocentowanie większości
naszych zobowiązań, wzrósł z0,21% (najniższy odczyt w2021 r.) do
nawet 7,56% (wszczytowym momencie w2022 r.). Odnotowaliśmy,
wnież wzrost o12,3 mln zł (54,2%) koszw związanych zwyceną
zobowiązania wobec naszego koinwestora wBEST III NSFIZ, co jest
następstwem wysokich spłat iwynikającego zprzeszacowań portfeli
wierzytelności wzrostu wartości tego funduszu. Szerzej na ten temat
piszemy wskonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 r.
W związku ze wzrostem wartości inwestycji w jednostki zależne,
w 2022 r. rozpoznaliśmy 12,4 mln zł podatku dochodowego, który
prawie wcałości stanowi rezerwę na odroczony podatek dochodowy.
Wnastępstwie powszych zdarzeń zysk netto za 2022 r. wyniósł
143,0 mln zł ibył o93,0 mln zł wszy niż wroku poprzednim. Bez
uwzględnienia wpływu wyceny inwestycji wKredyt Inkaso w2021r.,
zysk netto za 2022 r. byłby wyższy o59,3 mln zł od osiągniętego rok
wcześniej.
* nie uwzględniająca wpływu Kredyt Inkaso
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1717
Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 1 349,3 mln zł ibyła wyższa o175,8 mln zł (15,0%) wstosunku do roku ubiegłego.
2.5.4. Charakterystyka aktywów ipasyw2.5.4. Charakterystyka aktywów ipasyw
AktywaAktywa 31.12.202231.12.2022
(tys. zł)
UdziałUdział
%
31.12.202131.12.2021
(przeksztcone)*
(tys. zł)
UdziałUdział
%
Aktywa:Aktywa:
Portfele wierzytelnci 1 183 190 87,7 1 017 072 86,7
Środki pieniężne 52 220 3,9 47 326 4,0
Akcje Kredyt Inkaso 27 646 2,0 21 936 1,9
Rzeczowe aktywa trwałe 30 518 2,3 32 230 2,7
Nieruchomości inwestycyjne 32 418 2,4 32 019 2,7
Wartości niematerialne 16 411 1,2 16 422 1,4
Pozoste 6 929 0,5 6 573 0,6
Razem Razem 1 349 3321 349 332 100,0100,0 1 173 5781 173 578 100,0100,0
* W2022 roku Zard BEST zweryfikował pierwotne oszacowanie wartości godziwej Kredyt Inkaso S.A. dokonane na dzień 31 grudnia 2021 roku. Wwyniku powyższego uzyskał wycenę
na poziomie 21 936 tys. zł iuznał, iż wartć ta stanowi wartość godziwą inwestycji wKredyt Inkaso na dzień 31 grudnia 2021 roku. Wcej informacji na temat wpływu powyżej opisanej
zmiany znajduje się wpkt 5. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.
Niezmiennie dominującym składnikiem wstrukturze naszych aktyw
portfele wierzytelności, które na koniec 2022 roku stanowiły 87,7%
aktywów. Wartć tej pozycji wzrosła o16,3% r/r iosiągnęła poziom
1 183,2 mln zł. Drugą co do wartości pozycją były środki pieniężne,
które na koniec 2022 roku stanowiły 3,9% sumy bilansowej. Wartość
tej pozycji wzrosła o10,3% r/r iosiągnęła poziom 52,2 mln zł.
PasywaPasywa 31.12.202131.12.2021
(tys. zł)
UdziałUdział
%
31.12.202131.12.2021
(przeksztcone)
(tys. zł)
UdziałUdział
%
Zobowzania, wtym:Zobowzania, wtym: 660 304660 304 48,948,9 624 493624 493 53,253,2
zobowiązania finansowe 463 622 34,4 442 285 37,7
zobowiązania wobec uczestników BEST III NSFIZ 71 250 5,3 66 395 5,7
rezerwa ztytułu podatku odroczonego 31 708 2,3 19 335 1,6
pozostałe rezerwy 24 723 1,8 9 170 0,8
zobowiązania ztytułu zakupu portfeli wierzytelności 24 589 1,8 46 632 4,0
pozostałe pozycje 44 412 3,3 40 676 3,5
Kapitał własny, wtym:Kapitał własny, wtym: 689 028689 028 51,151,1 549 085549 085 46,846,8
kapitał akcyjny 22 270 1,7 23 127 2,0
akcje własne - - (15 058) (1,3)
zyski zatrzymane 647 082 48,0 470 124 40,1
kapitał zemisji akcji powyżej wartości nominalnej - - 58 925 5,0
kapitał przypisany udziałom niekontrolującym 300 0,0 162 0,0
pozostałe kapitały 19 376 1,4 11 805 1,0
Razem Razem 1 349 3321 349 332 100,0100,0 1 173 5781 173 578 100,0100,0
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1818
Na koniec 2022 r. udział zobowiązań wynosił 48,9% sumy bilansowej,
czyli o4,3 p.p. mniej niż na koniec 2021 r. Podobnie jak wubiegłym
roku główną pozycją zobowiązań były zobowiązania finansowe. Ich
wartość wzrosła w2022 r. o21,3 mln zł (5%) zuwagi na dokonane
nowe inwestycje wportfele wierzytelności ina koniec roku wyniosła
463,6 mln zł, stanowiąc 34,4% całości pasyw.
Drugą co do wartci pozycją zobowiązań było zobowiązanie wobec
naszego koinwestora w funduszu BEST III NSFIZ. Wysokość tego
zobowiązania szacowana jest jako wartość bieżąca przyszłych
wypłat na rzecz tego inwestora ztytu uczestnictwa w funduszu
i nie ma określonego terminu wymagalności. Z uwagi na opisane
w pkt 2.5.1. przeszacowania portfeli wierzytelności wartość tego
zobowiązania w2022 r. wzrosła do poziomu 71,3 mln zł istanowiła
5,3% sumy bilansowej.
Trzecią co do wartci pozycją zobowiązań była rezerwa na odroczony
podatek dochodowy. Jej wartość wzrosła w 2022 r. o12,4 mln zł
(64%) zuwagi na wzrost wartości inwestycji wjednostki zależne ina
koniec roku wyniosła 31,7 mln zł, stanowiąc 2,3% całci pasywów.
Wzrost pozostałych rezerw wynika zfaktu utworzenia rezerwy na
koszty sądowo-egzekucyjne.
Na koniec 2022 r. udział kapitałów własnych wynosił 51,1% sumy
bilansowej, czyli o 4,3 p.p. więcej niż na koniec 2021 r. Główną
pozycję kapitałów własnych stanowiły zyski zatrzymane, których
wartość wyniosła 647,1 mln zł.
W2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanowiło
opokryciu straty netto wwysokości 67,6 mln zł poniesionej przez
BEST S.A. w2021 r. zkapitału zapasowego powstałego znadwyżki
osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartci nominalnej -
wwysokości 58,9 mln zł, oraz zysków zatrzymanych - wwysokości
8,7 mln zł.
W kwietniu 2022 r. realizując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z26 listopada 2021 r. BEST S.A. dokon
nabycia 357 tys. sztuk akcji własnych. Cena jednej akcji wyniosła
28 zł, ałączna wartość nabycia 9 996 tys. zł. Nabyte akcje własne
stanowy 1,55% kapitu zakładowego Spółki oraz 1,20% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy BEST S.A. podjęło uchwały oumorzeniu 857 tys.sztuk
skupionych akcji, tj. 357 tys. akcji nabytych w kwietniu 2022 r.
i 500 tys. akcji nabytych w grudniu 2021 r., a także o obniżeniu
wysokości kapitału zakładowego Spółki o kwotę 857 tys. zł
odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji
własnych. Obniżenie kapitału zakładowego izwiązana ztym zmiana
statutu Spółki zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-
łnoc w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
dowego w dniu 12 września 2022 r. Kapitał zakładowy Spółki
wynosi obecnie 22 158 tys. zł idzieli się na 22 158 tys. sztuk akcji
o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał zakładowy powiększony
okorektę hiperinflacyjną stanowił kapitał akcyjny ajego wartość na
dzień 31.12.2022 r. wynosiła 22,3 mln zł.
W2022 r. wartć pozostałych kapitałów wzrosła o7,6 mln zł, na
skutek wyceny inwestycji w akcje Kredyt Inkaso oraz programów
motywacyjnych opartych oakcje BEST S.A.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
1919
2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)
20222022
(tys. zł)
20212021
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Środki pienżne netto zdziałalności operacyjnej, wtym:Środki pienżne netto zdziałalności operacyjnej, wtym: 67 00267 002 114 165114 165 (47 163)(47 163) (41,3)(41,3)
spłaty wierzytelności 419 133 398 627 20 506 5,1
inwestycje wwierzytelności (154 052) (112 379) (41 673) 37,1
opłaty sądowo-egzekucyjne (74 285) (65 613) (8 672) 13,2
pozostałe pozycje netto (123 794) (106 470) (17 324) 16,3
Środki pienżne netto zdziałalności inwestycyjnejŚrodki pienżne netto zdziałalności inwestycyjnej (5 346)(5 346) (4 925)(4 925) (421)(421) 8,58,5
Środki pienżne netto zdziałalności finansowej, wtym:Środki pienżne netto zdziałalności finansowej, wtym: (56 805)(56 805) (127 513)(127 513) 70 70870 708 (55,5)(55,5)
emisja akcji - 5 459 (5 459) -
skup akcji (10 041) (15 023) 4 982 (33,2)
emisja obligacji 34 000 40 668 (6 668) (16,4)
zaciągnięcie pożyczek ikredytów 194 000 107 500 86 500 80,5
obsługa obligacji (155 935) (159 987) 4 052 (2,5)
obsługa pożyczek, kredytów, leasingu (88 047) (73 868) (14 179) 19,2
wypłata na rzecz uczestników konsolidowanych funduszy (30 205) (31 570) 1 365 (4,3)
pozostałe pozycje (577) (692) 115 (16,6)
Razem zmiana stanu środków pieniężnychRazem zmiana stanu środków pieniężnych 4 8514 851 (18 273)(18 273) 23 12423 124 (126,5)(126,5)
Zmiana stanu środków pieniężnych ztytułu różnic kursowych 43 (14) 57 (407,1)
Środki pieniężne na początek okresu 47 326 65 613 (18 287) (27,9)
Środki pieniężne na koniec okresuŚrodki pieniężne na koniec okresu 52 22052 220 47 32647 326 4 8944 894 10,310,3
Posiadane na początek roku środki pieniężne wraz z tymi
wypracowanymi wdziałalności operacyjnej przeznaczyliśmy głównie
na: wykup obligacji, spłatę zobowiązań kredytowych oraz płatności
do koinwestora wBEST III NSFIZ. Środki pozyskane zemisji obligacji
oraz wformie kredytów wykorzystaliśmy głównie na sfinansowanie
zakupu nowych portfeli wierzytelności i rozwój infrastruktury
teleinformatycznej.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2020
2.5.6. Instrumenty finansowe2.5.6. Instrumenty finansowe
31.12.202231.12.2022
(tys. zł)
31.12.202131.12.2021
(przeksztcone)
(tys. zł)
Aktywa finansowe wyceniane wzamortyzowanym koszcie:
wierzytelnci nabyte 1 183 190 1 017 072
należności 1 039 772
środki pieniężne iich ekwiwalenty 52 220 47 326
Razem aktywa finansoweRazem aktywa finansowe 1 236 4491 236 449 1 065 1701 065 170
Aktywa finansowe wyceniane wwartości godziwej przez pozoste całkowite
dochody:
akcje Kredyt Inkasoakcje Kredyt Inkaso 27 64627 646 21 93621 936
Zobowiązania finansowe wyceniane wzamortyzowanym koszcie:
zobowiązania handlowe 51 974 71 085
zobowiązania odsetkowe 459 842 438 100
Zobowiązania finansowe wyceniane wwartości godziwej przez wynik:
zobowiązania wobec uczestników konsolidowanych funduszy 71 250 66 395
pochodne instrumenty finansowe 3 780 4 185
Razem zobowiązania finansoweRazem zobowiązania finansowe 586 846586 846 579 765579 765
Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych Grupy oraz
ryzyk znimi związanych znajdują się wnocie 5.24. i5.25 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2022 rok.
W minionym roku, pomimo uzyskiwania wysokiego poziomu spłat
z portfeli wierzytelności, na skutek utrzymywania się wysokiego
poziomu inflacji wynik działalności operacyjnej obciążony był
wyższymi kosztami operacyjnymi a wysoki poziom bazowych
stóp procentowych dodatkowo wpływał znacząco na wysokość
ponoszonych kosztów finansowych. Pozostałe informacje istotne dla
oceny wyniku finansowego ijego zmian zostały opisane wpkt 2.5.1.
– 2.5.3.
Zperspektywy oceny sytuacji majątkowej istotnym zdarzeniem było
rozszerzenie współpracy kredytowej o150 mln zł poprzez zwiększenie
limitu kredytowego w ING Bank Śląski S.A. o 100 mln zł oraz
podpisanie nowej umowy kredytowej zSantander Bank Polska S.A.
umożliwiającej finansowanie zakupu portfeli wierzytelności do kwoty
50 mln PLN. Wlistopadzie 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego
zatwierdziła także nasz szósty prospekt emisyjny przygotowany
wzwiązku zustanowionym nowym programem emisji obligacji, co
umożliwia nam pozyskiwanie finansowania poprzez kierowanie oferty
do szerokiego grona inwestorów rynku kapitałowego.
W 2022 r. wykupiliśmy też pozostałe obligacje wyemitowane
wlatach 2017-2018 ołącznej wartości 145,3 mln zł oraz terminowo
regulowaliśmy pozostałe zobowiązania finansowe. Pomimo
ponoszenia wysokich wydatków związanych zobsługą zobowiązań
finansowych (244 mln zł), dzięki dywersyfikacji źródeł finansowania,
w minionym roku dokonalmy istotnych inwestycji w portfele
wierzytelności. Łączne wydatki ztego tytułu wyniosły 154,1 mlnzł.
Jednocześnie w całym 2022 r. uzyskaliśmy 419,6 mln zł spłat
wierzytelności. Jest to o 5,3% więcej niż w 2021 r. i świadczy
outrzymywaniu wysokiej efektywności operacyjnej. Mamy nadzieję,
że nowe portfele wierzytelności umożliwią nam kontynuację tego
trendu.
2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego iich zmian, oraz 2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego iich zmian, oraz
informacje istotne dla oceny możliwci realizacji zobowzańinformacje istotne dla oceny możliwci realizacji zobowzań
Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Mamy za sobą najlepszy okres wnaszej dotychczasowej historii, oczym przesądziły zarówno
ciężka praca zespołu BEST, dzięki której znacząco zwiększyliśmy wostatnich latach naszą efektywność , jak istosunkowo dobre,
przez większą część roku, warunki rynkowe. 2022 r. nie był dla nas wyłącznie okresem biznesowych żniw – zainwestowaliśmy na jego
przestrzeni dużo kapitału finansowego iludzkiego we wzmocnienie potencjału Grupy, co zaprocentuje wperspektywie kolejnych lat.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2121
Uzyskany zysk netto w kwocie 143 mln zł sprawił, iż wskaźnik
zadłużenia finansowego Grupy (zadłenie finansowe netto /
kapitał własny) obniżył się ina dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł
jedynie 0,60, co oznacza duży potencjał w zakresie pozyskiwania
finansowania na kolejne inwestycje.
Ocena zdolności wywiązywania się przez nas zbieżących iprzyszłych
zobowiązań została dokona na podstawie luki płynności, stanowiącej
żnicę pomiędzy wartością zapadalnych aktywów i wymagalnych
pasywów wokreślonych przedziałach czasowych.
(tys. zł) Wartć Wartć
bilansowabilansowa
Wartć Wartć
nominalna nominalna
przepły-przepły-
wówwów
Przepływy nominalna wokresie*Przepływy nominalna wokresie* PozycjePozycje
nieprzypi-nieprzypi-
sanesane
do 1 rokudo 1 roku 1 – 3 lata1 – 3 lata 3 – 5 lat3 – 5 lat powyżej powyżej
5 lat5 lat
AKTYWAAKTYWA 1 349 3321 349 332 2 806 3232 806 323 446 110446 110 722 330722 330 556 833556 833 973 960973 960 107 090107 090
środki pieniężne 52 220 52 220 52 220
wierzytelności nabyte 1 183 190 2 640 152 387 885 721 594 556 774 973 899
akcje Kredyt Inkaso 27 646 27 646 27 646
pozostałe pozycje 86 276 86 305 6 005 736 59 61 79 444
ZOBOWIĄZANIAZOBOWIĄZANIA 660 304660 304 848 429848 429 255 293255 293 294 176294 176 205 390205 390 61 20261 202 32 36832 368
zobowiązania finansowe 463 622 575 707 145 415 241 916 174 114 14 262
zobowiązania wobec uczestników
konsolidowanych funduszy
71 250 147 290 24 623 44 451 31 276 46 940
pozostałe pozycje 125 432 125 432 85 255 7 809 32 368
LUKA PŁYNNOŚCILUKA PŁYNNOŚCI 689 028689 028 1 957 8941 957 894 190 817190 817 428 154428 154 351 443351 443 912 758912 758 74 72274 722
LUKA PŁYNNOŚCI narastającoLUKA PŁYNNOŚCI narastająco 190 817190 817 618 971618 971 970 414970 414 1 883 1721 883 172
* przepływy nie uwzględniają wydatków iwpływów znowych portfeli wierzytelnci ani koszw działalności Grupy.
Jak widać z powyższego zestawienia nadwka płynności
wynosi 1,88 mld PLN i jest dodatnia w cym okresie, zarówno
wposzczególnych przedziałach czasowych jak inarastająco. Grupa
ma także dostęp do kredytów bankowych w celu finansowania
irefinansowania nabycia portfeli wierzytelności. Łączny nominalny
limit kredytowy w ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank
Polska S.A. wynosi obecnie 400 mln zł ijest odnawiany wwyniku
dokonywanych spłat kredytu. Na dzień 31 grudnia 2022 r. dostępna
kwota limitu wynosiła 56 mln zł.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie identyfikujemy
bezpośredniego wpływu trwającej wojny na Ukrainie na działalność
oraz sytuację finansową i operacyjną Grupy. Żaden z podmiotów
należących do naszej Grupy Kapitałowej nie prowadzi działalności
na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi oraz nie identyfikuje
partnerów biznesowych, dla których ta sytuacja miałaby istotny
wpływ. Zdajemy sobie natomiast sprawę, że trwająca wojna może
mieć wpływ na nastroje i skłonność do podejmowania decyzji
inwestycyjnych przez uczestników rynku kapitałowego, w tym
inwestorów, do krych kierujemy emisje naszych obligacji. Do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania, biorąc pod uwagę również
bieżącą sytuację ekonomiczną i zapowiadane zmiany prawne, nie
identyfikujemy innych przesłanek, które mogłyby zagrozić kontynuacji
działalności, w tym mogących świadczyć o braku zdolności Grupy do
terminowego regulowania zobowiązań.
Po dniu bilansowym nie miało miejsce żadne zdarzenie, które byłoby istotne dla oceny wyników finansowych osiągniętych przez Grupę w2022r.
ani perspektyw jej rozwoju.
2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
Prognozy wyniw na 2022 rok nie były publikowane.
2.5.9. Stanowisko Zardu BEST S.A. odnośnie mliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2022 rok2.5.9. Stanowisko Zardu BEST S.A. odnośnie mliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2022 rok
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2222
3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY 3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJIAKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW IPOŻYCZEK3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW IPOŻYCZEK
3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH POCZENIACH IGWARANCJACH3.5. INFORMACJE OUDZIELONYCH POCZENIACH IGWARANCJACH
3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM3.6. UMOWA ZBIEGŁYM REWIDENTEM
3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH ZPODMIOTAMI POWZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE3.2. INFORMACJE OTRANSAKCJACH ZPODMIOTAMI POWZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST, żadna ze spółek należących do Grupy BEST, nie zawarła transakcji z podmiotami
powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna izawarta na warunkach innych, niż rynkowe.
3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH PYCZEK3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH PYCZEK
W2022 roku BEST, ani żaden zpodmiotów naszej Grupy, nie udzielił pożyczki na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy.
Umowa uzupełniająca do umowy kredytowej z ING Bankiem
Śląskim zwiększająca do 350 mln PLN maksymalną dostępną
kwotę kredytu. W ramach umowy został wydłony możliwy
termin udostępnienie kredytu do 31 grudnia 2032 r.
Umowa kredytu rewolwingowego zawarta z Santander Bank
Polska S.A. do kwoty 50 mln PLN na okres do 5 września 2028 r,
której celem jest finansowanie zakupu portfeli wierzytelności.
W dniu 20 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta
podjęła uchwały o powołaniu, na kolejną 3-letnią wspólną
kadencję, obecnych członków Zardu Emitenta, tj. Krzysztofa
Borusowskiego – do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Marka
Kucnera – dopełnienia funkcji Wiceprezesa Zardu oraz Macieja
Bardana – do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Poza wskazanymi wej umowami nie zostały zawarte żadne inne
umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy pomiędzy
akcjonariuszami Spółki ani też znaczące dla jej działalności, umowy
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Informacja na temat zawartych umów kredytowych została zaprezentowana wpkt 3.1.
Wdniu 7.11.2022 roku został zmieniony termin spłaty pożyczki wkwocie 20 mln zł, udzielonej BEST S.A. przez członka zarządu, który obecnie
przypada na dzień 31.12.2023 r.
1. Wdniu 24.02.2022 roku została zawarta umowa uzupełniaca do
zawartej w2016 roku umowy kredytowej pomiędzy funduszami
z Grupy a ING Bankiem Śląskiem, o której piszemy w pkt 3.1.
w naspstwie której BEST S.A. jako poręczyciel udzielił
poręczenia spłaty kredytu do maksymalnej kwoty 420 mln zł.
2. W dniu 5.09.2022 roku została zawarta umowa o kredyt
rewolwingowy pomiędzy podmiotami zGrupy aSantander Bank
Polska S.A. o której piszemy w pkt 3.1. w następstwie której
BEST S.A. jako poręczyciel udzielił poręczenia spłaty kredytu do
maksymalnej kwoty 75 mln zł.
Wdniu 24 czerwca 2022 roku zawarliśmy zErnst & Young Audyt Polska
spółka zograniczoną odpowiedzialnością sp.k. zsiedzibą wWarszawie
(„Audytor”) umowę obejmucą swoim zakresem badanie iprzegląd
jednostkowych iskonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
za lata obrotowe 2022, 2023, 2024. Wynagrodzenie Audytora
zostało ujawnione wnocie 5.27 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2022 rok. W 2022 roku Audytor dokonał oceny
Rocznego sprawozdania owynagrodzeniach wBEST S.A. za rok 2021.
ISTOTNE UMOWYISTOTNE UMOWY
III.III.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2323
W2022 roku nie odnotowaliśmy istotnych osiągnięć wdziedzinie badań irozwoju.
OSIĄGNIĘCIA WDZIEDZINIE BADAŃ IROZWOJUOSIĄGNIĘCIA WDZIEDZINIE BADAŃ IROZWOJU
POSPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POSPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE IARBITRAŻOWE OWARTOŚCI
POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH
IV.IV.
V.V.
5.1. POSPOWANIE POD SYGN. AKT III C 1088/165.1. POSPOWANIE POD SYGN. AKT III C 1088/16
5.2. POSTĘPOWANIE POD SYGN. AKT XVI GC 72/195.2. POSTĘPOWANIE POD SYGN. AKT XVI GC 72/19
5.3. POZOSTE POSTĘPOWANIADOWE5.3. POZOSTE POSTĘPOWANIADOWE
Przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt III C 1088/16)
toczy się postępowanie przeciwko Emitentowi i Krzysztofowi
Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu Emitenta) ozapłatę solidarnie
kwoty 60.734.500 PLN tytułem odszkodowania za utratę przez
Kredyt Inkaso kontrakw na zardzanie portfelami wierzytelności
należących do funduszy z grupy funduszy zarządzanych przez
AgioFunds TFI S.A. iTrigon TFI S.A. (Postępowanie ozapłatꔄPospowanie ozapłatę”).
W ocenie Emitenta dochodzone roszczenie jest całkowicie
bezpodstawne. Do tej pory Emitent sądził, że miało jedynie stanowić
ono odwet za ujawnienie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Kredyt Inkaso zdnia 5 kwietnia 2016 r. przez Prezesa Zarządu Emitenta
szeregu fakw świadczących odziałaniu na szkodę Kredyt Inkaso
przez ówczesnych conków Zarządu oraz kluczowych menadżerów
tej spółki.
Jednakże wczwartym kwartale 2021 roku, Emitent powziął wiedzę
o nowych dowodach zabezpieczonych w toku postępowania
przygotowawczego prowadzonego przez organy ścigania.
Wynika z nich, że powództwo w Postępowaniu o Zapłatę zostało
wykreowane całkowicie fikcyjnie istanowo element domniemanej
manipulacji związanej z nabyciem akcji Kredyt Inkaso przez
Waterland. Domniemana manipulacja opierała się na nagłośnieniu
Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie
pod sygnaturą akt XVI GC 72/19 wsprawie zpowództwa Emitenta
przeciwko Kredyt Inkaso, Pawłowi Szewczykowi – byłemu prezesowi
zardu Kredyt Inkaso, Janowi Lisickiemu – byłemu wiceprezesowi
zardu Kredyt Inkaso oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu
o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764 PLN
z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton
Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego
zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności
BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa
stanowaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub
Grupy.
konfliktu wakcjonariacie Kredyt Inkaso wcelu skłonienia ówczesnych
akcjonariuszy (ze szczególnym naciskiem na akcjonariuszy
indywidualnych) do sprzedy akcji na rzecz Waterland na warunkach
określonych wogłoszonym przez ten podmiot wezwaniu.
Wzwiązku zpowziętymi informacjami Emitent traktuje Postępowanie
ozapłatę już nie tylko jako przejaw nękania sygnalisty ujawniającego
istotne nieprawidłowości współce Kredyt Inkaso ale również jako
czyn nieuczciwej konkurencji i element domniemanej manipulacji
giełdowej. Wkonsekwencji Emitent złożył także pismo procesowe
zawierające nowe wnioski dowodowe, pochodzące zprzedmiotowego
postępowania przygotowawczego.
Na rozprawie wdniu 5 stycznia 2023 roku strony zostały zobowiązane
do złożenia ostatecznych wniosków dowodowych, które miałyby
wyniknąć z przesłuchania pozwanego. Sąd postanowił rozprawę
odroczyć bez terminu i planuje rozstrzygnąć nierozpoznane dotąd
wnioski dowodowe, (w tym wniosek o przeprowadzenie dowodu
z opinii biegłego sądowego), po zapoznaniu się z ostatecznymi
wnioskami dowodowymi stron na posiedzeniu niejawnym. Obie
strony złyły pisma procesowe wsprawie. Do dnia sporządzenia
sprawozdania nie odbyło się posiedzenie niejawne, ani też Sąd nie
podjął żadnych decyzji wsprawie.
Frąckowiak Spółki zograniczoną odpowiedzialnością sp. k do kwoty
2.260.000 PLN ztytułu szkody poniesionej przez Emitenta wzwiązku
znabyciem przez Emitenta akcji Kredyt Inkaso po zawyżonej cenie,
ustalonej na podstawie nieprawdziwych inierzetelnych sprawozdań
finansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych
na stronie internetowej Kredyt Inkaso w dniu 19 czerwca 2015 r.,
askorygowanych wnastępnych latach. Postępowanie jest wtoku
iobecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.
Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów
wierzytelności nieregularnych, anastępnie dochodzeniu ich zapłaty
zwykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak isądowej. Zracji
prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań
prawnych. Wartość żadnego z postępowań nie przekracza 10%
kapitałów własnych Emitenta. Aktywa objęte postępowaniem
dowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość,
niż wartość przedmiotu sporu, aryzyko związane znieodzyskaniem
należności zostało uwzględnione wwycenie pakietów wierzytelności.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2424
ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGRISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGR
VI.VI.
Czynnik ryzykaCzynnik ryzyka Opis ryzyka iskutki jego wystąpieniaOpis ryzyka iskutki jego wystąpienia Metoda zardzania (strategia Metoda zarządzania (strategia
postępowania)postępowania)
Ryzyko otoczenia
gospodarczego
Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem
wzrostu gospodarczego, spadkiem realnych dochodów osób
zobowiązanych do spłat nabytych przez nas wierzytelności, co
może się przełyć wysokość ich spłat Z drugiej strony inflacja
skutkuje wzrostem poziomu kosztów operacyjnych, co ma wpływ
na nasze wyniki finansowe.
Czynnikami mogącymi wnajblszym okresie mieć istotny wpływ
na klimat gospodarczy w Polsce są przede wszystkim wysoka
inflacja, wstrzymanie wypłaty środków z Krajowego Planu
Odbudowy, jak iwnież trwający konflikt wUkrainie. Wefekcie
wkolejnych latach możemy się spodziewać spowolnienia wzrostu
gospodarczego.
Monitorujemy bieżącą sytuację
makroekonomiczną, szacujemy jej
potencjalny wpływ na naszą działalność
oraz staramy się w jak najkrótszym czasie
dostosować do jej zmian.
Ryzyko zmian
poziomu rynkowych
stóp procentowych
Głównymi ekspozycjami Grupy naronymi na ryzyko stopy
procentowej są zobowiązania finansowe, których oprocentowanie
jest uzależnione od zmiennych bazowych stóp procentowych (np.
WIBOR), ustalanych odrębnie dla każdego okresu odsetkowego.
Wzwiązku zwysokim poziomem inflacji, RPP istotnie podniosła
stopy procentowe (obecnie 6,75% dla stopy referencyjnej) co już
wpłyło na wzrost koszw finansowania i wyniki finansowe
osiągane przez Grupę. Utrzymuca się niepewność na rynku oraz
utrzymywanie się inflacji na wysokim poziomie lub jej dalszy wzrost,
mogą wpływać na dalsze utrzymywanie stóp procentowych na
wysokim poziomie lub ich nawet ich dalsze podnoszenie, atym
samym na dalszy wzrost kosztów finansowania i tym samym
obniżenie wyników finansowych osiąganych przez Grupę.
W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 7 lipca 2022 r.
o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć
gospodarczych i pomocy kredytobiorcom trwają pracę nad
zaspieniem wskaźnika WIBOR wskaźnikiem alternatywnym.
Zmiana ta może wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez
Grupę.
W sposób ciąy analizujemy wpływ
zmiany stóp procentowych na wyniki
finansowe i kapitały Grupy. Wynik
analizy przedstawiamy w nocie 5.25.
Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego.
Przed zaciągnięciem zobowiązania
przeprowadzamy stress testy możliwości
obsługi zadłużenia przy założeniu wzrostu
poziomu rynkowych stóp procentowych.
W zakresie zastąpienia wsknika WIBOR
na bieżąco monitorujemy postęp prac nad
wskaźnikiem alternatywnym.
Ryzyko
negatywnego
przeszacowania
portfeli
wierzytelności
Portfele wierzytelności są głównym aktywem posiadanym
przez Grupę. Na dzień 31 grudnia 2022 r. ich wartość stanowiła
88% sumy bilansowej. Ich zakup poprzedzony jest wyceną,
która stanowi wypadkową wielu elementów, do krych należą
m.in.: oszacowanie wpływów i wydatków, a także bieżąca
i prognozowana sytuacja gospodarcza. Założenia przyjęte do
wyceny, niższa od zakładanej efektywność operacyjna, a tae
zmiany w sytuacji gospodarczej i prawnej mogą spowodować,
że rzeczywiste wpływy iwydatki mogą różnić się od pierwotnie
oczekiwanych. Następstwem powyższego może być konieczność
negatywnego przeszacowania wartości portfeli wierzytelności, co
powoduje bezpośrednio obniżenie wartości portfeli wierzytelności
oraz wpływa na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów,
wynik finansowy ikapitały własne.
Mamy przeszło 20-letnie doświadczenie
wzardzaniu portfelami wierzytelności.
Proces ich wyceny, zarówno na etapie
zakupu jak i na bieżąco w trakcie ich
obsługi, jest prowadzony przez specjalistów
zwykorzystaniem zaawansowanych narzędzi
statystycznych oraz naszych wieloletnich
doświadczeń. Stale doskonalimy nasze
techniki wyceny.
Monitorujemy też otoczenie oraz parametry
obsługiwanych portfeli i na bieżąco
odzwierciedlamy wwycenie czynniki mające
wpływ na wartość portfeli.
Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych wdziałalności naszej Grupy należą:
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2525
Ryzyko
ograniczenia
dostępności
finansowania
zewnętrznego
Nabywanie przez Grupę pakietów wierzytelności na własny
rachunek wiąże się z inwestowaniem znacznych środków
pieniężnych, co zuwagi na wieloletni okres obsługi zakupionych
portfeli wierzytelności wymaga pozyskania finansowania
zewnętrznego, wtym m.in. przez emisję obligacji lub zaciągnięcie
kredytów.
Pogorszenie się ogólnej sytuacji makroekonomicznej lub niepewność
co do kształtowania się jej w przyszłości może ogranicz
dostępność tych źródeł finansowania. Inwestorzy w okresie
pogarszającej się koniunktury przejawiają niższą skłonność do
inwestycji na rynku kapitowym o wyższym poziomie ryzyka,
wtym obligacji korporacyjnych, na rzecz inwestycji uważanych za
bardziej bezpieczne. Nastroje inwestorów mogą pogorszyć także
inne zagrożenia, jak pandemia, czy trwająca wojna w Ukrainie.
Ograniczenia w plasowaniu obligacji mogą wynikać również ze
spadku zainteresowania czy zaufania inwestorów do tego typu
instrumentów lub samej branży, tak jak miało to miejsce wlatach
2018 – 2020 wzwiązku ztzw. „aferą GetBack”. Podobna sytuacja
może mieć miejsce wprzypadku finansowania wdrodze kredyw
bankowych. Osiągniecie limitów koncentracji, niska ocena branży
lub samej Grupy przez banki może spowodować, że przyznane
Grupie limity kredytowe nie będą zwiększane, a wykorzystanie
istniejących może być ograniczone lub wstrzymane.
Materializacja powyższych ryzyk może doprowadzić do wzrostu
kosztu pozyskania finansowania lub ograniczyć jego dostępnć,
co z kolei może ograniczyć wielkość inwestycji w portfele
wierzytelności.
Grupa stara się dywersyfikować zewnętrzne
źródła finansowania, korzystając zkredytów
oraz emitując obligacje. Dzięki temu
w przypadku ograniczeń w dostępie do
jednego ze źródeł finansowania możemy
korzystać ze źródła alternatywnego.
Posiadamy limity kredytowe na
finansowanie lub refinansowanie zakupu
portfeli wierzytelności, które są odnawiane
w wyniku bieżących spłat kredyw. Na
dzień 31.12.2022 r. łączna wartość limitów
wynosiła 400 mln zł, z czego kwota
niewykorzystana na ten dzień wyniosła
56 mln zł. W listopadzie 2022 r. Komisja
Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt
sporządzony w związku z ustanowionym,
kolejnym już w naszej historii, publicznym
programem emisji obligacji o łącznej
wartości do 250 mln zł.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2626
Ryzyko
konieczności
przymusowej
przedterminowej
spłaty zobowiązań
finansowych
Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz
zaciągniętych kredytów ipożyczek zawierają wykaz okoliczności,
których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie
zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie
wierzyciela. Wtakiej sytuacji Grupa nie tylko może być zmuszona
do zaniechania planowanych inwestycji lecz także może mieć
istotne problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań. Poza
standardowymi przypadkami, o których mowa w przepisach
ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, oraz ustawy
zdnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, okolicznościami tymi
są wszczególności zaprzestanie lub zmiana rodzaju prowadzonej
działalności oraz rozpoczęcie negocjacji z ołem swoich
wierzycieli lub pewną kategorią wierzycieli z zamiarem zmiany
zasad spłat zadłenia.
Szczegółowe informacje dotyczące okoliczności, których
wyspienie może spowodować, że Grupa będzie
zobowiązana do przedterminowego wykupu obligacji na
żądanie wierzyciela są wskazane w warunkach emisji
opublikowanych na stronie internetowej Emitenta.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne
zpowszych zdarzeń nie wystąpiło.
Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych
parametrów finansowych. Głównym wskaźnikiem finansowym
wprzypadku obligacji jest „zadłużenie finansowe netto* / kapitał
własny”. Dotyczy on obligacji owartości nominalnej 74,7 mln zł wg
stanu na dzień bilansowy, ajednorazowe przekroczenie wartości
2,5 na koniec jakiegokolwiek kwartału roku obrotowego uprawnia
wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszego wykupu. Na dzień
bilansowy wartć tego wskaźnika wyniosła 0,60.
W grupie funkcjonują specjalne jednostki
odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem.
Na bieżąco monitorujemy bieżące poziomy
wskaźników finansowych, wtym także tych,
do których przestrzegania zobowiązaliśmy
się w warunkach emitowanych obligacji
oraz zawartych umowach kredytowych.
Analizujemy także sytuację finansową
i kluczowe czynniki mające wpływ na
ich kształtowanie się i uwzględniamy je
wprzyszłych prognozach.
* Zadłużenie Finansowe NettoZadłużenie Finansowe Netto oznacza wszelkie zobowiązania do
zapłaty lub zwrotu pieniędzy zjakiegokolwiek zponiższych tytułów:
(a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);
(b) kwot zgromadzonych wdrodze dyskontowania weksli lub emisji
obligacji, weksli, skryptów dłnych;
(c) transakcji instrumentami pochodnymi;
(d) zobowiązań leasingowych;
(e) akcji podlegacych umorzeniu lub
(f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych
przez Emitenta na rzecz osób trzecich
lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty
odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie zkapitału.
pomniejszone o:
(a) środki pieniężne iich ekwiwalenty;
(b) wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku
zktórym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego
zabezpieczenia oraz
(c) wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń
udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy
funduszy inwestycyjnych zardzanych przez BEST Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A., wzwiązku zprocesem nabywania
przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadcz
zwierzytelności.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2727
Ryzyko konkurencji Polski rynek wierzytelności, będący dominującym rynkiem Grupy,
jest rynkiem dojrzałym, awięc także konkurencyjnym. Dogłównych
czynniw mających wpływ na konkurencyjność należą:
zdolność do pozyskania i zrealizowania zakupu portfeli
wierzytelności, dostępność i koszt pozyskanego finansowania
oraz efektywność prowadzonego procesu windykacji. Wysoka
konkurencyjność prowadzi zwykle do podwyższenia cen
wprzetargach, co wpływa na obniżenie rentowności inwestycji.
Uczestniczymy w większości postępowań
przetargowych dotyczących sprzedaży
pakietów wierzytelności na rynku polskim.
Doskonalimy metody wyceny oraz sprawność
operacyjną. Cyklicznie dokonujemy
przeglądu pozycji Grupy BEST na rynku
obrotu wierzytelnościami. Porównujemy
sprawność operacyjną imożliwci dostępu
do finansowania naszych konkurentów.
Rezygnujemy z udziału w przetargach
lub dalszych postąpień w sytuacji, gdy
nie widzimy możliwości zrealizowania
oczekiwanych rentowności. Dzięki temu
obecnie generujemy satysfakcjonujące
wyniki finansowe iterminowo obsługujemy
zobowiązania finansowe.
Ryzyko związane
ze zmianami
przepisów
prawa oraz ich
interpretacji
Istotnym elementem funkcjonowania Grupy są regulacje prawne
dotyczące funkcjonowania podmiotów z Grupy oraz dochodzenia
roszczeń. Ewentualne zmiany w prawodawstwie oraz w systemie
podatkowym, mogą mieć wpływ na perspektywy Grupy.
Szczególnie ważne dla działalności Grupy są regulacje prawne
dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany
w szczególności w zakresie: dochodzenia roszczeń, opłat sądowo-
egzekucyjnych, działalności komorników sądowych czy wysokości
kwot wolnych od zajęć komorniczych mogą mieć wpływ na
wartość zarządzanych aktyw, poziom przychodów a także
efektywność czy wręcz możliwość dochodzenia wierzytelności w
dotychczasowy sposób. W ostatnich latach obserwujemy wyżs
dynamikę krajowych procesów legislacyjnych i w związku z tym
nie można wykluczyć sytuacji, że wprowadzone zostaną zmiany
regulacji prawnych mogące mieć znaczący wpływ na działalność
Grupy i będą wiązać się z koniecznością poniesienia wysokich
nakładów związanych z dostosowaniem do nich działalności Grupy
i tym samym istotnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki
finansowe.
W chwili obecnej prowadzone są prace legislacyjne w zakresie
daleko idącej niekorzystnej regulacji rynku usług windykacyjnych
(szczególnie w zakresie windykacji polubownej) oraz prace mające
na celu implementację Dyrektywy Unii Europejskiej dotyczącej
rynku NPL. Przepisy procedowanej ustawy oraz dyrektywy są
niespójne i mogą skutkować koniecznością stosowania osobnych
reżimów prawnych w windykacji wierzytelności, w zależności od
źródła ich zobowiązania.
Na bieżąco monitorujemy projekty zmian
regulacji prawnych wzakresie dochodzenia
wierzytelności, w tym w szczególności:
proponowane zmiany kodeksu postępowania
cywilnego dotyczące, między innymi,
postępowania z udziałem konsumentów,
doręczeń pism procesowych i zmian
wpostępowaniu egzekucyjnym.
Powsze umożliwia nam z wyprzedzeniem
dostosowywać nasze procesy do
projektowanych zmian w sposób
minimalizujący związane ztym koszty.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2828
Ryzyko
prowadzenia
działalności na
rynku włoskim
Od 2017 roku działamy także na rynku włoskim. Wzwiązku ztym,
osiągane przez nas wyniki finansowe są uzależnione od sytuacji
makroekonomicznej na tym rynku. Mamy mniejsze doświadczenia
woperowaniu we włoskim otoczeniu: ekonomicznym, prawnym,
kulturowym i personalnym. Konsekwencją tego może być
nieoptymalna wycena nabywanych portfeli wierzytelności
lub niewłaściwy wybór doradców. Dodatkowo, rozszerzenie
działalności zwiększa ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe, gdyż
część posiadanych aktywów jest wyrażona w EUR, podczas
gdy walutą sprawozdawczą jest PLN. Negatywne zmiany kursu
wymiany mogą niekorzystnie wpływać na nasze wyniki finansowe
oraz wartości portfeli wierzytelności. W związku z powyższym
stopa zwrotu z inwestycji dokonanych na tym rynku może być
istotnie inna niż oczekiwana. Wg stanu na 31 grudnia 2022 r. udział
portfeli na rynku włoskim wynosił 8% łącznej wartości portfeli.
Monitorujemy bieżącą analizę sytuacji
makroekonomicznej we Włoszech i jej
potencjalny wpływ na naszą działalność.
Stale powiększamy zespół obsługujący
naszą zagraniczną część biznesu, co pozwala
wwiększym stopniu izwiększą dokładnością
prognozować zwrot z inwestycji na tym
rynku. Współpracujemy tez z lokalnymi
doradcami prawnymi ipodatkowymi.
Cyklicznie przeprowadzamy analizę
wrażliwości głównych pozycji bilansowych
na ryzyko walutowe, głównie wEUR. Wartość
ekspozycji oraz jej wrażliwć została
opisana w nocie 5.25. Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego.
Ryzyko związane
z przetwarzaniem
informacji,
wtym wdanych
osobowych
Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania
informacji prawnie chronionych, w tym danych osobowych.
Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz
organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte
tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie
chronione aich przetwarzanie dokonywane było wsposób zgodny
z przepisami prawa. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane
z potencjalną możliwością naruszenia ochrony tych informacji,
w tym poprzez nielegalne udostępnienie lub wyniesienie
danych osobowych na skutek świadomego działania, błędu lub
zaniedbania osób lub podmiotów, zkrymi współpracujemy, lub
ryzyko uznania przetwarzania danych osobowych za niezgodne
zprawem.
Wprzypadku naruszenia przepisów związanych zochroną danych
osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych
w sposób niezgodny z prawem, możemy być narażeni m.in. na
sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie
danych osobowych może również skutkować skierowaniem
wobec nas roszczeń onaruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć
negatywnie na nasz wizerunek.
W celu ochrony danych osobowych
wykorzystujemy system informatyczny
wyposażony wzabezpieczenia, które chronią
przed próbą nieuprawnionego dostępu
oraz przed utratą tych danych. Ryzyko
wydania osobom postronnym dokumentów
lub informacji jest ograniczone przez
rozwiązania techniczne i organizacyjne,
wtym obowiązujące przepisy wewnętrzne.
Grupa dba także o właściwe przeszkolenie
pracowników oraz przeprowadza akcje
edukacyjne uświadamiające istnienie
zagrożeń związanych z procesami
przetwarzania danych osobowych.
Powołany został Inspektor Ochrony Danych,
który wraz z zespołem odpowiada za
pełnienie czynności kontrolnych inadzór nad
procesem przetwarzania danych osobowych,
w tym: prowadzenie audytów zgodności,
regulacje wewnętrzne oraz odpowiednie
szkolenia pracowników.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
2929
Ryzyko związane
znaruszeniem
zbiorowych
interesów
konsumentów
Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy
się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji
i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza
działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes
konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia
zbiorowego interesu konsumentów może skutkować wezwaniem
do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar
pieniężnych.
Niezależnie od powyższego, istnieje potencjalne ryzyko pozwów
zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe
zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas
wyniki.
W celu zapewnienia zgodności dział
z wytycznymi dotyczącymi m. in. ochrony
konkurencji ikonsumentów został wdrożony
system compliance. Jednostki compliance,
wszczególności Pion Zarządzania Ryzykiem
i Compliance oraz Kancelaria Radcy
Prawnego Rybszleger sp.k, monitorują
zmiany w otoczeniu prawnym, wydają
rekomendacje oraz monitorują ich wdrożenie
przez poszczególnych właścicieli procesów
biznesowych oraz realizują kontrole
zgodnci.
Ponadto w oparciu o informacje zwrotne
od naszych klientów identyfikujemy
potencjalne obszary wymagające
usprawnień, dopasowując standard obsługi
do wymagań klientów. Realizowane
procesy są poddawane również audytowi
wewnętrznemu.
Procesy realizowane są zgodne zZasadami
Dobrych Praktyk Przedsiębiorstw
Zrzeszonych w Związku Przedsiębiorstw
Finansowych w Polsce (ZPF), których
trć każdorazowo jest konsultowana
iakceptowana przez Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów. Ponadto
Spółka co roku poddawana jest audytowi
etycznemu prowadzonemu przez Komisję
Etyki przy ZPF. Potwierdzeniem zgodności
działań zwytycznymi ZPF jest otrzymywany
corocznie certyfikat audytu etycznego.
Ryzyko cen
transferowych
Podmioty zgrupy wramach wsłpracy oraz podziału funkcji iryzyk
zawierają pomiędzy sobą transakcje, wszczególności ocharakterze
finansowym ioperacyjnym. Transakcje te mogą być przedmiotem
badania przez organy podatkowe pod względem dochowania
w nich warunków rynkowych, wobec czego istnieje ryzyko, że
badanie takich transakcji przez organy podatkowe może zakończ
się zakwestionowaniem ich parametrów i w konsekwencji
ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.
Przed zawarciem transakcji Grupa dokonuje
analizy dostępnych porównywalnych danych
rynkowych i wykorzystuje je w procesie
ustalenia ceny. Na bieżąco przygotowuje
także odpowiednią dokumentację podatkową
dotyczącą stosowanych cen transferowych.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3030
Ryzyko związane
zutratą kluczowych
pracowników
Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla
zachowania ciąci funkcjonowania Grupy. Ich utrata może
wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń
biznesowych.
Nieustannie dążymy do tego, by kluczowi
pracownicy chcieli pracować w naszej
organizacji. Dbamy o ich satysfakcję
i rozwój. Oferujemy atrakcyjne benefity
do których należą: nauka języków obcych,
opieka medyczna, abonamentowe karty
sportowe oraz szeroka oferta usług
w ramach kafeterii, a także nardzia
i ścieżki rozwojowe, do których należą:
programy szkoleń, ścieżki karier oraz program
Job Rotation. Nasz system wspieramy
badaniami dla menedżerów tzw. 360, które
dostarczają kompleksową informację na
temat potencjału kadry menadżerskiej oraz
najlepszych kierunków rozwoju. Istotnym
elementem systemu polityki HR jest także
wpieranie Top Talentów, realizowane
poprzez opracowanie i przeprowadzenie
dedykowanego programu wspierającego tą
grupę pracowniw.
Jednocześnie, dzięki rozwijaniu kompetencji
kluczowych dla Grupy, adresujemy
potrzeby biznesowe – umacniamy nasze
codzienne procesy i wspieramy realizac
celów strategicznych. W czerwcu 2022 r.
uruchomiliśmy program motywacyjny oparty
oakcje BEST dla kluczowych pracowników
spółek z Grupy kapitałowej. Program
powstał z potrzeby docenienia ich wysiłku
i osobistego zaangażowania w rozwój GK
BEST, umożliwiając im dołączenie do grona
akcjonariuszy, współwłcicieli Spółki.
Staramy się też zapewnić efektywną
komunikację wewnętrzną i transparentny
system informacji zwrotnej. Prowadzimy
cykliczne badania typu „pulse check, aby
móc szybciej i skuteczniej reagować na
kwestie istotne dla naszych pracowników.
Realizujemy także ogólnofirmowe badanie
zaangażowania, mające na celu analizę
jego czynników, wzmocnienie ich ipoprawę
satysfakcji zpracy.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3131
Ryzyko związane
zawar
wykorzystywanej
infrastruktury
teleinformatycznej
Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego
może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu
realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może
mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe,
awskrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania.
Przed ryzykiem zabezpieczamy się poprzez
inwestycje w wysokiej klasy sprzęt
teleinformatyczny z uwzględnieniem jego
redundancji oraz awaryjnego zasilania.
Działania te minimalizują ryzyko wyspienia
awarii oraz zmniejszają ewentualne straty
powstałe wskutek ograniczonej dostępności
niektórych elementów infrastruktury.
Wprowadziliśmy także zardzanie ciąg łością
działania. Posiadamy rozwiązania iprocedury
umożliwiające taką reakcję w sytuacji
kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie
funkcjonowania najważniejszych procesów
biznesowych i organizacji na minimalnym
akceptowalnym poziomie. W ramach
dywersyfikacji ryzyk związanych z utra
ciągłości działania spowodowaną awarią
łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem
awarii, funkcjonujemy w oparciu o dwie
niezależne od siebie serwerownie w Gdyni
i w Elblągu. Prowadzimy systematyczny
proces backupu kluczowych danych
operacyjnych zmożliwością ich odtworzenia.
W ramach zarzadzania tym ryzykiem
stosujemy dywersyfikację dostawców,
infrastruktury ilokalizacji.
Ryzyko
negatywnego PR
Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją
należności od osób fizycznych, które często znajdują się wtrudnej
sytuacji materialnej i życiowej. Część z tych osób nie zawsze
rozumie konsekwencje zaciągniętych iniespłacanych wterminie
zobowiązań finansowych i wobec tego może się zdecydować
na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Ryzyko publikacji
niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również
działalności innych, konkurencyjnych firm z branży, tworząc
jednocześnie przekonanie, że wszystkie firmy windykacyjne
działają nieetycznie. Zdarzenia takie, poprzez nagłośnienie
sprawy przez media, mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą
wiarygodność woczach inwestorów, klientów ikontrahentów.
W naszej działalności przyadamy
wielką wagę do zachowania najwyższych
standardów rynkowych, czego wyrazem jest
chociażby współtworzenie Zasad Dobrych
Praktyk Windykacyjnych, wramach Związku
Przedsiębiorstw Finansowych.
Zarządzając ryzykiem negatywnego PR, na
bieżąco prowadzimy monitoring mediów
wcelu podejmowania stosowanych działań
w przypadku negatywnych publikacji na
temat GK BEST lub branży windykacyjnej jako
takiej. Jesteśmy otwarci na wszelkie pytania
dziennikarzy dotyczące naszej działalności –
transparentnie wyjaśniamy zarówno samo
funkcjonowanie branży, jak inasze standardy
obsługi klientów. Ponadto uczestniczymy
w przedsięwzięciach mających na celu
propagowanie rzetelnego wizerunku branży,
jak na przykład kampania Windykacja Jasna
Sprawa prowadzona wspólnie ze Związkiem
Przedsiębiorstw Finansowych wPolsce.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3232
Niniejszy rozdział stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego izawiera wszystkie wymagane informacje zgodnie
z§ 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów zdnia 29 marca
2018 r. wsprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz.757).
BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”. Nowe zasady ładu korporacyjnego
zostały wprowadzone uchwą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy zdnia
29 marca 2021 roku. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej
poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod
adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf
Wraporcie EBI nr 1/2021 zdnia 28 lipca 2021 roku oraz wraporcie
EBI nr 1/2022 z29 czerwca 2022 r. ostanie stosowania przez Spół
zasad zawartych wzbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021, BEST przekazał do publicznej wiadomości informację
o niestosowania niektórych zasad oraz o zasadzie nie mającej
zastosowania do BEST:
Zasada 2.1. Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu
oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorc
lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
ikryteria różnorodności m.in. wtakich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, atakże wskazuje termin isposób monitorowania realizacji
tych celów. Wzakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
wdanym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA:UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała inie
realizuje formalnej polityki różnorodności wodniesieniu do zarządu
oraz Rady Nadzorczej. Podyktowane jest to bardzo stabilnym sadem
zardu. Oskładzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie,
które przy wyborze członków Rady Nadzorczej bierze pod uwagę
zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata.
Jeżeli istnieje możliwość zastosowania zasad zróżnicowania składu
organów, spółka je wypełnia pomimo braku formalnej polityki wtym
zakresie. Spółka dąży do stosowania zasad zróżnicowania również
na stanowiskach kierowniczych. Wśród średniej i wyższej kadry
zardzającej (nie wchodzącej w skład zarządu) zapewniony jest
wymóg różnorodności płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada 2.2. Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu
lub Rady Nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie zcelami określonymi wprzyjętej polityce
żnorodności, októrej mowa wzasadzie 2.1.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała inie
realizuje formalnej polityki różnorodności wodniesieniu do zarządu
oraz Rady Nadzorczej. Podyktowane jest to bardzo stabilnym sadem
zardu. Oskładzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie,
które przy wyborze członków Rady Nadzorczej bierze pod uwagę
zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata.
Jeżeli istnieje możliwość zastosowania zasad zróżnicowania składu
organów, spółka je wypełnia pomimo braku formalnej polityki wtym
zakresie. Spółka dąży do stosowania zasad zróżnicowania również
na stanowiskach kierowniczych. Wśród średniej i wyższej kadry
zardzającej (nie wchodzącej w skład zarządu) zapewniony jest
wymóg różnorodności płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada 2.11.6. Zasada 2.11.6.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku
Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,
októrym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat
stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
iRady Nadzorczej, wtym realizacji celów, októrych mowa wzasadzie
2.1.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała inie
realizuje formalnej polityki różnorodności wodniesieniu do zarządu
oraz Rady Nadzorczej. Podyktowane jest to bardzo stabilnym sadem
zardu. Oskładzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie,
które przy wyborze członków Rady Nadzorczej bierze pod uwagę
zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata.
Jeżeli istnieje możliwość zastosowania zasad zróżnicowania składu
organów, spółka je wypełnia pomimo braku formalnej polityki wtym
zakresie. Spółka dąży do stosowania zasad zróżnicowania również
na stanowiskach kierowniczych. Wśród średniej i wyższej kadry
zardzającej (nie wchodzącej w skład zarządu) zapewniony jest
wymóg różnorodności płci na poziomie nie niższym niż 30%.
ŁAD KORPORACYJNYŁAD KORPORACYJNY
VII.VII.
7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SŁKA7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SŁKA
7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ 7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3333
Zasada 4.1. Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, oile jest wstanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną
strukturę akcjonariatu i niezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeb
wtym zakresie, Spółka podjęła decyzję oniestosowaniu tej zasady.
Zasada 4.13.c.Zasada 4.13.c.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która
jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej
emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być
podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) słka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego
pozyskania kapitu lub emisja akcji związana jest zracjonalnymi,
uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak
łączenie się zinną słką lub jej przejęciem, lub też akcje mają
zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa,
zostaną wskazane weug obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji
do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona
wwyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Zasada nie jest stosowana
w zakresie lit. c). Decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki, w Słce został wprowadzony trzyletni
programu motywacyjny, obejmujący Członków Zarządu Spółki na
lata obrotowe 2022-2024 oparty o akcje zwykłe Spółki. W celu
ograniczenia bariery finansowej związanej zkoniecznością nabywania
przez uczestników programu akcji Spółki, akcje nowej emisji zostaną
zaoferowane uczestnikom po cenie, która odbiega od ceny określonej,
zgodnie zprzedmiotową zasadą. Jednakże, zakładana maksymalna
wielkość emisji akcji, które zostaną objęte przez uczestniw
w związku z realizacją programu jest stosunkowo nieznaczna
- 450.000 sztuk, stanowiących ok. 2% kapitału zakładowego.
Wprowadzenie przedmiotowego programu motywacyjnego leży
w interesie Spółki i jej akcjonariuszy i ma na celu stworzenie dla
Zarządu Spółki przemyślanej i należycie skonstruowanej zachęty
do wzmożonej pracy iwysiłku wcelu zwiększenia wartości Spółki
igrupy kapitałowej Spółki. Wdrożenie wSpółce Programu, wramach
którego Członkowie Zarządu Spółki będą mieli szansę objęcia
akcji w kapitale zakładowym Spółki po preferencyjnej cenie, pod
warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonych przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy celów strategicznych oraz spełnienia
kryteriów indywidualnych ma na celu zapewnienie kontynuacji
zardzania Spółką na najwyższym profesjonalnym poziomie.
Wopinii Spółki, praca należycie zmotywowanych Członków Zarządu
Spółki, w dalszej perspektywie, przy się na wyniki finansowe
całej grupy kapitałowej Spółki ileży winteresie zarówno obecnych,
jak ipotencjalnych akcjonariuszy Spółki.
Zasada 6.3. Zasada 6.3.
Jeżeli współce jednym zprogramów motywacyjnych jest program
opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna
być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, wprzeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla
spółki celów finansowych iniefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Zasada nie jest stosowna
w zakresie ceny nabycia przez uprawnionych akcji. Decyzją
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, wSpółce
został wprowadzony trzyletni programu motywacyjny, obejmujący
Członków Zarządu Spółki na lata obrotowe 2022-2024 oparty
o akcje zwye Spółki. W celu ograniczenia bariery finansowej
związanej z koniecznością nabywania przez uczestników programu
akcji Spółki, akcje nowej emisji zostaną zaoferowane uczestnikom
po cenie, która odbiega od ceny określonej, zgodnie zprzedmiotową
zasadą. Jednakże, zakładana maksymalna wielkość emisji akcji, które
zostaną objęte przez uczestników wzwiązku zrealizacją programu
jest stosunkowo nieznaczna - 450.000 sztuk, stanowiących ok. 2%
kapitału zakładowego. Wprowadzenie przedmiotowego programu
motywacyjnego leży winteresie Spółki ijej akcjonariuszy ima na celu
st worzenie dla Zarządu Słki przemyślanej inależ ycie skonstruowanej
zachęty do wzmożonej pracy iwysiłku wcelu zwiększenia wartości
Spółki igrupy kapitowej Słki. Wdrożenie wSpółce Programu,
w ramach którego Członkowie Zarządu Spółki będą mieli szansę
objęcia akcji wkapitale zakładowym Spółki po preferencyjnej cenie,
pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonych przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy celów strategicznych oraz spełnienia
kryteriów indywidualnych ma na celu zapewnienie kontynuacji
zardzania Spółką na najwyższym profesjonalnym poziomie.
Wopinii Spółki, praca należycie zmotywowanych Członków Zarządu
Spółki, w dalszej perspektywie, przy się na wyniki finansowe
całej grupy kapitałowej Spółki ileży winteresie zarówno obecnych,
jak ipotencjalnych akcjonariuszy Spółki.
Zasada 3.10. Zasada 3.10.
Co najmniej raz na pięć lat współce należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do ww. indeksów.
Raport 1/2021 z28 lipca 2021 roku oraz raport 1/2022 z29 czerwca
2022 r. znajdują się pod adresem https://www.best.com.pl/-ad-
korporacyjny
  
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3434
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej
5% ogólnej liczby głosów, wrozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy zdnia
29 lipca 2005 roku oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
ospółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j.):
7.3. INFORMACJE OAKCJONARIACIE7.3. INFORMACJE OAKCJONARIACIE
7.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezprednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby 7.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezprednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))
7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz zopisem 7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz zopisem
tych uprawnieńtych uprawnień
BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
WyszczególnienieWyszczególnienie Ilć Ilość
posiadanychakcjiposiadanychakcji
Udział wkapitale Udział wkapitale
zakładowym Emitentazakładowym Emitenta
Liczba głosów Liczba głosów
przysługujących przysługujących
zposiadanych akcjizposiadanych akcji
Udział wogólnej Udział wogólnej
liczbie głosów na liczbie głosów na
WZA EmitentaWZA Emitenta
Krzysztof Borusowski 18.063.134 81,52% 24.783.134 85,82%
Marek Kucner 3.068.125 13,85% 3.068.125 10,62%
Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane
przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa
głosu. Zard BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy słki, prawa kapitałowe
związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
Zbywalność obligacji serii BP, CP, DP, EP, FP objętych przez podmioty
zGrupy jest ograniczona podmiotowo wten sposób, że obligatariusz
może zbyć obligacje wyłącznie na rzecz podmiotów wchodzących
w skład Grupy. Zbycie obligacji każdorazowo wymaga pisemnego
poinformowania BEST przez obligatariusza, który dokonuje zbycia
obligacji. Ograniczenie zbywalności powszych obligacji obejmuje
swym zakresem wszelkie czynności prawne, których skutkiem
może być przeniesienie prawa zobligacji na podmiot nie wchodzący
w sad Grupy, w szczególności obciążenie obligacji w drodze
ustanowienia zastawu na obligacjach oraz przewłaszczenie obligacji
na zabezpieczenie.
7.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa 7.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy okrlonej cści lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu przez posiadaczy okrlonej cści lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy spółki, prawa kapitowe związane zpapierami wartciowymi są głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy spółki, prawa kapitowe związane zpapierami wartciowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowychoddzielone od posiadania papierów wartościowych
7.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własnci papierów wartościowych emitenta 7.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własnci papierów wartościowych emitenta
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3535
7.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA IJEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW 7.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA IJEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, WSZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE ZREGULAMINU AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, WSZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE ZREGULAMINU
WALNEGO ZGROMADZENIAWALNEGO ZGROMADZENIA
7.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ijego zasadnicze uprawnienia7.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ijego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd
jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo
zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd
nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne
Zgromadzenie odbywa się wsiedzibie Spółki, wGdańsku, wSopocie,
w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu
ozwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zard:
a) zinicjatywy własnej;
b) na wniosek Rady Nadzorczej;
c) na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum
dwudziestą część kapitu zakładowego.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
należy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu
zdziałalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitowej
Spółki;
b) podejmowanie uchwały opodziale zysku albo opokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium zwykonywania
przez nich obowiązków;
d) zmiana statutu Słki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego;
e) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrdzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu,
albo nadzoru;
f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego;
g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
h) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji;
i) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego
umorzenia;
j) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów
oraz sposób prowadzenia likwidacji;
k) powoływanie iodwoływanie conków Rady Nadzorczej;
l) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń conków Rady
Nadzorczej;
m) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i Statutu
Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja
daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest
akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii Adaje
prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest
jawne. Głosowanie tajne zarządza się wsytuacji przewidzianej przez
ustawę lub Statut. Ponadto głosowanie tajne zarządza się:
a) przy wyborach, z wyjątkiem wyboru członków komisji
powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
b) nad wnioskami o odwołanie conków organów BEST S.A. lub
likwidatorów,
c) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków
organów BEST S.A. lub likwidatorów,
d) wsprawach osobowych,
e) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub
reprezentowanych na walnym zgromadzeniu,
f) winnych przypadkach określonych wpowszechnie obowiązujących
przepisach prawa.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3636
Prawa majątkowe akcjonariuszy związane zakcjami BEST obejmują
m.in.:
a) prawo do dywidendy, to jest udziału wzysku Spółki, wykazanym
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się wstosunku do
liczby akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych przywilejów
wzakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą zakcji przypada
dywidenda wtakiej samej wysokości;
b) prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do
liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
c) prawo do udziału wmajątku Spółki pozostym po zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu wierzycieli wprzypadku jej likwidacji (art. 474
KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania
wtym zakresie.
Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST
obejmują m.in.:
a) prawo do uczestnictwa wWalnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH)
oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa
głosu (art. 411 § 1 KSH);
b) prawo do złożenia wniosku ozwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku oumieszczenie wporządku
obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki (art. 400 § 1 KSH);
c) prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
d) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami;
e) prawo do uzyskania informacji oSpółce w zakresie iwsposób
określony przepisami prawa;
f) prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego
przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
zgodnie zprzepisami oobrocie instrumentami finansowymi oraz
do imiennego zwiadczenia oprawie uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej;
g) prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu
zdziałalności Spółki isprawozdania finansowego wraz zodpisem
sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art.
395 § 4 KSH);
h) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz
żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego spordzenia
(art. 407 § 1 i1¹ KSH) lub przesłania jej nieodpłatnie pocz
elektroniczną;
i) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach
objętych pordkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH);
j) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na
Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą zł
akcjonariusze, posiadacy jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy
mają prawo wyboru jednego conka komisji (art. 410 § 2 KSH);
k) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3KSH);
l) prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody
wyrdzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i487
KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie
wyrdzonej jej szkody wterminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę;
m) prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia
wlokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, októrych mowa
wart. 505 § 1 KSH (wprzypadku połączenia spółek), wart. 540
§ 1 KSH (wprzypadku podziału emitenta) oraz wart. 561 § 1 KSH
(wprzypadku przekształcenia emitenta);
n) prawo do wyspienia zżądaniem zbadania przez biegłego, na
koszt spółki, określonego zagadnienia związanego zutworzeniem
Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych) (art. 84 ustawy zdnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych).
7.4.2. Opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania7.4.2. Opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania
7.5. WŁADZE SŁKI7.5. WŁADZE SŁKI
7.5.1. Skład osobowy organów zardzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitew izmiany, 7.5.1. Skład osobowy organów zardzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitew izmiany,
które wnim zasy wciągu ostatniego roku obrotowegoktóre wnim zasy wciągu ostatniego roku obrotowego
7.5.1.1. Zarząd7.5.1.1. Zarząd
Wokresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do 7 kwietnia 2022 r. wskład
Zarządu wchodziły naspujące osoby:
1. Krzysztof Borusowski Prezes Zardu
2. Marek Kucner Wiceprezes Zardu
W dniu 7 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę
opowołaniu Macieja Bardana na Członka Zarządu z dniem 8 kwietnia
2022 r. W dniu 20 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła
uchwały o powołaniu, na kolejną 3-letnią wspólną kadencję,
obecnych członków Zarządu Emitenta, tj. Krzysztofa Borusowskiego
– do pełnienia funkcji Prezesa Zardu, Marka Kucnera – do pełnienia
funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz Macieja Bardana – do pełnienia
funkcji Członka Zarządu.
Tym samym w okresie od dnia 8 kwietnia 2022 r. do dnia 31 grudnia
2022 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład
Zarządu BEST wchodzą następujące osoby:
1. Krzysztof Borusowski Prezes Zardu
2. Marek Kucner Wiceprezes Zardu
3. Maciej Bardan Członek Zarządu
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3737
7.5.1.2. Opis działania iorganizacji Zarządu7.5.1.2. Opis działania iorganizacji Zarządu
7.5.1.3. Rada Nadzorcza7.5.1.3. Rada Nadzorcza
Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw
Emitenta niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Emitenta
na podstawie Statutu Emitenta oraz na podstawie powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, wszczególności Kodeksu Spółek
Handlowych.
Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu
Zarządu. Zmiany Regulaminu Zarządu wymagają zatwierdzenia przez
Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zardu,
szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb
podejmowania decyzji przez Zarząd.
Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd wformie
uchwały:
a) sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki oraz
sprawy, których prowadzeniu sprzeciwia się choćby jeden
zCzłonków Zarządu;
b) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, w przypadku gdy organem zwołującym Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy jest Zarząd Spółki;
c) postawienie poszczególnych spraw na pordku obrad Rady
Nadzorczej i sporządzanie pisemnych wniosków do Rady
Nadzorczej;
d) ustanowienie prokury;
e) uchwalanie wewtrznych aktów normatywnych nie
zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki;
f) przyjęcie sprawozdania finansowego Słki oraz Grupy
Kapitałowej, jak i sprawozdania z działalności Słki i Grupy
Kapitałowej za dany rok obrotowy;
g) sporządzanie wniosku wprzedmiocie podziału zysku, albo sposobu
pokrycia straty;
h) określenie daty wypłaty dywidendy zuwzględnieniem terminów
ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
i) przyjęcie budżetu Spółki na dany rok;
j) wyrażenie zgody na dokonanie zamówienia towarów lub usług
nieujętych wbudżecie .
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zardu. Zard kierując się interesem
Emitenta, określa strategię oraz główne cele działalności Emitenta
i przedstawia je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny
za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba o prowadzenie
spraw Spółki zgodnie zprzepisami prawa, postanowieniami aktów
korporacyjnych izasadami dobrych praktyk, do krych stosowania
zobowiązała się Spółka.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów,
z zastrzeżeniem uchwały w sprawie udzielenia prokury, która
wymaga jednomyślności. W przypadku równości głosów decyduje
głos Prezesa Zarządu.
Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy
zakcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
wSłce lub podmiotem powiązanym, każdorazowo zwraca się do
Rady Nadzorczej zwnioskiem ozgody takiej transakcji.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb
wsiedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym wzawiadomieniu
o planowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu
przysługuje każdemu zConków Zarządu, ztym że każdy Członek
Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden
dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu
Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu
„ad hoc” wkażdym czasie, ztym że na zwołanie posiedzenia wtym
trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zardu.
Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć wposiedzeniu Zarządu także
wdrodze telekonferencji, pod warunkiem, że wszyscy biorący udział
wposiedzeniu członkowie Zarządu słyszą się wzajemnie.
Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu oraz szczegółowe
nazewnictwo i kompetencje jednostek organizacyjnych podległych
poszczególnym Członkom Zarządu określone są w Regulaminie
Organizacyjnym Spółki. Zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki
mogą być dokonywane wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podział kompetencji
iobowiązków pomiędzy Członków Zarządu Emitenta przedstawiał się
następująco:
1) Prezes Zardu sprawuje nadzór nad:
a) Pionem Strategii Windykacyjnych,
b) Pionem Zarządzania Ryzykiem iCompliance,
c) Pionem Inwestycji Zagranicznych,
d) Działem Audytu Wewnętrznego,
e) Zespołem IOD,
f) Pionem HR,
g) Pionem Administracyjnym,
h) Biurem Zardu iKomunikacji.
2) Wiceprezes Zarządu sprawuje nadzór nad:
a) Pionem Controllingu,
b) Pionem Finansowo – Księgowym,
c) Pionem IT.
3) Członek Zarządu sprawuje nadzór nad:
a) Pionem Operacji Prawnych,
b) Pionem Windykacji Polubownej,
c) Pionem Zarządzania Jakością Danych,
d) Działem Zarządzania Projektami,
e) Działem Customer Experience,
f) Działem Zarządzania Procesami.
Od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. oraz do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej
BEST wchodzą następujące osoby:
1. Leszek Pawłowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Hubert Janiszewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej
4. Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
5. Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej
6. Wacław Nitka Członek Rady Nadzorczej
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3838
7.5.1.4. Opis działania iorganizacji Rady Nadzorczej7.5.1.4. Opis działania iorganizacji Rady Nadzorczej
7.5.1.5. Komitet Audytu7.5.1.5. Komitet Audytu
Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Słek Handlowych,
Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa
jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady
Nadzorczej uchwalany jest przez Radę Nadzorczą. Wszelkie zmiany
Regulaminu Rady Nadzorczej wymagają zatwierdzenia przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczególne obowiązki
Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy
prawa m.in. przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia
Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, atakże uchwały
Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza realizuje swoje obowiązki kolegialnie. Członkowie
Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Rada może delegować ze swego grona Członków do samodzielnego
pełnienia określonych czynności nadzorczych. Na pierwszym
posiedzeniu po wyborze na kolejną kadencję Rada Nadzorcza
wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady
Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej
oraz kieruje całcią prac Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek Zardu
lub przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. W razie
nieobecności Przewodniczącego, posiedzenia są zwoływane przez
Wiceprzewodniczącego lub innego Członka Rady upoważnionego
przez Przewodniczącego.
Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się
nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręcz
listu poleconego, wiadomości e-mail wlub winnej formie pisemnej
co najmniej na 5 (pięć) dni przed terminem posiedzenia (dzień
wysłania zawiadomienia oterminie liczony jest jako dzień pierwszy).
W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten
termin, jednakże zawiadomienie oterminie posiedzenia musi zostać
nadane wsposób wskazany powyżej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały wtrybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów. Wrazie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Do wności uchwał Rady Nadzorczej wymagane
jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady oraz
obecność co najmniej połowy Członków Rady na posiedzeniu.
W 2022 roku Rada Nadzorcza zebrała się pięciokrotnie oraz poza
posiedzeniami sześć razy podejmował uchwały wtrybie obiegowym.
W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu
oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami o charakterze
opiniodawczo-doradczym.
Wokresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia do dnia 31 grudnia 2022 r.
oraz do dnia spordzenia niniejszego sprawozdania wskład Komitetu
Audytu wchodzą następujące osoby:
1. Dariusz Filar Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu
3. Wacław Nitka Członek Komitetu Audytu
4. Maciej Matusiak Członek Komitetu Audytu
Za niezależnych członków Komitetu Audytu, według przepisów
ustawy obiegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (dalej: ustawa obiegłych rewidentach) atakże wymogów
wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2021 uznano wszystkich członków Komitetu Audytu. W ramach
funkcjonującego Komitetu Audytu wszyscy jego członkowie posiadają
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, a także wszyscy członkowie posiadają
wiedzę iumiejętności zzakresu branży wktórej działa Emitent, naby
wtoku kształcenia oraz pracy zawodowej. Ponadto jeden zczłonków
Komitetu Audytu posiada uprawnienia biegłego rewidenta.
Komitet Audytu działa na podstawie ustawy obieych rewidentach,
Statutu Emitenta oraz Regulaminu Komitetu Audytu określającego
jego organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin
Komitetu Audytu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.
Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady
Nadzorczej, którego głównym celem jest wspomaganie Rady
wsprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczenie
Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających
sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości
finansowej, kontroli wewtrznej izarządzania ryzykiem.
Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi nadzór
imonitorowanie nad następującymi obszarami:
1) procesem sprawozdawczości finansowej, wszczególności poprzez:
a) wyrażanie opinii na temat funkcjonucej w Spółce polityki
rachunkowości istosowanych zasad sporządzenia sprawozdań
finansowych,
b) werykację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie
poprawności ikompletności zawartych wnich informacji,
c) analizę sprawozdania zbadania sprawozdań finansowych,
d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych.
2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:
a) ocenę efektywności poszczególnych elementów tego
systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej
i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii
informatycznych,
b) analizę wykrytych nieprawidłowci w systemie kontroli
wewnętrznej.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
3939
3) procesem zarządzania ryzykiem,
a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd
wobszarach ryzyka finansowego, operacyjnego istrategicznego
Spółki,
b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania
finansowe,
c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz
ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów.
4) działalnością audytu wewnętrznego, wszczególności poprzez:
a) opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu
odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/
wyranie zgody na jego odwołanie,
b) przegląd iopiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu
istruktury audytu wewnętrznego,
c) okresową ocenę realizacji planu audytów idziałań podjętych
przez Zarząd wodpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez
audyt wewnętrzny.
5) procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności
poprzez:
a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania
finansowego,
b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych,
c) ocenę niezależności biegłego rewidenta,
d) komunikowanie się w zakresie planu metod iwyników pracy
biegłego rewidenta,
e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki
przez podmiot uprawniony do badania,
f) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług
rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie
wymaganych czynności.
W2022 roku Komitet Audytu zebrał się ośmiokrotnie.
Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej u Emitenta została
określona wdokumencie pn.: „Polityka wyboru audytora wBEST S.A.
przyjętym Uchwałą nr 9/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST
S.A. wdniu 19 września 2017 r.
Główne zożenia „Polityki wyboru audytora wBEST S.A.:
1) Zasady wyboru audytora:
zgodnie ze Statutem Emitenta wyboru audytora dokonuje Rada
Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
rekomendacja Komitetu Audytu wydawana jest w oparciu
o wyniki procesu wyboru audytora przeprowadzonego przez
Zarząd Emitenta oraz zawiera co najmniej dwie możliwości
wyboru audytora wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem
uzasadnionej preferencji wobec jednej z możliwci wyboru
audytora,
w przypadku przedłużenia zalecenia badania/przeglądu dla
dotychczasowego audytora rekomendacja Komitetu Audytu
zawiera uzasadnienie,
2) Zasady pozyskiwania ofert:
oferty audytorów pozyskiwane są przez Zarząd Emitenta poprzez
wysłanie do audytorów imiennych zaproszeń, zamieszczenie
zaproszenia w prasie lub na stronie internetowej Emitenta;
szczegółową treść zaproszenia określa Zarząd Emitenta,
zaproszenia do składania ofert powinny zostać skierowane do
nie mniej niż 4 audytorów,
3) Kryteria wyboru ofert:
niezależność audytora określona zgodnie z obowiązującymi
przepisami,
posiadanie przez audytora zasobów odpowiednich do
właściwego przeprowadzenia przeglądu ibadania,
doświadczenie audytora (ogólne, w danej branży, w badaniu
jednostek zainteresowania publicznego),
kompleksowość – możliwość objęcia przez audytora badaniem
także pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej BEST S.A., jak również funduszy inwestycyjnych
zardzanych przez podmioty zGrupy Kapitałowej BEST S.A.,
wysokość wynagrodzenia iinne warunki finansowe,
wysokość sumy ubezpieczenia OC audytora ztytułu czynności
rewizji finansowej,
sprawność w przeprowadzaniu audytu, w tym proponowany
przez audytora czas itermin realizacji zlecenia,
ocena dotychczasowej współpracy zaudytorem,
4) Okres współpracy zaudytorem:
okres nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badania
iprzeglądu sprawozdań finansowych zaudytorem, podmiotem
powiązanym z audytorem lub jakimkolwiek członkiem sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do krej należy
audytor lub podmiot powiązany z audytorem, nie może
każdorazowo przekroczyć 5 kolejnych lat obrotowych; zlecenie
badania i przeglądu sprawozdań finansowych temu samemu
audytorowi może nastąpić po upływie kolejnych 3 lat,
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania
iprzeglądu sprawozdań finansowych przez okres dłszy niż 5
lat; kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać
badania i przegląd sprawozdań finansowych po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Polityka w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem została określona
uEmitenta wdokumencie pn. „Polityka świadczenia na rzecz BESTS.A.
usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane zAudytorem
oraz przez członka sieci Audytora” krej tekst jednolity przyjęty został
Uchwałą nr 7/2021 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A.
wdniu 24 listopada 2021 r.
Główne zożenia „Polityki świadczenia na rzecz BEST S.A. usług
dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane zAudytorem oraz
przez członka sieci Audytora”:
1) zlecenie przez Emitenta audytorowi, podmiotowi powiązanemu
zaudytorem lub członkowi sieci audytora usług wskazanych wart.
136 ust. 2 ustawy obiegłych rewidentach („Usługa Dozwolona”)
wymaga uprzedniej zgody Komitetu Audytu wyrażonej wformie
uchwały zwyłączeniem przypadków określonych wpunkcie 4,
2) uchwała októrej mowa wust. 1 powyżej, podejmowana jest na
podstawie pisemnego wniosku Zarządu Emitenta zawierającego
następujące elementy:
określenie usługi, której zlecenie jest planowane wraz ze
wskazaniem odpowiedniego punktu art. 136 ust. 2 ustawy
o biegłych rewidentach, który wskazuje, że dana usługa
nie jest usługą zabronioną w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit
drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego iRady UE nr
537/2014 zdnia 16 kwietnia 2014 roku wsprawie szczełowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4040
7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń
Wokresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia do dnia 31 grudnia 2022 r.
oraz do dnia spordzenia niniejszego sprawozdania wskład Komitetu
Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:
1. Hubert Janiszewski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
2. Leszek Pawłowicz Conek Komitetu Wynagrodzeń
3. Mirosław Gronicki Członek Komitetu Wynagrodzeń
Komitet Wynagrodzeń działa na podstawie § 17 Regulaminu Rady
Nadzorczej, który określa organizację i sposób wykonywania
czynności przez Komitet Wynagrodzeń.
Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady
Nadzorczej wsprawach dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu
Spółki izasad realizowania przez Spółkę systemów opartych na opcjach
na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
1) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad
wynagradzania Członków Zarządu,
2) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących
wynagrodzeń poszczególnych Członków Zardu,
3) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących
odpowiednich form umów pomiędzy Spółką aConkiem Zarządu,
4) przedstawianie Radzie Nadzorcze propozycji zasad realizowania
systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach
motywacyjnych opartych na akcjach.
W 2022 roku Komitet Wynagrodzeń zebrał się czterokrotnie na
posiedzeniach oraz raz podejmował uchwałę wtrybie obiegowym
poza posiedzeniami.
finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję
Komisji 2005/909/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, L
rok 2014 nr 158 poz. 77 zpóź. zm.) („Rozporządzenie”),
określenie istotnych warunków usługi, w tym wskazanie
proponowanej wysokości wynagrodzenia za Usługę Dozwoloną,
wskazanie, że zachowane zostały wymogi regulacyjne
wzakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na
rzecz Emitenta Usługi Dozwolone, októrych mowa wart. 5 ust.
2 Rozporządzenia,
ocenę Zardu Emitenta, iż zlecenie Usługi Dozwolonej
nie wypłynie na niezależność audytora z załączonym
wiadczeniem audytora outrzymaniu przymiotu niezależności
pomimo świadczenia Usług Dozwolonych,
uzasadnienie dlaczego zlecenie Usługi Dozwolonej kierowane
jest do audytora, podmiotu powiązanego z audytorem lub
członka sieci audytora,
3) przed podjęciem uchwały októrej mowa wust. 1 powej Komitet
Audytu:
weryfikuje czy wniosek Zarządu Emitenta o podjęcie tej
uchwały zawiera wszystkie elementy,
dokonuje oceny zagrożeń izabezpieczeń niezależności audytora
wzwiązku zUsługami Dozwolonymi,
ocenia czy Usługi Dozwolone nie są związane z polityką
podatkową Emitenta,
ocenia czy Usługi Dozwolone nie mają istotnego wpływu na
badane sprawozdanie finansowe,
weryfikuje, czy na skutek zlecenia usługi nie zostaną
naruszone wymogi regulacyjne w zakresie łącznej wysokości
wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi
Dozwolone,
może zwrócić się do audytora o dostarczenie dodatkowych
informacji lub złożenie dodatkowych oświadczeń koniecznych
lub przydatnych dla dokonania oceny.
3) uczestniczenie pracowników i członków organów BEST oraz
podmiotów należących do Grupy Kapitałowej BEST wszkoleniach
otwartych organizowanych przez Audytora, podmiot powiązany
z Audytorem lub jakiegokolwiek członka sieci działającej
w państwach Unii Europejskiej, do której należy Audytor lub
podmiot powiązany z Audytorem, nie wymaga zgody Komitetu
Audytu, o ile łączne roczne wynagrodzenie z tego tytułu nie
przekracza 15% wartości wynagrodzenia z tytułu badania
sprawozdań finansowych BEST, a Audytor potwierdzi, że udział
wszkoleniu ww. osób nie naruszy niezależności Audytora.
W roku 2022 Emitent dokonał wyboru audytora. Uchwałą
nr 15/2022 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 24 maja 2022 r.
Emitent dokonał wyboru Ernst & Young Audyt Polska Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą
w Warszawie (KRS 0000481039), jako podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych BEST S.A. oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BEST S.A. za lata 2022-
2024.
Wprocesie wyboru audytora przeprowadzonym w2022 roku Komitet
Audytu oraz Emitent przestrzegali obowiązujących w dniu 24 maja
2022 r. przepisów prawa, awszczególności obowiązującej uEmitenta
„Polityki wyboru Audytora wBEST S.A.” Podstawę prawną niniejszej
„Polityki wyboru Audytora w BEST S.A.” stanowiła między innymi
ustawa obiegłych rewidentach.
Wybór audytora został poprzedzony zorganizowaną przez BEST
procedurą wyboru audytoria spełniającą obowiązujące kryteria
i „Politykę wyboru Audytora w BEST S.A.” oraz rekomendacją
Komitetu Audytu (uchwała nr 5/2022 z24 maja 2022 r.) sporządzo
na podstawie art. 130 ust. 2 i3 ustawy obiegłych rewidentach.
Wroku 2022 audytor świadczył na rzecz Grupy następujące usługi nie
będące badaniem sprawozdań finansowych:
a. obowiązkowyłroczny przegląd sprawozdań finansowych;
b. obowiązkową ocenę sprawozdań owynagrodzeniach.
Na świadczenie usług wskazanych w lit. a) i lit b) wyraza zgodę
odpowiednio Rada Nadzorcza (w oparciu o rekomendację Komitetu
Audytu) iKomitet Audytu, który działając na podstawie art. 130 ust.
1 pkt 4) ustawy obiegłych rewidentach dokonał oceny niezależności
biegłego rewidenta ipodjął uchwę nr 6/2022 10/2022 z20 czerwca
2022 r.
Powsze usługi realizowane były zgodnie z Polityką wyboru
Audytora wBEST S.A.” oraz na podstawie umowy zawartej w2022
roku ianeksu do tej umowy z2023 roku.
Ponadto Komitet Audytu dokonał wdniu 23 marca 2023 r. pozytywnej
weryfikacji niezależności audytora i biegłego rewidenta za okres
12miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4141
7.5.2. Udział wakcjonariacie osób zardzających inadzorujących7.5.2. Udział wakcjonariacie osób zardzających inadzorujących
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wposiadaniu osób zarządzających BEST były naspujące pakiety akcji BEST:
7.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA IODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, 7.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA IODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,
WSZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI OEMISJI LUB WYKUPIE AKCJIWSZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI OEMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zarząd BEST składa się zjednego do sześciu członków powoływanych
iodwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu,
na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków
Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie zwnioskiem
Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę wskład Zarządu
Spółki określa funkcję, jaką dany conek będzie pełnił (Prezes
Zarządu, Wiceprezes Zardu, Członek Zardu), zgodnie zwnioskiem
Prezesa Zarządu. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, októrych
mowa powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania wtym
zakresie zwłasnej inicjatywy.
Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały idecyzje we
wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie wczynnościach,
z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie
dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo
zinnych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Zarząd posiada uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji akcji
wramach kapitału docelowego. Zgodnie z§7b ust. 1 statutu BEST
Zarząd Spółki jest upoważniony, wokresie do dnia 29 czerwca 2025
roku, do podwyższenia kapitału zakładowego okwotę nie większą niż
16.618.371,00 zł (szesnaście milionów szćset osiemnaście tysięcy
trzysta siedemdziesiąt jeden złotych). Zarząd może wykonywać
przyznane mu upownienie poprzez dokonanie jednego lub kilku
kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą
być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak iniepieniężne (aporty).
Zgodnie z§7b ust. 2 statutu BEST, Zarząd decydować będzie wformie
uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem
kapitału zakładowego Słki w granicach kapitału docelowego.
Uchwały Zarządu wsprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania
akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady
Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 4 statutu BEST, w razie dokonania
podwyższenia kapitu zakładowego, zgodnie z ust. 1 statutu
BEST, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w cści za zgodą
Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2022 Zarząd nie dokonał
podwyższenia kapitału zakładowego wramach kapitału docelowego.
W dniu 26 listopada 2021 r. Walne Zgromadzenie BEST podjęło
uchwałę nr 4 w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez
Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot
przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii)
określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv)
upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących
nabycia akcji własnych. Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na
nabycie nie więcej niż 857.000 sztuk, wpełni pokrytych, wszystkich
serii akcji owartości nominalnej 1,00 złoty każda, wyemitowanych
przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawie
S.A. i oznaczonych kodem ISIN PLBEST000010 („Akcje Własne”),
na warunkach iwtrybie ustalonym www. uchwale. Akcje Własne
dą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia i obniżenia
kapitału zakładowego. Akcje Własne mogły być nabywane do
dnia 30 czerwca 2022 roku. Jednocześnie Walne Zgromadzenie
upoważniło Zard m. in. do uchwalenia zasad skupu Akcji Własnych
w granicach określonych niniejszą uchwałą, w tym zawierającego
szczegółowe warunki izasady nabycia Akcji Własnych wzakresach
nieuregulowanych w ww. uchwale oraz do dokonywania wszelkich
czynności faktycznych iprawnych zmierzających do wykonania ww.
Wdniu 22 grudnia 2021 r. wwyniku rozliczenia transakcji nabycia
akcji zaoferowanych w odpowiedzi na zaproszenie do sadania
ofert sprzedaży akcji Emitenta ogłoszone wdniu 29 listopada 2021r.
(„Zaproszenie”), naspiło przeniesienie własności i rozliczenie
nabycia przez Spółkę 500.000 sztuk akcji własnych. Skup akcji
został przeprowadzony zgodnie zzasadami określonymi wuchwale
nr 4 Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 26 listopada 2021 r.
Przeniesienie własności akcji pomiędzy akcjonariuszami a Sł
naspiło poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu
Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz rozliczone
w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego Krajowego
Zinformacji posiadanych przez Słkę wynika, że żadna zosób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, atakże akcji iudziałów wjednostkach
powiązanych zBEST.
WyszczególnienieWyszczególnienie Ilość posiadanych Ilość posiadanych
akcji akcji
(sztuki)
Udział wkapitale Udział wkapitale
zakładowym zakładowym
EmitentaEmitenta
Liczba głosów Liczba głosów
przysługujących przysługujących
zposiadanych akcji zposiadanych akcji
(sztuki)
Udział wogólnej Udział wogólnej
liczbie głosów na liczbie głosów na
WZA Emitenta*WZA Emitenta*
Krzysztof Borusowski 18.063.134 81,52% 24.783.134 85,82%
Marek Kucner 3.068.125 13,85% 3.068.125 10,62%
* wrozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy zdnia 29 lipca 2005 r. oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach
publicznych
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4242
Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Wzwiązku ze skupem akcji
własnych prowadzonym przez Spółkę wramach Zaproszenia, Spółka
nabyła łącznie 500.000 sztuk akcji własnych owartci nominalnej
1,00 zł każda, po cenie 30,00 PLN za jedną akcję i łącznej cenie
15.000.000,00 zł. Nabyte akcje własne stanowiły 2,17% kapitu
zakładowego Słki oraz 1,68% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Przed zakończeniem skupu akcji w ramach
Zaproszenia Spółka nie posiadała akcji własnych.
Wdniu 28 kwietnia 2022 r. wwyniku rozliczenia transakcji nabycia
akcji zaoferowanych w odpowiedzi na zaproszenie do sadania
ofert sprzedaży akcji Emitenta ogłoszone wdniu 12 kwietnia 2022r.
(„Zaproszenie”), naspiło przeniesienie własności i rozliczenie
nabycia przez Spółkę 357.000 sztuk akcji własnych. Skup akcji
został przeprowadzony zgodnie zzasadami określonymi wuchwale
nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia
26 listopada 2021 r. Przeniesienie własności akcji pomiędzy
akcjonariuszami a Spółką nastąpiło poza rynkiem regulowanym za
pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska
S.A. oraz rozliczone wramach systemu depozytowo-rozliczeniowego
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W związku
ze skupem akcji własnych prowadzonym przez Spółkę w ramach
Zaproszenia, Spółka nabyła łącznie 357.000 sztuk akcji własnych
owartości nominalnej 1,00 zł każda, po cenie 28,00 PLN za jedną
akcję iłącznej cenie 9.996.000 zł. Nabyte akcje własne stanowiły
1,55% kapitu zakładowego Spółki oraz 1,20% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed zakończeniem skupu
akcji w ramach Zaproszenia Spółka posiadała 500.000 sztuk akcji
własnych, stanowiących 2,17% kapitału zakładowego Spółki oraz
1,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po
zakończeniu skupu akcji w ramach Zaproszenia Spółka posiadała
857.000 sztuka akcji własnych, stanowiących 3,72% kapitału
zakładowego Słki oraz 2,88% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 12 września 2022 r., sąd zarejestrował obniżenie kapitu
zakładowego BEST dokonane na podstawie uchwały nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zdnia 29 czerwca 2022
r. wprzedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki
i związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Tym samym skup akcji
własnych zakończono, askupione akcje, będące wposiadaniu BEST,
zostały umorzone zgodnie zcelem ich nabycia.
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu
do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości 3/4
głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu,
zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, krych dotyczy.
7.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA7.7. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
7.8. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI7.8. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
Grupa BEST i BEST S.A. nie opracowały odrębnego dokumentu
polityki różnorodności w odniesieniu do pracowników i osób
zardzających. Jednocześnie w 2019 roku w Grupie BEST został
przyjęty Kodeks etyki Grupy Kapitałowej BEST, obejmujący całą
Grupę Kapitałową, wtym wszystkie osoby zatrudnione współkach
zGrupy BEST na podstawie umowy opracę, osoby współpracujące
z Grupą BEST na podstawie umowy cywilnoprawnej oraz osoby
oddelegowane przez podmiot zewnętrzny do świadczenia usług na
rzecz Grupy BEST, atakże pracowników tymczasowych. Standardy
postępowania opisane wKodeksie obowiązują wszystkie te osoby,
bez względu na zajmowane stanowisko, staż czy miejsce pracy.
Zasady zawarte w Kodeksie zapewniają poszanowanie godności
wszystkim osobom, bez względu na dzielące je różnice. Odnosi
się to do wszelkich aspektów współpracy, także do rekrutacji,
awansu irozwoju zawodowego. Tym samym jakiekolwiek przypadki
dyskryminacji inierównego traktowania są przez Grupę BEST iBEST
S.A. piętnowane. Kanałem przeznaczonym do zgłoszeń podejrzeń
naruszenia zasad Kodeksu etyki, jest adres: etyka@best.com.pl.
Zgłoszeń można dokonywać anonimowo.
Kodeks jest odzwierciedleniem kluczowych wartości Grupy BEST
ireguluje m.in. kwestie związane zróżnorodnością iposzanowaniem
godności na różnych płaszczyznach:
odpowiedzialne, przejrzyste relacje irzetelna komunikacja odpowiedzialne, przejrzyste relacje irzetelna komunikacja
(np. niedyskryminowanie w relacjach biznesowych, troska
o dialog i transparentna polityka informacyjna, uczciwa
i zrozumiała komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna, równy
dostęp do informacji),
przyjazne środowisko pracyprzyjazne środowisko pracy (otwartć na różnorodność,
która stanowi źródło inspiracji i wzajemnego rozwoju, brak
tolerancji dla mobbingu, molestowania fizycznego, psychicznego
lub seksualnego oraz wszelkich zachowań obraźliwych,
prześmiewczych, poniżających, zastraszających, lub jakkolwiek
naruszających czyjekolwiek prawa, godność idobra osobiste),
wne traktowaniewne traktowanie (np. równe szanse awansu i rozwoju
zawodowego; sprzeciw wobec wszelkich form dyskryminacji;
dbałć orozwój talentów ipotencjału Pracowników).
Stwarzamy Pracownikom równe szanse awansu i rozwoju
zawodowego. Ozatrudnieniu, wynagrodzeniu, dostępie do szkoleń czy
zakończeniu współpracy decydują wyłącznie kryteria merytoryczne,
zgodne zprzepisami wewtrznymi obowiązującymi wOrganizacji.
O sadzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które
przy wyborze członka Rady bierze również pod uwagę kryteria
merytoryczne, przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie
zawodowe danej osoby.
Więcej informacji, wtym dane liczbowe związane zpolityką
żnorodności, zawiera Sprawozdanie Grupy Kapitałowej
i Słki BEST S.A. na temat informacji niefinansowych za
2022 rok
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4343
Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap
jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych.
Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego,
gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za
administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji
pod kątem ich kompletności, przydatności iutraty wartości. Osoby
odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące
sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich
przebiegiem irealizacją.
Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest
zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań
finansowych BEST, BEST TFI, Kancelarii przygotowane są przez
pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST na podstawie
zapisów wksiędze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób
odpowiedzialnych za administrowanie sadnikami majątkowymi,
realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od
osób zarządzających tymi spółkami. Dane finansowe oraz dane
opisowe, na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych
podmiotów należących do Grupy, przygotowane są przez podmioty,
którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych,
pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST.
Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych
elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem
potwierdzają zgodnć danych księgowych ze stanem faktycznym
oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym
wksięgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań
finansowych sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane
sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy
poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II
NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ iBEST Capital FIZAN przez
zard BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są
poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane wporównaniu
do założeń, awszelkie odchylenia wyjaśniane.
Podstawą skonsolidowanego sprawozdania finansowego są
sprawozdania jednostkowe, które w przypadku BEST, funduszy
inwestycyjnych iBEST TFI poddawane są badaniu przez zewnętrz
firmę audytorską. Następnie na podstawie danych pochodzących ze
sprawozdań jednostkowych dokonywane są korekty konsolidacyjne
i takie dane są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym.
W celu zachowania transparentności skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, proces badania (audytu zewnętrznego)
wszystkich sprawozdań jednostkowych realizowany jest przez tę
samą firmę audytorską.
7.9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH WPRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEW KONTROLI 7.9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH WPRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM WODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM WODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Podmioty zGrupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych zasad rachunkowości. Dla potrzeb konsolidacji są one przekształcane
zgodnie zMdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
nazwa podmiotunazwa podmiotu zasady sporządzania zasady sporządzania
sprawozdań sprawozdań
jednostkowychjednostkowych
zasady sporządzania sprawozdań do konsolidacjizasady sporządzania sprawozdań do konsolidacji
BEST, Towarzystwo zgodnie zMSSF UE bez przekształcania danych
Kancelaria zgodnie zustawą zdnia
29 września 1994 roku
orachunkowości
dla potrzeb konsolidacji przekształcane zgodnie zMSSF UE
BEST INSFIZ,
BEST II NSFIZ,
BEST III NSFIZ,
BEST IV NSFIZ,
BEST Capital FIZAN
zgodnie zustawą zdnia
29 września 1994 roku
orachunkowości oraz
rozporządzeniem MF zdnia
24 grudnia 2007 roku
wsprawie szczegółowych
zasad rachunkowości
funduszy inwestycyjnych
dla potrzeb konsolidacji przekształcane zgodnie zMSSF UE
BEST Capital Italy,
BEST Italia
zgodnie zprawem włoskim dla potrzeb konsolidacji przekształcane zgodnie zMSSF UE iprzeliczane zEUR na
walutę prezentacji Grupy wnastępujący sposób:
pozycje aktywów izobowiązań – po średnim kursie NBP na dzień bilansowy;
pozycje sprawozdania zcałkowitych dochodów isprawozdania zprzepływów
pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów
ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu
sprawozdawczego; różnice zprzeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych
ujmuje się wpozostałych składnikach całkowitych dochodów, które mogą być
wprzyszłości przeniesione do wyniku.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4444
7.10. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH7.10. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Zgodnie ztreścią art. 49b ust 9 Ustawy zdnia 29 września 1994 r. orachunkowości, sporządziliśmy odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej
BEST iBEST S.A. nt. danych niefinansowych za 2022 rok.
8.1.2. Programy motywacyjne oparte oakcje8.1.2. Programy motywacyjne oparte oakcje
8.1. SYSTEM WYNAGRODZ8.1. SYSTEM WYNAGRODZ
8.1.1. Wynagrodzenia8.1.1. Wynagrodzenia
Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń członków Zarządu
Spółki iRady Nadzorczej określa Polityka wynagrodzeń dla członków
Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A.,
przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 18 czerwca 2020 r. z uwzględnieniem późniejszych zmian
(aktualny tekst jednolity został przyjęty uchwałą nr 26 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki zdnia 29 czerwca 2022 r.) .
W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. podjęło decyzję o ustanowieniu dwóch nowych programów
motywacyjnych:
Program Irealizowany wakcjachProgram Irealizowany wakcjach
Program będzie realizowany wlatach obrotowych 2022-2024. Jego
celem jest wprowadzenie skutecznych mechanizmów motywujących
członków Zarządu Spółki BEST do podejmowania działań mających
na celu zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Grupy.
Warunkiem przyznania uprawnienia do nabycia akcji będzie
osiągnięcie przez Grupę za dany rok obrotowy, w krym będzie
realizowany program motywacyjny, poziomu EBIDTA Gotówkowej
określanego przez Radę Nadzorczą Spółki w formie odrębnych
uchwał. Przyznanie uczestnikom prawa do nabycia akcji nowej emisji
po cenie emisyjnej równej 1 zł następować będzie po zakończeniu
każdego roku obrotowego programu.
Wramach realizacji tego programu nie zostanie przyznanych więcej
niż 450 000 akcji zwyych nowej emisji.
POLITYKA WYNAGRODZEŃ POLITYKA WYNAGRODZ
VIII.VIII.
Wynagrodzenia Zarządu BESTWynagrodzenia Zarządu BEST (wtys. zł) 20222022 20212021
Krzysztof Borusowski 420 1 846
Marek Kucner 420 2 229
Maciej Bardan 307 -
RazemRazem 1 1471 147 4 0744 074
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej BESTWynagrodzenia Rady Nadzorczej BEST (wtys. zł) 20222022 20212021
Leszek Pawłowicz 94 84
Hubert Janiszewski 82 72
Dariusz Filar 82 72
Mirosław Gronicki 67 60
Maciej Matusiak 67 60
Wacław Nitka 67 60
RazemRazem 459459 408408
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4545
8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE 8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE
WYNAGRODZWYNAGRODZ
8.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ 8.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
WPRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIAWPRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
8.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, 8.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW,
W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI
FUNKCJONOWANIA PRZEDSBIORSTWAFUNKCJONOWANIA PRZEDSBIORSTWA
W dniu 29 czerwca 2022 uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia BEST S.A. dokonano aktualizacji Polityki wynagrodzeń
dla członków Zarządu BEST S.A. oraz conków Rady Nadzorczej
BEST S.A. („PolitykaPolityka”). Do najistotniejszych zmian Polityki należy
modyfikacja zasad wynagrodzenia członków Zarządu, polegająca na
zastąpienie wynagrodzenia zmiennego (premii rocznej) prawem do
udziału w programach motywacyjnych. Ponadto w zakresie premii
uznaniowych dla członków Zarządu wprowadzono limit powiązany
z ich rocznym wynagrodzeniem stałym. Dodatkowo wprowadzono
zmiany w zakresie współfinansowania opieki zdrowotnej dla
członków Zarządu. Uchwała Zwyczajnego Walne Zgromadzenie
BEST S.A. zawierająca szczegółowy wykaz zmian Polityki oraz jej
tekst jednolity dostępna jest na stronie internetowej BEST:
https://www.best.com.pl/documents/83501/693889/
Informacja%20o%20tresci%20uchwal%20podjetych%20przez%20
ZWZ%20BEST%20SA%20w%20dniu%2029%20czerwca%20
2022%20r%20all.pdf/7bd9a591-d0d7-b4b0-cdab-90d7cf7b37c8
Aktualna treść Polityki jest dostępna na stronie internetowej BEST:
https://www.best.com.pl/documents/83501/102449/Polityka+wy-
nagrodzeń+członków+Zarządu+BEST+S.A.+oraz+członków+Rady+-
Nadzorczej+BEST+S.A._2022_ver.+2022.05.23_tekst+jednolity.
pdf/4d436f94-e243-f1a3-e238-16e9a740c686?t=1657182057352
Wszystkie elementy wynagrodzenia osób zardzających zostały
określone wPolityce wynagrodzeń dla członków Zardu BESTS.A.
oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A oraz w uchwałach
Rady Nadzorczej i nie są przedmiotem umów pomiędzy osobami
zardzającymi a Słką. Nie zostały zawarte żadne umowy
gwarantujące osobom zarządzacym wypłatę rekompensat
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia, jednakże Conkom
Zarządu Spółki przysługuje dodatkowe wynagrodzenie określone
w§9 ust. 3, 4 i5 Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST
S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A.
Wocenie Zarządu BEST stosowana polityka wynagrodzeń wspomaga realizację celów Grupy Kapitałowej.
Szczegółowe warunki izasady realizacji obu programów są określone wregulaminach tych programów, stanowiących zącznik do uchwał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 29 czerwca 2022 roku.
Program II realizowany wakcjachProgram II realizowany wakcjach
Program będzie realizowany wlatach obrotowych 2022 – 2026. Jego
celem jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących
kluczowych pracowników spółek nalących do Grupy Kapitałowej
BEST do działań zapewniających jej stabilny idługotrwy rozwój.
Program będzie uprawniał do nabycia akcji Spółki w wyniku
wykonaniu prawa zwarrantów. Warunkiem przyznania uprawnienia
do objęcia warrantów będzie: (i) realizacja celów indywidualnych
oraz (ii) osiągnięcie przez Grupę poziomu EPS określanego przez
Radę Nadzorczą Spółki w formie odrębnych uchwał. Przyznanie
uczestnikom warrantów następować będzie po zakończeniu każdego
roku obrotowego. Przyznanie uczestnikom praw do nabycia akcji
naspi jednorazowo na zakończenie programu. Jeden warrant
dzie uprawniał do nabycia jednej akcji nowej emisji. Warranty
dą obejmowane nieodpłatnie, natomiast akcje Spółki zostaną
zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym po cenie emisyjnej
wnej 25 zł.
Wramach realizacji tego programu nie zostanie przyznanych więcej
niż 1 130 000 akcji zwykłych nowych emisji.
       
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4646
Na koniec 2022 r. podobnie jak w 2021 r. głównym składnikiem
wstrukturze naszych aktywów były inwestycje wjednostki zależne.
Na koniec 2022 r. wartć tej pozycji osiągnęła poziom 920,1 mln zł,
stanowiąc 88,0% wartości wszystkich aktywów iznacząco wzrosła
względem stanu na 31 grudnia 2021 r.
Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62
ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji
bieżących iokresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zardu
zdziałalności BEST S.A. oraz Grupy Kapitowej BEST S.A. wformie
jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na
temat działalności Spółki nieuwzględnione wrozdziale 9 są tożsame
ze sprawozdaniem Zardu zdziałalności Grupy Kapitałowej BEST.
9.1. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI9.1. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI
9.1.1. Charakterystyka aktywów ipasyw 9.1.1. Charakterystyka aktyw ipasyw
Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 1 045,9 mln zł iwzrosła o204,3 mln zł (24,3%) wstosunku do roku ubiegłego.
SPRAWOZDANIE ZDZIAŁALNOŚCI BEST S.A.SPRAWOZDANIE ZDZIAŁALNOŚCI BEST S.A.
IX.IX.
AktywaAktywa 31.12.202231.12.2022
(tys. zł)
UdziałUdział
%
31.12.202131.12.2021
(przeksztcone)*
(tys. zł)
UdziałUdział
%
Aktywa trwe, wtym:Aktywa trwe, wtym: 1 018 5331 018 533 97,497,4 822 192822 192 97,797,7
rzeczowe aktywa trwałe iwartości niematerialne 45 390 4,3 46 965 5,6
udziały wpodmiotach zależnych 920 097 88,0 727 206 86,4
udział wKredyt Inkaso 27 601 - 21 900 2,6
nieruchomości inwestycyjne 24 546 2,3 24 546 2,9
pozostałe pozycje 899 0,1 1 575 0,2
Aktywa obrotowe, wtym:Aktywa obrotowe, wtym: 27 38427 384 2,62,6 19 44119 441 2,32,3
środki pieniężne 20 087 1,9 14 273 1,7
należności ztytu obligacji - - 2 0,0
należności ztytu dostaw iusług oraz pozostałe należności 2 488 0,2 1 441 0,2
pozostałe pozycje 4 809 0,5 3 725 0,4
Razem Razem 1 045 9171 045 917 100,0100,0 841 633841 633 100,0100,0
* W 2022 r dokonaliśmy dobrowolnej zmiany polityki rachunkowości i wyceniamy inwestycje wpodmiotach zalnych przy użyciu metody praw własności. Wcześniej stosowaliśmy
wycenę według ceny nabycia, co naszym zdaniem dawało nieadekwatny obraz rzeczywistości, prezentując głównie wyniki działalności związanej zzarządzaniem wierzytelnościami oraz
wyniki częściowej realizacji dokonanych inwestycji (wynik na umorzeniu certyfikaw BEST Capital FIZAN), który jest nieistotny wskali dokonanych inwestycji. Wpływ zmiany został
zaprezentowany retrospektywnie.
W2022 roku Zarząd BEST zweryfikował pierwotne oszacowanie wartci godziwej Kredyt Inkaso S.A. dokonane na dzień 31 grudnia 2021 roku. Wwyniku powyższego uzyskał wyce
na poziomie 21900 tys. zł iuznał, iż wartć ta stanowi wartość godziwą inwestycji wKredyt Inkaso na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Wcej informacji na temat wpływu powyżej opisanych zmian znajduje się wpkt 5.4 Jednostkowego sprawozdania finansowego BEST S.A. za 2022 rok.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4747
Inwestycje w jednostki zależneInwestycje w jednostki zalne Wartć Wartość
w cenie w cenie
nabycianabycia
Wartć Wartość
bilansowa bilansowa
na dzień na dzień
31.12.202131.12.2021
Wartć Wartość
bilansowa bilansowa
na dzień na dzień
31.12.202231.12.2022
Wynik Wynik
wyceny wyceny
w 2022 r.w 2022 r.
BEST Capital FIZAN 241 520 691 152 883 033 191 881
Towarzystwo 21 712 35 388 36 144 756
Kancelaria 128 266 280 14
BEST Capital Italy 152 152 152 0
Best Italia 3 844 248 488 240
RazemRazem 267 356267 356 727 206727 206 920 097920 097 192 891192 891
Największy wzrost zanotowaliśmy na wycenie certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN, tj. o 191,9 mln zł (28%), co jest związane ze
wzrostem wartości portfeli wierzytelności.
PasywaPasywa 31.12.202231.12.2022
(tys. zł)
UdziałUdział
%
31.12.202131.12.2021
(przeksztcone)
(tys. zł)
UdziałUdział
%
Kapitał własny, wtym:Kapitał własny, wtym: 688 728688 728 65,865,8 548 924548 924 65,265,2
kapitał akcyjny 22 270 2,1 23 127 2,7
akcje własne - 0,0 (15 058) (1,8)
zyski zatrzymane, ztego: 647 246 61,9 470 288 55,9
wynik finansowy bieżącego okresu 142 275 13,6 53 584 6,4
kapitał zemisji akcji powyżej wartości nominalnej - 0,0 58 925 7,0
pozostałe składniki 19 212 1,8 11 642 1,4
Zobowzania, wtym:Zobowzania, wtym: 357 189357 189 34,234,2 292 709292 709 34,834,8
zobowiązania finansowe 298 797 28,6 248 027 29,5
rezerwa ztytułu podatku odroczonego 30 093 2,9 17 034 2,0
pozostałe zobowiązania irezerwy 28 299 2,7 27 648 3,3
Razem Razem 1 045 9171 045 917 100,0100,0 841 633841 633 100,0100,0
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4848
Zobowiązania finansoweZobowiązania finansowe 31.12.202231.12.2022
(tys. zł)
UdziałUdział
%
31.12.202131.12.2021
(tys. zł)
UdziałUdział
%
Obligacje, wtym: 256 130 85,7 203 021 81,9
objęte przez podmioty zGrupy (wewnętrzne) 181 792 60,8 17 522 7,1
objęte przez podmioty niepowiązane (zewnętrzne) 74 338 24,9 185 499 74,8
Kredyty bankowe 431 0,1 851 0,3
Pożyczki 20 013 6,7 20 008 8,1
Leasing 18 443 6,2 19 962 8,0
Instrumenty pochodne 3 780 1,3 4 185 1,7
Razem, wtym: Razem, wtym: 298 797298 797 100,0100,0 248 027248 027 100,0100,0
krótkoterminowe 48 838 16,3 171 789 69,3
długoterminowe 249 959 83,7 76 238 30,7
wobec podmiotów powiązanych 201 805 67,5 37 058 14,9
wobec podmiotów niepowiązanych 96 992 32,5 210 969 85,1
Na koniec 2022 r. udział kapitałów własnych wynosił 65,8%
sumy bilansowej, czyli podobnie jak na koniec 2021 r. Główną
pozycję kapitałów własnych stanowiły zyski zatrzymane. Z uwagi
na osiągnięty zysk i dokonaną w 2022 r. zmianę metody wyceny
inwestycji w jednostkach zależnych ich skumulowana wartość
na koniec 2022 r. wyniosła 647,2 mln zł i stanowiła 61,9% sumy
bilansowej.
W wyniku następucych zdarzeń mających miejsce w 2022 r. na
koniec 2022 r. pozostałe składniki kapitału własnego stanowiły
zaledwie 3,9% sumy bilansowej podczas gdy na koniec 2021 r. 9,3%:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A.
postanowiło o pokryciu straty netto w wysokości 67,6 mln
zł poniesionej w 2021 r. z kapitału zapasowego powstego
z nadwki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej - wwysokości 58,9 mln zł, oraz zysków zatrzymanych
- wwysokości 8,7 mln zł;
realizując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z26 listopada 2021 r. BEST S.A. dokonał nabycia
357 tys. sztuk akcji własnych. Cena jednej akcji wyniosła 28 zł,
a łączna wartość nabycia 9 996 tys. zł. Nabyte akcje własne
stanowy 1,55% kapitu zakładowego Spółki oraz 1,20%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A.
podjęło uchwały o umorzeniu 857 tys. sztuk skupionych akcji,
tj. 357 tys. akcji nabytych w kwietniu 2022 r. i 500 tys. akcji
nabytych w grudniu 2021 r., a także o obniżeniu wysokości
kapitału zakładowego Spółki okwotę 857 tys. zł odpowiadają
łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.
Obniżenie kapitału zakładowego izwiązana ztym zmiana statutu
Spółki zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-
łnoc wGdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
dowego wdniu 12 września 2022 r. Kapitał zakładowy Spółki
wynosi obecnie 22 158 tys. zł idzieli się na 22 158 tys. sztuk akcji
owartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał zakładowy powiększony
okorektę hiperinflacyjną stanowił kapitał akcyjny ajego wartć
na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 22,3 mln zł;
wartość pozostałych kapitałów wzrosła o7,6 mln zł, na skutek
wyceny inwestycji w akcje Kredyt Inkaso oraz programów
motywacyjnych opartych oakcje BEST S.A.
Na koniec 2022 r. udział zobowiązań wynosił 34,2% sumy bilansowej.
Główną pozycją zobowiązań były zobowiązania finansowe
stanowiące 28,6% sumy bilansowej. W2022 r. ich wartć wzrosła
o50,8 mln zł. do poziomu 298,8 mln zł.
Wobec powyższego poziom wskaźnika zadłużenia na dzień
31.12.2022 r. wyniósł 0,40 i był podobny jak notowany na koniec
2021r.
W2022 r. wykupiliśmy obligacje ołącznej wartości 145,8 mln zł, które
w całości były objęte przez podmioty spoza Grupy. Jednocześnie
wyemitowaliśmy cztery serie obligacji skierowane do podmiotów
z Grupy o łącznej wartości 163,5 mln zł oraz trzy serie obligacji
skierowane do podmiotów spoza Grupy ołącznej wartości 34,0mlnzł.
Wobec powyższego na koniec 2022 r. zobowiązania finansowe wobec
podmiotów niepowiązanych zGrupą stanowiły jedynie 24,9%.
31.12.202231.12.2022 31.12.202131.12.2021
Wskaźnik zadłużeniaWskaźnik zadłużenia
(zobowiązania finansowe – środki pieniężne) / kapitał własny
0,400,40 0,430,43
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
4949
20222022
(tys. zł)
20212021
(przeksztcone)
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Zarządzanie wierzytelnciami 86 762 83 725 3 037 3,6
Pozostałe 1 767 8 984 (7 217) (80,3)
RazemRazem 88 52988 529 92 70992 709 (4 180)(4 180) (4,5)(4,5)
20222022
(tys. zł)
20212021
(przeksztcone)
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Koszty pracy 70 910 62 816 8 094 12,9
Usługi obce 29 033 26 405 2 628 10,0
Amortyzacja 8 564 8 195 369 4,5
Podatki iopłaty 7 531 6 405 1 126 17,6
Odpis aktualizujący wartość akcji Kredyt Inkaso - 29 380 (29 380) -
Pozostałe 3 473 2 507 966 38,5
RazemRazem 119 511119 511 135 708135 708 (16 197)(16 197) (11,9)(11,9)
odpis aktualizujący wartość akcji Kredyt Inkaso - 29 380 (29 380) -
pozostałe koszty operacyjne 119 511 106 328 13 183 12,4
Podstawowym źródłem przychodów Spółki są przychody zzarządzania
wierzytelnościami, które w2022 roku wyniosły 86,7 mlnzł i były
o 3,0 mln wyższe niż w 2021 roku. Niższy o 7,2 mln zł poziom
pozostałych przychodów praktycznie w cci wynika z wyceny
posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, których wartć w2022
roku nie zmieniła się tak istotnie jak to miało miejsce w2021 r. Wobec
powszego łączne przychody z działalności operacyjnej wyniosły
88,5 mln zł ibyły o4,2 mln zł niższe r/r.
W2022 roku koszty operacyjne wyniosły 119,5 mln zł izuwagi na
dokonany w2021 r. odpis aktualizujący wartość inwestycji wKredyt
Inkaso wwysokości 29,4 mln zł, łącznie były niższe o 16,2 mln zł
wstosunku do roku ubieego.
Wartość pozostałych kategorii koszw operacyjnych wzrosła o12,4%
wstosunku do roku ubiegłego. Największy wzrost odnotowaliśmy na
poziomie kosztów pracy, co było związane zujęciem kosztów wyceny
programów motywacyjnych wwysokości 2,0 mln zł oraz wzrostem
wynagrodzeń.
9.1.2. Przychody zdziałalności operacyjnej9.1.2. Przychody zdziałalności operacyjnej
9.1.3. Koszty działalnci operacyjnej9.1.3. Koszty działalnci operacyjnej
Drugą co do wielkości pozycją zobowiązań była rezerwa ztytułu podatku odroczonego, której wartość wzrosła o13,1 mln zł (76,7%) wzwiązku
ze wzrostem wartci inwestycji wjednostki zależne.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
5050
W minionym roku odnotowalmy stratę na działalności operacyjnej
o wartości 31,0 mln zł i zysk z działalności inwestycyjnej o wartci
208,9 mln zł. Zysk z działalności inwestycyjnej był o 96,1 mln zł
wyższy niż w roku 2021, na co wpływ miała min. pozytywna
aktualizacja krzywych odzysku stosowanych w modelach wyceny
portfeli wierzytelności posiadanych przez nasze jednostki zależne.
Łączne koszty finansowe netto wyniosły 22,7 mln zł ibyły o10,4mlnzł
wyższe niż w2021 r. Koszt obsługi zobowiązań finansowych wyniósł
23 mln zł ibył wyższy o10,2 mln zł r/r, głównie zpowodu wyższych
rynkowych stóp procentowanych. Jednocześnie, w związku
z spadkiem wartości zobowiązania z tyt. wyceny instrumentów
pochodnych, wykazaliśmy przychody finansowe w wysokości
0,4mlnzł.
Z uwagi na wzrost wartci inwestycji w jednostki zależne,
które od 2022 r. wyceniamy metodą praw własności, w 2022 r.
rozpoznaliśmy 13 mln zł odroczonego podatku dochodowego
związanego zplanowaną realizacją części tych inwestycji.
Wnastępstwie powszych zdarzeń zysk netto za 2022 r. wyniósł
142,3 mln zł ibył o88,7 mln zł wszy niż wroku poprzednim. Bez
uwzględnienia wpływu wyceny inwestycji wKredyt Inkaso w2021r.,
zysk netto za 2022 r. byłby wyższy o 59,3 mln zł od osiągniętego
wpoprzednim roku.
20222022
(tys. zł)
20212021
(przeksztcone)
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Przychody zdziałalności operacyjnej 88 529 92 709 (4 180) (4,5)
Koszty działalnci operacyjnej 119 511 135 708 (16 197) (11,9)
Wynik na działalnci operacyjnejWynik na działalności operacyjnej (30 982)(30 982) (42 999)(42 999) 12 01712 017 (27,9)(27,9)
Koszty finansowe netto, wtym:Koszty finansowe netto, wtym: 22 66722 667 12 29112 291 10 37610 376 84,484,4
przychody odsetkowe 0 3 677 (3 677) (100,0)
koszty obsługi zobowiązań finansowych 22 962 12 746 10 216 80,2
wycena pochodnych instrumentów finansowych (405) 3 218 (3 623) (112,6)
Udział wzyskach/(stratach) jednostek wycenianych Udział wzyskach/(stratach) jednostek wycenianych
metodą praw własnościmetodą praw własności
208 945208 945 112 845112 845 96 10096 100 85,285,2
Zysk (strata) bruttoZysk (strata) brutto 155 296155 296 57 55557 555 97 74197 741 169,8169,8
Podatek dochodowy 13 021 3 971 9 050 227,9
Zysk (strata) nettoZysk (strata) netto 142 275142 275 53 58453 584 88 69188 691 165,5165,5
Zysk (strata) netto bez wywu Kredyt InkasoZysk (strata) netto bez wpływu Kredyt Inkaso 142 275142 275 82 96482 964 59 31159 311 71,571,5
9.1.4. Wynik finansowy9.1.4. Wynik finansowy
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
5151
9.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO 9.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO
IICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃIICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
W minionym roku zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo
obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania. W samym 2022 r.
wykupiliśmy obligacje emitowane do inwestorów zewnętrznych
owartości 145,8 mln zł, a przez ostatnie trzy lata obligacje o łącznej
wartości ponad 522 mln zł. Kolejny najblszy wykup obligacji
zewnętrznych przypada na pierwszy kwartał 2024 r.
20222022
(tys. zł)
20212021
(tys. zł)
ZmianaZmiana
(tys. zł)
ZmianaZmiana
%
Środki pienżne netto zdziałalności operacyjnej, ztego:Środki pienżne netto zdziałalności operacyjnej, ztego: (6 103)(6 103) 5 5435 543 (11 646)(11 646) (210,1)(210,1)
wynagrodzenie ztytułu zarządzania wierzytelnościami 85 771 83 541 2 230 2,7
wpływy ztyt. umorzeń certyfikatów inwestycyjnych 15 809 14 976 833 5,6
pozostałe pozycje netto (107 683) (92 974) (14 709) 15,8
Środki pienżne netto zdziałalności inwestycyjnej, ztego:Środki pienżne netto zdziałalności inwestycyjnej, ztego: (5 393)(5 393) 126 734126 734 (132 127)(132 127) (104,3)(104,3)
wpływy z wykupu obligacji 2 127 000 (126 998) (100,0)
otrzymane odsetki od obligacji 0 4 609 (4 609) (100,0)
nabycie wartci niematerialnych irzeczowych aktywów
trwałych
(5 365) (4 893) (472) 9,6
Środki pienżne netto zdziałalności finansowej, ztego:Środki pienżne netto zdziałalności finansowej, ztego: 17 23517 235 (132 063)(132 063) 149 298149 298 (113,1)(113,1)
wpływy zemisji obligacji objętych przez podmioty zGrupy
163 500 8 000 155 500 1943,8
wpływy zemisji obligacji objętych przez pozostałych inwestorów
34 000 40 668 (6 668) (16,4)
wpływy zemisji akcji - 5 459 (5 459) -
skup akcji własnych
(10 041) (15 022) 4 981 (33,2)
obsługa zobowiązań finansowych
(170 224) (171 168) 944 (0,6)
Razem zmiana stanu środków pieniężnychRazem zmiana stanu środków pieniężnych 5 7395 739 214214 5 5255 525 2581,82581,8
Zmiana stanu środków pieniężnych ztytułu różnic kursowych 75 (14) 89 (635,7)
Środki pieniężne na początek okresu 14 273 14 073 200 1,4
Środki pieniężne na koniec okresuŚrodki pieniężne na koniec okresu 20 08720 087 14 27314 273 5 8145 814 40,740,7
9.1.5. Przepływy pieniężne9.1.5. Przepływy pieniężne
W minionym roku pozyskaliśmy 163,5 mln zł z emisji obligacji do
podmiotów znaszej Grupy. Środki te wraz zwpływami ztyt. umorzeń
certyfikatów inwestycyjnych wkwocie 15,8 mln zł przeznaczylmy
na obsługę zobowiązań finansowych oraz skup akcji własnych.
Zkolei środki posiadane na początek roku wkwocie 14,3 mln zł wraz
zpozyskanymi zemisji obligacji do podmiotów spoza naszej Grupy
przeznaczyliśmy na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych
aktywów trwałych oraz pokrycie dodatkowych kosztów działalności
operacyjnej.
Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Obligacje korporacyjne od ponad dekady stanowią jedno z istotnych źródeł finansowania
dynamicznego rozwoju naszej działalności. Wcałej historii Grupa BEST wyemitowała obligacje ołącznej wartości nominalnej 1,1 mld
zł, zczego 1,04 mld zł zostało już wykupione. Jesteśmy dumni znaszej niezawodnej historii obsługi zadłużenia oraz zaufania okazanego
nam przez tysiące inwestorów.
BEST S.A.BEST S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A. W 2022 ROKU
5252
Analiza naszej sytuacji finansowej została przedstawiona wpkt 9.1
niniejszego sprawozdania.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie identyfikujemy
bezpośredniego wpływu wojny na Ukrainie na działalność oraz
sytuację finansową i operacyjną Grupy. Żaden z podmiotów
należących do naszej Grupy Kapitałowej nie prowadzi działalności na
terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi oraz nie identyfikuje partnerów
biznesowych, dla których ta sytuacja miałaby istotny wpływ. Zdajemy
sobie natomiast sprawę, że trwająca wojna może mieć wpływ na
nastroje i skłonność do podejmowania decyzji inwestycyjnych przez
uczestniw rynku kapitałowego, w tym inwestorów, do których
kierujemy emisje naszych obligacji. Do dnia spordzenia niniejszego
sprawozdania, biorąc pod uwagę również bieżącą sytuację
ekonomiczną i zapowiadane zmiany prawne, nie identyfikujemy
innych przesłanek, które mogłyby zagrozić kontynuacji działalności,
w tym mogących świadczyć o braku zdolności do terminowego
regulowania zobowiązań.
Niniejsze sprawozdanie zostało spordzone izatwierdzone 4 kwietnia 2023 roku do publikacji wdniu 5 kwietnia 2023 roku.
Krzysztof Borusowski
Prezes Zarządu BEST S.A
Marek Kucner
Wiceprezes Zardu BEST S.A.
Maciej Bardan
Członek Zarządu BEST S.A.
UL. ŁUŻYCKA 8A,
81–537 GDYNIA
Tel. +49 58 769 92 99
www.best.com.plwww.best.com.pl