Strona 1 z 11
Oświadczenie COMP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami
określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).
I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega COMP S.A.
W roku obrotowym 2022 spółka Comp S.A. (dalej także „Spółka”) stosowała zasady ładu korporacyjnego
określone w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”). Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowią kolejną po 2016 wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego.
DPSN2021 zostały przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r.
Stosowanie zasad DP 2021 miało miejsce zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonymi w dniu 29 lipca 2021
roku, w formie raportu bieżącego o stosowaniu zasad DP 2021 nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r.
zaktualizowanym oświadczeniem Spółki z dn. 24 marca 2022 roku w formie raportu bieżącego nr 1/2022.
Wszystkie wymienione raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem
http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.
Treść DPSN2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Informacja na temat stanu stosowania przez Comp S.A. DPSN 2021 znajduje się na stronie Ład korporacyjny
- COMP S.A. oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po
wyszukaniu Comp S.A.
Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia sprawnej i rzetelnej komunikacji z uczestnikami rynku
kapitałowego (zasada 1.1. DPSN2021), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę
internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje, a ponadto posiada
konta na portalach społecznościowych, tj.: COMP S.A. (@COMPSA_official) / Twitter; Comp S.A. | Facebook;
Comp S.A. | LinkedIn.
II. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego
OD 1 STYCZNIA 2022 DO 23 MARCA 2022 ROKU.
Zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 29 lipca 2021 roku Spółka w okresie od 1 stycznia 2022 roku
do dnia 23 marca 2022 roku trwale nie stosowała następujących zasad: 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5.
Zasady niestosowane przez Spółkę:
1. 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […]
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienia Spółki: W dokumentach Spółki na stronie internetowej nie znajdują się objaśnienia,
w jaki sposób w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu.
Strona 2 z 11
2. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez
Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie
posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do
zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020
- Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały
się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe
kandydatów na członków organów Spółki.
3. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez
Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie
posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do
zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020
- Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały
się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe
kandydatów na członków organów Spółki.
4. 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […] informację na temat stopnia
realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,
o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez
Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie
posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do
zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020
- Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały
się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe
kandydatów na członków organów Spółki.
5. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Strona 3 z 11
Wyjaśnienia Spółki: W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i powołany został w 2018
roku audytor wewnętrzny. Spółka zarządza ryzykiem oraz nadzoruje zgodność działalności z
prawem. Niestosowanie przedmiotowej zasady wynika z faktu braku ustanowienia w Spółce osób
odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance).
6. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Wyjaśnienia Spółki: W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i powołany został w 2018
roku audytor wewnętrzny. Wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym nie jest
uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Niestosowanie przedmiotowej zasady wynika
z faktu braku ustanowienia w Spółce osób odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
7. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Wyjaśnienia Spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady wynika z faktu braku ustanowienia w
Spółce osób odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance).
Zasady, które nie dotyczą Spółki:
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Wyjaśnienia Spółki: W spółkach z grupy nie wyznaczono osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierujących audytem wewnętrznym.
OD 24 MARCA 2022 DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
Zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 24 marca 2022 roku nr 1/2022 Spółka w okresie od dnia 24
marca 2022 roku do końca okresu raportowego tj. do dnia 31 grudnia 2022 roku trwale nie stosowała
następujących zasad: 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6..
1. 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […]
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienia Spółki: W dokumentach Spółki na stronie internetowej nie znajdują się objaśnienia,
w jaki sposób w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu.
2. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez
Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie
Strona 4 z 11
posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do
zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020
- Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały
się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe
kandydatów na członków organów Spółki.
3. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez
Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie
posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do
zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020
- Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały
się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe
kandydatów na członków organów Spółki.
4. 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […] informację na temat stopnia
realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,
o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez
Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie
posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do
zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.
Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020
- Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały
się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe
kandydatów na członków organów Spółki.
Zasady, które nie dotyczą Spółki:
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Wyjaśnienia Spółki: W spółkach z grupy nie wyznaczono osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierujących audytem wewnętrznym.
Strona 5 z 11
III. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań
finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu
odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych
niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zgodnie z istniejącym na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia stanem prawnym sprawozdania
Spółki, zarówno sprawozdanie roczne jednostkowe, jak i roczne sprawozdanie skonsolidowane grupy
kapitałowej Spółki są przedmiotem badania przeprowadzanego przez firmę audytorską, zgodnie z ustawą
z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j.: Dz.
U. z 2020, poz. 1415 ze zm.) („Ustawa”). Wyboru tego podmiotu dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór
dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki „Polityką wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna” oraz w oparciu o „Procedurę
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna” również przyjętą
przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w
pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym
rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń
ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Między innymi w celu nadzorowania
prawidłowego przebiegu procesu sporządzania sprawozdań finansowych jak i współpracy z biegłym
rewidentem od dnia 25 kwietnia 2018 roku powołany został w Spółce audytor wewnętrzny.
IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu została zamieszczona we wstępie do sprawozdania finansowego.
V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Informacje o posiadaczach wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
wraz z ich opisem zostały zamieszczone we wstępie do sprawozdania finansowego.
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych
Informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu zamieszczone zostały we
wstępie do sprawozdania finansowego.
VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Strona 6 z 11
Informacje o wszelkich ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki zamieszczone zostały we wstępie do sprawozdania finansowego.
VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Stosownie do § 31 i 32 statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na
wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i od dwóch do trzech Wiceprezesów Zarządu,
a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób, również członkowie Zarządu. Kadencja
Zarządu trwa cztery lata. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na
każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji
pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu
Spółki. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w
imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie
lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji
akcji. Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach
określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
IX. Opis zasad zmiany statutu Spółki
Stosownie do postanowień statutu Spółki, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w
sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na
Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub
reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Każda akcja daje na Walnym
Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile statut lub obowiązujące przepisy prawa
nie stanowią inaczej.
§ 24 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki stanowi, iż do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności
zmiana statutu Spółki.
Stosownie do przepisu art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca (...) zmiany statutu, (...)
zapada większością trzech czwartych głosów.
X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Stosownie do postanowień Statutu Spółki, walne zgromadzenia akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub
nadzwyczajne. Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Zwyczajne walne zgromadzenia odbywają
się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Walne zgromadzenia zwołuje/-ją:
Strona 7 z 11
- Zarząd, w tym również na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału
zakładowego;
- Rada Nadzorcza lub jej Przewodniczący;
- akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce jednocześnie wyznaczając jego Przewodniczącego.
Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na
zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwały walnego
zgromadzenia o wypłacie dywidendy wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu.
Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o: podziale zysku
albo pokryciu straty, połączeniu lub przekształceniu Spółki, rozwiązaniu i likwidacji Spółki, podwyższeniu
lub obniżeniu kapitału zakładowego, ustaleniu zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i
zatwierdzeniu regulaminu Rady Nadzorczej, tworzeniu i znoszeniu funduszy celowych, zmianie przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki, zmianie Statutu Spółki, emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
wyborze likwidatorów, wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; a także rozpatrywanie
spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
Głosowanie na walnych zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
W Spółce nie uchwalono regulaminu walnego zgromadzenia.
XI. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz
ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich
zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Informacje o składzie osobowym i zasadach działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz
ich komitetów zostały przedstawione we wstępie do sprawozdania finansowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2022 roku uchwałami nr 21/2022 – 27/2022
powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową 2-letnią wspólną kadencję
• Grzegorza Należytego – powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Ryszarda Trepczyńskiego – powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Jerzego Bartosiewicza - Członka Rady Nadzorczej,
• Piotra Nowjalisa - Członka Rady Nadzorczej,
• Juliana Kutrzeby - Członka Rady Nadzorczej,
• Krystiana Brymory - Członka Rady Nadzorczej.
Życiorysy nowo powołanych członków Rady Nadzorczej Spółka opublikowała raportem bieżącym nr
24/2022 z dn. 30 czerwca 2022 roku.
Nowo wybrana Rada Nadzorcza w dn. 15 lipca 2022 roku powołała następujące osoby w skład Komitetu
Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetu ds. Nominacji i
Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki:
Strona 8 z 11
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A.:
• Jerzy Bartosiewicz, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• Grzegorz Należyty,
• Ryszard Trepczyński.
Komitet Strategii Rady Nadzorczej Comp S.A.:
• Grzegorz Należyty, Przewodniczący Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki,
• Julian Kutrzeba,
• Piotr Nowjalis.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Comp S.A.:
• Piotr Nowjalis, Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,
• Jerzy Bartosiewicz,
• Grzegorz Należyty.
Jeśli nie wskazano inaczej, organy Spółki działają na podstawie obowiązujących ogólnych regulacji
prawnych oraz statutu Spółki.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przyjętego przez Komitet Audytu i zatwierdzonego
przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem Komitet Audytu działa
kolegialnie, chyba że uchwała Komitetu Audytu deleguje jego członka do wykonania konkretnej czynności.
Przewodniczący Komitetu Audytu odpowiada za współpracę Komitetu Audytu z Radą Nadzorczą, w
szczególności przedkładając Radzie Nadzorczej opinie, wnioski i sprawozdania Komitetu Audytu. Komitet
Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku, w terminach ustalonych przez
Przewodniczącego Komitetu Audytu, w miarę możliwości przed terminami posiedzeń Rady Nadzorczej. W
przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego
z inicjatywy własnej, członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek
Zarządu, osoby odpowiedzialnej w Spółce za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem
lub audytu wewnętrznego. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli
wszyscy członkowie Komitetu Audytu są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia z określonym
porządkiem obrad. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna
co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni w terminie.
Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu
środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością
głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów „za" oraz „przeciw", decyduje głos Przewodniczącego
Komitetu Audytu. W celu wykonania swoich czynności Komitet Audytu może: (i) żądać przedłożenia przez
pracowników lub współpracowników Spółki określonych informacji lub dokumentów, w szczególności z
zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, (ii) zapraszać na spotkania
pracowników lub współpracowników Spółki lub osoby trzecie (z lub bez obecności członków Zarządu
Spółki), (iii) zasięgać – na koszt Spółki – porad doradców zewnętrznych w zakresie niezbędnym do
wykonania zadań Komitetu Audytu. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego
rewidenta z Komitetem Audytu kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdań Spółki.
XII. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków
komitetu audytu wskazanie: (i) osób spełniających ustawowe kryteria niezależności; (ii)
osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia; (iii) osób posiadających
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia; (iv) czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym
dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie
Strona 9 z 11
tych usług; (v) głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; (vi) czy
rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria; (vii) liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń
rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych
wykonywaniu obowiązków komitetu audytu
Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzili:
• Jerzy Bartosiewicz, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• Grzegorz Należyty,
• Ryszard Trepczyński.
W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, zgodnie z raportami bieżącymi Spółki nr 14/2022 z dn. 1
czerwca 2022 roku, nr 16/2022 z dn. 9 czerwca 2022 roku, nr 17/2022 z dn. 10 czerwca 2022 r., nr 18/2022
z dn. 15 czerwca 2022 roku, nr 19/2022 z dn. 21 czerwca 2022 roku i nr 20/2022 z dn. 23 czerwca 2022
roku, a także oświadczeniami i życiorysami złożonymi w Spółce:
- ustawowe kryteria niezależności spełniają panowie Jerzy Bartosiewicz, Piotr Nowjalis, Julian Kutrzeba
Ryszard Trepczyński, Grzegorz Należyty i Krystian Brymora;
- wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają panowie
Grzegorz Należyty, Ryszard Trepczyński oraz Pan Piotr Nowjalis. Pan Grzegorz Należyty wiedzę i
umiejętności nabył w ramach programów Executive MBA i programu Dyrektorów Generalnych w Harvard
Business School, a także w ramach doświadczenia zawodowego. Pan Ryszard Trepczyński ukończył Szkołę
Główną Handlową (Wydział Zarządzania i Marketingu), a wiedzę i umiejętności praktyczne w powyższym
zakresie nabył w ramach kariery zawodowej, w szczególności zajmując się od 2016 roku profesjonalnie
doradztwem finansowym dla podmiotów gospodarczych;
- wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają panowie Grzegorz Należyty i
Julian Kutrzeba.
Wszystkie wskazane osoby wiedzę i umiejętności wskazane powyżej nabyły w ramach wieloletniej
działalności zawodowej, które przedstawione zostały w życiorysach tych osób. Życiorysy wszystkich
członków Rady Nadzorczej Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 24/2022 z dn. 30 czerwca 2022
roku.
W 2022 roku firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła na rzecz Spółki
dozwolone usługi niebędące badaniem w zakresie przeglądu śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej spółki w 2017 roku przyjął uchwałą:
- Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w
Comp Spółka Akcyjna,
- Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna,
- Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna.
Strona 10 z 11
Na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp SA, Rada Nadzorcza spółki uchwałą z
dn. 27 maja 2022 roku przyjęła zmiany w Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
w Spółce dostosowując przedmiotową Politykę do aktualnego stanu prawnego.
Głównymi założeniami Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce po
wskazanych powyżej zmianach są:
- wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,
- wybór firmy audytorskiej odbywa się zgodnie z procedurą przyjętą przez Komitet Audytu Rady
Nadzorczej,
- wybór firmy audytorskiej zgodny jest z przepisami Ustawy, w szczególności uwzględniający zasadę, że
biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat, a
ponownie może przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od
zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Głównymi założeniami przyjętej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w Comp Spółka Akcyjna są:
- firma audytorska lub biegły rewident przeprowadzający badanie, podmiot powiązany z tą firmą
audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, nie świadczą
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub podmiotów z nią powiązanych jakichkolwiek zabronionych
usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych lub czynnościami rewizji finansowej,
- zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych zostały wskazane w artykule 5 ust. 1
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.,
- świadczenie usług zabronionych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
Rekomendacja firmy audytorskiej przedstawiana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej zgodnie z przyjętą
Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna spełniała
obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury
wyboru firmy audytorskiej spełniającej obowiązujące kryteria.
W 2022 roku Komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń.
XIII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej
realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji
Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzje o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz
obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki.
Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki
uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów
Spółki.
Podpisy wszystkich członków zarządu Comp S.A.
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
Robert Tomaszewski
Prezes Zarządu
Krzysztof Morawski
Wiceprezes Zarządu
Strona 11 z 11
Andrzej Wawer
Wiceprezes Zarządu
Jarosław Wilk
Wiceprezes Zarządu