lllllllllllllllllllllllllllllll
Raport roczny
Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Captor Therapeutics S.A.
i Grupy Kapitałowej
za rok 2022
Raport roczny
Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Captor Therapeutics S.A.
i Grupy Kapitałowej
za rok 2022
Strona 1 z 81
1. Spis treści
1. Spis treści ........................................................................................................................................ 1
List Prezesa Zarządu ...................................................................................................................6
1. DANE FINANSOWE ....................................................................................................................... 7
1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. ..................... 7
1.2. Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. .................................................................... 8
2. INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ...................9
2.1. Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie Kapitałowej ......... 9
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej......................................................................................................................... 9
2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics .......................................... 10
2.4. Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .......................................... 10
2.5. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ........................................... 10
2.6. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ....................................................................................... 10
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS .............. 11
3.1. Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation,
TPD) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………12
3.2. Otoczenie rynkowe .............................................................................................................................................. 13
3.3. Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 15
3.3.1. Produkty i usługi .................................................................................................................................................... 15
3.3.2. Model Biznesowy ................................................................................................................................................ 16
3.3.3. Strategia ..................................................................................................................................................................... 17
3.4. Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................................. 21
3.5. Rynki zbytu i zaopatrzenia ............................................................................................................................ 22
3.5.1. Rynki zbytu ............................................................................................................................................................... 22
3.5.2. Rynki zaopatrzenia ............................................................................................................................................. 22
3.6. Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej .......................................................................... 22
3.6.1. Projekty z pipeline Spółki ................................................................................................................................ 23
3.6.2. Projekty zaawansowane ................................................................................................................................ 23
3.6.2.1 Projekt CT-01: Odkrycie i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka
wątrobowokomórkowego w celu eliminacji nowotworowych komórek macierzystych poprzez
indukowaną degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego ......................................................... 23
3.6.2.2 Projekt CT-03: Indukcja apoptozy przy użyciu niskocząsteczkowych związków
chemicznych jako interwencja ...............................................................................................................................................26
Strona 2 z 81
3.6.2.3 Projekt CT-02: Przygotowanie i rozwój nietoksycznych ligandów ligaz i ich
zastosowanie w leczeniu chorób autoimmunologicznych i nowotworów układu
krwiotwórczego ................................................................................................................................................................................. 27
3.6.2.4 Projekt CT-05: Zastosowanie technologii celowanej degradacji białek w terapii
łuszczycy i reumatoidalnego zapalenia stawów ...................................................................................................... 28
3.6.3. Pozostałe projekty ...............................................................................................................................................29
3.7. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki
finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub mogących mieć wpływ w następnych latach .......... 30
3.7.1 Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego .................................................. 30
3.7.2 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego .................................. 34
3.8. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową ................. 35
3.8.1 Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej ............................................................ 35
3.8.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej ...............................36
3.8.3 Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ................................36
3.8.4 Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje ................................................................... 37
3.8.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................. 37
3.9. Czynniki ryzyka i zagrożeń Spółki oraz Grupy Kapitałowej .................................................... 37
4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY ....................... 49
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ........................................................................ 49
4.2. Wskaźniki finansowe.......................................................................................................................................... 51
4.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z
działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................ 52
4.4. Instrumenty Finansowe .................................................................................................................................. 52
4.4.1 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z Emisji Papierów Wartościowych ..... 52
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz
przewidywana sytuacja finansowa Grupy ..................................................................................................................... 52
4.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników .................................................................................................................................................................... 52
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................................................................... 52
4.8. Wpływ danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane wyniki oraz
sytuację finansową Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................ 53
5. INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................... 54
5.1. Stosowanie zabioru zasad ładu korporacyjnego ......................................................................... 54
5.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono ................................ 54
5.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki ..................................................................................... 57
5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki ............................................................................................................................... 57
Strona 3 z 81
5.3.2 Zmiany w kapitale zakładowym w 2022 r. i do dnia publikacja niniejszego
sprawozdania .....................................................................................................................................................................................59
5.3.3 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji....................................................... 60
5.3.4 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące .......................62
5.3.5 Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów
akcji pracowniczych .......................................................................................................................................................................63
5.3.6 Nabycie akcji własnych ...................................................................................................................................63
5.3.7 Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania kontrolne .63
5.3.8 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ................................................................................... 64
5.3.9 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.............. 64
5.3.10 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................................................................................................ 64
5.4. Organy Spółki ........................................................................................................................................................ 64
5.4.1 Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ......... 64
5.4.1.1 Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany ........................................................................................65
5.4.1.2 Uprawnienia Zarządu ..................................................................................................................................... 66
5.4.1.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunku umów o pracę członków Zarządu .................... 66
5.4.2 Rada Nadzorcza Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków
Zarządu ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….66
5.4.2.1 Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany ................................................................... 67
5.4.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej ................................................................................................................. 69
5.4.2.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej.. 70
5.4.2.4 Powołane Komitety ........................................................................................................................................... 70
5.4.3 Walne Zgromadzenie ....................................................................................................................................... 73
5.4.3.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia ...................................................................................... 73
5.4.3.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................... 74
5.4.3.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania .................................................................... 74
5.5 Zasady zmiany Statutu Spółki .................................................................................................................... 75
5.6 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem ........................ 75
5.7 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................................. 76
5.8 Polityka różnorodności.................................................................................................................................... 76
6. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA ......................................................... 77
6.1. Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej ....................................................77
6.2. Informacje o firmie audytorskiej ...............................................................................................................77
6.4. Relacje Inwestorskie ..........................................................................................................................................77
6.4.1 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ............................................................................. 78
Strona 4 z 81
6.4.2 Aktywność w zakresie relacji inwestorskich..................................................................................... 78
6.4.3 Kontakt dla inwestorów ................................................................................................................................. 78
6.5 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie wybory firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych ....................................................... 79
6.6 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie sporządzenia
sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności ........................................................ 80
2.
Strona 5 z 81
LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY
Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze, Partnerzy Biznesowi i Przyjaciele,
Miniony rok był dla Spółki okresem dynamicznego rozwoju
zarówno w obszarze naukowym, jak i biznesowym. Od
strony naukowej dokonaliśmy istotnych postępów zarówno
w naszych dwóch, najbardziej obiecujących projektach,
ukierunkowanych na choroby onkologiczne, tj. CT- 01 oraz
CT-03, przybliżając je tym samym do badań klinicznych, jak
i w projektach CT-02 oraz CT-05, które poświęcone są
chorobom autoimmunologicznym. Od strony biznesowej
miło nam było poinformować w listopadzie 2022 r.,
o podpisaniu międzynarodowej współpracy badawczej z
Ono Pharmaceutical Co. Ltd („Ono”), której celem jest
współpraca w zakresie rozwoju małych cząsteczek zdolnych
do degradacji ustalonego przez obie strony celu
molekularnego, który może mieć zastosowanie przede
wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych,
w których brak jest zadowalających metod leczenia.
Patrząc wstecz, w styczniu 2022 roku uzyskaliśmy spektakularne wyniki kluczowych badań
w modelach zwierzęcych, które wykazały wysoką aktywność przeciwnowotworową naszych
związków wiodących w projekcie CT-01 dedykowanym terapii raka wątrobowokomórkowego,
a przez cały rok kontynuowaliśmy publikację znakomitych wyników w bardziej złożonych
modelach, czego kulminacją była nominacja na lek naszego związku wiodącego CPT-6281
w sierpniu ubiegłego roku. Jesienią rozpoczęliśmy proces syntezy wysokoskalowej oraz
badania CTA/IND-enabling studies, które umożliwią rozpoczęcie badań klinicznych dla tego
ekscytującego kandydata na lek. Wszystkie prace prowadzone w projekcie CT-01 idą zgodnie
z harmonogramem i przygotowujemy się do rozpoczęcia badań klinicznych, kompletując
przede wszystkim zespół kliniczny.
Projekt CT-03 jest naszym drugim, najbardziej zaawansowanym projektem zmierzającym do
badań klinicznych. W przeciwieństwie do projektu CT-01, który jest degraderem typu klej
molekularny, związki będące celem projektu CT-03 to degradery bifunkcjonalne białka MCL-1.
Wierzymy, że takie podejście daje Spółce dodatkową elastyczność w możliwości wyboru
najlepszego typu degradera dla danej choroby lub celu molekularnego. W przypadku projektu
CT-03 wierzymy, że posiadamy potencjalnie pierwsze w klasie degradery białka MCL-1, które
mogłyby mieć szerokie zastosowanie w chorobach hematologicznych oraz w guzach litych.
Rozpoczęcie badań klinicznych w tym projekcie planujemy w 2024 roku.
W niniejszym sprawozdaniu Zarządu, mogą Państwo znaleźć więcej informacji nt. naszych
pozostałych projektów, CT-02 i CT-05, które wprowadzą Captor Therapeutics w obszar
chorobowy związany z autoimmunologią. W ramach zbliżania się do fazy klinicznej
zdecydowaliśmy się ujawnić ich cele molekularne. Oba projekty poczyniły znaczące postępy
w ostatnich miesiącach i wkrótce powinny zakończyć się badania proof of concept w modelach
zwierzęcych. Cele molekularne powyższych projektów są bardzo interesujące dla przemysłu
farmaceutycznego i wierzymy, że zastosowanie degradera będzie miało znaczące korzyści
w stosunku do poprzednich prób innych firm.
W projekcie P3 Spółka systematycznie rozszerza swoją platformę technologiczną poprzez
opracowanie nowych małocząsteczkowych ligandów ligaz E3, które dotychczas nie były
Strona 6 z 81
wykorzystywane w technologii celowanej degradacji białek. Prace nad projektami P1 i P2
zostały zakończone. Obecnie Spółka analizuje możliwości wprowadzenia wyników tych
projektów na rynek.
W pierwszym kwartale 2022 roku dokonaliśmy znaczącej inwestycji i stworzyliśmy nowoczesne,
zaawansowane laboratorium proteomiczne, czyli kluczowe narzędzie analityczne
wykorzystywane w technologii TPD. Nowo utworzone laboratorium rozszerzyło możliwości
analityczne naszego zespołu i będzie niezbędne zarówno dla obecnych, jak i przyszłych
projektów. Dzięki temu, już teraz możemy wspierać nasze projekty prowadząc pełne analizy
proteomiczne, a dodatkowo nasze prace badawcze uległy znacznemu przyspieszeniu.
Wspomniana umowa z Ono nie tylko wzmacnia pozycję finansową Spółki dzięki uzyskanym już
płatnościom, finansowaniu bieżących badań badawczo-rozwojowych oraz potencjalnym
płatnościom w momencie osiągniecia kamieni milowych, ale także potwierdza osiągnięcia
naukowe Spółki i jej potencjał badawczo-rozwojowy. Współpraca z podmiotami zajmującymi
się degradacją w dziedzinie chorób neurodegeneracyjnych wzmocni również kompetencje
i doświadczenie naszych naukowców. Captor Therapeutics mierzy wysoko, co oznacza, że
będzie dążył do zawarcia kolejnym umów partneringowych oraz budował globalną
rozpoznawalność Spółki wśród inwestorów oraz branży farmaceutycznej na całym świecie.
Niezależnie od naszych postępów, należy pamiętać, że rok 2022 był trudny dla zdecydowanej
większości przedsiębiorstw. Europa nie zdążyła jeszcze otrząsnąć się z kryzysu wywołanego
pandemią COVID-19, a gospodarką wstrząsnął wybuch wojny w Ukrainie. W wyniku działań
wojennych Rosji, m.in. kraje Unii Europejskiej i USA wprowadziły szereg surowych sankcji wobec
Rosji, a ludzkie cierpienie spowodowane tą niepotrzebną wojną jest widoczne dla wszystkich.
Konflikt zbrojny w Ukrainie, miał realny wpływ na sytuację makroekonomiczną zarówno
w Polsce, jak i na świecie, w tym na stopy procentowe, ceny energii, ogólną inflację oraz wycenę
polskiej waluty (PLN). Branża biotechnologiczna nie była odporna na te kwestie szczególnie
w zakresie zaburzonych łańcuchów dostaw oraz dostępności usług badawczych i podobnie
rynki kapitałowe, gdzie innowacyjne branże wymagające dużych nakładów inwestycyjnych
odnotowały spadek wycen w pierwszej połowie roku. Z perspektywy Spółki, której głównym
celem jest poprawa jakości życia pacjentów cierpiących na ciężkie lub nieuleczalne choroby,
tragedią trudną do zaakceptowania jest obecna sytuacja w Ukrainie.
Pomimo tych trudnych wydarzeń makroekonomicznych i geopolitycznych, z niecierpliwością
czekamy na kolejne postępy w badaniach, które sprawią, że Captor przejdzie do fazy badań
klinicznych i z firmy europejskiej stanie się globalnym graczem.
Powodem, dla którego wierzymy w dalsze sukcesy firmy zarówno w obszarze naukowym, jak
i biznesowym, jest wiara w nasz zespół. Dlatego chciałbym na koniec podziękować całemu
naszemu zespołowi za jego pracę i zaangażowanie każdego dnia, w realizację naszej misji, jaką
jest leczenie chorób, które dziś wydają się być nieuleczalne, a także podziękować naszym
akcjonariuszom, partnerom i przyjaciołom za wasze niezachwiane, codzienne wsparcie, które
bardzo doceniamy.
Z wyrazami szacunku,
Thomas Shepherd
Prezes Zarządu
Strona 7 z 81
1. DANE FINANSOWE
Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. oraz grupy
kapitałowej Captor Therapeutics pochodzące ze skonsolidowanego oraz jednostkowego
sprawozdania finansowego. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe
Captor Therapeutics S.A. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,
z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej.
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi
przez UE. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym w nocie nr 13.
1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor
Therapeutics S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
Dane w tys. PLN
Dane w tys. EUR
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
Przychody z usług badań i rozwoju
9 158
3 986
1 953
871
Koszt własny sprzedanych usług
2 087
741
445
162
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
7 071
3 245
1 508
709
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-38 364
-31 709
-8 183
-6 927
Zysk (strata) brutto z działalności
kontynuowanej
-35 894
-32 572
-7 656
-7 116
Zysk (strata) netto
-35 894
-32 572
-7 656
-7 116
Liczba akcji (w szt.)
4 168 130
4 127 972
4 168 130
4 127 972
Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR)
-8,61
-7,89
-1,84
-1,68
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
11 676
12 986
2 490
2 823
Aktywa obrotowe
101 324
130 555
21 605
28 385
Kapitał własny
96 322
124 201
20 538
27 004
Zobowiązania długoterminowe
3 286
2 973
701
646
Zobowiązania krótkoterminowe
13 392
16 367
2 855
3 559
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-22 948
-28 473
-4895
-6 220
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-17 630
-5 113
-3760
-1 117
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-6 329
140 875
-1350
30 776
Przeliczenia na EURO dokonano na podstawie następujących zasad:
• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na
dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6899 PLN, a na 31 grudnia
2021 r. kurs 1 EUR = 4,5994 PLN;
Strona 8 z 81
• pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania
z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego
danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6883 PLN
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5775PLN.
1.2. Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A.
Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
Dane w tys. PLN
Dane w tys. EUR
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
Przychody z usług badań i rozwoju
9 158
3 986
1 953
871
Koszt własny sprzedanych usług
2 087
741
445
162
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
7 071
3 245
1 508
709
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-38 241
-31 888
-8 157
-6 966
Zysk (strata) brutto z działalności
kontynuowanej
-35 746
-32 751
-7 625
-7 155
Zysk (strata) netto
-35 746
-32 751
-7 625
-7 155
Liczba akcji (w szt.)
4 168 130
4 127 972
4 168 130
4 127 972
Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR)
-8,58
-7,93
-1,83
-1,73
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
9 209
13 049
1 963
2 837
Aktywa obrotowe
101 390
130 220
21 619
28 312
Kapitał własny
96 327
124 063
20 539
26 974
Zobowiązania długoterminowe
1 430
2 973
305
646
Zobowiązania krótkoterminowe
12 842
16 233
2 738
3 529
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2022 -
31.12.2022
01.01.2021 -
31.12.2021
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-22 726
-28 790
-4 848
-6 289
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-17 755
-5 113
-3 787
-1 117
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-6 154
140 875
-1 313
30 775
Przeliczenia na EURO dokonano na podstawie następujących zasad:
• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na
dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6899 PLN, a na 31 grudnia
2021 r. kurs 1 EUR = 4,5994 PLN;
• pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania
z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego
danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6883 PLN
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5775 PLN.
Strona 9 z 81
2. INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A.
I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
2.1. Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie
Kapitałowej
Captor Therapeutics jest grupą biofarmaceutyczną i europejskim liderem innowacyjnej
technologii celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”). W swojej
strategii Grupa koncentruje się na budowaniu przewagi konkurencyjnej poprzez opracowanie
metod i zasad projektowania leków typu degrader małocząsteczkowy, co dotychczas
pozostawało w sferze prac empiryczynych. Dodatkowym elementem strategii jest
terapeutyczna interwencja w obszarze ciężkich chorób onkologicznych
i autoimmunologicznych, poprzez hamowanie aktywności białek patologicznych
niedostępnych dla metod konwencjonalnych. Captor Therapeutics S.A. zadebiutowała na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 19 kwietnia 2021 r., stając się pierwszą
europejską spółką publiczną dedykowaną całkowicie technologii TPD.
Jednostka dominująca powstała
z przekształcenia Captor Therapeutics
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością na mocy uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Captor Therapeutics
sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia 2018 r.
7 listopada 2018 r. Spółka została
wpisana do Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Wrocławia–Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego rejestru pod numerem
KRS 0000756383. Siedziba Spółki mieści
się we Wrocławiu. Jednostka
dominująca została utworzona na czas
nieoznaczony i działa na mocy prawa
polskiego.
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej
Grupa kapitałowa Captor Therapeutics składa się z jednostki dominującej Captor Therapeutics
Spółka Akcyjna („Jednostka dominująca”, „Spółka”, „Captor Therapeutics”) oraz spółki
zależnej Captor Therapeutics GMBH („Jednostka zależna”, dalej również łącznie ze Spółką
jako „Grupa, Grupa Kapitałowa”).
W skład Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania wchodziła spółka Captor Therapeutics GMBH z siedzibą
w Szwajcarii. Przedmiotem działalności jednostki zależnej jest badanie i rozwój leków,
wdrażanie projektów powiązanych, tworzenie własności intelektualnej oraz współpraca
z firmami farmaceutycznymi w tej dziedzinie. Jednostka dominująca posiada 100% udziałów
w kapitale zakładowym Jednostki zależnej.
Tabela 1: Podstawowe dane
Strona 10 z 81
2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor
Therapeutics.
2.4. Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
Zgodnie ze Statutem Captor Therapeutics, organami Spółki są Zarząd, Walne Zgromadzenie
oraz Rada Nadzorcza. Kompetencje organów Spółki określa Statut Spółki oraz ustawa z dnia 15
września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych. Ponadto procedura działania Rady Nadzorczej
została określona w Regulaminie Rady Nadzorczej.
Skład osobowy ora kompetencje należące do Rady Nadzorczej zostały szerzej opisane w pkt.
5.4.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenie i jego
uprawnień przedstawiono w pkt. 5.4.3.
Statut Spółki oraz przepisy prawa definiują zadania Zarządu Captor Therapeutics S.A., do
których należy przede wszystkim prowadzenie bieżących spraw Spółki i reprezentowaniem jej
we wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość
i efektywność zarządzania Grupą Kapitałową oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę
reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje
dwóch członków Zarządu działających łącznie.
Prezes Zarządu sprawuje nadzór zarówno nad działalnością Spółki jak i Grupy i wykonuje swoje
obowiązki przy wsparciu członków Zarządu, liderów projektów oraz bezpośrednio
podporządkowanych samodzielnych stanowisk.
2.5. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki
2.6. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe zostały szczegółowe przedstawione w punkcie 2.2.
niniejszego sprawozdania.
Strona 11 z 81
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
CAPTOR THERAPEUTICS
Spółka jest innowacyjną firmą biofarmaceutyczną wyspecjalizowaną w technologii celowanej
degradacji białek, którą wykorzystuje w celu odkrycia i opracowania przełomowych leków
w chorobach o wysokim stopniu niezaspokojenia potrzeb medycznych. Działalność Spółki
koncentruje się na opracowywaniu i rozwoju małocząsteczkowych kandydatów na leki, które
znajdą zastosowanie w leczeniu niektórych chorób nowotworowych oraz
autoimmunologicznych. Rozwijani kandydaci na leki cechują się wysoką skutecznością oraz
zdolnością do zwalczania patogennych białek, opornych na działanie dotychczasowych
terapeutyków.
Stosowana przez Spółkę technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein
Degradation, „TPD”) przełamuje ograniczenia klasycznych inhibitorów i przeciwciał, poprzez
usunięcie chorobotwórczych białek wywołujących choroby, na które obecnie nie ma skutecznej
terapii. Jest to możliwe, dzięki wykorzystaniu przewagi farmakologicznej degraderów
1
nad
inhibitorami
2
. Dzięki technologii TPD, Spółka dysponuje o wiele szerszymi możliwościami
odkrywania kandydatów na leki w porównaniu do firm biotechnologicznych opierających
swoje programy rozwoju na tradycyjnych metodach odkrywczych.
Zaplecze badawczo–rozwojowe Spółki, w tym profesjonalna kadra naukowa oraz nowoczesne
laboratoria, umożliwiają przeprowadzenie wszystkich faz badawczych prac eksperymentalnych
oraz wczesnej fazy rozwoju leków z wykorzystaniem technologii celowanej degradacji białek.
Czyni to Spółkę europejskim liderem w tym zakresie.
W ramach modelu biznesowego, Spółka zakłada komercjalizację kandydatów na leki
w zaawansowanych fazach przedklinicznych lub wczesnych etapach rozwoju klinicznego.
Rozwijana przez Spółkę platforma Optigrade
TM
, pozwala na odkrywanie i opracowanie
kandydatów na leki przy użyciu dwóch uzupełniających się podejść tj. klejów molekularnych
lub degraderów bifunkcjonalnych. Takie podejście wyróżnia Spółkę spośród innych spółek
wykorzystujących technologię TPD, które koncertują się raczej na jednym z tych obszarów,
i dzięki temu zapewnia Spółce dużą elastyczność w sposobie podejścia do różnych chorób.
Strategia Grupy opiera się na wprowadzaniu najbardziej obiecujących i zaawansowanych
projektów do wczesnych faz badań klinicznych, co jest jednym z kluczowych punktów
zwrotnych w rozwoju, aby zapewnić Spółce optymalną wartość dla akcjonariuszy we wszystkich
przyszłych transakcjach, jednocześnie nie wykluczając nawiązania współpracy dla tych
projektów, w przypadku, gdy firma farmaceutyczna byłaby bardziej zainteresowana
wprowadzeniem projektu na rynek światowy.
Partnerstwo tego rodzaju jest standardowo dokonywane w oparciu o licencję na technologię
i związane z nią patenty oraz know- how, o typowej strukturze obejmującej następujące etapy
płatności: opłatę wstępną (ang. upfront payment), wielokrotne płatności zależne od realizacji
kamieni milowych (ang. milestone payments) i tantiemy od sprzedaży leku (ang. royalties).
Ponadto oprócz rozwijania kandydatów na leki z własnego portfolio projektów, Spółka planuje
także nawiązać współpracę z uznanymi firmami farmaceutycznymi oraz biotechnologicznymi
w celu opracowania nowych kandydatów na leki, które znajdą zastosowanie w leczeniu chorób
będących obecnie poza obszarem zainteresowania Captor Therapeutics.
1
mała cząsteczka chemiczna, która wywołuje degradację (najczęściej proteosomalną) białek. Degradacja proteosomalną to rozkład białek,
głównie naznaczonych ubikwityną, na mniejsze cząsteczki tzw. oligopeptydy, przy udziale proteasomu (tj. kompleksu wieloenzymatycznego).
Odpowiednio zaprojektowany degrader nakierunkowuje ten proces na białko powiązane z powstawaniem choroby. W odróżnieniu od
inhibitora, efekt farmakologiczny degradera może utrzymywać się dłużej, do czasu, kiedy komórka na nowo zsyntetyzuje zdegradowane
białko
2
mała cząsteczka chemiczna, która blokuje reakcje biochemiczne lub procesy biologiczne. Działanie leków-inhibitorów utrzymuje się, dopóki
cząsteczka leku nie ulegnie rozpadowi lub wydaleniu z komórki oraz dopóki utrzymane jest wystarczająco wysokie stężenie leku.
Strona 12 z 81
3.1. Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein
Degradation, TPD)
Technologia celowanej degradacji białek przełamuje wiele z dotychczasowych ograniczeń
wynikających z zastosowania leków małocząsteczkowych (inhibitorów lub przeciwciał),
usuwając białka oporne na działanie dostępnych terapeutyków (niż tylko hamując lub blokując
je).
Pięć najważniejszych zalet TPD, w stosunku do innych metod terapeutycznych, to:
1. Zdolność usuwania białek chorobotwórczych, w tym białek strukturalnych, których
aktywność patologiczna jest powszechnie uważana za niemożliwą do zahamowania
przy użyciu klasycznych leków, takich jak inhibitory lub przeciwciała.
2. Możliwość zastosowania niższych dawek (w porównaniu do inhibitorów) przyczynia się
do zmniejszenia występowania działań niepożądanych.
3. Przedłużone działanie terapeutyczne będące wynikiem zmiany zależności pomiędzy
efektem terapeutycznym (farmakodynamiką), a stężeniem leku we krwi
(farmakokinetyką).
4. Usuwanie aktywności białek chorobotwórczych z komórek, zamiast jedynie ich
hamowania. Degradacja białek eliminuje wszystkie funkcje białka chorobotwórczego,
podczas gdy przy zastosowaniu inhibitora, hamowana jest zazwyczaj tylko jedna
funkcja białka. Eliminacja wszystkich funkcji białka chorobotwórczego może prowadzić
do znacznie wyższej skuteczności.
5. Możliwość leczenia nowotworów opornych na klasyczne leki.
Celem TPD jest usunięcie dysfunkcyjnego białka na poziomie post-translacyjnym, czyli bez
ingerencji w materiał genetyczny komórki. Wiele schorzeń, jak na przykład choroby
autoimmunologiczne, jest obecnie leczonych z zastosowaniem leków biologicznych tj. białek
terapeutycznych (peptydy, przeciwciała lub ich fragmenty) i technologie nukleotydowe, które
regulują aktywność receptorów białek chorobotwórczych. W wielu przypadkach różne
receptory podlegają aktywacji tymi samymi aktywatorami białkowymi (ligandami), co skutkuje
aktywacją kilku szlaków sygnalnych – tych prowadzących do rozwoju choroby oraz tych
zaangażowanych w prawidłowe funkcjonowanie organizmu. Tym samym inhibicja kilku
receptorów lub wspólnego liganda powoduje nie tylko zahamowanie choroby, ale może
wpływać też negatywnie na inne mechanizmy kontrolne organizmu ludzkiego. Terapie takie
związane są z ryzykiem wystąpienia niebezpiecznych działań niepożądanych, co jest główną
wadą wielu dostępnych obecnie leków.
Spółka stosuje opracowaną przy wykorzystaniu własnych zasobów platformę technologiczną
Optigrade
TM
, która umożliwia wybiórczą degradację białek sygnałowych z zachowaniem
pozostałych szlaków sygnałowych receptorów, minimalizując możliwość wystąpienia działań
niepożądanych opracowywanych terapii. Leki, nad którymi pracuje Spółka, są również
łatwiejsze w podawaniu chorym (najczęściej doustnie) w porównaniu do leków biologicznych,
które najczęściej są dozowane drogą dożylną lub podskórną.
Leki opracowywane w oparciu o technologię TPD mogą zostać zastosowane do
ukierunkowanego leczenia molekularnego, obejmującego potencjalnie nieograniczoną liczbę
nowych celów terapeutycznych, które obecnie znajdują się poza zasięgiem leków klasycznych
(tzw. undruggable targets), co przekłada się na ogromy potencjał do opracowywania nowych
terapii. Szeroki zakres celów terapeutycznych powoduje, że Spółka ma wiele możliwości
poszukiwania nowych ukierunkowanych molekularnie terapii, w obszarach, w których brak jest
konkurencji lub jest ona niewielka.
Strona 13 z 81
3.2. Otoczenie rynkowe
Światowy rynek biofarmaceutyczny
Rok 2021 oraz początek roku 2022 okazał się wyzwaniem dla globalnego sektora opieki
zdrowotnej, a w szczególności dla spółek biotechnologicznych, o małej i średniej kapitalizacji.
Poprawę nastrojów przyniosła druga połowa roku 2022, kiedy to rynek zaczął się powoli
stabilizować, a czynniki, takie jak niepokój związany z inflacją czy zeszłoroczne słabe wyniki
indeksu S&P 500 spowodowały, iż inwestorzy przychylniej spoglądali w stronę sektora
biotechnologicznego. Podczas gdy indeks S&P 500 poruszał się w trendzie bocznym w związku
ze znaczną niepewnością związaną z inflacją i możliwymi ciągłymi podwyżkami stóp
procentowych przez banki centralne, to sentyment inwestorów z sektora opieki zdrowotnej
w dalszym ciągu był niepewny. Pozostawali oni niezwykle selektywni w kwestii wycen,
preferując spółki posiadające potencjalnie przełomowe produkty, generujące zysk, albo te ze
zróżnicowanymi technologiami i wystarczającym kapitałem.
Mimo iż napływ świeżego
kapitału do sektora
biotechnologicznego nie
powrócił do historycznie
wysokich poziomów z 2020
roku, to rynki odzyskały
pewną siłę w drugiej
połowie 2022 r.,
zapewniając spółkom
środki, niezbędne do
realizacji ich planów.
I chociaż sentyment
w ostatnich miesiącach
uległ znaczącej poprawie, co znalazło odzwierciedlenie w odbiciu się kursu akcji tych
podmiotów, których projekty są bliskie komercjalizacji, to jednak w dalszym ciągu spółkom
trudno jest pozyskać kapitał.
30
50
70
90
110
130
S&P Biotech Index (XBI) vs S&P 500 Index
(Wartość przeliczona na USD i przeskalowana do 100
według stanu na 1 stycznia 2021 r.)
XBI SP500
0
10 000
20 000
Q1
2020
Q2
2020
Q3
2020
Q4
2020
Q1
2021
Q2
2021
Q3
2021
Q4
2021
Q1
2022
Q2
2022
US Biotech Financings
(USD m)
IPOs Follow-Ons PIPEs Registered Direct
Strona 14 z 81
Jednakże liczba
transakcji M&A
pozostała w 2022 r.
stosunkowo stabilna
w porównaniu
z poprzednimi latami.
Niższe wyceny
oznaczają, że ogólny
wolumen transakcji,
liczony w miliardach
USD, był drugim
najniższym
wolumenem od 2010
roku, tj. 118 mld USD, w porównaniu ze 106 mld USD w 2010 roku (najniższym) i 373 mld USD
w 2019 roku (najwyższym).
Co prawda średnia
stopa zwrotu
z transakcji w 2022
r. wyniosła 65%, co
jest najwyższym
wskaźnikiem
w całym okresie
2010-2022 i znacznie
wyższym niż
mediana 37% w
okresie 2010-2021.
Wydaje się, że
ogólna niepewność
na rynku odegrała
kluczową rolę
w ograniczeniu aktywności w 2022 roku, ale transakcje nadal były zawierane w ograniczonym
zakresie.
Analiza porównawcza sytuacji na rynku akcji
Indeks S&P Biotech
zamknął ubiegły rok na
minusie (25,9%)
z wyraźną różnicą
między -33,6%
w pierwszym półroczu,
a +11,7% w drugim
półroczu 2022 roku. Dla
porównania, cena akcji
Captor Therapeutics
(w USD) przewyższyła
indeks S&P Biotech
o 8,1%, kończąc rok 2022
z wartością ujemną
wynoszącą jedynie
17,7%.
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
0
50
100
150
200
250
300
350
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Średnia wielkość transakcji M&A (mln USD)
oraz średnia stopa zwrotu (%)
Średnia wielkość transakcji (mln USD) Średnia stopa zwrotu
0
500
1000
1500
2000
2500
0
100
200
300
400
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Roczny wolumen transakcji M&A (Mld USD)
oraz ilość transkaji
Wolumen transakcji (Mld USD) Ilość transakcji
0
20
40
60
80
100
120
sty.22 mar.22 maj.22 lip.22 wrz.22 lis.22 sty.23
Captor Therapeutics vs S&P Biotech Index
(wszytskie przeliczone na USD i przeszacowane do 100 na
dzień 1 stycznia 2022 r.)
XBI Rebased Captor USD rebased
Strona 15 z 81
Na rodzimym rynku akcje Captor Therapeutics wypadły także dość dobrze, biorąc pod uwagę
ogólną sytuację na rynkach, przewyższając polski indeks biotechnologiczny o 24,5%.
3.3. Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej
3.3.1. Produkty i usługi
W Grupie Kapitałowej występuje jeden segment sprawozdawczości, tj. prace badawczo –
rozwojowe.
Strategia Spółki oparta jest o budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez koncentrację
na rozwoju platformy technologicznej Optigrade
TM
oraz przede wszystkim na racjonalnym
rozwoju leków oraz ciągłym utrzymywaniu wysokiej wartości portfolio projektów Spółki,
złożonego z kandydatów na leki w obszarze chorób letalnych o niekorzystnym rokowniczo
przebiegu, w których brak jest zadowalających metod leczenia.
Rozwijane przez Spółkę, w oparciu o technologię TPD, leki przezwyciężają niektóre ograniczenia
klasycznych leków małocząsteczkowych oraz biologicznych i tym samym mają potencjał
leczenia chorób, w których rozwinęła się oporność na dotychczas stosowane leki. Szacuje się,
że obecnie dostępne leki, ograniczają się do możliwości oddziaływania na 20% z całkowitej
liczby potencjalnych celów molekularnych u człowieka, podczas gdy leki TPD mogą
potencjalnie znaleźć zastosowanie w leczeniu ukierunkowanym molekularnie, celując
w pozostałą pulę białek, niedostępnych dla tradycyjnych technologii. W konsekwencji, Spółka
ma zwiększoną zdolność odkrywania kandydatów na leki w porównaniu do tradycyjnych firm
biotechnologicznych. Obecnie, Spółka rozwija związki typu „first-in-class” o potencjale
terapeutycznym w chorobach autoimmunologicznych i nowotworach litych
i hematologicznych (np. rak wątrobowokomórkowy, ostra białaczka szpikowa).
Jak wynika z danych opublikowanych przez Institute for Health Metrics and Evaluation
Uniwersytetu Waszyngtońskiego, zachorowalność na nowotwory sukcesywnie wzrasta. W roku
2019 zachorowalność na świecie osiągnęła 23,6 miliona osób, w porównaniu do 18,7 miliona osób
w roku 2010. Tylko w samym 2019 r. na choroby nowotworowe zmarło 10 mln ludzi. Według
raportu „Global Oncology Trends 2022 – therapeutics, clinical development and health system
implications” opublikowanego przez IQVIA Institute for Human Data Science, w samym 2021 r.
globalne wydatki na leki nowotworowe wyniosły 185 mld USD (z 12,1% wzrostem r/r). Szacuje się,
że do roku 2026 światowa wartość rynku leków onkologicznych wzrośnie do około 300 mld USD.
W okresie od 2017 do 2021 r. zostało opracowanych 104 nowych leków onkologicznych, przy
czym w roku 2021 zarejestrowana została rekordowa liczba nowych leków (30). Tempo wzrostu
0
20
40
60
80
100
120
sty.22 mar.22 maj.22 lip.22 wrz.22 lis.22 sty.23
Captor Therapeutics vs Poland Biotech Index
(wszytskie przeskalowane do 100 na dzien 3 stycznia 2022r.)
Index Rebased Captor rebased
Strona 16 z 81
jest stymulowane również rosnącą liczbą badań klinicznych w tym obszarze. Liczba badań
klinicznych w onkologii była w 2021 historycznie wysoka, zanotowano bowiem 56% wzrost
w stosunku do roku 2016. Większość tych badań dotyczy rzadkich wskazań terapeutycznych.
Również w zakresie chorób autoimmunologicznych wzrasta zapotrzebowanie na nowe
rozwiązania medyczne. Według opublikowanego przez IQVIA raportu “The Global Use of
Medicines 2023. Outlook to 2027”, wartość rynku leków autoimmunologicznych w 2022 r.
wyniosła 143 mld USD i szacuje się, że do 2027 r. wzrośnie do poziomu 177 mld USD. O tym jak
duże jest zapotrzebowanie na leki z obszaru chorób autoimmunologicznych, świadczy fakt, że
jak dotąd sklasyfikowano ich przeszło 100 rodzajów, a w samych tylko Stanach Zjednoczonych
cierpi na nie prawie 50 mln ludzi (dane za American Autoimmune Related Diseases Association,
opublikowane w roku 2019). Ten dynamiczny rozwój potwierdza, że programy badawczo-
rozwojowe Spółki trafiają w potrzeby rynkowe, w ramach, których istnieje duży popyt na
innowacyjne rozwiązania medyczne. Podobnie jak przy rynku leków onkologicznych, rosnąca
wartość rynku leków autoimmunologicznych powoduje, że ten obszar działalności
prowadzonej przez Spółkę jest bardzo atrakcyjny z komercyjnego punktu widzenia.
Ukierunkowanie się na dwa wymienione obszary terapeutyczne (choroby autoimmunologiczne
i onkologiczne), na które jest istotne zapotrzebowanie, pozwala na budowanie zbalansowanego
portfolio kandydatów na leki. Po pierwsze dlatego że, dla wielu chorób onkologicznych nie są
dostępne obecnie skuteczne terapie, a prace nad nowymi terapeutykami są we wczesnych
fazach badań klinicznych. Umożliwia to przeprowadzenie stosunkowo wcześnie badania proof
of mechanism („dowód mechanizmu działania”), co przekłada się na wzrost wartości naukowej
i komercyjnej rozwijanego kandydata na lek. Po drugie, leki celujące w nieuleczalne lub
nieskutecznie leczone choroby nowotworowe, mają większe szanse na przyspieszony proces
oceny przez instytucje nadzorujące rejestrację leków (FDA, EMA), co z kolei umożliwia dużo
szybszą i efektywną kosztowo komercjalizację programu badawczego. Po trzecie, celując
w choroby autoimmunologiczne, które w większości są przewlekłe i leczone stosowanymi
dożylnie lub podskórnie lekami biologicznymi (takimi jak Humira® oraz Enbrel®, które są
jednymi z najlepiej sprzedających się leków na świecie), Spółka otwiera nowe możliwości
opracowywania leków do podawania doustnego bez konieczności wykonania zabiegów
iniekcyjnych. Spółka oczekuje, że leki w oparciu o technologię TPD będą prostsze i tańsze
w produkcji od leków biologicznych i jednocześnie łatwiejsze w aplikowaniu pacjentom.
3.3.2. Model Biznesowy
Model Biznesowy Captor Therapeutics oparty
jest na trzech strategicznych filarach.
Pierwszy aspekt modelu biznesowego
zakłada zwiększenie wartości najbardziej
obiecujących projektów Captora poprzez
wprowadzenie ich do wczesnych faz badań
klinicznych, co stanowi jeden z istotnych
punktów zwrotnych w rozwoju leków. Grupa
będzie poszukiwać możliwości zawarcia
umów partnerskich lub innych perspektyw
związanych z komercjalizacją tych aktywów
klinicznych w optymalnym czasie, aby
zapewnić skuteczny dostęp do rynków
globalnych, przy jednoczesnym zarządzaniu
ryzykiem i maksymalizacją wartości dla
akcjonariuszy.
Model Biznesowy Captor Therapeutics
Strona 17 z 81
Drugi aspekt modelu biznesowego Spółki skupia się na tzw. wczesnych współpracach, gdzie od
samego początku Grupa realizuje projekt odkrywania i rozwoju leku z partnerem wykorzystując
platformę Optigrade
TM
we wskazaniach będących poza obszarem zainteresowań Spółki. Jak to
miało miejsce w przypadku współpracy z Ono Pharmaceutical Co Ltd, gdzie mamy do czynienia
z zastosowaniem platformy TPD w chorobach neurodegeneracyjnych. Tak pojęte umowy
partneringowe umożliwiają zarówno poszerzanie funkcjonowania platformy technologicznej,
jak i umacniają kompetencje zespołu i przede wszystkim budują globalną markę Spółki.
Ponadto w modelu tym, Grupa jest zainteresowana dwoma nowymi obszarami rozwoju:
potencjałem platformy do rozwoju leków degradujących następnej generacji poprzez
wykorzystanie nowych ligaz E3, które nie są obecnie w fazie rozwoju, oraz serią bardzo silnych
degradatorów Grupy, które mają potencjał w obszarze koniugatów leków przeciwciał, co może
zaowocować ich zupełnie nową klasą.
Trzecim elementem modelu biznesowego jest osiągniecie pozycji jednego z globalnych
liderów w technologii TPD, będącego w fazie klinicznej, co będzie przekładało się na uzyskanie
dostępu do globalnego kapitału w odpowiednim czasie poza Europą.
3.3.3. Strategia
Model Biznesowy oraz plany strategiczne Spółki na lata 2023-2025, zakładają ugruntowanie
pozycji jednego z globalnych liderów w technologii TPD, opierając się na następujących,
kluczowych celach rozwojowych :
• rozpoczęcie badań klinicznych najbardziej zaawansowanych projektów Spółki;
• optymalne wykorzystanie portfolio projektów przedklinicznych i zapewnienie
większych możliwości partneringowych dla platformy technologicznej Optigrade
TM
;
• dostęp do globalnych rynków kapitałowych.
Od momentu debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych, Spółka rozszerzyła swoją
działalność poprzez współpracę z renomowanymi partnerami z obszaru Big Pharma oraz
weszła w zaawansowane fazy rozwoju przedklinicznego, dostarczając wysoce zróżnicowane
dane przedkliniczne dotyczące bezpieczeństwa i skuteczności w modelach zwierzęcych.
Otrzymane wyniki jednoznacznie potwierdzają potencjał ww. projektów oraz zasadność
rozszerzenia badań klinicznych, co przełoży się na wzrost wartości zarówno samych projektów,
jak i Spółki. Celem Captor jest utrzymanie zrównoważonego i zdywersyfikowanego portfolio,
umożliwiającego minimalizację wykorzystania środków pieniężnych i maksymalizację wartości,
a także dalszy rozwój, poprzez współpracę w zakresie prowadzonych projektów będących na
wcześniejszym etapie rozwoju. Chociaż na przestrzeni ostatnich dwóch lat, sektor
biotechnologiczny zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym, mierzył się z wieloma
problemami, to Spółce udało się w tym czasie osiągnąć znacznie lepsze wyniki niż pozostałym
podmiotom z branży. Captor cały czas śledzi nastroje panujące na rynkach kapitałowych, w celu
pozyskania potencjalnego inwestora ze Stanów Zjednoczonych czy Europy, w najbardziej
sprzyjającym dla Spółki momencie.
Do końca okresu obejmującego lata 2023-2025 Captor zamierza zbudować zdywersyfikowane
portfolio obejmujące: dwa, w pełni należące do Spółki, projekty wchodzące do pierwszej fazy
badań klinicznych, z wykazanym u pacjentów mechanizmem działania kandydata na lek
(ang. proof of mechanism), co najmniej jeden projekt rozwijany poprzez współpracę
z zewnętrznym partnerem, dwa projekty będące we wczesnej fazie rozwoju oraz jeden projekt
prowadzony w oparciu o platformę technologiczną.
Strona 18 z 81
Zmierzając do realizacji tych celów strategicznych, Spółka nakreśliła poniżej kluczowe założenia
rozwoju na lata 2023-2025 w następujących obszarach:
• Rozwój kliniczny;
• Projekty na wczesnym etapie rozwoju, w fazie przedklinicznej oraz współpraca
z partnerami zewnętrznymi;
• Wzmocnienie platformy Optigrade
TM
(„Platforma”) poprzez jej stały rozwój oraz współpracę
z partnerami zewnętrznymi;
• Dostęp do globalnych rynków kapitałowych.
Kluczowe cele Captora na lata 2023 -2025
1. Rozwój kliniczny
Spółka planuje rozszerzyć zakres badań klinicznych o fazy Ia/Ib dla dwóch najbardziej
zaawansowanych projektów ze swojego portfolio, dodając przy tym badania w terapii łączonej
z lekami znajdującymi się już na rynku.
• Wybór aktywów o najwyższym potencjale i we wskazaniach, w których Captor posiada
możliwości samodzielnego rozwoju;
• Pozyskanie danych fazy Ia/Ib jest uważane za ważny kamień milowy dla firm
biotechnologicznych. Łącząc stosunkowo przystępne koszty rozwoju klinicznego ze
znacznym obniżeniem ryzyka aktywów, Captor planuje rozwój dwóch samodzielnie
opracowywanych aktywów do fazy 1a/1b badań klinicznych, co umożliwi pozyskanie danych
dotyczących bezpieczeństwa, dozowania i mechanizmu działania leków u pacjentów;
• Pozytywne dane dotyczące skuteczności in-vivo, w projektach CT-01 i CT-03, czynią z tych
związków idealnych kandydatów do dalszego samodzielnego rozwoju.
2. Projekty na wczesnym etapie rozwoju i w fazie przedklinicznej
Pierwszeństwo w realizacji umów z partnerami zewnętrznymi (partnering) będzie dotyczyło
projektów CT- 02 i CT-05.
Wyniki uzyskane w 2022 r. w projektach CT-02 i CT-05 wykazały skuteczność działania oraz
wysoką selektywność najlepszych degraderów, co stanowi obiecujące fundamenty pod
rozmowy z firmami farmaceutycznym.
Strona 19 z 81
3. Platforma odkrywania leków Optigrade
TM
spółki Captor
Znaczny rozwój platformy odkrywania leków Optigrade
TM
w ostatnim roku wzbudził istotne
zainteresowanie dużych spółek farmaceutycznych, wskutek czego Spółka zawarła w listopadzie
2022 r. globalną umowę partnerską z Ono Pharmaceutical Co. o maksymalnej wartości
197 mln EUR (zakładając wykonanie opcji wyłączności, wszystkie płatności z tytułu realizacji
kamieni milowych i finansowanie kosztów badawczych
3
). Postępy poczynione w obszarze
platformy technologicznej, pozwalają myśleć o rozszerzeniu jej działania na choroby układu
nerwowego, w tym neurodegeneracyjne (mimo że dotychczas panowało przekonanie
o ograniczeniu TPD do wskazań onkologicznych i autoimmunologicznych).
3.1 Nowe ligazy
• Jednym z kluczowych wyróżników Captora w porównaniu do innych spółek z obszaru TPD
jest zdolność do selekcji nowych ligaz E3, które są w stanie pokonać ograniczenia związane
z powszechnie stosowaną w TPD ligazą E3 Cereblon;
• W 2022 r. Captor odkrył i zoptymalizował ligandy chemiczne dla czterech nowych ligaz E3,
kładąc podwaliny pod następną generację leków opartych na degradacji białek;
• Postępy te pozwoliły Spółce rozpocząć rozmowy z potencjalnymi partnerami, które mogą
doprowadzić, w okresie objętym planem, do zawarcia umów pozwalających umiejscowić
Captora, jako światowego lidera w odkrywaniu nowych ligaz E3.
3.2 ADC
• Jeden z możliwych i nowych kierunków partneringowych zakłada wykorzystanie ultra-
aktywnych (pikomolowych DC50) degraderów opracowanych przez Captor w formacie
połączonym z terapeutycznymi przeciwciałami monoklonalnymi (ang. Antibody Drug
Conjugates, „ADC”);
• ADC łączą zdolność przeciwciał do bardzo specyficznego ukierunkowania na receptor lub
typ komórki z dołączoną toksyną, lub ładunkiem (ang. payload), zaprojektowanym do
zabicia komórki docelowej, zwykle komórki nowotworowej. W ciągu ostatnich kilku lat
pojawiły się skuteczne technologie ADC i zatwierdzone leki, co sprawiło, że podejście to
stało się szeroko dyskutowane w terapii nowotworów;
• Rozmowy z podmiotami z branży farmaceutycznej ujawniły, że chociaż ADC korzystają
z wysoce toksycznych substancji jako ładunku, to wykorzystanie leków opartych na
celowanej degradacji białek, jako nowej klasy ładunków, cieszy się olbrzymim
zainteresowaniem;
• Po wstępnych rozmowach okazało się, że możliwość wykorzystania leku opartego na
technologii TPD jako ładunku w ADC jest zbieżne z oczekiwaniami firm farmaceutycznych
lub specjalizujących się w ADC, ponieważ może to zapewnić lepszą selektywność oraz
lepszy profil bezpieczeństwa, nie wspominając o generowaniu ADC przeciwko obecnie
nieleczonym celom/nieuleczalnym chorobom;
• Wstępne rozmowy biznesowe ujawniły również olbrzymie zainteresowanie formatem
ADC-TPD w branży farmaceutycznej, co zbiegło się z osiągnięciem przez Captor
wyselekcjonowaniem kilku nowych serii degraderów, charakteryzujących się wysokim
potencjałem degradacyjnym i właściwościami farmakokinetycznymi odpowiednimi do
rozwoju ADC;
• Nowi kandydaci na leki, opracowani w oparciu o celowaną degradację białek,
charakteryzują się skutecznością, która jest wystarczająco wysoka (pikomolowe DC50) dla
uzasadnienia metody opartej na ADC.
3
Patrz: raport bieżący Spółki nr 40/2022 z dnia 14 listopada 2022 roku.
Strona 20 z 81
3.3 Rozwój Platformy – uzyskiwanie zaawansowanych możliwości
• Dalszy rozwój platformy Optigrade
TM
będzie możliwy dzięki zwiększeniu efektywności
w nowych obszarach współpracy opisanych powyżej. Dlatego, aby zwiększyć jej
możliwości, konieczny jest zakup dodatkowego sprzętu laboratoryjnego;
• Spółka dokonała przeglądu najnowszych zaawansowanych rozwiązań sprzętowych
w zakresie proteomiki i analityki (np. spektrometrów masowych Bruker i Shimadzu, które
są w stanie przyspieszyć i poszerzyć możliwości Spółki w zakresie degradacji białek oraz
wspierać badania in vivo, pozwalając jednocześnie na obniżenie kosztów outsourcingu);
• Inwestycja w najnowsze zaawansowane rozwiązania sprzętowe nie tylko pozwoli Spółce
na zachowanie pozycji jednego z liderów TPD, lecz także poprawi terminy realizacji
i ochroni Spółkę przed zwiększającymi się przestojami w firmach zewnętrznych
dostarczających te usługi, powstającymi w związku z tym, że kluczowi dostawcy
odnotowują rosnący popyt, co prowadzi do wydłużenia terminów realizacji.
3.4 Oportunistyczny rozwój nowych celów
• Spółka pozostaje otwarta na rozwój w nowych obszarach, które mogą powiększyć
portfolio;
• Spółka planuje opracowanie 1-2 nowych klejów molekularnych charakteryzujących się
wysokim ryzykiem i wysokim zyskiem, np. poprzez degradację neosubstratów CRBN
odgrywających rolę w regulacji szlaków immuno-onkologicznych lub w oparciu o badania
fenotypowe biblioteki klejów molekularnych Captor.
3.5 Koncentracja na wybranych projektach i depriorytetyzacja projektów
• Ze względu na fakt, że Captor jest skupiony na zapewnieniu jak najwyższego zwrotu dla
swoich akcjonariuszy, stale monitorujemy perspektywy, prawdopodobieństwo
powodzenia i wymogi finansowe każdego z projektów, aby być w stanie utrzymać
optymalną równowagę w naszym portfelu;
• Ogłosiliśmy w zeszłym roku, że zakończyliśmy finansowanie ze środków NCBR, projektu
CT-04. Chociaż projekt ten nadal charakteryzuje się wysokim potencjałem, po rozważeniu
wielu czynników w tym jego wczesnej fazy rozwoju, zasobów finansowych niezbędnych do
rozwoju projektu, a także perspektyw innych wewnętrznych projektów - CT-01, CT-03,
CT- 02 oraz CT- 05, Spółka postanowiła skoncentrować się na realizacji innych projektów
Spółki, które są bardziej zaawansowane niż CT- 04.
4. Dostęp do globalnych rynków kapitałowych
Od momentu udanej pierwszej oferty publicznej w 2021 r., Captor jest odpowiednio
reprezentowany na GPW w Warszawie i ma silne wsparcie obecnych akcjonariuszy. Spółka
działa jednak, na globalnym rynku biotechnologicznym, na którym znaczące inwestycje
w technologię i rozwój produktów przez inwestorów branżowych są normą. W związku z tym
średnioterminowa strategia Spółki musi obejmować, oprócz dotychczasowych akcjonariuszy,
dotarcie również do wyspecjalizowanych inwestorów branżowych z sektora
biotechnologicznego.
Długoterminowa strategia Spółki przewiduje wejście na NASDAQ (bezpośrednio lub za
pośrednictwem kwitów depozytowych lub innych instrumentów) i dołączenie do grona,
uznanych, wiodących spółek biotechnologicznych, w tym specjalizujących się w technologii
TPD. Dlatego też, w momencie, kiedy prowadzone projekty wzbudzają zainteresowanie na
arenie międzynarodowej, Spółka rozpoczyna proces budowania relacji z międzynarodowymi
inwestorami, mając na celu włączenie ich do naszej bazy akcjonariuszy w odpowiednim czasie
i z uwzględnieniem przede wszystkim warunków rynkowych. Zwiększona globalna
rozpoznawalność Captora, większa międzynarodowa wiarygodność oraz płynność powinny
przełożyć się na większą wartość dla dotychczasowych akcjonariuszy. W zależności od rozwoju
Strona 21 z 81
sytuacji na światowych rynkach giełdowych oraz wejścia w fazy kliniczne, Spółka planuje
rozpocząć przygotowania do wejścia na NASDAQ, w okresie objętym niniejszą strategią.
3.4. Przewagi konkurencyjne
Silny i doświadczony zespół Captor Therapeutics
Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Spółki jest wieloletnie, unikatowe oraz
międzynarodowe doświadczenie osób zarządzających Spółką, a także specjalistyczna i wysoce
wykwalifikowana kadra badawcza w obszarze technologii TPD. Spółka zarządzana jest przez
zespół osób powiązanych ze światem nauki, finansów i branży biotechnologicznej. Spółka ma
również bardzo silne wsparcie ze strony doświadczonej Rady Nadzorczej, która zapewnia
wsparcie w zakresie doświadczenia branżowego, międzynarodowej sieci kontaktów, jak
również kompetencji finansowych.
Grupa dysponuje także dostępem do wysoko wykwalifikowanego kapitału ludzkiego, w tym
w szczególności nawiązuje współpracę ze specjalistami o odpowiednim profilu edukacyjnym
oraz doświadczeniu branżowym. Kadra naukowa Spółki jest zbudowana z wysoko
wykwalifikowanych osób, które ukończyły w Polsce lub za granicą uczelnie/instytuty oraz
posiadają znaczące doświadczenie zawodowe w spółkach z branży biotechnologicznej
i farmaceutycznej. Spółka stara się rekrutować młodszą kadrę spośród najbardziej
utalentowanych studentów z najlepszych polskich oraz zagranicznych ośrodków akademickich
w zakresie biotechnologii.
Niezależnie od wieloletniego doświadczenia w branży biotechnologicznej i znacznych
osiągnięć naukowych, źródłem sukcesu zespołu naukowego Spółki jest również pasja
i zaangażowanie w rozwój nowych terapii w zakresie chorób, na które obecnie nie ma
skutecznych leków. Spółka w celu zmotywowania i wynagrodzenia wysiłków zespołu
wprowadziła program motywacyjny oparty na akcjach Spółki, który, jak oczekuje Spółka, będzie
stanowił dodatkowy element motywujący pracowników do pozostania w Spółce w dłuższej
perspektywie, zapewniając im udział w przyszłym wzroście wartości Spółki, który będzie
rezultatem osiągniecia celów Spółki oraz postępu w komercjalizacji leków. Program ten jest
dostępny dla wszystkich pracowników Grupy, co jest standardem w świecie biotechnologii, lecz
nowością na rynku krajowym.
Zapewnione finansowanie umożliwiające dalszy rozwój Spółki oraz prowadzenie
w niezakłócony sposób badań nad projektami
Spółka skutecznie pozyskuje dofinansowanie publiczne przeznaczone na badania i rozwój jako
innowacyjnej gałęzi polskiej gospodarki. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
Spółka zawarła umowy o dofinansowanie z NCBR na ponad 175 mln PLN na dziewięć projektów
badawczo-rozwojowych. Program Inteligentnego Rozwoju przeznaczony do finansowania
badań, rozwoju i innowacji, prowadzony przez NCBR, w ramach którego firma otrzymała
dofinansowanie, trwa do końca roku 2023.
Ponadto w wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii G („IPO”) Jednostka
dominująca pozyskała w pierwszym półroczu 2021 r. ok. 149,9 mln PLN.
Dzięki środkom pozyskanym z IPO oraz z NCBR, Spółka ma zapewnione finansowanie na dalszy
rozwój i prowadzenie w niezakłócony sposób badań nad swoimi projektami w ciągu
najbliższego horyzontu czasowego. Ponadto Spółka stała się wiarygodnym partnerem dla
swoich dostawców usług oraz dla instytucji finansowych, dzięki czemu Spółka będzie miała
silniejszą pozycję w negocjacjach biznesowych w przyszłości.
W celu zabezpieczenia finansowania na dalszy rozwój Spółki oraz prowadzenia w niezakłócony
sposób badań nad projektami w perspektywie średnioterminowej, zgodnie z kolejnymi
krokami Strategii na lata 2023-2025 (podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 7/2023
Strona 22 z 81
z dnia 6 marca 2023 r.), Zarząd wystąpił o zgodę akcjonariuszy na wprowadzenie docelowego
kapitału zakładowego. W dniu 3 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło
uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, co umożliwi Captor
uzyskanie w odpowiednim czasie finansowania kapitałowego. Docelowy kapitał zakładowy
zapewni zarządowi elastyczność w zakresie optymalizacji finansowania planów rozwojowych
w średnim terminie.
Kapitał docelowy może zostać wykorzystany w celu pozyskania finansowania na
międzynarodowych rynkach kapitałowych lub na rynku krajowym w Polsce. Zarząd będzie
podejmować decyzje dotyczące konkretnych struktur finansowych i ram czasowych, biorąc
pod uwagę, oprócz innych aspektów, warunki rynkowe i zainteresowanie ze strony inwestorów.
3.5. Rynki zbytu i zaopatrzenia
3.5.1. Rynki zbytu
W okresie sprawozdawczym obszar działalności biznesowej Grupy nie zmienił się. Ze względu
na wczesny etap rozwoju, Grupa nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej, usługowej
lub handlowej. W 2022 roku Spółka kontynuowała współpracę z firmą Sosei Heptares, której
celem jest odkrycie i rozwój nowych małych cząsteczek ukierunkowanych na degradację
receptorów sprzężonych z białkami G oraz, w listopadzie 2022 roku, zawarta została kolejna
umowa współpracy z firmą Ono Pharmaceutical Co., Ltd, której cel może mieć zastosowanie
przede wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych. W rezultacie w 2022 roku Spółka
osiągnęła z tych dwóch umów, łączne przychody w kwocie 9,16 mln PLN.
3.5.2. Rynki zaopatrzenia
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje istotnych dostawców
usług lub materiałów, od których działalności, Spółka byłaby uzależniona. Główne koszty jakie
zostały poniesione w 2022 roku dotyczyły analiz oraz badań wykonanych przez podmioty
zewnętrzne. Więcej informacji znajduje się w nocie 17 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
3.6. Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
Na koniec okresu sprawozdawczego portfolio Spółki obejmowało cztery własne projekty
rozwoju leków w obszarze chorób autoimmunologicznych i onkologicznych, z którymi
związane są niezaspokojone potrzeby medyczne oraz wspólny projekt realizowany z Sosei
Heptares, w zakresie docelowych receptorów GPCR, który rozpoczął się w 2021 roku.
Ponadto w listopadzie 2022 roku Spółka zawarła z Ono Pharmaceutical Co., Ltd. Umowę
o współpracy, której przedmiotem jest współpraca w zakresie rozwoju małych cząsteczek
zdolnych do degradacji ustalonego przez obie strony celu molekularnego, który może mieć
zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych. Umowa ta zapewni
Spółce dodatkowe środki finansowe w miarę postępu prac nad ww. projektem.
Jednocześnie Spółka zidentyfikowała kilkanaście celów molekularnych, które mogą dostarczyć
atrakcyjnych kandydatów na leki, z zakresu autoimmunologii lub onkologii, które w ocenie
Spółki, będą interesujące dla firm farmaceutycznych mających silne zapotrzebowanie na nowe
i skuteczne produkty. W efekcie, jeśli obecne projekty znajdą się na etapie komercjalizacji,
Spółka może wprowadzać do swojego pipeline kolejne projekty, oparte o te wytypowane już
i zwalidowane cele molekularne. Dodatkowo Spółka realizuje również projekt poświęcony
dalszemu rozwojowi platformy TPD (w ramach projektu P3 opisanego poniżej).
Strona 23 z 81
W związku z dynamicznym postępem prac badawczych i osiągnięciem kolejnych kamieni
milowych w 2022 roku, w szczególności w wiodących projektach CT-01 oraz CT-03, Spółka
ogłosiła kolejne kroki Strategii na lata 2023-2025, gdzie przedstawiła również możliwości
rozwoju w nowych obszarach badawczych, takich jak koniugaty ADC, czy rozszerzenie
platformy Optigrade
TM
. Szczegóły zostały przedstawione w pkt. 3.3.3 niniejszego sprawozdania.
Spółka informuje, że poniższe oświadczenia i prognozy oparte są na szacunkach, które mogą
ulec zmianie w zależności od okoliczności, w tym niezależnych od Spółki, w związku z czym nie
powinny one stanowić podstawy do formułowania ostatecznych ocen lub prognoz dotyczących
jakichkolwiek projektów.
3.6.1. Projekty z pipeline Spółki
Poniżej przedstawiono krótki opis celu każdego z projektów oraz poziom ich zaawansowania
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Rysunek 1: Postęp prac w zakresie odkrywania i rozwoju leków stanowią projekty realizowane przez Emitenta oraz we współpracy
z podmiotami zewnętrznymi
3.6.2. Projekty zaawansowane
3.6.2.1 Projekt CT-01: Odkrycie i opracowanie kandydata na lek
w leczeniu raka wątrobowokomórkowego w celu eliminacji
nowotworowych komórek macierzystych poprzez indukowaną
degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego
Celem projektu CT-01 jest opracowanie, w oparciu o technologię celowanej degradacji białek,
kandydata na lek, który zatrzyma postęp raka wątrobowokomórkowego i przyniesie znaczące
korzyści kliniczne dla pacjentów.
Rak wątrobowokomórkowy (HCC) stanowi znaczącą, niezaspokojoną potrzebę medyczną,
ponieważ większość pacjentów jest diagnozowana w późnym, rozsiewowym stadium choroby,
a obecne metody leczenia przynoszą ograniczone korzyści w zakresie całkowitego przeżycia.
Jednocześnie z roku na rok wzrasta liczba pacjentów, u których rozpoznaje się raka
wątrobowokomórkowego. U chorych wcześnie zdiagnozowanych jedyną skuteczną terapią
pozostaje chirurgiczne usunięcie guza. Możliwości leczenia farmakologicznego u chorych,
którzy nie kwalifikują się do zabiegu operacyjnego lub przeszczepu wątroby są bardzo
ograniczone. Od 2007 r. standardem leczenia jest stosowanie Sorafenibu (inhibitor multikinaz),
który wydłuża przeżycie chorych o zaledwie 2,8 miesiąca w porównaniu z placebo. W maju
Strona 24 z 81
2020 r. połączenie atezolizumabu i bevacizumabu zostało zatwierdzone przez FDA
(Amerykańska Agencja Żywności i Leków, z ang. U.S. Food and Drug Administration) do leczenia
pacjentów niekwalifikujących się do zabiegu chirurgicznego lub z przerzutami, którzy wcześniej
nie byli leczeni systemowo. U chorych, u których zastosowano ten schemat leczenia
zaobserwowano wydłużenie przeżycia wolnego od progresji choroby o 3 miesiące, a ogólnego
czasu przeżycia o 6 miesięcy w porównaniu do leczeniem Sorafenibem.
Jak podano w raporcie bieżącym nr 11/2022 z 11 kwietnia 2022 r., związki wiodące w projekcie
CT- 01 posiadają unikalny profil degradacji, indukując degradację, między innymi białek GSPT1
oraz SALL4.Oba ujawnione białka są wysoce atrakcyjnymi celami molekularnymi: GSPT1 został
zwalidowany jako cel molekularny degradera CC-90009 znajdującego się obecnie w badaniach
klinicznych w leczeniu ostrej białaczki szpikowej, podczas gdy SALL4 jest czynnikiem
transkrypcyjnym, którego ekspresja u pacjentów koreluje ze złymi prognozami wyleczenia raka
wątrobowokomórkowego. Łączny, unikalny profil degradacji białek będących celami
terapeutycznymi związków stanowi potwierdzenie dla wysokiego potencjału komercyjnego
tego projektu.
Ponadto, już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka ujawniła, że związek, będący
kandydatem na lek w projekcie CT-01, skutecznie degraduje również białko NEK7, zapewniając
w ten sposób unikalny profil degradacji trzech białek, który może znaleźć zastosowanie
w leczeniu raka wątrobowokomórkowego (HCC) oraz niektórych innych nowotworów.
Degradacja białka NEK7 prowadzi do zmniejszenia dobrze poznanego czynnika prozapalnego,
interleukiny-1, IL-1. Poziom IL-1 jest podwyższony w stanach zapalnych, które obserwowane
są u 80% pacjentów chorych na raka wątrobowokomórkowego. Obniżenie poziomu IL-1
umożliwia pobudzenie odpowiedzi immunologicznej przeciwko komórkom nowotworowym.
Kandydat na lek CPT-6281, został opracowany jako pro-lek aktywowany przez enzym obecny
w podwyższonych ilościach w stanach zapalnych w wątrobie, płucach i niektórych guzach
przewodu pokarmowego, co daje dodatkowe potencjalne korzyści w leczeniu nowotworów
tych narządów, a także zwiększa okno terapeutyczne dla kandydata na lek.
W styczniu 2022 r. Spółka ogłosiła wyniki eksperymentów potwierdzających silną aktywność
przeciwnowotworową dwóch związków wiodących CT-01 w mysim modelu ludzkiego raka
wątrobowokomórkowego (tzw. xenograft). W badaniu wykazano całkowitą regresję (zanik)
guzów powstałych z ludzkich komórek Hep 3B2.1-7 po ich wszczepieniu do myszy,
potwierdzając słuszność hipotezy terapeutycznej. Wysoki poziom aktywności związków
potwierdzono w kolejnych badaniach, ogłoszonych w kwietniu 2022, gdzie wykazano zanik
guza przy znacząco niższych dawkach (10 mg/kg dla CPT-6218 oraz 25 mg/kg dla CPT-5170).
W sierpniu 2022 Spółka nominowała kandydata na lek (związek CPT-6281) oraz rozpoczęła
proces syntezy wysokoskalowej, prowadzany przez doświadczonego, międzynarodowego
podwykonawcę. Tym samym, Spółka rozpoczęła tworzenie tzw. pakietu CTA/IND-enabling
studies, który umożliwi rozpoczęcie badań klinicznych.
W trzecim i czwartym kwartale 2022 roku Spółka usprawniła proces syntezy wysokoskalowej
związku CPT-6281, przeprowadziła badania in vivo i in vitro umożliwiające wybór gatunków
zwierząt do badań toksykologicznych (np. badania farmakokinetyczne, rozwój metod
bioanalitycznych, międzygatunkowe badania aktywności związku w komórkach pierwotnych).
Nowe wyniki farmakologiczne uzyskane na dodatkowych modelach raka
wątrobowokomórkowego typu PDX (ang. patient derived xenograft, ksenografty z próbek
pobranych od pacjentów) stanowią dodatkowe potwierdzenie skuteczności terapeutycznej
związku CPT-6281 (Rysunek 2). W trzech prezentowanych modelach osiągnięto 60% lub większe
zatrzymanie wzrostu, co jest bardzo obiecującym wynikiem pod kątem przewidywanej
skuteczności u pacjentów. Spółka kompletuje również zespół kliniczny posiadający
doświadczenie w obszarze nowotworów wątroby oraz badań klinicznych wczesnej fazy.
Strona 25 z 81
Rysunek 2: Wyniki badań farmakologicznych w dodatkowych modelach raka wątrobowokomórkowego – ksenograftach z próbek pobranych od pacjentów.
Wykresy 3A-3C pokazują objętości guzów w odpowiedzi na doustne podanie związku CPT-6281, lub kontroli. W porównaniu do szybkiego wzrostu
w grupie kontrolnej, po podaniu kandydata zaobserwowano zahamowanie wzrostu guzów. W odróżnieniu od prezentowanych wcześniej wyników
w modelu Hep3B, modele te uzyskiwane są z komórek pobranych bezpośrednio od pacjentów i są bardziej zbliżone do nowotworów rozwijających się
u pacjentów.
W pierwszym kwartale roku 2023 zostanie przeprowadzona wstępna ocena toksykologiczna na
dwóch wybranych gatunkach zwierząt, co umożliwi właściwe przeprowadzenie badan
toksykologicznych w standardzie GLP (ang. Good Laboratory Practic), stanowiących kluczową
część dokumentacji umożliwiającej dopuszczenie do badan klinicznych. Spółka oczekuje, że
projekt wejdzie w fazę kliniczną w 2023 r.
Przewidywane główne kamienie milowe dla projektu CT-01 są następujące:
• Zatwierdzenie IND/CTA umożliwiające rozpoczęcie badań klinicznych w III kwartale 2023 r.;
• Rozpoczęcie I fazy badań klinicznych w IV kwartale 2023 r.;
• Publikacja wyników I fazy badań klinicznych do końca 2024 r.
Strona 26 z 81
3.6.2.2 Projekt CT-03: Indukcja apoptozy przy użyciu
niskocząsteczkowych związków chemicznych jako interwencja
Celem projektu CT-03 jest rozwój bifunkcjonalnego degradera białka MCL-1. MCL-1 stanowi
główny sygnał przeżyciowy dla wielu nowotworów, odpowiada także za mechanizm oporności
na leczenie np. inhibitorami BCL-2. Degradacja MCL-1 jest atrakcyjną strategią leczenia wielu
typów nowotworów, takich jak nowotwory hematologiczne, drobnokomórkowy rak płuca
(SCLC), niedrobnokomórkowy rak płuca (NSCLC) oraz potrójnie ujemny rak piersi (TNBC) -
nowotworów o bardzo dużych potrzebach medycznych, ze względu na ograniczone możliwości
skutecznego leczenia, a także ostrej białaczki szpikowej (AML), która jest najczęściej
występującym rodzajem białaczki u dorosłych dotykając ponad 5 na 100 000 osób (dane
z 2013 r.). Kandydat na lek rozwijany w ramach projektu CT-03 można uznać za „pierwszy
w swojej klasie”, ponieważ, zgodnie z wiedzą Spółki, jest to jedyny degrader MCL-1
opracowywany aktualnie przez firmę farmaceutyczną.
W pierwszym kwartale roku 2022 r. Spółka ogłosiła wyniki eksperymentu dowodzącego
słuszności hipotezy terapeutycznej w modelu zwierzęcym (ang. in vivo proof of concept),
obejmującego monitorowanie objętości guzów po podaniu kilku dawek związków,
przeprowadzonego przez niezależną organizację badawczą pracującą na zlecenie Spółki.
Wyniki te pokazują, że podawanie raz dziennie degraderów MCL-1 skutkuje regresją
(zmniejszeniem) guzów w mysim modelu MV-4-11 ostrej białaczki szpikowej. Silny efekt
przeciwnowotworowy zaobserwowano przy obu dawkach, 75 mpk (miligramów na kilogram)
oraz 150 mpk. Wyniki te, przedstawione na rysunku 3, stanowią kolejny kamień milowy
w kierunku selekcji kandydata do rozwoju klinicznego.
Rysunek 3: Badanie zdolności
opracowanego związku wiodącego do
hamowania wzrostu guzów. Myszom
wstrzyknięto ludzkie komórki pochodzące
z ostrej białaczki szpikowej, aby wywołać
powstawanie guza. Po osiągnięciu przez
guzy odpowiednich rozmiarów, rozpoczęto
podawanie związku raz dziennie
i mierzono objętość guzów.
Po uzyskaniu obiecujących wyników badań nad skutecznością działania degraderów MCL-1
w mysim modelu MV-4-11 ostrej białaczki szpikowej, związki zostały poddane dalszym
badaniom farmakologicznym. Na podstawie tych badań prowadzone są wewnętrzne analizy,
które pomogą jednoznacznie wybrać najlepszego kandydata do rozwoju przedklinicznego.
Spółka rozpoczęła proces syntezy wysokoskalowej, który prowadzony jest przez
doświadczonego podwykonawcę.
W okresie sprawozdawczym przeprowadzono również eksperymenty mające na celu selekcję
modeli zwierzęcych do badań toksykologicznych. Do momentu publikacji niniejszego
sprawozdania, oceniono bezpieczeństwo, zastosowania kilku dawek kandydata klinicznego na
gatunku gryzonia. Na podstawie tych badań określono maksymalnie tolerowaną dawkę
tzw. MTD (ang. Maximum Tolerated Dose) przy jednorazowym podaniu kandydata klinicznego,
a następnie zbadano czy dawka ta może być bezpieczna przy wielokrotnym podaniu w okresie
14 dni.
3
Strona 27 z 81
Badania kliniczne inhibitorów MCL-1 prowadzone przez firmy farmaceutyczne, znajdują się na
różnym etapie realizacji fazy I/II. W trakcie tych badań w niektórych przypadkach
zaobserwowano korelacje w stosowaniu potencjalnych leków z działaniami niepożądanymi
w funkcjonowaniu mięśnia sercowego. Technologia degradacji MCL-1 opracowana przez
Spółkę, w porównaniu do znajdujących się w badaniach klinicznych inhibitorów, ma odmienny
profil farmakokinetyczny i farmakodynamiczny, co prawdopodobnie zmniejszy ryzyko
wystąpienia kardiotoksyczności. W celu potwierdzenia tych przypuszczeń kandydat na lek
został przebadany w testach in vitro, które pozwalają na wykrycie działań niepożądanych
w funkcjonowaniu mięśnia sercowego. Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania,
wyniki są obiecujące i wszystko wskazuje na to, że terapia przy wykorzystaniu kandydata
klinicznego nie powinna powodować kardiotoksyczności.
Przewidywane główne kamienie milowe dla projektu CT-03 są następujące:
• Zatwierdzenie IND/CTA w III kwartale 2024 r.;
• Rozpoczęcie I fazy badań klinicznych w III/IV kwartale 2024 r.;
• Publikacja wyników I fazy badań klinicznych w 2025.
3.6.2.3 Projekt CT-02: Przygotowanie i rozwój nietoksycznych ligandów
ligaz i ich zastosowanie w leczeniu chorób
autoimmunologicznych i nowotworów układu krwiotwórczego
Najważniejszym obszarem terapeutycznym w projekcie CT-02 są choroby
autoimmunologiczne, takie jak nieswoiste zapalenia jelit, podagra oraz niealkoholowa
stłuszczeniowa choroba wątroby, a także inne jednostki chorobowe, w przypadku których
Spółka widzi szansę zaspokojenia ważnych potrzeb pacjentów oraz duży potencjał rynkowy.
Ponadto, degradery CT-02 wykazują również wysoki potencjał do zastosowania w terapii chorób
ośrodkowego układu nerwowego.
Rysunek 4: Wyniki analizy Western-blot
poziomu białka targetowego projektu
CT- 02 w makrofagach
wyróżnicowanych z jednojądrzastych
ludzkich komórek krwi obwodowej.
Związek CPT-764 istotnie degraduje
białko targetowe w badanym modelu.
W 2022 roku w projekcie CT-02 kontynuowano prace z wykorzystaniem zidentyfikowanych
degraderów celu molekularnego, pełniącego istotną, patologiczną rolę w rozwoju chorób
autoimmunologicznych, u podłoża których leży przewlekła aktywacja stanu zapalnego.
Wykazano, że wskutek silnej degradacji opisywanego białka patologicznego dochodziło do
istotnego zmniejszenia się obecności markerów stanu zapalnego w badanych modelach
komórkowych. Zaobserwowane zjawisko wskazuje na wysoki potencjał terapeutyczny
zidentyfikowanych małocząsteczkowych związków w chorobach autoimmunologicznych.
4
Strona 28 z 81
W roku 2023 zostaną przeprowadzone badania na zwierzętach mające na celu ocenę zdolności
związku wiodącego CPT-764 (CPT-9344) do hamowania aktywacji stanu zapalnego w modelu
mysim.
Kontrola 1
Kontrola 2
Kontrola 3
DMSO
Kontrola 4
0.1 uM
1 uM
10 uM
0
50
100
150
Marker stanu zapalnego 1
%
uwolnionego markera
(
wyniki znormalizowane do
DMSO)
CPT-764
Kontrola 1
Kontrola 2
Kontrola 3
DMSO
Kontrola 4
0.1 uM
1 uM
10 uM
0
50
100
150
Marker stanu zapalnego 2
%
uwolnionego markera
(
wyniki znormalizowane do
DMSO)
CPT-764
Rysunek 5: Wyniki pomiaru markerów stanu zapalnego metodą ELISA w komórkach immunologicznych (makrofagi wyróżnicowane
z jednojądrzastych komórek krwi obwodowej). Związek CPT-764 poprzez degradację białka targetowego prowadzi do istotnego
obniżenia poziomu uwalnianych markerów stanu zapalnego.
Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka ujawniła białko NEK7, jako cel
molekularny projektu CT-02. Selektywna degradacja białka NEK7, w projekcie CT-02, ma istotną
wartość w leczeniu wielu chorób autoimmunologicznych, dzięki zapewnieniu równowagi
pomiędzy realizacją roli terapeutycznej, a zachowaniem funkcji odpornościowej szlaku
zależnego od IL-1.
Białko NEK7 bierze udział w modulacji aktywności kompleksu inflamasomu, odgrywającego
kluczową rolę w indukcji odpowiedzi zapalnej. Aktywacja kompleksu inflamasomu nie jest
w pełni zależna od aktywności kinazowej białka NEK7 - kluczową rolę odgrywa jego funkcja
strukturalna (scaffoldingowa). Dlatego też, klasyczne hamowanie funkcji enzymatycznej NEK7,
nie zapewni korzyści terapeutycznych w przeciwieństwie do jego degradacji.
Przewidywane główne kamienie milowe dla projektu CT-02 są następujące:
• uzyskanie wyników dotyczących skuteczności leku w modelu zwierzęcym (ang. in vivo
proof-of-concept) w 2023 r.;
• wytypowanie kandydata na lek, pokonującego barierę krew-mózg z potencjalnym
zastosowaniem w chorobach neurodegeneracyjnych (poza wskazaniami w obszarze
chorób autoimmunologicznych i przewlekłych stanów zapalnych).
3.6.2.4 Projekt CT-05: Zastosowanie technologii celowanej degradacji
białek w terapii łuszczycy i reumatoidalnego zapalenia stawów
Celem projektu CT-05 jest uzyskanie degradera prozapalnej kinazy, której rola w mechanizmie
rozwoju chorób autoimmunologicznych (takich jak łuszczyca czy reumatoidalne zapalenie
stawów) jest gruntownie udokumentowana. Otrzymany kandydat na lek będzie się
charakteryzował nowym mechanizmem działania oraz biodostępnością w podaniu doustnym.
W projekcie CT-05 związki małocząsteczkowe indukujące selektywną degradację PKCӨ mogą
być wykorzystane w terapii szeregu zarówno chorób autoimmunologicznych, jak
i onkologicznych. Degradacja kinazy PKCӨ stanowi wysoką wartość terapeutyczną,
a dotychczasowe podejście oparte o klasyczne inhibitory, cechowało się dobrą efektywnością
u pacjentów oraz licznymi skutkami ubocznymi wynikającymi z hamowania innych izoform
białka PKC, a także innych, niezidentyfikowanych celów molekularnych. Zastosowanie
5
Strona 29 z 81
technologii TPD, a szczególnie użycie degraderów bifunkcjonalnych, umożliwiło opracowanie
cząsteczek o najwyższej selektywności w klasie.
Wyniki badań Spółki, w ramach Projektu CT-05, wykazują pożądaną aktywność w postaci:
• Efektywnej degradacja i pożądany profil selektywności pierwszego w klasie celu
molekularnego PKCӨ w komórkach układu odpornościowego in vitro;
• Pożądanego efektu na komórki immunologiczne ex vivo, przy jednoczesnym braku
niepożądanego wpływu na komórki nieimmunologiczne w przeciwieństwie do mniej
selektywnych inhibitorów;
• Najlepsza w klasie selektywność wyróżnia związki Spółki spośród inhibitorów, które nie
odniosły sukcesu w badaniach klinicznych ze względu na efekty uboczne.
Białko PKCӨ jest uznanym modulatorem ścieżek sygnałowych prowadzących do wydzielania
IL-17- zwalidowanego klinicznie celu w chorobach autoimmunologicznych takich jak łuszczyca.
Przewidywane kamienie milowe dla projektu CT-05 są następujące:
• W 2023 r. Spółka spodziewa się otrzymania wyników badania proof-of-concept w modelu
ostrego zapalenia, co może być impulsem do podjęcia rozmów o nawiązaniu partnerstwa
lub licencjonowaniu tego projektu.
3.6.3. Pozostałe projekty
Celem projektu CT-04 jest opracowanie pierwszego w klasie leku doustnego w terapii raka
jelita grubego poprzez hamowanie szlaku sygnalizacji Wnt, który jest nieprawidłowo
aktywowany w ponad 93% przypadków raka jelita grubego. Proponowany lek
małocząsteczkowy będzie powodował degradację białka w szlaku sygnałowym Wnt. Cel
molekularny projektu CT-04 jest uważany za tzw. "Undruggable Target" przez klasyczne leki
małocząsteczkowe.
Projekt CT-04 realizowano przy wsparciu funduszy pochodzących z grantów przyznanych
Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR”). Spółka pod koniec 2022 r. złożyła do NCBR
wniosek o zakończenie realizacji umowy o dofinansowanie projektu CT-04 oraz o zamiarze
złożenia wniosku o płatność końcową.
Decyzja Spółki i złożenie powyższego pisma wynikała z opóźnień w realizacji projektu CT-04,
które powodowały, że w ocenie Spółki, na tamten moment, Spółka nie była w stanie osiągnąć
dalszych kamieni milowych ustalonych z NCBR w terminie przewidzianym w umowie
o dofinansowanie tj. do końca 2023 r. Powyższe opóźnienia wynikają z problemów ze
złożonością pierwotnej serii wiodącej i koniecznością poszukiwania dodatkowych serii
chemicznych. Ponadto, po wszechstronnej analizie przebiegu projektu CT-04, w szczególności
ostatnich 24 miesięcy, Spółka doszła do wniosku, iż projekt, mimo, iż cel molekularny projektu
pozostaje bardzo atrakcyjny i ma wysoki potencjał, napotkał określone wyzwania badawcze
oraz, że osiągnięcie hamowania aktywności wybranego celu molekularnego na odpowiednim
poziomie jest celem wymagającym więcej czasu niż pierwotnie zakładano. Powyższa konkluzja
wpływa na to, iż Spółka nie była w stanie osiągnąć zakładanych pierwotnie kamieni milowych
w wyżej wskazanym terminie, co uzasadniało złożenie pisma do NCBR.
Niezależnie od powyższego w ocenie Spółki i środowiska biotechnologicznego cel molekularny
w projekcie CT-04, jak i wskazania terapeutyczne, tj. rak jelita grubego, stanowią bardzo
atrakcyjny obszar do interwencji farmakologicznej i przede wszystkim istnieje w tym zakresie
wysoce niezaspokojona potrzeba rynkowa. W konsekwencji Spółka, mimo złożenia pisma do
NCBR, zamierza kontynuować prace badawczo-rozwojowe w zakresie CT-04 przy użyciu
własnych zasobów, przy czym Spółka ocenia, że nakłady na dalszą realizację projektu CT-04 nie
będą znaczące.
Strona 30 z 81
W marcu br. Spółka otrzymała stanowisko NCBR, który przeanalizował złożoną przez Spółkę
informację końcową i uznał, że dalsza realizacja projektu CT-04 nie doprowadzi do osiągnięcia
jego celu w zakładanych ramach czasowych. Zgodnie z opinią zewnętrznego eksperta NCBR,
zaprzestanie prowadzenia dalszych prac jest obiektywnie uzasadnione. Spółka, zdaniem NCBR,
dołożyła wszelkich starań by przeprowadzić Projekt do dnia zaprzestania jego realizacji zgodnie
z zakresem umowy. Zgodnie z umową NCBR uznał projekt za zakończony. Informacja
o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 38/2022 z dnia 31
października 2022 r. oraz nr 4/2023 z dnia 2 marca 2023 r.
Projekt realizowany we współpracy z firmą Ono Pharmaceutical Co. Ltd jest realizowany
zgodnie z zapisami Umowy z dnia 14 listopada 2022 r. Przedmiotem Umowy jest współpraca
w zakresie rozwoju małych cząsteczek zdolnych do degradacji ustalonego przez obie strony
celu molekularnego, który może mieć zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób
neurodegeneracyjnych. Postanowienia Umowy o Współpracy obejmują wszelkie wskazania
chorobowe u ludzi objęte powyższym celem molekularnym oraz nieograniczony zakres
terytorialny współpracy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, prowadzone prace badawczo-rozwojowe
przebiegają według harmonogramu. W grudniu 2022 r. odbyło się spotkanie, na którym zostały
omówione aktualne badania oraz zaplanowano prace na obecny rok. Obie strony są
zadowolone z przebiegu projektu. Captor otrzymuje zwrot kosztów za wykonane zadania
badawczo-rozwojowe.
Projekt realizowanym we współpracy z firmą Sosei Heptares jest realizowany zgodnie
z zapisami Umowy. Zarówno zespół badawczo-rozwojowy firmy Captor, jak i Sosei Heptares są
zadowolone ze współpracy naukowej. Captor otrzymuje zwrot kosztów za realizowane zadania
badawczo rozwojowe, zgodnie z zapisami Umowy.
W ramach projektu P3 Spółka kontynuowała prace nad platformą technologiczną mającą na
celu opracowanie nowych małocząsteczkowych ligandów ligaz E3. Obecnie branża celowanej
degradacji białek bazuje na ligandach dla dwóch ligaz, mianowicie CRBN i VHL. Opracowanie
nowych cząsteczek celujących w ligazy E3 inne niż CRBN i VHL, pozwoli na rozszerzenie puli
białek, które mogą być degradowane oraz na zastosowanie technologii celowanej degradacji
białek w nowych wskazaniach terapeutycznych.
W ostatnim roku Spółka znacząco ulepszyła aktywność i parametry fizykochemiczne dla
wcześniej zidentyfikowanych ligandów dwóch ligaz E3. Dodatkowo, Spółka zidentyfikowała
ligandy o nowych strukturach chemicznych i wysokim powinowactwie dla dwóch kolejnych
ligaz E3 oraz prawdopodobnie jako pierwsza na świecie, uzyskała struktury krystaliczne
kompleksów tych ligaz z ligandami małocząsteczkowymi. Obecnie Spółka pracuje nad
uzyskaniem dowodu koncepcji dla zastosowania opracowanych cząsteczek
i zidentyfikowanych ligaz E3 do degradacji modelowych białek.
3.7. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na
działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub
mogących mieć wpływ w następnych latach
3.7.1 Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego
W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie miały miejsce zdarzenia, które w sposób
znaczący wpłynęły na działalność i wyniki Jednostki dominującej. Poniżej Zarząd przedstawia
najważniejsze z nich.
Strona 31 z 81
Przekazanie do NCBR informacji w sprawie potencjalnych nieprawidłowości w rozliczeniu
kosztów kwalifikowanych dot. projektów unijnych
W dniu 26 stycznia 2022 r. Jednostka dominująca poinformowała, iż istnieje ryzyko wystąpienia
w przeszłości potencjalnych nieprawidłowości w rozliczeniu kosztów kwalifikowanych
poniesionych przez Spółkę, w ramach realizacji projektów unijnych, na podstawie umów
zawartych przez Spółkę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”, „Projekty”).
Powyższe potencjalne nieprawidłowości, o których mowa powyżej, dotyczyły historycznej
działalności Spółki i nie wpływają na wyniki działalności badawczo – rozwojowej prowadzonej
przez Spółkę.
W związku z powzięciem przez Spółkę informacji o postępowaniu prowadzonym przez organy
państwowe dotyczącym potencjalnych nieprawidłowości przy przeprowadzeniu postępowań
o udzielenie zamówień w ramach projektów unijnych, Spółka zleciła zewnętrznym,
renomowanym doradcom finansowym i prawnym przeprowadzenie audytu („Audyt”). Spółka
zgodnie z postanowieniami zawartych umów na realizację Projektów podjęła także decyzję
o konieczności zawiadomienia NCBR o powyższym ryzyku nieprawidłowości.
Zakres Audytu objął rozliczenia kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę w ramach
realizacji wszystkich projektów unijnych na podstawie umów zawartych przez Spółkę z NCBR.
Zakres czasowy Audytu objął umowy dotyczące poniesienia kosztów kwalifikowanych przez
Spółkę zawarte do 31 grudnia 2021 r.
W wyniku Audytu zostały zidentyfikowane nieprawidłowości skutkujące, w ocenie Spółki,
obowiązkiem zwrotu następujących kwot w odniesieniu do poszczególnych Projektów:
POIR.01.01.01-00-0931/19-00 – kwota 104 889,98 PLN
POIR.01.01.01-00-0741/19-00 – kwota 279 190,33 PLN
POIR.01.01.01-00-0747/16-00 – kwota 1 008 328,40 PLN
POIR.01.02.00-00-0073/18-00 – kwota 557 027,89 PLN
POIR.01.02.00-00-0079/18-00 – kwota 476 541,33 PLN
POIR.01.01.01-00-0956/17-00 – kwota 1 026 946,40 PLN
POIR.01.01.01-00-0740/19-00 – kwota 437 914,08 PLN
Łączna kwota, która, podlegała zwrotowi na rzecz NCBR wynosiła 3 890 838,41 PLN, co
stanowiło 2,22% łącznej kwoty na jaką Spółka zawarła wszystkie umowy z NCBR (tj. 175,1 mln
PLN) oraz 5,4% otrzymanego dotychczas przez Spółkę dofinansowania z NCBR (tj. 72,5 mln PLN
na dzień 31 marca 2022 r.). Powyższa kwota zwrotu dodatkowo została powiększona o odsetki,
naliczone na dzień dokonania zwrotu w łącznej kwocie 767 tys. PLN. Spółka złożyła
zawiadomienie do NCBR w sprawie zidentyfikowanych nieprawidłowości oraz zwróciła
powyższą kwotę do NCBR w dniu 13 kwietnia 2022 r.
W dniu 16 listopada 2022 r. Spółka otrzymała od NCBR pisma dotyczące ostatecznego
rozliczenia wyników Audytu. NCBR, po zapoznaniu się z wynikami Audytu, nie wniósł zastrzeżeń
do wyliczeń dotyczących zwrotu kosztów bezpośrednich wynikających ze zidentyfikowanych
w Audycie nieprawidłowości. Wskazał natomiast, że Spółka powinna dodatkowo zwrócić
ryczałt (koszty pośrednie) od tych wydatków w łącznej kwocie 802 917,68 PLN dla wszystkich
Projektów. Spółka, po przeanalizowaniu pism z NCBiR, zgodziła się z argumentacją NCBR
i w dniu 16 listopada 2022 r. zwróciła do NCBR powyższą kwotę wraz z odsetkami ustawowymi,
tj. łącznie 1 031 837,68 PLN. W ocenie Zarządu Spółki powyższy zwrot środków stanowi
ostateczne rozliczenie nieprawidłowości wynikających z Audytu.
Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 5/2022
z dnia 26 stycznia 2022 r., nr 10/2022 z dnia 8 kwietnia 2022 r. oraz nr 41/2022 z dnia 16 listopada
2022 r.
Strona 32 z 81
Konflikt zbrojny w Ukrainie
W związku z wybuchem konfliktu zbrojnego pomiędzy Ukrainą, a Rosją, Spółka dokonała
analizy wpływu bieżącej sytuacji na działalność Grupy. W ocenie Zarządu nie występują istotne
ryzyka, które mogą wpłynąć znacząco na prowadzoną działalność. Grupa nie posiada zarówno
aktywów na terenie Ukrainy, jak również nie prowadzi działalności na terenach objętych
konfliktem.
Na skutek prowadzonych przez Rosję działań wojennych, kraje Unii Europejskiej i USA
wprowadziły szereg dotkliwych sankcji dla Rosji, które obejmują kluczowe sektory rosyjskiej
gospodarki poprzez zablokowanie im dostępu do technologii i rynków, w tym finansowych.
Wobec powyższego, nie można wykluczyć, że wdrożony pakiet sankcji może rzutować na
działalność prowadzoną przez spółki, także te w Polsce, ze względu chociażby na dostawy
surowców z Rosji. Także dostawy surowców z Ukrainy mogą ulec znacznemu zakłóceniu,
a nawet wstrzymaniu, co w konsekwencji może zakłócić globalny łańcuch dostaw.
Ponadto konflikt zbrojny w Ukrainie, wpłynął na sytuację makroekonomiczną na świecie oraz
w Polsce, w tym w szczególności na wysokość stóp procentowych, wysokość inflacji oraz
wycenę polskiej waluty (złotego).
Ryzyka te mogą skutkować wzrostem kosztów obsługi zobowiązań z tytułu usług badawczych
i odczynników kupowanych za granicą. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd
Spółki nie jest w stanie oszacować dokładnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone
programy badawcze czy też dostępność finansowania w przyszłości.
Rejestracja zmiany Statutu Spółki
12 maja 2022 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną
na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 10 grudnia 2021 r. w sprawie emisji 30.738 akcji
zwykłych na okaziciela serii K, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości (informacja przekazana raportem
bieżącym nr 17/2022 z dnia 12 maja 2022 r.)
7 września 2022 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki
dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 27 kwietnia 2022 r. w sprawie emisji
9.420 akcji zwykłych na okaziciela serii L, w granicach kapitału docelowego Spółki,
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości (informacja
przekazana raportem bieżącym nr 35/2022 z dnia 7 września 2022 r.).
Ponadto w dniu 16 września 2022 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę
statutu Spółki wynikającą z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca
2022 r. stanowiących załącznik do raportu bieżącego Spółki nr 25/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r.
(informacja przekazana raportem bieżącym nr 36/2022 z dnia 16 września 2022 r.).
Warunkowa rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz dopuszczenie i wprowadzenie
akcji do obrotu giełdowego
W dniu 28 czerwca 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) dokonał
warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych 30.738 akcji zwykłych na
okaziciela serii K („Akcje serii K”) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i kodzie ISIN
PLCPTRT00014.
Rejestracja akcji była warunkowa i nastąpiła w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW
decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały
wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu
wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku
regulowanym.
Ponadto Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 29 czerwca 2022 r.
podjął uchwałę nr 651/2022 w sprawie wprowadzenia z dniem 1 lipca 2022 r. do obrotu
Strona 33 z 81
giełdowego na rynku podstawowym Akcje serii K pod warunkiem dokonania przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 1 lipca 2022 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia
ich kodem ISIN PLCPTRT00014. Akcje zostały wyemitowane w ramach programu
motywacyjnego obowiązującego w Spółce (informacja przekazana w raportach bieżących
nr 23/2022 z dnia 28 czerwca 2022 r. oraz nr 24/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r.).
Warunkowa rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz dopuszczenie i wprowadzenie
akcji do obrotu giełdowego
W dniu 22 listopada 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") dokonał
warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych 9.420 akcji zwykłych na okaziciela
serii L („Akcje serii L”) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i kodzie ISIN PLCPTRT00014.
Rejestracja akcji była warunkowa i nastąpiła w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW
decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały
wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu
wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku
regulowanym.
Ponadto Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 23 listopada 2022 r.
podjął uchwałę nr 1073/2022 w sprawie wprowadzenia z dniem 25 listopada 2022 r. do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym Akcje serii L pod warunkiem dokonania przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 25 listopada 2022 r. rejestracji tych akcji
i oznaczenia ich kodem ISIN PLCPTRT00014. Akcje zostały wyemitowane w ramach programu
motywacyjnego obowiązującego w Spółce (informacja przekazana w raportach bieżących
nr 42/2022 z dnia 22 listopada 2022 r. oraz nr 43/2022 z dnia 23 listopada 2022 r.).
Potencjalne opóźnienia w realizacji projektu CT- 03
Spółka poinformowała, że po przeanalizowaniu informacji otrzymanych od kontrahentów
zewnętrznych, zidentyfikowała potencjalne ryzyko wystąpienia opóźnień w realizacji projektu
CT-03 (MCL-1) („Projekt”) z powodu ograniczeń w globalnej dostępności kluczowych
chemicznych bloków budulcowych.
W związku z tym, że badania w ramach pakietu IND wymagają wytworzenia dużych
(kilogramowych) ilości substancji leczniczej, istnieje ryzyko kilkumiesięcznego opóźnienia
w projekcie, co może oznaczać wejście w fazę kliniczną w 2024 r. (wcześniej Spółka szacowała,
że Projekt wejdzie w pierwszą fazę badań klinicznych pod koniec 2023 r.). Spółka nadal
poszukuje alternatywnych rozwiązań w celu zmniejszenia ryzyka opóźnienia.
Powyższe potencjalne opóźnienia nie mają wpływu na dotychczasowe wyniki projektu ani na
potencjał rynkowy, jaki oferuje pierwszy w klasie degrader MCL-1. Więcej informacji
dotyczących projektu CT-03 znajduje się w rozdziale 3.6 niniejszego sprawozdania. Informacja
przekazana raportem bieżącym nr 19/2022 z dnia 27 maja 2022 r.
Obecność Spółki podczas konferencji naukowych i biznesowych
Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i po jego zakończeniu Spółka regularnie
uczestniczyła w spotkaniach zarówno z inwestorami, jak i z przedstawicielami środowiska
farmaceutycznego i biotechnologicznego.
W styczniu 2022 r. Spółka uczestniczyła w 11 dorocznym LifeSci Partners Corporate Access
Event, który odbył się online w dniach 5-7 stycznia 2022 r. Podczas LifeSci Partners Corporate
Access Event zaprezentowane zostały innowacyjne, notowane na giełdzie firmy z branży
biotechnologii, technologii medycznej, farmaceutycznej, life sciences i digital health z całego
świata. W ramach wydarzenia odbyły się spotkania z kadrą zarządzającą spółek oraz dyskusje
panelowe z udziałem KOL’s (ang. Key Opinion Leader), inwestorami i ekspertami z obszaru
opieki zdrowotnej, podczas których poruszone zostaną najistotniejsze tematy mające wpływ na
dzisiejszą branżę life sciences.
Strona 34 z 81
W dniu 17 marca 2022 r. Michał Walczak, Dyrektor Naukowy, wygłosił prezentację na drugim
Corocznym Europejskim Kongresie Celowanej Degradacji Białek (2
nd
Annual Targeted Protein
Degradation Europe Summit), odbywającym się w Londynie.
W maju 2022 r. Jednostka dominująca uczestniczyła w 8 dorocznym spotkaniu LSX World
Congress 2022, który odbył się w Londynie w dniach 10-11 maja 2022 r. Thomas Shepherd,
Prezes Captor Therapeutics, wziął udział w panelu dyskusyjnym poświęconym celowanej
degradacji białek oraz w spotkaniach partnerskich.
Podczas Dnia Inwestora, wszystkie zainteresowane osoby mogły spotkać się
z przedstawicielami Spółki, w celu omówienia postępów w prowadzonych badaniach, odbyć
wirtualną wizytę po laboratorium oraz wziąć udział w panelu dyskusyjnym w trakcie którego,
konsultant Spółki, dr med. F. Baumert z University of Strasbourg omówił zagadnienie związane
z terapią raka wątrobowokomórkowego.
W dniach 9, 10 sierpnia 2022 r. Spółka wzięła udział w 13 Annual Wedbush PacGrow Healthcare
Conference, która odbyła się w Nowym Jorku. Tom Shepherd, Prezes Captor Therapeutics, wziął
udział w panelu dyskusyjnym zatytułowanym "Bullseye - Targeted Oncology - In with the New"
we wtorek 9 sierpnia 2022 r., a także spotkał się z przedstawicielami firm i inwestorami.
W konferencji wzięli udział klienci instytucjonalni WedBush oraz kadra zarządzająca
z wiodących publicznych i prywatnych firm z branży opieki zdrowotnej.
Przedstawiciele Spółki wzięli także udział m.in. w 5
th
Annual Targeted Protein Degradation
Summit w Bostonie oraz w ESMO - European Society for Medical Oncology in Singapore,
a podczas ENA 2022, Barcelona zaprezentowano wyniki prac w sesji plakatowej zatytułowanej
"Development of selective MCL- 1 heterobifunctional degraders".
Ponadto Spółka zajęła I miejsce w kategorii „Innowacyjność produktów i usług” w 23 edycji
rankingu organizowanego przez dziennik Puls Biznesu.
3.7.2 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego
Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie miały miejsce poniższe zdarzenia:
Ogłoszenie planów strategicznych Captor Therapeutics S.A. na lata 2023-2025
W dniu 6 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia,
przedłożonych przez Zarząd, kolejnych kroków w strategii Spółki na lata 2023-2025 („Plany
Strategiczne”). Kluczowe cele Planów Strategicznych Spółki zostały opisane w punkcie 3.3.3
niniejszego sprawozdania oraz w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 6 marca 2023 r.
Zarząd Spółki planuje zabezpieczyć środki na realizację przyjętych Planów Strategicznych
poprzez emisję (w ramach kapitału docelowego) do 1.222.467 akcji zwykłych Spółki. Emisja akcji
będzie miała miejsce w najbardziej korzystnym dla Spółki momencie, przy uwzględnieniu
warunków rynkowych oraz zainteresowaniu inwestorów, przy czym Zarząd nie wyklucza
wyemitowania mniejszej liczby akcji, jeśli cena emisyjna umożliwi Spółce pozyskanie
finansowania umożliwiającego realizację Planów Strategicznych.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany w Statucie Spółki
Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. 10 lutego 2023 r. właściwy dla Spółki sąd
rejestrowy, zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zarządu
Spółki nr 2 z 28 września 2022 r. w sprawie emisji 41.019 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki w całości (o powzięciu której Spółka informowała 28 września 2022 r.
w raporcie bieżącym nr 37/2022). Akcje zostały wyemitowana w ramach programu
motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Informacja przekazana raportem bieżącym
nr 2/2023 z dnia 10 lutego 2023 r.
Strona 35 z 81
Rejestracja w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii M
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w dniu 10 marca 2023 r. wydał
komunikat w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 41.019 akcji zwykłych na
okaziciela serii M Spółki ("Akcje"). Akcje zostały zarejestrowane pod kodem ISIN PLCPTRT00014.
Datą rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW był 14 marca 2023 r.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 198/2023 z dnia 9
marca 2023 r. w sprawie wprowadzenia z dniem 14 marca 2023 r. do obrotu giełdowego na
rynku podstawowym 41.019 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej
0,10 PLN każda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. w dniu 14 marca 2023 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLCPTRT00014.
Informacja przekazana w raportach bieżących nr 5/2023 z dnia 2 marca 2023 r., nr 9/2023 z dnia
9 marca 2023 r. oraz nr 10/2023 z dnia 13 marca 2023 r.
Podjęcie uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie emisji akcji w ramach docelowego
podwyższenia kapitału zakładowego
14 lutego 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 11.292 akcji zwykłych na
okaziciela serii N, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Emisja akcji jest związana z realizacją programu motywacyjnego dla pracowników oraz
członków organów Spółki opartego na akcjach Spółki. Na dzień publikacji raportu akcje nie
zostały jeszcze wyemitowane
Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie wprowadzenia kapitału
docelowego oraz zmian statutu Spółki
3 kwietnia 2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki zmieniło statut Spółki poprzez wprowadzenie
upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższa
niż 122.246,70 zł przez emisję nie więcej niż 1.222.467 nowych akcji Spółki ("Kapitał Docelowy
Inwestycyjny”). Zarząd może korzystać z upoważnienia na zasadach przewidzianych w
uchwale Walnego Zgromadzenia, w szczególności może wyłączyć prawo poboru oraz prawo
pierwszeństwa (przyznane na mocy uchwały) za zgodą Rady Nadzorczej (podejmowanej
kwalifikowaną większością) jak również cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału
Docelowego Inwestycyjnego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki
notowanych na Głównym Rynku GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień (bez
uwzględniania tego dnia), w którym Zarząd Spółki podjął uchwałę o rozpoczęciu oferty akcji w
ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę
w sprawie zmian statutu przewidujących, między innymi, wyłączenie stosowania określonych
przepisów KSH, które weszły w życie 2022 r. oraz precyzujących kwestie związane z doradcą
Rady Nadzorczej (podjęte uchwały zostały przekazane przez Spółkę raport bieżącym nr 13/2023
z dnia 3 kwietnia 2023 r.) Zmiany statutu, w tym wprowadzenie Kapitału Docelowego
Inwestycyjnego będą skuteczne z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS.
3.8. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową
3.8.1 Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej
Zawarcie umowy o współpracy z Ono Pharmaceutical Co., Ltd
W dniu 14 listopada 2022 r. Spółka zawarła z Ono Pharmaceutical Co., Ltd z siedzibą w Osace,
Japonia („Ono”) umowę o współpracy ("Umowa o Współpracy", „Umowa”). Przedmiotem
Umowy jest współpraca w zakresie rozwoju małych cząsteczek zdolnych do degradacji
ustalonego przez obie strony celu molekularnego, który może mieć zastosowanie przede
Strona 36 z 81
wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych. Postanowienia Umowy o Współpracy
obejmują wszelkie wskazania chorobowe u ludzi objęte powyższym celem molekularnym oraz
nieograniczony zakres terytorialny współpracy.
Umowa o Współpracy przewiduje, że Spółka będzie co do zasady (zgodnie ze szczegółowym
harmonogramem i podziałem prac uzgodnionym przez strony) odpowiedzialna za prace
badawcze i identyfikację cząsteczek stanowiących przedmiot Umowy, natomiast Ono będzie
odpowiedzialne za proces rozwoju i komercjalizacji (tj. prowadzenie badań klinicznych,
współpracę z lekarzami, dystrybucję, promocję, uzyskiwanie pozwoleń od odpowiednich władz
publicznych na sprzedaż skomercjalizowanych produktów itp.) leków opartych na
opracowanych substancjach.
Nadto Umowa o Współpracy ustanawia następujący system wypłacania wynagrodzenia na
rzecz Spółki: (i) wypłatę wynagrodzenia w momencie zawarcia Umowy o Współpracy oraz
wykonania opcji dotyczącej wyłączności przez Ono (w wyniku wykonania tej opcji, Ono
nabędzie prawa własności intelektualnej wynikające ze współpracy oraz prawa do określonych
cząsteczek będących kandydatami na lek), (ii) wypłatę dodatkowego wynagrodzenia po
osiągnięciu kolejnych kamieni milowych związanych z postępem prac badawczo-rozwojowych
oraz komercjalizacją (kamienie milowe), (iii) procentowy udział w przychodach z tytułu
sprzedaży leków opracowanych na podstawie Umowy o Współpracę. Ponadto Spółka będzie
uprawniona do zwrotu kosztów badań od Ono w kwotach określonych w Umowie
o Współpracy. Przewidywana łączna kwota skumulowanych płatności Ono na rzecz Spółki (przy
założeniu realizacji opcji wyłączności, wszystkich kamieni milowych oraz zwrotu kosztów badań,
jednakże z wyłączeniem płatności przewidzianych w punkcie (iii)) wynosi ok. 197 mln EUR.
Powyższa kwota jest maksymalną kwotą możliwą do uzyskania (tzw. bio-dollar value),
natomiast wysokość przychodów, które Spółka faktycznie uzyska z tytułu Umowy, zależeć
będzie, między innymi, od wykonania przez Ono opcji wyłączności oraz osiągnięcia przez Ono
kamieni milowych. Informacja o zawartej współpracy została przekazana raportem bieżącym
nr 40/2022 z dnia 14 listopada 2022 r.
Zawarcie aneksu do umowy o współpracy badawczej z Sosei Heptares
21 grudnia 2022 r., Spółka zawarła z podmiotem z Sosei Group Corporation - Heptares
Therapeutics Ltd aneks do umowy o współpracy badawczej z dnia 22 grudnia 2020 r.,
przedłużający jej obowiązywanie, na okres kolejnych 6 miesięcy, do dnia 21 czerwca 2023 r.
Informacja przekazana raportem bieżącym numer 46/2022 z dnia 21 grudnia 2022 r.
3.8.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym zarówno Jednostka dominująca, jak i Grupa nie zaciągnęła ani nie
wypowiedziała żadnej umowy kredytu i pożyczki. Grupa również w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem nie udzieliła żadnej pożyczki za wyjątkiem pożyczki udzielonej przez Jednostkę
dominującą do Jednostki zależnej, która jest przestawiona w nocie 31 jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 będącego częścią raportu rocznego. Pożyczka
została udzielona w kwocie 26,2 tys. CHF. Obecne oprocentowanie jest oparte o wskaźnik
SARON 3M powiększony o odpowiednią marże. Termin spłaty to 31 grudnia 2023 r.
3.8.3 Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło,
według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym
sprawozdaniu znaczących umów współpracy, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, jak
również umów ubezpieczenia.
Strona 37 z 81
3.8.4 Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje
W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła oraz nie otrzymała żadnych poręczeń
i gwarancji.
3.8.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie sprawozdawczym transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na
warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach
rynkowych. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone
zostały:
− w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 zakończony 31 grudnia 2022 r.
w nocie 44; oraz
− w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 zakończony 31 grudnia 2022 r.
w nocie 44.
3.9. Czynniki ryzyka i zagrożeń Spółki oraz Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane z działalnością operacyjną Spółki
W związku z innowacyjnością prowadzonej działalności, Spółka jest obecnie na wczesnym
etapie prowadzonych badań. Wszystkie cząsteczki lecznicze, nad którymi pracuje Spółka są
w stadium przedklinicznym. Zdolność Spółki do generowania zysków ze sprzedaży leków lub
licencjonowania rozwiązań leczniczych będzie zależna od powodzenia w opracowywaniu
kandydatów na leki (kandydatem na lek jest związek chemiczny o wysokim potencjale
terapeutycznym wykazanym przynajmniej w układzie eksperymentalnym) oraz o pożądanych
właściwościach farmakologicznych, który nie został jeszcze zarejestrowany jako lek
i ewentualnej komercjalizacji leków. Sukces Spółki jest uwarunkowany wieloma czynnikami,
w szczególności:
• skutecznym zakończeniem badań przedklinicznych;
• uzyskaniem pozwoleń na rozpoczęcie badań klinicznych;
• skuteczną rekrutacją pacjentów do przeprowadzanych testów klinicznych;
• uzyskaniem wszelkich niezbędnych zgód regulacyjnych i rynkowych dla potencjalnych
kandydatów klinicznych;
• zawarciem z podmiotami trzecimi umów partnerskich lub umów o współpracy na
korzystnych komercyjnie warunkach;
• skutecznym konkurowaniem z innymi metodami terapeutycznymi;
• uzyskaniem akceptacji leku na rynku i pośród potencjalnych pacjentów;
• udaną komercjalizacją leku.
Dotychczas Spółka nie wygenerowała przychodów ze sprzedaży z tytułu komercjalizacji
i sprzedaży (licencjonowania) kandydatów na leki lub leków. Wszystkie programy badawczo-
rozwojowe Spółki są na etapie opracowania odpowiedniej cząsteczki leczniczej dla wybranego
celu molekularnego i walidacji jej właściwości, a więc przed stadium badań klinicznych. Spółka
nie rozpoczęła badań klinicznych opracowanych kandydatów na leki, i przewiduje, że zanim
dany kandydat na lek przejdzie pomyślnie badania kliniczne i będzie gotowy do komercjalizacji
jako lek minie jeszcze kilka lat. Istnieje ryzyko, że Spółka i jej partnerzy nie dojdą do etapu
komercjalizacji i wprowadzenia do obrotu leku, a nawet jeśli do tego dojdzie, Spółka może nie
wygenerować przychodów, które będą na tyle znaczące, aby osiągnąć rentowność swojej
działalności.
Strona 38 z 81
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov2
W związku z pandemią koronawirusa SARS-Cov2, wywołującego na całym świecie chorobę
COVID-19, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały zidentyfikowane
następujące czynniki, które przejściowo mogą mieć wpływ na wydłużenie okresu
poszczególnych prac badawczych w ramach prowadzonych projektów badawczo-
rozwojowych lub sytuacji finansowej Grupy oraz Spółki.
W przypadku utrzymywania się lub wprowadzania nowych obostrzeń i ograniczeń
w gospodarkach krajów objętych pandemią oraz niepewności co do rozwoju sytuacji na
rynkach kapitałowych:
− mogą pojawić się opóźnienia w dostawie materiałów i odczynników od kontrahentów
prowadzących działalność lub współpracę w krajach objętych chorobą;
− prace badawcze u niektórych wysokospecjalizowanych usługodawców zewnętrznych
współpracujących z Grupą mogą być opóźnione, przesunięte w czasie lub niemożliwe do
zakontraktowania w związku z ograniczeniami kadrowymi lub niemożnością podjęcia
zobowiązań w związku z niepewnością i wprowadzonymi ograniczeniami;
− może zaistnieć konieczność kwarantanny dla jednego lub kilku lub wszystkich
pracowników pracujących w zespołach badawczych lub laboratoryjnych, jak i pozostałego
personelu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca nie była w stanie
oszacować ewentualnej skali wystąpienia efektów realizacji potencjalnych ryzyk
gospodarczych. Spółka monitoruje na bieżąco rozwój sytuacji wpływającej na
prawdopodobieństwo wystąpienia skutków potencjalnych ryzyk. W okresie sprawozdawczym
pandemia koronawirusa nie wpłynęła negatywnie na zdolność Grupy oraz Spółki do
kontynuacji działalności. Spółka wprowadziła szereg działań mających na celu zwiększenie
bezpieczeństwa pracy oraz działań eliminujących ewentualne zagrożenia związane
z działalnością Spółki. Działania mające na celu zwiększenie bezpieczeństwa pracy
i eliminujące zagrożenia związane z działalnością zostały również wdrożone w Jednostce
zależnej.
Stan epidemii został w Polsce zniesiony Rozporządzeniem Ministra z dnia 13 maja 2022 r.
zmieniającym rozporządzenie w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów
w związku z wystąpieniem stanu epidemii.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
W związku z wybuchem konfliktu zbrojnego pomiędzy Ukrainą, a Rosją, Spółka dokonała
analizy wpływu bieżącej sytuacji na działalność Grupy. W ocenie Zarządu nie występują istotne
ryzyka, które mogą wpłynąć znacząco na prowadzoną działalność. Grupa nie posiada zarówno
aktywów na terenie Ukrainy, jak również nie prowadzi działalności na terenach objętych
konfliktem.
Na skutek prowadzonych przez Rosję działań wojennych, kraje Unii Europejskiej i USA
wprowadziły szereg dotkliwych sankcji dla Rosji, które obejmują kluczowe sektory rosyjskiej
gospodarki poprzez zablokowanie im dostępu do technologii i rynków, w tym finansowych.
Wobec powyższego, nie można wykluczyć, że wdrożony pakiet sankcji może rzutować na
działalność prowadzoną przez spółki, także te w Polsce, ze względu chociażby na dostawy
surowców z Rosji. Także dostawy surowców z Ukrainy mogą ulec znacznemu zakłóceniu,
a nawet wstrzymaniu, co w konsekwencji może zakłócić globalny łańcuch dostaw.
Ponadto konflikt zbrojny na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną Polski, w tym
w szczególności na wysokość stóp procentowych oraz wycenę polskiej waluty (złotego). Ryzyko
kursowe może skutkować wzrostem kosztów obsługi zobowiązań z tytułu usług badawczych
i odczynników kupowanych za granicą. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Strona 39 z 81
Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować dokładnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone
programy badawcze czy też dostępność finansowania. Spółka na bieżąco analizuje sytuację
i o ewentualnych nowych okolicznościach mających wpływ na wyniki finansowe i sytuację
biznesową Grupy, Zarząd Spółki będzie na bieżąco informować.
Ryzyko związane z dotacjami
Programy badawczo-rozwojowe Spółki są głównie finansowane z dotacji publicznych. W celu
pozyskania dotacji publicznych Spółka jest zobowiązana spełnić wiele wymogów formalnych
i restrykcyjnych warunków konkursowych, a wnioski składane przez Spółkę przechodzą
skrupulatną kontrolę. Spółka planuje złożyć w przyszłości wnioski o przyznanie kolejnych dotacji
na nowe programy badawczo-rozwojowe, przy czym istnieje ryzyko, że wnioski złożone przez
Spółkę nie będą spełniały wymogów formalno-prawnych lub nie otrzymają aprobaty ze strony
ekspertów oceniających wniosek pod względem merytorycznym, co w konsekwencji będzie
oznaczało konieczność zaangażowania środków własnych Spółki, wpływając negatywnie na
działalność i wyniki Spółki.
Jednostka dominująca otrzymuje dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu zrealizowanego
projektu. Umowy zawarte z NCBR przewidują dwa systemy dofinansowania. Według
pierwszego modelu Spółka finansuje prace badawcze z własnych środków, a następnie
otrzymuje zwrot poniesionych kosztów. W drugim modelu Spółka otrzymuje zaliczki na
badania, które w dalszej kolejności jest zobowiązana rozliczyć zgodnie z wnioskiem i umową
o dofinansowanie (obecnie projekty rozliczane są w sposób zaliczkowy). Spółka nie może
wykluczyć ryzyka, że koszty poniesione na prace badawczo-rozwojowe będą kontestowane ze
strony podmiotu finansującego, co będzie oznaczało zmniejszenie kwoty zwrotu kosztów na
rzecz Spółki lub obowiązek zwrotu określonych kwot uzyskanych w systemie zaliczkowym wraz
z odsetkami na rzecz finansującego.
Spółka przechodzi regularne kontrole ze strony NCBR w zakresie prawidłowości wydatkowania
środków z dotacji, przedstawiając instytucji stosowną dokumentację projektową i kosztową.
Istnieje potencjalne ryzyko, wystąpienia w przeszłości potencjalnych nieprawidłowości
w rozliczeniu kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę, w ramach realizacji
projektów unijnych, na podstawie umów zawartych przez Spółkę z NCBR, a co za tym idzie
konieczność zwrotu części otrzymanego przez Spółkę dofinansowania wraz z odsetkami. Taki
przypadek nieprawidłowości został zidentyfikowany przez Spółkę w wyniku Audytu zleconego
przez Spółkę i zakończonego w kwietniu 2022 r. (zob. szerzej punkt 3.7.1 powyżej).
Poza tym umowy dofinansowania z NCBR dotyczą realizacji oraz finansowania projektów Spółki
do końca 2023 r. Spółka szacuje, że niektóre projekty Spółki znajdą się w I fazie badań
klinicznych w 2023 r., a niektóre między 2023 r. a 2025 r. Nawet jeżeli szacowany przez Spółkę
harmonogram niektórych projektów przewiduje obecnie wejście do fazy I badań klinicznych
w 2023 r., to nie można wykluczyć, że taki harmonogram ulegnie zmianie i projekty znajdą się
w fazie I badań klinicznych po 2023 r. W konsekwencji, Spółka może nie zdążyć wykorzystać
całego dofinansowania otrzymanego na dany projekt z NCBR i będzie musiała sfinansować
dalsze prace ze środków własnych. Spółka jest również narażona na ryzyko wstrzymania
dofinansowania, jego znacznego zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości
środków otrzymanych z dofinansowania.
Ponadto zawarte umowy o dofinansowanie nakładają na Spółkę obowiązek (pod rygorem
wstrzymania dofinansowania lub rozwiązania umowy o dofinansowanie i zwrotu całości lub
części dofinansowania wraz z odsetkami) wdrożenia wyników prac badawczo-rozwojowych
realizowanych w ramach projektu w terminie 3 lat od zakończenia danego projektu. Umowy
przewidują, że wdrożenie wyników, o którym mowa powyżej, może zostać przeprowadzone
w następujących formach:
Strona 40 z 81
• poprzez rozpoczęcie produkcji lub świadczenia usług na bazie uzyskanych wyników
projektu; lub
• udzielenie licencji (po cenach rynkowych) na korzystanie z przysługujących Spółce praw
do wyników badań innemu przedsiębiorcy; lub
• sprzedaż (po cenach rynkowych) praw do wyników badań w celu wprowadzenia ich do
obrotu przez innego przedsiębiorcę.
Część dofinansowania z NCBR Spółka otrzymywała jako członek konsorcjum. Sytuacja ta
wystąpiła w przypadku realizacji dwóch projektów: (i) projektu „Opracowanie zestawów
laboratoryjnych do przesiewowego testowania związków chemicznych w rozwoju nowej klasy
leków”, w ramach którego Spółka współpracowała z Instytutem Immunologii i Terapii
Doświadczanej Polskiej Akademii Nauk z siedzibą we Wrocławiu, (ii) projektu „Opracowanie
i wdrożenie innowacyjnej platformy do przesiewowej analizy związków terapeutycznych typu
degron” w ramach którego Spółka współpracowała z PORT Polskim Ośrodkiem Rozwoju
Technologii sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dawniej Wrocławskie Centrum Badań EIT+
spółka z o.o.). W obu przypadkach Spółka oraz drugi członek konsorcjum współdzielą prawa do
wyników prac i badań w ramach projektu. W rezultacie, wdrożenie gospodarcze wyników
badań, np. ich sprzedaż lub licencjonowanie, wymaga współdziałania członków danego
konsorcjum i nie może być dokonane samodzielnie przez Spółkę. Ze względu na konieczność
współdziałania konsorcjantów Spółka nie może wykluczyć ryzyka braku współpracy ze strony
drugiego konsorcjanta lub niemożliwości osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków
sprzedaży lub wdrożenia wyników projektu, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.
Nadto umowy przewidujące sprzedaż lub udzielenie licencji na wyniki projektu, muszą spełniać
szereg wymogów szerzej opisanych w umowie o dofinansowanie. Nie można wykluczyć, iż
spełnienie części lub wszystkich z wyżej wymienionych wymogów nie będzie możliwe lub, że
Spółce nie uda się wdrożyć wyników prac badawczo-rozwojowych w terminie wskazanym
w umowach, co może skutkować wstrzymaniem dofinansowania lub rozwiązaniem umowy
o dofinansowanie i obowiązkiem zwrotu całości lub części dofinansowania wraz z odsetkami.
Wysoka istotność omawianego ryzyka wynika z tego, że działalność Spółki jest obecnie oparta
w znacznej mierze o środki dotacyjne, a łączna wartość dotacji jest znacząca. Spółka narażona
jest na ryzyko wstrzymania finansowania dotacjami przez podmioty publiczne, jego znacznego
zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości środków, co może wysoce niekorzystnie
wpłynąć na zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych projektów.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej lub naukowej
Działalność Spółki jest w wysokim stopniu uzależniona od odpowiedniej kadry badawczo-
naukowej oraz menedżerskiej, posiadającej stosowne umiejętności, kwalifikacje
i doświadczenie. Rekrutacja i utrzymanie wykwalifikowanego personelu naukowego oraz
menedżerskiego jest kluczowe dla osiągnięcia przez Spółkę sukcesu na rynku. Utrata
specjalistycznej kadry oraz kluczowych menedżerów może negatywnie wpłynąć na możliwości
badawcze oraz rozwój kandydatów na leki, a także efektywną realizację strategii Spółki.
Zastąpienie personelu menedżerskiego i naukowego jest w branży biotechnologicznej mocno
utrudnione ze względu na niedobór specjalistów oraz dużą konkurencję w zakresie
pozyskiwania pracowników pomiędzy firmami biotechnologicznymi lub farmaceutycznymi,
stąd istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie zatrzymać obecnej kadry lub rekrutować
nowych pracowników albo będzie zmuszona do podnoszenia kosztów pracowniczych w celu
utrzymania ze sobą kluczowego personelu. Powyższe ryzyko występuje, pomimo faktu, że
Spółka wprowadziła Program Motywacyjny dla kadry menedżerskiej i pracowników.
Strona 41 z 81
Ryzyko związane z opóźnieniami przeprowadzenia sekwencyjnych etapów badań klinicznych
Przed dopuszczeniem leku do obrotu, konieczne jest przeprowadzenie badań klinicznych, które
będą prowadzone przez Spółkę wraz z partnerem strategicznym, z którym Spółka będzie
komercjalizować danego kandydata na lek. Badania kliniczne produktów leczniczych
przebiegają w czterech fazach, w tym 3 (fazy 1-3) w tzw. badaniach rejestracyjnych.
Wyróżnia się następujące fazy badań:
• faza I – na niewielkiej grupie zdrowych ochotników lub chorych w przypadku kandydatów
na leki badanych we wskazaniach onkologicznych, wirusologicznych czy innych
populacjach specjalnych jak np. chorych z niewydolnością nerek czy wątroby, które mają
na celu ocenę bezpieczeństwa, tolerancji, farmakokinetyki i farmakodynamiki terapii
eksperymentalnej;
• faza II – na większej grupie chorych, celem oceny bezpieczeństwa oraz skuteczności
badanego preparatu;
• faza III – są to najczęściej randomizowane, kontrolowane, w schemacie porównawczym
badania na dużej grupie pacjentów, celem potwierdzenia skuteczności i bezpieczeństwa
nowej terapii;
• faza IV – badania kliniczne po dopuszczeniu preparatu do obrotu oceniające,
bezpieczeństwo na specjalnych grupach chorych np. takich, które nie były dostatecznie
przebadane w badaniach rejestracyjnych. W badaniach fazy IV ocenia się, m.in. rzadkie lub
wynikającego z długotrwałego stosowania, działania niepożądane, objawy
przedawkowania, interakcje nowego leku z innymi lekami oraz badania na populacjach
chorych, które nie były oceniane w przebiegu badań rejestracyjnych.
Każda z powyższych faz powinna zostać zakończona pakietem wyników, uzasadniających
rozpoczęcie kolejnego etapu badań, w związku z czym istnieje ryzyko, iż w przypadku
niepowodzenia testów klinicznych w danej fazie Spółka wraz z partnerem strategicznym,
z którym będzie zamierzała komercjalizować lek, nie będzie mogła inicjować kolejnej fazy
badań klinicznych, ponieważ może być konieczne zmodyfikowanie programu rozwoju leku, co
może spowodować opóźnienia w harmonogramie projektu, a w skrajnej sytuacji
uniemożliwienie kontynuacji prac nad danym kandydatem na lek.
Ryzyko związane z brakiem nawiązania współpracy ze strategicznymi partnerami
Strategią Spółki jest, aby podjąć współpracę z partnerami strategicznymi z branży
biotechnologiczno-farmaceutycznej w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych,
klinicznych, wprowadzenia leku do obrotu i jego komercjalizacji. Zaobserwowanym przez
Spółkę trendem rynkowym w aspekcie zawierania umów partnerskich jest to, że potencjalni
inwestorzy strategiczni wykazują zainteresowanie kandydatami klinicznymi na innowacyjne
leki w obszarze onkologii i autoimmunologii, które wykazują początkowy efekt terapeutyczny,
zostały pozytywnie ocenione z punktu widzenia toksykologii i charakteryzują się dostatecznym
bezpieczeństwem na etapie opracowania i badań przedklinicznych.
Aby w pełni wykorzystać potencjał technologii Spółki i przyspieszyć rozwój prac nad odkrytymi
cząsteczkami leczniczymi, Spółka planuje współpracę z wiodącymi firmami
biofarmaceutycznymi o znacznym doświadczeniu we wspieraniu spółek badawczo-
rozwojowych i znacznymi możliwościami w zakresie rozwoju oraz komercjalizacji leków. Spółka
stoi w obliczu znacznej konkurencji w przyciąganiu odpowiednich partnerów strategicznych,
dlatego nie można wykluczyć ryzyka nieznalezienia odpowiedniego inwestora branżowego,
zainteresowanego lekami opracowywanymi obecnie przez Spółkę. Ryzyko to wiąże się z takimi
czynnikami jak zmienne strategie dużych firm farmaceutycznych wobec programów
badawczo-rozwojowych mniejszych partnerów, istnienie na rynku innych efektywnych terapii,
niemożliwość dotarcia do osób decyzyjnych w ramach organizacji danego inwestora
branżowego czy niewystarczająca efektywność opracowanego leku na wstępnych stadiach.
Strona 42 z 81
Spółka nie może zagwarantować, że pomimo udanych wstępnych prac nad kandydatem na
lek, będzie możliwe nawiązania współpracy z partnerem strategicznym.
Ryzyko związane z finansowaniem działalności operacyjnej Spółki
Spółka nie generuje na bieżąco przychodów z działalności operacyjnej (z zastrzeżeniem
przychodów pochodzących ze współpracy z Sosei Heptares oraz Ono Pharmaceutical, które
z uwagi na potrzeby kapitałowe Grupy nie są znaczące), a jej działalność operacyjna jest
kapitałochłonna i była do tej pory finansowana głównie ze środków uzyskanych od
akcjonariuszy w ramach kolejnych emisji udziałów lub akcji, a także z dotacji pochodzących ze
środków publicznych. Spółka, w związku z publikacją planów strategicznych Captor
Therapeutics S.A. na lata 2023-2025, o których mowa w punkcie 3.7.2 oraz zaprezentowanymi
w tym punkcie potrzebami kapitałowymi Spółki, zamierza pozyskać finansowanie poprzez
emisję akcji, która będzie miała miejsce w najbardziej korzystnym dla Spółki momencie, przy
uwzględnieniu warunków rynkowych oraz zainteresowaniu inwestorów. Przy czym warto
zaznaczyć, że w związku z niepewnością powodzenia badań laboratoryjnych, możliwą
niedostateczną kalkulacją budżetów projektowych, koniecznością uzyskania dalszych środków
na kontynuację badań lub podjęcie nowych projektów, niewykluczone, iż Spółka będzie
zmuszona do pozyskania dodatkowego finansowania ponad to które jest wskazane jako
obecnie szacowane potrzeby kapitałowe Spółki .
Ryzyko związane z niezidentyfikowaniem kandydatów na leki
Kluczowym elementem strategii Spółki jest stosowanie wypracowanej technologii do
opracowywania szerokiej kategorii cząsteczek leczniczych dla wielu celów molekularnych, co
redukuje ryzyko niepowodzenia. Pomimo tego, istnieje ryzyko, że działalność badawczo-
rozwojowa Spółki w zakresie związków degradujących nie zakończy się sukcesem w postaci
odkrycia dodatkowych kandydatów na leki, mających skuteczne terapeutyczne zastosowanie
w leczeniu chorób nowotworowych lub autoimmunologicznych. Programy badawczo-
rozwojowe Spółki mogą wykazywać wstępnie obiecujące wyniki w zakresie identyfikacji
związków leczniczych, jakkolwiek na dalszym etapie badań klinicznych lub komercjalizacji,
cząsteczki lecznicze lub leki mogą nie wykazywać stosownych właściwości, w tym
w szczególności z powodu:
• szkodliwych i niepożądanych działań lub wykazywania parametrów dotyczących
skuteczności, właściwości farmakologicznych lub bezpieczeństwa, implikacją, których jest
ryzyko, że leki oparte na podstawie tych związków leczniczych mogą nie uzyskać
odpowiednich zgód na wprowadzenie do obrotu;
• niewykazywania przez potencjalnego kandydata klinicznego na lek odpowiedniej
efektywności w leczeniu docelowych chorób.
Programy badawczo-rozwojowe nakierowane na identyfikację nowych kandydatów na leki
wymagają znacznych nakładów kapitałowych, zaangażowania zasobów ludzkich oraz
technicznych. Nie można wykluczyć ryzyka, że Spółka skieruje swoje wysiłki na badanie i rozwój
niewłaściwych związków, które w ostateczności nie będą skuteczne w leczeniu docelowych
chorób.
Istnieje więc ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę przychodów z komercjalizacji i sprzedaży leków
w przyszłych latach, co może mieć wysoce negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.
Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych
Po przeprowadzeniu przez Spółkę badań przedklinicznych, Spółka we współpracy z partnerem
strategicznym z branży biofarmaceutycznej zamierza kontynuować pracę nad danym
kandydatem na lek w fazie badań klinicznych w ośrodkach w Polsce i za granicą. Rozpoczęcie
badań klinicznych jest uzależnione od pozyskania pozwoleń na prowadzenie badań klinicznych,
po uprzedniej pozytywnej ocenie etycznej i naukowej. Celem dopuszczenia cząsteczki
Strona 43 z 81
leczniczej do badań klinicznych, Spółka jest zobowiązana do przedstawienia wyników pakietu
badań przedklinicznych (farmakologicznych i toksykologicznych) oraz specyfikacji chemicznej
kandydata na lek. Spółka nie wystąpiła dotychczas z wnioskami o pozwolenie na
przeprowadzenie badań klinicznych. Przez wzgląd na konieczność spełnienia wymogów
formalnych w celu uzyskania pozwolenia na przeprowadzenie badań klinicznych, istnieje
ryzyko, że Spółka, przy założeniu niespełnienia jakiegokolwiek wymogu, będzie narażona na
opóźnienie w realizacji harmonogramu projektu lub konieczność poniesienia dodatkowych
nakładów finansowych, celem spełnienia dodatkowych wymogów merytorycznych lub
formalnych, nie wykluczając w najgorszym wypadku przymusu zakończenia danego projektu
badawczego, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju oraz wyniki Spółki.
Testy kliniczne wymagają dużych nakładów kapitałowych, odpowiedniego przygotowania oraz
implementacji i mogą trwać przez kilka lat, przy niepewnych rezultatach testów.
Niepowodzenie jednego lub wielu testów klinicznych może wystąpić w każdym stadium badań
klinicznych. Spółka lub partner Spółki mogą doświadczyć wielu nieprzewidzianych problemów
podczas testów klinicznych, które mogą spowodować opóźnienie lub niemożliwość uzyskania
pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu i jego komercjalizację, w szczególności:
• organy regulacyjne mogą nie wydać pozwolenia na rozpoczęcie badań klinicznych
w wybranej przez Spółce specjalistycznej placówce badawczej lub dla całego projektu
badania;
• trudności lub opóźnienia w zawieraniu umów z danym ośrodkiem badawczym na
akceptowalnych komercyjnie warunkach;
• testy kliniczne cząsteczek leczniczych mogą przynieść negatywne lub nierozstrzygające
rezultaty, co zmusi Spółkę do zlecenia dodatkowych testów lub zakończenia badań
klinicznych, lub organ regulacyjny nakaże zakończenie tych czynności w ramach
uprawnień nadzorczych;
• liczba pacjentów konieczna do przeprowadzenia testów może być mniejsza niż
oczekiwano, rekrutacja pacjentów do badań klinicznych może przebiegać wolniej niż
przewidywano lub uczestnicy testów mogą z nich zrezygnować w większej liczbie niż
przewidywano;
• partnerzy lub współpracownicy Spółki mogą nie wywiązać się ze swoich zobowiązań
w odpowiednim czasie lub naruszyć wymogi regulacyjne;
• Spółka będzie zmuszona do zawieszenia lub zakończenia testów kandydatów na leki
z wielu przyczyn, w szczególności ze względu na narażenie zdrowia lub życia pacjentów
podczas przeprowadzanych badań klinicznych;
• organy regulacyjne mogą nakazać Spółce lub jej partnerom zawieszenie lub zakończenie
testów klinicznych z wielu przyczyn, w tym w przypadku naruszenia wymogów
regulacyjnych;
• testowane cząsteczki lecznicze mogą wykazywać działania niepożądane lub inne
niespodziewane właściwości, zmuszając Spółkę lub jej partnerów do zawieszenia lub
zakończenia testów klinicznych;
• koszty przeprowadzenia badań klinicznych mogą być większe niż oszacowano;
• dostawa substancji chemicznych koniecznych do walidacji efektywności cząsteczki
leczniczej lub ich jakość może być niewystarczająca w celu przeprowadzenia
reprezentatywnych testów klinicznych.
W przypadku, gdy (i) Spółka lub partner Spółki będą zmuszeni do podjęcia dodatkowych
testów, poza tymi które są przyjęte w opracowanym harmonogramie projektu lub
(ii) przeprowadzone testy zakończą się wynikiem negatywnym lub (iii) wyniki badań wykażą
zdolność terapeutyczną, lecz w niesatysfakcjonującym stopniu, Spółka lub partner Spółki mogą
napotkać opóźnienia w uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu, lub w ogóle
Strona 44 z 81
nie uzyskać takiego pozwolenia, uzyskać pozwolenie o węższym zakresie zastosowania niż
przewidywano, lub z obostrzeniami dotyczącymi sposobu dawkowania lub zaleceń opisanych
w specyfikacji dotyczących stosowania leków.
Koszty badawczo-rozwojowe istotnie wzrosną w przypadku opóźnień w badaniach
przedklinicznych lub klinicznych, lub w uzyskaniu stosownych pozwoleń na obrót lekiem.
Spółka nie może zagwarantować, że badania przedkliniczne lub kliniczne zostaną zainicjowane,
lub zakończone w przewidzianym harmonogramie projektu. Znaczące opóźnienia w trakcie
tych procedur mogą spowodować, iż konkurenci Spółki mogą opracować podobne leki
w krótszej perspektywie i wprowadzić je do obrotu, co negatywnie wpłynie na możliwość
wprowadzenia opracowanego leku do obrotu przez Spółkę lub jej partnerów, co
w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju oraz wyniki Spółki.
Ryzyko związane ze znaczną konkurencją w zakresie odkrywania i opracowywania leków
Branże biotechnologiczna i farmaceutyczna charakteryzują się szybkim i dynamicznym
rozwojem nowoczesnych technologii oraz znaczną konkurencją. Spółka mierzy się
z konkurentami, którzy mogą w przyszłości wytworzyć leki wykazujące większą efektywność
terapeutyczną przy mniejszym ryzyku wystąpienia niepożądanych działań, co w konsekwencji
może skutkować mniejszymi wpływami finansowymi ze sprzedaży leku opracowanego przez
Spółkę lub udzielenia licencji na taki lek. Spółka nie może zagwarantować, że konkurenci,
również stosujący technologię degradacji białek, nie wypracują na etapie badań
przedklinicznych kandydatów na leki o lepszych właściwościach terapeutycznych w zakresie
chorób onkologicznych lub autoimmunologicznych, co spowoduje spadek zainteresowania
inwestorów sektorowych i partnerów branżowych metodami Spółki, lub wypracowanymi przez
Spółkę cząsteczkami degradującymi. Istnieje również ryzyko konkurencji ze strony podmiotów
trzecich, które stosują inne metody opracowywania leków i terapii (np. leczenie inhibitorami,
terapia genowa, metoda leczenia przeciwciałami oraz modyfikacją genomu) takich jak duże
firmy farmaceutyczne, wyspecjalizowane spółki farmaceutyczno-biotechnologiczne, instytucje
naukowo-akademickie lub prywatne bądź publiczne instytuty badawcze.
Ryzyko związane z nieuzyskaniem ochrony patentowej lub niewystarczającej ochrony
patentowej dla rozwiązań wypracowanych przez Grupę
Spółka posiada innowacyjne know-how w obszarze badań i rozwoju nad związkami
chemicznymi i kandydatami na leki, stanowiące chronioną przepisami prawa tajemnicę
przedsiębiorstwa. W celu uzyskania skuteczniejszej ochrony swoich praw Spółka ubiega się
i zamierza się ubiegać o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium Polski,
państw członkowskich Unii Europejskiej, jak i w innych krajach (np. USA), w przypadku, gdy
dany opracowany związek leczniczy wykazuje cechy umożliwiające uzyskanie patentu
w określonej jurysdykcji.
Postępowania o uzyskanie ochrony patentowej z reguły są długotrwałe i kosztowne,
a w zakresie rozwiązań biotechnologicznych ich wynik jest często niepewny ze względu na
skomplikowanie naukowe, techniczne i prawne postępowania. Publikacja odkryć i rozwiązań
biotechnologicznych jest zazwyczaj wtórna i opóźniona w stosunku do samego zgłoszenia
odkrycia do ochrony patentowej, stąd istnieje ryzyko, iż dane rozwiązanie lecznicze na
szczególne wskazanie terapeutyczne zostało odkryte lub opracowane wcześniej przez inny
podmiot niż Spółka, co uniemożliwi zarejestrowanie patentu na rzecz Spółki z powodu
niespełnienia przesłanek patentowalności. Do chwili wydania decyzji przez stosowny urząd
patentowy istnieje ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej
w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Spółka. Ponadto, w trakcie toczących się
postępowań patentowych, podmioty trzecie, w tym konkurenci Spółki, mogą zgłaszać
zastrzeżenia lub sprzeciwy do wniosków Spółki. Rodzi to potencjalne ryzyko utrudnienia
Strona 45 z 81
uzyskania ochrony patentowej, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwi udzielenie
ochrony patentowej Spółce ze względu na wcześniejsze opatentowanie tego samego
rozwiązania przez podmiot trzeci. Również w okresie po przyznaniu ochrony patentowej może
on być unieważniony z różnych przyczyn, co w skrajnym przypadku może uniemożliwić
uzyskanie części lub jakichkolwiek przychodów związanych z danym projektem przez Spółkę,
mimo jego znacznego zaawansowania i poniesionych kosztów.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności
badawczo-rozwojowej, jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych w Spółce
pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów prawa regulujących transfer
własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników Spółki na Spółkę, istnieje ryzyko,
iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostały przy pracownikach, co
potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku
do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i praw autorskich.
Spółka nie może wykluczyć również sytuacji, w której, pomimo odpowiedniej regulacji
umownej, prawa własności intelektualnej lub autorskie nie zostały skutecznie przeniesione ze
współpracowników Spółki na rzecz Spółki, narażając tym samym Spółkę na potencjalne
roszczenia ze strony współpracowników, byłych i obecnych.
Sukces Spółki zależy również od możliwości rozwoju i komercjalizacji kandydatów na leki
z wykorzystaniem odpowiedniej własności intelektualnej należącej do podmiotów trzecich.
Spółka przedsięwzięła odpowiednie środki, aby nie naruszać praw własności intelektualnej
podmiotów trzecich. Ze względu jednak na szerokie zastosowanie praw własności
intelektualnej i znaczny zakres ich ochrony prawnej w branży biotechnologicznej
i farmaceutycznej, nie można wykluczyć ryzyka naruszenia przez Spółkę praw własności
intelektualnej podmiotów trzecich i w konsekwencji pojawienia się roszczeń ze strony tych
podmiotów wobec Spółki. W efekcie istnieje ryzyko, iż Spółka zostanie pozwana w procesie
o rzekome naruszenie praw własności intelektualnej, co w konsekwencji może doprowadzić do
zaangażowania przez Spółkę istotnych i nieprzewidzianych środków finansowych w celu
prowadzenia postępowania sądowego. Powyższe może negatywnie wpłynąć na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.
Ryzyko związane z korzystaniem z usług podmiotów trzecich
Nie wszystkie czynności w trakcie procesu rozwoju nowego leku, badań przedklinicznych
i klinicznych wykonywane są przez personel Spółki lub w laboratoriach wykorzystywanych
przez Spółkę. Część czynności badawczych jest zlecanych zewnętrznym specjalistycznym
ośrodkom badawczym, tak krajowym, jak i zagranicznym. Fragmenty badań, które są zlecane
ośrodkom zewnętrznym obejmują takie czynności jak wysokoskalowa synteza związków
chemicznych, pakiet badań ADME, badania toksykologiczne, badania na zwierzętach, badania
kliniczne pierwszej fazy. Przy wyborze konkretnej placówki badawczo-laboratoryjnej Spółka
kieruje się takimi kryteriami jak jakość świadczonych usług, możliwość przeprowadzenia badań
nad konkretną cząsteczką leczniczą, wykorzystywana aparatura, kompetencje i kwalifikacje
personelu badawczego, warunki sanitarne, a także reputacja danego ośrodka. Dobór
odpowiednich zewnętrznych ośrodków laboratoryjno-badawczych jest istotny z punktu
widzenia firm farmaceutycznych zainteresowanych działalnością Spółki. W konsekwencji,
istnieje ryzyko, że ośrodki laboratoryjno – badawcze lub podmioty trzecie którym Spółka zleca
część czynności badawczych nie będą ich realizowały w sposób należyty, terminowy lub
oczekiwany przez Spółkę.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy
Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii jest realizacja szeregu programów
badawczo-rozwojowych nakierowanych na odkrycie i skomercjalizowanie leków o wysokim
Strona 46 z 81
potencjale komercyjnym w obszarze chorób nowotworowych i autoimmunologicznych, dla
których obecnie brak jest możliwości leczenia, bądź też dostępne metody wykazują istotne
ograniczenia terapeutyczne. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników
wewnętrznych i zewnętrznych, w tym od czynników o charakterze gospodarczym,
regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza
kontrolą Spółki i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki.
Utrudnienia w realizacji strategii Spółki mogą wiązać się z takimi okolicznościami jak
niemożliwość odkrycia lub opracowania nowych związków chemicznych wykazujących
skuteczność terapeutyczną w stosunku do chorób będących w obrębie zainteresowania
badawczo-rozwojowego Spółki. Ponadto zgodnie z przyjętą strategią, Spółka zamierza
nawiązać współpracę z uznanymi firmami farmaceutycznymi na świecie w celu
przeprowadzenia badań klinicznych i skomercjalizowania opracowanego leku, lecz istnieje
ryzyko, iż nawiązanie takiej współpracy może okazać się nieskuteczne lub warunki handlowe
transakcji z danym partnerem mogą nie być satysfakcjonujące dla Spółki, co może utrudnić
realizację tego strategicznego celu Spółki. Trudności w realizacji strategii Spółki mogą być
również następstwem trudności związanych ze zmianą polityki gospodarczej w obszarze
dofinansowywania spółek innowacyjnych, m.in. z branży biotechnologicznej, wskutek czego
Spółka będzie zmuszona do zmiany struktury finansowania swojej działalności badawczo-
rozwojowej, co może opóźnić realizację kolejnych projektów przez Spółkę. Na opóźniania
w realizacji strategii spółki może mieć wpływ także ryzyko związane z wstrzymaniem
finansowania dotacjami przez podmioty publiczne, jego znacznego zmniejszenia lub
konieczności zwrotu części lub całości środków, co może wysoce niekorzystnie wpłynąć na
zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych projektów.
Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że strategia Spółki nie zostanie zrealizowana
w ogóle lub w mniejszym stopniu niż oczekiwano, że znacznym opóźnieniem lub
z niesatysfakcjonującymi wynikami. Jeżeli Spółka napotka niespodziewane bariery w trakcie
realizacji opracowanej strategii, Spółka może być zmuszona do jej zmiany, odstąpienia lub
opracowania nowej strategii lub do rozpoczęcia przeglądu potencjalnych opcji strategicznych.
Ryzyko związane z rejestracją, wprowadzeniem do obrotu i komercjalizacją leku oraz
działalnością partnerów Grupy
Po odkryciu i opracowaniu cząsteczki leczniczej, Spółka celem przeprowadzenia dalszych
badań przedklinicznych, klinicznych, zarejestrowania leku, wprowadzenia go do obrotu
i komercjalizacji leku, zamierza zawrzeć z dużymi firmami farmaceutycznymi umowę
partnerską.
Rejestracja i wprowadzenie leku do obrotu uwarunkowane jest spełnieniem szeregu wymogów
proceduralno-formalnych przed organami regulacyjnymi. Od powodzenia tych procesów
uzależniona jest możliwość uzyskania przez Spółkę przyszłych przychodów w formie tantiem
i prowizji (ang. royalties) od sprzedaży leków. W przypadku braków proceduralnych, niepełnej
dokumentacji lub niekorzystnych zmian w procedurach rejestracyjnych i dopuszczeniowych,
istnieje ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia rejestracji leku lub jego dopuszczenia do obrotu.
Dodatkowo, po uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu dochowane muszą być
wszelkie wymogi wynikające z pozwolenia i odpowiednich przepisów prawa, w przeciwnym
razie organ regulacyjny może zarządzić cofnięcie pozwolenia, co spowoduje wycofanie leku
z produkcji i obrotu. Wskazane wyżej czynności rejestracyjno-proceduralne spoczywają
zasadniczo na partnerze, z którym zawarta zostanie odpowiednia umowa o partnerstwo.
Spółka nie może zagwarantować tego, że partner wywiąże się z tych obowiązków, co może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.
Powodzenie komercjalizacji opracowanych leków jest powiązane z licznymi czynnikami, takimi
jak sukces przeprowadzonych badań klinicznych, uzyskanie koniecznych zgód na rejestrację
Strona 47 z 81
oraz wprowadzenie leku do obrotu, sprawność i skuteczność przeprowadzonej akcji
marketingowo-reklamowej, korzystne warunki umów partnerskich w aspekcie komercjalizacji
leku, popyt na opracowany przez Spółkę lek, a także od dostępności konkurencyjnych terapii
i leków na rynku. Sukces komercjalizacji i akcji promocyjnej gotowego leku będzie istotnie
zależał od potencjału i zasobów wybranego przez Spółkę w danym przypadku partnera
strategicznego.
Ryzyko związane z wystąpieniem nieszczęśliwych wypadków, utraty sprzętu i danych oraz
szkód materialnych i osobowych
Działalność Spółki wymaga korzystania z zaawansowanego sprzętu badawczo-laboratoryjnego,
diagnostycznego oraz magazynowego, wykorzystywanego do prac w zakresie biologii
molekularnej, chemii organicznej oraz analitycznej. Utrata takiego sprzętu w wyniku
nieszczęśliwego wypadku, wadliwej eksploatacji lub siły wyższej (np. katastrofy naturalne,
pożar) może spowodować znaczne opóźnienia w realizacji harmonogramu badań, poniesienie
kosztów odbudowy laboratoriów i sprzętu specjalistycznego, a nawet utratę zdolności do
kontynuacji lub przeprowadzania nowych badań nad kandydatami na leki.
Wykorzystywane przez Spółkę wewnętrzne komputerowe systemy są narażone na istotne
awarie, ataki wirusowe, nieautoryzowany dostęp, kradzież danych, a także wskazane
w poprzednim akapicie okoliczności i zdarzenia. Spółka przedsięwzięła środki, aby zapobiec
tego typu wydarzeniom, jakkolwiek nie jest wykluczone, iż takie zdarzenia wystąpią,
uniemożliwiając jednocześnie kontynuowanie prac badawczych. Utrata danych
laboratoryjnych lub wyników badań przedklinicznych bądź klinicznych, w wyniku przerwania
pracy lub uszkodzenia systemów informatycznych, może doprowadzić do znacznych opóźnień
w realizowanych projektach, w tym również zmusi Spółkę do poniesienia znacznych kosztów
finansowych w celu odzyskania danych.
Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe m.in. w laboratorium chemicznym.
Niepożądanym rezultatem takich prac mogą być szkody osobowe. Spółka nie jest w stanie
zapewnić, że w przypadku błędu ludzkiego, wadliwego działania urządzeń lub zdarzeń
losowych, wyżej wymienione szkody osobowe nie nastąpią. Ich wystąpienie może narazić
Spółkę na procesy odszkodowawcze. Działalność Spółki uwarunkowana jest wykorzystaniem
substancji aktywnych wytwarzanych w ramach swojej działalności oraz dostarczanych przez
kontrahentów. Istnieje ryzyko, że z powodu nagłych i nieprzewidzianych okoliczności materiał
badawczy może w laboratorium ulec uszkodzeniu, zanieczyszczeniu bądź zniszczeniu,
negatywnie wpływając na terminową realizację planowanych działań. Powyższe zagrożenie
istnieje mimo tego, iż Spółka ubezpiecza środki trwałe w postaci sprzętu laboratoryjnego oraz
posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (OC) w związku z prowadzoną
działalnością.
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa i know-how Grupy
Niezależnie od środków ochrony prawnej przewidzianych dla praw własności intelektualnej,
Spółka wykorzystuje w swojej działalności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa,
w szczególności nieopatentowane know-how, metody i technologie opracowywania
kandydatów na leki. Spółka dochowuje należytej staranności, aby chronić poufność takich
informacji, w szczególności poprzez zawieranie umów o zachowanie poufności (non-disclosure
agreements lub confidentiality agreements) z podmiotami, które mają dostęp do takich
poufnych informacji, tj. z pracownikami, kontrahentami, współpracownikami naukowymi,
konsultantami i pozostałymi podmiotami trzecimi. Pomimo stosowania powyższych środków
ochronnych, wspomniane wyżej podmioty trzecie mogą naruszyć odpowiednie umowy
i ujawnić tajemnice przedsiębiorstwa lub know-how Spółki. Dochodzenie roszczeń z tytułu
takich naruszeń jest skomplikowane i czasochłonne, może zaangażować istotne środki
finansowe Spółki, natomiast środki ochrony prawnej mogą nie być efektywne i wystarczające.
Strona 48 z 81
Spółka nie może wykluczyć sytuacji, w której w wyniku naruszenia tajemnic Spółki podmioty
konkurencyjne uzyskają dostęp do takich informacji, co może negatywnie wpłynąć na
konkurencyjność Spółki na rynku. Dodatkowo, w przypadku, gdy podmioty trzecie
samodzielnie i legalnie odkryją informacje lub opracują metody lub technologie podobne do
tych stosowanych przez Spółkę, Spółka nie będzie dysponowała stosownymi narzędziami, aby
uniemożliwić takim podmiotom korzystanie z takich informacji.
Strona 49 z 81
4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ
SPÓŁKI I GRUPY
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Przychody ze sprzedaży
W 2022 roku Spółka kontynuowała współpracę z firmą Sosei Heptares, której celem jest
odkrycie i rozwój nowych małych cząsteczek ukierunkowanych na degradację receptorów
sprzężonych z białkami G oraz w listopadzie 2022 roku zawarta została kolejna umowa
współpracy z firmą Ono Pharmaceutical, której cel może mieć zastosowanie przede wszystkim
w zakresie chorób neurodegeneracyjnych. W rezultacie w 2022 r., Grupa uzyskała 9 158 tys. PLN
przychodów z tytułu usług badań i rozwoju w ramach współpracy z tymi podmiotami.
Koszty operacyjne
Wartość całkowitych kosztów operacyjnych Grupy w 2022 roku wyniosła 70 310 tys. PLN
i przedstawia zagregowane koszty działalności, tj. koszty własne sprzedanych usług, koszty prac
badawczych, koszty ogólne projektów oraz koszty zarządu. W związku z osiąganiem kolejnych
kamieni milowych oraz z przyspieszeniem procesów badawczych w 2022 roku,
a w szczególności zmianą struktury kosztów pomiędzy kosztami kwalifikowanymi
z dofinansowania otrzymywanego od NCBR, a kosztami własnymi ponoszonymi przez Spółkę,
w celu zwiększenia przejrzystości przekazywanych informacji dla odbiorców sprawozdania
finansowego, Spółka zdecydowała o przekwalifikowaniu i zmianie prezentacji wykazywanych
w trakcie 2022 roku części kosztów ogólnych projektów do kosztów badawczych. Szczegóły
dotyczące tej zmiany zostały opisane w nocie 17.1 skonsolidowanego i jednostkowego
sprawozdania finansowego za rok 2022.
Największą pozycję w grupie kosztów operacyjnych stanowią koszty związane z pracami
badawczymi, tj. koszty prac badawczych i koszty ogólne projektów, które wyniosły
48 665 tys. PLN i stanowiły 69,2% kosztów operacyjnych Grupy (odpowiednio 34 248 tys. PLN
i stanowiły 62,8% w analogicznych okresie roku poprzedniego biorąc pod uwagę łączne koszty
prac badawczych, koszty ogólne projektów). Wzrost wartościowy i procentowy ma związek
z wejściem w kolejne etapy projektów badawczych co wiąże się z wyższymi kosztami
przeprowadzanych badań.
Istotną pozycję kosztów operacyjnych Grupy stanowią koszty ogólnego zarządu, które
w badanym okresie wyniosły 19 558 tys. PLN i stanowiły 27,8% wszystkich kosztów
operacyjnych. W analogicznym okresie roku poprzedniego koszty ogólnego zarządu wyniosły
19 545 tys. PLN i stanowiły 35,8% wszystkich kosztów operacyjnych. Znaczącą pozycją kosztową
w kosztach ogólnego zarządu stanowią koszty wyceny programu motywacyjnego, które w roku
2022 wyniosły 8 006 tys. PLN, w stosunku do 9 495 tys. PLN w analogicznym okresie roku
poprzedniego. Zgodnie z założeniami Grupy, wycena programu motywacyjnego odbywa się na
podstawie wyceny aktuarialnej i nie stanowi realnego (tj. gotówkowego) kosztu dla Grupy
w analizowanym okresie.
W strukturze kosztów rodzajowych Grupy, największą pozycję stanowią usługi obce, które
wyniosły 31 343 tys. PLN i były wyższe o 14 289 tys. PLN niż w analogicznym okresie roku
poprzedniego. Wzrost kosztów usług obcych wynika z dalszego zaawansowania projektów
badawczo-rozwojowych, które wiąże się, m.in. z koniecznością zlecania podmiotom trzecim
określonych usług, badań lub analiz. Kolejną pozycją w strukturze kosztów rodzajowych są
koszty świadczeń pracowniczych, które w 2022 roku wyniosły 26 704 tys. PLN i były wyższe
o 1 493 tys. PLN niż w okresie porównawczym. 55,3% tej wartości stanowią wynagrodzenia
pracowników (w szczególności kadra naukowa) i świadczenia na rzecz kadry zarządzającej,
Strona 50 z 81
30,0% stanowi program motywacyjny, który nie jest wydatkiem gotówkowym oraz pozostałe
świadczenia (koszty ubezpieczeń społecznych, koszty świadczeń emerytalnych i urlopowych
oraz pozostałe) stanowią 14,7%.
Przychody z dotacji i pozostałe przychody operacyjne
Pozycja przychody z dotacji przedstawia przychody z pozyskanych przez Grupę dotacji z NCBR
i w 2022 roku wyniosła 20 577 tys. PLN (w analogicznym okresie roku poprzedniego
21 949 tys. PLN).
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
W 2022 roku Grupa odnotowała stratę z działalności operacyjnej w kwocie 38 364 tys. PLN.
Zgodnie z przedstawioną informacją w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania dotyczącym
realizowanych projektów, Grupa jest na wczesnym etapie badawczym i nie osiąga jeszcze
istotnych przychodów ze swojej działalności podstawowej. Na wygenerowaną stratę przyczyniły
się w głównej mierze koszty badawcze i koszty zarządu, które stanowiły 90,6% wszystkich
kosztów operacyjnych Grupy oraz zwiększone koszty świadczeń pracowniczych, w tym
w szczególności koszty wyceny programu motywacyjnego.
Przychody finansowe
Grupa osiągnęła w 2022 roku przychody z tytułu odsetek w kwocie 3 127 tys. PLN, w tym głównie
odsetki z tytułu zawieranych lokat krótkoterminowych oraz nabywanych obligacji
krótkoterminowych. Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną Grupa inwestuje wolne środki
pieniężne w bezpieczne instrumenty finansowe: lokaty bankowe lub obligacje zabezpieczane
przez instytucje rządowe lub bankowe.
Zysk (strata) netto
Strata netto w 2022 r. wyniosła 35 894 tys. PLN i była o 3 322 tys. PLN większa niż w 2021 roku.
Kwota ta wynika z czynników wpływających na stratę z działalności operacyjnej pomniejszoną
o wynik na działalności finansowej.
Aktywa
Na datę bilansową 31 grudnia 2022 r. suma aktywów wyniosła 113 000 tys. PLN, z czego 89,7%
stanowiły aktywa obrotowe, a 10,3% aktywa trwałe. Na koniec roku 2021 suma aktywów wynosiła
143 541 tys. PLN, z czego 91% stanowiły aktywa obrotowe, a 9% aktywa trwałe.
Aktywa trwałe
Na 31 grudnia 2022 r. aktywa trwałe wynosiły 11 676 tys. PLN, co oznacza, że w porównaniu do 31
grudnia 2021 r., aktywa trwałe spadły o 1 310 tys. PLN. Spadek wartości aktywów trwałych
wykazywanej na dzień bilansowy w odniesieniu do 31 grudnia 2021 roku wynika z zakończenia
w trakcie bieżącego okresu części umów najmu tego typu składników majątku.
Najistotniejszym składnikiem aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31
grudnia 2021 r. były rzeczowe aktywa trwałe (sprzęt laboratoryjny oraz budynki i budowle
wynajmowane przez Grupę). Na dzień 31 grudnia 2022 r. rzeczowe aktywa trwałe miały wartość
10 666 tys. PLN, co stanowiło 91,3% wszystkich aktywów trwałych, a na dzień 31 grudnia 2021 r.
miały wartość 12 612 tys. PLN co stanowiło 97,1% wszystkich aktywów trwałych.
Aktywa obrotowe
W analizowanych okresach nastąpił spadek wartości aktywów obrotowych. Na dzień 31 grudnia
2022 r. aktywa obrotowe wynosiły 101 324 tys. PLN i spadły o 29 231 tys. PLN w porównaniu do 31
grudnia 2021 r. Spadek tej pozycji związany jest z wykorzystywaniem środków pieniężnych na
prowadzenie działalności Grupy, a w szczególności kolejne etapy zaplanowanych badań.
Najistotniejszymi składnikami aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień
31 grudnia 2021 r. były środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa finansowe w postaci
obligacji, które stanowiły 89,7% aktywów obrotowych w 2022 roku oraz 90,3% w roku 2021.
Strona 51 z 81
Kapitał własny
Wartość tej pozycji bilansowej na 31 grudnia 2022 r. wyniosła 96 322 tys. PLN, która to kwota
pochodzi głównie z emisji akcji serii G, H, J, K oraz L.
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 3 286 tys. PLN.
W analizowanym okresie wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 313 tys. PLN
w porównaniu do 31 grudnia 2021 r. Na datę bilansową zobowiązania te reprezentują
w znaczniej mierze (98,4%) długoterminową część umów leasingowych na sprzęt laboratoryjny.
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 13 392 tys. PLN
i są o 2 975 tys. PLN niższe niż na dzień 31 grudnia 2021 r., kiedy wynosiły 16 367 tys. PLN. Na datę
bilansową zobowiązania te reprezentują w znaczniej mierze (86,1%) zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz zobowiązania z tytułu leasingu.
4.2. Wskaźniki finansowe
Grupa zarówno w 2022 r. jak i w roku 2021 rozpoznała stratę netto, w związku z powyższym brak
jest możliwości wyznaczenia wskaźników finansowych dla Grupy związanych z rentownością.
Jednostka dominująca przy opisie sytuacji finansowej Grupy stosuje alternatywne pomiary
wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej wybrane wskaźniki APM
są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych),
wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę
i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów
sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one
standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże
wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Grupa
poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych
pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia
inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych
i efektywności finansowej i w opinii Zarządu Jednostki dominującej pozwala na optymalną
ocenę osiąganych wyników finansowych. Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę
wyliczono według formuł wskazanych poniżej.
Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia:
Tabela 2: Wskaźniki finansowe Grupy
Nazwa wskaźnika
Sposób kalkulacji
31.12.2022
31.12.2021
wskaźnik zadłużenia ogółem
zobowiązania ogółem/ aktywa razem
14,76%
13,47%
wskaźnik zadłużenia
długoterminowego
Zobowiązania długoterminowe/zobowiązania
ogółem
19,70%
15,37%
wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
Zobowiązania
krótkoterminowe/zobowiązanie ogółem
80,30%
84,63%
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. nastąpił wzrost wskaźnika zadłużenia
długoterminowego oraz wzrost wskaźnika zadłużenia ogółem jak również spadek wskaźnika
zadłużenia krótkoterminowego w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r., co stanowi
konsekwencję rozwoju działalności operacyjnej Grupy.
Strona 52 z 81
4.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na
wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
W analizowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik
z działalności, poza tymi opisanymi w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania.
4.4. Instrumenty Finansowe
4.4.1 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z Emisji Papierów
Wartościowych
W okresie sprawozdawczym, Spółka emitowała akcje w ramach obowiązującego w Spółce
Programu Motywacyjnego, który został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r. Wpływy z emisji ww. akcji są nieistotne z perspektywy
Spółki, ze względu na fakt, iż są one emitowane po cenie nominalnej.
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz
przewidywana sytuacja finansowa Grupy
Sytuacja finansowa Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest dobra. Na dzień
31 grudnia 2022 r. wartość dostępnych środków (środki pieniężne i obligacje krótkoterminowe)
wraz z przyznanym i dostępnym dofinansowaniem z NCBiR wyniosła ok. 160 mln PLN.
Działalność badawczo – rozwojowa Spółki finansowana jest środkami własnymi oraz
przyznanymi dotacjami publicznymi. Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania
i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych pozwalający na zachowanie płynności.
Wpływ środków z emisji akcji oraz środki publiczne pozwalają na zrealizowanie planowanych
inwestycji, w szczególności realizację już prowadzonych projektów innowacyjnych oraz
rozbudowę infrastruktury laboratoryjnej. Spółka otrzymała przychody w 2022 roku ze
współpracy z Sosei Heptares oraz Ono Pharmaceutical w łącznej kwocie 9,2 mln PLN. Przyszłe
przychody Spółki są silnie uzależnione od komercjalizacji projektów badawczych. Zasady
zarządzania ryzykami finansowymi zostały przedstawione w nocie nr 47 skonsolidowanego
i jednostkowego sprawozdania finansowego.
4.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2022.
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Biorąc pod uwagę wysoki poziom płynnych aktywów oraz znikomy poziom zadłużenia Spółki
posiada ona wystarczający potencjał finansowy do realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych.
Spółka, już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, przedstawiła Akcjonariuszom plany
strategiczne Spółki na lata 2023-2025, mające na celu realizację wizji osiągnięcia pozycji
jednego z globalnych liderów w technologii celowanej degradacji białek. Szczegóły planów
strategicznych zostały szerzej opisane w punkcie 3.7.2 niniejszego sprawozdania.
Strona 53 z 81
4.8. Wpływ danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane
wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej
Działalność i majątek Spółki stanowią przeważającą część działalności i majątku Grupy
(przychody z usług badań i rozwoju Spółki stanowią 100% przychodów z tego tytułu Grupy,
kapitał własny Spółki stanowi 99,9% kapitału własnego Grupy, aktywa Spółki stanowią 97,9%
aktywów Grupy), wielkości ekonomiczno-finansowe dla Spółki podlegają analogicznym
zmianom z powodu analogicznych przyczyn jak wielkości ekonomiczno-finansowe dla Grupy.
Strona 54 z 81
5. INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU
KORPORACYJNEGO
5.1. Stosowanie zbioru zasad ładu korporacyjnego
W roku 2022 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre
Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021
z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst zbioru
Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie
internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
5.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono
W roku 2022 Spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki
Spółek notowanych na GPW 2021:
I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
Zasada 1.2.
Pełna treść zasady 1.2.: Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu
okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz Spółki: Spółka dąży do przekazywania wyników finansowych zawartych
w raportach okresowych w możliwie najkrótszym czasie oraz uwzględniając terminy
przewidziane w przepisach prawa. Zamiarem Spółki nie jest jednak każdorazowe
przekazywanie wstępnych szacunkowych wyników finansowych, ponieważ może istnieć
ryzyko, że wstępne wyniki szacunkowe mogą odbiegać od wyników ostatecznych. Spółka nie
chce natomiast wprowadzać w błąd inwestorów. Powyższe nie wyklucza sytuacji, w której
Spółka przekaże do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki, ponieważ będzie to
wymagane przepisami prawa (wówczas, gdy takie wyniki będą stanowiły informację poufną).
Zasada 1.3.
Pełna treść zasady 1.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę
ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Z uwagi na rodzaj i skalę działalności Spółki, wpływ działalności Spółki na
zmiany środowiskowe należy uznać za znikomy. W związku z tym, Spółka nie uwzględnia
bezpośrednio w swojej strategii biznesowej zagadnień odnoszących się do środowiska.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka przestrzega zasad odnoszących się do równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi oraz relacji z klientami. Niemniej Spółka w swojej strategii biznesowej nie odnosi
się wprost do powyższych zagadnień.
Strona 55 z 81
Zasada 1.4.
Pełna treść zasady 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami,
w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in. (patrz dalej po komentarzu Spółki):
Komentarz Spółki: Spółka realizuje na bieżąco wszelkie obowiązki informacyjne Spółki, w tym
informuje na bieżąco o działalności Spółki w zakresie istotnym dla inwestorów. Spółka nie
zamieściła jednak odrębnie na stronie internetowej jej strategii biznesowej, która
uwzględniałaby mierzalne mierniki finansowe oraz niefinansowe, pozwalające oceniać
jednoznacznie realizację strategii Spółki.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad
1.3 oraz 1.4, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii kwestii związanych ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie
jest stosowana.
Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad
1.3 oraz 1.4, Spółka nie prowadzi kalkulacji czy statystyk odnoszących się do wskaźnika
równości wynagrodzeń. Wynagrodzenia płacone przez Spółkę są ustalane indywidualnie
z poszczególnymi pracownikami, w każdym wypadku z uwzględnieniem zasad
niedyskryminacji.
II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Zasada 2.1.
Pełna treść zasady 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz
rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu
do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność
pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki
decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych
współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na
kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka
w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje
zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
Strona 56 z 81
Zasada 2.2.
Pełna treść zasady 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub
rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz
utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium
przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych współpracowników)
pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria
pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka w zakresie
polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje zasady
równego traktowania i niedyskryminacji.
Zasada 2.7.
Pełna treść zasady 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach
podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych
spółek spoza grupy Spółki nie stanowi samo w sobie zagrożenia dla rzetelności pełnionych
obowiązków wobec Spółki. Na datę sporządzenia sprawozdania pełnienie funkcji w Zarządzie
Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej członków Zarządu Spółki.
III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Zasada 3.4
Pełna treść zasady 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem
i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad 3.6
oraz 3.7, w Spółce nie występują odrębne stanowiska (komórki) odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem, compliance lub audyt wewnętrzny; Spółka nie stosuje zatem tej zasady. Jeżeli takie
odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi
na rozmiar działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.
Zasada 3.5.
Pełna treść zasady 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej
działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za
audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska
zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności
Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.
Zasada 3.6.
Pełna treść zasady 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi
zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej
działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za
audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska
Strona 57 z 81
zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności
Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.
Zasada 3.7.
Pełna treść zasady 3.7.: Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów
z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej
działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za
audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska
zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności
Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.
IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zasada 4.1.
Pełna treść zasady 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada infrastruktury technicznej
niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy
w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.
V. WYNAGRODZENIA
Zasada 6.3.
Pełna treść zasady 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program
opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju,
a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od
wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. W ramach programu motywacyjnego
(„programu opcji menadżerskich”) obowiązującego w Spółce pracownicy Spółki zawierają
umowy udziału w programie motywacyjnym, na podstawie których nabycie akcji Spółki, za
cenę odpowiadającą wartości nominalnej akcji, odbywa się w czterech równych transzach,
przypadających na pierwszą, drugą, trzecia i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału
w programie motywacyjnym (corocznie). Powstanie uprawnienia do nabycia akcji Spółki nie
zależy jednak samo w sobie od kryteriów finansowych, a ponadto cena nabycia akcji odbiega
od wartości akcji z okresu uchwalenia programu.
5.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki
5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki
Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 416 813,00 PLN i dzieli się na
4 168 130 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze
wszystkich akcji Spółki wynosiła 5 315 523 głosów.
Strona 58 z 81
Struktura kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco:
Tabela 3: Kapitał zakładowy Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2022 r.
Seria akcji
Liczba akcji serii
Wartość
nominalna akcji
Uprzywilejowanie
Liczba głosów
A
799 750
0,10
tak
1 599 500
B
1 757 075
0,10
nie
1 757 075
C
82 449
0,10
nie
82 449
D
97 051
0,10
nie
97 051
E
347 643
0,10
tak
695 286
F
26 925
0,10
nie
26 925
G
871 500
0,10
nie
871 500
H
52 354
0,10
nie
52 354
I
9 082
0,10
nie
9 082
J
84 143
0,10
nie
84 143
K
30 738
0,10
nie
30 738
L
9 420
0,10
nie
9 420
Razem
4 168 130
5 315 523
Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 10 lutego 2023 r., właściwy dla Spółki
sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zarządu
Spółki nr 2 z 28 września 2022 r. w sprawie emisji 41.019 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki w całości. Akcje zostały wyemitowane w ramach programu
motywacyjnego obowiązującego w Spółce.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 420 914,90PLN
i dzieli się na 4 209 149 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Ogólna liczba głosów
wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 5 356 542 głosów.
Struktura kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się
następująco:
Tabela 4: Kapitał zakładowy Captor Therapeutics na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania
Seria akcji
Liczba akcji serii
Wartość
nominalna akcji
Uprzywilejowanie
Liczba głosów
A
799 750
0,10
tak
1 599 500
B
1 757 075
0,10
nie
1 757 075
C
82 449
0,10
nie
82 449
D
97 051
0,10
nie
97 051
E
347 643
0,10
tak
695 286
F
26 925
0,10
nie
26 925
G
871 500
0,10
nie
871 500
H
52 354
0,10
nie
52 354
I
9 082
0,10
nie
9 082
J
84 143
0,10
nie
84 143
K
30 738
0,10
nie
30 738
L
9 420
0,10
nie
9 420
M
41 019
0,10
nie
41 019
Razem
4 209 149
5 356 542
Strona 59 z 81
5.3.2 Zmiany w kapitale zakładowym w 2022 r. i do dnia publikacja
niniejszego sprawozdania
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, miały miejsce zmiany w kapitale
zakładowym Spółki:
• w dniu 12 maja 2022 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu
Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 10 grudnia 2021 r. w sprawie
emisji 30.738 akcji zwykłych na okaziciela serii K, w granicach kapitału docelowego Spółki,
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Akcje
zostały wyemitowane w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce
(informacja przekazana raportem bieżącym nr 17/2022 z dnia 12 maja 2022 r.).
• w dniu 7 września 2022 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu
Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 27 kwietnia 2022 r. w sprawie
emisji 9 420 akcji zwykłych na okaziciela serii L, w granicach kapitału docelowego Spółki,
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Akcje
zostały wyemitowane w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce
(informacja przekazana raportem bieżącym nr 35/2022 z dnia 7 września 2022 r.);
• w dniu 28 września 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 41.019 akcji
zwykłych na okaziciela serii M, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem,
w całości, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji była związana
z realizacją programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Już po zakończeniu
okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 10 lutego 2023 r., właściwy dla Spółki sąd rejestrowy
zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną na podstawie ww. uchwały Zarządu
(informacja przekazana raportami bieżącym nr 37/2022 z dnia 28 września 2022 r. oraz
nr 2/2023 z dnia 10 lutego 2023 r.)
• po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. 14 lutego 2023 r., Zarząd Spółki podjął uchwałę
w sprawie emisji 11.292 akcji zwykłych na okaziciela serii N, w granicach kapitału docelowego
Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Emisja akcji jest związana z realizacją programu motywacyjnego dla pracowników oraz
członków organów Spółki opartego na akcjach Spółki Na dzień publikacji raportu akcje nie
zostały jeszcze wyemitowane. (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 3/2023
z dnia 14 lutego 2023 r.).
Strona 60 z 81
5.3.3 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji
Na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura akcjonariatu Captor Therapeutics. przedstawiała się
następująco:
Tabela 5: Struktura akcjonariatu Captor Therapeutics, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia
2022 r.
Lp.
Akcjonariusz
Łączna
liczba akcji
Łączna liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
1.
Michał Walczak
955 128
1 496 145
22,92%
28,15%
2.
Paweł Holstinghausen
Holsten
593 076
953 151
14,23%
17,93%
3.
Sylvain Cottens
340 897
526 730
8,18%
9,91%
4.
Fundusze Zarządzane przez
Nationale-Nederlanden
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A.
*
303 075
303 075
7,27%
5,70%
5.
Pozostali
1 975 954
2 036 422
47,41%
38,31%
Razem
4 168 130
5 315 523
100,0%
100,0%
*
Z czego Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada indywidualnie 271 564 akcji Spółki, co stanowi 5,11% udziału
w ogólnej liczbie głosów oraz 6,52% udziału w kapitale zakładowym.
Zmiany w strukturze akcjonariatu Captor Therapeutics
W związku z rejestracją przez sąd rejestrowy, w dniu 12 maja 2022 r., zmiany statutu Spółki
dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 10 grudnia 2021 r. w sprawie emisji 30 738
akcji zwykłych na okaziciela serii K, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmianie uległ procentowy udział
Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu w kapitale
zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w wykazie akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:
• w dniu 5 maja 2022 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen Holstena, członka Rady
Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia
akcji), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji
nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem
bieżącym nr 14/2022 z dnia 5 maja 2022 r.;
• w dniu 12 maja 2022 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu
Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 10 grudnia 2021 r. w sprawie
emisji 30.738 akcji zwykłych na okaziciela serii K, w granicach kapitału docelowego Spółki,
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Akcje
zostały wyemitowane w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce
(informacja przekazana raportem bieżącym nr 17/2022 z dnia 12 maja 2022 r.).
• w dniu 8 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała od Pana Michała Walczaka, członka Zarządu
Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach Spółki, o których mowa w art. 19 ust. 1
Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 33/2022 z dnia
9 sierpnia 2022 r.;
Strona 61 z 81
• w dniu 7 września 2022 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu
Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 27 kwietnia 2022 r. w sprawie
emisji 9.420 akcji zwykłych na okaziciela serii L, w granicach kapitału docelowego Spółki,
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Akcje
zostały wyemitowane w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce
(informacja przekazana raportem bieżącym nr 35/2022 z dnia 7 września 2022 r.);
• w dniu 2 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała od Pana Michała Walczaka, członka Zarządu
Spółki, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki, o których mowa w art. 19 ust. 1
Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 44/2022 z dnia
2 grudnia 2022 r.;
• w dniu 10 lutego 2023 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu
Spółki dokonaną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 2 z 28 września 2022 r. w sprawie
emisji 41.019 akcji zwykłych na okaziciela serii M, w granicach kapitału docelowego Spółki,
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Akcje
zostały wyemitowana w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce
(informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2023 z dnia 10 lutego 2023 r.).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Captor Therapeutics.
przedstawiała się następująco.
Tabela 6: Struktura akcjonariatu Captor Therapeutics, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania
Lp.
Akcjonariusz
Łączna
liczba akcji
Łączna liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na
WZA
1.
Michał Walczak
955 128
1 496 145
22,70%
27,93%
2.
Paweł Holstinghausen
Holsten
593 076
953 151
14,09%
17,80%
3.
Sylvain Cottens
340 897
526 730
8,10%
9,83%
4.
Fundusze Zarządzane przez
Nationale-Nederlanden
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A.
*
303 075
303 075
7,20%
5,66%
5.
Pozostali
2 016 973
2 077 441
47,92%
38,78%
Razem
4 209 149
5 356 542
100,0%
100,0%
*
Z czego Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada indywidualnie 271 564 akcji Spółki, co stanowi 5,07% udziału
w ogólnej liczbie głosów oraz 6,45% udziału w kapitale zakładowym
Strona 62 z 81
5.3.4 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące
W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki
przez osoby zarządzające i nadzorujące:
• w dniu 5 maja 2022 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen Holstena, członka Rady
Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia
akcji), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji
nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem
bieżącym nr 14/2022 z dnia 5 maja 2022 r.;
• w dniu 5 maja 2022 r. Spółka otrzymała od Florenta Gros, członka Rady Nadzorczej Spółki,
powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia akcji), o którym
mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło
w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem bieżącym
nr 15/2022 z dnia 5 maja 2022 r.;
• w dniu 5 maja 2022 r. Spółka otrzymała od Krzysztofa Samotij, członka Rady Nadzorczej
Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia akcji),
o którym mowa w art.. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji
nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem
bieżącym nr 16/2022 z dnia 5 maja 2022 r.
• w dniu 8 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała od Pana Michała Walczaka, członka Zarządu
Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach Spółki, o którym mowa w art. 19 ust. 1
Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 32/2022 z dnia
9 sierpnia 2022 r. oraz nr 33/2022 z dnia 9 sierpnia 2022 r.;
• w dniu 2 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała od Pana Michała Walczaka, członka Zarządu
Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach Spółki, o którym mowa w art. 19 ust. 1
Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 44/2022 z dnia
2 grudnia 2022 r. oraz nr 45/2022 z dnia 2 grudnia 2022 r.;
• w dniu 28 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała, że otrzymała od Radosława Krawczyka, członka
Zarządu Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia
akcji), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji
nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem
bieżącym nr 47/2022 z dnia 28 grudnia 2022 r.;
• w dniu 28 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała od Thomas'a Shepherd'a – członka Zarządu -
Prezesa Zarządu, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia
akcji), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji
nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem
bieżącym nr 48/2022 z dnia 28 grudnia 2022 r.;
• w dniu 29 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała, że otrzymała od Macieja Wróblewskiego,
członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu
umowy objęcia akcji ., o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy
objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana
raportem bieżącym nr 49/2022 z dnia 29 grudnia 2022 r.
Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające
i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Strona 63 z 81
Tabela 7: Stan posiadania akcji Captor Therapeutics przez osoby zarządzające
i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
Zarząd
Thomas Shepherd
38 886
38 886
0,92%
0,73%
Michał Walczak
955 128
1 496 145
22,69%
27,93%
Radosław Krawczyk
2 954
2 954
0,07%
0,06%
Rada Nadzorcza
Paweł Holstinghausen Holsten
593 076
953 151
14,09%
17,79%
Florent Gros
3 110
3 110
0,07%
0,06%
Krzysztof Samotij
3 110
3 110
0,07%
0,06%
Maciej Wróblewski
3 110
3 110
0,07%
0,06%
*
Rejestracja akcji serii M emitowanej w ramach programu motywacyjnego (akcje serii M są uwzględnione w tabeli powyżej) w ramach
której akcje zostały objęte w grudniu 2022 r. została zarejestrowana 10 lutego 2023 r.
5.3.5 Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli
programów akcji pracowniczych
W Spółce funkcjonuje program akcji pracowniczych oparty na akcjach. Program Motywacyjny
obowiązujący w Spółce został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r.
Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, jak
również pracownicy Spółki mogą brać udział w Programie Motywacyjnym. Nabycie (lub objęcie)
akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych
dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na
cztery lata w ten sposób, że odbywa się w czterech równych transzach, przypadających na
pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie
Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez osobę
objętą Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania
umowy udziału w Programie Motywacyjnym.
5.3.6 Nabycie akcji własnych
W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Captor
Therapeutics oraz przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby działające
w ich imieniu Captor Therapeutics oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie
posiadają akcji lub udziałów własnych.
5.3.7 Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania
kontrolne
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne papiery wartościowe dające
specjalne uprawnienia kontrolne wobec Grupy.
Strona 64 z 81
5.3.8 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
5.3.9 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych
Z zastrzeżeniem informacji przekazanych poniżej, statut Spółki nie zawiera żadnych
postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Zgodnie ze
statutem Spółki zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego powiadomienia Marka
Skibińskiego oraz Pawła Holstinghausen Holsten, którym przysługuje prawo pierwszeństwa
nabycia tych akcji (w terminie 30 dni roboczych od otrzymania powiadomienie o zamiarze
zbycia tych akcji).
5.3.10 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Zgodnie z wiedzą Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5.3.11 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następują z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie
Umowy zawarte z członkami Zarządu Spółki nie przewidują odpraw ani innego rodzaju
rekompensat z tytułu ich rozwiązania (przez którąkolwiek ze stron) lub wygaśnięcia. Odprawy
w wysokości trzykrotności wynagrodzenia podstawowego zostały przyznane wyłącznie
członkowi Zarządu Spółki wynagradzanemu z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej, tj. Radosławowi Krawczykowi.
5.4. Organy Spółki
5.4.1 Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków
Zarządu
Zarząd Spółki jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem
działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz
zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Zarząd składa się z jednego lub
większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określa ona również liczbę członków
danej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji
Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji
Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Strona 65 z 81
5.4.1.1 Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Captor
Therapeutics. składał się z następujących osób:
Tabela 8: Skład Zarządu Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A.
1.
Thomas Shepherd
- Prezes Zarządu
2.
Michał Walczak
- Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy
3.
Radosław Krawczyk
- Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Nowa kadencja Zarządu Captor Therapeutics
W dniu 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki w związku z wygaśnięciem mandatów
dotychczasowych członków Zarządu, na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki, postanowiła w dniu
30 czerwca 2022 r. powołać do Zarządu Spółki na okres kolejnej, wspólnej, trzy-letniej kadencji:
Pana Thomasa Shepherd na funkcję Prezesa Zarządu Spółki; Pana Radosława Krawczyka na
funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego Spółki oraz Pana Michała Walczaka na
funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Naukowego Spółki.
Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu
Thomas Shepherd - Prezes Zarządu
Thomas Shepherd posiada ponad 25 lat doświadczenia w spółkach
farmaceutycznych oraz biotechnologicznych oraz znaczne
osiągnięcia jako CEO i wiceprezes w USA, Europie i Australii. Z dniem
20 stycznia 2021 r. został powołany do Zarządu Spółki na funkcję
Prezesa Zarządu Spółki. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora do spraw
rozwoju biznesu (ang. Chief Business Officer). Jest odpowiedzialny za
rozwój biznesu oraz relacji biznesowych Grupy. Posiada doktorat
z Uniwersytetu Strathclyde w Glasgow (Wielka Brytania) i ukończył
Program Doskonalenia dla Osób Zarządzających (Continuing
Executive Programme) w London Business School w Londynie.
Prowadził oraz zamknął 12 transakcji licencyjnych, z czego jedna z nich (Rebetrol/Intron A)
w szczytowym momencie osiągnęła sprzedaż na poziomie 2 mld USD rocznie. Dodatkowo,
podczas swojej kariery zawodowej, był odpowiedzialny w szczególności za przejęcie 3 spółek, za
przeprowadzenie 6 prywatnych rund inwestycyjnych oraz uczestniczył w dwóch pierwszych
publicznych ofertach akcji (IPO) (w Australii oraz w UK).
Michał Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy
Michał Walczak pełni w Spółce rolę dyrektora naukowego,
odpowiedzialnego za realizację badań i opracowywanie projektów
pod kątem naukowym. Z wykształcenia jest biofizykiem
z doktoratem uzyskanym na Politechnice Federalnej w Zurychu,
magistrem z University of Virginia i doświadczeniem podoktorskim
w Instytucie Badań Biomedycznych im. Friedricha Mieschera
w Bazylei. Specjalizuje się w mechanistycznych aspektach
struktury i funkcji białek ze szczegółową znajomością oddziaływań
molekularnych, spektroskopią magnetycznego rezonansu jądrowego białek i biologią
chemiczną.
Strona 66 z 81
Radosław Krawczyk - Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Radosław Krawczyk posiada kilkunastoletnie doświadczenie
zawodowe, związane z zarządzaniem finansami przedsiębiorstw,
a w szczególności: płynnością finansową, ryzykiem finansowym,
polityką ubezpieczeniową i kredytową oraz transakcjami M&A. Od 2013
nieprzerwanie związany ze spółkami notowanymi na GPW
w Warszawie, gdzie w ramach swoich obowiązków odpowiadał za
relacje inwestorskie oraz kontakty z analitykami i inwestorami.
Do 2017 roku był związany zawodowo z Grupą PKP Cargo, pełniąc
funkcję Dyrektora Finansowego oraz Członka Zarządu w spółkach
zależnych Grupy w Polsce i w Niemczech. W latach 2017-2020
związany był z grupą OT Logistics, w tym pełnił rolę Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. oraz był
odpowiedzialny za sprawy finansowe całej grupy i proces jej restrukturyzacji. Pan Radosław
Krawczyk posiada również wieloletnie doświadczenie w radach nadzorczych spółek prawa
handlowego. Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku Finanse
i Bankowość, jak również studia MBA (Executive Master of Business Administration).
5.4.1.2 Uprawnienia Zarządu
Do zadań Zarządu Spółki należy prowadzenie spraw Spółki, zarządzanie jej majątkiem oraz
reprezentowanie wobec stron trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw
Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Na podstawie statutu Spółki, Zarząd jest w szczególności uprawniony do dokonania
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Skorzystanie
z powyższego uprawnienia następuje na warunkach opisanych w statucie, w szczególności
jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.
5.4.1.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunku umów o pracę członków
Zarządu
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało
opisane w punkcie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.4.2 Rada Nadzorcza Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania
członków Zarządu
Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej
pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej
danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów
niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady
Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie
sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne
Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej
powołanego w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze
doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej
o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Członów Rady Nadzorczej powołuje się na okres
wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Strona 67 z 81
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na
kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady
Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Członek Rady Nadzorczej może brać udział
w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna),
z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu
Spółki.
5.4.2.1 Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady
Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Tabela 9: Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Captor Therapeutics S.A.
1.
Paweł Holstinghausen Holsten
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Robert Florczykowski
- Członek Rady Nadzorczej
3.
Florent Gros
- Członek Rady Nadzorczej
4.
Krzysztof Samotij
- Członek Rady Nadzorczej
5.
Maciej Wróblewski
- Członek Rady Nadzorczej
Nowa kadencja Rady Nadzorczej Captor Therapeutics
W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało na członków Rady
Nadzorczej Spółki na okres kolejnej, wspólnej, trzy letniej kadencji następujące osoby: Pana
Pawła Holstinghausen Holsten; Pana Roberta Florczykowskiego; Pana Florenta Gros; Pana
Krzysztofa Samotij oraz Pana Macieja Wróblewskiego.
Kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką
określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302), spełniają następujący
członkowie Rady Nadzorczej: Pan Robert Florczykowski; Pan Florent Gros oraz Pan Krzysztof
Samotij.
Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej
Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent prawa na wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, jak również
podyplomowych studiów w Szkole Głównej Handlowej na kierunku dotyczącym wyceny
przedsiębiorstw. Swoje życie zawodowe związał z rynkiem kapitałowym, w ramach którego jest
aktywnym inwestorem zarówno w obrocie prywatnym jak i w obrocie regulowanym. Pełnił
funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej w wielu spółkach.
Strona 68 z 81
Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Pan Robert Florczykowski jest współzałożycielem i zarządzającym funduszu inwestycyjnego
Third Dot w ramach Opoka TFI S.A. Wcześniej zarządzał globalnymi funduszami inwestującymi
w spółki technologiczne oraz w spółki z sektora ochrony zdrowia w towarzystwie funduszy PKO
TFI S.A. Pan Robert Florczykowski jest absolwentem kierunków „Metody Ilościowe w Ekonomii
i Systemy Informacyjne” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz „Matematyka” na
Uniwersytecie Warszawskim. Ukończył również studia podyplomowe na kierunkach „Biologia
Molekularna” na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz „Postgraduate Studies in Accounting and
Finance” w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej, organizowane we współpracy
z instytutem ACCA.
Robert Florczykowski spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
Florent Gros - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Florent Gros jest założycielem i dyrektorem generalnym Handl Therapeutics, prywatnej firmy
biotechnologicznej, zajmującą się rozwojem terapii genowej dla chorób ośrodkowego układu
nerwowego. Wcześniej był dyrektorem zarządzającym Novartis Venture Funds w Szwajcarii.
Przez prawie 27 lat zajmował różne stanowiska w obszarach własności intelektualnej i venture
capital w Nestlé, Pasteur Merieux Connaught i Novartis. Florent Gros jest stypendystą
Kaufmanna (klasa 12), posiada tytuł inżyniera biotechnologa uzyskany we Francji, obronił pracę
dyplomową na temat szczepionek. Posiada również europejskie i francuskie tytuły rzecznika
patentowego oraz tytuł magistra prawa prywatnego.
Florent Gros spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW.
Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu (członek
niezależny)
Krzysztof Samotij jest absolwentem Wydziału Podstawowych Problemów Techniki Politechniki
Wrocławskiej i State University of New York at Albany. W roku 1981 uzyskał tytuł doktora nauk
matematycznych (analiza i rachunek prawdopodobieństwa) i rozpoczął pracę na Politechnice
Wrocławskiej. Wykładał także na State University of New York at Albany i University of Delaware.
Jest autorem licznych prac naukowych z zakresu matematyki (analiza funkcjonalna
i zespolona). W roku 1996 otrzymał licencję doradcy inwestycyjnego nr 87. Od lipca 1997 roku
zatrudniony w WBK AIB Asset Management S.A., na stanowisku doradcy inwestycyjnego,
kierownika rynku obligacji. Od lutego 1998 roku objął funkcję prezesa zarządu WBK AIB
Towarzystwa Funduszy Powierniczych S.A. Od kwietnia 2001 roku dyrektor ds. badań i rozwoju
w WBK AIB Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. i doradca inwestycyjny w WBK AIB
Asset Management S.A. Od maja 2002 r. do stycznia 2011 r. był prezesem zarządu BZ WBK AIB
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dziś Santander TFI S.A.). Pod koniec tego okresu
była to druga w Polsce (pod względem wartości zarządzanych aktywów) firma zarządzająca
funduszami inwestycyjnymi. Od 2011 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą.
Krzysztof Samotij spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW.
Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej
Maciej Wróblewski jest prawnikiem, specjalizuje się w prawie korporacyjnym, ze szczególnym
uwzględnieniem transakcji fuzji i przejęć oraz doradztwa z zakresu prawa rynku kapitałowego.
Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej.
Strona 69 z 81
W czasie swojej kariery zawodowej doradzał w publicznych i prywatnych transakcjach fuzji
i przejęć, we wprowadzaniu spółek na giełdę oraz we wtórnych ofertach akcji spółek
publicznych. Maciej Wróblewski jest obecnie partnerem w kancelarii prawnej MJH Moskwa,
Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Wcześniej był związany
z Deloitte Legal Pasternak Korba Moskwa Jarmul i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k. oraz
Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.
Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie
internetowej Spółki: http://www.captortherapeutics.com/
5.4.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej
Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi
z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, sprawy wymienione
w poniższej tabeli.
Tabela 10: Kompetencje Rady Nadzorczej
Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
✓ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz
wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
✓ zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych
planów wieloletnich Spółki;
✓ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach
poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady
Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie
mogą sprawować swoich czynności;
✓ ustalanie liczby członków Zarządu;
✓ powoływanie komitetów;
✓ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na
wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
✓ ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
✓ wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
✓ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów
o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości
w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1
pkt 44) Ustawy o rachunkowości) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość
umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki w
przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia
okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania
lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;
✓ wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa
użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego
użytkowania przysługujących Spółce;
✓ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
✓ zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w Statucie;
Strona 70 z 81
Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
✓ zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo rozwojowych,
przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki, chyba że warunki takiej
czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie.
5.4.2.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków
Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej
zostało opisane w punkcie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.4.2.4 Powołane Komitety
Stosownie do wymogów, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach
2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana
przez Komitet Audytu, jak również przez powołany w Spółce Komitet Wynagrodzeń.
− Komitet Audytu
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w jego skład wchodzi co najmniej 3 członków,
powołanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przy czym większość
członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać warunki
niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, w tym przynajmniej jeden członek
powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.
Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela 11: Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania
Skład Komitetu Audytu
1.
Krzysztof Samotij
- Przewodniczący Komitetu Audytu
2.
Florent Gros
- Członek Komitetu Audytu
3.
Maciej Wróblewski
- Członek Komitetu Audytu
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej, a jego skład jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwóch
Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym
Przewodniczący Komitetu Audytu - Krzysztof Samotij, który posiada jednocześnie wiedzę
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Florent
Gros, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.
Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Krzysztofa Samotij
oraz posiadana wiedza i doświadczenie Florent Gros w zakresie branży, w której działa Spółka
zostały przedstawione w punkcie 5.4.2.1 niniejszego sprawozdania.
Strona 71 z 81
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu
W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej
obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewnienie
niezależności audytorów zewnętrznych.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył łącznie 5 (pięć) posiedzeń. Poniższa tabele
przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu w 2022 roku.
Tabela 12: Kompetencje Komitetu Audytu
Zadania Komitetu Audytu w 2022 r.
✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowe;
✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie;
✓ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz
skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej;
✓ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
✓ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz
wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.
Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może
w szczególności, lecz niewyłącznie: (i) badać zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz
przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres działania kontroli
wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do
wdrożenia. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz
systemu audytu wewnętrznego może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) ocenić
poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym
w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii)
ocenić czy w Grupie powinna zostać utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego,
a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki, oraz (iv) otrzymywać
od kadry zarządzającej Grupy informacji o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne
ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań,
jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka.
Polityka dot. wyboru firmy audytorskiej
W Grupie funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę”. Głównym
celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz
określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo
określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru oraz kolejne etapy
przeprowadzenia postępowania mającego na celu wyłonienie firmy audytorskiej. Wyboru firmy
audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, biorąc pod uwagę rekomendacje Komitetu
Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu
Audytu, Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu
Zgromadzeniu. Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej oraz rekomendacji Komitetu
Audytu zostały wskazane w punkcie 6.2.
Strona 72 z 81
Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem
Spółka przyjęła „Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która
przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz
członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki”.
Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na rzecz Spółki
zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji
2005/909/WE. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest wyłącznie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki powiązane świadczenia Usług
dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanemu z tą
firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu
wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych
powyżej podmiotów.
Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73
Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę
audytorską Mazars Audyt Sp. z o.o. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021-2022.
− Komitet Wynagrodzeń
Komitet Wynagrodzeń został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r.
Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń
Do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie
Nadzorczej zasad wynagrodzenia członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej
wynagrodzenia członków Zarządu oraz weryfikacja realizacji celów zarządczych lub
pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej.
Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela 13: Skład Komitetu Wynagrodzeń n dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Komitetu Wynagrodzeń
1.
Paweł Holstinghausen Holsten
- Członek Komitetu Wynagrodzeń
2.
Florent Gros
- Członek Komitetu Wynagrodzeń
3.
Robert Florczykowski
- Członek Komitetu Wynagrodzeń
Zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń
W związku ze złożeniem rezygnacji Pana Marka Skibińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki, zmianie uległ również skład Komitetu Wynagrodzeń. W dniu 17 marca 2022 r. Uchwałą
nr 3 Rada Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała Pana Roberta
Florczykowskiego.
Strona 73 z 81
5.4.3 Walne Zgromadzenie
5.4.3.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki we Wrocławiu lub w Warszawie. Walne
Zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego zwołania lub spraw, które mają
być rozpatrywane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy
po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez
Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 20 ust. 1 Statutu Spółki. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd (i) z własnej inicjatywy, (ii) na wniosek Rady
Nadzorczej albo (iii) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia
takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy
wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku
obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonane na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie
z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie
powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki
przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały. Walne Zgromadzenie jest ważne bez
względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia
Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
swoich pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, może on
głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do
protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa
udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim
tłumaczeniem przysięgłym na język polski. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest
zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jedna akcja daje prawo do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A oraz akcji serii E dających prawo do
dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza
się przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz w głosowaniu nad ich
odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,
w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego pełnomocnika.
Strona 74 z 81
5.4.3.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Poza innymi sprawami wskazanymi w statucie, kodeksie spółek handlowych oraz innych
bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy wymienione w poniższej tabeli.
Tabela 14: Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie według stanu na dzień
31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
✓ Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
✓ Udzielenie absolutorium członkom organów z wykonywania przez nich obowiązków;
✓ Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat:
✓ Zmiana Statutu Spółki
✓ Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
✓ podjęcie uchwały w sprawie pierwszej oferty publicznej przez Spółkę, tj. ubiegania się
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
i dematerializacji akcji Spółki
5.4.3.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania
Poniżej przedstawiono opis zasadniczych praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Oprócz poniższych uprawnień akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające wprost
z przepisów prawa. W Spółce został dotychczas przyjęty regulamin Walnego Zgromadzenia
w dniu 30 czerwca 2022 r., który reguluje, między innymi, kwestię otwarcia Walnego
Zgromadzenia, dalszego przebiegu oraz uprawnień i obowiązków Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie
obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Jednostki dominującej działa w trybie
i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statucie.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia
informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Jednostce dominującej, jej spółce powiązanej
albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,
handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia
informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności
karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza
Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim przypadku
Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia
zgłoszenia przez akcjonariusza żądania, podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje, które
zostały przekazane akcjonariuszowi Spółki, powinny zostać przekazane do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszom przysługuje prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w drodze
powództwa o uchylenie uchwały bądź powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Strona 75 z 81
Zamiana Akcji
Zgodnie z KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być
dokonana na żądanie akcjonariusza. Zgodnie ze Statutem, zamiana akcji na okaziciela na akcje
imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może
być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona
zamiany akcji zgodnie z żądaniem akcjonariusza.
Żądanie dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie ze statutem, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie
są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu
na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpi
niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania
uprawnionego akcjonariusza.
5.5 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statut Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej
większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu zmiany do rejestru
przedsiębiorców.
5.6 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzkiem
Zarząd Captor Therapeutics jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego
skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które
są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jak również za
zarządzanie ryzykiem. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka
audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za
audyt wewnętrzny. Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Grupy, Spółka rozważy w
przyszłości powołanie takiej komórki lub utworzenia takiego stanowiska pracy.
Obowiązujący system kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki,
w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących
monitorowaniu i ograniczeniu istnieniu istotnych ryzyk dla Spółki. Odbywa się on według
ustalonego schematu i odpowiada zasadzie skalowalności. Funkcjonowanie tego systemu
podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:
Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach
okresowych. Grupa wyróżnia dokumenty księgowe dotyczące realizowanych projektów
badawczo-rozwojowych, które są dofinansowane ze środków pochodzących z NCBR oraz
koszty administracyjne. Wszystkie dokumenty księgowe po wpłynięciu do Spółki podlegają
weryfikacji formalnej, merytorycznej oraz rachunkowej. Dane finansowe będące podstawą
sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej
sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego zewnętrznego biura
księgowego.
Badanie i przegląd sprawozdań finansowych
Półroczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne sprawozdani finansowe Spółki są
poddawane odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty
z tych prac są dołączane do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.
Strona 76 z 81
Nadzór Komitetu Audytu
W ramach Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu, do którego zadań należy
w szczególności monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości
finansowej.
Członkowie Komitetu Audytu odbywają m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta
badającego sprawozdania finansowe. Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim
ocena półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań Grupy, prowadzeniu przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej,
w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez
Spółkę informacji finansowych oraz monitorowanie wdrażania rekomendacji uwag audytora.
W 2022 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym
audytorem. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie
jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.
5.7 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
Na Spółce oraz Jednostce zależnej nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administracyjnych, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi
emeryturami.
5.8 Polityka różnorodności
Grupa nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz oraz
kluczowej kadry menedżerskiej. Niemniej jednak w zakresie polityki personalnej Grupa stosuje
zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W Grupie nie wolno brać udziału
w dyskryminacji w miejscu pracy ani popierać i tolerować dyskryminacji, między innymi
w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, awansie, płacy, przydzielonych
warunkach pracy, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, narodowość, stan
cywilny, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Z uwagi na
specyfikę działalności Grupy i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających
specjalistyczną wiedzę, Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach
oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnionej funkcji.
Strona 77 z 81
6. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA
6.1. Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed organami administracji
publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których Spółka lub jednostka od niej zależna
byłaby stroną.
6.2. Informacje o firmie audytorskiej
W dniu 22 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej Mazars Audyt
Sp. z o.o. do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych
sprawozdań Grupy za rok 2021 oraz 2022 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań
finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy w powyższym
zakresie. Rada Nadzorcza dokonała wyboru na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
spełniającej obowiązujące warunki. Umowa została zawarta w dniu 3 września 2021 r. i obejmuje
lata 2021-2022.
Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73
Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę
audytorską Mazars Audyt Sp. z o.o. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021-2022.
Wynagrodzenie za usługi świadczone przez firmę audytorską (w tym w szczególności
przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za rok 2022, przegląd oraz ocenę
Sprawozdania z wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022) wyniesie łącznie
131 tys. PLN (w roku 2021: 182 tys. PLN). Dalsze informacje dotyczące wynagrodzenia firmy
audytorskiej znajdują się w nocie nr 46 do sprawozdania finansowego.
6.3. Informacje dotyczące zatrudnienia
Liczba zatrudnionych w Grupie w roku 2022 wynosiła 111 osoby, co oznacza zwiększenie
zatrudnienie w stosunku do roku poprzedniego o 13 osób. Wszyscy pracownicy posiadają
odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.
Struktura zatrudnienia w Grupie w 2022 r. została przedstawiona w poniższej tabeli.
Tabela 15: Struktura zatrudnienia w Grupie na dzień 31 grudnia 2022 r.
Liczba zatrudnionych
w Grupie
Liczba pracowników
naukowych
Odsetek naukowców
z tytułem doktora
111
98
50%
Strona 78 z 81
6.4. Relacje Inwestorskie
6.4.1 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie
Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 19
kwietnia 2021 r. stając się tym samym pierwszą europejską spółką publiczną dedykowaną
w 100% technologii TPD. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym
i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „CAPTORTX” i oznaczeniem
„CTX”.
6.4.2 Aktywność w zakresie relacji inwestorskich
Rok 2021, był pierwszym rokiem Captor Therapeutics na Warszawskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych. Od samego początku obecności Spółki na GPW, aktywność Spółki w obszarze
relacji inwestorskich skupia się na przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez
regularną współpracę z inwestorami oraz analitykami, jak również na wykonywaniu
obowiązków informacyjnych w ramach obwiązujących przepisów prawa. W okresie
sprawozdawczym w 2022 roku zostało opublikowanych 49 raportów bieżących. O istotnych
wydarzeniach Grupa informowała zarówno poprzez komunikaty prasowe, ale także podczas
konferencji tematycznych.
6.4.3 Kontakt dla inwestorów
Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na
stronie internetowej Captor Therapeutics S.A. pod adresem:
http://www.captortherapeutics.com/
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej z rok 2022 zostało zatwierdzone
przez Zarząd dnia 6 kwietnia 2023 r.
Thomas Shepherd
Radosław Krawczyk
Michał Walczak
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Dyrektor Finansowy
Członek Zarządu
Dyrektor Naukowy
Strona 79 z 81
6.5 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie wyboru
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań
finansowych
Zarząd Captor Therapeutics S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki,
potwierdza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została wybrana zgodnie z przepisami,
w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A., zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, iż w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy
związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi
okresami karencji.
Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy
audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską,
podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących
badaniem.
Thomas Shepherd
Radosław Krawczyk
Michał Walczak
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Dyrektor Finansowy
Członek Zarządu
Dyrektor Naukowy
Strona 80 z 81
6.6 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie
sporządzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu
z działalności
Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne
jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz
zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu
z działalności Spółki i Grupy za 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Thomas Shepherd
Radosław Krawczyk
Michał Walczak
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Dyrektor Finansowy
Członek Zarządu
Dyrektor Naukowy
