1
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
LIST PREZESA
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
2
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
LIST PREZESA
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
LIST PREZESA ZARZĄDU
Szanowni Akcjonariusze, Pracownicy i Kontrahenci,
Pragnę przedstawić Państwu Raport Roczny Digitree Group S.A. W ubiegłym roku,
mimo trudnej sytuacji w Ukrainie i jej wpływu na gospodarkę światową,
osiągnęliśmy wiele ważnych celów. Był to okres intensywnego rozwoju,
wynikającego z postępującej digitalizacji naszych klientów oraz nowych projektów
biznesowych w całej naszej Grupie. Jednak zdajemy sobie sprawę, że ciągle jest
wiele do zrobienia, dlatego dalej będziemy pracować nad efektywnością kosztową
i poprawą rentowności naszych działań.
Nasze wyniki finansowe w 2022 roku pokazują wzrost przychodów o ponad 17%,
osiągając wartość 16,2 mln złotych w porównaniu z 13,8 mln zł w 2021 roku. To
osiągnięcie zawdzięczamy wysiłkom całego zespołu Digitree Group S.A. oraz
naszych współpracowników, jednak nie możemy pozwolić sobie na spoczywanie
na laurach.
W 2022 roku kontynuowaliśmy realizację strategii opublikowanej w 2021 roku,
koncentrując się na rozwoju systemu mailingowego SARE oraz marketing
automation. Dzięki tym działaniom zwiększyliśmy sprzedaż usług wśród dużych
klientów. W nadchodzących miesiącach zamierzamy nadal rozwijać się w tych
obszarach, a także dążyć do ulepszania naszych rozwiązań.
W ubiegłym roku nie tylko dążyliśmy do poprawy wyników finansowych i
biznesowych, ale także zaangażowaliśmy się w realizację idei społecznie
odpowiedzialnego biznesu. Wspieraliśmy inicjatywy lokalne, takie jak Szlachetna
Paczka czy Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy, a także udzielaliśmy wsparcia
na rzecz Ukrainy. Mamy świadomość, że w tej materii mamy jeszcze wiele do
zrobienia, dlatego planujemy kolejne inicjatywy na 2023 rok.
Na koniec pragnę podziękować wszystkim zaangażowanym w rozwój Digitree
Group - naszym Pracownikom, Akcjonariuszom, Klientom, Kontrahentom oraz
pozostałym Partnerom - za dotychczasową współpracę, zaufanie i wiarę w naszą
strategię oraz koncepcję biznesową. Mamy nadzieję, że nadchodzące kwartały
przyniosą kolejne osiągnięcia, a ubiegły rok pokazał nam, że wciąż mamy wiele
wyzwań do pokonania. Razem będziemy dążyć do jeszcze większych sukcesów.
Serdecznie zapraszam do lektury raportu.
Z poważaniem,
Konrad Żaczek
Prezes Zarządu Digitree Group S.A.
3
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPIS TREŚCI
O NAS ............................................................................................................................................. 7
NASZA GRUPA................................................................................................................................ 7
PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A. .............................................................. 11
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT .......................................................................................14
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA .................................................................................. 17
STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ............ 17
INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI .....................................................................................18
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................ 20
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE .......................................................... 24
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA .................................. 27
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................... 28
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................... 30
OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI
ZA ROK OBROTOWY ..................................................................................................................... 30
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY ........................ 36
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ................................... 43
WEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................. 48
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................. 54
RYZYKA FINANSOWE .................................................................................................................. 57
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I
ZAGRANICZNE .............................................................................................................................. 61
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .......... 65
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2022 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH
PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ................................................... 69
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ............................................................................... 78
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA .......... 85
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................................................. 88
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH .......................... 89
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .............................................................................................. 89
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................ 91
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ......................................................................................................... 91
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z
ZAJMOWANEGO STANOWISKA ..................................................................................................... 91
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO
BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH .............................................................. 93
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA ........................... 93
4
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
POZYCJA EMITENTA NA RYNKU ................................................................................................. 96
BADANIA I ROZWÓJ ..................................................................................................................... 96
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............... 96
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................... 97
UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE ......................................................................................................... 97
ODDZIAŁY .................................................................................................................................... 97
INSTRUMENTY FINANSOWE ....................................................................................................... 97
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ ............................................................................................................................... 97
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA
SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE ............................ 98
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU .............................................................................. 98
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE
EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM....................................................... 100
WSKAZANIE: .............................................................................................................................. 100
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, .................................. 100
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO
W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ............................................................. 100
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ............................................ 100
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ ........................................................................... 100
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ................................103
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM
PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA .................................................................................................104
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM .......................................................... 108
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
................................................................................................................................................... 110
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................. 111
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................112
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ..................................................................................112
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
ICH UPRAWNIEŃ .........................................................................................................................112
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ..............................................112
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA .............112
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ..............................................................................................112
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE
EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ....................................................... 126
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO
PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ
PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ
ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH
BADANIEM .................................................................................................................................. 127
5
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA
BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI ..................................................................... 129
LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ................................................................ 129
OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI .............................................................................................. 129
6
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
7
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
O NAS
Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy
sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż
klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i
udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT.
Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających
działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na
poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich
sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji z klientami.
Nasze autorskie oprogramowanie czyli SARE, służy do prowadzenia zintegrowanej i
precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile na bazach własnych
klienta. Obecnie jest to już jednak narzędzie rozbudowane o głęboką analitykę, która
pozwala zrozumieć zachowania użytkowników np. danego sklepu internetowego i tym
samym pomaga dobierać odpowiednie warianty komunikacji. Rozwiązania, które przez
lata zaczęły uzupełniać oprogramowanie SARE o funkcje, które zbierają oraz analizują
dane o użytkownikach, pozwalają prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz
realizować kampanie. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości
komunikacji multichannel (opartej na wielu kanałach dotarcia do odbiorcy z danym
przekazem) i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków,
rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększenie
sprzedaży u naszych klientów. Ponadto oprogramowanie SARE pozwala na bieżącą
komunikację z bazami własnymi naszych klientów np. w formie newsletterów, wysyłania
wiadomości transakcyjnych, ankiet i wielu innych form komunikacji istotnych także dla
klientów spoza rynku e-commerce. Grupa zawsze kładła mocny nacisk na kwestię
związaną z tzw. first party data i tymi doświadczeniami dzieli się dzisiaj ze swoimi
klientami i partnerami biznesowymi zachęcając ich do budowania własnych zasobów
bazodanowych. Dodatkowo Spółka Digitree Group obsługuje sporą liczbę klientów z tzw.
sektora finansowego, gdzie bezpieczeństwo danych i posiadanie odpowiednich
zabezpieczeń i procedur mają kluczowe znaczenie. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza
doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu oraz e-commerce,
tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co
wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach
digital marketingowych. Emitent posiada również rozbudowany dział obsługi klienta,
który oprócz standardowego wsparcia technicznego daje klientom możliwość
skorzystania z eksperckiej wiedzy naszych pracowników w zakresie optymalizacji
komunikacji ze swoją bazą kontaktów.
Ponadto Digitree Group S.A. realizuje liczne działania z zakresu e-mail marketingu
i marketing automation dla klientów takich jak Deni Cler, L’Occitane, DHL Parcel czy
Payback.
NASZA GRUPA
Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”)
dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu
kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we
wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są
dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami
technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.
Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 18-letnim technologicznym doświadczeniem
w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu
procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji
zakupowych oraz zainteresowań i zachowań użytkowników Internetu. Potrafimy je
analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania.
Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne
8
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym
samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.
Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak
PGE Polska Grupa Energetyczna, Graal, Madej Wróbel, GroupM, Kontigo, 4F, Fakro, Havas
Media, Sopro, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Humana, Coccodrillo, Loreal,
vivo Polska.
Grupa Kapitałowa oferuje swoje usługi klientom w czterech podstawowych segmentach:
1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym
proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu
maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do
kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation –
unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich
efektywności, Adobe Commerce i Magento Open Source – projektowanie, tworzenie i
wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce oraz Red Fox Rocks – czyli
e-commerce software house oparty o framework PHP Symfony - wspieranie logistyki
sprzedaży oraz procesów zarządzania i integracji sklepów z Pimcore i Akeneo.
2. E-COMMERCE 360’ – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy
całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing
automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów.
Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce’ową, włączając w to
integrację z kluczowymi marketplace’ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu
dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za
granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym
miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ
rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych
rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop –
usługi umożliwiające optymalizację całości aktywności e-commerce w jednym miejscu
oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla
branży e-commerce.
3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza
abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych
wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych,
stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).
4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w
oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi
machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych
kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data
Drive Media, E-mail Retargeting.
W ramach naszej Grupy Kapitałowej czynnie działają obecnie następujące spółki: Digitree
Group S.A. – spółka dominująca („Spółka”, Emitent”) oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o.
(„JU:”), Sales Intelligence sp. z o.o. („Sales Intelligence”), Fast White Cat S.A („FWC”)., INIS
sp. z o.o. („INIS”), Salelifter sp. z o.o. („Salelifter”) oraz Marketplaceme sp. z o.o.
(„Marketplaceme”). Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania
finansowego za cały rok 2022 roku podzielona na trzy segmenty operacyjne:
- Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz
e-mail marketingowe - Digitree Group S.A.,
- Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w Internecie (m.in. e-
mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:, Salelifter, Sales
Intelligence, Marketplaceme,
- Segment III, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie Magento2
- FWC.
9
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Podmioty nie podlegające konsolidacji:
• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku
założycielskim).
*Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE od 28.02.2023 r. nie
należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group.
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie jest konsolidowana
zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.
10
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej
1
1
Udział w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie jest konsolidowana
*Od 28.02.2023 r. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group.
EFEKTYWNE MEDIA
REKLAMOWE
100%
KAMPANIE GOOGLE
SHOPPING ADS
100%
AGENCJA
KREATYWNO-DIGITALOWA
100%
BUDOWANIE I MONETYZACJA BAZ E-MAIL
100%
BEZPIECZEŃSTWO
KOMUNIKACJI
ELEKTRONICZNEJ
50%*
WDROŻENIE E-COMMERCE
NA MAGENTO
95,4%
KOMPLEKSOWE WSPARCIE NA
MARKETPLACE'ACH
100%
11
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A.
W okresie objętym niniejszym raportem 29,7% tj. ok. 4,8 mln złotych wszystkich
przychodów Digitree Group S.A., generowana była przez Emitenta z tytułu udostępniania
autorskiego oprogramowania (systemy abonamentowe). Wykorzystywane jest ono w celu
realizacji kampanii e-mail marketingowych i kampanii marketing automation. 21,5%
przychodów (niemal 3,5 mln zł) stanowiły w 2022 roku usługi związane z kampaniami
SMS-owymi, natomiast 18,3% przychodów (blisko 3,0 mln zł) to usługi takie jak
przygotowanie grafik, obsługa klientów przez konsultantów, dedykowane rozwiązania i
serwery dla klientów Spółki. Do pozostałych przychodów, które stanowiły największą
część przychodów Emitenta należą w większości przychody wewnątrzgrupowe, których
wartość w 2022 roku wyniosła prawie 5,0 mln zł (tj. 30,6%). Podział ten dotyczy całego
roku obrotowego, ponieważ popyt na powyższe usługi nie ulega znacznym wahaniom
sezonowym.
Wykres 1. Usługi Emitenta
Źródło: Emitent
Podstawowym produktem w ramach Spółki Digitree Group S.A. jest System SARE, dzięki
któremu Emitent dostarcza klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów,
realizację kampanii e-mailingowych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych
raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS
(Software as a service) – użytkownicy mają możliwość łączenia się z system w swojej
przeglądarce internetowej. Dzięki systemowi, klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją
sprzedaż, poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej
komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane
ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości
typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili
transakcyjnych. System SARE automatycznie wyśle wiadomość nawet do pojedynczego
odbiorcy, jeśli spełniony zostanie zdefiniowany uprzednio warunek. Może nim być np.
wystąpienie określonej daty, godziny otwarcia poprzedniej wiadomości lub odnotowanie
pożądanego zachowania. Dzięki tej funkcji możliwa jest wysyłka nie tylko maili
urodzinowych, przypomnień, a nawet definiowanie schematów następujących po sobie
komunikatów związanych z danym zachowaniem czy akcją podjętą przez odbiorcę.
System SARE umożliwia analizowanie, planowanie, realizację i kontrolę takich procesów
jak:
● tworzenie dopasowanej komunikacji e-mailingowej,
● automatyzowanie spersonalizowanego przekazu w dostępnych kanałach
komunikacji w odpowiednim czasie,
● tworzenie rozbudowanych narzędzi do komunikacji promocyjnej, opartej na
integracji wielu kanałów internetowych i sieci punktów sprzedaży (sklepy, stacje
benzynowe),
● tworzenie, rozbudowa i zarządzanie bazami adresów e-mail,
● przygotowywanie treści oraz kreacji wiadomości e-mail,
● wysyłka wiadomości e-mail,
● obsługa informacji zwrotnych,
● tworzenie schematów komunikacji, wykorzystujących pocztę elektroniczną.
Systemy abonamentowe
29,7%
SMS
21,5%
Usługi tj. obsługa, grafiki, serwery
18,3%
Pozostałe
30,6%
12
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Do wiodących usług Systemu zaliczany jest również moduł SARE Automation, powstały
z myślą o działaniach mających na celu zaawansowaną automatyzację marketingu.
Umożliwia integrowanie wielu kanałów komunikacji oraz precyzyjne śledzenie działań
użytkowników na stronach internetowych w celu tworzenia ich profili behawioralnych.
W ramach tej usługi udostępniamy naszym klientom gotowe scenariusze działań
marketing automation oraz możliwość tworzenia głęboko spersonalizowanych kampanii
e-mail marketingowych.
Drugą podstawową usługą Spółki jest udostępnianie autorskiego oprogramowania w celu
realizacji kampanii SMS-owych, w tym również kampanii zintegrowanych z innymi
działaniami reklamowymi. Jest to typ usługi, która sprawdza się doskonale
w przekazywaniu krótkich informacji, które powinny dotrzeć do odbiorcy natychmiast.
Wysyłka SMS daje nieograniczone możliwości – przypominanie o zaplanowanych
spotkaniach i wizytach, wysyłanie zaproszeń, powiadomień oraz podziękowań. Kampanie
SMS obok e-mail marketingu to jedne z najbardziej skutecznych działań wspierających
sprzedaż.
Obecnie, dzięki narzędziom Emitenta, firmy są w stanie w taki sposób wykorzystywać
zebrane informacje o klientach, aby skuteczniej i szybciej doprowadzić do sprzedaży,
docierając jedynie do osób zainteresowanych daną tematyką.
Digitree Group S.A. nie tylko udostępnia klientom swoje systemy, ale również oferuje
kompleksową obsługę kampanii, do której zaliczyć możemy stałą opiekę dedykowanego
konsultanta, konstruowanie i wysyłanie mailingów, a także rozwiązania szyte na miarę
indywidualnych potrzeb klientów. Spółka dokłada wszelkich starań w zakresie
zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa firm, stosując w swoich systemach
najlepsze praktyki związane z ochroną i bezpieczeństwem danych.
Spółka stale rozwija swoje oprogramowanie w kierunku omnichannel, tj. głębokiego
analizowania zebranych danych i zarządzania dzięki temu wielokanałową komunikacją
marketingową, integrującą systemy typu: call center, CRM, ERP, drukarnie cyfrowe,
platformy sklepów internetowych, również z danymi z offline.
W ramach Spółki do końca ubiegłego roku działał również grupowy dział sprzedaży,
oferujący klientom usługi i systemy dostępne w ofercie wszystkich spółek z Grupy
Kapitałowej. Z uwagi jednak na coraz większą konsolidację usług Emitenta, powyższy
dział sprzedaży został rozwiązany.
13
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Digitree Group na giełdzie - grafika
14
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT
Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2 485
775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.
Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa
Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona
Digitree
Kod ISIN
PLSARE000013
Ticker GPW
DTR
System notowań
ciągłe
Rynek notowań
Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor
Oprogramowanie
Notowane serie
A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW
2016 r.
Debiut na NewConnect
2011 r.
Źródło: Emitent
Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego
raportu okresowego
Seria akcji
Liczba akcji
(szt.)
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów (%)
Seria A
2.000.000
80,46%
2.000.000
80,46%
Seria B
215.500
8,67%
215.500
8,67%
Seria C
31.741
1,28%
31.741
1,28%
Seria D
44.310
1,78%
44.310
1,78%
Seria E
81.440
3,28%
81.440
3,28%
Seria G
112.784
4,53%
112.784
4,53%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree
Group S.A. nie uległa zmianom.
15
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2022 rok wraz z liczbą akcji
głosów i udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2022 r. wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński*
323 330
13,00%
323 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
126 500
5,09%
126 500
5,09%
Pozostali
474 759
12,94%
474 759
12,94%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2022 r.
wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński*
323 330
13,00%
323 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
126 500
5,09%
126 500
5,09%
Pozostali
474 759
12,94%
474 759
12,94%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
*Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z
Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają
łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych
zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i
uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
Spółka nie posiada akcji własnych.
16
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 2. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2022 rok
Źródło: Emitent
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree
Group S.A. w 2022 r.
Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z
Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają
łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych
zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i
uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
Ponadto tego samego dnia tj. 16.11.2022 r. do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od
Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej:
„Akcjonariusze Porozumienia”) w przedmiocie wejścia w życie porozumienia
akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby
głosów w Spółce. Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec
Spółki i zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki. Łącznie Akcjonariusze
Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na
walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego
Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki.
Digitree Group S.A. informowała o powyższym w raportach ESPI o numerach 30/2022 i
31/2022 z dnia 16.11.2022 r.
Zdarzenia po dacie bilansowej:
Po dacie bilansowej nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki.
Polinvest 7 S.a.r.l.
60,51%
Tomasz Pruszczyński
13,00%
Andrzej Słomka
8,46%
EUVIC IT S.A.
5,09%
Pozostali
12,94%
17
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA
Wykres 3. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2022 r. do dnia sporządzenia raportu
rocznego.
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl
W trakcie roku obrotowego 2022 akcje Spółki wzrosły o blisko 64% r/r (porównanie
kursu zamknięcia z dnia 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.)
W porównaniu do średniego kursu z 2021 roku, średni kurs w 2022 roku był wyższy
o 48,8%.
2
Stan na dzień 06.04.2023 r.
Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach.
Kurs
Wartość
Obecny kurs
12,0 zł
2
Średni kurs 2021 ważony wolumenem
7,28 zł
Średni kurs 2022 ważony wolumenem
10,83 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2021
8,30 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2022
13,60 zł
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl oraz 4brokernet.gpw.pl
STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORUJĄCE EMITENTA
Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu,
akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:
1. Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada 9.532
(dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 953,20
zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 20/100), stanowiących 0,38% wartości
kapitału zakładowego.
5,00
7,50
10,00
12,50
15,00
17,50
20,00
22,50
2022-01-03
2022-01-14
2022-01-26
2022-02-07
2022-02-17
2022-03-01
2022-03-11
2022-03-23
2022-04-05
2022-04-19
2022-05-10
2022-05-24
2022-06-13
2022-07-04
2022-08-02
2022-08-18
2022-09-01
2022-09-14
2022-09-27
2022-10-12
2022-10-27
2022-11-09
2022-11-23
2022-12-07
2022-12-23
2023-01-11
2023-01-23
2023-02-13
2023-03-07
2023-03-29
2022 2023
18
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076
(jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po
10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem
złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
3. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada
515 (pięćset piętnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00
(dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 51,50 zł (pięćdziesiąt jeden
złotych 50/100) stanowiących 0,02% wartości kapitału zakładowego.
Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według
najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.
W związku z rezygnacją przez Pana Rafała Zakrzewskiego z funkcji Członka Rady
Nadzorczej Digitree Group S.A., która wpłynęła do Spółki dnia 10.03.2023 r. ze skutkiem
na 10.03.2023 r. Emitent nie podaje do publicznej wiadomości aktualnego stanu
posiadania akcji przez Pana Rafała Zakrzewskiego.
Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia
przekazania niniejszego raportu rocznego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim
raporcie okresowym, tj. raporcie za trzeci kwartał 2022 roku, stan posiadania akcji
zmienił jedynie Pan Konrad Żaczek, który nabył od dnia przekazania raportu za trzeci
kwartał 2022 roku 197 (sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki.
Stan posiadania akcji pozostałych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej
Emitenta nie zmienił się w powyżej wskazanym okresie.
Ponadto, według najlepszej wiedzy Emitenta, Pan Jakub Nadolny, Prezes Zarządu Fast
White Cat S.A. posiada aktualnie 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości
nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 90.000,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy
złotych), stanowiących 0,9% wszystkich akcji FWC. Pan Rafał Tarnowski, Członek Zarządu
FWC, posiada obecnie 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł
każda i łącznej wartości nominalnej 110.000,00 zł (sto dziesięć tysięcy złotych 00/100),
stanowiących 1,1% wszystkich akcji FWC. Pani Elżbieta Pawełek-Lubera, Członek Zarządu
FWC posiada obecnie 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł
każda i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100),
stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Natomiast Pan Marcin Bukowski, Członek Rady
Nadzorczej FWC posiada obecnie 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji FWC o wartości
nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy
złotych 00/100), stanowiących 0,2% wszystkich akcji FWC.
Pozostali członkowie zarządów spółek zależnych nie posiadają akcji
i udziałów w spółkach zależnych, w których pełnią funkcje zarządcze.
INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
I OBLIGATARIUSZY
Digitree Group S.A.
Program Opcji Menadżerskich
W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
podjęło uchwałę nr 313 w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich
19
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
(„Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu
Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników
finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree
Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą
oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu nie tylko zwiększenie wartości Digitree
Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, ale również umożliwienie kluczowym dla rozwoju
Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki
oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy
Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych
(w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób
realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą
menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz
Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów.
Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu
31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba
przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji,
tj.:
1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów,
2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów,
3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów.
Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych
i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia
31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji
Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich
wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. akcji Spółki.
Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa
w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona
jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu
przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz
średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022
r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który
to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki
w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych
i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.
W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również
w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r., w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła
któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym
zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby
wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki
ogłoszonego w wezwaniu.
W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom
i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może
zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów.
20
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta
w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r.
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
PRACOWNICZYCH
Digitree Group S.A.:
Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji
Menedżerskich. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu
trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023.
Szczegóły dotyczące realizacji celu, związanego z osiągnięciem odpowiedniego poziomu
kapitalizacji zostały omówione na stronie 18 niniejszego sprawozdania.
Kontrola realizacji Programu i jej kolejne etapy zostały opisane w regulaminie Programu
(„Regulamin") i kształtują się następująco:
1. W terminie do 60 dni od dnia podjęcia uchwały ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie
wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, Rada Nadzorcza sporządziła
i zatwierdziła uchwałą wstępną listę osób uprawnionych. Lista zawierała imiona
i nazwiska osób uprawnionych, ich funkcje lub stanowiska oraz liczbę warrantów jakie
mogą zostać im przyznane (w trzech wariantach w zależności od realizacji celu Programu).
2. Wstępna lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie
w następujących przypadkach:
a) w przypadku złożenia przez Zarząd albo co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej
(w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych)
formalnego wniosku o umieszczenie na wstępnej liście i zaakceptowania przez Radę
Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie wstępnej listy uprawnionych;
b) w przypadkach wygaśnięcia uprawnień, opisanych szerzej w Regulaminie Programu
Opcji, poprzez usunięcie danej osoby uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej
po niej puli warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych uczestników oraz
z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie
ich osobie, o której mowa w pkt a) powyżej.
3. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą uczestnika Programu
na wstępnej liście osób uprawnionych, uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział
powinien złożyć pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo
w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia warrantów pod
warunkiem realizacji celu Programu określonego w Regulaminie.
4. Weryfikacja spełniania celu Programu przez osoby uprawnione wraz
z ustaleniem ostatecznej listy osób uprawnionych, określeniem liczby przyznanych
warrantów i złożeniem oferty objęcia warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą
w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż:
a) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023,
b) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku
o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu, tj. realizacji celu programu na poziomie
maksymalnym do dnia 31.12.2022 r.,
c) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu, tj. osiągnięcia któregoś
z wymienionych celów Programu w wyniku ogłoszenia wezwania przed 31.12.2023 r.
21
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
5. W przypadku, gdy łączna liczba warrantów subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa
niż maksymalna liczba warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba
warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki
pomiędzy uczestników Programu sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej
przez Radę Nadzorczą.
6. Ostateczna lista osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie
może być zmieniana i modyfikowana.
7. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie
wydawane uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę.
Wobec faktu, iż warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie
warrantów” rozumie się zapisanie warrantów na rachunku papierów wartościowych osoby
uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności
faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia warrantów, w szczególności ich
dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
8. Warranty subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty
subskrypcyjne na okaziciela.
9. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz
Spółki w celu ich umorzenia bądź dziedziczenia.
10. Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej
w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych
w Regulaminie.
11. Warranty uprawniają do objęcia akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji.
12. Objęcie akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
13. W wypadku zrealizowania celu Programu uczestnikowi Programu przydziela się
warranty w liczbie określonej na ostatecznej liście.
14. Wydanie Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały
o weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów wskazanym osobom
uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
15. Uczestnik umieszczony na liście osób uprawnionych może objąć warranty po przyjęciu
oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa
w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym.
16. Wydanie warrantów uczestnikowi umieszczonemu na liście osób uprawnionych nastąpi
niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.
17. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A.
18. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, uczestnik Programu będzie miał
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie
wkładami pieniężnymi.
19. Jeżeli cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli
0,10 zł (dziesięć groszy), to uczestnikowi Programu, który został umieszczony na
ostatecznej liście zostanie przyznana premia na zakup akcji, pod warunkiem objęcia przez
niego akcji. Wysokość premii, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie obliczona
jako iloczyn ceny emisyjnej akcji pomniejszonej o 0,10 zł (dziesięć groszy) i liczby
przyznanych osobie uprawnionej warrantów oraz powiększona o należności
publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej premii, zgodnie ze sporządzoną
ostateczną listą.
22
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
20. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych
warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i spółek zależnych podejmą stosowne
uchwały celem przyznania premii osobom umieszczonym na ostatecznej liście.
21. Prawa z warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później
niż do dnia 31.10.2024 r. Posiadacz warrantów może złożyć oświadczenie o objęciu akcji.
Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich
czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia akcji, w szczególności ich
dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
W przypadku niezłożenia przez posiadacza warrantów oświadczenia o objęciu akcji
w terminie, o którym mowa powyżej, prawo wynikające z posiadanych warrantów wygasa,
a warranty podlegają umorzeniu.
22. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
23
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
24
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Tabela 7. Wybrane dane finansowe Digitree Group S.A.
Wyszczególnienie
za okres 01.01.2022 - 31.12.2022
za okres 01.01.2021 - 31.12.2021
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
16 212 340
13 822 345
Koszt własny sprzedaży
18 383 258
15 969 605
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-1 472 186
-2 140 642
Zysk (strata) brutto
2 019 456
-1 385 306
Zysk (strata) netto
2 130 683
-1 359 868
Liczba udziałów/akcji w sztukach
2 485 775
2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,86
-0,55
BILANS
Aktywa trwałe
19 982 814
17 861 483
Aktywa obrotowe
4 597 577
4 218 671
Kapitał własny
15 997 008
13 851 439
Zobowiązania długoterminowe
1 170 304
1 223 575
Zobowiązania krótkoterminowe
7 413 079
7 005 140
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
6,44
5,44
Źródło: Emitent
25
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Przychody
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Emitenta wzrosły o 17,3% w
stosunku do roku 2021, osiągając poziom ponad 16,2 mln zł wobec osiągniętych w
ubiegłym roku 13,8 mln zł. Przychody osiągane z systemów abonamentowych zaliczyły
niewielki spadek w porównaniu do 2021 roku, natomiast wartość przychodów osiąganych
z kampanii SMSowych wzrosła o kilka punktów procentowych. Spółka odnotowała także
wzrost w przypadku przychodów uzyskiwanych z przygotowania grafik, obsługi klientów
przez konsultantów, dedykowanych rozwiązań i serwerów dla klientów Spółki, ale również
zanotowała niewielki spadek przychodów wewnątrzgrupowych. Pomimo faktu, że wydatki
na e-mail marketing odnotowały spadek w wysokości ok. 2,8% r/r
3
w porównaniu do roku
2021, Spółka całościowo w ocenie Emitenta poradziła sobie lepiej w całym 2022 roku, niż
wskazują na to badania branży dotyczące trzech kwartałów ubiegłego roku. Warto
zaznaczyć, że systemy i rozwiązania SARE, należące do Digitree Group S.A., są narzędziami
elastycznymi i bardzo zaawansowanymi, dzięki czemu cieszą się popularnością w
segmencie Enterprise, a także wśród największych banków działających w Polsce, gdzie
klienci są bardzo wymagający i niezbędne jest dostosowanie wszystkich narzędzi, z
których korzystają, do ich ściśle określonych wymagań i specyfiki biznesu. Zdecydowanie
jest to mocną stroną oprogramowania Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta, e-mail jest
wciąż jednym z najskuteczniejszych kanałów komunikacji, który cieszy się zaufaniem
odbiorców, zwłaszcza z uwagi na możliwość głębokiej personalizacji i dostosowania
komunikatów do preferencji odbiorców.
3
https://www.iab.org.pl/aktualnosci/wzrost-reklamy-online-po-trzech-kwartalach-2022-adex/
Wykres 4. Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł)
Źródło: Emitent
EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej
w wysokości ok. 1,5 mln zł, co jest wynikiem niższym niż w roku poprzednim, kiedy to EBIT
wyniósł ok. -2,1 mln zł. Marża EBIT była ujemna i wyniosła -9,08% w porównaniu do -
15,49% w roku 2021.
10 535 809
10 400 700
8 592 288
9 334 827
13 822 345
16 212 340
0
4000000
8000000
12000000
16000000
20000000
2017 2018 2019 2020 2021 2022
26
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 5. EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł)
Źródło: Emitent
Wykres 6. Marża EBIT Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację
W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była ujemna i wyniosła -0,7 mln zł
w porównaniu do -1,3 mln zł w 2021 roku. Ujemna EBITDA jest efektem straty na poziomie
działalności operacyjnej EBIT oraz niewielkim spadkiem amortyzacji z poziomu ok. 0,9
mln zł w roku 2021 do 0,8 mln zł w roku 2022. Marża EBITDA wyniosła -4,25% w
porównaniu do -9,29% w 2021 roku.
Wykres 7. EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł)
Źródło: Emitent
-1 660 456
-2 788 275
-1 649 569
-2 140 642
-1 472 186
-3000000
-2000000
-1000000
0
2018 2019 2020 2021 2022
EBIT
-16,00%
-32,45%
-17,67%
-15,49%
-9,08%
-40,00%
-30,00%
-20,00%
-10,00%
0,00%
2018 2019 2020 2021 2022
Marża EBIT
-906 317
-1 563 747
-402 886
-1 284 541
-689 344
-2000000
-1500000
-1000000
-500000
0
2018 2019 2020 2021 2022
EBITDA
27
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 8. Marża EBITDA Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA
Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, mające wpływ na rozwój Grupy
Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu
z działalności Spółki, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż
dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku, związaną z obecną w ostatnich latach
obrotowych pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, a także wybuchem
wojny w Ukrainie w roku ubiegłym, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować i
oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała jego sytuacja finansowa
w najbliższej przyszłości. Spółka, zgodnie z raportami branżowymi i trendami rynku w
ostatnich miesiącach, powinna osiągać coraz lepsze wyniki finansowe. Perspektywa na
4
https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022-r/
5
tamże
6
Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)
7
https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html
kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań branżowych, np.
IAB/PwC: skąd wynika m.in., że całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach
2022 roku wzrosła o 9,2%
4
rok do roku mimo nieznacznego spadku wydatków związanych
z e-mail marketingiem wynoszącym 2,8% r/r
5
.
Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation
wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do końca 2023 roku aż o 14%
6
. Ponadto, 75%
marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do
automatyzacji marketingu
7
, a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest
nieuniknione w dzisiejszych czasach. 79% marketerów korzysta z marketing automation,
to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji
8
. Jednocześnie prawie 2/3 firm
zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji
9
. Natomiast z 18.
Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wynikało, że aż 47% marketerów
korzystających z marketing automation widzi w swoich firmach wyraźny wzrost
sprzedaży
10
.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia
niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższych
czynników na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja związana z
rozwojem branży, w której działa Emitent, daje podstawy ku temu, aby przewidywać
lepsze wyniki Spółki, ponieważ duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co
może wzmocnić naszą pozycję, zwłaszcza jako Grupy Kapitałowej, oferującej całość
aktywności e-commerce w jednym miejscu. Natomiast z drugiej strony istnieje możliwość
istotnego ryzyka nieco niższych przychodów z uwagi na ewentualny spadek budżetów
klientów związany z aktualną niepewną sytuacją rynkową, nadszarpniętą pandemią
koronawirusa i wizją przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
8
https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/
9
tamże
10
https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf
-8,70%
-18,19%
-4,31%
-9,29%
-4,25%
-20,00%
-10,00%
0,00%
2018 2019 2020 2021 2022
Marża EBITDA
28
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które
aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, a które mogą spowodować zmiany w decyzjach
zakupowych konsumentów.
Warto wspomnieć, że 13.10.2022 r. weszła w życie jedna z najważniejszych nowelizacji
Kodeksu spółek handlowych w ostatnich latach, która wprowadziła m.in. przepisy
regulujące funkcjonowanie grup kapitałowych w postaci tzw. grupy spółek, potocznie
zwane prawem holdingowym. Do polskiego porządku prawnego została również
wprowadzona dyrektywa Omnibus, która to zobowiązuje dostawców platform
internetowych do podawania konsumentom szeregu dodatkowych informacji przed
zawarciem umowy za pośrednictwem platformy. Dodatkowo od 1 stycznia 2023 r. zaczyna
obowiązywać kolejny pakiet zmian wprowadzonych tzw. Polskim Ładem 3.0 (chociaż
część regulacji obowiązywała już w 2022 roku), który przewiduje szereg ważnych zmian
w przepisach podatkowych m.in. w CIT, PIT i VAT. Ponadto w 2023 r. dojdzie do istotnych
zmian w prawie pracy. Regulacje te będą dotyczyć przede wszystkim pracy zdalnej,
prewencyjnej kontroli trzeźwości pracowników oraz nowych rodzajów urlopów. Spółka
także od dłuższego czasu działa w otoczeniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w
związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich
danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych,
tzw. „Rozporządzenie RODO”) oraz tzw. „Rozporzadzenie ePrivacy” czyli Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony
danych osobowych w łączności elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58/WE
(rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej), które ma doprecyzować
zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej.
We wrześniu 2018 roku Parlament Europejski wprowadził następne zmiany do projektu,
natomiast w lipcu 2021 roku przyjęto ostateczną wersję rozporządzenia ePrivacy. Pod
koniec ubiegłego roku (tj. 2022) zakończono zbieranie ostatecznych uwag do projektu i są
one w ostatniej fazie negocjacji pomiędzy instytucjami Unii Europejskiej.
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ
Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA
PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Własne zasoby pieniężne oraz linia kredytowa w rachunku bieżącym, posiadana przez
Spółkę, pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne
wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.
Kredyty Emitenta w 2022 r.:
I. Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym
W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej.
Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w
raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z
dnia 29.01.2021 r.
Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank
podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych
00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota
kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta,
który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w
oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
29
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w
kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100),
stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r.,
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS
sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o
nr 04/2022.
Wykres 9. Dług netto Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
Wykres 10. Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
1 385 041
4 658 579
3 347 722
1 255 083
2 047 641
0
1000000
2000000
3000000
4000000
5000000
2018 2019 2020 2021 2022
0,34
0,60
0,65
0,60
0,62
0,00
0,10
0,20
0,30
0,40
0,50
0,60
0,70
2018 2019 2020 2021 2022
30
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH,
W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO
WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ
DZIAŁALNOŚCI
Emitent nadal zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej
wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na
którym działa Spółka.
W ramach Digitree Group S.A. nasilenie działań inwestycyjnych w latach 2022-2023
nastąpi w zakresie narzędzi działających w obszarze marketing automation, tj. SARE
Automation – projekt ten posiada duży potencjał wzrostu, opiera się zwłaszcza na
działaniach dla klientów z segmentu Enterprise lub branży e-commerce, która w kolejnych
latach ma odnotowywać znaczące wzrosty.
W ramach pozostałych spółek, należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group, rozwój
kompetencji i tym samym największe inwestycje będą realizowane dla produktów
wdrożeniowych, projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych
klientów, a także w ramach ekosystemu dla e-commerce (kompleksowej obsługi
e-commerce tj. tzw. One-Stop-Shop). Projekty te będą wspierać i poszerzać ofertę
Emitenta.
Emitent nie wyklucza również fuzji czy przejęć spółek, o ile będą one wykazywały duży
potencjał synergiczny względem obecnego oraz przyszłego kształtu naszej Grupy.
Uzupełnienie łańcucha wartości dla klientów Grupy poprzez zakup biznesów
komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania
Grupy, może przynieść ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do
realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, głównie ze środków
pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków
pieniężnych Grupy Emitenta, bądź środków pieniężnych Emitenta, które na dzień
31.12.2022 r. wyniosły 178.411 zł, Zarząd będzie rozważał wykorzystanie do tego celu
również innych form pozyskania gotówki.
OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA
WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM
STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości
oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko
biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku
(w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. Należą do
nich:
I. Pandemia COVID-19
W omawianym okresie sprawozdawczym doszło do zniesienia stanu epidemii w Polsce z
dniem 16 marca 2022 r. (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 13 maja 2022
r.). Jednakże w związku z wydłużeniem stanu zagrożenia epidemicznego do 31 marca 2023
r. (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2022 r.) pracodawcy nadal
mogą stosować specjalne rozwiązania wprowadzone w okresie pandemicznym, w
zakresie prawa pracy. Mając na uwadze powyższe, Emitent dalej uważa, że skutki
trwającej kilka lat pandemii są nadal trudne do oszacowania. Oficjalne, aktualne statystyki
zakażeń i zgonów, które choć niedoszacowane, i tak wskazują na wzrosty, nadal mogą
31
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
mieć swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów Spółki, ponieważ wciąż mają one
wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne oraz stabilność otoczenia rynkowego.
Emitent bierze pod uwagę możliwość ponownego pojawienia się różnych ograniczeń i
idących za tym, jak w latach objętych pandemią, zmian wzorców konsumpcji oferowanych
usług. Po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach, wiele obszarów
działania Emitenta, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym,
inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się
normalnością i codziennością, w której realizowane są dotychczasowe działania
sprzedażowe, obsługi klientów oraz inne obowiązki Emitenta. Jednocześnie, Zarząd
Spółki zdaje sobie sprawę, że przeszłe jak i przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ
na działalność, zarówno pozytywny jak i negatywny, nie są w pełni możliwe do
oszacowania, ponieważ uzależnione są one w głównej mierze od czynników zewnętrznych,
niezależnych od Emitenta.
Emitent niezmiennie i stale monitoruje wpływ oraz skutki na działalność całej Spółki, w
tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania
prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności Emitenta oraz zmierzające do
ochrony zdrowia swoich pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu
okresowego, mimo że Zarząd ocenia sytuację płynnościową Spółki jako stabilną i
bezpieczną, nie można wykluczyć ponownego ryzyka opóźnień lub przesunięć w
regulowaniu należności przez klientów z uwagi na ponowne wystąpienie pandemii COVID-
19 w Polsce, a co za tym idzie, wprowadzeniu nowych restrykcji i obostrzeń. Sytuacja ta
może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić opóźnienia w niektórych
płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia
terminów rozpraw sądowych. Emitent stale monitoruje poziom należności, który zwiększył
się na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. o ok. 591 tys. zł tj. z poziomu 3 274
325 zł do poziomu 3 865 585 zł) przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast
należności przeterminowane wzrosły o ok. 183 tys. zł, tj. z poziomu 440 404 zł na dzień
31.12.2021 r. do poziomu 623 887 zł na dzień 31.12.2022 r. Spółka prowadzi również
wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu
należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na
przychody, rentowność i perspektywy Spółki. Jednocześnie, zgodnie z informacjami
publikowanymi w poprzednich raportach okresowych, Zarząd Emitenta nie przewiduje
wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem, a ponadto zwiększeniu
uległ limit kredytowy na kredycie obrotowym Emitenta.
Mimo obecnie panującej sytuacji i zniesienia większości obostrzeń, Emitent zdaje sobie
sprawę, że w przypadku ewentualnego powrotu pandemii COVID-19 i jej dotychczasowych
negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może ponownie wpłynąć w sposób
niekorzystny na funkcjonowanie Emitenta - przy czym posiłkując się obecnie dostępnymi
danymi i informacjami publikowanymi przez Ministerstwo Zdrowia nie jest możliwe
określenie czy, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd w
ubiegłym roku dostrzegał czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia
rynkowego, skutkami ponownego rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem
epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki mimo
oficjalnego wycofania stanu epidemii na terytorium kraju. Powyższe związane jest z
niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji
poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Spółka
działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu
internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, jednej z
najbardziej i stale rozwijającej się gałęzi biznesu. Ze względu na powyższe, trudno
jednoznacznie stwierdzić czy potencjalny powrót pandemii oraz idące za tym restrykcje
miałyby ponownie tak istotny wpływ na gospodarkę krajową i światową jak do tej pory i
w jakim stopniu, po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach i
wprowadzeniu odpowiednich działań w strukturach wewnętrznych Emitenta, nie mniej
może to znowu wpłynąć na Spółkę zarówno pod względem negatywnym jak i pozytywnym.
Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą
Emitenta.
32
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Nowa oferta produktowa
Spółka działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy
i marketingu internetowego. Stale poszukuje też nowych szans wzrostu sprzedaży swoich
usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób szczególnie efektywny wpisywać
się w potrzeby i zainteresowanie klientów szukających sposobów digitalizacji działań,
komunikacji i procesów w firmach.
Spółka aktywnie pracowała też nad nową Strategią rozwoju całej Grupy Kapitałowej,
która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede
wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse
wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju
Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest klient
i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza
na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej klientów oraz
tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji
odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne
wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych.
Ciągłość pracy i zasoby ludzkie
Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia
rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na
motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak
z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości
naszych usług nie stanowiło problemu. Zmiany w funkcjonowaniu Emitenta były
kontynuowane przez cały 2022 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy
zdalnej dla znacznej większości pracowników, czy rozproszenie Zarządu w kilku
lokalizacjach. Praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie sprawozdawczym
w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Spółki. Tryb zdalny
wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się zakres elektronicznego
obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia trwające jeszcze w I
kwartale 2022 r. epidemiczne wpłynęły w pewnym stopniu na absencję pracowników
spowodowaną izolacją bądź nałożeniem kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19,
jednak jej udział nie był na tyle znaczący aby spowodować widoczne zakłócenia w
prowadzonych procesach biznesowych czy przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki
finansowe. Wprowadzono instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne
regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w
dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do
pracy zdalnej. Do tej pory wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków
dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki).
II. Wojna w Ukrainie
Rok 2022 minął pod znakiem wielu znaczących wydarzeń. Najważniejszym z nich jest bez
wątpienia wybuch wojny w Ukrainie, która ma istotny wpływ na obecną sytuację oraz
oddziaływanie na gospodarkę światową. Z uwagi na powyższe Zarząd Emitenta nie
zmienił i nadal podtrzymuje swoje stanowisko i jest zdania, że konflikt zbrojny na
terytorium Ukrainy wywarł i wciąż wywiera wiele negatywnych skutków na światową jak i
krajową gospodarkę czy rynki kapitałowe oraz należy go zaliczyć do nietypowych
czynników, które mogą oddziaływać na obecną oraz przyszłą działalność Spółki. Pomimo
faktu, że ekspozycja Emitenta na rynek Ukrainy i Rosji nie jest znacząca, to reakcja
społeczności międzynarodowej, tj. wprowadzenie i zatwierdzenie dziesiątego pakietu
sankcji przeciw Rosji przez UE, które miało miejsce 25 lutego 2023 roku, mniejsze, choć
nadal występujące przemieszczanie się obywateli Ukrainy jak i obywateli państw
sąsiadujących z Polską i Ukrainą może wywoływać negatywne konsekwencje zwłaszcza
dla klientów i kontrahentów Grupy, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może
przekładać się na wyniki finansowe Spółki.
Niektóre spółki z Grupy Emitenta nadal zauważają wstrzymania i przesunięcia działań
klientów pomimo tego, że konflikt trwa już ponad 12 miesięcy, jednak nie są one tak liczne
jak na początku ubiegłego roku. Niestety biorąc pod uwagę dalsze działania wojenne ze
strony rosyjskiej, sytuacja ta może się wciąż pogłębiać i pomimo wszelkich starań Zarząd
33
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Emitenta nadal nie jest w stanie dokładnie określić długoterminowych skutków oraz czy
dalszy rozwój konfliktu na terenie Ukrainy będzie miał charakter trwały czy przejściowy i
w jak dużym stopniu wpłynie na przyszłe wyniki Spółki.
W ocenie Emitenta, przedłużająca się sytuacja związana z powyższym konfliktem może
również wpłynąć na rynek pracy w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Spółkę.
Według ekspertów pomimo dużych ruchów migracyjnych i napływu specjalistów IT do
Polski z Europy Wschodniej (głównie z Ukrainy oraz Białorusi) trudno jest ocenić jakie
będzie to miało przełożenie na rynek pracy w Polsce w niedalekiej przyszłości, ze względu
na stale dynamiczny i negatywny rozwój sytuacji na terenie Ukrainy.
Spółka stale monitoruje rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym w Ukrainie,
poddaje analizie jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich klientów i
kontrahentów, a także bacznie przygląda się reakcji Zachodu jak i działaniom rządu na tą
sprawę. Jednakże biorąc pod uwagę powyższe oraz to, że od wybuchu wojny minął już
ponad rok Zarząd Emitenta nie podejmuje się dokonania wiarygodnej oceny jej wpływu na
działalność Spółki w najbliższych kwartałach, ze względu na zbyt dużą liczbę
niezależnych czynników zewnętrznych, które mają olbrzymi wpływ na zaistniały stan
rzeczy m.in. dalszego rozwoju wojny w Ukrainie, jej wpływu na polską jak i zagraniczną
sytuację gospodarczą oraz reakcji międzynarodowej na kolejne działania agresorów
rosyjskich. Dlatego też Zarząd nie może w sposób precyzyjny oszacować wpływu
powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, jednak może zapewnić, że
na chwilę obecną ww. konflikt nie oddziałuje w sposób istotny na wyniki osiągane przez
Spółkę.
Warto jednak zwrócić uwagę na fakt, że pomimo nałożenia następnych sankcji na Rosję
oraz niedawnej pierwszej rocznicy wybuchu wojny nikt nie jest w stanie przewidzieć daty
zakończenia tego konfliktu, dlatego też w ocenie Zarządu obecnie jedynym słusznym
rozwiązaniem pozostaje obserwacja dalszego rozwoju powyższej sytuacji i podejmowanie
adekwatnych do niej działań.
Ponadto w ubiegłym roku Emitent, w ramach wsparcia przeznaczył m.in. środki własne
na zakup materiałów opatrunkowych i medycznych, potrzebnych do udzielania pomocy
rannym w Ukrainie, a także był w kontakcie z podmiotami, które organizowały pomoc
doraźną dla najbardziej potrzebujących, w tym dla pojawiających się w tamtym czasie,
pierwszych uchodźców. Spółka nadal zamierza oferować pomoc i wsparcie w tej trudnej
dla wszystkich sytuacji, ze szczególnym ukierunkowaniem na kwestie fundamentalne
związane z życiem, zdrowiem ludzkim oraz ich poprawą i zapewnieniem bezpieczeństwa.
Płynność finansowa
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację
płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub
przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych
wybuchem wojny w Ukrainie czy skutkami trwającej przez dłuższy okres pandemii Covid.
Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące
już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia
należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Spółka stale
monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do
31.12.2021 r. o ok. 591 tys. zł (tj. z poziomu nieco ok. 3,3 mln zł do poziomu 3,9 mln zł).
Poziom wartości należności przeterminowanych zwiększył się w Spółce r/r o 183 tys. zł,
tj. do poziomu prawie 624 tys. zł. Emitent prowadzi również wzmożone działania
windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich
ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i
perspektywy Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza kontynuować
współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania z dostępnych linii
kredytowych.
W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności
powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze
stanem pandemii.
34
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
III. Liczne zmiany w regulacjach
Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Emitenta
należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej
zwana również „ustawą o ofercie”) wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń,
transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które już weszły lub mają wejść
w życie w niedalekiej przyszłości, do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie
spółek handlowych, zwanym dalej również „KSH”, w zakresie prawa holdingowego, zmiany
w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w
prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji
elektronicznej, oraz Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła
w życie pod koniec ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki,
aby odpowiednio się do nich przygotować.
IV. ESG
Ponadto, Emitent kładzie szczególny nacisk na działania z zakresu ESG, co jest
bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego
(Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów
pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe
zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich
klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników
środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się
odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń,
jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów
cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych
konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale
również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie
trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy
światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi,
legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia
skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji,
np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków
sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań
czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów,
potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości
finansowania.
Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami
proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki
i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą
popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt
związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio
ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także
z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów
cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod
uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we
właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących
zmian.
35
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Strategia rozwoju - grafika
36
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH
JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM
Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group
Źródło: Emitent
Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree
Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą
Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze
01/2021.
Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów
w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej
w obszarze marketingu i sprzedaży.
37
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
FILARY GRUPY I AMBICJE STRATEGICZNE
Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe
szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele
rozwojowe:
1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce,
gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze
sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz
wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.
2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które
pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat
International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego
średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży na poziomie 22 proc.
w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.
3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej
optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze
należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą
w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego
średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach
2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.
Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje
poprzez:
a) najwyższe standardy usług i obsługi klienta,
b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
d) wspólną strategię marketingową,
e) rozwój zasobów ludzkich,
f) zrównoważony rozwój.
Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć
komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora
projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników
i współpracowników Grupy Kapitałowej.
REALIZACJA CELÓW W ZAKRESIE FILARÓW ROZWOJU W 2022 ROKU
Emitent dokonał niezbędnych założeń oraz obliczeń, które umożliwią bieżące
monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych
filarach rozwojowych Grupy.
Tym samym w 2022 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych
z klientami Grupy, przyporządkowanym trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło
Emitentowi na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych
latach Emitent również będzie obliczał wartość wskaźnika, określając jego tendencję
wzrostową bądź spadkową.
Analiza 2021 i 2022 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych
inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2022, podobnie
jak w roku 2021, wszystkie trzy filary Strategii Emitenta osiągnęły wzrosty znacznie
przewyższające założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty o ponad 50% r/r: dla
produktów wdrożeniowych prawie 54% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 57%
wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 51% wzrostu. Emitent będzie dalej
monitorował osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń
zgodnych z założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany
średni roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023.
CELE ZARZĄDU I ICH REALIZACJA W 2022 ROKU
Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu
przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz
38
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach
2021-2023.
Zarząd Emitenta podsumował i porównał przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte
w 2022 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych
wyznaczonych w Strategii. Skonsolidowane przychody zwiększyły się rok do roku o 12,4
mln zł, tj. 18,3 proc., natomiast wskaźnik EBITDA spadł o 248 tys. zł, tj. 6,5 proc. r/r.
Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023
Źródło: Emitent
39
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
NOWA POLITYKA DYWIDENDOWA
Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie
z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom
niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się
następująco:
„Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji
potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group
S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie
przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.”
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021
z dnia 26.01.2021 r.
REALIZACJA POZOSTAŁYCH CELÓW W RAMACH STRATEGII GRUPY
Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element
naszego wzrostu. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na
kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy.
Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy,
poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu
z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym kilka celów
w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2022 roku,
zostały osiągnięte. Należały do nich:
1. Monitorowanie emisji gazów cieplarnianych od 2021 roku.
Spółka w 2022 roku przeprowadziła szereg obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas,
z których wynika, iż głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej Digitree Group
były w latach 2019-2021 emisje związane z zakupem energii eklektycznej. Ślad węglowy
Grupy Kapitałowej Digitree Group w latach 2019-2022 (obliczenia wykonano dla zakresu
1 i 2) przedstawiał się następująco:
2022 - 114 t CO2e (Zakres 1: 46 t CO2e, Zakres 2: 68 t CO2e) *
2021 - 153 t CO2e (Zakres 1: 53 t CO2e, Zakres 2: 100 t CO2e) *
2020 - 147 t CO2e (Zakres 1: 44 t CO2e, Zakres 2: 103 t CO2e) *
2019 - 240 t CO2e (Zakres 1: 73 t CO2e, Zakres 2: 167 t CO2e) *
*Emisja wyliczona metodą market-based.
2. Wprowadzenie od 2021 roku wskaźnika ogólnej satysfakcji do pracowniczych
ocen rocznych i zwiększenie jego poziomu w kolejnym roku kalendarzowym tj. 2022
roku.
W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa zrealizowała wśród swoich pracowników
i współpracowników badanie satysfakcji w ramach cyklicznego podsumowania
związanego z ocenami rocznymi. Wyniki bazowe, tj. wskaźnik ogólnej satysfakcji
osiągnięty w 2021 został wykorzystany do analizy porównawczej z rokiem 2022, a wyniki
zostały przedstawione Zarządowi Emitenta. Powyższe badanie będzie kontynuowane w
nadchodzących okresach w celu zwiększenia satysfakcji wśród pracowników i
współpracowników całej Grupy Kapitałowej.
3. Rozpoczęcie od 2021 roku monitoringu poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn
w poszczególnych grupach zaszeregowania
Coraz większa przejrzystość systemu wynagradzania jest elementem realizowania zasady
równych płac. Utajnianie informacji o potencjalnych nierównościach uniemożliwia
dokonanie porównań, głębszą analizę, a tym samym nie sprzyja zasadzie równego
40
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
wynagradzania pracowników. Spółka, zgodnie z założeniami zawartymi w Strategii
Biznesowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, począwszy od 2021
roku rozpoczęła monitorowanie wskaźnika Gender Pay Gap Ratio (GPGR)
w całej Grupie Kapitałowej.
Wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio) został obliczony wg wzoru:
GPGR=|(PWK/PWM)-1|
PWK – poziom wynagrodzenia kobiet
PWM – poziom wynagrodzenia mężczyzn
Obliczenia zostały dokonane w oparciu o całkowity koszt pracodawcy i przy
uwzględnieniu wszystkich innych składników, takich jak dodatki, premie i otrzymane
nagrody, a także wszelkie wynagrodzenia wynikające z umów B2B. Wartość wskaźnika
przyjmuje wartości dodatnie niezależnie od tego, czy wyższe przeciętne wynagrodzenia
otrzymują kobiety, czy mężczyźni. W przypadku osiągnięcia równości wynagrodzeń,
wartość wskaźnika wynosi 0%.
Do obliczenia wskaźnika, Spółka podzieliła pracowników oraz współpracowników
w oparciu o siedmiostopniową skalę, gdzie 1 oznacza pracowników początkujących,
natomiast 7 osoby zarządzające, tj. Zarząd Digitree Group S.A. Podane wyniki dotyczą
poziomów, co do których wskaźnik ma zastosowanie, tj. w których występują
przedstawiciele obu płci.
Z analizy wyłączono pracowników IT z powodu znikomego udziału kobiet w łącznej liczbie
tych pracowników z uwagi na specyfikę branży technologicznej, w której działa Spółka, a
w której mężczyźni stanowią znaczącą większość.
Digitree Group S.A. w 2020 r.:
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
8%
Poziom 2
12%
Poziom 3
22%
Poziom 4
9%
Poziom 5
1%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2020 r.:
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
1%
Poziom 2
12%
Poziom 3
5%
Poziom 4
6%
Poziom 5
3%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
Źródło: Emitent
41
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Digitree Group S.A. w 2021 r.:
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
2%
Poziom 2
16%
Poziom 3
10%
Poziom 4
nd.
Poziom 5
4%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2021 r.:
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
6%
Poziom 2
3%
Poziom 3
8%
Poziom 4
3%
Poziom 5
7%
Poziom 6
3%
Poziom 7
nd.
Źródło: Emitent
Digitree Group S.A. w 2022 r.:
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
16%
Poziom 2
1%
Poziom 3
15%
Poziom 4
nd.
Poziom 5
20%
Poziom 6
28%
Poziom 7
nd.
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2022 r.:
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
4%
Poziom 2
6%
Poziom 3
9%
Poziom 4
15%
Poziom 5
6%
Poziom 6
13%
Poziom 7
nd.
Źródło: Emitent
42
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Analiza wyników Digitree Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group wskazuje
na to, iż odchylenia od całkowitej równości wynagrodzeń, występują w obu kierunkach, tj.
na niektórych poziomach zaszeregowania kobiety otrzymują wyższe średnie
wynagrodzenia, natomiast na innych poziomach są to mężczyźni. Dlatego odchylenia
występujące średnio w granicach 15% wydają się być wynikiem naturalnej dynamiki
biznesu. Natomiast do niektórych poziomów zaszeregowania zakwalifikowane zostały
osoby jedynie jednej płci (oznaczenie „nd.”).
4. Wprowadzenie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw
społecznych począwszy od 2021 roku
Emitent wraz z Grupą Kapitałową w 2022 roku wsparła finansowo kilka inicjatyw, tj.
Szlachetną Paczkę, Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, prowadzącą zbiórkę w celu
zapewnienia najwyższych standardów diagnostyki i leczenia wzroku u dzieci oraz
dwukrotnie Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla
dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych
Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Łączna kwota wsparcia dla tych
inicjatyw wyniosła 5841 zł. Dodatkowo, Emitent wspierał organizacje non-profit za
pomocą programu SARE od Serca, co zostało odpowiednio opisane na stronie 99
niniejszego sprawozdania. W br. w ramach współpracy z Powiatowym Domem Dziecka w
Gorzyczkach, Grupa organizuje m.in. warsztaty tematyczne dot. głównie branży IT czy
mecz charytatywny w celu większej integracji dzieci.
5. Wprowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce
począwszy od 2021 roku (ankieta NPS) i zwiększenie poziomu satysfakcji klientów
w kolejnym 2022 roku o 5 pkt.
Zgodnie z celem na 2021 rok w Digitree Group S.A. wprowadzono cykliczne ankiety
satysfakcji klientów, realizowane również w analizowanym okresie sprawozdawczym (tj.
2022 roku). Spółka wykorzysta zebrane wyniki do sprawdzenia zmiany poziomu wskaźnika
w najbliższych latach.
Zgodnie z założeniami Strategii, Grupa organizowała również kwartalne sformalizowane
spotkania z pracownikami i współpracownikami w celu prowadzenia bieżącej
komunikacji na temat zmian biznesowych, wyników i spraw z zakresu HR.
ZARZĄDZANIE STRATEGIĄ
Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-
2023 z perspektywą do 2025 roku zostały przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu
Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym
samym kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej
przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu ds. produktów, który
odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii
i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty Grupy. Zagadnienia
zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy
podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje
on Human Resources oraz wszelkie kwestie związane z zapewnieniem zgodności
działalności z normami, praktykami, zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi
(compliance). Kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzoruje Konrad Żaczek,
Prezes Zarządu. Pozostałe elementy Strategii, takie jak definiowanie segmentów
docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej
rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych
wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi, działań, strategii marketingowej Grupy oraz
zespołów przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A.
43
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu
spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które
będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują:
1. Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz
Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na
zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę. Emitent podliczył
wzrost przychodów obu produktów wdrożeniowych w 2022 roku w porównaniu do roku
2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 53,5%.
2. Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach:
a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych
lokalnych Klientów;
b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm;
c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych
firm;
d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm.
Działania te realizowane są dzięki silnym partnerstwom z zagranicznymi podmiotami jak
np. z Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera
Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.).
Emitent podliczył wzrost przychodów produktów z zakresu internacjonalizacji tj.
Marketplaceme i Fast White Cat International w 2022 roku w porównaniu do roku 2021.
Łączny wzrost w segmencie wyniósł prawie 57%.
3. Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce,
obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną
technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz
technologię wspomagającą retencję klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce.
Emitent podliczył wzrost przychodów produktów obejmujących budowę ekosystemu dla
e-commerce tj. E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting w 2022 roku
w porównaniu do roku 2021. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 51%.
Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede
wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze
przyszłe wzrosty. Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów
w Polsce, wzrostem udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy
zwiększonymi wydatkami Polaków w Internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa
zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznych sprzedaży detalicznej
e-commerce oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce.
Wykres 11. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.)
Źródło: https://eizba.pl/wp-content/uploads/2023/02/Raport_e-Izby_Dekada_polskiego-e-commerce_2023.pdf
21,7
24,6
26,6
27,6
29,1
28,9
36,6
44,5
50,8
54,3
0
10
20
30
40
50
60
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
44
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 12. Internauci kupujący online (%) w Polsce
Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://bluemedia.pl/baza-wiedzy/blog/ecommerce/ecommerce-w-polsce-2022-
wnioski-z-raportu-iab-polska
Szacuje się, że obecnie odsetek polskich internautów kupujących online wynosi już między
74% a 80%.
Wykres 13. Internauci kupujący online (%) w Europie
Źródło: Eurostat
*prognoza
Wykres 14. Sprzedaż internetowa w Polsce (mld PLN)
Źródło:https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
Wykres 15. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld
PLN)
Źródło: www.eMarketer.com
53
56
58
60
66
70
74
77
40
50
60
70
80
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
65
66
68
73
75
78
40
50
60
70
80
2017 2018 2019 2020 2021 2022*
44
53
61
83
93
105
118
132
147
162
0
50
100
150
200
2017 2018 2019 2020 2021* 2022* 2023* 2024* 2025* 2026*
45
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu
oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace’y. Ponadto, wartość
komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2022 roku o ponad 6,2% w porównaniu
do analogicznego okresu roku 2021, całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu
miesiącach 2022 roku wyniosła 4,8 mln zł. Łącznie od stycznia do września nakłady na
komunikację cyfrową wzrosły o prawie 400 mln zł.
Wykres 16. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN)
Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)
*2020-2023 - prognoza
Wykres 17. Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%)
Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/
Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w
cenach bieżących) w 2022 r. utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie, pomimo
zawirowań gospodarczych na rynku krajowym ale i światowym spowodowanych wojną w
Ukrainie i normalizacji sytuacji związanej z wygaśnięciem pandemii koronawirusa.
Porównując dane z całego roku 2022 do analogicznych lat, tj. 2021 i 2020 w większości
miesięcy widać zauważalne wzrosty, co jest odzwierciedlone w średnim r/r udziale
sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, który w 2022 wyniósł 9,6% do 9,1% w
2021 i 7,9% w roku 2020. Ponadto warto zauważyć, że w styczniu i lutym 2020 tj. dwóch
miesiącach poprzedzających pandemię, wskaźnik ten kształtował się na poziomie 5.6%.
Przyjęta przez Grupę z początkiem 2021 roku Strategia Rozwoju w połączeniu
z pozytywnym wpływem otoczenia rynkowego oraz długoterminowymi przewidywaniami
0
2
4
6
8
10
12
14
2020 2021 2022
46
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy
Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej najbliższych 12 (dwunastu) miesiącach
obrotowych. Jednak pod uwagę należy wziąć jeszcze szereg czynników nieznanych na
chwilę obecną Emitentowi, tj. dalszy wpływ i skutki pandemii koronawirusa i wszelkich
okoliczności biznesowych, prawnych i społecznych z tym związanych, a także trwająca
już od ponad roku wojna w Ukrainie, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta
przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez
rynek względem Grupy Kapitałowej. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług
do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji.
Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich
dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu
nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować dokładnych skutków powyższego na
dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
47
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Istotne czynniki ryzyka - grafika
48
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA
Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy
do tych zmian
W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów
rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się
zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie
całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować
nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji
jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy
przedsiębiorstw z branży, w tym na spółkę Digitree Group S.A.
Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować
spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również
wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty,
okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne
cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na
dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą
zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane.
Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów
czy rentowność Emitenta i jego Grupy.
Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie
dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy
potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto
wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką
efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu
internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który
zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności
i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania
poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy
marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki
temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i
wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta,
odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie
innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy
także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy
najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą
ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów.
Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji
z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują
później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym
Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się
największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na
odpowiednie narzędzia.
Ocena ryzyka: wysokie
49
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami
Spółka opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie
zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania
technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty
do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem Emitenta są zasoby
ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu
pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej.
Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej Strategii
na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu
programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne.
Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników
i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy
rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z
pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy
specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Spółki. Także utrata
któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację
obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Ponadto,
utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować
opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe
poszczególnych spółek.
Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i
utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami,
potrzebnymi do realizacji strategii Spółki. Kluczowi menedżerowie biorą udział w nowym
programie motywacyjnym, opartym o akcje. Emitent stale rozbudowuje także dział
miękkiego HR, odpowiedzialny m.in. za poprawę jakości pracy pracowników. Powyższe
11
https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-
2025-roku
pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu
zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój
zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która
pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym,
rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach
całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz
ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i
współpracowników Grupy od 2020 roku w celu znalezienia ewentualnych różnic w
zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po
wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej
11
wskaźniki równości wynagrodzeń.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz
z działaniem sprzętu i oprogramowania
Działalność Emitenta uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do
Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z
zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić
świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów
trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach
50
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie
związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości
dostarczania usług przez Spółkę. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy
systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię
elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług,
obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub
zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też
wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub
paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług.
Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody,
wyniki i perspektywy Emitenta.
Nasze działania: Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację
dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie
wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę
techniczną, której cześć zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach
danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury
zapewniające ciągłość usług. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić
bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości
korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Emitent prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na
dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu
zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Digitree Group S.A. odpowiedzialna jest za
swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np.
przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane
sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do
wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone
ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności
lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny
negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.
Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent na bieżąco aktualizuje
oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do
systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury
wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z
bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Spółce zasadach m.in. w zakresie
rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.
Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy
w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami
cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in.
artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci.
51
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z realizacją strategii
Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Emitenta na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku
okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą
planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym
razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy
niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane.
Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami
rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację
Spółki. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej
czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową.
Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim
codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie
wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w
ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące
potrzeby. Spółka stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić
dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco
analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać
nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej
przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych
segmentach i filarach strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z błędami ludzkimi
Spółka świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii
reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów
internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany
na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy
opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych
funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka
wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy
nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny,
negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe.
Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są
również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub
wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie
szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez
pełnomocników Zarządu Digitree Group S.A. (IT, produkty), którzy spajają poszczególne
zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje
liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących
zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy
Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy
Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym
52
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad
poszczególnymi projektami omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z
błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Emitent działa zgodnie z
metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie
wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków.
Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej
z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje
w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw
własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także
projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań
informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku
komputerowego w odniesieniu do oprogramowania.
Ocena ryzyka: średnie
Ryzyko ściągalności należności
Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych,
średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata,
posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi.
Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za
pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć
ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej
konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy
wystąpienia należności spornych. Wybuch wojny w Ukrainie oraz dalsze skutki trwającej
przez dłuższy czas pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność
należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem,
a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia
terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności
wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy
niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać
uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na
płynność gotówkową i perspektywy Emitenta, który stale go monitoruje. Na dzień
31.12.2022 r. w porównaniu do 31.12.2021 r. poziom należności zwiększył się o ok. 591 tys.
zł tj. z poziomu 3 274 325 zł do poziomu 3 865 585 zł przy jednoczesnym wzroście
przychodów. Natomiast należności przeterminowane wzrosły o ok. 183 tys. zł, tj. z
poziomu 440 404 zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 623 887 zł na dzień 31.12.2022 r.
Nasze działania: Spółka dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko
poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych
procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów.
Ponadto, Fast White Cat S.A. korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów,
realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu
zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane z wdrożeniami na
platformach dla e-commerce. Zarząd podjął również działania mające na celu
rozpoznanie możliwości ubezpieczenia należności w pozostałych spółkach Grupy
Kapitałowej.
Ocena ryzyka: średnie
53
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ryzyko związane z testami na utratę wartości
Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na
utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ
na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko
związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz
rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie
nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak
atrakcyjne jak dotychczas.
Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz
systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Ocena ryzyka: średnie
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i
automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group
zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym
transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi
zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen
transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego
charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby
mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.
Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami
powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko.
Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i
wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z
którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i
czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności
intelektualnej
Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści oraz utwory objęte ochroną
własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów
trzecich, kreacje reklamowe. Spółka nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw
własności intelektualnej będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom
naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez
nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub
niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby
negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. jak też jej przychody,
wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie
mogą występować z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub
54
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór
sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność
wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.
Nasze działania: Umowy zawierane przez Digitree Group S.A. przewidują odpowiednie
regulacje w zakresie własności intelektualnej.
Ocena ryzyka: b. niskie
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów Digitree Group S.A. jest uzależniona od ogólnej koniunktury
gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia
gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu.
Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą
klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów
reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm
w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastrojami konsumenckimi i
warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna
na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Mimo wielu przewidywań ekspertów z
branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na przyszłe tempo
wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek, na którym działa
Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z
eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Ponadto istotnym czynnikiem ryzyka jest
również presja płacowa związana z wysokim poziomem inflacji, który w 2022 roku
osiągnął nienotowane od ponad 20 lat. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii
kosztowych Emitenta w związku z czym wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ
na pogorszenie rentowności Grupy.
Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się
podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno
rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach
finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą
klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a
nawet jednego klienta.
Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, mimo zniesienia stanu pandemii
Covid-19, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości
pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – umożliwiając
pracę zdalną naszym pracownikom. Ponadto pracownicy Grupy oraz zarządy spółek na co
dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza
wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu.
Emitent stale monitoruje również sytuację związaną z wybuchem wojny w Ukrainie i
szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie
jest istotny.
W nawiązaniu do wysokiej inflacji Emitent podejmuje próby zwiększenia cen swoich
produktów w celu przerzucenia części wzrostu płac na klientów oraz bardziej
efektywnego wykorzystania zasobów ludzkich w ramach całej Grupy Emitenta.
55
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż
Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach
wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza
granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr
programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się
nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w
wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie
można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostawców
podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak:
rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom
cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta.
Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających
obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty całej Grupy
Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i
perspektywy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym
kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie
naszych wyników finansowych.
Nasze działania: Emitent monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces
uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim
poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu
koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów
i trendów w branży. Rozpoczęliśmy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i
partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów,
mierzonej wskaźnikiem NPS.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko zmienności otoczenia prawnego
Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych
aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności
gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo
wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest
powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany
systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w
rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy
przedsiębiorstw, w tym na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych
są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze
świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności zmiany KSH, w zakresie prawa
holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, pojawienie się Polskiego
Ładu 3.0 wprowadzającego szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus,
Prawa komunikacji elektronicznej, Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach
Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku czy obecne od pewnego czasu
56
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych
osobowych oraz Rozporządzenie ePrivacy, które w niedługim czasie wejdzie w życie.
Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość
użytkowników w obrębie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów
z e-branży. Emitent zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w
zakresie podatków czy zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem
zasobów ludzkich poza granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Spółce.
W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu
zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest
obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia,
Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i
Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i
zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają
bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania
się Emitenta do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych organizacjach, takich jak
Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że
często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu
legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i
wdrożenia.
Nasze działania: Spółka niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich
specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności
przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z
pomocy zewnętrznych ekspertów.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko koniunktury
Emitent koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących
zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej
działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i
marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków
ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej
rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej
nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się
z zobowiązań względem Spółki ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby
zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i
pogorszenia naszej sytuacji finansowej.
Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług
dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej
mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług:
wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne
wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display,
mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne,
remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również
tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą
Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi
spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów
57
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed
negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może
zminimalizować jego wpływ.
Ocena ryzyka: średnie
RYZYKA FINANSOWE
Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie
jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów
finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością,
ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i
uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej.
Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych
przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytu jest zmienne
(stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej.
Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.
Ryzyko walutowe
Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych
transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną
sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji
sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki
operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji,
podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza
5% transakcji kosztowych.
Ryzyko kredytowe
W spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem
kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji
finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani
są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów
należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na
utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy
Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne
działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.
Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi.
Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich
koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby
odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.
58
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone,
ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji
rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.
Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.
Tabela 8.Koncentracja środków pieniężnych w bankach
Bank
Rating
Agencja
ratingująca
31.12.2022
31.12.2021
A
AAA
FITCH
98,70%
98,03%
B
BBB-
FITCH
1,30%
1,97%
SUMA
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
Ryzyko związane z płynnością
Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków
finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak
i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz
prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest
utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.
Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich
przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego
terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w
tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań
handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do
spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ
dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.
59
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 9. Analiza zobowiązań finansowych Digitree Group S.A.
Tabela wymagalności w nominałach
Poniżej roku
Od 1 do 2 lat
Od 2 do 5 lat
Ponad 5 lat
Razem
31.12.2022
4 239 025
428 936
97 816
0
4 765 777
Kredyt na refinansowanie inwestycji
0
0
0
0
0
Kredyt w rachunku bieżącym
864 068
0
0
0
864 068
Otrzymana pożyczka
500 255
0
0
0
500 255
Zobowiązania z tyt. leasingu
416 848
428 936
97 816
0
943 600
Zobowiązania handlowe
2 457 854
0
0
0
2 457 854
31.12.2021
2 679 959
278 848
377 252
0
3 336 059
Kredyt na refinansowanie inwestycji
57 186
0
0
0
57 186
Kredyt w rachunku bieżącym
40 373
0
0
0
40 373
Otrzymana pożyczka
450 750
0
0
0
450 750
Zobowiązania z tyt. leasingu
281 517
278 848
377 252
0
937 617
Zobowiązania handlowe
1 850 133
0
0
0
1 850 133
Źródło: Emitent
60
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Otoczenie rynkowe - grafika
61
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Na rozwój Spółki Digitree Group S.A. istotny wpływ, poza ogólną kondycją gospodarki
krajowej i światowej, ma liczba użytkowników korzystających z Internetu. Zgodnie
z najnowszym badaniem Gemius liczba internautów w Polsce w lutym 2023 roku wyniosła
29,7 mln, a średnio dziennie korzystało z tego medium 26,1 mln osób
12
. Natomiast dla
porównania, w lutym 2022 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco więcej, tj. 30
mln, a średnio dziennie korzystało w tym czasie z Internetu 25,5 mln osób
13
. Mimo
niewielkiego spadku liczby internautów w Polsce można nadal wysunąć wniosek, że z
każdym kolejnym rokiem pogłębia się digitalizacja społeczeństwa, co zdecydowanie
może wpłynąć na zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje konsumenckie.
W dobie pandemii, towarzyszącej nam przez dwa lata obrotowe tj. 2020 i 2021 oraz część
roku 2022 jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja
przekazu. Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się nie tylko
receptą na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i
oczekiwań klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie
sprzedaży i utrzymywanie ich lojalności oraz aktywności.
Działania Digitree Group S.A. wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku reklamy
online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane
rozwiązania, szyte na miarę potrzeb naszych klientów, którzy dzięki możliwościom
naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną komunikację do
swoich odbiorców. Dodatkowo zaznaczyć należy, że oferowane przez nas rozwiązania
opierają się na zaawansowanej automatyzacji marketingu.
12
https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2023/
13
https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2022/
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA
RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH
ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI,
Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ
ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO
ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW
ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB
ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ
JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Polski rynek reklamy online
Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2022 roku o 6,2%
w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021, natomiast całkowita wartość rynku w
pierwszych dziewięciu miesiącach 2022 roku wzrosła o 9,2%, tzn. nakłady na
komunikację cyfrową wzrosły w trakcie trzech kwartałów 2022 roku o prawie 400 mln
zł
14
.
Wg estymacji PwC średnioroczna stopa wzrostu reklamy internetowej do 2024 roku
wyniesie 3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile.
Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do
2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu,
udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku
15
.
14
https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2022q3-wydatki-na-reklame-online-po-3-kwartale-2022-
r/?cn-reloaded=1
15
https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-w-polsce-2020-2024.pdf
62
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Z uwagi na specyfikę oferowanych przez Emitenta systemów, dużą cześć naszych
klientów stanowią podmioty z branży e-commerce. Z analizy przeprowadzonej przez PwC
wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł,
a w 2026 roku jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł. Tym samym, średnioroczny
wzrost wyniesie 12%
16
. Trend ten pozytywnie nastraja Emitenta zwłaszcza
w zakresie ustalonej z początkiem 2021 roku nowej Strategii całej Grupy Kapitałowej,
która wyraźnie wskazuje główny kierunek naszego rozwoju, którym jest branża związana
z e-handlem.
Zgodnie z Europe E-commerce Report 2022 w całej Europie obserwuje się wzrost
wykorzystania handlu elektronicznego. Liczba i udział e-konsumentów zwiększają się
z roku na rok, podobnie jak obroty w handlu elektronicznym (B2C). Wskaźniki wzrostu
obrotów utrzymują się na dwucyfrowym poziomie, a twórcy raportu oczekują, że
w najbliższej przyszłości będą one nadal rosły
17
.
Globalny rynek reklamy online
Digitree Group S.A. realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach
zagranicznych.
Najnowszy raport globalnych wydatków na reklamę firmy dentsu prognozuje, że w 2023
roku inwestycje reklamowe wzrosną globalnie o 3,8%. Dwuletni raport, który łączy dane z
blisko 60 rynków na całym świecie, przewiduje, że w przyszłym roku na świecie wydanych
zostanie 740,9 mld USD.
18
.
16
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
17
https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2022/06/CMI2022_FullVersion_LIGHT_v2.pdf
18
https://media.dentsu.pl/220694-raport-adspend-2023
W 2023 roku o 8,1 proc., a w 2024 roku o 9,4 proc. W 2022 roku aż 55,5% wartości
wydatków na rynku reklamy (408,4 mld dolarów) na całym świecie pochodziło z działań
digitalowych. Grupa Dentsu przewiduje, że w 2024 roku ta wartość wyniesie nawet
59,4%
19
.
W br. spodziewany jest wzrost globalnego rynku reklamy wg obecnych szacunków o 4,8%
do 776,9 miliardów USD w 2024, z prognozowanym dalszym wzrostem o 4,5% w 2025.
Wykres 18. Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową
Źródło: https://media.dentsu.pl/220694-raport-adspend-2023
Badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują,
że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14%
20
. Ponadto, 75% marketerów
19
tamże
20
Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)
43,2
56,8
2019
Cyfrowe Niecyfrowe
55,5
45,5
2022*
59,4
40,6
2024*
63
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji
marketingu
21
, a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione
w dzisiejszych czasach. Wg innych badań, 79% marketerów korzysta z e-mail marketingu
- to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji
22
. Jednocześnie prawie 2/3 firm
zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji
23
.
Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na
perspektywy Emitenta. Sytuacja związana ze skutkami spowodowanymi pandemią COVID-
19 oraz jej wpływ na gospodarkę w 2022 roku wyraźnie zmalał. Wciąż jednak nie wyklucza
się ryzyka powrotu do obostrzeń w przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań,
jednak ryzyko te nie jest na chwilę obecną wysokie. Istnieje natomiast ryzyko związane z
aktualną sytuacją w Ukrainie, które już od ponad roku wpływa na gospodarkę krajową
oraz całej Europy Środkowej i Wschodniej.
21
https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html
22
https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/
23
tamże
64
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Podsumowanie 2022 roku - grafika
65
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym
W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej.
Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w
raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z
dnia 29.01.2021 r.
Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank
podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych
00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota
kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta,
który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w
oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w
kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100),
stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r.,
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS
sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o
nr 04/2022.
Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu
przedłużającego okres finansowania
Dnia 14.02.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku poinformował,
że spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING
Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w
rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”).
Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł
(słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu)
miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerza zakres podmiotów poręczających.
Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-
miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował wcześniej o ww.
aneksie w raporcie ESPI nr 15/2020 z dnia 11.05.2020 r. oraz 13/2021 z dnia 11.05.2021 r.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie
Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00
% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące;
66
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki:
Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o.
oraz INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu
przedłużającego okres finansowania
Dnia 14.02.2022 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku
(„INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii
kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj.
do dnia 14.02.2023 r. okres finansowania oraz jednocześnie zmniejsza kwotę Kredytu z
2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 1.600.000,00
zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100. Oprocentowanie kredytu
ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o
marżę Banku. Emitent informował o wcześniej o ww. aneksie w raporcie ESPI nr 21/2020
z dnia 01.07.2020 r. oraz 16/2021 z dnia 11.06.2021 r.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie
Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej
80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3
miesiące;
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową,
poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast
White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu
przedłużającego okres finansowania
W dniu 14.02.2022 r. uchwałą nr 7/22 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski
S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A.
W dniu 14.02.2022 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę
kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 14.02.2023 r. z zastrzeżeniem
możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie
bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty
kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące;
b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją
wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp.
z o.o. oraz Digitree Group S.A.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły
istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów
Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.
67
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce Adepto
17.05.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu umowy
inwestycyjną („Umowa”), której stronami są: Digitree Group S.A., White Morecra Limited
oraz OPOKA Q Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (razem „Właściciele Adepto”) oraz spółka
zależną od Emitenta pod firmą Adepto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(„Adepto”), Finelf spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Finelf”), a także Pan
Stanisławem Wolniewicz - Duda.
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż części udziałów Adepto na rzecz Finelf przez
Właścicieli Adepto oraz objęcie przez nich udziałów w Finelf w zamian za pozostałą część
udziałów Adepto. Opisana powyżej zamiana udziałów ma być bezpośrednio powiązana z
dokonaniem przez Finelf emisji nowych udziałów aportowych.
Na podstawie Umowy Emitent zawarł również umowę sprzedaży 480 (czterysta
osiemdziesiąt) udziałów Adepto, a także rozpocznie się proces związany z objęciem
udziałów aportowych przez Właścicieli Adepto, który zapoczątkuje mające się odbyć w
dniu dzisiejszym Zgromadzenie Wspólników spółki Finelf. W ramach tego procesu Emitent
dokona zamiany pozostałych 720 (siedemset dwadzieścia) posiadanych udziałów Adepto
na udziały Finelf.
Łączna wartość wszystkich 1200 (jeden tysiąc dwieście) sprzedawanych i zamienianych
przez Emitenta udziałów Adepto wynosi 1.049.996,00 zł (jeden milion czterdzieści
dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Cena za udziały
Adepto sprzedawane przez Emitenta zapłacona zostanie w 50% (pięćdziesiąt procent) w
dniu zawarcia Umowy, następnie w 50% (pięćdziesiąt procent) w osiemnastu równych
miesięcznych ratach, powiększonych o oprocentowanie wynoszące w skali roku 12%
(dwanaście procent), naliczane każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty przez Finelf
na rzecz Emitenta. Przejście własności 480 (czterysta osiemdziesiąt) sprzedawanych
udziałów Adepto nastąpi z dniem zapłaty pierwszej połowy ceny, o której mowa powyżej.
W związku z postanowieniami zawartej Umowy, docelowo Finelf będzie jedynym
wspólnikiem Adepto, posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym
i uprawniających do 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniach Wspólników Adepto,
zaś udział Digitree Group S.A. w spółce Finelf ma obejmować 218 (dwieście osiemnaście)
nowych udziałów aportowych, co stanowić będzie 4,8% kapitału zakładowego Finelf.
Udział wszystkich Właścicieli Adepto w Finelf ma wynieść łącznie 12% w kapitale
zakładowym tej spółki.
Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej przez Emitenta
W dniu 08.09.2022 r. Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży akcji spółki zależnej
od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”).
Powyższa Umowa dotyczy sprzedaży przez Pana Cezarego Kożona („Sprzedający”) na rzecz
Digitree Group S.A., 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących
do Sprzedającego wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i
obowiązkami.
Na podstawie zawartej umowy Digitree Group S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz
Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji
spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości, 1.020.00,00 zł (słownie: jeden
milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną
Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego
według poniższego harmonogramu:
● pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt
tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy,
● druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery
tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze
Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela
wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy,
68
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
● trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy
pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w
Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego
właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy,
● czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć
tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia
dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako
wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie
później niż do 14 lipca 2023 r.
Dodatkowo Strony potwierdziły, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000
r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą
dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego
właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których
mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
nabytych Akcji.
Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A.
zwiększył się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki.
Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki
Fast White Cat S.A.
Realizacja etapu programu opcji w spółce zależnej od Emitenta
W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r., spółka Digitree
Group S.A. w dniu 27.09.2022 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla
pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat
S.A. („FWC”), zawarła osiem z dziewięciu umów sprzedaży akcji FWC z uczestnikami
Programu („Kupujący”). Jeden z uczestników Programu na chwilę publikacji powyższego
raportu bieżącego nie skorzystał z możliwości realizacji etapu ww. Programu.
Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj.
osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2019 rok oraz pozostaniem przez dziewięciu
uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we
współpracy z FWC w okresie jego realizacji.
Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z
pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął
od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym
informował w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz raporcie
bieżącym ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do
sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 330.000 (trzysta
trzydzieści tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 96.525
zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). Cena
sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii
pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu, co miało miejsce w terminie
czternastu dni roboczych od daty podpisania umów, tj. od dnia 27.09.2022 r.
W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 3,3 pkt
proc., tj. z 98,4% akcji do 95,1%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupujących z
chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy.
W sytuacji gdy ostatni z uczestników Programu zdecyduje się na jego realizację udział
Emitenta w spółce FWC zmniejszy się dodatkowo o 0,6 pkt p.p., tj. z 95,1% do 94,5% akcji
tejże spółki.
Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w
jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024
r. Ponadto, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż
50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Kupujący będą
uprawnieni do przyłączenia się do takiej sprzedaży akcji FWC na takich samych
warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z nabywcą akcji FWC (Prawo
69
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
przyłączenia do sprzedaży akcji). Dodatkowo, Kupujący będą zobowiązani do sprzedaży
posiadanych akcji FWC, na żądanie Spółki, podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w
przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż
50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a nabywca akcji będzie
zainteresowany także kupnem akcji FWC, posiadanych przez uczestników Programu
(Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji). Powyższe odbędzie się na takich samych
warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z podmiotem nabywającym
akcje FWC.
W każdym zamierzonym przypadku sprzedaży akcji FWC, z zastrzeżeniem wymienionych
powyżej Prawa przyłączenia do sprzedaży akcji i Prawa przymuszenia do sprzedaży akcji,
Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu akcji FWC przeznaczonych do zbycia (Prawo
pierwokupu).
Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki
Fast White Cat S.A.
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2022 ROKU, NIEUJĘTYCH WE
WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI
STRATEGIA I ROZWÓJ
Informacja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych przez Emitenta
17.03.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował o podjęciu decyzji o
rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności
Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta.
W ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki rozpozna różne
możliwości rozwoju, a w szczególności możliwości współpracy z potencjalnymi
inwestorami. Celem tego procesu jest wybór najkorzystniejszej drogi długoterminowego
rozwoju Grupy Kapitałowej, polegającej na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W
trakcie przeglądu Emitent będzie kontynuować realizację dotychczasowej strategii,
działań i projektów.
Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane
przez Zarząd. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie
zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta
w przyszłości. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o
przebiegu procesu przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY
Likwidacja jednej ze spółek zależnych
Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 55/2019 z
dnia 22 listopada 2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 56/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r.
poinformował, że 28.07.2022 r. otrzymał informację o zakończeniu procesu likwidacji
spółki SARE GmbH z siedzibą w Görlitz będącej spółką zależną od Emitenta.
Zgodnie z informacją opublikowaną w raporcie bieżącym nr 55/2019 likwidacja ww. spółki
wpłynie jedynie na strukturę udziałową Grupy Digitree Group, a nie będzie miała wpływu
na działalność ani wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.
ZMIANY OSOBOWE I W AKCJONARIACIE EMITENTA
Rezygnacja Prezesa Zarządu
31.03.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu od Pana Rafała
Zakrzewskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z
70
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
członkostwa w Zarządzie Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022
r.
Odwołanie oraz powołanie Zarządu spółki Digitree Group S.A. na nową kadencję
W dniu 29.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Zarządu
Emitenta, w którego skład wchodzili: Rafał Zakrzewski pełniący dotychczas funkcję
Prezesa Zarządu, Przemysław Marcol pełniący funkcję Członka Zarządu, Wiktor Mazur
pełniący funkcję Członka Zarządu oraz Konrad Żaczek również pełniący funkcję Członka
Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza skróciła 3-letnią kadencję Zarządu
Spółki, trwającą od 06.05.2019 r. do dnia odbycia przedmiotowego posiedzenia Rady
Nadzorczej Emitenta tj. do dnia 29.04.2022 r. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza
Digitree Group S.A. powołała nowy Zarząd Spółki na wspólną 3-letnią kadencję, trwającą
od dnia 29.04.2022 r. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza, powołała Pana
Konrada Żaczka powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Pana Przemysława Marcola,
powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Pana Wiktora Mazura, również powierzając
mu funkcję Członka Zarządu.
Rezygnacja Członka Zarządu Rady Nadzorczej
W dniu 10.05.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Dariusza
Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.05.2022 r. Powodem rezygnacji
z pełnionej funkcji przez Pana Piekarskiego jest wystąpienie nowych okoliczności o
charakterze zawodowym oraz realizacja projektów, które w przyszłości mogą mieć
charakter konkurencyjny w stosunku do Spółki.
Powołanie Członków Rady Nadzorczej
Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że 23.06.2022 r. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. w związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia
mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustaleniem liczebności Rady
Nadzorczej Spółki w kolejnej kadencji podjęło uchwałę, na mocy której w skład nowo
powołanej Rady Nadzorczej wchodzą: Pan Dawid Sukacz, Pan Dariusz Górka, Pan Tomasz
Woźniak, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Michał Jaskólski oraz Pan Rafał Zakrzewski.
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r., a zakończy 23.06.2025 r.
Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej
Zarząd Spółki Digitree S.A. w wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 70 pkt 1 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
poinformował o wpłynięciu do Emitenta w dniu 16 listopada 2022 r. zawiadomienia od
spółki EUVIC sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach o pośrednim nabyciu akcji Emitenta poprzez
spółkę zależną od EUVIC sp. z o.o. tj. przez EUVIC IT S.A. z siedzibą w Krakowie, w wyniku
którego doszło do zwiększenia stanu posiadania akcji Emitenta przez EUVIC sp. z o.o. (za
pośrednictwem EUVIC IT S.A.) powyżej 5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu porozumienia Akcjonariuszy oraz
przekroczeniu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce
Zarząd Spółki Digitree S.A. poinformował, że w dniu 16 listopada 2022 roku do Spółki
wpłynęło wspólne zawiadomienie od Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja
Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej: „Akcjonariusze Porozumienia”) złożone w trybie
art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w przedmiocie wejścia w życie
porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”) Emitenta oraz przekroczeniu progu 25%
ogólnej liczby głosów w Spółce.
71
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego
głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki.
Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660
060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
POZOSTAŁE
Rejestracja Zmian Statutu Spółki
05.01.2022 r. Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent", „Spółka"), że w
dniu 05.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował
zmiany w Statucie Emitenta.
Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 321 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. („NWZ”) w sprawie zmiany Statutu Spółki. NWZ
postanowiło dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
1) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 26) o treści następującej:
„26) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych.”
2) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 27) o treści następującej:
„27) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
telewizji.”
3) §6 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie
do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki
pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości
majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały
objęte za wkłady pieniężne.”
otrzymuje brzmienie:
„Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie
do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki
pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości
majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały
objęte za wkłady pieniężne.”
4) §15 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.”
otrzymuje brzmienie:
„Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie
lub we Wrocławiu lub w Gdyni.”
5) §16 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są
powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego
Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady
Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w
kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
72
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
otrzymuje brzmienie:
„3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej są
powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego
Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady
Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w
kapitale zakładowym DIGITREE GROUP S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów
na Walnym Zgromadzeniu.”
6) §18 ust. 4 do ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego
środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie
wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały
podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w
drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej
lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak
podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o
treści projektów uchwał.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania
i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój
głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich członków Rady.”
otrzymuje brzmienie:
„4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne
porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady
Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy
Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co
najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w
drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej
lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak
podjęte będą ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o
treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w
podejmowaniu uchwał.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój
głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich Członków Rady.”
7) §19 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie
podejmowanych uchwał należy:
73
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktyczny oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a
także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników
tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,
b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom
Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów
gospodarczych (biznes plan),
f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami
konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika
lub członka organów,
g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku
zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo
lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;
h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę
zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania
jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych
tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;
i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na
zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę
100.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego,
j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość
przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego,
k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości
ograniczonego prawa rzeczowego,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej
lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna”
oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o
równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie
w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych,
m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub
akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki,
n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
Spółki,
o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.”
otrzymuje brzmienie:
74
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
„2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie
podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a
także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników
tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do
kompetencji Walnego Zgromadzenia;
c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów
gospodarczych (biznesplan);
d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów
spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub
uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;
e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty
zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do
złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od
umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów
linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia,
gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach
zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy
zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania
i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych
czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa
jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00
(dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na
zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e
powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo
lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego;
g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami
majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości
przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub
większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego;
h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości
ograniczonego prawa rzeczowego;
i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej
lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna”
oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o
równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt
tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy)
złotych;
j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub
akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;
k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach
określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
75
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi;
l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
Spółki;
m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w
obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;
n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.”
8) §20 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z
zastrzeżeniem § 18 ust. 7.”
otrzymuje brzmienie:
„Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z
zastrzeżeniem § 18 ust. 6.”
Wypłata dywidend ze spółki zależnej
Zarząd spółki Digitree Group S.A poinformował, że w dniu 05.07.2022 r. Zwyczajne
Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło
uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2021 w łącznej kwocie 3.500.000,00 zł (trzy miliony
pięćset tysięcy złotych 00/100), przy czym:
- z zysku za 2021 rok w kwocie 703.983,00 zł;
- z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 2.796.017,00
zł.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień
powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej
podjęcia (tj. do dnia 12.07.2022 r.).
Zarząd Spółki informuje, że wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na
wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany.
W dniu 23.06.2022 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree
Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej
kwocie 1 139 626,00 zł (jeden milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia
sześć złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło,
iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy
nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 30.06.2022 r.). Wartość dywidendy
wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 134 931,77 zł (sto trzydzieści cztery tysiące
dziewięćset trzydzieści jeden złotych 77/100).
Z uwagi na małą istotność wypłaconej kwoty spółce Digitree Group S.A., Emitent nie
komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI.
ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym
30.01.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta z
ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny
kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o
76
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia
29.01.2019 r., nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r., nr 4/2021 z dnia 29.01.2021 r. oraz nr 4/2022 z
dnia 28.01.2022 r.
Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank
podwyższył kwotę finansowania do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony
złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2024 r.
Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej
Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w
oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
3.200.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80%
przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia
30.04.2024 r.,
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu
przedłużającego okres finansowania
08.02.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od
Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie
odnawialnej linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12
(dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. okres finansowania oraz jednocześnie
zwiększa kwotę Kredytu z 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych
i 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100). Oprocentowanie
kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych,
powiększonej o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty
kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym
przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o.,
Fast White Cat S.A.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
77
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu
przedłużającego okres finansowania oraz umowy kredytu dewizowego
13.02.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od
Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w
Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Kredyt 1”). Powyższy aneks wydłuża
spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście
tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r.
Oprocentowanie Kredytu 1 ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-
miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
Ponadto 13.02.2023 r. spółka FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt dewizowy w
rachunku bankowym („Kredyt 2”). Powyższy kredyt został udzielony w kwocie 290.000,00
EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) na okres 12 (dwunastu)
miesięcy tj. do dnia 12.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 2 ustalane jest na podstawie
stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
Oba kredyty zabezpieczone są w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank
Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania
wydłużony o 3 miesiące, b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym
przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z
o.o., INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na rozpoczęcie procesu połączenia
spółek zależnych
07.03.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki
podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia spółek
zależnych Emitenta („Połączenie Spółek”), tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z siedzibą
w Gdyni („Spółka Przejmująca”) ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku
(„Spółka Przejmowana”), zwanych dalej łącznie („Spółkami”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH,
tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Celem Połączenia Spółek jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Digitree Group i
zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz
uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, między innymi poprzez eliminację
zbędnych lub dublujących się procesów. Ponadto połączenie dwóch spółek zależnych
będzie skutkowało uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą
Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję
dublujących się kosztów, w ramach łączonych Spółek, w szczególności kosztów
administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do
połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer
wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej.
Informacja o rozpoczęciu procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta
W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 6/2023 z dnia 07.03.2023 r. Zarząd spółki
Digitree Group S.A. poinformował, że w dniu 07.03.2023 r. podjął uchwałę w przedmiocie
rozpoczęcia procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales
Intelligence sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Spółka Przejmująca”) ze spółką Marketplaceme
sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („Spółka Przejmowana”), w których Emitent jest jedynym
wspólnikiem. Połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
78
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W celu przeprowadzenia rzeczonej procedury połączenia, Zarząd Digitree Group S.A.
przewiduje w szczególności:
1. Przygotowanie planu połączenia.
2. Podjęcie czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procesu
połączenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami
wewnętrznymi i wewnątrzkorporacyjnymi obowiązującymi w Grupie Kapitałowej Digitree
Group.
3. Zgłoszenie połączenia do właściwego sądu rejestrowego.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej
10.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu od Pana Rafała
Zakrzewskiego rezygnacji ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki
Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r.
Powołanie Członka Rady Nadzorczej
16.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że do składu Rady
Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze
kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki.
Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie
sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne
Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo
do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako
pierwszy.
Wypłata dywidend ze spółek zależnych
Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że w dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne
Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło
uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony
złotych 00/100), przy czym:
- z zysku za 2022 rok w kwocie 1.558.579,00 zł,
- z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 441.421,00
zł.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień
powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej
podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.).
Zarząd Emitenta poinformował, że wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała
wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany.
W dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree
Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej
kwocie 74 105,33 zł (siedemdziesiąt cztery tysięcy sto pięć złotych 33/100). Zwyczajne
Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień
powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej
podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.).
Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym
ESPI.
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH
CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
EMITENTA
Emitent rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne i dedykowane rozwiązania
proponowane swoim partnerom biznesowym. Branża, w której działa charakteryzuje się
wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości
79
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
powyższe może przełożyć się na sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową.
Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na przedsiębiorstwo
Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach
najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów
Następstwem przyjęcia nowej Strategii przez Emitenta jest realizacja jej założeń,
zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy, a ponadto w
zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja działań w
ramach całej Grupy Digitree Group skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie
platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise,
usługach internacjonalizujących naszą działalność, czy ekosystemie dla e-commerce, w
ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem
rozwiązań do automatyzacji marketingu. Dodatkowo Emitent na bieżąco śledzi kierunki
rozwoju sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje możliwość jej wykorzystania i
zastosowania w swoich autorskich produktach i usługach. Ponadto, Grupa Emitenta
kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi
niestandardowymi realiami działalności z powodu trwającej w poprzednich okresach
pandemii koronawirusa, tym samym modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do
bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Podejmowany był szereg kreatywnych działań
oraz udzielano merytorycznego i technicznego wsparcia klientom.
Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową w 2022 roku należało
również wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej*- cała Grupa Kapitałowa pracowała
nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani
kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie
funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm. Intensywnie
rozwijane było również narzędzie Revhunter, (do którego Emitent zdecydował się nabyć
prawa własności) umożliwiające realizację wysyłek dynamicznych formatów
reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań
użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje
zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a
następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w
bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do
niego dedykowanej kreacji e-mailingowej.
*Grupowy dział sprzedaży, oferujący klientom usługi i systemy dostępne w ofercie
wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej, ze względu na coraz większą konsolidację usług
Emitenta w poszczególnych jednostkach biznesowych, został rozwiązany z końcem
ubiegłego roku.
Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę
kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie
marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest
bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a
dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania
rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.
II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług
Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu
oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu
systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów
pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator
projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów
oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i
doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z
80
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
oprogramowania i usług Emitenta. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka
zrealizowała projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow),
tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz
narzędzie ułatwiające, projekt Revhunter oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem
grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A.
jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.
III. Nowa prezentacja marketingowa usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group,
związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i
oferowanych produktów
W ostatnich latach działalności Emitenta, zauważyć można było niezwykle intensywny
rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta
zapoczątkowała m.in. utworzenie nowej strategii biznesowej Grupy w 2021 r. Ponadto w
celu jeszcze lepszej prezentacji marketingowej, spółki z Grupy stworzyły nowe bądź
odświeżyły swoje obecne strony internetowe prezentując swoje usługi w sposób zgodny
z obecnymi trendami. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości
tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich
produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej
efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na
kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.
Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane
klientom (cross-sale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Obecnie,
kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa
rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu
czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online.
IV. Strategia Grupy Kapitałowej
W 2021 roku Emitent przyjął nową strategię rozwoju całej Grupy Kapitałowej. Potrzeba
opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w
Spółce z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w
kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy
Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Emitent, zgodnie
ze Strategią, zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów,
zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia
mniejszych klientów, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja
zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za
pomocą marketplace’ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-
commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023
niewykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które
poszerzyłyby ofertę Grupy.
V. Wzrost lub spadek zaufania klientów
Z uwagi na nową Strategię Emitenta i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług,
kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów
(NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co
powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Spółka
dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie
wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji
klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym
markom.
81
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
VI. Dotacje
25.08.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. podpisała umowę o
dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie
(„NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i
zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny
Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
Regionalnego. Grupa obecnie doradza e-sklepom, tworzy ich strategie marketingowe,
wdraża je na platformy sprzedażowe, zapewnia ruch oraz wspiera zwiększanie sprzedaży
m.in. poprzez autorskie narzędzia, innowacyjną technologię, możliwości partnerów
strategicznych, a także dane o zachowaniach i zwyczajach zakupowych klientów. Ta
wiedza pozwoliła jej na pójście o krok dalej od dotychczas proponowanych usług, kierując
rozwiązania w stronę uczenia maszynowego i adaptacji sklepów internetowych w taki
sposób, aby nie tylko znacznie wyróżniały się na tle konkurencji, ale przede wszystkim
bardziej angażowały i przywiązywały użytkowników. Projekt dofinansowany przez NCBR
będzie realizował właśnie te działania. Fast White Cat S.A. skupi się na poprawie
doświadczeń klientów w sklepie internetowym i dostarczaniu im unikatowych doznań i
wrażeń za pomocą personalizacji. Mechanizmy autoadaptujące interfejsy sklepów
internetowych do wymagań i aktywności klientów będą dostosowywać w ten sposób
wygląd strony sklepu i jej funkcje, co prowadzić będzie do zwiększania zaangażowania,
monetyzacji użytkowników, a tym samym zwiększania sprzedaży przez e-commerce.
Dofinansowanie projektu przez NCBR wynosi 3,1 mln zł, natomiast wartość całej inicjatywy
ma wynieść ok. 4,7 mln zł.
W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której
z powodzeniem realizowała kolejne etapy projektu „System przewidywania intencji
24
https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-
2025-roku
zakupowych w sklepach internetowych” w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego
Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu
Rozwoju Regionalnego. Powyższy projekt został zakończony w lipcu 2021 roku, a do
września 2022 roku trwały prace wdrożeniowe.
Obecnie Spółka analizuje dostępne programy dotacyjne w celu pozyskania
dofinansowania do jednego ze swoich bądź nowych projektów.
VII. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz
utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników
Pomimo rozbudowy grupowego działu HR w 2021 r., w poprzednim roku tj. 2022, ze względu
na przeprowadzenie optymalizacji kosztowej Emitent zdecydował o ograniczeniu działań
ww. działu. Powyższa sytuacja nie wpłynęła na osiągnięcie kolejnych celów biznesowych
przez całą Grupę, w tym jej wzrostu z działalności, a pracownicy nadal wykazują duże
zaangażowanie oraz zauważalny jest ich dynamiczny rozwój.
Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i
firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich
pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem
tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na
poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia
wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na
jego stronie internetowej
24
. Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach.
82
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
VIII. Program Opcyjny
Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin
Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree
Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom
i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych)
partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz
zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na
stronie 18 niniejszego sprawozdania.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na
usługi Grupy Emitenta
Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio
wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na
popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację
finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków
reklamowych i marketingowych oraz nastroje konsumencie wpływają wprost na wyniki
naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie
zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej może
wpłynąć na obniżenie popytu na niektóre usługi i produkty oferowane przez Emitenta i
spółki z Grupy.
25
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
26
https://publicrelations.pl/publicis-groupe-rynek-reklamowy-w-polsce-w-2021-r-przekroczyl-historyczna-wartosc-105-
mld-zl-wzrost-o-162/
II. Kierunki rozwoju rynku
Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku
handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost
wyniesie 12%
25
. Po stratach spowodowanych kryzysem związanym z pandemią
koronawirusa w 2020 i 2021 roku, wartość całego polskiego rynku reklamowego w 2021
roku wzrosła aż o 16,2 proc. i przekroczyła historyczną wartość 10,5 mld zł
26
. Wg IAB/PwC
(AdEx 2021’FY)
27
w 2021 roku wydatki reklamodawców na komunikację marketingową
online wzrosły o ponad 1 mld zł w porównaniu do roku 2020. Tym samym wartość rynku
reklamowego online zwiększyła się o 20% rok do roku, co przełożyło się na rekordową
wartość na poziomie 6,2 mld zł. Pierwszy kwartał 2022 roku również zakończył się dość
wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie prawie 9 proc
28
. Z zakupów
internetowych w najróżniejszej formie korzysta już 77% Polaków czyli ponad 29 mln
osób
29
, co ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie
ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce.
27
https://www.iab.org.pl/aktualnosci/wzrost-reklamy-online-w-roku-2021-o-jedna-piata-znamy-wyniki-badania-adex-za-
rok-2021/
28
https://www.iab.org.pl/kategorie/baza-wiedzy/rok/2022/
29
https://www.gemius.pl/reklamodawcy-aktualnosci/raport-e-commerce-2022-juz-dostepny.html
83
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 19. Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%)
Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/
Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w
cenach bieżących) w 2022 r. utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie, pomimo braku
obostrzeń dla handlu detalicznego i normalizacji sytuacji związanej z pandemią
koronawirusa. Porównując dane z całego roku 2022 do analogicznych lat, tj. 2021 i 2020
w większości miesięcy widać zauważalne wzrosty, co jest odzwierciedlone w średnim r/r
udziale sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, który w 2022 wyniósł 9,6% do
9,1% w 2021 i 7,9% w roku 2020. Ponadto warto zauważyć, że w styczniu i lutym 2020 tj.
dwóch miesiącach poprzedzających pandemię, wskaźnik ten kształtował się na poziomie
5.6%.
Wykres 20. Udział e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej
Źródło: Activate Tech & Media Outlook, https://activate.com/#outlook
Ponadto prognozy dla e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej na rok
2022 kształtują się na poziomie 23% (5,8 biliona dolarów) i wskazują na jego wzrost do
29% w 2026 roku do wartości 9,4 bilionów dolarów.
Biorąc pod uwagę obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Emitenta Strategii,
stanowi on jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu całej Grupy Kapitałowej.
III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami
obecnymi w branży
Emitent stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem
dostosowania ich do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie
takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co
mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy wyniki finansowe.
0
2
4
6
8
10
12
14
2020 2021 2022
84
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z możliwym powrotem pandemii COVID-19
Pomimo zniesienia stanu epidemii w Polsce i zastąpieniem go stanem zagrożenia
epidemicznego trwającego do chwili obecnej, Emitent nadal dostrzega ryzyko ponownego
pojawienia się ograniczeń oraz wprowadzenia obostrzeń w związku z możliwym powrotem
pandemii COVID-19, a w konsekwencji idących za tym możliwych dalszych zmian wzorców
konsumpcji oraz pogorszenia koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Obecnie
nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju
sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań
legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe firm zmalały, natomiast
z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę
zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce.
Potwierdzają to prognozy i przewidywania ekspertów branżowych, opisane w pkt II
powyżej. Kolejne prawdopodobne etapy pandemii i związane z tym decyzje rządzących nie
są jednak możliwe do przewidzenia, w związku z czym obecna sytuacja, mimo
przewidywań ekspertów, wydaje się być dosyć niepewna.
V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna
W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim
tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie
Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie
publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki
wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o
transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i
finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od
połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia
27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem
danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia
dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „RODO”), a także
także regulacje, które weszły niedawno lub mają wejść w życie w niedalekiej przyszłości,
do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej
również „KSH”, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy
zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa
Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, oraz Digital
Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec
ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio
się do nich przygotować ze względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt
procedur i funkcjonowania naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów
ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej.
Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca
przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych
rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19,
innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już
kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy
zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób
istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej
Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy
z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany
jest projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia,
Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i
Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Zmianie ma ulec również Kodeks pracy i
ustawy podatkowe, które będą miały wpływ na zasoby i kapitał ludzki. Powyższe wpłynie
na zaangażowanie Emitenta, zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.
Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie
Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz
organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.
85
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB
KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE
JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH,
W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ
NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
Tabela 10. Powiązania kapitałowe Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2022 r.
Spółka
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym/udział w majątku
założycielskim
Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.
100%
Pełna
JU: sp. z o.o.
100%
Pełna
Salelifter sp. z o.o.
100%*
Pełna
Sales Intelligence
sp. z o.o.
100%
Pełna
Fast White Cat S.A.
95,4%
Pełna
Marketplaceme sp. z o.o.
100%
Pełna
Fundacja Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej
50%
Niekonsolidowana**
Źródło: Emitent
*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
** Fundacja nie jest konsolidowana zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie
sprawozdawczym:
Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce Adepto
Po dacie bilansu, tj. 17.05.2022 r. 17.05.2022 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A.
poinformował o zawarciu umowy inwestycyjną („Umowa”), której stronami są: Digitree
Group S.A., White Morecra Limited oraz OPOKA Q Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (razem
„Właściciele Adepto”) oraz spółka zależną od Emitenta pod firmą Adepto spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością („Adepto”), Finelf spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością („Finelf”), a także Pan Stanisławem Wolniewicz - Duda.
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż części udziałów Adepto na rzecz Finelf przez
Właścicieli Adepto oraz objęcie przez nich udziałów w Finelf w zamian za pozostałą część
udziałów Adepto. Opisana powyżej zamiana udziałów ma być bezpośrednio powiązana z
dokonaniem przez Finelf emisji nowych udziałów aportowych.
Na podstawie Umowy Emitent zawarł również umowę sprzedaży 480 (czterysta
osiemdziesiąt) udziałów Adepto, a także rozpocznie się proces związany z objęciem
udziałów aportowych przez Właścicieli Adepto, który zapoczątkuje mające się odbyć w
dniu dzisiejszym Zgromadzenie Wspólników spółki Finelf. W ramach tego procesu Emitent
dokona zamiany pozostałych 720 (siedemset dwadzieścia) posiadanych udziałów Adepto
na udziały Finelf.
Łączna wartość wszystkich 1200 (jeden tysiąc dwieście) sprzedawanych i zamienianych
przez Emitenta udziałów Adepto wynosi 1.049.996,00 zł (jeden milion czterdzieści
dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Cena za udziały
Adepto sprzedawane przez Emitenta zapłacona zostanie w 50% (pięćdziesiąt procent) w
dniu zawarcia Umowy, następnie w 50% (pięćdziesiąt procent) w osiemnastu równych
miesięcznych ratach, powiększonych o oprocentowanie wynoszące w skali roku 12%
86
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
(dwanaście procent), naliczane każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty przez Finelf
na rzecz Emitenta. Przejście własności 480 (czterysta osiemdziesiąt) sprzedawanych
udziałów Adepto nastąpi z dniem zapłaty pierwszej połowy ceny, o której mowa powyżej.
W związku z postanowieniami zawartej Umowy, docelowo Finelf będzie jedynym
wspólnikiem Adepto, posiadającym 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym
i uprawniających do 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniach Wspólników Adepto,
zaś udział Digitree Group S.A. w spółce Finelf ma obejmować 218 (dwieście osiemnaście)
nowych udziałów aportowych, co stanowić będzie 4,8% kapitału zakładowego Finelf.
Udział wszystkich Właścicieli Adepto w Finelf ma wynieść łącznie 12% w kapitale
zakładowym tej spółki.
Likwidacja jednej ze spółek zależnych
Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 55/2019 z
dnia 22 listopada 2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 56/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r.
poinformował, że 28 lipca 2022 r. otrzymał informację o zakończeniu procesu likwidacji
spółki SARE GmbH z siedzibą w Görlitz będącej spółką zależną od Emitenta.
Zgodnie z informacją opublikowaną w raporcie bieżącym nr 55/2019 likwidacja ww. spółki
wpłynie jedynie na strukturę udziałową Grupy Digitree Group, a nie będzie miała wpływu
na działalność ani wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej przez Emitenta
W dniu 08.09.2022 r. Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży akcji spółki zależnej
od Emitenta („Umowa”) pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”).
Powyższa Umowa dotyczy sprzedaży przez Pana Cezarego Kożona („Sprzedający”) na rzecz
Digitree Group S.A., 850.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących
do Sprzedającego wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i
obowiązkami.
Na podstawie zawartej umowy Digitree Group S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz
Sprzedającego, tytułem nabycia wszystkich 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji
spółki FWC od Sprzedającego, łącznej ceny w wysokości, 1.020.00,00 zł (słownie: jeden
milion dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. 1,2 zł (słownie: jeden złoty 20/100) za jedną
Akcję, a powyższa kwota zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego
według poniższego harmonogramu:
● pierwsza część w wysokości 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt
tysięcy złotych 00/100) płatna w dniu zawarcia Umowy,
● druga część w wysokości 424.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia cztery
tysiące złotych 00/100) – płatna w terminie 7 dni od dnia dokonania w Rejestrze
Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego właściciela
wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy,
● trzecia część w wysokości 180.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy
pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania w
Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego
właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy,
● czwarta część w wysokości 165.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć
tysięcy pięćset złotych 00/100) – płatna w terminie 12 miesięcy od dnia
dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako
wyłącznego właściciela wszystkich Akcji będących przedmiotem Umowy, ale nie
później niż do 14 lipca 2023 r.
87
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Dodatkowo Strony potwierdziły, że zgodnie z art. 328(9) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000
r. Kodeks Spółek Handlowych, własność Akcji przechodzi na Sprzedającego z chwilą
dokonania w Rejestrze Akcjonariuszy FWC wpisu wskazującego Emitenta jako wyłącznego
właściciela Akcji, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których
mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
nabytych Akcji.
Jednocześnie, w związku z Umową, udział Digitree Group S.A. w spółce Fast White Cat S.A.
zwiększy się o 8,5 pkt proc., tj. z 89,9% do 98,4% akcji tejże spółki.
Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki
Fast White Cat S.A.
Realizacja etapu programu opcji w spółce zależnej od Emitenta
W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r., spółka Digitree
Group S.A. w dniu 27.09.2022 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla
pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat
S.A. („FWC”), zawarła osiem z dziewięciu umów sprzedaży akcji FWC z uczestnikami
Programu („Kupujący”). Jeden z uczestników Programu na chwilę publikacji powyższego
raportu bieżącego nie skorzystał z możliwości realizacji etapu ww. Programu.
Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj.
osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2019 rok oraz pozostaniem przez dziewięciu
uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we
współpracy z FWC w okresie jego realizacji.
Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z
pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął
od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym
informował w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz raporcie
bieżącym ESPI nr 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do
sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 330.000 (trzysta
trzydzieści tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 96.525
zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych 00/100). Cena
sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii
pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu, co miało miejsce w terminie
czternastu dni roboczych od daty podpisania umów, tj. od dnia 27.09.2022 r.
W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 3,3 pkt
proc., tj. z 98,4% akcji do 95,1%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupujących z
chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy.
W sytuacji gdy ostatni z uczestników Programu zdecyduje się na jego realizację udział
Emitenta w spółce FWC zmniejszy się dodatkowo o 0,6 pkt p.p., tj. z 95,1% do 94,5% akcji
tejże spółki.
Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w
jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024
r. Ponadto, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż
50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Kupujący będą
uprawnieni do przyłączenia się do takiej sprzedaży akcji FWC na takich samych
warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z nabywcą akcji FWC (Prawo
przyłączenia do sprzedaży akcji). Dodatkowo, Kupujący będą zobowiązani do sprzedaży
posiadanych akcji FWC, na żądanie Spółki, podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w
przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż
50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a nabywca akcji będzie
zainteresowany także kupnem akcji FWC, posiadanych przez uczestników Programu
(Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji). Powyższe odbędzie się na takich samych
warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z podmiotem nabywającym
akcje FWC.
88
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W każdym zamierzonym przypadku sprzedaży akcji FWC, z zastrzeżeniem wymienionych
powyżej Prawa przyłączenia do sprzedaży akcji i Prawa przymuszenia do sprzedaży akcji,
Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu akcji FWC przeznaczonych do zbycia (Prawo
pierwokupu).
Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego Emitent posiada 95,4% akcji spółki
Fast White Cat S.A.
Zdarzenia po dacie bilansowej:
W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej podjęło jednomyślną uchwałę w przedmiocie zmiany Statutu
Fundacji oraz jej celów. Przedmiotowe zmiany zostały zarejestrowane przez sąd
rejestrowy. W konsekwencji powyższego Digitree Group S.A. wycofała się z dalszego
rozwoju wspomnianej Fundacji i sprawowania nad nią kontroli w rozumieniu formalnym i
merytorycznym. Powyższe nie ma istotnego znaczenia w kontekście dalszego rozwoju
Spółki oraz jej jednostek zależnych.
Powiązania personalne w 2022 roku:
Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję:
- Prezesa Zarządu Marketplaceme sp. z o.o.,
- Członka Rady Nadzorczej w Fast White Cat S.A.
Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również
funkcję:
- Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.,
- Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej,
- Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o. (do 17.05.2022 r.).
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM
ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW
I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
W dniu 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej.
Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w
raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz 04/2021 z
dnia 29.01.2021 r.
Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę, Bank podwyższył kwotę
finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz
wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu
przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który
będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w
oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w
kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100),
stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r.,
89
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS
sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI o
nr 04/2022.
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM
EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
W roku 2022 Emitent udzielił w ramach swojej Grupy Kapitałowej czterech pożyczek
spółce zależnej Marketplaceme sp. z o.o. Pożyczki te zostały udzielone w łącznej kwocie
wynoszącej 202.000,00 zł z terminem wymagalności do dnia 31.12.2023 r. Wysokość stopy
procentowej wynosi 5,5% w skali rocznej.
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA
I. W dniu 28.01.2022 r. Rad Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie z ING Bank Śląski
S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w
formie odnawialnej linii kredytowej. Na podstawie powyższego aneksu, Bank podwyższy
kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) oraz
wydłuży okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r.
Tego samego dnia, tj. 28.01.2022 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w
Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej
linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych
aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. oraz
04/2021 z dnia 29.01.2021 r.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80%
przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia
30.04.2023 r.
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 28.01.2022 r. za pomocą raportu ESPI
o nr. 04/2022.
II. W dniu 14.02.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 6/22 wyraziła zgodę na
zawarcie przez Fast White Cat S.A. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.
oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty
kredytu.
90
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Następnie w dniu 14.02.2022 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. („FWC”)
zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt
złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej
(„Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie
2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12
(dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerza zakres podmiotów
poręczających. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla
depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty
kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group
S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 14.02.2022 r. za pomocą raportu ESPI o
nr 07/2022.
III. W dniu 14.02.2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/22 wyraziła zgodę na
zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na
udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu.
W dniu 14.02.2022 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w
Rybniku („INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej („Kredyt”). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy,
tj. do dnia 14.02.2023 r. okres finansowania oraz jednocześnie zmniejsza kwotę Kredytu z
2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 1.600.000,00 zł
(słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100. Oprocentowanie kredytu ustalane
jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę
Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty
kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące;
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym
przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 08/2022.
IV. W dniu 14.02.2022 r. uchwałą nr 7/22 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski
S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A.
W dniu 14.02.2022 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę
kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 14.02.2023 r. z zastrzeżeniem
możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie
bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty
kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące;
91
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją
wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp.
z o.o. oraz Digitree Group S.A.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły
istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów
Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.
Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany
powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian
za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe
warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW
Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI
Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W okresie sprawozdawczym Prezesem Zarządu Digitree Group S.A. został Pan Konrad
Żaczek, który objął powyższą funkcję z dniem 29.04.2022 r. Nadzoruje on kwestie
finansowe, księgowe oraz controllingowe w ramach Grupy. Emitent zaktualizował tym
samym podział funkcji pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu i przyjął strukturę
funkcjonalną Grupy, zgodnie z którą pozostali Członkowie Zarządu odpowiedzialni są za
następujące funkcje:
- Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu ds. korporacyjnych odpowiada za zagadnienia
zrównoważonego rozwoju, dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy, tj. nadzór
nad wszelkimi kwestiami związanymi z zapewnieniem zgodności działalności
z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance) oraz
Human Resources,
- Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu ds. produktowych odpowiada za kwestie rozwoju
oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej oraz spójność technologiczną
i wzmacnianie synergii czy potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty;
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM
A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA
PRZEZ PRZEJĘCIE
Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu
o uchwałę o powołaniu, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2022 r. otrzymają w przypadku
zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia
kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji:
92
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Prezesowi Zarządu
Digitree Group S.A., przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia
brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe
odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub
obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do
zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi
Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy
kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie
Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu
konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w
umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego
terminu do zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu
Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
Członka Zarządu, odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego
miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu
Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. W przypadku gdy w okresie
trwania zakazu konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek
wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia usług, pełnienia funkcji,
wykonywania prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek
z Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie pomniejszona
o kwotę uzyskanego przez Członka Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być
wypłacone odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji
poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia
dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy współpracy:
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Prezesowi Zarządu
Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy
odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń
i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu
Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy
odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń
i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy.
93
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH
Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ
O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU
Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA
KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki ma prawo do uczestniczenia na
zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza
wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących
Emitenta.
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM
WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA,
W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM
PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK
INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE
NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY
EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE
INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH
Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH
Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych Członkom organów Emitenta za 2022 rok
zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń. Opisane poniżej
wynagrodzenia nie uwzględniają wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Emitenta
za wypracowany wynik EBITDA w 2022 roku.
94
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2022 rok (w zł)
Osoba
Digitree Group S.A.
powołanie
Digitree Group S.A.
pozostałe
Salelifter sp. z o.o.
JU: sp. z o.o.
Sales Intelligence
sp. z o.o.
Fast White Cat S.A.
Konrad Żaczek
96.856,00
(powołanie Zarząd)
1.465,14
(benefity pozapłacowe)
291.000,00
(umowa współpracy)
0
0
0
4.851,83
(powołanie Rada Nadzorcza)
Przemysław Marcol
315.295,20
(powołanie Zarząd)
1,194,60
(benefity pozapłacowe)
0
57.420,00
(umowa o pracę)
0
5.613,42
(powołanie Rada Nadzorcza)
Wiktor Mazur
106.726,08
(powołanie Zarząd)
150,00
(benefity pozapłacowe)
316.363,60
(umowa współpracy)
0
0
0
0
Rafał Zakrzewski
42.040,00
(powołanie Zarząd do
29.04.2022 r.)
1.292,90
(benefity pozapłacowe)
4.483,26
(powołanie Rada Nadzorcza)
0
0
135.445,40*
(umowa współpracy)
0
Źródło: Emitent
*Wynagrodzenie Rafała Zakrzewskiego proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Digitree Group S.A. tj. do 29.04.2022. Wynagrodzenie za cały okres umowy współpracy w spółce
Sales Intelligence sp. z o.o. tj. do 31.05.2022 r. wynosi 169.306,75 zł.
95
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2022 rok (w zł)
Osoba
Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2021 r. (powołanie Rada
Nadzorcza)
Inne (PPK)
Dawid Sukacz
8.202,78
0
Dariusz Górka
8.202,78
0
Tomasz Woźniak
8.202,78
0
Łukasz Hołubowski
7.812,00
117,21
Michał Jaskólski
8.202,78
0
Rafał Zakrzewski (od dnia 23.06.2022 r.)
4.483,23
0
Dariusz Piekarski (do dnia 10.05.2022 r.)
3.013,62
0
Źródło: Emitent
96
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
POZYCJA EMITENTA NA RYNKU
Pozycję Emitenta, z uwagi na charakter prowadzonych działań, należy rozpatrywać
łącznie z pozostałymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group. W opinii
Zarządu Emitenta, Grupa posiada wyjątkowo szeroką ofertę digital 360 na rynku polskim
oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace’ów. Jesteśmy jednym
z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić
swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich
potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży
w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Spółka zależna
tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok).
Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowych
w ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szansę na poszerzenie
działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie
dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym
zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym
partnerstwom strategicznym takim jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento
2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom
bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych.
Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie
Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy
być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie.
BADANIA I ROZWÓJ
W 2022 roku wszystkie prace rozwojowe poza SARE LITE były wstrzymane. Ich kontynuacja
została wznowiona w marcu 2022 roku w ramach projektu SARE LITE. Szczegóły
przedstawia poniższa tabela.
Tabela 13. Prace rozwojowe Digitree Group S.A. (zł)
PRACE ROZWOJOWE 2022
01.01.2022
(bilans otwarcia)
2022
31.12.2022
(bilans
zamknięcia)
SARE LITE
490 357
980 406
1 470 763
SUMA
490 357
980 406
1 470 763
Źródło: Emitent
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Emitent nie publikował prognoz wyników.
97
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB
JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA
INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;
OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA
ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy
raport zawierane były na warunkach rynkowych.
UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE
Spółka nie nabywała akcji własnych.
ODDZIAŁY
Digitree Group nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul.
Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 znajduje się biuro
Spółki.
INSTRUMENTY FINANSOWE
Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały
opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym
sprawozdaniu.
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED
SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ,
DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU
POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ
STANOWISKA EMITENTA
W roku 2022 oraz na dzień bilansowy 31.12.2022 r. nie toczyły się żadne istotne
postępowania względem Emitenta.
98
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO
SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE
Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości.
Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera
niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia
niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek.
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU
Digitree Group S.A. realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając
przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową
opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Spółka
aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych
organizacji. Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny
element naszego rozwoju.
Kapitał naturalny
Działamy na rynku już od 18 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze
zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Tak jak każda organizacja,
wpływamy na środowisko poprzez emisję gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku
bezpośredniej działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub
samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej w biurach.
Właśnie dlatego, Digitree Group S.A. angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie
kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej
nowej Strategii biznesowej całej Grupy Kapitałowej na lata 2021-2023 z celami
i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia
digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej
komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby
wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw
w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych
pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców.
Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody na
poziomie całej Grupy. Jednocześnie wprowadziliśmy w 2021 roku monitoring emisji gazów
cieplarnianych, dokonaliśmy razem z Bureau Veritas szeregu obliczeń w tym zakresie. Ich
wyniki przedstawione zostały na stronie 39 niniejszego sprawozdania.
Kapitał ludzki
Nasi pracownicy wnoszą ogromny wkład w nowoczesne rozwiązania technologiczne,
oferowane przez Digitree Group S.A. Chcąc poznać ich zaangażowanie i satysfakcję
z pracy wprowadziliśmy w 2021 roku wskaźnik ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen
rocznych. Przeprowadziliśmy badanie i analizę jego wyników, co daje nam wiedzę na
temat poziomu wyjściowego w jakim znajdują się relacje Spółki z pracownikami. Liczymy
na zwiększenie satysfakcji pracowników w kolejnym latach kalendarzowym, co mamy
nadzieję, będzie potwierdzone wynikami następnego badania.
Ponadto, kontynuujemy rozpoczęte począwszy od 2021 roku monitorowanie poziomu
wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Obliczyliśmy
wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio), którego wyniki w latach 2020, 2021 i 2022 zostały
przedstawione na stronach 40-42 niniejszego sprawozdania.
99
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Kapitał społeczny
Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego
dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie założyliśmy, że
w 2022 roku będziemy kontynuować dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych
i lokalnych: tj. Szlachetną Paczkę, Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację
Teatr za Jeden Uśmiech (dwukrotnie), która zrealizowała przedstawienie dla dzieci
należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych
Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę
z następującymi fundacjami w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca:
Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu SARE jest pomoc
w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. X
Ponadto, w dbałości o nasze relacje z klientami, wprowadziliśmy ankiety satysfakcji dla
klientów Digitree Group S.A. oraz klientów całej Grupy w ramach naszych 3 filarów
rozwojowych Strategii, opisanych szerzej na stronie 37 niniejszego sprawozdania. Mamy
nadzieję na zwiększenie rok do roku osiągniętego wskaźnika NPS.
Tabela 14. Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych
Podmiot
Wartość w 2022 roku
(zł brutto)
Fundacja Teatr za Jeden Uśmiech
2.000,00
Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy
1.651,00
Szlachetna Paczka
2.190,00
Wsparcie Ukrainy (zakup środków medycznych)
10.608,40
Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w
ramach programu SARE od Serca)
1.476,00
Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa
w ramach programu SARE od Serca)
10.332,00
Fundacja Legalna Kultura (umowa barterowa
w ramach programu SARE od Serca)
8.521.44
SUMA
36 778,84
Źródło: Emitent
Edukacja
- szkolenia, webinary i warsztaty oraz publikacje i artykuły eksperckie
Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej organizowały w 2022 roku liczne szkolenia edukujące
w zakresie digital marketingu, a także brała udział w innych branżowych webinarach i
warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów.
Ponadto Eksperci Digitree Group S.A. w 2022 roku dzielili się swoją wiedzą oraz
doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce czy e-mail
marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych
magazynach i portalach. Emitent opublikował Raport z 18. Badania wykorzystania poczty
elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych.
Przeprowadzono również kolejne, 19. Badanie, którego wyniki zostaną opublikowane w II
kwartale 2023 roku.
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE
Digitree Group S.A. była jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizowała założenia zrównoważonego
rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze
komunikacji i mediów elektronicznych. Jednak ze względu na fakt, że w zeszłym roku (tj.
2022) fundacja praktycznie nie prowadziła działalności operacyjnej, Digitree Group S.A. z
dniem 28.02. 2023 r. wycofała się z dalszego rozwoju wspomnianej Fundacji i
sprawowania nad nią kontroli w rozumieniu formalnym i merytorycznym. Powyższe nie
100
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ma istotnego znaczenia w kontekście dalszego rozwoju Spółki oraz jej jednostek
zależnych.
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ
SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI
NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY
NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ
NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG
Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę
niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia
07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady
Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.
Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie
świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem
rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
WSKAZANIE:
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA
UMOWA,
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY
AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ
ZAKRES TYCH USŁUG,
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB
NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY,
ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO,
INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE
USŁUGI
Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki,
podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na
podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
101
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta
o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.
Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje:
1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Digitree Group,
3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.,
4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree
Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca znakowania Inline XBRL),
5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.
W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie
Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n)
Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree
Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem,
co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2021 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych
Rewidentów sp. z o.o.:
a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku,
b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku,
c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 (w tym 3.000,00 zł za
usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL),
e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania
o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2022 r. dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych
Rewidentów sp. z o.o.:
a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku,
b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku,
c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022,
d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 (w tym 3.000,00 zł
za usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL),
e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania
o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.
102
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego - grafika
103
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej
i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko
w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii.
W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym
zakończonym w dniu 31.12.2022 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu
Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13
października 2015 r., a także od dnia 01.07.2021 r. objętych dokumentem „Dobre praktyki
spółek notowanych na GPW 2021” w nowym brzmieniu, nadanym przez załącznik do
uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Obecny współczynnik
COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021
z wyłączeniem tych, które nie dotyczą spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 82%
30
.
Treść obu dokumentów dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021 oraz https://www.gpw.pl/archiwum.
Emitent raz zaraportował o incydentalnym naruszenie DPSN 2021 (w dniu 23.06.2022 r.),
co było związane z naruszeniem zasady 9.4.1., której treść i komentarz Emitenta podane
są poniżej:
30
Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu
decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.
Komentarz Emitenta:
W dniu 23 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”),
na którym została wybrana Rada Nadzorcza na kolejną kadencję. Przed terminem ZWZ nie
został zgłoszony żaden kandydat na członka Rady Nadzorczej. Mimo dołożenia wszelkiej
staranności przez Zarząd Emitenta, który poinformował Akcjonariuszy Spółki w
ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ (raportem bieżącym ESPI nr 18/2022 oraz niezwłocznym
opublikowaniem powyższej informacji na stronie internetowej Spółki) o możliwości
zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Emitenta w terminie
umożliwiającym podjęcie przez Akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji
z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed ZWZ, wszyscy kandydaci
zostali zgłoszeni i przedstawieni przez akcjonariusza Spółki (Polinvest 7 S.a.r.l.) dopiero
podczas ZWZ, co skutkowało incydentalnym naruszeniem ww. zasady. Intencją Emitenta
jest stosowanie powyższej zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Obecne
naruszenie zasady ma charakter incydentalny.
104
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Zgodnie z opinią GPW
31
z dnia 16.03.2022 r. oraz opinią UKNF w zakresie składania przez
emitentów oświadczeń o stosowaniu DPSN w raporcie rocznym za 2022 rok
32
, Emitent
składa poniżej oświadczenie odnoszące się do stosowania zbioru DPSN 2021.
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ
Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
Zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Digitree
Group S.A. na dzień 31.12.2022 r. nie stosowała 11 zasad, tj. 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1., 4.3.,
4.8., 4.13., 6.2., 6.3., 6.4.
Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w powyżej przytoczonej
zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka
Różnorodności, opisana szerzej na stronie 130 niniejszego sprawozdania oraz Kodeks
31
https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=112286&title=Obowi%C4%85zki+informacyjne+-
+Dobre+Praktyki+Sp%C3%B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021
Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak
wszechstronność
i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku
i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej
Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych
członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie
równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie
pracowników/współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor
skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację
seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.
W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie
przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka,
a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz
Rady Nadzorczej charakteryzują jednak różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem
posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady
Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej
32
https://seg.org.pl/aktualnosci/regulacje/opinia-uknf-co-do-zbioru-dpsn-w-odniesieniu-do-ktorego-trzeba-zlozyc-
oswiadczenie-w-raporcie-rocznym
105
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie
żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny,
wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy
niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują
różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia
oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje
w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz
podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz
sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady
proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające
Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora
finansowego).
Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30%
zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to
zazwyczaj mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej
przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej
i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła
szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów
w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu
Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków
Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa
Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza
sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie
z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy
Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci
Emitenta, może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym
Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu.
Zasada nie jest stosowana (stosowanie zasady miało miejsce w okresie od
01.07.2021 – 25.08.2021 r., co było odpowiednio komunikowane przez Emitenta
stosownymi raportami EBI)
Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej
wielkość, rodzaj i skalę działalności, obecnie podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu
ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu.
W trakcie roku obrotowego 2021, do Zarządu Spółki dołączył Pan Konrad Żaczek, który
został powołany w dniu 25.08.2021 r. na Członka Zarządu ds. finansowych. W związku
z powyższym, przejął on od Prezesa Zarządu odpowiedzialność za dział controllingu,
Spółka zaktualizowała swoją strukturę funkcjonalną i zaraportowała w dniu 25.08.2021 r.
zmianę w zakresie stosowania tej zasady.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
106
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego Walnego Zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne
zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą
oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im
zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie
formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy,
zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po
stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu,
komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała
przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość Walnego
Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu
umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk,
natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia
z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz
organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy
będą przemawiać za taką formą.
4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów
Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie
projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie
rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie
odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do Walnego Zgromadzenia i będzie
dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest
podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy,
opisanego w artykule 401 par. 5 ksh.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też
akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane
według obiektywnych kryteriów ogólnych;
107
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań
akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania
księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce
programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru
motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach
programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj.
niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie
uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji
menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny
wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich
akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki
w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji
w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury
właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania
Spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków
Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed
rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników
niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi
narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta
i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki
wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników
niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady
wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu
czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej.
6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane
i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich
uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje
w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych,
zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego
tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu
odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób
ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich
ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego
cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być
określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od
108
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na
zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów
wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości
Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto,
co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu
motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie
wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia
nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego
wynagrodzenie Członków Rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności Komitetu Audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych
komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie
z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych
Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany
z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło
w tym zakresie odpowiedniej uchwały.
W okresie 01.01-31.12.2022 r. Spółki nie dotyczyły dwie następujące zasady zbioru
DPSN 2021:
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do
wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje
scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów.
Spółka incydentalnie naruszyła w 2022 roku jedną zasadę zbioru DPSN 2021
(dokładny komentarz znajduje się na str. 103 niniejszego sprawozdania), o czym
Emitent informował w raporcie EBI nr 01/2022 z dnia 23.06.2022 r.
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki
odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach,
odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem
czy compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej
działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby
odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział
controllingu i dział księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance,
funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę
109
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za
monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede
wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej
Grupy Kapitałowej Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej
funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej
oraz Komitetu Audytu.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A.,
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede
wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz
w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych.
Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie
funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność
i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych
ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości
finansowej funkcjonuje poprzez:
- ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres
raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych
i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz
publikacji;
- regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego
i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą
wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres
prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa
Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną
przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko
ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg
działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające
mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie
mogą go jednak całkowicie wykluczyć.
Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie
przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz
Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra
Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29
marca 2018 r.
Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na
systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi rachunkowe prowadzone są
w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie
z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje
merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na
każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez
pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz
ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek
z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności
od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych
przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury
księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety
sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.
Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej,
jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności
110
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego
audytora zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu
i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie sprawozdania z podjętych czynności.
Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny,
które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe
i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza
ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań .
W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego
wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na
bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne
i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia
powyższej funkcji.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki
przedstawieni zostali w poniższych tabelach.
Tabela 15. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia
niniejszego raportu rocznego
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz
Pruszczyński*
323 330
13,00%
323 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
126 500
5,09%
126 500
5,09%
Pozostali
321 644
12,94%
321 644
12,94%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
Tabela 16. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2022 r.
Źródło: Emitent
*Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z
Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają
łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych
zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz
Pruszczyński*
323 330
13,00%
323 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
126 500
5,09%
126 500
5,09%
Pozostali
321 644
12,94%
321 644
12,94%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
111
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree
Group S.A. w 2022 r.
W dniu 16.11.2022 r. Emitent otrzymał od spółki EUVIC sp. z o.o. zawiadomienie
sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku o pośrednim
nabyciu akcji Emitenta poprzez spółkę zależną od EUVIC sp. z o.o. tj. przez EUVIC IT S.A. z
siedzibą w Krakowie, w wyniku którego doszło do zwiększenia stanu posiadania akcji
Emitenta przez EUVIC sp. z o.o. (za pośrednictwem EUVIC IT S.A.) powyżej 5% w kapitale
zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Digitree
Group S.A.
Dodatkowo w dniu 16 listopada 2022 roku do Spółki wpłynęło wspólne zawiadomienie od
Akcjonariuszy: Tomasza Pruszczyńskiego, Andrzeja Słomki oraz spółki EUVIC IT S.A. (dalej:
„Akcjonariusze Porozumienia”) złożone w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1
pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, w przedmiocie wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy („Porozumienie”)
Emitenta oraz przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Przedmiotem Porozumienia jest prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego
głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki.
Łącznie Akcjonariusze Porozumienia posiadają 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660
060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Tabela 17. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz
Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ
Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień
§ 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady
Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w
kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów
na Walnym Zgromadzeniu. Obecnie Pan Tomasz Pruszczyński jest w posiadaniu mniej niż
15% (piętnaście procent) udziałów w kapitale zakładowym Emitenta oraz mniej niż 15%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednakże po ponownym przekroczeniu ww.
progu będzie miał ponownie prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady
Nadzorczej.
Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające
specjalne uprawnienia kontrolne.
112
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń
odnośnie wykonywania prawa głosu.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH
PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA
Na dzień 31.12.2022 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających
Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta na
wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić w czynnościach
cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków
i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być
powołany na kolejne kadencje.
Sposób działania Zarządu
Szczegółowy sposób działania Zarządu został opisany na stronach 116-118 niniejszego
sprawozdania.
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje
w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent wykorzystuje do tego celu obowiązujące
przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w
regulacji.
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN
ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE
WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost
z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych.
Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem
https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego
Zgromadzenia.
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH
LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE
WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE
W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
113
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
ZARZĄD
Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej
trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się
w dniu 29.04.2022 r. i upływa w dniu 29.04.2025 r.
Obecny skład Zarządu:
Konrad Żaczek – Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol – Członek Zarządu,
Wiktor Mazur – Członek Zarządu.
W dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji
Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień
06.05.2022 r.
114
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Konrad Żaczek – Prezes Zarządu
Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group jako
Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako Associate i
Principal, gdzie był odpowiedzialny za procesy inwestycyjne i
nadzór nad inwestycjami m.in. w Grupie Kapitałowej Digitree
Group, Monevia sp. z o.o i Hollywood S.A. Wcześniej, jako
analityk inwestycyjny w Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny
za usługi bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował
również jako analityk w firmie doradztwa finansowego
i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był
odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie
transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements)
dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł
magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Od kwietnia
2022 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Digitree Group S.A.
Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds.
korporacyjnych
Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego
w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek
prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako
prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.).
Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o.
i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał
egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A.,
a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree
Group S.A., w której w latach 2013-2014 pełnił funkcję
Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs
dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi
obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych
przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od
2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada
za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki
i całej Grupy Kapitałowej.
115
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych
Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego.
Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako
lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku
związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką
cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz
managera produktu. Od 2015 - 2021 roku zasiadał w roli członka
zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales
Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.). Swoje
doświadczenie wykorzystał również w branży start-up’owej w roli
współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został
doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz.
Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree
Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty
usług Grupy.
Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2022 roku:
Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2022 r.:
Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol – Członek Zarządu,
Wiktor Mazur – Członek Zarządu,
Konrad Żaczek – Członek Zarządu.
W dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu oraz z Członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r.
W dniu 29.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, z uwagi na złożoną przez p. Zakrzewskiego
rezygnację oraz z uwagi na kończącą się kadencję zarządu, podjęła uchwałę o
skróceniu kadencji i odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Rafał
Zakrzewski, Przemysław Marcol, Wiktor Mazur oraz Konrad Żaczek. Na tym samym
posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Konrada Żaczka
na Prezesa Zarządu Spółki Digitree Group S.A. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada
Nadzorcza, poza ww. Panem Konradem Żaczkiem pełniącym funkcję Prezesa Zarządu,
116
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
powołała następujące osoby: Przemysława Marcola, powierzając mu funkcję Członka
Zarządu oraz Wiktora Mazura, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Skład Zarządu Digitree Group na dzień 31.12.2022 r.:
Konrad Żaczek – Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol – Członek Zarządu,
Wiktor Mazur – Członek Zarządu.
Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.:
Sposób działania Zarządu
Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych
i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A.
i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków,
Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021, których stosowanie zostało zadeklarowane raportami EBI
w 2021 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi przedsiębiorstwo Spółki, poza sprawami
zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a także
reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu oraz
obszary działalności Spółki, za które są oni odpowiedzialni określone są za pomocą
struktury organizacyjnej Spółki, a także obowiązujących przepisów prawa. Każdy
z Członków Zarządu jest zobowiązany do przygotowania i referowania na posiedzeniu
Zarządu spraw wynikających z zadań podległych mu obszarów oraz bezpośrednio
przyporządkowanych jednostek organizacyjnych.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić
funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, a także zajmować
się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
w charakterze wspólnika.
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom
Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do
podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu
Spółki. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn
praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane
przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały.
Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniu i głosować za pomocą
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na
posiedzeniu.
Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, na którym mają być podejmowane uchwały
powinno zostać doręczone za pomocą poczty elektronicznej Członkom Zarządu co
najmniej na dwa dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie
zawiadomienia nie wpływa na jego ważność, jeżeli Członek Zarządu, który otrzymał
zawiadomienie później, stawi się lub bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym
w zawiadomieniu.
W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Zarząd
w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Zarządu może być zwołane przez
Prezesa Zarządu bez zachowania powyższego trybu. Posiedzenia Zarządu mogą się
117
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na
to zgodę.
Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu może być
zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia za zgodą wszystkich Członków Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie
rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej
inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym porządek
obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad.
Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku
w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu, znajdującym się na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby
zaproszone przez Prezesa Zarządu.
Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów
prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku
równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek
Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw
albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu.
Uprawnienia i zakres działania Zarządu
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom
Zarządu.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów
działania Spółki. Organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania
Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa.
W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
1) opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy
Kapitałowej, jeżeli została utworzona przez Spółkę;
2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki;
3) analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji
w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki;
4) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń;
5) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia;
6) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
7) sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej
działalności i przedkładanie tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału
zysku i pokrycia strat Spółki;
8) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja;
9) przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do
badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;
10) wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru
sądowego;
11) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie
polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce;
12) dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur
i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola nad ich sprawnym działaniem;
118
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
13) prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz
przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek publicznych.
Opracowywane przez Zarząd wieloletnie i roczne plany, cele i priorytety dla Spółki są
przedstawiane do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o
wszelkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. O sprawach istotnych dla
Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany
poinformować Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość i poczty elektronicznej.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu powinni działać
w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być
podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które
w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze
wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli,
pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką
w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy
dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy
wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były
dokonywane na warunkach rynkowych.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki
i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych
korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania
inwestycji lub innej korzystnej transakcji, dotyczącej przedmiotu działalności Spółki,
Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu
rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji
przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą
Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej
dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji
i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień
i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym
w Walnych Zgromadzeniach Spółki.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania
w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie
Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub
z prokurentem.
Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być
ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach
umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej może udzielić każdy Członek Zarządu,
z zastrzeżeniem, że pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zwykły
zarząd Spółką pełnomocnictwo musi zostać udzielone przez wszystkich Członków
Zarządu.
W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę
w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r.,
powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako
prokurę łączną z Członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności
wyłącznie z członkiem organu zarządzającego.
119
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Tomasz Skupień – Prokurent
Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością.
W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także
kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz
PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora
Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie
sprawozdań finansowych.
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych
na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady
Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem
uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1
(jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście
procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście
procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie
z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej,
albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej,
pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego
Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka
Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech
miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności
który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić
więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają
Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na
więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani
ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również
w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie,
reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch
Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
120
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut
Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą
i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne
obowiązujące przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz
z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania
z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej Digitree
Group oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności zobowiązują się stosować
wdrożone w Spółce rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu
konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Digitree Group oraz regulacje dotyczące
zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.
Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także
Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej
Digitree Group S.A. należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty,
a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do
kompetencji Walnego Zgromadzenia;
c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów
gospodarczych (biznes plan);
d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów
spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub
uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;
e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty
zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do
złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od
umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów
linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia,
gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych
w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej
formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe)
w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych
umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności,
których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego
przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na
zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych powyżej) o wartości
przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych
tytułów w ciągu roku obrotowego;
g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami
majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości
przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub
większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego;
h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości
ograniczonego prawa rzeczowego;
121
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej
lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5 (pięć) % akcji Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna”
oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki
o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt
tysięcy) złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy)
złotych;
j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub
akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;
k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach
i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących
zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi;
l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
Spółki;
m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych
w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;
n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia:
a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych,
b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych
Członków albo zespoły Członków Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady
Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne i powinny
odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może
być zwołane w każdej chwili.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków
porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie
wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały
podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady
Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa
Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb
obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego
nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą
ważne, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co
najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za
zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu
oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich
Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń
nastąpi wcześniej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków
Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz
obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
122
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna
większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący
będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach
Rady Nadzorczej jest jawne.
Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.:
Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej,
Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej,
Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej.
Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował
stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na
GPW fuduszu private equity/venture capital,
inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawid
Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji
w największym polskim funduszu emerytalnym
Commercial Union. Posiada doktorat w dziedzinie
finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom
ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach
Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie
spełnia kryteriów niezależności. Jest również członkiem
Komitetu Audytu w Digitree Group S.A.
Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej
Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem
w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie
inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom
Investments, jednej z największych polskich firm
inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie,
Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za
finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach
Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest
absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów
NYU Stern School of Business. Jest także członkiem
Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą
w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia
kryteriów niezależności.
123
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej
Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy
łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy
pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe
z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym
internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy
internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu
internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą
kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas
i Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2015-2019 pełnił
rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska.
Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach
start-up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia
kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu.
Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie
w międzynarodowych firmach doradczych oraz
w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji
procesów biznesowych. Realizował projekty dla
największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie
prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej
Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek
zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz
Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady
Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej,
spełniający kryteria niezależności. Jest również
Członkiem Komitetu Audytu.
Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej
Przedsiębiorca, już od 1998 roku prowadził działalność
związaną z internetem. Współpracował m.in. z Wirtualną
Polską, Home.pl, GetResponse.com, Wakacje.pl.
Współzałożyciel i Członek Zarządu w spółce Nokaut
sp. z o.o. (następnie Grupa Nokaut). Przeszedł tam drogę od
dyrektora IT do Prezesa Zarządu firmy notowanej na GPW.
Współzałożyciel spółki Morizon S.A. (obecnie MZN Property
S.A.), która również trafiła na GPW. Współautor książki „E-
commerce Manager - Profesjonalista
w eHandlu”. Specjalizuje się w strategii, produkcie,
marketingu oraz analityce. Dysponuje również
szeroką wiedzą w zakresie technologii, rozwoju usług SaaS,
e-commerce, ogłoszeniowych oraz platform typu
marketplace. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia
kryteria niezależności.
Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej
Przedsiębiorca, Prezes Zarządu i współwłaściciel spółki
Euvic S.A., Prezes Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej
Euvic: Euvic IT S.A. i Edge One Solutions Sp. z o.o. oraz
Członek Rad Nadzorczych m.in. w spółkach Komex S.A.,
Madkom S.A., Eo Networks S.A., Columbus Energy S.A. czy
Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A.
Pomysłodawca i współtwórca rozwoju Grupy
Technologicznej Euvic. Strateg, ekspert w dziedzinie
sprzedaży i zarządzania, finalista konkursu
„Przedsiębiorca Roku 2014” Ernst & Young. Członek
międzynarodowej organizacji biznesowej Corporate
Connections i Prezes kluczowej grupy CC1 działającej w jej
strukturze. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia
kryteriów niezależności.
124
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2022 roku:
Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2022 r.:
- Dawid Sukacz,
- Dariusz Górka,
- Tomasz Woźniak,
- Dariusz Piekarski,
- Łukasz Hołubowski,
- Michał Jaskólski.
W dniu 10.05.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Dariusza
Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.05.2022 r.
W dniu 23.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. w
związku ze stwierdzeniem wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz
ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej Spółki w kolejnej kadencji podjęło uchwałę, na
mocy której w skład nowo powołanej Rady Nadzorczej wchodzą: Pan Dawid Sukacz, Pan
Dariusz Górka, Pan Tomasz Woźniak, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Michał Jaskólski oraz
Pan Rafał Zakrzewski. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani na wspólną
trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r., a zakończy 23.06.2025 r.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r.:
- Dawid Sukacz,
- Dariusz Górka,
- Tomasz Woźniak,
- Łukasz Hołubowski,
- Michał Jaskólski,
- Rafał Zakrzewski.
Po dniu bilansowym, tj. w dniu 10.03.2023 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację
z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r.
16.03.2023 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego.
Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na
mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek
Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady
Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy
od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności, który z
tych terminów upłynie jako pierwszy.
KOMITET AUDYTU
Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje
w szczególności czynności z zakresu:
a) Monitorowania:
- procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości
finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do
terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian
dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji
finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod
stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu
rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych
125
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia
MAR);
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad
skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu
audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli
wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania
skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej
i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-
księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania
wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie);
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej
(m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów
prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych
zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie
z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak
niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób
uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji
finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia
przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń
przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały
uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta
podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko);
b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego
świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (m.in. czynny udział
w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy
świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów
prawa);
c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej
w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w
procesie badania;
d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce
zainteresowania publicznego;
e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej;
h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej.
Obecny skład Komitetu Audytu:
Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu,
126
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu.
Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2022 roku:
W 2022 r. nie zaszły żadne zmiany w Komitecie Audytu Emitenta.
Niezależność Członków Komitetu Audytu
Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz
Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3
ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych
Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę
i umiejętności był od dnia 18.10.2021 r. Pan Dawid Sukacz. Potwierdzeniem wiedzy
i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest
uzyskanie w 2003 roku przez Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze
specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje
maklera papierów wartościowych i doradcy inwestycyjnego oraz międzynarodowe
certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku do dnia dzisiejszego pełnił funkcje Członka
bądź Przewodniczącego Rad Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A.,
Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz Członka Zarządu np.
w 21 Concordia sp. z o.o.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży,
w której działa Digitree Group S.A.:
Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę
i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane
następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym:
2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu
2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r.
2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director
2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager
Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona
Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium Civitas czy Politechnice Białostockiej
i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych
mediach a także zagadnieniu transformacji digitalowej.
W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska.
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ
SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI
NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY
NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ
NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG
127
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu
Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza
Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii
Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020,
2021 oraz 2022.
Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2022 roku nie
świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem
rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY
AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI
ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ
BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ
ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH
USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze
pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet
Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego
rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.
Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę
w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany
w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na
wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału
w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który
sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania
badania.
3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły
określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej.
5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności
biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte
w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia
usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej
obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą lub
spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu
Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury
przetargowej.
128
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm
audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub
konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są
nieważne.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych
przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub
jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą
te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres
dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie
obowiązujące przepisy prawa.
W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej
badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą
audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie
audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.
Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią
powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one
związane z polityką podatkową Spółki, tj.
1) Usług:
a) Przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
b) Wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem
emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych
i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) Usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników
lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki;
3) Badań historycznych informacji finansowych do prospektu;
4) Weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
5) Potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie
analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską
sprawozdań finansowych;
6) Usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) Usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje
finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji
dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) Poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego
spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających
pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod
warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie
przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania
129
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania
niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących
tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy
audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu
wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73
ustawy o biegłych rewidentach.
CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO
PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE
WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE
DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA
W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY
WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą
wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak
długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej
kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L
168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury
przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje
wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez
Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz
z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ
RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB
KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW
KOMITETU AUDYTU
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia członków
Komitetu Audytu.
OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB
WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ
POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU
GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE
TAKIEJ DECYZJI
130
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Koncepcja różnorodności stosowana w Digitree Group S.A.
w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się
następująco:
Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia
różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów.
Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie
w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze
względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu
i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji
w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości
i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia
efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group
S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków
zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki.
Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych
szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników
z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan
cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy
niepełnosprawność.
Rybnik, 14.04.2023 r.
Podpisy Członków Zarządu:
Zarząd Digitree Group S.A.:
________________________________ ____________________________________
Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu
________________________________
Wiktor Mazur, Członek Zarządu
131
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Oświadczenie Zarządu - grafika
132
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2022 ROK
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Digitree Group S.A. oraz jej wynik
finansowy.
Ponadto, roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Digitree Group S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad
rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to
obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i okres porównywalny od 1 stycznia
do 31 grudnia 2021 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej
Spółki, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO
AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany
przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 07.08.2020 r. Rada Nadzorcza dokonała
powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności
i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.
Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
świadczenia przez firmę audytorską, przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych
usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A.
Rybnik, 14.04.2023 r.
Zarząd Digitree Group S.A.:
________________________________ ____________________________________
Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu
________________________________
Wiktor Mazur, Członek Zarządu
133
Koniec - grafika
