Raport

Sprawozdanie

z badania rocznego sprawozdania finansowego

za rok obrotowy zakończony

w dniu 31 grudnia 2022 roku

RAEN S.A.

ul.Krakowskie Przedmieśnie 13,00-071Warszawa

Misters Audytor Adviser Spółka z o. o.

Warszawa, 14 kwietnia 2023 roku

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

2

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej RAEN S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego RAEN S.A. („Spółka”), które

zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdanie z

całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów

pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz informację dodatkową

zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („sprawozdanie

finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31

grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem

Spółki;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych

zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości

(„Ustawa o rachunkowości” - t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Rady Nadzorczej pełniącej

zadania Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 14 kwietnia 2023.

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

3

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych

Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania

oraz innych dokumentów, z późn. zm. („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych

rewidentach” – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L

158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami

została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za

badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej

biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie

do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne

zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy

biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami

niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania

finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą

reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy

najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na

temat tych spraw.

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

4

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Kontynuacji działalności Spółki

W nocie 5.1 informacji dodatkowej do

sprawozdania finansowego Zarząd Spółki

przedstawił czynniki i działania leżące u

podstaw sporządzenia jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki przy

założeniu kontynuacji działalności.

Uznaliśmy, że zagadnienie kontynuacji

działalności Spółki jest kluczowym obszarem

badania w związku ze zmianą przedmiotu

działalności spółki, planami połączenia z inną

spółką, planami przejęcia projektu z branży

Odnawialnych Źródeł Energii (OZE).

Mając na uwadze istotność zagadnienia w

jednostkowym sprawozdaniu finansowym,

uznaliśmy, że jest to kluczowa sprawa dla

naszego badania.

Nasze procedury badania obejmowały w

szczególności:

- skierowanie zapytań do kierownictwa w celu

ustalenia, czy istnieją zdarzenia lub

uwarunkowania mogące budzić poważne

wątpliwości, co do zdolności jednostki do

kontynuacji działalności w okresie

wybiegającym poza okres objęty oceną

kierownictwa,

- analizę planu finansowego Spółki Raen S.A.

na najbliższe 12 miesięcy ,

- analizę umowy inwestycyjnej,

- analizę 5 letniego planu finansowego spółki,

którą Spółka Raen SA zamierza nabyć.

Zastosowane procedury pozwoliły

zaakceptować stanowisko Zarządu dotyczące

kontynuacji działalności przez Spółkę.

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

5

Inna sprawa-zakres badania

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało zbadane przez

działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez

zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 21 kwietnia 2022 roku.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych

ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo

zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub

zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

6

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem

pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje

istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu

i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby

wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania

finansowego. Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy

planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas

badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie

finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym

wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem

jakościowego i wartościowego poziomu istotności, ustalonego zgodnie ze standardami badania i

zawodowym osądem biegłego rewidenta

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności

lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

− identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury

badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są

wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko

niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego

wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych

pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

− uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale

nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

− oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

7

− wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub

warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji

działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest

od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane

ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne,

modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do

dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia

lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

− oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie

dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych

zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2022 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b

ust 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z

działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („Raport

roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

8

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania

przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z

badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych

rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone

zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła

oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w

oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania,

a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

− zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem §70 ust.

6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz.

U. z 2018 r poz. 757 z późn. zm.);

− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych

zniekształceń.

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

9

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 pkt.5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym

zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie

przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka sporządziła

oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o

rachunkowości jako wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji

niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z

prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o

biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy

na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 8.3

Sprawozdania z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej

Spółki Nr 01/07/2022 ,która została podpisana dnia 11.08.2022 r.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Danuta Sobko .

RAEN S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Misters Audytor Adviser Sp. z o. o.

10

Działający w imieniu Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul.

Wiśniowej 40/5 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3704, w imieniu którego

kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe

[podpis kluczowego biegłego rewidenta]

Danuta Sobko, nr w rejestrze 11166

Warszawa; 14 kwietnia 2023