RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

NOTA

31.01.2023

31.01.2022

5.1

Wartości niematerialne

5,1

4,7

5.1.1

Wartość firmy

48,8

5.2

Rzeczowe aktywa trwałe - inwestycje w sklepach

274,6

258,3

5.2

Rzeczowe aktywa trwałe - dystrybucja

205,1

213,2

5.2

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe

69,2

70,4

5.3

Prawo do użytkowania

419,0

494,5

2.4

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

39,9

36,8

3.2

Udzielone pożyczki

980,1

853,7

3.1

Inwestycje długoterminowe

434,6

434,7

5.3

Należności z tytułu leasingu

107,7

71,9

Aktywa trwałe

2 584,1

2 487,0

5.4

Zapasy

381,7

404,9

5.5

Należności od odbiorców

72,1

75,6

2.4

Należności z tytułu podatku dochodowego

15,4

13,7

3.2

Udzielone pożyczki

26,8

21,5

5.5

Pozostałe należności

45,3

242,5

5.6

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

38,0

126,1

5.3

Należności z tytułu leasingu

30,4

20,8

Aktywa obrotowe

609,7

905,1

AKTYWA RAZEM

3 193,8

3 392,1

4.2

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

807,2

574,7

5.8

Rezerwy

5,1

5,0

5.2

Otrzymane dotacje

15,1

15,7

5.3

Zobowiązania z tytułu leasingu

509,9

552,7

5.7

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

2,3

7,4

Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe

6,5

−

Zobowiązania długoterminowe

1 346,1

1 155,5

4.2

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

55,0

271,5

5.7

Zobowiązania handlowe i inne

171,1

340,4

5.7

Pozostałe zobowiązania

121,7

124,3

5.8

Rezerwy

63,6

47,7

5.2

Otrzymane dotacje

0,5

0,6

5.3

Zobowiązania z tytułu leasingu

210,7

204,1

Zobowiązania krótkoterminowe

622,6

988,6

ZOBOWIĄZANIA RAZEM

1 968,7

2 144,1

AKTYWA NETTO

1 225,1

1 248,0

Kapitał własny

4.1

Kapitał akcyjny

5,5

4.1

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

1 148,0

4.1

Zyski zatrzymane

71,6

94,5

RAZEM KAPITAŁY WŁASNE

1 225,1

1 248,0

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM

3 193,8

3 392,1

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

−21,6

454,4

2.2

Amortyzacja

174,2

196,9

(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej

9,3

−275,5

4.2

Koszty finansowania zewnętrznego

97,7

43,9

4.4

Pozostałe korekty zysku przed opodatkowaniem

28,2

−61,8

2.4

Podatek dochodowy zapłacony

−8,1

−40,6

Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym

279,7

317,3

Zmiany w kapitale obrotowym

5.4

Zmiana stanu zapasów i odpisów aktualizujących zapasy

23,2

−67,4

5.5

Zmiana stanu należności

209,4

−87,0

5.7

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek, kredytów i obligacji

−170,3

362,6

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

342,0

525,5

Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

2,6

1,9

Wpływy z tytułu rozliczenia inwestycji w sklepach z wynajmującymi

28,6

23,6

3.2

Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek i odsetek

12,8

130,9

5.2

Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych

−107,2

−113,8

3.2

Pożyczki udzielone

−171,7

−850,0

2.3

Inne wydatki inwestycyjne

−

−70,4

3.1

Środki pieniężne przekazane w ramach ZCP

−

−7,6

Nabycie akcji Modivo S.A. od MKK3

−

−720,0

Dokapitalizowanie w CCC Austria GmbH

−

−72,2

Dokapitalizowanie w NG2 Suisse s.a.r.l.

−

−106,6

Dokapitalizowanie w Gino Rossi S.A.

−

−66,0

Zakup spółki HalfPrice Sp. z o.o.

0,1

−0,3

Zakup udziałów Xpress Sp. z o.o.

−

−1,0

Wpłata od A&R Investments Limited oraz Cyfrowego Polsatu na zakup akcji Modivo S.A. od MKK3 Sp. z o.o.

−

1 000,0

Wpływ z tytułu sprzedaży NG2 s.a.r.l.

−

6,8

Inne wpływy inwestycyjne

22,7

42,1

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

−212,1

−802,6

4.2

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

14,0

424,2

5.3

Płatność z tytułu leasingu

−153,4

−136,6

4.2

Odsetki zapłacone

−76,6

−36,7

4.2

Płatności z tytułu spłaty kredytów i pożyczek

−

−47,2

Płatności za prowizje kredytowe

−2,1

−

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

−218,1

203,7

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM

−88,2

−73,4

Zwiększenie/zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych

−88,3

−73,4

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

126,1

199,5

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

38,0

126,1

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

KAPITAŁ AKCYJNY

KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYZEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ

ZYSKI ZATRZYMANE

RAZEM KAPITAŁ WŁASNY

Stan na dzień 01.02.2022

5,5

1 148,0

94,5

1 248,0

Zysk (strata) netto za okres

−

−22,9

Całkowite dochody razem

−

−22,9

Transakcje z właścicielami razem

−

Stan na dzień 31.01.2023

5,5

1 148,0

71,6

1 225,1

KAPITAŁ AKCYJNY

KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYZEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ

ZYSKI ZATRZYMANE

RAZEM KAPITAŁ WŁASNY

Stan na dzień 01.02.2021

5,5

1 148,0

−347,7

805,8

Zysk (strata) netto za okres

−

442,2

Całkowite dochody razem

−

442,2

Transakcje z właścicielami razem

−

Stan na dzień 31.01.2022

5,5

1 148,0

94,5

1 248,0

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Noty objaśniające

1.INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa spółki:

CCC Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki:

ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice

Rejestracja:

Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS:

211 692

Przedmiot działalności:

Głównym przedmiotem działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji Działalności jest handel hurtowy i detaliczny odzieżą i obuwiem (EKD 5142)

Skład Zarządu:

Prezes Zarządu:

Wiceprezes Zarządu:

Marcin Czyczerski

Karol Półtorak

Igor Matus

Adam Holewa

Spółka CCC S.A. (dalej: „Spółka”, „Spółka CCC”, „Jednostka Dominująca”) jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 2004 r.

W dniu 29 września 2022 roku Pan Adam Marciniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 29 września 2022 r. W dniu 17 stycznia 2023 r. Pan Kryspin Derejczyk został odwołany decyzją Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarzadu Spółki ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2023 r.

W związku z tymi zmianami na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd działał w składzie jak powyżej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 stycznia 2023 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 stycznia 2022 roku oraz na dzień 31 stycznia 2022 roku.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 16 kwietnia 2023 roku.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CCC S.A. (dalej: „Grupa”, „Grupa CCC”, „Grupa Kapitałowa CCC”). Spółka sporządziła również skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku, które dnia16 kwietnia 2023 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania te są dostępne na stronie internetowej Spółki.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Dane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w milionach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (PLN).

KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości tj. okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. W dalszej części niniejszej noty zaprezentowano ważne kwestie, w tym niepewności dotyczące okoliczności, które mogą wskazywać na ryzyka związane z prowadzeniem działalności. W szczególności okoliczności te dotyczą obciążeń związanych z obecnymi umowami kredytowymi i instrumentami dłużnymi Jednostki Biznesowej CCC. W odniesieniu do tychże obciążeń, Emitent realizuje w roku 2023 plan obniżenia i istotnego lub całkowitego zrefinansowania zadłużenia tej jednostki.

Na dzień 31 stycznia 2023 roku aktywa obrotowe Spółki przewyższają zobowiązania krótkoterminowe o kwotę ok. 12,9 mln PLN. Jak to zostało zaprezentowane w pkt. 5.1 i 5.2 not objaśniających do niniejszego sprawozdania finansowego, działalność Spółki jest finansowana

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

poprzez instrumenty finansowe, do których głównie należy zaliczyć kredyty i obligacje, których łączne saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosi ok. 862,2 mln PLN.

W wyniku wybuchu pandemii COVID-19 oraz wprowadzenia czasowego zakazu prowadzenia handlu detalicznego w krajach, w których Grupa CCC (dalej Grupa, do której należy Spółka jako podmiot dominujący), prowadzi działalność, priorytetowym zadaniem przed jakim stanął Zarząd Spółki było podpisanie porozumienia z wierzycielami, przede wszystkim z bankami finansującymi działalność Grupy, pozwalającego zapewnić stabilny poziom finansowania na czas trwania pandemii i lata kolejne.

W wyniku przeprowadzonych rozmów z instytucjami finansującymi działalność Grupy zapewniono jej długoterminowe finansowanie w postaci Nowej Umowy Finansowania (Umowa Kredytu z dnia 2 czerwca 2021 roku), co zostało szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CCC za rok 2021.   

W dniu 30 czerwca 2022 roku spółka z Grupy CCC tj. CCC.eu Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 15 października 2014 roku z Bank Pekao S.A. Na podstawie aneksu Bank Pekao S.A. przedłużył limit kredytowy w kwocie 157,3 mln PLN do dnia 9 marca 2023 roku oraz w kwocie 65,2 mln PLN w terminie do dnia 30 czerwca 2023 roku. 

W dniu 7 listopada 2022 roku spółka z Grupy CCC tj. Modivo S.A. podpisała aneks z PKO BP S.A. do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 2 czerwca 2021 roku. Do momentu podpisania aneksu dostępny limit wynosił 123,2 mln PLN (po uwzględnieniu terminowych spłat). W następstwie podpisania aneksu łączny limit umowy kredytu uległ zwiększeniu do kwoty 180,0 mln PLN (w całości w formie kredytu w rachunku). Aneks wydłużył również okres na jaki został udzielony limit do dnia 21 listopada 2023 roku. 

Następnie w dniu 27 października 2022 r. podpisano umowę z bankami przedłużającą finansowanie Grupy w zakresie Umowy Wspólnych Warunków Finansowania z 5 listopada 2020 roku, w tym w części z gwarancją płynnościową Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) do limitu 250 mln PLN, które to wygasały z dniem 30 października 2022 r. a zostały przedłużone na okres 2 lat z gwarancją w ramach programu FGK BGK. W odniesieniu do Umowy Wspólnych Warunków Finansowania oraz w odniesieniu do pozostałej kwoty finansowania Jednostki Biznesowej CCC (tj Grupa CCC z wyłączenie Grupy Kapitałowej Modivo) uzgodniono dalsze warunki współpracy w zakresie poziomu zawartych w umowach finansowania wskaźników finansowych, począwszy od dnia 31 października 2022 r. Wskaźniki te zostały obniżone na dzień 31 października 2022 r. oraz na kolejne daty bilansowe. 

Zmiany wskaźników zostały także potwierdzone przez obligatariuszy CCC S.A. w odniesieniu do umowy emisji obligacji serii 1/2018, zawierającej tożsame wskaźniki, co zostało potwierdzone w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 24 października 2022 roku zwołanego w sprawie wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Obligatariuszy na zmianę wybranych wskaźników finansowych oraz zmianę Warunków Emisji.   

Ponadto w dniu 20 grudnia 2022 r. podpisano aneks do Nowej Umowy Finansowania, w której dokonano refinansowania części istniejącego zadłużenia Grupy CCC wobec Instytucji Finansowych. Termin spłaty zrefinansowanej części zadłużenia finansowego ustalono na 24 miesiące od daty zawarcia aneksu.  

Refinansowaniu uległa kwota 535,7 mln PLN, zabezpieczona gwarancjami w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP BGK („BGK”), która została zredukowana o kwotę 50 mln PLN. W ramach Nowej Umowy Finansowania nastąpiło udzielenie Kredytu C w formie kredytu i faktoringu odwrotnego w wysokości 219,4 mln PLN na okres do dnia 20 grudnia 2024 roku, w celu refinansowania i spłaty  obecnego finansowania, przy czym dostępny limit Kredytu B został obniżony o kwotę 4,5 mln PLN. Równolegle

Grupa otrzymała kredyt i faktoring odwrotny w łącznej wysokości 270,9 mln PLN na okres do dnia 20 grudnia 2024 roku, zabezpieczone gwarancjami w ramach portfelowej linii gwarancyjnej BGK.  

Jedocześnie ustalono, że do końca 2023 roku zadłużenie finansowe Jednostki Biznesowej CCC zostanie pomniejszone o kwotę nie niższą niż 320 mln PLN, z czego 50 mln PLN zostało zredukowane już na dzień bilansowy. 

Umowy finansowania Grupy CCC w tym Jednostki Biznesowej CCC  oraz Jednostki Biznesowe Modivo, zostały szerzej opisane

w Sprawozdaniu z działalności w rozdziale Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa. 

Zawarcie aneksu do Nowej Umowy Finansowania oraz aneksu do Umowy Wspólnych Warunków Finansowania, a także przedłużenie finansowań z gwarancjami BGF, a także dodatkowych dokumentów finansowania pomiędzy CCC S.A., jej spółkami zależnymi, Modivo S.A. oraz instytucjami finansowymi było elementem procesu odnowienia finansowania Grupy CCC, którego celem jest zapewnienie stabilnego, długoterminowego poziomu finansowania dla Grupy CCC.  

W odpowiedzi na istotne wydarzenia w otoczeniu zewnętrznym w 2020 i 2021 roku, Zarząd podjął decyzję i w listopadzie 2021 r. opublikował zaktualizowaną strategię GO.25 Everything Fashion Omnichannel, a jej główne cele i założenia w perspektywie 2025 r. zostały szerzej opisane w Rocznym Sprawozdaniu z działalności Grupy za rok 2021 w rozdziale Strategia Grupy CCC. Realizacja i plany rozwoju.  

Elementem przygotowanej strategii w odniesieniu do roku 2023 jest Roczny Plan Finansowy, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Został on skonstruowany przy uwzględnieniu szacowanych parametrów makroekonomicznych takich jak: inflacja na poziomie 9,2%, wynikającym z dostępnym analiz rynkowych i zbliżonym do poziomu inflacji przyjętego w budżecie państwa na rok 2023. 

Kluczowe kursy wymiany walut obcych ujęte w budżecie dotyczyły euro oraz dolara amerykańskiego, których stosunek do złotego polskiego zostały odpowiednio założone na poziomie 4,7 oraz 4,5. Średni poziom kluczowej stopy referencyjnej (WIBOR 1M), o którą oparty jest koszt finansowania Grupy CCC został ustalony na bazie wewnętrznych analiz na poziomie 6,34%.  

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Realizacja wszystkich działań, zamierzeń, planów i projekcji finansowych, jest obarczona licznymi ryzykami i niepewnościami dotyczącymi przyszłości, takimi jak m.in. agresja Rosji na Ukrainę rozpoczęta w lutym 2022 r.

Wojna w Ukrainie wpłynęła na ogólną sytuację makroekonomiczną w Polsce oraz poza jej granicami oraz osłabienie siły zakupowej konsumenta, co w konsekwencji przełożyło się na spowolnienie sprzedaży w 2022 roku poniżej poziomu założonego w Rocznym Planie Finansowym na ten rok. W dniu 17 maja 2022 r. nastąpiła sprzedaż udziałów spółki rosyjskiej poza Grupę CCC. Transakcja została szerzej opisana w części ‘Działalność zaniechana’. Po dniu bilansowym w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających Grupa CCC objęła kontrolę nad podmiotem CCC Ukraina, prowadzącym sieć franczyzową CCC na terenie Ukrainy. 

 Zarząd CCC S.A. identyfikuje poniższe czynniki jako mające wpływ na realizację Rocznego Planu Finansowego Grupy na rok 2023, w tym w świetle wahań na rynkach finansowych i w efekcie zmiany zachowań konsumentów:  

•rozwój wydarzeń w Ukrainie i Rosji, mogących wywrzeć istotny, a jednocześnie trudny do przewidzenia na dzień dzisiejszy, wpływ na wiele aspektów prowadzonej działalności, oraz otoczenie zewnętrzne opisane poniżej;  

•wystąpienie ryzyk o charakterze makroekonomicznym, w tym wzrost ogólny wzrost cen w gospodarce przekładający się na ceny towarów handlowych i usług oraz wynagrodzeń, ponoszone nakłady inwestycyjne, jak również wzrost kosztów operacyjnych, w szczególności transportu i logistyki;  

•spadek popytu konsumenckiego na produkty oferowane przez Grupę w wyniku zmieniającej się sytuacji makroekonomicznej (m.in.: wzrost inflacji, stóp procentowych związanych z kosztami finansowania, wzrost bezrobocia i spadającą dynamikę realnych płac) oraz możliwych decyzji Grupy o podwyżkach cen towarów handlowych;  

•zmiany kursu walutowego mające wpływ na osiągane wyniki z działalności poza granicami Polski oraz na wysokość kosztów związanych z zakupem towarów, oraz koszty najmu;  

•zaostrzenie konkurencji w otoczeniu rynkowym, a w szczególności w zakresie cen oferowanych produktów mających wpływ na poziom realizowanych wyników w ramach bieżącej działalności;  

•wystąpienie nieplanowanych i/lub nieprzewidzianych zmian w trendach modowych i warunkach pogodowych;  

•wystąpienie zmian w zachowaniu konsumentów pod wpływem procesów migracyjnych lub odłożenia w czasie decyzji zakupowych;  

•wystąpienie ryzyk o charakterze operacyjnym wpływających na zaburzenia ciągłości działania;  

•zmienność na rynkach finansowych wpływająca na możliwość realizacji pierwszej oferty publicznej Modivo S.A. zgodnie z przyjętymi założeniami. 

Zidentyfikowane powyżej ryzyka i wyjątkowe okoliczności wskazują na znaczącą niepewność co do realizacji planów finansowych w ciągu roku 2023, a w tym spełnienia warunków finansowych umów finansujących działalność Grupy oraz w konsekwencji co do możliwości kontynuacji działalności Grupy. 

W ramach zawartych przez Grupę umów finansowania Grupa jest zobowiązana do przestrzegania określonych wskaźników finansowych, w podziale na Jednostkę Biznesową CCC i Jednostkę Biznesową Modivo, które zostały spełnione w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2022 roku i na ten dzień oraz na dzień 31 lipca 2022 r., oraz w ocenie Zarządu także na dzień 31 stycznia 2023 r. przy uwzględnieniu kwestii opisanych w niniejszej nocie. W oparciu o przygotowany przez Zarząd Roczny Plan Finansowy na rok 2023 oraz wedle najlepszej wiedzy i oczekiwanych założeń i ewentualnych działań opisanych poniżej, Grupa spełnia warunki zapisane we wspomnianych umowach dotyczące w szczególności wartości raportowanej EBITDA za poszczególne okresy śródroczne oraz wskaźniki zadłużenia i ekspozycji netto/EBITDA, DSCR lub DSCR z gotówką oraz Nakłady Inwestycyjne i poziom EBITDA na koniec roku obrotowego oraz realizuje swoje zobowiązania, przy czym szerszy opis dot. wskaźników zawarty jest w Sprawozdaniu z działalności w rozdziale Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa w sekcji Informacje dotyczące kowenantów/wskaźników finansowych.

Kluczowym elementem analizy dotyczącej spełnienia warunków finansowania, w tym wskaźników finansowych są parametry mogące mieć wpływ na realizację zaplanowanych celów poniżej tych określonych w Rocznym Planie Finansowym na rok 2023 oraz warunki finansowe, które Grupa w tym osobno Jednostka Biznesowa CCC i Jednostka Biznesowa Modivo, jest zobowiązana wypełniać w oparciu o podpisane umowy finansujące jej działalność. W tym celu Zarząd przygotował szczegółową analizę wrażliwości Rocznego Planu Finansowego w horyzoncie najbliższych 12 miesięcy oraz alternatywne scenariusze działania oraz skalkulował spodziewane wartości wskaźników finansowych i dokonał ich porównania z oczekiwaniami banków i instytucji finansujących działalność Grupy, przy uwzględnieniu opisanych wyżej ryzyk oraz zdarzeń i podejmowanych działań opisanych poniżej. 

Zarząd podjął odpowiednie w swojej ocenie działania w celu realizacji planów określonych w Rocznym Planie Finansowym, a także w umowach z instytucjami finansującymi działalność Grupy, w tym w Jednostce Biznesowej CCC oraz Modivo, aby zapewnić płynność finansową Grupy i poszczególnych jednostek biznesowych (CCC i Modivo) w przypadku niższych niż zaplanowane poziomów sprzedaży i/lub marż oraz przepływów pieniężnych. 

W ocenie Zarządu w dyspozycji jest także szereg działań kompensujących potencjalny negatywny wpływ wyżej wymienionych ryzyk na wyniki finansowe Grupy, w tym osobno Jednostki Biznesowej CCC i Jednostki Biznesowej Modivo. Do działań tych należy zaliczyć m.in. oszczędności kosztowe w stosunku do tych założonych w Rocznym Planie Finansowym, a także dalszą optymalizację kapitału obrotowego czy opisane poniżej planowane podwyższenie kapitału, mające posłużyć obniżeniu zadłużenia.  

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

W odniesieniu do Jednostki Biznesowej CCC dokonana przez Zarząd szczegółowa analiza wrażliwości Rocznego Planu Finansowego w horyzoncie najbliższych 12 miesięcy udowodniła, że przypadku indywidualnej zmiany wybranego kluczowego parametru w skali roku w stosunku do założeń Rocznego Planu Finansowego (ceteris paribus): 

•wzrostu średniorocznej inflacji o 5 p.p.; 

•osłabienia średniorocznego kursu złotego o 0,20 PLN od głównych kursów walut (EUR i USD); 

•spadek marży o 3,5 p.p. (wraz z jednoczesnym spadkiem sprzedaży o 12% z uwzględnieniem wpływu spadku kosztów zmiennych i dostępnych redukcji pozostałych kosztów); 

•zmiany średniorocznie WIBOR 1M do 2 p.p. 

wskaźniki finansowe na kolejne daty testowania będą osiągnięte zgodnie z wymogami umów finansowania. 

Ponadto w dniu 17 listopada 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. na wniosek głównego akcjonariusza Spółki tj. Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Dariusza Miłka), w sprawie podwyższenia jej kapitału zakładowego. Podjęte zostały uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,2 PLN oraz nie wyższą niż 1,4 mln PLN poprzez emisję nie mniej niż 2, ale nie więcej niż 14.000.000 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 0,1 PLN w trybie subskrypcji prywatnej. Zamiarem Spółki jest przeznaczenie środków pozyskanych z emisji akcji na optymalizację struktury finansowania w kontekście wysokich stóp procentowych i dążenia Grupy do obniżenia zadłużenia. Cena emisyjna została ustalona na 36,11 PLN za akcję. Dodatkowo po dniu bilansowym tj. 14 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęła deklaracja Ultro s.a.r.l. związana z objęciem akcji o czym mowa w nocie Zdarzenia po dacie bilansowej. 

W kontekście Jednostki Biznesowej Modivo większość finansowania dłużnego stanowią obligacje zamienne na akcje Modivo emitowane do z SVF II Motion Subco (DE) LLC, podmiotu z Grupy Softbank, których data wykupu przypada na trzecią rocznicę emisji, o ile nie zostaną wcześniej zamienione na akcje, w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) lub spłacone. Obligacje te prezentowane są jako krótkoterminowe zobowiązanie z uwagi na planowane IPO i w takim przypadku obowiązkową konwersją na akcje. 

W odniesieniu do finansowania bankowego Jednostki Biznesowej Modivo, którego daty wykupu przypadają na rok 2023 r., Zarząd Jednostki Biznesowej Modivo podjął działania związane z przedłużeniem finansowania i w dniu 13 kwietnia 2023 r., spółka Modivo S.A., otrzymała od Banku Polska Kasa Opieki S.A. i przyjęła wiążącą ofertę wydłużenia z zachowaniem dotychczasowych warunków na kolejny okres 12 miesięczny, to jest do dnia 29 kwietnia 2024 r. okresu dostępności wielocelowego limitu kredytowego z dnia 26 października 2017 roku do łącznej kwoty 260 mln PLN. Przedłużenie okresu dostępności limitu kredytowego nastąpi po podpisaniu odpowiedniej dokumentacji kredytowej do dnia 29 kwietnia 2023 r. 

Jednocześnie w dalszej części roku Zarząd Jednostki Biznesowej Modivo zamierza odnowić finasowanie w ramach umowy w Banku PKO BP w kwocie 180 mln PLN z datą wymagalności 21 listopada 2023 roku. Jednocześnie w trakcie roku obrotowego, przedłużeniu podlegać będą umowy faktoringu odwrotnego w kwocie 180 mln PLN (odnowienie w 2023 roku będzie na kwotę 150 mln PLN, w tym 50 mln PLN w ramach produktów z gwarancją BGK) w banku PEKAO SA,  oraz 140 mln PLN w banku PKO BP, w tym limit faktoringu odwrotnego

w kwocie 60 mln PLN z gwarancją FGP BGK. 

W odniesieniu do wskaźników finansowych ustalonych na dzień 31 stycznia 2023 roku uzgodniono z instytucjami finansującymi działalność Jednostki biznesowej Modivo jednorazowe zawieszenie ich testowania, co opisano w raporcie bieżącym nr 3/2023 z dnia 31 stycznia 2023

roku. Porozumienie z bankami zostało wypracowane w odniesieniu do istotnego pogorszenia otoczenia makroekonomicznego i spowolnienia popytu konsumenckiego w 2022 roku (w następstwie wybuchu wojny w Ukrainie i rosnącej inflacji), wpływającego na wyniki branży multibrand e-commerce. Jak opisano w Sprawozdaniu z działalności w rozdziale Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa w sekcji Informacje dotyczące kowenantów/wskaźników finansowych, po dniu bilansowym poczyniono dodatkowe uzgodnienia z instytucjami finansującymi Jednostkę Biznesową Modivo. Pierwsza data, na którą testowane będą wskaźniki finansowe jednostki biznesowej Modivo przypada na 31 lipca 2023 r. 

Dodatkowo Zarząd Spółki CCC S.A., w ramach planu obniżenia zadłużenia, podjął kroki celem pozyskania kapitału w ramach leasingu zwrotnego wybranych aktywów rzeczowych będących własnością spółek z grupy kapitałowej Spółki (o czym mowa szerzej w nocie 6.8 Zdarzenia po dacie bilansowej), pozyskania nowego finansowania (dłużnego lub kapitałowego) dla wskazanych podmiotów czy linii biznesowych Grupy (np. dla HalfPrice), o czym Grupa informowała w komunikacie bieżącym. Zarząd podtrzymuje także plany realizacji pierwszej oferty publicznej Modivo S.A. 

W konkluzji, pomimo wymienionych powyżej ryzyk i wyjątkowych okoliczności, Zarząd Spółki, w oparciu o przygotowany Roczny Plan Finansowy na rok 2023, w tym przygotowane analizy i alternatywne scenariusze działania wspomniane powyżej oraz fakt podpisania umów zmieniających wskaźniki finansowe oraz przedłużające okres finansowania Grupy stoi na stanowisku, iż zostały podjęte lub przygotowane wystarczające zdaniem Zarządu działania zapobiegawcze w celu ograniczenia wyżej wymienionych ryzyk i zapewnienia realizacji przyjętych planów Grupy i w związku z tym przygotował załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe w oparciu o zasadę kontynuowania działalności. 

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

ANALIZA WPŁYWU ZMIANY SYTUACJI GOSPODARCZEJ NA WYCENĘ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ CCC S.A.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Dodatkowe informacje zawarto w nocie 5.4.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów

Na dzień 31 stycznia 2023 roku Spółka dokonała szczegółowej oceny (biorąc także pod uwagę wpływ zmian makroekonomicznych), czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości którejś z inwestycji w jednostki zależne i stowarzyszone. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Spółka przeprowadziła test na utratę wartości.

Dodatkowe informacje zawarto w nocie 2.3 oraz 3.1.

Ocena oczekiwanej straty kredytowej ECL

Na dzień 31 stycznia 2023 roku Spółka dokonała szczegółowej analizy wpływu zmian w otoczeniu ekonomicznym, a także analizy ryzyk specyficznych dla poszczególnych ekspozycji na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod kątem potencjalnej konieczności modyfikacji przyjętych założeń w dokonywanych szacunkach i uwzględnienia dodatkowego elementu ryzyka związanego z obecną sytuacją gospodarczą oraz prognozami na przyszłość.

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses - „ECL”) związanych z instrumentami finansowymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

W przypadku krótkoterminowych należności od odbiorców, które nie mają znaczącego elementu finansowania, należności z tytułu leasingu oraz należności pozostałych, Spółka stosuje podejście uproszczone wskazane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia.

Dla należności, dla których zasadne jest zastosowanie podejścia indywidualnego Spółka wycenia prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania na podstawie rynkowych danych opublikowanych przez Agencję ratingową Moody’s.

Działalność Spółki związana jest głównie z działalnością detaliczną oraz digital. Należności handlowe dotyczą przede wszystkim działalności segmencie detal oraz digital i nie są istotne oraz należności od podmiotów powiązanych z tytułu zawartych umów.

Drugą grupą aktywów narażonych na wystąpienie strat kredytowych są udzielone pożyczki.

Ponadto Spółka wycenia ryzyko z tytułu udzielonych poręczeń (gwarancji finansowych). Spółka ujęła rezerwę na oczekiwane straty kredytowe od umów gwarancji finansowych w wysokości 56,0 mln PLN (31 stycznia 2022 r.: 44,3 mln PLN).

Dodatkowy opis nt. utworzonych odpisów i rezerw z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zawarto w nocie 3.2, 5.8 oraz 6.1

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania

Na dzień 31 stycznia 2023 roku Spółka dokonała szczegółowej oceny (biorąc także pod uwagę istotne zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej spowodowane przez wpływ zmian makroekonomicznych), czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania i aktywów z tytułu praw do użytkowania. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Spółka przeprowadziła test na utratę wartości.

Spółka przeprowadziła także coroczny test na utratę wartości firmy.

Szczegóły dotyczące oceny przesłanek oraz testów zawarto w nocie 5.1.1, 5.2 oraz 5.3.

Renegocjacje umów najmu

Sytuacja makroekonomiczna, a w szczególności inflacja wpływa istotnie na rynek najmu powierzchni handlowych. Na skutek renegocjacji umów najmu w 2022 roku zmianie uległa wartość aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązań leasingowych - dodatkowe informacje zawarto w nocie 5.3.

Inne zagadnienia i kwestie księgowe

Na moment sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka nie identyfikuje żadnych istotnych ryzyk związanych z potencjalnym złamaniem warunków podpisanych umów handlowych oraz umów na dostawy.

Na skutek podpisanych umów finansowania z bankami oraz obligatariuszami i innymi instytucjami, Spółka została zobowiązana do spełnienia szeregu kowenantów, których kalkulacja i weryfikacja nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych – szczegóły zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy w rozdziale Zarządzanie zasobami finansowymi oraz płynność finansowa.

Na dzień 31 stycznia 2023 roku, w ocenie Zarządu, poza kwestiami opisanymi w nocie Kontynuacja Działalności, w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia kowenantów, co zostało szerzej opisane w nocie Kontynuacja działalności.

Na bazie posiadanych projekcji finansowych na kolejne okresy sprawozdawcze, Spółka ocenia, iż rozpoznane aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest odzyskiwalne.

W trakcie roku obrotowego Spółka otrzymała dofinansowanie do kosztów wynagrodzeń oraz świadczeń pracowniczych, w kwocie 3,0 mln PLN, które zostały opisane w nocie 2.2.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę CCC S.A. nie zmieniły się w stosunku do tych stosowanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy od 1 luty 2021 roku do 31 stycznia 2022 roku za wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2022 roku lub później.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC S.A. dnia 26 września 2019 roku podjęło uchwałę, na podstawie której zmieniono rok obrotowy Spółki, tak aby docelowo trwał on od 1 lutego do 31 stycznia kolejnego roku kalendarzowego.

Zmiana ta była podyktowana naturalnym kalendarzem branży, gdzie nowe kolekcje są wprowadzane do sprzedaży od lutego, a okres wyprzedażowy kończy się w styczniu.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

WAŻNIEJSZE SZACUNKI I OSĄDY

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu dokonywania własnych ocen w ramach stosowania przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości. Istotne szacunki Zarządu zostały przedstawione w poszczególnych notach.

Poniżej zaprezentowano wykaz polityk rachunkowości oraz ważniejszych szacunków i osądów dla poszczególnych pozycji sprawozdań z całkowitego dochodu oraz sytuacji finansowej:

NOTA

TYTUŁ

POLITYKI RACHUNKOWOŚCI (T/N)

WAŻNIEJSZE SZACUNKI I OSĄDY(T/N)

STRONA

2.1

Przychody ze sprzedaży

2.2

Koszt własny sprzedaży

2.2

Koszty punktów handlu

2.2

Pozostałe koszty sprzedaży

2.2

Koszty ogólnego zarządu

2.3

Pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe

2.4

Podatek dochodowy

2.4

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

2.4

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

3.2

Udzielone pożyczki i gwarancje finansowe

4.1

Kapitał własny

4.2

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

5.1

Wartości niematerialne

5.2

Rzeczowe aktywa trwałe

5.2

Otrzymane dotacje

5.3

Prawo do użytkowania aktywa oraz zobowiązania i należności leasingowe

5.4

Zapasy

5.5

Należności od odbiorców

5.5

Pozostałe należności

5.6

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

5.7

Zobowiązania handlowe i inne

5.7

Pozostałe zobowiązania

5.8

Rezerwy

6.1

Instrumenty finansowe

6.2

Płatności w formie akcji

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Zastosowane nowe i zmienione standardy rachunkowości

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2022 roku, nie mają istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki:

•Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych;

•Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania;

•Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych;

•Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej

zastosowane przez Spółkę

Poniżej wymieniono standardy i interpretacje, które zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia poniższych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych..

•MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;

•Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;

•MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

•Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

•Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

•Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

•Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

•Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające klauzule umowne (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;

•Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

1.1 SEGMENTY

Spółka korzysta ze zwolnienia dotyczącego ujawnień wyników segmentów na podstawie MSSF 8 par. 4, w związku z tym analiza działalności segmentów operacyjnych Spółki została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A.

Szczegółowe dane dotyczące sezonowości oraz cykliczności sprzedaży zawarto w Sprawozdaniu z działalności Zarządu, w rozdziale Sezonowość.

2.NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.1PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Polityka rachunkowości

Przychody ze sprzedaży

MSSF 15 ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami.

Zgodnie z powyższym standardem przychody ujmowane są w kwocie wynagrodzenia, które przysługuje jednostce w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Spółka rozpoznaje przychód w momencie przekazania towaru do klienta w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez jednostkę w zamian za przekazanie tych dóbr i usług.

W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody ze sprzedaży towarów i produktów uzyskiwane w ramach normalnej działalności gospodarczej. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów, wyrobów gotowych i usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

Przychody z tytułu sprzedaży kart podarunkowych rozpoznawane są w momencie dostawy do klienta towaru opłaconego za pośrednictwem takiej karty podarunkowej. Do tego czasu opłacone, a niezrealizowane karty podarunkowe ujmowane są w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu umów z klientami.

Zarząd Spółki przeprowadził kompleksową analizę w zakresie ustalenia czy dana jednostka działa jako agent lub zleceniodawca biorąc pod uwagę zawarte umowy o współpracę pomiędzy Spółką oraz jej spółką zależną CCC.eu Sp. z o.o. („CCC.eu”) oraz faktycznie działający model biznesowy opisany poniżej. Zgodnie z modelem biznesowym Spółka CCC.eu dostarcza towar do Spółki CCC S.A., która następnie realizuje sprzedaż w sieci sklepów na terenie Polski.

Elementami mogącymi wskazywać na to, że Spółka mogłaby być traktowana jako pośrednik są następujące warunki wynikające z zawartych umów:

•wg przyjętego modelu rozliczeń Spółka ma zapewnione uzyskanie ustalonej marży operacyjnej;

•towar, którego Spółce nie udało się sprzedać w danym sezonie, może być zwrócony do CCC.eu, jednocześnie CCC.eu może zażądać zwrotu towaru od Spółki, a koszty tego zwrotu pokrywa CCC.eu;

•CCC.eu określa standardy i wspiera Spółkę w zakresie polityki cenowej, promocji i przecen w sklepach, w tym przekazuje rekomendacje dot. cen detalicznych, zasad obniżek i podwyżek, a także rabatów i promocji dla klientów;

•CCC.eu decyduje o asortymentach i ilościach towarów dostarczanych do Spółki;

•Spółka przyjmuje zwroty od klientów detalicznych i rozpatruje reklamacje posprzedażne, natomiast koszty tych reklamacji w pełnym zakresie pokrywa CCC.eu.

Zdaniem Zarządu Spółki inne okoliczności charakteryzujące współpracę pomiędzy Spółką i CCC.eu, mają bardziej istotne znaczenie i przeważają w ocenie o roli, jaką pełni Spółka. Zdaniem Zarządu Spółka nie działa jako pośrednik ponieważ jest narażona na znaczące ryzyka prowadzonej działalności i osiąga korzyści wynikające ze sprzedaży towarów zakupionych od CCC.eu. Potwierdzeniem takiej oceny roli Spółki są następujące warunki wzajemnej współpracy:

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

•na Spółce spoczywa główna odpowiedzialność za dostarczanie towarów do klienta oraz Spółka odpowiada za akceptowalność produktów zakupionych przez klienta, Spółka dokonuje sprzedaży towarów zakupionych od CCC.eu we własnym imieniu i na własny rachunek, zakup od CCC.eu następuje na warunkach dostawy CPT (transfer własności w momencie załadunku na środek transportu);

•Spółka ponosi ryzyko związane z zapasami przed i po złożeniu zamówienia przez klienta, w trakcie realizacji dostaw lub zwrotów, a zapasy pozostające w Spółce są jej własnością i Spółka ponosi ryzyko związane z ich ewentualną utratą;

•Spółka otrzymuje wyłącznie rekomendacje od CCC.eu odnośnie polityki cenowej, bonusowej, rabatowej oraz posiada pełną swobodę w ustalaniu cen;

•Spółka ponosi ryzyko kredytowe w związku z kwotami należnymi od klienta;

•Spółka ponosi pełne ryzyko reputacyjne wizerunkowe związane z jakością sprzedawanych towarów, a potencjalne zastrzeżenia klientów mogą się przełożyć na negatywną sytuację Spółki.

W związku z powyższym Zarząd uznaje, że CCC S.A. nie należy traktować jako agenta w rozumieniu zapisów MSSF 15. Spółka wykazuje ogół zrealizowanych przychodów ze sprzedaży.

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów – sprzedaż detaliczna

Spółka dokonuje sprzedaży obuwia, torebek, akcesoriów do pielęgnacji obuwia, drobnej galanterii odzieżowej poprzez sieć własnych sklepów zlokalizowanych na terenie kraju oraz za granicą. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w momencie wydania towaru klientowi w sklepie. Sprzedaż detaliczna odbywa się najczęściej za gotówkę lub przy użyciu kart płatniczych. Spółka stosuje politykę zwrotu towaru przez klienta w terminie 14 dni od daty zakupu. W przypadku uczestnictwa w Klubie CCC, polityka zwrotów przedstawia się następująco:

•CCC Standard – 30 dni

•CCC Silver – 60 dni

•CCC Gold – 120 dni

W celu oszacowania wielkości zwrotów wykorzystuje się historyczny wskaźnik zwrotów towarów do wielkości sprzedaży. Na podstawie tego oszacowania korygowany jest przychód ze sprzedaży. W celu oszacowania wielkości zwrotów oraz utworzenia na nie zobowiązania wykorzystuje się dotychczasowe doświadczenie.

Przychody ze sprzedaży towarów – sprzedaż digital

Spółka dokonuje sprzedaży obuwia, torebek, akcesoriów do pielęgnacji obuwia, odzieży, drobnej galanterii odzieżowej poprzez sklepy online działające na lokalnym i zagranicznych rynkach. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w momencie wydania przesyłki do kuriera oraz korygowany odpowiednio na dzień bilansowy uwzględniając datę otrzymania przesyłki przez klienta. Spółka stosuje politykę zwrotu towaru przez klienta. Ponadto również na dzień bilansowy szacowana jest wartość potencjalnych zwrotów wynikające z prawa konsumenta do odstąpienia od umowy zawartej na odległość. W celu oszacowania wielkości zwrotów oraz utworzenia na nie zobowiązania wykorzystuje się dotychczasowe doświadczenie.

Program lojalnościowy

Spółka posiada Program Lojalnościowy „Klub CCC”, którego celem jest promocja i reklama Spółki i Podmiotów z Grupy CCC, w tym zwiększania ich popularności, zachęcania do zakupu ich produktów i korzystania z ich usług. Zgodnie z regulaminem programu klienci Spółki, po przystąpieniu do Klubu CCC, są uprawnieni do dedykowanych świadczeń w okresie jednego roku zależnych od wartości zrealizowanych zakupów. Okres jednego roku liczy się od dnia zrealizowania zakupu lub przekroczenia ustalonego progu wartościowego dla konkretnego przedziału uprawnień (Standard dla zakupów do 399 PLN, Silver dla zakupów w przedziale od 400 PLN do 899 PLN oraz Gold dla zakupów w przedziale powyżej 899 PLN). Uczestnicząc w programie lojalnościowym klienci Spółki nabywają prawa do zniżek na kolejne zakupy. Szczegółowy regulamin programu dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Spółka wyceniła zobowiązanie wynikające z programu na dzień bilansowy i ujęła je jako zobowiązanie z tytułu umów z klientami korygując jednocześnie przychody ze sprzedaży.

Dodatkowe benefity jak zniżki u partnerów programu, nie stanowią zobowiązania Spółki i w efekcie nie podlegają pod MSSF 15 w sprawozdaniach Spółki. Natomiast „pierwszeństwo nabycia dedykowanych kolekcji” nie stanowi „istotnego prawa” z punktu widzenia uczestnika programu, gdyż regulamin programu nie gwarantuje mu prawa do zakupy dedykowanych kolekcji po preferencyjnych cenach.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, przedstawiają się następująco:

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Przychody ze sprzedaży

Obuwie

2 249,4

2 006,0

Torby

135,5

147,7

Inne [1]

163,7

117,5

Razem przychody ze sprzedaży towarów

2 548,6

2 271,2

Usługi

173,3

137,1

Razem przychody

2 721,9

2 408,3

[1] Kategoria „inne” to przede wszystkim (wg wartości): odzież, kosmetyki do obuwia, wkładki do obuwia, paski, portfele, skarpety, biżuteria i dodatki.

Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną oraz digital do odbiorców indywidualnych, sprzedaż do żadnego pojedynczego odbiorcy nie przekroczyła 10% ogółu przychodów.

W roku finansowym 2022 Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 13%.W roku finansowym 2021 Spółka wdrożyła Program Lojalnościowy „Klub CCC”, którego regulamin dostępny jest na stronie internetowej

https://ccc.eu/pl/klub-ccc

. Celem Programu jest promocja i reklama Spółki i Podmiotów z Grupy CCC, w tym zwiększania ich

popularności, zachęcania do zakupu ich produktów i korzystania z ich usług. W związku z tym faktem, Spółka pomniejszyła wartość przychodów o 6,3 mln PLN (w roku ubiegłym 10,6 mln PLN) rozpoznając zobowiązania z tytułu umów z klientami wobec Klubowiczów CCC.

2.2 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

Polityka rachunkowości

Koszt własny sprzedaży

Jako koszt własny sprzedaży Spółka ujmuje:

•wartość sprzedanych towarów,

•wartość rozchodowanych do sprzedaży opakowań,

•odpis wartości zapasów,

Koszty punktów handlu

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży obejmują koszty utrzymania sklepów i innych placówek handlowych oraz koszty sprzedaży niezwiązane bezpośrednio z utrzymaniem sklepów, dotyczące komórek organizacyjnych wspierających sprzedaż. Do pozycji tej zalicza się głównie:

•koszty wynagrodzeń pracowników zatrudnionych w sklepach oraz komórek organizacyjnych wspierających sprzedaż,

•amortyzację rzeczowych aktywów trwałych,

•amortyzację aktywa z tytułu prawa do użytkowania,

•płatności zmienne dotyczące leasingu (m.in. czynsze obrotowe),

•podatek od sprzedaży detalicznej,

•koszty reklamy,

•pozostałe koszty,

•leasingi niskocenne i krótkoterminowe.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z kierowaniem całokształtem działalności gospodarczej Spółki (koszty ogólno-administracyjne) oraz koszty ogólne Spółki.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Dotacje rządowe

Dotacje rządowe opisane zostały w nocie 2.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe niniejszego sprawozdania finansowego.

01.02.2022-31.01.2023

KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY

KOSZTY PUNKTÓW HANDLU I SPRZEDAŻY

KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU

RAZEM

Koszty nabycia sprzedanych towarów

−1 920,3

−

−1 920,3

Zużycie materiałów i energii

−

−20,8

−7,8

−28,6

Odpis na zapasy

−7,9

−

−7,9

Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze

−

−268,1

−23,0

−291,1

Usługi transportowe

−

−42,9

−0,2

−43,1

Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne

−

−133,0

−2,5

−135,5

Reklama

−

−2,0

−1,1

−3,1

Amortyzacja

−

−164,0

−10,8

−174,8

Podatki i opłaty

−

−18,8

−1,6

−20,4

Pozostałe koszty rodzajowe

−

−49,8

−25,1

−74,9

Razem

−1 928,2

−699,4

−72,1

−2 699,7

01.02.2021-31.01.2022

KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY

KOSZTY PUNKTÓW HANDLU I SPRZEDAŻY

KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU

RAZEM

Koszty nabycia sprzedanych towarów

−1 601,2

−

−1 601,2

Zużycie materiałów i energii

−

−17,6

−5,3

−22,9

Odpis na zapasy

−3,4

−

−3,4

Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze

−

−245,2

−42,5

−287,7

Usługi transportowe

−

−28,7

−0,1

−28,8

Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne

−

−117,2

−2,1

−119,3

Reklama

−

−9,7

−0,7

−10,4

Amortyzacja

−

−192,8

−5,5

−198,3

Podatki i opłaty

−

−19,6

−1,5

−21,1

Pozostałe koszty

−

−33,8

−56,3

−90,1

Razem

−1 604,6

−664,6

−114,0

−2 383,2

Koszt własny sprzedaży wzrósł o 20,17% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, podczas, gdy przychody wzrosły o 13%. Wzrost sprzedażywynika głównie z rozwoju kanału digital CCC. Negatywny wpływ na marżę miały przede wszystkim wyższe ceny nabycia towarów w związku z umocnieniem się EUR i USD.

Koszty punktów handlu i sprzedaży wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 5,24%. Na wzrost ten wpływ miały głównie:

•wyższe o 22,9 mln PLN koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, co wynika z rozwoju kanałów sprzedaży,, przede wszystkim kanału ecommerce w ramach omnichannel,

•wyższe o 15,8 mln PLN pozostałe koszty najmu (czynsze od obrotów oraz koszty zmienne: media, energia elektryczna itp.) na skutek renegocjacji umów najmu ze stałych rozliczeń na oparte na czynszu od obrotu oraz wyższych cen eksploatacji i energii,

•niższe o 28,8 mln PLN koszty amortyzacji prawa do użytkowania na skutek renegocjacji umów najmu oraz wydzielenia i przeniesia majątku dotyczącego segmentu HalfPrice w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki HalfPrice Sp. z o.o

•wzrost kosztów transportu 14,2 mln PLN) na skutek rozwoju sprzedaży w kanale digital,

•wzrost pozostałych kosztów rodzajowych o 16,0 mln PLN

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Spadek kosztów ogólnego zarządu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wynika z niższych kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (o 19,5 mln PLN), głównie za sprawą realizacji premii dla Zarządu w roku 2021, który został szerzej opisany w nocie 6.2 niniejszego sprawozdania finansowego oraz spadek pozostałych kosztów(31,2 mln PLN) na skutek niższych kosztów związanych z usługami outsourcingowymi oraz doradczymi.

W okresie sprawozdawczym łączna wartość otrzymanej pomocy publicznej do kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych wyniosła 3,0 mln PLN, a w okresie porównawczym 7,9 mln PLN.

Poniższa nota prezentuje składniki świadczeń pracowniczych:

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Wynagrodzenia

−241,6

−215,3

Koszty ubezpieczeń społecznych

−48,7

−37,9

Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych

−1,0

−8,1

Inne świadczenia po okresie zatrudnienia

−1,0

−

Koszty wpłat na PPK

−

−0,6

Koszty programu motywacyjnego

1,2

−25,8

Razem:

−291,1

−287,7

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

2.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE, PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Polityka rachunkowości

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty z działalności niebędącej podstawową działalnością operacyjną jednostki, np. zyski lub straty ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, odpisy aktualizujące należności, kary i grzywny, darowizny, dotacje itp.

Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe wynikające z działalności finansowej Spółki obejmują między innymi: odsetki, prowizje, zyski i straty na różnicach kursowych.

Dotacje rządowe

Dotacje rządowe ujmowane są metodą przychodową (pomniejszają koszty). Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako pomniejszenie kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów (prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pasywach w linii Dotacje otrzymane), a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, ujmowana w zysku lub stracie przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów jako pozostały przychód operacyjny.

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Pozostałe koszty operacyjne

Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych

−9,2

−11,2

Inne koszty operacyjne

−7,0

−1,9

Strata z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie

−1,2

−

Pozostałe koszty operacyjne razem

−17,4

−13,1

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Pozostałe przychody operacyjne

Zysk z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie

−

0,3

Odszkodowania

0,9

0,3

Dofinansowanie do wynagrodzeń PFRON

3,0

3,1

Dotacje

0,6

1,5

Zysk z tytułu rozliczenia umów z wynajmującymi

3,2

15,5

Zysk z tytułu rozliczenia umów leasingowych

21,8

18,6

Odsetki za nieterminowe płatności

31,0

−

Inne przychody operacyjne

3,8

8,9

Pozostałe przychody operacyjne razem

64,3

48,2

Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych jest związany głównie z ujęciem odsetek za nieterminowe płatności w kwocie 31,0 mln PLN (w analogicznym okresie roku ubiegłego 0,0 mln PLN).

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Koszty finansowe

Odsetki od pożyczek, kredytów i obligacji

−86,3

−30,0

Odsetki od leasingów

−12,5

−17,8

Wynik na różnicach kursowych

−13,6

−9,1

Prowizje zapłacone

−2,0

−8,4

Otrzymane poręczenia

−

−4,5

Otrzymane gwarancje

−3,0

−4,3

Inne koszty finansowe

−1,3

−0,3

Koszty finansowe razem

−118,7

−74,4

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Przychody finansowe

Otrzymane dywidendy

−

200,0

Przychody z tytułu odsetek od rachunku bieżącego i pożyczek

37,2

18,1

Wynik na sprzedaży udziałów Modivo S.A.

−

280,0

Wynik na sprzedaży udziałów NG2 Suisse s.a.r.l.

−

6,8

Przychód ze sprzedaży udziałów Gino Rossi

21,9

−

Wbudowane instrumenty pochodne - Equity Kicker

12,8

−

Udzielone gwarancje i poręczenia

5,2

5,7

Inne przychody finansowe

−

1,0

Przychody finansowe razem

77,1

511,6

W dniu 13 sierpnia 2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników CCC Factory Sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków za lata 2004-2019 na rzecz CCC S.A.

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

(Utworzenie)/Rozwiązanie rezerw na poręczenia kredytów jednostek zależnych

−11,6

19,3

(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisu aktualizującego pożyczki udzielone i pozostałe należności finansowe

−32,9

−24,7

(Utworzenie)/Rozwiązanie rezerw na gwarancję zobowiązań handlowych jednostki zależnej

−

36,6

(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych razem

−44,5

31,2

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Odpisy z tytułu utraty wartości udziałów

−

−74,2

Odpisy z tytułu utraty wartości udziałów razem

−

−74,2

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (odpisy aktualizujące należności)

−4,6

−

Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (odpisy aktualizujące należności)

−4,6

−

W dniu 31 marca 2021 r. CCC S.A. i jej spółka zależna CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. zawarły ze spółką MKK3 Sp. z o.o.(„MKK3”), akcjonariuszem niekontrolującym spółki Modivo S.A., oraz wspólnikami MKK3, umowę zobowiązującą sprzedaży akcji, dotyczącą nabycia od MKK3 pakietu obejmującego 2.000.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych Modivo S.A., stanowiących 20% kapitału zakładowego Modivo S.A. za łączną cenę wynoszącą 720,0 mln PLN z terminem do realizacji do dnia 30 września 2021 r. Jednocześnie Grupa złożyła MKK3 ofertę nabycia pozostałych posiadanych przez MKK3 5,01% akcji Modivo S.A. („Opcja Put”) za łączną cenę 180,0 mln PLN, zasadniczo ważną w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2025 r., przy czym opcja ta wygaśnie w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Modivo S.A. W dniu 21 grudnia podpisano aneks zgodnie z którym opcja ważna staje się od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2026 roku. Umowa ta przyznaje także podmiotom z Grupy CCC prawo pierwszeństwa nabycia pozostałych 5,01% akcji Modivo

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

S.A. od MKK3 Sp. z o.o. W ocenie Spółki, wycena Opcji Put ( Instrument pochodny) w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jest nieistotna na dzień bilansowy.

Jednocześnie w dniu 31 marca 2021 r. Grupa zawarła z Cyfrowy Polsat S.A. („CPSA”) oraz z A&R Investments Limited („A&R), jednym z akcjonariuszy spółki prawa luksemburskiego InPost S.A., dwie warunkowe przedwstępne umowy sprzedaży akcji Modivo S.A., określające warunki sprzedaży na rzecz każdego z dwóch inwestorów mniejszościowych pakietów akcji Modivo S.A. reprezentujących po 10% kapitału zakładowego każdy za cenę 500,0 mln PLN za każdy pakiet akcji, tj. za łączną kwotę 1.000,0 mln PLN.

W dniu 22 czerwca 2021 r. CCC nabyła od MKK3 pakiet akcji Modivo S.A. reprezentujący 10% kapitału zakładowego za cenę 360,0 mln PLN, który następnie zbyła na rzecz CPSA za cenę 500,0 mln PLN. Jednocześnie CCC zawarła z A&R warunkową umowę rozporządzającą dotyczącą przeniesienia na rzecz A&R własności pakietu akcji Modivo S.A. reprezentującego 10% kapitału zakładowego za cenę 500,0 mln PLN. W dniu zawarcia warunkowej umowy rozporządzającej A&R wpłaciła na rzecz CCC kwotę 500,0 milionów złotych tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży. Transakcja ta została zrealizowana w dniu 23 września 2021 r.

Na transakcji z Cyfrowy Polsat S.A. oraz z A&R Investment Limited, Spółka zrealizowała zysk w wysokości 280,0 mln PLN.

W dniu 21 lipca 2022 roku Gino Rossi S.A. odkupiła od Spółka pakiet 182 192 764 akcji w kapitale zakładowym, co stanowiło 99% ogółu akcji w kapitale zakładowym Gino Rossi S.A., w celu ich dobrowolnego umorzenia za kwotę 21,9 mln PLN. Umorzenie akcji zostało zarejestrowanie po dniu bilansowym tj. 22 marca 2023 roku. Wartość akcji Gino Rossi S.A. została objęta w 100% odpisem aktualizującym w latach ubiegłych, stąd Spółka odnotowała zysk na sprzedaży w wysokości ceny sprzedaży. W dniu 8 stycznia 2023 roku nastąpiło zbycie pozostałego 1% akcji spółki Gino Rossi S.A. poza Grupę CCC za cenę 1 PLN.

W roku finansowym 2021 Zarząd podjął decyzję o rozpoznaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów CCC Austria GmbH pokrywającego w 100% ich wartość (74,1 mln PLN). Wartość odzyskiwalną udziałów w CCC Austria GmbH została ustalona na podstawie wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Na dzień bilansowy spółka ta jest w stanie likwidacji.

W przypadku odpisów aktualizujących wartość udziałów CCC Austria GmbH Spółka określiła wartość odzyskiwalną odpowiadającą wartości godziwej pomniejszej o koszty zbycia – poziom 3 hierarchii wartości godziwej (dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne)). W zakresie oszacowania wartości godziwej tych udziałów istotnym elementem szacunku są prognozowane przepływy pieniężne, które zgodnie z MSSF 13 stanowią nieobserwowalne dane wejściowe tj. dane wejściowe na poziomie 3 wartości godziwej.

Szczegółowe zestawienie udzielonych pożyczek oraz poręczeń, z podziałem na wartość brutto / ekspozycję kredytową, odpis aktualizujący, poziom przedstawiono w nocie 6.1.

2.4 OPODATKOWANIE

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Spółka ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności.

Zarząd CCC S.A. w dniu 7 stycznia 2021 r. podjął decyzję o zawiązaniu Podatkowej Grupy Kapitałowej CCC (dalej: „PGK CCC”). W skład PGK CCC wchodzą następujące spółki:

•CCC Spółka Akcyjna, która stanowić będzie Spółkę dominującą w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej CCC;

•CCC Shoes & Bags Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która stanowić będzie spółkę zależną.

Umowa o utworzeniu PGK CCC została zawarta na okres trzech lat podatkowych, to jest na lata podatkowe rozpoczynające się odpowiednio 1 marca 2021 r., 1 lutego 2022 r. oraz 1 lutego 2023 r.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego danego okresu sprawozdawczego w krajach, gdzie spółka i jej jednostki zależne działają i generują dochody podlegające opodatkowaniu w oparciu o stawki obowiązujące w danym kraju. Zmiany oszacowań dotyczące lat poprzednich ujmowane są jako korekta obciążenia za rok bieżący.

Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego

Jeżeli w ocenie Spółki jest prawdopodobne, że podejście Spółki do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie zaakceptowane przez organ podatkowy, Spółka określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym. Oceniając to prawdopodobieństwo, Spółka przyjmuje, że organy podatkowe uprawnione do skontrolowania i zakwestionowania sposobu traktowania podatkowego przeprowadzą taką kontrolę i będą miały dostęp do wszelkich informacji. Jeżeli Spółka stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Spółki do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Spółka odzwierciedla skutki niepewności w ujęciu księgowym podatku w okresie, w którym to ustaliła. Spółka ujmuje zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego z wykorzystaniem jednej z dwóch niżej wymienionych metod, w zależności od tego, która z nich lepiej odzwierciedla sposób, w jaki niepewność może się zmaterializować:

•Spółka określa najbardziej prawdopodobny scenariusz – jest to pojedyncza kwota spośród możliwych wyników lub

•Spółka ujmuje wartość oczekiwaną – jest to suma kwot ważonych prawdopodobieństwem spośród możliwych wyników.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w wyniku powstania różnic pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi oraz od nierozliczonych strat podatkowych. Różnice takie powstają w Spółce w sytuacji odmiennego rozliczania amortyzacji dla celów księgowych i podatkowych, ujmowania księgowo odpisów wartości aktywów (które dla potrzeb podatkowych zostaną zrealizowane w postaci podatkowych odpisów amortyzacyjnych w przyszłych okresach) lub utworzonych dla celów księgowych rezerw (które dla celów podatkowych zostaną uznane w momencie poniesienia odpowiednich kosztów). Z ujęcia wyłączone są różnice (niedotyczące transakcji przejęć) związane z początkowym ujęciem składnika aktywów lub zobowiązań, który nie wpływa w momencie ujęcia danego składnika ani na wynik ani na dochód (stratę) podatkową.

Różnice przejściowe powstają również w transakcjach przejęć oraz reorganizacji wewnętrznych w grupie. W przypadku przejęć podmiotów zewnętrznych różnice przejściowe powstają w wyniku wyceny aktywów i zobowiązań do ich wartości godziwych bez wpływu na wartości podatkowe tych aktywów i zobowiązań – zobowiązanie lub aktywa z tytułu podatku odroczonego powstałe w wyniku tych różnic koryguje wartość firmy (zysk na okazjonalnym nabyciu). W przypadku reorganizacji wewnątrzgrupowych aktywa lub zobowiązania podatku odroczonego powstają w wyniku rozpoznania lub zmiany wartości składników aktywów lub zobowiązań dla celów podatkowych (np. znak towarowy) bez jednoczesnego ich rozpoznania w bilansie ze względu na eliminacje wyniku na transakcjach wewnątrzgrupowych – skutki rozpoznania odnośnych aktywów i zobowiązań podatku odroczonego ujmowane są w wyniku okresu, chyba że odnośne transakcje miały wpływ na pozostałe całkowite dochody lub kapitały. Z ujęcia wyłączone są dodatnie różnice przejściowe dotyczące wartości firmy, jednakże jeżeli wartość podatkowa wartości firmy powstającej w transakcji jest wyższa od jej wartości bilansowej, to aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są na moment początkowego ujęcia wartości firmy jeżeli jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód podatkowy który pozwoli na realizację tej ujemnej różnicy przejściowej.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kalkuluje się z wykorzystaniem obowiązujących (lub praktycznie obowiązujących) stawek podatkowych. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w ramach poszczególnych tytułów, które mają prawo do rozliczania podatku bieżącego w kwocie netto.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód podatkowy, który pozwoli na realizacje ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych, lub gdy oczekuje się jednoczesnego zrealizowania dodatnich różnic przejściowych. Kwoty powyżej tej wysokości podlegają wyłącznie ujawnieniu.

Spółka dokładnie ocenia charakter i zakres dowodów uzasadniających wniosek, iż jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty przyszły dochód do opodatkowania wystarczający do odliczenia od niego nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub innych ujemnych różnic przejściowych.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Przy ocenie, czy osiągnięcie przyszłych dochodów do opodatkowania jest prawdopodobne (prawdopodobieństwo powyżej 50%), Spółka uwzględnia wszystkie dostępne dowody, zarówno te potwierdzające istnienie prawdopodobieństwa, jak i te świadczące o jego braku.

KWOTY PODATKU DOCHODOWEGO UJĘTE W WYNIKU I SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego

−4,4

−17,4

Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych

−7,2

Podatek odroczony

3,1

12,4

Podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

−1,3

−12,2

Podatek bieżący ujęty w wyniku

4,4

24,6

Saldo zobowiązań (należności) z tytułu PDOP na początek okresu

13,7

2,3

Saldo należności (zobowiązań) z tytułu PDOP na koniec okresu

−15,4

13,7

Inne zmiany

5,4

−

Podatek zapłacony ujęty w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

8,1

40,6

INFORMACJA NA TEMAT ZASTOSOWANYCH STAWEK PODATKU ORAZ UZGODNIENIE OBCIĄŻENIA WYNIKU

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Polska

19%

Średnioważona stawka podatku dochodowego

19%

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

−21,6

454,4

Średnioważona stawka podatku

19%

Podatek wyliczony wg średnioważonej stawki podatku

4,1

−86,3

Efekty podatkowe następujących pozycji:

Koszty NKUP (w tym odpis na udziały w jednostkach zależnych)

−12,1

−26,6

Inne koszty NKUP

−1,9

−0,2

Wynik na CCC Shoes and Bags Sp. z o.o.

−0,4

1,1

Realizacja różnicy przejściowej, na którą nie został utworzony podatek odroczony

33,1

53,9

Otrzymana dywidenda

−

38,0

Rozwiązanie rezerw oraz odpisów, które były traktowane jako różnice trwałe

−

13,1

Korekta dotycząca bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych

−0,2

−7,2

Koszty wyłączone na podstawie art.15e ustawy o CIT

−

−3,2

Nieskapitalizowana strata ze źródła kapitałowego

−25,1

3,3

Inne przychody podatkowe

1,2

1,9

Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego

−1,3

−12,2

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

SALDA I ZMIANY PODATKU ODROCZONEGO

Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawia się w sposób następujący:

31.01.2023

UZNANIE (OBCIĄŻENIE) WYNIKU FINANSOWEGO

01.02.2022

Aktywa

Utrata wartości aktywów: zapasów i należności

2,0

0,9

1,1

Rezerwy na zobowiązania

16,9

6,3

10,6

Pozostałe

5,7

5,4

0,3

Przyspieszona amortyzacja podatkowa rzeczowych aktywów trwałych

1,0

0,3

0,7

Straty podatkowe

−

−0,3

0,3

Wycena umów leasingowych

23,9

−5,2

29,1

Wycena instrumentów finansowych

−1,4

−

Razem przed kompensatą

48,1

6,0

42,1

Zobowiązania

Rozliczenie z tytułu umów z wynajmującymi

4,8

0,9

3,9

Pozostałe

3,4

2,0

1,4

Razem przed kompensatą

8,2

2,9

5,3

Kompensata

−8,2

−2,9

−5,3

Salda podatku odroczonego w bilansie

Aktywa

39,9

3,1

36,8

Zobowiązania

−

31.01.2022

UZNANIE / (OBCIĄŻENIE) WYNIKU FINANSOWEGO

01.02.2021

Aktywa

Utrata wartości aktywów: zapasów i należności

1,1

0,2

0,9

Rezerwy na zobowiązania

10,6

5,8

4,8

Pozostałe

0,3

−

0,3

Przyspieszona amortyzacja podatkowa rzeczowych aktywów trwałych

0,7

−

Straty podatkowe

0,3

−

Wycena umów leasingowych

29,1

1,4

27,7

Razem przed kompensatą

42,1

8,4

33,7

Zobowiązania

Przyspieszona amortyzacja podatkowa rzeczowych aktywów trwałych

3,9

−1,4

5,3

Pozostałe

1,4

−2,6

4,0

Razem przed kompensatą

5,3

−4,0

9,3

Kompensata

−5,3

4,0

−9,3

Salda podatku odroczonego w bilansie

Aktywa

36,8

12,4

24,4

Zobowiązania

−

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

3.INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE, UDZIELONE POŻYCZKI ORAZ TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

3.1.INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE I STOWARZYSZONE

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Za jednostki zależne w sprawozdaniu finansowym Spółki uznaje się te jednostki, nad którymi Spółka sprawuje kontrolę. Inwestycje w jednostkach zależnych Spółka wycenia według kosztu po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości.

Koszty transakcyjne związane z nabyciem inwestycji zwiększają wartość bilansową inwestycji.

Test na utratę wartości przeprowadza się gdy występują przesłanki wskazujące na utratę wartości, poprzez wyliczenie wartości odzyskiwalnej jako wyższej z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej. Odpis stanowi nadwyżkę wartości bilansowej nad wartością odzyskiwalną.

Jednostki stowarzyszone to spółki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, jednak nie sprawuje w nich kontroli. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenia się według kosztu historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości.

Spółka posiada udziały w następujących jednostkach zależnych i stowarzyszonych:

WARTOŚĆ BILANSOWA

UDZIAŁY

PROGRAM MOTYWACYJNY

UDZIAŁY

PROGRAM MOTYWACYJNY

NAZWA SPÓŁKI

SIEDZIBA/KRAJ

RODZAJ DZIAŁALNOŚCI

31.01.2023

31.01.2022

Jednostki zależne

CCC Austria Ges.m.b.H

Graz, Austria

handlowa

−

CCC Czech s.r.o.

Praga, Czechy

handlowa

38,0

2,1

38,0

2,1

CCC Factory Sp. z o.o.

Polkowice, Polska

produkcyjna

15,0

9,7

15,0

9,7

CCC Hrvatska d.o.o.

Zagrzeb, Chorwacja

handlowa

2,9

0,2

2,9

0,2

CCC Hungary Shoes Kft.

Budapeszt, Węgry

handlowa

0,1

1,2

0,1

1,2

CCC Isle of Man Ltd.

Douglas, Wyspa Man

handlowa

−

CCC Obutev d.o.o.

Maribor, Słowenia

handlowa

2,1

0,2

2,0

0,2

CCC Russia OOO

Moskwa, Rosja

handlowa

−

0,1

CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd

Belgrad, Serbia

handlowa

6,3

−

6,4

−

CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.

Polkowice, Polska

inwestycyjna

280,7

−

280,7

−

CCC Shoes Ayakkabycylyk Ticaret Limited Sirketi [4]

Stambuł, Turcja

handlowa

−

0,1

−

CCC Shoes Bulgaria EOOD

Sofia, Bułgaria

handlowa

0,2

0,3

0,2

0,3

CCC Slovakia, s.r.o.

Bratysława, Słowacja

handlowa

−

0,4

−

0,4

CCC.eu Sp. z o.o.

Polkowice, Polska

handlowa

−

15,4

−

15,4

Modivo S.A. [1]

Zielona Góra, Polska

handlowa

−

0,5

−

0,5

Halfprice Sp. z o.o. [2]

Polkowice, Polska

handlowa

58,2

−

58,2

−

Gino Rossi S.A. [3]

Slupsk, Polska

handlowa

−

UAB CCC Lithuania

Wilno, Litwa

usługowa

−

SIA CCC Shoes Latvia

Ryga, Łotwa

handlowa

−

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

OU CCC Estonia

Tallin, Estonia

handlowa

−

Xpress Sp. z o.o.

Wroclaw, Polska

handlowa

1,0

−

1,0

−

Jednostki stowarzyszone

404,5

30,0

404,6

30,1

HR Group Holding s.a.r.l.

Luksemburg

handlowa

−

Pronos Sp. z o.o.

Wrocław, Polska

usługowa

−

Razem

404,5

30,0

404,6

30,1

[1] W skład Grupy Kapitałowej Modivo S.A. wchodzą: eobuwie.pl Logistics Sp. z o.o., eschuhe.de GmbH, eschuhe.CH GmbH, eobuv.cz s.r.o., Branded Shoes and Bags Sp. z o.o oraz EPANTOFI MODIVO s.r.l. (Spółka EPANTOFI MODIVO s.r.l. powstała w dniu 09.07.2021 r., a kapitał został w całości opłacony w dniu 6 września 2021 r.). Modivo S.A. posiada 100% udziałów w każdej z wymienionych spółek. Spółka Modivo S.A. jest spółką zależną od CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. (74,99%). Wartość zaprezentowana w powyższej tabeli reprezentuje wartość programu motywacyjnego.

[2] Spółka HalfPrice Sp. z o.o. w dniu 31 maja 2021 r. stała się włanością w 100% CCC S.A. Dnia 19 sierpnia 2021 r. CCC S.A. utworzyła spółkę OFP Austria GmbH wnosząc kapitał w wysokości 2 mln EUR. Spółka ta została zarejestrowana w sądzie dnia 13 października 2021 r. Spółka ta została następnie zbyta i stała się jednostką zależną od HalfPrice Sp. z o.o. i pośrednio od CCC S.A.

[3] W dniu 21 lipca 2022 roku Gino Rossi S.A. odkupiła od Spółki pakiet 182 192 764 akcji w kapitale zakładowym, co stanowiło 99% ogółu akcji w kapitale zakładowym Gino Rossi S.A., w celu ich dobrowolnego umorzenia za kwotę 21,9 mln PLN. Umorzenie akcji zostało zarejestrowanie po dniu bilansowym tj. 22 marca 2023 roku.

W dniu 8 stycznia 2023 roku nastąpiło zbycie pozostałego 1% akcji spółki Gino Rossi S.A. poza Grupę CCC za cenę 1 PLNW wykonaniu umowy od dnia 08 stycznia 2023 roku Spółka Gino Rossi przestała być podmiotem zależnym funkcjonującym w ramach struktury Grupy CCC. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

[4] 27 stycznia 2023 r. zawarto umowę sprzedaży akcji spółki zależnej CCC Shoes Ayakkabycylyk Ticaret Limited Sirketi w ilość 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.Spółka została sprzedana za 100 USD poza GrupęCCC. W wykonaniu umowy CCC Shoes Ayakkabycylyk Ticaret Limited Sirketi przestała być podmiotem zależnym funkcjonującym w ramach struktury Grupy CCC. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

[5] Dnia 12 kwietnia 2023 r. Zarząd HR Group złożył w sądzie rejonowym w Osnabrück wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego

Udziały 31.01.2023

Udział procentowy

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

CCC Austria Ges.m.b.H

100,0%

74,1

−74,1

−

CCC Czech s.r.o.

100,0%

40,1

−

40,1

CCC Factory Sp. z o.o.

100,0%

27,7

−

27,7

CCC Hrvatska d.o.o.

100,0%

3,1

−

3,1

CCC Hungary Shoes Kft.

100,0%

1,3

−

1,3

C-AirOP Ltd. (poprzednio: CCC Isle of Man)

50,0%

−

CCC Obutev d.o.o.

100,0%

2,2

−

2,2

CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd

100,0%

6,4

−

6,4

CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.

100,0%

280,7

−

280,7

CCC Shoes Bulgaria EOOD

100,0%

0,5

−

0,5

CCC Slovakia, s.r.o.

100,0%

0,4

−

0,4

CCC.eu Sp. z o.o.

100,0%

12,5

−

12,5

Modivo S.A. [1]

0,0%

0,5

−

0,5

HalfPrice Sp. z o.o. [2]

100,0%

58,2

−

58,2

HR Group Holding s.a.r.l.

30,6%

−

Xpress Sp. z o.o.

0,5%

1,0

−

1,0

UAB CCC Lithuania

100,0%

−

SIA CCC Shoes Latvia

100,0%

−

OU CCC Estonia

100,0%

−

Razem

508,7

−74,1

434,6

[1] W skład Grupy Kapitałowej Modivo S.A. wchodzą: eobuwie.pl Logistics Sp. z o.o., eschuhe.de GmbH, eschuhe.CH GmbH, eobuv.cz s.r.o., Branded Shoes and Bags Sp. z o.o oraz EPANTOFI MODIVO s.r.l. (Spółka EPANTOFI MODIVO s.r.l. powstała w dniu 09.07.2021 r., a kapitał został w całości opłacony w dniu 6 września 2021 r.). Modivo S.A. posiada 100% udziałów w każdej z wymienionych spółek. Spółka Modivo S.A. jest spółką zależną od CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. (74,61%). Wartość zaprezentowana w powyższej tabeli reprezentuje wartość programu motywacyjnego.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Udziały 31.01.2022

Udział procentowy

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

CCC Austria Ges.m.b.H

100,0%

74,1

−74,1

−

CCC Czech s.r.o.

100,0%

40,1

−

40,1

CCC Factory Sp. z o.o.

100,0%

24,7

−

24,7

CCC Hrvatska d.o.o.

100,0%

3,1

−

3,1

CCC Hungary Shoes Kft.

100,0%

1,3

−

1,3

C-AirOP Ltd. (poprzednio: CCC Isle of Man)

50,0%

−

CCC Obutev d.o.o.

100,0%

2,2

−

2,2

CCC Russia OOO

70,0%

0,1

−

0,1

CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd

100,0%

6,4

−

6,4

CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.

100,0%

280,7

−

280,7

CCC Shoes Ayakkabycylyk Ticaret Limited Sirketi

100,0%

0,1

−

0,1

CCC Shoes Bulgaria EOOD

100,0%

0,5

−

0,5

CCC Slovakia, s.r.o.

100,0%

0,4

−

0,4

CCC.eu Sp. z o.o.

100,0%

15,4

−

15,4

Modivo S.A.

0,0%

0,5

−

0,5

Gino Rossi S.A.

100,0%

154,0

−154,0

−

HalfPrice Sp. z o.o.

100,0%

58,2

−

58,2

HR Group Holding s.a.r.l.

30,6%

−

Xpress Sp. z o.o.

0,5%

1,0

−

1,0

Razem

662,8

−228,1

434,7

W dniu 29 marca 2022 r. zostały podpisane ramowe warunki przejęcia aktywów od dotychczasowego franczyzobiorcy Grupy (tj. spółek Sabiedrība ar ierobežotu atbildību “CCC Baltija” z siedzibą w Łotwie, OÜ CCC Baltija z siedzibą w Estonii oraz UAB CCC Baltija z siedziba w Litwie). Aktywa zostały przejęte przez nowo założone przez CCC S.A. spółki w Litwie (SIA CCC Shoes Latvia), Łotwie (SIA CCC Shoes Latvia) i Estonii (OU CCC Estonia). Wartość inwestycje zwiazana z objeciem po 100% udziałów w każdym z tych podmiotów nie przekroczyła kwoty 0,05 mln PLN.

W dniu 21 lipca 2022 roku CCC S.A. zbyła na rzecz Gino Rossi S.A 182 192 764 akcji w kapitale zakładowym, co stanowiło 99% ogółu akcji w kapitale zakładowym Gino Rossi S.A., w celu ich dobrowolnego umorzenia. Przychód z tytułu tej transakcji wyniósł 21,9 mln PLN. Wszystkie akcje Gino Rossi S.A., zarówno na poprzedni dzień bilansowy, jak i na dzień transakcji odkupu były objęte 100% odpisem aktualizującym ich wartość. W dniu 27 stycznia nastąpiło zbycie pozostałych udziałów z Gino Rossi S.A. poza Grupę CCC. Na dzień tej transakcji CCC S.A. posiadała 1 840 330,95 akcji o wartości nominalnej 1 539 715,98 PLN (wartość bilansowa 0,0 mln PLN). Cena sprzedaży wyniosła 1 PLN.

W związku z zaistnieniem przesłanki w postaci ujemnych aktywów netto jednostki zależnej CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd na dzień bilansowy przeprowadzono test na utratę wartości udziałów.

Wartość odzyskiwalna udziałów CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd została ustalona na podstawie wartości użytkowej skalkulowanej na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Rocznym Planie Finansowym na rok finansowy 2023 oraz w kolejnych latach, prognozy wzrostu wynikających z kierunków strategicznych określonych w Strategii Grupy Kapitałowej GO.25. Główne założenia uwzględniają:

•Średnia marża zysku EBITDA ,

•Przewidywany skumulowany roczny wskaźnik wzrostu EBITDA w okresie prognozy (5 lat),

•Rezydualna stopa wzrostu,

•stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności.

Prognozowane wyniki finansowe oraz dokonana w oparciu o nie kalkulacja wartości użytkowej, nie wskazują na konieczność dokonania odpisu z tytułu utraty wartości udziałów w CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd na dzień bilansowy.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

31.01.2023

CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd

Stopa dyskontowa

16,1%

Średnia marża zysku EBITDA

6,9%

Przewidywany skumulowany roczny wskaźnik wzrostu EBITDA

7,6%

Rezydualna stopa wzrostu

1,0%

W związku z zaistnieniem przesłanki w postaci ujemnych aktywów netto jednostki zależnej CCC.eu Sp. z o.o. na dzień bilansowy przeprowadzono test na utratę wartości udziałów.

Wartość odzyskiwalna udziałów CCC.eu Sp. z o.o. została ustalona na podstawie wartości użytkowej skalkulowanej na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Rocznym Planie Finansowym na rok finansowy 2023 oraz w kolejnych latach, prognozy wzrostu wynikających z kierunków strategicznych określonych w Strategii Grupy Kapitałowej GO.25. Główne założenia uwzględniają:

•Średnia marża zysku EBITDA ,

•Przewidywany skumulowany roczny wskaźnik wzrostu EBITDA w okresie prognozy (5 lat),

•Rezydualna stopa wzrostu,

•stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności.

31.01.2023

CCC.eu. Sp z o.o.

Stopa dyskontowa

12,9%

Średnia marża zysku EBITDA

11,8%

Przewidywany skumulowany roczny wskaźnik wzrostu EBITDA

7,6%

Rezydualna stopa wzrostu

1,0%

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

3.2.UDZIELONE POŻYCZKI

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Pożyczki udzielone wycenia się początkowo w wartości godziwej, a na kolejne daty bilansowe w zamortyzowanym koszcie przez wynik finansowy.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje oceny, czy składniki aktywów finansowych utraciły wartość. Dla celów tej oceny Zarząd analizuje ryzyko spłaty pożyczek biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki.

Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

01.02.2022-31.01.2023

01.01.2021- 31.01.2022

Na początek okresu

875,2

47,3

Udzielenie pożyczek

171,7

850,0

Odsetki naliczone

33,2

19,7

Spłaty pożyczek i odsetek

-12,8

-130,9

Odpis aktualizujący - utworzenie

-32,9

-24,7

Inne zmiany dotyczące restrukturyzacji pożyczek do Gino Rossi S.A. i Karl Voegele AG

0,0

113,0

Kompensata wierzytelności

-29,9

0,0

Wynik na różnicach kursowych

2,4

0,8

Inne zmiany

0,0

Na koniec okresu

1 006,9

875,2

-krótkoterminowe

26,8

21,5

-długoterminowe

980,1

853,7

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

31.01.2023

CCC Obutev d.o.o.

CCC HRVATSKA d.o.o.

CCC Shoes Bulgaria

CCC Shoes &Bags Beograd-Stari

Deezee Sp. z o.o.

CCC.eu Sp. z o.o.

HalfPrice Sp. z o.o.

UAB CCC Lithuania

SIA CCC Shoes Latvia

OU CCC Estonia

Razem

Na początek okresu

1,9

1,1

9,3

1,5

9,8

851,6

0,0

875,2

Udzielenie pożyczek

0,0

136,5

31,0

0,9

2,1

1,2

171,7

Odsetki naliczone

0,1

0,0

0,6

0,0

0,1

31,3

1,0

0,0

33,2

Spłaty pożyczek i odsetek

0,0

-1,1

-0,2

0,0

-10,2

-0,6

-0,7

0,0

-12,8

Odpis aktualizujący - utworzenie

0,0

-0,2

0,0

0,3

-31,4

-1,5

0,0

-32,9

Kompensata

-0,1

0,0

-29,8

0,0

-29,9

Wynik na różnicach kursowych

0,0

0,2

0,0

2,2

0,0

2,4

Cesja

0,0

Na koniec okresu

1,9

0,0

9,7

1,5

0,0

959,8

29,8

0,9

2,1

1,2

1 006,9

-krótkoterminowe

1,9

0,0

9,7

1,5

0,0

9,3

0,0

0,9

2,1

1,2

26,8

-długoterminowe

0,0

950,5

29,8

0,0

980,1

Poniżej przedstawiono wartość pożyczek udzielonych na dzień bilansowy w podziale na Spółki:

31.01.2023

Wartość brutto

Odpis

Wartość netto

Poziom

CCC Obutev d.o.o.

1,9

−

1,9

CCC HRVATSKA d.o.o.

−

CCC Shoes Bulgaria

10,0

−0,3

9,7

CCC Shoes &Bags Beograd-Stari

1,6

−0,1

1,5

Shoe Express S.A.

−

CCC.eu Sp. z o.o.

1 024,3

−64,5

959,8

HR Group Holding S.a.r.l

102,1

−102,1

−

HR Group GmbH &Co.KG

28,1

−28,1

−

HalfPrice Sp. z o.o.

31,3

−1,5

29,8

UAB CCC Lithuania

0,9

−

0,9

SIA CCC Shoes Latvia

2,1

−

2,1

OU CCC Estonia

1,2

−

1,2

Razem

1 203,5

−196,6

1 006,9

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

31.01.2022

Wartość brutto

Odpis

Wartość netto

Poziom

CCC Obutev d.o.o.

1,9

−

1,9

CCC HRVATSKA d.o.o.

1,1

−

1,1

CCC Shoes Bulgaria

9,4

−0,1

9,3

CCC Shoes &Bags Beograd-Stari

1,5

−

1,5

CCC.eu Sp. z o.o.

884,7

−33,1

851,6

NG2 Suisse s.a.r.l.

−

Modivo S.A.

−

Karl Vogele AG

−

Deezee Sp. z o.o.

10,1

−0,3

9,8

HR Group Holding S.a.r.l

102,1

−102,1

−

HR Group GmbH &Co.KG

28,1

−28,1

−

Razem

1 038,9

−163,7

875,2

Odpis aktualizujący pożyczki

01.02.2022-31.01.2023

01.01.2021- 31.01.2022

Na początek okresu

−163,7

−252,0

Utworzenie

−32,9

−24,7

Inne zmiany dotyczące restrukturyzacji pożyczek do Gino Rossi S.A. i Karl Voegele AG

−

113,0

Na koniec okresu

−196,6

−163,7

Udzielone poręczenia kredytowe 31.01.2023

Maksymalna ekspozycja

Poziom

Rezerwa

CCC.eu Sp. z o.o.

888,2

55,1

CCC Factory Sp. z o.o.

16,1

0,9

CCC Hungary Shoes Kft.

7,4

−

Razem

911,7

56,0

Udzielone poręczenia kredytowe 31.01.2022

Maksymalna ekspozycja

Poziom

Rezerwa

CCC.eu Sp. z o.o.

1 159,8

42,9

CCC Factory Sp. z o.o.

41,4

1,2

CCC Hungary Shoes Kft.

6,7

0,2

Razem

1 207,9

44,3

Na dzień 31 stycznia 2023 roku Spółka rozpoznała odpis aktualizujący udzielone pożyczki w wysokości 196,6 mln. Istotny wzrost odpisu aktualizującego wynika głównie dowiązania odpisu aktualizującego pożyczkę do CCC.eu Sp z o.o. zgodnie ze stosowanym modelem strat kredytowych.

Na dzień 31 stycznia 2023 roku Spółka rozpoznała rezerwę na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi poręczeniami kredytowymi w wysokości 56,0, mln PLN (na dzień 31 stycznia 2022 r.: 44,3 mln PLN), która dotyczyła głównie udzielonych przez Spółkę poręczeń kredytowych jednostce zależnej CCC.eu Sp. z o.o. w wysokości 888,2 mln PLN (na dzień 31 stycznia 2022 r.: 1 159,8 mln PLN). Maksymalna kwota ekspozycji Spółki związana z udzielonymi poręczeniami kredytowymi została przedstawiona w nocie 4.2.

W przypadku pozostałych pożyczek i poręczeń w ocenie Spółki nie nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, w związku z czym Spółka kalkuluje odpis i rezerwę na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym.

Oprocentowanie udzielonych pożyczek oparte jest o zmienną stawkę WIBOR powiększoną o marżę (pożyczki w PLN) lub o stałe stopy procentowe zdefiniowane w umowach (pożyczki w EURO i innych walutach). Dalszą analizę w zakresie ryzyka stopy procentowej oraz ryzyka kredytowego przedstawiono w nocie 6.1.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Należności z tytułu pożyczek narażone są na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe.

Poniższa tabela prezentuje aktualne warunki pożyczek udzielonych na dzień 31 stycznia 2023 r.

STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)

DATA UMOWY

DATA ZAPADALNOŚCI

LIMIT [MLN]

WALUTA

OPROCENTOWANIE

CCC.eu Sp. z o.o.

17.12.2014

01.06.2026

9,3

USD

1,5%

CCC.eu Sp. z o.o.

22.06.2021

01.06.2026

1 000,0

PLN

3,6%

CCC Bułgaria

04.12.2014

31.01.2024

4,0

BGN

6,0%

CCC ESTONIA

09.05.2022

10.05.2023

0,3

EUR

2,5%

CCC LATVIA

19.05.2022

19.05.2023

0,5

EUR

2,6%

CCC LITHUANIA

10.05.2022

10.05.2023

0,2

EUR

2,5%

CCC Shoes&Bags d.o.o. Beograd

22.09.2016

31.01.2024

0,1

EUR

3,3%

CCC Shoes&Bags d.o.o. Beograd

18.11.2016

31.01.2024

0,1

EUR

3,3%

CCC Shoes&Bags d.o.o. Beograd

09.12.2016

31.01.2024

0,1

EUR

3,3%

CCC Obutev d.o.o

18.02.2019

28.02.2023

0,8

EUR

3,2%

CCC Obutev d.o.o

21.04.2020

30.04.2023

0,3

EUR

3,2%

HR Group GmbH & Co. KG

17.02.2020

31.03.2023

6,2

EUR

3,0%

HR Group GmbH Holding

31.01.2019

31.12.2029

35,0

EUR

8,0%

HR Group GmbH Holding

31.01.2019

31.12.2029

6,5

EUR

8,0%

DeeZee Sp. z o.o.

17.08.2021

26.07.2026

11,0

PLN

4,0%

HalfPrice Sp. Z o.o.

22.06.2021

01.06.2026

200,0

PLN

4,0%

Poniższa tabela prezentuje aktualne warunki pożyczek udzielonych na dzień 31 stycznia 2022 r.

STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)

DATA UMOWY

DATA ZAPADALNOŚCI

KWOTA [MLN]

WALUTA

OPROCENTOWANIE

CCC.eu Sp. z o.o.

22.06.2021

01.06.2026

1 000,0

PLN

3,6%

CCC.eu Sp. z o.o.

17.12.2014

01.06.2026

9,3

USD

1,5%

CCC Bułgaria

04.12.2014

31.01.2023

4,0

BGN

6,0%

CCC Shoes&Bags d.o.o. Beograd

22.09.2016

31.01.2023

0,1

EUR

4,0%

CCC Shoes&Bags d.o.o. Beograd

18.11.2016

31.01.2023

0,1

EUR

4,0%

CCC Shoes&Bags d.o.o. Beograd

09.12.2016

31.01.2023

0,1

EUR

4,0%

CCC Obutev d.o.o

18.02.2019

28.02.2022

0,8

EUR

1,3%

CCC Obutev d.o.o

21.04.2020

30.04.2022

0,3

EUR

1,3%

CCC Hrvatska d.o.o.

28.02.2019

28.02.2022

3,8

HRK

1,3%

HR Group GmbH & Co. KG

17.02.2020

31.03.2023

6,2

EUR

3,0%

DeeZee Sp. z o.o.

17.08.2021

26.07.2026

11,0

PLN

3,6%

HalfPrice Sp. Z o.o.

22.06.2021

01.06.2026

200,0

PLN

3,6%

Umowy pożyczek wskazanych w powyższej tabeli nie posiadają zabezpieczeń.

W trakcie roku obrotowego techniki szacowania i istotne założenia nie uległy zmianie w stosunku do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 stycznia 2022 r.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

3.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W prezentowanych okresach Spółka dokonała następujących transakcji z jednostkami zależnymi :

JEDNOSTKI ZALEŻNE

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)

Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

Zakupy od podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

31.01.2023

01.02.2022-31.01.2023

CCC Austria G.m.b.H

62,7

−

0,3

CCC Czech s.r.o.

0,4

−

CCC Factory Sp. z o.o.

4,4

−

0,4

2,4

CCC Hrvatska d.o.o.

−

CCC Hungary Shoes Kft.

−

0,1

−

CCC Obutev d.o.o.

−

1,9

0,1

−

CCC Russia OOO

−

CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd

−

1,7

0,1

−

CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.

370,3

0,3

7,8

38,5

CCC Shoes Bulgaria EOOD

−

10,3

0,7

−

CCC.eu Sp. z o.o.

70,9

1 089,8

200,4

1 786,4

DeeZee Sp. z o.o.

−

0,1

−

Grupa Modivo S.A.

12,2

1,9

25,7

33,9

Gino Rossi S.A.

−

0,1

0,4

Shoe Express S.A.

−

0,1

0,2

−

HalfPrice Sp. z o.o.

−

32,6

3,0

−

UAB CCC Lithuania

−

0,9

−

OU CCC Estonia

−

1,2

−

SIA CCC Shoes Latvia

−

2,1

−

Razem

520,9

1 142,8

238,7

1 861,9

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

JEDNOSTKI ZALEŻNE

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)

Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

Zakupy od podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

31.01.2022

01.02.2021-31.01.2022

CCC Austria G.m.b.H

−

1,5

−

CCC Czech s.r.o.

0,4

0,1

−

CCC Factory Sp. z o.o.

16,7

−

0,3

1,7

CCC Hrvatska d.o.o.

0,1

1,1

0,1

CCC Hungary Shoes Kft.

−

0,1

−

CCC Obutev d.o.o.

−

1,9

0,1

−

CCC Russia OOO

−

0,4

−

CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd

−

1,3

0,1

−

CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.

364,3

0,5

0,7

13,0

CCC Shoes Bulgaria EOOD

−

9,5

0,7

−

CCC.eu Sp. z o.o.

287,0

1 122,9

146,9

1 674,4

DeeZee Sp. z o.o.

−

10,1

0,1

−

Grupa Modivo S.A.

0,9

3,4

19,1

18,5

Gino Rossi S.A.

16,6

−

31,2

0,8

Shoe Express S.A.

−

0,2

−

HalfPrice Sp. z o.o.

2,2

1,5

1,9

1,4

UAB CCC Lithuania

−

OU CCC Estonia

−

SIA CCC Shoes Latvia

−

Razem

688,2

1 152,3

203,4

1 709,9

W prezentowanych okresach Spółka dokonała następujących transakcji z jednostkami stowarzyszonymi:

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)

Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

Zakupy od podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

31.01.2023

01.02.2022-31.01.2023

Pronos Sp. z o.o.

0,6

−

0,2

0,5

HR Group Holding S.a.r.l.

−

Razem

0,6

−

0,2

0,5

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)

Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

Zakupy od podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

31.01.2022

01.02.2021-31.01.2022

Pronos Sp. z o.o.

−

HR Group Holding S.a.r.l.

−

15,3

−

Razem

−

15,3

−

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

W prezentowanych okresach Spółka dokonała następujących transakcji z powiązanymi poprzez kluczowy personel:

JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)

Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

Zakupy od podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

31.01.2023

01.02.2022-31.01.2023

MGC INWEST Sp. z o.o.

−

9,9

Forum Kielce

−0,4

−

1,2

Forum Lubin

−

1,6

ULTRO sarl

0,1

−

GP Sp. z o.o.

−

0,1

Razem

−0,3

−

12,8

JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)

Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

Zakupy od podmiotów powiązanych (działalność operacyjna, pozostała operacyjna, finansowa)

31.01.2022

01.02.2021-31.01.2022

MGC INWEST Sp. z o.o.

0,5

−

Forum Kielce

0,1

−

0,9

1,3

Forum Lubin

0,1

−

1,3

ULTRO sarl

−

GP Sp. z o.o.

−

0,8

Razem

0,7

−

0,9

3,4

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

WYNAGRODZENIE KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO

Spółka w okresach sprawozdawczych poniosła koszty świadczeń pracowniczych oraz płatności opartych na akcje zaprezentowanych w poniższej tabeli.

ORGAN

WYNAGRODZENIE STAŁE

INNE (PREMIE)

RAZEM

01.02.2022-31.01.2023

Członkowie Zarządu

5,2

1,7

6,9

Rada Nadzorcza

0,7

−

0,7

Razem

5,9

1,7

7,6

01.02.2021-31.01.2022

Członkowie Zarządu

4,7

26,1

30,8

Rada Nadzorcza

0,7

−

0,7

Razem

5,4

26,1

31,5

Inne wynagrodzenia dla Zarządu wynikają z płatności opartych o akcje opisanych szerzej w nocie 6.2 niniejszego sprawozdania finansowego.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

4.ZADŁUŻENIE, ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM I PŁYNNOŚCIĄ

4.1. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Zgodnie z polityką dywidendową Spółki wypłata dywidendy jest możliwa w wysokości nie niższej niż 33% oraz nie wyższej niż 66% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej przy założeniu, że relacja długu netto do EBITDA, rozumianej jako: zysk (strata) z działalności operacyjnej przed potrąceniem kosztów amortyzacji, na koniec roku obrotowego którego dotyczyć będzie podział zysku, wynosiła będzie poniżej 3,0. Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Grupie Kapitałowej CCC, Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw Grupy Kapitałowej CCC w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.

Zgodnie z Umową Finansowania z 21 czerwca 2021 roku, dywidenda może być wypłacona po spełnieniu określonych warunków w tym: Wskaźnik Ekspozycja Netto / EBITDA dla Jednostki biznesowej CCC (tj. Grupy CCC z wyłączeniem Modivo S.A. i jej spółek zależnych), będzie poniżej 2,5, przy czym dywidenda nie może być wypłacona wcześniej niż po upływie 2 lat od podpisania umowy – szczegóły dot. kowenantów zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy w rozdziale  Informacje dotyczące kowenantów/wskaźników finansowych. Szczegółowe informacje na temat polityki dywidendowej zawarto w Rocznym Sprawozdaniu z działalności Grupy – „Polityka dywidendy”. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może zmieniać kwotę deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i wyemitowane obligacje wskazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.

KAPITAŁ WŁASNY

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu. Rodzaje kapitałów własnych:

•kapitał podstawowy (akcyjny) wykazuje się w wartości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym,

•kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszone o koszty emisji,

•zyski zatrzymane utworzone z podziału wyniku finansowego, niepodzielonego wyniku finansowego oraz zysku (straty) netto za okres, którego dotyczy sprawozdanie finansowe oraz w oparciu o uruchomiony program opcji na akcje dla pracowników.

Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki.

KAPITAŁ AKCYJNY

Na dzień 31 stycznia 2023 roku oraz na dzień 31 stycznia 2022 roku kapitał akcyjny Spółki składał się z 54,87 mln akcji o wartości 0,10 PLN, w tym 48,22 mln akcji zwykłych i 6,65 mln akcji uprzywilejowanych co do głosu. Wartość kapitału akcyjnego na dzień 31 stycznia 2023 roku oraz 31 stycznia 2022 roku, wyniosła 5,5 mln PLN. Na dzień bilansowy kapitał akcyjny był w całości opłacony i  zarejestrowany. Akcjonariusze dysponują prawem pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Podmiotem posiadającym kontrolę nad jednostką dominującą jest spółka ULTRO s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiada 31,12% udziałów w kapitale akcyjnym i 38,33% udziałów w ogólnej liczbie głosów. Podmiot ten zależny jest od Dariusza Miłka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej CCC S.A. Pozostałe informacje dotyczące akcjonariuszy zawarto w sprawozdaniu z działalności Grupy.

KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ

Kapitał zapasowy obejmuje głównie kapitał z nadwyżki wartości sprzedaży nad wartością nominalną wyemitowanych akcji oraz kapitał z rozliczenia programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych. Wartość kapitału zapasowego na dzień 31 stycznia 2023 r. wyniosła 1 148,01 148,0mln PLN (na 31 stycznia 2022 r.: 1 148,0 mln PLN).

ZYSKI ZATRZYMANE

Zyski zatrzymane obejmują: zyski (straty) zatrzymane z lat ubiegłych (w tym kwoty przekazane na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami KSH) oraz zysk roku obrotowego. Na dzień bilansowy 31 stycznia 2023 roku zyski zatrzymane były dodatnie wynosiły 71,6 mln PLN. Na dzień 31 stycznia 2022 roku zyski zatrzymane były dodatnie wynosiły 94,5 mln PLN.

ZYSK NA AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które zostałyby wyemitowane na konwersji wszystkich rozwadniających potencjalnych instrumentów kapitałowych w akcje zwykłe.

Strata na akcję podstawową i rozwodnioną wyniosła 0,42 PLN za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2022 roku zysk na akcję podstawową i rozwodnioną wyniosła 8,05 PLN.

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Średnioważona ilość akcji (szt.)

54 868 000

Potencjalna liczba akcji (szt.)

−

RAZEM (szt.)

54 868 000

Zysk (strata) netto

−22,9

442,2

Zysk (strata) na akcję podstawowy (PLN)

−0,42

8,05

Zysk (strata) na akcję rozwodniony (PLN)

−0,425

8,05

DYWIDENDA

W dniu 15 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC S.A. podjęło uchwałę nr 5/ZWZA/2022 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2021 r. i zakończony 31 stycznia 2022 r. w wysokości 442,2 mln PLN na kapitał zapasowy Spółki (zgodnie z polityką rachunkowości Spółki zyski (straty) zatrzymane z lat ubiegłych (w tym kwoty przekazane na kapitał zapasowy) prezentowane są w Zyskach zatrzymanych).

W bieżącym roku Spółka nie deklarowała, ani nie wypłaciła dywidendy.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

4.2.ZADŁUŻENIE Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Zobowiązania z tytułu zadłużenia obejmują głównie kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu leasingu oraz wyemitowane obligacje. Zobowiązania z tytułu zadłużenia są ujmowane początkowo według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne związane z uzyskaniem finansowania.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wycenia się w zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej. Koszty finansowe odnoszone są do wyniku finansowego w ciężar kosztów finansowych za wyjątkiem kosztów, które dotyczą finansowania wytworzenia środków trwałych (zgodnie z polityka w nocie 5.3).

Przepływy pieniężne dotyczące zobowiązania finansowego mogą ulec zmianie na skutek zmiany warunków umownych lub oczekiwań w zakresie szacowanych przepływów pieniężnych na potrzeby wyceny zobowiązania finansowego zamortyzowanym kosztem.

A)Zmiana warunków umownych

W przypadku zmiany warunków umownych zobowiązania finansowego:

Spółka analizuje, czy modyfikacja przepływów pieniężnych miała charakter istotny, czy też nie. Spółka stosuje zarówno kryterium ilościowe, jak i jakościowe w celu zidentyfikowania istotnej modyfikacji prowadzącej do zaprzestania ujmowania istniejącego zobowiązania finansowego. Za istotną modyfikację Spółka uznaje zmianę zdyskontowanej wartości bieżącej przepływów pieniężnych wynikających z nowych warunków, w tym wszelkich płatności dokonanych, pomniejszonych o płatności otrzymane i zdyskontowanych przy zastosowaniu pierwotnej efektywnej stopy procentowej, o nie mniej niż 10% od zdyskontowanej wartości bieżącej pozostałych przepływów pieniężnych z tytułu pierwotnego zobowiązania finansowego. Niezależnie od kryterium ilościowego, modyfikacja zostaje uznana za istotną w następujących przypadkach:

a)przewalutowanie zobowiązania finansowego, o ile nie zostało to z góry określone w warunkach umowy,

b)zamiana kredytodawcy,

c)istotne wydłużenie okresu finansowania w stosunku do pierwotnego okresu finansowania,

d)zmiana stopy procentowej ze zmiennej na stałą i na odwrót,

e)zmiana formy prawnej/rodzaju instrumentu finansowego.

Istotną modyfikację zobowiązania finansowego Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. W przypadku modyfikacji warunków umownych zobowiązania finansowego, która nie powoduje zaprzestania ujmowania istniejącego zobowiązania, zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym. Zysk lub stratę oblicza się jako różnicę pomiędzy wartością bieżącą zmodyfikowanych i oryginalnych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych z zastosowaniem oryginalnej efektywnej stopy procentowej zobowiązania.

B)Zmiana oczekiwanych przepływów pieniężnych

W przypadku zobowiązań finansowych o zmiennej stopie okresowe przeszacowanie przepływów pieniężnych mające odzwierciedlać zmiany rynkowych stóp procentowych skutkuje zmianą efektywnej stopy procentowej. W przypadku gdy Spółka zmienia oszacowania co do płatności z tytułu zobowiązania finansowego (z wyłączeniem zmian dotyczących modyfikacji umownych przepływów pieniężnych), dokonywana jest korekta wartości bilansowej zobowiązania finansowego tak, aby wartość ta odzwierciedlała rzeczywiste i zmienione oszacowane przepływy pieniężne wynikające z umowy. Spółka ustala wartość bilansową zobowiązania finansowego według zamortyzowanego kosztu jako wartość bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych wynikających z umowy, które są dyskontowane według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu finansowego. Różnica w wycenie jest ujmowana jako przychody lub koszty w wyniku finansowym.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI

Poniższa nota prezentuje dane dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę w instytucjach finansowych.

Zobowiązania z tytułu leasingu opisano odrębnie w nocie 5.3.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI

KREDYTY

POŻYCZKI

OBLIGACJE

RAZEM

Stan na 01.02.2022

251,0

383,8

211,4

846,2

Krótkoterminowe

251,0

19,1

1,4

271,5

Długoterminowe

−

364,7

210,0

574,7

Stan na 01.02.2022

251,0

383,8

211,4

846,2

Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia

-otrzymane finansowanie

−

14,0

−

14,0

-koszty transakcyjne

−1,0

−

−1,1

−2,1

Naliczenie odsetek

19,4

45,7

20,9

86,0

Płatności z tytułu zadłużenia

-odsetki zapłacone

−20,3

−22,3

−19,9

−62,5

Pozostałe zmiany niepieniężne

−

−19,5

−

−19,5

Stan na 31.01.2023

249,2

401,7

211,3

862,2

Krótkoterminowe

0,1

33,0

21,9

55,0

Obligacja CCC0626

−

21,9

Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych

−

33,0

−

33,0

Pozostałe

0,1

−

0,1

Długoterminowe

249,1

368,7

189,4

807,2

Kredyt z poręczeniem BGK

249,1

−

249,1

Obligacja CCC0626

−

189,4

Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych

−

368,7

−

368,7

Dnia 27 października 2022 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z bankami finansującymi Spółkę w zakresie przedłużenia finansowania w ramach Umowy Wspólnych Warunków Finansowania w części z gwarancją płynnościową Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) do limitu 250 mln PLN, które to wygasały z dniem 30 października 2022 r. Na mocy umowy przedłużono finansowanie na kolejne 24 miesiące. Inne zmian związane z umowami finansowania Grupy CCC, gdzie Spółka jest Jednostką Dominującą opisano w nocie Kontynuacja Działalności.

W poprzednim roku, zgodnie z jednolitymi warunkami emisji obligacji serii A z dnia 20 września 2021 roku, CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (spółka zależna od CCC S.A.) dokonała emisji trzystu sześćdziesięciu sztuk obligacji o wartości nominalnej jednej obligacji wynoszącej 1,0 mln PLN, za łączną cenę emisyjną w kwocie 360,0 mln PLN, które zostały objęte przez PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („PFR”).

Dzień wykupu obligacji przypada siedem lat po dniu emisji, to jest 22 września 2028 r. Na oprocentowanie obligacji składają się odsetki półroczne i odsetki odroczone. Odsetki półroczne naliczane są za okresy do 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku. W momencie emisji obligacji bazowa stopa odsetek półrocznych wynosiła 4,5% rocznie. Od dnia 1 stycznia 2022 r. stopa ta będzie podwyższana na warunkach określonych w umowie. Podwyższona stopa procentowa odsetek półrocznych przestanie obowiązywać od pierwszego pełnego okresu odsetkowego następującego po dniu pierwszego notowania akcji spółki Modivo S.A. na rynku regulowanym. Odsetki odroczone naliczane są półrocznie i płatne w dniu, w którym nastąpi wykup danej obligacji, przy czym emitent ma prawo dokonać wcześniejszej ich spłaty. Oprocentowanie odsetek odroczonych to WIBOR powiększony o marżę.

W instrumencie obligacji został zidentyfikowany wbudowany instrument pochodny związany z potencjalnym zobowiązaniem z tytułu tzw. Equity Kicker, który podlega początkowej wycenie w wartości godziwej oraz wydzieleniu z umowy podstawowej, a następnie wycenie w wartości godziwej z ujęciem zysków/strat przez wynik finansowy na każdy kolejny dzień bilansowy. Wycena tego instrumenu opisana w nocie 6.1.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

CCC S.A. poręczyła zobowiązania CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. wynikające z obligacji i Umowy Emisyjnej. Jednocześnie CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. zawarła z CCC S.A. umowę pożyczki w kwocie 360 mln PLN i w wykonaniu tej umowy przekazała CCC S.A. całość środków pochodzących z emisji obligacji (warunki umowy pożyczki były analogiczne do warunków obligacji). Umowa pożyczki zawarta została na tych samych zasadach co umowa pomiędzy CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. a PFR w szczególności także w zakresie zobowiązań z tytułu tzw. Equity Kicker.

Szczegóły dotyczące kowenantów zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy w rozdziale Informacje dotyczące kowenantów/Wskaźników finansowych.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI

KREDYTY

POŻYCZKI

OBLIGACJE

RAZEM

Stan na 01.02.2021

247,2

−

210,3

457,5

Krótkoterminowe

0,1

−

210,3

210,4

Długoterminowe

247,1

−

247,1

Stan na 01.02.2021

247,2

−

210,3

457,5

Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia

-otrzymane finansowanie

−

424,2

−

424,2

Naliczenie odsetek

7,5

11,4

7,7

26,6

Płatności z tytułu zadłużenia

-spłaty kapitału

−

−47,2

−

−47,2

-odsetki zapłacone

−6,6

−4,6

−6,6

−17,8

Pozostałe zmiany niepieniężne - wycena bilansowa

2,9

−

2,9

Stan na 31.01.2022

251,0

383,8

211,4

846,2

Krótkoterminowe

251,0

19,1

1,4

271,5

Kredyt z poręczeniem BGK

251,0

−

251,0

Obligacja CCC0626

−

1,4

Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych

−

19,1

−

19,1

Długoterminowe

−

364,7

210,0

574,7

Obligacja CCC0626

−

210,0

Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych

−

364,7

−

364,7

Z istniejącym zadłużeniem wiąże się ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko płynności. Opis ekspozycji na ryzyka finansowe znajduje się w nocie 6.1.

Spłaty powyższych zobowiązań objęte są następującymi zabezpieczeniami:

31.01.2023

31.01.2022

KWOTA/LUB WARTOŚĆ BILANSOWA ZABEZPIECZENIA

Poręczenia udzielone

2 231,3

2 021,6

Hipoteki kaucyjne na nieruchomości

1 913,7

2 147,4

Zastaw rejestrowany na rzeczach ruchomych

2 228,7

2 018,9

Weksle in blanco

3,0

358,0

Spółka posiada umowy z bankami na mocy których banki udzieliły gwarancji podmiotom wynajmującym lokale, w których Spółka prowadzi działalność handlową.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

4.3. UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI DLA ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ORAZ POLITYKA ZARZĄDZANIA PŁYNNOŚCIĄ

Ostrożne zarządzanie płynnością finansową zakłada utrzymywanie wystarczających zasobów środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów oraz dostępność dalszego finansowania poprzez zagwarantowane środki z linii kredytowych.

Tabela wskazana poniżej, jako aktualny na dzień bilansowy wynik analizy umownych terminów wymagalności zobowiązań finansowych, zawiera zestawienie niezdyskontowanych płatności wynikających z istniejącego zadłużenia finansowego oraz pokazuje umowne terminy wymagalności CCC S.A.

CCC S.A. odnotowuje przychody z prowadzonej głównej działalności polegającej na sprzedaży detalicznej towarów. Przychody gotówkowe są, co do zasady realizowane w terminach odpowiadających terminom transakcji sprzedaży detalicznej, a zatem CCC S.A. nie ponosi istotnego ryzyka otrzymania płatności z transakcji handlowych od kontrahentów detalicznych. Na podstawie transakcji sprzedaży detalicznej Spółka rozpoznaje przychody gotówkowe w momencie dokonania sprzedaży w większości przypadków z wyjątkiem handlu digital, gdzie popularną metodą płatności jest płatność za pobraniem (cash on delivery), która wpływa po dostawie towaru do kontrahenta detalicznego.

Zgodnie z zawartymi umowami finansowymi, przychody gotówkowe CCC S.A. z detalicznej działalności handlowej w pierwszej kolejności przeznaczane są na terminowe regulowanie zobowiązań z tytułu zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej CCC. Na podstawie zawartych umów finansowych CCC S.A. korzysta, co do zasady, z możliwości zerowania sald bieżących na rachunkach bankowych i rachunkach, na których udostępnianie są przez kredytodawców środki przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności (m.in.: kredyty obrotowe). Zgodnie z historycznymi danymi finansowymi, wolumeny sprzedaży towarów, w ramach prowadzonej działalności handlowej detalicznej, pozwalały na bieżące pokrywanie całości zobowiązań Spółki, przy czym w trakcie okresu trwania epidemii COVID-19 zawierane były porozumienia z bankami, instytucjami finansowymi związane z zawarciem Nowej Umowy Finansowania – szerszy opis zawarto w Sprawozdaniu z działalności Grupy w rozdziale Zarządzanie zasobami finansowymi oraz płynność finansowa. Również planowane przyszłe przychody z działalności handlowej z reguły pozwalają na zapewnienie pełnego pokrycia przewidywanych przyszłych zobowiązań z tytułu zadłużenia finansowego w założonych przedziałach czasowych, dla których Spółka dokonuje analizy ryzyka płynności.

Dodatkowym czynnikiem ograniczającym systemowo ryzyko płynności związane z obsługą zobowiązań finansowych, jest korzystanie przez Grupę Kapitałową CCC z odroczonych terminów płatności zobowiązań handlowych związanych z nabywaniem towarów w celu dalszej odsprzedaży oraz przerobu i dalszej odsprzedaży. Stosowanie tego mechanizmu pozwala Grupie CCC na zgromadzenie zapasów towarów w każdym okresie działalności, których sprzedaż w pierwszej kolejności służy obsłudze zobowiązań finansowych, zaciąganych niemal w całości w celu finansowania działalności handlowej i sprzedaży Grupy Kapitałowej CCC. Mająca istotne znaczenie dla płynności Grupy Kapitałowej CCC sezonowość zakupów towarów, może wpływać na ryzyko płynności niezbędnej do obsługi zobowiązań finansowych, w szczególności zmienne warunki pogodowe mogące wpłynąć na decyzje nabywcze konsumentów. Uwzględnienie rezerw płynności wynikających z korzystania z mechanizmu odroczenia terminów płatności za towary nabywane przez Grupę Kapitałową CCC, pozwala zachować bezpieczny margines realizowanych przychodów bieżących powyżej należnych płatności bieżących związanych z bieżącą obsługą zobowiązań finansowych, z wyłączeniem zdarzeń nadzwyczajnych lub niedających się przewidzieć w ramach normalnej oceny ryzyka gospodarczego, w tym w szczególności rozwój sytuacji geopolitycznej związanej z konfliktem w Ukrainie.

Zarządzanie płynnością finansową zakłada również utrzymywanie przez Grupę CCC S.A. wystarczających zasobów środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów na pokrycie wszystkich zapadających zobowiązań bieżących w terminach ich wymagalności oraz podejmowanie z wyprzedzeniem działań mających zapewnić dostępność dalszego finansowania poprzez zagwarantowanie środków z linii kredytowych oraz odnawianych linii kredytowych i monitorowanie terminów ich dostępności. W trakcie okresu trwania epidemii COVID-19 a następnie w wyniku wojny w Ukrainie Grupa Kapitałowa CCC zadeklarowała spłaty zadłużenia finansowego w Jednostce Biznesowej CCC, które przyczyniły się do ograniczenia dostępnych linii kredytowych. Jednocześnie obecna sytuacja makroekonomiczna, (w szczególności w zakresie wzrostu cen energii elektrycznej, gazu oraz transportu) oraz wysoka inflacja, a także podwyższony poziom stóp procentowych i związane z nim rosnące koszty obsługi zadłużenia, istotnie wpływają zarówno na nastroje konsumentów, jak i na perspektywy wszystkich podmiotów z branży retail, w tym Spółki, a przede wszystkim budują daleko posuniętą niepewność konsumencką i biznesową. Drastycznie utrudnione stało się pozyskanie finansowania, czy to dłużnego czy kapitałowego. Czynniki te łącznie mają i w krótkim do średniego horyzontu czasu, w opinii Zarządu, nadal będą miały negatywny wpływ na sytuację Spółki.

W odpowiedzi na te zewnętrzne wyzwania, Zarząd prowadzi szereg prac i analiz, których celem jest zaadresowanie ryzyk rynkowych, zmitygowanie ich negatywnego wpływu na wyniki i rozwój Spółki oraz odmrożenie gotówki. Prowadzone są m.in. działania zmierzające do dalszego zredukowania kapitału pracującego niezbędnego w działalności Spółki, do zmniejszenia bazy kosztów operacyjnych oraz do optymalizacji planów rozwojowych. Jednocześnie, w ramach rozważanych scenariuszy, Zarząd Spółki analizuje możliwość pozyskania kapitału w ramach leasingu zwrotnego wybranych aktywów rzeczowych będących własnością spółek z Grupy Kapitałowej Spółki (np. infrastruktury magazynowej), pozyskania nowego finansowania (dłużnego lub kapitałowego) dla wskazanych podmiotów czy linii biznesowych Grupy (np. dla HalfPrice), czy też przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej akcji Modivo (IPO). Nie można jednak wykluczyć, że realizacja wskazanych wyżej projektów może wymagać dłuższego czasu lub może okazać się niewystarczająca w scenariuszach dalszego pogarszania się sytuacji rynkowej i w świetle obecnego zadłużenia Spółki. Dlatego perspektywa pozyskania dodatkowego kapitału od największego akcjonariusza Spółki oraz innych inwestorów uprawnionych do udziału w ofercie akcji nowej emisji powinna wpłynąć pozytywnie na sytuację płynnościową spółki i dalszą redukcję zadłużenia.

W ocenie Zarządu Spółki ujawnienia w zakresie zarządzania ryzykiem płynności zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym zawierają kluczowe informacje w tym zakresie. Niemniej jednak kwestia zarządzania ryzykiem płynności jest stale analizowana przez Zarząd Spółki, który ma świadomość istotności informacji przekazywanych w sprawozdaniach w tym zakresie.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Tabela wskazana poniżej zawiera zestawienie niezdyskontowanych płatności, w tym przyszłych odsetek, które na dzień bilansowy nie są naliczone, wynikających z istniejącego zadłużenia finansowego oraz pokazuje umowne terminy wymagalności Spółki.

UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI OD KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Stan na 31.01.2023

DO 3 M-CY

3-12 M-CY

1-3 LATA

3-5 LAT

POWYŻEJ 5 LAT

RAZEM NIEZDYS-

KONTOWANE

WARTOŚĆ BILANSOWA

Kredyty

6,0

18,1

268,1

−

292,2

249,2

Pożyczki

50,2

43,8

131,2

111,6

383,1

719,9

401,7

Obligacje

8,5

18,7

49,9

220,4

−

297,5

211,3

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker

−

6,5

−

6,5

Zobowiązania handlowe i inne

132,4

38,7

−

171,1

Udzielone poreczenia kredytowe

911,7

−

911,7

−

Zobowiązania do zwrotu

10,7

−

10,7

Zobowiązania leasingowe

73,8

139,8

328,3

164,1

76,0

782,0

720,6

Zobowiązania finansowe razem

1 193,3

259,1

784,0

496,1

459,1

3 191,6

2 682,8

UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI OD KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Stan na 31.01.2022

DO 3 M-CY

3-12 M-CY

1-3 LATA

3-5 LAT

POWYŻEJ 5 LAT

RAZEM NIEZDYS-

KONTOWANE

WARTOŚĆ BILANSOWA

Kredyty

0,1

258,9

−

259,0

251,0

Pożyczki

2,1

40,5

65,3

43,6

498,8

650,3

383,8

Obligacje

−

14,9

44,8

217,4

−

277,1

211,4

Zobowiązania handlowe i inne

204,2

136,2

−

340,4

Udzielone poręczenia

1 207,9

−

1 207,9

−

Zobowiązania do zwrotu

6,4

−

6,4

Zobowiązania leasingowe

60,4

144,2

336,8

174,5

69,7

785,6

756,8

Zobowiązania finansowe razem

1 481,1

594,7

446,9

435,5

568,5

3 526,7

3 157,7

Wartość udzielonych poręczeń kredytowych zaprezentowane w powyższych notach dotyczą zobowiązań pozabilansowych , w odniesieniu do których ujęto rezerwy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w wysokości 56,0 mln PLN. Udzielone poręczenia zostały szerzej opisane w nocie 3.2, 6.1 oraz sprawozdaniu z działalności Zarządu.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

4.4.DODATKOWE INFORMACJE DO WYBRANYCH POZYCJI SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Należności od odbiorców, pozostałe należności

Zobowiązania wobec dostawców, pozostałe zobowiązania, zobowiązania wobec pracowników

Stan na 01.02.2022

318,1

464,7

Stan na 31.01.2023

117,4

292,8

Zmiana stanu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

200,7

−171,9

Różnica wynikająca z:

Zmiany stanu z tytułu udzielonych poręczeń

−10,3

17,6

Zmiany stanu zobowiązań/należności inwestycyjnych

−2,3

−8,9

Zmiany stanu zobowiązań/należności z tytułu odsetek za nieterminowe płatności

21,8

−

Zmiana na odpisie z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

−0,5

−

Pozostałe

−7,1

Zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

209,4

−170,3

Pozostałe korekty zysku przed opodatkowaniem:

01.02.2022-31.01.2023

01.02.2021-31.01.2022

Zmiana stanu rezerw

4,4

−1,3

Zmiana stanu rezerw na poręczenia i gwarancje kredytowe

11,6

−19,3

Zmiana odpisu z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

36,4

24,7

Wbudowane instrumenty pochodne - Equity Kicker

6,5

−

Poręczenia udzielone

−7,3

10,0

Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych

−33,3

−19,4

Odpis aktualizujący udziały w CCC Austria Ges.m.b.H

−

74,2

Różnice kursowe z tytułu wyceny zobowiązań leasingowych

18,2

−13,3

Odsetki za nieterminowe płatności

−21,8

−

Inne korekty niepieniężne dotyczące rozwiązania, wykorzystania rezerw oraz odpisów aktualizujących w związku ze sprzedażą Karl Voegele AG

−

−102,9

Pozostałe

13,5

−14,5

Razem

28,2

−61,8

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

5.NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

5.1WARTOŚCI NIEMATERIALNE

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Spółka wycenia wartości niematerialne w wartości poniesionego kosztu pomniejszonego o odpisy umorzeniowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez oszacowanie okresu użytkowego danego aktywa, który dla wybranych grup wynosi:

•patenty i licencje – od 2 do 10 lat

•znaki towarowe – nieamortyzowane

•inne aktywa niematerialne – od 5 do 10 lat

W przypadku, gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, są one poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości zgodnie z polityka opisaną w nocie 5.2.

Aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie poddawane testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

ZNAKI TOWAROWE, PATENTY, LICENCJE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE W BUDOWIE

RAZEM

Wartość brutto 01.02.2022

13,5

2,7

16,2

Umorzenie skumulowane 01.02.2022

−11,5

−

−11,5

Wartość netto 01.02.2022

2,0

2,7

4,7

Amortyzacja

−0,9

−

−0,9

Nabycie

3,7

0,3

4,0

Zbycie, likwidacja

−

−2,7

Przeniesienia pomiędzy grupami

0,3

−0,3

−

Wartość brutto 31.01.2023

17,5

−

17,5

Umorzenie skumulowane 31.01.2023

−12,4

−

−12,4

Wartość netto 31.01.2023

5,1

−

5,1

ZNAKI TOWAROWE, PATENTY, LICENCJE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE W BUDOWIE

RAZEM

Wartość brutto 01.02.2021

12,4

0,3

12,7

Umorzenie skumulowane 01.02.2021

−10,8

−

−10,8

Wartość netto 01.02.2021

1,6

0,3

1,9

Amortyzacja

−0,7

−

−0,7

Nabycie

1,1

2,4

3,5

Wartość brutto 31.01.2022

13,5

2,7

16,2

Umorzenie skumulowane 31.01.2022

−11,5

−

−11,5

Wartość netto 31.01.2022

2,0

2,7

4,7

Na dzień 31 stycznia 2023 r. na wartość netto znaków towarowych, patentów i licencji składają się głównie: nabyty w zeszłym roku znak towarowy BADURA o wartości 1,1 mln PLN oraz nabyte w bieżącym okresie prawo do sklepu internetowego Gino Rossi i bazy danych

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

o wartości 3,7 mln PLN. Spółka uznaje, że posiadane przez nią znaki towarowe są rozpoznawalne na rynku i planuje wykorzystywać je w swojej działalności przez czas nieokreślony.

5.1.1 WARTOŚĆ FIRMY

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Ujęta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wartość firmy powstała na nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zwanej dalej „jednostką”).

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy:

•przekazanej zapłaty,

•kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

•w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy: odpowiada najniższemu poziomowi w Spółce, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne.

Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy.

W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Spółka

Data nabycia

Stan na dzień 01.02.2022 (badane)

Korekty in plus- finalne rozliczenie

Korekty in minus- finalne rozliczenie

Nabycie

Różnice kursowe z przeliczenia

Stan na dzień 31.01.2023 (badane)

Przedsięwzięcie Adler International Sp. z o.o. sp. k.

07.2018

48,8

−

48,8

Na dzień 31.01.2023 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do którego została przypisana istotna wartość firmy przedsięwzięcia (ZCP) Adler International Sp. z o.o. sp.k. Przeprowadzony test nie wykazał konieczności ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości. Kierownictwo jest przekonane, iż żadna racjonalnie możliwa zmiana jakiegokolwiek kluczowego założenia określonego w ramach przeprowadzonego testu nie spowoduje, że wartość bilansowa testowanego ośrodka znacząco przekroczy jego wartość odzyskiwalną.

Wartość firmy Adler International powstała w wyniku objęcia przedsięwzięcia (ZCP) Adler International Sp. z o.o. sp.k. Wartość odzyskiwalna została ustalona na podstawie wartości użytkowej skalkulowanej na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych związanych z działalnością przejętych sklepów w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmujących pięcioletni okres.

Wartość odzyskiwalna grupy ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do której została przypisana wartość firmy została ustalona na podstawie wartości użytkowej skalkulowanej na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Rocznym Planie Finansowym na rok finansowy 2023 oraz w kolejnych latach, prognozy wzrostu wynikających z kierunków strategicznych określonych w Strategii Grupy Kapitałowej GO.25. Założenia służące do konstrukcji Rocznego Planu Finansowego na rok

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

2023 zostały szerzej opisane w nocie Kontynuacja Działalności, a należą do nich poza elementami opisanymi poniżej; poziom inflacji, poziom kształtowania się kursów kluczowych walut (Euro i USD).

Główne założenia przyjęte w celu ustalenia wartości użytkowej są następujące:

•Średnia marża zysku EBITDA ,

•Przewidywany skumulowany roczny wskaźnik wzrostu EBITDA w okresie prognozy (5 lat),

•Rezydualna stopa wzrostu,

•stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności.

Wielkości przyporządkowane każdemu z tych parametrów odzwierciedlają doświadczenia Spółki skorygowane o oczekiwane zmiany w okresie objętym prognozą.

W wyniku przeprowadzonego testu nadwyżka wartości użytkowej nad wartością bilansową testowanych aktywów wyniosła 391,8 mln PLN. W związku z tym zawiązywanie odpisu na wartość firmy nie jest konieczne.

Test na utratę wartości został przeprowadzony na podstawie następujących założeń:

31.01.2023

31.01.2022

Stopa dyskontowa

12,9%

11,1%

Średnia marża zysku EBITDA

34,1%

32,7%

Przewidywany skumulowany roczny wskaźnik wzrostu EBITDA w okresie prognozy (5 lat)

13,5%

2,4%

Rezydualna stopa wzrostu

2,0%

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

5.2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują: inwestycje w obcych środkach trwałych (tj. nakłady w wynajmowanych lokalach służących sprzedaży detalicznej towarów); środki trwałe używane w działalności dystrybucyjnej oraz pozostałe.

Środki trwałe ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Grunty oraz środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny środek trwały (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wartość bilansową wymienionej części usuwa się z bilansu. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do wyniku finansowego w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Koszty finansowania zewnętrznego podlegają kapitalizacji i wykazywane są jako zwiększenie wartości środka trwałego.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez oszacowanie okresu użytkowego danego aktywa, który dla wybranych grup wynosi:

GRUPA AKTYWÓW TRWAŁYCH

OKRES AMORTYZACJI

POZOSTAŁY OKRES UŻYTKOWANIA

Inwestycje w sklepach

Okres amortyzacji zależy od dwóch czynników i przyjmuje mniejszą z dwóch wartości:

* okres użytkowania nakładów (zwykledo10 lat)

* czas trwania umowy najmu sklepu, w którym umieszczony jest dany środek trwały (zwykle do10 lat)

Dystrybucja

* budynki

* od 10 do 40 lat

* maszyny i urządzenia

* od 10 do 40 lat

* środki transportowe

* od 5 do 10 lat

* inne aktywa rzeczowe

* od 5 do 20 lat

Pozostałe

* maszyny i urządzenia

* od 3 do 15 lat

* środki transportowe

* od 5 do 10 lat

* inne aktywa rzeczowe

* od 5 do 20 lat

Metoda amortyzacji oraz jej okres weryfikowane są na każdy dzień bilansowy.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Spółka ocenia na każdy dzień bilansowy czy zaistniały obiektywne przesłanki mogące wskazywać na utratę wartości danego składnika rzeczowych aktywów trwałych. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną stanowi wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

W sprzedaży detalicznej, każdy ze sklepów stanowi odrębny ośrodek wypracowujący środki pieniężne.

Spółka przypisuje do każdego sklepu dedykowane aktywa trwałe. Pozostałe aktywa trwała, których nie można przypisać do konkretnego sklepu to aktywa korporacyjne.

Z uwagi na fakt, że wartość bilansowa aktywów wspólnych (korporacyjnych, w tym m.in. nieruchomości biurowe i centrum logistyczne) nie może zostać w ocenie Spółki przypisane na rozsądnych i spójnych zasadach do ośrodków wypracowujących środki pieniężne (sklepów), Spółka dokonuje testu na utratę wartości aktywów trwałych w następujących krokach

•najpierw porównuje wartość odzyskiwalną ośrodka wypracowującego środki pieniężne, tj. sklepu z wartością bilansową jego aktywów netto (z wyłączeniem jakiejkolwiek alokacji aktywów korporacyjnych) i rozpoznaje wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości; oraz 

•następnie identyfikuje kolejną najmniejszą grupę ośrodków wypracowujących środki pieniężne (zagregowaną), która obejmuje ośrodek będący przedmiotem analizy oraz do której można przypisać aktywa korporacyjne na rozsądnych i spójnych zasadach

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

i następnie porównuje wartość odzyskiwalną tej grupy ośrodków wypracowujących środki pieniężne z wartością bilansową ich aktywów netto (włącznie z częścią wartości bilansowej aktywów wspólnych, które zostały przypisane do danego zespołu ośrodków).  

Zgodnie z powyższymi zasadami, na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy pod kątem utraty wartości. Ocenie poddawany jest wynik na działalności operacyjnej realizowany przez każdą z jednostek detalicznych. W celu oszacowania odpisu z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych Spółka bierze pod uwagę m.in. następujące przesłanki:

•Sklep funkcjonuje co najmniej 30 miesięcy.

•Sklep ponosi stratę na poziomie brutto w każdym z ostatnich dwóch lat działalności.

•Analiza bieżącej wartości przyszłych przepływów pieniężnych wskazuje na brak możliwości pokrycia poniesionych nakładów inwestycyjnych.

W szacunku przepływów pieniężnych dla potrzeb ustalenia wartości użytkowej sklepów Spółka bierze pod uwagę koszty bezpośrednio związane ze sklepem. Jednocześnie, Spółka nie uwzględnia w przepływach opłat leasingowych zawartych w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne (najmniejszego zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których została przypisana wartość firmy lub aktywa wspólne) ujmuje się w sprawozdaniu wtedy i tylko wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka (zespołu ośrodków) jest niższa od jego (ich) wartości bilansowej.

Otrzymane dotacje

Dotacje na zakup lub wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych Spółka ujmuje w księgach Spółki w momencie wpływu bądź uprawdopodobnienia jej wpływu w przyszłości (np. uzyskanie promesy) jeżeli istnieje rozsądna pewność, że Spółka spełni warunki niezbędne do otrzymania dotacji. Dotacje ujmuje się jako przychód przyszłych okresów (pozycja „Otrzymane dotacje”). Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty dotacji stopniowo odnoszone są w pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od rzeczowych aktywów trwałych sfinansowanych z tych źródeł.

Niektóre aktywa dotyczące poszczególnych punktów sprzedażowych mogą być trwale związane z wynajmowanym lokalem (nakłady w sklepach), co powoduje brak możliwości alternatywnego ich wykorzystania lub odsprzedaży. Okres amortyzacji nigdy nie jest dłuższy niż przyjęty okres leasingu. Przyjęte okresy użytkowania zostały opisane powyżej.

W związku z powyższym poziom kosztów amortyzacji może być różny od szacowanego okresu wynajmu punktu sprzedażowego. Zmiany tego okresu mogą wpływać na poziom odpisów z tytułu utraty wartości.

Informacje na temat środków trwałych stanowiących zabezpieczenie zaciągniętego zadłużenia przedstawiono w nocie 4.2.

Spółka CCC S.A. zawarła w dniu 23 grudnia 2009 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie inwestycji w aktywa trwałe. Spółka wnioskowała o dotację z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka w związku z realizowaną inwestycją budowy magazynu wysokiego składowania zlokalizowanego w Polkowicach. Ostateczna wysokość dotacji została ustalona na kwotę 38,5 mln PLN. Na dzień bilansowy wartość nierozliczonej dotacji wynosi 15,7 mln PLN. Na dzień 31 stycznia 2021 roku kwota nierozliczonej dotacji wynosiła 16,2 mln PLN. Dotacja ta, zgodnie z polityką rachunkowości Spółki jest prezentowana w pozycji „Otrzymane dotacje” w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

DYSTRYBUCJA

POZOSTAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

INWESTYCJE W SKLEPACH

GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE

MASZYNY I URZĄDZENIA

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W BUDOWIE

RAZEM

GRUNTY I BUDYNKI

MASZYNY I URZĄDZENIA

INNE

RAZEM

Wartość brutto 01.02.2022

530,4

232,1

121,3

2,7

356,1

77,6

4,9

4,1

86,6

973,1

Umorzenie skumulowane 01.02.2022

−272,1

−39,1

−103,8

−

−142,9

−11,5

−1,3

−3,4

−16,2

−431,2

Wartość netto 01.02.2022

258,3

193,0

17,5

2,7

213,2

66,1

3,6

0,7

70,4

541,9

Nabycia

73,5

0,1

0,6

3,0

3,7

0,7

2,3

6,7

83,9

Amortyzacja

−52,7

−6,0

−5,2

−

−11,2

−2,9

−0,1

−0,4

−3,4

−67,3

Likwidacje i sprzedaż

−22,0

−

−0,2

−0,6

−0,8

−4,0

−0,1

−0,5

−4,6

−27,4

Likwidacja i sprzedaż (umorzenie)

17,5

−

0,1

−

0,1

−

0,2

17,8

Przeniesienia między grupami (wartość brutto)

−

0,9

1,4

−2,2

0,1

1,7

−3,2

1,4

−0,1

−0,0

Wartość brutto 31.01.2023

581,9

233,1

123,1

2,9

359,1

79,0

2,3

7,3

88,6

1 029,6

Umorzenie skumulowane 31.01.2023

−307,3

−45,1

−108,9

−

−154,0

−14,4

−1,4

−3,6

−19,4

−480,7

Wartość netto 31.01.2023

274,6

188,0

14,2

2,9

205,1

64,6

0,9

3,7

69,2

548,9

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

DYSTRYBUCJA

POZOSTAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

INWESTYCJE W SKLEPACH

GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE

MASZYNY I URZĄDZENIA

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W BUDOWIE

RAZEM

GRUNTY I BUDYNKI

MASZYNY I URZĄDZENIA

INNE

RAZEM

Wartość brutto 01.01.2021

535,1

230,2

120,9

1,5

352,6

56,3

1,9

5,0

63,2

950,9

Umorzenie skumulowane 01.01.2021

−245,3

−33,3

−96,1

−

−129,4

−9,1

−1,6

−4,5

−15,2

−389,9

Wartość netto 01.01.2021

289,8

196,9

24,8

1,5

223,2

47,2

0,3

0,5

48,0

561,0

Nabycia

81,0

0,7

0,1

2,7

3,5

22,6

3,4

0,5

26,5

111,0

Wartość brutto środków trwałych przeniesionych w ramach ZCP

−51,0

−

−51,0

Umorzenie skumulowane środków trwałych przeniesionych w ramach ZCP

9,0

−

9,0

Amortyzacja

−55,2

−5,8

−8,1

−

−13,9

−2,8

−0,1

−0,3

−3,2

−72,3

Likwidacje i sprzedaż

−34,2

−

−0,3

−

−0,3

−1,3

−0,5

−1,4

−3,2

−37,7

Likwidacja i sprzedaż (umorzenie)

19,3

−

0,4

−

0,4

1,4

2,2

21,9

Przeniesienia między grupami (wartość brutto)

−0,5

1,2

0,6

−1,5

0,3

−

0,1

−

0,1

−0,1

Przeniesienia między grupami (skumulowane umorzenie)

0,1

−

0,1

Wartość brutto 31.01.2022

530,4

232,1

121,3

2,7

356,1

77,6

4,9

4,1

86,6

973,1

Umorzenie skumulowane 31.01.2022

−272,1

−39,1

−103,8

−

−142,9

−11,5

−1,3

−3,4

−16,2

−431,2

Wartość netto 31.01.2022

258,3

193,0

17,5

2,7

213,2

66,1

3,6

0,7

70,4

541,9

Majątek związany z segmentem pozostałe dotyczy głównie gruntów i budynków zlokalizowanych w siedzibie Spółki.

Na dzień 31 stycznia 2023 roku Spółka niezidentyfikowała przesłanek do utraty wartości aktywów, w tym aktywów sklepowych oraz prawa do użytkowania aktywów w odniesieniu do sklepów. Każdy sklep stanowi odrębny ośrodek wypracowujący środki pieniężne i podlegał osobnej analizie pod kątem utraty wartości. W związku z tym nieprzerowadzano testów na utratę wartości.

Wartość odpisów dla poszczególnych rynków oraz zastosowane do testów stopy dyskontowe na dzień 31 stycznia 2022 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Sieć

Liczba testowanych sklepów

Liczba sklepów z odpisem

Wartość odpisu odniesiona na prawo do użytkowania

Wartość odpisu odniesiona na inwestycje w sklepy

Razem

Oszacowanie stopy dyskontowej WACC

Polska

0,0

11,1%

Razem

0,0

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

5.3PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWA ORAZ ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI LEASINGOWE

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

W dacie rozpoczęcia umowy Spółka CCC S.A. wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania powinien obejmować:

•kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

•wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

•wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę,

•szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

Niektóre umowy leasingowe zawierają opcję przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu. Spółka posługuje się aktualną datą zakończenia umowy, która aktualizowana jest w momencie powzięcia informacji o przedłużeniu / wypowiedzeniu umowy. Przyjęty okres trwania umowy wynika z racjonalności biznesowej. W przypadku gdy Spółka zdecyduje o przedłużeniu umowy, okres jej trwania przyjęty do wyceny jest przedłużony o aktywowany okres opcji przedłużenia wynikający z umowy.

Spółka zawiera także umowy na czas nieoznaczony. Zarząd dokonuje osądu, aby ustalić okres, co do którego można z wystarczającą pewnością założyć, że takie umowy będą trwać.

Spółka posiada również umowy leasingu, których okres leasingu wynosi 12 miesięcy lub krócej oraz umowy wynajmu sprzętu komputerowego (drukarek) i umowy wynajmu terminali płatniczych o niskiej wartości. Spółka korzysta ze zwolnienia dla leasingów krótkoterminowych i leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie (zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu). Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące opłaty za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów podczas okresu leasingu, które pozostają do zapłaty w tej dacie:

•stałe opłaty leasingowe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe określone w paragrafie B42 standardu) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe;

•zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia,

•kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej,

•cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji (ocenionej z uwzględnieniem czynników określonych w paragrafach B37–B40 standardu), oraz

•kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano, że leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia leasingu.

Zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, o których mowa powyżej, obejmują na przykład opłaty powiązane z indeksem cen konsumpcyjnych, opłaty powiązane z referencyjną stopą procentową lub opłaty, które zmieniają się, aby odzwierciedlić zmiany w stawkach czynszów na wolnym rynku. Dla każdego rodzaju umów Spółka oszacowała wysokość stopy dyskontowej, która będzie wpływać na ostateczną wartość wyceny tych umów. Pod uwagę wzięto rodzaj umowy, długość trwania umowy, walutę umowy oraz potencjalną marżę, jaką musiałaby ponieść na rzecz zewnętrznych instytucji finansowych gdyby chciała zawrzeć taką transakcję na rynku finansowym.

Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest okresowo rozliczana z płatnościami leasingowymi.

Koszty związane z wykorzystaniem aktywów będących przedmiotem leasingu są prezentowane w pozycji „amortyzacja” oraz w kosztach finansowych jako koszty odsetek.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo, natomiast zobowiązania z tytułu umów leasingowych rozliczane są efektywną stopą procentową.

Spółka dokonuje wyceny umów leasingu, spełniających kryteria MSSF 16. Spółka ujmuje w kosztach bieżących następujące pozycje:

•Koszty amortyzacji aktywa z tytułu prawa do użytkowania

•Koszty odsetek

•Wynik różnic kursowych

Grupa ujmuje zmianę leasingu jako odrębny leasing, jeżeli:

a) zmiana zwiększa zakres leasingu poprzez przyznanie prawa do użytkowania jednego lub większej liczby bazowych składnik aktywów oraz

b) wynagrodzenie za leasing zwiększa się o kwotę współmierną do ceny jednostkowej za zwiększenie zakresu oraz wszelkie właściwe korekty tej ceny jednostkowej w celu uwzględnienia okoliczności danej umowy.

W przypadku zmiany leasingu, która nie jest ujmowana jako odrębny leasing, w dacie uzgodnienia zmiany (data podpisania aneksu/porozumienia przez ostatnią ze stron umowy) Spółka:

a) alokuje wynagrodzenie w zmodyfikowanej umowie,

b) ustala okres zmodyfikowanego leasingu, oraz

c) aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu poprzez dyskontowanie zaktualizowanych opłat leasingowych z zastosowaniem zaktualizowanej stopy dyskontowej. Zaktualizowana stopa dyskontowa jest określana jako stopa procentowa leasingu na pozostały do końca okres leasingu, gdy można z łatwością ustalić tę stopę, lub krańcową stopę procentową leasingobiorcy obowiązującą w dacie uzgodnienia zmiany, jeżeli nie można z łatwością ustalić stopy procentowej leasingu.

W przypadku zmiany leasingu, która nie jest ujmowana jako odrębny leasing, Grupa ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu poprzez:

a) zmniejszenie wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania w celu uwzględnienia częściowego lub całkowitego zakończenia leasingu w przypadku zmian leasingu, które zmniejszają zakres leasingu. Grupa ujmuje w wyniku wszelki zysk lub stratę odnoszącą się do częściowego lub całkowitego zakończenia leasingu,

b) skorygowanie składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania w odniesieniu do wszystkich pozostałych zmian leasingu.

Spółka jako leasingodawca

W dacie rozpoczęcia leasingu CCC S.A. klasyfikuje daną umowę leasingową jako:

•leasing finansowy – jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania

bazowego składnika aktywów lub jako

•leasing operacyjny – jeżeli powyższe warunki nie zostały spełnione.

Ustalając klasyfikację danej umowy leasingowej bierze się pod uwagę m. in. fakt, czy okres leasingu stanowi większą część

ekonomicznego okresu użytkowania składnika aktywów.

Aktywa oddane w leasing finansowy są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako należności w kwocie równej inwestycji leasingowej netto, pomniejszanej o kapitałową część opłat leasingowych dotyczących danego roku obrotowego, skalkulowanych w sposób odzwierciedlający stałą okresową stopę zwrotu dla nierozliczonej części inwestycji leasingowej netto. Przychody finansowez tytułu odsetek z leasingu finansowego są ujmowane w odpowiednich okresach sprawozdawczych przy uwzględnieniu stałej stopy zwrotu dla wartości netto inwestycji, należnej z tytułu leasingu. Przychody z tytułu leasingu operacyjnego są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy zastosowaniu metody liniowej w okresie wynikającym z umowy leasingu.

Spółka podnajmuje powierzchnie biurowe, handlowe i magazynowe innym spółkom w Grupie Kapitałowej CCC S.A. i traktuje je jako leasing finansowy.

Klasyfikując subleasing, pośredni leasingodawca klasyfikuje każdy subleasing jako leasing finansowy lub jako leasing operacyjny w następujący sposób:a) jeżeli leasing główny jest leasingiem krótkoterminowym, który jednostka jako leasingobiorca ujmuje opłaty leasingowe jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu, subleasing klasyfikuje się jako leasing operacyjny.

b) w innym przypadku subleasing klasyfikuje się raczej poprzez odniesienie do składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z leasingu głównego niż poprzez odniesienie do bazowego składnika aktywów (przykładowo składnika rzeczowych aktywów trwałych, który stanowi przedmiot leasingu).

Spółka wyksięgowuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania (w zakresie, w jakim jest on przedmiotem podnajmu) i ujmuje należność z tytułu leasingu.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Wartość bieżąca opłat leasingowych w dacie początkowej wynosi zasadniczo prawie tyle, ile wynosi łączna wartość godziwa bazowego składnika aktywów, za który w przypadku subleasingu przyjmuje się wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z głównej umowy leasingu.

Poniższa tabela przedstawia wartość wycenionych aktywów z tytułu prawa do użytkowania na dzień bilansowy:

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU

Sklepy

Magazyny

Środki transportu

Biura

Razem

Wartość brutto 01.02.2022

1 042,1

2,9

8,5

26,2

1 079,7

Umorzenie skumulowane 01.02.2022

−571,9

−1,6

−5,6

−6,1

−585,2

Wartość netto 01.02.2022

470,2

1,3

2,9

20,1

494,5

Zawarcie nowych umów leasingu

45,9

−0,1

1,5

3,2

50,5

Zmiany wynikające z modyfikacji umów

29,9

0,1

0,2

−0,5

29,7

Zmiany wynikające ze zmiany zakresu umowy – skrócenie okresu - wartość brutto

−97,5

−0,7

−2,5

−

−100,7

Przeniesienie w ramach ZCP

Wartość brutto 31.01.2023

1 020,4

2,2

7,7

28,9

1 059,2

Zmiany wynikające ze zmiany zakresu umowy – skrócenie okresu - umorzenie

57,3

0,5

2,4

−0,0

60,2

Amortyzacja w okresie

−112,4

−0,3

−2,0

−0,5

−115,2

Przeniesienie w ramach ZCP

Umorzenie skumulowane 31.01.2023

−627,0

−1,4

−5,2

−6,6

−640,2

Wartość netto 31.01.2023

393,4

0,8

2,5

22,3

419,0

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU

Sklepy

Magazyny

Środki transportu

Biura

Razem

Wartość brutto 01.02.2021

1 089,0

4,9

7,9

15,5

1 117,3

Umorzenie skumulowane 01.02.2021

−511,8

−2,2

−4,3

−3,8

−522,1

Wartość netto 01.02.2021

577,2

2,7

3,5

11,6

595,0

Zawarcie nowych umów leasingu

90,4

0,3

1,3

9,7

101,7

Zmiany wynikające z modyfikacji umów

21,4

−0,5

0,2

1,0

22,1

Zmiany wynikające ze zmiany zakresu umowy – skrócenie okresu - wartość brutto

−52,5

−1,0

−0,9

−

−54,4

Przeniesienie w ramach ZCP

−106,2

−0,8

−

−107,0

Wartość brutto 31.01.2022

1 042,1

2,9

8,5

26,2

1 079,7

Zmiany wynikające ze zmiany zakresu umowy – skrócenie okresu - umorzenie

30,9

0,7

0,8

−

32,4

Amortyzacja w okresie

−129,4

−0,4

−2,1

−2,3

−134,2

Przeniesienie w ramach ZCP

38,4

0,3

−

38,7

Umorzenie skumulowane 31.01.2022

−571,9

−1,6

−5,6

−6,1

−585,2

Wartość netto 31.01.2022

470,2

1,3

2,9

20,1

494,5

Na dzień 31 stycznia 2022 r. Spółka zidentyfikowała przesłanki do przeprowadzeniu testu na utratę wartości prawa do użytkowania, o czym szerzej w nocie 5.2 niniejszego sprawozdania finansowego.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Poniższa tabela przedstawia wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień bilansowy:

01.02.2022-31.01.2023

01.01.2021- 31.01.2022

Na początek okresu

756,8

872,3

Naliczone odsetki

15,3

20,4

Płatność z tytułu leasingu

−168,8

−155,9

Różnice kursowe

15,6

8,6

Dodanie nowej umowy

128,5

114,0

Modyfikacja warunków umowy

8,6

1,0

Zmiana zakresu

−35,4

−20,5

Przeniesienie w ramach ZCP

−

−83,1

Na koniec okresu

720,6

756,8

CCC S.A. jako leasingodawca

Spółka podnajmuje powierzchnie biurowe, handlowe i magazynowe innym spółkom w Grupie Kapitałowej CCC S.A. oraz podmiotom niepowiązanym.

Dochody finansowe z inwestycji leasingowej netto są nieistotne.

Poniższa tabela przedstawia wartość należności z tytułu leasingu na dzień bilansowy:

Należności z tytułu leasingu

01.02.2022-31.01.2023

01.01.2021- 31.01.2022

Stan na początek okresu

92,7

82,8

Zawarcie nowych umów leasingu

21,4

15,0

Modyfikacja

44,4

3,0

Odsetki

2,8

2,2

Spłata należności

−22,7

−11,2

odpisy aktualizujące

−3,0

−

Różnice kursowe

2,5

0,9

Stan na koniec okresu

138,1

92,7

Poniższa tabela przedstawia analizę terminów wymagalności należnych (niezdyskontowanych) opłat leasingowych.

Niezdyskontowane opłaty leasingowe

31.01.2023

31.01.2022

do 1 roku

28,4

17,7

1 do 2 lat

29,5

19,2

2 do 3 lat

28,2

18,8

3 do 4 lat

23,8

16,9

4 do 5 lat

15,1

12,2

powyżej 5 lat

21,4

9,3

Razem niezdyskontowane opłaty leasingowe

146,4

94,1

Niezrealizowane dochody finansowe

−8,2

−1,4

Razem

138,2

92,7

Zdyskontowane niegwarantowane wartości końcowe nie występują.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

5.4 ZAPASY

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia lub ceny sprzedaży netto w zależności od tego, któraz tych kwot jest niższa.

Cena sprzedaży netto to oszacowana cena sprzedaży w normalnym toku działalności, pomniejszona o odnośne zmienne koszty sprzedaży.

Spółka przeanalizowała w świetle stanowiska decyzji Komitetu ds. Interpretacji MSSF Koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku, jakie dodatkowe koszty w procesie sprzedaży ponosi, które kwalifikowałyby się zgodnie z MSR 2 do ujęcia w kalkulacji odpisu NRV (ang. net realisable value). W celu określenia kosztów sprzedaży, Spółka wzięła pod uwagę rodzaj posiadanych zapasów, kanały sprzedaży oraz przenalizowała strukturę kosztów. Ponoszone koszty sprzedaży różnią się w zależności od kanału sprzedaży, co dla Spółki oznacza różny poziom tych kosztów dla kanału digital i sprzedaży w sklepach stacjonarnych. Dla kanału sprzedaży digital do kosztów niezbędnych do przeprowadzenia sprzedaży do skutku Spółka zaliczyła koszty przesyłek kurierskich do klienta, koszty opakowań oraz koszty obsługi płatności przez pośredników. Dla sprzedaży w sklepach stacjonarnych do kosztów sprzedaży zaliczono koszty logistyczne związane z procesem zwózki i przepakowania towarów na magazyn centralny wraz narzutem kosztów pracowniczych. Do kosztów sprzedaży w obu kanałach dodano również alokację kosztów marketingu.

Decyzja Komitetu ds. Interpretacji nie miała istotnego wpływu na sposób ustalania przez Spółkę wartości netto możliwej do uzyskania zgodnie z MSR 2.

Towary handlowe ewidencjonowane są ilościowo-wartościowo i wyceniane:

– w przypadku towarów z importu – w cenach nabycia, obejmujących cenę zakupu, koszty transportu na odcinku zagranicznym oraz na odcinku krajowym do pierwszego miejsca rozładunku w kraju, ubezpieczenie oraz cło; do przeliczenia wartości w walucie obcej stosowany jest kurs wynikający z dokumentu celnego,

– w przypadku towarów nabywanych w kraju – w cenach zakupu; koszty związane z nabyciem tych towarów, ze względu na ich nieistotną wielkość, obciążają bezpośrednio koszty działalności w momencie ich poniesienia.

W przypadku wystąpienia okoliczności, w skutek których nastąpiło obniżenie wartości zapasów dokonuje się odpisu wartości zapasów w ciężar kosztu własnego sprzedaży. W przypadku ustania okoliczności, które spowodowały obniżenie wartości zapasów dokonuje się odwrócenia odpisu poprzez pomniejszenie kosztu własnego sprzedaży.

Spółka, w celu określenia wysokości odpisów aktualizujących wartość zapasów, stosuje model kalkulacji bazujący na wiekowaniu zapasów wraz z uwzględnieniem prognozy sprzedaży poszczególnego asortymentu. Prognozy te są wynikiem analizy danych historycznych, a także bieżącej sytuacji Spółki i jej otoczenia mikro- i makroekonomicznego, które może mieć wpływ na poziom niepewności przy określaniu tych prognoz.

W ramach istotnych szacunków i osądów analizie poddawana jest przede wszystkim możliwa do uzyskania marża na sprzedaży, planowane przyszłe ceny sprzedaży, rotacja zapasów, dodatkowe koszty sprzedaży niezbędne do zrealizowania sprzedaży zapasów oraz efektywność prowadzonych działań marketingowych. Spółka kontroluje podczas bieżącego zarządzania zapasami aktualne stany zapasów z podziałem na ich wiek oraz proaktywnie wspiera sprzedaż poprzez odpowiednie akcje sprzedażowe.

Spółka, analizując poziom i wartość zapasów, wyodrębnia główną kategorię asortymentową jaką jest obuwie oraz asortyment pozostały (głównie torebki i odzież). Dla kategorii głównej Spółka dokonuje weryfikacji czynników mających wpływ na jego wartość, takich jak między innymi: spodziewany poziom sprzedaży, spodziewany poziom marży na sprzedaży, planowane rabaty, długość życia produktu, zgodność z trendami mody i zgodności z potrzebami klienta, poziom dodatkowych kosztów związanych z przystosowaniem towaru do sprzedaży w kolejnych sezonach. Dla kategorii asortymentu pozostałego Spółka dokonuje analizy przede wszystkim w zakresie długości cyklu życia produktu oraz poziomu planowanych rabatów. Średnie rabaty udzielane dla pozostałego asortymentu są niższe niż dla obuwia, towar ten nie wymaga również ponoszenia dodatkowych kosztów przystosowania go do sprzedaży w kolejnych okresach.

Powyższe analizy znajdują odzwierciedlenie w szacowaniu odpisów aktualizujących wartość zapasów. Dla asortymentu głównego odpisy aktualizujące rozpoznawane są na wyższym poziomie z powodu przed wszystkim szybszej dezaktualizacji niż ma to miejsce w przypadku asortymentu pozostałego. Ponadto wpływ na podwyższenie poziomu odpisów na obuwie ma również proces wymiany asortymentu głównego pomiędzy sezonami, który podlega cyklicznym przesunięciom między magazynami centralnymi, a sklepami oraz przesunięciom ze sklepów do magazynów centralnych generując związane z tym procesem koszty dodatkowej obsługi. Dla asortymentu pozostałego proces ten nie jest realizowany, a ponadto zapas ten podlega szybszej rotacji w związku z czym uzasadniony jest odpis na ten zapas na niższym poziomie.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Analizując wiek głównej kategorii asortymentowej Spółka określa adekwatny dla niego poziom odpisu wyrażony procentowo. Na tej podstawie dokonuje się kalkulacji wysokości odpisu. Przyjęte kryteria obejmują zapasy dwuletnie oraz starsze.

Główne założenia polityki rabatowej mającej wpływ na szacowanie wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania wskazano poniżej:

a) wysokość przecen (poziom rabatów) uzależniona jest od wieku zapasów w taki sposób, że wraz z upływem czasu ich poziom ulega podwyższeniu co jest spowodowane przede wszystkim spadkiem jakości obuwia wynikającym z procesu przechowywania i ekspozycji w sklepach, ograniczonym dostępem popularnych rozmiarów, co raz mniejszą atrakcyjnością w stosunku do potrzeb klienta.

b) akcje rabatowe dopasowywane są do całej kolekcji lub grupy asortymentowej aby odpowiednio wzmocnić oczekiwany efekt,

c) towary korelujące z bieżącymi trendami mody ulegają większej utracie wartości wraz z upływem czasu ze względu na krótszy cykl życia takiego produktu (modowego) względem produktu o charakterze bardziej uniwersalnym i klasycznym,

d) oczekiwany poziom rotacji towaru wraz z upływem czasu spada w związku z czym poziom rabatu jest podwyższany aby zwiększyć atrakcyjność cenową towaru dla klienta.

Poniższa tabela przedstawia stan zapasów oraz odpisów na zapasy na dzień bilansowy:

31.01.2023

31.01.2022

Towary

381,3

406,1

Aktywa z tytułu zwrotu

7,7

2,2

Razem (brutto)

389,0

408,3

Odpis aktualizujący

−7,3

−3,4

Razem (netto)

381,7

404,9

Poniższa tabela przedstawia zmianę odpisu aktualizującego w okresie:

Odpis aktualizujący wartość zapasów

01.02.2022-31.01.2023

01.01.2021- 31.01.2022

Na początek okresu

−3,4

−3,2

Utworzenie w koszt własny sprzedaży

−7,9

−3,4

Wykorzystanie

4,0

3,2

Na koniec okresu

−7,3

−3,4

Celem Spółki jest minimalizacja stanu zapasów przy jednoczesnym utrzymaniu odpowiedniej ilości towaru do maksymalizacji poziomu sprzedaży.

W związku z prawem klienta do zwrotu towaru nieużywanego Spółka dokonuje kalkulacji zobowiązania i aktywa z tego tytułu. Dostawy zrealizowane po dniu bilansowym są przypisane do przychodów następnego okresu, natomiast wartość zwrotów pomniejsza przychody okresu bieżącego. Wartość aktywa prezentowana jest w wartości zapasów natomiast wartość zobowiązania ujmowana jest w pozostałych zobowiązaniach. Na dzień bilansowy wartość aktywa wyniosła 7,7 mln PLN, natomiast wartość zobowiązania wyniosła 10,7 mln PLN.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

5.5 NALEŻNOŚCI OD ODBIORCÓW I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Należności handlowe

Należności handlowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej, a następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu, metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszając je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartości (dalsza polityka przedstawiona w nocie 6.1). Jeżeli ściągnięcia należności można oczekiwać w ciągu jednego roku, należności klasyfikuje się jako aktywa bieżące. W przeciwnym wypadku, wykazuje się jako aktywa trwałe.

W ramach należności handlowych prezentowane są należności od pośredników płatniczych oraz należności od kurierów.

Pozostałe należności

Pozostałe należności niestanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień kończący okres sprawozdawczy w kwocie wymaganej zapłaty.

31.01.2023

31.01.2022

Należności od odbiorców brutto

74,0

76,7

Odpis na należności

−1,9

−1,1

Razem należności netto

72,1

75,6

Zaliczki na poczet dostaw towarów

0,8

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

9,0

8,7

Należności z tytułu cesji wierzytelności

−

200,0

Należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy

1,2

5,2

Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych

5,6

8,4

Pozostałe należności finansowe

0,3

10,7

Pozostałe należności z tytułu sprzedaży akcji w jednostkach zależnych

21,9

−

Pozostałe

6,5

8,7

Razem pozostałe należności

45,3

242,5

Należności handlowe w głównej części stanowią należności od jednostki zależnej CCC Shoes Bulgaria EOOD w wysokości 10,2 mln PLN (na 31 stycznia 2022r.: 0 PLN) oraz CCC.eu Sp. z o.o. w wysokości 8,6 mln PLN (na 31 stycznia 2022 r.: 55,3 mln PLN).

W związku z odkupem akcji własnych Gino Rossi od Spółki CCC S.A. w celu umorzenia w dniu 21 lipca 2022 roku opisanym w nocie 3.1, a następnie w dniu 8 stycznia 2023 roku zbyciem pozostałych w Grupie CCC akcji Gino Rossi poza Grupę CCC, powstała należność w wysokości 21,9 mln PLN prezentowana w pozycji inne pozostałe należności, gdyż należność ta nie została rozliczona do dnia bilansowego. Zostanie ona rozliczona w możliwym okresie po rejestracji umorzenia akcji, które nastąpiło po dniu bilansowym tj. 22 marca 2023 roku. Zarząd ocenia, że ryzyko utraty wartości tej należności jest znikome z uwagi na możliwość kompensaty wzajemnych rozrachunków.

W dniu 27 stycznia 2023 r. sprzedano udziały CCC Shoes Ayakkabycylyk Ticaret Limited Sirketi. Szczegóły dotyczące sprzedaży udziałów opisano w nocie 3.1.

Szczegóły dotyczące ryzyk przedstawiono w nocie 6.1.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 3.3.

Należności od odbiorców nie są oprocentowane i mają zazwyczaj rynkowy termin płatności. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych właściwym dla należności handlowych Spółki.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE ORAZ ODPIS AKTUALIZUJĄCY:

Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług

01.02.2022-31.01.2023

01.01.2021- 31.01.2022

Stan na początek okresu

−1,1

−1,7

a) zwiększenia

−2,1

−0,2

b) zmniejszenia - wykorzystanie

0,2

−

b) zmniejszenia - rozwiązanie

1,1

0,8

Stan na koniec okresu

−1,9

−1,1

Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)

72,1

75,6

Struktura wiekowa należności handlowych

31.01.2023

31.01.2022

a) bieżące

55,1

23,5

b) do 1 miesiąca

1,3

27,8

c) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy

2,3

23,5

d) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy

8,5

0,1

e) powyżej 6 miesięcy

6,8

1,8

Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)

74,0

76,7

Na dzień 31 stycznia 2023 roku, jak i na 31 stycznia 2022 r. Spółka posiada należności handlowe głównie od spółek zależnych o pewnej wiarygodności kredytowej. Na dzień bilansowy należności handlowe w kwocie 74,8 mln PLN (na 31 stycznia 2022 r.: 74,8 mln PLN) były przeterminowane do 3 miesięcy, natomiast w kwocie 15,3 mln PLN (na 31 stycznia 2022 r.: 1,9 mln PLN) były przeterminowane powyżej 3 miesięcy. Zdaniem Spółki należności przeterminowane nie utraciły istotnie wartości. Kalkulację odpisu aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług z tytułu oczekiwanych strat kredytowych przedstawiono w nocie 6.1.

5.6ŚRODKI PIENIĘŻNE

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie. Kredyty w rachunku bieżącym są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako składnik krótkoterminowych zobowiązań z tytułu zadłużenia. Dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych kredyty w rachunku bieżącym nie pomniejszają stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

31.01.2023

31.01.2022

Środki pieniężne w kasie

6,6

3,6

Środki pieniężne w banku

29,7

121,2

Środki pieniężne w drodze

1,8

1,3

Razem

38,1

126,1

Środki pieniężne narażone są na ryzyko kredytowe, ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej. Polityka zarządzania tymi ryzykami oraz dalsze ujawnienia w zakresie ryzyk (tj. ocena jakości kredytowej, analiza wrażliwości narażenia na ryzyko walutowe i stopy procentowej) przedstawiono w nocie 6.1, a także w sprawozdaniu z działalności Grupy w rozdziale 5.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

5.7ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Zobowiązania handlowe w początkowym ujęciu ujmuje się w wartości godziwej, a w późniejszym okresie wycenia się według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeśli oczekuje, że zostanie ono uregulowane w toku normalnego cyklu operacyjnego, lub zobowiązanie jest wymagalne w ciągu dwunastu miesięcy od końca okresu sprawozdawczego, albo też Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia terminu wymagalności zobowiązania o co najmniej dwanaście miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego.

Pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.

Spółka ponosi koszty związane z funkcjonowaniem Pracowniczych Planów Kapitałowych („PPK”) poprzez dokonywanie wpłat do funduszu emerytalnego. Stanowią one świadczenia po okresie zatrudnienia w formie programu określonych składek. Grupa rozpoznaje koszty wpłat na PPK w tej samej pozycji kosztów, w której ujmuje koszty wynagrodzeń, od których są naliczane. Zobowiązania z tytułu PPK są prezentowane w ramach pozostałych zobowiązań niefinansowych w pozycji „Zobowiązania wobec pracowników”.

31.01.2023

31.01.2022

Zobowiązania handlowe i inne

• z tytułu dostaw i usług - bez sald objętych faktoringiem odwrotnym

148,5

333,3

• inwestycyjne

22,6

7,1

Razem krótkoterminowe zobowiązania handlowe i inne

171,1

340,4

Zobowiązania z tytułu podatków pośrednich, ceł i innych świadczeń

22,2

24,1

Zobowiązania wobec pracowników

28,8

21,9

Rozliczenia międzyokresowe

42,8

38,0

Poręczenia otrzymane

0,5

18,1

Zobowiązania do zwrotu

10,7

6,4

Zobowiązania z tytułu umów z Klientami

13,9

14,5

Inne zobowiązania

2,8

1,3

Razem krótkoterminowe zobowiązania pozostałe

121,7

124,3

31.01.2023

31.01.2022

Inne zobowiązania długoterminowe - kaucje

2,1

1,5

Zobowiązania wobec pracowników

0,2

5,9

Razem długoterminowe zobowiązania pozostałe

2,3

7,4

Na dzień 31 stycznia 2023 roku oraz 31 stycznia 2022 roku zobowiązania wobec dostawców w większości dotyczą zobowiązań do spółek z Grupy Kapitałowej CCC S.A., w tym głównie do CCC.EU 57,3 mln PLN wobec 280, mln PLN na dzień 31 stycznia 2022 roku.

Dodatkowo zostały w tej pozycji wykazane wierzytelności wobec CCC Austria w wysokości 50,7 mln PLN.

W rozliczeniach międzyokresowych ujęto m.in.:

•rezerwę na przyszłe koszty zamkniętych sklepów w Niemczech w wysokości 9,2 mln PLN (stan na 31 stycznia 2022 r.: 10,4 mln PLN) –Konieczność rozpoznania rezerwy wynikała z COVID-19 i gorszych niż oczekiwano wyników sklepów, gwarancji dla umów najmu udzielonych niektórym wynajmującym przez CCC S.A. oraz zapisów umowy zawartej przy transakcji zbycia CCC Germany pomiędzy Spółką a HRG, w tym zapisów o rekompensacie przez CCC S.A. poniesionych strat przez HRG. CCC S.A. oczekuje, że

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

HRG jako właściciel CCC Germany podejmie działania na rzecz szybszej, przedterminowej likwidacji części sklepów i wypowiedzenia umów najmu. W związku z tym rozpoznano rezerwę na maksymalną w ocenie CCC, niepokrytą szkodę z tytułu roszczeń prawnych od wynajmujących. Roszczenia te związane są z przedterminową likwidacją sklepów. CCC S.A. i HRG będą współdziałać w celu minimalizacji wykorzystania rozpoznanej rezerwy.

•pozostała kwota rozliczeń międzyokresowych reprezentuje rezerwę na koszty okresu w wysokości 9,5 mln PLN, rezerwę na niewykorzystany urlop w wysokości 3,7 mln PLN, a także rozliczenia inwestycji w sklepach z wynajmującymi w wysokości 20,4 mln PLN.

Zobowiązania z tytułu umów z Klientami stanowią zobowiązania w ramach Programu Lojalnościowego „Klub CCC” w wysokości 6,3 mln PLN (10,6 mln PLN w roku ubiegłym) oraz zobowiązania z tytułu niewykorzystanych przez klientów kart podarunkowych w wysokości 7,6 mln PLN na dzień bilansowy (3,9 mln PLN w roku ubiegłym).

W Spółce funkcjonuje długoterminowy program bonusowy dla kadry kierowniczej pracowników obowiązujący w zmienionych latach 2020-2022, należny pracownikom po upływie tego okresu w zależności od poziomu realizacji celów wskazanych w programie. Na dzień bilansowy Spółka wyceniła spodziewany poziom bonusów do wypłaty i ujęła z tego tytułu krótkoterminowe zobowiązanie wobec pracowników w kwocie 7,1 mln PLN (w roku ubiegłym zobowiązanie wyniosło 4,5 mln PLN i prezentowane było w części długoterminowej).

Na dzień 31 stycznia 2023 r. w nocie dotyczącej pozostałych długoterminowych zobowiązań w pozycji „Zobowiązania wobec pracowników” ujęto zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w wysokości 0,2 mln PLN (na 31 stycznia 2022 roku 1,4 mln PLN), szerzej opisane w nocie 6.6 informacji dodatkowej do niniejszego sprawozdania finansowego.

Zobowiązania handlowe i pozostałe narażone są na ryzyko walutowe. Zarządzanie ryzykiem walutowym oraz analiz a wrażliwości przedstawione są w nocie 6.1.

Z zobowiązaniami wiąże się również ryzyko płynności (dalsze informacje przedstawiono w nocie 4.2 oraz 6.1).

Wartość godziwa zobowiązań wobec dostawców oraz pozostałe zobowiązania zbliżona jest do ich wartości bilansowej.

ZOBOWIĄZANIA DO PONIESIENIA NAKŁADÓW I INNE ZOBOWIĄZANIA DO PONIESIENIA W PRZYSZŁOŚCI

Na dzień 31 stycznia 2023 r., jak i na 31 stycznia 2022 r., Spółka nie posiada zobowiązań do poniesienia nakładów i innych zobowiązań w przyszłości.

5.8REZERWY

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

W ramach rezerw wykazywana jest głównie rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne, sprawy sporne oraz oczekiwane straty kredytowe z tytułu udzielonych poręczeń kredytowych.

Rezerwa na sprawy sporne tworzona jest w kwocie stanowiącej najlepszy szacunek kwoty niezbędnej do rozliczenia powstałego obowiązku.

Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Grupy mają prawo odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Wartość bieżąca tych zobowiązań na każdy dzień bilansowy jest obliczona przez niezależnego aktuariusza.

Program określonych świadczeń długoterminowych w okresie zatrudnienia

Zgodnie z warunkami zbiorowego układu pracy, pewna grupa pracowników posiada prawo do otrzymania nagród jubileuszowych uzależnionych od stażu pracy. Uprawnieni pracownicy otrzymują jednorazowo kwotę stanowiącą po upływie 10 lat pracy równowartość 100% podstawy wymiaru uposażenia miesięcznego, kwotę stanowiącą równowartość 150% podstawy wymiaru uposażenia miesięcznego po upływie 15 lat pracy, po upływie 20 lat pracy kwotę stanowiącą równowartość 200% podstawy wymiaru uposażenia miesięcznego oraz po upływie 25 lat pracy kwotę stanowiącą równowartość 250% podstawy wymiaru uposażenia miesięcznego. Świadczenia te ujmowane są na podstawie wycen aktuarialnych.

Spółka ustala rezerwę na przyszłe nagrody jubileuszowe w oparciu o wycenę aktuarialną metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych.

Spółka ujmuje rezerwę na oczekiwane straty kredytowe (ECL) z tytułu gwarancji finansowych.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

REZERWA NA NAGRODY JUBILEUSZOWE I ODPRAWY EMERYTALNE

REZERWY NA ZWROTY I REKLAMACJE

REZERWA Z TYTUŁU OCZEKIWANYCH STRAT KREDYTOWYCH

RAZEM

Stan na 01.02.2022

6,2

2,2

44,3

52,7

krótkoterminowe

1,2

2,2

44,3

47,7

długoterminowe

5,0

−

5,0

Stan na 01.02.2022

6,2

2,2

44,3

52,7

Utworzenie

1,0

5,6

11,6

18,2

Wykorzystanie

−

−2,2

−

−2,2

Stan na 31.01.2023

7,2

5,6

55,9

68,7

krótkoterminowe

2,1

5,6

55,9

63,6

długoterminowe

5,1

−

5,1

REZERWA NA NAGRODY JUBILEUSZOWE I ODPRAWY EMERYTALNE

REZERWY NA ZWROTY I REKLAMACJE

REZERWA Z TYTUŁU OCZEKIWANYCH STRAT KREDYTOWYCH

RAZEM

Stan na 01.01.2021

6,0

3,8

261,2

271,0

krótkoterminowe

1,2

3,8

261,2

266,2

długoterminowe

4,8

−

4,8

Stan na 01.01.2021

6,0

3,8

261,2

271,0

Wykorzystanie

−

−1,6

−161,1

−162,7

Rozwiązanie

0,2

−

−55,8

−55,6

Stan na 31.01.2022

6,2

2,2

44,3

52,7

krótkoterminowe

1,2

2,2

44,3

47,7

długoterminowe

5,0

−

5,0

Wykorzystanie w roku 2021 dotyczy głównie rezerwy na poręczenia kredytów KVAG w kwocie 70,3 mln PLN oraz rezerwy na gwarancję zobowiązań handlowych w wysokości 90,8 mln PLN.

Rozwiązanie dotyczy głównie zmiany rezerwy na poręczenia kredytów CCC.eu w kwocie 7,9 mln PLN, CCC Russia w kwocie 14,1 mln PLN, CCC Factory w kwocie -1,1 mln PLN oraz Modivo S.A. w kwocie -1,6 mln PLN, a także niewykorzystanej rezerwy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w wysokości 36,5 mln PLN, o czym szerzej w nocie 2.3 oraz 3.2.

Spółka na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonalną firmę aktuarialną tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych.

31.01.2023

Stopa dyskonta

5,85%

Tablice śmiertelności

pttz2021

Średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji odpraw emerytalno- rentowych w latach 2018-2027

3,39%

Średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji nagród jubileuszowych w latach 2018-2027

3,39%

Średni ważony współczynnik mobilności pracowniczej (mężczyźni)

35,66%

Średni ważony współczynnik mobilności pracowniczej (kobiety)

34,43%

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

31.01.2023

Stopa dyskonta finansowego

Planowane wzrosty podstaw

Tytuł rezerwy

-1 p.p.

+ 1 p.p.

-1 p.p.

+ 1 p.p.

Odprawy emerytalne

0,3

0,2

0,3

Odprawy rentowe

0,1

Nagrody jubileuszowe

7,3

6,9

7,3

Odprawy pośmiertne

0,1

Rezerwy łącznie

7,8

7,3

7,8

31.01.2022

Stopa dyskonta

3,8%

Tablice śmiertelności

pttz2020

Średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji odpraw emerytalno- rentowych w latach 2018-2027

2,9%

Średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji nagród jubileuszowych w latach 2018-2027

2,9%

Średni ważony współczynnik mobilności pracowniczej (mężczyźni)

32,4%

Średni ważony współczynnik mobilności pracowniczej (kobiety)

34,4%

31.01.2022

Stopa dyskonta finansowego

Planowane wzrosty podstaw

Tytuł rezerwy

-1 p.p.

+ 1 p.p.

-1 p.p.

+ 1 p.p.

Odprawy emerytalne

0,3

0,2

0,3

Odprawy rentowe

0,1

Nagrody jubileuszowe

6,6

6,2

6,6

Odprawy pośmiertne

0,1

Rezerwy łącznie

7,1

6,7

6,6

7,1

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

6.NOTY POZOSTAŁE

6.1INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Aktywa finansowe

Klasyfikacja aktywów finansowych

Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny:

•wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

•wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

•wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. „kryterium SPPI”). Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami.

Wycena na moment początkowego ujęcia

Z wyjątkiem niektórych należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia tych aktywów finansowych.

Zaprzestanie ujmowania

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy:

•prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły, lub

•prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Wycena po początkowym ujęciu

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe klasyfikowane są do jednej z czterech kategorii:

•instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

•instrumenty dłużne wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,

•instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,

•aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

a)składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz

b)warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem Spółka klasyfikuje:

•należności handlowe,

•udzielone pożyczki spełniające test klasyfikacyjny SPPI, które zgodnie z modelem biznesowym wykazywane są jako utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych,

•środki pieniężne i ekwiwalenty.

Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w rachunku zysków i strat/ sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Przychody z tytułu odsetek”.

Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

a)składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz

Przychody z tytułu odsetek, różnice kursowe oraz zyski i straty z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym i obliczane w taki sam sposób jak w przypadku aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem. Pozostałe zmiany wartości godziwej ujmowane są w przez inne całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub strata uprzednio rozpoznana w innych całkowitych dochodach zostają przeklasyfikowane z pozycji kapitału własnego do wyniku finansowego.

Instrumenty kapitałowe – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

W momencie początkowego ujęcia Spółka może dokonać nieodwołalnego wyboru dotyczącego ujmowania w innych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej inwestycji w instrument kapitałowy, który nie jest przeznaczony do obrotu ani nie jest warunkową zapłatą ujętą przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek, do którego ma zastosowanie MSSF 3. Wybór taki dokonywany jest oddzielnie dla każdego instrumentu kapitałowego. Skumulowane zyski lub straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku finansowego. Dywidendy ujmowane są w rachunku zysków i strat/ sprawozdaniu z całkowitych dochodów wtedy, gdy powstaje uprawnienie jednostki do otrzymania dywidendy, chyba że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Składniki aktywów finansowych, które nie są wyceniane według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje pochodne instrumenty finansowe, notowane instrumenty kapitałowe, które nie zostały nieodwołalnie wyznaczone do wyceny w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zysk lub stratę z wyceny tych aktywów do wartości godziwej ujmuje się w wyniku finansowym. Dywidendy ujmowane są w rachunku zysków i strat w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wtedy, gdy powstaje uprawnienie jednostki do otrzymania dywidendy.

Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych

W sytuacji, gdy Spółka:

• posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujętych kwot oraz

• zamierza rozliczyć się w kwocie netto albo jednocześnie zrealizować składnik aktywów i wykonać zobowiązanie, składnik aktywów finansowych i zobowiązanie finansowe kompensuje się i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto.

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, „ECL”) związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości W przypadku krótkoterminowych należności od odbiorców, które nie mają znaczącego elementu finansowania, należności z tytułu leasingu oraz należności pozostałych, Spółka stosuje podejście uproszczone wskazane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. W celu analizy Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

Spółka ocenia, że ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia w przypadku gdy:

•opóźnienie w spłacie przekroczy 60 dni;

•rating kredytowy wierzyciela istotnie się zmienił;

•wyniki finansowe wierzyciela pogorszyły się;

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

•wierzycielowi wypowiedziano umowy pożyczek, bądź kredytów albo niespełnione zostały covenanty zawarte w umowach kredytowych;

•wierzyciel utracił istotny rynek, kluczowych kontrahentów, doświadczył zmian legislacyjnych negatywnie wpływających na biznes, doświadczył istotnych zmian na rynkach zbytu i zaopatrzenia (w tym w wyniku zmiany kursów walutowych lub niekorzystnych zmian na rynkach surowcowych), bądź nastąpiły jakieś zdarzenia losowe mogące negatywnie wpłynąć na działalność biznesową;

•wobec wierzyciela toczą się istotne postępowania sądowe mogące wpłynąć negatywnie na odzyskiwalność wierzytelności;

•nastąpił znaczący spadek zabezpieczenia.

Jednocześnie, Grupa ocenia, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika (ang. default) następuje w przypadku gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 180 dni.

Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych w wysokości różnicy między wartością tych aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny i możliwą do odzyskania kwotą.

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych.

Spółka wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty pochodne: kontrakty walutowe typu FORWARD oraz opcje PUT w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna.

Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego. Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności.

Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość.

Poziom hierarchii wartości godziwej

Opis

Poziom 1

Ceny notowane z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań

Poziom 2

Dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (tj. jako ceny) lub pośrednio

Poziom 3

Dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne)

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

31.01.2023

31.01.2022

AKTYWA FINANSOWE

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

AKTYWA FINANSOWE

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

1 282,9

1 388,7

Udzielone pożyczki

1 006,9

−

875,2

−

Należności od odbiorców

72,1

−

75,6

−

Należności z tytułu cesji wierzytelności

−

200,0

−

Pozostałe należności finansowe

0,3

−

10,7

−

Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych

5,6

−

8,4

−

Należności kapitałowe

21,9

−

Należność z tytułu leasingu

138,1

−

92,7

−

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

38,0

−

126,1

−

Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

−

1 764,6

−

1 949,8

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

−

862,2

−

846,2

Zobowiązania handlowe i inne

−

171,1

−

340,4

Zobowiązania do zwrotu

−

10,7

−

6,4

Zobowiązania leasingowe

−

720,6

−

756,8

Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej instrumentu pochodnego związanego z potencjalnym zobowiązaniem z tytułu tzw. Equity Kicker związanego z umową pożyczki otrzymanej od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (dotyczącej wyemitowanych przez CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. obligacji objętych przez PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty opisaną w nocie 4.2.

Equity Kicker stanowi zobowiązanie emitenta do zapłaty na rzecz PFR premii z uwzględnieniem algorytmu uzgodnionego pomiędzy PFR i Grupą. Pochodny instrument finansowy oparty o wycenę akcji Modivo został zatem wyodrębniony i wyceniony w wartości godziwej na kwotę 19,3 mln PLN, natomiast jego wartość na dzień bilansowy wyniosła 6,5 mln PLN. Różnica pomiędzy wartością godziwą instrumentu wbudowanego na moment początkowego ujęcia, a jego wartością na dzień bilansowy wyniosła 13,4 mln PLN i została ujęta w przychodach finansowych.

Wysokość Equity Kicker jest uzależniona od średniorocznego zwrotu uzyskanego przez inwestora z obligacji. Dopóki średnioroczny zwrot uzyskany przez inwestora będzie niższy niż 13% (Próg Equity Kicker), Equity Kicker będzie wynosił 30% zysku z akcji osiągniętego ze sprzedaży nie więcej niż 720.000 akcji. W przypadku gdy kwota średniorocznego zwrotu będzie wynosiła więcej niż kwota określona zgodnie z Progiem Equity Kicker, kwota Equity Kicker wykraczająca ponad tę kwotę zostanie zredukowana do kwoty 10% zysku z akcji, obliczanego i należnego jedynie w odniesieniu do kwoty będącej nadwyżką ponad tę kwotę.

Do przeprowadzenia wyceny ww. instrumentu zaangażowani zostali niezależni rzeczoznawcy. Wycena została przeprowadzana przy wykorzystaniu model drzewa dwumianowego przy uwzględnieniu następujących kluczowych założeń:

•liczba akcji, na które opiewa opcja Equity Kicker – 0,72 mln sztuk

•data wygaśnięcia opcji Equity Kicker – 22 września 2028 roku

•stopa wolna od ryzyka – 5,91%

•maksymalny czas życia opcji – 7 lat

•stopa bazowa (WIBOR 3M) dla pierwszego okresu odsetkowego – 0,24%

•wcześniejsza spłata odsetek odroczonych – brak

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

31.01.2023

31.01.2022

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker

6,5

−

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Z działalnością prowadzoną przez Spółkę CCC S.A. związane jest wiele różnego rodzaju ryzyk finansowych. Jako główne Zarząd identyfikuje: ryzyko zmiany kursów walutowych, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności (patrz nota 4.2).

Politykę w zakresie zarządzania tymi ryzykami oraz dalsze informacje na temat ryzyk (w tym ocena jakości kredytowej, maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe, analiza wrażliwości na zmianę stopy kursu walutowego) przedstawiono poniżej.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

RYZYKO ZMIANY KURSÓW WALUTOWYCH

CCC S.A. prowadzi działalność międzynarodową i w związku z tym narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, w szczególności EUR w odniesieniu do transakcji kosztów czynszów sklepów oraz udzielonych pożyczek.

Główne pozycje bilansowe narażone na ryzyko walutowe to zobowiązania leasingowe, należności z tytułu leasingu (z tytułu podnajmu sklepów), udzielone pożyczki oraz środki pieniężne.

Spółka monitoruje wahania kursów walutowych i na bieżąco podejmuje działania zmierzające do minimalizowania negatywnego wpływu wahań kursów walut np.: poprzez uwzględnianie tych zmian w cenach towarów. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających.

Wartości zostały przeliczone na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• kurs na 31.01.2023 r. wynosił 1 EUR – 4,7089PLN

• kurs na 31.01.2022 r. wynosił 1 EUR – 4,5982 PLN

• kurs na 31.01.2023 r. wynosił 1 USD – 4,3480 PLN

• kurs na 31.01.2022 r. wynosił 1 USD – 4,1147 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w milionach złotych przez kurs wymiany.

Poniższa tabela prezentuje ekspozycję Spółki na ryzyko kursowe:

POZYCJE W WALUCIE OBCEJ PO PRZELICZENIU NA PLN

31.01.2023

RAZEM WARTOŚĆ BILANSOWA

USD

EUR

INNE

POZYCJE W WALUCIE FUNKCJONALNEJ

Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

1 282,9

32,7

402,5

9,4

838,3

Udzielone pożyczki

1 006,9

32,1

262,8

9,3

702,7

Należności od odbiorców

72,1

−

0,1

71,9

Należności z tytułu cesji wierzytelności

−

Pozostałe należności finansowe

0,3

−

0,3

Należności ze sprzedaży środków trwałych

5,6

−

5,6

Należności kapitałowe

21,9

−

21,9

Należność z tytułu leasingu

138,1

−

138,1

−

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

38,0

0,6

1,5

−

35,9

Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

1 764,6

−

690,8

0,5

1 073,3

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

862,2

−

11,8

−

850,4

Zobowiązania handlowe i inne

171,1

−

50,5

0,5

120,1

Zobowiązania do zwrotu

10,7

−

10,7

Zobowiązania leasingowe

720,6

−

628,5

−

92,1

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

POZYCJE W WALUCIE OBCEJ PO PRZELICZENIU NA PLN

31.01.2022

RAZEM WARTOŚĆ BILANSOWA

USD

EUR

INNE

POZYCJE W WALUCIE FUNKCJONALNEJ

Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

1 388,7

37,2

97,7

9,3

1 244,5

Udzielone pożyczki

875,2

37,2

3,4

9,1

825,5

Należności od odbiorców

75,6

−

0,2

0,1

75,3

Należności z tytułu cesji wierzytelności

200,0

−

200,0

Pozostałe należności finansowe

10,7

−

10,7

Należności ze sprzedaży środków trwałych

8,4

−

8,4

Należność z tytułu leasingu

92,7

−

92,7

−

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

126,1

−

1,4

0,1

124,6

Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

1 949,8

−

648,6

0,8

1 300,4

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji

846,2

−

846,2

Zobowiązania handlowe i inne

340,4

−

1,9

0,8

337,7

Zobowiązania do zwrotu

6,4

−

6,4

Zobowiązania leasingowe

756,8

−

646,7

−

110,1

Analizę wrażliwości na ryzyko zmiany kursów walutowych ekspozycji na dzień bilansowy przedstawia poniższa tabela. Gdyby kursy walutowe na dzień bilansowy przyjęte do wyceny aktywów/zobowiązań finansowych wyrażonych w walutach obcych, w szczególności dla USD i EUR na dzień 31 stycznia 2023 roku były o 0,05 PLN wyższe/niższe to wpływ na wynik brutto byłby następujący:

Wzrost/spadek kursu wymiany USD / EUR

31.01.2023

Wartość w PLN odpowiadająca ekspozycji w USD

0,05 PLN/USD

-0,05 PLN/USD

Wartość w PLN odpowiadająca ekspozycji w EUR

0,05 PLN/EUR

-0,05 PLN/EUR

Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

32,7

0,3

−0,3

402,5

4,4

−4,2

Udzielone pożyczki

32,1

0,3

−0,3

262,8

2,8

−2,8

Należności od odbiorców

−

0,1

0,0

−0,0

Należności z tytułu leasingu

−

138,1

1,6

−1,5

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

0,6

0,0

−0,0

1,5

0,0

−0,0

Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

−

690,8

−7,2

Zobowiązania z tytułu zadłużenia

−

11,8

−0,1

Zobowiązania handlowe i inne

−

50,5

−0,5

Zobowiązania leasingowe

−

628,5

−6,6

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Wzrost/spadek kursu wymiany USD / EUR

31.01.2022

Wartość w PLN odpowiadająca ekspozycji w USD

0,05 PLN/USD

-0,05 PLN/USD

Wartość w PLN odpowiadająca ekspozycji w EUR

0,05 PLN/EUR

-0,05 PLN/EUR

Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

37,2

0,5

−0,5

97,7

1,1

−1,1

Udzielone pożyczki

37,2

0,5

−0,5

3,4

0,0

−0,0

Należności od odbiorców

−

0,2

0,0

−0,0

Należności z tytułu leasingu

−

92,7

1,1

−1,0

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

−

1,4

0,0

−0,0

Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu

−

648,6

−7,0

7,0

Zobowiązania handlowe i inne

−

1,9

−

Zobowiązania leasingowe

−

646,7

−7,0

7,0

RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

Spółka CCC S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych głównie w związku z zadłużeniem wynikającym z zawartych umów kredytowych oraz wyemitowanych obligacji, środkami pieniężnymi na rachunkach bankowych.

Część zadłużenia jest oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR. Wzrost stóp procentowych wpływa na wysokość kosztu obsługi zadłużenia, co częściowo jest niwelowane przez depozyty środków pieniężnych. Udzielone pożyczki w walucie PLN są oprocentowane stałą stawką procentową, stąd ryzyko zmian stóp procentowych nie występuje.

Pozycje oprocentowane według stopy zmiennej narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka nie stosuje zabezpieczeń ograniczających wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających ze zmian stóp procentowych.

Tabela prezentuje analizę wrażliwości na ryzyko zmiany stóp procentowych, która w ocenie Spółki byłaby rozsądnie możliwa w okresach poniżej:

KWOTA NARAŻONA NA RYZYKO ZMIANY STÓP %

Wpływ 01.02.2022-31.01.2023

Wpływ 01.02.2021-31.01.2022

31.01.2023

31.01.2022

+1 P.P.

-1 P.P.

+1 P.P.

-1 P.P.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

38,0

126,1

0,4

−0,4

1,3

−1,3

Zobowiązania z tytułu zadłużenia

−850,4

−846,2

−8,5

8,5

−8,5

8,5

Wpływ na wynik netto

−8,1

8,1

−7,2

7,2

Gdyby stopy procentowe zadłużenia w bieżącym okresie były o 1 p.p. wyższe/niższe, zysk za ten okres byłby o 8,1 mln PLN niższy/wyższy (w okresach porównawczych: 01.01.2021 r.- 31.01.2022 r.: 7,2 mln PLN niższy/wyższy)

Spółka jest na etapie analizy wpływu planowanej reformy WIBOR (zastąpienie stawki WIBOR przez WIRON) na sytuacje Spółki oraz jej sprawozdania finansowe.

RYZYKO KREDYTOWE

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest głównie związane z należnościami Spółki od odbiorców, pożyczek udzielonych oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na rachunkach bankowych..

Dodatkowo Spółka narażona jest na ryzyko z tytułu udzielonych poreczeń, które zostały opisane w nocie 4.2.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy (31 stycznia 2023 r., 31 stycznia 2022 r.) została przedstawiona w tabeli poniżej:

31.01.2023

31.01.2022

Udzielone pożyczki

1 006,9

875,2

Należności od odbiorców

74,0

76,7

Należności ze sprzedaży środków trwałych

5,6

8,4

Należności kapitałowe

21,9

−

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

38,0

126,1

Należność z tytułu leasingu

138,1

92,7

Razem

1 284,5

1 179,1

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

Poniższa tabela przedstawia analizę stopni oceny ryzyka kredytowego aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu.

31.01.2023

31.01.2022

Należnosci handlowe

Stopień 1 (12-miesięczne ECL)

Stopień 2 (ECL w okresie życia)

Stopień 3 (ECL w okresie życia)

Razem

Należnosci handlowe

Stopień 1 (12-miesięczne ECL)

Stopień 2 (ECL w okresie życia)

Stopień 3 (ECL w okresie życia)

Razem

Oszacowany rating

AAA do BB+ (Aaa do Ba1)

4,4

38,0

6,3

−

48,7

4,5

126,1

15,7

−

146,3

BB do B+(Ba2 do B1)

1,4

49,3

141,1

−

191,8

1,4

24,1

319,1

−

344,6

B do B- (B2 do B3)

66,9

1 024,0

−

1 090,9

69,7

884,8

−

954,3

CCC+ do CC- (Caa1 do Ca)

−

Kontrahenci bez określonego ratingu

1,5

21,9

−

153,9

177,3

1,1

−

130,2

131,3

Wartość brutto

74,2

1 133,2

147,4

153,9

1 508,7

76,7

1 035,0

334,8

130,2

1 576,7

Odpis z tytułu utraty wartości

−2,1

−66,4

−3,5

−153,9

−225,8

−1,1

−33,7

−23,0

-130,2

- 188,0

Wartość netto

72,1

1 066,8

144,0

−

1 282,9

75,6

1 001,3

311,8

−

1 388,7

W Stopniu 3 powyższej tabeli ujęte zostały należności z tytułu pożyczek w kwocie 130,2 mln PLN (na dzień 31 stycznia 2022 roku 130,2 mln PLN), pozostałe należności 23,8 mln PLN (na dzień 31 stycznia 2022 roku 0 mln PLN). Pozycje w Stopniu 3 zostały w pełni objęte odpisem aktualizującym.

Poniższa tabela przedstawia analizę stopni oceny ryzyka kredytowego udzielonych poręczeń dla spółek zależnych:

31.01.2023

31.01.2022

Stopień 1 (12-miesięczne ECL)

Oszacowany rating

AAA do BB+ (Aaa do Ba1)

−

BB do B+(Ba2 do B1)

23,4

48,1

B do B- (B2 do B3)

888,2

1 159,8

CCC+ do CC- (Caa1 do Ca)

−

Ekspozycja na ryzyko kredytowe z tytułu udzielonych poręczeń

911,6

1 207,9

Rezerwa na poręczenia kredytowe

−55,9

−44,3

Jak ujawniono w nocie 5.5 należności handlowe w większości dotyczą spółek zależnych z Grupy, w tym CCC.eu Sp. z o.o. w przypadku którego występuje koncentracja ryzyka. Spółka samodzielnie monitoruje ekspozycję na ryzyko kredytowe związane z należnościami od odbiorców poprzez okresową analizę sytuacji finansowej kontrahentów, ustalanie limitów kredytowych. W przypadku należności handlowych od podmiotów z Grupy CCC, znana jest wiarygodność kredytowa, stąd w ocenie Zarządu ryzyko kredytowe jest ograniczone.

Ryzyko kredytowe związane z instrumentami finansowymi w postaci środków pieniężnych na rachunkach bankowych jest ograniczone, ze względu na to, iż stronami transakcji są banki posiadające wysoki rating kredytowy otrzymany od międzynarodowych agencji ratingowych.

Na dzień 31 stycznia 2023 roku Spółka zawiązała rezerwę z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w związku z udzielonymi poręczeniami kredytowymi w wysokości 55,9 mln PLN. Szczegółowy opis zawarto w nocie 3.2.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

31.01.2023

31.01.2022

Stopień 1 ( 12 miesięczne ECL )

Banki o ratingu AAA

0,1

−

Banki o ratingu A

26,2

112,8

Banki o ratingu BAA

−

8,4

Pozostałe - nieklasyfikowane [1]

3,5

−

Środki pieniężne w bankach razem

29,7

121,2

Stopnie ryzyka kredytowego wg agencji ratingowej Moody's

AAA

Najniższy poziom ryzyka kredytowego

Bardzo niski poziom ryzyka kredytowego

Niskie ryzyko kredytowe

BAA

Umiarkowane ryzyko kredytowe - może posiadać cechy spekulacyjne

Znaczne ryzyko kredytowe - oceniane jako spekulacyjne

Wysokie ryzyko kredytowe - uważane jako spekulacyjne

CAA

Bardzo wysokie ryzyko kredytowe - są spekulowane na temat słabej pozycji

Wysoce spekulacyjne i najprawdopodobniej są w stanie niewykonania zobowiązania lub są bardzo bliskie, z pewną perspektywą odzyskania kapitału i odsetek

Najniższe oceny i zazwyczaj są w zwłoce, a szanse na odzyskanie kwoty głównej lub odsetek są niewielkie.

[1] Banki nie posiadające ratingów międzynarodowych agencji ratingowych.

Spółka nie posiada znaczącej koncentracji ryzyka kredytowego. Ryzyko rozłożone jest na dużą liczbę banków z których usług korzysta, i klientów z którymi współpracuje.

6.2PŁATNOŚĆ W FORMIE AKCJI

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Prawo do wzrostu wartości akcji (premia długoterminowa dla Zarządu)

Pracownicy (w tym członkowie zarządu) Grupy Kapitałowej CCC S.A. otrzymują nagrody uzależnione od ceny (lub wartości) akcji CCC S.A. (dalej jako: „płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych”).

W transakcjach płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych Grupa wycenia nabyte dobra lub usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania. Do czasu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane, Grupa na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a także na dzień rozliczenia wycenia zobowiązanie w wartości godziwej, a ewentualne zmiany wartości ujmuje w zysku lub stracie danego okresu w pozycji koszty ogólnego zarządu.

W transakcjach płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych Grupa wycenia nabyte dobra lub usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania ujmowanego pierwotnie jako koszt ogólnego zarządu, przy równoczesnym zwiększeniu kapitału własnego. Całkowita kwota podlegająca ujęciu w kosztach zostaje określona przez odniesienie do wartości godziwej przyznanych opcji:

•z uwzględnieniem wszelkich warunków rynkowych (na przykład ceny akcji jednostki);

•bez uwzględnienia wpływu wszelkich związanych ze stażem pracy oraz warunków nierynkowych nabywania uprawnień; oraz

•z uwzględnieniem wpływu wszelkich warunków niezwiązanych z nabywaniem uprawnień

Całkowity koszt wykazywany jest przez okres nabywania uprawnień, tj. okres, w którym muszą zostać spełnione wszystkie określone warunki nabycia uprawnień. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa dokonuje rewizji poczynionych szacunków

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

oczekiwanej liczby opcji, do których uprawnienia zostaną nabyte w następstwie spełnienia warunków nabywania uprawnień mających charakter nierynkowy. Grupa prezentuje wpływ ewentualnej rewizji pierwotnych szacunków w zyskach lub stratach danego okresu w pozycji „koszty ogólnego zarządu”, z odpowiednią korektą kapitału własnego.

Program motywacyjny dla Zarządu CCC realizowany w latach 2021-2024

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej CCC S.A. (tekst jednolity po zmianach przyjętych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/ZWZA/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku), Członkom Zarządu są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia w tym między innymi premia długoterminowa na bazie wzrostu wartości CCC S.A. rozumianej jako wzrost ceny akcji, przyznawana każdemu Członkowi Zarządu za dwa okresy, z których pierwszy już się zakończył na dzień bilansowy, a drugi okres od 1 sierpnia 2021 roku do 31 lipca 2024 roku.

Wysokość przyznawanej premii długoterminowej dla każdego Członka Zarządu w poszczególnych okresach wynosi:

a)dla pierwszego okresu: 100 000 x różnica pomiędzy średnią ceną akcji Spółki w II kwartale roku obrotowego CCC S.A. 2021 (od 1 maja 2021 do 31 lipca 2021 r.) wynoszącą 118,4675 złotych, a ceną emisyjną akcji serii I i J wynoszącą 37,00 złotych (cena bazowa pierwszego okresu);

b)dla drugiego okresu: 100 000 x różnica pomiędzy średnią ceną akcji Spółki w II kwartale roku obrotowego CCC S.A. 2024 (tj. od 1 maja do 31 lipca 2024 r.), a średnią ceną akcji Spółki w II kwartale roku obrotowego CCC S.A. 2021 (cena bazowa drugiego okresu) wynoszącą 118,47 złotych.

Program ten może na podstawie decyzji Rady Nadzorczej zostać rozliczony w akcjach CCC S.A. w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z emisją warrantów subskrypcyjnych. W związku z ograniczeniami umownymi rozliczenie programu poprzez emisję nowych akcji, tym samym wybór alternatywnego rozliczenia w akcjach Spółki nie jest w praktyce możliwy, zatem Grupa wyceniła program jako transakcję płatności w formie akcji rozliczaną w środkach pieniężnych.

Premia długoterminowa za pierwszy okres została wypłacona w gotówce w dwóch równych częściach do 31 sierpnia 2021 roku oraz 30 listopada 2021 roku. Natomiast premia długoterminowa za drugi okres planowana jest do wypłaty w gotówce w dwóch równych częściach do 30 września 2024 roku i 30 listopada 2024 roku.

Premia długoterminowa nie przysługuje w przypadku:

a)odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą przed upływem połowy okresu, za który jest przyznawana lub wygaśnięcia jego mandatu, niezależnie od przyczyn;

b)nie powołania dotychczasowego członka Zarządu na kolejną kadencję przed upływem połowy okresu, za który jest przyznawana.

W przypadku rezygnacji członka Zarządu z pełnienia funkcji, na jaką został powołany, premia długoterminowa nie przysługuje. Premia długoterminowa zostanie wypłacona proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji przez danego członka Zarządu w przypadku:

a)odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą lub wygaśnięcia mandatu po upływie połowy okresu, za który jest przyznawana;

b)nie powołania dotychczasowego członka Zarządu na kolejną kadencję po upływie połowy okresu, za który jest przyznawana.

W przypadku powołania nowego członka Zarządu w czasie trwania danego okresu rozliczenia premii długoterminowej decyzję o przyznaniu prawa do premii podejmuje Rada Nadzorcza.

Premia długoterminowa za drugi okres została wyceniona modelem Black-Scholes przez eksperta zewnętrznego. Liczba praw do wzrostu ceny akcji (liczba opcji) przyjęta do wyceny wyniosła 400.000 sztuk, przy czym okres nabywania uprawnień dla 400.000 praw (opcji) wynosi 22.06.2021 r. – 31.07.2024 r. Wartość pojedynczego prawa do wzrostu ceny akcji (wartość pojedynczej opcji) przyjęty do wyceny wyniosła 1,07 PLN. Przyjęta stopa wolna od ryzyka wyniosła 6,06%, a oczekiwana zmienność ceny akcji 48,0%. Czas życia opcji to 1,5 roku.

W związku z realizacją premii za pierwszy okres rozliczeniowy Spółka ujęła koszt w wysokości 24,4 mln PLN w roku 2021 oraz zawiązała rezerwę w wysokości 14 mln PLN na drugi okres rozliczeniowy na dzień 31 stycznia 2022 roku. Łącznie w kosztach ogólnego zarządu w pozycji koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych ujęto 25,8 mln PLN w roku 2021. Na dzień 31 stycznia 2023 roku rezerwa została pomniejszona o kwotę 1,2 mln PLN i ujęta jako korekta kosztów ogólnego zarządu w pozycji koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych. Tym samym w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazano w zobowiązaniach długoterminowych w pozycji zobowiązania wobec pracowników kwotę 0,2 mln PLN.

RAPORT FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 stycznia 2023 roku.

[w mln PLN, o ile nie podano inaczej]

6.3ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Emisja akcji

W dniu 14 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza ULTRO S.à r.l. pismo, w którym Akcjonariusz podtrzymuje gotowość i zobowiązuje się do objęcia i opłacenia akcji nowej emisji Spółki („Akcje Oferowane”), które zostaną wyemitowane na podstawie i na warunkach określonych w uchwale nr 3/NWZA/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2022 r. po cenie emisyjnej określonej w tej uchwale, w liczbie nie mniejszej niż 5.365.657 Akcji Oferowanych (za łączną kwotę nie mniejszą niż 193,75 mln PLN). Wskazana liczba akcji (przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Oferowanych) jest równa liczbie przysługującej Akcjonariuszowi w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa (zgodnie z definicją zawartą we wspomnianej uchwale).

Nabycie CCC Ukraina

Dnia 8 lutego 2023 r. w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej umowie zakupu akcji Spółka objęła kontrolę nad spółką CCC Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie. W wyniku nabycia CCC S.A. objęła 75,1% udziałów w CCC Ukraina za cenę 23,8 mln PLN, która to została rozliczona z wierzytelności podmiotu z Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina. Rozliczenie transakcji nastąpi po dniu bilansowym w 2023 roku.

W ramach podpisanej umowy nabycia akcji Grupa CCC posiada prawo nabycia a dotychczasowy udziałowiec prawo zbycia pozostałego pakietu udziałów tj 23,9% w CCC Ukraina po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki CCC Ukraina za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2028 roku, za ceną równą 6-krotności EBITDA za rok zakończony 31. Stycznia 2028 r. przemnożonej razy udział 23,9%.

Leasing zwrotny

Zarząd kontynuuje analizy i prace w ramach procesu związanego z pozyskaniem kapitału w ramach leasingu zwrotnego wybranych aktywów nieruchomościowych Grupy (“Potencjalna Transakcja”), o których Zarząd informował m.in. w opinii zarządu do projektu uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 17 listopada 2022 r. oraz w ramach śródrocznego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej CCC S.A. za III kwartał 2022 roku.

W ramach prowadzonych prac nad Potencjalną Transakcją Zarząd otrzymał wstępne, niewiążące oferty realizacji Potencjalnej Transakcji obejmującej sprzedaż i leasing zwrotny nieruchomości magazynowych zlokalizowanych w Polkowicach (6 budynków magazynowych o łącznej powierzchni ok. 137 tys. m2) (“Nieruchomości”) o okresie najmu w przedziale 15-20 lat.

Zarząd podejmuje dalsze kroki w celu przygotowania i realizacji Potencjalnej Transakcji. Na bazie podpisanego w dniu 14 kwietnia 2023 r., z jednym z potencjalnych inwestorów (specjalizującego się w lease-backu aktywów logistycznych), listu intencyjnego zakładającego kwotę ok. 83 mln EUR i stopę kapitalizacji (tzw. yield) na poziomie 7,95% w walucie EUR, planuje rozpoczęcie fazy badania (ang. Due diligence), którego wynik jest będzie jednym z warunków przejścia do dalszej fazy przygotowania, w tym negocjacji szczegółowych warunków realizacji Potencjalnej Transakcji. Podjęcie negocjacji szczegółowych warunków Potencjalnej Transakcji w kolejnym etapie prac będzie przedmiotem odrębnych ujawnień w ramach realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta.

Jednocześnie Zarząd zakłada, że realizacja Potencjalnej Transakcji będzie warunkowana od szeregu typowych zdarzeń, m.in. uzyskaniem niezbędnych zgód podmiotów finansujących Grupę Kapitałową CCC w zakresie Nieruchomości objętych zabezpieczeniem na rzecz banków, uzyskaniem odpowiednich interpretacji podatkowych, nieskorzystaniem przez Specjalną Strefę Ekonomiczną z prawa pierwokupu Nieruchomości. Jednocześnie, w ocenie Zarządu, uzyskanie zgód podmiotów finansujących Grupę Kapitałową CCC i w efekcie realizacja Potencjalnej Transakcji, może wymagać refinansowania obecnej struktury zadłużenia, w tym Umowy Konsorcjalnej i pozostałych umów finansowania (Umowy Wspólnych Warunków Finansowania, czy umów bilateralnych z gwarancjami BGK), a także zrefinansowania (wykupienia) obligacji wyemitowanych przez podmioty z Jednostki biznesowej CCC. W konsekwencji realizacja Potencjalnej Transakcji na dzień Sprawozdania ma charakter niepewny i nie można wykluczyć, że nie zostanie zrealizowana.