SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU
DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
Strona | 2
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO ..................................................................................................................................... 3
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................................................................................... 4
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej ........................................................................................................... 4
1.2. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej ............................................................................................................................. 4
1.3. Zarząd Jednostki dominującej ............................................................................................................................................. 5
1.4. Skład Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................................................... 6
1.5. Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych ................................................................ 7
2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ MAJĄTKOWEJ .................................................................................................... 10
2.1. Analiza sprawozdania z dochodów ................................................................................................................................... 10
2.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej ......................................................................................................................... 14
2.3. Przepływy gotówkowe ....................................................................................................................................................... 19
3. POZOSTAŁE INFORMACJE .................................................................................................................................................. 20
3.1. Przyjęta strategia rozwoju ................................................................................................................................................. 20
3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ............................................................................... 22
3.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności ............................................... 22
3.4. Czynniki zagrożeń i ryzyka ................................................................................................................................................. 22
3.5. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek ........................................................... 25
3.6. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym ................................................... 26
3.7. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia .............................................................................. 26
3.8. Nowe znaczące umowy ..................................................................................................................................................... 26
3.9. Działalność badawczo – rozwojowa ................................................................................................................................. 27
3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań ................................................................................................................................................................................... 27
3.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................................... 27
3.12. Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................................... 27
3.13. Emisja papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 28
3.14. Nabycie akcji własnych ...................................................................................................................................................... 28
3.15. Realizacja prognoz ............................................................................................................................................................. 28
3.16. Sprawy sporne ................................................................................................................................................................... 28
3.17. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................... 29
3.18. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji .................................................................................. 29
3.19. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej ......................................................................... 29
3.20. Dywidendy ......................................................................................................................................................................... 30
3.21. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ......................................................... 30
4. ŁAD KORPORACYJNY .......................................................................................................................................................... 32
4.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................... 32
4.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 37
4.3. Główni akcjonariusze ......................................................................................................................................................... 38
4.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................................................... 38
4.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ................................................................................................ 39
4.6. Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................................. 42
4.7. Komitet Audytu .................................................................................................................................................................. 43
4.8. Zarząd Spółki ...................................................................................................................................................................... 45
4.9. Polityka różnorodności ...................................................................................................................................................... 46
5. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ........................................................................................................ 47
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ .................................................................................................... 48
Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ................................................................................................................................ 48
7. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................................ 49
Strona | 3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.-
31.12.2022
01.01.-
31.12.2022
01.01.-
31.12.2021
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
1 050 604
224 091
172 807
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
128 309
27 368
20 077
Zysk (strata) brutto
116 047
24 752
19 236
Zysk (strata) netto
94 899
20 242
15 647
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
76 925
16 408
13 016
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-42 354
-9 034
-6 990
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-42 211
-9 003
-6 472
Przepływy pieniężne netto (bez różnic kursowych)
-7 640
-1 630
-446
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom
jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)
13,99
2,98
2,30
w tys. PLN
w tys. EUR
31.12.2022
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa razem
938 871
200 190
186 077
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
386 005
82 306
80 873
Zobowiązania długoterminowe
169 307
36 100
28 042
Zobowiązania krótkoterminowe
216 698
46 205
52 831
Kapitał własny
552 866
117 884
105 204
Kapitał zakładowy
1 335
285
290
Wartość księgowa na jedną akcję
82,80
17,66
15,76
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
6 676 854
Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro
opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów
publikowanych w poszczególnych miesiącach roku 2022 oraz roku 2021, wynoszących odpowiednio 4,6883
i 4,5775. Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy,
które wynosiły odpowiednio 4,6899 na koniec 2022 roku oraz 4,5994 na koniec 2021 roku.
Strona | 4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
1. PODSTAWOWE INFORMACJE
O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej
Spółką dominującą Grupy Kapitałowej Mangata Holding („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) jest Mangata Holding S.A.
(„Jednostka Dominująca”, „Spółka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”).
Spółka dominująca została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 453/90).
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym
w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce
nadano numer statystyczny REGON 890501767.
Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej.
Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.
Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą
najwyższego szczebla jest BTQ S.A.
1.2. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej
W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 29 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby:
• Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
• Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 grudnia 2022 roku Pan Zygmunt Mrożek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Mangata
Holding S.A. ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2022 r.
W dniu 29 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. powołało do Rady
Nadzorczej Spółki Pana Michała Zawiszę.
Strona | 5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia, jak również na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodziły
następujące osoby:
• Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej
W okresie objętym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca
inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
W skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia, jak również na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzą:
• Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu
• Robert Czajkowski - Członek Komitetu Audytu
W okresie objętym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca
inne zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki.
Komitet Audytu Mangata Holding S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.).
1.3. Zarząd Jednostki dominującej
W dniu 2 grudnia 2022 roku Pan Michał Zawisza złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu
ze skutkiem na koniec dnia 28 grudnia 2022 r.
Do dnia 28 grudnia 2022 w skład Zarządu Spółki dominującej wchodzili:
• Leszek Jurasz – Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu
• Michał Zawisza – Wiceprezes Zarządu
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:
• Leszek Jurasz – Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu
W dniu 12 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powzięła uchwałę o powołaniu ze skutkiem
od dnia 1 stycznia 2023 r. Pana Michała Jankowiaka do Zarządu Mangata Holding S.A. i powierzeniu mu funkcji
Członka Zarządu.
Strona | 6
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
W dniu 12 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powzięła uchwałę o powołaniu ze skutkiem
od dnia 1 stycznia 2023 r. Pana Leszka Targosza do Zarządu Mangata Holding S.A. i powierzeniu mu funkcji Członka
Zarządu.
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
do publikacji wchodzili:
• Leszek Jurasz – Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu
• Michał Jankowiak – Członek Zarządu
• Leszek Targosz – Członek Zarządu
1.4. Skład Grupy Kapitałowej
Strukturę właścicielską Grupy zaprezentowano w poniższej tabeli, zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2022 roku oraz
na 31 grudnia 2021 roku.
Nazwa spółki zależnej
Siedziba
Udział Grupy
w kapitale na
31.12.2022
Udział Grupy
w kapitale na
31.12.2021
Śrubena Unia Sp. z o.o.
ul. Grunwaldzka 5, 34-300 Żywiec
100,00%
100,00%
MCS Sp. z o.o.
ul. Strażacka 43, 44-240 Żory
100,00%
100,00%
ZETKAMA R&D Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia
100,00%
100,00%
Masterform Sp. z o.o.
ul. Mikulicza 6a, 58-160 Świebodzice
100,00%
100,00%
Kuźnia Polska S.A.
ul. Górecka 32, 43-430 Skoczów
95,80%
95,80%
ZETKAMA Nieruchomości Sp. z o.o.
ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała
100,00%
100,00%
ZETKAMA Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia
100,00%
100,00%
Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest
nieoznaczony.
Strukturę Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowano poniżej:
Strona | 7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
1.5. Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach
operacyjnych
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które
reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie
w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów
wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.
Zarząd Spółki dominującej przyjął następujący podział na segmenty operacyjne:
• Podzespoły dla motoryzacji i komponenty,
• Armatura i automatyka przemysłowa,
• Elementy złączne,
• Działalność pozaprodukcyjna.
Podzespoły dla motoryzacji i komponenty
Przedmiotem działalności Kuźni Polskiej jest produkcja najwyższej jakości odkuwek matrycowych łącznie z obróbką
cieplną i mechaniczną. Odbiorami Kuźnia są renomowane, międzynarodowe przedsiębiorstwa z branży
automotive. Wyroby Kuźni w głównej mierze obejmują projekty dla segmentu samochodów dostawczych
i ciężarowych. W mniejszym zakresie trafiają do segmentu samochodów osobowych. Kuźnia jest także wytwórcom
odkuwek stosowanych w specjalistycznych pojazdach rolniczych takich jak traktory, kombajny, osprzęt agro.
Realizowane dla klientów projekt obejmują także różnorodne detale do nowoczesnych silników, przekładni
i sprzętu drogowego. W procesie produkcyjnym Spółka wykorzystuje m.in. prasy kuźnicze Maxi, prasy śrubowe,
kuźniarki, młoty kuźnicze oraz urządzenia specjalistyczne, które umożliwiają wykonanie bardzo szerokiego
asortymentu odkuwek w przedziale wagowym od 0,05 do 25 kg. Dodatkowo część produkcji odkuwek podlega
procesowi obróbki mechanicznej. Kuźnia Polska w ramach realizowanej strategii dywersyfikuje portfolio
realizowanych projektów zarówno w ramach branży automotive jak również rozwijając produkcję dla innych branż
(w tym hydraulika, przemysł maszynowy).
Spółka MCS zajmuje się obróbką odlewów aluminiowych oraz żeliwnych. Jest także producentem elementów
stanowiących części składowe układów wydechowych samochodów osobowych, wykonywanych z rur
nierdzewnych. Odbiorcami MCS są renomowani producenci z branży automotive. Spółka sukcesywnie
dywersyfikuje portfolio realizowanych projektów rozwijając sprzedaż do klientów z branży rolniczej i hydraulicznej.
Masterform specjalizuje się w seryjnej obróbce detali z wykorzystaniem technologii CNC. Dostępny park
maszynowy umożliwia wytwarzanie w sposób powtarzalny złożonych kształtów. Komponenty wytwarzane przez
Masterform wykorzystywane są między innymi w produkcji zaawansowanych technologicznie pomp próżniowych
(stosownych m.in w fabrykach mikroprocesorów) i serwomotorów. Masterform zajmuje się także produkcją
na potrzeby branży automotive. (samochody ciężarowe, autobusy, samochody sportowe i luksusowe). W ramach
realizowanych projektów sprzedażowych na zlecenie klienta zajmuje się także montażem zespołów uszczelnień
do kompresorów powietrza.
W grudniu 2022 roku spółki Kuźnia Polska i MCS opublikowały informację o planie połączenia. Kluczowymi celami
połączenia spółek jest wzmocnienie pozycji rynkowej połączonych podmiotów oraz zwiększenie efektywności
procesowej/operacyjnej.
Strona | 8
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Branża automotive jest istotnym odbiorcą produktów Grupy, odpowiadając za około 56% przychodów segmentu
Podzespołów dla motoryzacji i komponentów. Warto także zwrócić uwagę, że sprzedaż kierowana jest zarówno
do klientów zajmujących się produkcją samochodów osobowych, jak i ciężarowych.
Armatura i automatyka przemysłowa
Armatura przemysłowa jest podstawowym produktem Zetkamy. Wyroby produkowane są w trzech zakładach
produkcyjnych Zetkama zlokalizowanych w Ścinawce Średniej, Sosnowcu oraz Głuchołazach. Do produkcji
armatury Spółka wykorzystuje produkowane przez siebie odlewy z żeliwa szarego jak i sferoidalnego. Armatura
ta znajduje zastosowanie w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja,
wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe.
W skład armatury wchodzą następujące grupy produktów:
• zawory grzybkowe zaporowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
• zawory zwrotne (grzybkowe, klapowe i zwrotne),
• zawory regulujące, pozwalające na płynną regulację przepływającego czynnika,
• zawory mieszkowe, zawory odcinające przepływ czynnika, posiadające uszczelnienie dławnicy w postaci
mieszka,
• zawory pływakowe,
• kurki kulowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
• osadniki-filtry, urządzenia ochronne oczyszczające czynnik z zanieczyszczeń,
• kosze ssawne, zapobiegające przepływowi powrotnemu czynnika z jednoczesną funkcją jego oczyszczenia,
• odpowietrzniki, urządzenia odpowietrzające instalację.
Zakres swojej oferty Zetkama systematycznie rozszerza o sprzedaż towarów, które w głównej mierze stanowi
armatura innych producentów. Wśród nich istotną grupę stanowi armatura obca oferowana przez Zetkamę jako
armatura komplementarna do armatury własnej produkcji. Zakres oferowanej armatury obcej Spółka
systematycznie rozszerza wzmacniając swoją pozycję w szczególności w branży wentylacji i klimatyzacji oraz
w sieciach wodnych i kanalizacyjnych.
Odlewy są wytwarzane w odlewni żeliwa w Ścinawce Średniej. Odlewy produkowane są zarówno na potrzeby
własne jak również na sprzedaż, głównie dla innych producentów armatury. Odlewy są wykonywane z żeliwa
szarego i sferoidalnego o ciężarze od 0,5 do 100 kg. Są to głównie odlewy ciśnieniowe i maszynowe sprzedawane
w postaci surowej lub obrobionej.
Zetkama R&D zajmuje się działalnością badawczo-rozwojową w obszarze armatury – opracowuje nowe
rozwiązania techniczne i technologiczne, które pomagają rozwijać ofertę sprzedażową wyrobów z segmentu
Armatury. Zetkama R&D posiada laboratorium badawcze (własne Centrum Badawczo-Rozwojowe armatury).
Centrum Badawczo-Rozwojowe ma przede wszystkim badać charakterystyki pracy zaworów bezpieczeństwa.
Prowadzi również ogólne testy armatury przemysłowej. Instalacja laboratorium została zaprojektowana w sposób
umożliwiający jej przebudowę na potrzeby prowadzenia badań również innego rodzaju armatury. Centrum
Badawczo-Rozwojowe współpracuje z jednostkami naukowymi, czego efektem jest rozwój wiedzy i kompetencji
w zakresie metodologii prac. Dzięki temu możliwe jest projektowanie doskonałych zaworów bezpieczeństwa.
W marcu 2023 Zetkama R&D na podstawie decyzji Ministra Rozwoju i Technologii uzyskała status Centrum
Badawczo-Rozwojowego.
Strona | 9
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Elementy złączne
Elementy złączne są wytwarzane przez Śrubena Unia. Oferta spółki jest szeroka zarówno pod względem
wymiarowym, jak i asortymentowym. Zakres produktowy Śrubena Unia obejmuje szeroki wybór wyrobów
standardowych m.in. wszystkie typowe śruby, złącza, nity, nakrętki i podkładki według norm EN, DIN, PN, ANSI.
Spółka oferuje również wykonywanie specjalnych zamówień niestandardowych – produktów według rysunków
technicznych klienta. Śrubena dostarcza elementy złączne wykorzystywane w konstrukcjach mostów, hal,
budynków, barier do polskich i europejskich firm budowlanych. Od ponad 30 lat zaopatruje niezwykle wymagającą
branżę górniczą w śruby, nakrętki oraz elementy złączne do montażu obudów górniczych. Oferta produktowa
obejmuje również elementy złączne dla wszystkich producentów, dostawców i wykonawców współpracujących
z branżą kolejową w Polsce, Europie i na świecie. Jako jeden z nielicznych podmiotów w Europie prowadzi
produkcję w technologii produkcji śrub na zimno i na gorąco.
Działalność pozaprodukcyjna
Segment działalności pozaprodukcyjnej zajmuje się obsługą majątku nieprodukcyjnego stanowiącego obecnie
własność spółki Zetkama Nieruchomości, której majątek stanowią nieruchomości. Składnikami majątku
zarządzanymi w segmencie są nieruchomości położone w Sosnowcu, Katowicach, Kłodzku oraz w Ścinawce
Średniej oraz nieruchomość inwestycyjna zlokalizowana w Warszawie. Podstawowym zakresem działalności
w segmencie jest sprzedaż nieruchomości oraz wynajem powierzchni produkcyjnych, magazynowych oraz
biurowych.
Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji
Głównym rynkiem zbytu dla Grupy jest rynek krajowy, na którym realizowane jest około 31% sprzedaży. Wśród
partnerów z krajów Unii Europejskiej główne kierunki sprzedaży to Niemcy, Finlandia oraz Czechy. Z grona
pozostałych państw głównymi klientami Grupy są klienci z USA oraz Szwajcarii.
Dane w tys. PLN
01.01.-31.12.2022
struktura
sprzedaży 2022
01.01.-31.12.2021
struktura
sprzedaży 2021
Polska
322 501
30,7%
251 471
31,8%
Niemcy
243 940
23,2%
177 655
22,5%
Finlandia
55 649
5,3%
49 264
6,2%
Czechy
42 786
4,1%
39 783
5,0%
Inne kraje Unii Europejskiej
177 621
16,9%
126 597
16,0%
Pozostałe kraje
208 107
19,8%
146 252
18,5%
Przychody ze sprzedaży
1 050 604
100,0%
791 022
100,0%
Przychody Grupy ze sprzedaży do pojedynczego odbiorcy nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Grupa zaopatruje się w materiały do produkcji przede wszystkim u krajowych dostawców. Grupa zaopatruje się
przede wszystkim w różne gatunki stali, odlewy oraz surowce do produkcji odlewów, m.in. złom oraz koks. Wartość
zakupów u pojedynczego dostawcy uzależniona jest od dostępności odpowiednich materiałów, terminu realizacji
dostawy, ceny oraz od polityki zarządzania ryzykiem. Grupa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców i nie jest
uzależniona od pojedynczego dostawcy ani grupy dostawców.
Strona | 10
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ MAJĄTKOWEJ
2.1. Analiza sprawozdania z dochodów
Sprawozdanie z dochodów Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:
01.01.-
31.12.2022
01.01.-
31.12.2021
dynamika
2022/2021
Przychody ze sprzedaży
1 050 604
791 022
32,8%
Przychody ze sprzedaży produktów
987 665
735 172
34,3%
Przychody ze sprzedaży usług
14 224
10 452
36,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
48 715
45 398
7,3%
Koszt własny sprzedaży
795 054
596 291
33,3%
Koszt sprzedanych produktów
745 254
554 455
34,4%
Koszt sprzedanych usług
10 899
7 247
50,4%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
38 901
34 589
12,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
255 550
194 731
31,2%
Marża brutto na sprzedaży
24,3%
24,6%
Koszty sprzedaży
54 208
41 345
31,1%
Koszty ogólnego zarządu
70 651
62 091
13,8%
Pozostałe przychody operacyjne
6 394
12 579
-49,2%
Pozostałe koszty operacyjne
8 776
11 971
-26,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
128 309
91 903
39,6%
Marża na działalności operacyjnej
12,2%
11,6%
Przychody finansowe
1 211
610
98,5%
Koszty finansowe
13 473
4 459
202,2%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
116 047
88 054
31,8%
Podatek dochodowy
21 148
16 429
28,7%
Zysk (strata) netto
94 899
71 625
32,5%
Marża zysku netto
9,0%
9,1%
Przychody ze sprzedaży za 2022 roku wyniosły 1.050.604 tys. PLN i były wyższe o 259.582 tys. PLN w porównaniu
do 2021 roku.
Największy wzrost wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano w segmencie Podzespołów dla motoryzacji
i komponentów – wzrost o 129.386 tys. PLN (27,8%) w porównaniu do 2021 roku, natomiast w segmencie
Elementów złącznych wzrost wyniósł 82.701 tys. PLN (51,4%). W segmencie Automatyki przemysłowej i armatury
odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaży o 47.894 tys. PLN (29,6%) w porównaniu do 2021 roku.
W perspektywie geograficznej Grupa zanotowała wzrosty przychodów ze sprzedaży na większości obsługiwanych
rynków. Najistotniejszy wzrost wartości przychodów odnotowano na rynkach Unii Europejskiej (wzrost o 126 697
tys. PLN). Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym wzrosły o 71.030 tys. PLN.
Strona | 11
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco:
Dane w tys. PLN
01.01.-
31.12.2022
struktura
2022
01.01.-
31.12.2021
struktura
2021
dynamika
Polska
322 501
30,7%
251 471
31,8%
28,2%
Unia Europejska
519 996
49,5%
393 299
49,7%
32,2%
Pozostałe kraje
208 107
19,8%
146 252
18,5%
42,3%
Przychody ze sprzedaży
1 050 604
100,0%
791 022
100,0%
32,8%
Struktura terytorialna sprzedaży
Przychody ze sprzedaży wg segmentów
Segment Podzespołów dla motoryzacji i komponentów pozostaje najważniejszym segmentem sprzedaży Grupy,
generując prawie 57% ogółu przychodów ze sprzedaży. W 2020 roku Grupa doświadczyła w tym segmencie
znacznego spadku przychodów ze sprzedaży, który był spowodowany załamaniem popytu na skutek
rozprzestrzeniającej się pandemii Covid-19. Od 2021 roku widoczna była odbudowa i silny trend wzrostowy popytu
rynkowego, wynikający m.in. z ożywienia na rynku europejskim i amerykańskim. W roku 2022 wszystkie spółki
Grupy działające w segmencie Podzespołów dla motoryzacji i komponentów odnotowały istotne przyrosty
322 501
519 996
208 107
251 471
393 299
146 252
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
Polska Unia Europejska Pozostałe kraje
Dane w tys. PLN
01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021
594 630
210 380
243 555
2 039
465 244
162 486
160 854
2 438
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
700 000
Podzespoły dla
motoryzacji i
komponenty
Armatura i automatyka
przemysłowa
Elementy złączne Działalność
pozaprodukcyjna
Dane w tys. PLN
01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021
Strona | 12
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
przychodów ze sprzedaży. Wpływ na wzrost miały w główniej mierze indeksacje cenowe wynikające ze wzrostu
cen materiałów. Przychody ze sprzedaży segmentu wzrosły o 129 386 tys. PLN (tzn. prawie 28%).
W segmencie Elementów Złącznych przychody ze sprzedaży wzrosły o około 51% w porównaniu do 2021 roku.
Wzrost przychodów ze sprzedaży to przede wszystkim efekt zwiększonego popytu rynkowego. Na wzrost
przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku 2021 wpływają również podwyżki cen stali, które Grupa stara się
przekładać na ceny swoich produktów dzięki odpowiednim mechanizmom indeksującym. Wsparciem dla wzrostu
wolumenowego sprzedaży Segmentu Elementów Złącznych były także wprowadzone przez UE cła
antydumpingowe na wyroby z Chin.
Sytuacja rynkowa w segmencie Armatury i automatyki przemysłowej jest stabilna pomimo ograniczeń w sprzedaży
na rynki rosyjski, białoruski (działalność na tych rynkach jest zgodna z aktualnymi Rozporządzeniami UE) oraz
ukraiński wynikających z konfliktu zbrojnego. Segment odnotował przychody ze sprzedaży na poziomie wyższym
o prawie 30% w porównaniu do ubiegłego roku. Dzięki dywersyfikacji geograficznej Zetkama rozwiała
alternatywne kierunki sprzedaży w stosunku do rynków rosyjskiego, białoruskiego i ukraińskiego. Wzrost
przychodów segmentu jest efektem zarówno wyższych cen sprzedaży wynikających z indeksacji o wzrost ceny
materiałów jak również wzrostu wolumenowego.
Struktura sprzedaży wg segmentów
2022 2021
Poniższy wykres oraz tabela przedstawiają strukturę sprzedaży w podziale na przychody osiągnięte ze sprzedaży
produktów, usług oraz towarów i materiałów.
Dane w tys. PLN
01.01.-31.12.2022
01.01.-31.12.2021
dynamika 2022/2021
Produkty
987 665
735 172
34,3%
Usługi
14 224
10 452
36,1%
Towary i materiały
48 715
45 398
7,3%
Przychody ze sprzedaży łącznie
1 050 604
791 022
32,8%
Podzespoły dla motoryzacji i
komponenty
56,6%
Armatura i automatyka
przemysłowa
20,0%
Elementy
złączne
23,2%
Działalność
pozaprodukcyjna
0,2%
Podzespoły dla motoryzacji i
komponenty
58,8%
Armatura i automatyka
przemysłowa
20,5%
Elementy
złączne
20,3%
Działalność
pozaprodukcyjna
0,3%
Strona | 13
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Struktura sprzedaży – produkty, usługi, towary i materiały
Marża brutto na sprzedaży za rok 2022 wyniosła 255 550 tys. PLN (przy wskaźniku rentowności brutto na sprzedaży
24,3%). Marża brutto za rok 2021 wyniosła 194.731 tys. PLN (przy wskaźniku rentowności brutto na sprzedaży
24,6%). Koszt własny sprzedaży wzrósł o 33,3% w porównaniu do roku 2021 przy dynamice wzrostu przychodów
ze sprzedaży na poziomie 32,8%. Znaczące wzrosty kluczowych czynników wytwórczych (surowce, materiały czy
energia) przenoszone były sukcesywnie na ceny sprzedaży wyrobów. Wsparcie dla utrzymania poziomu
marżowości bruto był również relatywnie słaby kurs PLN do EUR i USD. W roku 2022 średni dzienny kurs NBP
wynosił 4,688 PLN/EUR oraz 4,462 PLN/USD, natomiast w roku 2021 kursy te wynosiły 4,566 PLN/EUR i 3,864
PLN/USD.
W strukturze kosztów rodzajowych widoczny jest wzrost kosztów zużycia materiałów i energii o 166.240 tys. PLN
w porównaniu do 2021 roku (wzrost o ok. 43%), spowodowany wzrostem cen stali i energii elektrycznej.
Relacja kosztów sprzedaży do wartości przychodów ze sprzedaży w roku 2022 wyniosła 5,2% (poziom taki sam jak
w roku 2021). W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży były wyższe o 12.863 tys. PLN w porównaniu do 2021
roku.
Relacja kosztów ogólnego zarządu do przychodów ze sprzedaży spadła z poziomu 7,8% w 2021 roku do 6,7%
w 2022 roku, pomimo wzrostu tych kosztów w ujęciu wartościowym o 8.560 tys. PLN.
Wynik EBITDA Grupy (liczony jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) za rok 2022 wyniósł
167.826 tys. PLN i był wyższy od wyniku za rok 2021 o 37.945 tys. PLN (wzrost o 29,2%). Rentowność mierzona
wskaźnikiem EBITDA za rok 2022 osiągnęła poziom 16,0% wobec 16,4% w roku 2021.
Zysk netto za rok 2022 wyniósł 94.899 tys. PLN i był wyższy o 23.274 tys. PLN (32,5%%) od zysku netto za rok 2021.
987 665
48 715
14 224
735 172
45 398
10 452
0
200 000
400 000
600 000
800 000
1 000 000
1 200 000
Produkty Towary i materiały Usługi
Dane w tys. PLN
01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021
Strona | 14
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
2.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej
Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa
Dane w tys. PLN
31.12.2022
31.12.2021
struktura
2022
struktura
2021
dynamika
Wartość firmy
31 826
31 826
3,4%
3,7%
0,0%
Wartości niematerialne
35 555
37 256
3,8%
4,4%
-4,6%
Rzeczowe aktywa trwałe
328 480
304 244
35,0%
35,5%
8,0%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
91 279
76 980
9,7%
9,0%
18,6%
Nieruchomości inwestycyjne
7 939
8 678
0,8%
1,0%
-8,5%
Pozostałe aktywa trwałe
29 323
31 187
3,1%
3,6%
-6,0%
Aktywa trwałe razem
524 402
490 171
55,9%
57,3%
7,0%
Zapasy
211 825
179 991
22,6%
21,0%
17,7%
Należności handlowe oraz pozostałe należności
173 277
153 751
18,5%
18,0%
12,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
23 693
31 378
2,5%
3,7%
-24,5%
Pochodne instrumenty finansowe
4 851
0
0,5%
0,0%
0,0%
Pozostałe aktywa obrotowe
823
550
0,1%
0,1%
49,6%
Aktywa obrotowe razem
414 469
365 670
44,1%
42,7%
13,3%
AKTYWA RAZEM
938 871
855 841
100,0%
100,0%
9,7%
Aktywa trwałe na 31 grudnia 2022 stanowiły 55,9% majątku Grupy (57,3% na koniec poprzedniego okresu).
W strukturze aktywów trwałych nie zaszły istotne zmiany. W 2022 roku Grupa realizowała politykę inwestycyjną
wynikającą z przyjętych strategii segmentów, ukierunkowaną na wsparcie wzrostu organicznego, modernizację
i odtworzenie majątku produkcyjnego oraz działania służące optymalizacji technologicznej. W pozycji „Pozostałe
aktywa trwałe” ujęte zostały długoterminowe pożyczki o wartości bilansowej 20.325 tys. PLN udzielone głównemu
akcjonariuszowi Mangata Holding S.A.
Struktura majątku
524 402
414 469
490 171
365 670
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
Aktywa trwałe Aktywa obrotowe
Dane w tys. PLN
31.12.2022 31.12.2021
Strona | 15
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Struktura majątku obrotowego
Aktywa obrotowe na 31 grudnia 2022 stanowiły 44,1% majątku Grupy, wobec 42,7% na koniec poprzedniego roku.
W strukturze aktywów obrotowych widoczny jest wzrost składowych kapitału obrotowego: należności handlowych
i zapasów. Sytuacja ta jest głównie rezultatem wzrostu cen sprzedaży wynikających z indeksacji cenowych
w efekcie wzrostu cen kluczowych czynników wytwórczych. Struktura wiekowa należności handlowych nie budzi
zastrzeżeń – bieżące należności stanowiły ponad 79% salda należności handlowych na 31 grudnia 2022 roku.
Wzrost salda zapasów wynika zarówno ze wzrostu cen kluczowych materiałów (stal), jak i ze zwiększonych stanów
magazynowych.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa
Dane w tys. PLN
31.12.2022
31.12.2021
struktura
2022
struktura
2021
dynamika
Kapitał własny
545 487
477 406
58,1%
55,8%
14,3%
Udziały niedające kontroli
7 379
6 468
0,8%
0,8%
14,1%
Kapitał własny razem
552 866
483 874
58,9%
56,5%
14,3%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
81 811
56 888
8,7%
6,6%
43,8%
Zobowiązania z tytułu leasingu
44 893
31 208
4,8%
3,6%
43,9%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
12 942
13 293
1,4%
1,6%
-2,6%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
29 661
27 586
3,2%
3,2%
7,5%
Zobowiązania długoterminowe razem
169 307
128 975
18,0%
15,1%
31,3%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
129 891
147 618
13,8%
17,2%
-12,0%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
53 010
67 377
5,6%
7,9%
-21,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu
14 497
12 473
1,5%
1,5%
16,2%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
12 649
9 334
1,3%
1,1%
35,5%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
6 651
6 190
0,7%
0,7%
7,4%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
216 698
242 992
23,1%
28,4%
-10,8%
Zobowiązania razem
386 005
371 967
41,1%
43,5%
3,8%
PASYWA RAZEM
938 871
855 841
100,0%
100,0%
9,7%
211 825
173 277
23 693
5 674
179 991
153 751
31 378
550
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
Zapasy Należności Środki pieniężne
i ich ekwiwalenty
Pozostałe aktywa
obrotowe
Dane w tys. PLN
31.12.2022 31.12.2021
Strona | 16
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Kapitał własny stanowił 58,9% struktury pasywów na koniec 2022 roku wobec 56,5% na koniec 2021 roku,
natomiast zobowiązaniami finansowane jest 41,1% majątku wobec 43,5% na koniec poprzedniego roku.
W czerwcu 2022 roku Jednostka dominująca wypłaciła dywidendę w kwocie 32.049 tys. PLN (4,80 PLN na akcję).
Zysk netto za 2022 rok wyniósł 94.899 tys. PLN.
Struktura zobowiązań
Struktura finansowania
31.12.2022 31.12.2021
Struktura zobowiązań jest stabilna. Zobowiązania długoterminowe stanowią 18,0% struktury pasywów (15,1%
na 31 grudnia 2021), natomiast zobowiązania krótkoterminowe stanowią 23,1% struktury pasywów wg stanu
na 31 grudnia 2022 roku (28,4% na 31 grudnia 2021 roku).
Bilansowa wartość zobowiązań kredytowych oraz leasingowych na koniec 2022 roku była wyższa o 26.265 tys. PLN
w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku. W tym okresie Grupa zarówno spłacała zadłużenie, jak
i wykorzystywała kredyty, finansujące rosnące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.
169 307
216 698
128 975
242 992
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe
Dane w tys. PLN
31.12.2022 31.12.2021
Kapitał własny
58,9%
Kapitał obcy
41,1%
Kapitał własny
56,5%
Kapitał obcy
43,5%
Strona | 17
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
W ramach zobowiązań krótkoterminowych widoczny jest spadek salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych,
które spadły o 17 727 tys. PLN w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku. Struktura wiekowa zobowiązań
handlowych nie budzi zastrzeżeń – około 79% salda na 31 grudnia 2022 stanowią zobowiązania bieżące.
Analiza wskaźnikowa
Wskaźniki struktury:
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał stały (tys. PLN)
722 173
612 849
kapitał własny razem + zobowiązania długoterminowe
Kapitał pracujący (tys. PLN)
197 771
122 678
aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
Udział kapitału w strukturze finansowania
58,9%
56,5%
kapitał własny razem / pasywa
Obciążenie majątku zadłużeniem
41,1%
43,5%
zobowiązania ogółem / pasywa
Trwałość struktury finansowania
76,9%
71,6%
kapitał stały / pasywa
Finansowanie aktywów trwałych kapitałami własnymi
105,4%
98,7%
kapitał własny / aktywa trwałe razem
Unieruchomienie środków
55,9%
57,3%
aktywa trwałe / aktywa
Aktywność majątku
21,1%
14,3%
kapitał pracujący / aktywa
Struktura źródeł finansowania Grupy jest stabilna, a poziom wskaźników struktury można uznać za bezpieczny.
Obciążenie majątku zadłużeniem na koniec 2022 roku wyniosło około 41%. Kapitał stały wynosił 722.173 tys. PLN
na koniec 2022 roku (612.849 tys. PLN na koniec 2021 roku) i pokrywał 76,9% majątku Grupy (71,6% wg stanu
na koniec 2021 roku). W obu okresach praktycznie cały majątek produkcyjny finansowany był kapitałem stałym.
Kapitał pracujący Grupy wynosił 197.771 tys. PLN na koniec 2022 roku (122.678 tys. PLN na koniec 2021 roku).
Wskaźniki efektywności
2022
Rentowność brutto na sprzedaży
24,3%
24,6%
wynik brutto na sprzedaży / sprzedaż netto
Marża zysku operacyjnego
12,2%
11,6%
zysk z działalności operacyjnej / sprzedaż netto
Marża EBITDA
16,0%
16,4%
(zysk z działalności operacyjnej +amortyzacja) / sprzedaż netto
Marża zysku netto
9,0%
9,1%
zysk netto / sprzedaż netto
Rentowność kapitału własnego (ROE)
17,2%
14,8%
zysk netto / kapitał własny razem
Rentowność majątku (ROA)
10,1%
8,4%
zysk netto / suma aktywów
Strona | 18
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Rentowność brutto na sprzedaży w roku 2022 (24,3%) ukształtowała się na poziomie zbliżonym do roku 2021
(24,6%). Marża zysku operacyjnego ukształtowała się na poziomie 12,2% wobec 11,6% w ubiegłym roku. Marża
EBITDA wyniosła 16,0% wobec 16,4% w ubiegłym roku. Rentowność zysku netto wyniosła 9,0% w 2022 roku wobec
9,1% w ubiegłym roku. Wskaźnik rentowności kapitału własnego osiągnął 17,2% na koniec 2022 roku wobec 14,8%
na koniec 2021 roku.
Wskaźniki płynności i rotacji:
31.12.2022
31.12.2021
Wskaźnik płynności I
1,91
1,49
aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności II
0,94
0,76
(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania bieżące
Rotacja należności (dni)
51
58
(należności handlowe netto na koniec roku x 365) / przychody ze sprzedaży
Rotacja zapasów (dni)
97
110
(zapasy na koniec roku x 365) / koszt własny sprzedaży
Rotacja zobowiązań (dni)
39
63
(zobowiązania handlowe na koniec roku x 365) / koszty działalności operacyjnej
Wskaźniki płynności w obu analizowanych okresach ukształtowały się na poziomie uważanym za bezpieczny -
wskaźnik płynności I wyniósł 1,91 (1,49 w ubiegłym roku), natomiast wskaźnik płynności II wyniósł 0,94 (0,76
w ubiegłym roku). Wskaźnik rotacji należności spadł o 7 dni w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku.
Wskaźnik rotacji zapasów spadł o 13 dni w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku. Wskaźnik rotacji
zobowiązań spadł o 24 dni w porównaniu do 2021 roku. Cykl konwersji gotówki (rotacja należności
+ rotacja zapasów – rotacja zobowiązań) ukształtował się na poziomie 109 dni (105 dni w poprzednim okresie).
Stabilna sytuacja majątkowa, wysoki poziom kapitału stałego oraz utrzymanie relatywnie wysokich wskaźników
efektywności oraz płynności wskazują na możliwość zarówno bezpiecznej i terminowej obsługi istniejącego
zadłużenia, jak i możliwość pozyskania dalszych źródeł zewnętrznego finansowania rozwoju.
Strona | 19
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Dług netto Grupy
W celu monitorowania zdolności obsługi długu, Grupa monitoruje wskaźnik zadłużenia netto (tj. zobowiązań
z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik
z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu
do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.
Dane w tys. PLN
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
31.12.2018
Kredyty i pożyczki długoterminowe
81 811
56 888
78 049
79 390
80 897
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
53 010
67 377
32 405
49 352
53 633
Długoterminowe zobowiązania z tytułu
leasingu
44 893
31 208
28 555
30 996
24 543
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu
leasingu
14 497
12 473
12 216
10 800
10 613
Dług oprocentowany
194 211
167 946
151 225
170 538
169 686
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
23 693
31 378
33 476
38 214
37 371
Dług netto
170 518
136 568
117 749
1132 324
132 315
Skumulowana EBITDA
167 826
129 881
74 359
96 293
92 532
Wskaźnik zadłużenia netto
1,02
1,05
1,58
1,37
1,43
Algorytm wyliczania wskaźników:
Dług netto = kredyty i pożyczki długoterminowe + leasing finansowy długoterminowy + kredyty i pożyczki krótkoterminowe + leasing finansowy
krótkoterminowy + zobowiązania warunkowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2.3. Przepływy gotówkowe
Grupa wygenerowała następujące przepływy pieniężne:
Dane w tys. PLN
01.01.-
31.12.2022
01.01.-
31.12.2021
Przepływy z działalności operacyjnej
76 925
59 582
Przepływy z działalności inwestycyjnej
-42 354
-31 997
Przepływy z działalności finansowej
-42 211
-29 627
Razem
-7 640
-2 042
Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych
-45
-56
Stan gotówki na początek okresu
31 378
33 476
Stan gotówki na koniec okresu
23 693
31 378
W 2022 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które pokryły wydatki
z działalności inwestycyjnej. W przepływach z działalności inwestycyjnej najistotniejszą pozycję stanowiły wydatki
na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 40.666 tys. PLN.
W przepływach z działalności finansowej najistotniejsze pozycje 2022 roku to:
• spłata zobowiązań z tytułu kredytów (85.834 tys. PLN) i leasingów (15.187 tys. PLN),
• wpływy z zaciągniętych kredytów w kwocie 97.400 tys. PLN,
• dywidendy wypłacone przez Grupę w łącznej kwocie 32.794 tys. PLN.
W efekcie dynamicznego wzrostu cen kluczowych surowców oraz wdrażanych indeksacji cenowych nastąpił wzrost
zapotrzebowania na finansowe kapitału obrotowego (69.748 tys. PLN).
Strona | 20
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
3. POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1. Przyjęta strategia rozwoju
W 2022 r. na poziomie makro jak i mikro ekonomicznym pojawiły się poważne zakłócenia i kryzysy. Wojna
w Ukrainie, niepewność energetyczna, niedobory żywności, przyspieszająca inflacja i nasilające się zmiany
klimatyczne miały istotny wpływ na gospodarkę światową, która wciąż odczuwała skutki pandemii COVID-19.
Wskazuje to, iż firmy, w tym Grupa, działają i będą funkcjonować w środowisku charakteryzującym się ciągłymi
zakłóceniami naturalnymi lub tymi spowodowanymi przez człowieka.
Grupa realizuje strategię, która ma na celu zapewnienie długoterminowego rozwoju i uzyskanie stałego wzrostu
wartości dla Akcjonariuszy. Podstawowym celem strategii jest dalsze wykorzystanie posiadanego doświadczenia
do prowadzenia perspektywicznej działalności w branży metalowej. Wzrost wartości Grupy będzie następował
poprzez integrację podmiotów tworzących Grupę, wzrost organiczny oraz przemyślane akwizycje.
W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupa podejmie działania inwestycyjne zmierzające do:
• wzmocnienia marki oferowanego produktu,
• rozszerzenia oferowanego asortymentu i zwiększenia produkcji wyrobów (standardowej
i zaawansowanej technologicznie),
• rozszerzenia rynków zbytu,
• koncentrowania się na produktach, na których uzyskiwane są najwyższe marże przy jednoczesnym
ograniczeniu mniej rentownej produkcji,
• dalszego zwiększania poziomu efektywności produkcji,
• doskonalenia jakości produkowanych wyrobów,
• ciągłej optymalizacji procesów produkcyjnych - redukcja kosztów pośrednio oraz bezpośrednio
produkcyjnych,
• pozyskiwania nowych projektów, które zagwarantują długoterminowy rozwój Grupy i doprowadzą
do optymalnego wykorzystania wszystkich możliwości wytwórczych.
Grupa spodziewa się uzyskania dalszych efektów synergii w następujących obszarach:
• proces zakupów (przede wszystkim zakupy stali, energii oraz narzędzi do obróbki),
• nowoczesne technologie produkcyjne,
• systemy organizacji i zarządzania,
• sprzedaż i marketing,
• finanse.
Ponadto Grupa identyfikuje możliwość rozszerzenia mocy produkcyjnych i zwiększenia sprzedaży
w następujących obszarach:
• technologia kucia na gorąco,
• obróbka materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń - obróbka CNC,
• pozyskanie nowych odbiorców komponentów dla motoryzacji.
Strona | 21
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
W ramach działań związanych ze wzmocnieniem pozycji rynkowej w segmencie Podzespołów dla motoryzacji i
komponentów podjęto decyzję o połączeniu spółek Kuźnia Polska i MCS. Celem połączenia jest zarówno wzrost
potencjału rynkowego jak również zwiększenie efektywności procesowej/operacyjnej.
Segment: Podzespoły dla Motoryzacji i Komponenty
Cel strategiczny: Rozbudowa obecnych mocy produkcyjnych oraz dalsza dywersyfikacja sektorowa
Segment: Elementy Złączne
Cel strategiczny: Nowe inicjatywy sprzedażowe wraz z optymalizacją produkcji
Strona | 22
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Segment: Armatura i Automatyka Przemysłowa
Cel strategiczny: Nowe inicjatywy sprzedażowe oraz wzrost efektywności
W 2023 roku planowane jest opracowanie Strategii Zrównoważonego Rozwoju dla całej Grupy. Będzie ona
integrowała inicjatywy i działania ESG dotychczas realizowane na poziomie poszczególnych Spółek Holdingu.
Punktem wyjściowym do tworzenia tej strategii będzie pogłębione zrozumienie oczekiwań różnych grup
interesariuszy oraz uwzględnienie najlepszych praktyk związanych z zarządzaniem zrównoważonym rozwojem.
3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
W trakcie 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
3.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z
działalności
Kluczowym czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy był wybuch konfliktu w Ukrainie. W efekcie konfliktu nastąpił
dynamiczny wzrost cen kluczowych surowców (stal) a także energii elektrycznej. Spółka nie posiadała i nie posiada
aktywów w państwach zaangażowanych bezpośrednio w konflikt. Unia Europejska nałożyła szereg sankcji na Rosję
co skutkowało ograniczeniem potencjału sprzedażowego Segmentu Armatury i automatyki przemysłowej.
3.4. Czynniki zagrożeń i ryzyka
Do najważniejszych czynników istotnie determinujących wyniki Grupy należą:
Popyt na produkty Grupy
Głównym segmentem działalności Grupy jest segment Podzespołów dla motoryzacji oraz komponentów, w którym
Grupa realizowała prawie 57% swoich przychodów ze sprzedaży za 2022 rok. Sprzedaż podzespołów
do samochodów osobowych odpowiada za ok. 24% przychodów ze sprzedaży segmentu a sprzedaż
do podzespołów do samochodów dostawczych za ok. 32%. Sytuacja rynkowa w tym segmencie ulegała
systematycznej poprawie od roku 2021, jednakże branża automotive nadal narażona jest na ograniczenia
dostępności komponentów do produkcji (szczególnie elementów elektronicznych) oraz zerwania łańcuchów
dostaw. W obecnej chwili nie można jednoznacznie stwierdzić, że sytuacja rynkowa uległa trwałej poprawie
Strona | 23
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
co skutkuje pewnym stopniem niepewności odnośnie szacowanych trendów rynkowych na kolejne miesiące.
Dzięki sukcesywnemu wdrażaniu strategii dywersyfikacji w spółkach segmentu Podzespołów dla motoryzacji
i komponentów Grupa rozwija sprzedaż i innych branż w tym m.in. do hydrauliki i rolnictwa.
W segmencie Armatury i automatyki przemysłowej sytuacja rynkowa jest stabilna. Grupa dysponuje dobrym
portfelem zamówień. Ograniczenia sprzedaży na rynek rosyjski, ukraiński i białoruski w konsekwencji konfliktu
zbrojnego amortyzowane jest aktywnościami handlowymi i rozwojem sprzedaży na innych kierunkach
geograficznych.
W segmencie Elementów złącznych utrzymany jest bezpieczny poziom portfel zamówień na kolejne miesiące.
Intensyfikacja aktywności marketingowych a także ograniczenie dostępności rynku europejskiego dla
producentów elementów złącznych z Chin może wspierać dalszy rozwój sprzedaży w kolejnych miesiącach.
Wpływ na popyt na wyroby Spółek Grupy (szczególnie w przypadku segmentu Armatury i automatyki
przemysłowej oraz segmentu Elementów złącznych) mogą mieć również programy inwestycyjne związane
z odbudową infrastruktury w Ukrainie. Zgodnie z prezentowanymi przez rząd Ukrainy oraz instytucje
międzynarodowe założeniami, planowane programy dotyczyć będą w głównej mierze odbudowy infrastruktury
mieszkalnej i komercyjnej, a także infrastruktury transportowej. W części potencjalnych inwestycji partycypować
będą także polskie przedsiębiorstwa, w tym potencjalnie spółki Grupy Mangata Holding.
Ceny kluczowych czynników produkcji
Jednym z kluczowych materiałów wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcji są wyroby ze stali.
Po dynamicznym wzroście bazowych cen stali w latach 2017-2018, w okresie 2019-2020 nastąpiło odwrócenie
trendu. Od początku 2021 roku widoczny był powrót do trendu wzrostowego. Od końca lutego 2022 roku po
rozpoczęciu inwazji Rosji na Ukrainę oraz w związku z wprowadzeniem sankcji gospodarczych nałożonych na Rosję
nastąpił znaczący wzrost cen surowców, w tym niezbędnych do produkcji stali. Wysokie poziomy cen odnotowane
zostały szczególnie w II kwartale 2022 po czym w III kwartale nastąpiła korekta cen w dół. Dalszy trend oraz skala
rynkowych zmian cen są trudne do oszacowania, a ich poziom jest silnie uzależniony od kosztów produkcji stali
(koszty związane z prawami do emisji CO2, ceny energii elektrycznej, złomu oraz dodatków stopowych).
Wzrost cen stali wpłynie na wzrost kosztów produkcji i obniżenie poziomu zysku na sprzedaży. Spółki Grupy
w umowach handlowych wprowadziły mechanizmy indeksujące ceny sprzedaży w ślad za zmieniającymi się cenami
stali.
Energia elektryczna
Innym czynnikiem mający istotny wpływ na koszty produkcji są ceny energii elektrycznej. Jej ceny w Polsce
uzależnione są przede wszystkim od dwóch czynników: cen za uprawnienia do emisji dwutlenku węgla, ceny węgla
kamiennego oraz gazu ziemnego. Na rok 2022 Grupa zakupiła 65% zapotrzebowania na energię elektryczną
w formie kontraktów terminowych. Pozostała część realizowana była po cenach SPOT. Stosowana polityka
zakupowa umożliwiła zmniejszenie negatywnego efektu wysokich cen SPOT (szczególnie w III kw. 2022). Na rok
2023 Grupa zakontraktowała około 60% zapotrzebowania rocznego.
Rynek pracy
Wraz ze wzrostem gospodarczym w Polsce od II półrocza 2021 rósł popyt na pracę. Bezrobocie spadało
co wpływało na ograniczenie dostępności wykwalifikowanych pracowników. Spółki Grupy prowadziły aktywne
działania na rynku pracy, dzięki czemu pozyskano pracowników na wolne etaty. W perspektywie kolejnych
miesięcy trudno jest przewidzieć sytuację na rynku pracy. Z jednej strony dalszy spadek bezrobocia wpływał będzie
na ograniczenie dostępności pracowników oraz generował nacisk na wzrost wynagrodzeń. Presja płacowa
napędzana jest również przez wysoki poziom inflacji w Polsce. Należy jednak wziąć również pod uwagę, iż pojawiają
Strona | 24
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
się komentarze o ewentualnym spowolnieniu gospodarczym, które mogą wpłynąć na obniżenie presji płacowej.
Istotną kwestią w przypadku polskiego rynku pracy jest także obecność uchodźców z Ukrainy, którzy mogą
zwiększyć zasoby pracowników na rynku.
Kursy walut
W strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy około 70% ogółu przychodów realizowana jest w euro, natomiast
w strukturze zakupów około 20% zakupów rozliczanych jest w euro. W 2022 roku średni kurs EUR publikowany
przez NBP kształtował się na poziomie około 4,69 PLN/EUR, podczas gdy w ubiegłym roku kurs ten kształtował się
na poziomie około 4,57 PLN/EUR. Osłabienie krajowej waluty w relacji do EUR korzystnie wpłynie na wartość
przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Grupę oraz na osiąganą marżę na sprzedaży eksportowej.
Osłabienie kursu PLN/EUR wpływa na wycenę bilansową salda kredytów i leasingów w walucie euro. Około 82%
wartości zadłużenia kredytowego Grupy stanowią kredyty udzielone w euro, natomiast w przypadku zobowiązań
leasingowych udział ten wynosi około 93% (bez uwzględnienia zobowiązań z tytułu leasingu wg MSSF 16).
Zadłużenie w walucie jest naturalnie zabezpieczone przepływami przychodów ze sprzedaży. Wzrost kursu PLN/EUR
przekłada się w istotny sposób na wzrost bilansowej wartości zadłużenia. Różnice kursowe od zadłużenia
ujmowane są zgodnie z polityką rachunkowości zabezpieczeń stosowaną przez Grupę.
Płynność finansowa
Obecna sytuacja płynnościowa Grupy jest stabilna, a posiadane środki pieniężne oraz dostępne linie kredytowe
świadczą o wysokiej elastyczności finansowej. Struktura wiekowa należności handlowych na koniec 2022 roku była
bezpieczna. Około 79% należności handlowych to należności bieżące, a spółki Grupy nie doświadczają problemów
w obszarze spływu należności, dzięki czemu możliwe jest bieżące regulowanie zobowiązań handlowych. Nie mniej,
nie można wykluczyć powstania zatorów płatniczych u kontrahentów Grupy w przypadku pogorszenia sytuacji
makroekonomicznej.
Sytuacja makroekonomiczna
Na wyniki działalności Grupy wpływa sytuacja w otoczeniu makroekonomicznym. Do najważniejszych czynników
wpływających na działalność Grupy należy zaliczyć: dynamikę wzrostu gospodarczego PKB, kształtowanie się stóp
procentowych, inflację oraz poziom bezrobocia. Poziom stóp procentowych wpływa na koszt obsługi zadłużenia
przez Grupę - wzrost stóp procentowych przekłada się na wzrost kosztów odsetkowych. Dynamiczny wzrost inflacji
zarówno w Polsce jak i w Europie skutkowała podniesieniem stóp procentowych zarówno przez NBP jak i EBC.
Na obecną chwilę trudno określić czy wprowadzane będą dalsze podwyżki, które skutkować będą zwiększeniem
kosztów obsługi zadłużenia.
Przebieg konfliktu zbrojnego na Ukrainie
W lutym 2022 roku Rosja zapoczątkowała działania wojenne na terytorium Ukrainy. W odpowiedzi na działania
agresora społeczność międzynarodowa nałożyła na Rosję pakiet sankcji gospodarczych. W obecnej chwili nie
można przewidzieć dalszego przebiegu działań wojennych ani skali ewentualnych kolejnych sankcji.
Grupa nie posiada aktywów na terytorium objętym konfliktem jak również Rosji czy Białorusi. Działalność na tych
rynkach jest zgodna z aktualnymi Rozporządzeniami UE.
Strona | 25
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
3.5. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i
pożyczek
W dniu 29 kwietnia 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. zawarła 3 umowy kredytowe:
1. umowę na kredyt odnawialny / linia kredytu wieloproduktowego z łącznym limitem w kwocie 5.000 tys. Euro,
2. umowę kredytową na refinansowanie wydatków inwestycyjnych w wysokości 2.000 tys. Euro,
3. umowę kredytową na finansowanie wydatków inwestycyjnych w wysokości 4.000 tys. Euro.
Zabezpieczenie kredytów stanowią: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastawy rejestrowe i cesja praw
z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów zabezpieczenia.
W dniu 17 maja 2022 roku spółka zależna Emitenta Zetkama sp. z o.o. zawarła umowę kredytową na kredyt
nieodnawialny na refinansowanie i finansowanie wydatków inwestycyjnych w wysokości 5.000 tys. Euro.
Zabezpieczenie kredytu stanowi: oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka na nieruchomości i cesja praw
z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości.
W dniu 19 maja 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, podpisała umowę
na kredyt nieodnawialny w wysokości 9,2 mln Euro oraz na kredyt obrotowy w wysokości 4 mln Euro.
W dniu 19 lipca 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie zawarła transakcję
zabezpieczającą przepływy pieniężne z tytułu płatności odsetkowych związanych z umową na kredyt
nieodnawialny w wysokości 9,2 mln Euro. Zabezpieczeniu podlega całość odsetek płaconych od wykorzystanego
kredytu. Instrumentem zabezpieczającym jest instrument pochodny IRS - SWAP stopy procentowej. Planowana
realizacja zabezpieczeń ma miejsce w okresach miesięcznych od 31 lipca 2022 do 31 grudnia 2026.
Koszty odsetek od SWAP stopy procentowej w okresie sprawozdawczym wyniosły 183 tys. Należność wynikająca
z wyceny instrumentu zabezpieczającego na 31 grudnia 2022 r. wynosiła 1 217 tys. zł. Wpływ rachunkowości
zabezpieczeń przyszłych przepływów pieniężnych w części uznanej za efektywną został ujęty jako inne całkowite
dochody.
W dniu 31 sierpnia 2022 roku Mangata Holding S.A. jako leader oraz spółki – uczestnicy umowy cash poolingu -
zawarły z bankiem finansującym aneks do umowy kredytowej zwiększający limit dostępnego kredytu do kwoty
60 milionów złotych i przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 31 sierpnia 2024 roku.
W dniu 15 września 2022 roku spółka zależna Emitenta Śrubena Unia sp. z o.o. podpisała aneks do umowy
wielocelowej linii kredytowej wydłużający okres udostępniania kredytu do 31 sierpnia 2024 roku jaki zwiększający
dostępny limit kredytowy do kwoty 4,15 mln Euro.
W dniu 20 września 2022 roku spółka zależna Emitenta MCS sp. z o.o. podpisała aneks do umowy o kredyt
w rachunku bieżącym wydłużający okres udostępniania kredytu do 31 sierpnia 2024 roku zwiększający dostępny
limit kredytowy do kwoty 10 mln PLN.
W dniu 5 października 2022 roku spółka zależna Emitenta Zetkama sp. z o.o. podpisała aneks do umowy
wielocelowej linii kredytowej zwiększający dostępny limit począwszy od dnia zawarcia aneksu do 5,25 mln Euro.
W ramach limitu dostępny jest limit na kredyt w rachunku bankowym do kwoty 4,75 mln EUR oraz limit
na gwarancje bankowe do kwoty 0,5 mln EUR. Okres udostępnienia kredytu pozostał bez zmian i kończy się
z dniem 30.10.2024 roku.
W dniu 19 stycznia 2023 roku spółka zależna Emitenta Śrubena Unia sp. z o.o. podpisała aneks do umowy
wielocelowej linii kredytowej wydłużający okres udostępniania kredytu do 24 listopada 2024.
Strona | 26
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
W trakcie 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania żadna umowa kredytowa nie została
wypowiedziana ani przez Grupę, ani przez banki finansujące Grupę.
3.6. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom
powiązanym
W roku 2022 Mangata Holding S.A. i Spółki Grupy nie udzieliły pożyczek podmiotom spoza Grupy.
W dniu 5 maja 2021 została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zetkama Sp. z o.o. (pożyczkodawca, jednostka
zależna Emitenta) a Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca Emitenta). Na podstawie
umowy Zetkama Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w kwocie 3.720 tys. PLN. Spłata pożyczki oraz odsetek nastąpi w dniu
30 września 2024 roku, przy czym strony umowy dopuszczają możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części
pożyczki i odsetek. Oprocentowanie zostało ustalone w oparciu o formułę WIBOR 12M + 2 punkty procentowe.
Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.580 tys. PLN.
W 2020 roku Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) udzieliła Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka
dominująca dla Mangata Holding S.A.) pożyczki o nominalnej wartości 17.750 tys. PLN. W sierpniu 2022 roku
Mangata Holding S.A. otrzymała informację od Capital MBO Sp. z o.o. o wydłużeniu terminu spłaty pożyczki.
W związku z tym Mangata Holding przeliczyła wartość bilansową pożyczki ujmując w pozostałych kosztach
finansowych wynikającą z tego tytułu kwotę dyskonta.
3.7. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia
Spółki Grupy nie udzielały w 2022 roku ani nie otrzymały innych istotnych gwarancji i poręczeń niż wskazane wyżej.
3.8. Nowe znaczące umowy
W 2022 roku Grupa nie zawarła nowych, istotnych umów innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu.
Działalność operacyjna Grupy opiera się przede wszystkim na umowach ramowych zawieranych z dostawcami oraz
odbiorcami, a sprzedaż jest realizowana zgodnie z bieżącymi zamówieniami składanymi przez kontrahentów.
W roku 2022 spółki Grupy zawarły nowe umowy kredytowe a także aneksy do funkcjonujących umów. Szczegółowy
opis zawarty jest punkcie 10.2 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego GK Mangata Holding za rok 2022.
W dniu 12 października 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, zawarła
istotne 4 letnie porozumienie - Component Supply Agreement - z firmą AGCO POWER z siedzibą w Finlandii, będącą
częścią koncernu AGCO Corporation notowanego na NYSE w sprawie dostaw elementów kutych do nowego
projektu silników spełniających najbardziej wymagające normy emisji spalin. Silniki zostaną zastosowane
w najnowszej platformie maszyn, które koncern AGCO Power będzie oferował od 2023 r. Szacowane obroty
w najbliższych czterech latach wyniosą ok. 50–60 mln euro.
Strona | 27
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
3.9. Działalność badawczo – rozwojowa
Grupa prowadzi prace badawcze oraz rozwojowe w obszarze zaworów bezpieczeństwa, które mają na celu rozwój
oferty produktowej Grupy. Szacowana wartość nakładów na te prace to 14 mln PLN, z czego 6,4 mln PLN zostanie
sfinansowane z przyznanej dotacji. Prace nad rozwojem oferty produktowej będą realizowane do końca roku
2023 r., a komercjalizacja projektu rozpocznie się w roku 2024.
Grupa prowadzi prace nad nowymi projektami B+R z wykorzystaniem środków unijnych w zakresie automatyzacji
i robotyzacji procesów produkcyjnych.
W dniu 10 marca 2023 spółka zależna Emitenta Zetkama R&D Sp. z o.o. na podstawie decyzji Ministra Rozwoju
i Technologii uzyskała status Centrum Badawczo-Rozwojowego.
3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
Grupa prowadzi racjonalną i konsekwentną politykę zarządzania zasobami finansowymi. Zarządzanie gotówką
odbywa się przede wszystkim w oparciu o roczne budżety poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy,
gdzie określone są główne kierunki wydatkowania dostępnych środków pieniężnych. Plany te obejmują zarówno
konieczność finansowania kapitału obrotowego, jak i terminową obsługę zadłużenia.
Elastyczność finansowa, rozumiana jako dostęp do gotówki oraz wolne limity kredytowe, jest wysoka – saldo
gotówki na 31 grudnia 2022 wynosiło 23.693 tys. PLN, natomiast saldo wolnych limitów kredytowych wynosiło
111.343 tys. PLN.
Grupa nie przewiduje zagrożeń w wywiązaniu się z zaciągniętych zobowiązań, zarówno o charakterze zobowiązań
handlowych, jak i związanych z finansowaniem działalności (kredyty, leasingi). Grupa generuje odpowiednio
wysokie przepływy z działalności operacyjnej, które pozwalają na niezakłóconą i terminową obsługę zadłużenia.
3.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Generowane przez Grupę przepływy z działalności operacyjnej, dostęp do wolnych limitów kredytowych oraz
możliwość pozyskania dodatkowego zadłużenia pozwalają skutecznie realizować podjęte zamierzenia
inwestycyjne, zarówno w majątek produkcyjny, jak i w inwestycje kapitałowe.
3.12. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji
na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.
Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 25 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok 2022.
Strona | 28
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
3.13. Emisja papierów wartościowych
W 2022 Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych.
3.14. Nabycie akcji własnych
W 2022 roku Spółka dominująca nie nabywała akcji własnych.
3.15. Realizacja prognoz
Zarząd Mangata Holding S.A. w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 07.04.2022 przekazał, że ze względu na dużą
niepewność związaną z przebiegiem konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz niestabilną sytuację makroekonomiczną
w Europie i na świecie, Zarząd Spółki dominującej zdecydował się nie podawać do publicznej wiadomości prognozy
wyników na 2022 rok.
3.16. Sprawy sporne
Opis istotnych spraw sądowych w Spółkach Grupy:
Śrubena Unia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka prowadzi sprawę przeciwko Emilowi Fluśnikowi i Michałowi Biernackiemu – wspólnikom spółki cywilnej,
działającej pod nazwą MAX-TRADE S.C. M. BIERNACKI, E. FLUŚNIK o zapłatę kwoty w wysokości 432.139,10 zł.
W dniu 11 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Bielsku – Białej wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodny
z żądaniem pozwu. W stosunku do pozwanych toczą się postępowania o zatwierdzenie układu, które zostały
zarejestrowane przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydziałem XVIII Gospodarczym.
Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że układy w ww. postępowaniach pozwanych nie zostały przyjęte,
a tym samym postępowania te zostały umorzone z mocy prawa. W przedmiotowej sprawie prowadzone jest
postępowanie egzekucyjne przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy- Żoliborza Bartosz
Kiszka.
Ponadto Śrubena Unia Sp. z o.o. w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i upadłościowych dochodzi swoich
należności w łącznej kwocie 7.240 tys. PLN. Emitent informował o prowadzeniu tych spraw we wcześniejszych
raportach okresowych, na chwilę obecną w żadnej z nich nie wyegzekwowano istotnych kwot.
Zetkama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
W dniu 17 stycznia 2018 roku spółka wniosła do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydziału Gospodarczego pozew
przeciwko TDZ POWER SE z siedzibą w Brnie, Czechy, o zapłatę 111 tys. EUR. Spółka dochodzi zwrotu zaliczki
uiszczonej na poczet dostawy przez pozwanego maszyny, w związku z niezrealizowaniem przez pozwanego
dostawy. W dniu 27 maja 2020 r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty z klauzulą wykonalności, na podstawie którego
złożyła wniosek o wszczęcie egzekucji do właściwego komornika na terenie Czech. Postępowanie egzekucyjne jest
w toku. Z uwagi na upływ czasu od rozpoczęcia postępowania sądowego w sprawie, Spółka nie jest w stanie określić
prawdopodobieństwa wyegzekwowania należnych jej środków.
Zetkama Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
W dniu 23 lipca 2021 roku spółka wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach XIII Wydziału Gospodarczego pozew
przeciwko spółce Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach o zapłatę 250 tys. PLN. Spółka
Strona | 29
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
dochodzi zapłaty kary umownej z tytułu uchylenia się przez pozwaną od obowiązku zawarcia umowy sprzedaży
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. W dniu 29 lipca 2021 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu
upominawczym, pozwana wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty. Postępowanie sądowe jest w toku. Spółka szacuje
szanse wygranej jako wysokie.
Na wykazane wyżej należności sporne zostały utworzone stosowne odpisy aktualizujące ich wartość bilansową.
Pozostałe Spółki z Grupy nie są stronami w istotnych postępowaniach sądowych lub egzekucyjnych.
3.17. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób
zarządzających oraz nadzorujących:
Akcjonariusz
Stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2022
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2022
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2021
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2021
Marcin Knieć
Członek RN
760
152 PLN
760
152 PLN
Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska
S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących:
Akcjonariusz
Stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2022
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2022
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2021
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2021
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu
12 000
12 000 PLN
12 000
12 000 PLN
Tomasz Jurczyk
Zastępca
Przewodniczącego RN
67 500
67 500 PLN
67 500
67 500 PLN
Jan Jurczyk
Sekretarz RN
78 585
78 585 PLN
82 275
82 275 PLN
3.18. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Spółka dominująca nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji.
3.19. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej
Poniżej zaprezentowano wypłacone wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych
funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej:
Dane w tys. PLN
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie za 2022 rok
Wynagrodzenie za 2021 rok
w Jednostce
dominującej
w spółkach
zależnych
w Jednostce
dominującej
w spółkach
zależnych
Leszek Jurasz
1 278
711
1 277
731
Kazimierz Przełomski
896
280
876
295
Michał Zawisza
307
1 083
307
1 123
Tomasz Jurczyk
281
1 081
259
1 124
Jan Jurczyk
175
171
162
164
Strona | 30
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Dane w tys. PLN
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie za 2022 rok
Wynagrodzenie za 2021 rok
w Jednostce
dominującej
w spółkach
zależnych
w Jednostce
dominującej
w spółkach
zależnych
Zygmunt Mrożek
133
0
124
0
Marcin Knieć
133
0
123
0
Ireneusz Tomecki
0
0
64
0
Grzegorz Morawiec
281
0
259
0
Robert Czajkowski
133
0
60
0
Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie otrzymywali świadczeń z innych tytułów niż
wyżej opisane.
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
U Emitenta nie funkcjonują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających ani nadzorujących.
3.20. Dywidendy
W dniu 18 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę o wypłacie
dywidendy w kwocie 4,80 PLN na jedną akcję. Łączna wartość dywidendy wypłaconej przez Mangata Holding S.A.
wyniosła 32.049 tys. PLN. Dzień dywidendy został ustalony na 25 maja 2022 roku, natomiast wypłata dywidendy
nastąpiła 3 czerwca 2022 roku.
W dniu 8 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę o wypłacie
dywidendy w kwocie 4,50 PLN na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 30.046 tys. PLN. Dzień dywidendy
został ustalony na 16 czerwca 2021 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 23 czerwca 2021 roku.
3.21. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok obrotowy 2022 był
Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa), z którym w dniu 17 czerwca 2022 roku została zawarta umowa o
przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz
badania rocznego sprawozdania finansowego za 2022, 2023 oraz za 2024 rok (jednostkowego oraz
skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 maja 2022 roku.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok obrotowy 2021 był
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z którym w dniu 10 czerwca
2020 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego
(jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 oraz za 2021
rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki
w dniu 3 czerwca 2020 roku. Emitent korzystał wcześniej z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie
przeglądu sprawozdań półrocznych oraz badania sprawozdań rocznych za lata 2018- 2021.
Strona | 31
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło (dane dotyczą Grupy Kapitałowej jako całość):
01.01. do 31.12.2022
01.01. do 31.12.2021
Badanie rocznych sprawozdań finansowych
367
371
Przegląd sprawozdań finansowych
96
75
Ocena zgodności formatu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego z wymogami ESEF
0*
12
Razem wynagrodzenie audytora
463
458
*Wliczone do wynagrodzenia badanie rocznego sprawozdania finansowego za 2022.
Strona | 32
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
4. ŁAD KORPORACYJNY
4.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko
Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raporcie bieżącym 1/2021 (EBI).
Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje:
Zasada 1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana
W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień
środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc
jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności
lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę
Spółki, będącą spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy
Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie
posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera
pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich
bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym
corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych.
Zasada 1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
Strona | 33
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych,
a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej
http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne
wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia
rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Spółka nie przekazuje szczegółowych
informacji o strategii, z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją.
W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień
środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc
jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności
lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę
Spółki, będącej spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy
Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie
posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera
pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich
bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym
corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych.
W ocenie Spółki, dane publikowane w sposób opisany powyżej, zapewniają należytą transparentność działalności
Spółki i umożliwiają interesariuszom zapoznanie się z charakterystyką działań podejmowanych przez Spółkę i jej
Grupę Kapitałową.
Zasada 1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana
W raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań
podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych jest odmienna niż dotychczasowa praktyka
Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu
raportowania do nowych regulacji i w efekcie do stosowania niniejszej zasady.
Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Strona | 34
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka umieściła na stronie
internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie
o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Spółka wskazuje,
że Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie
zawodowe. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem,
wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego
wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju.
Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki w swoich wyborach
kierują się posiadanymi przez kandydatów kwalifikacjami i ich doświadczeniem zawodowym. Kierowanie się
powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów
strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były
to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Inne cechy, jak wiek
oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych.
Zasada 2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana
Wewnętrzne regulacje w Spółce nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady
Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Członkowie
Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności w organach podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej, jednakże przed podjęciem takiej działalności każdorazowo przekazują stosowną informację Radzie
Nadzorczej, celem umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonania analizy, czy taka działalność nie będzie kolidować
z działalnością Członka Zarządu wykonywaną w ramach Spółki.
Zasada 2.11.5.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana
Jak wskazano w komentarzu do zasady 1.5., w raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące
podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych.
Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych
danych, określona w zasadzie 1.5., jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki
Strona | 35
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie
do umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonywania oceny zasadności tych wydatków.
Zasada 2.11.6.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, co zostało uzasadnione w komentarzu
do zasady 2.1. W związku z tym Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu rocznym nie prezentuje informacji
na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Zasada 3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Spółka jest spółką
holdingową, świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata
Holding. Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów
podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że Spółka nie identyfikuje zasadności powołania
dodatkowego audytora wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności
na bieżąco monitorują zdarzenia w tym obszarze, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana
Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów
podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że w Spółce brak jest osoby będącej kierownikiem audytu
wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności, uczestniczą
w procesach audytu w spółkach z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, komunikując Zarządowi swoje
spostrzeżenia i wnioski.
Zasada 3.7.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana
W spółkach Grupy Kapitałowej Mangata Holding o istotnym znaczeniu dla jej działalności funkcjonują komórki
realizujące funkcje audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i compliance, dostosowane do struktury
i potrzeb danej spółki, podlegające Zarządowi danej spółki. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej podejmują
Strona | 36
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
autonomiczne decyzje związane z tworzeniem takich komórek, określeniem zasad ich funkcjonowania oraz
wynagradzania osób w nich zatrudnionych, przy merytorycznym wsparciu Spółki. Odnosząc się do zasady 3.6.,
dotyczącej podległości funkcjonalnej kierującego audytem wewnętrznym w spółkach z Grupy Kapitałowej Radzie
Nadzorczej, Spółka wskazuje, że większość tych spółek to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie
funkcjonuje Rada Nadzorcza, w związku z czym zasada w tym zakresie nie jest stosowana.
Zasada 3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki
Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
Zasada 4.4.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana
Wielkość Spółki i charakter jej działalności nie uzasadniają umożliwienia przedstawicielom mediów obecności
na Walnych Zgromadzeniach.
Zasada 4.8.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana
Stosowanie niniejszej zasady jest uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania
projektów uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia
z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego
uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi
do przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Zasada 4.9.1.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana
Stosowanie niniejszej zasady w zakresie dotyczącym terminu zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej
uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim
wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze
podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów
określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Zasada 6.4.
Strona | 37
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana
Rada Nadzorcza otrzymuje wynagrodzenie miesięczne, niezależne od liczby odbytych w danym miesiącu
posiedzeń. Członkom Komitetu Audytu nie zostało natomiast przyznane dodatkowe wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w tym komitecie, albowiem wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej zostało
ustalone na poziomie uwzględniającym ewentualne dodatkowe obowiązki związane z pełnieniem funkcji
w Komitecie Audytu.
4.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych
i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających
efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:
• ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
• ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
• regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
• procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej
i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników
Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez
przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się
do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych
sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez
biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu
wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak
i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe
prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych
i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne
raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd
Strona | 38
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe spółek Grupy analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych,
a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane.
Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Grupie proces opracowywania budżetu na rok
następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet
na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów
działalności Grupy wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą
temu wypracowane w Grupie odpowiednie procedury decyzyjne.
4.3. Główni akcjonariusze
Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu
Capital MBO sp. z o.o.
4 406 723
66,00%
4 406 723
66,00%
BTQ S.A. (posiadacz pośredni akcji przez
Capital MBO sp. z o.o.)
4 406 623
65,99%
4 406 623
65,99%
Nationale Nederlanden OFE
424 432
6,36%
424 432
6,36%
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa
własności akcji.
4.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji
Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest
to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz
z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić
po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy
podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały,
a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo
memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu
miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo
stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi
w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym
wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie
Strona | 39
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie
emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego.
4.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła
go w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu.
Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza
je na swojej stronie internetowej.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście,
korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie.
Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo
reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych
potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki
(przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres
biuro@mangata.com.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego
pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.
Strona | 40
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub
korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje
Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można
wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@mangata.com.pl.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni
robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom
materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek
handlowych.
Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który
lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail:
biuro@mangata.com.pl
Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście
obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego
przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest
dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące
akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien
być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem
obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym
Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom
Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć
na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.
Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub
pełnomocników akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad
ustala Zarząd Spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Strona | 41
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż
na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki,
bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru
komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie.
Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.
Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia
sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący
Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia,
3. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
5. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
7. zmiana Statutu Spółki,
8. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką,
9. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub
nadzoru,
10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2,
Strona | 42
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
12. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
13. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych,
15. inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek
handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
4.6. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulamin swojego funkcjonowania.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego
i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się
kadencji.
Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez
Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być
zwołane w każdym czasie.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy
składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 29 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby:
• Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
• Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 grudnia 2022 roku Pan Zygmunt Mrożek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Mangata
Holding S.A. ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2022 r.
W dniu 29 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MANGATA HOLDING S.A. powołało do Rady
Nadzorczej Spółki Pana Michała Zawiszę.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia jak, również na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodziły
następujące osoby:
• Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Strona | 43
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
• Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej
Powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały dokonane w dniu 29 grudnia 2022 r. przez Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A., które powołało Pana Michała Zawiszę na Członka Rady Nadzorczej
bieżącej kadencji.
W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, podczas których koncentrowała się na sprawach mających
istotne znaczenie dla Spółki i Grupy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego
z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
Mangata Holding.
4.7. Komitet Audytu
Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
Od dnia 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w składzie:
1.
Marcin Knieć
Przewodniczący Komitetu Audytu
2.
3.
Grzegorz Morawiec
Robert Czajkowski
Członek Komitetu Audytu
Członek Komitetu Audytu
Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania.
W 2022 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, podczas, których ustalono, dyskutowano i na bieżąco
procedowano kolejne etapy badania sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej
i jednostce dominującej. Komitet Audytu przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował
przygotowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
za 2021 rok.
Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie
Audytu.
Członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć, Pan Robert Czajkowski.
Pan Marcin Knieć oraz Pan Robert Czajkowski posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Mangata Holding
posiada Pan Robert Czajkowski.
Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia
Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami
na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości,
prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003).
Strona | 44
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych jako
samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie
Malpol sp. z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych
i współpracę z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy
usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania.
Pan Grzegorz Morawiec - jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji
(1994-1999). W latach 1999-2003 odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach
zakończonej uzyskaniem uprawnień radcy prawnego.
Doświadczenie zawodowe Pan Grzegorz Morawiec zdobywał w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych
J. Wolnik & Syn s.c., Farmacol S.A. (początkowo jako samodzielny prawnik, od czerwca 2001 do czerwca 2005 –
jako koordynator działu prawnego, a od lipca 2005 r. jako doradca zarządu). Począwszy od czerwca 2003 roku
pozostaje partnerem zarządzającym w Kancelarii Radców Prawnych JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz
sp. p. z siedzibą w Katowicach, specjalizując się w prawie handlowym i gospodarczym, fuzjach i prawie konkurencji.
Od listopada 2018 roku pozostaje wspólnikiem zarządzającym w spółce TDJ Legal Morawiec sp.k. Pan Grzegorz
Morawiec aktualnie pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej GERLACH S.A., Śląskiego Domu Inwestycyjnego Elimar
S.A., FITEN S.A., PME S.A., ENERGOBIOGAZ S.A. oraz Prezesem Zarządu Invest 2017 sp. z o.o., TDJ Venture sp.
z o.o., Fleetwood Investments sp. z o.o., HM Investments sp. z o.o. Winglet sp. z o.o.; członek zarządu TDJ Pitango
Ventures Advisory sp. z o.o. Ponadto swoje doświadczenie zdobywał jako Członek Rady Nadzorczej m.in. Cefarm
Kielce S.A.; Cefarm Szczecin S.A., Cefarm Warszawa S.A., Cefarm Wrocław, Zamet Budowa Maszyn S.A.,
Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych Silesia S.A. oraz jako likwidator spółek prawa handlowego.
Pan Robert Czajkowski – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, gdzie uzyskał tytuł Magistra
Ekonomii (1997 – 2002). Jest absolwentem podyplomowych studiów Prawa Gospodarczego na Akademii
Ekonomicznej w Poznaniu (2003 – 2004). W latach 2010 – 2011 ukończył Akademię Przywództwa Strategicznego
w Harvard Business School. Pan Robert Czajkowski swoją karierę zawodową rozpoczynał w 2000 roku w firmie
Gillette Poland S.A. w strukturach sprzedaży dywizji Oral-B/Braun w kanale farmaceutycznym. W latach 2002 –
2004 pracował w firmie PZ Cussons na stanowiskach Area Sales Managera, Area Operation Managara i finalnie Key
Account Manager odpowiedzialnego za rozwój marek E, Luksja, Morning Fresh, Skrzat, Pollena, Kwiaty Polskie
w kanale nowoczesnym. W latach 2005-2007 był Dyrektorem Sprzedaży w CENOS Sp. z o.o.
Pan Robert Czajkowski od 2007 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Good Food Products Sp. z o.o. W 2009 roku
wspólnie z funduszem Avallon przeprowadził transakcję MBO nabycia udziałów Spółki od jej pierwotnych
założycieli. W roku 2011 oraz 2015 przeprowadził kolejne transakcje sprzedaży większościowego pakietu udziałów
Spółki w sektorze Private Equity na rzecz Funduszy Resource Partners oraz Hartenberg Holding.
Pan Robert Czajkowski w latach 2011 – 2016 był członkiem Rady Nadzorczej Organic Farma Zdrowia S.A., a w latach
2014 – 2016 Członkiem Rady Nadzorczej World Class Romania.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem,
za wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt
6 ww. ustawy.
Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet
Strona | 45
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej
dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską
są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może
nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy
audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych.
Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja
spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja
ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
4.8. Zarząd Spółki
Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada
Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna
kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych
lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów
i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu
łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki,
przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:
• Leszek Jurasz – Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej
do publikacji wchodzili:
• Leszek Jurasz – Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu
• Michał Jankowiak – Członek Zarządu
• Leszek Targosz – Członek Zarządu
Strona | 46
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się
w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą
wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą
być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały
Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa
Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę
o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych
uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd
Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę.
W 2022 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane
pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione
w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów
i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności
lokalnych.
Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy
wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.
Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem
ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia
odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji
do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość
wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w sprawozdaniu
finansowym Spółki.
4.9. Polityka różnorodności
Działając w oparciu o zasadę 2.1. Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Mangata
Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności.
Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani
w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były
to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się
powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne
elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych.
Strona | 47
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
5. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Nowelizacja ustawy o rachunkowości z 15 grudnia 2016 roku, będąca implementacją dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2014/95/UE1 nakłada na określone jednostki zainteresowania publicznego obowiązek
ujawniania określonych informacji niefinansowych.
Mangata Holding S.A. opracowała odrębny dokument – „Raport Niefinansowy” – prezentujący informacje
niefinansowe Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, stanowiący
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości.
Strona | 48
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają
w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy,
w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Strona | 49
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK
7. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis
17 kwietnia 2023 roku Leszek Jurasz Prezes Zarządu ………………………….
17 kwietnia 2023 roku Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu ………………………….
17 kwietnia 2023 roku Michał Jankowiak Człowiek Zarządu ………………………….
17 kwietnia 2023 roku Leszek Targosz Człowiek Zarządu ………………………….