SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
SKYLINE INVESTMENT S.A.
ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
1 | S t r o n a
SPIS TREŚCI
1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności ______________________________________________ 3
2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ___________________________________________ 4
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników
i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w
tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta
przynajmniej w najbliższym roku obrotowym _______________________________________________________________ 5
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ________________________________________________________ 8
5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej _______________________________________________________________________________ 12
6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu ____________________________________ 12
7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A. ____________________________________________ 13
8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne _____________ 15
9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji _____________ 17
10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ____ 17
Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.: ________________________________________________________________ 17
11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ________________________________________________________________________________ 18
12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta _____________________________ 18
13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji
do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności _________________________________________________________ 18
14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok _______________________________________________________________________ 18
15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ________________________________________________ 19
16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik _______________________ 19
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za
który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii
rynkowej przez niego wypracowanej _____________________________________________________________________ 19
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ___________________________ 20
19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ______________________________________________________________ 20
20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta _____________ 20
21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami____________________________________________________________________________ 20
22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ___________________ 20
23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2022 _______________________ 20
24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy _____ 21
25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych _______________________________________ 22
26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych ________________________________ 22
27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. _____________________________________ 22
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
2 | S t r o n a
27.1 Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane ________________________________ 23
27.2 Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych ______________________________ 27
27.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ________________________________ 28
27.4 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ____________________ 28
27.5 Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu _____________________________________________________ 28
27.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta _____________________ 29
27.7 Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ______________________________________________________________ 29
27.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta __________________________________________________ 29
27.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa _______________________________ 29
27.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów _____________________________________________ 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
3 | S t r o n a
1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności
Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność
doradcza.
Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom
informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji
o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl.
Kapitał zakładowy Spółki wynosił 23 321 000 zł i składał się z 23 321 000 akcji o wartości nominalnej
1 zł każda.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:
Nazwa:
Skyline Investment S.A.
Siedziba:
Polska, woj. mazowieckie, Warszawa
Adres:
ul. Relaksowa 45, 02-796 Warszawa
Telefon:
+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:
konsulting@skyline.com.pl
Strona internetowa:
www.skyline.com.pl
Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi
adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw:
▪ firm na etapie od start-up’u do ekspansji;
▪ firm poszukujących inwestora finansowego lub innej niż kredyt formy dofinansowania.
Przedmiot działalności wg PKD:
▪ działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
▪ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
▪ działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
▪ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
▪ działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
▪ stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
▪ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
▪ pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
74.90.Z);
▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD
70.10.Z);
▪ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (PKD 66.19.Z);
▪ pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
▪ działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
▪ działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
4 | S t r o n a
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Skyline
Investment S.A. wchodziły następujące osoby:
Jerzy Rey
Prezes Zarządu
Zbigniew Fornal
Wiceprezes Zarządu
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład* Rady
Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:
Sławomir Halaba
Przewodniczący
Maciej Rey
Wiceprzewodniczący
Witold Witkowski
Sekretarz
Łukasz Żuk
Członek
Beata Siudak
Członek
*Stan ten różni się od stanu podanego w KRS, mimo wielu monitów ze strony Spółki o dokonanie przez KRS aktualizacji
składu Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Spółki.
Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2022 działalności Emitenta
i otoczenia, w jakim funkcjonował, omówienie dokonań i niepowodzeń, jakie były wynikiem jego
działalności.
Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej sporządza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
które jest przedmiotem odrębnego opracowania.
2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 zostało sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF,
a także zgodnie z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim” (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
5 | S t r o n a
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu
finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności
Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
3.1 Podstawowe wyniki finansowe
Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)
(w tys. PLN)
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2022
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży
67
56
Koszt własny sprzedaży
-
-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
67
56
Koszty sprzedaży
-
-
Koszty ogólnego zarządu
-1 387
-1 583
Zysk (strata) ze sprzedaży
-1 320
-1 527
Pozostałe przychody operacyjne
44
4 092
Pozostałe koszty operacyjne
-1 237
-237
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2 513
2 328
Przychody finansowe
604
63
Koszty finansowe
-2 742
-3 494
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych
-
-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-4 651
-1 103
Podatek dochodowy
-325
-251
Zysk (strata) netto
- 4 326
-852
Stan na
Stan na
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
w PLN
w EUR
Liczba akcji na dzień bilansowy
23 321 000
23 321 000
23 321 000
23 321 000
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą
-0,19
-0,04
-0,04
-0,01
Rozwodniony zysk (strata) za okres na jedną akcję
-0,19
-0,04
-0,04
-0,01
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
6 | S t r o n a
Jednostkowe roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej
(w tys. PLN)
Stan na
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
10 730
14 286
Wartość firmy
-
-
Inne wartości niematerialne
39
-
Rzeczowe aktywa trwałe
476
569
Należności długoterminowe
-
-
Nieruchomości inwestycyjne
-
-
Długoterminowe aktywa finansowe
9 246
13 128
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
969
589
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe aktywa trwałe
-
-
Aktywa obrotowe
11 833
12 294
Zapasy
-
-
Należności z tytułu dostaw i usług
132
1 525
Pozostałe należności krótkoterminowe
87
523
Krótkoterminowe aktywa finansowe
11 571
9 078
Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
29
1 158
Rozliczenia międzyokresowe
14
10
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
-
-
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży
11 883
12 294
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana
-
-
Aktywa razem
22 563
26 580
(w tys. PLN)
Stan na
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
19 780
24 106
Kapitał podstawowy
23 321
23 321
Pozostałe kapitały
9 244
9 244
Akcje własne
-6
-6
Niepodzielony wynik finansowy
- 12 779
-8 453
- zysk (strata) z lat ubiegłych
-8 453
-7 601
- zysk (strata) netto
-4 326
-852
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
1 319
1 326
Kredyty i pożyczki długoterminowe
-
-
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych
papierów wartościowych
225
316
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
970
915
Rezerwa na świadczenia pracownicze
124
95
Pozostałe rezerwy długoterminowe
-
-
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
1 464
1 148
Kredyty i pożyczki
76
74
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych
310
783
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
38
49
Zaliczki otrzymane na dostawy
-
-
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego
-
-
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków
107
70
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
114
110
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
13
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
7 | S t r o n a
Rezerwa na świadczenia pracownicze
-
-
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
806
49
Rozliczenia międzyokresowe
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży
1 464
1 148
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży
-
-
Pasywa razem
22 563
26 580
3.2 Podstawowe wskaźniki rentowności i płynności
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2022
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2021
EBITDA
-2415
2 380
Rentowność na sprzedaży brutto (ROS)
-6457%
-0,07%
Rentowność na działalności operacyjnej (ROP)
-3751%
4157%
Rentowność EBITDA
-3604%
4250%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
1)
-21,87%
-3,53%
Rentowność aktywów (ROA)
2)
-19,17%
-3,20%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
3)
12,33%
9,31%
Wskaźnik płynności bieżącej
4)
8,08
11,19
Wskaźnik płynności szybkiej
5)
8,08
11,19
1)
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu
2)
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto do stanu aktywów na koniec danego okresu
3)
wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów
4)
wskaźnik płynności bieżącej – stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu
5)
wskaźnik płynności szybkiej – stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na
koniec danego okresu
3.3 Inwestycje Skyline Investment S.A.
Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji:
▪ Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe
17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
▪ Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie
kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650,00 zł, stanowiące 78,15% kapitału
zakładowego;
▪ Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 117 udziałów
o wartości nominalnej 58 500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
▪ Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie Emitenta
w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800,00 zł, stanowiących 76,54% kapitału
zakładowego;
▪ Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 100 udziałów
o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
▪ Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji
o wartości nominalnej 987 895,00 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie
podlega konsolidacji);
▪ Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji z siedzibą
w Warszawie – aktualne zaangażowanie 116 964 akcji o wartości nominalnej 116 964,00 zł,
stanowiących 56,76% kapitału akcyjnego (spółka nie podlega konsolidacji).
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
8 | S t r o n a
Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, fundusz Skyline Venture Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji posiadał udziały w następującym podmiocie:
▪ Stal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów
o wartości 2 999 600,00 zł, stanowiących 40% -1 (czterdzieści procent minus jeden udział)
kapitału zakładowego.
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
4.1 Ryzyko rynkowe
Podstawowym ryzykiem jest ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku wartości inwestycji.
Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:
▪ kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz
z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe, tym większe
prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);
▪ specyfikę spółki związaną m.in. ze strategią, modelem biznesowym spółki;
▪ specyfikę branżową związaną z uwarunkowaniami ekonomiczno-gospodarczymi danej branży.
Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać
pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek
wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów
spółki.
Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za
pośrednictwem funduszu venture capital, były to podmioty na wczesnym etapie rozwoju, co zawsze
wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii
i sprawdzonej strategii biznesowej. Spółka wszystkie swoje inwestycje wycenia w wartości godziwej,
a ich przeszacowania wpływają na osiągnięte w danym okresie wyniki finansowe. Spółka, w celu
ograniczenia ryzyka okresowo monitoruje wyniki finansowe spółek portfelowych.
4.2. Ryzyko kredytowe
Rozumiane jako niewykonanie zobowiązań przez pożyczkobiorcę bądź emitenta obligacji.
Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez pożyczkobiorców Spółki
może narazić na straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności
z tytułu udzielonych pożyczek. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia
spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania
tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich
praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz
niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć
na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Aby ograniczyć
ryzyko, Spółka prowadzi stałą kontrolę sytuacji finansowej pożyczkobiorców.
Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami Grupa Kapitałowa posiada obligacje korporacyjne, jednakże nie
stanowią one znacznej wartości w aktywach Spółki. Inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się
z ryzykiem. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich
zobowiązań, co może skutkować brakiem możliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po
terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
9 | S t r o n a
o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji.
W przypadku obligacji posiadanych przez Skyline Investment stopień narażenia na to ryzyko jest
niewielki. Ponadto zabezpieczeniem obligacji jest weksel własny in blanco do wartości nie mniejszej niż
150% wartości nominalnej obligacji.
4.3 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
W przypadku gdy podmioty Grupy Kapitałowej nie będą w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów
pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może
wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności.
W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zarządy podmiotów starają się zapewnić dostępność środków
na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Zarząd Emitenta
prowadzi bieżący monitoring należności i zobowiązań oraz środków pieniężnych na rachunkach
bankowych.
4.4 Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych
Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe
znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz
możliwości zamknięcia pozycji.
4.5 Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym
Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie
niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest
znacznie ograniczona.
W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub
z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko
podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie
umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego.
4.6 Ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych
W przypadku posiadanych instrumentów finansowych Spółka może być narażona na ryzyko rynkowe,
ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.
4.7 Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych
Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania
nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt
wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju,
budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena „wejścia” dawała wysokie
prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród
innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline
Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze
niż obecnie.
4.8 Ryzyko związane z koncentracją portfela
Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć
znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development
Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z o.o. S.K.A. w likwidacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
10 | S t r o n a
4.9 Ryzyko kadry
Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania
specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy
rozwoju jest „kapitał ludzki”.
W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa
gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie
wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników.
4.10 Ryzyko zmian na rynku doradczym
W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej
podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości
pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych
(co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego), w tym usług doradczych. W dalszym ciągu
pożądane są usługi finansowe, w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym,
że i tu wyznacznikiem jest cena.
4.11 Ryzyko rynku kapitałowego
Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym.
Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury
panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji
posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę, iż od
momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich
sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności
inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji.
Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy
powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych.
4.12 Ryzyko koniunktury gospodarczej
Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB,
poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny
wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji
ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności
Spółki.
Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji
Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może
więc podlegać niekorzystnym wahaniom.
4.13 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej,
w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny
wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy
spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji
przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny
wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym,
stanowionym przez samorządy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
11 | S t r o n a
Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki,
w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju.
4.13 Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest
sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające
w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych
niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych.
Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują
wzrost obciążeń podatkowych Spółki.
Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki,
w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju.
4.14 Ryzyko zawieszenia notowań
Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na
okres do trzech miesięcy:
▪ na wniosek Emitenta,
▪ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
▪ jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż
miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót
określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany
w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na
żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami,
na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego
wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia
niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których
odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii
GPW.
4.15 Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego
Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki
z obrotu giełdowego:
▪ jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego niż
nieograniczona zbywalność;
▪ jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
▪ na wniosek Emitenta;
▪ wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania;
▪ jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
▪ wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu;
▪ jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami
Emitenta;
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
12 | S t r o n a
▪ wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
▪ wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich
właścicieli.
5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej
Na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta toczą się postępowania przed
sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
w stosunku do Skyline Investment S.A.:
▪ Sąd Apelacyjny w Warszawie – VII AGa 151/23 – z powództwa Bartłomieja Kaweckiego, o zapłatę
kwoty 753.866,12 PLN tytułem kary umownej. Sprawa jest na etapie oczekiwania na kolejny termin
rozprawy. Szacowana ocena konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN
(zero złotych).
▪ Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie – XVI C 1805/22 – z powództwa Pro Invest
Finanse sp. z o.o., o zapłatę kwoty 42.000 PLN tytułem zwrotu pożyczki. Sprawa jest na etapie
oczekiwania na termin rozprawy. W piśmie procesowym z dnia 26 stycznia 2023 roku podniesiono
zarzut braku legitymacji biernej pozwanego Skyline Development sp. z o.o. Szacowana ocena
konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN (zero złotych).
▪ Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku – IV GC 816/22/w – z powództwa Prime Car Management
S.A., o zapłatę kwoty 39.501 PLN tytułem zapłaty weksla. Sprawa jest na etapie oczekiwania na termin
rozprawy. Szacowana ocena konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN
(zero złotych).
▪ Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku – IV GNc 561/23 – z powództwa Prime Car Management
S.A., o zapłatę kwoty 39.707 PLN tytułem zapłaty weksla. Sprawa jest na etapie oczekiwania na termin
rozprawy. Szacowana ocena konsekwencji finansowych sprawy to zobowiązanie w wysokości 0 PLN
(zero złotych).
6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu
6.1 Charakterystyka działalności
Skyline Investment S.A. obecnie prowadzi działalność doradczą. Jednocześnie Emitent jest podmiotem
dominującym Grupy Kapitałowej Skyline, której członkami są podmioty świadczące usługi adresowane
do dwóch grup przedsiębiorstw:
▪ na etapie od start-up’u do ekspansji;
▪ poszukujących zewnętrznego finansowania innego niż dłużny.
W 2022 roku przychody Spółki pochodziły głównie z działalności polegającej na usługach administracji
na rzecz spółek Grupy Kapitałowej. Ponadto Spółka prowadziła działalność w zakresie świadczenia usług
doradczych oraz przygotowywania projektów inwestycyjnych.
6.2 Działalność inwestycyjna
Skyline Investment S.A. projektów inwestycyjnych poszukuje wśród firm działających na rynku
niepublicznym w ramach następujących typów transakcji:
▪ Buy-out – odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku Spółka
inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm
w swojej branży. Wyjście z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych
udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
13 | S t r o n a
▪ Pre-IPO – dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję
w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy
posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline
Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy
publicznej emisji akcji.
▪ Restrukturyzacja – zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością.
W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi
restrukturyzację firmy tak, aby wyprowadzać spółki z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać
udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na
giełdę.
▪ Inwestycje typu venture capital – były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym
Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to
inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania
zakończył się 31 stycznia 2017 r.
Skyline Investment S.A. w roku 2022 finansowała działalność inwestycyjną (także poprzez spółki
zależne) z pożyczek oraz sprzedaży aktywów. Zarząd nie wyklucza w przyszłości dalszego pozyskiwania
kapitału ze źródeł zewnętrznych.
7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.
▪ Porozumienie w przedmiocie cesji wierzytelności oraz potrącenia
W dniu 21 marca 2022 r. podpisano porozumienie w przedmiocie cesji wierzytelności oraz potrącenia
między OPS Invest S.A. oraz Skyline Investment S.A. OPS Invest przysługuje wierzytelność pieniężna od
spadkobierców Waldemara Skarżyńskiego („WS”) w wysokości przynajmniej 900 tys. zł. WS przysługuje
wierzytelność od Skyline Investment w wysokości 463 867,40 zł z tytułu emisji obligacji. Skyline
Investment S.A. przysługuje wierzytelność pieniężna od OPS Invest w wysokości 864 674,85 zł. Strony
oświadczyły zgodnie gotowość do wzajemnych rozliczeń należności pomiędzy OPS Invest a Skyline
Investment S.A.
▪ Umowa pożyczki
W dniu 20 maja 2022 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Aleksandrą Rey-Luft
(Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 100.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki wyniosło 7% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 20 września
2022 r. Pożyczka została spłacona w lipcu 2022 r.
▪ Sprzedaż udziałów spółki zależnej
W dniu 30 sierpnia 2022 roku Zarząd Skyline Investment S.A. zawarł umowę zbycia 100% udziałów
Skyline Pro Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot Arabella Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na
kwotę 100,00 zł.
▪ Umowa pożyczki
W dniu 9 grudnia 2022 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A.
(Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 700.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na
36 miesięcy od daty wpłaty pożyczki.
7.1 Znaczące umowy zawarte po dniu bilansowym
Po 31 grudnia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały zawarte przez Spółkę
znaczące umowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
14 | S t r o n a
7.2 Inne zdarzenia
▪ Zmiana w Statucie Spółki
W dniu 21 stycznia 2022 roku została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy zmiana w Statucie Spółki
w kontekście wpisu Spółki do rejestru Zarządzających ASI. Zmiana Statutu uzasadniona była
koniecznością dostosowania jego treści do powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ustawa
z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
inwestycyjnymi) na cele wpisu Spółki do rejestru Zarządzających ASI, prowadzonego przez Komisję
Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 70zb i nast. Ustawy.
▪ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 27 maja 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które przyjęło
sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2021 oraz dokonało zmian w składzie
Rady Nadzorczej.
▪ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 1 lipca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które dokonało
zmian w Statucie Spółki.
▪ Umorzenie postępowania w sprawie wpisu Skyline Investment S.A. do rejestru zarządzających ASI
Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 21 lipca 2022 r. otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego
decyzję o umorzeniu postępowania administracyjnego w sprawie wpisu Skyline Investment S.A. do
rejestru zarządzających ASI, wszczętego wnioskiem złożonym przez Spółkę w dniu 2 czerwca 2017 r.
▪ Powołanie prokurenta
Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 8 sierpnia 2022 r. podjął uchwałę o powołaniu Pani Renaty
Sienkiewicz na stanowisko prokurenta Spółki i udzieleniu jej prokury samoistnej, upoważniającej do
dokonywania czynności w imieniu Emitenta. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.
▪ Złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i H Spółki do obrotu na rynku
regulowanym
W dniu 10 sierpnia 2022 roku złożony został wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Emitenta
serii G i H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie. Ilość akcji wnioskowanych do upublicznienia wynosi: 11 800 000 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) dla serii G oraz 1 521 000 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) dla serii H.
▪ Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie
Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 2 grudnia 2022 r. powziął informację, iż w dniu 6 września 2022
roku Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał wyrok o sygn. akt: XXVI GC 478/19
w sprawie z powództwa Pana Bartłomieja Kaweckiego („Powód”), zasądzający od Spółki na rzecz
Powoda kwotę 753.866,12 zł oraz zwrot kosztów procesu. Przedmiotem postępowania była kara
umowna z tytułu niewykonania przez Emitenta zobowiązania, tj. z tytułu rzekomego niedołożenia
należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji serii H do publicznego obrotu giełdowego na GPW
S.A. w Warszawie.
Wyrok nie jest prawomocny. Zarząd Spółki nie zgadza się z wyrokiem i w związku z powyższym uznał
za zasadne niezwłoczne odwołanie się od wyroku.
▪ Wojna w Ukrainie
Wywołana przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku wojna z Ukrainą wpłynie negatywnie na gospodarkę
ogólnoświatową, która do tej pory boryka się ze skutkami nadal panującej pandemii. Obecnie trudno jest
oszacować skalę negatywnych skutków i przewidzieć, jak rozwinie się sytuacja międzynarodowa. Polska jako
kraj sąsiadujący, równie mocno odczuje konsekwencje tego konfliktu – przełożenie ma to na wzrost cen
nośników energii oraz silne osłabienie złotego, co skutkuje podwyżkami stóp procentowych oraz wzrostem
kosztów prowadzenia działalności przedsiębiorstw.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego
bezpośredniego negatywnego wpływu na działalność Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
15 | S t r o n a
8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Emitent prowadzi działalność doradczą.
Na poniższym schemacie zostały zaprezentowane powiązania kapitałowe Emitenta (struktura Grupy
Kapitałowej) wraz z głównymi spółkami portfelowymi.
Opis jednostek zależnych Grupy Kapitałowej (stan na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji):
1. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności
inwestycyjnej na rynku nieruchomości.
Wyszczególnienie akcjonariuszy,
udziałowców, innych właścicieli
ilość udziałów
w tym
uprzywilejowanych
wartość jednego
udziału (w zł)
wartość kapitału
(w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:
17 000
-
500,00
8 500 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.
17 000
-
500,00
8 500 000,00
2. Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie
funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem
typu venture capital, powołanym przez Skyline Investment S.A. wraz z PFR Ventures Sp. z o.o. (wcześniej
KFK).
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
16 | S t r o n a
Wyszczególnienie akcjonariuszy,
udziałowców, innych właścicieli
ilość udziałów
w tym
uprzywilejowanych
wartość jednego
udziału (w zł)
wartość kapitału
(w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:
117
-
500,00
58 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.
117
-
500,00
58 500,00
3. Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. – powołana w 2008 r., celem jej działania jest
doradztwo w zakresie pozyskiwania funduszy ze środków unijnych i krajowych.
Wyszczególnienie akcjonariuszy,
udziałowców, innych właścicieli
ilość udziałów
w tym
uprzywilejowanych
wartość jednego
udziału (w zł)
wartość kapitału
(w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:
4 444
-
50,00
222 200,00
z tego:
Skyline Investment S.A.
3 473
-
50,00
173 650,00
4. Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo
podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii
w przedsiębiorstwach.
Wyszczególnienie akcjonariuszy,
udziałowców, innych właścicieli
ilość udziałów
w tym
uprzywilejowanych
wartość jednego
udziału (w zł)
wartość kapitału
(w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:
1 040
-
50,00
52 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.
796
-
50,00
39 800,00
5. Spółka zależna Lazuria Sp. z o.o. – celem jej działania jest doradztwo na rynku nieruchomości.
Wyszczególnienie akcjonariuszy,
udziałowców, innych właścicieli
ilość udziałów
w tym
uprzywilejowanych
wartość jednego
udziału (w zł)
wartość kapitału
(w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:
100
-
50,00
5 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.
100
-
50,00
5 000,00
W dniu 30 sierpnia 2022 roku Skyline Investment zbyła wszystkie udziały Spółki zależnej Skyline Pro Sp. z o.o.
powołanej w 2010 r. Spółka nie podlegała konsolidacji. Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia
Sprawozdania do publikacji Skyline Investment S.A. nie posiadała udziałów w Skyline Pro Sp. z o.o.
Ilość udziałów Skyline Pro Sp. z o.o., posiadanych przez Skyline Investment S.A., wg stanu na dzień 30.08.2022:
Wyszczególnienie akcjonariuszy,
udziałowców, innych właścicieli
ilość udziałów
w tym
uprzywilejowanych
wartość jednego
udziału (w zł)
wartość kapitału
(w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:
16 000
-
50,00
800 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.
16 000
-
50,00
800 000,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
17 | S t r o n a
Opis jednostek niepodlegających konsolidacji (stan na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji):
▪ Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jest w procesie likwidacji,
w związku z czym Grupa Kapitałowa nie posiada kontroli nad jednostką z uwagi na brak wpływu na
ekspozycje wynikowe i brak władzy nad jednostką. W dniu 18.10.2022 r. został złożony wniosek o upadłość
Funduszu.
o Stal Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji zabudów dla pojazdów komunalnych. Spółka
podlegała pod Skyline Venture sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji, która nie podlegała konsolidacji.
Wyszczególnienie akcjonariuszy,
udziałowców, innych właścicieli
ilość akcji
w tym
uprzywilejowanych
wartość jednego
udziału (w zł)
wartość kapitału
(w zł)
Wartość kapitału zakładowego razem:
206 059
-
1,00
206 059
z tego:
Skyline Investment S.A.
116 954
-
1,00
116 954
8.1 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym
W roku obrotowym 2022 Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Emitent dokonał wyjść z
następujących inwestycji:
▪ W dniu 30 sierpnia 2022 roku Zarząd Skyline Investment S.A. zawarł umowę zbycia 100% udziałów
Skyline Pro Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot Arabella Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na
kwotę 100,00 zł.
9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter transakcji
W roku obrotowym 2022 transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe nie wystąpiły.
10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności
Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.:
1) Zobowiązania z tytułu kredytów:
Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
18 | S t r o n a
2) Zobowiązania z tytułu pożyczek:
Oprocentowanie
Termin spłaty
Saldo na dzień bilansowy
Pożyczka Waldemar Skarżyński *
8%
31.12.2019
26
Pożyczka Janusz Petrykowski
0%
brak
42
Pożyczka Paweł Hanusewicz
6%
30.06.2020
8
* Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r., do chwili obecnej – według wiedzy Zarządu Skyline Investment S.A. – nie
zostali prawomocnie ustaleni spadkobiercy
3) Zobowiązania z tytułu obligacji:
11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.
W roku 2022 Skyline Investment S.A. udzieliła następujące pożyczki spółkom należącym do Grupy
Kapitałowej:
▪ W dniu 9 grudnia 2022 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A.
(Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 700.000,00 zł.
Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na
36 miesięcy od daty wpłaty pożyczki.
Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych
sprawozdaniach finansowych.
12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie udzielił ani nie otrzymał poręczeń
i gwarancji spełniających kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta.
13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Spółka nie dokonywała w tym okresie emisji papierów wartościowych.
14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka nie publikowała prognoz finansowych za rok 2022.
Obligatariusz
Termin wykupu
Oprocentowanie
Wartość na 31.12.2022
(w tys. PLN)
Zabezpieczenie
Skyline Pro Sp. z o.o.
31.12.2020
6%
167
brak
RAZEM
167
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
19 | S t r o n a
15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Na koniec 2022 roku płynne aktywa finansowe wielokrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta.
Spółka nie wyklucza pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak
możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową
i majątkową oraz wyniki Emitenta.
16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty przez Emitenta wynik
Zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2022 zostały opisane
w pkt. 7 sprawozdania.
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do
końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej przez niego wypracowanej
17.1 Czynniki zewnętrzne
Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ
na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć:
▪ sytuację makroekonomiczną, a zwłaszcza politykę gospodarczą rządu oraz jej wpływ na tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających
z kosztów pracy,
▪ politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych
i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych
mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC)
oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach
z inwestycji poza rynkiem publicznym),
▪ sytuację geopolityczno-militarną – konflikt zbrojny w sąsiedniej Ukrainie, mogący mieć wpływ na
wartość nieruchomości należących do spółki zależnej.
17.2 Czynniki wewnętrzne
Czynnikami wewnętrznymi, kształtującymi warunki działania i rozwoju Spółki są:
▪ kapitał ludzki – zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników,
▪ decyzje inwestycyjne – w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego,
branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży),
▪ budowanie wartości spółek portfelowych – poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta
doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami,
▪ zarządzanie płynnością – zarówno w zakresie inwestycji i deinwestycji w celu maksymalizacji stopy
zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
20 | S t r o n a
17.3 Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2023 r.
W nadchodzącym roku Zarząd będzie realizował przyjętą strategię. Spółka będzie prowadziła
działalność związaną z doradztwem podmiotom zainteresowanym pozyskiwaniem grantów, dotacji
i kredytów umarzalnych, zwłaszcza podmiotom sektora rolno-spożywczego. Spółka będzie również
rozwijać działalność mającą na celu pozyskiwanie podmiotów do zarządzania tymczasowego.
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
W roku 2022 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Emitenta.
19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Nie występują tego rodzaju rekompensaty.
20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane
w Sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych notach objaśniających w Nocie 26.
21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania
zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania następujące osoby
zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:
Imię i nazwisko
Funkcja
ilość akcji Emitenta
wartość
nominalna akcji
Emitenta
udział w głosach na
WZA Emitenta
Sławomir Halaba
Przewodniczący RN
4 133 333
4 133 333
17,72%
Beata Siudak
Członek RN
1 695 046
1 695 046
7,26%
Maciej Rey
Wiceprzewodniczący RN
1 100 000
1 100 000
4,72%
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych
Emitenta.
23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2022
W 2022 r. nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
21 | S t r o n a
Akcje własne Emitent nabył w kwietniu 2014 r. w ramach skupu akcji własnych, o zdarzeniu tym Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 4/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. Transakcje zbycia akcji własnych Spółki
zostały przeprowadzone zgodnie z celem odkupu określonym w „Regulaminie odkupu akcji” przyjętym przez
Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 grudnia 2013 r., który określał m.in., iż odkupione akcje mogą zostać
przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Na podstawie Uchwały Nr 4 z dnia 20 grudnia 2013 r. Walnego
Zgromadzenia, Zarząd Skyline Investment S.A. został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności w celu
wypełnienia postanowień uchwały i Regulaminu odkupu akcji. Zarząd Spółki środki pozyskane ze zbycia akcji
przeznaczył na finansowanie działalności Spółki.
24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Mirosława Badurzyńskiego,
Prezesa Zarządu Vindictia Sp. z o.o. (dalej: Vindictia) zawiadomienie, iż w wyniku zawarcia w dniu 18 marca
2022 roku transakcji zakupu akcji Spółki, o wykonaniu której Vindictia Sp. z o.o. powzięła informację w dniu
24 marca 2022 roku, nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na
walnym zgromadzeniu. Aktualnie Vindictia Sp. z o.o. posiada 2.324.348 szt. akcji Spółki, stanowiących 9,97%
kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 2.324.348 głosów, co stanowi 9,97% ogółu głosów
na WZA Spółki (Raport bieżący 3/2022).
Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 25 marca 2022 roku otrzymał od Pana Jerzego Reya - Prezesa Zarządu,
zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Aktualnie Pan Jerzy Rey nie posiada akcji Skyline
Investment S.A. i nie ma prawa do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący 4/2022).
W dniu 25 marca 2022 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Dariusza Badurzyńskiego
zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Aktualnie Pan Dariusz Badurzyński, wraz z podmiotem zależnym - Vindictia Sp. z o.o., posiada 2.344.348 szt.
akcji Spółki, stanowiących 10,053% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 2.344.348
głosów, co stanowi 10,053% ogółu głosów na WZA Spółki (Raport bieżący 5/2022).
Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 17 marca 2023 roku otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1
rozporządzenia MAR od Pana Sławomira Halaby – Członka Rady Nadzorczej Spółki, który poinformował
Spółkę o nabyciu akcji Skyline Investment S.A. (Raport bieżący 2/2023).
W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Sławomira Halaby zawiadomienie,
iż w dniu 17 marca 2023 roku nabył 1.000.000 sztuk akcji Skyline Investment S.A. w transakcji poza rynkiem
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale
w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją nabycia 1.000.000 szt. akcji Pan
Sławomir Halaba posiadał 3.133.333 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 13,44% udziału
w kapitale zakładowym i dawały prawo do 3.133.333 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło
13,44% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie Pan Sławomir Halaba posiada łącznie 4.133.333 szt. akcji
Skyline Investment S.A., które stanowią 17,72% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 4.133.333
głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,72% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport
bieżący 3/2023).
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
22 | S t r o n a
Zarząd Skyline Investment S.A. w dniu 17 marca 2023 roku otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1
rozporządzenia MAR od Pani Beaty Siudak – Członkini Rady Nadzorczej Spółki, która poinformowała Spółkę
o nabyciu akcji Skyline Investment S.A. (Raport bieżący 4/2023).
W dniu 18 marca 2023 r. Zarząd Skyline Investment S.A. otrzymał od Pana Bartłomieja Kaweckiego
zawiadomienie, iż w związku ze zrealizowaniem w dniu 17 marca 2023 roku, poza zorganizowanym rynkiem
obrotu, dwóch transakcji sprzedaży zawartych w dniu 17 marca 2023 roku na łączną sumę 1.500.000 sztuk
akcji zwykłych, nastąpiło zmniejszenie poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym
zgromadzeniu. Przed realizacją dwóch transakcji sprzedaży Pan Bartłomiej Kawecki posiadał 1.500.000 szt.
akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły ok. 6,43% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo
do 1.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 6,43% głosów na walnym zgromadzeniu.
Obecnie Pan Bartłomiej Kawecki nie posiada akcji Skyline Investment S.A. i nie ma prawa do głosu na walnym
zgromadzeniu (Raport bieżący 5/2023).
25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.
26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych
Umowa z firmą audytorską BGGM Audyt Sp. z o.o., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod nr. 3489 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zawarta
w dniu 1 sierpnia 2022 roku w zakresie:
▪ Badania sprawozdania finansowego Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia
31.12.2022 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 roku;
▪ Badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy
kończący się dnia 31.12.2022 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 roku;
▪ Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 30.06.2022 roku oraz
śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 30.06.2023 roku;
▪ Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2022 roku oraz
śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2023 roku.
Wynagrodzenie dla BGGM Audyt Sp. z o.o. za całość czynności związanych z badaniami
i przeglądami sprawozdań finansowych objętych umową opisaną powyżej wynosi 86 tys. zł netto. BGGM
Audyt Sp. z o.o. nie świadczyła w prezentowanym okresie na rzecz Skyline Investment S.A. innych usług, poza
opisanymi powyżej.
27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r.
Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Spółce zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” przyjętym przez Radę
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej corp-gov.gpw.pl.
Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku
stanowi integralny dokument do Sprawozdania Rocznego za 2022 rok.
Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki:
www.skyline.com.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
23 | S t r o n a
Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2022 Spółka przestrzegała większości zasad ładu
korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania
w pkt. 27.1 niniejszego oświadczenia.
27.1 Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane
W roku 2021 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego:
Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami
Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia
również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki
i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę
oraz jej skalę, jej wpływ na zagadnienia środowiskowe,
a w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za
znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie
charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów
cieplarnianych oraz substancji szkodliwych dla zdrowia.
Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii
biznesowej tematyki ESG. Jednakże, Spółka jest świadoma
zachodzących zmian w klimacie, wobec czego w ramach
prowadzonej działalności kładzie nacisk na optymalizację
wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie
materiałów biurowych). Wszelkie kwestie w zakresie odbioru
i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których
stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków,
w których Spółka wynajmuje powierzchnie biurowe.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.
podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii
spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce
przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, a warunki
pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej
działalności i jej skali. Ponadto, Spółka dba o relacje
z klientami i partnerami biznesowymi.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie publikuje szczegółowej strategii biznesowej ze
względu na wrażliwość z punktu widzenia rynku
i konkurencji informacji w niej zamieszczonych. Wybrane
informacje dotyczące realizowanej strategii są zamieszczane
w raportach okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych
w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
Ze względu na relatywnie niewielką skalę działalności oraz
brak istotnego wpływu prowadzonej działalności
produkcyjnej na środowisko, Spółka nie opracowała strategii
biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym
zakresie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Mając na uwadze komentarze przedstawione
w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka
wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.
Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu
o czynniki niezwiązane z płcią pracownika. Spółka stosuje
zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu. Wybrane
informacje na temat poziomu wynagrodzeń zamieszczane są
w raportach rocznych. Poziom wynagrodzeń w Spółce
kształtuje się wyłącznie adekwatnie do rodzaju wykonywanej
pracy oraz kwalifikacji i doświadczenia zawodowego
pracowników Spółki bez względu na płeć. W polityce
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
24 | S t r o n a
wynagrodzeń Spółki nie ma kryterium płci, dlatego płace
w Spółce są w sposób naturalny zróżnicowane
i nie ma potrzeby obliczania wskaźnika nierówności.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki
ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej
i charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli taka
działalność będzie przez Spółkę prowadzona, powyższa
zasada będzie stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie
w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej
realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd
spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki
finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające
wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących
i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym
harmonogramem.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności
wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki
różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Na tych
stanowiskach zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie
Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie
akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede
wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą
kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
W obecnej kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka, poza
różnorodnością ze względu na płeć, stosuje kryteria
różnorodności pod względem wieku, kierunku wykształcenia,
doświadczenia zawodowego. Nie przewiduje się zmian,
których jedynym celem byłoby spełnienie zasady w zakresie
zapewnienia różnorodności pod względem płci.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny
obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek
zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków
w spółce.
Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje
w organach innych spółek należących do grupy kapitałowej.
Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta
członkowie Zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami
zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich
funkcje w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej. Ta aktywność
zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy
członka Zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu
obowiązków zarządzającego Emitenta.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji
w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym
w obowiązujących przepisach wewnętrznych, np.
w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie
starania, aby zasada ta została wdrożona
w odniesieniu do funkcji członków Zarządu Spółki
w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
25 | S t r o n a
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć
swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej jest równocześnie
Przewodniczącym Komitetu Audytu ze względu na swoje
doświadczenie w pełnieniu funkcji członka rad nadzorczych
oraz kompetencje w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań finansowych. Spółka rozważy stosowanie zasady
po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej
nowych członków.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa
raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do
zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,
o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa
w zasadzie 1.5;
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej
i charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli taka
działalność będzie przez Spółkę prowadzona, powyższa
zasada będzie stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w
zasadzie 2.1.
Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki
różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Na tych
stanowiskach zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie
Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede
wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą
kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze Członka Zarządu.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości
spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują
tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu
spoczywa na Zarządzie Spółki.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki
odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki: wyodrębnienie w strukturze Spółki
tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego
z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem
oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce
Zarząd.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.
Zasada jest stosowana, przy czym: Spółka nie należy do
indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 i nie powołała audytora
wewnętrznego. Jednakże Rada Nadzorcza dokonuje co roku
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
W strukturze Spółki nie funkcjonują tego typu systemy
kontroli. Jeśli zaistnieje potrzeba ich powołania, powyższa
zasada będzie stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem
i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
W Spółce nie wyodrębniono tego typu struktur oraz osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada
kolegialnie Zarząd Emitenta.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
W Spółce nie wyodrębniono tego typu struktur oraz osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada
kolegialnie Zarząd Emitenta.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również
w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
Zasada nie dotyczy Spółki: w podmiotach z Grupy Kapitałowej
Spółki nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania ww.
zadań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
26 | S t r o n a
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby
do wykonywania tych zadań.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do
indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Akcjonariusze dotychczas nie zgłosili zainteresowania
udziałem w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka nie
wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. Jednakże
w ocenie Zarządu organizacja Walnych Zgromadzeń przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz
zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym
niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej, jak
technicznej, i które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg
obrad Walnego Zgromadzenia, jak również skutkowałaby
nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej
działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania
powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa
akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym zgromadzeniu,
a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają
interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka dokłada i dołoży wszelkich starań, aby zasada ta była
spełniona.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji
akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną
albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do
tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa
poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji
inwestycyjnej.
Spółka nie przeprowadzała emisji akcji z prawem poboru, ale
oświadcza, iż w przypadku jej przeprowadzenia w przyszłości
będzie przestrzegać powyższej zasady.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa
poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta,
jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo
potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji
związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub
jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach
przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo
pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać
w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki
lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu
budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady ze względu na brak
możliwości przewidzenia, kto może być takim akcjonariuszem
i jakie mogą być tego skutki w przyszłości.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez
wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce
jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych
przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji
dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk
przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje
przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
Dotychczas Spółka nie dokonywała wypłaty wytworzonego
zysku ze względu na budowanie wartości Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
27 | S t r o n a
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych
umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko
naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę
umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne
z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką
z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju
działalności.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak
skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych
oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych
jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju,
a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
27.2 Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania
skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie Spółki dominującej, który dodatkowo
podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu.
Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki
dominującej pod nadzorem Głównego Księgowego.
Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego
rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe
Standardy Rachunkowości.
Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we
wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.
Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu Spółki
dominującej.
Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej
rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją
podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowane sprawozdanie półroczne podlega
przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowane sprawozdanie roczne podlega badaniu przez
uprawnionego audytora.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
28 | S t r o n a
Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej spółki dominującej,
a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu.
27.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządu
Spółki, struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej liczbie
głosów na WZ
1.
Sławomir Halaba
4 133 333
17,72%
17,72%
2.
IMW Sp. z o.o.
3 000 000
12,86%
12,86%
3.
Vindictia Sp. z o.o.
2 324 348
9,97%
9,97%
4.
TalentMedia Balcans Sp. z o.o.
1 977 000
8,48%
8,48%
5.
Beata Siudak
1 695 046
7,26%
7,26%
6.
Stanisława Halaba
1 379 633
5,92%
5,92%
7.
Łukasz Rey
1 335 834
5,73%
5,73%
8.
Pozostali
7 475 806
32,06%
32,06%
RAZEM
23 321 000
100,00%
100,00%
Na dzień 31.12.2022 r. struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej liczbie
głosów na WZ
1.
Sławomir Halaba
3 133 333
13,44%
13,44%
2.
IMW Sp. z o.o.
3 000 000
12,86%
12,86%
3.
Vindictia Sp. z o.o.
2 324 348
9,97%
9,97%
4.
TalentMedia Balcans Sp. z o.o.
1 977 000
8,48%
8,48%
5.
Bartłomiej Kawecki
1 500 000
6,43%
6,43%
6.
Stanisława Halaba
1 379 633
5,92%
5,92%
7.
Łukasz Rey
1 335 834
5,73%
5,73%
8.
Beata Siudak
1 195 046
5,12%
5,12%
9.
Pozostali
7 475 806
32,06%
32,06%
RAZEM
23 321 000
100,00%
100,00%
27.4 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia.
27.5 Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
29 | S t r o n a
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
27.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów
wartościowych Emitenta.
27.7 Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani
i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza
w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.
Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych.
W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia
Spółki.
27.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do
rejestru.
O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art.
402
2
KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też
podać treść projektowanych zmian.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów
oddanych (tzn. większością ¾), za wyjątkiem:
▪ istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów.
▪ zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy.
27.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się
w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
30 | S t r o n a
a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co
najmniej połowę głosów w Spółce;
d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału
zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 402
1
KSH, tj. przez
ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji
bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa
art. 402
2
KSH.
Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia:
▪ ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
▪ informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
▪ dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
▪ projekty uchwał, ewentualnie, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub
Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad
(porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym
Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia
lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16
(szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla
uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz
ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika
lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
31 | S t r o n a
Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12
(dwanaście) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów
przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia,
akcjonariusz może przenosić swoje akcje.
Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez Zarząd winna być wyłożona w lokalu
Emitenta przez okres 3 (trzech) dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej
sporządzenia.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na
wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji
przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na
wniosek uprawnionego.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki,
powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki
oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym
Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na
Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu
mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne
Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po
czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po
wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników
z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana
przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej
1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności
powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób.
Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.
Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego
Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa
Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
32 | S t r o n a
Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności
pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza
i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad
okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób
uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają
karty do głosowania przygotowane przez Zarząd.
Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu,
b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu
osobistego lub innego dokumentu,
c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy
oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,
e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.
Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować
tylko jeden pełnomocnik.
W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo
głosu przysługuje akcjonariuszowi.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że
przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art.
397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na
wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną
większością
3
/
4
głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych
akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając
takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno
zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy,
nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych
uprawnionych do głosowania.
Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących
wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
33 | S t r o n a
pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki
z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz
sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego
akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu
imiennym.
Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.
Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania
Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania.
Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec
uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem
obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza
pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia
ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody
zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis
protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą
przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
27.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis
działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Zarząd
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Skyline
Investment S.A. wchodzą następujące osoby:
Jerzy Rey
Prezes Zarządu
Zbigniew Fornal
Wiceprezes Zarządu
Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani
i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym
czasie może odwołać Członków Zarządu.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych
ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu
lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia
członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
34 | S t r o n a
działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek
Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania
inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości
jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie
trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych
i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek
Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole.
Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną
funkcją.
Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:
▪ Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu
miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
▪ Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego;
▪ Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
▪ Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie
określonym przepisami prawa;
▪ Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki;
▪ Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków,
źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe;
▪ Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.
Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi
w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania
składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek
Zarządu.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład* Rady Nadzorczej Skyline
Investment S.A. wchodzą następujące osoby:
Sławomir Halaba
Przewodniczący
Maciej Rey
Wiceprzewodniczący
Witold Witkowski
Sekretarz
Łukasz Żuk
Członek
Beata Siudak
Członek
*Stan ten różni się od stanu podanego w KRS, mimo wielu monitów ze strony Spółki o dokonanie przez KRS aktualizacji
składu Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
35 | S t r o n a
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:
a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z od
6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia
Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem
posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod
rygorem bezskuteczności jej zwołania.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem
pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania
Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy
czym, jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie,
podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście,
z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na
posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą
Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia
oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz
doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt
interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec
Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest
powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu.
Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub w przypadku
powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady
Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach
z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia
Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
▪ Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
36 | S t r o n a
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
▪ Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
▪ Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt
a) i b);
▪ Ustalanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie
i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu;
▪ Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu;
▪ Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie
mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do
wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej
oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone
w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie
Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu;
▪ Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu;
▪ Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki;
▪ Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych
jednostek organizacyjnych Spółki;
▪ Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych;
▪ Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy;
▪ Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe;
▪ Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd;
▪ Powołanie Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na
podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze
stosunkiem pracy członka Zarządu.
Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim
członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna
od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności,
o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego grona wyznacza
Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności.
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Działalność Komitetu Audytu ma na celu:
▪ Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
▪ Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
▪ Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
37 | S t r o n a
▪ Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
▪ Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka
była rola komitetu audytu w procesie badania;
▪ Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
▪ Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
▪ Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
▪ Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
▪ Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi,
o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której
mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej;
▪ Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru
firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla
dokonanego wyboru.
Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu
zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady organizacji i działania Komitetu Audytu
zostaną uregulowane w regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.
W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady
działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Sprawozdania postanowienie to nie uległo zmianie.
Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności
Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba – Przewodniczący Rady
Nadzorczej, Łukasz Żuk, Witold Witkowski oraz Beata Siudak.
Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria
niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria
niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza ze swojego grona, wyznacza
Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden
członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni
członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada
dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Beata Siudak.
Sławomir Halaba posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach
zapewniających uaktualnienie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
38 | S t r o n a
kierowniczych w pionach finansowych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto
pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach
połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku.
Beata Siudak posiada wykształcenie wyższe o specjalności rachunkowość, uzyskane w Akademii Ekonomicznej
w Krakowie na Wydziale Zarządzania i Marketingu. Jest główną księgową w przedsiębiorstwach przemysłowych
i handlowych, polskich i zagranicznych.
Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Beaty Siudak jest dostępna na stronie
internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.
Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia
W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Łukasz Żuk.
Łukasz Żuk posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach kierowniczych i nadzorczych, kompetencje
w zakresie rynków kapitałowych i finansowych, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz rynku nieruchomości, a także
związanych z tymi obszarami zagadnień prawnych.
Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Łukasza Żuka dostępna na stronie internetowej Emitenta pod
adresem: www.skyline.com.pl.
Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie świadczyła na jego rzecz dozwolonych usług
niebędących badaniem innych niż przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena
sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą (zgodnie z wymogami art. 90g ust.
1 Ustawy o ofercie publicznej).
Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.:
1. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która
pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu;
2. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w odpowiednim terminie, aby badanie i wydanie opinii nie
kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do
publicznej wiadomości;
3. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania
niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
4. Podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską
i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
5. Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz
dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.;
6. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta;
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
39 | S t r o n a
7. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie
krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem
wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
8. Uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości
organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem:
a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline
Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art.
5 rozporządzenia nr 537/2014.
b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
− usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno – finansowej;
− usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym
Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych
i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur);
− usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub
wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.;
− badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa
w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam;
− weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
− potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy
informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań
finansowych;
− usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
− usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe
i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności
kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
− poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla
organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli,
wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu
ich ustawowych obowiązków;
− świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym
z polityką podatkową Skyline Investment S.A., po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy
o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19
października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która dokona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
2022
40 | S t r o n a
przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2022 i 2023 oraz
przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2022
i 2023, została podjęta dnia 27 maja 2022 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą na
podstawie § 20 ust. 4 lit l) Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej.
Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu
Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2022 r. dwa posiedzenia poświęcone wykonywaniu
obowiązków komitetu audytu.
W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący
lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały
spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych
Wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie
Nadzorczej, ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła
dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128
ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj.:
a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
– pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych
w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może
zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki
zainteresowania publicznego.
Warunek
Stan na koniec danego roku
obrotowego (2022)
Stan na koniec danego roku
obrotowego (2021)
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach)
22 563 tys. zł
26 580 tys. zł
przychody netto ze sprzedaży towarów
i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy
o biegłych rewidentach)
67 tys. zł
56 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne
etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy
o biegłych rewidentach)
6
5
Warszawa, 19 kwietnia 2023 r.
Zarząd Skyline Investment S.A.:
Prezes Zarządu Jerzy Rey
Wiceprezes Zarządu Zbigniew Fornal
