GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
MAGNA POLONIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA
ZA 2022 ROK
Warszawa, dnia 20 kwietnia 2023 roku
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
2
1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Dane Jednostki Dominującej
Nazwa: MAGNA POLONIA S.A.
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Siedziba: ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa
Kraj rejestracji: Polska
Podstawowy przedmiot działalności:
1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
70.22.Z),
6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów
finansowych (PKD 70.10.Z),
7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).
Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz
Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji.
Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia
1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta
polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność
biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna
Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy
ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka
nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer rejestru:
KRS 0000019740
Numer statystyczny REGON:
011140008
1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku
ZARZĄD
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku
RADA NADZORCZA
W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą
nowej kadencji w składzie:
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
3
Bogusław Piwowar - Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku
Łukasz Wielec - Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku
Mirosław Skrycki - Członek Rady Nadzorczej od 15 kwietnia 2020 roku
Krystian Szostak - Członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2022 roku
Przemysław Wipler - Członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2022 roku
Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania nie zmienił się.
1.3 Biegli Rewidenci
W dniu 25 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w
Warszawie pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Umowa obejmuje powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za
2021 rok, 2022 rok i 2023 rok, a także dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego
Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2021 roku, 2022 roku i 2023 roku.
Umowa została zawarta na okres 3 lat.
1.4 Notowania na rynku regulowanym
Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW)
ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
Symbol na GPW: 06MAGNA
1.5 Znaczący akcjonariusze
Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 20 kwietnia
2023 roku)
AKCJONARIUSZ
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W
OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.
3.405.807
24,46%
3.405.807
24,46%
1.6 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich
przyczyn
W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A.
oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne
w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki
zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Optigis SA wraz ze spółkami zależnymi Emapa SA i mapGO24 SA w
likwidacji, Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółki
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
4
MAGNA POLONIA
S.A.
OPTIGIS SA
(61,76%)
Emapa SA (100%)
MapGO24 SA w
likwidacji (58,8%)
Magna Inwestycje
Sp. z o.o. (100%)
Magna Inwestycje
Sp. z o.o. S.K.A.
(100%)
OPTIGIS SA
(2,33%)
Corponet
Sp. z o.o. (100%)
Polskie Sieci
Cyfrowe
Sp. z o.o. (33,00%)
Agroimmoinvest
Sp. z o.o. (30,10%)
Slede Sp. z o.o.
(29,61%)
stowarzyszone względem Magna Polonia SA: Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% udziałów w kapitale
zakładowym), Slede SP. z o.o. (29,61% udziałów w kapitale zakładowym) oraz Polskie Sieci Cyfrowe Sp.
z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU
SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI
Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym
Optigis SA 64,09 %
Emapa SA 64,09 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. 100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. 100,00 %
Corponet Sp. z o.o. 100,00 %
Agroimmoinvest Sp. z o.o. 30,10 %
Slede Sp. z o.o. 29,61 %
SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI
Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. 33,00 %
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
5
mapGO24 SA w likwidacji 58,8 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku,
w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym
spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została
założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje
Sp. z o.o. S.K.A.
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji
w kapitale zakładowym spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale
zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę
nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o.
S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje
spółek prawa handlowego.
OPTIGIS S.A. - spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 26 października 2017 r., w której
Emitent bezpośrednio posiada 41.047.096 sztuk akcji a pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje
Sp. z o.o. S.K.A., posiada 1.546.023 sztuk akcji Optigis SA. W sumie cała Grupa Kapitałowa Magna Polonia
posiada 42.593.119 akcji Optigis SA reprezentujących 64,09% udziału w kapitale zakładowym. Spółka
Optigis SA działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada
i oferuje produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji,
oprogramowanie i rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Optigis SA są
dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w
Warszawie S.A.
Emapa SA – spółka zależna wobec Optigis SA, której działalność koncentruje się na produkcji i
sprzedaży systemów geoinformatycznych dla firm transportowych oraz operatorów monitoringu.
Produkty Grupy Kapitałowej Optigis SA oferowane są obecnie głównie przez Emapa SA i można je
podzielić na cztery grupy: 1) mapa: dokładna Cyfrowa Mapa Polski, wykorzystywana we wszystkich
produktach spółki oraz sprzedawana jako baza dla wielu odbiorców, 2) produkty informatyczne:
technologie serwerowe MapCenter oraz Emapi, wykorzystywane w programach komputerowych
sprzedawanych przez Spółkę oraz sprzedawane partnerom handlowym, którzy integrują je z własnym
oprogramowaniem oraz programy komputerowe, sprzedawane przez Spółkę bezpośrednio lub poprzez
partnerów handlowych, 3) produkty dystrybuowane: Emapa prowadzi na terenie Polski dystrybucję i
sprzedaż oprogramowania amerykańskiej firmy Pitney Bowes Software Inc. jednego z globalnych
producentów oprogramowania klasy GIS., (4) Systemy Nawigacyjne MapaMap: działalność w zakresie
rozwiązań nawigacyjnych prowadzona jest poprzez współpracę z dystrybutorami i producentami
dedykowanych urządzeń nawigacyjnych (tzw. PND).
Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r.,
w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale
zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na
świadczeniu usług transmisji danych.
Agroimmoinvest Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA. W dniu 19 lipca 2017r Magna
Polonia SA objęła 2.339 udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest, o wartości nominalnej
1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.339.000,00 PLN, pokrywając je w całości
aportem w postaci udziałów w spółce Selskap Sp. zo.o. Następnie w dniu 4 grudnia 2017 r. do spółki
Agroimmoinvest Sp. z o.o. została wniesiona aportem spółka Slede sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych
udziałów objętych przez Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 3.877
udziałów w kapitale Agroimmoinvest Sp. z o.o. stanowiących 30,10% udziału w kapitale zakładowym.
Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i kupnem nieruchomości. Spółka podlega
konsolidacji metodą praw własności.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
6
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie
2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie
usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z
konsolidacji ze względu na to, że na chwilę obecną wyniki spółki mają bardzo mało istotny wpływ na
wynik skonsolidowany GK Magna Polonia.
Slede Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA
posiada 48.000 udziałów w kapitale Slede Sp. z o.o. stanowiących 29,61% udziału w kapitale
zakładowym. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i najmem nieruchomości. Spółka
podlega konsolidacji metodą praw własności.
OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH
PRZYCZYN
W 2022 roku nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.
1.7 Wybrane dane finansowe Emitenta
Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz zysku/straty netto przypadającej
na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021*
Wybrane dane finansowe
dane dotyczące sprawozdania finansowego
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
7
obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym oraz w okresie porównawczym wynosiła
13 921 975.
Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na
akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w
następujący sposób:
- pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym;
kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,6883 PLN, a w okresie porównawczym - 4,5775 PLN,
- pozycje dotyczące Sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu
ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2022
roku - 4,6899 PLN; na dzień 31 grudnia 2021 roku - 4,5994 PLN.
1.8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia
Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz zysku/straty netto przypadającej
na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku
tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży 6 284 5 943 1 340 1 298
Pozostałe przychody operacyjne 1 307 5 372 279 1 174
Przychody finansowe 3 564 2 297 760 502
Zysk/Strata z działalności operacyjnej -2 435 1 348 -519 294
Zysk/Strata brutto -1 595 2 263 -340 494
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej -634 1 929 -135 421
Zysk/Strata netto ogółem -634 1 929 -135 421
Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy -585 1 192 -125 260
Całkowity dochód netto -634 1 929 -135 421
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy -585 1 192 -125 260
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 349 -1 921 -288 -420
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 329 -375 283 -82
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 739 1 282 158 280
Przepływy pieniężne netto, razem 719 -1 014 153 -222
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR) -0,04 0,09 -0,01 0,02
31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Aktywa razem 33 432 37 665 7 129 8 189
Zobowiązania razem 5 238 6 157 1 117 1 339
Zobowiązania długoterminowe 197 227 42 49
Zobowiązania krótkoterminowe 5 041 5 930 1 075 1 289
Kapitał własny 28 194 31 508 6 012 6 850
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 25 099 28 364 5 352 6 167
Kapitał akcyjny 13 922 13 922 2 969 3 027
Liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 13 921 975 13 921 975 13 921 975 13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 1,80 2,04 0,38 0,44
Wybrane dane finansowe
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
8
obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym oraz w okresie porównawczym wynosiła
13 921 975.
Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na
akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w
następujący sposób:
- pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym;
kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,6883 PLN, a w okresie porównawczym - 4,5775 PLN,
- pozycje dotyczące Sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu
ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2022
roku - 4,6899 PLN; na dzień 31 grudnia 2021 roku - 4,5994 PLN.
2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GK EMITENTA
2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług –
jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym.
Magna Polonia SA jest spółką inwestycyjną, która prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private
equity i venture capital. W ramach przyjętej strategii Emitent inwestuje bezpośrednio w projekty
biznesowe w branżach, które Zarząd ocenia jako branże o wysokim potencjale rozwoju: związane z
nowymi technologiami, rozbudową infrastruktury, informatyką, IT, Internetem, instalacjami
inteligentnymi i automatyką. Szczególnie interesujące są projekty odporne na wahania koniunktury
gospodarczej i jednocześnie posiadające długoterminowe perspektywy wzrostu. W przypadku
projektów o dużej skali Spółka dopuszcza przedsięwzięcia typu joint-venture z partnerami finansowymi.
Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji
nowych projektów, przejmowanie działających już spółek a także inwestycje w dłużne papiery
wartościowe, pożyczki długo- i krótkoterminowe, inwestycje w wierzytelności.
2.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzgldnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o ródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
określeniem uzależnienia od jednego lub wicej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Emitent nie jest uzależniony od jednego lub wielu odbiorców i dostawców.
2.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnite przez niego zyski
lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju
działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
9
2.3.1 Wyniki finansowe Emitenta
PRZYCHODY
01.01.2022
-31.12.2022
Struktura
%
01.01.2021 -
31.12.2021
Struktura
%
Przychody z tytułu dywidend i udziałów w zyskach
0
0,00%
0
0,00%
Przychody z tytułu odsetek
452
9,94%
384
0,77%
Zyski z tytułu sprzedaży aktywów finansowych
0
0,00%
0
0,00%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
1 847
40,64%
0
0,00%
Pozostałe przychody operacyjne
910
20,02%
1 716
3,42%
Przychody finansowe
1 336
29,39%
48 029
95,81%
PRZYCHODY RAZEM
4 545
100%
50 129
100%
KOSZTY
01.01.2022
-31.12.2022
Struktura
%
01.01.20201
-31.12.2021
Struktura
%
Wynagrodzenia i inne koszty pracownicze
-876
29,36%
-605
2,38%
Pozostałe koszty administracyjne
-983
32,94%
-929
3,66%
Straty z tytułu sprzedaży aktywów finansowych
0
0,00%
-650
2,56%
Pozostałe koszty operacyjne
-690
23,12%
-1 080
4,25%
Koszty finansowe
-413
13,84%
-828
3,26%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
0
0,00%
-21 295
83,80%
Koszty z tytułu odsetek
-22
0,74%
-26
0,10%
KOSZT RAZEM
-2 984
100%
-25 413
100%
Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2022 zyskiem netto w wysokości 1 274 tys. PLN
w porównaniu do zysku netto w wysokości 28 354 tys. PLN za rok 2021.
Przychody operacyjne Spółki to przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych
pożyczek, które w 2022 roku stanowiły 9,94% wszystkich przychodów Spółki, przy czym w ubiegłym
roku proporcja ta wynosiła 0,77%. Przychody operacyjne Spółki obejmowały również wycenę bilansową
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wycena ta w okresie
wyniosła 1 847 tys. PLN, co stanowiło 40,64% całości przychodów. W okresie porównawczym wycena ta
odniesiona była w koszty i wynosił -650 tys. PLN.
Na wynik Magna Polonia SA w bieżącym okresie wpływ miała przede wszystkim transakcja nowacji
pożyczki. Dnia 3 stycznia 2022 roku Spółka zawarła umowę pożyczki (odnowienia) z Optigis S.A., której
wynikiem było umorzenie zadłużenia Optigis S.A. względem Magna Polonia S.A. z tytułu wierzytelności i
powstaniem nowej należności z tytułu pożyczki w wartości nominalnej równej wartości umorzonej
kwoty (852 tys. PLN). Przeprowadzenie wyżej wspomnianej operacji skutkowało rozpoznaniem
przychodu oraz kosztu związanego z uprzednio nabytą wierzytelnością. Łączny wpływ na wynik
transakcji odnowienia to 462 tys. PLN. Kwota ta została odniesiona w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów w pozycji Pozostałe przychody operacyjne.
Ponadto Spółka w okresie bieżącym otrzymała odsetki w związku z wygranym procesem przeciwko
Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji opisanym szerzej w
punkcie 2.5 sprawozdania. Łączna kwota odsetek odniesionych na przychody finansowe to 190 tys. PLN.
Koszty administracyjne oraz wynagrodzenia wzrosły w porównaniu do roku wcześniejszego. Wysokie
koszty ponoszone przez Spółkę to w głównej mierze koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze
sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną. Koszty finansowe w roku poprzednim, jak i bieżącym
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
10
stanowią przede wszystkim odpisy aktualizujące wartość naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek
oraz od obligacji obcych.
2.3.2 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów bilansu Emitenta, w tym z punktu
widzenia płynności Emitenta
WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU:
Bilans - Aktywa
31.12.2022
Struktura %
31.12.2021
Struktura %
Aktywa trwałe
42 883
83,47%
42 086
84,64%
Rzeczowe aktywa trwałe
0
0,00%
1
0,00%
Prawo do użytkowania (leasing)
220
0,43%
399
0,80%
Udziały w spółkach zależnych
25 122
48,90%
23 126
46,51%
Udziały w spółkach współkontrolowanych i
stowarzyszonych
12 945
25,20%
12 733
25,61%
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - obligacje
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - udzielone pożyczki
0
0,00%
25
0,05%
Należności handlowe i pozostałe
48
0,09%
967
1,94%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
4 548
8,85%
4 835
9,72%
Aktywa obrotowe
8 493
16,53%
7 636
15,36%
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - udzielone pożyczki
3 017
5,87%
1 823
3,67%
Należności z tytułu dostaw i usług
33
0,06%
4
0,01%
Pozostałe należności
5 335
10,38%
4 803
9,66%
Aktywa wyceniane według zamortyzowanego
kosztu - obligacje
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy - akcje, udziały
0
0,00%
783
1,57%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
108
0,21%
223
0,45%
Aktywa razem
31 576
100,00%
49 722
100,00%
Bilans - Aktywa
31.12.2022
Struktura %
31.12.2021
Struktura %
Kapitał własny
48 660
94,71%
47 386
95,30%
Zobowiązania długoterminowe
33
0,06%
173
0,35%
Zobowiązania krótkoterminowe
2 683
5,22%
2 163
4,35%
Pasywa razem
51 376
100,00%
49 722
100,00%
Na dzień bilansowy struktura procentowa aktywów trwałych i obrotowych w całości aktywów
kształtuje się na porównywalnym poziomie jak w 2021 roku. Podobnie udział odpowiednio zobowiązań
długoterminowych i krótkoterminowych w całości pasywów jest porównywalny jak na koniec 2021
roku. Suma bilansowa utrzymana jest na podobnym poziomie jak w okresie poprzednim.
Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 31 do Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego.
2.3.3 Wyniki finansowe Grupy. Ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
oraz opis czynników i zdarzeń , w szczególności o nietypowym charakterze mający wpływ na
osiągnite wyniki finansowe. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej
Magna Polonia.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
11
Grupa zakończyła rok bieżący stratą netto w wysokości 634 tys. PLN, przy czym strata przypadająca na
akcjonariuszy podmiotu dominującego wynosi 585 tys. PLN.. W analogicznym okresie poprzedniego
roku Grupa osiągnęła łączny zysk w wysokości 1 192 tys. PLN.
Na wyniki osiągnięte w 2022 roku istotny wpływ miała sprzedaż nieruchomości przez Optigis S.A., która
z jednej strony spowodowała konieczność założenia rezerw związanych z opłatą planistyczną w
wysokości 472 tys. PLN, a z drugiej wpłynęła na wysokość podatku odroczonego zwiększając wynik
netto Grupy o 90 tys. PLN.
2.3.4 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
Bilans - Aktywa
31.12.2022
Struktura
%
31.12.2021
Struktura
%
Aktywa trwałe
17 359
51,92%
21 701
76,60%
Wartość firmy
387
1,16%
387
1,37%
Wartości niematerialne
1 367
4,09%
1 431
5,05%
Rzeczowe aktywa trwałe
157
0,47%
215
0,76%
Prawo do użytkowania (leasing)
436
1,30%
536
1,89%
Nieruchomości inwestycyjne
0
0,00%
5 230
18,46%
Aktywa finansowe
12 522
37,46%
12 248
43,23%
Należności handlowe i pozostałe
48
0,14%
245
0,86%
Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura %
Aktywa trwałe
17 359 51,92% 21 761 57,78%
Wartość firmy
387 1,16% 387 1,03%
Wartości niematerialne
1 367 4,09% 1 431 3,80%
Rzeczowe aktywa trwałe
157 0,47% 215 0,57%
Prawo do użytkowania (leasing)
436 1,30% 536 1,42%
Nieruchomości inwestycyjne
0 0,00% 5 230 13,89%
Aktywa finansowe
12 522 37,46% 12 248 32,52%
Należności handlowe i pozostałe
48 0,14% 241 0,64%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2 442 7,30% 1 473 3,91%
Aktywa obrotowe
16 073 48,08% 15 904 42,22%
Zapasy
0 0,00% 20 0,05%
Należności handlowe i pozostałe
5 493 16,43% 5 742 15,24%
Należności z tytułu podatku dochodowego
2 0,01% 0 0,00%
Aktywa finansowe
8 413 25,16% 8 701 23,10%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 165 6,48% 1 441 3,83%
Aktywa razem
33 432 100,00% 37 665 100,00%
Bilans - Aktywa 31.12.2022 Struktura % 31.12.2021 Struktura %
Kapitał własny
28 194 84,33% 31 508 83,65%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu
dominującego
25 099 75,07% 28 364 75,31%
Udziały mniejszości
3 095 9,26% 3 144 8,35%
Zobowiązania długoterminowe
197 0,59% 227 0,60%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
26 0,08% 22 0,06%
Zobowiązania handlowe i pozostałe
0 0,00% 0 0,00%
Zobowiązania finansowe
171 0,51% 205 0,54%
Zobowiązania krótkoterminowe
5 041 15,08% 5 930 15,74%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
1 630 4,88% 1 327 3,52%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
6 0,02% 19 0,05%
Zobowiązania handlowe i pozostałe
2 007 6,00% 1 670 4,43%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
202 0,60% 176 0,47%
Zobowiązania finansowe
1 196 3,58% 2 738 7,27%
Pasywa razem
33 432 100,00% 37 665 100,00%
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
12
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2 442
7,30%
1 409
4,97%
Aktywa obrotowe
16 073
48,08%
15 904
42,29%
Zapasy
0
0,00%
20
0,05%
Należności handlowe i pozostałe
5 493
16,43%
5 742
15,27%
Należności z tytułu podatku dochodowego
2
0,01%
0
0,00%
Aktywa finansowe
8 413
25,16%
8 701
23,14%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 165
6,48%
1 441
3,83%
Aktywa razem
33 432
100,00%
37 605
100,00%
Bilans - Aktywa
31.12.2022
Struktura
%
31.12.2021
Struktura
%
Kapitał własny
28 194
94,33%
31 448
83,63%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
podmiotu dominującego
25 122
75,14%
28 327
75,33%
Udziały mniejszości
3 072
9,19%
3 121
8,30%
Zobowiązania długoterminowe
197
0,59%
227
0,60%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
26
0,08%
22
0,06%
Zobowiązania handlowe i pozostałe
0
0,00%
0
0,00%
Zobowiązania finansowe
171
0,51%
205
0,55%
Zobowiązania krótkoterminowe
5 041
15,08%
5 930
15,77%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
1 630
4,88%
1 327
3,53%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
6
0,02%
19
0,05%
Zobowiązania handlowe i pozostałe
2 007
6,00%
1 670
4,44%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
202
0,60%
176
0,47%
Zobowiązania finansowe
1 196
3,58%
2 738
7,28%
Pasywa razem
33 432
100,00%
37 605
100,00%
W prezentowanym okresie w aktywach Grupy zmniejszeniu uległy aktywa trwałe z poziomu 76,60% w
całości aktywów do poziomu 51,52%. Jest to wynikiem transakcji dostawy nieruchomości budowlanej w
zlokalizowanej w Cząstków Polski. Jednocześnie Grupa odnotowała spadek zobowiązań
krótkoterminowych z 5 930 tys. PLN na 5 041 tys. PLN. Jest on głównie związany z obniżeniem
zobowiązań finansowych Grupy, w tym zobowiązania z tytułu pożyczek oraz zobowiązania z tytułu
leasingu.
2.3.5 Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym
Działania Magna Polonia w kolejnym roku obrotowym ukierunkowane będą na wsparcie dla spółek
portfelowych, zarówno jako dostawcy kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i
w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi
czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach
sprawozdawczych są:
1. Rozwój spółek portfelowych, jak Emapa SA, Agroimmoinvest sp. z o.o. oraz Corponet sp. z o.o.
2. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w postępowanie cywilne o zapłatę przeciwko Emitel
SA
Działania Spółki Magna Polonia w kolejnych okresach sprawozdawczych będą nadal ukierunkowane na
wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko
posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym
samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej
interesujących projektów.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
13
2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent i GK
Emitenta są na nie narażone
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa,
należ ą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach
Grupy Kapitałowej poż yczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach. Szczegółowa
specyfikacja instrumentów finansowych podana jest w notach nr 16, 17, 29, 30, 36 i 37 i w dodatkowych
notach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 17, 18, 33 i 34
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia,
obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z
płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko
związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w
Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz
emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w
znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem
ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na
występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych
wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy
procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.
Ryzyko kredytowe
Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku
wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka
zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta.
Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery
wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki
warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej
kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą
charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie
możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to
może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta.
Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią
akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały
spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają
statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek
jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność
portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej
poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.
Ryzyko zmian w przepisach prawnych
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
14
Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego
interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw
związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla
działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych
może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek
wartości aktywów Emitenta.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności
gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe
regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w
konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i
tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób
bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.
Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym
Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego.
W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek
wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości
wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach
finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację
kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na
rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały
kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie
jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy
pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do
kapitału.
Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych
Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z
tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza,
konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku
realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie
niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe
osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie
powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i
jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.
Ryzyko związane z rozwojem pandemii COVID-19
Na sytuację Spółki wpływ może mieć pandemia COVID-19. W jej kontekście w ocenie Zarządu
działalność operacyjna Spółki nie jest zagrożona. Działalność Spółki prowadzona jest bez większych
zakłóceń, pomimo wdrożenia zasad pracy zdalnej i zobowiązania pracowników do ograniczenia
bezpośrednich kontaktów z innymi osobami do minimum. Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się
koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in. z ograniczenia dostępności pracowników,
współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych
działań, transakcji oraz płatności.
Ponadto należy zaznaczyć, że istnieje ryzyko, że w następstwie pandemii koronawirusa i jej
ewentualnego przedłużania się dojdzie do odczuwalnego spadku ogólnej koniunktury gospodarczej, a w
konsekwencji spadku popytu na produkty spółek zależnych, m.in. spółki Emapa S.A. Osłabienie
koniunktury może również w szczególnym stopniu dotyczyć branż, do których spółki z GK Magna
Polonia kierują swoje produkty, jak na przykład branża transportowa. Należy także brać pod uwagę
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
15
ewentualne dodatkowe koszty związane z możliwymi ograniczeniami w pracy oraz zwolnieniami
chorobowymi pracowników. Wszystkie powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na przychody i
wyniki spółek Grupy Kapitałowej. Na dzień sporządzenia sprawozdania niemożliwe jest jednak
precyzyjne skwantyfikowanie tego wpływu.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Wybuch wojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Spółki oraz Grupy kapitałowej
ze względu na brak aktywów oraz kontrahentów w rejonie konfliktu lub objętych sankcjami. Wojna w
Ukrainie może mieć jednak istotny wpływ na ogólną sytuację gospodarczą, w tym jeszcze wyższą inflację
połączoną ze stagnacją gospodarczą i utrzymanie się takiego stanu przez dłuższy okres. Sytuacja ta może
wpływać na wzrost kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz może to skutkować
pogorszeniem się wyników finansowych. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wpływ tej sytuacji na
działalność Spółki, przy czym na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie stwierdzono istotnego
wpływu.
Informacje uzupełniające w tym liczbowe dotyczące obciążenia ryzykiem przedstawione są w notach 26,
27, 28 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 28, 29, 30 i 31 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń
Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je
ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi
rachunkowości zabezpieczeń.
Zarządzanie ryzykiem w Spółce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz
aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:
• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez
analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub
wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty
uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Spółki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów
operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i
źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów.
• W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna
analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji
osób zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju
Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych.
Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu
minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy
zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego.
Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie
istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.
2.5 Wskazanie postpowań toczących si przed sądem, organem właściwym dla postpowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku Magna Polonia S.A. była stroną następujących postępowań
toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
16
Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA
W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział
Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami
przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W
pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych
powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia
zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy
Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości
żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz
Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia
zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów
procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w
dniu 27 grudnia 2017r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał
sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Warszawie na rozprawie w dniu 4 grudnia 2018 r.
wyznaczył terminy rozpraw na kolejne miesiące w celu przeprowadzenia dowodów z
przesłuchania świadków. Rozprawa wyznaczona na dzień 6 października 2021 r. odbyła się, świadek
wezwany na rozprawę nie pojawił się i sąd odroczył rozprawę do 8 grudnia 2021r.
W dniu 5 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym zasądził od Spółki na
rzecz powoda kwotę 500.000,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty oraz
kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła
do Sądu apelację od wyroku.
Obecnie strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej.
Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.
W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział
Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego
postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej
185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od
dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada
2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na
rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp.
z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-
OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do
zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem
roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie
roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu
poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz
wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć
milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z
niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2
Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość
odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia
czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o
zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła
w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o
dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z
świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w
pełni uzasadniony.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
17
W dniu 2 lipca 2021r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w sprawie z powództwa Magna Polonia
SA przeciwko spółce Emitel SA o zapłatę kwoty 185.000.000 zł tytułem zwrotu korzyści jakie zapewnił
sobie Emitel w drodze ujawnienia i wykorzystania tajemnic przedsiębiorstwa Magna Polonia S.A.,
przekazanych Emitel z zastrzeżeniem poufności w toku negocjacji handlowych, ewentualnie tytułem
odszkodowania i zapłaty kar umownych. Sąd Okręgowy w przeważającej części uznał racje Magna
Polonia S.A. i zasądził od Emitel S.A. na rzecz Spółki kwotę 163.743.000,00 zł wraz z odsetkami
ustawowymi od 3 października 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku i ustawowymi odsetkami za
opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty. Odsetki na dzień wydania wyroku
wynoszą 99.708.271,73 zł. Ponadto Sąd stwierdził, że koszty procesu, w tym koszty zastępstwa
procesowego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej ponosi w całości Emitel SA. Sąd oddalił
powództwo w pozostałej części. Wyrok jest nieprawomocny.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy zawarł zbiór rzetelnych i prawdziwych ustaleń faktycznych,
poczynionych w przeważającej części w oparciu o dowody dokumentowe oraz sądową opinię
specjalistyczną. Sąd detalicznie zrekonstruował przebieg wydarzeń z lat 2012 i 2013, składających się na
faktyczne podstawy powództwa w postaci generalnego zarzutu ujawnienia i wykorzystywania przez
Emitel tajemnic konkurencyjnego przedsiębiorstwa, przekazanych z zastrzeżeniem poufności w ramach
negocjacji handlowych, w celu wyrządzenia konkurentowi szkody oraz przysporzenia naruszycielowi
wymiernych korzyści. Jako, że ustalenia faktyczne Sądu wpisują się w zakres jednej z norm prawnych
wskazywanych przez Magna Polonia S.A., jako podstawa prawna powództwa (art. 72
1
Kodeksu
cywilnego), Sąd Okręgowy w przeważającej części uwzględnił powództwo Magna Polonia.
W dniu 27 grudnia 2021 r. Spółka złożyła apelację zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w części
oddalającej powództwo, tj. w zakresie żądania pozwu przewyższającego zasądzoną kwotę
163.743.000,00 zł, a więc co do żądania zapłaty 11.354.000,00 zł wraz z należnymi odsetkami. Apelacja
w minimalnym zakresie dotyczy kwestii procesowych oraz ustaleń faktycznych Sądu I instancji.
Zasadniczo obejmuje propozycję uwzględnienia w procesie orzekania o powództwie Magna Polonia
wszystkich kwalifikacji prawnych inkryminowanych działań Emitel. Takie podejście umożliwia
adekwatną odpowiedź na okoliczność zarówno poszkodowania Magna Polonia S.A., jak też
przysporzenia sobie przez Emitel korzyści – tymi samymi inkryminowanymi działaniami przedstawicieli
Emitel, mającymi cechy naruszeń postanowień umownych oraz norm prawa o charakterze deliktowym.
W dniu 29 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała odpis apelacji Emitel S.A. od wyroku z dnia 2 lipca 2021 r.
Emitel S.A. zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w całości domagając się jego zmiany i oddalenia
powództwa Magna Polonia. Zdaniem Spółki apelacja Emitel jest całkowicie bezzasadna, co zostało
przedstawione Sądowi Apelacyjnemu w stosowanym piśmie procesowym.
W swoim odwołaniu Emitel kontestuje ustalenia faktyczne na podstawie których Sąd Okręgowy wydał
wyrok, w tym w części w której chodzi o fakty wynikające z dowodów dokumentowych i korespondencji
przedstawicieli Emitel, jak też po części fakty ustalone pomiędzy stronami w ramach powiązanego
postępowania zakończonego prawomocnie wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 lutego
2022 r. W warstwie faktycznej apelacja Emitel kwestionuje także prawidłowość opinii biegłych
sądowych, tj. ustalenie wartości zasądzonego roszczenia o zwrot korzyści, które stały się udziałem
Emitel w związku z ujawnieniem i wykorzystaniem tajemnic przedsiębiorstwa Magna Polonia,
przekazanych Emitel z zastrzeżeniem poufności w ramach negocjacji handlowych. Ma to miejsce
pomimo, że w toku postępowania I instancyjnego Emitel nie zgłaszał dowodów specjalistycznych w
żadnej formie. W sprawie weryfikacji prawidłowości wartości roszczenia Spółka odnotowała także, że
metodologia wyszacowania przez biegłych sądowych wartości zasądzonego roszczenia jest zbieżna z
praktyką podzielaną przez Emitel, który m.in. w sprawozdaniu finansowym za 2021 r. prezentuje
szacunek korzyści w związku z kontraktem ws. obsługi technicznej multipleksu MUX-4 - pozyskanym w
ramach inkryminowanych działań - w wysokości istotnie wyższej od kwoty ustalonej przez biegłych
sądowych i objętej wyrokiem Sądu Okręgowego. Potwierdza to zasadność wyroku kwestionowanego
przez Emitel. Spółka analizuje uwzględnienie powyższego w toczącym się postępowaniu albo poza nim.
Apelacja Emitel obejmuje także kwestie dotyczące prawa materialnego, w szczególności zastosowania
art. 72(1) Kodeksu cywilnego, jako głównej podstawy prawnej wyroku.
Obecnie strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
18
Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA
W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział
Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami
przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia
S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty
2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary
umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel
Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.
W dniu 8 października 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający powództwo Emitel
Sp. z o.o. w całości oraz zasądzający od Emitel na rzecz Magna Polonia SA zwrot kosztów procesu w
kwocie 7.217 złotych. W dniu 26 marca 2020 roku Emitel złożył apelację od wyroku. W dniu 28 lutego
2022 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym oddalił apelację Emitel od wyroku Sądu Okręgowego
w Warszawie z dnia 8 października 2019 r. oraz zasądził od Emitel na rzecz Magna Polonia koszty
procesu. Wyrok jest prawomocny. Spółka otrzymała od Emitel koszty procesu zasądzone przez Sąd
Apelacyjny.
Pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Sputnik 1 FIZAN)
W dniu 17 sierpnia 2018r. Magna Polonia SA (powód) wniosła do Sądu Okręgowego w Poznaniu
przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany) pozew o
zapłatę kwoty 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóź nienie liczonymi od dnia 05 czerwca
2018 r. do dnia zapłaty, a takż e kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozew przeciwko
Sputnik FIZAN został wniesiony wobec braku zapłaty przez Sputnik na rzecz Magna Polonia SA ceny
sprzedaży akcji spółki Awbud SA. Prawo sprzedaży 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę
1.107.220,00 złotych zostało zagwarantowane w umowie opcji zawartej dnia 5 marca 2014 r., a
obowiązek wykonania tej umowy przez Sputnik 1 FIZAN oraz zapłaty ww. ceny za akcje wynika wprost z
umowy sprzedaży akcji zawartej na skutek prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z
dnia 2 lutego 2016 r. (sygn. akt XVI GC 200/15) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22
listopada 2017 r. (sygn. akt VII ACa 254/17). W dniu 1 października 2018 r. Sąd wydał nakaz zapłaty
przeciwko Sputnik 1 FIZAN, nakazujący aby pozwany zapłacił na rzecz Magna Polonia SA kwotę
782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóź nienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do
dnia zapłaty, a takż e kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozwany wniósł zarzuty od
nakazu zapłaty, sprawa została przekazana do rozpoznania w postępowaniu cywilnym przed Sądem
Okręgowym w Warszawie. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, którym utrzymał w całości w
mocy nakaz zapłaty wydany na rzecz Magna Polonia S.A. przeciwko Sputnik 1 FIZAN. W dniu 6 września
2019 r. Sputnik 1 FIZAN złożył apelację od wyroku.
W dniu 21 stycznia 2022 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację Sputnik 1 FIZAN i zasądził na rzecz Magna
Polonia od Sputnik 1 FIZAN zwrot kosztów procesu. Wyrok z dnia 28 czerwca 2019 r. jest prawomocny.
W związku z uprawomocnieniem się wyroku Magna Polonia SA otrzymała od Sputnik 1 FIZAN w
likwidacji całość zasądzonej kwoty wraz z odsetkami, tj. środki w łącznej wysokości 972 tys. PLN oraz
zwrot kosztów procesu.
Pozew wniesiony przez Sputnik 1 FIZAN przeciwko Magna Polonia SA o zapłatę kwoty 73.378,00 zł oraz
pozew wzajemny wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 FIZAN o zapłatę kwoty
198.998,04 zł
W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty
przeciwko Magna Polonia SA nakazując aby pozwany zapłacił na rzecz powoda, tj. Sputnik 1 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kwotę 73.378,00 zł wraz z odsetkami w wysokoś ci
ustawowej za opóź nienie od kwoty 73.378,00 zł od dnia 06 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kwotę
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
19
4.535,00 zł tytułem kosztów procesu w tym kwotę 3.600,00 zł tytułem zastępstwa procesowego.
Pismem z dnia 4 lipca 2018 r. pozwana Magna Polonia wniosła do sądu sprzeciw od ww. nakazu zapłaty
oraz złoż yła przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych pozew
wzajemny o zapłatę kwoty 198.998,04 zł wraz z odsetkami od daty 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty
oraz zasądzenie od Sputnik na rzecz Magna Polonia kosztów procesu obejmujących zwrot opłaty
sądowej od pozwu wzajemnego oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu
wywołanym pozwem wzajemnym.
Pozew wzajemny złożony przeciwko Sputnik 1 FIZAN dotyczy roszczenia odszkodowawczego jakie
posiada Magna Polonia SA na kwotę 256.299,58 zł z tytułu nienależytego wykonania umowy w związku
z nieterminowym wykonaniem przez Sputnik 1 FIZAN obowiązku zakupu od Magna Polonia SA akcji
spółki PartnerBud SA (dawniej: Awbud SA) po określonej cenie.
Zdaniem Zarządu pozew wzajemny Magna Polonia SA wobec Sputnik 1 FIZAN o zapłatę odszkodowania
jest w pełni uzasadniony. Zdaniem Zarządu zgłoszone w tym postępowaniu przez Sputnik 1 FIZAN
roszczenie o zwrot przez Magna Polonia SA kwoty 73.378,00 zł (która to kwota została zapłacona przez
Sputnik 1 FIZAN na rachunek Magna Polonia w grudniu 2017 r. i częściowo została potrącona z ww.
wierzytelnością o zapłatę odszkodowania) jest bezzasadne.
W dniu 29 czerwca 2020 r. Sąd wydał wyrok, w którym umorzył postępowanie co do kwoty 10.800 zł, z
uwagi na cofnięcie pozwu przez Powoda (Pozwanego Wzajemnego), tj. Sputnik 1 FIZAN co do wskazanej
kwoty. Sąd oddalił powództwo główne w całości. Zasądził od Sputnik I FIZAN na rzecz Magna Polonia SA
kwotę 198.998,04 z odsetkami ustawowymi od dnia 5 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty i obciążył w
całości Sputnik 1 FIAN kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. Sputnik 1 FIZAN
złożył apelację od tego wyroku.
W dniu 1 września 2022r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym uwzględnił apelację
Sputnik od wyroku I instancji i zasądził na rzecz Sputnik 1 FIZAN w likwidacji od Magna Polonia S.A.
kwotę 62.578 PLN powiększoną o odsetki ustawowe i koszty procesu, a powództwo wzajemne Magna
Polonia S.A. o zapłatę kwoty 198.998,04 PLN Sąd oddalił. Magna Polonia S.A. wniosła skargę kasacyjną
od tego wyroku.
Postępowanie z odwołania Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. (wspólnicy przejmujący) od decyzji Urzędu
Skarbowego w sprawie określenia wysokości podatku od towarów i usług
Pod koniec 2019 r. spółka zależna Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. otrzymała decyzję Naczelnika
Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r.
określającą zobowiązanie Magna Inwestcyje Sp. z o.o. S.K. wobec Skarbu Państwa w podatku od
towarów i usług za I kwartał 2016 r. w wysokości 278.386 zł. Decyzja została wydana w związku z
kontrolą podatkową przeprowadzoną w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. w 2016 r., w efekcie
której Urząd Skarbowy wydał protokół kontroli, do którego Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. wniosła
zastrzeżenia, nie zgadzając się z ustaleniami organu kontrolnego. W 2017 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o.
S.K. utworzyła rezerwę na to zobowiązanie.
Od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego z 11 grudnia 2019 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. złożyła
odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, wnosząc o uchylenie zaskarżonej
decyzji w całości i umorzenie postępowania. W dniu 29 stycznia 2021 r. Dyrektor Izby Administracji
Skarbowej uchylił w całości decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania
przez ten organ. Po dniu 30 kwietnia 2021 r. byli wspólnicy spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. (tj.
spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. i Magna Polonia SA) przystąpili do tego postępowania w miejsce
spółki rozwiązanej.
Po dniu bilansowym, w dniu 16 stycznia 2023 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa –
Śródmieście w Warszawie wydał decyzję o umorzeniu postępowania podatkowego w podatku od
towarów i usług za I kwartał 2016 r. prowadzonego wobec zlikwidowanej spółki Magna Inwestycje Sp. z
o.o. S.K. Decyzja jest prawomocna. Po umorzeniu postępowania podatkowego wobec Magna Inwestycje
Sp.o.o.S.K. wspólnicy zlikwidowanej spółki, tj. Magna Polonia S.A. I Magna Inwestycje Sp.zo.o. w lutym
2023 roku złożyli wnioski do Urzędu Skarbowego o należny im zwrot podatku VAT w kwocie 17tys. PLN
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
20
wraz z odsetkami, wynikającymi z deklaracji VAT za I kwartał 2016 roku złożonej przez Magna Polonia
Sp. z o.o.
GRUPA KAPITAŁOWA OPTIGIS
W Grupie Kapitałowej Optigis w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku toczyły się następujące
postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej:
1/ Postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa OPTIGIS SA przeciwko
TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31.111.917,34 zł wraz z odsetkami za
opóźnienie w wysokości ustawowej do dnia zapłaty, w związku z wystąpieniem szkód majątkowych
mających źródło w Nieprawidłowych Zachowaniach Osoby Ubezpieczonej (byłego Prezesa Zarządu
Optigis SA - Marcina Niewęgłowskiego), dotyczących inwestycji w przedsiębiorstwo GPS
Konsorcjum sp. z o.o. oraz udzielenia finansowania na rzecz grupy kapitałowej PC Guard. Pozew o
zapłatę odszkodowania został złożony do sądu przez OPTIGIS SA w dniu 6 marca 2018 r. w
następstwie odmowy wypłaty zgłoszonego przez OPTIGIS S.A. w dniu 05.10.2016 r. do TUiR Allianz
Polska S.A. roszczenia na kwotę 47.019.305,67 zł w ramach ubezpieczenia „Allianz D&O Protect"
dot. odpowiedzialności cywilnej członków władz OPTIGIS S.A. z tytułu objęcia przez OPTIGIS S.A.
nieodpowiednio zabezpieczonych obligacji PC Guard S.A. i CG Finanse S.A., udzielenia CG Finanse
nieodpowiednio zabezpieczonej pożyczki pieniężnej oraz z tytułu utraty wartości udziałów GPS
Konsorcjum sp. z o.o. W dniu 29 listopada 2022 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił pozew
spółki. Spółka podejmie decyzję co do ewentualnego wniesienia apelacji po analizie pisemnego
uzasadnienia wyroku, które do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie zostało wydane.
2/ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z powództwa
wytoczonego przez Optigis SA przeciwko Telematics Technologies sp. z o.o. (pozew złożony w dniu
21.06.2018 r.) o zapłatę na rzecz Optigis SA kwoty 1.376.471,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi
za opóźnienie, z tytułu naruszenia postanowień umowy z dnia 28 lipca 2005 r. pomiędzy Optigis SA
a pozwanym. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy.
2.6 Zmiany w portfelu inwestycyjnym Magna Polonia S.A. w roku obrotowym zakończonym 31
grudnia 2022 roku oraz realizacja polityki inwestycyjnej Spółki.
Ze względu na charakter i cel inwestycji Magna Polonia wyróżnia następujące portfele inwestycyjne:
• udziały i akcje w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
• akcje w spółkach notowanych na GPW
• pożyczki
• obligacje
ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM MAGNA POLONIA SA
Portfel aktywów inwestycyjnych zaprezentowany jest w nocie 14 jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Główne zmiany portfela inwestycyjnego Magna Polonia SA dotyczą wierzytelności wobec Optigis SA:
WIERZYTELNOŚCI WOBEC OPTIGIS SA
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
21
W odniesieniu do inwestycji w wierzytelności wobec Optigis SA nabytych w 2015 r. od banków, w 2022
roku wystąpiły następujące zmiany:
1) w dniu 2 stycznia 2022 r. Emitent zawarł z Optigis umowę pożyczki (odnowienia) kwoty 852.267,23
zł, która to kwota stanowiła zadłużenie Optigis SA wynikające pierwotnie z wierzytelności bankowych
wobec Optigis nabytych przez Magna Inwestycje Sp. z o.o Sp.K. w 2015r. Zgodnie z umową odnowienia
zobowiązanie do spłaty zadłużenia wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej wygasło a w jego miejsce
powstało nowe zobowiązanie z tytułu pożyczki z terminem zwrotu w dniu 31.12.2022 r. Pożyczka ta
została oprocentowana w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia Umowy) + 2% w skali roku.
2) w dniu 22 grudnia 2022 r. Emitent dokonał sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego części
wierzytelności układowych wobec Optigis SA w łącznej kwocie 2.679.839,34 zł, na którą składa się II
rata w całości, tj. kwota 1.952.354,80 zł oraz część III raty, tj. kwota wysokości 727.484,54 zł. Cena
sprzedaży wynosi 225.000 zł i jest płatna w następujący sposób: (a) kwota 25.000 zł została zapłacona
w dniu zawarcia umowy, (b) kwota 200.000 zł będzie płatna w terminie 5 dni od dnia odebrania decyzji
planistycznej dotyczącej nieruchomości w miejscowości Cząstków Polski sprzedanej przez Optigis SA w
dniu 29 grudnia 2022 r..
Po dniu bilansowym Optigis SA wykonał wszystkie swoje zobowiązania wynikające z układu
restrukturyzacyjnego dokonując w styczniu 2023 r. zapłaty ostatniej III raty wierzytelności układowych
wobec Magna Polonia SA (kwota 1.225 tys. zł) oraz złożył wniosek do Sądu o wydanie postanowienia o
zamknięciu układu restrukturyzacyjnego. Do spłaty pozostało zobowiązanie z tytułu pożyczki
(odnowienia) udzielonej dnia 2.01.2022 r. na kwotę 852 tys. PLN plus odsetki (z pkt. 1 powyżej).
2.7 Omówienie polityki inwestycyjnej wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. kontynuowana była dotychczasowa polityka
inwestycyjna Emitenta, polegająca na inwestycji w dłużne papiery wartościowe i pożyczki długo- i
krótkoterminowe oraz w spółki portfelowe (Corponet Sp. z o.o., Agroimmoinvest Sp. z o.o.), a także
inwestycja dotycząca wierzytelności wobec Optigis SA nabytych w 2015 r. od banków.
W spółce Corponet w 2022 roku była kontynuowana polityka polegająca na restrukturyzacji
ponoszonych kosztów i dopasowaniem ich wysokości do świadczonych usług. Dokonany przez Zarząd w
2016 roku odpis aktualizujący wartość firmy Corponet w pełnej wysokości, tj. o kwotę 5.656 tys. zł,
został utrzymany w bieżącym okresie. Spółka osiąga przychody pozwalające na systematyczną obsługę
jej zadłużenia wobec Emitenta, jednak nie są to przychody na poziomie zadowalającym Emitenta na tyle,
aby można było mówić o wzroście wartości firmy Corponet.
W odniesieniu do udziałów w spółce Agroimmoinvest Sp. z o.o., która posiada w swoich aktywach
nieruchomości, w roku 2022 r. Emitent dokonał oceny aktualnej wartości nieruchomości i uznał, że
istnieją przesłanki do częściowego odwrócenia odpisu dokonanego w sprawozdaniu za 2018 r. o kwotę
212 tys. zł. Tym samym wartość inwestycji w udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z .o.o. w księgach
Magna Polonia SA wynosi 10.050 tys. zł.
W odniesieniu do inwestycji w wierzytelności wobec Optigis SA, po dokonaniu w poprzednich latach
spłaty wszystkich zobowiązań z układu restrukturyzacyjnego wobec wierzycieli z Grup od 1 do 5, w tym
zobowiązań do Skarbu Państwa, w roku 2022 Optiigs SA spłacała zobowiązania wobec jedynego
wierzyciela grupy 6, a zarazem ostatniego wierzyciela z układu restrukturyzacyjnego, tj. wobec Magna
Polonia S.A.
Było to możliwe dzięki zawarciu umów o przeniesienie własności niezabudowanych nieruchomości
gruntowych, o łącznej powierzchni 6,28 ha, w zamian za zwolnienie z długu w trybie art. 453 kodeksu
cywilnego oraz sprzedaży niezabudowanych nieruchomości gruntowych, o łącznej powierzchni 1,36
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
22
ha, złożonych z będących w posiadaniu Spółki działek położonych w miejscowości Cząstków Polski,
gmina Czosnów. Transakcja ta szerzej została omówiona w pkt. 2.8 sprawozdania z działalności. W
rezultacie, po dniu bilansowym w styczniu 2023 r. Optigis SA spłaciła wobec Magna Polonia wszystkie
wierzytelności objęte układem i złożyła do Sądu wniosek o wydanie postanowienia o zamknięciu układu
restrukturyzacyjnego.
2.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 22 grudnia 2022 r. Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym umowę sprzedaży
wierzytelności układowych wobec Optigis SA w łącznej kwocie 2.679 tys. zł, na którą składa się II rata w
całości, tj. kwota 1.952 tys. zł oraz część III raty. Cena sprzedaży wynosi 225.000 zł i jest płatna w
następujący sposób: (a) kwota 25.000 zł została zapłacona w dniu zawarcia umowy, (b) kwota 200.000
zł będzie płatna w terminie 5 dni od dnia odebrania decyzji planistycznej dotyczącej nieruchomości w
miejscowości Cząstków Polski sprzedanej przez Optigis SA w dniu 29 grudnia 2022 r.
W 2022 r. Optigis SA sfinalizowała działania związane ze zbyciem nieruchomości gruntowej zawierając
w dniu 29 grudnia 2022 r. dwie umowy:
1. Umowę przeniesienia własności niezabudowanych nieruchomości gruntowych („Umowa
przeniesienia”) złożonych z działek położonych w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów,
o łącznej powierzchni 6,28 ha, w zamian za zwolnienie z długu w trybie art. 453 kodeksu
cywilnego.
2. Umowę sprzedaży niezabudowanych nieruchomości gruntowych („Umowa sprzedaży”)
złożonych z działek położonych w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów, o łącznej
powierzchni 1,36 ha.
Na objęty Umową przeniesienia dług w wysokości 4.891.602,63 zł składały się następujące
wierzytelności względem Optigis SA:
1/ wierzytelność w kwocie 2.679.839,34. zł z tytułu II i III raty Grupy 6 układu restrukturyzacyjnego
zatwierdzonego w dniu 28 marca 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział
Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, którą to wierzytelność nabywca działki
nabył od Magna Polonia S.A.;
2/ wierzytelność w kwocie należności głównej 2.140.000,00 zł wraz z odsetkami umownymi na
dzień 29 grudnia 2022 r. w wysokości 71.763,29 zł wynikająca z umowy pożyczki zawartej w dniu
25 maja 2022 roku pomiędzy Optigis SA i nabywcą.
W rezultacie Umowy przeniesienia Optigis SA została całkowicie zwolniona ze zobowiązania do zapłaty
kwoty 4.891.602,63 zł z tytułu wskazanych powyżej wierzytelności. W wyniku transakcji
wierzytelności względem Optigis wynikające z układu zostały spłacone do wysokości 1.225 tys. zł.
Kwota wynikająca z Umowy sprzedaży w wysokości 1.145.115,24 zł brutto została wpłacona na
rachunek Optigis SA.
Sumaryczna wartość netto nieruchomości stanowiących przedmiot ww. umów wynosiła 5.229.962,00
zł. W związku z zawarciem umów Optigis zobowiązana będzie do zapłaty opłaty z tytułu wzrostu
wartości nieruchomości spowodowanego wejściem w życie miejscowego planu zagospodarowania
przestrzennego. Wysokość opłaty jest przedmiotem postępowań prowadzonych przez Wójta Gminy
Czosnów.
Poza ww. umowami Emitent nie posiada informacji o innych umowach znaczących dla działalności
Emitenta, w tym zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
23
2.9 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonywanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania
Powiązania organizacyjne i kapitałowe Magna Polonia występują wyłącznie w ramach Grupy
Kapitałowej Magna Polonia S.A.
Inwestycje w krajowe oraz zagraniczne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe wykazane
zostały w nocie 14 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie 18.C Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego.
Spółka nie dokonywała inwestycji w wartości niematerialne i prawne o znaczącej wartości i istotności
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.
2.10 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego
zależna z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Wykaz
transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2022 roku zaprezentowano w nocie 27
Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..
2.11 Informacje o zaciągnitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W dniu 11 marca 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Magna
Inwestycje Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w formie linii kredytowej do
maksymalnej wysokości 160.000 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5,6% w skali roku, z
terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2023r. Na dzień bilansowy wykorzystano środki w ramach linii
kredytowej w łącznej wysokości 102.000 PLN.
W dniu 5 sierpnia 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z
o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 200.000 PLN. Pożyczka
oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 4 sierpnia 2023r.
W dniu 7 września 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z
o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 300.000 PLN. Pożyczka
oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 7 września 2023r.
W dniu 7 października 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede
Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 100.000 PLN. Pożyczka
oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 6 października 2023r.
W dniu 7 listopada 2022 r. Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką powiązaną Slede Sp. z
o.o., na mocy której Magna Polonia SA otrzymała pożyczkę w wysokości 150.000 PLN. Pożyczka
oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 października 2023r.
Informacja o pożyczkach udzielonych Spółce została zaprezentowana w nocie 23B Jednostkowego
Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
24
Informacja o pożyczkach udzielonych spółkom z GK Magna Polonia zaprezentowana została w nocie 22A
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia.
2.12 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzgldnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Pożyczka udzielona Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA przez Magna Polonia SA
W dniu 6 czerwca 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2.000 PLN spółce zależnej
Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem
spłaty do dnia 31 października 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości.
Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W maju 2022 r. Magna Polonia SA w ramach udzielonej linii kredytowej z dnia 3 lutego 2020 r. przelała
środki w łącznej kwocie 114.000 PLN spółce zależnej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w
wysokości 4,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2023 roku.
Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Polonia SA
W dniu 6 czerwca 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 10.000 PLN spółce zależnej
Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do
dnia 31 października 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości.
Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Inwestycje Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2022 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w kwocie 110.000 PLN spółce
powiązanej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5,6% w skali roku, z terminem
spłaty do dnia 31 grudnia 2023 roku.
Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o. przez Magna Inwestycje Sp. z o.o.
W dniu 11 maja 2022 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w kwocie 100.000 PLN spółce
powiązanej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku, z terminem
spłaty do dnia 31 maja 2023 roku.
Pożyczka (odnowienie) udzielona Optigis SA przez Magna Polonia SA
W dniu 2 stycznia 2022 r. Magna Polonia SA zawarła z Optigis SA umowę pożyczki (odnowienia) kwoty
852.267,23 zł, która to kwota stanowiła zadłużenie Optigis SA wynikające pierwotnie z wierzytelności
bankowych wobec Optigis nabytych przez Magna Inwestycje Sp. z o.o Sp.K. w 2015r. Zgodnie z umową
odnowienia zobowiązanie do spłaty zadłużenia wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej wygasło a w
jego miejsce powstało nowe zobowiązanie z tytułu pożyczki z terminem zwrotu w dniu 31.12.2022 r.
Pożyczka ta została oprocentowana w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 2% w skali roku.
Pożyczka udzielona Optigis SA przez Magna Polonia SA
W dniu 4 kwietnia 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 600.000 PLN spółce zależnej
Optigis SA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 2% w skali
roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości w czerwcu
2022 r.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
25
Pożyczka udzielona Eviction SA przez Magna Polonia SA
W dniu 8 września 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 70.000 PLN spółce Eviction SA.
Pożyczka jest oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 7 września
2023 roku.
Pożyczka udzielona Eviction SA przez Magna Polonia SA
W dniu 13 grudnia 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 100.000 PLN spółce Eviction
SA. Pożyczka jest oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 31
grudnia 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości.
Pożyczka udzielona PC Guard SA przez Magna Polonia SA
W dniu 10 sierpnia 2022 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000 PLN spółce PC Guard
SA. Pożyczka jest oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 10
sierpnia 2023 roku.
Pożyczka udzielona osobie fizycznej przez Magna Polonia SA
W dniu 15 marca 2022 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 100.000 PLN osobie fizycznej.
Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 31 października
2023 roku.
Pożyczka udzielona osobie fizycznej przez Magna Polonia SA
W dniu 7 października 2022 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 10.000 PLN osobie
fizycznej. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 6% w skali roku z terminem spłaty do dnia 30
kwietnia 2023 roku.
2.13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta
W roku 2022 Emitent nie udzielał ani nie otrzymywał poręczeń ani gwarancji.
2.14 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objtym raportem - opis
wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych.
2.15 Objaśnienie różnic midzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku prognozy wyników nie były publikowane.
2.16 Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzgldnieniem zdolności wywiązywania siz zaciągnitych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
26
Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania. Spółka na bieżąco monitoruje spłaty należności od
swoich dłużników aby zapobiec utracie płynności. W celu przeciwdziałania potencjalnemu zagrożeniu
utraty płynności, o ile to będzie konieczne w przyszłości, Spółka nie wyklucza możliwości zaciągnięcia
odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym.
2.17 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzgldnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Sytuacja finansowa Spó łki w chwili obecnej pozwala na samodzielne sfinansowanie zamierzeń
inwestycyjnych. Spółki zależne Agroimmoinvest, Corponet, Optigis i Emapa na chwilą obecną nie
wymagają dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
2.18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnity wynik
Nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.3.1 niniejszego Sprawozdania z działalności.
W pierwszym półroczu 2022 r. Emitent otrzymał korzystny dla spółki wyrok Sądu Apelacyjnego w
Warszawie, w którym Sąd oddalił apelację Sputnik 1 FIZAN w likwidacji od wyroku z dnia 28 czerwca
2019 r., na skutek czego wyrok zasądzający na rzecz Magna Polonia kwotę 782.880,90 zł wraz z
ustawowymi odsetkami za opóź nienie uprawomocnił się. W związku z uprawomocnieniem się wyroku
Magna Polonia SA otrzymała od Sputnik 1 FIZAN w likwidacji środki w łącznej wysokości 972 tys. PLN.
Ponadto Spółka w okresie bieżącym dokonała odpisu aktualizującego wartość naliczonych odsetek od
obligacji wyemitowanych przez BNY Sp. z o.o. w kwocie 225 tys. PLN oraz odpisu odsetek i kapitału od
udzielonych pożyczek dla Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 101 tys. PLN. Dodatkowo w
bieżącym okresie Spółka rozwiązała uprzednio utworzone odpisy aktualizujące na pożyczki udzielone
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w wysokości 293 tys. PLN, ze względu na dokonaną jak i planowaną,
po dniu bilansowym spłatę we wspomnianej wysokości.
Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały wyniki Grupy Kapitałowej Optigis. W 2022 roku Grupa
Kapitałowa Optigis osiągnęła skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży na poziomie 5 925 tys. PLN
(wzrost o 6,4% w stosunku do roku 2021) oraz stratę netto w wysokości 137 tys. PLN, podczas gdy w
2021 roku Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 2 053 tys. PLN. Zeszłoroczny wynik uzależniony był w
dużej mierze od rozliczenia dotacji oraz związany był z aktualizacją (wzrostem) wartości godziwej
nieruchomości inwestycyjnej.
2.19 Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsibiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej
do końca roku obrotowego nastpującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów
strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Możliwość realizacji celów strategicznych Magna Polonia S.A. determinowana jest w znaczącym stopniu
sytuacją makroekonomiczną w Polsce, ale także sytuacją na innych rynkach operacyjnych na których
działa Spółka. Wyniki finansowe osiągane przez Magna Polonia S.A. uzależnione są pośrednio od takich
czynników jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom
inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna
państwa. Powyższe czynniki zewnętrzne pośrednio kształtują poziom przychodów i kosztów oraz
dynamikę realizacji planowanych działań rynkowych Spółki. Z drugiej strony kluczowym czynnikiem
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
27
mającym wpływ na aktywność biznesową Magna Polonia jest rozwój i przyrost wartości ekonomicznej
spółek portfelowych. Niekorzystne tendencje zmian powyższych czynników mogą mieć także wpływ na
działalność pozostałych podmiotów wchodzących w skład GK, co w konsekwencji wpływa na sytuację
finansową Emitenta.
W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki
Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:
1. Rozwój spółek portfelowych, w szczególności Emapa SA., Agroimmoinvest Sp. z o.o. i Corponet
Sp. z o.o..
2. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowania sądowego o zapłatę
przeciwko Emitel S.A.
2.20 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
W odniesieniu do spółek portfelowych jak Corponet Sp. z o.o., Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. i
Agroimmoinvest Sp. zo.o., Emitent zamierza wspierać je zarówno jako dostawca kapitału niezbędnego
do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. Emitent nie
wyklucza w odniesieniu do niektórych spółek portfelowych wyjścia z inwestycji w kolejnym roku
obrotowym. Potencjalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży tych udziałów wymaga jednakże
uchwycenia optymalnego momentu wyjścia z inwestycji dającego możliwość maksymalizacji wartości
dla Magna Polonia S.A.
W odniesieniu do spółek Optigis SA i Emapa SA Emitent zamierza aktywnie wspierać te spółki w
zakresie bieżącej działalności operacyjnej.
2.21 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy
pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r.
Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o.,
poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r.
Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki,
na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542.499,00 złotych.
Pożyczka w całości została spłacona przez poręczyciela tj. Magna Polonia SA, a Corponet zobowiązał się
do zwrotu w terminie do dnia 31.12.2023 r. kwoty wynikającej z poręczenia ww. umowy przez Magna
Polonia, tj. do zwrotu Magna Polonia kwoty 612 tys. wraz z odsetkami. Na dzień bilansowy pozostała do
spłaty kwota wraz z odsetkami to 751 tys. PLN.
2.22 Informacja o ważniejszych osiągniciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Emitent nie prowadził w 2022 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.
2.23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsibiorstwem Emitenta
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
2.24 Wszelkie umowy zawarte midzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połączenia
emitenta przez przejcie
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka nie zawierała tego rodzaju umów.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
28
2.25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Informacje o wszelkich
zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Emitenta oraz o zobowiązaniach zaciągnitych w związku z tymi emeryturami.
Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. została szczegółowo
przedstawiona w nocie 34 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Spółka nie posiada
programów motywacyjnych ani premiowych opartych na kapitale Emitenta.
Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostkach podporządkowanych:
Wartość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Mirosława Janisiewicza:
• w spółce zależnej Optigis SA – 4.000 PLN
• w spółce zależnej Emapa SA – 6.000 PLN
Wartość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Krystiana Szostaka:
• w spółce zależnej Emapa SA – 3.266,67 PLN
Grupa Kapitałowa Magna Polonia nie prowadzi programów świadczeń emerytalnych lub o podobnych
charakterze.
2.26 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
Emitenta, bdących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej
osoby oddzielnie)
Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Zarządu
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław
Janisiewicz posiadał na dzień 31 grudnia 2022 roku 167.226 sztuk akcji Magna Polonia S.A.,
stanowiących 1,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki, zaś spółka RG Ventures Sp. z o.o., z którą
Mirosława Janisiewicza łączy ustne porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, posiadała 3.405.807 szt. akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących
24,46% kapitału zakładowego.
Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej
Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2022 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki
nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Akcje (udziały) jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta
Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2022 r. Prezes Zarządu ani żaden z członków
Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji (udziałów) jednostek powiązanych.
2.27 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji na temat istnienia
umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Magna Polonia S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
29
2.28 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Magna Polonia nie posiada programu akcji pracowniczych.
2.29 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Magna Polonia SA firma audytorska, tj. Misters Audytor
Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali
warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Magna Polonia SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Magna Polonia SA za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
W Grupie Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją
firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Magna Polonia SA przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych
z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Magna Polonia za 2022 rok zostały zbadane przez spółkę Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w
Warszawie pod numerem 3704, na mocy umowy zawartej w dniu 30 lipca 2021 r. w związku z wyborem
firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą w dniu 25 czerwca 2021 r. Umowa została zawarta na okres 3
lat.
Tytuł
2022
2021
PLN
PLN
Badanie rocznych sprawozdań finansowych
48 100
33 700
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych
24 200
24 200
RAZEM
72 300
57 900
W 2022 roku na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe za rok 2022 dozwolone usługi niebędące badaniem, tj. usługa polegająca na ocenie
sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w spółce
Magna Polonia S.A. za 2021 rok. Po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu pozytywnej opinii przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza
wyraziła zgodę na świadczenie tych usług przez biegłego rewidenta. Wynagrodzenie biegłego rewidenta
za wykonanie tych usług w 2022 roku wyniosło 5 000 PLN netto.
Zgodnie z przyjętą przez Magna Polonia SA „Polityką wyboru firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia
SA” zmienioną uchwałą Komitetu Audytu nr 2/06/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r, „Procedurą wybory
firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia SA” oraz „Polityką świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Magna Polonia SA” do
kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki, przy czym Rada działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada
Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu
uprawnionego do badania:
1) Potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu,
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
30
2) Zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów
określonych przez Spółkę,
3) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie,
4) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności,
5) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
6) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
7) Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może
przekraczać 10 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po
upływie co najmniej 5 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Wykonywanie usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody
przez Komitet Audytu.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
W związku z wejściem w życie z dniem 01 lipca 2021 roku, na mocy Uchwały Rady Giełdy nr
13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021”
Emitent w dniu 31 lipca 2021 roku przekazał do publicznej wiadomości raport stanowiący
informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 (EBI 1/2021). Zgodnie z uchwałą Rady Giełdy
informacja to powinna zostać przekazane przez spółki giełdowe do 31 lipca 2021 r.
3.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostpny
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Magna Polonia S.A. na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021
roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
3.2 Wskazanie w jakim zakresie w 2022 roku Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad
ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW”, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd Magna Polonia S.A. deklaruje, iż w 2022 roku Spółka przestrzegała zasad ujętych w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady
Giełdy nr13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych
odstępstw od postanowień tego zbioru dotyczących 28 zasad tj. zasady: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1.,
1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.2.,
6.3., 6.4.:
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
31
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikacj z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzdzia i
formy porozumiewania si, w tym przede wszystkim korporacyjną stron internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację
z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje
przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie internetowej nie są publikowane m.in.
zapisy spotkań z inwestorami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie si z osiągnitymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstpne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka publikuje wyniki w terminach wynikających z
obowiązujących przepisów.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzgldnia również tematyk ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na charakter podstawowej działalności
Spółki (w szczególności brak emisji pyłów i zanieczyszczeń do atmosfery, brak emisji ścieków, brak
wytwarzania i składowania substancji szkodliwych) oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności
Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest marginalny. Również mierniki i
ryzyka związane ze zmianami klimatu nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki. Spółka
prowadzi działalność typowo biurową i zgodnie z obowiązującymi standardami przykłada wagę do
minimalizacji odpadów ich właściwej segregacji oraz optymalizacji zużycia energii elektrycznej oraz
wody. Spółka mając powyższe na względzie a w szczególności skalę i charakter prowadzonej
działalności nie opracowała więc strategii uwzględniającej tematykę ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG, w tym dotyczące spraw
społecznych i pracowniczych nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Spółki.
Spółka uznaje natomiast sprawy społeczne i pracownicze, dialog ze społecznościami lokalnymi oraz
relacje z klientami za istotne w działalności Spółki.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjtej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postpów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej
strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych, Spółka na
obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji odnoszących się do strategii
ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach społecznych i pracowniczych Spółka
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
32
przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG oraz zamieści wymagane informacje na
swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować wskazaną zasadę w całości.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzgldniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak
sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i
pracowniczych, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji
odnoszących się do strategii ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach
społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG
oraz zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować
wskazaną zasadę w całości.
1.4.2. przedstawiać wartość wskanika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomidzy średnim miesicznym wynagrodzeniem (z
uwzgldnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mżczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjtych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na wskazywany powyżej brak
sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i
pracowniczych, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji
odnoszących się do strategii ESG. Niezwłocznie po opracowaniu strategii ESG w obszarach
społecznych i pracowniczych Spółka przyjmie jednolitą strategię biznesową w obszarze tematyki ESG
oraz zamieści wymagane informacje na swojej stronie internetowej, a tym samym będzie stosować
wskazaną zasadę w całości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grup na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objtym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i
sponsoringowej oraz nie ponosi wydatków na wskazane cele. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
Spółka poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego
wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjtą
strategi i jej realizacj, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie organizuje obecnie spotkań dla inwestorów.
Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na
stronie internetowej Spółki, w raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są
akcjonariuszom w trakcie walnych zgromadzeń, a w przypadku pytań ze strony inwestorów, Spółka
będzie udzielała na nie odpowiedzi z poszanowaniem przepisów prawa obowiązujących w tym zakresie.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
33
2.1. Spółka powinna posiadać polityk różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjtą odpowiednio przez rad nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod wzgldem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie została opracowana sformalizowana
polityka różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Obecny skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu
spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia
zawodowego.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnicie docelowego wskanika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjtej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z wyjaśnieniem przedstawionym w zasadzie 2.1 –
Spółka nie posiada przyjętego dokumentu polityki różnorodności. Skład osobowy Rady Nadzorczej
Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś powołanie Członków
Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które
wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego,
kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do
jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do
organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z zastrzeżeniem obowiązku
wynikającego art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych czyli uzyskania zgody Rady Nadzorczej na
powołanie do organów spółek konkurencyjnych. Statut Spółki nie przewiduje w zakresie kompetencji
Rady Nadzorczej wyrażania zgody na pełnienie przez członków zarządu Spółki funkcji w organach
innych podmiotów. Spółka uważa, że wprowadzenie na tym etapie tej zasady nie jest konieczne, uznając,
że ograniczenie aktywności członków Zarządu tak długo, jak nie dotyczy ono aktywności na rzecz
podmiotów konkurencyjnych, która nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki nie jest
niezbędne dla zapewnienia prawidłowego działania Zarządu.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków
rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada 2.11.1 jest stosowana z wyłączeniem
zamieszczenia informacji o istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce oraz informacji na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej
różnorodności z uwagi na przyczyny podane w pkt 2.1. oraz 2.2. Członkowie Rady Nadzorczej
składają odpowiednie oświadczenia o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
34
posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce i na podstawie tych oświadczeń Zarząd
dokonuje analizy odnośnie stosowania tej zasady. Według Spółki niezamieszczanie więc w
sprawozdaniu Rady Nadzorczej informacji w zakresie braku powiązań członków Rady Nadzorczej z
akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % głosów, nie wpływa negatywnie na realizowane
przez Radę Nadzorczą działania i podejmowane przez nią w sposób bezstronny i niezależny uchwały,
tym bardziej w kontekście oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasady 2.3.
2.11.5. ocen zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 1.5,
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz nie ponosi istotnych
wydatków na wskazane cele.
2.11.6. informacj na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. Spółka nie
posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu
niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej
wynikających.
3. Systemy i funkcje wewntrzne
3.2. Spółka wyodrbnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki
lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności
oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za
zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące zarządzania ryzykiem, compliance i audytu
wewnętrznego. Komentarz jak do zasady 3.1.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewntrznego
kierującego funkcją audytu wewntrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
midzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewntrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewntrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy
istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie należy do
wskazanych indeksów. W Spółce Rada Nadzorcza wraz z wyodrębnionym w jej strukturze Komitetem
Audytu ocenia, czy istnieje potrzeba powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego i audytora,
kierując się przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej
działalności Spółki.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewntrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za
zarządzanie ryzykiem, compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym z powodów wskazanych w
komentarzu do zasady 3.1. oraz 3.2., zatem zasada ta nie znajduje zastosowania.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za
zarządzanie ryzykiem i compliance, z powodów wskazanych w komentarzu do zasady 3.1. oraz 3.2.
zatem zasada ta nie znajduje zastosowania.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
35
3.6. Kierujący audytem wewntrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcj komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce nie został wyodrębniony dział audytu
wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W podmiotach z Grupy Kapitałowej spółki nie zostały
wyznaczone osoby do wykonywania zadań, o których mowa w przywołanych zasadach.
3.10. Co najmniej raz na pić lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewntrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastruktur
techniczną niezbdną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka obecnie nie stosuje tej zasady, ze względu na stan
akcjonariatu oraz brak zgłoszeń ze strony akcjonariuszy w zakresie umożliwienia im udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka zawsze
stosownie do przepisów prawa umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnym
zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w
Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH i Statutu Spółki,
a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy.
Spółka nie wyklucza jednak możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości
o ile uda się wypracować skuteczne narzędzia niezbędne do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza
oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad
walnego zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostpną transmisj obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka mając na uwadze konieczność przeprowadzenia
wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z tym koszty, nie decyduje się na chwilę obecną
na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jednocześnie akcjonariusze nie
zgłaszali dotychczas Spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W
przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie transmisji.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia si obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby
uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy, w tym Rozporządzenie Ministra
Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają zasady wykonania
nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności
spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia i realizowanie przez Spółkę tych
obowiązków zapewnia wszystkim zainteresowanym dostęp do informacji o sprawach będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
36
obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący Zgromadzenia. Spółka będzie natomiast na
bieżąco udzielać odpowiedzi na pytania mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie 3-dniowego
terminu. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez
akcjonariuszy, gdyż art. 401 § 4 KSH nie przewiduje takiego ograniczenia. Co więcej art. 401 § 5 KSH
stanowi, że każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Jeżeli jednak dany akcjonariusz uprawniony do
zgłoszenia projektów uchwał przed terminem obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosi takie projekty, są
one publikowane oraz zamieszczane na stronie internetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie póniej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz
z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają
akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia wraz z przedstawieniem krótkiego życiorysu.
Kandydatury zatem nie są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie
internetowej Spółki w w/w terminie.
6. Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by midzy innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie
funkcjonuje program motywacyjny dotyczący wynagrodzeń członków zarządu.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji
menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z
powyższą zasadą.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzgldniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
37
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wynagrodzenie członków rady nadzorczej i komitetu
audytu jest obecnie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia
Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsibiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewntrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Magna Polonia i jego skuteczność
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i
publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.0.757) oraz
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, za których prawidłowe i
skuteczne działanie w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki odpowiada Zarząd Spółki.
System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i
ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich
minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.
W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej
w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął
i zatwierdził politykę rachunkowości dla Spółki zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Ścisłej kontroli
podlega obieg informacji w Spółce, który ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i
kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki
rachunkowości przyjętej przez Zarząd.
W 2022 r. Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi
księgowe jest Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o., która nie wchodzi w skład struktury
organizacyjnej Spółki. Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia
pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do
sprawozdawczości finansowej.
Jednym z elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań
finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega
przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego spółki i grupy kapitałowej.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje
opinię i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych są:
• bieżący nadzór nad pracą księgowych;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
W spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą, który corocznie dokonuje oceny
zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
38
i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje Radę Nadzorczą oraz akcjonariuszy w swoim
sprawozdaniu rocznym.
Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na
stronie internetowej Spółki www.magnapolonia.com.pl
3.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2022 roku
posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia S.A. były następujące
podmioty:
AKCJONARIUSZ *)
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W
OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.
3.405.807
24,46%
3.405.807
24,46%
* Powyższe informacje prezentowane są wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych
przez Magna Polonia od akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku
3.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień
Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrole w stosunku do Magna
Polonia S.A..
3.6 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej czści lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Z akcjami Magna Polonia S.A. nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.
3.8 Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków
Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed
upływem kadencji Zarządu.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
39
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest
jednoosobowy.
3.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech
czwartych głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym
Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Spółki posiada uprawnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu
uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz uprawnienie do wprowadzania do
jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym. Uchwały w przedmiocie zmian statutu
Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
3.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz
przepisami prawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia
stosownego wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustalonym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Statutu Spółki, Zarząd nie zwołał
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3 Statutu Spółki;
c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zasadnicze uprawnienia
Zgodnie z art. 406
1
§ 3 Kodeksu spółek handlowych Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego
zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni
rok obrotowy;
2) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; udzielenie absolutorium członków władz
Spółki z wykonania obowiązków;
3) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
4) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
5) emisja warrantów subskrypcyjnych;
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
40
6) połączenie Spółki z inną spółką;
7) rozwiązanie Spółki;
8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach;
11) nabycie akcji własnych.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji
każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym
rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania
praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez
pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo
do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone w formie
pisemnej lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w
terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym
Zgromadzeniem. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu
listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku działało zgodnie z
Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi
zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
3.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich
komitetów
Zarząd
W 2022 roku Zarząd Magna Polonia SA działał w następującym składzie:
Mirosław Janisiewicz na stanowisku Prezesa Zarządu od 22 marca 2013 roku do chwili obecnej
W dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Mirosława
Janisiewicza na czternastą kadencję Zarządu powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Powołanie
to nastąpiło ze skutkiem od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:
Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
41
Zarząd Magna Polonia SA działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz
przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania
oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu, w
przypadku Zarządu jednoosobowego. W przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Członków Zarządu
powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
Rada Nadzorcza
OD 1 stycznia 2022 roku do 29 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA działała w
następującym składzie:
Cezary Gregorczuk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki – Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Piwowar - Członek Rady Nadzorczej
Piotr Brudnicki - Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Wielec - Członek Rady Nadzorczej
Pan Cezary Gregorczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień
29.06.2022 r., tj. ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
W dniu 29 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną trzyletnią
kadencję w składzie:
Pan Łukasz Wielec
Pan Bogusław Piwowar
Pan Mirosław Skrycki
Pan Krystian Szostak
Pan Przemysław Wipler
W dniu 12 września 2022 roku Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji dokonała
spośród swoich członków wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Bogusława
Piwowara, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Przemysława Wiplera oraz
Sekretarza Rady Nadzorczej w osobie Pana Krystiana Szostaka.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:
1) Bogusław Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Przemysław Wipler – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Krystian Szostak – Sekretarz Rady Nadzorczej,
4) Mirosław Skrycki - Członek Rady Nadzorczej,
5) Łukasz Wielec – Członek Rady Nadzorczej,
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady
Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę
Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres
wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa
posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji
mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów
długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów oraz
wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu interesów dojść.
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
42
Rada Nadzorcza składa się z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby członków. Rada Nadzorcza
Spółki działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na
stronie internetowej Spółki.
Komitet Audytu
W dniu 12 września 2022 roku Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji dokonała
spośród swoich członków wyboru członków Komitetu Audytu na okres kolejnej kadencji:
Pan Łukasz Wielec – Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Bogusław Piwowar – Członek Komitetu Audytu
Pan Krystian Szostak – Członek Komitetu Audytu
Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
(a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
(b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki,
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy
na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie),
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była ocena Komitetu w procesie badania,
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego
badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na
rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,
5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych pełniącym funkcje w 2022 roku był Pan Łukasz Wielec. Członkami Komitetu
Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent pełniącymi
funkcje w 2022 roku byli Pan Łukasz Wielec, Pan Cezary Gregorczuk (do 29.06.2022) oraz Pan Krystian
Szostak (od 29.06.2022).
Pan Łukasza Wielec posiad wykształcenie wyższe, tytuł magistra zarządzania i marketingu w Szkole
Głównej Handlowej oraz ukończone studia MBA na Politechnice Warszawskiej. Pan Łukasz Wielec od
2004 r. prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa biznesowego – specjalizuje
się w tworzeniu biznes planów, analiz finansowych i strategicznych oraz projektach związanych z
funduszami UE, jest autorem ponad 50 wniosków dofinansowanych ze środków UE, wykładowcą
akademickim, autorem opracowań i publikacji z dziedziny innowacyjności, strategii i finansów. Pan
Łukasz Wielec posiada duże doświadczenie w branży teleinformatycznej. Pracował w takich firmach jak
Exatel SA (specjalista koordynator w Biurze Polityki Kapitałowej i Finansów), TDC Internet Polska SA
(kierownik działu strategii), Netia SA (starszy analityk biznesowy), ZEP-INFO Sp. z o.o. (wiceprezes
zarządu). Pan Łukasz Wielec jest członkiem zarządu Mazowieckiego Klastra ICT, doradcą zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
43
Wschodniego Klastra ICT, ekspertem Krajowej Sieci Usług oraz Krajowej Sieci Innowacji PARP,
oraz KIGEIT (Krajowej Izby Gospodarczej Elektroniki i Telekomunikacji).
Pan Cezary Gregorczuk posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na wydziale Handlu
Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, indywidualny tok studiów w dziedzinie
Finansów i Bankowości, seminarium międzyuniwersyteckie w Hamburgu na temat polsko-niemieckich
spółek joint venture. Posiada licencję maklera giełdowego oraz ukończył liczne kursy z dziedziny
finansów i bankowości. Posiada duże doświadczenie w dziedzinie finansów i bankowości inwestycyjnej.
Pracował w Biurze Maklerskim Banku Przemysłowo- Handlowego S.A., gdzie pełnił funkcję Kierownika
Zespołu Giełdowego, a później Z-cy Dyrektora Biura Maklerskiego (nadzór nad pracami Zespołu Analiz i
Doradztwa Inwestycyjnego oraz Zespołu Zarządzania Aktywami). Następnie był Dyrektorem Pionu
Zarządzania Aktywami w Domu Maklerskim Millennium SA. Przez ostatnich kilka lat pełnił funkcje:
Wiceprezesa Zarządu Tras Tychy S.A., Wiceprezesa Zarządu Sandfield Capital sp. z o.o. oraz Prezesa
Zarządu Konsorcjum Budowlano-Inwestycyjnego sp. z o.o. oraz wielokrotnie zasiadał w radach
nadzorczych spółek kapitałowych w tym spółek publicznych.
Pan Krystian Szostak jest radcą prawnym z ponad 20-letnim doświadczeniem. W latach 2000-2015
związany z kancelarią prawną GWW, od roku 2004 jako jej partner. W latach 2015 – 2017
współpracujący z InPost S.A., w tym jako członek zarządu. Od roku 2017 do 2018 Dyrektor Biura
Prawnego PKN Orlen S.A. Od 2018 prowadzi własną kancelarię prawną specjalizującą się w branży e-
commerce. Zajmuje się sprawami prawno-regulacyjnymi dotyczącymi usług kurierskich i pocztowych, w
tym w wymiarze międzynarodowym, a także funkcjonowaniem globalnych platform marketplace w
aspekcie prawnym i praktycznym.
Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń
Rady Nadzorczej. W 2022r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.
W dniu 19 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przyjęła oświadczenie, iż:
- w Magna Polonia SA są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania
komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz
wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa
emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
- w 2022 roku Komitet Audytu Magna Polonia SA wykonywał zadania Komitetu Audytu
przewidziane w obowiązujących przepisach.
Mirosław Janisiewicz
Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
44
4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O ZGODNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z PRZYJĘTYMI
ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ O RZETELNOŚCI I PRAWDZIWOŚCI PREZENTOWANEGO
OBRAZU SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA
Warszawa, dnia 20 kwietnia 2023 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone roczne jednostkowe i
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku
do 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą
polityką rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w sprawach nie uregulowanych
powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o
rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z
wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu
na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania finansowe odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe
Spółki Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Sprawozdanie z działalności
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Magna Polonia, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Mirosław Janisiewicz
Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
45
5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ZE
PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI DO WYRAŻENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEŻNEJ OPINII O
BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Warszawa, dnia 20 kwietnia 2023 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
MAGNA POLONIA S.A.
Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony
do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31
grudnia 2022, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły
rewident, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej
opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Zarząd Spółki na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, iż firma audytorska
przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego została wybrana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z przepisami, w tym
zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Grupie
Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w
zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Mirosław Janisiewicz
Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
46
Warszawa, 19 kwietnia 2023 r.
OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ
MAGNA POLONIA S.A.
DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU
Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada
Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż:
1) w Magna Polonia S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i
funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków
kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w
zakresie branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych,
2) funkcjonujący w Magna Polonia S.A. Komitet Audytu wykonywał w 2022 roku zadania
komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
Bogusław Piowowar Przemysław Wipler
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki Łukasz Wielec
Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Krystian Szostak
Sekretarz Rady Nadzorczej
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
47
Warszawa, 19 kwietnia 2023 r.
OCENA RADY NADZORCZEJ
MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ORAZ
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA
Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy:
1) treści rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA za rok
obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.,
2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej
Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.,
3) sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA,
przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie, niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy
Kapitałowej Magna Polonia oraz sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA są zgodne z
księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
Bogusław Piowowar Przemysław Wipler
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki Łukasz Wielec
Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Krystian Szostak
Sekretarz Rady Nadzorczej
GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2022 ROK
48
Warszawa, 19 kwietnia 2023 r.
OCENA RADY NADZORCZEJ
MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ORAZ
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy:
1) treści rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna
Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.,
2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej
Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.,
3) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Magna Polonia, przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie,
4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna
Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r są
zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
Bogusław Piowowar Przemysław Wipler
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Skrycki Łukasz Wielec
Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Krystian Szostak
Sekretarz Rady Nadzorczej