Raport

Miraculum S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego

Rewidenta z Badania Rocznego

Sprawozdania Finansowego

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2022 r.

CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna

ul. Kopernika 34

00-336 Warszawa

tel.: +48 22 101 20 01

faks: +48 22 100 59 94

www.cswp.pl

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000982475

NIP: 5252523102

REGON: 145894054

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Miraculum S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki Miraculum S.A.

z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 184 B („Spółka”), na które składa się

roczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień

31 grudnia 2022 r., roczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, roczne

jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i roczne jednostkowe

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do

31 grudnia 2022 r. oraz informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, roczne sprawozdanie finansowe:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2022 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zgodnie z mającymi

zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości,

b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa

i postanowieniami jej statutu, oraz

c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”),

prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które

wydaliśmy dnia 21 kwietnia 2023 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania

w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („ustawa

o biegłych rewidentach”) i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,

uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2014”). Nasza

odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego

sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania

finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem Etyki

Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowymi Standardami Niezależności)

wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych

(“Kodeks IESBA”), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz

z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań

finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi

wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami

niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu

537/2014.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią

wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Uzupełniające objaśnienia

Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że roczne jednostkowe

sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki wykazuje stratę przewyższającą sumę

kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.

Stosownie do wymogów art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek

handlowych Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie

w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego jej istnienia. Ponoszone przez Spółkę

straty na poziomie operacyjnym oraz niskie wskaźniki płynności stanowią przesłankę

wskazującą na istnienie niepewności, czy Spółka będzie w stanie na bieżąco regulować

swoje zobowiązania oraz kontynuować działalność. Jak opisano w nocie 7 informacji

objaśniających, będących częścią sprawozdania finansowego Zarząd Spółki

przeprowadził ocenę ryzyk i zagrożeń w zakresie zdolności Spółki do kontynuowania

działalności. W świetle wspomnianej analizy dalsza działalność Spółki uzależniona jest

od realizacji szeregu założeń wyszczególnionych w ww. nocie. W oparciu

o przeprowadzoną analizę, sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Zarząd

Spółki przy założeniu kontynuowania przez Spółkę działalności gospodarczej w ciągu

12 miesięcy od dnia zakończenia badanego roku obrotowego.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego

badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii

oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których

uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej

sprawy

Rozpoznawanie przychodów

i należności z tytułu dostaw i usług

Prawidłowość rozpoznawania

przychodów jest nieodłącznym ryzykiem

branżowym.

Zawarte przez Spółkę umowy handlowe

zawierają możliwość zwrotu towarów

i produktów. Ponadto, zastosowanie

standardów rachunkowości dotyczących

rozpoznawania przychodów wiąże się

z osądami i szacunkami.

Spółka zawarła ujawnienia dotyczące

przychodów w notach 14 „Przychody

i koszty” oraz 13 „Informacje dotyczące

segmentów operacyjnych”. Zasady

ujmowania przychodów ze sprzedaży

zostały przedstawione w nocie 11

„Omówienie przyjętych zasad wyceny

aktywów i pasywów oraz pomiaru

wyniku finansowego stosowanych przez

Spółkę”

Nasze procedury badania obejmowały

w szczególności:

• zrozumienie polityk rachunkowości

i środowiska kontroli wewnętrznej

w zakresie ujmowania przychodów ze

sprzedaży oraz ocenę ich zgodności

z przyjętymi przez Spółkę

standardami rachunkowości,

• zrozumienie procesu rozpoznawania

przychodów,

• potwierdzenie sald z kluczowymi

odbiorcami,

• przegląd analityczny,

• ocenę w oparciu o próbkę transakcji

sprzedaży mających miejsce przed

końcem roku oraz próbkę transakcji

na początku roku następnego czy

przychody ze sprzedaży i związane

z nimi koszty zostały ujęte

w odpowiednim okresie (zgodnie

z umownymi warunkami),

• analizę zwrotów towarów,

• ocenę zgodności z obowiązującymi

standardami rachunkowości,

zwłaszcza z MSSF 15 „Przychody

z umów z klientami”,

• analizę należności pod kątem utraty

wartości.

Wartość znaków towarowych

o nieokreślonym okresie użytkowania –

analiza trwałej utraty wartości

Zgodnie z MSSF Spółka była

zobowiązana do przeprowadzenia

corocznych testów na utratę wartości

aktywów o nieokreślonym okresie

użytkowania.

Test na utratę wartości był kluczowym

zagadnieniem badania ze względu na

saldo wartości znaków towarowych

w wysokości 33.385 tysięcy złotych,

które jest istotne dla sprawozdania

finansowego.

Przeprowadzony przez Zarząd test jest

oparty na założeniach i szacunkach

takich jak przyszłe przychody, koszty

i przepływy pieniężne, dyskonto oraz

krańcowa stopa wzrostu, które są

zależne od oczekiwań w odniesieniu do

przyszłych warunków rynkowych

i gospodarczych.

Spółka zawarła ujawnienia dotyczące

testu na utratę wartości znaków

towarowych w nocie 17 „Wartości

niematerialne”

Nasze procedury badania obejmowały

w szczególności:

• zrozumienie procesu przygotowania

testów na utratę wartości znaków

towarowych oraz polityk

rachunkowości i środowiska kontroli

wewnętrznej w tym zakresie oraz

ocenę ich zgodności z przyjętymi

przez Spółkę standardami

rachunkowości,

• ocenę prawidłowości modelu utraty

wartości znaków towarowych oraz

jego założeń,

• porównanie kluczowych założeń

w modelu utraty wartości znaków

towarowych do dostępnych danych

rynkowych;

• sprawdzenie poprawności

matematycznej modelu

zdyskontowanych przepływów

pieniężnych,

• ocenę zastosowanej stopy dyskonta

oraz krańcowej stopy wzrostu,

• ocenę adekwatności ujawnień

w zakresie testu na utratę wartości,

• kierowanie zapytań do pracowników

działu finansowego oraz Zarządu

Spółki odnośnie przeprowadzonej

przez Zarząd Spółki analizy oraz

sytuacji branżowej na rynkach, na

których działa Spółka, perspektywy

wzrostu tych rynków oraz istniejących

na nich uregulowań prawnych.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo

prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia

rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości

oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami jej statutu, a także

za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę

zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie,

spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo

zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie

ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości Zarząd Spółki oraz członkowie Rady

Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało

wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni

za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako

całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem

oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna

pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie

przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne,

jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na

decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania

finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania

zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie

finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta.

W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu

z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu

istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani

efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub

w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy

zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania

finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy

i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy

dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego

z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może

dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych

okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli

wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz

zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez

Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki

zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie

uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze

zdarzeniami lub warunkami, która może podawać w znaczącą wątpliwość zdolność

Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna

niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli

takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są

oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą

spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego,

w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich

podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie

i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym

wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas

badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące

zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy

o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te

sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub

regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych

okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne

konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2022 r. („sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem

o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania

oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („raport roczny”)

(razem „inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie innych informacji zgodnie

z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania

przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest

zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie

są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną

podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na

podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w innych informacjach,

jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym

obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz

czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto

jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania

z badania, a raport roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy

istotne zniekształcenie w raporcie rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie

z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie

o informacjach bieżących”);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych

zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła

informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6

punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami

zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie

świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1

Rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 36 „Informacje o podmiocie

uprawnionym do badania sprawozdania finansowego” sprawozdania z działalności

Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą

nr 06/06/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 czerwca 2021 r. Sprawozdania

finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego

dnia 31 grudnia 2016 r., to jest przez siedem kolejnych lat obrotowych.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

.....................................................................................

Biegły rewident nr 13015

Przemysław Piska

Kluczowy biegły rewident

przeprowadzający badanie w imieniu

CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna

Spółka wpisana na listę firm audytorskich

pod nr ewidencyjnym 3767

Warszawa, 21 kwietnia 2023 roku