Raport

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

1 PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

Wynik netto roku 2022 został w znacznym stopniu obciążony zmianą w linii aktywa z tyt. podatku odroczonego

(spowodowaną utratą możliwości konsumpcji części strat podatkowych) w kwocie 1.098 tys. zł oraz

zwiększonymi kosztami odsetek od otrzymanych pożyczek (w związku ze wzrostem stóp procentowych)

w kwocie 657 tys. zł.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2022 roku o 29% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego oraz

wzrost marży o 36% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego.

Równocześnie o 16% wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Pomimo wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, znaczący wzrost sprzedaży, przełożył się na poprawę

wyniku EBIT i EBITDA. Celem Zarządu na rok 2022 było osiągnięcie pozytywnej EBITDA, co się udało. Pracujemy

nad dalszą poprawą marży i wyników na każdym poziomie RZIS.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

1.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-

FINANSOWYCH

W 2022 roku Spółka zanotowała mniejszą stratę brutto o ok 2 mln zł, w porównaniu do roku poprzedniego.

Pomimo nadal trwającej pandemii COVID oraz agresji Rosji na Ukrainę nastąpił wzrost przychodów ze

sprzedaży o 9,6 mln zł, przy jednoczesnym wzroście kosztów sprzedaży i ogólnozakładowych o 2 mln zł.

Spółka poprawiła wyniki na poziomie EBIDTA – plus 0,48 mln zł z poziomu minus 1,8 mln zł w roku poprzednim,

a wynik EBIT odpowiednio minus 0,5 mln zł z minus 2,8 mln zł. Zarząd Spółki zakłada, że wyniki powinny ulec

dalszej poprawie w roku 2023. Poziom zobowiąza i rezerw na zobowiązania spadł o 1,4 mln zł przy

równoczesnym spadku aktywów obrotowych o 798 tys. zł.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2022 do 2021).

W stosunku do 2021 roku wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

1.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU

SPÓŁKI, W TYM

Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

1.4 PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2022 ROKU

Spółka odnotowała wzrosty przychodów praktycznie we wszystkich posiadanych markach a największe

nominalne wzrosty sprzedaży w 2022 roku wygenerowały marki Miraculum, Wars, Pani Walewska, oraz JOKO.

Dynamiczny wzrost przychodów w marce JOKO został uzyskany dzięki konsekwentnemu rozwojowi oferty

produktowej. Linia JOKO PURE dostępna w sieci Rossmann dobrze wpisała się w trendy panujące obecnie w

segmencie kosmetyków do makijażu. PURE to holistyczne podejście do życia, przyjemne relaksujące zapachy,

łączy pielęgnację z makijażem. Świadomie wybrane składniki, bez kompromisów. Linia zawiera ekstrakty

roślinne, bezpieczne formuły wegaskie, bez mikroplastików, które chronią i odżywiają skórę. JOKO PURE to

czyste, skoncentrowane na skórze produkty, wolne od toksycznych składników. Konsumenci doceniają

nawilżające produkty do ust, takie jak linia błyszczyków LET ME SHINE!, która w połowie b.r. zyskała dwa nowe

odcienie.

Przychody w marce Miraculum w 2022 roku wzrosły dwukrotnie r/r. co świadczy o dobrej strategii Spółki w

zakresie rozwoju tej marki. Duże wzrosty nastąpiły w kategorii perfumeria. Kolekcja zapachów #loveisintheair,

która dostępna jest na wyłączność w sieci Rossmann nadal odnosi sukcesy sprzedażowe. Dobrze została

przyjęta również nowa kolekcja czterech zapachów BOHO, w której każdy kreśli własną interpretację tego co

ekscytujące i nieuchwytne. Kolekcja przeznaczona dla kobiet otwartych na świat, ciekawych życia i

autentycznych. A przy tym niezwykle zmysłowych, zachwycających kobiecością, wdziękiem i elegancją.

Latem 2022 roku opracowaliśmy linię czterech wód toaletowych oraz dwóch mgiełek zapachowych, które były

dostępne na wyłączność w sieci Rossmann. FEELING TIME, LOVES VIBES, MAGIC NIGHT, BESTIES FOREVER

inspirują kreatywność, pewność siebie i wyrażanie siebie. Odkrywają świat rozkwitającej, młodzieczej miłości,

optymistyczną wizję niewinnego zauroczenia.

Linię Asta.Plankton C, bogatą w składniki aktywne pochodzenia naturalnego, która spotkała się z bardzo dobrym

uznaniem Klientek i przyjęciem rynkowym w największych sieciach drogeryjnych, poszerzono na początku roku

2022 o tonik.

A w III kwartale segment Pielęgnacja twarzy poszerzyliśmy o linię pro-skin Collagen. Rutyna kosmetyczna

powinna odpowiadać jednocześnie na potrzeby skóry, rozwiązywać istniejące problemy oraz zapobiegać

występowaniu kolejnych w przyszłości. A im wcześniej zaczniemy dbać o siebie, tym dłużej będziemy cieszyć

się piękną skórą.

Linia pro skin Collagen odbudowuje strukturę skóry, dzięki czemu napina ją i wygładza, zwiększa elastyczność

oraz wzmacnia barierę ochronną przed aktywnością wolnych rodników. Dodatkowo, zawarte w linii substancje

aktywne, pobudzają skórę do odnowy i regeneracji. Formuła linii została wzbogacona unikalnym kompleksem

collagen hxa, aby przywrócić skórze odpowiednią równowagę hydrolipidową, miękkość i promienność.

Klienci cenią markę Miraculum, głównie za innowacyjne formuły i ciekawy design, w kolejnych kwartałach

planujemy poszerzenie linii kosmetyków do pielęgnacji twarzy zgodnie z panującymi trendami. Wierzymy, że

pozycja kluczowej marki w portfolio Spółki będzie systematycznie rosnąć.

Marka WARS Expert for men – linia kosmetyków skierowana do mężczyzna młodszego pokolenia poszerzona

została o nowe indeksy – roll-ony, wody po goleniu oraz pędzle do golenia, które zostały podane w nowoczesnym

kartoniku. Seria aktualnie składa się z produktów do golenia, pielęgnacji twarzy, antyperpirantów, roll-onów, żeli

do twarzy oraz pod prysznic. Ofertę uzupełniają pędzle do golenia.

Linia WARS Expert for men cechuje się światowymi trendami: ekologicznymi opakowaniami (100% recykling).

Innowacyjnymi formułami i wegaskiemi recepturami. W zwiększaniu pozycji rynkowej i świadomości marki

aktywnie uczestniczył ambasador marki Pan Mikołaj Roznerski.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

22 % wzrost sprzedaży zanotowała również marka TANITA. Dobry wynik jest efektem świetnie przyjętej linii

TANITA VEGAN, jak również nowościom wdrożonym w IIQ 2022 roku – piankom do golenia.

Formuły TANITA VEGAN zawierają 99 % składników pochodzenia naturalnego. Oferta została skomponowana

tak, aby była jak najbardziej przyjazna dla środowiska, produkty posiadają prestiżowy certyfikat ECO CERT, a

opakowania przeznaczone są do recyklingu.

Miraculum S.A z wielkim zaangażowaniem wspiera ambitne projekty związane z kulturą. Trzeci kwartał

obfitował w wiele wydarze kulturalnych, w których aktywnie uczestniczyliśmy jako Partner, z dumą wspierając

artystów biorących udział w Międzynarodowym Konkursie Chopinowskim w Dusznikach Zdroju, Szalonych

Dniach Muzyki, a także w festiwalu Chopin i Jego Europa.

Na wzrost sprzedaży w raportowanym okresie pozytywnie wpłynął rozwój działa w ramach digital marketing.

Kampanie wizerunkowe w google ads oraz Social Mediach przyczyniły się do wzrostu świadomości marek

wchodzących w skład portflolio Miraculum S.A. Dodatkowo znane i lubiane osoby ze świata show-biznesu –

Adriana Kalska oraz Mikołaj Roznerski, promowali kosmetyki Spółki, co wpłynęło na pozytywny ich odbiór wśród

naszych potencjalnych klientów.

Miraculum to firma o ogromnej prawie 100 letniej tradycji, mająca globalne aspiracje. Szanse na dalszy rozwój

dostrzegamy w konsekwentnym zwiększaniu obecności naszych marek na rynku polskim, ale również

zagranicznym. Niezwykle ważna jest dla nas wielokanałowość

sprzedaży. Rozwijamy sieć stacjonarną i e-

commerce (wzrost sprzedaży o ponad 100% r/r), a klient zyskuje swobodę̨ dokonywania zakupu w obu

kanałach.

Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, rozwinęliśmy również zasięg geograficzny oferty Miraculum. Wybuch

wojny na Ukrainie nie spowodował załamania sprzedaży eksportowej, gdyż od kilku miesięcy Dział Eksportu

Spółki pracował nad podpisaniem i realizacją kontraktów - ze szczególnym uwzględnieniem rynków krajów

Zatoki Perskiej i Ukrainy.

1.5 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które

charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Dział Eksportu intensywnie poszukuje nowych kontaktów handlowych w krajach Zatoki Perskiej, jak i w krajach

Europy Zachodniej. Konsekwencją tych działa jest wzrost sprzedaży eksportowej w 2022 roku w porównaniu

do roku poprzedniego – zarówno wartościowo, jak i w sprzedaży ogółem (25% ws. 22%). W roku 2022 Spółka

otworzyła współpracę na kilku nowych rynkach, co przełożyło się pozytywnie na wyniki.

W roku 2023 poza rozwojem współpracy na rynkach, gdzie Spółka jest obecna, jednym z celów jest

wprowadzenie produktów Spółki na rynki Europy Zachodniej, Azji i Ameryki Północnej. Dzięki nowej ofercie

produktowej w markach Joko, Miraculum oraz Tanita, jest to możliwe. Klienci wskazują nowości wdrożone w

latach 2020-2022 jako produkty, którymi są najbardziej zainteresowani.

Sprzedaż eksportowa Spółki odbiega jeszcze od średniej dla branży kosmetycznej w Polsce i może stanowić

jeden z filarów wzrostu sprzedaży i wyników Miraculum S.A. w kolejnych latach.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2022 i 2021 roku

1.6 STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży

Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące

podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care

Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyskiego 14., natomiast

jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi

działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 726-23-92-016

Regon: 472905994

Kapitał zakładowy na dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:: 38.000.000,00 złotych

Skład osobowy Zarządu na dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Marek Kamola – Członek Zarządu

Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyskiego 14

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 676-241-12-88

REGON: 121085451

Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w

dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w

Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki

działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy

zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni

niemalże stu lat, Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku

kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji

twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu.

Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja,

Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz

marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

2.2 ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2022 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

2.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakoczonym 31 grudnia 2022 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian

w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zada w najbliższych latach należy:

▪ Wzrost efektywności posiadanych aktywów;

▪ Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii

oraz kosmetyków do makijażu;

▪ Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych.

2.4 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Już od pierwszego kwartału 2022 roku

nasza sprzedaż zarówno w sklepach stacjonarnych, jak i online wyraźnie rosła. Dwucyfrowe wzrosty sprzedaży

w Polsce i równie wysoka dynamika w Eksporcie utrzymywały się niezmiennie przez cały rok. Dzięki temu

pomimo braku sprzyjających warunków, Spółka wypracowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 29% w

stosunku do okresu 2021 roku.

Wzrost ten osiągnęliśmy za sprawą kilku czynników. Spółka dynamicznie rozwija się w modelu omnichannel,

systematycznie poszerzając współprace o nowe placówki handlowe, produkty naszych marek są już dostępne

praktycznie we wszystkich największych sieciach drogeryjnych w Polsce.

W lutym 2022 roku uruchomiliśmy nowy e-sklep, co było kluczowym momentem w rozwoju firmy, w najbliższym

czasie planujemy automatyzacje procesów sprzedażowych a także poszerzenie dostępności naszych

produktów o kolejne marketplace’y. Nasze oficjalne sklepy otworzyliśmy na allegro.pl i empik.pl, a w najbliższym

czasie dołączymy do zespołu zalando.pl

Mocno wzrośliśmy również w sprzedaży eksportowej. Eksport kosmetyków z Polski od wielu lat utrzymuje

tendencję zwyżkową. W raportowanym okresie rozpoczęliśmy współpracę m.in. z kontrahentami w Arabii

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Saudyjskiej, Mołdawii, Kazachstanie. Sprzedaż poza Polskę ma stanowić coraz większy udział w sprzedaży

ogółem Spółki.

Wzrost inflacji, trwająca wojna w Ukrainie, wzrost cen surowców energetycznych oraz wzrost stóp

procentowych kredytów to główne czynniki które hamują wzrost gospodarczy w Polsce oraz w krajach do

których eksportujemy, a to przyczynia się do zmiany modelu zachowania klientów na bardziej smart.

Polacy stosują różne strategie oszczędzania na zakupach – zaczęli tłumić swój popyt, stali się smart

konsumentami, starają się wydawać pieniądze rozważnie, kupują w taszych sklepach, poszukują promocji,

korzystają z programów lojalnościowych. Konsumenci szukają produktów taszych, ale cechujących się

wysoką jakością. Portfolio Miraculum obfituje w marki kultowe, które posiadają bogatą historię i mimo upływu

lat cieszą się niesłabnącą popularnością i zaufaniem. A konsumenci cenią efektywne i ekonomiczne kupowanie,

czyli takie, gdzie wysoka jakość łączy się z korzystną ceną.

2.5 RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2022 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Eksperci z PMR prognozują, że w 2022 roku rynek kosmetyczny w Polsce wzrósł o 6,1% r/r, do około 27,7 mld

zł. Co potwierdza, ze branża kosmetyczna jest relatywnie odporna na zawirowania rynkowe.

- Do tak wysokiego wzrostu rynku przyczynia się kilka czynników, m.in. brak istotnego wpływu koronawirusa na

zachowania konsumentów kupujących artykuły kosmetyczne – brak przewidywanych już obostrze

związanych z ewentualnymi kolejnymi falami epidemii, rosnąca inflacja powodująca wzrost cen produktów, a

zarazem ogólną wartość wydatków na kosmetyki, czy napływ uchodźców z Ukrainy, wywołany inwazją Rosji na

ten kraj – czytamy w raporcie PMR.

Polska utrzymuje od lat swoją pozycję na światowym rynku kosmetyków. Wartość polskiego rynku kosmetyków,

definiowanego jako produkcja powiększona o import i pomniejszona o eksport, w 2021 została oszacowana

przez portal Statista na 3,9 mld euro (+1% r/r).

Według Cosmetics Europe, Polska, z rynkiem detalicznym o wartości 4 mld euro, jest szóstym rynkiem w

Europie, ustępując m.in. Niemcom, Francji, Włochom, Brytyjczykom i Hiszpanom.

W latach 2020-2021 wartość polskiego eksportu wyniosła odpowiednio 3,8 mld euro i 3,9 mld euro wobec 3,5

mld euro w 2019. Agresja Rosji na Ukrainę przyczyniła się do zaprzestania wysyłki produktów do Rosji i Białorusi,

ograniczeniem eksportu do Kazachstanu (problemy logistyczne) oraz zawieszeniem działalności w Ukrainie. W

rezultacie nastąpiło obniżenie poziomu eksportu w pierwszej połowie 2022 r. w porównaniu z analogicznym

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

okresem 2021 roku. Głównymi kierunkami eksportowymi dla polskich producentów w pierwszej połowie 2022

roku były kraje europejskie. Od lat największym odbiorcą są Niemcy, do których trafiło 21,2% polskiego eksportu

kosmetyków. Trzej kolejni odbiorcy to: Wielka Brytania, Czechy i Belgia, które nabyły łącznie 22,7%

eksportowanych przez Polskę kosmetyków.

Dodatkowo wybuch wojny negatywnie wpłynął na koszty produkcji. Część surowców oraz opakowa

sprowadzana z Ukrainy musiała być zastąpiona droższymi półproduktami z innych źródeł. Wyzwaniem dla

producentów był także silny wzrost kosztów energii elektrycznej i gazu.

Firma badawcza Statista szacuje, że do 2025 r. rynki azjatyckie będą odnotowywały najbardziej dynamiczny

wzrost sprzedaży w tempie średnio rocznie 6,1% (CAGR 2021-25) i region ten pozostanie światowym liderem.

Pozytywnie na rynek wpływa zmiana pokoleniowa i wejście na rynek młodych konsumentów, którzy częściej

kupują kosmetyki. Jednocześnie zmianę tę wzmacniają media społecznościowe, umiędzynarodowienie i e-

commerce, które mają trwały wpływ na zachowania zakupowe produktów kosmetycznych.

PMR w najnowszym raporcie pt. „Handel detaliczny artykułami kosmetycznymi w Polsce 2022. Analiza rynku i

prognozy rozwoju na lata 2022-2027” dokonał segmentacji kupujących kosmetyki. Podzielił ich na pięć

charakterystycznych grup, które cechują się różnymi zachowaniami zakupowymi. Te pięć grup klientów to:

Młodzi i aspirujący, Małomiasteczkowi, Świadomi i aktywni, Ekonomiczni minimaliści oraz Dojrzali i

zachowawczy.

Największym segmentem (pod względem liczebności) są Młodzi i aspirujący, z ponad 1/5 udziału wśród

konsumentów. Są to częściej kobiety (54 proc.) oraz osoby młodsze (w wieku 18-34 lata (37 proc.). Ci

konsumenci, którzy często sięgają po kosmetyki specjalistyczne oraz dla alergików. Czytają recenzje

kosmetyków przed ich zakupem oraz starają się być na czasie. Najczęściej spośród innych segmentów starają

się wybierać kosmetyki, które są w promocji lub czekają na sezonowe wyprzedaże

Wyzwania dla polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach:

➢Eksperci przewidują, iż obecna sytuacja geopolityczna związana z agresją Rosji na Ukrainę może w

perspektywie najbliższego roku wpłynąć niekorzystnie na wyniki branży, choć segment kosmetyczny jest

stosunkowo odporny na zawirowania rynkowe, co pokazała w trakcie pandemii koronawirusa.

➢ Wybuch wojny znacząco nasilił trend wzrostowy cen nośników energii i paliw oraz surowców i materiałów

wykorzystywanych w przemyśle kosmetycznym. Wzrost dochodów gospodarstw domowych nie nadąża już za

inflacją, co powoduje, że zasób środków dostępnych do finansowania konsumpcji staje się mniejszy. To

prowadzi do osłabienia popytu konsumpcyjnego. Znaczące spowolnienie wzrostu PKB i wysoka inflacja oraz

niepewność związana z wojną, mogą wpłynąć na dalsze pogorszenie nastrojów konsumentów i ograniczać

zakupy wyrobów kosmetycznych i toaletowych. Ostrożniejsze decyzje zakupowe konsumentów mogą odbić się

na sprzedaży detalicznej w drogeriach i aptekach, a poszukiwanie taszych produktów sprzyjać będzie np.

dyskontom oferującym tasze kosmetyki, często pod marką własną. Wsparciem dla konsumpcji w drugiej

połowie 2022 będą obniżki podatków oraz wydłużenie funkcjonowania tarczy antyinflacyjnej, a także popyt ze

strony uchodźców z Ukrainy.

➢ Wstrzymanie wysyłki produktów do Rosji i Białorusi oraz problemy z transportem do Kazachstanu skutkują

koniecznością przeorientowania działalności eksportowej krajowych producentów i szukaniem odbiorców na

innych rynkach. Dalszy rozwój e-commerce stwarza szanse zaistnienia markom niszowym, wytwarzanym poza

wielkimi światowymi korporacjami.

➢ Perspektywy krajowej branży w najbliższych latach, mimo wielu wyzwa stojących przed producentami

kosmetyków, pozostają dobre. Wysoka jakość kosmetyków i konkurencyjne ceny powinny utrwalić pozycję

polskich produktów na krajowym i unijnych rynkach, pozyskać nowych odbiorców poza Europą oraz utrzymać

relatywnie korzystne na tle innych branż wyniki ekonomiczno-finansowe.

Czynniki wzmacniające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach:

➢ znaczny udział w sprzedaży eksportowej spółek córek międzynarodowych koncernów kosmetycznych

mających w Polsce zakłady produkcyjne,

➢ wysoka jakość i konkurencyjna cena polskich produktów,

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

➢ szybkie dopasowywanie asortymentu do zmieniających się potrzeb i oczekiwa odbiorców,

➢ umacniający się trend związany ze zdrowym stylem życia i większą świadomością ekologiczną sprzyjający

popytowi na kosmetyki naturalne, wegaskie i dermokosmetyki,

➢ oczekiwany wzrost popytu na kategorie produktów, które doświadczyły negatywnego wpływu pandemii –

kosmetyki kolorowe i perfumy (znaczące pozycje w polskim eksporcie kosmetyków),

➢ dobra kondycja finansowa przemysłu kosmetycznego sprzyjająca rozbudowie oferty produktowej,

➢ szansa na zwiększenie wydatków producentów w obszarze bada, rozwoju i ESG w ramach funduszy

zawartych w Polskim Ładzie, Krajowym Planie Odbudowy i innych programach,

➢ sprzedaż polskich produktów za granicę w formule e-commerce.

Czynniki osłabiające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach:

➢ słabsza pozycja eksportowa przedsiębiorstw z krajowym kapitałem w stosunku do spółek globalnych

koncernów,

➢ nadal niedostatecznie wypromowana marka polskich kosmetyków na rynkach międzynarodowych,

➢ krótki cykl życia produktów wymagający od producentów stałego wprowadzania nowych serii kosmetyków i

prowadzenia kampanii marketingowych,

➢ wzrost obciąże administracyjnych w związku z eksportem do Wielkiej Brytanii,

➢ wzrost kosztów produkcji kosmetyków z uwagi na rosnące ceny surowców, opakowa, energii, transportu i

wynagrodze, a także dostosowywania produktów do regulacji unijnych,

➢ niepewność co do wprowadzenia obostrze i ogranicze związanych z możliwymi kolejnymi falami pandemii

COVID-19.

2.6 STRUKTURA RYNKU

Polacy kosmetyki zazwyczaj kupują w drogeriach, które wskazało prawie 60% respondentów badania PAYBACK.

Ankietowani wybierają je ze względu na konkurencyjne ceny i promocje (26%), a także szeroki asortyment (23%).

Drugie miejsce na zakupowej mapie kosmetyków zajęły sklepy online, które wybiera już 20% konsumentów.

Spora popularność zakupów internetowych jest w tym przypadku przede wszystkim podyktowana wygodą –

możliwość uzupełnienia naszych kosmetyczek czy łazienkowych szuflad bez wstawania z kanapy lub z dostawą

do domu docenia 36% ankietowanych z tej grupy.

Ostatni stopie podium zajmują super- i hipermarkety lub dyskonty, które wskazał co dziesiąty ankietowany.

Dokładnie połowa z tej grupy respondentów kupuje tam kosmetyki przy okazji innych zakupów, a co trzecia

osoba ze względu na niskie ceny i promocje. Warto podkreślić, że podobnie jak rok temu, ta kategoria sklepów

cieszyła się większą popularnością wśród mężczyzn (15%) niż kobiet (6%).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

W „Raporcie sieci handlowych w Polsce za 2022 rok” przygotowanym przez Listonic, niekwestionowanym

liderem wśród ulubionych drogerii Polaków jest sieć Rossmann – jej udział wśród list zakupów w kategorii

drogerie stanowi aż 92.6%. Największym konkurentem Rossmanna, jest należąca do Jeronimo Martins drogeria

Hebe, która w tegorocznym rankingu zajęła drugie miejsce (4,34%). Podium koczy Super-pharm z udziałem

2,19% list zakupów w kategorii.

Dwa lata po pandemii dyskonty są bezdyskusyjnie zwycięzcami – wartość sprzedawanych w nich produktów

kosmetycznych i higieny osobistej wzrosła w latach 2019–2021 o imponujące 16 proc. Stało się tak również

dlatego, że dyskontów w Polsce szybko przybywa.

Obroniły się tzw. tradycyjne sklepy, wzrost sprzedaży o 11 % w ciągu dwóch covidowych lat pokazuje, jak ważny

dla konsumentów był i jest natychmiastowy dostęp do produktów, czyli zakupy blisko domu– wynika z danych

Nielsena.

Ile miesięcznie wydajemy na kosmetyki? Według PAYBACK Opinion Poll, 35% z nas przeznacza na ten między

51 a 100 zł w miesiącu, 28% w tym przypadku szacuje wydatki między 101 a 200 zł, a 27% wydaje na takie

produkty nie więcej niż 50 zł w miesiącu.

Co ważne, dla polskiego konsumenta coraz bardziej istotna staje się jakość kosmetyków. Na ten element

zwraca uwagę 42% respondentów, podczas gdy na cenę – 40%. Warto też podkreślić, że 22% ankietowanych

wybiera produkty kosmetyczne ze względu na ich skład, szukając np. naturalnych lub wegaskich propozycji na

sklepowych półkach. I nie są to puste deklaracje, bo jak dodatkowo wskazuje PAYBACK Opinion Poll, 44% z nas

zawsze lub prawie zawsze czyta etykietę nowego kosmetyku, 43% czasami, a tylko 13% respondentów

przyznało, że nie robią tego nigdy.

W centrum uwagi wszystkich firm kosmetycznych była kategoria produktów do pielęgnacji skóry. Przetrwała

okres oszczędności wywołany pandemią lepiej niż inne. W 2021 roku kategoria ta wygenerowała zdecydowanie

największy obrót spośród wszystkich segmentów rynku (42%), kosmetyki kolorowe i do manicure (14%), a

szampony i odżywki do włosów (13%).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Perspektywa dla rynku kosmetycznego jest korzystna, co jest związane m.in. z rosnącą świadomością

konsumentów oraz rosnącym dochodem rozporządzalnym, przekładającymi się na wzrost wydatków na

artykuły kosmetyczne. PMR prognozuje wzrost wartości rynku handlu detalicznego artykułami kosmetycznymi

w Polsce w latach 2022-2027 na średniorocznym poziomie 3-5 proc., co będzie tempem nieznacznie wyższym

od obserwowanego w ostatnich 5 latach (3,2 proc.). Oznacza to skumulowany wzrost wartości rynku o blisko

30 proc. do roku 2027.

2.7 AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku doszło do następujących zmian w

kapitale zakładowym Spółki:

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 20 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki, wskutek dokonania przez osobę uprawnioną zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje

serii P Spółki. Wysokość kapitału zakładowego ujawniona w KRS po podwyższeniu kapitału zakładowego

wynosiła 41.250.000,00 złotych. Kapitał zakładowy ujawniony w KRS dzielił się na akcje o wartości nominalnej

1,10 złoty każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji ujawnionych w KRS

wynosiła 37.500.000 głosów.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka dokonała zgłoszenia do KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

wyniku dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 na akcje Spółki serii P. Przedmiotowe zgłoszenie było

wynikiem wydania 500.000 akcji serii P o wartości nominalnej 1,10 zł każda w ramach warunkowego

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek

handlowych, z dniem zapisania na rachunku papierów wartościowych Akcji serii P, objętych przez akcjonariusza

w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego

Spółki o kwotę 550.000,00 złotych. Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany

500.000 obligacji serii S2 na Akcje, kapitał zakładowy Spółki wynosił 41.800.000,00 złotych i dzielił się na

38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji

Spółki wynosiła 38.000.000 głosów. W dniu 17 marca 2022 roku Sąd zarejestrował zmiany w Statucie Spółki, w

tym zakresie.

Postanowienia Statutu w zakresie kapitału docelowego.

W dniu 17 marca 2022 r. Sąd zarejestrował zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego Spółki, wpis

nastąpił na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum

Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

postanowiło upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych

akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić

poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna nowych akcji

wynosi kwotę stanowiącą średnią cenę akcji Spółki według kursu notowa akcji na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. za ostatnie trzy miesiące przed dniem podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały

o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednak nie mniej niż 3 złote. Na wniosek akcjonariusza Spółki będącego

równocześnie wierzycielem z tytułu udzielonej Spółce pożyczki Zarząd zobowiązany jest w terminie 21 dni od

otrzymania wniosku do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę wynikającą z

pisemnego oświadczania wyżej wskazanego akcjonariusza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umożliwiło

wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej

Postanowienia Statutu w zakresie warunkowego kapitału zakładowego

W dniu 17 marca 2022 r. Sąd zarejestrował zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego kapitału

zakładowego Spółki, wpis nastąpił na podstawie Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana

dotycząca kapitału warunkowego wynikała ze zmian w kapitale zakładowym Spółki wynikających z wydania

1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki, na skutek realizacji uprawnie przez obligatariuszy obligacji serii S1 i S2

zamiennych na akcje serii P Spółki emitowanych na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku, a także upływu terminu do wykonania tych uprawnie w

zakresie pozostałych Obligacji (co do których nie wykonano konwersji, skutkującym utratą prawa do zamiany

Obligacji na akcje w warunkowym kapitale zakładowym), czego konsekwencją jest wyczerpanie się możliwości

wykorzystania warunkowego kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku. W związku z brakiem realizacji przesłanek oraz upływem

terminów, wyczerpała się możliwość podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Y w ramach

warunkowego kapitału zakładowego w związku z uchwałą nr 7 z dnia 28 marca 2019 r. Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

W ramach warunkowego kapitału zakładowego Spółki, osoby uprawnione mają możliwość objęcia akcji Spółki

serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu

notowa akcji na GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 3,00 złote za jedną akcje, osoby uprawnione

uzyskają prawo do objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. W przypadku osiągnięcia

przez akcje Spółki kursu notowa akcji GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 4,50 złote za jedną akcje,

osoby uprawnione uzyskają prawo do ponownego objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba

uprawniona. Program Motywacyjny przewidziany jest na lata 2021-2023.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Obniżenie kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji

W dniu 31 maja 2022 r. Sąd dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w zakresie przyjętym

uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2022 roku w sprawie obniżenia

kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki. W związku z powyższym kapitał

zakładowy Spółki uległ obniżeniu z kwoty 41.800.000,00 złotych do kwoty 38.000.000,00 złotych. Obniżenie

kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki o

kwotę 10 groszy, to jest z kwoty 1,10 zł każda do kwoty 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze

wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 38.000.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału

zakładowego, wynosi 38.000.000 głosów.

Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

W dniu 26 października 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 4 w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii X w ramach subskrypcji

prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Na

podstawie uchwały została przeprowadzona emisja 3.500.000 akcji serii X. W dniu 7 marca 2023 roku do Sądu

został złożony wniosek o rejestracje zmian w Statucie Spółki. Po rejestracji zmian Statutu kapitał zakładowy

będzie wynosił 41.500.000 zł. Łączna liczba akcji będzie wynosić 41.500.000.

Na dzie publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 38.000.000 złotych i dzieli się na

38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,

g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4;

m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;

n) 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) 1.500.0000 akcji zwykłych na okaziciela serii P.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania

sprawozdania:

W dniu 2 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu Pana Mariusza

Obszaskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 24 maja 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Pana Roberta Kierzka na

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 25 października 2022 r. Pan Tadeusz Tuora złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze

skutkiem na dzie 26 października 2022 r.

Na dzie 31 grudnia 2022 roku i na dzie przekazania sprawozdania skład Rady Nadzorczej

przedstawiał się następująco:

1. Robert Kierzek - Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

3. Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej

4. Mariusz Obszaski – Członek Rady Nadzorczej

5. Piotr Skowron - Członek Rady Nadzorczej

6. Jan Załubski - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania

sprawozdania:

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Tomasza Sarapaty-

i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się

w dniu 20 stycznia 2022 roku, Uchwałą nr 02/01/2022 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Leszka Kordka.

W dniu 8 marca 2022 roku Pani Katarzyna Szczepkowska złożyła rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu

oraz pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu. W związku z rezygnacją Pani Katarzyny

Szczepkowskiej z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu,

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 11 kwietnia 2022 roku, Uchwałą nr 02/04/2022,

powołała w skład Komitetu Audytu Pana Mariusza Obszaskiego.

W dniu 24 maja 2022 roku Komitet Audytu podjął uchwałę o wyborze Pana Mariusza Obszaskiego na

Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Na dzie 31 grudnia 2022 i na dzie przekazania sprawozdania roku skład Komitetu Audytu

przedstawiał się następująco:

1. Mariusz Obszaski – Przewodniczący Komitetu Audytu

2. Robert Kierzek – Członek Komitetu Audytu

3. Leszek Kordek – Członek Komitetu Audytu

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzie przekazania sprawozdania:

Marek Kamola – Członek Zarządu

Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania

sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji sprawozdania w składzie Zarządu nie doszło do żadnych

zmian.

Radę Nadzorczą Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania do Zarządu Spółki na kolejną kadencję do

pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki Pana Sławomira Ziemskiego. Uchwała weszła w życie w dniu

następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za rok obrotowy 2021, to jest z dniem 21 czerwca 2022 roku.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość

wynagrodze, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek

innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w

przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy

wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący

inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego

ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości –

oddzielnie informacje o wartości wynagrodze i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w

sprawozdaniu finansowym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia

Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych

niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa

Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje

w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za

rok 2022. Opis Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu znajduje się w pkt 2.10 niniejszego

Sprawozdania Zarządu.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez

przejęcie.

W roku 2022 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumie przewidujących wypłatę świadcze

pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadcze o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadcze o podobnym charakterze dla byłych

osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą,

działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona

jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.

2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej

wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów

uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu

uprawnionego do badania:

a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę

c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozda jednostek o podobnym do

Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozda finansowych jednostek

zainteresowania publicznego

d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;

e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę

f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury

wyboru;

h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji

firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

4. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zlece bada ustawowych, przeprowadzanych przez tę

samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może

przekraczać 10 lat.

5. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce

zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat, po upływie co najmniej 3 lat od zakoczenia

ostatniego badania ustawowego może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe.

6. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod

warunkiem spełnienia przez te podmioty wymaga dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu

uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te

podmioty wymaga wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.

7. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie

zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi

bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

8. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące

udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z

procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane

przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie

ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.

9. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3

Polityki.

10. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie

uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów

uprawnionych do badania.

11. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany

przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

2.8 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ

PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA

WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzie przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według

wiedzy Zarządu Spółki są:

Pan Marek Kamola w objął 2.374.000 szt akcji serii X (1.374.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z

30 listopada 2022 roku i 1.000.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 2 lutego 2023 roku). Na dzie

publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione

w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport

Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 785.240 akcji.

Pan Piotr Skowron w objął 864.000 szt akcji serii X. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie

kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomie otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz

zawiadomie otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnie do nich (opcji) przez osoby zarządzające

i nadzorujące emitenta na dzie przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

Pan Marek Kamola w objął 2.374.000 szt akcji serii X (1.374.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z

30 listopada 2022 roku i 1.000.000 szt akcji na podstawie umowy objęcia akcji z 2 lutego 2023 roku). Na dzie

publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione

w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pan Sławomir Ziemski w objął 262.000 szt akcji serii X. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Pan Piotr Skowron w objął 864.000 szt akcji serii X. Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie

kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada

1.233.333 szt. akcji.

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport

Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 785.240 akcji.

2.9 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.

2.10 ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 wyniosło 54 pracowników;

w grudniu 2022– 52 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

W dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego

dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26

października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na

akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę

oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii

B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej

1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie.

Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami

Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po

spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca

każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z

chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję;

b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki -

uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji na GPW

przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

Wycena programu na dzie bilansowy nie jest istotna, stąd też nie została zaksięgowana.

Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

2.11 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI

DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani

Walewska, Joko, Wars i Miraculum.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego

asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.12 INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w

przypadku poniższych podmiotów:

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

3 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ

3.1 OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O

NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2022 roku poza wystąpieniem zagrożenia epidemiologicznego COVID-19 oraz wybuchem

wojny na Ukrainie nie wystąpiły inne zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.2 CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY

WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO

NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą

miały:

(i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,

(ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,

(iii) restrukturyzacja zobowiąza spółki w celu obniżenia kosztów finansowych.

(iv) realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży

eksportowej)

(v) skuteczność podjętych działa proeksportowych;

(vi) rozwój gospodarczy w Polsce, w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;

(vii) stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

(viii) poziom inflacji, której dalszy wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności operacyjnej

oraz wzrostem kosztów finansowych z uwagi na dalsze podwyżki stóp procentowych;

(ix) wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,

z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji;

(x) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników;

(xi) wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki

(xii) napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział

sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku

nowoczesnego oraz e-commerce.

Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A.

Zarząd monitoruje rozwój pandemii COVID-19 w Polsce i na świecie. W ocenie Zarządu jest niskie

prawdopodobiestwo, iż COVID-19 może wpłynąć negatywnie na aktualne i przyszłe wyniki finansowe

Miraculum S.A..

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki jest również zagrożenie związane z pojawieniem

się nowej fali zachorowa na COVID-19, która spowodowałoby wzrost absencji chorobowej pracowników

lub ograniczenie dostaw surowców. Od początku występowania pandemii jednak wyżej opisane czynniki nie

wystąpiły w stopniu, który miałby istotny wpływ na działalność Spółki

Utrata wartości aktywów trwałych Spółki

Na dzie 31 grudnia 2022 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku

przeprowadzonego testu ustalona wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanych

aktywów, wobec czego Spółka nie rozpoznała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na dzie 31

grudnia 2022 roku.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Ocena oczekiwanych strat kredytowych

Spółka przeprowadziła analizę wpływu pandemii COVID-19 i wybuchu wojny na Ukrainie na kalkulację

oczekiwanych strat kredytowych pod kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z

obecną sytuacją gospodarczą, która może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a

tym samym wpłynąć na odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat

należności Spółka zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej na dzie 31 grudnia 2022 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich

okresów. Spółka jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o

istotnym wzroście ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje

danymi, na bazie których mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała

przesłanek do zmiany szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzie 31 grudnia

2022 roku. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założe

przyjętych w modelu kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych.

Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalność Spółki

Zarząd informuje, że sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie miała negatywny wpływ na działalność

Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w 2022 roku.

Sprzedaż Spółki na rynki – Rosja, Ukraina, Białoruś – stanowiła ponad 40% sprzedaży Działu Eksportu w 2021

roku.

Pomimo utraty jednego z kluczowych rynków, sprzedaż eksportowa wzrosła r/r o 47% i osiągnęła wartość

prawie 11 mln zł. Przychody generowane na rynku rosyjskim udało się zastąpić sprzedażą na inne rynki, w tym

do krajów Zatoki Perskiej.

Dział Exportu intensywnie pracuje nad zdywersyfikowaniem rynków zbytu, aby trwający konflikt zbrojny nie miał

dużego wpływu na jej sprzedaż i wyniki finansowe w perspektywie długoterminowej.

Emitent nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy,

Rosji czy Białorusi.

Spółka nie sprowadza komponentów do produkcji jej towarów z wyżej wskazanych krajów wobec powyższego

aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego niemożności pozyskania surowców do produkcji jej wyrobów.

Z uwagi na zatrudnianie przez Spółkę dwóch osób pochodzenia ukraiskiego, Spółka nie stwierdza

bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na jej działalność w sferze pracowniczej.

Duża dynamika wydarze sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych wojny obarczone jest istotnym

ryzykiem przyjęcia błędnych założe. Biorąc pod uwagę dynamikę zmian sytuacji geopolitycznej oraz

gospodarczej i brak dostatecznej ilości danych, na ten moment nie jest możliwe oszacowanie skutków

finansowych dla Spółki.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych;

• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,

• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen

surowców energetycznych;

• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży;

• zapewnienie bezpieczestwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w

związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie

konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej

zaawansowanych narzędzi, urządze, systemów zabezpieczających;

• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może

prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków;

• sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

3.3 PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest

na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace

badawcze i rozwojowe w 2022 r. wyniosły 431 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in.

pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz

teoretycznych lub doświadcze, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub

procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności intelektualnej w

odniesieniu do wyników prac.

3.4 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2022 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.

Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu

Finansowym za 2022 rok.

3.5 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów spłaty zobowiąza wobec ZUS

Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami.

2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym

przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka,

które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.

Inne ryzyka:

Ryzyko związane z koronawirusem COVID-19

W sytuacjach nadzwyczajnych, takich jak epidemia, może dochodzić do zarządze pastwowych odnośnie

funkcjonowania podmiotów gospodarczych, jak i do zmian w zachowaniu i preferencjach konsumentów. W celu

przeciwdziałania skutkom takich zjawisk, mogą być podejmowane działania ze strony administracji rządowej,

samorządów lokalnych lub innych grup społecznych, które będą miały wpływ na prowadzoną przez Spółkę

działalność. Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki jest zagrożenie związane z pojawieniem

się nowej fali zachorowa na COVID-19, która spowodowałoby wzrost absencji chorobowej pracowników

lub ograniczenie dostaw surowców. Od początku występowania pandemii jednak wyżej opisane czynniki nie

wystąpiły w stopniu, który miałby istotny wpływ na działalność Spółki

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych

działa militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych

instytucji finansowych na kryzys.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych,

• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,

• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen

surowców energetycznych,

• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.

• zapewnienie bezpieczestwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w

związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej

zaawansowanych narzędzi, urządze, systemów zabezpieczających;

• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może

prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii

Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB,

poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodze oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera

kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się

do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych,

jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów

zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów

na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę.

Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana

z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopie nasycenia rynku oraz agresywna polityka

cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm

chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością

obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę.

Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na

osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola

marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne

reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności)

oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów

surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs

złotego, koszty wynagrodze w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2022 Spółka przykładała dużą wagę do

kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów

starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle

sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii produktów musi być

wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

„Czas życia” produktów w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą

szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia

niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku, Spółka szybko

reaguje na zmiany rynkowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę

jakości kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji, stwarza konieczność

ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na

zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur

kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży

kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i

receptur na rodzimym rynku.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie

gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego,

przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpiecze społecznych oraz innych przepisów regulujących

działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w

prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko

związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami

przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo

podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane.

3.6 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

Od dnia 30 listopada 2022 r. do dnia 2 lutego 2023 r. Spółka przeprowadziła emisję 3.500.000 akcji zwykłych na

okaziciela serii X po cenie emisyjnej 1,21 zł. W okresie 30 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. do Spółki

wpłynęła kwota 1.662.540,00 zł, natomiast na kwotę 1.362.460 zł uległy redukcji zobowiązania z tytułu pożyczek

i odsetek od nich.

W dniach od 30 listopada do 31 grudnia 2022 roku:

a) Pan Sławomir Ziemski objął 262.000 akcji serii X za łączną kwotę 317.020 zł w wyniku potrącenia dwóch

bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu

umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu

opłacenia akcji.

b) Pan Piotr Skowron objął 864.000 akcji serii X za łączną kwotę 1.045.440 w wyniku potrącenia dwóch

bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona wobec Spółki z tytułu umowy

pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji.

c) Pan Marek Kamola dokonał wpłaty w kwocie 1.662.540 tytułem objęcia 1.374.000 akcji serii X.

Jednocześnie Spółka dokonała spłaty części pożyczki udzielonej na mocy umowy z 22 listopada 2021 w

kwocie 950.000 zł oraz odsetek w kwocie 450.000 zł. Pozostałe odsetki w kwocie 540.938,52 zł uległy

umorzeniu na mowy Umowy inwestycyjnej z dnia 23 listopada 2022 roku.

Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz redukcję zobowiąza Spółki.

3.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI

WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI

PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

3.8 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

• ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą

windykacyjną;

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

• zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów

finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;

• efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach,

nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówie klientów, przy

jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach

asortymentowych;

• wykorzystanie zapasu surowców, opakowa i produktów gotowych w maksymalnym stopniu,

tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe,

które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem

finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A.

za 2022 rok.

3.9 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W

TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI

POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W

STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.10 PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2022.

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą

miały:

Czynniki zewnętrzne:

• rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;

• stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,

• wzrost cen surowców i kosztów spedycji

• napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane

• wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki oraz pomoc Pastwa na walkę z epidemią.

Czynniki wewnętrzne:

• dywersyfikacja źródeł dostaw;

• dywersyfikacja kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)

• skuteczność podjętych działa proeksportowych;

• pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich i krajów Zatoki Perskiej,

aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z

rynku nowoczesnego oraz e-commerce.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

4 POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD

NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I

ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi

transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi

przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok.

4.2 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2022 R.

PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM

PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

EMITENTA

W 2022 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręcze kredytu lub pożyczki, a także nie

udzielała gwarancji.

4.3 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje

się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok.

4.4 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ

ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W

PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie

zawartej w dniu 22 listopada 2021 roku pomiędzy Spółką („Pożyczkobiorca”), a Panem Markiem Kamola,

Członkiem Zarządu Spółki („Pożyczkodawca”) Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił

Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych. Zwrot

udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata

pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy pożyczki z mogącą przysługiwać

Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy

w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku

wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024

roku.

W ramach warunkowego kapitału zakładowego Spółki, Marek Kamola oraz Sławomir Ziemski mają możliwość

objęcia akcji Spółki serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W przypadku osiągnięcia przez

akcje Spółki kursu notowa akcji na GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 3,00 złote za jedną akcje, osoby

uprawnione uzyskają prawo do objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. W przypadku

osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowa akcji GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 4,50 złote za jedną

akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do ponownego objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba

uprawniona. Program Motywacyjny przewidziany jest na lata 2021-2023. Stosowne zapisy dotyczące

warunkowego kapitału zakładowego zawiera par 8 a Statutu Spółki.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Poza ww. Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach

akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.

4.5 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH,

POŻYCZKACH

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki.

Na mocy Umowy pożyczki Pan Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej

niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00

(piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia

2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 złotych może zostać ustalona przez

Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy- najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, tj.

do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie,

odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024

roku. Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki Strony zaliczyły kwotę w łącznej wysokości

13.400.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22

listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy

zostały rozwiązane na mocy Porozumienia z dnia 22 listopada 2021 roku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej).

Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności

wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji

Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej

3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej

wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki

zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych „Pani

Walewska”, ,,Miraculum”, ,,Lider”, ,,Gracja”, ,,JOKO”, ,,Wars”, ,,Być może....”. W dniu 30 listopada 2022 r. po

dokonaniu przez Marka Kamolę wpłaty tytułem objęcia 1.374.000 akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli

część pożyczki wraz z odsetkami w łącznej kwocie 1.400.000 zł (kwota główna w wysokości 950.000 zł oraz

odsetki w wysokości 450.000 zł). W dniu 3 lutego 2023 r. po dokonaniu przez Marka Kamolę wpłaty tytułem

objęcia 1.000.000 akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli część pożyczki w łącznej kwocie 1.200.000 zł,

udzielonej Spółce na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. Na dzie publikacji niniejszego

sprawozdania wartość pożyczek (kwota główna) udzielonych Spółce przez Marka Kamolę wynosi 15.150.000zł.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki umowę

pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał

się udzielić Spółce do dnia 31 marca 2022 roku pożyczki na kwotę 300.000,00 złotych. Na poczet wyżej

wskazanej kwoty pożyczki Strony zaliczyły kwotę w wysokości 100.000,00 złotych wpłaconą przez

Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy Inwestycyjnej (która to umowa została rozwiązana przez jej strony

w dniu 22 listopada 2021 roku). Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie.

Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 marca 2023 roku. Wierzytelności wynikające z

Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Wars”, do

najwyższej sumy zabezpieczenia 380.000,00 złotych. W dniu 30 listopada 2022 r. w wyniku potrącenia dwóch

bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu umowy

pożyczki z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu opłacenia akcji serii X pożyczka została

skonwertowana na 262.000 akcji serii X.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki

umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5 % w skali roku,

kwota odsetek jest płatna jednorazowo z dołu w chwili spłaty pożyczki. Zwrot udzielonej pożyczki do dnia 31

grudnia 2022 roku. Na poczet kwoty pożyczki strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.000.000,00 złotych

wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku (która to

umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Wierzytelności wynikające z Umowy

pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Być Może.…”do

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

najwyższej sumy zabezpieczenia 1.500.000,00 złotych. W dniu 30 listopada 2022 r. w wyniku potrącenia dwóch

bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki

z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji, pożyczka została skonwertowana na

864.000 akcji serii X.

4.6 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7 INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO

BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami

określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. (obecnie CSWP Audyt Prosta

Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych

Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych pod nr 3767, jako

podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozda finansowych Spółki za lata 2021-2022

sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która

została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. (obecnie CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna)

w dniu 14 czerwca 2021 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem,

który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

2016, 2017, 2018, 2019, 2020 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres

koczący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019, 30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021,

na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku, w dniu 29 listopada 2017 roku, w dniu 13 listopada 2018

roku, 20 listopada 2019 roku, 18 listopada 2020 roku.

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została

zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2022 rok.

Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę

audytorską

Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2022, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego za okres koczący się 30 czerwca 2022 roku oraz weryfikacji

raportu o wynagrodzeniach, nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie

finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem.

Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady

Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia

instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz.

2080) za okres roku 2019, 2020 i 2021.

4.8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM

DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ

Według wiedzy Zarządu, w 2022 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiąza albo

wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

4.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB

KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO

GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY

WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE

ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS

METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania.

Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne

oraz nieruchomości.

4.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia

naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne

środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło.

Spółka nie wprowadza do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady

opakowaniowe.

4.11 ISTOTNE WYDARZENIA W 2022 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Istotne wydarzenia w 2022 roku zostały opisane w nocie 1.4.

Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie

ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

Nie wystąpiły. Ryzyka związane z wybuchem wojny na Ukrainie zostały opisane w nocie 2.5.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

5 ŁAD KORPORACYJNY

5.1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ

MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018,

poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa pastwa

niebędącego pastwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w

2022 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2022

W roku obrotowym 2022 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego

objęte dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym uchwałą Nr

13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku

i obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zamieszczonym na stronie: www.gov.pl). W związku z wejściem w życie

ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowała oświadczenie na temat

stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Spółka nie stosuje zasad

wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

,,1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założe posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działa oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze

ESG powinny m.in.:”

Spółka nie podaje prognoz.

,,1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

Spółka nie ujawnia rynkowi procesów decyzyjnych za wyjątkiem treści publikowanych w raportach bieżących.

,,1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodze wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”

Spółka nie informuje o wskaźniku wynagrodze wypłacanych pracownikom, a jedynie o wynagrodzeniach

Zarządu i Rady Nadzorczej, które są publikowane w sprawozdaniu finansowym rocznym i półrocznym Spółki.

,,1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.”

Nie dotyczy. Spółka nie ponosi takich kosztów.

,,1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

przyszłość. Podczas organizowanych spotka zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnie na

zadawane pytania.”

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20, do mWIG40 ani do lub

sWIG80.

„1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat Spółki, Spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.”

Spółka stosuje powyższą zasadę.

Zarząd i Rada Nadzorcza

,,2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr

3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na

podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie

kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka

nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru

kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr

3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na

podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie

kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka

nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru

kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiąza z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat

składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;”

Spółka nie stosuje zasady określonej powyżej. Rada Nadzorcza informuje o swoim składzie. Okoliczność

spełniania kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym wynika z sprawozdania Komitetu Audytu, który jest częścią składową

Rady Nadzorczej.

,,2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działa, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wypełnianie obowiązków informacyjnych i stosowanie ładu

korporacyjnego jest konsultowane na bieżąco z doradcą prawnym, który na zasadzie outsourcingu świadczy

pomoc prawną dla Spółki.

,,2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi tego typu wydatków.

,,2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu

Spółki nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności,

na podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie

kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka

nie kieruje się parytetami, stąd też nie ma potrzeby odnoszenia się przez Radę Nadzorczą do kwestii realizacji

celów określonych w zasadzie 2.1.

Systemy i funkcje wewnętrzne

,,3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia

wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia

wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zada, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.”

Nie dotyczy

,,3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.”

Nie dotyczy

,,3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.”

Nie dotyczy

,,3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zada.”

Zasada nie jest stosowana. Podmiot wchodzący w skład grupy spółki nie prowadzi działalności (działalność

zawieszona).

,,3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej

oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Zasada nie jest stosowana. W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki

jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada

Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego systemu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

,,3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”

Nie dotyczy

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

,,4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio,

który jest następnie dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający

sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadze.

,,4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3

dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny

zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;”

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym

bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z

akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia.

Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów

zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby

konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka

informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności

osób powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez

odpowiedni organ Spółki.

,,4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków

komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiąza kandydata z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.”