Sprawozdanie Zarządu z działalności
SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna
oraz Grupy Kapitałowej
SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna
za 2022 rok
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 1
Spis treści
1. WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A. .................................................................................. 3
1.1. DANE IDENTYFIKUJĄCE JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ............................................................................................................................... 3
1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................................................... 3
1.3. JEDNOSTKI ZALEŻNE ................................................................................................................................................................................. 3
1.4. ZMIANY W ORGANIZACJI ORAZ PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ORAZ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................... 3
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ........................................................................................... 3
2.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .................................................................................................................................... 4
2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................................... 13
2.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ......................................................................................................................... 13
2.5. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ
OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CO NAJMNIEJ DO KOŃCA NASTĘPNEGO ROKU
OBROTOWEGO, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ ..................................................... 15
2.6. PRZEWIDYWANE KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z OCENĄ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ
INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW ............ 15
2.7. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI
WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ..................................................................................................................... 15
3. ZATRUDNIENIE ...................................................................................................................................................................... 15
4. INWESTYCJE ............................................................................................................................................................................ 16
5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ............................................................................................................................................. 16
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................ 17
6.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO............................................................................................................................................... 17
6.2. ODSTĘPSTWA OD PRZYJĘTYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................... 17
6.3. WALNE ZGROMADZENIE ...................................................................................................................................................................... 20
6.4. ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE ..................................................................................................................................................... 21
6.5. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ...................................................................................................... 22
6.6. AKCJE EMITENTA ORAZ UDZIAŁY I AKCJE PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W POSIADANIU OSÓB Z ORGANÓW ZARZĄDCZYCH I
NADZORCZYCH ........................................................................................................................................................................................ 22
7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA ................................................................................................................... 23
7.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................. 23
7.2. UDZIELONE POŻYCZKI W ROKU OBROTOWYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ................................................................................. 23
7.3. PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH ............................................................ 23
7.4. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA ŚRODKÓW Z EMISJI W OKRESIE OBJĘTYM
SPRAWOZDANIEM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA.......................................................................................................... 23
7.5. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA ROK 2022 .............................................................................................................. 24
7.6. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM I PO DACIE BILANSOWEJ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ....................................................................... 24
7.7. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE .............................................................................................................................................................. 24
7.8. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I
ZAGRANICZNE ......................................................................................................................................................................................... 24
7.9. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI
CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI SPEŁNIAJĄCYCH KRYTERIA WYMIENIONE W ROZPORZĄDZENIU MINISTRA FINANSÓW Z DNIA
29 MARCA 2018 § 70 UST. 7 PKT 5 ................................................................................................................................................. 24
7.11. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ I INNYCH RYZYKACH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ LUB
JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH .......................................................................................................................................................... 24
7.12. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA, PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZKIEM
FINANSOWYM ......................................................................................................................................................................................... 25
7.13. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB NADZORUJĄCYCH I ZARZĄDZAJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 25
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 2
7.14. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI, ODWOŁANIA ..................................................................................................................................................................... 25
7.15. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU ........................................................................ 25
7.16. AUDYTOR ................................................................................................................................................................................................ 25
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 3
1. WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A.
1.1. Dane identyfikujące jednostkę dominującą
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna, zwanej dalej: „Grupą” albo „Grupą
Kapitałową”, jest SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (20-703), przy ul. Cisowej 11, zwana
dalej: „Emitentem”, „Jednostką Dominującą”, „Spółką”, bądź „Spółką Dominującą”.
Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Data rejestracji: 24.06.2002 r.
Numer KRS: 0000119088.
Wg klasyfikacji przyjętej przez GPW Spółka Dominująca figuruje w sektorze: przemysł lekki.
1.2. Przedmiot działalności
Grupa prowadzi działalność zakresie:
▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
▪ produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
▪ kupno i sprzedaż nieruchomości.
1.3. Jednostki zależne
Emitent jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A..
Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy wchodziły następujące
jednostki zlokalizowane w Polsce:
▪ Sanwil Holding S.A. z siedzibą w Lublinie – jest jednostką dominującą w Grupie,
▪ Sanwil Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu – Emitent posiada 100% udziałów,
▪ Strążyska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie – Emitent posiada 50% udziałów,
▪ Strążyska Bis Sp. z o.o. (dawniej: Strążyska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
Komandytowa) z siedzibą w Lublinie – Emitent posiada 50% udziałów.
Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Jednostki zależne konsolidowane są metodą pełną, zaś
jednostki współzależne – Strążyska Sp. z o.o. oraz Strążyska Bis Sp. z o.o. (dawniej: Strążyska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k.) – metodą proporcjonalną.
Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów.
1.4. Zmiany w organizacji oraz podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową
Zarząd Spółki wskazuje, że poza zmianą dotyczącą wykreślenia w dniu 26 stycznia 2022 r. z Rejestru
Przedsiębiorców spółki pod firmą: International Polymer Center Sp. z o.o. w likwidacji, jedyną zmianą
w organizacji Grupy, jaka miała miejsce w roku obrotowym 2022, było zarejestrowane w dniu 19 października
2022 r. przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, połączenie Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką pod firmą: Polski Fundusz Pożyczkowy
Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną (szczegóły: raport bieżący nr 14/2022) w związku z realizacją Planu
Połączenia uzgodnionego i podpisanego w dniu 29 sierpnia 2022 r. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2022).
Zarząd Spółki wskazuje, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania:
▪ nie nastąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
grupą kapitałową,
▪ poza opisanymi powyżej, nie nastąpiły żadne inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym
w wyniku: połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi,
▪ nie miały miejsca zdarzenia takie jak: uzyskanie czy utrata kontroli nad inwestycjami długoterminowymi,
ani zdarzenia dotyczące podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
Działalność Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. alokowana jest do następujących segmentów operacyjnych:
▪ Wyroby powlekane – przemysł lekki (m.in. PKD 13.96.Z i 20.16.Z) – Sanwil Polska Sp. z o.o.
▪ Działalność firm centralnych i holdingów (m.in. 70.10.Z) – Sanwil Holding S.A.
▪ Kupno i sprzedaż nieruchomości (PKD 68) – Strążyska Bis Sp. o.o. (dawniej: Strążyska Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 4
2.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Dane jednostkowe
w tysiącach złotych
01.01.2022
01.01.2021
Przyrost/(Spadek)
2022/2021
31.12.2022
31.12.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
-
-
-
Koszt własny sprzedaży
-
-
-
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
-
-
-
Koszty sprzedaży
-
-
-
Koszty ogólnego zarządu
(1 214)
(1 494)
280
Zysk (strata) ze sprzedaży
(1 214)
(1 494)
280
Pozostałe przychody operacyjne
60
14
46
Pozostałe koszty operacyjne
(27)
(64)
37
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(1 181)
(1 544)
363
Przychody finansowe
4 957
5 892
(935)
Koszty finansowe
(5 628)
(22)
(5 606)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(1 852)
4 326
(6 178)
Podatek dochodowy
618
(502)
1 120
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za rok
obrotowy
(1 234)
3 824
(5 058)
Zysk (strata) netto
(1 234)
3 824
(5 058)
Całkowite dochody ogółem
(1 234)
3 824
(5 058)
Dane skonsolidowane
w tysiącach złotych
01.01.2022
01.01.2021
Przyrost/(Spadek)
2022/2021
31.12.2022
31.12.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
27 734
29 466
(1 732)
Koszt własny sprzedaży
(21
041)
(24
474)
3 433
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
6 693
4 992
1 701
Koszty sprzedaży
(2 156)
(2 192)
36
Koszty ogólnego zarządu
(5 297)
(5 311)
14
Zysk (strata) ze sprzedaży
(760)
(2 511)
1 751
Pozostałe przychody operacyjne
2 795
2 895
(100)
Pozostałe koszty operacyjne
(1 241)
(1 001)
(240)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
794
(617)
1 411
Przychody finansowe
4 722
5 518
(796)
Koszty finansowe
(5 690)
(100)
(5 590)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(174)
4 801
(4 975)
Podatek dochodowy
350
(463)
813
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za rok
obrotowy
176
4 338
(4 162)
Zysk (strata) netto
176
4 338
(4 162)
Całkowite dochody ogółem
176
4 338
(4 162)
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 5
2.1.1. Przychody
Dane jednostkowe
Spółka w okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży dotyczących podstawowej
działalności operacyjnej
W 2022 roku udział żadnego z odbiorców ani dostawców Spółki nie przekroczył udziału 10% przychodów
ze sprzedaży ogółem.
Dane skonsolidowane
Główne produkty
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Przychody ze sprzedaży
produktów i usług
27 721
29 383
(1 662)
99,95%
99,72%
Przychody ze sprzedaży
towarów i materiałów
13
83
(70)
0,05%
0,28%
Razem
27 734
29 466
(1 732)
100,00%
100,00%
Obszary geograficzne
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Kraj
19 780
21 123
(1 343)
71,32%
71,69%
Państwa UE
5 080
5 017
63
18,32%
17,03%
Pozostałe kraje (Rosja, Ukraina,
Białoruś)
2 874
3 326
(452)
10,36%
11,29%
Razem
27 734
29 466
(1 732)
100,00%
100,00%
W roku 2022 łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaży ogółem (produktów, towarów i materiałów)
wyniosły 27.734 tys. zł i były niższe w porównaniu do roku poprzedniego o 1.732 tys. zł.
Dane segmentowe zostały zaprezentowane w nocie 7.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
w dalszej części niniejszego sprawozdania.
W roku 2022 znaczącymi dostawcami Grupy Kapitałowej (konkretnie spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.), z którymi
obroty stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, były spółki pod firmą: Boryszew S.A.
Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie (17,68%) oraz Vinnolit GmbH & Co. KG z siedzibą w Ismaning (15,19%).
Wyżej wymienieni kontrahenci nie są powiązani ani ze Spółką, ani jej Grupą Kapitałową.
W 2022 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów
ze sprzedaży.
W poszczególnych segmentach sprzedaż przedstawiała się następująco:
Segment wyroby powlekane
Informacje dotyczące produktów i usług
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Grupa produktów Skay
4 870
21 730
(16 860)
17,56%
73,91%
Grupa produktów Polstram
21 727
6 457
15 270
78,32%
21,96%
Pozostałe
1 143
1 215
(72)
4,12%
4,13%
Razem
27 740
29 402
(1 662)
100,00%
100,00%
Informacje dotyczące obszarów geograficznych
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Kraj
19 780
21 059
(1 279)
71,30%
71,62%
Państwa UE
5 080
5 017
63
18,31%
17,06%
Pozostałe kraje (Rosja, Ukraina, Białoruś)
2 880
3 326
(446)
10,38%
11,31%
Razem
27 740
29 402
(1 662)
100,00%
100,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 6
Informacje dotyczące głównych klientów (pow. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem)
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Główny klient
-
-
-
-
-
Pozostali
27 740
29 402
(1 662)
100,00%
100,00%
Razem
27 740
29 402
(1 662)
100,00%
100,00%
Źródłem przychodów jest sprzedaż wyrobów powlekanych produkowanych przez spółkę Sanwil Polska Sp. z o.o.,
która jest znaczącym producentem materiałów powlekanych w Polsce. Wytwarza i sprzedaje tkaniny dla
przemysłu meblowego, obuwniczego oraz szeroko wykorzystywane w innych branżach (medycznej, odzieżowej,
transportowej – plandeki, specjalistyczne tkaniny techniczne).
Przychody ze sprzedaży w 2022 r. wyniosły 27.740 tys. zł i były niższe od przychodów w analogicznym okresie
ubiegłego roku o 1.662 tys. zł.
Rynek krajowy
W 2022 roku odnotowano 6% spadek sprzedaży do odbiorców krajowych. Spadek ten odnotowano w segmencie
rynku medycznego, tapicerskiego i obuwniczego. Wynika on z zakłóceń spowodowanych wojną, w szczególności
zakłóceniami stabilności dostaw surowców oraz drastycznym wzrostem nośników energii.
Rynek krajowy nadal jednak pozostaje najważniejszym rynkiem dla Spółki, a aktualne działania skierowane są
w kierunkach:
▪ wykorzystanie technologicznej przewagi konkurencyjnej i pozyskanie partnerów w nowych branżach,
▪ aktualizacja oferty produktowej w oparciu o rozpoznanie rynku i nowe trendy,
▪ silniejsze wsparcie marketingowe sprzedaży.
▪ aktywniejsze promowanie marki Sanwil na rynkach o największym potencjale.
Rynek eksportowy
W 2022 r. odnotowano 5% spadek sprzedaży eksportowej w stosunku do analogicznego okresu roku
poprzedniego. Spadek obrotów wynikał w głównej mierze z trwającej wojny za wschodnią granicą, co w praktyce
oznaczało całkowite wstrzymanie dostaw na kierunku wschodnim.
Sytuację ta udało się częściowo skompensować sprzedażą realizowaną na pozostałych kierunkach eksportowych.
Sanwil Polska Sp. z o.o. nadal prowadzi intensywne działania marketingowe w celu pozyskania i rozszerzenia
współpracy z nowymi i aktualnymi kontrahentami.
Sytuacja w krajach Europy Wschodniej jest trudna i wciąż daleka od stabilizacji.
Segment finansowa działalność usługowa
Informacje dotyczące produktów i usług
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Usługi finansowe
-
70
(70)
-
100,00%
Pozostałe
-
-
-
-
-
Razem
-
70
(70)
-
100,00%
Informacje dotyczące obszarów geograficznych
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Kraj
-
70
(70)
-
100,00%
Państwa UE
-
-
-
-
-
Pozostałe kraje
-
-
-
-
-
Razem
-
70
(70)
-
100,00%
Informacje dotyczące głównych klientów (pow. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem)
w tysiącach złotych
01.01.2022
31.12.2022
01.01.2021
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Główny klient
-
-
-
-
-
Pozostali
-
70
(70)
-
100,00%
Razem
-
70
(70)
-
100,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 7
W kwietniu 2014 r. rozpoczęła działalność spółka w 100% zależna od Jednostki Dominującej – Polski Fundusz
Pożyczkowy Sp. z o.o., której głównym przedmiotem działalności było udzielanie pożyczek hipotecznych.
W związku z regulacjami prawnymi wprowadzonymi w 2017 roku, zakazującymi udzielania pożyczek
hipotecznych konsumentom przez podmioty niebankowe, od tego czasu spółka praktycznie nie prowadziła
działalności pożyczkowej. W dniu 29 sierpnia 2022 r. został uzgodniony i podpisany Plan Połączenia tejże spółki
zależnej z Emitentem (szczegóły: raport bieżący nr 10/2022). W związku z zarejestrowaniem w dniu
19 października 2022 r. przedmiotowego połączenia (szczegóły: raport bieżący nr 14/2022), w kolejnych
okresach segment ten nie będzie wyodrębniany.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 8
2.1.2. Przychody, koszty i wynik finansowy w podziale na segmenty operacyjne
w tysiącach złotych
Wyroby powlekane
Działalność holdingów
Finansowa działalność
usługowa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości
Eliminacje
Skonsolidowane
Działalność kontynuowana
01.01.2022
01.01.2021
01.01.2022
01.01.2021
01.01.2022
01.01.2021
01.01.2022
01.01.2021
01.01.2022
01.01.2021
01.01.2022
01.01.2021
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Przychody od odbiorców
zewnętrznych
27 734
29 396
-
-
-
70
-
-
-
-
27 734
29 466
Przychody z transakcji pomiędzy
segmentami
6
6
-
-
-
-
-
-
(6)
(6)
-
-
Przychody od odbiorców razem
27 740
29 402
-
-
-
70
-
-
(6)
(6)
27 734
29 466
Koszty operacyjne ogółem
(27 248)
(30 376)
(1 208)
(1 487)
(86)
(38)
(28)
-
-
(28 494)
(31 977)
Wynik na sprzedaży
492
(974)
(1 208)
(1 487)
-
(16)
(38)
(28)
(6)
(6)
(760)
(2 511)
Pozostałe przychody przypisane
do segmentu
2 734
2 058
60
13
-
824
-
-
-
2 794
2 895
Pozostałe koszty przypisane do
segmentu
(1 213)
(875)
(27)
(64)
-
(62)
-
-
-
(1 240)
(1 001)
Wynik segmentu
2 013
209
(1 175)
(1 538)
-
746
(38)
(28)
(6)
(6)
794
(617)
Przychody finansowe
40
-
4 682
5 517
-
-
-
-
-
4 722
5 517
Koszty finansowe
(74)
(77)
(5 616)
(22)
-
-
-
-
-
(5 690)
(99)
Zysk/Strata przed
opodatkowaniem
1 979
132
(2 109)
3 957
-
746
(38)
(28)
(6)
(6)
(174)
4 801
Podatek dochodowy
(268)
41
618
(502)
-
(2)
-
-
-
350
(463)
Zysk (strata) netto na
działalności kontynuowanej
1 711
173
(1 491)
3 455
-
744
(38)
(28)
(6)
(6)
176
4 338
Zysk (strata) netto
1 711
173
(1 491)
3 455
-
744
(38)
(28)
(6)
(6)
176
4 338
Inne całkowite dochody
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Inne całkowite dochody (netto)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Całkowite dochody ogółem
1 711
173
(1 491)
3 455
-
744
(38)
(28)
(6)
(6)
176
4 338
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 9
2.1.3. Zysk na sprzedaży i operacyjny
Dane jednostkowe
Spółka w 2022 r., podobnie jak w roku ubiegłym, nie prowadziła sprzedaży, w związku z czym nie osiągnęła
przychodów z tego tytułu.
Strata z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosła 1.181 tys. zł i była niższa w porównaniu do straty
poniesionej w 2021 roku w wysokości 1.544 tys. zł o 363 tys. zł.
Pozostałe przychody wyniosły 60 tys. zł i były wyższe niż w roku 2021 o 46 tys. zł. Z kolei pozostałe koszty
operacyjne wyniosły w roku 2022 wyniosły 27 tys. zł i były niższe w porównaniu do roku ubiegłego o 37 tys. zł.
Główna pozycja przychodów w 2022 r. to odzyskanie przedawnionej należności 44 tys. zł. Z kolei główne pozycje
kosztów w roku 2022, to koszty sądowe i egzekucyjne 15 tys. zł.
Dane skonsolidowane
Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na sprzedaży w roku 2022 w wysokości 760 tys. zł (w 2021 r. odnotowano
stratę w wysokości 2.511 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosła 794 tys. zł. (w 2021 r.
odnotowano stratę w wysokości 617 tys. zł).
Szczegółowe pozycje pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych zostały zaprezentowane w notach 7.4. i 7.5.
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r.
W segmencie wyrobów powlekanych spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2022 roku odnotowała zysk na działalności
operacyjnej w kwocie 2.013 tys. zł (w roku 2021 spółka odnotowała zysk w kwocie 209 tys. zł).
W 2022 r. na pozostałe przychody operacyjne w kwocie 2.734 tys. zł składają się głównie aktualizacja odpisów
na należności (odzyskane należności: 1.438 tys. zł), zapasy (przeprowadzone wyprzedaże wyrobów gotowych
zalegających w magazynach spółki: 263 tys. zł), świadczenia pracownicze (202 tys. zł). Ponadto w pozycji
pozostałych przychodów operacyjnych spółka zarachowała dotacje (693 tys. zł) oraz odzyskane przedawnione
należności (20 tys. zł).
Oprócz działań w zakresie optymalizacji kapitału obrotowego, przynoszących w poprzednich latach wymierne
korzyści, w roku 2021 dodatkowo korzystny wpływ na wynik na działalności operacyjnej ma kontynuacja działań
związanych z polityką w zakresie sprzedaży zapasów i windykacji należności.
Głównymi pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych w 2022 r. w wysokości 1.213 tys. zł są odpisy
aktualizujące zapasy (220 tys. zł) w związku z ich przeceną oraz rozszerzeniem lub objęciem odpisami
aktualizującymi określonych grup produktowych, likwidacja niepełnowartościowych materiałów (91 tys. zł),
odpisy aktualizujące należności w kwocie (268 tys. zł), rezerwa na świadczenia emerytalno-rentowe (191 tys. zł)
oraz darowizny (57 tys. zł).
W segmencie działalność holdingów Jednostka Dominująca w 2022 r. wykazała stratę netto na sprzedaży
w wysokości 1.208 tys. zł i jest ona niższa w porównaniu z rokiem 2021 o 279 tys. zł.
Strata z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosła 1.175 tys. zł i była niższa w porównaniu do straty
poniesionej w 2021 roku o 363 tys. zł. Pozostałe przychody wyniosły 60 tys. zł i były wyższe niż w roku 2021 o 47
tys. zł. Pozostałe koszty wyniosły 27 tys. zł i były niższe o 37 tys. zł w porównaniu do roku 2021.
2.1.4. Działalność finansowa
Dane jednostkowe
W roku 2022 Spółka poniosła stratę na działalności finansowej w wysokości 671 tys. złotych (5.870 tys. zł zysku
w roku 2021). Przychody finansowe w roku 2022 roku wyniosły 4.957 tys. zł (5.892 tys. zł w roku 2021).
Głównymi pozycjami przychodów finansowych są przychody uzyskane z zainwestowanych środków w papiery
wartościowe, otrzymane dywidendy oraz odsetki i prowizje od udzielonych pożyczek i obligacji.
Koszty finansowe za rok 2022 wyniosły 5.628 tys. zł i w porównaniu do roku 2021 były wyższe o 5.606 tys. zł.
Szczegółowe pozycje kosztów i przychodów finansowych zostały zaprezentowane w notach 7.6. i 7.7.
sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
Dane skonsolidowane
W 2022 r. strata na działalności finansowej wyniosła 968 tys. zł w porównaniu do zysku w wysokości 5.418 tys. zł
wykazanej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przychody finansowe w 2022 r. wyniosły 4.722 tys. zł i były
niższe w porównaniu z 2021 r. o 796 tys. zł.
Główną pozycją przychodów finansowych jest zysk ze sprzedaży akcji w wysokości 3.348 tys. zł, odsetki w wys.
579 tys. zł oraz dywidendy w wys. 472 tys. zł. Koszty finansowe za 2022 r. wyniosły 5.690 tys. zł i w porównaniu
do roku ubiegłego były wyższe o 5.590 tys. zł. Główną pozycją kosztów finansowych jest aktualizacja wyceny
wartości inwestycji w wys. 5.003 tys. zł. Szczegółowe pozycje kosztów i przychodów finansowych zostały
zaprezentowane w notach 7.6. i 7.7. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 10
2.1.5. Wynik brutto, podatek dochodowy i wynik netto
Dane jednostkowe
W roku 2022 Spółka osiągnęła stratę przed opodatkowaniem w wysokości 1.852 tys. zł (4.326 tys. zł zysku przed
opodatkowaniem w roku 2021), stratę netto w wysokości 1.234 tys. zł (3.824 tys. zł zysku netto w 2021 r.).
Całkowite dochody netto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2022 wykazują ujemną wartość
w wysokości 1.234 tys. zł.
Dane skonsolidowane
W 2022 roku Grupa Kapitałowa wykazała stratę brutto w wysokości 174 tys. zł w roku bieżącym (4.801 tys. zł
zysku brutto w roku ubiegłym). Po 12 miesiącach 2022 r. Grupa odnotowała stratę netto w wysokości 176 tys. zł
(4.338 tys. zł zysk netto za 12 miesięcy 2021 r.).
2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Dane jednostkowe
w tysiącach złotych
31.12.2022
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
405
355
50
0,81%
0,70%
Wartości niematerialne
26
-
26
0,05%
0,00%
Pozostałe inwestycje długoterminowe
16 941
17 440
(499)
33,89%
34,41%
Udzielone pożyczki
3 000
3 000
-
6,00%
5,92%
Aktywa trwałe razem
20 372
20 795
(423)
40,76%
41,03%
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
99
30
69
0,20%
0,06%
Rozliczenia międzyokresowe
11
11
-
0,02%
0,02%
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe
12 865
12 740
125
25,74%
25,14%
Udzielone pożyczki
3 788
11 701
(7 913)
7,58%
23,09%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
12 846
5 403
7 443
25,70%
10,66%
Aktywa obrotowe razem
29 609
29 885
(276)
59,24%
58,97%
Aktywa razem
49 981
50 680
(699)
100,00%
100,00%
w tysiącach złotych
31.12.2022
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
9 602
9 602
-
19,21%
18,95%
Kapitał zapasowy
36 741
32 595
4 146
73,51%
64,32%
Kapitał rezerwowy
467
467
-
0,93%
0,92%
Zyski (straty) zatrzymane
(1 234)
3 824
(5 058)
-2,47%
7,55%
Kapitał własny razem
45 576
46 488
(912)
91,19%
91,73%
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu
280
228
52
0,56%
0,45%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
48
751
(703)
0,10%
1,48%
Zobowiązania długoterminowe razem
328
979
(651)
0,66%
1,93%
Zobowiązania z tytułu leasingu
82
67
15
0,16%
0,13%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe
369
110
259
0,74%
0,22%
Rezerwy
3 626
3 036
590
7,25%
5,99%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
4 077
3 213
864
8,16%
6,34%
Zobowiązania razem
4 405
4 192
213
8,81%
8,27%
Kapitał własny i zobowiązania razem
49 981
50 680
(699)
100,00%
100,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 11
Dane skonsolidowane
w tysiącach złotych
31.12.2022
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
21 510
22 117
(607)
31,01%
31,79%
Wartości niematerialne
228
208
20
0,33%
0,30%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
344
583
(239)
0,50%
0,84%
Aktywa trwałe razem
22 082
22 908
(826)
31,84%
32,93%
Aktywa obrotowe
Zapasy
13 377
11 003
2 374
19,29%
15,82%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
2 931
2 611
320
4,23%
3,75%
Należności z tytułu podatku dochodowego
4
25
(21)
0,01%
0,04%
Rozliczenia międzyokresowe
565
343
222
0,81%
0,49%
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe
12 865
12 740
125
18,55%
18,31%
Udzielone pożyczki
3 762
12 152
(8 390)
5,42%
17,47%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
13 771
7 741
6 030
19,86%
11,13%
Aktywa obrotowe razem
47 275
46 615
660
68,16%
67,00%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
-
48
(48)
0,00%
0,07%
Aktywa razem
69 357
69 571
(214)
100,00%
100,00%
w tysiącach złotych
31.12.2022
31.12.2021
Przyrost/
(Spadek)
2022/2021
Struktura
2022 (%)
Struktura
2021 (%)
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
9 602
9 602
-
13,84%
13,80%
Kapitał zapasowy
41 646
37 435
4 211
60,05%
53,81%
Kapitał rezerwowy
467
467
-
0,67%
0,67%
Zyski (straty) zatrzymane
2 033
6 068
(4 035)
2,93%
8,72%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki
dominującej
53 748
53 572
176
77,49%
77,00%
Kapitał własny razem
53 748
53 572
176
77,49%
77,00%
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek
-
215
(215)
0,00%
0,31%
Zobowiązania z tytułu leasingu
2 301
2 279
22
3,32%
3,28%
Rezerwy
835
845
(10)
1,20%
1,21%
w tym rezerwa na świadczenia pracownicze
835
845
(10)
1,20%
1,21%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
1 240
1 914
(674)
1,79%
2,75%
Zobowiązania długoterminowe razem
4 376
5 253
(877)
6,31%
7,55%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek
215
329
(114)
0,31%
0,47%
Zobowiązania z tytułu leasingu
111
119
(8)
0,16%
0,17%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe
3 883
4 468
(585)
5,60%
6,42%
Rezerwy
4 276
3 523
753
6,17%
5,06%
w tym rezerwa na świadczenia pracownicze
392
392
-
0,57%
0,56%
Przychody przyszłych okresów
2 748
2 307
441
3,96%
3,32%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
11 233
10 746
487
16,20%
15,45%
Zobowiązania razem
15 609
15 999
(390)
22,51%
23,00%
Kapitał własny i zobowiązania razem
69 357
69 571
(214)
100,00%
100,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 12
2.2.1. Suma bilansowa
Dane jednostkowe
Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa wyniosła 49.981 tys. zł i spadła o 699 tys. zł w stosunku do stanu
na dzień 31 grudnia 2021 roku. Po stronie aktywów przeważający udział posiadają aktywa obrotowe, których
wartość w aktywach ogółem wynosi 59,24% (58,97% na koniec 2021 roku).
W pasywach dominującą pozycję posiada kapitał własny stanowiący 91,19% sumy bilansowej (91,73% na
31 grudnia 2021 roku).
Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2022 roku i koniec 2021 roku wynika:
▪ spadek aktywów trwałych – poziom aktywów trwałych na dzień bilansowy wynosił 20.372 tys. zł i był
niższy w porównaniu do roku ubiegłego o 423 tys. zł głównie z uwagi na wygaśnięcie praw udziałowych
w spółce zależnej na skutek połączenia;
▪ spadek aktywów obrotowych o 276 tys. zł, do poziomu 29.609 tys. zł:
− odnotowano wzrost w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności z wysokości
30 tys. zł do poziomu 99 tys. zł;
− zwiększenie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
z poziomu 12.740 tys. zł do poziomu 12.865 tys. zł; w 2022 stan portfela posiadanych instrumentów
finansowych zwiększył się głównie z uwagi na zakup obligacji;
− wzrost w pozycji środków pieniężnych o 7.443 tys. zł, który nastąpił głównie w związku ze spłatą
udzielonych pożyczek, otrzymanymi odsetkami od obligacji oraz sprzedażą krótkoterminowych
aktywów finansowych w postaci akcji notowanych na rynku regulowanym;
− spadek w pozycji udzielone pożyczki o 7.913 tys. zł nastąpił na skutek otrzymanych spłat odsetek
i kapitału pożyczek udzielonych w poprzednich okresach;
▪ zmniejszenie poziomu kapitału własnego o 912 tys. zł, do poziomu 45.576 tys. zł, nastąpił głównie
w efekcie odnotowanej straty za 2022 r.;
▪ wzrost zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 864 tys. zł do wysokości 4.077 tys. zł na dzień bilansowy;
główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych jest rezerwa utworzona w 2014 r. na przyszłe
zobowiązanie finansowe w wysokości 3.626 tys. zł;
▪ spadek zobowiązań długoterminowych do poziomu 328 tys. zł na dzień bilansowy dotyczący głównie
aktualizacji rezerwy na podatek odroczony.
Dane skonsolidowane
Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa wyniosła 69.357 tys. zł i jej poziom zmniejszył się o 241 tys. zł
w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 31,84
% w 2022 r. i 32,93 % w roku 2021 r.
Największą pozycją aktywów są rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 21.510 tys. zł, co stanowi 31,01% sumy
bilansowej oraz zapasy w kwocie 13.377 tys. zł, co daje 19,29% sumy bilansowej i środki pieniężne stanowiące
19,86% sumy bilansowej. W pasywach natomiast dominującą pozycję stanowi kapitał własny obejmujący 77,49%
sumy bilansowej (77% na 31 grudnia 2021 roku).
Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2022 roku i koniec 2021 roku wynika:
▪ utrzymujący się wysoki poziom aktywów trwałych – w 2022 r. 21.510 tys. zł i w 2021 22.908 tys. zł;
na spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych głównie wpływ miały odpisy umorzeniowe i sprzedaż
składników majątku;
▪ wzrost poziomu należności o 320 tys.; kontynuowana jest w dalszym ciągu skuteczniejsza polityka
windykacyjna oraz zmiana polityki sprzedaży w stosunku do kontrahentów niewywiązujących się
ze swoich zobowiązań;
▪ spadek odnotowano w pozycji udzielonych pożyczek o 8.390 tys. zł, który nastąpił na skutek otrzymanych
spłat odsetek i kapitału pożyczek udzielonych w poprzednich okresach;
▪ wzrost poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 6.030 tys. zł. do poziomu 13.771 tys. zł,
który nastąpił głównie w związku ze spłatą udzielonych pożyczek, otrzymanymi odsetkami od obligacji
oraz sprzedażą krótkoterminowych aktywów finansowych w postaci akcji notowanych na rynku
regulowanym;
▪ wzrost poziomu kapitału własnego, który na dzień bilansowy był wyższy o 176 tys. zł i wynosił 53.748 tys.
zł;
▪ spadek zobowiązań ogółem o 390 tys. zł, w tym:
− spadek zobowiązań długoterminowych o kwotę 877 tys. zł do wysokości 4.376 tys. zł na dzień
bilansowy
− wzrost zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 487 tys. zł do wysokości 11.233 tys. zł na dzień
bilansowy.
2.2.2. Zadłużenie finansowe netto
Dane jednostkowe
Na dzień 31.12.2022 Spółka nie posiadała pożyczek otrzymanych. Spółka w ramach zarządzania ryzykiem
płynności starała się utrzymać poziom środków umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 13
śledzi terminy zapadalności instrumentów finansowych oraz prognozuje przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej i finansowej.
Dane skonsolidowane
Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2022 r. korzystała z finansowania instytucji bankowych w postaci kredytu
w rachunku bieżącym i kredytu inwestycyjnego, na dzień bilansowy wysokość zadłużenia kredytowego wynosi
31 tys. zł (w 2021 – 83 tys. zł). Natomiast z otrzymanej w 2020 r. subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju w wys.
1 105 tys. zł. zostało do spłacenia 184 tys. zł.
2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Dane jednostkowe
W 2022 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 516
tys. zł (za rok 2021 ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wynosiły 1.122 tys. zł).
Głównymi czynnikami wpływającymi dodatnio na wysokość przepływów z działalności operacyjnej są:
amortyzacja, zysk na działalności inwestycyjnej oraz zmiana stanu zobowiązań. Z kolei ujemny wpływ na
przepływy z działalności operacyjnej mają: odsetki oraz zmiana stanu rezerw i należności.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były dodatnie i wyniosły 8.047 tys. zł. Po stronie wpływów
główne pozycje to zbycie aktywów finansowych (aktywa finansowe w postaci papierów wartościowych),
otrzymane dywidendy i spłaty pożyczek wraz z odsetkami, natomiast po stronie wydatków istotne pozycje
to udzielenie pożyczek i nabycie aktywów finansowych (papiery wartościowe).
W 2022 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, które wyniosły
88 tys. zł (za rok 2021 ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 122 tys. zł).
W efekcie stan środków pieniężnych w roku 2022 zwiększył się o 7.443 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2022 r.
12.846 tys. zł.
Dane skonsolidowane
W 2022 roku Grupa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 993
tys. zł. (w analogicznym okresie ubiegłego roku Grupa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej w wysokości 1.596 tys. zł). Głównym czynnikiem wpływającym na ujemną wysokość
przepływów z działalności operacyjnej są odsetki, zmiana stanu zapasów, należności i zobowiązań. Z kolei dodatni
wpływ na przepływy z działalności operacyjnej mają głównie zysk z działalności inwestycyjnej, zmiana stanu
rozliczeń międzyokresowych i amortyzacja.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były dodatnie i wyniosły 7.523 tys. zł. Po stronie wpływów
główne pozycje to zbycie aktywów finansowych (aktywa finansowe w postaci papierów wartościowych 6.291 tys.
zł), otrzymane dywidendy oraz otrzymane spłaty udzielonych pożyczek wraz z odsetkami 14.221 tys. zł.
Natomiast po stronie wydatków istotną pozycją są nakłady na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
w wysokości 322tys. zł i udzielone pożyczki 5.000 oraz nabycie aktywów finansowych w wysokości 8.055 tys. zł.
W 2022 roku Grupa odnotowała ujemne pieniężne netto z działalności finansowej, które wyniosły 500 tys. zł. i po
stronie wydatków w znacznej części dotyczyły płatności z tytułu spłaty kredytów i pożyczek, umów leasingowych
i odsetek.
W efekcie stan środków pieniężnych w 2022 r. zwiększył się o 6.030 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2022 r. 13.771
tys. zł.
2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Ryzyko rynkowe
Ryzyko rynkowe to ryzyko zmiany wartości godziwej posiadanego instrumentu finansowego lub zmiany
przyszłych wpływów związanych z tym instrumentem, wynikające ze zmiany cen rynkowych, kursów walutowych
czy stóp procentowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest identyfikacja, wycena oraz ograniczenie
stopnia zagrożenia poszczególnych rodzajów ryzyk.
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe to ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych. Grupa ponosi ryzyko walutowe
ze względu na posiadanie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyrażanych w walutach obcych
(dotyczy przede wszystkim spółki Sanwil Polska Sp. z .o.). Ryzyko walutowe jest istotnie osłabione ze względu
na posiadanie zarówno należności, jak i zobowiązań walutowych.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Charakterystyczną cechą jest uzależnienie rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych
pracowników oraz kadry zarządzającej. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych
pracowników może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie
na osiągane wyniki finansowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 14
Ryzyko towarowe
Ryzyko towarowe związane jest ze zmianą poziomu cen surowców i materiałów wykorzystywanych przez Grupę.
Ryzyko towarowe w Grupie jest znaczące. Materiały używane do produkcji oraz w handlu wyrobów stanowią
istotny poziom. Grupa ogranicza ryzyko towarowe poprzez zapewnienie sobie kwalifikowanych dostawców oraz
podpisywanie długoterminowych umów na dostawy surowców oraz towarów.
Wzrost gospodarczy i stopa bezrobocia
Przewidywany wzrost gospodarczy związany z wygasaniem pandemii może przełożyć się na wzrost sprzedaży
do regularnych klientów Grupy. W najbliższej przyszłości istnieje ryzyko spadku sprzedaży na rynkach
wschodnich z związku z wprowadzonymi sankcjami spowodowanymi sytuacją polityczno – gospodarczą na
Ukrainie.
Stopy procentowe
Ryzyko stopy procentowej to niekorzystny wpływ zmiany stóp procentowych na wartość instrumentu
finansowego. Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej ze względu na posiadane instrumenty finansowe,
uzależnione od zmiennych stóp takich jak WIBOR, do których zaliczane są kredyty bankowe oraz zobowiązania
leasingowe. Grupa nie posiada żadnych zabezpieczeń od tego ryzyka.
Segment wyroby powlekane:
Ryzyko związane z rozwojem technologicznym
Na polskim rynku materiałów powlekanych w ostatnich latach kładzie się nacisk na wprowadzanie ścisłych norm
jakościowych oraz rozwój nowych technologii. Producenci z branży stoją przed koniecznością stałego
dostosowywania swojej technologii do zmieniającego się zapotrzebowania na nowe materiały. Proces związany
z wprowadzaniem nowych technologii wymaga od firm przeznaczania znacznych nakładów na modernizacje
parku maszynowego i nowe inwestycje. Ryzyko związane z rozwojem technologicznym ogranicza się poprzez
posiadanie bogato wyposażonego zaplecza badawczo-rozwojowego.
Ryzyko związane z nowymi trendami panującymi na rynku
Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branży materiałów powlekanych jest produkcja wyrobów o wysokich
parametrach użytkowych i jakościowych oraz powtarzalnych seriach. Szczególnie istotne znaczenie w przyszłości
będą miały: zdolność do produkcji materiałów o indywidualnych parametrach klienta; postęp techniczny
i technologiczny pozwalający na produkcję nowych materiałów mających szerokie spektrum zastosowania. Brak
reakcji na nowe trendy na rynku może spowodować, np.: utratę klientów - przejście dotychczasowych odbiorców
do innych producentów ze względu na niespełnianie wymagań jakościowych, parametrów użytkowych
produkowanych materiałów; brak możliwości zdobywania nowych, atrakcyjnych rynków ze względu na brak
asortymentów spełniających oczekiwania rynku.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Europy
Ważnymi kierunkami eksportu są rynki wschodnie: rosyjski i ukraiński. Stan koniunktury gospodarczej w tych
krajach ma znaczny wpływ na popyt na wyroby z Grupy. Na dzień dzisiejszy eksport na te rynki uległ
drastycznemu zmniejszeniu.
Skala oraz kierunek eksportu uzależnione będą od przyszłej koniunktury gospodarczej w rozwiniętych krajach
Unii Europejskiej, w których obserwuje się symptomy kryzysu i niższego wzrostu gospodarczego.
Ryzyko błędnego zdefiniowania potrzeb rynku
Ryzyko to może wpłynąć na prognozowaną wielkość sprzedaży i zakładaną marżę. Sanwil Polska Sp. z o.o.
prowadzi badania preferencji klientów docelowych, analizę dostępnych rozwiązań, ukierunkowanie wyników
projektu na zaspokojenie zidentyfikowanych potrzeb grupy docelowej, opracowanie nowych produktów na bazie
zidentyfikowanych preferencji klientów.
Ryzyko nieuzyskania zakładanej rentowności sprzedaży
Celem uniknięcia negatywnego wpłynięcia na wynik rentowności sprzedaży Grupa powinna poszukiwać
rozwiązań w segmencie mniej wrażliwym na zmiany cen, a w szczególności konkurowanie właściwościami
użytkowymi i przewagą technologiczną. Innymi czynnikami są badania wielkości popytu, badania akceptowalnego
poziomu cen, analiza kosztów, analiza cen w stosunku do benchmarku, prognozy sprzedaży w oparciu o ostrożny
scenariusz.
Z kolei środkami minimalizacji skutków ryzyka dla Grupy są: zwiększenie nakładów na marketing, zmiana
strategii cenowej i pozycjonowania rynkowego oraz zastosowanie polityki odchudzania kosztów.
Wahania cen ropy naftowej oraz marż produktów petrochemicznych
Ceny ropy naftowej w roku 2022 charakteryzowały się wyjątkowo dużą zmiennością. W ślad za cenami ropy
wzrosły ceny wszystkich produktów ropopochodnych, które są podstawowym składnikiem wykorzystywanych
przez Grupę surowców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 15
Wzrost cen mediów energetycznych
Ceny energii znacząco wzrosły w porównaniu do ubiegłego roku. Ceny energii od grudnia 2022 r. zostały
ustawowo ograniczone, co przekłada się na zmniejszenie ryzyka dalszego wzrostu tych cen. Cena gazu
uzależniona jest od ceny rynkowej, która znacząca spadła w porównaniu do ceny z drugiego półrocza 2022 r.
Nadal istnieje jednak ryzyko niekorzystnych zmian cen gazu.
Ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w nocie 7.26 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz inne informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej
spółki w nocie 7.31. ww. sprawozdania.
2.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca następnego roku
obrotowego, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej
W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy Kapitałowej
i Spółki.
W perspektywie najbliższego roku na osiągane wyniki przez Emitenta będą miały wpływ czynniki:
▪ przychody z tytułu odsetek od pożyczek i obligacji,
▪ poprawa efektów działalności inwestycyjnej,
▪ obsługa należności spółki z tytułu pożyczek.
Ponadto w spółkach zależnych istotne znaczenie mogą mieć następujące czynniki:
▪ ceny rynkowe gazu i energii elektrycznej,
▪ optymalizacja kosztów działalności operacyjnej,
▪ włączenie do sprzedaży nowych technologicznie produktów,
▪ rozszerzenie współpracy z istniejącymi klientami poprzez finalizowanie rozpoczętych projektów
wprowadzenia na rynek produktów spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.,
▪ działania dotyczące dzierżawy, bądź sprzedaży zbędnych powierzchni nieprzydatnych w prowadzeniu
działalności gospodarczej,
▪ rozszerzenie działalności badawczo – rozwojowej,
▪ zwiększenie sprzedaży na rynkach eksportowych,
▪ sytuacja polityczno-gospodarcza na Ukrainie.
2.6. Przewidywane kierunki rozwoju spółek Grupy Kapitałowej wraz z oceną możliwości realizacji
zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych
środków
Spółka nie planuje inwestycji znacząco przekraczających wielkość posiadanych środków.
Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. zamierza kontynuować rozwój produktowy. Podejmuje również działania
w kierunku pozyskania nowych klientów. Głównym celem tej spółki na 2023 rok jest utrzymanie rentowności
działalności, a w szczególności kontrola nad ponoszonymi kosztami.
Ryzyka oraz informacje, które zdaniem Sanwil Holding S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań oraz ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w punkcie 7.27.
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.
2.7. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
W roku 2022 r. Jednostka Dominująca nie posiadała trudności w finansowaniu bieżącej działalności.
Głównym źródłem finansowania są przychody z odsetek od udzielonych pożyczek.
Pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy w ramach zarządzania ryzykiem płynności starały się utrzymać
poziom środków umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Jednostki śledzą terminy zapadalności
instrumentów finansowych oraz prognozują przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Dodatkowo w celu minimalizacji ryzyka płynności spółki z Grupy Kapitałowej negocjują z wierzycielami dłuższe
terminy zapłat zobowiązań z tytułu dostaw i usług bądź ustalają bardziej korzystne harmonogramy spłat.
3. ZATRUDNIENIE
Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2022 roku wynosił: 96 osób, w tym:
- pracownicy umysłowi 32 osób,
- pracownicy fizyczni 64 osób.
Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2021 roku wynosił: 108 osób, w tym:
- pracownicy umysłowi 80 osób,
- pracownicy fizyczni 28 osób.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 16
4. INWESTYCJE
Zrealizowane w 2022 roku inwestycje w spółkach Grupy Kapitałowej głównie modernizacji majątku
produkcyjnego i infrastruktury. Prowadzone były na terenie Polski w miejscu siedziby spółek zależnych.
Wysokość nakładów poniesionych w 2022 r.:
Nakłady inwestycyjne
w złotych
01.01.2022
01.01.2021
31.12.2022
31.12.2021
Inwestycje rozwinięte w czasie dotyczące rzeczowych
aktywów trwałych
267
118
Monitoring
5
-
Modernizacja układu grzewczego Colombo
95
-
Modernizacja lokalu na magazyn chemiczny
42
-
Instalacja LPG
103
-
Instalacja fotowoltaiczna
22
-
Modernizacja układu pomiarowego
-
-
Modernizacja oświetlenia zewnętrznego
-
49
Modernizacja pola zasilającego w stacji SN
-
10
Budowa sieci teleinformatyczne (FTTH)
-
5
Komora klimatyczna KKS 115 SMART PRO
-
27
Modernizacja systemu do pomiaru ilości zmiękczacza
-
13
Modernizacja klimaty. na ład. wózków widłowych
-
14
Zakupy bieżące środków trwałych - inne
12
367
Razem
279
485
Inwestycje, które są w trakcie realizacji, mają głównie charakter modernizacyjny w majątek produkcyjny oraz
infrastrukturę i dotyczą głównie spółki Sanwil Polska Sp. z o.o. Wszystkie prowadzone są na terenie Polski, w tym
m.in. modernizacja linii produkcyjnych, urządzeń laboratoryjnych i budynków produkcyjnych – poprawienie
konkurencyjności oraz inwestycje odtworzeniowe.
Przewidywane zakończenie inwestycji planowane jest w roku 2022 r.
Niezakończone zadania inwestycyjne wg stanu na dzień bilansowy 31.12.2022 r. wynoszą 300 tys. zł (2021 - 39
tys. zł.).
5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
W 2022 roku spółki z Grupy nie zaniechały żadnego rodzaju dotychczasowej działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 17
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego
W 2022 roku SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Emitent” lub „Spółka”), jako spółka
giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego oraz zaleceniom Komisji Europejskiej 2014/208/UE z dnia
9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj
lub wyjaśnij”).
Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęte zostały nowe zasady ładu
korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r.
W związku z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy w sekcji
poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).
6.2. Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego
Od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka stosowała zasady zawarte w dokumencie: „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 1.7.,
2.1., 2.2., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.2., 6.3.
Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpił, wraz
z uzasadnieniem – w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021 przekazanym przez Spółkę za pośrednictwem systemu
EBI dnia 30 lipca 2021 roku.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach
jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym
przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów.
Komentarz Spółki:
W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na
jej stronie internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Komentarz Spółki:
Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz Spółki:
Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju,
jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki:
Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 18
1.4.2. przedstawić wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem
premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje
o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie
w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas
spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki
i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi
i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz Spółki:
Spółka komunikuje wyniki finansowe Spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ
na działalność Spółki i jej Grupy w raportach bieżących i okresowych.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 1.6.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki:
Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład rady nadzorczej oraz
zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia
zawodowego.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym
mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano
audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 19
Komentarz Spółki:
Czynności audytu wewnętrznego wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Komentarz Spółki:
Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance.
W związku z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla ich
wynagrodzenie nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań w tym zakresie
kompetencji.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Komentarz Spółki:
W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki:
Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy,
Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady
w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki:
W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami
natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg
walnych zgromadzeń.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później
niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz Spółki:
Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków
rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz Spółki:
W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,
z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 20
Komentarz Spółki:
W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów.
6.3. Walne Zgromadzenie
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania regulują:
▪ Kodeks Spółek Handlowych,
▪ Statut Spółki,
▪ Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki,
▪ stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.
Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej
Spółki.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego
przedmiotem powinny być sprawy określone przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych, winno się
odbyć do końca czerwca każdego roku. Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie
internetowej Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub
reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych,
jeżeli przepisu Statutu Spółki lub ustawa nie stanowią inaczej. W następujących sprawach uchwały Walnego
Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;
4) rozwiązanie Spółki;
5) połączenie Spółki z inną spółka handlową;
6) podział Spółki;
7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W sprawach wymienionych w punktach 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą
jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających
prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczą.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki
również zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Podczas Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być do dyspozycji Walnego
Zgromadzenia w miejscu jego obrad w celu ewentualnego udzielenia wyjaśnień i informacji. Biegły rewident
powinien być do dyspozycji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych)
głosów. Zgodnie z art. 430 § 1- § 5 Kodeksu spółek handlowych:
▪ zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru;
▪ zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego; zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić
po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem
art. 431 § 4 i art. 455 § 5;
▪ równocześnie z wpisem o zmianie Statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych
w art. 318 i art. 319;
▪ do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;
▪ Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego
Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 21
6.4. Organy zarządcze i nadzorcze
6.4.1. Zarząd Spółki
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza
Spółki, która też powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu lub też z własnej inicjatywy,
pozostałych członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu,
członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub
zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych
przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Zarządowi Spółki podlegają Pracownicy Spółki.
Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie, na zasadach określonych przez
obowiązujące przepisy, oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą roczny plan zatrudnienia i wynagradzania.
Zarząd może ustanawiać prokurę, która może być oddzielna lub łączna. Osoby zarządzające nie posiadają prawa
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu
działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu
jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu samodzielnie.
Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu sprawuje Pan Adam Buchajski, który został powołany
na kolejną kadencję uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 czerwca 2022 roku (szczegóły: raport bieżący nr 9/2022).
6.4.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę
członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna
i trwa trzy lata. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie
przed upływem kadencji wskutek: śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady, Rada Nadzorcza,
w terminie 30 dni od daty wygaśnięcia mandatu, dokonuje uzupełniania swego składu w drodze kooptacji. Rada
Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i sekretarza. Rada Nadzorcza może delegować swoich
członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez
wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu,
3) coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów
finansowych – rocznych i długookresowych, planów marketingowych rocznych i długookresowych,
rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu z realizacji
tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub na żądanie Rady Nadzorczej
w każdym czasie,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w
punktach 1-3,
5) badanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,
6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie
pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki,
według ostatniego bilansu,
7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie
mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli
członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,
10) wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez spółkę,
11) wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo
w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
▪ Krzysztof Litwin – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Barbara Lenart – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Mariusz Zawisza – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania osób,
o których mowa powyżej, na członków Rady Nadzorczej Spółki w kadencji obejmującej lata 2022 – 2025,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 22
w związku z czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest taki sam jak
na dzień 1 stycznia 2022 r. i przedstawia się następująco:
▪ Krzysztof Litwin – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Barbara Lenart – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Mariusz Zawisza – Członek Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu
Wobec spełniania przez Spółkę kryteriów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.)(przychody netto
ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy 2022: 0 tys. zł, za rok obrotowy 2021: 0 tys. zł,
i średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty, zarówno na koniec 2022, jak i na koniec 2021 r., niższe
niż 50 osób), przez cały rok 2022 funkcje komitetu audytu w Spółce wykonywała Rada Nadzorcza Spółki.
W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2022 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady
Nadzorczej Spółki. Wobec faktu, że Rada Nadzorcza zdecydowała się na powierzenie zadań Komitetu Audytu
Radzie Nadzorczej, do funkcjonowania Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ustawy
o organizacji Komitetu Audytu, czyli:
▪ co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i kryteria te w Spółce spełniają: Pan Krzysztof Misiak
oraz Pan Mariusz Zawisza;
▪ przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej winien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży
Spółki i kryteria te w Spółce spełnia Pan Krzysztof Litwin;
▪ większość członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, tj. Pan Krzysztof Litwin, a ponadto: Pani
Barbara Lenart oraz Pan Mariusz Zawisza, spełnia kryteria niezależności od Spółki, wskazane w art. 129
ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Sposób wyboru firmy audytorskiej w Spółce określony jest w wewnętrznym dokumencie „Polityka i procedura
wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A.
i Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.”. Procedurę wyboru firmy audytorskiej rozpoczyna określenie przez
Radę Nadzorczą Spółki listy podmiotów, do których kierowane będzie zapytanie ofertowe. Przedmiot zapytania
obejmuje co najmniej ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz ustawowe
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, łącznie z półrocznymi przeglądami. Po upływie
terminu na złożenie ofert w odpowiedzi na zapytanie ofertowe, Rada dokonuje analizy złożonych ofert.
Wspomniana procedura poza wytycznymi, jakimi Rada Nadzorcza Spółki powinna kierować się przy wyborze
firmy audytorskiej, określa także m.in. maksymalny okres przez jaki ta sama firma audytorska lub inna wchodząca
w skład jej sieci może świadczyć usługi badania sprawozdań finansowych.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru,
w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. W 2022 r. na rzecz Spółki była świadczona
przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem, polegająca
na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za 2021 r.,
sporządzonego na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W związku z powyższym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła
zgodę na świadczenie wspomnianej usługi w drodze uchwały nr 1/V/2021 z dnia 20 maja 2021 r.
6.5. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Na system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej składa się ogół procedur, procesów i aktywności,
implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz
wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na
celu zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.
W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące
przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania
ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem
zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy
równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.
6.6. Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów
zarządczych i nadzorczych
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 23
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba
głosów
na WZA
Wartość
nominalna
akcji
Udział akcji
w kapitale
zakładowym
Udział
głosów
na WZA
VALUE Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty z wydzielonym
Subfunduszem 1 z siedzibą
w Warszawie, wpisany do Rejestru
Funduszy Inwestycyjnych
prowadzonego przez Sąd Okręgowy
w Warszawie, VII Wydział Cywilny
Rejestrowy, pod numerem RFi 1339
7 163 953
7 163 953
4 298 372
44,76%
44,76%
Inne podmioty
8 839 837
8 839 837
5 303 902
55,24%
55,24%
RAZEM
16 003 790
16 003 790
9 602 274
100,00%
100,00%
* zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 09.03.2022 r.
Zmiany w strukturze akcjonariatu Sanwil Holding S.A. w i po okresie sprawozdawczym
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 listopada 2022 r., do dnia publikacji
niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.
Na podstawie otrzymanych oświadczeń, Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. informuje, że osoby nadzorujące nie
posiadają akcji Spółki. Na podstawie otrzymanego oświadczenia Emitent informuje, że Pan Adam Buchajski,
Prezes Zarządu Spółki, zarówno na dzień bilansowy, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada
12.948 akcji Spółki.
Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki.
Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Spółki.
Specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających
z przepisów Statutu.
6.6.1. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych
akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających do zachowania tych praw.
W roku obrotowym 2022 Spółka nie posiadała akcji własnych.
6.6.2. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych.
6.6.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.
7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
7.1. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Kredyty i pożyczki spółek Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie 7.21. skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r.
7.2. Udzielone pożyczki w roku obrotowym jednostkom powiązanym
Zaprezentowane w punkcie 7.16. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r.
7.3. Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane od podmiotów powiązanych
W analizowanym okresie nie wystąpiły.
7.4. Emisja papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania środków z emisji w okresie objętym
sprawozdaniem do dnia sporządzenia sprawozdania
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy Kapitałowej nie przeprowadzały emisji papierów
wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 24
7.5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za rok 2022
Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2022, zatem nie odniósł się do ich realizacji.
7.6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółek Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku
obrotowym i po dacie bilansowej do dnia sporządzenia sprawozdania
W ocenie Zarządu Spółki za takie zdarzenie należy uznać agresję Rosji na Ukrainę i wywołaną tym sytuację
polityczno – gospodarczą na Ukrainie, która miała negatywny wpływ na przychody uzyskiwane w okresie
sprawozdawczym przez spółkę zależną Emitenta – Sanwil Polska Sp. z o.o. – a tym samym na wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.
Powyższe wynika z faktu, że część przychodów wspomnianej spółki zależnej, będącej producentem materiałów
powlekanych, stanowi eksport materiałów do krajów Europy Wschodniej (ok. 10% za rok obrotowy 2022). Wśród
odbiorców Sanwil Polska Sp. z o.o. znajdują się także podmioty eksportujące na wschód Europy produkty
wytwarzane z materiałów, które Sanwil Polska Sp. z o.o. dostarcza.
7.7. Zawarte umowy znaczące
W okresie sprawozdawczym Spółka nie była stroną nowych umów znaczących, a wyłącznie aneksu do umowy
pożyczki z dnia 12 października 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 15/2022). Pożyczka została spłacona
w całości.
Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały umów
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Zarządowi Spółki nie są znane także żadne umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.
7.8. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz główne inwestycje
krajowe i zagraniczne
Nie występują.
7.9. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji spełniających kryteria wymienione w rozporządzeniu ministra finansów z dnia
29 marca 2018 § 70 ust. 7 pkt 5
Nie wystąpiły.
7.10. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Jedyną spółką w Grupie Kapitałowej, która w okresie sprawozdawczym prowadziła prace badawczo-rozwojowe,
była spółka pod firmą: Sanwil Polska Sp. z o.o.
Prowadzona przez nią działalność badawczo- rozwojowa w roku 2022 zaowocowała wdrożeniem na rynek
11 nowych asortymentów.
Nowe asortymenty zostały wprowadzone na:
▪ rynek tapicerski – 6 asortymentów
▪ rynek motoryzacyjny – 2 asortymentów
▪ rynek odzieżowy – 3.
Przychody ze sprzedaży opracowanych/zmodyfikowanych w 2022 roku asortymentów wyniosły 544 tys. PLN,
co stanowiło ok. 2% udziału w sprzedaży roku 2022.
Istotna częścią działalności badawczo-rozwojowej w roku 2022 były prace:
▪ prace nad projektem „Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji materiałów powlekanych
o zwiększonym udziale składników pochodzenia naturalnego NCM (Natural Coated Materials)”
dofinansowanym ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju;
▪ rozwój materiałów powlekanych z przeznaczeniem pod druk cyfrowy;
▪ nad wdrożeniem materiału spełniającego normy: brytyjską BS 5852 stopień palności Crib5, francuską
normę NF P92-503 klasyfikacja materiału M1 oraz niemiecką DIN 4102 klasyfikacji B1;
▪ dostosowanie kosztów energetycznych dla poszczególnych wyrobów w związku ze znaczną zmianą cen na
gaz i energie elektryczną;
▪ nad stworzeniem nowych wzorów i kolorów wpisujących się w trendy modowe.
7.11. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki
dominującej lub jednostek od niej zależnych
W omawianym okresie spółki z Grupy Kapitałowej nie były stronami istotnych postępowań toczących się przed
sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub spółek z Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 25
7.12. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, przyjętych celach i metodach zarządzania ryzkiem
finansowym
Opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022 w nocie 7.26.
7.13. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających jednostki
dominującej
Wynagrodzenie Kadry Zarządzającej Jednostki Dominującej (brutto)
w tysiącach złotych
01.01.2022
01.01.2021
31.12.2022
31.12.2021
Adam Buchajski
84
552
Razem
84
552
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (brutto)
w tysiącach złotych
01.01.2022
01.01.2021
31.12.2022
31.12.2021
Krzysztof Litwin
23
24
Krzysztof Misiak
15
14
Piotr Zawiślak
15
14
Michał Makarczyk-Rodkiewicz
-
7
Barbara Lenart
14
13
Mariusz Zawisza
15
7
Razem
82
79
Osoby zarządzające wyższego szczebla i nadzorujące nie pobierały w 2022 r. żadnych wynagrodzeń i nagród
z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie otrzymywały wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału
zysku, w formie opcji na akcje oraz innych świadczeń w naturze, takie jak opieka zdrowotna lub środek
transportu.
Sposób i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, zaś wysokość wynagrodzenia
członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie. W dniu 26 czerwca 2020 r. uchwałą
nr 14/VI/2020 Zwyczajne Walnego Zgromadzenia została przyjęta „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu
i członków Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A.”, zmieniona uchwałą nr 16/VI/2021 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r.
7.14. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji, odwołania
Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
ze Spółką lub z jej podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
7.15. Zasady sporządzenia sprawozdań oraz podstawa publikacji raportu
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A.
zostało sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. za 2022 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności
Sanwil Holding S.A. za 2022 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze
sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki
Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach
raportów za 2022 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności,
zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].
7.16. Audytor
W dniu 24 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/VI/2022 dokonała wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem wybranym przez Spółkę do badania sprawozdań
finansowych za lata 2022-2023 została firma audytorska Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2022 rok
Strona 26
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5 (02-520 Warszawa), wpisana
na prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) listę firm audytorskich pod numerem 3704.
Umowa ze spółką Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2022-
2023 została zawarta w dniu 22.07.2022 r. Wynagrodzenie wspomnianej firmy audytorskiej z tytułu
świadczonych usług zostało określone następująco:
▪ 15,5 tys. zł netto z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej
za 2022 r. (13,8 tys. zł za 2021 r.),
▪ 12 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
Dominującej na 30.06.2022 r. (8,3 tys. zł za 2021 r.)
▪ 35 tys. zł netto z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r. (17,3 tys.
zł za 2021 r.),
▪ 12 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na
30.06.2021 r. (8,3 tys. zł za 2021 r.)
▪ 5 tys. zł netto z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż badanie lub przegląd (4,8 tys. zł za
2021 r.)
Lublin, dnia 21.04.2023 r.
Adam Buchajski
Prezes Zarządu
