1

POLIMEX MOSTOSTAL S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, 21 kwietnia 2023 roku

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

2

Spis treści

1. Wstęp ............................................................................................................................................................ 3

2. Otoczenie rynkowe ....................................................................................................................................... 3

2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna ............................................................................................................ 3

2.2. Podstawowe produkty i usługi ...................................................................................................................... 4

2.3. Perspektywy rozwoju rynku .......................................................................................................................... 4

3. Najważniejsze zdarzenia w 2022 roku .......................................................................................................... 6

3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę ..................................................................................... 6

3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2022 roku .................................................... 9

4. Czynniki ryzyka ............................................................................................................................................ 15

5. Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................... 19

5.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych ............................................................................... 19

5.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki .................................................. 23

5.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach .................................... 23

5.4. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................... 23

5.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania

finansowego ............................................................................................................................................... 23

5.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ..................................................................... 24

6. Informacje pozostałe .................................................................................................................................. 26

6.1. Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................ 26

6.2. Skład Zarządu .............................................................................................................................................. 26

6.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów ....................................................................................................... 26

6.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz

Spółki oraz jej kluczowych menedżerów .................................................................................................... 30

6.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................... 31

6.6. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ............................................................................................. 32

7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................................................... 32

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

3

1. Wstęp

Polimex Mostostal Spółka Akcyjna („Spółka”) działa na podstawie statutu ustalonego aktem notarialnym w dniu 18 maja 1993 roku (Rep. A Nr 4056/93) z późniejszymi zmianami. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000022460. Spółce nadano numer statystyczny REGON 710252031.

W dniu 4 lipca 2019 roku zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym zmianę nazwy z ,,Polimex - Mostostal” Spółka Akcyjna na Polimex Mostostal Spółka Akcyjna w skrócie Polimex Mostostal S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są szeroko rozumiane usługi budowlano-montażowe, montaż urządzeń i instalacji przemysłowych świadczone w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz świadczenie usług administracyjnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”).

2. Otoczenie rynkowe

2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna

W opinii Zarządu Spółki następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Spółki w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:

• wojna w Ukrainie;

• pandemia zachorowań na COVID 19;

• sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;

• poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;

• otoczenie regulacyjne;

• zmiany kursów walut;

• sezonowość;

• udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;

• wartość posiadanego portfela zamówień;

• restrukturyzacja działalności operacyjnej;

• działalność produkcyjna.

Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski

Spółka prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Spółka, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Spółki jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:

• wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;

• wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;

• zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji;

• stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;

• poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;

• poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;

• kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;

• zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

4

Według szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w 2022 roku wzrósł realnie o 4,9% w porównaniu z 2021 rokiem.

Według wstępnych danych w grudniu 2022 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu wzrosły o 20,4% w porównaniu z grudniem 2021 roku. Wzrost cen odnotowano w produkcji budowlano-montażowej o 14,3%. W porównaniu z grudniem 2021 roku podniesiono ceny robót budowlanych specjalistycznych o 13,1 %.

Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2022 wyniosła 5,2%. Oznacza to jej obniżenie o 0,2 p.p. w porównaniu z grudniem 2021 roku.

2.2. Podstawowe produkty i usługi

W 2022 roku zakres działalności Spółki nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:

• kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;

• generalne wykonawstwo obiektów energetycznych, przemysłowych i użyteczności publicznej;

• montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;

• usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych.

2.3.

Perspektywy rozwoju rynku

W sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki, w nocie 3.2 dotyczącej kontynuacji działalności odniósł się do trwającej wojny w Ukrainie oraz epidemii wirusa SARS-CoV-2. Zarząd przeprowadził ocenę wpływu dotychczasowego przebiegu epidemii oraz wojny na sytuację finansowo ekonomiczną Spółki i Grupy oraz na perspektywy działalności w krótkim terminie. Obecnie Zarząd podtrzymuje prezentowaną poniżej perspektywę rozwoju rynku w średnim i długim okresie.

Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Spółka są dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. Celem strategicznym Spółki jest budowa wartości poprzez intensywny rozwój w trzech wymienionych poniżej obszarach, w tym w oparciu o projekty realizowane wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Spółki: energetyka, nafta, gaz, chemia, infrastruktura i pozostała działalność.

Głównym czynnikiem wspierającym osiągnięcie wyżej wymienionego celu jest udział w postępowaniach przetargowych w związku z potrzebami inwestycyjnymi podmiotów z sektora energetycznego i paliwowego oraz inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach perspektywy finansowej 2021-2027.

Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Spółka i Grupa będą umacniać swoją pozycję lidera projektów EPC na rynku dużej i średniej energetyki konwencjonalnej oraz gazowej i wytwarzania ciepła, kogeneracji oraz paliwowo- chemicznym, a także planuje wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych oraz rynek oparty na odnawialnych źródłach energii. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają Spółce na udział w przetargach zarówno w zakresie budowy nowych bloków, modernizacji istniejących jednostek, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych.

Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi.

Bezpieczeństwo energetyczne wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej, w ramach której zrealizowano zadania związane z budową bloków energetycznych o mocy 2 x 910 MWe w Elektrowni Opole, Elektrociepłowni Żerań (326 MWt, 494 MWe) oraz bloku nr 11 w Elektrowni Kozienice (1075 MW), a także w realizowanych w Zakładach Azotowych Puławy (100 MWe, 300 MWt), Elektrowni Dolna Odra (2x700 MW) oraz elektrociepłowni Nowa Czechnica.

Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki. W tym kontekście nie bez znaczenia jest zrealizowany przez Grupę Kapitałową z sukcesem projekt „Bloki 200+” dla Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Celem

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

5

programu było stworzenie rozwiązań technicznych, które w obliczu rosnącej mocy uzyskiwanej z OZE pozwolą zapewnić elastyczne i sterowalne moce rezerwowe w systemie elektroenergetycznym w postaci bloków klasy 200 MW. Dzięki wdrożonej przez nas modernizacji zrealizowaliśmy założony cel i uzyskaliśmy oczekiwane przez nas parametry na udostępnionym nam bloku referencyjnym nr 4 o mocy 241MWe, pracującym w Enea Elektrownia Połaniec S.A. Opracowane i wdrożone przez nas rozwiązanie może być z powodzeniem zastosowane na innych blokach klasy 200 MW, których jest obecnie w Polsce ponad 50.

Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.

Zarząd Spółki nieustannie monitoruje i będąc największym budowniczym energetyki przemysłowej w Polsce jest przekonany, że w przypadku rozpoczęcia budowy bloków jądrowych w Polsce jego doświadczone siły i zasoby produkcyjne będą wykorzystane w pełni do realizacji inwestycji w energetyce jądrowej w Polsce określonych w Polityce Energetycznej Polski do 2040 roku przyjętej przez Rząd Polski. W tym zakresie Spółka nabyła unikalne referencje w postaci realizacji największych strategicznych Polskich inwestycji energetycznych (Bloki energetyczne w Kozienicach i Opolu) oraz podpisała porozumienia o współpracy przy projektach jądrowych z firmami Westinghouse Electric Company, Bechtel, EDF S.A. oraz Korea Hydro & Nuclear Power (KHNP).

W przemyśle rafineryjno-petrochemicznym i chemicznym perspektywy rozwoju rynku są bardzo dobre co wynika ze znaczącej ilości nowych, znaczących inwestycji rozwojowych i pro-ekologicznych ogłaszanych przez koncerny paliwowe z Grupy Kapitałowej Orlen.

Konieczność osiągnięcia przez Polskę celów klimatycznych Unii Europejskiej spowodowała zmianę w polityce energetycznej kraju co przekłada się na wprowadzenie do krajowego miksu energetycznego, oprócz planowanych wcześniej źródeł OZE również energetyki jądrowej.

W październiku 2020 roku Rada Ministrów przyjęła program polskiej energetyki jądrowej, strategiczny dokument stanowiący „mapę drogową” dla budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej. W ślad za tym Polskie Elektrownie Jądrowe, spółka wyznaczona przez Rząd jako odpowiedzialna za bezpośrednie przygotowanie procesu inwestycyjnego, przeprowadzenie badań lokalizacyjnych oraz uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji warunkujących budowę pierwszej polskiej elektrowni jądrowej, rozpoczęła negocjacje z potencjalnymi światowymi dostawcami technologii jądrowej.

W dniu 2 listopada 2022 roku Rada Ministrów przyjęła uchwałę ws. budowy wielkoskalowych elektrowni jądrowych w Polsce, w której stwierdzono m.in. że pierwsza w Polsce elektrownia jądrowa zostanie zbudowana w lokalizacji wskazanej przez inwestora jako preferowanej, tj. Lubiatowo-Kopalino, w oparciu o technologię AP1000 firmy Westinghouse.

W miarę postępów w przygotowaniach do realizacji Programu Polskiej Energetyki Jądrowej, Zarząd Polimex Mostostal aktywnie badał możliwości uczestnictwa swoich spółek w realizacji prac i dostaw na rzecz budowy obiektów energetyki jądrowej. W tym celu zostało powołane Biuro Projektów Strategicznych – Energetyka jądrowa, w którym pozyskani do Spółki eksperci w zakresie energetyki jądrowej, ocenili zakres prac, jakie mogą realizować spółki Grupy Kapitałowej oraz jakie działania związane z wymaganiami formalnymi i technicznymi należy podjąć, aby rozpocząć taką współpracę.

Jednocześnie spółka nawiązała współpracę z wiodącymi firmami sektora jądrowego ubiegającymi się o uzyskanie zamówień na realizację obiektów jądrowych w Polsce i innych krajach europejskich, co doprowadziło do podpisania następujących porozumień o współpracy:

• 21 stycznia 2022 roku podpisano MoU z amerykańską firmą Westinghouse Electric Company, światowym liderem w dziedzinie energetyki jądrowej oraz dostawcą technologii reaktora AP1000,

• 25 kwietnia 2022 roku podpisano MoU z amerykańską firmą Bechtel Corporation, największą firmą budowlaną w USA, partnerem Westinghouse w realizacji projektów jądrowych,

• 22 czerwca 2022 roku podpisano MoU z francuską firmą EDF, światowym liderem w dziedzinie energetyki jądrowej oraz dostawcą technologii reaktora EPR,

• 30 czerwca 2022 roku podpisano MoU z koreańską firmą Daewoo Engineering & Construction, członkiem Korea Team, któremu przewodniczy Korea Hydro & Nuclear Power oferujący Polsce technologię reaktora APR1400.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

6

W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki.

3. Najważniejsze zdarzenia w 2022 roku

3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę

W 2022 roku Spółka realizowała kontrakty strategiczne w segmencie energetyki:

• Kontrakt na budowę nowego bloku w Zakładach Azotowych Puławy

• kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Dolna Odra

• kontrakt na budowę elektrociepłowni gazowo-parowej w Siechnicach (Czechnica).

Elektrociepłownia Puławy

W dniu 25 września 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A. (Zamawiający) a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum), Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz SBB ENERGY S.A. (Wykonawca). Przedmiotem Kontraktu jest budowa kompletnego Bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi, o mocy elektrycznej brutto w zakresie 90-100 MWe, o mocy cieplnej dostarczanej z paliwem do paleniska kotła Bloku nie niższej niż 300 MWt, mocy cieplnej w parze technologicznej co najmniej 250MWt, pracującego na parametrach pary (dalej: „Kontrakt”).

Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest zryczałtowane i w momencie podpisania Kontraktu wynosiło 1 159 900 tys. zł netto, z czego na Grupę PxM przypada ok. 99,0%, w tym na Spółkę ok. 96,7%. Na podstawie Kontraktu Wykonawca zobowiązał się przekazać Zamawiającemu blok energetyczny do użytkowania w dniu 23 października 2022 roku, tj. w terminie trzydziestu sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez Zamawiającego jako dzień rozpoczęcia prac.

Na potrzeby realizacji Kontraktu Spółka zawarła umowy z głównymi podwykonawcami technologicznymi: w dniu 16 grudnia 2019 roku z Fabryką Kotłów SEFAKO S.A., której przedmiotem jest wykonanie projektu podstawowego, prefabrykacja i dostawa kompletnego kotła wraz z wyposażeniem i zabezpieczeniami, o wartości 179 900 tys. zł netto; w dniu 20 grudnia 2019 roku z Siemens AG, której przedmiotem jest wykonanie i dostawa zestawu turbogeneratora (generator i turbina parowa) i podgrzewaczy wody zasilającej, o wartości 17 457 tys. euro netto oraz w dniu 19 czerwca 2020 roku z Mitsubishi Hitachi Power Systems, Ltd. (obecnie Mitsubishi Power, Ltd.) na zaprojektowanie i dostawę układu wyprowadzenia spalin (instalacja IOS, instalacja SCR, elektrofiltr, wentylator spalin, magazyn gipsu, komin mokry) o wartości 22 600 tys. euro netto.

W 2021 roku wartość wynagrodzenia kontraktowego wzrosła o 1 765 tys. zł netto tj. do kwoty 1 161 665 tys. zł netto, w wyniku podpisania dwóch aneksów do Kontraktu.

W związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na realizację Kontraktu, którą Wykonawca w dniu 13 marca 2020 roku zgłosił do Zamawiającego jako zdarzenie Siły Wyższej, (zachorowania wśród pracowników, zarówno Spółki jak i jej podwykonawców, a w szczególności Generalnego Projektanta, absencja, wynikająca z przymusowej izolacji i kwarantanny, które spowodowały znaczne opóźnienia procesu projektowego, pogłębione brakiem dostępności materiałów i usług, co przełożyły się na opóźnienia w realizacji robót), Polimex Mostostal S.A. w dniu 18 listopada 2021 roku wystąpił do Zamawiającego z wnioskiem o wydłużenie czasu realizacji Kontraktu o 223 dni (do dnia 03 czerwca 2023 roku) oraz podwyższenie wynagrodzenia o 35 758 tys. zł netto, jako dodatkowego kosztu pracy nadzoru Spółki w wydłużonym okresie zarządzania budową Bloku. Zamawiający pismem z dnia 30 grudnia 2021 roku odmówił akceptacji wniosku Spółki w części dotyczącej podwyższenia wynagrodzenia, natomiast zażądał uzupełnienia wniosku w części dotyczącej przedłużenia terminu realizacji Kontraktu. Pismem z dnia 28 lutego 2022 roku Spółka podtrzymała w całości swój wniosek o zmianę Kontraktu oraz uzupełniła wniosek o bardziej szczegółową argumentację.

Kolejne znaczące utrudnienia w realizacji Kontraktu wystąpiły w związku z agresją Rosji na Ukrainę, od dnia 24 lutego 2022 roku i trwającą wojną. Zdarzenie to Spółka uznała za przesłankę kolejnej Siły Wyższej, o czym zawiadomiła Zamawiającego pismem z dnia 01 marca 2022 roku. Na skutek wojny przede wszystkim pogłębiła się destabilizacja rynku oraz wystąpił brak dostępności materiałów, usług i siły roboczej.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

7

W tej sytuacji Spółka przeanalizowała jak epidemia koronawirusa wpłynęła na wzrost kosztów realizacji Kontraktu oraz jakie zwiększone koszty z powodu COVID-19 i wojny na Ukrainie będzie musiała ponieść dla dokończenia realizacji Kontaktu i w dniu 22 kwietnia 2022 roku wystąpiła do Zamawiającego z kolejnym wnioskiem, tym razem o podwyższenie wynagrodzenia kontraktowego o dodatkową kwotę 188 748 tys. zł netto (roszczenie waloryzacyjne). Zamawiający w piśmie z dnia 25 kwietnia 2022 roku wyraził gotowość do dialogu w zakresie wydłużenia terminu realizacji Kontraktu, natomiast w zakresie zwiększenia wynagrodzenia podtrzymał swoje negatywne stanowisko, popierające je opinią prawną oraz ponownie zażądał doszczegółowienia wniosku wskazując zakresy, których ma dotyczyć. Spółka dokonała takiego uszczegółowienia, a mając również na uwadze powstałe nowe okoliczności związane z wojną na Ukrainie w dniu 01 czerwca 2022 roku podtrzymała swoje żądanie waloryzacyjne oraz zmodyfikowała wniosek z dnia 18 listopada 2021 roku w przedmiocie zmiany terminu zakończenia Kontraktu, wnosząc o jego wydłużenie do dnia 30 czerwca 2023 roku. W sprawie tych wniosków Spółka prowadziła rozmowy z Zamawiającym, jak również dla poparcia swoich żądań wzrostu wynagrodzenia przekazała Zamawiającemu dokumenty z fazy ofertowej i faktycznie zawarte umowy realizacyjne z podwykonawcami. Materiały te były weryfikowane przez eksperta powołanego przez Zamawiającego, co doprowadziło do zbliżenia stanowisk Stron w kwestiach roszczenia terminowego zaś pozostała znaczna rozbieżność w zakresie roszczenia waloryzacyjnego. Dodatkowo Zamawiającego podjął decyzję o rezygnacji z budowy instalacji odsalania ścieków z IOS (w Kontrakcie wycenionej na kwotę 2 700 tys. zł netto), o co wnosiła Spółka, której budowa, zdaniem Spółki popartej stosownymi ekspertyzami, była zarówno z punktu widzenia ekonomicznego, jak i ekologii, nieuzasadniona. W dniu 21 września 2022 roku, w myśl ustaleń podjętych na kolejnym spotkaniu z Zamawiającym, Spółka przesłała do Zamawiającego propozycję treści stosownego aneksu do Kontraktu dot. złożonych wniosków a Zamawiający w dniu 24 października 2022 roku przedstawił swoje propozycje zapisów aneksu. Zamawiający jest skłonny zaakceptować dzień 03 czerwca 2023 roku jako termin zakończenia realizacji Kontraktu

W związku z brakiem formalnego rozstrzygnięcia złożonych do Zamawiającego przez Spółkę wniosków i braku uzgodnienia treści stosownego aneksu do Kontraktu, w dniu 14 listopada 2022 roku Spółka złożyła do Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej RP Wniosek o przeprowadzenie mediacji w zakresie zaistniałego na gruncie Kontraktu sporu z Zamawiającym, dot. kwoty 227 206 tys. zł netto wnioskowanego wzrostu wynagrodzenia wraz z rezygnacją z budowy instalacji ścieków z IOS oraz przedłużenia terminu realizacji Kontraktu do dnia 30 czerwca 2023 roku. Po kolejnych rundach rozmów Stron z Mediatorem odnośnie warunków ugody (ostatnie w dniu 01 lutego 2023 roku), Strony obecnie prowadzą działania zmierzające do uzgodnienia finalnej treści ugody oraz uzyskania wewnętrznych zgód korporacyjnych na jej zawarcie.

Elektrownia Dolna Odra

W dniu 30 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (obecnie PGE Gryfino 2050 Sp. z o. o.) a konsorcjum w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. oraz Polimex Mostostal S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra, obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku.

Kontrakt zawarty został na kwotę 3 649 713 tys. zł netto, w tym udział Polimex Mostostal na kwotę 1 515 097 tys. zł netto.

W dniu 17 grudnia 2020 r. podpisany został Aneks nr 1 do umowy pomiędzy Zamawiającym a Konsorcjum, zgodnie z którym zatwierdzono przesunięcie części płatności Etapu Realizacji nr 11, będącego z zakresie General Electric, z sierpnia 2022 r. na grudzień 2022 r. Zgodnie z aneksem wartość Kontraktu została zmniejszona o 12 mln zł, dotyczyło to zakresu General Electric.

W nawiązaniu do powyższej zmiany w dniu 15 grudnia 2020 r. zawarty został Aneks nr 2 do umowy Konsorcjum, w którym zatwierdzono podział odpowiedzialności za prefabrykację rurociągów poprzez przesunięcie części Etapu Realizacji nr 10 z Polimex na General Electric i tym samym zmniejszono wynagrodzenia Polimex o 8.307 tys. zł netto.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

8

W dniu 16 grudnia 2021 roku, w związku ze zmianą zakresu Prac, aneksem nr 4 do Umowy, została zwiększona kwota kontraktu o 26 495 tys. zł netto do wysokości 3 664 208 tys. zł netto, w tym udział Polimex Mostostal wzrósł o 10 480 tys. zł netto do wysokości 1 517 270 tys. zł netto.

W dniach 27 września 2021 roku i 21 września 2022 roku zostały podpisane odpowiednio Aneks nr 3 i Aneks nr 5 do Kontraktu. Aneks nr 3 regulował kwestie techniczne nie wpływające na cenę i termin realizacji, a Aneks nr 5 regulował warunki przeprowadzenia przez konsorcjantów Polimex Mostostal S.A. wymiany łopatek w dostarczanych przez nich turbinach, z uwagi na dostarczenie turbin z łopatkami tymczasowymi. Aneks 5 również nie zmieniał wynagrodzenia oraz terminu realizacji Kontraktu, zobowiązywał jednak GE do udzielenia dodatkowego zabezpieczenia do zakończenia wymiany łopatek jak również do przedłużenia gwarancji technicznej w zakresie części mechanicznej turbiny gazowej.

Elektrociepłownia Czechnica

W dniu 23 czerwca 2021 roku została zawarta umowa pomiędzy: Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. a Konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum). Przedmiotem Umowy jest realizacja „pod klucz” elektrociepłowni gazowo–parowej w Siechnicach, która będzie się składała z bloku gazowo-parowego, kotłowni szczytowo -rezerwowej i akumulatora ciepła, co pozwoli osiągać moc cieplną 315 MWT i moc elektryczną 179 MWE. Nowoczesna jednostka, która zasilana będzie paliwem niskoemisyjnym (gazem systemowym) zastąpi funkcjonującą obecnie 120-letnią jednostkę węglową.

Wynagrodzenie za wykonanie zadania jest zryczałtowane i wynosi 1 159 mln zł netto, a wartość powiązanej umowy serwisowej 25 mln zł netto oraz dodatkowo 21,7 mln EUR. Realizacja Zadania składa się dwóch etapów prac: I etap: Budowa Kotłowni Szczytowo - Rezerwowej wraz z sieciami ciepłowniczymi. Termin przekazania obiektu Zamawiającemu wynosi 22 miesiące od rozpoczęcia Prac na warunkach określonych w Umowie), II etap: Budowa Bloku Gazowo-Parowego wraz z Akumulatorem Ciepła. Termin przekazania Zamawiającemu Elektrociepłowni do eksploatacji wynosi 34 miesiące od rozpoczęcia Prac na warunkach określonych w Umowie).

Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli na przedmiot umowy gwarancji jakości i rękojmi podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wykładziny chemoodporne, zabezpieczenia antykorozyjne i rozdzielnicę GIS wynoszącej 60 miesięcy. Podstawowy Okres Gwarancji i Wydłużony Okres Gwarancji podlegają wydłużeniu w przypadkach określnych w Umowie lecz z uwzględnieniem takich przedłużeń nie trwają dłużej niż odpowiednio 36 i 72 miesiące od daty w jakiej się rozpoczęły.

Konsorcjum jest w trakcie uzgodnienia z Zamawiającym porozumienia dotyczącego aktualizacji terminów realizacji oraz harmonogram podpisania aneksu waloryzacyjnego. Została sporządzona opinia prawna i techniczna ekspertyza zewnętrznych ekspertów mająca na celu uzyskanie wiarygodnej, obiektywnej i profesjonalnej oceny wpływu nadzwyczajnej zmiany stosunków gospodarczych i nieprzewidywalnego wzrostu cen towarów i materiałów będących następstwem kumulacji pandemii oraz wybuchu wojny w Ukrainie na realizację jej strategicznych procesów biznesowych. Konsorcjum przekazało Zamawiającemu zestawienie 12 pakietów zakupowych, których analiza wykazała wzrost wartości przedmiotowych prac w łącznej kwocie 125 mln zł netto oraz jest w trakcie przygotowywania kolejnych pakietów. Biorąc pod uwagę fakt, że do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, negocjacje nadal nie zostały sfinalizowane, a ujęcie pełnych szacowanych kosztów dokończenia kontraktu na bazie dotychczasowych regulacji umownych prowadziłoby do konieczności ujęcia straty w znacznej wartości, Spółka wyceniła kontrakt na bazie kosztów nieuniknionych i zasadzie ograniczenia ryzyk związanych z dalszą realizacją kontraktu, poprzez założenie iż w przypadku braku zawarcia aneksu waloryzacyjnego do końca września 2023 roku Konsorcjum zrezygnuje z dalszej realizacji zadania i podejmie działania zmierzające do zawieszenia realizacji lub rozwiązania Umowy.

Portfel zamówień Spółki

Aktualny portfel zamówień Spółki pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi 3,02 mld zł. W całości dotyczy Segmentu Energetycznego. Portfel obejmuje kontrakty zawarte lub projekty zaoferowane, w przypadku których dokonano wyboru naszej oferty.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

9

3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2022 roku

W okresie sprawozdawczym do istotnych zdarzeń Spółki należy zaliczyć:

• W dniu 4 stycznia 2022 roku zawarto umowę („Umowa”) pomiędzy Skarbem Państwa – Komendantem Głównym Straży Granicznej, a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka, Mostostal Siedlce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. („MS”) oraz Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem tej umowy jest wykonanie, z materiałów i surowców Wykonawcy, prefabrykowanych, zabezpieczonych antykorozyjnie przęseł stalowych. W wyniku aneksów podpisanych w dniach: 18 maja 2022 roku i 10 czerwca 2022 roku, w ramach których doszczegółowiono zakres prac, ostateczne wynagrodzenie ustalono 474 483 tys. zł, w tym wynagrodzenie przypadające na Grupę Kapitałową 400 422 tys. zł oraz ustalono termin realizacji na dzień 30 czerwca 2022 roku. Udział Grupy obejmuje również wartość dostaw materiałów dokonanych przez Węglokoks do Mostostalu Siedlce.

• W dniu 19 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. aneks do Umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. („ Umowa ”), na mocy którego łączna suma gwarancyjna z tytułu gwarancji wystawianych w ramach Umowy zostaje podwyższona ze 103 000 tys. zł do 118 500 tys. zł („Limit”). Limit przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

• W dniu 30 marca 2022 r. Spółka zawarła z Gotech Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim umowę, której przedmiotem jest montaż rurociągów (w maszynowni, w budynku wody chłodzącej) oraz montaż połączeń rurociągowych z kotłownią Bloku nr 9 i Bloku nr 10 wraz z przynależnym osprzętem w ramach wykonania przez Spółkę kontraktu na budowę dwóch bloków gazowo-parowych w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Elektrowni Dolna Odra, o zawarciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 30 stycznia 2020 roku. Okres wykonywania przedmiotu Umowy rozpoczyna się z dniem jej zawarcia i kończy w dniu 11 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy ma charakter kosztorysowy i zostało ustalone na kwotę nie wyższą niż 47,2 mln zł netto („Cena Umowy”). Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kar umownych w przypadkach opóźnień określonych w Umowie, jednakże łączna kwota kar umownych za opóźnienia nie może przekroczyć 10% Ceny Umowy. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od Umowy z winy Zleceniobiorcy, Spółka będzie miał prawo naliczenia Zleceniobiorcy kary umownej w wysokości 10% Ceny Umowy.

• W dniu 12 kwietnia 2022 roku została zawarta umowa pomiędzy Castagna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a konsorcjum w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest budowa hali magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym, technicznym i towarzyszącą infrastrukturą, w miejscowości Zakroczym („ Zadanie ”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy wskazano 27 stycznia 2023 roku. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi łącznie 30,4 mln EUR netto („ Wynagrodzenie ”). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, w okresach miesięcznych po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 5 lat od podpisania protokołu odbioru końcowego. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy oraz zabezpieczenie w okresie gwarancyjnym w wysokości 5% Wynagrodzenia. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za opóźnienie oraz odstępstwo od uzgodnionych powierzchni. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych do łącznej kwoty 4 mln EUR.

• W dniu 5 maja 2022 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Skarbem Państwa - Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”, „Konsorcjum”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości Koźmin Wielkopolski w ciągu drogi krajowej nr 15”.(„Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono 33 miesiące od Daty Rozpoczęcia (daty zawarcia Umowy przez obie Strony). Zaakceptowana Kwota Kontraktowa netto wynosi: netto 61 958tys. zł plus 23% podatek VAT 14 250 tys. zł, co łącznie stanowi Zaakceptowaną Kwotę Kontraktową brutto 76 208tys. zł („Wynagrodzenie”). W Umowie przewidziano możliwość wypłaty zaliczki do wysokości 10% Wynagrodzenia. W przypadku skorzystania przez Wykonawcę z możliwości otrzymania

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

10

zaliczki, dostarczy on Zamawiającemu zabezpieczenie jej zwrotu w kwocie nie niższej, niż wypłacana wartość Zaliczki, w formie gwarancji bankowej. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Emitent dostarczył Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w wysokości 10% Wynagrodzenia. 70% Zabezpieczenia zostanie zwolnione po w terminie 30 dni po dokonaniu odbioru przedmiotu Umowy (wystawienia ostatniego świadectwa przejęcia), a pozostała cześć w terminie 15 dni po upływie Okresu Rękojmi za Wady lub w terminie 15 dni po upływie terminu obowiązywania Gwarancji Jakości, w zależności od tego który termin nastąpi później. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 60 miesięcy liczonych od daty wskazanej w Świadectwie Przejęcia oraz gwarancji jakości na warunkach określonych w dokumencie Gwarancji Jakości, zgodnie z ofertą Wykonawcy wydłużony maksymalnie do 120 miesięcy. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych, jak również za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy w wysokości 15% Wynagrodzenia. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 20% Wynagrodzenia.

• W dniu 1 czerwca 2022 roku Spółka zawarła aneks („Aneks”) do umowy pomiędzy Spółką i Polimex Energetyka sp. z o.o., Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. (spółki zależne z GK, łącznie „Zleceniodawcy”) oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („PZU”), której przedmiotem jest określenie zasad udzielania przez PZU gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych w ramach ustalonych limitów zaangażowania („Umowa”). W efekcie zawarcia Aneksu limit zaangażowania został podwyższony do kwoty 100 000 tys. zł i okres jego obowiązywania został przedłużony do dnia 30 maja 2023 r. Podlimit zaangażowania dla Polimex Energetyka sp. z o.o. utrzymano w kwocie nie wyższej niż 4 000 tys. zł, a dla Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. w kwocie nie wyższej niż 20 000 tys. zł. Aneks dodatkowo optymalizuje z punktu widzenia Zleceniodawców stawki wynagrodzenia przysługujące PZU z tytułu wystawianych gwarancji. Pozostałe istotne postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

• W dniu 15 czerwca 2022 roku konsorcjum („Konsorcjum”), w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki), złożyło Stoen Operator sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”) oświadczenie o odstąpieniu z winy Zamawiającego od umowy, której przedmiotem jest przebudowa, rozbudowa i nadbudowa budynku biurowego z garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu przy ulicy Pory 80 w Warszawie („Umowa”). W związku z odstąpieniem od Umowy z przyczyn leżących po stronie Inwestora, Konsorcjum wezwało Inwestora do zapłaty na rzecz Konsorcjum kwoty 2 321 tys. zł, odpowiadającej 5% wartości wynagrodzenia netto Konsorcjum.

• W dniu 21 czerwca 2022 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy PERN S.A. z siedzibą w Płocku („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”, „Konsorcjum”) w skład którego wchodzą: Naftoremont- Naftobudowa sp. z o.o. z siedzibą w Płocku („NN”, podmiot w 100% zależny od Spółki) oraz Przedsiębiorstwo Agat S.A. z siedzibą w Koluszkach. Przedmiotem Umowy jest budowa zbiorników magazynowych 3x32.000 m3 dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Bazie Paliw nr 4 w Rejowcu („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono 64 tygodnie od daty podpisania przez Konsorcjum i Zamawiającego protokołu przekazania ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę. Za realizację Zadania Wykonawca otrzyma wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym w wysokości 113 569 tys. zł netto plus należny podatek VAT („Wynagrodzenie”), z czego na NN przypada 69 569 tys. zł netto plus należny podatek VAT. W Umowie zastrzeżono, że część Wynagrodzenia może ulec zmianie (podwyższeniu albo obniżeniu) zgodnie z przewidzianymi w Umowie wzorami, w drodze aneksu do Umowy, w przypadku spadku albo wzrostu cen określonych materiałów. Wynagrodzenie będzie płatne w częściach, które będą wynikały ze zrealizowanych etapów Zadania. W umowie przewidziano możliwość wypłaty jednorazowej Zaliczki na poczet Wynagrodzenia, w wysokości nie przekraczającej 20% wartości pozostałego do wypłaty Wynagrodzenia brutto. Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”), w wysokości 10% Wynagrodzenia netto, tj. w wysokości 11 357 tys. zł, w formie środków pieniężnych bądź gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w częściach przypadających na poszczególnych członków Konsorcjum stosownie do ich udziału w Wynagrodzeniu. W terminie 30 dni po podpisaniu protokołu odbioru końcowego, Wykonawca będzie miał prawo do zmniejszenia kwoty wniesionego Zabezpieczenia do 50% wskazanej wyżej wartości, część ta zostanie zwolniona 30 dnia po zakończeniu okresu gwarancyjnego. W przypadku skorzystania przez Wykonawcę z możliwości otrzymania zaliczki, dostarczy on Zamawiającemu zabezpieczenie jej zwrotu wystawione przez towarzystwo lub bank. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

11

Zamawiającemu gwarancji i rękojmi na okres 60 miesięcy w przypadku wykonanych robót oraz nie krócej niż 24 miesiące w przypadku dostarczanych urządzeń, chyba że ich producent przewiduje dłuższy okres gwarancji. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. niedotrzymanie terminu realizacji etapów Zadania oraz nieterminowego usuwania wad przedmiotu Umowy, których łączną wysokość ograniczono do 10% Wynagrodzenia. Niezależnie od powyższego, przewidziano karę za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, wynoszącą 20% części Wynagrodzenia, które nie zostanie Wykonawcy wypłacone ze względu na fakt odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, jak również karę za odstąpienie przez Wykonawcę od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, wynoszącą 20% części Wynagrodzenia, które nie zostanie Wykonawcy wypłacone ze względu na fakt odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy.

• W dniu 2 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. („ERGO Hestia”) aneks do Umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej w dniu 8 lipca 2020 roku („Umowa”), na mocy którego łączna suma gwarancyjna z tytułu gwarancji wystawianych w ramach Umowy zostaje podwyższona ze 118 500 tys. zł do 158 500 tys. zł. Aneks dodatkowo reguluje rodzaje dostępnych gwarancji oraz optymalizuje z punktu widzenia Spółki stawki wynagrodzenia przysługujące ERGO Hestia z tytułu wystawianych gwarancji. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

• W dniu 26 września 2022 roku, pomiędzy PGE Energia Ciepła S.A. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. oraz Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Spółki), zostały zawarte umowy („Umowy”): umowa na realizację „pod klucz” źródła kogeneracyjnego na paliwo gazowe o mocy min. 50 MWe opartego o silniki gazowe oraz źródła ciepłowniczego rezerwowo-szczytowego w PGE EC S.A. Oddział Elektrociepłownia w Bydgoszczy („Umowa EPC”) oraz umowa serwisowa ww. agregatów kogeneracyjnych („Umowa LTSA”). Przedmiotem Umowy EPC jest wykonanie przez Wykonawcę projektu, robót budowlano- montażowych oraz innych prac, w celu wybudowania „pod klucz” elektrociepłowni gazowej opartej o agregaty kogeneracyjne, w tym: silniki gazowe i elektrodowy kocioł wodny, kocioł rezerwowo-szczytowy i wytwornicę pary („Zadanie”). Okres realizacji Zadania wynosi 30 miesięcy od daty wejścia Umowy EPC w życie. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 359,3 mln zł netto („Wynagrodzenie EPC”). Płatność Wynagrodzenia EPC będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Wykonawcy wypłacona zostanie zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC. Na mocy postanowień Umowy EPC, Wykonawca udzieli Zamawiającemu podstawowej gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy EPC na okres 24 miesięcy od daty podpisania protokołu przekazania instalacji do eksploatacji, a na wybrane elementy Zadania, jak m.in. konstrukcje budowlane, fundamenty, zabezpieczenia antykorozyjne, izolacje termiczne i akustyczne budynków, elewacje, na okres 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu Umowy EPC, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy EPC („Zabezpieczenie EPC”) w wysokości 5% Wynagrodzenia EPC brutto w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy w terminie do 30 dni licząc od daty podpisania protokołu przekazania instalacji do eksploatacji, a pozostała cześć w terminie 15 dni licząc od daty upływu ostatniego dnia okresu gwarancji i rękojmi za wady przedmiotu Umowy EPC. W Umowie EPC przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu kluczowych kamieni milowych czy nieosiągnięcie określonych gwarantowanych parametrów technicznych, w tym za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC. Umowa EPC przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę z tytułu nieosiągnięcia określonych gwarantowanych parametrów technicznych do 20% Wynagrodzenia EPC oraz łącznie z wszystkich tytułów do 25% Wynagrodzenia EPC. Przedmiotem Umowy LTSA jest realizacja przez Wykonawcę usług i dostaw mających na celu zapewnienie prawidłowego działania agregatów kogeneracyjnych elektrociepłowni gazowej, umożliwiających bezpieczną ich eksploatację oraz zapewniających osiąganie przez nie parametrów gwarantowanych. Umowa LTSA wchodzi w życie z dniem przekazania agregatów kogeneracyjnych do eksploatacji i będzie obowiązywała do dnia, w którym nastąpi wcześniejsze z następujących zdarzeń: (i) upływ 10 lat od daty wejścia w życie Umowy LTSA albo (ii) przepracowanie przez każdy z agregatów kogeneracyjnych 60.000 motogodzin pracy. Maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu Umowy LTSA wyniesie 23,3 mln EUR netto („Wynagrodzenie LTSA”), w tym wynagrodzenie za prace planowe wyniesie 19,4 mln EUR netto („Wynagrodzenie Planowe”). Wynagrodzenie LTSA będzie wypłacane w częściach, w formie wynagrodzenia kwartalnego za prace planowe i wynagrodzenia za

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

12

naprawy nieplanowane niebędące wadą serwisu. Na mocy postanowień Umowy LTSA, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy LTSA, na okres 12 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu najpóźniej w dacie wejścia w życie umowy zabezpieczenie należytego wykonania Umowy LTSA („Zabezpieczenie LTSA”) w wysokości 3% Wynagrodzenia Planowego brutto w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia LTSA zostanie zwrócone Wykonawcy 30 dni po zakończeniu okresu Umowy LTSA, a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady serwisu z tytułu Umowy LTSA. W Umowie LTSA przewidziano kary umowne, m.in. za niedotrzymanie parametru gwarantowanego sprawności elektrycznej agregatu, niedotrzymanie parametru gwarantowanego osiągalnej mocy elektrycznej czy opóźnienie w przystąpieniu do naprawy nieplanowanej lub pracy dodatkowej, określone w sposób kwotowy lub procentowy. Zamawiający ma prawo naliczenia kary umownej z tytułu wypowiedzenia Umowy LTSA z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% Wynagrodzenia Planowego. Jeżeli Wykonawca wypowie Umowę LTSA z winy Zamawiającego, ma prawo do żądania od Zamawiającego zwrotu uzasadnionych kosztów rzeczywiście poniesionych z powodu wystąpienia przyczyny wypowiedzenia oraz bezpośrednio związanych z wypowiedzeniem, ponadto Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie należne zgodnie z Umową LTSA do dnia doręczenia Zamawiającemu oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy LTSA. Łączna suma kar umownych nałożonych na Wykonawcę nie może być wyższa niż 20% Wynagrodzenia LTSA.

• W dniu 27 września 2022 roku Zarząd Polimex Mostostal S.A. („Spółka”) w związku z realizacją projektu budowy źródła kogeneracyjnego na paliwo gazowe w PGE EC S.A. Oddział Elektrociepłownia w Bydgoszczy, Spółka zawarła z INNIO Jenbacher Gmbh & Co OG z siedzibą w Jenbach w Austrii („Wykonawca”) umowę na dostawę 5 agregatów kogeneracyjnych („Umowa EPC”) oraz umowę na serwis ww. agregatów („Umowa LTSA”, łącznie z Umową EPC – „Umowy”). Przedmiotem Umowy EPC jest dostawa 5 agregatów kogeneracyjnych, składających się z układu: silnika gazowego tłokowego o mocy 10,52MWe każdy, generatora, turbosprężarki oraz modułu pomocniczego, z wszelkimi powiązanymi z nią pracami, w tym: pracami montażowymi, rozruchem i przeprowadzeniem szkolenia dla obsługi. Przedmiotem Umowy LTSA jest świadczenie usług serwisowych celem zapewnienia prawidłowego działania ww. agregatów kogeneracyjnych, umożliwiającego w szczególności ich bezpieczną eksploatację oraz zapewnienie osiągania przez nie parametrów gwarantowanych. Umowa EPC przewiduje realizację jej przedmiotu w okresie 30 miesięcy. Umowa LTSA wejdzie w życie w dniu przekazania agregatów do eksploatacji i będzie obowiązywała do dnia, w którym nastąpi wcześniejsze z następujących zdarzeń: (i) upływ 10 lat od daty wejścia w życie Umowy LTSA albo (ii) przepracowanie przez każdy z agregatów 60.000 motogodzin. Wynagrodzenie za wykonanie przez Wykonawcę Umowy EPC ustalono na kwotę 20 750 tys. EUR netto („Wynagrodzenie EPC”), płatne częściami za poszczególne etapy realizacji Umowy EPC. W Umowie EPC przewidziano wypłatę Wykonawcy zaliczki w wysokości 15% wynagrodzenia. Wynagrodzenie za wykonanie Umowy LTSA ustalono maksymalnie na kwotę 19 620 tys. EUR netto, na którą składa się kwota 16 350 tys. EUR netto („Wynagrodzenie Planowe LTSA”) za prace planowe oraz do 3 270 tys. EUR netto maksymalnie za naprawy nieplanowe. Wykonawca udzieli na przedmiot Umowy EPC gwarancji, wynoszącej w zależności co nastąpi najpierw, 24 miesiące od daty podpisania protokołu przekazania instalacji do eksploatacji, bądź 51 miesięcy od ostatecznego posadowienia ostatniego z agregatów, z zastrzeżeniem, że okres gwarancji i rękojmi zostanie przedłużony o okres, w którym instalacja lub obiekty zakładu nie mogą być wykorzystane z powodu wady objętej gwarancją lub rękojmią, tj. przedłużony maksymalnie do 36 miesięcy od podpisania protokołu przekazania instalacji do eksploatacji lub do 63 miesięcy od posadowienia ostatniego z agregatów, w zależności co nastąpi pierwsze. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Spółki mogących wyniknąć w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umów przez drugą stronę, przewidziano ustanowienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy EPC w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC brutto i Umowy LTSA w wysokości 3% Wynagrodzenia Planowego LTSA brutto. Umowy przewidują możliwość naliczania przez Spółkę kar umownych, a w określonych wypadkach, Umowy przewidują możliwość odstąpienia od nich przez każdą ze stron.

• W dniu 24 października 2022 roku na zlecenie Polimex Mostostal S.A. wystawiony został: aneks do gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł wydanej na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2019 roku z późn. Zm., zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A., na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu zawartego z Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. na budowę kompletnego bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach („Kontrakt Puławy”). A także aneksu do gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

13

46 340 tys. zł wydanej na potrzeby zabezpieczenia wykonania Kontraktu Puławy, na podstawie umowy z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., zawartej pomiędzy Spółką, Naftoremont - Naftobudowa sp. z o.o., Polimex Energetyka sp. z o.o., Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako zobowiązanymi oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego, przedłuża okresy obowiązywania powyższych gwarancji bankowych do dani 22 lutego 2023 roku.

• W dniu 3 listopada 2022 roku Polimex Mostostal S.A. („Spółka”) zawarta została umowa („Umowa”) pomiędzy KT - Kinetics Technology S.p.A. z siedzibą w Rzymie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”, „Konsorcjum”) w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest budowa zbiorników magazynowych o pojemności: 4x5430 m3 oraz 6x11255 m3 dla produktów i półproduktów naftowych w rafinerii Lotos w Gdańsku („Zadanie”), będącego częścią inwestycji „Hydrokraking Bloku Olejowego”. Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono 19 miesięcy od daty zawarcia pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym Umowy, nie później jednak niż 30 kwietnia 2024 roku. Za realizację Zadania Wykonawca otrzyma wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym w wysokości 24 281tys. EUR netto („Wynagrodzenie”) powiększone o podatek VAT, ewentualna realizacja zakresów opcjonalnych, będzie płatna dodatkowo. Wynagrodzenie będzie płatne w częściach, które będą wynikały ze zrealizowanych miesięcznych przerobów. W umowie przewidziano możliwość wypłaty jednorazowej zaliczki na poczet Wynagrodzenia, w wysokości nie przekraczającej 5% wartości Wynagrodzenia. Wykonawca wniesie w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 20% Wynagrodzenia na czas jej realizacji, oraz zabezpieczenie w wysokości 10% Wynagrodzenia na czas rękojmi i gwarancji, a także zabezpieczenie w wysokości 1% Wynagrodzenia na czas gwarancji dla robót antykorozyjnych. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu na wykonane prace gwarancji i rękojmi na okres 38 miesięcy, w przypadku zabezpieczeń antykorozyjnych, okres ten wyniesie 74 miesiące. W Umowie przewidziano kary umowne za niedotrzymanie terminu realizacji wybranych etapów Zadania, których łączną wysokość ograniczono do 10% Wynagrodzenia. Niezależnie od powyższego, limit generalnej odpowiedzialności Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego ustalono na 100% ceny kontraktowej.

• W dniu 25 listopada 2022 roku Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Narodowym Instytutem Muzealnictwa i Ochrony Zbiorów z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie oraz wykonanie robót budowlanych polegających na wykonaniu Obiektu budowlanego Centralnego Magazynu Zbiorów Muzealnych w Lesznowoli, przeznaczonego do przechowywania, badania, digitalizacji, konserwacji i upowszechniania zbiorów muzealnych wraz z obiektami towarzyszącymi oraz zagospodarowaniem terenu, w tym urządzeniem zieleni. W ramach Obiektu Wykonawca wykona budynek składający się z dwóch segmentów: Segment A i Segment B. Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono łącznie 24 miesiące od podpisania umowy. Wynagrodzenie ryczałtowe i ostateczne za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 143.273 tys. PLN brutto („Wynagrodzenie”). Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Emitent dostarczył Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w wysokości 5% Wynagrodzenia. 70% Zabezpieczenia zostanie zwolnione w terminie 30 dni od dnia podpisania Protokołu Przekazania Obiektu do Użytkowania, a pozostała cześć w terminie 15 dni po upływie okresu rękojmi za wady. Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości i rękojmi na wady przedmiotu Umowy, na okres 120 miesięcy, licząc od daty podpisania przez Strony Protokołu Przekazania do Użytkowania. W Umowie przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu robót budowlanych, jak również za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy w wysokości 15% Wynagrodzenia. Umowa przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę do 25% Wynagrodzenia.

• W dniu 20 grudnia 2022 roku Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że został zawarty aneks do umowy z dnia 2 czerwca 2021 r. („Umowa”), której przedmiotem jest wykonanie robót budowlanych – rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie pomiędzy Gminą Olsztyn („Zamawiający”) a konsorcjum („Wykonawca”, „Konsorcjum”) w skład którego wchodzą: Spółka, Polimex Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta) oraz TRAKCJA S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy Aneksu, w związku z wystąpieniem okoliczności siły wyższej związanych z wojną w Ukrainie, a także pandemią wirusa Sars-Cov2 postanowiono, że wynagrodzenie należne

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

14

Wykonawcy w związku z realizacją Umowy będzie waloryzowane na podstawie wartości wskaźnika waloryzacji, obliczanego według zasad określonych w Aneksie. Waloryzacja dokonywana będzie w ujęciu miesięcznym, za miesiące od marca 2022 roku do października 2023 roku. Maksymalna łączna kwota waloryzacji nie przekroczy 51,3 mln PLN netto (50% kwoty waloryzacji przypadnie na członków Konsorcjum z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal). Na mocy Aneksu Konsorcjum zrzeka się względem Zamawiającego roszczeń m.in. z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w związku z okolicznościami nadzwyczajnymi. Pozostałe istotne postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Istotne zdarzenia jakie wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2022 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

• W dniu 11 stycznia 2023 roku Spółka zawarła z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. aneks do Umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego zawartej w dniu 8 lipca 2020 roku. Na mocy aneksu okres obowiązywania limitu na gwarancje ubezpieczeniowe udzielonego Spółce przez ERGO Hestia w wysokości 158 500 tys. zł został przedłużony do dnia 31 grudnia 2023 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie.

• W dniu 27 stycznia 2023 roku na zlecenie Spółki wystawione zostały:

- aneks do gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł wydanej na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2019 roku z późn. zm., zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu zawartego z Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. na budowę kompletnego bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach („Kontrakt Puławy”),

- aneks do gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę 46 340 tys. zł wydanej na potrzeby zabezpieczenia wykonania Kontraktu Puławy, na podstawie umowy z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., zawartej pomiędzy Spółką, Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Polimex Energetyka Sp. z o.o., Polimex Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako zobowiązanymi oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego;

przedłużające okresy obowiązywania powyżej wskazanych gwarancji bankowych do dnia 21 kwietnia 2023 roku.

Następnie w dniu 30 marca 2023 roku zostały wystawione aneksy przedłużające okresy obowiązywania powyżej wskazanych gwarancji bankowych do dnia 19 maja 2023 roku.

• W dniu 9 lutego 2023 roku została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy Rybnik 2050 Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („Zamawiający”) a konsorcjum („Wykonawca”, „Konsorcjum”), w skład którego wchodzą: Spółka (jako lider konsorcjum), Siemens Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako członek konsorcjum) oraz Siemens Energy Global GmbH & Co. KG z siedzibą w Monachium w Niemczech (jako członek konsorcjum). Przedmiotem Umowy jest realizacja robót budowlano-montażowych w formule „pod klucz” w celu wybudowania bloku gazowo-parowego w Rybniku, w tym uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę w odniesieniu do Robót Budowlanych, a także uzyskanie pozwolenia na użytkowanie obiektów. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku.

Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi 3 050 000 tys. zł netto („Wynagrodzenie”), z czego na Spółkę przypadnie 1 374 940 tys. zł netto. Płatność Wynagrodzenia będzie następowała częściami na podstawie faktur wystawianych zgodnie z harmonogramem.

Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu na przedmiot Umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W przypadkach określonych w Umowie, okres trwania gwarancji może zostać przedłużony, jednakże podstawowy okres gwarancji nie przekroczy łącznie 48 miesięcy, a przedłużony okres gwarancji nie przekroczy łącznie 84 miesięcy. Wykonawca udzielił niezależnie rękojmi za wady. Okres rękojmi pokrywa się z okresem gwarancji. Celem pokrycia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% wynagrodzenia brutto w formie pieniężnej lub niepieniężnej. 70% wartości Zabezpieczenia zostanie zwrócone w ciągu 30 dni od dnia podpisania ostatniego protokołu przejęcia bloku do eksploatacji. Pozostała część zabezpieczenia

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

15

zostanie zwrócona lub zwolniona najpóźniej 15 dni po upływie zakończenia podstawowego okresu gwarancji lub rękojmi.

W Umowie przewidziano kary umowne m.in. za niedotrzymanie terminu przyjęcia bloku do eksploatacji i za odstępstwa od poziomu gwarantowanego parametrów bloku. Umowa przewiduje limitację kar umownych, łączna suma kar umownych nałożonych na Wykonawcę ze wszystkich tytułów przewidzianych w Umowie, nie może przekroczyć 20% Wynagrodzenia. W przypadku, gdy kary umowne nie pokryją poniesionych przez stronę szkód, ma ona prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego zastrzeżone kary umowne. Maksymalna odpowiedzialność stron z tytułu wykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz z tytułu jakichkolwiek innych podstaw prawnych związanych z Umową, została ograniczona do wysokości 100% Wynagrodzenia. Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za utracone korzyści, szkody pośrednie i następcze, w tym utracone zyski, utratę mocy, utratę możliwości eksploatacyjnej, koszty mocy zastępczej czy roszczenia kontrahentów drugiej strony. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w określonych przypadkach, m.in. zaistnieniu okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, znaczącego uchybienia ze strony Wykonawcy, pozostawania w zwłoce z płatnościami przez Zamawiającego dłużej niż 90 dni.

Konsorcjum zawarło również z Zamawiającym umowę serwisową turbin („Umowa LTSA”). Z uwagi na zakres przedmiotowy Umowy LTSA, Spółka nie posiada udziału w wynagrodzeniu z tego tytułu, nie partycypuje w udzieleniu Zamawiającemu zabezpieczeń, a postanowienia umowy konsorcjalnej pomiędzy stronami konsorcjum przewidują, że odpowiedzialność za realizację Umowy LTSA ponoszą w całości Siemens Energy sp. z o.o. oraz Siemens Energy Global GmbH & Co. KG.

• W dniu 28 marca 2023 roku został zawarty z bankiem Intesa Sanpaolo S.p.A. z siedzibą w Turynie, działającym poprzez swój oddział Intesa Sanpaolo S.p.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z siedzibą w Warszawie („Bank”) aneks do Umowy o linię gwarancyjną („Umowa”) z limitem w kwocie 472 000 tys. zł („Limit linii”), na mocy którego ustalony został nowy maksymalny okres ważności gwarancji wystawianych w ramach Umowy na datę 31 grudnia 2027 roku. Limit linii przysługujący Spółce na podstawie Umowy ma charakter odnawialny i obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2027 roku. W ramach aneksowanej Umowy Spółka planuje pozyskać w szczególności gwarancje na potrzeby finansowania kontraktu Rybnik z dnia 9 lutego 2023 roku. W wyniku zawartego aneksu do Umowy zaktualizowane zostały warunki cenowe współpracy oraz zakres jej zabezpieczeń. Zgodnie z Umową, wierzytelności Banku będą zabezpieczone: (i) przelewem na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu finansowanych przez Bank kontraktów, w szczególności Kontraktu Dolna Odra, Kontraktu Czechnica oraz Kontraktu Rybnik, (ii) zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego dotyczących rachunków bankowych otwartych w Banku oraz (iii) zastawem finansowym na środkach pieniężnych zgromadzonych na takich rachunkach otwartych w Banku. Ponadto, Spółka złoży zaktualizowane oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe istotne postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

4. Czynniki ryzyka

Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na szereg ryzyk związanych zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i zjawiskami wewnętrznymi.

Zarządzanie ryzykami istotnymi z punktu widzenia strategii jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Spółki.

Ryzyka makroekonomiczne i polityczne:

• ryzyka opóźniające rozwój branż, w których Spółka działa, zarówno poprzez wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, jak i braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju przez większość banków działających na rynku krajowym od oceny z perspektywy zagranicznych ośrodków decyzyjnych ryzyka gospodarczego kraju, perspektyw rozwoju poszczególnych branż i sektorów oraz poszczególnych podmiotów gospodarczych,

• ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych. Jednym z istotnych czynników zwiększających ryzyko prowadzenia działalności w Polsce pozostaje względny brak stabilności systemu prawnego – częste jego zmiany, jak również sprzeczne przepisy prawne lub wprowadzanie rozwiązań doraźnych wynikających z ogólnej sytuacji rynkowej, politycznej oraz nacisków społecznych,

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

16

• ryzyko związane z wpływem epidemii wirusa SARS-CoV-2 na gospodarkę w Polsce i na świecie oraz na sytuację finansową klientów i podwykonawców Spółki,

• ryzyko związane z wpływem konfliktu zbrojnego w Ukrainie na gospodarkę w Polsce oraz na sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Obszary, w których możliwe jest wystąpienie negatywnych wpływów na branżę budowlaną i działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej to: osłabienie lokalnych walut, wzrost inflacji, wzrost kosztów materiałów, wzrost kosztów budowy, problemy w pozyskaniu pracowników, zaburzenia w łańcuchach dostawach produktów i materiałów.

Ryzyka wewnętrzne, identyfikowane przez Spółkę:

− ryzyka strategiczne, w tym wynikające z niedopasowania strategii do zmieniających się warunków rynkowych i procesów restrukturyzacyjnych:

• braku realizacji planów ekonomiczno-finansowych, w tym ryzyko związane z niepewnością powodzenia restrukturyzacji organizacyjnej operacyjnej i finansowej,

• budowania nowego portfela zamówień i ryzyko wypowiadania kontraktów, w szczególności wieloletnich,

• braku równowagi konkurencyjnej,

• prawne, związane z długotrwałymi i kosztownymi procesami sądowymi.

− ryzyka operacyjne:

• wyceny kontraktów budowlanych długoterminowych,

• zmiany popytu na specjalistyczne usługi,

• wahania cen na głównych rynkach towarowych i usług specjalistycznych,

• utraty zasobów,

• utraty kwalifikowanej kadry,

• realizacji w tym ryzyko pozyskania partnerów dysponujących odpowiednim know-how oraz ryzyko kar za opóźnienia np. z uwagi na warunki atmosferyczne,

• związane z rezerwami na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi kontraktów historycznych,

• negatywnego cash-flow na kontraktach.

− ryzyka finansowe:

• płynności finansowej (kredytowe),

• gwarancji kontraktowych (w tym ryzyko ograniczonego dostępu do nowych gwarancji i ryzyko kumulacji wypłat z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych),

• kredytu kupieckiego,

• stóp procentowych,

• walutowe.

Z punktu widzenia strategii istotne ryzyka, to możliwość utraty:

− kluczowych dla rozwoju Spółki kontraktów,

− ograniczenie/utrata możliwości realizacji zamówień publicznych,

− utrata zaufania kluczowych partnerów handlowych,

− brak możliwości pozyskania wiarygodnych, sprawdzonych podwykonawców w branży, energetycznej oraz petrochemicznej.

Spółka realizuje wieloletnie kontrakty budowlane, w tym energetyczne. Utrata nawet jednego takiego kontraktu może spowodować utratę istotnych źródeł przychodów Spółki oraz może spowodować konieczność zwrotu otrzymanych zaliczek, zagrożenie karami umownymi w konsekwencji spowodować utratę płynności i utrudnić lub uniemożliwić obsługę zadłużenia i należności.

Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji, historyczne problemy płynnościowe Spółki oraz problemy z terminową realizacją projektów, w tym także brak możliwości pozyskiwania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych spowodowały istotne ograniczenie zaufania partnerów handlowych w stosunku do Spółki. Pomyślna realizacja procesu restrukturyzacji, stabilizacja finansowa Spółki umożliwia systematyczne odbudowanie współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi.

Spółka koncentruje działania w branży energetycznej i petrochemicznej. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach istnieje ryzyko niepozyskania odpowiednich podwykonawców, co może w konsekwencji istotnie utrudnić należytą realizację kontraktów lub powodować konieczność angażowania podwykonawców oferujących usługi po istotnie wyższych wynagrodzeniach,

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

17

a to z kolei może spowodować pogorszenie konkurencyjności ofert Spółki oraz skuteczności ofertowania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Spółki.

Przeciwdziałanie materializacji ryzyk istotnych z punktu widzenia strategii jest podstawowym zadaniem zarządu Spółki, które prowadzą rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i bankami oraz zarządzają zmianami wdrażanymi w procesach i procedurach w Spółce. Istnieje ryzyko, że podejmowane działania w celu realizacji planów ekonomiczno-finansowych i warunków Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego nie przyniosą zamierzonych efektów. Wprowadzane i przestrzegane procedury prawidłowej realizacji projektów, opracowywania ofert i kontraktów, weryfikacji wiarygodności finansowej i technicznej/technologicznej partnerów handlowych, kontroli i nadzoru oraz kontrolingu jest istotnym elementem kontrolowania poziomu ryzyka.

Ryzyka operacyjne . W tym zakresie istotne ryzyko związane jest z wyborem potencjalnych zleceń oraz ich wyceną i realizacją kontraktów budowlanych, jak również związane z tymi kontraktami ryzyko kar umownych. Zarządzanie skumulowanym na poziomie całej Spółki ryzykiem związanym z wyceną i realizacją kontraktów wymaga prawidłowo funkcjonujących kanałów przepływu informacji, jednolitych zasad weryfikacji budżetów i dyscypliny kosztowej w trakcie realizacji projektów. Istnieją również ryzyka rezydualne związane z historycznymi kontraktami zrealizowanymi, a znajdującymi się obecnie w okresie rękojmi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka stosuje jednolite procedury dotyczące kontroli nad działalnością ofertową oraz planowania i rozliczania kontraktów długoterminowych, a także nadzorowania kontraktów w okresie rękojmi. Spółka wprowadza także jednolite narzędzia wspomagające proces budżetowania i bieżącej kontroli kosztów strategicznych projektów oraz planowania prac i przygotowywania harmonogramów realizacji projektów. W związku z realizacją wieloletnich kontraktów energetycznych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest jednym z najważniejszych zadań na każdym szczeblu i w każdym etapie realizacji i nadzorowania prawidłowego, zgodnego z umową przebiegu zdarzeń zapewniających terminowe i zgodne z założonym planem kosztowymi tych kontraktów.

Ryzyko cen surowców, materiałów i usług podwykonawców . Efektywność ekonomiczna działalności prowadzonej przez Spółkę w znacznej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, głównie stali, cementu oraz kompozytu cynku. Wzrost cen surowców, materiałów oraz usług podwykonawców może spowodować zwiększenie kosztów działalności prowadzonej przez Spółkę. W przypadku, gdy zawierane kontrakty nie dają możliwości rewizji/renegocjacji wynagrodzenia, co umożliwiłoby pokrycie wyższych kosztów ich realizacji, może to powodować pogorszenie wyników działalności Spółki. Spółka wdrożyła procedurę centralnych zakupów materiałowych (ekonomia skali, możliwość wynegocjowania niższych cen zakupu). Wdrożone procedury nie zniwelowały w pożądanym stopniu negatywnego wpływu wzrostu cen surowców, materiałów i usług podwykonawców w kontraktach wieloletnich. W tym zakresie niezbędne są zarówno proceduralne zmiany w podejściu głównych inwestorów do możliwości stosowania indeksacji ceny w kontraktach wieloletnich, jak i określenie limitu ryzyka akceptowalnego przez Spółkę na poziomie adekwatnym do możliwości pokrycia wzrostu cen bez utraty planowanej w projekcie marży.

Ryzyko utraty majątku Spółki. Spółka w szerokim zakresie korzysta z dostępnych na rynku ubezpieczeń zarówno majątkowych (w tym przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej OC z tytułu prowadzonej działalności, OC zawodowego (OC projektanta, architekta i inżyniera budowlanego), OC członków Zarządu Spółki oraz ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie mienia w transporcie), jak i ubezpieczeń budowlano / montażowych aranżowanych w ramach umów generalnych oraz polis indywidualnych aranżowanych pod określone kontrakty. W Spółce funkcjonuje ubezpieczenie komunikacyjne w zakresie OC, AC, KR i NNW zarówno w ramach umów generalnych (flotowych) jak i na zasadzie ubezpieczeń indywidualnych. Analizowane są koszty transferu ryzyk ubezpieczalnych, jak również szczegółowe warunki ubezpieczeń kontraktów wymagane przez kontrahentów. Istotną okolicznością wpływającą na poziom ryzyka utraty majątku mogłoby być wypowiedzenie przez Wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami umów finansowych oraz Warunków Emisji Obligacji przez Obligatariuszy, bowiem zabezpieczeniem realizacji zobowiązań Spółki dominującej wynikających z tych umów są aktywa Spółki.

Ryzyko płynności . W ocenie Spółki jest to ryzyko, które kształtuje się na niskim poziomie. Utrzymanie płynności finansowej w średniej i długiej perspektywie wymaga angażowania się w projekty i kontrakty zapewniające neutralne i dodatnie przepływy finansowe. Ryzyko to jest stale monitorowane i analizowane zarówno w krótkim, jak i długim okresie.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

18

Obecna sytuacja finansowa Emitenta jest ustabilizowana – Spółka posiada istotne zasoby gotówkowe oraz znaczące limity gwarancyjne zarówno w instytucjach bankowych jak i ubezpieczeniowych. Struktura, poziom oraz terminy spłaty zadłużenia finansowego są dostosowane do obecnej jak i prognozowanej zdolności ich terminowej obsługi. Spółka prowadzi szereg działań, których celem jest dalsza poprawa warunków funkcjonowania i należą do nich m.in.:

• dalsza optymalizacja działalności operacyjnej w celu usprawnienia procesów związanych z realizacją, zarządzaniem i monitorowaniem prowadzonych projektów budowlano-montażowych oraz w celu redukcji kosztów operacyjnych poprzez m.in. redukcję kosztów ogólnego zarządu, centralizację zakupów, optymalizację struktur organizacyjnych, optymalizację portfela kontraktów oraz koncentrację działalności Grupy na działalności podstawowej;

• kontynuacja procesu sprzedaży składników majątkowych, w szczególności nieruchomości należących do Spółki oraz innych aktywów, które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Spółki,

• pozyskiwanie nowych źródeł finansowania dłużnego oraz optymalizacja warunków i struktury terminowej istniejącego finansowania bilansowego i pozabilansowego Spółki.

Ryzyko gwarancji kontraktów. Na etapie składania ofert, szczególnie w procedurach prowadzonych zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych konieczne jest składanie wadiów, który to wymóg Spółka wypełnia stosując przede wszystkim ubezpieczeniowe gwarancje przetargowe.

Ograniczenie dostępności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w świetle kodeksowych zapisów o obowiązku przedkładania gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowić może istotny czynnik ryzyka w poszczególnych fazach realizacyjnych kontraktów budowlanych. Brak terminowej realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w przedmiotowej materii może skutkować wstrzymaniem postępu prac, aż do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie. Systematycznie poprawiająca się sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej stwarza okoliczności umożliwiające pozyskanie nowego zaangażowania gwarancyjnego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Prowadzone są w trybie ciągłym rozmowy bankami oraz z towarzystwami ubezpieczeniowymi zainteresowanymi współpracą ze Spółką i Grupą Kapitałową na polu gwarancji kontraktowych,

których efektem są systematycznie rosnące możliwości pozyskiwania zabezpieczeń gwarancyjnych z rynku finansowego. Szczegółowo ten aspekt opisano w sekcji poświęconej Ryzyku płynności powyżej.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut. Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty, ale część transakcji Spółki jest rozliczana w walutach obcych, głównie w EUR. W związku z powyższym znaczne wahania kursów wymiany EUR do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać wartość jej zobowiązań powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki.

W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje mechanizm hedgingu naturalnego mający na celu zarządzanie wolumenem pozycji rozliczeniowej wrażliwej na wahania relacji kursowych.

Ryzyko stóp procentowych. Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Spółkę z zewnętrznego finansowania dłużnego wynikającego z wyemitowanych obligacji korporacyjnych. Oprocentowanie tego finansowania oparte jest o zmienne stopy procentowe, której zmiany (w scenariuszu ich wzrostu) narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wzrost kosztów finansowania. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i skali samego zadłużenia. Jednocześnie Spółka posiada znaczne środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych. W toku bieżącej działalności Spółka lokuje okresowe nadwyżki finansowe w bezpieczne instrumenty bankowe (lokaty terminowe) o horyzoncie zapadalności nie dłuższym niż 3 miesięczny.

Ryzyko utraty i niedoboru kwalifikowanej kadry W obecnych warunkach rynkowych utrzymanie w Spółce wykwalifikowanej kadry menadżerskiej jest istotnym wyznacznikiem prowadzonej polityki personalnej. Jednym z koniecznych do podejmowania działań jest także optymalizacja kosztów wpływających na rentowność realizowanych projektów jak również zwiększenie efektywności pracy, oraz prawidłowa współpraca z podwykonawcami.

Zwiększenie zapotrzebowania personalnego tj. wykwalifikowanej kadry pracowniczej, posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia, w przypadku pozyskiwania nowych projektów może stanowić problem. Deficyt pracowników z określonymi umiejętnościami, które są wymagane do pracy na projektach może wiązać się ze zwiększeniem kosztów osobowych.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

19

5. Sytuacja finansowa

5.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych

Bilans

Stan na dzień

Zmiana

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

w tys. zł

w %

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

57 625

41 580

16 045

38,6%

Nieruchomości inwestycyjne

65 982

37 293

28 689

76,9%

Wartości niematerialne

434

491

(57)

(11,6)%

Aktywa finansowe

421 491

475 126

(53 635)

(11,3)%

Należności długoterminowe

222

259

(37)

(14,3)%

Kaucje z tytułu umów o budowę

21 123

28 251

(7 128)

(25,2)%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

75 419

92 853

(17 434)

(18,8)%

Pozostałe aktywa długoterminowe

4 472

7 077

(2 605)

(36,8)%

Aktywa trwałe razem

646 768

682 930

(36 162)

(5,3)%

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług

124 324

218 560

(94 236)

(43,1)%

Kaucje z tytułu umów o budowę

23 036

11 684

11 352

97,2%

Należności z tytułu wyceny kontraktów

103 704

4 848

98 856

<100,0%

Należności pozostałe

127 061

96 224

30 837

32,0%

Aktywa finansowe

6 723

1 810

4 913

<100,0%

Pozostałe aktywa

5 599

5 173

426

8,2%

Środki pieniężne

799 577

703 460

96 117

13,7%

Aktywa obrotowe razem

1 190 024

1 041 759

148 265

14,2%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

503

36 634

(36 131)

(98,6)%

Aktywa razem

1 837 295

1 761 323

75 972

4,3%

Suma aktywów Spółki wyniosła na dzień 31 grudnia 2022 roku 1 837 295 tys. zł. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 646 768 tys. zł (spadek o 5,3% w stosunku do danych na 31 grudnia 2021 roku), a aktywa obrotowe 1 190 024 tys. zł (wzrost o 14,2% w stosunku do danych na 31 grudnia 2021 roku).

W ramach aktywów trwałych największe wartościowo zmiany dotyczą pozycji aktywów finansowych. Spadek aktywów finansowych wynika głównie z odpisów aktualizujących wartość udziałów w Polimex Energetyka Sp. z o.o. i Polimex Opole Sp. z o.o. Sp.k., a także sprzedaży udziałów w spółce Finow Polska Sp. z o.o. i nabyciem akcji w Energomontaż-Północ Bełchatów S.A. Znaczący wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych w 2022 roku (wzrost o 76,9% w stosunku do danych na 31 grudnia 2021 roku) wynikał ze zmiany planów wykorzystania nieruchomości w Krakowie przy ul. Powstańców 66 o wartości 27 500 tys. zł. Brak realizacji umowy sprzedaży tej nieruchomości, która dotychczas prezentowana była w aktywach przeznaczonych do sprzedaży, spowodował obowiązek reklasyfikacji jej do nieruchomości inwestycyjnych. Jednocześnie rozpoznany został leasing z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów w wysokości 14 163 tys. zł, co wpłynęło na znaczący wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz zobowiązań z tytułu leasingu .

Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ramach aktywów obrotowych dotyczyły należności z tytułu wyceny kontraktów i środków pieniężnych, a także spadek należności z tytułu dostawy i usług. Wzrost należności z tytułu wyceny kontraktów (wzrost o 98 856 tys. zł w porównaniu do pozycji na dzień 31 grudnia 2021 roku) wynika z realizacji kontraktów, w tym kontraktu strategicznego Czechnica. Znaczący wzrost środków pieniężnych, które wzrosły o 96 117 tys. zł, wynika głównie z przepływów pieniężnych wygenerowanych przez działalność operacyjną w wysokości 108 394 tys. zł, co jest efektem wygenerowanych przepływów na realizowanych kontraktach. Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 124 324 tys. zł co stanowi spadek o 94 236 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku (stanowi spadek o 43,1%). Opis stanu realizacji tych kontraktów ujęte w Sprawozdaniu finansowym w nocie nr 7.3.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

20

Stan na dzień

Zmiana

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

w tys. zł

w %

Zobowiązania i kapitał własny

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

479 738

473 238

6 500

1,4%

Kapitał zapasowy

300 830

211 474

89 356

42,3%

Niezarejestrowana emisja akcji

1 000

2 500

(1 500)

(60,0)%

Kapitał rezerwowy z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych na akcje

5 532

5 892

(360)

(6,1)%

Skumulowane inne całkowite dochody

29 159

28 997

162

0,6%

Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty

18 362

88 996

(70 634)

(79,4)%

Kapitał własny ogółem

834 621

811 097

23 524

2,9%

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania

32 951

19 096

13 855

72,6%

Obligacje długoterminowe

98 011

105 542

(7 531)

(7,1)%

Rezerwy

21 115

14 806

6 309

42,6%

Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych

682

883

(201)

(22,8)%

Kaucje z tytułu umów o budowę

13 886

14 532

(646)

(4,4)%

Pozostałe zobowiązania

3

24

(21)

(87,5)%

Zobowiązania długoterminowe razem

166 648

154 883

11 765

7,6%

Zobowiązania krótkoterminowe

Kredyty i pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania

21 397

27 413

(6 016)

(21,9)%

Obligacje krótkoterminowe

13 856

10 000

3 856

38,6%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

498 900

303 232

195 668

64,5%

Kaucje z tytułu umów o budowę

16 520

15 922

598

3,8%

Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów

250 494

400 316

(149 822)

(37,4)%

Zobowiązania pozostałe

1 383

13 644

(12 261)

(89,9)%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

7

Rezerwy

8 688

3 131

5 557

<100,0%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

24 643

21 216

3 427

16,2%

Przychody przyszłych okresów

138

469

(331)

(70,6)%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

836 026

795 343

40 683

5,1%

Zobowiązania razem

1 002 674

950 226

52 448

5,5%

Zobowiązania i kapitał własny razem

1 837 295

1 761 323

75 972

4,3%

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 834 621 tys. zł (wzrost o 2,9% w stosunku do danych na 31 grudnia 2021 roku), a zobowiązania razem 1 002 674 tys. zł (wzrost o 5,5% w stosunku do danych na koniec 2021 roku). Zmiany wartości na pozycjach kapitałowych wynikają przede wszystkim z podziału zysku zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2022 roku (podział ten został opisany w Sprawozdaniu finansowym w nocie nr 19.5) oraz wygenerowanego zysku netto w roku 2022.

Wartość zobowiązań długoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 wyniosła 166 648 tys. zł i wzrosła w stosunku do 31 grudnia 2021 r. z poziomu 154 883 tys. zł (wzrost o 11 765 tys. zł, tj. o 7,6%), a wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 836 026 tys. zł, co stanowi wzrost o 40 683 tys. zł w porównaniu do danych na dzień 31 grudnia 2021 roku (tj. o 5,1%). Wzrost ten wynika głównie z ujęcia nowych umów leasingu (patrz wyjaśnienie zmian na wartości Nieruchomości inwestycyjnych i Rzeczowych aktywów trwałych powyżej). Wzrost wartości rezerw o 11 866 tys. zł w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2021 roku (co stanowi wzrost o 66,2% w stosunku do danych na koniec 2021 roku) wynika głównie ze wzrostu wartości rezerw na naprawy gwarancyjne. Spadek wartości obligacji o 3 675 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec roku 2021, wynika z wykupu obligacji oraz konwersji obligacji na akcje.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

21

Największa zmiana jaka zaszła w zobowiązaniach krótkoterminowych dotyczy zobowiązań z tytułu dostaw i usług które wzrosły o kwotę 195 668 tys. zł oraz spadku wartości zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów, które wyniosły na koniec 2022 roku 250 494 tys. zł, co stanowi spadek o 149 822 tys. zł w porównaniu do danych na koniec 2021 roku.

Zmiana salda zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów wynika z realizacji kontraktów strategicznych Puławy i Dolna Odra. Wzrost sald zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynika ze znaczącego wzrostu rozliczeń kontraktowych. Opis bieżącego stanu realizacji kontraktów strategicznych ujęty jest w sprawozdaniu finansowym w nocie 7.3.

Rachunek zysków i strat

Rok zakończony

Zmiana

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

w tys. zł

w %

Przychody ze sprzedaży

1 468 398

929 114

539 284

58,0%

Koszt własny sprzedaży

(1 345 092)

(846 309)

(498 783)

58,9%

Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży

123 306

82 805

40 501

48,9%

Koszty ogólnego zarządu

(31 999)

(32 349)

350

(1,1)%

Zyski / (straty) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych

(956)

111

(1 067)

(<100,0)%

Pozostałe przychody operacyjne

4 017

17 871

(13 854)

(77,5)%

Pozostałe koszty operacyjne

(1 725)

(4 281)

2 556

(59,7)%

Zysk / (strata) z działalności operacyjnej

92 643

64 157

28 486

44,4%

Przychody finansowe

65 070

49 836

15 234

30,6%

Koszty finansowe

(16 071)

(14 687)

(1 384)

9,4%

Utrata wartości z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych

(105 817)

–

(105 817)

100,0%

Zysk / (strata) brutto

35 825

99 306

(63 481)

(63,9)%

Podatek dochodowy

(17 463)

(10 310)

(7 153)

69,4%

Zysk / (strata) netto

18 362

88 996

(70 634)

(79,4)%

W okresie 12 miesięcy 2022 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 468 398 tys. zł ( za rok 2021 przychody wynosiły 929 114 tys. zł). W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 92 643 tys. zł (w porównaniu do zysku z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2021 roku w kwocie 64 157 tys. zł). Znaczący wzrost zysku operacyjnego wynika z poprawiającej się rentowności realizowanych kontraktów oraz realizacji nowych kontraktów pozyskanych z wysokimi poziomami rentowności. Opis bieżącego stanu realizacji kontraktów strategicznych ujęty jest w sprawozdaniu finansowym w nocie 7.3.

Przychody finansowe wyniosły w bieżącym okresie 65 070 tys. zł i były wyższe w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 15 234 tys. zł, co stanowi wzrost o 30,6%. Główne czynniki determinujące fluktuację przychodów i kosztów finansowych to ujmowane w Spółce wyniki spółek komandytowych w których Spółka jest wspólnikiem. W 2022 roku rozpoznano przychody z tytułu udziału w zyskach w kwocie 36 721 tys. zł, natomiast w 2021 roku przychody z tego tytułu wyniosły 4 271 tys. zł oraz koszty w wysokości 4 285 tys. zł. W 2022 roku Spółka rozpoznała przychody z tytułu dywidend, które wyniosły 9 166 tys. zł, podczas gdy w 2021 roku przychody z tego tytułu wyniosły 42 150 tys. zł. Znaczącą pozycją w działalności finansowej w 2022 roku stanowi Utrata wartości z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych, w której prezentowane są odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych w wysokości 105 817 tys. zł. Szczegółowa informacja w tym zakresie zaprezentowana jest w nocie nr 7.12 Sprawozdania finansowego, natomiast w notach 7.10 i 7.11 ujawnione są komponenty przychodów i kosztów finansowych.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

22

Zysk netto wyniósł w bieżącym okresie 18 362 tys. zł i był niższy w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 70 634 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) wyniosła 104 659 tys. zł i była wyższa od wyniku roku poprzedniego, kiedy to wyniosła 73 150 tys. zł.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Rok zakończony

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk/ (strata) brutto

35 825

99 306

Korekty o pozycje:

72 569

331 281

Amortyzacja

12 016

8 993

Odsetki i dywidendy, netto

4 136

(35 279)

Zysk / (strata) na działalności inwestycyjnej

(2 348)

(13 303)

Zmiana stanu należności

(48 694)

129 713

Zmiana stanu zapasów

–

149

Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek

36 993

257 566

Zmiana stanu pozostałych aktywów i przychodów przyszłych okresów

1 847

(5 805)

Zmiana stanu rezerw

11 866

(11 157)

Podatek dochodowy

(42)

122

Pozostałe

56 795

282

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

108 394

430 587

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych

12 770

1 410

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych

(2 792)

(5 590)

Zbycie aktywów finansowych

–

19 405

Nabycie aktywów finansowych

(472)

(1 494)

Dywidendy, odsetki i udziały w zyskach otrzymane

17 150

56 993

Spłata udzielonych pożyczek

11 025

26 092

Udzielenie pożyczek

(23 009)

(1 712)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

14 672

95 104

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Płatności z tytułu leasingu

(9 998)

(7 324)

Odsetki zapłacone

(7 106)

(5 617)

Spłata pożyczek i kredytów

(6 145)

(9 544)

Wykup obligacji

(3 700)

(9 155)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(26 949)

(31 640)

Zwiększenie / (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

96 117

494 051

Środki pieniężne na początek okresu

703 460

209 409

Środki pieniężne na koniec okresu

799 577

703 460

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania

60 885

350 351

W okresie sprawozdawczym, zgodnie ze sporządzonym rachunkiem przepływów pieniężnych Spółki, nastąpił wzrost netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 96 117 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2022 roku wyniósł 799 577 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 108 394 tys. zł, z działalności inwestycyjnej 14 672 tys. zł, a z działalności finansowej (–) 26 949 tys. zł.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

23

5.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki

Stan na dzień 31 grudnia 2022

Stan na dzień 31 grudnia 2021

Wskaźnik płynności bieżącej

1,42

1,31

Wskaźnik szybki

1,42

1,30

Obciążenie majątku zobowiązaniami

54,57%

53,95%

Rok zakończony 31 grudnia 2022

Rok zakończony 31 grudnia 2021

Rentowność sprzedaży

1,25%

9,58%

Marża EBITDA *

7,13%

7,87%

Zysk na jedną akcję zwykłą

0,077

0,376

*Marża EBITDA= (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / Przychody ze sprzedaży

5.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach

W roku 2022 Spółka w dalszym ciągu koncentrowała swe prace nad rozwiązaniami dotyczącymi uruchomienia narzędzi wspierających płynność oraz realizacją założeń nowej koncepcji finansowania dłużnego Grupy Kapitałowej.

W ramach harmonogramu obowiązkowego wykupu obligacji serii A i B Spółka zobowiązana była do dokonywania kwartalnych wykupów kolejnych pakietów obligacji. Wykup ten będzie się odbywał aż do Ostatecznej Daty Wykupu w dniu 31 grudnia 2026 roku.

W dniu 16 marca 2022 r., jeden z obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych serii A, złożył oświadczenie dotyczące zamiany trzech Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. zł na 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. zł. Natomiast w dniu 27 czerwca 2022 r. jeden z obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych serii A złożył oświadczenie dotyczące zamiany dwóch Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1 000 tys. zł na 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 000 tys. zł. Następnie w dniu 27 września 2022 r. jeden z obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych serii A, złożył oświadczenie dotyczące zamiany trzech Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. zł na 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. zł. Natomiast w dniu 22 grudnia 2022 r. jeden z obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych serii A złożył oświadczenie dotyczące zamiany dwóch Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 1 000 tys. zł na 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 000 tys. zł. Łączna wartość nominalna obligacji zamiennych serii A poddanych konwersji na akcje Spółki serii S w 2022 roku wyniosła 5 000 tys. zł.

Szczegółowe informacja dotyczące rozliczenia powyższych transakcji ujęto w sprawozdaniu finansowym w nocie 21.

5.4. Zobowiązania warunkowe

Pozycje pozabilansowe i sprawy sądowe:

Stan na dzień

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Zobowiązania warunkowe

1 111 251

925 126

- udzielone gwarancje i poręczenia

1 052 060

865 042

- weksle własne

-

960

- sprawy sądowe

59 191

59 124

5.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza Polimex Mostostal S.A. w dniu 25 czerwca 2021 roku podjęła uchwałę nr 272/XIII w sprawie wyboru Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych śródrocznych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

24

Polimex Mostostal S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w latach 2021-2023. Umowa o dokonanie przeglądu i badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 17 sierpnia 2021 roku.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przeprowadzone czynności rewizji finansowej wyniosło w 2022 roku 446 tys. zł. W 2021 roku wynagrodzenie z przeprowadzenie czynności rewizji finansowej wyniosło 346 tys. zł.

5.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Rok zakończony 31 grudnia 2022

Rok zakończony 31 grudnia 2021

Zarząd

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)

2 683

2 827

Rada Nadzorcza

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)

997

896

Razem

3 680

3 723

Podstawy i zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są przyjęte Załącznikiem nr 1 do Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Polimex Mostostal S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. stanowiącym Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A.

Zarząd

W 2022 roku, Członkowie Zarządu Polimex Mostostal S.A. świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie umów o zarządzanie. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana umowa o zarządzanie ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Struktura wynagrodzeń Zarządu składa się z:

1. Wynagrodzenia Stałego, które stanowi obligatoryjne miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacone za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, ustalane jest indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia powinna uwzględniać zarówno warunki rynkowe jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania Członka Zarządu w ramach struktury Spółki i zapewnienia Członkowi Zarządu odpowiedniego poziomu motywacji, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest w walucie krajowej w wysokości brutto określonej przez Radę Nadzorczą.

2. Wynagrodzenia Zmiennego, które uzależnione jest od wyników osiąganych przez Spółkę /Grupę Kapitałową - Premia za Wynik, a także od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu – Premia Zadaniowa. Do składników wynagrodzenia zmiennego należy zaliczyć również Nagrodę Specjalną, która może zostać przyznana przez Radę Nadzorczą w wyjątkowych przypadkach.

Rada Nadzorcza ustala z Członkiem Zarządu, w umowie o zarządzanie szczegółowe warunki nabycia, przesłanki oraz maksymalną wysokość Premii za Wynik oraz Premii Zadaniowej. Wysokość Premii nie może przekroczyć brutto 80 % Wynagrodzenia Rocznego Członka Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu w roku kalendarzowym, nie może przekroczyć Wynagrodzenia Stałego przysługującego Członkowi Zarządu w danym roku kalendarzowym.

Rada Nadzorcza, w oparciu o kryteria finansowe i niefinansowe, przy współudziale Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustala na dany rok cele indywidualne Członków Zarządu, a także rozlicza ich realizację.

Rada Nadzorcza może po dokonaniu oceny, w związku z nadzwyczajnymi wynikami w pracy lub osiągnięciami Członka Zarządu, wpływającymi na trwałe zwiększenie stabilizacji finansowej Spółki/Grupy Kapitałowej lub podwyższenie zysku w stosunku do planu finansowego na dany rok, podjąć w formie uchwały decyzję o przyznaniu Członkowi Zarządu Nagrody Specjalnej w ustalonej przez Radę Nadzorczą wysokości.

Premia za Wynik, Premia Zadaniowa oraz Nagroda Specjalna są wypłacane w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.

Świadczenia dodatkowe

Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę, na określonych przez nią zasadach, na świadczenia dodatkowe na rzecz Członków Zarządu w postaci:

- zakupu polisy na życie dla Członka Zarządu,

- pokrycia kosztów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu,

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

25

- pokrycia kosztów abonamentu opieki medycznej dla Członka Zarządu i członków jego rodziny,

- pokrycia kosztów pomocy prawnej lub innych wydatków związanych z wystąpieniem osób trzecich na drogę prawną w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu jego funkcji,

- pokrycia kosztów karty sportowej,

- innych świadczeń, których zapewnienie jest powszechnie przyjęte.

Nie przewiduje się wynagradzania Członków Zarządu w formie Instrumentów Finansowych.

Nie przewiduje się dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK.

Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę Zarządowi za rok 2022 wyniosło 2 683 tys. zł, w tym:

Imię, nazwisko

Okres pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

Krzysztof Figat

od 01.01.2021 do 31.12.2021

1 374

Maciej Korniluk

od 01.01.2021 do 31.12.2021

1 309

2 683

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest określane uchwałą Walnego Zgromadzenia tj. na podstawie Uchwały nr 35 z dnia 28 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. w sprawie: zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

W celu powiązania wysokości miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z aktualnymi realiami rynkowymi oraz warunkami płacowymi w Spółce oraz Grupie Kapitałowej, a także dla stworzenia stabilnych warunków do pozyskania w poczet Rady Nadzorczej osób o niezbędnych dla Spółki kompetencjach oraz utrzymania właściwej dla sprawowania nadzoru nad Spółką motywacji Członków Rady Nadzorczej, miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane w kwocie brutto w formie wielokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia w Sektorze Przedsiębiorstw bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej uzależniona jest od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie przysługuje za miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

Nie przewiduje się premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej.

Nie przewiduje się wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie Instrumentów Finansowych.

Nie przewiduje się dla Członków Rady Nadzorczej dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu członkostwa w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej przez Spółkę w 2022 roku wyniosło 997 tys. zł., w tym:

Imię, nazwisko

Okres pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

Bartłomiej Kurkus

od 01.01. do 31.12.2022

163

Jakub Rybicki

od 15.02. do 31.12.2022

100

Jonasz Drabek

od 01.01. do 31.12.2022

126

Katarzyna Dąbrowska

od 01.01. do 15.02.2022

30

Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska

od 01.01. do 31.12.2022

126

Marcin Mauer

od 01.01. do 31.12.2022

141

Tomasz Myśliński

od 01.01. do 31.12.2022

126

Zbigniew Chmiel

od 01.01. do 31.12.2022

185

997

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

26

6. Informacje pozostałe

6.1. Struktura akcjonariatu

W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31 grudnia 2022 roku:

Akcjonariusz

Liczba akcji/głosów

% udział w kapitale zakładowym /w ogólnej liczbie głosów na WZA

ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie - jako Inwestorzy działający łącznie i w porozumieniu *

156 000 097

65,04%

Pozostali - poniżej 5% kapitału zakładowego

83 868 705

34,96%

Liczba akcji wszystkich emisji

239 868 802

100,00%

* każdy z inwestorów posiadał po 16,26%

Zmiany w strukturze akcjonariatu szerzej zostały opisane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 19.1.

6.2. Skład Zarządu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był następujący:

Krzysztof Figat

Prezes Zarządu

Maciej Korniluk

Wiceprezes Zarządu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w składzie Zarządu Spółki nie następowały zmiany.

Zadania Zarządu

Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do zadań Zarządu w szczególności należy:

• określenie celów działania Spółki, przede wszystkim wytyczenie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy oraz ocena osiągania tych celów;

• określenie celów finansowych Spółki;

• akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania;

• ustalenie założeń polityki kadrowo płacowej Spółki;

• budowanie i wdrażanie strategii działania Spółki;

• podejmowanie decyzji dotyczących założeń do planów motywacyjnych w ramach Spółki;

• określenie struktury organizacyjnej Spółki.

6.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

2022-02-15

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Rybickiego (raport bieżący 8/2022).

2022-03-31

Rada Nadzorcza Spółki powołała Uchwałą nr 332/XIII Pana Marcina Mauera na stanowisko Sekretarza Rady Nadzorczej.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

27

Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Brak jest uprawnień Zarządu lub poszczególnych jego członków do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z par. 17 ust.2 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety spośród swoich członków. Komitet jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. działają trzy komitety :

-Komitet Audytu,

- Komitet Wynagrodzeń,

- Komitet do spraw Strategii Rozwoju.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu był następujący:

Karolina Mazurkiewicz Grzybowska

Przewodnicząca Komitetu

Bartłomiej Kurkus

Członek Komitetu

Tomasz Myśliński

Członek Komitetu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu miały miejsce następujące zmiany:

2022-02-15

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską.

2022-03-31

Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 333/XIII powołała Pana Bartłomieja Kurkusa do składu Komitetu Audytu.

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2022 roku spełniali: Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, Pan Bartłomiej Kurkus oraz Pan Tomasz Myśliński.

Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:

• Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej, kierunku Finanse i Rachunkowość. Specjalizuje się w prawie podatkowym, od 2009 r. jest licencjonowanym doradcą podatkowym. W okresie od 2007 r. do 2017 r. zdobywała doświadczenie zawodowe w dziale doradztwa podatkowego jednej z największych światowych firm doradczych. Od 2018 r. pracuje w dziale doradztwa podatkowego jednej z polskich kancelarii, obecnie na stanowisku Senior Managera.

Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej są:

• Pan Bartłomiej Kurkus – od lutego 2016 roku wchodzi w skład Rady Nadzorczej Spółki, pełniąc od marca 2016 roku funkcję Wiceprzewodniczącego tego organu; od marca 2016 roku wchodzi w skład, a od maja 2018 roku kieruje, jako Przewodniczący pracami Komitetu ds. Strategii Rozwoju Rady Nadzorczej Spółki;

• Pan Tomasz Myśliński – od kwietnia 2018 roku pełni funkcję Dyrektora Wykonawczego ds. inwestycji majątkowych w PKN Orlen, w ramach funkcji do jego zadań należy nadzorowanie inwestycji rozwojowych w grupie Orlen; w latach 2018 – 2020 wchodził w skład i był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Orlen Budonaft sp. z o.o. – podmiotu mającego za przedmiot działalności m.in. montaż i produkcję konstrukcji stalowych.

Komitet Audytu odbył w 2022 roku 4 posiedzenia.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

28

Zadania komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe;

• przedkładanie organom Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce;

• monitorowanie skuteczności i okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe, rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w ust. l) i m);

• omawianie z firmą audytorską Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych;

• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; (ii) głównych obszarach podlegających badaniu; (iii) znaczących korektach wynikających z badania; (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania; (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; (vi) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez firmę audytorską Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nią badania oraz odpowiedzi Zarządu;

• opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego;

• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy;

• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;

• okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym spółek z Grupy Kapitałowej;

• informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;

• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

29

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie ze statutem Polimex Mostostal S.A. organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do dokonywania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz uprawnionego do badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza, działająca na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu sporządzając rekomendacje dla Rady Nadzorczej kieruje się między innymi następującymi kryteriami:

a. posiadanym przez firmę audytorską doświadczeniem w zakresie (i) badania jednostek zainteresowania publicznego, (ii) badania jednostek działających na rynkach branżowych podobnych do Emitenta, oraz jednostek posiadających zbliżony profil działalności do Emitenta - posiadane doświadczenie powinno być udokumentowane w stosunku do firmy audytorskiej jako całości jak również w stosunku do kluczowego biegłego rewidenta mającego prowadzić procedury oraz innego kluczowego personelu przeznaczonego do przeprowadzania procedur;

b. posiadaniem przez firmę audytorską polityki zapewniania wysokiej jakości przeprowadzanych czynności związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych - firma audytorska powinna przedstawić kluczowe założenia wdrożonych procedur oraz opis sposobu ich przestrzegania oraz weryfikacji, w tym m.in.: (i) mechanizmy wewnętrznej kontroli jakości (ii) procedury oceny ryzyka (iii) mechanizmy rotacji kluczowego biegłego rewidenta (iv) mechanizmy rotacji kluczowego personelu (v) mechanizmy określające tryb rozwiazywania sporów między kontrolerem jakości a kluczowym biegłym rewidentem;

c. wysoką renomą i reputacją rynkową firmy audytorskiej - firma audytorska powinna wykazać się posiadaniem szerokiego doświadczenia / zasobów / środków technicznych / metod efektywnej i nowoczesnej organizacji pracy i współpracy a także wysoką aktywnością w obszarach związanych z merytoryczną analizą i komentarzem dotyczącym zasad rachunkowości, sprawozdawczości, podatków i księgowości;

d. posiadaniem przez firmę audytorską dokumentacji wdrożenia polityki niezależności oraz wdrożonych narządzi wykorzystywanych do zapewnienie niezależności;

e. wynagrodzeniem firmy audytorskiej - proponowane przez firmy audytorskie wynagrodzenie powinno być stałe i niezależne od wyników przeprowadzanych procedur. Powinno uwzględniać oczekiwaną pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymaganych kwalifikacji.

Rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczycąca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została wydana 28 maja 2021 roku i spełniała obowiązujące warunki. Została ona sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Polimex Mostostal S.A. procedury wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzonej w maju i czerwcu 2021 roku. Przeprowadzona procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z obowiązującą w spółce „Polityką wyboru firmy audytorskiej w Polimex Mostostal S.A. do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i wydania sprawozdania z badania dotyczącego rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego”, a także „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w Polimex Mostostal S.A. do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do świadczenia innych usług na rzecz Polimex Mostostal S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal S.A.”.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:

Zbigniew Chmiel

Przewodniczący Komitetu

Marcin Mauer

Członek Komitetu

Jakub Rybicki

Członek Komitetu

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

30

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Wynagrodzeń miały miejsce następujące zmiany :

2022-02-15

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską.

2022-03-31

Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 334/XIII, powołała Pana Jakuba Rybickiego do składu Komitetu Wynagrodzeń.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń

Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółki;

• opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu;

• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu do spraw Strategii Rozwoju był następujący:

Bartłomiej Kurkus

Przewodniczący Komitetu

Zbigniew Chmiel

Członek Komitetu

Jonasz Drabek

Członek Komitetu

Marcin Mauer

Członek Komitetu

Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska

Członek Komitetu

Tomasz Myśliński

Członek Komitetu

Jakub Rybicki

Członek Komitetu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu ds. Strategii Rozwoju miały miejsce następujące zmiany:

2022-02-15

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Dąbrowską.

2022-03-19

Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 327/XIII powołała Pana Jakuba Rybickiego do składu Komitetu ds. Strategii Rozwoju.

Zadania Komitetu do spraw Strategii Rozwoju

Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:

• monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości;

• monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji;

• ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki;

• przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;

• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

6.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Polimex Mostostal Spółka Akcyjna stosuje w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

31

zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny.

6.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW, Spółka jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w odpowiedniej formie. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym zbiorze, z zastrzeżeniem następujących (o czym informował w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku):

• 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Uzasadnienie: Spółka uwzględniania w działalności przedmiotowe zagadnienia, jednak nie publikowała sformalizowanej strategii biznesowej, zawierającej zagadnienia ESG oraz mierników z nimi związanych. Kluczowe informacje dotyczące zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w odniesieniu do działalności Spółki, dostępne są w sprawozdaniach Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal na temat informacji niefinansowych.

• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Uzasadnienie: Spółka uwzględniania w działalności przedmiotowe zagadnienia, jednak nie publikowała sformalizowanej strategii biznesowej, zawierającej zagadnienia ESG oraz mierników z nimi związanych. Kluczowe informacje dotyczące zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w odniesieniu do działalności Spółki, dostępne są w sprawozdaniach Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal na temat informacji niefinansowych.

• 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Uzasadnienie: Ponoszenie przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Polimex Mostostal wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

32

zawodowych ma na obecnym etapie działalności charakter marginalny. Z uwagi na powyższe Spółka nie publikuje informacji zawierającej zestawienie ww. wydatków.

• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Uzasadnienie: Spółka opracowała politykę różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej, dokument znajduje się etapie uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

6.6. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Walne Zgromadzenie ma kompetencje do dokonywania zmian w Statucie Spółki z własnej inicjatywy jak i na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu. Rada Nadzorcza opiniuje projekty zmian Statutu Spółki oraz ustala jednolity tekst Statutu Spółki. Dokument zamieszczony jest na stronie internetowej

www.polimex-

mostostal.pl

.

7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Za rok 2022 Spółka nie sporządziła oświadczenia na temat informacji niefinansowej. Informacje niefinansowe dotyczące Spółki zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem z informacji niefinansowej Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal.

Polimex Mostostal S.A.

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach złotych)

33

Warszawa, 21 kwietnia 2023 roku

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Imię i nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

Krzysztof Figat

Prezes Zarządu

Maciej Korniluk

Wiceprezes Zarządu