1
RAPORT
ROCZNY
SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE S. A.
ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA
2022r.
Miejsce i data publikacji:
Warszawa 25 kwietnia 2023
r.
2
SPIS TREŚCI RAPORTU ROCZNEGO
01. List zarządu
02. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki Globe Trade Centre S.A.
w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. zawierające Oświadczenie
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok kończący się 31 grudnia 2022 r.
03. Oświadczenie zarządu
04. Informacja zarządu Globe Trade Centre S.A. sporządzona na podstawie
oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego
05. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. w zakresie
powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu
06. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. dotyczące oceny
sprawozdań z działalności emitenta i sprawozdania finansowego emitenta w
zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym
07. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
08. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego
sprawozdania finansowego
3
Szanowni Państwo,
w minionym roku stanęliśmy przed szeregiem wyzwań związanych z niepewnością
gospodarczą, jednak udało nam się skutecznie dostosować do dynamicznie zmieniającej się
rzeczywistości. Przeorganizowaliśmy nasze portfolio do krajów o wyższym ratingu, sprzedając
14 budynków (głównie w Belgradzie). Dodatkowo zakończyliśmy budowę 3 budynków
biurowych Pillar (Węgry), GTC X (Serbia) oraz Sofia Tower 2 (Bułgaria). Nasze wyniki
finansowe są stabilne, a obroty generowane przez centra handlowe z powodzeniem dorównują
tym sprzed pandemii.
Rozszerzyliśmy naszą strategię, realizując inwestycje w niektórych nowych sektorach.
Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane przez zarząd Spółki jako cele inwestycyjne
w ramach nowej strategii obejmują:
1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
2. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
3. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).
Zakładamy, że nowe inwestycje:
• pomogą spółce GTC zdywersyfikować swój portfel w nowych, szybko rozwijających
się sektorach i mogą polegać na bezpośrednich inwestycjach w nieruchomości lub
poprzez udział w powiązanych z nimi platformach inwestycyjnych;
• przyniosą zakładaną stopę zwrotu z inwestycji na poziomie takim samym lub
wyższym, niż stopa zwrotu osiągana na aktywach obecnie posiadanych w portfelu;
• będą obejmować sektory zapewniające bardziej zrównoważony wzrost w porównaniu
z tradycyjnymi sektorami nieruchomości;
• będą realizowane w segmentach rynku, które powinny być bardziej odporne na
bieżące zawirowania rynkowe.
W minionym roku podjęliśmy decyzję o rozszerzeniu swojej strategii o nowe inwestycje
w wybranych nowych sektorach. Spółka zawarła pierwszą transakcję w ramach nowej strategii
– jest to inwestycja typu joint venture, o wartości 115 mln euro, w park technologiczny w Irlandii.
Decyzja była spowodowana chęcią zdywersyfikowania swojego portfela w nowych, szybko
rozwijających się i bardziej zrównoważonych sektorach.
Cały czas priorytetowo traktujemy zasady ESG. 87% budynków w portfelu Grupy posiada
zielone certyfikaty lub jest w trakcie procesu recertyfikacji. Wszystkie nasze nieruchomości
w Polsce, Rumunii, na Węgrzech i w Chorwacji, a także kompleks biurowy Advance Business
Center w Bułgarii korzystają z zielonej energii. Ponadto w 2022 r. współpracowaliśmy z WWF
Polska, aby zwiększyć świadomość naszych najemców, pracowników, przedstawicieli biznesu
i społeczeństwa dotyczącą znaczenia ochrony środowiska w dzisiejszym świecie. Nasze
kampanie edukacyjne dotarły do ponad miliona osób, które pomogły w zakupie sprzętu
mającego odegrać znaczącą rolę w działaniach związanych z ochroną zagrożonych tygrysów
w Malezji i nielicznej populacji niedźwiedzia brunatnego w Polsce.
4
2022 r. to przede wszystkim ludzie. Wielu utalentowanych specjalistów objęło stanowiska
kierownicze w GTC, a Grupa przeszła transformację, której celem jest wzmocnienie roli
regionalnych liderów, najlepiej rozumiejących lokalne rynki. Dzięki temu możemy jeszcze
szybciej i lepiej reagować na pojawiające się możliwości i wyzwania na poszczególnych
rynkach.
ROZWÓJ PORTFOLIO
Włożyliśmy wiele pracy, aby zoptymalizować nasz portfel, skupiając się na posiadaniu
zrównoważonych inwestycji budowlanych zgodnie z zasadami ESG. Wiązało się to również
z pozbyciem się części naszych aktywów, aby zrobić miejsce na nowe. W centrum naszego
zainteresowania pozostają głównie kluczowe rynki Europy Środkowo-Wschodniej.
Zainwestowaliśmy ponad 310 mln euro w aktywa przynoszące dochód na Węgrzech. Środki z
przełomowej sprzedaży portfolio biurowego w Belgradzie zostały przesunięte do krajów
o wyższym ratingu. Na początku 2022 r. sfinalizowana została sprzedaż biurowców w
Belgradzie (Green Heart, FortyOne, Belgrade Business Center, 19 Avenue i GTC House
łącznie 122 175 m kw. GLA). Transakcja, wyceniona na 267,6 mln euro (powyżej wartości
księgowej) stała się jedną z największych tego typu transakcji w regionie Europy Środkowo-
Wschodniej.
Sprzedaliśmy również biurowiec Cascade Office Building w Bukareszcie (osiągając zysk bliski
20%), Matrix A i B w Zagrzebiu (zwrot kosztów przekraczający 22% i 7% powyżej wartości
księgowej) oraz na początku roku 2023 biurowiec Forest Offices w Debreczynie.
Skupiliśmy się również na poszerzaniu naszej działalności deweloperskiej. Na początku 2022
r. po ukończeniu biurowca Pillar w Budapeszcie (29 100 m kw.), który był w 100% wynajęty na
etapie budowy, rozpoczęliśmy budowę nowego biurowca Center Point 3 (36 000 m kw.) w
Budapeszcie. Dodatkowo po sukcesie Matrix A i B zaczęliśmy budowę Matrix C, biurowca
klasy A, w Zagrzebiu (10 500 m kw. GLA). Nabyliśmy również grunty pod nasze przyszłe
inwestycje.
ZARZĄDZANIE NAJMEM
Od wielu lat budujemy przyjazne i zorientowane na najemców środowisko nieruchomości
w Europie Środkowo-Wschodniej. Nasze powierzchnie biurowe i handlowe wyposażamy
w nowoczesne rozwiązania, które spełniają surowe wymagania branżowe. Takie podejście,
w połączeniu z efektywnym zarządzaniem i nowymi projektami w naszym portfelu, pozwoliło
nam utrzymać wysoki wskaźnik obłożenia, na poziomie 88%, z podpisanymi umowami na
163 600 m kw.
Obserwujemy większą aktywność najemców niż w ubiegłym roku, a nieruchomości z naszego
portfolio cieszą się zainteresowaniem potencjalnych najemców ze względu na wysoką jakość,
nowoczesność czy atrakcyjną lokalizację. Nasze zespoły ds. wynajmu biur stale współpracują
z najemcami, monitorując ich potrzeby i zmiany w modelach pracy. Najemcy doceniają nasze
działania w obszarach społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego
budownictwa. Potwierdzeniem tego zaufania jest szereg umów dotyczących przedłużenia
5
najmu i ekspansji, a także wysoki udział nowych klientów w ogólnej liczbie zawartych umów.
Grupa w roku 2022 podpisała umowy najmu na łączną powierzchnię 110 600 m kw.
Obserwujemy pozytywny trend we wszystkich centrach handlowych. Rośnie liczba
odwiedzających, a obroty przekroczyły poziom sprzed pandemii. Detaliści rozwijają
działalność i przedłużają umowy najmu. Centra handlowe pozostające w naszym portfolio,
pomimo trudnych warunków ekonomicznych w ostatnim czasie, wykazały się doskonałymi
wynikami najmu, generując znaczne przychody. Wskaźniki obłożenia osiągnęły 96% – nasz
sukces zawdzięczamy kombinacji kilku czynników, w tym strategicznemu wyborowi lokalizacji,
stosowaniu zasady tenant mix oraz proaktywnemu podejściu do zarządzania. W rezultacie
nasze centra handlowe stały się atrakcyjne dla klientów i osiągnęły znaczny wzrost sprzedaży
i przychodów.
Pozostajemy skoncentrowani na dostarczaniu wartości dla naszych inwestorów i jesteśmy
przekonani o naszej zdolności do dalszego generowania znacznych dochodów z najmu
w przyszłości.
ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ KLUCZEM DO SUKCESU
Zrównoważony rozwój to nasz priorytet. Aktywnie dążymy do tworzenia budynków neutralnych
dla środowiska, wyposażonych w najnowsze rozwiązania spełniające najsurowsze kryteria
BREEAM lub LEED. Do najważniejszych osiągnięć w 2022 r. należy zaliczyć certyfikat LEED
Platinum dla biurowca Nothus w Aeropark Business Centre w Warszawie oraz certyfikat LEED
Gold dla biurowca Pillar w Budapeszcie. W sumie w 2022 r. odnowiliśmy lub otrzymaliśmy
zielone certyfikaty dla 19 budynków. Z dumą możemy powiedzieć, że obecnie prawie 90%
budynków w całym portfelu Grupy GTC posiada certyfikaty LEED/BREEAM lub jest w trakcie
procesu recertyfikacji, co potwierdza zastosowanie zielonych rozwiązań w biurowcach.
Dążymy do tego, aby uzyskać pełną certyfikację naszego portfolio.
Ponadto doskonalimy nasze działania, aby spełniać najwyższe wskaźniki ESG. Wszystkie
nasze nieruchomości w Polsce, Rumunii, na Węgrzech i w Chorwacji, a także biurowce
Advance Business Center I i II w Bułgarii korzystają z zielonej energii. Galeria Północna
w Warszawie zrobiła ważny krok w kierunku zrównoważonego rozwoju – w 2022 r. rozpoczęła
produkcję własnej energii, po uruchomieniu 224 paneli fotowoltaicznych na dachu obiektu.
W działania proekologiczne zaangażowały się również lokalne biura. Jesteśmy dumni z opartej
na kampaniach edukacyjnych współpracy z WWF Polska, której celem było podniesienie
świadomości społeczeństwa i przedstawicieli biznesu na temat znaczenia ochrony środowiska
w dzisiejszym świecie.
Wszystkie te i inne działania zostały podsumowane w naszym drugim raporcie ESG.
6
WYNIKI FINANSOWE
Posiadamy bardzo solidny, dobrze działający portfel nieruchomości, z czego aktywa handlowe
osiągają lepsze wyniki niż rynek. Na koniec grudnia 2022 r. nasze łączne przychody osiągnęły
poziom 167 mln euro. Grupa zauważa spadek przychodów z najmu po sprzedaży serbskiego
portfela biurowego w pierwszym kwartale 2022 r. i biurowca Cascade w trzecim kwartale 2022
r. oraz z powodu spadku średniego wskaźnika obłożenia portfela biurowego w Polsce i
Rumunii. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem przychodów z najmu po
nabyciu nieruchomości generujących dochód i zakończeniu budowy biurowca Pillar. Na to
składa się też wzrost przychodów z najmu z portfela handlowego w wyniku zakończenia
obniżek i działań podjętych w celu pomocy najemcom handlowym w trakcie pandemii, a także
wzrost średniej stawki czynszu po indeksacji stawek czynszu do europejskiego CPI.
Marża brutto z najmu osiągnęła poziom 119 mln euro.
FFO I osiągnęło poziom 68 mln euro (FFO na akcję na poziomie 0,12 euro). EPRA NTA
wyniosła 1.273 mln euro, EPRA NTA na akcję na poziomie 2,22 euro. Wskaźnik LTV netto
wyniósł 45,6% (z uwzględnieniem długoterminowych aktywów finansowych). Wskaźnik LTV
netto skorygowany o sprzedaż biurowca Forrest Offices Debrecen, na dzień 30 stycznia 2023
r., wyniósł 44,5%.
Mamy solidną pozycję gotówkową w wysokości 115 mln euro, co wynika głównie ze sprzedaży
aktywów w Serbii, jednego podmiotu w Rumunii i dwóch aktywów w Chorwacji (po potrąceniu
środków pieniężnych w sprzedanych podmiotach), w połączeniu z podwyższeniem kapitału,
częściowo skompensowanym przez inwestycję w Kildare Technology Campus, zakupem
gotowych aktywów i gruntów oraz wydatkami na nieruchomości inwestycyjne. Dostępne linie
kredytowe wynoszą 94 mln euro.
Sukces Grupy można przypisać naszemu zaangażowaniu w świadczenie wysokiej jakości
usług dla naszych klientów oraz skupieniu się na innowacjach i ciągłym doskonaleniu. Udało
nam się również skutecznie dostosować do zmieniających się warunków rynkowych
i wykorzystać nowe możliwości rozwoju.
ŁAD KORPORACYJNY
Rok 2022 przyniósł kolejne istotne zmiany zarówno w Zarządzie, jak i w biurach regionalnych.
Po rezygnacji Yovava Carmi z funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołała na
jego miejsce Zoltána Fekete, który od marca kieruje wszystkimi operacjami GTC w Europie
Środkowo-Wschodniej.
Danny Bercovich został awansowany na stanowisko dyrektora regionalnego ds. handlu
detalicznego i kieruje obecnie działalnością operacyjną oraz strategią rozwoju Spółki
w segmencie detalicznym. Ziv Gigi, który wcześniej pełnił funkcję dyrektora krajowego
w Bułgarii i Rumunii, awansował na stanowisko dyrektora wykonawczego na region Europy
Południowo-Wschodniej. Do jego obowiązków należy realizacja strategii i planu rozwoju firmy,
a także nadzorowanie wszystkich działań operacyjnych w Bułgarii, Rumunii, Serbii i Chorwacji.
Na początku listopada 2022 r. do GTC dołączyła Agnieszka Ciupak, która objęła stanowisko
dyrektor wykonawczej na Polskę – jest odpowiedzialna za wszystkie operacje, w tym leasing,
prace adaptacyjne, zarządzanie aktywami, marketing i HR w całej Grupie.
7
W ciągu roku wielu utalentowanych specjalistów w GTC objęło stanowiska kierownicze, a
Grupa przeszła transformację mającą na celu wzmocnienie roli naszych regionalnych liderów,
którzy najlepiej rozumieją lokalne rynki. To pozwoli nam szybciej i lepiej reagować na
pojawiające się możliwości i wyzwania na poszczególnych rynkach.
NAGRODY I WYRÓŻNIENIA
Nasze starania na rzecz poprawy wpływu naszych nieruchomości na środowisko zaowocowały
licznymi nagrodami i wyróżnieniami. W 2022 r. nasz raport ESG został po raz kolejny
doceniony przez EPRA Sustainability Best Practices Recommendations – otrzymaliśmy
srebrną nagrodę za doskonałe standardy raportowania i kompleksowe dane.
Ponadto GTC zostało docenione za swoją pracę podczas 2022-2023 European Property
Awards, otrzymując nagrody w kategoriach Mixed Use Architecture i Mixed Use Development
za biurowiec Sofia Tower II w Bułgarii.
Sprzedaż belgradzkiego portfolio Grupie Indotek została również doceniona i uhonorowana
nagrodą Investment Deal of the Year podczas 4. dorocznej edycji CRE Awards.
Wielkie podziękowania i gratulacje dla wszystkich, którzy stoją za tym niesamowitym
sukcesem!
WIERZYMY W DOBRE RELACJE
Dziękujemy wszystkim naszym udziałowcom i partnerom biznesowym za zaufanie
i bezgraniczną wiarę w wyniki Grupy GTC. Rok 2022 po raz kolejny pokazał, jak wiele
zawdzięczamy naszym pracownikom. Bez ich zaangażowania, doświadczenia i szerokiej
wiedzy branżowej nie osiągnęlibyśmy sukcesu.
Grupa GTC jest prężna, zróżnicowana, otwarta na nowe możliwości i w pełni gotowa stawić
czoła wyzwaniom, jakie niesie ze sobą rok 2023. Patrzymy w przyszłość z ufnością i nadzieją,
wierząc, że dzięki naszej regionalnej platformie możemy zwiększyć przepływ transakcji,
ograniczyć ryzyko i skutecznie zoptymalizować wyniki. Dziękujemy za bycie częścią naszej
podróży – Wasze zaufanie do naszej misji i wizji jest tym, co motywuje nas do podejmowania
nowych ambitnych celów i realizowania projektów.
8
Nasz sukces i zdolność do sprostania przyszłym wyzwaniom nie byłyby możliwe bez
naszych pracowników, najemców, banków i obligatariuszy. Cokolwiek przyniesie rok 2023,
cieszymy się na dalszą wspólną pracę i wierzymy w przyszłość pełną możliwości.
Z poważaniem,
Członkowie Zarządu
Globe Trade Centre S.A.
Zoltán Fekete
Prezes Zarządu
Ariel A. Ferstman
Dyrektor Finansowy
János Gárdai
Dyrektor Operacyjny
9
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE S.A.
W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2022 R.
10
SPIS TREŚCI
1. Wprowadzenie ..................................................................................................................12
2. Wybrane dane finansowe .................................................................................................17
3. Główne czynniki ryzyka ....................................................................................................18
4. Prezentacja Spółki i Grupy ...............................................................................................50
4.1 Ogólne informacje na temat Grupy..............................................................................50
4.2 Główne wydarzenia .....................................................................................................51
4.3 Struktura organizacyjna Grupy ....................................................................................58
4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy ..........................................59
4.5 Strategia Grupy i Spółki ..............................................................................................59
4.6 Opis działalności .........................................................................................................68
4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy i Spółki ....................................77
4.7.1 Rynek powierzchni biurowych ..................................................................................78
4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych ...........................................................................86
4.7.3 Rynek inwestycyjny ..................................................................................................91
4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej
oraz podobnej działalności. ........................................................................................96
5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych ............................................................98
5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne ...................................98
5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne ........................ 103
5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi
prognozami ............................................................................................................... 105
5.4 Przegląd sytuacji finansowej ..................................................................................... 105
5.5 Rachunek zysków i strat ........................................................................................... 106
5.6 Rachunek przepływów pieniężnych........................................................................... 107
5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe ...................................................................... 108
6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności ........................................................................................... 109
7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek
powiązanych................................................................................................................... 110
8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym
uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................... 110
9. Zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................... 110
10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje
kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania........................................................ 110
11. Informacje na temat zarządzania ryzykiem ................................................................... 111
12. Polityka wynagrodzeń i zarządzanie zasobami ludzkimi ............................................... 115
12.1 Polityka wynagrodzeń ............................................................................................. 115
12.2 Program motywacyjny ............................................................................................. 117
12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego ........................................................... 117
12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi ................................... 118
12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów ................... 118
12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej ............................... 118
12.6 Liczba pracowników ................................................................................................ 120
12.7 Polityka szkoleniowa ............................................................................................... 120
                                             
11
12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących ...................................................................... 121
13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej ...................................... 121
14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki
rynkowe ........................................................................................................................ 122
15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych ........ 122
16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu
bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości .... 123
17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe
Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych ............................................................ 124
18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji ....................................................................................................................... 124
19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych .... 125
20. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2022 r. ......................................................................................................... 125
                
12
1. Wprowadzenie
Globe Trade Centre S.A. („GTC”) jest podmiotem dominującym
Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre, a jej działalność
ograniczona jest do wykonywania swoich zadań przez podmioty
zależne. Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem,
ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na
rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje
swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie oraz
stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie,
Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza,
nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości
nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed).
Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania
aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym
z głównych rynków.
Globe Trade Centre
S.A. („GTC”)
jest podmiotem
dominującym Grupy
Kapitałowej Globe
Trade Centre, a jej
działalność
ograniczona jest do
wykonywania swoich
zadań przez
podmioty zależne.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy, której
Spółka jest jednostką dominującą, wynosiła 10.889.516 zł. Podział portfela nieruchomości
Grupy przedstawia się następująco:
• 44 ukończone budynki komercyjne, w tym 38 budynków biurowych i 6 centrów handlowych
(wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży) o łącznej powierzchni najmu
wynoszącej około 762 tysięcy m
kw., poziomie najmu 88% i wartości 9.616.973 zł
stanowiące 88% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
• trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 61 tysięcy m
kw.
i wartości 241.469 zł stanowiące 2% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;
•
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do
sprzedaży w Polsce o wartości 15.000 zł) o wartości 720.389 zł stanowiące 7% całkowitej
wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
•
grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 122.997 zł (zawiera grunty
przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.189 zł) stanowiące 1% całkowitej
wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz
•
prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 187.688 zł
stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy.
13
44
1
762 000¹ 3
Grunty
ukończone
budynki
m kw.
GLA
budynki
w budowie
przeznaczone
pod zabudowę
Dodatkowo GTC posiada:
• 25% udziałów w parku technologicznym (ujętych jako finansowe aktywa trwałe),
Kildare Innovation Campus składa się z dziewięciu budynków o powierzchni około 102
tys. m kw. (zajmuje powierzchnię ponad 72 ha z czego 34 ha pozostają
niezagospodarowane) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł stanowiące 5%
całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy wliczając finansowe
aktywa trwałe;
• • 34% udziałów w 4 ukończonych budynkach komercyjnych, w tym 3 budynkach
biurowych i 1 centrum handlowym o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 41
tysięcy m
kw. oraz wartości przypadającej GTC 59.219 zł stanowiące mniej niż 1%
całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy wliczając finansowe
aktywa trwałe.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy
wliczając finansowe aktywa trwałe wynosiła 11.500.460 zł.
Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu
Obrony Robotników 45a.
TERMINY I SKRÓTY
Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie,
chyba że z kontekstu wynika inaczej:
stosuje się do Globe Trade Centre S.A.;
GTC
stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych,
podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym;
stosuje się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały
wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych
i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward
listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN
PLGTC0000037;
stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade
Centre S.A. i spółki z Grupy oraz wprowadzonych na rynek
1
Zawiera 1 aktywo przeznaczone do sprzedaży o łącznej powierzchni 24.900 m kw.
 
14
alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000292,
PLGTC0000318, HU0000360102, HU0000360284 i XS2356039268;
Stosuje się do rocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie
z art. 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim;
stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-
Wschodniej (tj. Polski i Węgier);
stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-
Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii);
powierzchnia
najmu netto
stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia
wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych
w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu
netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za
którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona
pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić
pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną
metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych,
w których Grupa prowadzi działalność;
powierzchnia
najmu brutto
stosuje się do wielkości powierzchni biurowej lub handlowej dostępnej
do wynajęcia w ukończonych aktywach pomnożonej przez czynnik
dodatkowy (add-on-factor). Powierzchnia najmu brutto to powierzchnia,
za którą najemcy płacą czynsz, a tym samym powierzchnia generująca
przychody dla Grupy;
wartość
księgowa
portfela
nieruchomości
stosuje się do całkowitej wartość księgowa portfela nieruchomości
Grupy, wliczając nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie
i grunty), grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową, aktywa
przeznaczone do sprzedaży oraz prawa użytkowania gruntów
będących w użytkowaniu wieczystym;
komercyjne
stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych,
tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu;
wynajmu
stosuje się do średniego obłożenia w ukończonych aktywach w oparciu
o metry kwadratowe („m kw.”) powierzchni najmu brutto;
stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonego
o zapłacony podatek, po skorygowaniu o transakcje bezgotówkowe
(takie jak wartość godziwa lub wycena nieruchomości, amortyzacja
i odpisy amortyzacyjne, rezerwa na płatności w formie akcji własnych,
oraz niezapłacone koszty finansowe) udział w zyskach/(stratach)
15
jednostek stowarzyszonych i joint ventures oraz zdarzenia jednorazowe
(takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej oraz
inne pozycje jednorazowe);
jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostki kupują i
sprzedają aktywa, krystalizując w ten sposób pewne poziomy rezerw z
tytułu odroczonego podatku dochodowego. Oblicza się go jako łączny
kapitał własny pomniejszony o udziały niekontrolujące, z wyłączeniem
instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej, a także
odroczonego opodatkowania nieruchomości (chyba że taka pozycja
jest związana z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży);
czynszu
stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień
sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego,
przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu;
Wskaźnik
zadłużenia do
wartości
nieruchomości
(LTV) netto
stosuje się do długu netto podzielonego przez wartość aktywów brutto.
Zadłużenie netto oblicza się jako całkowite zadłużenie finansowe
pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty,
z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz
odroczonych kosztów pozyskania finansowania. Wartość Aktywów
Brutto to wartość nieruchomości inwestycyjnych (z wyłączeniem prawa
do użytkowania gruntów), gruntów przeznaczonych pod zabudowę
mieszkaniową, aktywów przeznaczonych do sprzedaży, aktywów
finansowych, budynków na własny użytek oraz udziałów w
inwestycjach kapitałowych. Wskaźnik LTV pokazuje ogólną ocenę
podejmowanego ryzyka finansowego;
Średni koszt
długu; średnie
oprocentowanie;
średnia ważona
stopa
procentowa
obliczana jest jako średnia ważona stopa procentowa całkowitego
zadłużenia, skorygowana o wpływ zawartych przez Grupę swapów stóp
procentowych i swapów walutowych;
lub euro
stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących
w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu
Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi
zmianami;
stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej
Polskiej;
stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier;
stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.
16
Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(„MSSF”) dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.
Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych
dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie
zaznaczono inaczej.
Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia.
W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą
nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.
PREZENTACJA INFORMACJI O NIERUCHOMOŚCIACH
Informacje na temat nieruchomości przedstawiono pro rata zgodnie z zasadą konsolidacji
udziałów Grupy w każdej z nieruchomości. Wycena nieruchomości oparta jest o wartości, które
Grupa konsoliduje w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Stopień wynajęcia
dla każdego rynku jest pokazany na dzień 31 grudnia 2022 r.
DANE BRANŻOWE I RYNKOWE
W niniejszym Sprawozdaniu Spółka podaje informacje dotyczące jej działalności i rynków na
których działa i na którym działają jej konkurenci. Informacje dotyczące rynków, ich potencjału,
sytuacji makroekonomicznej, obłożenia, czynszów i innych danych branżowych dotyczących
rynków, na których działa Grupa, oparte są o dane i raporty sporządzane przez podmioty
zewnętrzne. Informacje zawarte w tej części nie są zaprezentowane w tysiącach i opierają się
o raporty sporządzone przez firmę Jones Lang LaSalle IP, Inc („JLL”). JLL opiera się na
materiale, który uważa za wiarygodny. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby zapewnić ich
dokładność, GTC nie może zaoferować żadnej gwarancji, że materiały zawarte w tej części
nie zawierają błędów rzeczowych.
Ponadto w wielu przypadkach Spółka zamieściła w tym Sprawozdaniu oświadczenia
dotyczące branży, w której działa Grupa, w oparciu o własne doświadczenia i badanie
warunków rynkowych. Spółka nie może zagwarantować, że założenia te prawidłowo
odzwierciedlają wiedzę Spółki na temat rynków na których działa. Wewnętrzne badania Spółki
nie zostały zweryfikowane przez niezależne źródła.
ZASTRZEŻENIA
Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań
dotyczących działalności Spółki, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć
te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak „może”, „będzie”, „oczekiwać”,
„przewidywać”, „wierzyć”, „szacować” oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej
natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i
niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są
sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Spółka ostrzega
czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień
niniejszego Sprawozdania.
17
Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi
pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez
Spółkę lub osoby występujące w jej imieniu. Spółka nie podejmuje zobowiązania do przeglądu
lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian
wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności
występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.
W Punkcie 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych”, w Punkcie 3 „Główne
czynniki ryzyka” oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu Spółka publikuje istotne
czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić
od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych
przez Spółkę lub osoby działające w imieniu Spółki. Gdy Spółka wskazuje, że zdarzenie,
warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Spółkę, oznacza to wpływ
na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.
2. Wybrane dane finansowe
Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Spółki za rok zakończony
31 grudnia 2022 r. i 2021 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane
w połączeniu z Punktem 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych” oraz ze
sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (łącznie z jego notami).
Spółka prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF i pochodzące ze
zbadanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w euro zostały przeliczone na euro
według następujących zasad:
2022
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP
ogłoszonego na 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 złotych / EUR;
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków
pieniężnych za dwanaście miesięcy 2022 r. według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni
dzień każdego zakończonego miesiąca okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia
2022 r. – 4,6869 złotych / EUR.
2021
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP
ogłoszonego na 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 złotych / EUR;
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków
pieniężnych za dwanaście miesięcy 2021 r. według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni
dzień każdego zakończonego miesiąca okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia
2021 r. – 4,5674 złotych / EUR.
18
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022 r.
2021 r.
(w tys.)
PLN
EUR
PLN
EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody finansowe
147.150
31.396
85.917
18.811
Udział w zysku jednostek zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych
170.181
36.310
171.220 37.487
Pozostałe przychody oraz zyski
operacyjne
15.298
3.264
22.997 5.035
Koszty działalności operacyjnej
(35.231)
(7.517)
(34.738)
(7.606)
Koszty finansowe
(25.494)
(5.439)
(19.964)
(4.371)
Koszty z tytułu umorzenia pożyczek
udzielonych do jednostek zależnych
(95.484)
(20.373)
-
-
Strata z tytułu różnic kursowych netto
(42.407)
(9.048)
-
-
Pozostałe koszty operacyjne
(10.297)
(2.197)
(1.749)
(383)
Zysk przed opodatkowaniem
123.716
26.396
223.683
48.973
Podatek dochodowy
(14.782)
(3.154)
(33.981)
(7.440)
Zysk netto
108.934
23.242
189.702
41.651
Zysk na jedną akcję (nie w tys.)
0,19
0,04
0,39
0,09
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z/ (wykorzystane
w) działalności operacyjnej
114.329
24.
393
(7.433) (1.627)
Środki pieniężne wykorzystane w
działalności inwestycyjnej netto
(252.334)
(53.
838)
(177.574) (38.879)
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane
w) działalności finansowej
313.339
66.
854
(103.562) (22.674)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
214.915
45.
854
37.904 8.299
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Inwestycje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych
5.480.711
1.168.
620
4.812.021
1.046.228
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
-
-
246.721
53.642
Należności od udziałowców
-
-
567.681
123.425
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
214.915
45.825
37.904
8.241
Pozostałe
8.990
1.917
13.445
2.923
Aktywa łącznie
5.704.616
1.216.362
5.677.772
1.234.459
Zobowiązania długoterminowe
312.615
66.657
460.612
100.146
Zobowiązania krótkoterminowe
172.569
36.796
155.217
33.747
Kapitał własny
5.219.432
1.112.909
5.061.943
1.100.566
Kapitał podstawowy
57.426
12.920
48.556
11.007
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich
wartości nominalnej
2.997.840
668.904
2.448.771
550.522
3. Główne czynniki ryzyka
W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez
podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw własności,
poniższy opis czynników ryzyka jest opisem czynników ryzyka tych podmiotów.
19
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
WPŁYW SYTUACJI GEOPOLITYCZNEJ SPOWODOWANEJ WOJNĄ W UKRAINIE NA
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I WYNIKI FINANSOWE
Pomimo, że Grupa nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi, nie
można wykluczyć, że obecna sytuacja geopolityczna w Europie wywołana trwającą wojną w
Ukrainie, która spowodowała szereg konsekwencji makroekonomicznych dla Polski i innych
krajów europejskich, może mieć również wpływ na działalność Grupy.
Obszar ryzyka związany z konfliktem w Ukrainie obejmuje m.in. ograniczenia w dostępności
materiałów budowlanych, sprzętu, usług, przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, ograniczoną dostępność pracowników,
w szczególności mężczyzn z Ukrainy wynikającą z ich powrotu do kraju w celu udziału
w operacjach wojskowych, spadek popytu na rynku nieruchomości spowodowany
niepewnością co do możliwego rozwoju obecnej sytuacji gospodarczej i politycznej
w połączeniu z wysoką inflacją, wzrostem stóp procentowych, a także zmniejszoną
dostępnością i wyższy koszt zewnętrznego finansowania dłużnego, co spowodowało
spowolnienie na rynku nieruchomości.
Ponadto kontynuacja wojny, jej skala i dalszy przebieg działań zbrojnych mogą spowodować
rozszerzenie zakresu nałożonych dotychczas sankcji gospodarczych, dalsze zakłócenia
w łańcuchach dostaw, ograniczoną dostępność podwykonawców oraz ogólny wzrost cen
materiałów wynikający m.in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się na znaczne
koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Grupę.
Znacznie wyższe i zmienne koszty energii (poważny kryzys energetyczny z powodu
gwałtownych cięć w dostawach gazu ziemnego z Rosji po wybuchu konfliktu Rosja-Ukraina)
oraz ogólna niepewność związana z wpływem wojny w Ukrainie zarówno na gospodarkę
światową, jak i gospodarkę krajów Europy Południowo-Wschodniej i Środkowo-Wschodniej
oraz pogorszenie sytuacji gospodarczej na świecie i w poszczególnych regionach mogą
negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną najemców Grupy i ograniczyć ich wydatki oraz
apetyt na przedłużanie umów najmu. Powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wpływ wojny w Ukrainie na działalność
Grupy nie jest istotny, jednakże nie jest możliwe oszacowanie skali tego wpływu
w przyszłości, a ze względu na dużą zmienność sytuacji Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację
i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej
Grupy oraz jej długoterminowych planów inwestycyjnych.
WPŁYW PANDEMII COVID-19 I INNYCH POTENCJALNYCH PANDEMII NA DZIAŁALNOŚĆ
OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY
O ile nie można jeszcze wykluczyć ryzyka związanego z pandemią COVID-19 (np. biorąc pod
uwagę ostatnie ogniska choroby w Chinach), to jej spodziewany wpływ na działalność Grupy
może być mniejszy niż w 2020 r. lub w 2021 r., kiedy to jej działalność była narażona na szereg
działań podejmowanych przez rząd w celu zminimalizowania ryzyka rozprzestrzeniania się
pandemii COVID-19, m.in. lockdown i zamknięcia centrów handlowych, ograniczenia
20
działalności, ograniczone godziny pracy itp. Restrykcje wprowadzone przez rząd miały
bezpośredni wpływ na przebieg procesów biznesowych i organizację działalności Grupy. Na
przykład najemcy w centrach handlowych Grupy nie mogli prowadzić handlu przez trzy do
pięciu miesięcy w ciągu 2020 r. i średnio przez około trzy miesiące w ciągu 2021 r. (w okresie
od stycznia do maja). W konsekwencji, po okresach lockdownu, najemcy w Polsce zostali
zwolnieni z obowiązku płacenia czynszu, natomiast w innych krajach otrzymali różne rabaty i
inne ulgi, aby kontynuować działalność w bardzo trudnych warunkach. Grupa nie może
wykluczyć, że będzie musiała podjąć takie same działania, jeśli analogiczne ograniczenia
zostaną wprowadzone w przyszłości w przypadku wybuchu jakiejkolwiek nowej pandemii lub
rozprzestrzenienia się COVID-19 lub jego kolejnych wariantów.
Choć wydaje się, że szczyt pandemii COVID-19 już minął, dzięki szeroko zakrojonej akcji
szczepień, a liczba osób zakażonych znacznie się zmniejszyła, nie można całkowicie
wykluczyć ryzyka dalszego rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 i występowania jego
mutacji. Grupa nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia jakiejkolwiek nowej pandemii, która
będzie miała skutki podobne do pandemii COVID-19.
W związku z powyższym, zakres wpływu pandemii COVID-19, lub każdej innej pandemii
występującej w przyszłości, na Grupę jest nadal niepewny i zależy od wielu czynników, takich
jak czas trwania i zakres pandemii oraz adekwatność i skuteczność środków przyjętych przez
władze w odpowiedzi na pandemię. Wystąpienie lub nasilenie się jednego lub kilku
z powyższych zjawisk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy i wyniki działalności Grupy.
ZMIANA MODELU PRACY MOŻE MIEĆ NEGATYWNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
I WYNIKI FINANSOWE GRUPY
Grupa zauważa, że pandemia COVID-19 przyspieszyła zmianę modelu pracy
i spowodowała, że coraz więcej osób pracuje w trybie hybrydowym, łącząc pracę w domu z
pracą biurową, jak również pracując wyłącznie w domu. Trend ten utrzymuje się pomimo
zniesienia ograniczeń związanych z pandemią.
Takie zmiany w modelu pracy znajdują również odzwierciedlenie we wprowadzonych niedawno
w Polsce zmianach w prawie pracy dotyczących uregulowania pracy zdalnej (przepisy weszły
w życie dnia 7 kwietnia 2023 r.).
Oba te czynniki, tj. wprowadzone regulacje prawne oraz praktyka pracy hybrydowej i pracy w
domu prowadzą do znacznego spadku obłożenia budynków biurowych, zwłaszcza
w miastach regionalnych w Polsce (w tym w Katowicach, Poznaniu i Łodzi), co skutkuje
niższymi przychodami z najmu generowanymi przez te budynki i w konsekwencji może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy.
GRUPA JEST NARAŻONA NA OGÓLNE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI
KOMERCYJNYMI, W TYM NA ZMIANY GOSPODARCZE, DEMOGRAFICZNE
I RYNKOWE.
Grupa jest narażona na wszystkie rodzaje ryzyka związane z posiadaniem nieruchomości
komercyjnych, zarządzaniem nimi i ich eksploatacją. Na jej wyniki może negatywnie wpłynąć
nadpodaż lub pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości komercyjnych w ogóle lub na
21
rynku nieruchomości komercyjnych w miastach, w których zlokalizowane są nieruchomości
Grupy. Przychody z czynszów oraz wartość rynkowa nieruchomości pozostają pod wpływem
ogólnych warunków panujących w UE oraz w gospodarce krajowej i lokalnej, takich jak wzrost
produktu krajowego brutto („PKB”), inflacja i zmiany stóp procentowych.
Obecne niekorzystne tendencje makroekonomiczne, w tym rosnąca inflacja i wyższe stopy
procentowe, mogą mieć negatywny wpływ na Grupę i prowadzić do spadku siły nabywczej oraz
niższych obrotów sklepów, a w konsekwencji powodować presję na stawki czynszu w centrach
handlowych lub wpływać na zdolność najemców do wywiązywania się ze zobowiązań
czynszowych wobec Grupy, zwłaszcza w świetle wyższych całkowitych kosztów najmu
wynikających ze wzrostu opłat eksploatacyjnych. Dodatkowo, słabnąca gospodarka w
połączeniu z wyższymi kosztami najmu i hybrydowym modelem pracy może mieć negatywny
wpływ na popyt na powierzchnię biurową i prowadzić do zwiększenia poziomu pustostanów (co
skutkuje niższymi od oczekiwanych przychodami). Pomimo chwilowego spowolnienia na rynku
e-commerce, spodziewany jest jego dalszy wzrost, który w dłuższej perspektywie może
skutkować zmniejszeniem popytu na powierzchnię handlową i obniżeniem przychodów z
najmu.
Rosnąca inflacja przełożyła się na wzrost stóp procentowych (oraz na oczekiwanie dalszego
ich wzrostu), co ma wpływ na dostępność i koszt zadłużenia, które mogą zmniejszyć popyt na
nieruchomości i/lub zwiększyć koszt finansowania. Jednakże na dzień 31 grudnia 2022 r., 95%
zadłużenia Grupy było oparte na stałej stopie procentowej lub zabezpieczone przed wahaniami
stóp procentowych poprzez zastosowanie instrumentów pochodnych, co oznacza, że jej
ekspozycja na zmiany stóp procentowych jest ograniczona. Zmniejszenie popytu na
nieruchomości może prowadzić do spadku cen, które inwestorzy nieruchomości są gotowi
zapłacić za nieruchomości, a w konsekwencji nie można wykluczyć spadku ich wartości.
Inne czynniki, które mogą mieć wpływ na wartość nieruchomości, mają charakter bardziej
ogólny i obejmują: krajowe, regionalne lub lokalne warunki gospodarcze (w tym zamykanie
kluczowych przedsiębiorstw, spowolnienie w branży i stopa bezrobocia oraz wszelkie cykliczne
wzorce związane z tymi trendami); lokalne warunki dotyczące nieruchomości (takie jak
równowaga między podażą a popytem); czynniki demograficzne; zaufanie konsumentów; gusta
i preferencje konsumentów; zmiany przepisów rządowych, w tym zmiany przepisów
budowlanych z mocą wsteczną, przepisów dotyczących planowania/zagospodarowania
przestrzennego lub przepisów podatkowych; potencjalne przepisy lub zobowiązania dotyczące
ochrony środowiska; dostępność refinansowania; oraz zmiany poziomów stóp procentowych
lub stóp kapitalizacji oczekiwanych przez inwestorów w nieruchomości komercyjne
przynoszące dochód.
Popyt na nieruchomości komercyjne oraz zdolność takich nieruchomości do generowania
dochodu i utrzymywania wartości rynkowej zależy od wielu czynników, w tym:
- otoczenie gospodarcze i demograficzne;
- prace remontowe wymagane w wolnych lokalach przed ich ponownym wynajęciem;
- ryzyko kredytowe najemców;
22
- trendy w miejscu pracy, w tym tempo wzrostu, telepraca i korzystanie przez najemców
z przestrzeni coworkingowej;
- lokalna infrastruktura i dostęp do transportu publicznego;
- otoczenie konkurencyjne; oraz
- oczekiwania najemców w zakresie jakości i utrzymania obiektów.
Jakiekolwiek pogorszenie popytu może skutkować zwiększoną presją na oferowanie nowym
i przedłużającym umowy najemcom zachęt finansowych i zachęt innego rodzaju, co z kolei
może prowadzić do ogólnego negatywnego wpływu na przychody z czynszów netto w związku
ze wzrostem kosztów operacyjnych. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych
czynników lub ich kombinacji może mieć istotny negatywny wpływ na wartość nieruchomości,
możliwość podwyższenia czynszu w wyniku rewizji czynszu oraz zdolność Grupy do sprzedaży
nieruchomości na korzystnych warunkach lub jej sprzedaży w ogóle. Jakiekolwiek obniżenie
przychodów netto z czynszów, wartości nieruchomości lub zdolności Grupy do sprzedaży
posiadanych nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy.
GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII ORAZ NIE MOŻE ZAPEWNIĆ ŻE
SKUTECZNA REALIZACJA STRATEGII GRUPY POZWOLI JEJ NA OSIĄGNIĘCIE CELÓW
Strategia Grupy zakłada osiągnięcie wzrostu poprzez: (i) rozwój portfela nieruchomości Grupy
przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu
w Polsce oraz w stolicach, w których Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo poprzez
realizację wybranych projektów deweloperskich z portfela nieruchomości Grupy; (ii) poprawę
efektywności działania Grupy w zakresie zarządzania aktywami w celu maksymalizacji wyników
operacyjnych; oraz (iii) sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy,
co powinno pozwolić Grupie na obniżenie poziomu zadłużenia lub na uzyskanie środków
przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji.
Ponadto Zarząd, rozszerzając dotychczasową strategię Grupy, postanowił realizować
potencjalne nowe inwestycje w określonych nowych sektorach i regionach geograficznych,
które mogą odbiegać od obecnego podstawowego zakresu działalności Grupy (tj. realizacji
i zarządzania nieruchomościami biurowymi, handlowymi i niektórymi innymi). Potencjalne nowe
sektory zidentyfikowane przez Grupę do rozważenia pod kątem inwestycji w ramach nowej
strategii obejmują: (i) inwestycje w parki innowacyjne i technologiczne; (ii) inwestycje w wybrane
obiekty wykorzystujące energię odnawialną w Polsce i na Węgrzech w celu uzupełnienia
obecnej oferty i lepszego zaspokojenia potrzeb najemców; oraz (iii) inwestycje w rozwój
aktywów PRS (nieruchomości sektora najmu prywatnego - mieszkaniowego) w Polsce poprzez
inwestowanie jako mniejszościowy udziałowiec w platformę inwestycyjną z doświadczonym
deweloperem i inwestorami finansowymi oraz wykorzystanie potencjalnie korzystnego rozwoju
sytuacji w tym sektorze.
W dniu 9 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa dotycząca transakcji obejmującej inwestycję
joint venture w park innowacji w Kildare w Irlandii, która wiąże się z inwestycją
o wartości około 115 000 tys. euro. Projekt obejmuje sześć budynków do wynajęcia
z przeznaczeniem na cele przemysłowe, magazynowe, produkcyjne oraz powierzchnie
23
biurowe/laboratoryjne. Planuje się przekształcenie terenu i kampusu w kampus nauk
przyrodniczych i technologicznych (Life Science and Technology campus). Pomimo, że
inwestycje w nowe sektory nie będą stanowiły więcej niż 10% aktywów Grupy, udana realizacja
strategii Grupy może skutkować pewnymi zmianami w portfelu nieruchomości Grupy, w tym np.
jego geograficzną lokalizacją, oraz składem portfela nieruchomości Grupy w zakresie klas
aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne
wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych
pochodzących z przychodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można
zapewnić, że wyniki osiągane przez portfel nieruchomości Grupy w przyszłości lub strategie
inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości
portfela nieruchomości Grupy i zwiększą jej rentowność.
Po części, sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od różnych założeń
i warunków, w tym założeń dotyczących poziomu rentowności wszelkich przedmiotów nabycia,
który ma zostać osiągnięty w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały
opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych
aktywów. Takie założenia mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub
niedokładne i w rezultacie zwrot z inwestycji może być niższy od oczekiwanego. Istnieje
możliwość, że Grupa lub jej usługodawcy błędnie ocenią poszczególne aspekty danego
projektu podczas podejmowania decyzji o zakupie lub że oceny, na których Grupa opiera swoje
decyzje, są niedokładne lub oparte na założeniach, które okażą się nieprawidłowe. Takie błędy
w ocenie mogą prowadzić do niedokładnej analizy i wyceny projektu przez Grupę w związku z
decyzjami inwestycyjnymi, które mogą zostać ujawnione dopiero na późniejszym etapie i
zmusić Grupę do skorygowania wyceny w dół. Grupa nie może również zagwarantować, że
usługodawca wybrany przez nią do przeprowadzenia badania due diligence zidentyfikuje
wszystkie ryzyka związane z danym projektem. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że
będzie mogła dochodzić roszczeń wobec sprzedawcy danej nieruchomości z tytułu
nieujawnienia tych ryzyk.
Ponadto, w ramach swojej strategii, Grupa dokonuje reorganizacji swojego portfela
nieruchomości i zamierza nabywać nieruchomości o dużej wartości i wartości dodanej oraz
sprzedawać aktywa niezwiązane z działalnością podstawową. Grupa zamierza zintegrować
wszelkie nowo nabyte nieruchomości z istniejącym portfelem i wynająć je w celu generowania
przychodów z najmu dla Grupy. Jeżeli nieruchomości te nie zostaną w pełni wynajęte i/lub
stawki czynszu zostaną ustalone poniżej szacunkowych wartości czynszu, Grupa może nie być
w stanie zrealizować oczekiwanych stóp zwrotu z nowo nabytych nieruchomości.
Co więcej, Grupa może nie osiągnąć swoich celów ze względu na czynniki wewnętrzne
i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym,
z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy, takie jak niestabilne warunki rynkowe, brak
zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen i dostępności przedmiotów
inwestycji na właściwych rynkach, jak również zmiany obowiązującego prawa.
W rezultacie, Grupa może nie być w stanie zrealizować swojej strategii w części lub w całości,
może postanowić zmienić, zawiesić lub porzucić realizację swojej strategii lub planu rozwoju
i może nie być zdolna do osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu
spodziewanych wyników strategii i planów rozwoju. Powyższe zmiany mogą mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.
24
WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ W JEJ NASTĘPSTWIE SKONSOLIDOWANY
BILANS ORAZ RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ZNACZNYM
WAHANIOM
Przychody Grupy zależą w dużej mierze od zmian wartości aktywów na rynkach nieruchomości,
które podlegają wahaniom. Wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych Grupy są
oceniane co pół roku (na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku), przez renomowanych
zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych, w oparciu o metodę zdyskontowanych
przepływów pieniężnych (DCF) z nieruchomości inwestycyjnych, która to metoda jest z natury
subiektywna i niepewna, ponieważ opiera się na założeniach, które mogą ulec zmianie lub
okazać się błędne (np. co do oczekiwanych wartości czynszów, kosztów wykończenia, czasu
niezbędnego do wynajęcia danej nieruchomości itp.).
Wyceny nieruchomości są dokonywane przez zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych
i nie stanowią gwarancji obecnej lub przyszłej ich wartości. Dany zewnętrzny rzeczoznawca
majątkowy może dojść do innych wniosków niż te, które zostałyby wyciągnięte, gdyby inny
zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy wyceniał tę samą nieruchomość, i podobnie ten sam
zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków w odmiennym
momencie. Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ opiera się
na różnych metodologiach, prognozach i założeniach.
Wycena nieruchomości Grupy jest dokonywana przy wykorzystaniu stawek dyskontowych
mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku części
nieruchomości, poprzez odwołanie do cen sprzedaży porównywalnych nieruchomości. Takie
wyceny podlegają wewnętrznej weryfikacji i w razie konieczności są potwierdzane przez
niezależnego licencjonowanego rzeczoznawcę Grupy oraz weryfikowane przez kierownictwo
Grupy.
Każda zmiana stóp dyskontowych stosowanych przez rzeczoznawcę będzie miała wpływ na
wycenę danej nieruchomości. Ponadto każda zmiana metodologii wyceny może skutkować
zyskami lub stratami w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy wynikającymi ze
zmiany wyceny każdej nieruchomości w porównaniu z wcześniejszymi wycenami.
W rezultacie, Grupa może mieć znaczące niepieniężne zyski lub straty w poszczególnych
okresach w zależności od zmian wartości godziwej swoich nieruchomości inwestycyjnych,
niezależnie od tego, czy takie nieruchomości zostaną sprzedane. Na przykład w niektórych
latach Grupa może ujmować straty z tytułu aktualizacji wyceny i utraty wartości w odniesieniu
do niektórych aktywów i projektów mieszkaniowych, a w innych latach zyski w odniesieniu do
tych samych aktywów i projektów mieszkaniowych.
Ponadto wycena i planowanie projektów podlegają wpływom oszacowań w zakresie kosztów
budowy, które powstają w oparciu o bieżące i prognozowane w przyszłości ceny, podczas gdy
faktyczne koszty mogą się od nich różnić. Dodatkowo część wycen została sporządzona na
podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania
przestrzennego, które mogą okazać się niedokładne i w związku z tym, Grupa może nie mieć
możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie ze swoimi planami. Powyższa
sytuacja może wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości.
Co więcej, jeśli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości
w portfelu nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, lub ulegną zmianie z powodu zmian
25
w otoczeniu gospodarczym, rzeczywista wartość nieruchomości w portfelu nieruchomości
Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w raportach wyceny. Wyceny nieruchomości
Grupy dokonane w oparciu o nieprawidłowe założenia oraz wahania wycen mogą wywrzeć
istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UZALEŻNIONA JEST OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO
ZARZĄDZANIA AKTYWAMI
Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co
obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz
warunkami zawartych umów najmu dla nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem
pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych.
Aktywne zarządzanie dużymi nieruchomościami komercyjnymi Grupy ma szczególne
znaczenie. Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni,
renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od
czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze,
zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach
recesji lub spowolnienia gospodarczego, wzrostu inflacji i podwyższonych stóp procentowych,
jak również przy uwzględnieniu rosnącego znaczenia e-commerce oraz zmian wzorców pracy
związanych z pracą w trybie hybrydowym poprzez łączenie pracy w domu z pracą biurową lub
tylko w domu, oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami
trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych.
Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje
nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub
właściwemu motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja
współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany
sposób mogą być niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością
mogą przez dłuższy okres nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo,
jednakże pomimo tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją
finansową.
Wysoki, utrzymujący się przez dłuższy czas współczynnik niewynajętych powierzchni, może
spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić
wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki
niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze
względu na konieczność pokrycia przez Grupę kosztów generowanych przez puste
nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów
operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację
finansową i wyniki działalności.
26
ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO
ZIDENTYFIKOWANIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH
PRZYCHODY Z NAJMU ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW
Zgodnie ze strategią Grupy, Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie
nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na
realizację pełnego potencjału i maksymalizację zwrotu z portfela Grupy; oraz (iii) realizację
wybranych projektów deweloperskich, jak również inwestycje w nowe sektory, w tym w parki
innowacyjne i technologiczne, obiekty wykorzystujące energię odnawialną oraz rozwój aktywów
PRS. Rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w
znacznym stopniu od jej zdolności do znajdywania i nabywania generujących przychody z
najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach.
Zdolność do identyfikacji i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu
wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz
ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę
ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym
i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów.
Co więcej Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości
inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości
może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana
będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można
zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających
jej cele pod względem stopy zwrotu i osiąganego wzrostu wartości oraz (ii) nabycia
nieruchomości i realizacji planowanych projektów.
Grupa zamierza również skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych
i efektywności swojego portfela nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu.
Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki
pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie
generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym
poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których
nie można przewidzieć.
Jeżeli Grupa nie zidentyfikuje i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie
efektywnie zarządzać swoim bieżącym portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich
projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki
działalności Grupy.
GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK
ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE
POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE
Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość,
a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjału w zakresie poprawy
zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów
oraz również podlega subiektywnej ocenie, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe
jest, że przy podejmowaniu decyzji zakupowej Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią
27
poszczególne aspekty danego projektu, lub że oceny na których Grupa opiera swoje decyzje
są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Grupa może
również przeszacować prawdopodobieństwo uzyskania wymaganych zgód i decyzji
administracyjnych lub czasowego opóźnienia w ich uzyskaniu. Każda błędna ocena
atrakcyjności danej lokalizacji i możliwości realizacji projektu zgodnie z założeniami może
skutkować trudnościami w osiągnięciu oczekiwanej stopy zwrotu w określonym czasie. Takie
błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez
Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może
spowodować konieczność obniżenia wielkości wyceny.
Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy
ekonomiczno-finansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje
wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością (np. zanieczyszczenie gruntu, odkrycie
zabytków archeologicznych, niewybuchów lub innych specyficznych warunków), a w
konsekwencji nie zostanie osiągnięta zakładana stopa zwrotu dla danego projektu. Dodatkowo,
w związku z ewentualnymi zanieczyszczeniami lub substancjami niebezpiecznymi, na Grupę
mogą zostać nałożone kary, w tym Grupa może zostać zmuszona do poniesienia
nieprzewidzianych kosztów naprawy szkód związanych z takimi zanieczyszczeniami. Ponadto
Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy
nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Grupa może
ponieść straty finansowe, jeśli nie będzie w stanie rozpoznać takiego ryzyka. Występowanie
jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.
GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ
PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE
Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym
warunkom gospodarek, w których Grupa prowadzi działalność a także uwarunkowaniom
samego portfela nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu portfela nieruchomości Grupy
wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący portfel
nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania
pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe
elementy są uzależnione od czynników, z których wiele leży poza kontrolą Grupy.
W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów
najmu, wynikającej z ogólnej niepewności gospodarczej spowodowanej zarówno pandemią
COVID-19 jak i wojną w Ukrainie, nie można zapewnić, że najemcy odnowią wygasające
umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy, lub jeśli tak się nie stanie czy uda się
znaleźć najemców o podobnych parametrach (lub w ogóle nowych najemców), którzy mogliby
ich zastąpić. Istnieje również ryzyko zmniejszenia popytu na powierzchnię biurową i handlową
wynikające ze zmian w modelu pracy w związku ze wzrostem liczby osób pracujących w trybie
hybrydowym lub pracujących w domu, a także zmian w preferencjach zakupowych w
połączeniu z rosnącym znaczeniem zakupów internetowych zamiast zakupów tradycyjnych.
Ponadto portfel nieruchomości Grupy zawiera wiele nieruchomości, których czynsze nie są
stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. W związku z tym, jeżeli
obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Za rok
zakończony 31 grudnia 2022 r., 5% przychodów Grupy z najmu pochodziło z nieruchomości,
28
gdzie czynsz był powiązany z obrotami najemców. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na
działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania
uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla
najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym, kwoty przychodów z najmu
uzyskiwane z nieruchomości biurowych i handlowych Grupy w przeszłości nie mogą być
podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody
z najmu będą rosły w przyszłości.
Co więcej, wszelkie inwestycje w nowe sektory, w tym inwestycje w parki innowacyjno-
technologiczne lub instalacje energii odnawialnej, mogą nie osiągnąć oczekiwanych zwrotów
na poziomie co najmniej takim samym lub wyższym niż zwroty z aktywów znajdujących się
obecnie w portfelu Grupy.
Spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić
w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających
możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa reorganizuje
strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące
przychody z najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są
wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Grupa zamierza zintegrować wszystkie
nowo nabyte nieruchomości z istniejącym portfelem nieruchomości Grupy i wynajmować je
w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną
w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż
szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości.
Pomniejszony lub negatywny zwrot z najmu i zyski mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.
WSZELKIE SPADKI W POZIOMIE NAJMU MOGĄ MIEĆ BEZPOŚREDNI WPŁYW NA
PRZEPŁYWY FINANSOWE GRUPY
Grupa inwestuje w nieruchomości i czerpie znaczną część swoich przepływów pieniężnych
z czynszów uzyskiwanych od najemców zajmujących jej nieruchomości. Każdy znaczący
spadek poziomu najmu nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Grupy
do generowania przepływów pieniężnych według wcześniej założonych wartości. Czynniki
wpływające na poziom najmu mogą obejmować m.in:
• popyt na powierzchnie biurowe i handlowe;
• wiek, jakość i projekt nieruchomości w porównaniu z porównywalnymi
nieruchomościami na rynku lokalnym;
• lokalizację nieruchomości wobec środków transportu publicznego;
• standard konserwacji i utrzymania nieruchomości, w tym wszelkie prace wykonane
przez zewnętrznych usługodawców; oraz
• postrzeganie bezpieczeństwa, wygody i atrakcyjności nieruchomości.
Nie ma pewności, że najemcy przedłużą swoje umowy najmu na warunkach korzystnych dla
Grupy po zakończeniu bieżącego okresu najmu, a jeśli tak się nie stanie, że znajdą się nowi
29
najemcy o równorzędnej sytuacji (lub jacykolwiek nowi najemcy), którzy przejmą umowy najmu
w ich miejsce.
Wszelkie problemy Grupy z utrzymaniem adekwatnego poziomu najmu mogą skutkować
spadkiem przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wyceną nieruchomości
oraz całego portfela nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest
odzwierciedlony w raportach z wyceny na dzień 31 grudnia 2022 r. Jeśli znacząca część
portfela nieruchomości Grupy pozostanie niewynajęta przed dłuższy okres, stałe koszty
utrzymania takich powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich
powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację
finansową oraz wyniki działalności.
KRYZYS ENERGETYCZNY MOŻE MIEĆ NEGATYWNY WPŁYW NA POZIOM OPŁAT
EKSPLOATACYJNYCH NAKŁADANYCH PRZEZ GRUPĘ NA JEJ NAJEMCÓW, A W
KONSEKWENCJI NA ZDOLNOŚĆ NAJEMCÓW DO POKRYCIA TYCH OPŁAT
EKSPLOATACYJNYCH ORAZ MOŻE DOPROWADZIĆ DO WPROWADZENIA
OGRANICZEŃ W DOSTAWIE I ODBIORZE ENERGII ELEKTRYCZNEJ
Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała gwałtowną niestabilność na światowych rynkach
giełdowych oraz skutkowała niepewnością związaną z kosztami i dostępnością energii
i zasobów naturalnych, w szczególności w Europie. Grupa nie może wykluczyć, że dalszy
szybki wzrost cen energii elektrycznej i gazu nie będzie miał negatywnego wpływu na jej roczne
wydatki na opłaty eksploatacyjne (prognozowane corocznie na początku każdego roku
kalendarzowego i rozliczane z najemcami po zakończeniu roku), które obok stawek czynszu
stanowią całkowity koszt wynajmu powierzchni biurowej lub handlowej dla najemcy. Przy
niewystarczającej pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorstwom w związku z obecnym
kryzysem energetycznym nie można również wykluczyć, że najemcy Grupy nie będą w stanie
pokryć kosztów najmu.
Ponadto w określonych okolicznościach, m.in. w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa
energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej polegającego na długotrwałym braku równowagi na
rynku paliw i energii, mogą zostać wprowadzone przedmiotowe ograniczenia w dostarczaniu i
odbiorze energii elektrycznej. Wynajmujący jako odbiorcy mogą ponosić odpowiedzialność w
przypadku niestosowania takich ograniczeń. Ich wprowadzenie może z kolei wpłynąć na
wykonywanie przez wynajmujących obowiązków wynikających z zawartych przez Grupę umów
najmu, w szczególności w zakresie zapewnienia dostaw energii elektrycznej do przedmiotu
danego najmu. W niektórych sytuacjach, np. gdy z powodu takich ograniczeń najemca nie
będzie mógł przez dłuższy czas korzystać z przedmiotu najmu zgodnie z jego przeznaczeniem,
może to skutkować żądaniem przez najemców obniżenia czynszu lub nawet próbą
wypowiedzenia umów najmu.
Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki działalności Grupy.
PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH
NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE
Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie przez Grupę niektórych
kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów
30
marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od
nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji.
Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności
w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki, aby
konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki, aby pozyskać
nowych najemców dla swoich nieruchomości handlowych. Pogarszające się warunki rynkowe,
wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do
przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne
nieruchomości Grupy mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu
kosztów energii elektrycznej lub konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni
niewynajętych, Grupa zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych, która
jest związana z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną
wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich
przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie w stanie przenieść takich
podniesionych kosztów na najemców.
Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez
wzrost poziomu kosztów przeniesionych na najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.
UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA
WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor
tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu
komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów
oraz przyciąganiu innych najemców. Grupa celuje w przyciąganie najemców kluczowych różnej
wielkości. Odpowiednia wielkość najemcy kluczowego zazwyczaj zależy od wielkości danego
centrum handlowego oraz relatywnego rozmiaru, pod względem powierzchni najmu (ang.
GLA), lokalu najemcy kluczowego w danym centrum handlowym. Grupa może napotkać
trudności w zakresie pozyskiwania najemców skłonnych do zawarcia umów najmu w okresach
wzrostu stawek czynszów, spadku aktywności konsumentów, wzrostu znaczenia handlu
elektronicznego albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami.
Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi
najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić
część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej
sytuację finansową i wyniki działalności.
GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, ZARZĄDCAMI NIERUCHOMOŚCI
I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH
Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak krajowych,
jak i międzynarodowych, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości
komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania
i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę.
W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni
31
niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele
mogą być bardziej skłonni do wynajmowania swoich nieruchomości za stawki czynszu, które
są niższe niż stawki zazwyczaj stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie
jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu
kosztów marketingowych i deweloperskich.
Biorąc pod uwagę że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej
wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni
wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek
czynszu i ściągalności czynszu; (iv) ograniczania kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v)
nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych
właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych,
a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki działalności Grupy.
GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU
Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ODNOTOWAĆ WZROST CENY ZAKUPU
NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI
Grupa konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie
nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać
na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż
Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania
o inwestycje i obiekty.
Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują
przychody z najmu i które Grupa uważa za atrakcyjne może okazać się trudne, ze względu na
szereg czynników, które mogą leżeć poza kontrolą Grupy, w tym, m.in. rozwój konkurencji.
W konsekwencji, realizacja strategii Grupy w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych
lokalizacjach może zostać opóźniona lub nie być możliwa.
Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen
nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zakupów
Grupy. Każdy z wymienionych powyżej typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.
GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH
NIERUCHOMOŚCI
Częścią strategii Grupy jest okresowa sprzedaż swoich nieruchomości w celu odzyskania
kapitału i reinwestycji w nowe projekty. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony
i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku
nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo Grupa może
zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna że warunki rynkowe są optymalne
lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na
warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości
Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza jej kontrolą.
32
Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym
zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność
poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka
projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć
z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom
zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale
rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą
negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania przepływów
pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich
projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania portfela nieruchomości Grupy
w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość
nieruchomości. W szczególności, sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna
biorąc pod uwagę niekorzystną sytuację makroekonomiczną wywołaną pandemią COVID-19
oraz wojną w Ukrainie. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego
obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych
niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty
albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu
niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.
NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH
USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH
Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na
wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze).
Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów, Grupa może być również
zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść
koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych
kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ
na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.
Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub przechodzi modernizację, nie ma
pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub
w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na
odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na
działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.
JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE
NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE
LUB W OGÓLE, FAKT TEN MOŻE OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ
NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY
Realizacja projektów, w szczególności realizacja nowych inwestycji przez Grupę, wymaga
uzyskania różnych zgód, uzgodnień i pozwoleń (w tym decyzji o warunkach zabudowy,
pozwoleń środowiskowych, pozwoleń na budowę i pozwoleń na użytkowanie). Uzyskanie
odpowiednich decyzji administracyjnych jest formalnym i prawnym wymogiem rozpoczęcia,
eksploatacji i przekazania użytkownikom każdego projektu deweloperskiego, natomiast
wszelkie błędy, wewnętrzne rozbieżności w takich decyzjach lub realizacja inwestycji
33
w sposób inny niż zgodny z ich warunkami mogą skutkować wstrzymaniem lub opóźnieniem
procesu inwestycyjnego. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów
gruntów, które wymagają wydania nowych warunków zabudowy albo nowego lub zmiany
miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego („MPZP”), albo decyzji
o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać
zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie.
Ponieważ odpowiednie decyzje dotyczące procesu inwestycyjnego wydawane są przez
właściwe organy administracji publicznej zgodnie z przepisami o postępowaniu
administracyjnym, ze szczególnym uwzględnieniem zaspokojenia interesów społeczności
lokalnych (np. niektóre kwestie związane z ochroną środowiska i warunkami zabudowy
podlegają szerokim konsultacjom społecznym), Grupa nie ma pełnej kontroli nad sprawnością
procesu uzyskiwania wymaganych decyzji administracyjnych i nie może zagwarantować, że
wszystkie niezbędne dokumenty zostaną wydane w oczekiwanych terminach, że nie zostaną
one zaskarżone przed uprawomocnieniem się, ani że uzyskane zgody i decyzje nie zostaną
cofnięte.
Nieuzyskanie wymaganych decyzji, opóźnienie w ich uzyskaniu lub jakiekolwiek zmiany
w ich zakresie mogą negatywnie wpłynąć na zdolność do rozpoczęcia, prowadzenia lub
zakończenia jakichkolwiek istniejących lub nowych projektów Grupy. Ponadto nie można
całkowicie wykluczyć ryzyka zmiany decyzji administracyjnych dotyczących jakichkolwiek
zrealizowanych projektów lub zaskarżenia takich decyzji w przypadku ujawnienia wad
prawnych takich decyzji, a nawet stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnych
wydanych z naruszeniem prawa.
Ponadto nie ma pewności, że Grupa uzyska w terminie pozwolenia, zgody lub akceptacje
wymagane od różnych organów administracji publicznej w związku z realizacją istniejących lub
nowych projektów, ponieważ procedura uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych
może również ulec opóźnieniu związanemu z wrogimi działaniami osób trzecich uprawnionych
do zaskarżenia wydanych decyzji, w tym podmiotów posiadających tytuły własności do
wszelkich nieruchomości sąsiadujących z nieruchomościami, na których Grupa realizuje lub
będzie realizować w przyszłości projekty inwestycyjne. Osoby trzecie mogą, uczestnicząc w
postępowaniach administracyjnych związanych z procedurami inwestycyjnymi, podejmować
działania uniemożliwiające Grupie uzyskanie stosownych decyzji, w tym poprzez zaskarżanie
decyzji wydawanych w toku procedur inwestycyjnych do organów administracyjnych drugiej
instancji lub do sądów administracyjnych. Takie działania mogą skutkować zawieszeniem lub
opóźnieniem wszelkich terminów określonych w harmonogramie oraz zaniechaniem inwestycji.
Wszelkie roszczenia zgłaszane wobec Grupy, niezależnie od ich zasadności, mogą również
negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i jej projektów lub postrzeganie działalności Grupy i
jej projektów przez klientów końcowych lub inwestorów.
Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim
czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może
wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki
działalności Grupy.
34
GRUPA MOŻE PONOSIĆ WYŻSZE KOSZTY LUB DOŚWIADCZAĆ OPÓŹNIEŃ
W REALIZACJI SWOICH PROJEKTÓW LUB WYCOFAĆ SIĘ Z NICH CAŁKOWICIE, JEŻELI
NIE ZDOŁA ZATRUDNIĆ GENERALNYCH WYKONAWCÓW BUDOWY NA WARUNKACH
UZASADNIONYCH KOMERCYJNIE ALBO W OGÓLE, LUB JEŻELI ZATRUDNIENI PRZEZ
NIĄ GENERALNI WYKONAWCY NIE ZREALIZUJĄ BUDOWY PROJEKTÓW GRUPY
ZGODNIE Z PRZYJĘTYMI STANDARDAMI, W TERMINIE LUB W RAMACH BUDŻETU
Grupa zleca budowę swoich projektów renomowanym generalnym wykonawcom. Powodzenie
realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych
wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości
i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz
w ramach zatwierdzonego budżetu.
W związku z powyższym, brak możliwości zatrudnienia przez Grupę generalnych wykonawców
na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów, a całkowity
brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia
realizacji projektów lub ich zaniechanie. Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców
przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenie budowy w terminie lub w
ramach uzgodnionego budżetu, mogą spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia,
opóźnienia w jego realizacji, a także skutkować roszczeniami wobec Grupy. Ponadto wyżej
wspomniane braki mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży
ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi
wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione
komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, sytuacja ta może mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.
Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca
w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby
doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne
Grupy z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w
przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez
takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze
będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na
drodze procesowej, lub na skutek niewypłacalności głównego wykonawcy. Grupa wymaga od
generalnych wykonawców przedstawienia zabezpieczenia wykonania zobowiązań
wynikających z odpowiednich umów, np. poprzez przedstawienie gwarancji bankowych.
Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych
przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych
umów.
Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie
ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców
i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu
na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty
odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi
pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z
ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę – w
szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż
35
zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z
wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub
podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej
sytuację finansową oraz wyniki działalności.
GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD
KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY I
MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ
Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych
robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy.
Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej
w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie
roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku
nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od faktu, czy roszczenie będzie skuteczne,
może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie działalności, nieruchomości
i projektów Grupy przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki
mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania
i sprzedaży swoich nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową oraz wyniki działalności Grupy.
NASTĘPUJĄCE CZYNNIKI, NAD KTÓRYMI GRUPA NIE MA ŻADNEJ KONTROLI ALBO
JEJ KONTROLA W STOSUNKU DO NICH JEST OGRANICZONA, MOGĄ OPÓŹNIĆ LUB
NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY
Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić
realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ:
• wzrost kosztów materiałów, zatrudnienia lub pozostałych kosztów, jak również brak
lub ograniczona dostępność materiałów budowlanych lub wykwalifikowanych
pracowników, mogą spowodować, że ukończenie projektów będzie nieopłacalne;
• koszty finansowania zewnętrznego;
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące
uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
• wypadki przy pracy, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód
podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony
środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych
z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami;
• akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne;
• naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące
zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za
szkodliwe dla zdrowia;
• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą
w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu,
36
skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące
opóźnienia w realizacji projektu; lub
• błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane.
Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle,
z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub
opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.
GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ
KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW
DEWELOPERSKICH
Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a na dzień niniejszego
Raportu, projekty te nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów
stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu
zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona
na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów:
• dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad
kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą;
• odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego
wykonawcy;
• zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np.
wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania);
• działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej
skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania
przestrzennego i wymogach architektonicznych;
• ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków
nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami
administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;
• brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub
w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów;
• potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub
podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może
posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle;
• trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych
użytkowników;
• zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości;
• brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu;
37
• fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od
powierzchni planowanej;
• zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego krajów, w
których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne.
Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć
zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli
realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych
przyczyn, sytuacja ta może spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo
zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową oraz wyniki działalności Grupy.
W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO
MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB
ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ
WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW
Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są
umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (m in..
dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury
ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka
nie zapewnia niezbędnej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać
wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że
odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej
infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac
budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od
wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem,
lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury.
Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych,
sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości
lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację
infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były
ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub
podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej
infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub
wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może m.in. okresowo
borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można
zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury
zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów Grupy lub że takie
ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów Grupy. Powyższe
czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki
działalności.
38
GRUPA JEST UZALEŻNIONA OD OGRANICZONEJ LICZBY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW
KIEROWNICTWA
Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie
będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, fakt ten może mieć
istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki
działalności.
NIEDOBÓR WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE
OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB ZWIĘKSZYĆ ICH KOSZTY
Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole specjalistów,
w tym na kluczowych członkach kierownictwa i kierownikach projektów, kierownikach średniego
szczebla, księgowych i innych specjalistach z dziedziny finansów. W przeszłości Grupa
doświadczała opóźnień w realizacji niektórych projektów ze względu na brak
wykwalifikowanych pracowników i specjalistów, a jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić
niezbędnych pracowników, niedobory kadrowe mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do
odpowiedniego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania swoimi aktywami
lub zmusić ją do płacenia wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych
specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto sukces Grupy w przyszłości zależy od jej
zdolności do zatrudniania pracowników wyższego szczebla, takich jak menedżerowie
posiadający rozległe doświadczenie w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania,
budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami
inwestycyjnymi. Niezdolność Grupy do pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu
może mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne.
ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU
NIERUCHOMOŚCI GRUPY, A BRAK DOSTOSOWANIA SIĘ DO TYCH ZMIAN W
ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE SPOWODOWAĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ
KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, NATOMIAST DOSTOSOWANIE
SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH
W ciągu ostatnich kilku lat Grupa obserwowała zmiany klimatyczne, w tym znaczne zmiany
średniej temperatury powietrza w regionie, w którym Grupa prowadzi działalność. W związku
z tym Grupa zainwestowała w modernizację infrastruktury w niektórych swoich
nieruchomościach, aby zaradzić takim wzrostom średnich temperatur powietrza. Grupa stara
się w jak najlepszy sposób przygotować swoje nieruchomości do zmieniającego się klimatu.
Nie można jednak zagwarantować, że Grupa nie odczuje niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej
lub spadku przychodów z tytułu najmu w wyniku nieprzystosowania się do tych zmian w
odpowiednim czasie lub w odpowiedni sposób. Ponadto Grupa nie może na tym etapie ocenić,
jakie zmiany w jej nieruchomościach będą konieczne w przyszłości w celu dostosowania ich do
zmian klimatycznych oraz jakie nakłady inwestycyjne będą wymagane w celu realizacji tych
dostosowań.
39
RYZYKO PRAWNE I REGULACYJNE
ZMIANY PRZEPISÓW PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ MIEĆ WPŁYW
NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY ORAZ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRYMI
DYSPONUJE GRUPA
Przepisy podatkowe w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność, w tym w Polsce,
są złożone i podlegają częstym zmianom. Podejście organów podatkowych w krajach,
w których Grupa prowadzi działalność, nie jest jednolite ani spójne, a ponadto występują dość
znaczne rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych w sprawach z zakresu prawa
podatkowego. Nie ma pewności, że organy podatkowe nie zastosują odmiennej interpretacji
przepisów prawa podatkowego wobec Grupy, która może okazać się dla niej niekorzystna. Nie
ma pewności, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, które Grupa już
uzyskała i stosuje, nie zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje również ryzyko, że po
wprowadzeniu nowych przepisów prawa podatkowego, spółki Grupy będą musiały podjąć
działania dostosowawcze do tych przepisów, co może skutkować zwiększeniem kosztów
wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do zmienionych lub nowych
przepisów. Tak więc, pomimo monitorowania ryzyk w poszczególnych obszarach działalności
Grupy, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia sporów z organami podatkowymi w zakresie
oceny skutków podatkowych określonych zdarzeń lub transakcji charakterystycznych dla
działalności Grupy i branży, w której działa.
W świetle powyższego, nie ma pewności, że organy podatkowe nie zakwestionują
prawidłowości sprawozdawczości podatkowej i płatności podatkowych dokonywanych przez
spółki Grupy, w zakresie zobowiązań podatkowych niepodlegających przedawnieniu, oraz że
nie określą zaległości podatkowych spółek Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki spółek Grupy.
Ponadto, w związku z transgranicznym charakterem działalności Grupy, również umowy
międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną są
członkowie Grupy mają wpływ na działalność spółek Grupy. Odmienne interpretacje umów
o unikaniu podwójnego opodatkowania przez organy podatkowe, jak również wszelkie zmiany
tych umów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki
spółek Grupy.
ZMIANY W PRAWIE MOGĄ MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA GRUPĘ
Działalność Grupy podlega różnym regulacjom prawnym w Polsce, Rumunii, na Węgrzech,
w Chorwacji, Serbii, Bułgarii oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność
gospodarczą, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy dotyczące
ochrony środowiska, prawa pracy oraz ograniczenia w zagospodarowaniu przestrzennym.
Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie spełniają tych wymogów, Grupa może zostać
obciążona karami lub odszkodowaniami.
Dodatkowo wprowadzone w Polsce zmiany w prawie pracy dotyczące regulacji pracy zdalnej
mogą spowodować, że coraz większy odsetek pracowników będzie pracował z domu lub
w trybie hybrydowym, co może skutkować zmniejszeniem zapotrzebowania na powierzchnię
biurową.
40
Ponadto nie ma pewności, że w przypadku wzrostu opłat za użytkowanie wieczyste w Polsce,
Grupa będzie w stanie przenieść te koszty na swoich najemców w postaci zwiększonych opłat
serwisowych, ponieważ taki wzrost może spowodować, że dana nieruchomość stanie się mniej
konkurencyjna w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach objętych
opłatami za użytkowanie wieczyste.
Co więcej wprowadzenie w Europie Środkowo-Wschodniej („CEE”) i Europie Południowo-
Wschodniej („SEE”) bardziej rygorystycznych przepisów dotyczących ochrony środowiska,
bezpieczeństwa i higieny pracy lub polityki ich egzekwowania może skutkować znacznymi
kosztami i zobowiązaniami dla Grupy, a także może spowodować, że nieruchomości posiadane
lub zarządzane przez Grupę (lub nieruchomości uprzednio posiadane lub zarządzane przez
Grupę) będą podlegać bardziej rygorystycznej kontroli niż obecnie.
W konsekwencji przestrzeganie tych przepisów może wiązać się ze znacznymi kosztami
wynikającymi z konieczności usunięcia, zbadania lub rekultywacji substancji, a ich obecność
na nieruchomościach Grupy może ograniczyć jej zdolność do sprzedaży nieruchomości lub
wykorzystania ich jako zabezpieczenia.
Nowe przepisy prawa, zasady, regulacje lub rozporządzenia, lub zmiany istniejących
przepisów, mogą wymagać poniesienia znacznych, nieprzewidzianych wydatków lub nakładać
ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.
GRUPA MOŻE BYĆ PRZEDMIOTEM SPORÓW PRAWNYCH I RYZYKA
Działalność Grupy polega na nabywaniu, wynajmowaniu, sprzedaży i administrowaniu
nieruchomościami, w tym na podstawie umów o współpracy, co w ramach zwykłej działalności
naraża Grupę na pewien stopień ryzyka związanego z drobnymi sporami sądowymi i innymi
postępowaniami sądowymi. Spory prawne, które pojedynczo są stosunkowo nieistotne, mogą
zostać powiązane ze sporami opartymi na podobnych faktach w taki sposób, że łączna
ekspozycja Grupy może stać się istotna dla jej działalności. Ponadto Grupa może być narażona
na roszczenia i może zostać pociągnięta do odpowiedzialności w związku ze zdarzeniami
mającymi miejsce na jej placach budowy, takimi jak wypadki, obrażenia lub zgony jej
pracowników, pracowników podwykonawców lub innych osób przebywających na placach
budowy.
Standardową praktyką w transakcjach dotyczących nieruchomości jest składanie przez
sprzedającego w umowie kupna oświadczeń i zapewnień dotyczących określonych cech
nieruchomości. Zazwyczaj zapewnienia sprzedającego dotyczące nieruchomości zawarte
w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich rodzajów ryzyka lub potencjalnych problemów,
które mogą wyniknąć wobec Grupy w związku z nabyciem przez nią nieruchomości.
Ewentualne roszczenia regresowe Grupy wobec sprzedających nieruchomości mogą okazać
się nieskuteczne z różnych przyczyn, w tym z powodu niemożności ustalenia, że dane osoby
wiedziały lub powinny były wiedzieć o wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia,
z powodu niewypłacalności stron przeciwnych roszczeniu lub z innych powodów. W takim
przypadku Grupa może ponieść stratę finansową.
Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza
w odniesieniu do tytułu prawnego i braku wad jakościowych, a także istniejących poziomów
niebezpiecznych zanieczyszczeń oraz portfela umów najmu. Powyższe dotyczy sprzedaży
41
nieruchomości. Przeciwko Grupie mogą zostać wysunięte roszczenia z tytułu naruszenia takich
gwarancji i/lub z tytułu istnienia wad, o których Grupa nie wiedziała, ale o których powinna była
wiedzieć, zawierając transakcję. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka
może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.
Z drugiej strony, jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do
udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować
odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub
postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do
dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na
działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.
Ponadto, jeżeli nieruchomości Grupy będą przedmiotem roszczeń prawnych osób trzecich
i nie dojdzie do ich rozstrzygnięcia lub zawarcia porozumienia, roszczenia te mogą opóźnić, na
znaczny okres, planowane działania Grupy. Sytuacje takie mogą obejmować na przykład
roszczenia osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa zrealizowała i ukończyła budowę
nieruchomości, którą następnie zamierza sprzedać, jak również roszczenia osób trzecich
dotyczące konkretnych działek, które Grupa musi nabyć w celu realizacji określonego projektu
(na przykład działek sąsiadujących z działkami, które posiadała na dzień publikacji niniejszego
Raportu), co może opóźnić nabycie takich działek przez Grupę.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny
wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.
GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA
Grupa podlega przepisom prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE, które
przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami
niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają
zobowiązania bez względu na fakt, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich
substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia.
W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, co do zasady, nie jest ograniczona na
mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji
mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie
Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą
negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów
albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia.
Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić,
opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.
GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ
Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed
wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności.
Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie
warunkach lub w ogóle.
42
W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być
wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi
szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z
katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których
ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak
inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także
mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub
odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść
znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska
go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed
wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody
nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa
może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także
zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy
szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa
może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych
związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie
powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody
nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony
ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację
finansową oraz wyniki działalności.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY
POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI SĄ ZNACZĄCE I MOGĄ DALEJ
WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI
FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI
Na dzień publikacji niniejszego Raportu Grupa posiada pewien poziom zadłużenia i wysokie
koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości.
Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko
związane z poziomem zadłużenia Grupy. Fakt ten może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ
na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Poziom zadłużenia Grupy
może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na:
• zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne
niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne
warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy
jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie;
• ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych
przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub
innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego
finansowania;
• Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia
wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych;
43
• konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych
z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że
przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności,
nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy;
• ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany
w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz
• niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają
niższe zadłużenie.
Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na
zdolność Grupy do realizacji swoich zobowiązań.
GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA
WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE
PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW
W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała
w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów
na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się
względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku
hipotekami
i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają
ograniczenia jej możliwości rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei
może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może
nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania
zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć
zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą
dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do
wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie
takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub
uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem
postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a
efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub
uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może
być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w
celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania
ukończenia projektów.
Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.
44
GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW LUB
INNEGO ZADŁUŻENIA W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE
ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY LUB ZADŁUŻENIE JEDYNIE NA
MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH
Projekty Grupy są finansowane za pomocą kredytów udzielanych na określony okres. Grupa
może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może
zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli
Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania,
może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości
biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna
do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą
niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału.
Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na
działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.
GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT
Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Grupy.
Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro.
Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty
robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w
walutach rynków geograficznych, na których działa Grupa, w tym polski złoty, bułgarska lewa,
węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar.
W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji
jej celów strategicznych Grupa wykorzystuje euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość
inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej jest wyrażana w euro.
W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą
wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza
nabyć. Chociaż Grupa w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby
zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, może
zawierać umowy zabezpieczające jej ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach
pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z
wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że
takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne.
Ponadto biorąc pod uwagę fakt, iż niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy
zabezpieczające w zakresie swojego wynagrodzenia z tytułu m.in. umów budowlanych,
sytuacja ta może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą opóźnienia realizacji niektórych faz
budowy i skutkować ich problemami finansowymi. Ponadto zważywszy, że płatności należne z
tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w
euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy
powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych
wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach
lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro
może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.
45
GRUPA PONOSI RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ
Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość
stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową
polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i
politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja Grupy na ryzyko
związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są
zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których Grupa prowadzi działalność,
jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu
istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność
zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego
przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego
ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą
mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI,
W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA
KORZYSTNYCH WARUNKACH
Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury
oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot oraz
finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w
szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry
pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych,
konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku
wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Grupy
oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od
pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego
finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na
warunkach korzystnych dla Grupy.
Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków
z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych
powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych
celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia
harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania
zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych
mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki
działalności Grupy.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKAMI, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA
RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW
WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE
Inwestorzy na rynkach wschodzących i rozwijających się, takich jak regiony CEE i SEE, na
których Grupa prowadzi działalność, powinni mieć świadomość, że rynki te podlegają
większemu ryzyku prawnemu, ekonomicznemu, podatkowemu i politycznemu niż rynki dojrzałe
oraz podlegają szybkim i czasami nieprzewidywalnym zmianom. W związku z tym faktem,
46
inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność na
rynkach wschodzących lub rozwijających się wiąże się z reguły z wyższym stopniem ryzyka niż
inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność w krajach
Europy Zachodniej lub innych podobnych jurysdykcjach.
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wszystkie przychody Grupy pochodziły z
działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski (41%), Węgier (28%),
Bułgarii (9%), Chorwacji (9%), Rumuni (7%) i Serbii (6%). Rynki te są narażone na większe
ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego
rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub
lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych,
zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych
z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych.
W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych
właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko
i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę
mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania.
Ponadto niektóre kraje, w których Grupa prowadzi działalność (takie jak Serbia), mogą
regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów,
kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych.
Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może
nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu
ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub
wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a
okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i
wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych
krajów wschodzących.
Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach, w których Grupa
prowadzi działalność i/lub krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt
Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje i
regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać w
przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem
w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji
wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. W szczególności,
trwający konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do jego czasu trwania,
skali i relacji krajów regionów CEE i SEE z Rosją mogą wpłynąć na postrzeganie przez
inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich gotowość do inwestowania w krajach
sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi działalność.
Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny
wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.
47
MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA
RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI
Lokalizacja każdej z nieruchomości Grupy podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej
panującej w regionach, w których ona działa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań
panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim
nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych
segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność,
a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie.
Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku
sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny
wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na portfel nieruchomości Grupy
jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w
jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty
przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w
części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej
nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową oraz wyniki działalności.
NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW,
KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA
REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY
Organy państwowe na krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mają znaczny zakres
uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów,
wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli
publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności
w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności
politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne,
które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali
projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.
SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE
NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ
PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM
System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny,
co może skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych
i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach
wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana
nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne,
sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.
Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem
w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości
położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach
48
CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych
nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu
przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po
przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu
byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie
nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez
wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych
w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury
reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele
nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych
o uznane za nieważne decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania
nieruchomości, chyba że upłynął okres dziesięciu lat od daty ich doręczenia lub ogłoszenia. Na
dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie
nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do
nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia
reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.
POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH
I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH
KWESTIONOWANY, A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH
NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH
PRZEPISÓW PRAWA
Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został
przyznany odpowiedniej spółce zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być
niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami
w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często
wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie
być wiarygodne. Np. zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z
nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele
podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący
nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie
naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę
transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w
wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został
zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można
zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on
zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie
decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem
obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu
podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami
prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do
zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa.
Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo
podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na
działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.
49
CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU SPÓŁKI I ŁADU
KORPORACYJNEGO
POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM GRUPY MOŻE ISTNIEĆ
POTENCJALNY KONFLIKT INTERESÓW
Na dzień publikacji niniejszego Raportu podmiotem dominującym GTC jest Optimum Venture
Private Equity Fund, który jest jedynym akcjonariuszem GTC Holding Zártkörüen Müködö
Részvénytársaság posiadającym bezpośrednio 3,81% kapitału akcyjnego Spółki oraz jedynym
akcjonariuszem Alpine Holding Korlátolt Felelősségű Társaságthe, który pośrednio, tj. poprzez
Global Debt Strategy S.à r.l. i dalej poprzez GTC Dutch Holdings B.V. (“GTC Dutch”) posiada
43,1% udziału w kapitale akcyjnym Spółki. Optimum jest funduszem inwestycyjnym
zarządzanym przez Optima Investment Fund Management Zrt. („Optima”) kontrolowany przez
Pallas Athene Foundation. Ponadto, w dniu 18 lutego 2022 r., GTC Dutch i Icona Securitization
Opportunities Group S.A.R.L. („Icona”), posiadające 15,7% kapitału zakładowego Spółki,
zawarły umowę cesji, która weszła w życie w dniu 1 marca 2022 r., na podstawie której Icona
przeniosła na GTC Dutch swoje prawa do wykonywania prawa głosu z akcji posiadanych przez
Icona. Na mocy tej umowy Icona udzieliła GTC Dutch bezwarunkowego i nieodwołalnego
pełnomocnictwa do wykonywania wszystkich praw głosu z posiadanych przez nią akcji Spółki.
Ponadto, od dnia 1 marca 2022 r., GTC Holding Zrt., GTC Dutch i Icona działają w porozumieniu
na podstawie umowy dotyczącej ich wspólnie uzgodnionej polityki wobec Spółki oraz
wykonywania praw głosu w odniesieniu do wybranych kwestii (takich jak zatwierdzenie raportu
rocznego, podział zysków wygenerowanych przez Spółkę, udzielenie absolutorium członkom
Zarządu Spółki, ustalanie rocznej dywidendy i wszelkich okresowych dywidend wypłacanych
przez Spółkę, zmiany w polityce wynagrodzeń itp.) na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego Raportu przedstawiciele funduszu Optima stanowią większość
członków rady nadzorczej i tym samym kontrolują powoływanie zarządu. W konsekwencji,
fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Grupie. W związku
z powyższym, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Grupy, a
także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Grupy, interesy funduszu Optima,
GTC Dutch, GTC Holding Zrt. oraz Icona mogą nie być zgodne z interesami Grupy lub jej
pozostałych akcjonariuszy. Wszelkie takie konflikty interesów mogą mieć istotny negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.
Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może
konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy.
Wszelki taki konflikt interesów może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową oraz wyniki działalności lub perspektywy Grupy.
Ponadto, tak jak w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą
zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do
tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż albo nowa
emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Grupy, albo ofertę akcji Spółki, gdyby
miało do niej dojść.
50
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PRZEPROWADZANE PRZEZ SPÓŁKI
ZALEŻNE GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY
PODATKOWE
Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi. Przy zawieraniu i realizacji
transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa stara się zapewnić, aby takie transakcje (i) były
zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz (ii) były realizowane
po wydaniu opinii o godziwości ceny (ang: fairness opinion). Jednakże, ze względu na specyfikę
transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych
regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji
porównywalnych dla celów referencyjnych, nie można zagwarantować, że konkretne spółki
Grupy nie będą przedmiotem kontroli lub innych czynności dochodzeniowych podejmowanych
przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków
rynkowych dla celów powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, fakt ten może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności spółek Grupy.
4. Prezentacja Spółki i Grupy
W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez
podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw własności,
poniższa prezentacja jest opisem działalności tych podmiotów.
4.1 Ogólne informacje na temat Grupy
Grupa GTC, której Spółka jest podmiotem dominującym, to firma z bogatym doświadczeniem,
ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działający na rynku nieruchomości w regionie
CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie
oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu
i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej
jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu
(inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest
reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy
wynosiła 10.889.516 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się
następująco:
• 44 ukończone budynki komercyjne, w tym 38 budynków biurowych i 6 centrów
handlowych (wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży) o łącznej
powierzchni najmu wynoszącej około 762 tysięcy m
kw., poziomie najmu 88% i wartości
9.616.973 zł stanowiące 88% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości
Grupy;
51
• trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 61 tysięcy m
kw.
i wartości 241.469 zł stanowiące 2% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;
• grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do
sprzedaży w Polsce o wartości 15.000 zł) o wartości 720.389 zł stanowiące 7%
całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
• grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 122.997 zł (zawiera
grunty przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.189 zł) stanowiące 1%
całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz
• prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 187.688
zł stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy.
Dodatkowo GTC posiada:
• 25% udziałów w parku technologicznym (ujętych jako finansowe aktywa trwałe),
Kildare Innovation Campus składa się z dziewięciu budynków o powierzchni około 102
tys. m kw. (zajmuje powierzchnię ponad 72 ha z czego 34 ha pozostają
niezagospodarowane) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł stanowiące 5%
całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, wliczając finansowe
aktywa trwałe;
• 34% udziałów w 4 ukończonych budynkach komercyjnych, w tym 3 budynkach
biurowych i 1 centrum handlowym o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około
41 tysięcy m
kw. oraz wartości przypadającej GTC 59.219 zł stanowiące mniej niż 1%
całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, wliczając finansowe
aktywa trwałe.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy
wliczając finansowe aktywa trwałe wynosiła 11.500.460 zł.
Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu
Obrony Robotników 45a.
4.2 Główne wydarzenia
NASTĘPUJĄCE WYDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W ROKU
2022:
ZMIANA ZARZĄDU ORAZ POZOSTAŁE WYDARZENIA KORPORACYJNE
W dniu 4 stycznia 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki
w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na
okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 r., Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w
kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 556.800 zł (120.400 euro).
52
W dniu 10 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch Holdings
B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000
akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Przed wyżej
wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało bezpośrednio oraz pośrednio 320.466.380
akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. Po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiada
bezpośrednio i pośrednio 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania
359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału
zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były Prezes Zarządu)
porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania
w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych.
W dniu 21 stycznia 2022 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”)
podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym
rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10
zł (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone
do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26
stycznia 2022 r.
W dniu 28 stycznia 2022 r. Pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze
skutkiem natychmiastowym.
W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą
w Amsterdamie, Holandia („Sprzedający”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à
r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments
z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga („Kupujący”), zawiadomienie, że
Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji („PSPA”) dotyczącą
nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa
wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1
pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) w sprawie prowadzenia wspólnej
polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony
sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie
na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw
głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji
sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego
naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała
zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.
W wyniku transakcji, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. jest posiadaczem
90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów
na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały
53
przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu
Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.
W wyniku realizacji transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki,
uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
• bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów
w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8%
ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
• pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki,
uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V.,
prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce,
uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona Securitization
Opportunities Group S.à r.l. działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej
wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu
w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
W dniu 17 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Zoltán Fekete na Prezesa
zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 14 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie
dywidendy w kwocie 160.800 zł. Dywidenda została wypłacona w październiku 2022 r.
W dniu 5 lipca 2022 r. Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze
skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r.
W dniu 10 sierpnia 2022 r. Zarząd GTC SA ogłosił zmianę orientacji strategii Grupy, w ramach
której Zarząd podjął decyzję o realizacji potencjalnych, nowych inwestycji w wybrane, nowe
sektory rynku, których profil może odbiegać od podstawowego zakresu działalności Spółki
(czyli budowa nieruchomości biurowych, handlowych, i innych określonych ich rodzajów, oraz
zarządzanie nimi). Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane jako cele inwestycyjne
w ramach nowej strategii obejmują:
1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
2. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
3. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).
W dniu 12 września 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany
w akcjonariacie Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem jako skutek zakończenia reorganizacji
wewnątrzgrupowej Global Debt Strategy S.à r.l. (“GDS”) będący jednostką zależną Alpine
Holding Korlátolt Felelősségű Társaság (“Alpine”) nabył bezpośrednio od GTC Holding
kontrolę nad 100% udziałów w GTC Dutch Holdings B.V. W rezultacie tej transakcji Alpine
54
posiada pośrednio (tj. poprzez GDS, który posiada pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings
B.V.) 43,10% akcji GTC. Dalsze szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 40/2022.
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ
W dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej
Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana
Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 22 kwietnia 2022 r, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała do rady
nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 1 czerwca 2022, AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander ponownie
powołała do rady nadzorczej Spółki pana Marcina Murawskiego ze skutkiem na dzień
14 czerwca 2022 r.
W dniu 14 czerwca 2022 r., wygasła kadencja pana Mariusza Grendowicza jako niezależnego
członka rady nadzorczej.
W dniu 14 czerwca 2022 r., Walne Zgromadzenie powołało do rady nadzorczej pana Artura
Kozieja jako niezależnego członka na 3-letnią kadencję.
W dniu 2 września 2022 r., GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana
Mariusza Grendowicza ze skutkiem na dzień 2 września 2022 r.
W dniu 15 listopada 2022 r., pan Daniel Obajtek zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej
Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH
W dniu 28 lipca 2022 r. GTC sprzedała budynek Cascade Building S.R.L, jednostkę całkowicie
zależną od Spółki, będąca właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4 211 m kw.).
Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej wyniosły 10.300 euro, a wpływy netto to kwota 9.600
euro.
W dniu 30 listopada 2022 r. GTC sprzedała GTC Matrix d.o.o., jednostkę całkowicie zależną
od Spółki będąca właścicielem portfela obejmującego dwa budynki biurowe klasy A
w Zagrzebiu – Matrix A oraz Matrix B za kwotę 52.200 euro. Wpływy netto ze sprzedaży GTC
Matrix d.o.o. wyniosły 51.300 euro.
SPŁATA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW
KREDYTOWYCH
W dniu 18 kwietnia 2022 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem
ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 euro.
55
W dniu 13 maja 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu
odnawialnego z dnia 29 października 2021 r., co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty
kredytu do 94.000 euro. Na dzień bilansowy kredyt nie był wykorzystywany.
W dniu 4 listopada 2022 r. GTC SA dokonało częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN
PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 zł.
WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC
Od początku wojny na Ukrainie, tj. 24 lutego 2022 r., pomimo, że Grupa nie prowadzi
działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi, nie można wykluczyć, że obecna
sytuacja geopolityczna w Europie wywołana tą wojną, która spowodowała szereg konsekwencji
makroekonomicznych dla Polski i innych krajów europejskich, może mieć również wpływ na
działalność Grupy.
Kontynuacja wojny, jej skala i dalszy przebieg działań zbrojnych mogą spowodować
rozszerzenie zakresu nałożonych dotychczas sankcji gospodarczych, dalsze zakłócenia
w łańcuchach dostaw, ograniczoną dostępność podwykonawców oraz ogólny wzrost cen
materiałów wynikający m.in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się na znaczne
koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Grupę.
Znacznie wyższe i zmienne koszty energii (poważny kryzys energetyczny z powodu
gwałtownych cięć w dostawach gazu ziemnego z Rosji po wybuchu konfliktu Rosja-Ukraina)
oraz ogólna niepewność związana z wpływem wojny w Ukrainie zarówno na gospodarkę
światową, jak i gospodarkę krajów Europy Południowo-Wschodniej i Środkowo-Wschodniej
oraz pogorszenie sytuacji gospodarczej na świecie i w poszczególnych regionach mogą
negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Grupy.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wpływ wojny w Ukrainie na działalność
Grupy nie jest istotny. Jednakże nie jest możliwe oszacowanie skali tego wpływu
w przyszłości, a ze względu na dużą zmienność sytuacji Spółka na bieżąco monitoruje sytuację
i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej
Grupy oraz jej długoterminowych planów inwestycyjnych.
WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 31 GRUDNIA 2022 R.:
W dniu 2 stycznia 2023 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU “Złota Jesień” powołał pana
Sławomira Niemierka na członka rady nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 2 stycznia 2023
r.
NASTĘPUJĄCE WYDARZENIA DOTYCZĄCE GRUPY, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W ROKU
2022:
NABYCIA ORAZ INWESTYCJE
W dniu 13 stycznia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od
Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów
w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. (GTC DBRNT Projekt Kft.) będącego właścicielem budynku
biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 m kw. Cena zakupu wyniosła 7.700 euro.
Ze względu na charakter transakcji, została ujęta jako nabycie aktywów (asset deal).
56
W dniu 4 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od
Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów
w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. (GTC PSZTSZR Projekt Kft.) będącego właścicielem
gruntu o powierzchni 25.330 m kw. wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła
9.900 euro. Po planowanej renowacji istniejących budynków, przewidywana powierzchnia
najmu wyniesie 15.000 m kw. w „zielonym” kompleksie biurowym klasy A. Ze względu na
charakter transakcji, została ujęta jako nabycie aktywów (asset deal).
W dniu 11 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od
Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred (GTC B41 d.o.o.) w Belgradzie będącą
właścicielem gruntu o powierzchni 19.537 m kw. Cena zakupu wyniosła 33.800 euro.
W marcu 2022 r. Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie
na Węgrzech.
W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office
Park w Zagrzebiu – Matrix C.
W dniu 4 lipca 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki,
utworzyła spółkę GTC K43-45 Property Kft. w Budapeszcie. Nowoutworzona spółka w lipcu
2022 r. nabyła grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6.650 euro. Zgodnie z obecnym
pozwoleniem na budowę, można będzie na niej wybudować hotel, akademik bądź mieszkania
na krótki wynajem o szacowanej powierzchni 6.400 m kw.
W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka zależna GTC SA podpisała umowę dotyczącą transakcji
obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia
(“Transakcja”). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115.000 euro w projekt
Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy
branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital,
podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC (dalsze szczegóły
w nocie 18 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2022 r.).
W dniu 28 sierpnia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od
Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek
w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l.
(“Fundusz”) za równowartość 12.600 euro. Głównym obszarem działalności Funduszu są
Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 euro. Okres funkcjonowania
Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r.
W październiku 2022 r. Grupa ukończyła GTC X – nowy budynek biurowy klasy A w Belgradzie
w Serbii.
W grudniu 2022 r. Grupa ukończyła Sofia Tower 2 – nowy budynek biurowy klasy A w Sofii w
Bułgarii.
W czwartym kwartale 2022 r rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach kompleksu
Center Point w Budapeszcie, Węgry – Center Point 3.
57
SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH
W dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek
zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd, Demo Invest d.o.o. Novi Beograd, GTC BBC d.o.o.,
GTC Business Park d.o.o. Beograd, GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd
oraz Commercial oraz Residential Ventures d.o.o. Beograd, a także węgierskiej spółki Office
Planet Kft. będącej właścicielem 70% kapitału sprzedanych serbskich spółek, po spełnieniu
warunków zawieszających określonych w umowie. Dalsze szczegóły opisano w nocie 33
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2022 r.
SPRZEDAŻ AKTYWÓW
W dniu 19 lipca 2022 r. GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki,
podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego Forest Office
Debrecen posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF
(równowartość 47.700 euro na 31 grudnia 2022 r.). Transakcja została sfinalizowana 30
stycznia 2023 r.
SPŁATA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW
KREDYTOWYCH
W dniu 18 maja 2022 r. Globis Wrocław Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki,
podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej umowy kredytu bankowego.
Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 r., a pozostała część kredytu
bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 euro) zostanie spłacona jednorazowo w dacie
wymagalności zobowiązania.
W dniu 28 czerwca 2022 r. GTC UBP Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki,
podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata
w wysokości 6.100 euro została dokonana na początku lipca 2022 r. Pozostała część kredytu
bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.
WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 31 GRUDNIA 2022 R.:
W dniu 19 lipca 2022 r. GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki,
podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego posiadanego
przez tę spółkę. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF (równowartość 47.700 euro na 31
grudnia 2022 r.). W dniu 30 stycznia cała cena sprzedaży (49.200 euro) została zapłacona i
transakcja została sfinalizowana.
W dniu 31 marca 2023 roku, GTC Origine Zrt., jednostka całkowicie zależna od Spółki,
podpisała umowę przeniesienia dotyczącą nabycia 100% holdingu Tiszai Fény Alfa Kft., który
posiada 9 nowo wybudowanych elektrowni słonecznych w Tiszafüred (Węgry), o nominalnej
maksymalnej zdolności produkcyjnej 0,5 mW każda. Cena zakupu wyniosła 2.400 tys. HUF
(około 6.400 euro). Projekt zostanie sfinansowany częściowo poprzez kredyt bankowy na
kwotę 2.600 euro. Spodziewana finalizacja transakcji jest w drugim kwartale 2023 r.
58
4.3 Struktura organizacyjna Grupy
GTC S.A., poprzez swoje spółki zależne, stowarzyszone i współzależne pozyskuje i realizuje
projekty w sektorze nieruchomości. Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień
31 grudnia 2022 r. jest przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres
12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. w Nocie 8 Inwestycje w jednostkach zależnych
oraz w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. w
Nocie 7 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych
W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie 12 miesięcy zakończonym 31
grudnia 2022 r.:
• nabyto spółkę GTC PSZTSZR Projekt Kft.,
• nabyto spółkę GTC DBRNT Projekt Kft,
• nabyto spółkę GTC B41 d.o.o.,
• nabyto udziały niekontrolujące w GML American Regency Pipera S.R.L. zwiększając
udział Grupy do 75%,
• spółka Office Planet Kft. została sprzedana,
• spółka Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd została sprzedana,
• spółka GTC BBC d.o.o. została sprzedana,
• spółka Atlas Centar d.o.o. Beograd została sprzedana,
• spółka Demo Invest d.o.o. Novi Beograd została sprzedana,
• spółka GTC Business Park d.o.o. Beograd została sprzedana,
• spółka GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd została sprzedana,
• spółka Cascade Building S.R.L. została sprzedana,
• spółka GTC Matrix d.o.o. została sprzedana,
• utworzono spółkę GTC Flex EAD (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC K43-45 Property Kft. (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC Liffey Kft. (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC UK Real Estate Investments Ltd. (w 100% zależna),
59
• zmiany w akcjonariacie spółki Glamp d.o.o. Beograd: obecnie GTC S.A. posiada
bezpośrednio 30% akcji a pozostałe 70% akcji posiada pośrednio przez spółkę
w 100% zależną - GTC Hungary.
4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy
Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.
W 2022 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:
• w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana
Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana
János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący
nr 18/2021);
• w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem
zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi
zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze
skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022);
• w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC
ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022);
• w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana
Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu (patrz raport bieżący nr 21/2022);
• w dniu 5 lipca 2022 r. pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie
GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 35/2022).
4.5 Strategia Grupy i Spółki
W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań
poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw
własności, poniższa prezentacja jest opisem strategii tych podmiotów.
Celem Grupy jest kreowanie wartości poprzez aktywne zarządzanie rosnącym portfelem
nieruchomości komercyjnych, zakup nieruchomości i realizację wybranych projektów
deweloperskich, oraz
Celem Grupy jest kreowanie i maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy poprzez ciągłą
adaptację do zmian na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność, przy utrzymaniu
maksymalnych wyników osiąganych z jej podstawowego portfela nieruchomości, zawsze z
uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy.
60
Dodatkowo w sierpniu 2022 r. rozszerzyliśmy naszą strategię, realizując inwestycje
w niektórych nowych sektorach. Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane przez zarząd
Spółki jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują:
1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
2. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
3. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).
Zakładamy, że nowe inwestycje:
• pomogą spółce GTC zdywersyfikować swój portfel w nowych, szybko rozwijających
się sektorach i mogą polegać na bezpośrednich inwestycjach
w nieruchomości lub poprzez udział w powiązanych z nimi platformach
inwestycyjnych;
• przyniosą zakładaną stopę zwrotu z inwestycji na poziomie takim samym lub
wyższym, niż stopa zwrotu osiągana na aktywach obecnie posiadanych
w portfelu;
• będą obejmować sektory zapewniające bardziej zrównoważony wzrost
w porównaniu z tradycyjnymi sektorami nieruchomości;
• będą realizowane w segmentach rynku, które powinny być bardziej odporne na
bieżące zawirowania rynkowe.
W celu osiągnięcia swoich strategicznych celów Grupa wdraża m.in. następujące elementy:
Osiągnięcie ciągłego rozwoju portfela i platformy
Jednym z podstawowych celów strategicznych Grupy jest dalszy wzrost portfela generującego
Jednym z podstawowych celów strategicznych Grupy jest dalszy wzrost portfela generującego
przychód z najmu poprzez nabywanie dochodowych nieruchomości, przy jednoczesnej
realizacji najlepszych projektów deweloperskich na posiadanych lub nowo nabytych działkach.
Dodatkowo, aby nabywać nieruchomości posiadające potencjał wykreowania wartości
dodanej, poprzez ponowne najmy, poprawę poziomu wynajmu i wzrost czynszu, a także
potencjału wynikającego z przebudowy. Grupa ciągle realizuje bieżące projekty deweloperskie
i przekształca grunty w nieruchomości generujące przychód oraz sprzedaje aktywa
niezwiązane z podstawową działalnością, aby odblokować kapitał własny na nowe inwestycje
i nabycia oraz zwiększyć zwrot z zainwestowanego kapitału. Grupa zamierza rozwijać portfel
przyszłych projektów zgodnie z zasadami ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju.
Grupa dokładnie rozważy i oceni atrakcyjność potencjalnych projektów inwestycyjnych, które
spełniają kryteria Grupy, biorąc pod uwagę aktualnie obowiązujące na rynku stopy zwrotu z
inwestycji oraz cele inwestycyjne Strategia akwizycyjna Grupy obejmuje nabywanie aktywów
generujących dochód a zlokalizowanych w krajach europejskich, preferowane te o wyższym
ratingu kredytowym, które mają zdolność generowania gotówki (po przejęciu lub krótko po jej
61
zakończeniu) i wykazują potencjał wzrostu dochodu operacyjnego netto, poprzez ponowne
leasingi, optymalizację obłożenia, stawek czynszu i/lub przebudowy oraz potencjał
zwiększenia zwrotu z kapitału własnego poprzez aktywne zarządzanie aktywami. Strategia
Grupy obejmuje nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu pozwalające na
generowania gotówki (po przejęciu lub krótko po jej zakończeniu) i wzrost przychodów z
działalności operacyjnej netto (NOI) poprzez m.in. wynajęcie powierzchni niewynajętych,
optymalizację stawek czynszu, i/lub przebudowy oraz potencjał wzrostu zwrotu z kapitału
dzięki aktywnemu zarządzaniu aktywami.
Optymalizacja wyników operacyjnych i finansowych
Grupa jest zaangażowana w poprawę efektywności działań w zakresie zarządzania
nieruchomościami i maksymalizację wyników operacyjnych. By to osiągnąć Grupa będzie
nadal aktywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości komercyjnych generujących
przychody z najmu w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności operacyjnej,
zwiększenia przychodów z najmu i dywersyfikacji ryzyka najemców poprzez utrzymanie
wysokiej jakości bazy najemców.
Strategie zarządzania finansami Grupy uwzględniają dalszą optymalizację kosztów
administracyjnych i kosztów platformy poprzez usprawnienie organizacyjne i optymalizację
kosztów finansowania dzięki delewarowaniu, planowaniu i alokacji zasobów oraz poprzez
refinansowanie kredytów na lepszych warunkach, w celu zwiększenia zwrotu z kapitału
własnego, zawsze z uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy.
Strategiczna sprzedaż ustabilizowanych nieruchomości
Grupa może sprzedać niektóre ze swoich ustabilizowanych nieruchomości znajdujących się w
jej portfelu nieruchomości Grupy (tj. zrealizowane nieruchomości komercyjne przynoszące
stabilne przychody z czynszu, które, w ocenie Grupy, osiągnęły swoją długoterminową
wartość). Ponadto po nabyciu istniejących nieruchomości generujących przychody z najmu i
doprowadzeniu do wzrostu ich wartości Grupa może także sprzedawać takie nieruchomości.
Oceniając warunki panujące na rynkach, na których działa GTC oraz spełniając surowe
kryteria Grupy w roku 2021 r. Grupa podpisała przedwstępną umowę sprzedaży portfela 11
nieruchomości biurowych zlokalizowanych w Belgradzie, w Serbii powyżej ich wartości
księgowej, którą sfinalizowała w I kwartale 2022 r.
Realizacja wybranych projektów deweloperskich
Grupa realizuje wysokiej jakości projekty komercyjne, ze szczególnym nastawieniem na
realizację dużych projektów w ciągu najbliższych dwóch do trzech lat. Celem Grupy jest dalsze
budowanie historii realizacji projektów (a) na czas, (b) w budżecie i (c) w jakości, która spełnia
wymagania najemców, a także spełnia wszystkie istotne wymagania środowiskowe i standardy
budowy certyfikowanych inwestycji zgodnie z zielonymi certyfikatami (na przykład dalsza
62
budowa w standardzie LEED – Leadership in Energy and Environmental Design). Grupa jest
inwestorem na rynku nieruchomości i deweloper oraz dostosowuje swoją działalność
deweloperską do warunków rynkowych. Zarząd uważa, że powyższe podejście umożliwi
Grupie bardziej elastyczną reakcję na zmieniające się warunki na rynku nieruchomości oraz
skoncentrowanie się na bardziej aktywnym i efektywnym zarządzaniu nieruchomościami w jej
aktualnie istniejącym, jak i potencjalnie rozbudowanym w przyszłości portfelu nieruchomości.
Realizacja tych projektów, które na dzień przygotowania Sprawozdania były na etapie budowy
stanowi istotny czynnik wzrostu wartości Grupy.
W roku 2022 Grupa ukończyła trzy projekty oferujące łącznie 55 tys. m kw. powierzchni
biurowej:
• Pillar - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 29.100 m kw., który
zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;
• Sofia Tower 2 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 7.800 m kw.,
który zostanie wybudowany w Sofii, Bułgaria; oraz
• GTC X - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 17.700 m kw., który
zostanie wybudowany w Belgradzie, Serbia.
Obecnie Grupa posiada trzy projekty w budowie oferujące łącznie 61 tys. m kw. powierzchni
biurowej:
• Matrix C - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 10.500 m kw., który
zostanie wybudowany w Zagrzebiu, Chorwacja;
• Center Point 3 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 36.000 m kw.,
który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;
• Rose Hill Business Campus - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około
14.700 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;
Na dzień 31 grudnia 2022 r. nieruchomości komercyjne w budowie stanowiły 2% wartości
portfela nieruchomości Grupy.
Dodatkowo posiadamy bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala
na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki
komercyjne.
Utrzymanie zbilansowanej struktury inwestycji oraz dostosowywanie
się do zmian na rynku nieruchomości
Grupa zamierza kontynuować koncentrację swojej działalności gospodarczej na
nieruchomościach położonych w Warszawie lub w innych dużych miastach w Polsce oraz
w stolicach krajów europejskich, które charakteryzują się stabilnością makroekonomiczną,
perspektywą dalszego wzrostu PKB oraz popytem ze strony inwestorów i najemców. Grupa
uważa, że niektóre rynki, na których prowadzi działalność, również oferują długoterminowy
potencjał wzrostu ze względu na relatywnie słabo rozwinięty oraz relatywnie mało płynny rynek
nieruchomości. Dalsze inwestycje na tym rynku będą realizowane przy ścisłych
63
ograniczeniach dotyczących niezbędnych stóp zwrotu skorygowanych o ryzyko. Jednocześnie
nałożone zostaną konkretne wymogi co do wyników osiąganych ze wszystkich nieruchomości
w portfelu nieruchomości Grupy.
Utrzymanie zrównoważonego rozwoju (ESG )
W 2015 r. Grupa przyjęła pierwszą iterację swojej polityki ESG. Grupa zobowiązała się do
rozwoju nieruchomości w sposób przyjazny dla środowiska oraz efektywnego wykorzystania
zasobów przez cały cykl życia budynków. Wdrażamy proekologiczne rozwiązania: od etapu
planowania i projektowania budynków, poprzez ich budowę, eksploatację i renowację aż po
rozbiórkę. Grupa przyjęła zobowiązanie, że wszystkie nasze nowe inwestycje oraz – jeśli to
tylko możliwe – inwestycje już zrealizowane, będą spełniały kryteria certyfikatów
zrównoważonego budownictwa, takie jak DGNB, BREEAM lub LEED.
W 2020 r. GTC wdrożyło politykę raportowania ESG opartą na Standardach Raportowania
Zrównoważonego Rozwoju (GRI - Global Reporting Initiative), przeznaczoną do
samodzielnego raportowania o wpływie na gospodarkę, środowisko i/lub społeczeństwo.
Grupa zaangażowała zewnętrznego konsultanta do pomocy w procesie wyboru środków do
raportowania, które stanowiły podstawę raportu ESG za rok 2020.
Zasadami przewodnimi ewoluującej polityki ESG Grupy są:
• promowanie zrównoważonego podejścia do
budowy i zarządzania nieruchomościami;
• przyczynianie się do ochrony środowiska i rozwoju społeczności lokalnych,
w których działa Grupa;
• prowadzenie zrównoważonego modelu biznesowego, który pozwala Grupie osiągać
cele biznesowe bez nadmiernego obciążania środowiska;
• aktywne zarządzanie nieruchomościami Grupy w celu ciągłej poprawy wyników
w zakresie ochrony jakości i odporności środowiska;
• zachęcanie wszystkich pracowników, najemców, klientów i interesariuszy Grupy do
proaktywnego wkładu w realizację wszystkich celów zgodnie z polityką.
Grupa zdaje sobie sprawę, że odpowiedzialne zarządzanie obszarami miejskimi ma kluczowe
znaczenie dla osiągnięcia zrównoważonego budownictwa i rozwoju na poziomie przemysłu
w perspektywie długoterminowej. Grupa dąży do wykorzystania nowoczesnych rozwiązań
technologicznych w budownictwie i nowoczesnej architekturze tak, aby ograniczyć negatywny
wpływ na środowisko codziennego funkcjonowania całych społeczności. Realizując inwestycje
w sposób odpowiedzialny, rewitalizując tereny poprzemysłowe i dostarczając wysokiej jakości
budynki, możemy wpływać na:
• zmniejszenie poboru energii przez miasta;
• poprawę efektywności zużycia wody;
• zmniejszenie zużycia surowców nieodnawialnych;
• zmniejszenie ilości zanieczyszczeń;
64
• zachowanie terenów zielonych.
Niezmiennie naszym priorytetem pozostaje zrównoważony rozwój. Dążymy do dostarczania
najnowocześniejszych budynków, wyposażonych w najnowsze rozwiązania technologiczne,
które spełniają rygorystyczne kryteria certyfikacji BREEAM lub LEED. Polityka ESG pozwala
Grupie na zwiększenie przewagi rynkowej, poprawy wyników finansowych i ograniczenia
ryzyka operacyjnego przy jednoczesnym wnoszeniu pozytywnego wkładu w środowisko i
społeczeństwo.
Ponadto Grupa dąży do realizacji 17 Celów Zrównoważonego Rozwoju (Sustainable
Development Goals, SDG) określonych przez ONZ na lata 2015–2030 oraz do wypełnienia
tzw. porozumień paryskich z 2015 r. przyjętych w ramach Ramowej konwencji Organizacji
Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu. Grupa ma zawsze na uwadze cele
zrównoważonego rozwoju w prowadzeniu działalności.
Grupa jest również członkiem kluczowych inicjatyw branżowych, takich jak Europejskie
Stowarzyszenie Nieruchomości Publicznych (European Public Real Estate Association -
EPRA). Uczestnicząc w grupach zadaniowych z wiodącymi deweloperami, konsultantami,
inżynierami i producentami, Grupa zyskuje praktyczny wgląd w innowacyjne rozwiązania
w zakresie skutecznego, przyjaznego dla środowiska zarządzania nieruchomościami oraz
dostęp do informacji na temat przyszłych przepisów i regionalnej transpozycji prawa UE.
Grupa jest świadoma śladu swoich nieruchomości dla społeczeństwa i środowiska oraz
korzyści płynące z utrzymania i eksploatacji wydajnego i wysokiej jakości portfela.
Filary Polityki ESG
Kwestie środowiskowe, w tym klimatyczne, są ważnym obszarem zarządzania Grupą. Są one
zawarte w naszej Polityce ESG, która opiera się na 3 filarach i 8 obszarach tematycznych:
65
Filar I. Kwestie związane ze środowiskiem - Environmental ( E )
W odniesieniu do kwestii związanych ze środowiskiem koncentrujemy się głównie na:
E1. Zielone/Zrównoważone budynki
• dostarczaniu zrównoważonych budynków, które działają przy zmniejszonym wpływie
na klimat, wykorzystują zieloną energię i znacznie mniej zasobów naturalnych (takich
jak woda) oraz koncentrują się na dobrym samopoczuciu najemców,
• redukcji śladu węglowego poprzez dokładną analizę sposobu ograniczenia emisji CO2
i opracowanie odpowiedniej strategii niskoemisyjnej,
• prowadzeniu działalność w systemie zamkniętego obiegu, który minimalizuje ilość
odpadów i zużycie zasobów,
• rozwoju procesów, w wyniku których zrównoważenie naszego portfela potwierdzone
jest zielonymi certyfikatami (LEED, BREEAM, DGNB i WELL),
• wkład w gospodarkę o obiegu zamkniętym (circular economy) poprzez renowację,
minimalizację odpadów i maksymalne wykorzystanie zasobów,
E2. Łagodzenia zmian klimatu
• budowa nowych budynków, nabywanie i zarządzanie aktywami z naciskiem na
ochronę środowiska naturalnego,
• poprawa efektywności energetycznej i obniżenie emisji dwutlenku węgla w naszych
budynkach.
66
Filar II Kwestie związane ze społeczną odpowiedzialnością - Social ( S )
W odniesieniu do kwestii związanych ze społeczną odpowiedzialnością
koncentrujemy się głównie na:
S1. Naszych najemcach
• lojalności poprzez profesjonalne podejście;
• bezpośredniej i efektywnej współpracy dzięki relacją pomiędzy zespołami
leasingowymi a naszymi najemcami w celu rozwiązania wszelkich pojawiających się
problemów i zaspokojenia bieżących potrzeb naszych najemców;
• koordynacji działań różnych działów i/lub dostawców zewnętrznych
zaangażowanych dla najemców przez nasz zespół ds. zarządzania aktywami (asset
management). Współpracujemy z prawnikami, instytucjami publicznymi,
towarzystwami ubezpieczeniowymi, kontrahentami itp. działającymi w imieniu
naszego najemcy;
• angażowaniu najemców poprzez współpracę i podnoszenie świadomości, jak
osiągnąć znaczące wyniki w zakresie wpływu nieruchomości na kwestie
środowiskowe i społeczne.
S2. Naszych pracownikach:
• stworzeniu stabilnych warunków zatrudnienia
w zakresie poszanowania praw
pracowniczych, odpowiedniego wynagrodzenia i dodatkowych świadczeń;
• tworzeniu dobrej atmosfery pracy opartej na wzajemnym zaufaniu i szacunku;
• utrzymaniu rygorystycznego podejścia i zgodności z przepisami dotyczącymi
bezpieczeństwa i higieny pracy;
•
rozwoju pracowników dzięki szkoleniom i udziałowi w wydarzeniach branżowych;
67
• zaangażowaniu pracowników w działania społeczne, takie jak wydarzenia
charytatywne i sportowe;
• potwierdzeniu naszymi działaniami, że jesteśmy rzetelnym i konkurencyjnym
pracodawcą.
S3. Lokalnych społecznościach:
Naszym głównym celem jest realizacja inwestycji w sposób odpowiedzialny
z uwzględnieniem troski społeczności lokalnej poprzez rewitalizację terenów
poprzemysłowych oraz dostarczanie wysokiej jakości budynków, dzięki którym możemy
wywrzeć wpływ na:
• budowanie zrównoważonych i dostępnych przestrzeni miejskich poprzez nasze
aktywa i lokalną infrastrukturę;
• dbanie o stymulowanie rozwoju społecznego i odpowiadanie na lokalne potrzeby
otoczenia, w którym znajdują się nasze nieruchomości.
Filar III. Kwestie związane z ładem komercyjnym - Governance ( G )
W odniesieniu do kwestii związanych z ładem komercyjnym koncentrujemy się
głównie na:
G1. Compliance
• pracy z ciągłym zachowaniem najwyżej etyki biznesowej w sposób proaktywny
i otwarty;
•
zachowaniu dobrych praktyk biznesowych w każdym aspekcie działalność Grupy;
68
• zasadzie zero tolerancji dla wszelkich form korupcji, nadużyć finansowych, zachowań
antykonkurencyjnych i monopolistycznych;
• zachowaniu zgodności z prawem w każdej decyzji dotyczącej naszych inwestycji,
rozwoju, praktyk zarządzania i innych procesów;
• utrzymywaniu bardzo dobrych relacji z naszymi partnerami w oparciu o wzajemne
zaufanie.
G2. Zarządzaniu ryzykiem
• zarządzaniu zapewniającym trwałą rentowności naszej działalności;
• identyfikacji kluczowych czynników ryzyka i skutecznych sposobów ograniczania
wystąpienia tych ryzyk;
• corocznej rewizji ram zarządzania ryzykiem i aktualizacji naszych procedur
biznesowych;
• przede wszystkim stałym podnoszeniu świadomość naszych pracowników na temat
znaczenia zarządzania ryzykiem i zachęcamy ich do aktywnego zgłaszania
ryzykownych sytuacji i zagrożeń związanych z kwestiami środowiskowymi,
społecznymi i ładu korporacyjnego w codziennej pracy.
Ryzyka ESG, w tym ryzyka klimatyczne, wyzwania i trendy w tym obszarze, cele firmy oraz
postępy w realizacji głównych inicjatyw ESG – omawiane są co najmniej raz w roku na
posiedzeniach zarządu i rady nadzorczej.
Proces podnoszenia świadomości społecznej i ekologicznej oraz wiedzy z zakresu ESG kadry
kierowniczej i pracowników naszej organizacji, jak również opracowywanie i monitorowanie
wdrażania Polityki jest koordynowane przez zarząd, przy wsparciu i pomocy lokalnych
zespołów technicznych.
4.6 Opis działalności
W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań
poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw
własności, poniższy opis działalności jest opisem działalności tych podmiotów.
Grupa działa w sektorze nieruchomości komercyjnych, gdzie aktywnie zarządza rosnącym
portfelem nieruchomości komercyjnych w regionie CEE i SEE, a ponadto realizuje wybrane
projekty deweloperskie.
Na dzień 31 grudnia 2022 r., wartość księgowa nieruchomości inwestycyjnych, prawa do
użytkowania gruntów, nieruchomości na sprzedaż oraz gruntów przeznaczonych pod
zabudowę komercyjną i mieszkaniową wyniosła 10.889.516 zł (2.321.908 euro).
69
Nieruchomości inwestycyjne Grupy obejmują aktywa generujące dochód (nieruchomości
ukończone, w tym 1 budynek biurowy przeznaczony na sprzedaż), projekty w budowie, grunty
komercyjne i mieszkaniowe, a także prawo użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym i
grunty mieszkalne.
Dodatkowo GTC posiada 25% udziałów w parku technologicznym (zaksięgowanych jako
finansowe aktywa trwałe) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł oraz 34% udziałów w
funduszu inwestycyjnym który posiada 4 ukończone budynki komercyjne w krajach SEE
(zaksięgowanych jako finansowe aktywa trwałe), o wartości przypadającej GTC 59.219 zł.
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE
UKOŃCZONE NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ BUDYNKI
PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa zarządzała projektami komercyjnymi o łącznej
powierzchni brutto około 762
2
tys. m kw., obejmującymi 38 budynki biurowe i 6 centrów
handlowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. nieruchomości inwestycyjne stanowiły 88%
całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości).
Budynki biurowe Grupy zapewniają wygodę, elastyczne wnętrza i pełny komfort pracy.
Położenie w samym sercu dzielnic biznesowych, w pobliżu najważniejszych szlaków
komunikacyjnych, w tym międzynarodowych lotnisk, gwarantuje doskonałą komunikację nie
tylko z resztą kraju, ale również z całym światem. Projekty Grupy zdobyły zaufanie znacznej
liczby międzynarodowych korporacji i innych prestiżowych instytucji, w tym: ExxonMobil,
evosoft, Ericsson, KEF, IBM, Allegro, MKB Bank, Rempetrol, Concentrix, UniCredit, CBRE,
LOT, Deloitte, KPMG i inne.
Centra handlowe Grupy znajdują się przede wszystkim w stolicach regionu CEE i SEE oraz
mniejszych miastach w Polsce, na Węgrzech, w Serbii, Bułgarii i Chorwacji. Zawsze
towarzyszy im wysoka pozycja w miastach w których się znajdują. Ich najemcami są duże
koncerny międzynarodowe, jak również marki lokalne, takie jak: Carrefour, Cinema City, H&M,
Grupa Inditex i inne.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała w swoim portfelu 44 nieruchomości inwestycyjne
o łącznej powierzchnia brutto 762 tys. m kw. i wartości 9.616.973 zł (2.050.571 euro) wliczając
1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży o wartości 223.708 zł (47.700 euro). Poziom
najmu na dzień 31 grudnia 2022 r. sięgał 88% (87% wyłączając aktywo przeznaczone do
sprzedaży). Wartość portfela została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na
poziomie 6,8%. Średni okres najmu dla nieruchomości komercyjnych wynosił 3,7 lat (3,6 lat
wyłączając aktywo przeznaczone do sprzedaży) , a średnia stawka czynszu wynosiła 17,5
euro/m kw./miesiąc (17,7 euro/m kw./miesiąc wyłączając aktywo przeznaczone do sprzedaży).
2
Wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży o łącznej powierzchni 25 tys. GLA.
 
70
Około 39% ukończonych nieruchomości inwestycyjnych (pod względem wartości) znajduje się
w Polsce, 32% znajduje się na Węgrzech, 9% w Sofii, 8% w Bukareszcie, 7% w Belgradzie, a
pozostałe 5% znajduje się w Zagrzebiu.
Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31
grudnia 2022 r. według krajów, w których działa Grupa:
Lokalizacja
Całkowita
pow. najmu
brutto
(m kw.)
Udział
według
pow.
najmu
(%)
Średni
poziom
najmu
(%)
Wartość
księgowa
(EUR)
Udział
według
wartości
księgowej
(%)
Polska 309.300 41% 85% 799.138
39%
Węgry
1
229.700 30% 89% 652.348
32%
Sofia 74.700 10% 91% 195.300
9%
Bukareszt 62.500 8% 74% 163.785
8%
Belgrad 51.600 7% 98% 140.400
7%
Zagrzeb 34.400 4% 98% 99.600
5%
Razem 762.200 100%
88%
2.050.571 100%
1
Zawiera 1 biurowiec przeznaczony do sprzedaży.
Grupa skupia swoje działania na sektorze biurowym. Na dzień 31 grudnia 2022 r.
nieruchomości biurowe stanowiły około 65% wartości portfela nieruchomości inwestycyjnych,
a nieruchomości handlowe pozostałe 35%.
Polska
39%
Węgry
32%
Sofia
9%
Bukareszt
8%
Belgrad
7%
Zagrzeb
5%
71
Biura
65%
Retail
35%
Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31
grudnia 2022 r. według typu powierzchni:
Typ powierzchni
Całkowita
pow.
najmu
brutto
(m kw.)
Udział
według
pow.
najmu
(%)
Średni
poziom
najmu
(%)
Wartość
księgowa
(EUR)
Udział
według
wartości
księgowej
(%)
Biurowe 558.000
73% 84% 1.330.671
65%
Handlowe
204.200
27%
96%
719.900
35%
Razem
762.200
100%
88%
2.050.571
100%
Portfel nieruchomości biurowych
Na dzień 31 grudnia 2022 r. portfel nieruchomości biurowych Grupy składał się z 38 budynków
biurowych (wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży). Powierzchnia najmu
brutto wynosiła 558 tys. m kw. w porównaniu do 649 tys. m kw. w 2021 r. Łączna wartość
portfela nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 1.330.671 euro
(wliczając wartość 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży w wysokości 47.700 euro)
wobec 1.475.542 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. Spadek wartości wynika głównie ze
sprzedaży serbskiego portfela biurowego, co zostało częściowo skompensowane
ukończeniem trzech budynków biurowych: Pillar (Budapeszt), GTC X (Belgrad) oraz Sofia
Tower 2 (Sofia).
Budynki biurowe Grupy zlokalizowane są w Polsce i na Węgrzech, oraz stolicach państw
z rejonu SEE i CEE: Belgrad, Zagrzeb, Bukareszt i Sofia.
72
Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2022 r.
według krajów, w których działa Grupa:
Lokalizacja
Całkowita
pow.
najmu
brutto
(m kw.)
Udział
według
pow.
najmu
(%)
Średni
poziom
najmu
(%)
Wartość
księgowa
(EUR)
Udział
według
wartości
księgowej
(%)
Węgry 223.200 40% 89% 631.648 47%
Polska 195.700 35% 80% 356.438
27%
Bukareszt
62.500
11%
74%
163.785
12%
Sofia 52.000 10% 89% 113.600 9%
Belgrad 17.700 3% 94% 50.400 4%
Zagrzeb 6.900 1% 96% 14.800 1%
Razem 558.000 100% 84% 1.330.671 100%
Portfel nieruchomości handlowych
Na dzień 31 grudnia 2022 r. portfel nieruchomości handlowych Grupy składał się z 6 centrów
handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 204 tys. m kw. Łączna wartość
portfela nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 719.900 euro
w porównaniu do 721.200 euro na dzień 31 grudnia 2021 r.
Węgry
47%
Polska
27%
Bukareszt
12%
Sofia
9%
Belgrad
4%
Zagrzeb
1%
73
Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2022 r.
według krajów w których działa Grupa:
Lokalizacja
Całkowita
pow. najmu
brutto
(m kw.)
Udział
według
pow.
najmu
%
Średni
poziom
najmu
(%)
Wartość
księgowa
(EUR)
Udział
według
wartości
księgowej
(%)
Polska 113.600
56% 95% 442.700 61%
Belgrad 33.900 17%
100%
90.000 13%
Zagrzeb 27.500 13% 98% 84.800 12%
Sofia 22.700 11% 97% 81.700 11%
Budapeszt 6.500 3% 89% 20.700 3%
Razem 204.200 100%
96% 719.900 100%
PROJEKTY W TRAKCIE BUDOWY
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała 3 budynki biurowe zaklasyfikowane jako projekty
w trakcie budowy o łącznej wartości 241.469 zł (51.487 euro), co stanowiło 2% całego portfela
nieruchomości Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. portfel nieruchomości w budowie składał się z 3 budynków
biurowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 61 tys. m kw. Łączna wartość
nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 241.469 zł
(51.487 euro).
Polska
61%
Belgrad
13%
Zagrzeb
12%
Sofia
11%
Budapeszt
3%
74
Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości w budowie:
Projekt
Segment
Lokalizacja
Udział
GTC
Całkowita
pow. najmu
brutto
(m kw.)
Planowane
ukończenie
Matrix C biura Zagrzeb, Chorwacja 100% 10.500 Q2 2023
Center Point 3
biura
Budapeszt, Węgry
100%
36.000
Q3 2025
Rose Hill
Campus
biura Budapeszt, Węgry 100% 14.700 Q1 2024
Razem
61.200
GRUNTY POD ZABUDOWĘ KOMERCYJNĄ
Zarząd przeprowadził dogłębną analizę całego portfela aktywów, równolegle podejmując
decyzję o skoncentrowaniu wysiłków Grupy na projektach deweloperskich wyłącznie na
najsilniejszych rynkach, przy równoczesnym wsparciu jedynie dla tych projektów w jej portfelu,
które dają najsilniejszy średniookresowy potencjał wzrostu. Jednocześnie zarząd zdecydował
o ograniczeniu przydziału środków na projekty, które wykazują długoterminowy horyzont
inwestycyjny. Powyższa decyzja skutkuje zmianą harmonogramu niektórych z projektów
znajdujących się w portfelu gruntów GTC, odsunięciem ich w czasie lub przeznaczenie ich na
sprzedaż.
Dodatkowo, w niektórych przypadkach, ze względu na spadek poziomu konsumpcji
i osłabianie się siły nabywczej, harmonogram osiągnięcia stabilizacji niektórych ukończonych
i przynoszących przychody nieruchomości w regionie SEE musiał zostać poddany weryfikacji,
a tym samym oczekiwania związane z ustabilizowaniem się przychodów zostały odroczone.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała grunty o wartości 720.389 (153.604 euro)
zaklasyfikowane jako grunty pod zabudowę komercyjną o łącznej wartości 705.389 zł (150.406
euro) i grunty przeznaczone do sprzedaży o wartości 15.000 zł (3.198 euro), co stanowiło 7%
całego portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Grunty pod zabudowę
komercyjną zawierają projekty, których realizację Grupa planuje rozpocząć w najbliższych
latach.
75
Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości planowanych do rozpoczęcia budowy
w ciągu następnych 24 miesięcy:
Projekt
Segment
Lokalizacja
Udział
GTC
Całkowita pow.
najmu netto
(m kw.)
Advance Business Center
3
biuro Sofia, Bułgaria 100% 9.200
Spatio
project
mieszkaniowy
Bukareszt,
Rumania
100% 23.100
Napred biuro Belgrad, Serbia 100% 72.400
Razem 104.700
Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną, co pozwala na
rozszerzenie planowanych projektów na rynkach, na których będzie popyt na budynki
komercyjne.
PRAWO DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO GRUNTÓW KOMERCYJNYCH
Grupa rozpoznała prawo do użytkowania wieczystego gruntów w wysokości 187.689 zł
(40.020 euro) co stanowiło mniej niż 2% całości portfela nieruchomości Grupy (pod względem
wartości). Prawo do użytkowania gruntów głównie zawiera prawo użytkowania wieczystego
głównie gruntów: przeznaczonych pod zabudowę komercyjną 82.195 zł (17.526 euro),
ukończonych nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 100.237 zł (21.373 euro).
GRUNTY PRZEZNACZONE POD ZABUDOWĘ MIESZKANIOWĄ
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała grunty przeznaczone pod zabudowę
mieszkaniową o wartości 127.987 zł (27.290 euro), co stanowiło mniej niż 1% całości portfela
nieruchomości Grupy. Grunty te zawierały grunty przeznaczone na sprzedaż w Rumunii w
wysokości 3.189 zł (680 euro) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntów pod zabudowę
mieszkaniową w wysokości 4.990 zł (1.064 euro).
FINANSOWE AKTYWA TRWAŁE (ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI
INWESTYCYJNYMI)
Grupa posiadała 25% udziału w centrum technologicznym (ujęte jako finansowe aktywa
trwałe) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł (117.641 euro) oraz 34% udziałów w
4 ukończonych budynkach komercyjnych (zaksięgowane jako finansowe aktywa trwałe), o
wartości przypadającej GTC 59.219 zł (12.627 euro).
76
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała finansowe aktywa trwałe związane
z nieruchomościami inwestycyjnymi) wyceniane w wartości godziwej o łącznej wartości
611.286 zł (130.341 euro).
Finansowe aktywa trwałe na dzień bilansowy przedstawiały się następująco:
31 grudnia 2022 r.
31 grudnia 2021 r.
Instrumenty dłużne (Irlandia)
551.725
-
Jednostki (Trigal)
59.219
-
Pozostałe
342
-
Razem
611.286
-
CENTRUM TECHNOLOGICZNE
W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka zależna GTC SA podpisała umowę dotyczącą transakcji
obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia.
Transakcja obejmuje początkową inwestycję o wartości około 115.000 euro w projekt Kildare
Innovation Campus oraz dodatkową płatność powiększającą inwestycję o 2.000 euro
dokonaną w dniu 22 września 2022 r., zgodnie z warunkami umownymi. GTC objęło 25%
instrumentów dłużnych wyemitowanych przez luksemburską spółkę celową, co uprawnia do
brania udziału w zyskach generowanych przez kampus. Instrumenty dłużne nie spełniają
warunków testu SPPI i w związku z tym są wyceniane w wartości godziwej.
Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina, gdzie zajmuje powierzchnię
ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu
budynków (o powierzchni około 101.685 m kw.): sześć z nich to budynki na wynajem
o określonym przeznaczeniu, takie jak przemysł, magazyny, produkcja oraz przestrzeń
biurowa/laboratoryjna. Ponadto obiekt posiada trzy budynki usługowe, na które składają się
hala sportowa, oranżeria, stołówka campusu, oraz stacja zasilania. Obecnie campus generuje
przychód roczny z najmu w wysokości około 6.260 euro rocznie. Istnieją plany przekształcenia
campusu w campus nauk przyrodniczych i technologii, o łącznej powierzchni około 135.000 m
kw. Zgodnie z dokumentacją Transakcji, Inwestycja GTC jest chroniona poprzez zwyczajowe
mechanizmy ochrony inwestorów w razie gdy pewne kluczowe etapy nie zostaną
zrealizowane w satysfakcjonujący sposób.
Finansowe aktywa trwałe (Innovation Campus
) wyceniane w wartości godziwej posiadły
wartości 551.725 zł (117.641 euro) (więcej informacji znajduje się w nocie 18
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.).
INWESTYCJE W NIERUCHOMOŚCI W SŁOWENII I CHORWACJI
W dniu 28 sierpnia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od
Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek
w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l.
(“Fundusz”) za równowartość 12.600 euro. Głównym obszarem działalności Funduszu są
77
Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 euro. Okres funkcjonowania
Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r.
Poniższa tabela przedstawia nieruchomości będąca w posiadaniu Funduszu:
Projekt
Miasto/Kraj
Typ
Udział
GTC
Całkowita
pow. najmu
brutto
Rok
ukończenia
(%)
(m kw.)
Feniks Building
Ljubljana,
Słowenia
Biuro 34% 14.685
2007
Point Shopping Center
Zagrzeb,
Chorwacja
Centrum handlowe 34% 13.644
2013
Rezidenca Building
(Loma Center)
Ljubljana,
Słowenia
Mixed-use 34% 8.043
2006
Kare A Building
(Krdu Building)
Kranj,
Słowenia
Biuro 34% 4.928
2007
Razem
41.300
Finansowe aktywa trwałe wyceniane są w wartości godziwej a zmiany netto w wartości
godziwej są ujmowane w sprawozdaniu zysków i strat.
4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy i Spółki
Przegląd sytuacji rynkowej dotyczy najistotniejszych rynków na których działa Spółka poprzez
swoje spółki zależne.
Niniejszy komentarz rynkowy został przygotowany przez Jones Lang LaSalle IP, Inc. Jest on
oparty na materiałach, które uważamy za wiarygodne. Chociaż dołożono wszelkich starań,
aby zapewnić jego dokładność, nie możemy zagwarantować, że nie zawiera on błędów
merytorycznych. Chcielibyśmy zostać poinformowani o takich błędach, aby móc je
skorygować. Prosimy zwrócić uwagę, że przedstawione poniżej komentarze rynkowe oparte
są na informacjach dostępnych nam na dzień 8 lutego 2023 r.
© 2023 Jones Lang LaSalle IP, Inc. Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część niniejszej
publikacji nie może być powielana lub przekazywana w jakiejkolwiek formie lub za pomocą
jakichkolwiek środków bez uprzedniej pisemnej zgody Jones Lang LaSalle. Jest ona oparta
na materiałach, które uważamy za wiarygodne. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby
zapewnić jej dokładność, nie możemy zagwarantować, że nie zawiera ona błędów
merytorycznych. Chcielibyśmy zostać poinformowani o takich błędach, aby móc je
skorygować. Prosimy zwrócić uwagę, że przedstawione poniżej komentarze rynkowe oparte
są na informacjach dostępnych nam na dzień 8 lutego 2023 r.
78
Na dzień wyceny i w momencie sporządzania niniejszego raportu występuje szereg
negatywnych czynników które mają wpływ na rynki nieruchomości, wywierają presję na
obniżenie wartości nieruchomości i zmniejszają płynność rynku. Należą do nich:
Sytuacja w Ukrainie
Pełny zakres wojny w Ukrainie i jej szersze długofalowe implikacje, choć nieznane,
przyczyniają się do niestabilności światowych rynków akcji, wysokiej inflacji kosztów
i opóźnień w łańcuchu dostaw, szczególnie w Europie. Ponadto znaczące sankcje nałożone
na Rosję oraz ryzyko eskalacji wojny i bezpośredniego zaangażowania krajów NATO również
negatywnie wpływają na działalność gospodarczą i nastroje na rynku.
Gospodarka światowa
Szeroko rozumiana gospodarka światowa boryka się z kilkoma dodatkowymi negatywnymi
czynnikami, które przyczyniają się do znacznej inflacji kosztów i powodują wzrost stóp
procentowych.
Aktywność na rynku
Rynki nieruchomości można określić jako działające sprawnie, ale istnieją dowody na to, że
na wielu rynkach i w wielu sektorach nieruchomości zmienia się zarówno aktywność
transakcyjna, jak i nastroje kupujących i sprzedających. Istnieje ogólne przekonanie, że rynek
nieruchomości ulega zmianom i istnieje ryzyko, że utrzymująca się niestabilność
w połączeniu z rosnącymi stopami procentowymi będzie miała istotny i bezpośredni wpływ na
ceny w miarę wzrostu stóp procentowych. Zaczynają pojawiać się przykłady większej
rozpiętości ofert i renegocjacji cen, a w niektórych przypadkach dochodzi nawet do zrywania
transakcji.
Niniejsza nota objaśniająca została zamieszczona w celu zapewnienia przejrzystości
i bliższego przedstawienia kontekstu rynkowego, w którym została sporządzona opinia o
wycenie. Ze względu na możliwość szybkich zmian warunków rynkowych, podkreślamy
kluczowe znaczenie daty wyceny i radzimy poddawać wycenę regularnym i wczesnym
analizom.
4.7.1 Rynek powierzchni biurowych
Organizacje działające w okresie post-pandemicznym muszą zdefiniować nowe
przeznaczenie biura oraz ustalić metryki i typologie przestrzeni, które należy uwzględnić lub
dostosować w celu sprostania nowym stylom pracy i potrzebom rozproszonych pracowników.
Podejście do optymalizacji powierzchni będzie w dużej mierze zależało od apetytu organizacji
na wdrożenie i adaptację „nowych normalnych sposobów pracy”. Akceptacja pracy hybrydowej
jest kluczem do wspierania sprawności organizacyjnej i elastyczności pracowników.
Polityka pracy hybrydowej każdej organizacji oraz struktura jej wdrażania będą miały wpływ
na wykorzystanie powierzchni biurowej. Będzie się ona różnić w zależności od
prognozowanych szczytów wykorzystania biura przy jednoczesnym wsparciu wymagań
dotyczących procesów pracy, potrzeb biznesowych i społecznych. Praca zdalna jest możliwa
dzięki efektywnej technologii, łączeniu przestrzeni wyposażonych w odpowiednie narzędzia z
79
kulturą wspierającą pracę hybrydową. Biura skoncentrowane na pracownikach stają się
bardziej przyjazne i nastawione na współpracę, co wpływa na rozplanowanie przestrzeni i jej
projekt przy jednoczesnym wsparciu kluczowych, wymaganych działań.
Ewolucja miejsca pracy od przestrzeni zamkniętych i biur na planie otwartym, zapewniających
efektywność, w kierunku bardziej elastycznych przestrzeni oferujących opcje oparte na
działaniach dla efektywności, trwa już od 10-15 lat. Pandemia przyspieszyła ten trend i
położyła nacisk na doświadczenie miejsca pracy odpowiadające zróżnicowanym potrzebom
zespołów i jednostek. Pracownicy chcą dziś większej elastyczności, większej autonomii i
możliwości decydowania o tym, kiedy i gdzie pracują - w biurze, w domu lub w innym miejscu,
oraz w przestrzeni wirtualnej.
Metodyki zwinne i inne sposoby współpracy również wymagają przeprojektowanych miejsc
pracy dla różnych działań zarówno w biurze, jak i w przestrzeni wirtualnej. Ogólne
doświadczenie miejsca pracy w coraz większym stopniu dotyczy wspólnych funkcji, dobrego
samopoczucia, gościnności i adaptacji do stale zmieniających się potrzeb biznesowych, co
prowadzi do realizacji zasad zrównoważonego rozwoju (ESG), poprzez zaoferowanie
holistycznego spojrzenia na środowisko pracy.
Ponieważ 69% pracodawców ma trudności z obsadzeniem wakatów, środowisko pracy stało
się najważniejszym czynnikiem przyciągającym i pozwalającym utrzymać pracowników.
Przedkładając elastyczność i równowagę między życiem zawodowym a prywatnym nad
wynagrodzenie, 45% pracowników biurowych chce pracować w domu przez 2 lub więcej dni
w tygodniu po zakończeniu pandemii (skracając również czas dojazdu do pracy), a 24%
uważa, że ich samopoczucie jest najlepiej wspierane w biurze. Choć przeznaczenie biura
przesunęło się w kierunku funkcji społecznych, współpracy i innowacji, musi ono bardziej niż
kiedykolwiek oferować różnorodne przestrzenie i technologie umożliwiające pracę w skupieniu
(28% pracowników potrafi lepiej skupić się w biurze).
Na podstawie badań wydaje się, że przedsiębiorstwa muszą zrozumieć, jak ich pracownicy
pracują w środowisku hybrydowym i zbadać możliwości zapewnienia bardziej odpowiedniej i
wspierającej oferty miejsca pracy, która może adaptacyjnie odpowiadać na szybko
zmieniające się potrzeby firmy i organizacji. Transformacja miejsca pracy to proces zmian,
który rozpoczyna się od strategii miejsca pracy współtworzonej z pracownikami i wymaga
zarządzania zmianą w całym procesie oceny, projektowania i realizacji projektów.
Biorąc pod uwagę początek pandemii w 2020 r. i przeciętną 5-letnią umowę najmu biura,
większość umów najmu sprzed pandemii wygaśnie w 2025 r., dlatego też przedsiębiorstwa
muszą stworzyć nową (post-pandemiczną, hybrydową) strategię miejsca pracy i odpowiednio
przemyśleć swoją przestrzeń biurową w latach 2023-2024.
Budapeszt
Statystyki rynku biurowego oraz zmieniająca się dynamika rynku wciąż wywołują
nierównowagę podaży i popytu. Jednakże rok 2022 charakteryzował się dużą aktywnością w
zakresie wynajmu, a udział nowych transakcji netto przekroczył wolumen odnowień umów.
Chociaż najemcy są nadal ostrożni w podejmowaniu decyzji o przenosinach i przedłużeniu
umów najmu, na rynku biurowym można zauważyć powoli poprawiający się poziom podaży i
popytu. Wskaźnik pustostanów biurowych wzrósł jeszcze bardziej do 11,3%, podczas gdy
80
popyt w 2022 r. nadal zapowiada stopniową poprawę sytuacji na rynku biurowym
w Budapeszcie.
Całkowity zasób nowoczesnych, dostępnych powierzchni biurowych wynosi obecnie 4,25 mln
m kw. i składa się z 3,475 mln m kw. spekulacyjnej powierzchni biurowej kategorii "A" i "B"
oraz 775 000 m kw. powierzchni zajmowanej przez właścicieli.
Całkowita powierzchnia oddana do użytku w 2022 r. to 267.425 m kw.
Na uwagę zasługują przede wszystkim transakcje zrealizowane w 3-4 kw. Na przykład projekt
H2O Faza 1, oraz zajmowany przez właściciela MOL Campus o łącznej powierzchni 75 910
m kw. W 3 kw. na rynek biurowy trafiły trzy nowe spekulacyjne budynki biurowe (Millennium
Gardens, Budapest One Faza 2 i 3, oraz Major Udvar) oraz nowy budynek biurowy zajmowany
przez właściciela (Bosch Campus II) o łącznej powierzchni 82 420 m kw.
Wydaje się, że w poprzednim roku brak nowej podaży był przejściowy. Na koniec 4 kwartału
wolumen nowych inwestycji będących w budowie z przeznaczeniem do oddania do użytku w
latach 2023, 2024 i 2025 wynosił 271 600 m kw., z czego około 97 000 m kw. jest już objęte
przednajmem.
Całkowity popyt w 2022 r. wyniósł 391 670 m kw., co oznacza 7% wzrost w stosunku do 2021
r., jednak w 4 kw. 2022 r. całkowity popyt wyniósł 101 480 m kw., co stanowi 9% spadek w
stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Odnowienia umów najmu stanowiły
największy udział w całkowitej aktywności leasingowej z wynikiem 42%, następnie nowe
umowy najmu w istniejących zasobach z wynikiem 38%, powiększenia istniejących
powierzchni najmu osiągnęły 9%, umowy przednajmu w nowych inwestycjach osiągnęły 7%,
podczas gdy udział budynków zajmowanych przez właścicieli wyniósł 4% całkowitego popytu.
Absorpcja netto pozostała dodatnia na koniec czwartego kwartału i wyniosła 53 480 m kw., a
od początku roku osiągnęła 158 510 m kw.
Najsilniejszą aktywność najemców odnotowano na podrynku Korytarza Váci, który przyciągnął
37% całkowitego popytu. Na drugim miejscu znalazł się rynek Centralnego Pesztu z wynikiem
21%, a następnie Północnej Budy z wynikiem 14%.
Wskaźnik pustostanów biurowych wzrósł do 11,3%, co oznacza wzrost o 0,3 p.p. w ujęciu
kwartalnym oraz o 2,1 p.p. w ujęciu rocznym. Najniższy współczynnik pustostanów
zarejestrowano w Północnej Budzie z poziomem 4,1%, natomiast najwyższy wskaźnik
pustostanów utrzymał się na podrynku Peryferii (31,8%).
Ogółem odnotowujemy trend wzrostu czynszów i opłat eksploatacyjnych w związku
z niepewnością co do długoterminowych strategii biurowych korporacji, spowodowaną
skutkami wojny, wzrostem cen energii i budownictwa.
Najwyższe czynsze (prime rent) są rejestrowane na podrynku Centralnej Dzielnicy Biznesowej
(CBD) na poziomie 25 euro/m kw./miesiąc. Średnie czynsze w Budapeszcie za istniejące
budynki klasy "A" wynoszą od 15.00 do 18.00 euro/m kw./miesiąc, a w przypadku budynków
klasy "B" od 12.00 - 15.00 euro/m kw./miesiąc.
Warszawa
Rok 2022 miał przynieść długo oczekiwaną stabilizację po ponad dwuletnim okresie niepokoju
związanym z Covid-19. Jednak rosyjska agresja na Ukrainie przedłużyła tę fazę zakłóceń, a
81
rynki weszły w nowy etap niepewności. Napięcia geopolityczne, kryzys energetyczny i zmiana
polityki banków centralnych wywołały obawy przed recesją. Chociaż aktywność najemców w
2022 r. w Warszawie powróciła do poziomu sprzed pandemii, obecnie wszyscy uczestnicy
rynku nieruchomości pozostają niezwykle ostrożni w podejmowaniu strategicznych decyzji,
ponieważ biorą pod uwagę czynniki krótkoterminowe (ograniczenia budżetowe, nowa luka
podażowa, presja inflacyjna) oraz kwestie długoterminowe (praca hybrydowa, zrównoważony
rozwój).
Całkowite zasoby istniejących nowoczesnych powierzchni biurowych w Warszawie wyniosły
6,3 mln m kw. w 4 kw. 2022 r., z czego 11,6% to powierzchnie dostępne do natychmiastowego
użytku. Prognozuje się, że strona podażowa na przestrzeni 2023 r. zanotuje raczej słabe
wyniki. W związku z tym, że najbliższe kwartały przyniosą jedynie umiarkowany wzrost
aktywności budowlanej, przewiduje się, że rok 2024 również odnotuje ograniczoną liczbę
nowych inwestycji wchodzących na rynek.
W 2022 r. oddano do użytku 236 800 m kw. nowej powierzchni biurowej, z czego tylko 8 700
m kw. w 4 kw. Największe przyrosty zasobów odnotowano w CBD (99 100 m kw.), Śródmieściu
(88 700 m kw.) i na Mokotowie (32 000 m kw.). W ciągu roku, ukończono kilka flagowych
projektów, w tym Varso Tower (63 800 m kw.) i Forest Tower (51 500 m kw.) oba zrealizowane
przez HB Reavis oraz SkySawa (31 300 m kw.) zrealizowany przez PHN. W ostatnich latach,
roczna nowa podaż utrzymywała się na rekordowym poziomie 200 000 - 300 000 m kw. W
ciągu najbliższych dwóch lat, trend ten ulegnie odwróceniu. Zgodnie z naszą prognozą, nowe
budynki biurowe planowane do oddania w 2023 r. będą miały powierzchnię 74 000 m kw. i 82
000 m kw. w 2024 r.
Pomimo zawirowań na rynku, aktywność odnotowana na rynku najmu w 2022 r. była jedną z
najsilniejszych w historii. Całoroczny przyrost powierzchni wyniósł 860 000 m kw. i był zbliżony
do rekordowych lat 2018-2019. W 2022 r., rynek był świadkiem zawarcia kilku spektakularnych
umów najmu > 20 000 m kw. Przedsiębiorstwa z sektora finansowego, czyli PKO BP w
SkySawa (przednajem, 31 300 m kw.), Pekao S.A. w Forest Tower (przednajem, 30 000 m
kw.) oraz Grupa ING w Placu Unii (renegocjacja i powiększenie powierzchni, 23 500 m kw.)
były liderami działań na rynku.
Na koniec grudnia 2022 r., wskaźnik pustostanów wyniósł 11,6% (10,5% w strefach
centralnych i 12,4% poza centrum), co oznacza spadek o 1,1 p.p. r/r i 0,6 p.p. w stosunku do
poprzedniego kwartału. W najbliższych kwartałach, obserwowany będzie stały spadek
dostępności powierzchni biurowej w lokalizacjach centralnych. Podobnej tendencji, choć w
wolniejszym tempie, doświadczy również wskaźnik pustostanów w lokalizacjach poza
centrum.
W 4 kw. 2022 r., odnotowano brak zmian w stawkach czynszu dla najlepszych nieruchomości
biurowych zlokalizowanych w centrum. Na koniec grudnia, czynsze te wahały się od 18 do 26
euro/m kw./miesiąc. Czynsze poza centrum miasta pozostały względnie stabilne na poziomie
11-17 euro/m kw./miesiąc. W najbliższych miesiącach, utrzyma się presja wzrostowa na
czynsze w najlepszych lokalizacjach, szczególnie centralnych. Obecnie, głównie z powodu
wyższych kosztów wykończenia powierzchni, najemcy podpisują głównie umowy
długoterminowe (tj. na co najmniej siedem lat) w nowych budynkach. Krótsze umowy (od
trzech do pięciu lat) nadal mogą być zawierane w starszych budynkach biurowych. Obecnie
kluczowym elementem każdej umowy najmu jest elastyczność w zakresie potencjalnego
82
powiększenia lub zmniejszenia powierzchni. Firmy chcą mieć pewność, że będą w stanie
szybko dostosować swoje zapotrzebowanie na powierzchnie biurowe w odpowiedzi na ryzyko
związane z pracą hybrydową i zmiennymi warunkami gospodarczymi.
W 2023 r., zarówno najemcy jak i wynajmujący będą musieli zmierzyć się z rosnącymi
kosztami utrzymania powierzchni. Gwałtownie rosnące ceny energii i koszty pracy przełożą
się na znacznie wyższe opłaty serwisowe we wszystkich rodzajach aktywów. Według wstępnej
oceny, wzrost opłat eksploatacyjnych r/r wyniesie średnio 30% (choć w niektórych
przypadkach może przekroczyć 60%).
Miasta regionalne - Polska
Po łagodnym spowolnieniu aktywności najemców w 3 kw., ostatnie trzy miesiące 2022 r.
ponownie przyniosły ożywienie po stronie przedsiębiorstw. W efekcie wolumen popytu
w ujęciu rocznym wyniósł ponad 623 200 m kw. (+6% r/r). Fakt ten pokazuje, że nie
obserwujemy spadku zainteresowania biurami w ujęciu rok do roku. Prognozowana całkowita
aktywność najemców na najbliższe lata może utrzymać się na podobnym poziomie. Tzw.
"ucieczka do jakości" jest widoczna zarówno na rynku stołecznym, jak i regionalnym. Popyt na
biura pozostaje w dużej mierze generowany przez przenosiny najemców do lepszych
jakościowo budynków biurowych. W 2022 r., ponad 50% wolumenu aktywności najemców
stanowiły umowy podpisane w budynkach niestarszych niż pięć lat, z czego 10% stanowiły
umowy przednajmu. Największe umowy zawarte w 2022 r. to renegocjacja umowy z
nieujawnionym najemcą w projekcie Green Day we Wrocławiu na 14 800 m kw., relokacja
Capgemini w Krakowie (przednajem, 13 800 m kw., Fabryczna Office Park) oraz nowa umowa
podpisana przez PWC w Katowicach w budynku KTW II na 12 900 m kw.
W 2022 r. nowe inwestycje oddane do użytku na rynkach regionalnych wyniosły ponad 405
300 m kw., z czego tylko 73 800 m kw. zostało oddane w 4 kw. Najwięcej powierzchni oddano
w Katowicach (127 300 m kw.) i Krakowie (100 500 m kw.). Na koniec 4 kwartału 2022 r., w
budowie znajdowało się około 600 000 m kw. nowoczesnej powierzchni biurowej, co w
porównaniu np. z 2018 rokiem, kiedy w budowie znajdowało się ponad 1 mln m kw., potwierdza
znaczne spowolnienie aktywności ze strony inwestorów. W wyniku takiego poziomu podaży
zgłaszanej przez deweloperów oraz bieżącej sytuacji, na największych rynkach biurowych w
Polsce poza Warszawą spodziewana jest luka podażowa począwszy od 2024 r.
Na koniec 2022 r., wskaźnik pustostanów dla ośmiu głównych rynków regionalnych wyniósł
15,3%. Wskaźnik pozostał na porównywalnym poziomie do poprzedniego kwartału, ale nadal
był o 1,2 p.p. wyższy niż w analogicznym okresie 2021 r. W 4 kw. 2022 r., najwyższy udział
dostępnej powierzchni biurowej odnotowano w Łodzi i Katowicach - odpowiednio 21% i 17,1%.
Wraz z dostarczaniem na rynek nowych projektów biurowych, wskaźnik pustostanów będzie
wykazywał tendencję wzrostową na przestrzeni 2023 r., natomiast jego stopniowy spadek
może nastąpić wraz z luką w nowej podaży prognozowaną na 2024 r.
W 2022 r., najlepsze aktywa na większości rynków regionalnych odnotowały wzrost czynszów
o 0,25-0,50 euro/m kw./miesiąc. W 4 kw. 2022 r., najwyższe stawki wśród głównych rynków
regionalnych zarejestrowano w Krakowie (14-16 euro/m kw./miesiąc), Wrocławiu (14-15,5
euro/m kw./miesiąc) i Trójmieście (13,5-15,5 euro/m kw./miesiąc). Miasta regionalne będą
odczuwały presję na wzrost czynszów w najlepszych lokalizacjach ze względu na ożywienie
aktywności najemców i wysokie koszty wykończenia powierzchni.
83
Belgrad
Zasoby biurowe Belgradu kształtują się na poziomie 1,12 mln m kw. powierzchni najmu brutto
(GLA), podczas gdy zasoby spekulacyjne budynków biurowych klasy A i B wynoszą 825 000
m kw. (75%), a największa część zasobów nowoczesnych powierzchni biurowych znajduje się
w Nowym Belgradzie (74%).
Belgradzki rynek biurowy zanotował rozkwit w tym roku, pomimo trwającej sytuacji
geopolitycznej i ekonomicznej, dzięki kilku oddanym do użytku obiektom, które zasiliły
belgradzkie zasoby biurowe.
W ciągu 2022 r., na rynku przybyło 85 772 m kw. wysokiej jakości powierzchni biurowej. W
trakcie realizacji jest kolejne 195 000 m kw. nowoczesnej powierzchni biurowej, której
ukończenie planowane jest na lata 2023 i 2024.
Wśród godnych uwagi realizacji znajduje się 31 piętrowy budynek Skyline AFI Tower z
certyfikatem LEED Gold. W Nowym Belgradzie otwarto dwa nowe budynki biurowe: GTC
Office X, a deweloper Floor Art oddał do użytku projekt Bridge Plaza. W Nowym Belgradzie
otwarto również budynek biurowy klasy B - Alco BC 1.
W 2023 r., spodziewamy się kolejnych premier budynków biurowych, szczególnie w rejonie
Nowego Belgradu i Centrum Miasta. W szczególności chodzi o budynek biurowy klasy A -
Revolucija zrealizowany przez lokalnego dewelopera Granit Invest i BIGZ. AFI kontynuuje
kolejną fazę projektu Airport City oraz realizację kompleksu biurowego Zmaj położonego przy
autostradzie E75. Kontynuowane są również prace budowlane nad budynkiem biurowym TB
65. Również Grupa GTC przygotowuje nowy projekt w rejonie Napred.
Belgradzki rynek biurowy odnotował 61 transakcji obejmujących powierzchnie biurowe
o łącznym wolumenie najmu ok. 59 000 m kw. w 4 kw. 2022 r. Podsumowując cały rok, roczny
wolumen najmu w 2022 r. osiągnął rekordowy poziom 230 000 m kw. co stanowi wzrost o 45%
w ujęciu rocznym. 86% rocznego popytu odnotowano w budynkach biurowych klasy A. Średnia
wielkość transakcji wzrosła do blisko 1 000 m kw. głównie z powodu zwiększonego popytu na
większe lokale. Na przykład po złagodzeniu ograniczeń związanych z COVID-19 w 2021 r.,
kiedy niektórzy najemcy zmniejszyli swoje biura, w 2022 r. odnotowano zwiększoną aktywność
w zakresie większych transakcji, rejestrując 69 transakcji obejmujących powierzchnie o
wielkości 1 000 m kw. i więcej, w porównaniu z liczbą 31 dużych transakcji w 2021 r.
Czynsze wywoławcze wynoszą od 14,5 do 17,0 euro/m kw./miesiąc (wzrost z 16,5 euro
odnotowanych w 2021 r.) w budynkach biurowych klasy A.
W związku z dużą aktywnością najemców i brakiem nowej podaży, wskaźnik pustostanów
kontynuował swój trend spadkowy i obniżył się z 7,75% do poziomu poniżej 5,00% na koniec
2022 r., przy czym należy oczekiwać stabilizacji poziomu pustostanów, mając na uwadze
projekty w przygotowaniu, które mają zostać oddane do użytku w latach 2023-24.
Zagrzeb
Rynek biurowy w Zagrzebiu rozwija się i dojrzewa. Większość zasobów biurowych znajduje
się w Centrum miasta, Nowym Zagrzebiu oraz Dzielnicy Biznesowej Wschodniej i Zachodniej.
Chorwacki rynek wynajmu biur ma więcej zasobów niż rynek belgradzki, który ma dwa razy
większą liczbę ludności. Zasoby biur klasy A i B wynoszą około 1,5 mln m kw.
84
Zagrzebski rynek biurowy zakończył rok 2022 jeszcze jedną nową premierą na rynku tj.
ukończono pierwszą fazę projektu City Island, co przyczyniło się do zwiększenia całkowitej
podaży zasobów nowoczesnych powierzchni biurowych w Zagrzebiu o dodatkowe 15.000 m
kw. powierzchni GLA. Podsumowując cały 2022 r., w Zagrzebiu oddano do użytku dwa budynki
biurowe o łącznej powierzchni ok. 20 500 m kw. Tym samym całkowita podaż nowoczesnych
powierzchni biurowych w Zagrzebiu wynosi obecnie ok. 1 552 700 m kw., z czego udział
powierzchni klasy A wynosi 38%, a klasy B - 62%. Ponadto w budowie lub w fazie
przygotowania znajduje się kilka nowych projektów biurowych, w tym budynek biurowy
Radnicka 75 o powierzchni 3 300 m kw. GLA, którego ukończenie planowane jest na 1 kw.
2023 r. oraz Grawe Garden Centar o powierzchni 2 100 m kw. GLA, którego realizacja powinna
zakończyć się w 3 kw. 2023 r. Ponadto wiosną 2022 r., rozpoczęła się realizacja budynku
biurowego Matrix C, trzeciego etapu parku biurowego Matrix należącego do GTC.
W 2022 r., po umiarkowanej aktywności w zakresie wynajmu w pierwszym kwartale, (9 800 m
kw.) aktywność w zakresie wynajmu wzrosła w drugim kwartale i objęła 20.400 m kw.
W trzecim kwartale, aktywność w zakresie wynajmu utrzymywała się na poziomie zgodnym z
praktyką rynkową dotyczącą miesięcy letnich, kiedy to aktywność najemców jest mniejsza, z
wynikami na podobnym poziomie jak w pierwszym kwartale. Jednak w czwartym kwartale
aktywność na rynku wzrosła do 22 560 m kw., co w efekcie dało całkowitą aktywność na rynku
najmu w 2022 r. na poziomie 62 600 m kw. Poziom czynszu mieści się obecnie w przedziale
13,00 - 15,50 euro/m kw./miesięcznie i jest mało prawdopodobne, aby w najbliższym czasie
uległ on znacznej zmianie. Jednak w niektórych przypadkach, dotyczących najlepszych
powierzchni biurowych, niedawno wybudowanych i położonych w najbardziej atrakcyjnych
lokalizacjach, ceny wywoławcze wahają się w granicach 16-17 euro/m kw./miesięcznie.
Bukareszt
Zasoby nowoczesnych powierzchni biurowych w Bukareszcie osiągnęły poziom 3,32 mln m
kw. na koniec 2022 r., po oddaniu do użytku 5 budynków o łącznej powierzchni najmu brutto
105 000 m kw. do końca trzeciego kwartału 2022 r. W sumie w ciągu 2022 r., w Bukareszcie
oddano do użytku 124 500 m kw. budynków biurowych, o 49% mniej niż podaż w 2021 r.
Na podrynku Centrum-Zachód oddano do użytku 2 budynki o najwyższym udziale w nowej
podaży (45%). Projekty Sema Offices London & Oslo, o łącznej powierzchni 31 500 m kw.
zrealizowane przez River Development, zostały oddane do użytku w 1 kw., a AFI Tech Park
(Faza 2) o łącznej powierzchni 24 500 m kw. zrealizowany przez AFI Europe, został oddany
do użytku w 2 kwartale.
Podrynek Centrum odpowiadał za 22% podaży, z 2 oddanymi budynkami: Tandem,
zrealizowany przez Forte Partners, o powierzchni całkowitej 21 000 m kw. w 1 kwartale, oraz
H Tudor Arghezi 21, zrealizowany przez Hagag, o powierzchni całkowitej 7 000 m kw. GLA, w
3 kwartale.
Projekt Equilibrium (Faza 2), o powierzchni 19 500 m kw. zrealizowany przez Skanska, został
oddany do użytku w 4 kw. w dzielnicy Floreasca-Barbu Vacarescu (stanowiąc 16% podaży w
2022 r.). Projekt @ EXPO B1 & B2, o łącznej powierzchni 21 000 m kw. zrealizowany przez
Atenor, został oddany do użytku w 1 kw. w dzielnicy Północno-Zachodniej (Expozitiei)
(stanowiąc 17% podaży w 2022 r.).
85
Całkowity wolumen transakcji brutto w Bukareszcie w 4 kw. 2022 r., wyniósł prawie 85 000 m
kw. i był o 29% wyższy niż w poprzednim kwartale, ale prawie taki sam jak w 4 kw. 2021 r. W
całym 2022 r., w Bukareszcie wynajęto łącznie 286 100 m kw. powierzchni i był to wynik
zbliżony do odnotowanego w 2021 r. Jednak popyt netto wzrósł o 3% w porównaniu z 2021 r.,
do 140 500 m kw.
Odnowienia umów i renegocjacje miały największy udział w całkowitym wolumenie transakcji
w 2022 r.
Większość najemców wybierała powierzchnie biurowe wyższej jakości, około 85% powierzchni
wynajętej w 4 kwartale znajdowało się w budynkach klasy A.
Największe transakcje odnowienia umów w 2022 r., należały do Infineon, gdzie zawarto
umowę odnowienia najmu i powiększenia powierzchni w Novo Park z wolumenem 10 000 m
kw. (w 3 kw.) oraz NXP, która odnowiła 9 900 m kw. w Campus 6.1 (w 3 kw.).
Wskaźnik pustostanów w całym 2022 r. odnotowywał stały spadek, z 14,3% w 1 kw. do 12,5%
w 4 kw. Był to głównie efekt wyższego poziomu popytu netto w tym okresie oraz stosunkowo
niskiej podaży.
Czynsze za najlepsze powierzchnie biurowe w Bukareszcie wzrosły w 2022 r. o około 8% z
18,5 euro w 1 kw. do 20 euro za m kw./miesiąc w 4 kw., głównie w celu absorpcji presji
inflacyjnej poprzez indeksację.
Sofia
Obecne zasoby nowoczesnych powierzchni biurowych do wynajęcia w Sofii osiągnęły 2,11
mln m kw. na koniec 2022 r., z czego 61% zalicza się do klasy A.
Aktywność budowlana w drugiej połowie 2022 r. spadła o 9% w porównaniu z 1 połową r. i
wynosi 228 300 m kw. Dwa małe projekty o łącznej powierzchni 10 000 m kw. zostały oddane
do użytku w rejonie Szerokiego Centrum i Hladilnika, a projekt o powierzchni 12 000 m kw. w
CBD wznowił realizację. Większość aktywności budowlanej jest zlokalizowana w Hladilnika
(22%) i wzdłuż Tsarigradsko Shosse (26%). Nowe pozwolenia na budowę spodziewane są w
dzielnicach Hladilnika i Business Park Sofia.
W drugiej połowie 2022 r., w Sofii oddano do użytku około 42 000 m kw. powierzchni. Jest to
gwałtowny spadek w porównaniu z wolumenem w 2021 r. (216 000 m kw.). Ponad połowa
(55%) powierzchni, które zostały dostarczone w 2022 r., jest już wynajęta.
Odnotowano mocny koniec roku dla rynku powierzchni biurowych w Sofii, z popytem netto na
poziomie 78 800 m kw. w drugiej połowie 2022 r. Wynik ten daje łącznie 158 100 m kw. za
cały rok, co stanowi wzrost o 11% w porównaniu z wolumenem popytu netto w 2021 r.
Kolejnym pozytywnym aspektem jest zauważalny wzrost absorpcji netto, z 52 700 m kw. w
drugiej połowie 2022 r. i łącznie 77 700 m kw. w całym roku. Jest to wciąż poniżej poziomów
sprzed pandemii, ale zdecydowanie stanowi powiew świeżości dla deweloperów powierzchni
biurowych, ponieważ spowodowało zauważalny spadek pustostanów, do poziomu odległego
od granicy dwudziestu procent.
Jednak na rynku nadal dominują relokacje, obejmujące te same wielkości powierzchni lub
skutkujące nieznacznym zmniejszeniem powierzchni przez dojrzałe przedsiębiorstwa, a
86
znaczną część wzrostu absorpcji netto można przypisać młodszym podmiotom, które w
ostatnich kilku kwartałach dynamicznie się rozwijają.
Najlepsze nieruchomości biurowe klasy A nadal cieszą się dużym popytem, ponieważ
przedsiębiorstwa coraz częściej stawiają na wysokiej jakości środowisko pracy, aby
przyciągnąć utalentowanych pracowników na coraz bardziej konkurencyjnym rynku pracy.
Praca hybrydowa nadal jest normą, a poziom frekwencji tylko nieznacznie wzrasta.
Znaczna część przedsiębiorstw, które zmieniły lokalizację lub zmieniły warunki najmu w 2022
r., stawia w dłuższej perspektywie na wskaźnik hybrydowy pomiędzy 40% a 50%. Pozytywnym
aspektem jest fakt, że firmy BPO i IT nadal zwiększają rozmiar swoich operacji w Sofii, co
stanowi przeciwwagę dla powyższego trendu i spowodowało dodatnią absorpcję netto.
Szacuje się, że w 2023 r. oddane zostanie około 83 000 m kw. powierzchni, z czego około
18% jest już wstępnie wynajęte, a kolejne 24% to powierzchnie zajmowane przez właścicieli,
zaś pozostałe to powierzchnie spekulacyjne.
Wskaźnik pustostanów w Sofii spadł do 18,8% w porównaniu z 20,1% na koniec 1 połowy
2022 r. Poziom pustostanów spadł we wszystkich podrynkach, w tym w Tsarigradsko Shosse,
gdzie pustostany wynoszą obecnie 32%.
Spadający poziom pustostanów, szczególnie w bardziej konkurencyjnych podmiejskich
dzielnicach, zwiększony wolumen transakcji i wysoka inflacja wywarły presję na wzrost
poziomu czynszów, co spowodowało niewielki wzrost średnich czynszów wywoławczych o
1,7%. Rozbieżności pomiędzy poszczególnymi podrynkami utrzymują się, ponieważ średnie
stawki wywoławcze w obszarach o podaży kształtującej się poniżej rynku, takich jak Hladilnika,
wzrosły o 1,8%, podczas gdy poziom czynszów na Tsarigradsko Shosse nieznacznie spadł o
0,5%. Czynsze za najlepsze powierzchnie również wzrosły do 15,5 euro/m kw., podczas gdy
czynsze za powierzchnie klasy A wahają się od 11,5 do 15,5 euro/m kw. w zależności od
podrynku i specyfikacji budynku.
4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych
Polska
Prognozy na najbliższe cztery lata wskazują, że Polska osiągnie lepsze wyniki i zmniejszy
dystans do krajów strefy euro. Przewiduje się wznowienie dynamiki nadrabiania zaległości
wraz ze słabnącą inflacją.
Chociaż w pierwszych miesiącach 2023 r. może nastąpić kontynuacja trudnych warunków
rynkowych z 2022 r., oczekuje się, że w miarę upływu roku negatywne krótko-
i średnioterminowe czynniki gospodarcze będą słabnąć.
Podczas gdy strefa euro i Polska prawdopodobnie odnotują ujemną dynamikę wzrostu PKB w
2023 r., dla Polski przewiduje się odbicie z łącznym wzrostem o 9,1% w latach 2023-2026, w
porównaniu do 5,9% dla strefy euro w tym samym okresie (Oxford Economics).
Zdrowe podstawy rynku handlu detalicznego znajdują odzwierciedlenie w bardzo pozytywnej
prognozie sprzedaży detalicznej na najbliższe dwa lata. Średni wzrost sprzedaży detalicznej
w Polsce rok do roku (ceny realne) ma wynieść 3,6% w latach 2023-2026 wobec 1,4% dla
87
strefy euro. Tak solidna dynamika może być jednak częściowo osłabiona i odsunięta w czasie
poprzez dalszą presję inflacyjną wywierającą coraz większy wpływ na konsumentów w Polsce.
Po drugie, pandemia COVID-19 doprowadziła do istotnych zmian w nawykach konsumenckich
i wpłynęła na bezprecedensowy wzrost sprzedaży e-commerce ze względu na wprowadzony
lockdown i środki dystansu społecznego dla konsumentów w Polsce. Jednak wraz z powrotem
polskich konsumentów do zakupów w sklepach stacjonarnych, tempo wzrostu sprzedaży e-
commerce ogółem wraca do poziomu sprzed epidemii (13% r/r prognozowane na 2023 r.).
Tym samym jednym z głównych wyzwań będzie dostarczenie najlepszych w swojej klasie
rozwiązań omnichannel dla klientów placówek stacjonarnych i nabywców w internecie.
Pomimo trudnych warunków rynkowych, rok 2022 zakończył się bardzo dobrym wynikiem w
zakresie nowo oddanej powierzchni. Całkowita powierzchnia oddana do użytku w tym r.
wyniosła prawie 500.000 m kw., znacznie powyżej 5-letniej średniej dla wszystkich formatów
handlowych. Około 52% tej powierzchni zostało oddane do użytku w parkach handlowych, co
stanowi najlepszy roczny wynik w historii rynku. Na kolejnych miejscach znalazły się
wolnostojące magazyny, na które przypadło 21%, obiekty typu convenience (17%) oraz centra
handlowe (9%).
Wśród największych obiektów handlowych, które zostały otwarte w 2022 r. znalazły się:
Centrum Handlowe Karuzela w Kołobrzegu (30 000 m kw. GLA), Retail Park Atut Ruczaj 2 w
Krakowie (+25 000 m kw. GLA), Retail Park Atut Galicyjska w Krakowie (20.000 m kw.), Retail
Park Aniołów Park w Częstochowie (17.500 m kw. GLA), oraz samodzielny magazyn Agata
Meble w Radomiu (17.000 m kw. GLA).
Jednocześnie jednak ok. 22.600 m kw. GLA zostało wycofane z rynku w związku
z zamknięciem centrum handlowego i parku handlowego oraz redukcją powierzchni handlowej
w centrum handlowym Supersam w Katowicach.
W rezultacie, na koniec 2022 r., całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w
Polsce, obejmujące formaty wielkopowierzchniowe i centra typu convenience, wyniosły łącznie
16,9 mln m kw. GLA. Czterysta dziewięć centrów handlowych odpowiada za 9,9 mln m kw. tej
powierzchni, co daje zagęszczenie centrów handlowych na poziomie 260 m kw. na 1 000
mieszkańców, czyli więcej niż średnia europejska wynosząca 255 m kw. na 1 000
mieszkańców, ale wciąż mniej niż średnia dla Europy Zachodniej (279 m kw. na 1 000
mieszkańców).
Średni wskaźnik pustostanów dla ośmiu głównych aglomeracji w Polsce wyniósł w pierwszej
połowie 2022 r. ok. 5,2% (biorąc pod uwagę format centrum handlowego), odnotowując
spadek o 73 p.b. rok do r.
Niemniej jednak pandemia miała ograniczony wpływ na poziom pustostanów w centrach
handlowych w głównych aglomeracjach. Najniższy wskaźnik pustostanów (1,9%) odnotowano
w aglomeracji krakowskiej, co oznacza spadek wskaźnika w porównaniu z pierwszym
półroczem 2021 r. (2,8%). Natomiast w aglomeracjach łódzkiej, poznańskiej, szczecińskiej i
trójmiejskiej zaobserwowano niewielki wzrost wskaźnika pustostanów w przedziale od 0,3%
p.p. do 0,7% p.p. w porównaniu do 1 półrocza 2021 r.
88
Aglomeracja warszawska
Aglomeracja warszawska pozostaje największym rynkiem w Polsce, oferując 2,02 mln m kw.
w wielkopowierzchniowych formatach handlowych (GLA> 5 000 m kw.). Na rynku
warszawskim dominuje format centrum handlowego, z 66% udziałem obiektów
wielkopowierzchniowych w jego zasobach.
Pod względem gęstości centrów handlowych, Warszawa z poziomem 500 m kw. na 1 000
mieszkańców plasuje się w połowie stawki wśród ośmiu największych polskich aglomeracji.
Poznań i Wrocław prowadzą w rankingu z odpowiednio 717 i 678 m kw. na 1 000
mieszkańców. Jednocześnie siła nabywcza aglomeracji warszawskiej sięgająca 12 525 euro
na mieszkańca/rok jest najwyższa w kraju (przekracza średnią krajową wynoszącą 7 893 euro
o 57%).
Obecnie w aglomeracji warszawskiej w budowie znajduje się ok. 53.000 m kw. powierzchni
najmu (GLA), na którą składają się formaty centrów i parków handlowych. Największym
realizowanym projektem jest przebudowa Nowego Fortu Wola przez Mayland (28.000 m kw.
GLA).
Średni wskaźnik pustostanów w aglomeracji warszawskiej pozostał stabilny i w sierpniu 2022
r. wynosił 5,3% całkowitych istniejących zasobów (biorąc pod uwagę format centrum
handlowego), co plasuje Warszawę na umiarkowanym poziomie w porównaniu do głównych
aglomeracji, tuż poniżej Poznania i Trójmiasta.
Czynsze za najlepsze powierzchnie w Warszawie, definiowane jako czynsze za lokal o
powierzchni 100 m kw. dla najemcy z sektora mody i akcesoriów odnotowane w najlepszych
centrach handlowych na rynku, w czwartym kwartale 2022 r. kształtowały się na poziomie 98
- 108 euro/m kw./miesiąc, co jest najwyższą wartością odnotowaną w Polsce.
Belgrad
Mimo, że w czwartym kwartale odnotowano pojawienie się nowego szczepu koronawirusa, nie
wprowadzono z tego powodu żadnych nowych ograniczeń.
Rynek handlu detalicznego stał się względnie nasycony w 2020 r., wraz z otwarciem Centrum
Handlowego BEO oraz iBW Galerija.
Całkowite zasoby na rynku wynoszą 421 000 m kw. powierzchni, co daje nasycenie w
wysokości 254 m kw. na 1 000 mieszkańców.
Podsumowując cały rok, podaż powierzchni handlowej w Belgradzie wzrosła o ok. 25.000 m
kw. dzięki oddaniu do użytku trzech parków handlowych, które zlokalizowane są w gminach
podmiejskich. W całym ubiegłym roku segment parków handlowych przejawiał największą
aktywność spośród wszystkich sektorów powierzchni handlowych, a trend ten utrzyma się
również w nadchodzącym okresie. W najbliższej przyszłości, belgradzkie zasoby powierzchni
handlowych zostaną wzbogacone dzięki oddaniu do użytku czterech parków handlowych w
ciągu 2023 r. Izraelski inwestor AFI zapowiedział budowę AFI City Zmaj, po nabyciu lokalizacji
Zmaj przy autostradzie E75.
W ciągu 2022 r., w całym Belgradzie odnotowano dużą aktywność w zakresie wynajmu.
Najbardziej preferowanym przez najemców schematem handlowym był park handlowy, a
następnie centrum handlowe. Kilka międzynarodowych marek weszło na serbski rynek w 2022
89
r. w ramach istniejących i nowo otwartych obiektów handlowych, a także w najlepszych
lokalizacjach przy głównych ulicach, a były to m. in.: Elisabetta Franchi, Karl Lagerfeld, Furla,
s. Oliver, Colin's, czy DoGo.
Okres pandemii doprowadził do pewnych zmian w zachowaniach konsumentów na całym
świecie, a pojawiające się trendy obejmowały rozwój internetowych platform spożywczych,
wzrost popytu na usługę "click & collect", podczas gdy sprzedawcy detaliczni zaczęli stosować
różne modele omnichannel, sprzedając na platformach społecznościowych, uruchamiając
sklep internetowy itp. Doświadczenie klienta stało się kluczowe, a wynajmujący starają się
podążać za globalnymi trendami i ulepszać ofertę poprzez dostarczanie konsumentom
dodatkowych korzyści, szczególnie w segmencie gastronomicznym i rozrywkowym.
Dodatkowo operatorzy tacy jak Wolt i Glovo stale poszerzają swoją ofertę, od kategorii F&B
po wystrój wnętrz i majsterkowanie, natomiast w 2022 r. nastąpiło otwarcie pierwszych
sklepów konceptu ship-from-store.
Średnie stawki czynszu za najlepsze powierzchnie wynoszą obecnie około 26,00 - 28,00
euro/m kw./miesiąc.
Zagrzeb
W 2022 r., centra handlowe mogły działać praktycznie bez większych ograniczeń, a ich
aktywność ustabilizowała się na poziomie sprzed pandemii.
W drugiej połowie 2022 r., rynek handlowy Zagrzebia odnotował otwarcie Retail Park
Branimirova, zrealizowanego przez osijeckiego dewelopera M-Nekretnine, o łącznej
powierzchni 8 000 m kw. Podsumowując cały rok, dzięki temu ostatniemu obiektowi, całkowite
zasoby handlowe w Zagrzebiu wzrosły do poziomu 538 600 m kw. powierzchni najmu. Jeśli
chodzi o przyszłą ofertę, zasoby handlowe Zagrzebia zostaną wzbogacone o dwa parki
handlowe w 2023 r., które są obecnie w fazie realizacji i oba mają zostać ukończone w drugiej
połowie 2023 r.
Zagęszczenie centrów handlowych w Zagrzebiu wynosi około 645 m kw. na 1 000
mieszkańców. W ostatnich latach dominującą siłą na rynku centrów handlowych w Zagrzebiu
byli najemcy. Jednak wraz z poprawą warunków ekonomicznych i rynkowych odnotowaliśmy
stabilizację pozycji centrów handlowych na rynku oraz zasadnicze przesunięcie najemców w
kierunku obiektów o wyższej jakości i lepszych parametrach.
Jeśli chodzi o nowych graczy na zagrzebskim rynku handlowym, w ciągu 2022 r. na rynek
weszło kilka nowych marek, w tym Equivalenza, największa hiszpańska marka kosmetyczna,
która otworzyła swój pierwszy sklep w zagrzebskiej strefie przy głównej ulicy handlowej miasta
w pierwszej połowie roku, a także kanadyjska marka obuwnicza Aldo, która otworzyła swój
pierwszy sklep outletowy w drugiej połowie roku.
Średnie stawki czynszu w najlepszych centrach handlowych wynoszą obecnie około 19,00 -
21,00 euro/m kw.
Sofia
Niestabilna sytuacja gospodarcza nie wpływa negatywnie na rozwój parków handlowych i
wzrost liczby najemców, którzy decydują się na wejście do tych obiektów.
90
Pod koniec 2022 r., w kraju odnotowano wzrost konsumpcji, co przełożyło się odpowiednio na
wzrost zapotrzebowania na powierzchnie handlowe.
Parki handlowe zyskują pierwszeństwo w realizacji, ponieważ charakteryzują się
efektywniejszą dystrybucją środków budżetowych i rentownością. Zajmują one kluczową
pozycję w obszarach handlowych. Zainteresowanie ich realizacją wynika z krótkiego czasu
budowy, niskich kosztów ponoszonych przez najemców na utrzymanie przestrzeni wspólnych
lokali, a w efekcie dużego przepływu osób ze względu na niższe ceny dla konsumentów.
W porównaniu z pierwszą połową 2022 r., całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni
handlowej w Bułgarii, w tym centra handlowe, parki handlowe i centra outletowe, wzrosły w
ciągu drugiego półrocza o 70 250 m kw. Obecnie wynoszą one ponad 1,17 mln m kw., z czego
542 800 m kw. znajduje się w Sofii. Przy zasobach na poziomie 815 000 m kw. w całym kraju,
segment centrów handlowych nie odnotował w ostatnich latach żadnych nowych realizacji i
ten trend utrzyma się w 2023 r.
W 2022 r. w Sofii nie oddano do użytku żadnego nowego centrum handlowego. Ten sam trend
utrzyma się w latach 2023 i 2024. Deweloperzy i sprzedawcy koncentrują się na parkach
handlowych. Co więcej, w 2022 r. w Sofii nie otwarto ani jednego parku handlowego.
W pierwszej połowie 2022 r., otwarto dwa parki handlowe: Sevlievo Retail Park i Via Park
Sever w Płowdiw, o łącznej powierzchni użytkowej brutto 22 000 m kw. Jednak w drugiej
połowie 2022 r. otwarto kilka parków handlowych w innych częściach kraju: Retail Park Pernik
Plaza, Sliven Retail Park, Razlog Retail Park, Smolyan Retail Park, Karlovo Retail Park,
Holiday Park Retail Park - Pazardzhik, Retail Park Haskovo, oraz Retail Park Kardjali, o łącznej
powierzchni użytkowej brutto 70 250 m kw.
Projekty parków handlowych planowane w Sofii mają łączną powierzchnię 130 000 m kw. GLA.
Termin oddania niektórych z nich był początkowo przewidywany na przełom 2023 i 2024 r.,
ale od tego czasu przesunął się na koniec 2024 r. lub początek 2025 r.
Całkowita dostępność powierzchni w 3 parkach handlowych w Sofii wynosi 79 000 m kw., przy
99% obłożeniu.
Popyt konsumencki skierowany jest do sieci dyskontowych, drogerii, sklepów sportowych,
supermarketów, a także specjalistycznych sklepów meblowych i z wyposażeniem wnętrz.
Głównym motorem napędowym są sklepy z artykułami szybkozbywalnymi, drogerie i sklepy
sportowe, które kontynuują swoją ekspansję w Sofii i miastach regionalnych. Sklepy
dyskontowe i marki odzieży budżetowej, które weszły na rynek w ostatnich latach, również
dodają nowe sklepy.
Fakt ten pobudził przedsiębiorców do rozwijania swojej działalności i aktywnej ekspansji w
mniejszych miastach i uważamy, że ta ekspansja będzie kontynuowana w ciągu najbliższych
dwóch lat.
Do końca 2022 r., parki handlowe w Bułgarii osiągną powierzchnię 355 500 m kw. Ponadto
łącznie prawie 187 000 m kw. oczekuje na oddanie do użytku.
Polska sieć dyskontowa Pepco kontynuowała aktywną rozbudowę sieci sklepów. W 2021 r.
firma otworzyła 39, a w 2022 r. 31 nowych sklepów w Bułgarii. Na chwilę obecną, sieć liczy
134 sklepy. Przedsiębiorstwo planuje otworzyć kolejne 34 sklepy w 2023 r.
91
Polski detalista fast fashion LPP (House, Cropp, Sinsay) również aktywnie zwiększa liczbę
sklepów w kraju. W 2021 r., operator otworzył 7 sklepów, a do końca 2022 r. powstało 28
nowych sklepów. Jednocześnie firma ogłosiła plan ekspansji, którego celem jest otwarcie w
2023 r. nowych sklepów w Bułgarii dla swoich marek, odpowiednio: Sinsay - 18 placówek,
Cropp - 3 placówki, Reserved + RE Kid - 1 placówka, House - 2 placówki, oraz Mohito - 1
placówka).
Niemiecka sieć sklepów dyskontowych KiK zakończyła rok 2021 posiadając 21 sklepów w
Bułgarii. Podobnie było w 2022 r. Będąc obecnie posiadaczem 42 sklepów, plany sieci
zakładają otwarcie 100 sklepów w Bułgarii, poprzez dodanie 10-15 nowych lokalizacji rocznie.
Niemiecka sieć dyskontów z artykułami gospodarstwa domowego Tedi, która ostatnio weszła
na rynek bułgarski z formatem sklepu od 700 do 800 m kw., planuje otwarcie pierwszych 10
sklepów w Bułgarii w 2023 r.
Duńska firma JYSK rozpoczęła działalność w Bułgarii w 2005 r. Obecnie, JYSK Bulgaria
posiada 49 sklepów oprócz swojej działalności e-commerce. Firma planuje kontynuować
ekspansję dzięki nowym sklepom na lokalnym rynku w 2023 r., a także rozpocząć dostawy w
Turcji. JYSK Bulgaria otworzy co najmniej 6 nowych sklepów w Bułgarii w 2023 r.
W ostatnich miesiącach 2022 r., wskaźnik pustostanów w Sofii wzrósł do 6,6%.
Czynsze za najlepsze powierzchnie wynoszą obecnie 35 euro/m kw./miesiąc dla centrów
handlowych, 8-10 euro/m kw./miesiąc dla parków handlowych i 50 euro/m kw./miesiąc dla
głównych ulic handlowych.
Czynsze za najlepsze powierzchnie dotyczą dobrze zlokalizowanego sklepu o powierzchni
100 m kw. z kategorii moda i akcesoria. Lokal stanowi część czołowych aktywów handlowych
w stolicy (dla parków handlowych - lokale o powierzchni 2.000 m kw.).
4.7.3 Rynek inwestycyjny
Polska
W ciągu 2022 r., wolumen inwestycji w Polsce osiągnął próg niemal 6 miliardów euro, co
przekłada się na czwarty najlepszy wynik całoroczny w historii, jednak w porównaniu z rokiem
2021 odnotowano spadek o 6%. Pomimo utrzymującej się silnej koniunktury, wyniki są
zróżnicowane w poszczególnych sektorach nieruchomości i podtypach aktywów.
W 2022 r., całkowita wartość inwestycji w nieruchomości biurowe w Polsce osiągnęła 2,2 mld
euro, przekraczając o 26% całoroczny wolumen z poprzedniego roku. Imponująca wartość
kapitału ulokowanego w segmencie biurowym została wygenerowana przez kluczowe
warszawskie transakcje o bezprecedensowej skali. Umowy zawarte na rynkach regionalnych
stanowiły ponad 50% obrotów w 2022 r. Kapitał amerykański i europejski zdominował ogólny
wolumen we wszystkich sektorach w 2022 r. Inwestorzy europejscy byli reprezentowani
głównie przez Niemcy, Czechy i Szwecję.
Rosnące koszty finansowania i realizacji inwestycji spowodowały wzrost stóp kapitalizacji za
powierzchnie biurowe. Jednak najlepsze w swojej klasie aktywa, co było widać w ostatnim
roku, pozostają bardzo atrakcyjnym produktem inwestycyjnym. Na koniec 4 kwartału, stopa
kapitalizacji dla najlepszych aktywów w Warszawie, przy pięcioletnich umowach najmu, była
92
oczekiwana na poziomie ok. 5,25%. Stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów w Krakowie i
Wrocławiu, które pozostają głównymi miastami regionalnymi, wynoszą obecnie ok. 6,00%.
Wolumen inwestycji handlowych w 2022 r., przekroczył 1,4 mld euro, co przełożyło się na
najwyższy poziom osiągnięty od 2019 r. i znaczny wzrost w porównaniu do wyników z lat 2020
i 2021, odpowiednio o 99% i 40%. Pomimo, że w Warszawie nie odnotowano ostatnio
znaczących transakcji, JLL szacuje stopy kapitalizacji dla najlepszych centrów handlowych na
poziomie 5,75%. Po kompresji w 1 kw., stopy kapitalizacji dla najlepszych parków handlowych
szacowane są obecnie na 6,75%.
Węgry
Całoroczna aktywność na rynku osiągnęła wynik nieco ponad 900 mln euro, co oznacza
najniższą roczną aktywność od 2015 r. w tym kraju. Ta wyhamowana aktywność wyraźnie
odzwierciedla gospodarcze czynniki, które wpływają na rynek nieruchomości na całym
świecie. Rosnące stopy procentowe wraz z pogarszającymi się nastrojami gospodarczymi
utrudniają działalność inwestycyjną i sprawiają, że nabywcy i dostawcy usług finansowych są
ostrożni. Warunki finansowania stają się coraz bardziej rygorystyczne, a banki coraz bardziej
selektywnie podchodzą do klas aktywów, lokalizacji i podstawowych cech nieruchomości.
Ponadto nabywcy koncentrują się na wymogach ESG, a także na zwiększonej kontroli
efektywności energetycznej, a wiele starszych aktywów ma problemy ze spełnieniem tych
wysokich wymagań.
Około 80% rocznego wolumenu stanowiły transakcje na aktywach generujących przychody,
podczas gdy pozostałe 20% stanowiły aktywa do modernizacji, tereny pod zabudowę oraz
nieruchomości zajmowane przez właścicieli. Około 24% rocznego wolumenu wygenerowała
mega transakcja: sprzedaż znacznej części węgierskiego portfela Tesco, obejmującego 14
aktywów w całym kraju. Transakcja ta znalazła się w pierwszej dziesiątce największych
transakcji na rynku węgierskim w historii. Jak zwykle najaktywniejsi na rynku pozostawali
nabywcy krajowi, którzy wygenerowali ponad 60% transakcji. Pomimo trudnego otoczenia
rynkowego, odnotowaliśmy szeroką gamę aktywnych nabywców międzynarodowych z całego
świata, w tym z Chin, Francji, Kanady, Wielkiej Brytanii, USA itp.
Największą aktywność odnotowano w klasie aktywów biurowych, które wygenerowały około
35% rocznego wolumenu inwestycji. Zaraz za nią uplasował się sektor handlowy (30%), ze
względu na zbycie obiektów Tesco. Sektor logistyczny wygenerował 17% wolumenu,
natomiast pozostałe 18% przypadło na hotele, nieruchomości do modernizacji i tereny pod
zabudowę.
Mimo, że w obrocie znalazła się tylko garstka aktywów, wśród nich znalazły się obiekty o
znaczeniu przełomowym i prestiżowym. Francuski zarządzający portfelem funduszy
inwestycyjnych Groupama Gan REIM nabył dwa aktywa premium w Budapeszcie: Freedom
Palace i Green Court Offices. Freedom Palace to luksusowy budynek biurowy w centrum
miasta, który został sprzedany z najniższą stopą kapitalizacji dla biur w historii
budapeszteńskiego rynku nieruchomości. Green Court Offices to zupełnie nowy budynek
biurowy o powierzchni 18 800 m kw., zlokalizowany w podmiejskiej części Korytarza Váci,
którego dotyczyła największa transakcja biurowa w 2022 r., pod względem wartości. Po długim
procesie sprzedaży, DWS, niemiecki zarządca aktywów, sfinalizował sprzedaż Akadémia
Business Center, budynku w lokalizacji CBD o powierzchni 12 700 m kw. Nabywcą obiektu
jest paneuropejski menedżer inwestycyjny Europa Capital we współpracy z ConvergenCe.
93
Ponadto CA Immo sfinalizowało sprzedaż R70, budynku biurowego pierwszej generacji, o
powierzchni 19 000 m kw. położonego w centrum Budapesztu. Nabywcą nieruchomości była
lokalna firma budowlana Épkar. W drugiej połowie roku, węgierski menedżer inwestycyjny,
WING, również dokonał transakcji na dwóch swoich budynkach biurowych: Máriássy Ház
Modern i Loft. Nabywcą nieruchomości została firma GRAWE Immo Ag, spółka zależna
austriackiej grupy GRAWE..
W ciągu 2022 r., stopy kapitalizacji uległy zmianie we wszystkich kategoriach aktywów i
nastąpiło widoczne przeszacowanie. Według naszej oceny, stopy kapitalizacji dla biur
wynoszą 5,75%, dla logistyki 6,25%, a dla centrów handlowych 6,50%.
Wybiegając w przyszłość oczekujemy, że aktywność inwestycyjna odnotuje pewne ożywienie
w 2023 r., gdy różnica cenowa między sprzedającymi a kupującymi ulegnie zmniejszeniu.
Bukareszt
W całym 2022 r., zawarto transakcje inwestycyjne o wartości ponad 1,25 mld euro, o 39%
więcej niż w 2021 r. Jest to najwyższy wolumen odnotowany od 2007 r.
Oczekujemy, że w 2023 r. wolumen inwestycji osiągnie około 800-900 milionów euro. Wynik
ten odpowiadałby średniej z ostatnich 5 lat.
W 2022 r., wolumen inwestycji w Bukareszcie osiągnął niemal 874 miliony euro, co stanowi
około 70% całkowitego wolumenu inwestycji.
W 2022 r., sektor biurowy stanowił 63% całkowitego wolumenu inwestycji, osiągając wartość
prawie 784 miliony euro, następnie sektor handlowy - 24% (około 305 milionów euro),
przemysłowy - 8% (106 milionów euro) i hotelowy - 5% (58 milionów euro).
Zdecydowanie największą transakcją inwestycyjną zrealizowaną w 2022 r. była sprzedaż
portfela biurowego CA Immo w Bukareszcie, obejmującego 7 budynków o łącznej powierzchni
GLA 165.000 m kw., lokalnemu inwestorowi Paval Holding, za kwotę szacowaną na 377
milionów euro.
Drugą największą transakcją inwestycyjną zamkniętą w 2022 r. była sprzedaż 60% portfela
składającego się z 6 parków handlowych. Prime Kapital sprzedał swoje udziały firmie MAS
Real Estate, która posiadała już pozostałe 40%, za około 192 mln euro.
W 4 kwartale roku, sektor biurowy reprezentował 80% całkowitego wolumenu inwestycji,
osiągając wartość niemal 480 milionów euro. Na kolejnych miejscach uplasował się sektor
handlowy z udziałem 12% (około 70 milionów euro), hotele z udziałem 5% (31 milionów euro),
a resztę stanowiły nieruchomości przemysłowe.
Zdecydowanie największą transakcją inwestycyjną zamkniętą w 4 kwartale 2022 r. była
sprzedaż portfela biurowego CA Immo w Bukareszcie, składającego się z 7 budynków o
łącznej powierzchni GLA 165.000 m kw., lokalnemu inwestorowi Paval Holding, za zgłoszoną
kwotę 377 milionów euro.
Drugą co do wielkości transakcją w 4 kwartale była sprzedaż pierwszej fazy U-Center Campus
w Bukareszcie, realizowanej przez Forte Partners, również na rzecz Paval Holding, za
szacunkową kwotę 87 mln euro.
Pomimo trwającej wojny w Ukrainie i wysokiej inflacji (a w konsekwencji wzrostu stóp
procentowych), rynek pozostaje dość płynny.
94
W 4 kwartale 2022 r., stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni biurowych wzrosły o 25
punktów bazowych, do 7,00%, natomiast stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni
handlowych i przemysłowych pozostały na tym samym poziomie co w poprzednim kwartale,
wynosząc odpowiednio 7,25% i 7,50%.
Obserwujemy presję na wzrost stóp kapitalizacji, która naszym zdaniem zmaterializuje się w
pierwszej połowie 2023 r., po czym nastąpi stabilizacja w drugiej części roku. Niemniej jednak
indeksacja czynszów i wzrost czynszów w najlepszych lokalizacjach ograniczą wpływ wzrostu
stóp kapitalizacji.
Pomimo czynników zewnętrznych, utrzymuje się apetyt na finansowanie sektora
nieruchomości, szczególnie w przypadku najlepszych, generujących przychody aktywów.
Jednak wymagania dotyczące zabezpieczeń i związane z nimi koszty sprawiają, że
finansowanie staje się droższe.
Sofia
Wolumen inwestycji w Bułgarii w drugiej połowie 2022 r. wyniósł 190 mln euro, w porównaniu
do 95,6 mln euro w pierwszej połowie roku (bez gruntów inwestycyjnych). Całkowita aktywność
inwestycyjna na poziomie blisko 300 mln euro za cały rok 2022 sprowadza go do poziomu
typowego dla rynku przed skutkami Covid-19.
Rynek odnotował wzrost zainteresowania sektorem hotelowym, ponieważ w drugiej połowie
roku odnotowano sprzedaż 8 hoteli w całym kraju. Standardowo dla Bułgarii większość
aktywności rynkowej reprezentują inwestorzy lokalni (zarówno sprzedający, jak i kupujący).
Kontynuując trend z pierwszej połowy roku, nabywcami w segmencie biurowym są głównie
najemcy.
Stopy kapitalizacji dla wszystkich klas aktywów pozostały niezmienione w stosunku do 1
półrocza 2022 r. i wynosiły 7,5% dla biur i centrów handlowych oraz 8% dla obiektów
przemysłowych.
Tradycyjnie, większość wszystkich transakcji zarejestrowano w Sofii. Największą transakcją
biurową było kupno Mirastar (M2) (powierzchnia zabudowy 28 000 m kw.) przez bułgarskiego
pożyczkodawcę kryptowalut Nexo, który zajmie 100% budynku.
Jednak największą transakcją na rynku był zakup przez CTP magazynów Transcapital przy
Bulwarze Botewgradzkim w Sofii, za szacunkową kwotę 67,5 mln euro. Nieruchomość
obejmuje istniejące obiekty logistyczne, jak również teren z potencjałem do dalszej rozbudowy.
CTP oświadczyła, że zamierza zainwestować dodatkowe 150 mln euro w fazie zabudowy.
Co ciekawe, właściciel Transcapital sprzedał również inną osobistą inwestycję w segmencie
hotelarskim, składającą się z portfela 4 hoteli pod marką Lion (w Sofii, Słonecznym Brzegu,
Borowcu i Bansko). Nabywcą portfela był lokalny inwestor.
W sektorze handlu detalicznego miały miejsce 2 znaczące transakcje - Central Market Hall w
Sofii został sprzedany niemieckiemu detaliście Kaufland za 17,5 mln euro, a Retail Park Varna
został sprzedany przez Bluehouse lokalnemu inwestorowi za 13,5 mln euro.
Ogólnie oczekuje się, że w 2023 r. nastąpi wzrost stóp procentowych, a tym samym
nieznaczny wzrost stóp kapitalizacji. Dopiero po pewnym czasie okaże się, czy taki scenariusz
rzeczywiście się spełni, ponieważ poziom kredytów zagrożonych jest na razie niski i
właściciele nie są zmuszeni do sprzedaży.
95
Belgrad
Mimo że w 2022 r. nie doszło do sprzedaży żadnych aktywów o najwyższej jakości, szacujemy,
że stopa kapitalizacji za najlepsze powierzchnie biurowe wyniesie 7,25% - 7,75%. Belgrad
zawsze był dość stonowanym rynkiem, na którym następował powolny, ale stały rozwój rynku
biurowego, w przeciwieństwie do Bułgarii w momencie wejścia do UE, gdzie nastąpił ogromny
boom i krach aktywów biurowych. Dla porównania, w Bułgarii przy podobnej wielkości rynku,
powierzchnia nieruchomości biurowych jest ponad dwukrotnie większa.
Ostatnie transakcje miały miejsce w 2021 r., pomiędzy NEPI Roskcastle i BIG CEE w czerwcu
2021 r. i dotyczyły centrum handlowego Kragujevac Plaza (22 300 m kw. GLA) i parku
handlowego Krusevac (8 600 m kw. GLA) na kwotę 61 milionów euro, a centrum handlowe
Delta City zostało sprzedane MPC Properties za 115 milionów euro.
Grupa GTC sprzedała jedenaście budynków biurowych w pięciu parkach biurowych (Green
Heart, FortyOne, Belgrade Business Center, 19 Avenue i GTC House) o łącznej powierzchni
122 175 m kw. węgierskiemu inwestorowi Indotek Group za 267 mln euro. Transakcja ta
została zakończona w 1 kw. 2022 r. Jest to największa w historii transakcja na rynku
belgradzkim w sektorze biurowym.
Transakcje te, zrealizowane po pandemii COVID 19, potwierdzają płynność serbskiego rynku
nieruchomości, w tym segmentu handlowego, oraz przyjęte poziomy stóp kapitalizacji.
Zagrzeb
Ogółem w obrębie regionu, Chorwacja należała do najbardziej aktywnych rynków pod
względem inwestycji i realizacji projektów. Z gospodarczego punktu widzenia, atrakcyjność
Chorwacji dla inwestorów wynika z faktu, że kraj ten jest członkiem UE, oczekuje się tam
wzrostu gospodarczego, a także wzrostu PKB na mieszkańca i siły nabywczej. W obszarze
rozwoju handlu detalicznego przyczynia się do tego stabilizacja rynku detalicznego, jak
również najniższe w regionie stopy kapitalizacji. Biorąc pod uwagę odpowiednie aktywa -
centra handlowe, takie obiekty były atrakcyjne dla inwestorów również ze względu na
stabilizację rynku, ograniczoną dalszą ekspansję i ciągłe wchodzenie nowych marek na rynek.
Duże zainteresowane odnotowaliśmy w 2021 r. (Kaufland kupił biurowiec Business Building
One (BB1), Wiener Insurance kupił budynek biurowy przy ulicy Radnickiej, a biurowiec T-com
został zakupiony przez Grupę M +).
Nadal utrzymuje się wysokie zainteresowanie segmentem nieruchomości biurowych w
Zagrzebiu (dzięki transakcji przeprowadzonej w 2022 r.: Grupa Agram kupiła biurowiec w
Zagrzebiu od Grupy Forten. Aktywa obejmują pomieszczenia biurowe na 16 piętrach oraz
powierzchnie garażowe o łącznej powierzchni 6 700 metrów kwadratowych.
Również w 2022 r., budynki biurowe GTC Matrix A i B zostały sprzedane silnej lokalnej grupie
RE, co potwierdza zainteresowanie inwestorów i płynność na rynku.
Stopy kapitalizacji zarówno dla najlepszych biur, jak i obiektów handlowych pozostają stabilne,
stopa kapitalizacji dla biur wynosi 7,25%, a dla obiektów handlowych 7%.
Źródło: JLL we współpracy z IPC Partners i Atrium Property Services d.o.o.
96
4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej,
charytatywnej oraz podobnej działalności.
Jako Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, wyznaczamy sobie ambitne cele
biznesowe, które chcemy realizować w sposób zrównoważony. To odpowiedzialne zadanie
dla całego naszego zespołu, dlatego stworzenie stabilnego i motywującego środowiska pracy
jest dla nas tak ważne. Wszystkie jej działania w zakresie społecznej odpowiedzialności
biznesu są prowadzone w sposób skoordynowany, aby wspierać społeczności lokalne, w
których działa Grupa. Wsparcie takie przewiduje:
• poprawę lokalnej infrastruktury, w tym drogowej i komunikacyjnej. Zasadą
obowiązującą naszej Grupy jest branie odpowiedzialności za kreowaną przez nas
przestrzeń. Infrastruktura tworzona w związku z realizowanymi inwestycjami lub na ich
potrzeby jest przekazywana nieodpłatnie miastu do korzystania przez wszystkich
mieszkańców. Ponadto przed przystąpieniem do realizacji projektów Grupy na
działkach, które nie są zabudowane albo będą otaczały przyszłe inwestycje, tworzone
są ogólnodostępne tereny zielone (skwery, parki etc.);
• sponsorowanie lokalnych inicjatyw – Grupa bierze również czynny udział w wielu
działaniach non-profit jako partner, organizator lub sponsor. Często prezentujemy
nasze projekty lokalnej społeczności. Bierzemy aktywny udział w publicznych
spotkaniach poświęconych planowaniu przestrzennemu. Nasze biura krajowe najlepiej
znają potrzeby lokalnej społeczności i rynek, na którym działają, dlatego to one
podejmują decyzje, jakie tematy społeczne są dla nich priorytetowe.
Grupa uczestniczy
w lokalnych inicjatywach między innymi takich jak:
o pomoc dla uchodźców z Ukrainy;
o organizacja bezpłatnego kursu języka polskiego dla uchodźców z Ukrainy;
o wspieranie Czerwonego Krzyża w zapewnianiu miejsca na oddawanie krwi;
o wsparcie organizacji charytatywnych w zapewnieniu miejsca w naszych
centrach handlowych i biurowcach dla działań promocyjnych w przyciąganiu
sponsorów i uświadamianiu ludzi o ich inicjatywach, a także stowarzyszeń
humanitarnych i charytatywnych;
o promocja lokalnych firm poprzez ciągłe dostarczanie ekologicznych
i domowych produktów dla wszystkich odwiedzających;
o organizacja konkurs plastyczny dla lokalnych szkół podstawowych;
o bezpłatne badania lekarskie dla kobiet i mężczyzn;
o organizacja pikników rodzinnych;
o organizacja comiesięcznych wyprzedaży garażowych;
o organizacja zbiórki prezentów świątecznych;
o otwarcie w nocy bezpłatnego parkingu z powodu złych warunków pogodowych;
o sadzenie drzew w rumuńskich lasach;
97
o darowizna 100 młodych drzewek dla miasta Belgrad.
Dodatkowo Grupa wspiera lokalne instytucje, takie jak:
o Centrum Opieki Dziennej dla Dorosłych KAPTÁR w Budapeszcie (zapewniało
przedszkolu miesięczne dofinansowanie);
o Oddział intensywnej terapii wcześniaków Szpitala Św. Jana w Budapeszcie
(darowizna);
o Szpital Pediatryczny w Sofii (sponsorowanie zakupu podgrzewacza do zabiegu
infuzji krwi).
Dodatkowo Grupa przeprowadziła kilka lokalnych inicjatyw wspierających działania
sportowe lub sponsoruje:
o trening jogi - promocja aktywnego spędzania wolnego czasu;
o gry ruchowe dla dzieci podczas wakacji;
o gry miejskie dla rodzin - promocja aktywności na świeżym powietrzu;
o festiwal siatkówki - promocja zdrowego stylu życia;
o Turniej siatkówki plażowej - Puchar Śląska;
o Otwarte Mistrzostwa 40+ w siatkówce plażowej w Galerii Jurajskiej;
o Bieg przez Most w Warszawie;
o Siatkówka charytatywna – turniej siatkówki JLL;
o Bieg Mam („Białołęcki Bieg Mam”) w Warszawie;
o Bieg Niepodległości w Warszawie oraz
o
wyścig Love Run w Zagrzebiu.
• certyfikacja ekologiczna – w trosce o ekologię inwestycje Spółki i Grupy są
realizowane zgodnie z wytycznymi ekologicznej certyfikacji budynków (LEED
i BREEAM). Grupa certyfikowała i recertyfikowała 17 nieruchomości w 2020 r., 18 w
2021 r. i 19 w roku 2022, a obecnie jest w trakcie certyfikacji lub recertyfikacji pięciu
innych nieruchomości, zgodnie z wytycznymi LEED i BREEAM. Celem Grupy jest
posiadanie portfela w 100%. certyfikowanego zgodnie z wytycznymi ekologicznej
certyfikacji budynków . Na 31 grudnia 2022 r. około 87% naszych nieruchomości
posiadało zielony certyfikat lub było w procesie jego recertyfikacji, który świadczy
o zrównoważonym rozwoju nieruchomości budowanych i zarządzanych przez GTC.
• P
artnerstwo na rzecz ochrony bioróżnorodności: GTC przy wsparciu WWF Polska
edukuje swoich pracowników, najemców i społeczności lokalne w zakresie ochrony
środowiska oraz zachęca do wspólnych działań ekologicznych.
98
W 2022 r. Grupa poniosła wydatki na wsparcie działalności charytatywnej w łącznej kwocie
439 euro, w tym: 405 euro na organizacje społeczne/charytatywne, 24 euro na darowizny
ogólne, 8 euro na działania związane ze sportem, i 2 euro na sponsorowanie kultury.
5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych
5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne
CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy, której Spółka jest
podmiotem dominującym, omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu
objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy
wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy
będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.
WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ
EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE)
Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki
w krajach, w których Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi działalność.
Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika
powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co
niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na
warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.
Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki
sprzedaży, a z drugiej wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu
z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy.
W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych.
Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.
RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE
Większość przychodów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, pochodzi z
wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W latach zakończonych w
dniu 31 grudnia 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 74% i 76% przychodów Grupy pochodziło z
wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy
wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od
lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego
kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa
zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni
niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu
zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od
możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W
latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 26% i 24%
99
przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla
niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.
Znaczna większość umów wynajmu Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, jest
zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP
(europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej
walucie umowa taka jest przeważnie indeksowana do euro i powiązana ze wskaźnikiem cen
konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.
WYCENA NIERUCHOMOŚCI
Wyniki działalności Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, w dużym stopniu
zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa wycenia wartość swoich
nieruchomości przez zewnętrznych wyceniających, co najmniej dwa razy do roku, w czerwcu
i grudniu. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako
zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.
Na wycenę nieruchomości Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, mają wpływ trzy
zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki
czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za
ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących
przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej
wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz
kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na
podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB,
dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w
bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące
stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną
stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z
tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości
inwestycyjnych Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, i wyniki jej działalności.
Ponadto wycena gruntów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, przeznaczonych
pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu
inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody
porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach
dotyczących podobnych nieruchomości.
Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji
wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 139.166 zł
(29.422 euro) i w wysokości 59.493 zł (12.867 euro) odpowiednio, w roku zakończonym w dniu
31 grudnia 2022 r. i w dniu 31 grudnia 2021 r.
WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ
Podwyżki stóp procentowych generalnie zwiększają koszty finansowania Grupy, której Spółka
jest podmiotem dominującym. Jednak na dzień 31 grudnia 2022 r. 95% kredytów Grupy było
100
opartych na stałej stopie procentowej lub zabezpieczonych przed wahaniami stóp
procentowych, głównie poprzez swapy stóp procentowych i transakcje typu cap.
W otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na
nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do
wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp
procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może
prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości
nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny
wpływ na dochody Grupy
Historycznie stawki EURIBOR utrzymywały się na poziomie zbliżonym do zera lub ujemnym,
co przedstawia poniższy wykres. Jednak ze względu na presję inflacyjną w ostatnich sześciu
miesiącach roku Europejski Bank Centralny podjął decyzję o podwyżce stóp procentowych i
oczekuje się, że w najbliższych latach będą one dodatnie.
Wykres przedstawia EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych za okres 2012 – 2023.
WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH
Za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. znakomita większość
przychodów i kosztów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, była wyrażona w
euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których
Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być
denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.
Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prezentuje swoje skonsolidowane
sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na
Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich
1,34%
0,19%
0,28%
0,08%
-0,13%
-0,32%
-0,33%
-0,31%
-0,38%
-0,55%
-0,57%
-0,53%
-0,34%
0,71%
1,97%
2,48%
2,16%
2,78%
3,05%
EURIBOR dla depozytów 3-miesięcznych
101
przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów i
ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i
kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych,
bułgarskich lewach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W
szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i)
oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych (ii) oprocentowanie
obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut
krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa zabezpiecza
wahania kursów kontraktami typu hedge.
Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym)
w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach
krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać
poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.
Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników
finansowych Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym.
WPŁYW INFLACJI
Pandemia COVID-19 w Europie skłoniła rządy do wdrożenia pakietów ratunkowych, a także
wspierania polityki pieniężnej Europejskiego Banku Centralnego w celu złagodzenia
gospodarczych skutków pandemii, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na konsumpcję
gospodarstw domowych, a tym samym wskaźniki cen konsumpcyjnych. Wzrost cen energii i
usług znacząco wpływa na stopę inflacji.
Wyniki finansowe Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, są powiązane z
indeksem cen konsumpcyjnych, gdyż z jednej strony przychody z najmu są indeksowane do
europejskiego indeksu CPI, a z drugiej strony część zadłużenia opiera się na zmiennym
oprocentowaniu, które również może ulegać wahaniom w wyniku inflacji. Na dzień 31 grudnia
2022 r. 95% zadłużenia Grupy opiera się na stałej stopie procentowej lub jest zabezpieczone
przed wahaniami stóp procentowych (hedged), więc ekspozycja na zmiany stóp procentowych
jest ograniczona.
Dodatkowo Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi centra handlowe, a
część czynszu (ok. 5% łącznych przychodów z wynajmu w 2022 r.) opiera się na obrotach
najemcy, które mogą być uzależnione od inflacji. Obroty najemców mogą mieć wpływ na
działalność i wyniki finansowe Grupy.
Według Eurostatu roczna inflacja w strefie euro wyniosła 9,2% w grudniu 2022 r. i oczekuje
się, że będzie nadal rosnąć. Poniższy wykres przedstawia zharmonizowany wskaźnik cen
konsumpcyjnych (HICP) w krajach, w których działa Grupa, oraz w strefie euro. Obecnie
stosowanym okresem odniesienia głównego indeksu jest rok 2015.
102
*
Różnice w definicji (patrz dane i metodologia: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview)
Źródło: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview
DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA
Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują
inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji i kredytami bankowymi,
pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania
mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy, której Spółka jest
podmiotem dominującym, i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej
możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Niestabilna sytuacja geopolityczna może mieć
negatywny wpływ na koszt i dostępność finansowania. Ponadto dostępność i koszt
finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.
WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC
Od początku wojny na Ukrainie, tj. 24 lutego 2022 r., pomimo, że Grupa, której Spółka jest
podmiotem dominującym, nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi,
nie można wykluczyć, że obecna sytuacja geopolityczna w Europie wywołana tą wojną, która
spowodowała szereg konsekwencji makroekonomicznych dla Polski i innych krajów
europejskich, może mieć również wpływ na działalność Grupy.
Kontynuacja wojny, jej skala i dalszy przebieg działań zbrojnych mogą spowodować
rozszerzenie zakresu nałożonych dotychczas sankcji gospodarczych, dalsze zakłócenia
w łańcuchach dostaw, ograniczoną dostępność podwykonawców oraz ogólny wzrost cen
materiałów wynikający m.in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się na znaczne
koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Grupę.
Znacznie wyższe i zmienne koszty energii (poważny kryzys energetyczny z powodu
gwałtownych cięć w dostawach gazu ziemnego z Rosji po wybuchu konfliktu Rosja-Ukraina)
oraz ogólna niepewność związana z wpływem wojny w Ukrainie zarówno na gospodarkę
-1%
4%
9%
14%
19%
24%
29%
Stopa infoacji (%) mierzona przez HICP
Strefa euro- 19 krajów (2015-2022); 20 krajów (od 2023 r.)
Bułgaria
Chorwacja
Węgry
  
103
światową, jak i gospodarkę krajów Europy Południowo-Wschodniej i Środkowo-Wschodniej
oraz pogorszenie sytuacji gospodarczej na świecie i w poszczególnych regionach mogą
negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Grupy.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wpływ wojny w Ukrainie na działalność
Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, nie jest istotny. Jednakże nie jest możliwe
oszacowanie skali tego wpływu w przyszłości, a ze względu na dużą zmienność sytuacji Spółka
na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy
poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długoterminowych planów inwestycyjnych.
5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne
W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań
poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw
własności, poniższy informacja o czynnikach wpływających na wyniki Spółki jest informacją o
czynnikach wpływających na wyniki finansowe i operacyjne tych podmiotów
WYDARZENIA KORPORACYJNE
W dniach 10-11 stycznia 2022 r., Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto,
pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 556.800 zł (120.400 euro).
W dniu 18 października 2022 r. wypłacono akcjonariuszom dywidendę w kwocie 160.800 zł.
NABYCIA ORAZ INWESTYCJE
W roku 2022 Grupa nabyła:
• 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. (GTC DBRNT Projekt Kft.) za cenę
7.700 euro;
• 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. (GTC PSZTSZR Projekt Kft.) za
cenę 9.900 euro;
• grunt w Belgradzie o powierzchni 19.537 m kw. za cenę 33.800 euro;
• grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6.550 euro;
• 25% udziału w parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia. Transakcja obejmuje
początkową inwestycję o wartości około 115.000 euro;
• 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative
Investment Fund GP S.á.r.l. (“Fundusz”) za równowartość 12.600 euro.
W roku 2022 Grupa ukończyła:
• budynek Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech;
• budynek GTC X – nowy budynek biurowy klasy A w Belgradzie w Serbii;
104
• budynek Sofia Tower 2 – nowy budynek biurowy klasy A w Sofii w Bułgarii.
W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office
Park w Zagrzebiu – Matrix C.
SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I AKTYWÓW
W roku 2022 Grupa sprzedała:
• serbskie spółki zależne: Atlas Centar d.o.o. Beograd, Demo Invest d.o.o. Novi
Beograd, GTC BBC d.o.o., GTC Business Park d.o.o. Beograd, GTC Medjunarodni
Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd oraz Commercial oraz Residential Ventures d.o.o.
Beograd, a także węgierską spółkę Office Planet Kft. będącą właścicielem 70%
kapitału sprzedanych serbskich spółek. Wpływy netto ze sprzedaży wyniosły 125.112
euro (pomniejszone o środki pieniężne w zbywanej jednostce - 10.475 euro);
• Cascade Building S.R.L, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie
(4.211 m kw.). Wpływy netto ze sprzedaży wyniosły 9.600 euro (pomniejszone o środki
pieniężne w zbywanej jednostce 700 euro);
• GTC Matrix d.o.o., będącej właścicielem budynków Matrix A oraz Matrix B. Wpływy
netto ze sprzedaży GTC Matrix d.o.o. wyniosły 51.300 euro (pomniejszone o środki
pieniężne w zbywanej jednostce w wysokości 400 euro);
• budynek biurowy Forest Offices Dobrecen. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF
(równowartość 47.700 euro na 31 grudnia 2022 r.). Transakcja została sfinalizowana
30 stycznia 2023 r.
SPŁATA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW
KREDYTOWYCH
W roku 2022 Grupa:
• spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata
całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 euro.
• zwiększyła kwotę kredytu odnawialnego do 94.000 euro. Na dzień bilansowy kredyt nie
był wykorzystywany.
• przedłużyła do 31 sierpnia 2025 r. umowę kredytu bankowego z Santander Bank
Polska, a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 euro)
zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.
• przedpłaciła 6.100 euro kredytu w Berlin Hyp AG (projekt UBP) Pozostała część
kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności
zobowiązania.
• dokonała częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN PLGTC0000318 (jedna
trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 zł.
105
5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a
opublikowanymi prognozami
Spółka nie publikowała prognoz na rok 2022.
5.4 Przegląd sytuacji finansowej
AKTYWA
Wartość aktywów ogółem wzrosła o 26.844 zł do 5.704.616 zł na dzień 31 grudnia 2022 r.
w porównaniu do 5.677.772 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku wzrostu inwestycji
w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych o 668.690 zł oraz środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów o 177.011 zł, co zostało częściowo skompensowane spadkiem
wartości należności od udziałowców o 567.681 zł oraz spadkiem wartości aktywów
przeznaczonych do sprzedaży o 246.721 zł.
Wartość inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych wzrosła
o 668.690 zł (14%) do 5.480.711 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 4.812.021 zł
na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku transakcji nabycia Spółki GTC B41 d.o.o. oraz
zwiększeniem kapitału spółki GTC Origine, jak również deprecjacją złotego polskiego, co
zostało częściowo skompensowane sprzedażą inwestycji w spółce GTC Matrix d.o.o.
Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży spadła do 0 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w
porównaniu do 246.721 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w wyniku sprzedaży serbskich inwestycji
biurowych w pierwszym kwartale 2022 r.
Wartość należności od udziałowców spadła do 0 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu
do 567.681 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., w związku z zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału Spółki w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O w styczniu 2022 r.
Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrosła o 177.011 zł do 214.915 zł na dzień
31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 37.904 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie
w wyniku wpływów ze sprzedaży jednostek zależnych z Serbii, Chorwacji i Rumunii
w połączeniu z wpływami z tytułu podwyższenia kapitału, co zostało częściowo
skompensowane spłatami kredytów i obligacji.
PASYWA
Wartość kredytów, pożyczek i obligacji spadła o 103.718 zł (22%) do 364.616 zł na dzień 31
grudnia 2022 r. w porównaniu do 468.334 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w wyniku spłaty
obligacji w wysokości 124.423 zł, co zostało częściowo skompensowane przez różnice
kursowe z przeliczenia.
Wartość instrumentów pochodnych spadła o 11.807 zł (54%) do 10.224 zł na dzień 31 grudnia
2022 r. w porównaniu do 22.031 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie ze względu na
częściową spłatę zabezpieczonych obligacji.
106
Wartość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadła o 3.779 zł (4%) do 95.421
zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 99.200 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie
w wyniku rozpoznania w roku 2021 rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
związanej ze sprzedażą spółek zależnych w Serbii. Spadek ten został częściowo
skompensowany wzrostem wartości niezrealizowanych różnic kursowych na pożyczkach
udzielonych i otrzymanych w kwocie 11.614 zł.
Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań i rezerw spadła o 11.088
zł (43%) do 14.923 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 26.011 zł na dzień 31
grudnia 2021 r., głównie ze względu na ujęcie w roku 2021 rezerwy na koszty emisji akcji
w kwocie 9.7 miliona zł.
KAPITAŁ WŁASNY
Wartość niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego spadła do 0 zł na dzień 31
grudnia 2022 r. w porównaniu do 557.939 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. na skutek rejestracji
podwyższenia kapitału przez Krajowy Rejestr Sądowy.
Wartość kapitałów wzrosła o 157.489 zł (3%) do 5.219.432 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w
porównaniu do 5.061.943 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku rozpoznania zysku
za okres w wysokości 108.934 zł oraz pozytywnej zmiany z tytułu wyceny transakcji
zabezpieczających o 109.617 zł, a także zmianą różnic kursowych z przeliczenia w wysokości
98.895 zł. Wzrost został częściowo skompensowany wypłatą dywidendy z zysku za rok 2021
w wysokości 160.791 zł.
5.5 Rachunek zysków i strat
PRZYCHODY FINANSOWE
Przychody finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wzrosły o 61.233
zł do 147.150 zł w porównaniu do 85.917 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2021 r, głównie w wyniku wzrostu przychodów z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych
jednostkom zależnym, stowarzyszonym oraz współzależnym o 58.452 zł.
UDZIAŁ W ZYSKU/(STRACIE) JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH ORAZ
WSPÓŁZALEŻNYCH
Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych wyniósł 170.181
zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wobec 171.220 zł zysku za okres 12
miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.
ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH NETTO
Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 95.484 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31
grudnia 2022 r. w porównaniu do zysku z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 3.019 zł
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. Powstała strata w 2022 roku dotyczy
107
przede wszystkim transakcji konwersji pożyczki udzielonej w walucie HUF na kapitał do
jednostki zależnej GTC Origine.
KOSZTY ORAZ STRATY OPERACYJNE
Koszty oraz straty operacyjne wzrosły o 152.462 zł i wyniosły 208.913 zł za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2022 r. wobec 56.451 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2021 r. głównie w wyniku rozpoznaniem kosztów z tytułu umorzenia pożyczek udzielonych do
jednostek zależnych w kwocie 95.484 zł oraz rozpoznaniem straty z tytułu różnic kursowych w
kwocie 42.407 zł.
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM
Zysk przed opodatkowaniem w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. wyniósł
123.716 zł w porównaniu do 223.683 zł zysku w okresie 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2021 r.
PODATEK DOCHODOWY
Podatek dochodowy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wyniósł 14.782 zł
i zawierał tylko podatek odroczony.
ZYSK NETTO
Zysk netto w okresie 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wyniósł 108.934 zł
w porównaniu do 189.702 zł zysku w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021
r. Zysk netto wynik głównie z rozpoznania zysku w jednostkach zależnych, stowarzyszonych
oraz współzależnych w wysokości 170.181 zł i przychodów finansowych w kwocie 147.150 zł,
co zostało częściowo skompensowane rozpoznaniem kosztów z tytułu umorzenia pożyczek
udzielonych do jednostek zależnych w kwocie 95.484 zł oraz rozpoznaniem straty z tytułu
różnic kursowych w kwocie 42.407 zł.
5.6 Rachunek przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 114.329 zł w okresie 12 miesięcy
zakończonym 31 grudnia 2022 r., w porównaniu do 7.433 zł przepływów pieniężnych
wykorzystanych w działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia
2021 r. Różnica w przepływach środków pieniężnych z działalności operacyjnej wynikała
głównie z otrzymania dywidend w kwocie 121.475 zł oraz odsetek w kwocie 66.901 zł, co
zostało częściowo skompensowane zapłaconymi odsetkami w kwocie 23.214 zł oraz
podatkiem dochodowym w kocie 21.897 zł.
Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 252.334 zł w okresie
12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r., w porównaniu do 177.574 zł przepływów
pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym
108
31 grudnia 2021 r. Różnica w przepływach środków pieniężnych wykorzystanych
w działalności inwestycyjnej wynikała głównie z udzielonych pożyczek w kwocie 651.695 zł
oraz rozpoznania wpływów ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych w kwocie 210.104
zł.
Środki pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 313.339 zł w okresie 12 miesięcy
zakończonym 31 grudnia 2022 r., w porównaniu do 103.562 zł przepływów pieniężnych netto
wykorzystanych w działalności finansowej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021
r. Zmiana ta wynikała głównie z wypłaty dywidendy w kwocie 160.791 zł oraz rozpoznania
wpływów z podwyższenia kapitału pomniejszonych o koszty w kwocie 556.821 zł..
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 214.915 zł, w
porównaniu do 37.904 zł na dzień 31 grudnia 2021 r.
5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, jest zdania,
że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, środków pieniężnych wygenerowanych
ze sprzedaży aktywów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach
należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z
obecnych lub przyszłych kredytów jak również odnawialnych kredytów powinny być
wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.
Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, stara się efektywnie zarządzać wszystkimi
swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową
i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz
(iii) wydatkami inwestycyjnymi (CAPEX). Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę,
zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania długoterminowe Grupy, której Spółka jest
podmiotem dominującym, wyniosły 6.724.580 zł, w porównaniu do 6.842.449 zł na dzień 31
grudnia 2021 r.
Całkowite zadłużenie Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, wynikające z długo-
i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiło 5.805.416 zł,
w porównaniu do 6.629.589 zł, wliczając kredyty związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży w kwocie 652.894 zł (pomniejszone o odroczone koszty pozyskania finansowania),
na dzień 31 grudnia 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty
zabezpieczające) na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 2,21% w skali roku.
Kredyty i pożyczki Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, są denominowane
głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23
r.) denominowane w złotych, zielone obligacje wyemitowane przez węgierską spółkę
zależną denominowane w HUF (zapadające w latach 2027-31 r.), które są zabezpieczane
za pomocą swapów walutowych stóp procentowych zgodnie z polityką zabezpieczającą
Grupy Kapitałowej.
109
Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto Grupy, której Spółka jest
podmiotem dominującym, wyniósł 45,6% na dzień 31 grudnia 2022 r. (wskaźnik LTV netto
skorygowany o sprzedaż biurowca Forrest Offices Debrecen, na dzień 30 stycznia 2023
r.,wyniósł 44,5%) w porównaniu do 52,5% na dzień 31 grudnia 2021 r. Strategia długofalowa
Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie 40%, jednakże w przypadku przejęć
Spółka może chwilowo odejść od zakładanego poziomu.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. 95% całkowitego zadłużenia Grupy, której Spółka jest podmiotem
dominującym, według wartości było oparte o stałą stopę procentową lub zabezpieczone /
częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych. Wykorzystywane instrumenty
pochodne obejmują SWAP na stopę procentową, SWAPy walutowo-procentowe i CAP.
DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA
Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują
inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji, kredytami bankowymi,
pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania
mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy, której Spółka jest
podmiotem dominującym, i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej
możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą
mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.
Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, której Spółka
jest podmiotem dominującym, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki
pochodzące z projektów oraz z emisji obligacji oraz środki ze sprzedaży aktywów.
Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na
pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia
o kontynuacji działalności w obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada
przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto, a
także inne zrównoważone środki działania, które zarząd może powziąć w celu zmniejszenia
ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.
Opierając się na analizie zarządu, bieżącej płynności Spółki i założeniach budżetowych,
zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia
kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum
kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średnio- oraz
długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność
Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski zarządu zostaną odpowiednio
zaktualizowane i mogą ulegać zmianą.
6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
W grudniu 2021 r. Spółka podwyższyła kapitał w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii
O. Wpływy netto z emisji ww. akcji w kwocie 556.821 zł otrzymano w styczniu 2022 r. i zostały
ulokowane w wzmocnionym bilansie Grupy.
110
7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem
jednostek powiązanych
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiadała żadnych długoterminowych kredytów
udzielonych spółkom stowarzyszonym i współzależnym.
8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym
uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. Spółka nie udzieliła żadnych
gwarancji, których wartość jest znacząca.
Spółka nie udzielała gwarancji na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem spółek zależnych
opisanych niżej.
Spółka udziela gwarancje na rzecz spółek zależnych dla banków, finansujących projekty
budowlane w Polsce i na Węgrzech. Spółka jest głównie gwarantem ukończenia projektów
budowlanych oraz pokrycia kosztów przekraczających kosztorys budowy. Ryzyko wiążące się
z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie. W roku 2022 Spółka nie
udzielała nowych gwarancji.
W związku ze sprzedażą swoich aktywów, Spółka udzieliła typowych gwarancji, które mają
ograniczony czas trwania oraz wartość. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami jest
bardzo niskie.
9. Zobowiązania pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r., Spółka nie posiadała zobowiązań
pozabilansowych. poza udzielonymi gwarancjami, co opisano w punkcie 8, powyżej.
10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje
kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania
Grupa i Spółka nie posiada żadnych znaczących krajowych lub zagranicznych inwestycji
innych niż inwestycje bezpośrednie w nieruchomości przeznaczone do budowy lub przez
spółki, które posiadają przedmiotowe nieruchomości.
111
11. Informacje na temat zarządzania ryzykiem
Na główne instrumenty finansowe Spółki składają się obligacje, kredyty bankowe, pożyczki od
jednostek powiązanych, instrumenty pochodne, zobowiązania z tytułu dostaw i inne
długoterminowe zobowiązania finansowe. Głównym powodem korzystania z powyższych
instrumentów finansowych jest finansowanie działań Spółki. Spółka jest w posiadaniu różnych
aktywów finansowych, takich jak należności handlowe, udzielone pożyczki, instrumenty
pochodne, środki pieniężne i krótkoterminowe depozyty.
Główne ryzyko wynikające z posiadanych przez spółkę instrumentów finansowych związane
jest z ryzykiem stopy procentowej, ryzykiem płynności, ryzykiem walutowym i ryzykiem
kredytowym.
RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ
Narażenie Spółki na zmiany stóp procentowych, które nie są zabezpieczane za pomocą
instrumentów pochodnych związane jest przede wszystkim z długoterminowymi
zobowiązaniami Spółki oraz udzielonymi pożyczkami.
Polityka Spółki polega na pozyskiwaniu finansowania oprocentowanego stopą zmienną.
Następnie, w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej w sposób efektywny kosztowo,
Spółka zawiera transakcje swap stóp procentowych oraz transakcje cap.
Zmiana o 50 p.p. stopy EURIBOR / WIBOR doprowadziłaby do zmiany zysku/(straty) przed
opodatkowaniem o 1.830 PLN (390 EUR) (2021 rok: 2.136 PLN (464 EUR)).
RYZYKO WALUTOWE
Spółka zawiera niekiedy transakcje w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. W związku
z tym zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym poprzez powiązanie waluty wpływów
i wypływów oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do waluty, w jakiej dokonano
wydatku. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
PLN/EUR
4,6899
4,5994
112
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na wahania kursów walut:
2022 2021
PLN/Euro PLN/Euro
Kurs /
procent zmiany
5,1589
(+10%)
4,9244
(+5%)
4,4554
(-5%)
4,2209
(-10%)
5,0593
(+10%)
4,8294
(+5%)
4,3694
(-5%)
4,1395
(-10%)
Środki pieniężne i
ekwiwalenty
środków
pieniężnych
(3.898) (2.042) 2.042 3.898 (2.543) (1.332) 1.332 2.543
Zobowiązania
z tytułu dostaw i
inne zobowiązania
322 168 (168) (322) 2.388 1.251 (1.251) (2.388)
Pożyczki
wewnątrzgrupowe
udzielone
(59.404) (31.116) 31.116 59.404 (65.627) (34.194) 34.194 65.627
Pożyczki
wewnątrzgrupowe
otrzymane
2.449 1.283 (1.283) (2.449) (18.704) (9.797) 9.797 18.704
Grupa nie identyfikuje ryzyka walutowego związanego z obligacjami denominowanymi w PLN
ze względu na fakt ich zabezpieczenia przez instrumenty pochodne. Wpływ wahań kursów
innych walut oraz wpływ wymienionych walut na inne niż wskazane wyżej pozycje
sprawozdania z sytuacji finansowej jest nieistotny.
Potencjalny wpływ na ryzyko walutowe przy założeniu braku zabezpieczenia obligacji w PLN
oraz HUF wygląda następująco:
Procentowa
zmiana kursu
wymiany
(-10%) (+10%)
Obligacje w PLN (14.800) 14.800
RYZYKO KREDYTOWE
Istotą ryzyka kredytowego jest sytuacja, w której jedna ze stron umowy, której przedmiotem
jest dany instrument finansowy, nie wywiąże się ze swojego zobowiązania. W celu
zarządzania tym ryzykiem Spółka systematycznie dokonuje oceny sytuacji finansowej swoich
klientów. Spółka nie spodziewa się sytuacji, w której jeden z jej klientów nie wywiązałby się ze
swoich zobowiązań. W stosunku do żadnego z klientów Spółki nie występuje znacząca
koncentracja ryzyka kredytowego.
Przy zachowaniu zasady ostrożności w stosunku do kwoty należności handlowych oraz
pozostałych, które nie są objęte odpisem aktualizującym ani nie są przeterminowane, na dzień
bilansowy nie występują żadne przesłanki świadczące o braku możliwości realizacji tych
należności.
113
W odniesieniu do ryzyka kredytowego wynikającego z innych aktywów finansowych Spółki,
takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zablokowane depozyty, ekspozycja Spółki
na ryzyko kredytowe równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Kwota zaprezentowana w bilansie w pełni odzwierciedla maksymalny stopień narażenia Spółki
na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy.
Na dzień bilansowy nie występują materialne aktywa finansowe, które byłyby przeterminowane
i na które nie byłby dokonany odpis. Spółka nie wykazuje istotnych aktywów finansowych
o obniżonej wartości.
RYZYKO PŁYNNOŚCI
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada środki pieniężne i ich ekwiwalenty (według definicji
zawartej w MSSF) w kwocie 214,9 mln złotych (45,8 mln euro). Jak opisano powyżej, Spółka
stara się efektywnie zarządzać wszystkimi zobowiązaniami i obecnie analizuje plany
finansowania związane z: (i) obsługą finansowania istniejącego portfolio aktywów; (ii)
nakładami inwestycyjnymi oraz (iii) budową nieruchomości komercyjnych. Finansowanie
odbywać się będzie przez dostępne środki pieniężne, zysk z działalności operacyjnej,
sprzedaż aktywów oraz refinansowanie. W obliczu występowania niepewności związanych
z płynnością finansową Zarząd uważa, że na bazie bieżących założeń, Spółka będzie w stanie
regulować wszystkie swoje zobowiązania przez okres, co najmniej następnych 12 miesięcy.
Wartość udzielonych gwarancji przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych wyniosła 738
milionów euro
Spłata długoterminowego zadłużenia kształtuje się następująco (w milionach złotych) (kwoty
nie są dyskontowane):
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Pierwszy rok 160 141
Drugi rok 10 163
Trzeci rok 97 15
Czwarty rok 125 15
Piąty rok 9 219
Kolejne okresy - -
Razem 401 553
Powyższa tabela nie zawiera płatności dotyczących wartości rynkowych instrumentów
pochodnych. Spółka zabezpiecza w znacznym stopniu ryzyko związane ze zmienną stopą
odsetkową za pomocą instrumentów pochodnych. Zarząd zamierza zrefinansować część
transz przypadających do spłaty w latach przyszłych.
114
Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku były
następujące:
Razem Zaległe
Do 1
miesiąca
Od 1 do
3
miesięcy
Od 3
miesięcy
do 1 roku
Krótkoterminowa część
kredytów
i pożyczek oraz obligacji
147.422 - - - 147.422
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz inne zobowiązania
i rezerwy
14.923 - 3.977 3.279 7.667
Instrumenty pochodne
10.224
-
-
-
10.224
Razem
172.569
-
3.977
3.279
165.313
Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2021 roku były
następujące:
Razem Zaległe
Do 1
miesiąca
Od 1 do 3
miesięcy
Od 3 miesięcy
do 1 roku
Krótkoterminowa część kredytów
i pożyczek oraz obligacji
118.655 - - - 118.655
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz inne zobowiązania
i rezerwy
26.011 - 1.162 23.135 1.714
Instrumenty pochodne
10.298
-
-
4.351
5.947
Razem
154.964
-
1.162
27.486
126.316
WARTOŚĆ GODZIWA
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. wszystkie kredyty i pożyczki
oprocentowane były przy użyciu zmiennej stopy procentowej.
W związku z tym wartość godziwa kredytów i pożyczek oraz wartość bilansowa są zbliżone.
Wartość godziwa wszystkich pozostałych aktywów/zobowiązań finansowych jest równa
wartości bilansowej.
HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ
Na 31 grudnia 2022 r. jednostki zależne Spółki utrzymywały szereg instrumentów
zabezpieczających wykazywanych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej
instrumentów finansowych według metody wyceny:
115
Poziom 1: ceny rynkowe (nie korygowane), stosowane na aktywnym rynku dla identycznych
aktywów oraz zobowiązań,
Poziom 2: pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane
wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą,
Poziom 3: metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość
godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych.
Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii wartości
godziwej. Wycena pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym traktowana jest jako
poziom 2 hierarchii według wartości godziwej.
W ciągu lat zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie miały miejsca
przesunięcia między poziomem 1, poziomem 2, a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.
RYZYKO CENOWE
Spółki zależne GTC są narażone na możliwe fluktuacje cen występujące na rynkach, na których
działają, co może mieć wpływ na wyniki z ich działalności (ze względu na zmiany rynkowych
stawek czynszu oraz poziom wynajęcia nieruchomości
), a w rezultacie wpływać na wycenę
inwestycji prezentowaną w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Dalsze ryzyka zostały szczegółowo
opisane w
Sprawozdaniu Zarządu z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku.
ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest zapewnienie wzrostu operacyjnego i
wzrostu w zakresie wartości poprzez ostrożne zarządzanie kapitałem i utrzymywanie
bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierają działalność operacyjną Spółki i
maksymalizują jej wartość dla akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i dostosowuje ją do dynamicznych warunków
ekonomicznych. Obserwując strukturę kapitału, Spółka podejmuje decyzje na temat polityki
dźwigni finansowej, pozyskiwania i spłatach pożyczek, inwestycji lub umorzeniu inwestycji w
aktywa, polityki dywidendowej i podwyższania kapitału, jeśli zajdzie taka potrzeba.
W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 r. oraz w roku obrotowym
zakończonym 31 grudnia 2021 r. nie wprowadzono żadnych zmian do zasad, polityki procesów
zarządzania kapitałem.
12. Polityka wynagrodzeń i zarządzanie zasobami ludzkimi
12.1 Polityka wynagrodzeń
W dniu 14 czerwca 2022 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło decyzję o uchyleniu
dotychczasowego brzmienia Polityki Wynagradzania Spółki, przyjętej w dniu 27 sierpnia 2020
116
r. i przyjęciu nowej. Polityki Wynagrodzeń Grupy GTC. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady
wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie członków zarządu jest ustalane przez radę
nadzorczą na poziomie odpowiednim do zajmowanych przez poszczególnych członków
pozycji w zarządzie i związanym z tym obowiązkom. Poziom wynagrodzenia uzależniony jest
również od pełnionych dodatkowych funkcji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego
członków oraz aktualnej sytuacji rynkowej i gospodarczej, a także sytuacji finansowej
i operacyjnej oraz potrzeb Spółki.
Członkom zarządu przysługują następujące składniki wynagrodzenia: (i) wynagrodzenie stałe;
(ii) wynagrodzenie zmienne i powiązane płatności; (iii) akcje fantomowe lub inne programy
motywacyjne oparte na akcjach Spółki lub zmianach cen tych akcji, które zostaną ustalone
w przyszłości przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą; (iv) wynagrodzenie za
przestrzeganie klauzuli o zakazie konkurencji; oraz (v) odprawa związana z rozwiązaniem
stosunku prawnego ze Spółką.
W odniesieniu do zmiennych składników wynagrodzenia, określonej w Polityce Wynagrodzeń,
ma ona charakter motywacyjny i nagradzający członków Zarządu za pełnienie ich funkcji,
wywiązywanie się z obowiązków i dostarczanie doskonałych wyników. Cele wynagrodzenia
zmiennego i związane z nimi wypłaty odzwierciedlają szereg założeń co do poziomów
wyników. Członkom zarządu przysługuje roczna premia, jeżeli osiągną minimalny poziom
wyznaczonych celów w danym roku obrotowym. Roczna Premia powinna stanowić określony
procent lub część maksymalnej kwoty premii, określonej w umowie z danym członkiem
zarządu, w zależności od stopnia realizacji założonych celów. Roczna Premia przyznawana
członkom zarządu określana jest przez radę nadzorczą.
Roczna Premia jest wypłacana po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez
radę nadzorczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu roczna premia za wyniki
za rok 2022 nie została jeszcze wypłacona.
Spółka ustala system wynagrodzeń w taki sposób, aby łączny udział wynagrodzenia
zmiennego wynosił od 30% (trzydziestu procent) do 300% (trzystu procent) rocznego
wynagrodzenia stałego dla danego członka Zarządu. Przy obliczaniu powyższej proporcji
między stałą i zmienną częścią wynagrodzenia nie uwzględnia się wartości Programu Akcji
Fantomowych.
Ponadto członkowie zarządu mogą otrzymywać i otrzymywali w 2022 r. dodatkowe
świadczenia, takie jak: (i) prywatna opieka medyczna, w tym dla członków rodziny; oraz (ii)
korzystanie z samochodów służbowych, telefonów służbowych i innych urządzeń
elektronicznych do celów prywatnych oraz pokrywanie ich kosztów.
Członkowie zarządu mogą również otrzymać wynagrodzenie za przestrzeganie zakazu
konkurencji po zakończeniu współpracy. Spółka skorzystała z prawa do odstąpienia od takiego
zakazu konkurowania i takie wynagrodzenie nie zostało wypłacone byłym członkom zarządu.
W roku obrotowym 2022 były zmiany w składzie zarządu. W roku obrotowym 2022, zgodnie z
przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagradzania, członkowie zarządu otrzymywali
wynagrodzenie zasadnicze stałe oraz wynagrodzenie zmienne, zgodnie z umową zawartą ze
Spółką lub inny podmiot z grupy kapitałowej Spółki. Ustalenie związku pomiędzy
wynagrodzeniem członka zarządu w postaci akcji fantomowych, a wzrostem kursu akcji Spółki
117
łączy interes osobisty tych członków z interesem akcjonariuszy. Realizacja strategii Spółki i
zaangażowanie w długoterminowe interesy powinny pozytywnie wpłynąć na notowania akcji
Spółki, co z kolei powinno przełożyć się na wyższe wynagrodzenia członków zarządu.
Dodatkowo takie rozwiązanie zwiększa motywację członków zarządu, ułatwia ich utrzymanie
w Spółce, a tym samym przyczynia się do stabilności Spółki.
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Członkom rady nadzorczej z tytułu pełnienia swoich funkcji przysługuje jedynie stałe
wynagrodzenie miesięczne, a w przypadku pełnienia dodatkowych funkcji w oddzielnym
komitecie (komitetach), przysługuje im dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie.
Wysokość powyższego wynagrodzenia ustala walne zgromadzenie. Członkom rady
nadzorczej nie przysługują uzależnione od wyników zmienne składniki wynagrodzenia ani inne
korzyści finansowe lub pozafinansowe.
W 2022 r. nastąpiły zmiany w składzie rady nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacane członkom
rady nadzorczej było przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Członkowie
rady nadzorczej otrzymywali jedynie wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji członka
rady nadzorczej oraz w niektórych przypadkach dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia
dodatkowych funkcji w odrębnym komitecie (komitetach) rady nadzorczej.
Wynagrodzenie rady nadzorczej zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy.
12.2 Program motywacyjny
Spółka posiada system motywacyjny, który składa się z premii za spełnienie określonych
celów lub celów określonych przez zarząd lub radę nadzorczą (jeżeli takie się zdarzą) lub
realizację szczególnych osiągnięć. Zarząd i kluczowa kadra kierownicza jest również
motywowana poprzez możliwość uczestnictwa w programie akcji fantomowych, zgodnie z
którym, raz w roku, pracownik jest uprawniony do pewnej liczby akcji fantomowych.
Akcje fantomowe gwarantują upoważnionej osobie prawo do rozliczenia z Grupą której Spółka
jest podmiotem dominującym w wysokości równej różnicy pomiędzy średnim kursem ceny
zamknięcia dla akcji Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w okresie 30
dni przed datą zawiadomienia Spółki o wykorzystaniu prawa a ceną rozliczenia („strike”) za
akcję (po uwzględnieniu dywidendy). Akcje fantomowe mogą być realizowane po ich
przydzieleniu. Akcje fantomowe są jedynie środkiem do obliczania przyszłego zmiennego
wynagrodzenia osób uprawnionych do jego otrzymania, które zależy od przyszłej ceny
rynkowej akcji na rynku regulowanym.
Koszt akcji fantomowych rozpoznaje się początkowo według wartości godziwej na dzień
przyznania. Wartość zobowiązania jest ponownie wyliczana według wartości godziwej
na każdy dzień bilansowy oraz w dniu rozliczenia. Zmiany w wartości godziwej ujmowane
są w działalności operacyjnej.
12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego
Każde przyznanie praw do akcji fantomowych dla członków zarządu w ramach programu akcji
fantomowych oraz ustalenie ich warunków jest sprawdzane i zatwierdzane przez komitet ds.
118
Wynagrodzeń i radę nadzorczą. Wynagrodzenie dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki
ustalane jest przez zarząd.
12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi
Spółka zawarła umowy z członkami zarządu,
przewidujące wynagrodzenie podstawowe,
premię za osiągnięcia, udział w programie akcji fantomowych, opcje wypłaty odprawy w wyniku
ich rezygnacji lub zwolnienia. Ponadto umowy zawierają klauzulę o zakazie konkurencji oraz
klauzulę poufności.
12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów
Polityka wynagrodzeń jest spójna z celami stawianymi przez akcjonariuszy, które obejmują
osiągnięcie długoterminowego wzrostu wartości. Ponadto ma na celu zapewnienie stabilności
w zarządzaniu Spółką oraz prowadzenie polityki tak by przyciągnąć i zatrzymać wysoko
wykwalifikowanych pracowników w krajach działalności Grupy. Cele te gwarantują programy
motywacyjne i system zatrzymywania pracowników zapewniających osiągniecie w długim
horyzoncie czasowym jak najlepszych, stabilnych wyników finansowych, wspieranie
prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, wspieranie realizacji strategii działalności
oraz ograniczanie konfliktu interesów.
12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej
ZARZĄD
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków zarządu za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2022 r.:
Imię i nazwisko
Okres
Wynagrodzenie
stałe
1
(EUR)
( nie w
tysiącach)
Wynagrodzenie
zmienne
1
(EUR)
( nie w
tysiącach)
Liczba
przyznanych
akcji
fantomowych
(nie w tys.)
Zoltán Fekete
17 marca- 31
grudnia 2022
233.
887
-
-
Ariel Ferstman
1 stycznia - 31
grudnia 2022
283.
435
290.000
177.000
János Gárdai
1 luty -31 grudnia
2022
206.
537
-
-
Pedja Petronijevic
15 stycznia – 15
lipca 2022
75.
573
126.555
-
Gyula Nagy
1 stycznia – 28 luty
2022
9.000
-
-
Yovav Carmi
1 stycznia – 14
stycznia 2022
37.500
592.169²
-
1
Wynagrodzenie (oraz opłaty dla jednostek, w których dysponent jest kluczowym członkiem kadry) składa się z
wynagrodzenia podstawowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 i premii wypłaconej za obecny
119
i poprzedni rok ponad program akcji fantomowych Grupy nabytych w 2022 r., zgodnie z opisem w Punkt 12.2.
Program motywacyjny. Wynagrodzenie stałe obejmuje świadczenia dodatkowe.
² Związane z odprawą w związku z rozwiązaniem umowy za porozumieniem stron oraz z wykorzystaniem akcjami
fantomowymi.
W 2022 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:
• w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana
Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana
János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący
nr 18/2021).
• w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem
zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi
zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze
skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022);
• w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC
ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022);
• w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana
Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu (patrz raport bieżący nr 21/2022).
• w dniu 5 lipca 2022 r. pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie
GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 35/2022).
RADA NADZORCZA
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków rady nadzorczej za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2021 r.:
Imię i nazwisko
Okres
Wynagrodzenie
1
(EUR) ( nie w tys.)
Zoltán Fekete
1 stycznia – 11 marca 2022 4.838
János Péter Bartha
1 stycznia - 31 grudnia 2022 39.643
Lóránt Dudás
1 stycznia - 31 grudnia 2022
23.800
Balázs Figura
1 stycznia - 31 grudnia 2022
23.800
Mariusz Grendowicz
1 stycznia – 14 czerwca 2022
2 września -31 grudnia 2022
20.410
Artur Kozieja 14 czerwca - 31 grudnia 2022 19.
452
Marcin Murawski
1 stycznia - 31 grudnia 2022 33.
210
Gyula Nagy
11 marca 2022- 31 grudnia 2022
19.
780
Daniel Obajtek
1 stycznia – 15 listopada 2022
20.
581
Bálint Szécsényi 1 stycznia - 31 grudnia 2022 23.
791
Bruno Vannini
22 kwietnia - 31 grudnia 2022
17.
495
120
W 2022 r. skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom:
• w dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie
nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022);
• w dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki
pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022);
• w dniu 22 kwietnia 2022 r, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała
do rady nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym (patrz
raport bieżący nr 24/2022);
• w dniu 1 czerwca 2022 r., AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander
ponownie powołała do rady nadzorczej Spółki pana Marcina Murawskiego ze skutkiem
na dzień 14 czerwca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 29/2022);
• w dniu 14 czerwca 2022 r., wygasła kadencja pana Mariusza Grendowicza jako
niezależnego członka rady nadzorczej (patrz raport bieżący nr 34/2022);
• w dniu 14 czerwca 2022 r., walne zgromadzenie uchwałą nr 20 powołała do rady
nadzorczej pana Artura Kozieja jako niezależnego członka na 3-letnią kadencję (patrz
raport bieżący nr 34/2022);
• w dniu 2 września 2022 r., GTC Dutch Holdings B.V. a powołała do rady nadzorczej
Spółki pana Mariusza Grendowicza ze skutkiem na dzień 2 września 2022 r. (patrz
raport bieżący nr 39/2022);
• w dniu 15 listopada 2022 r., pan Daniel Obajtek zrezygnował z zasiadania w radzie
nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 48/2022).
12.6 Liczba pracowników
Średnioroczna liczba pracowników (pełne etaty) zatrudnionych w Spółce wynosiła 66 na dzień
31 grudnia 2022 r. i 66 na dzień 31 grudnia 2021 r. Liczba pracowników zatrudnionych na
dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 69 i 61 na dzień 31 grudnia 2021 r.
12.7 Polityka szkoleniowa
Spółka oferuje pracownikom różnorodne formy podnoszenia kwalifikacji zawodowych.
Kluczowe strategiczne szkolenia i warsztaty są prowadzone przez zewnętrzne spółki. Zakres
takich szkoleń koncentruje się głównie na wiedzy rynkowej i produktowej, marketingu,
procesach i aplikacjach IT, zarządzaniu aktywami, wiedzy prawnej, podatkowej i księgowej.
Spółka uważa, że takie szkolenia zwiększają zaangażowanie pracownika w wykonywanych
zadaniach biznesowych, poprawiając jego umiejętności i utrzymują wysoką jakości obsługi
klienta.
121
12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących
Nie ma żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej
AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio,
członków zarządu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu
od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu okresowego za okres
3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.) w dniu 16 listopada 2022 r.
Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od
członków zarządu.
Imię i nazwisko
Liczba akcji na
dzień 14
kwietnia 2023 r.
(nie w tys.)
Nominalna
wartość akcji w
PLN
(nie w tys.)
Zmiana od 16
listopada 2022 r.
(nie w tys.)
Zoltán Fekete
0
0
Bez zmian
Ariel Ferstman
5,240
524
Bez zmian
János Gárdai
0
0
Bez zmian
Razem
5,240
524
AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio,
członków rady nadzorczej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich
posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu
okresowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.) w dniu 16 listopada 2022
r.
122
Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od
członków rady nadzorczej.
Członek rady nadzorczej
Liczba akcji
na dzień
24 kwietnia
2023 r.
(nie w tys.)
Nominalna
wartość
akcji w PLN
(nie w tys.)
Zmiana od
16 listopada
2022 r.
(nie w tys.)
János Péter Bartha
0 0 Bez zmian
Lóránt Dudás
0 0 Bez zmian
Balázs Figura
0 0 Bez zmian
Mariusz Grendowicz
13.348 1.335 Bez zmian
Artur Kozieja
0 0 Bez zmian
Marcin Murawski
0 0 Bez zmian
Gyula Nagy
0 0 Bez zmian
Bálint Szécsényi
0 0 Bez zmian
Bruno Vannini
0 0 Bez zmian
Sławomir Niemierka ¹
0 0 Bez zmian
Razem
13.348
1.335
¹ Zmiana od dnia 2 stycznia 2023 r.
14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
warunki rynkowe
Spółka prezentuje informacje na temat znaczących transakcji zawartych z podmiotami
powiązanymi w sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 grudnia 2021 r. Nota 22
Informacje o podmiotach powiązanych.
Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych. Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane
na warunkach rynkowych.
15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych
W dniu 13 maja 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu
odnawialnego z dnia 29 października 2021 r., co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty
kredytu do 94.000 euro. Na dzień bilansowy kredyt nie był wykorzystywany.
W dniu 18 kwietnia 2022 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem
ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 euro.
123
W dniu 4 listopada 2022 r. GTC SA dokonało częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN
PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 zł
W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań
poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw
własności, poniższa informacja o kredytach jest informacją o kredytach tych podmiotów.
W dniu 18 maja 2022 r. Grupa podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej
umowy kredytu bankowego. Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 r.,
a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 euro) zostanie spłacona
jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.
W dniu 28 czerwca 2022 r. Grupa podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu
bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6.100 euro została dokonana
na początku lipca 2022 r. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo
w dacie wymagalności zobowiązania. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 30
czerwca 2026 r.
16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych
po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu
w przyszłości
W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w
Amsterdamie, Holandia („Sprzedający”, „GTC Dutch”) oraz Icona Securitization Opportunities
Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European
Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga („Kupujący”, „Icona”),
zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji
(„PSPA”) dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale
zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili,
że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art.
87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) w sprawie prowadzenia wspólnej
polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony
sposób.
Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa
głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa
przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z
umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji
transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu
transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.
W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z
zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że
(ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.
124
W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság („GTC
Holding Zrt”) posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880
głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do
46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
• bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w
Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8%
ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
• pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki,
uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V.,
prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce,
uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona działają w
porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz
wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki.
17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z
udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych
Nie ma żadnego istotnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub
organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów
zależnych.
18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka zależna GTC SA podpisała umowę dotyczącą transakcji
obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia
(“Transakcja”). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115.000 euro w projekt
opisany w raporcie nr 36.2022. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy
branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital,
podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC.
125
19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań
finansowych
W lutym 2022 r. Spółka zawarła umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie („PwC”), na wykonanie
audytu jednostkowego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. za rok zakończony
31 grudnia 2022-2024 r. Dodatkowo do tej umowy Grupa zawarła kilkadziesiąt umów z PwC
w różnych krajach w celu zbadania spółek zależnych Grupy.
Firma audytorska została wybrana uchwałą rady nadzorcza Spółki z dnia 9 lutego 2022 r.
Poniższe zestawienie przedstawia listę usług świadczonych dla Spółki przez PwC i BDO Sp.
z o.o. Sp.k oraz wynagrodzenie za usługi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022
r. i 31 grudnia 2021 r.
Za rok zakończony
31 grudnia
2022 r.
31 grudnia
2021 r.
PLN
PLN
Za badanie i przegląd sprawozdań finansowych
1.817
593
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady
nadzorczej oraz inne usługi atestacyjne i pokrewne.
164
187
Razem
1.981
780
20. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2022 r.
1
GLOBE TRADE CENTRE S.A.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO
ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2022 R.
2
SPIS TREŚCI
1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent i miejsce, w którym ten zbiór zasad
jest dostępny publicznie .................................................................................................... 3
2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił, w tym powody
odstąpienia ........................................................................................................................ 3
3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych...................................................................................................................... 5
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu ............................................................. 7
5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................... 7
6. Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych. ................................................................................10
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Globe
Trade Centre S.A. ............................................................................................................10
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji...........10
9. Opis zasad zmian statutu Spółki .......................................................................................11
10. Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych oraz opis
praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym zakresie wynika bezpośrednio z
przepisów prawa ............................................................................................................11
11. Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz opis
funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych Spółki i jej
komitetów. ......................................................................................................................13
12. Firma audytorska ............................................................................................................20
13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących ................................................................................................................22
                                 
3
1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent i miejsce, w którym ten
zbiór zasad jest dostępny publicznie
W lipcu 2007 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przyjęła zbiór zasad ładu
korporacyjnego dla spółek akcyjnych emitujących akcje, obligacje zamienne lub obligacje
z prawem pierwszeństwa, które zostały dopuszczone do obrotu giełdowego. („Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW”). Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW zostały
zmienione kilka razy od tamtego czasu i były dostosowane do ostatnich zmian prawnych,
aktualnych trendów międzynarodowych ładu korporacyjnego i oczekiwań uczestników rynku.
Ostatnia zmiana miała miejsce w dniu 29 marca 2021 r., Rada GPW podjęła uchwałę
zatwierdzającą przyjęcie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r.
i stanowią podstawę zgodnie, z którą Spółka przygotowała sprawozdanie w sprawie
stosowania zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
Treść Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest publicznie dostępna na
stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej
tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił, w tym
powody odstąpienia
Spółka stara się dołożyć wszelkich możliwych starań, aby stosować zasady ładu
korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, starając się
wypełnić wszystkie zalecenia z nich wynikające i wszystkie zalecenia skierowane do zarządów
spółek, rad nadzorczych i akcjonariuszy we wszystkich obszarach naszej działalności.
Ponadto, w celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki
informacyjnej, Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp
do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom za
pomocą zarówno tradycyjnych, jak i nowoczesnych
technologii publikowania informacji o Spółce w możliwie
najszerszym stopniu.
Staramy się dołożyć wszelkich
możliwych starań, aby
stosować wszystkie zasady
ładu korporacyjnego
4
W roku 2022 Spółka nie stosowała 3 zasad Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021 Spółka
:
Sekcja Zasada Komentarz spółki:
1. Polityka
informacyjna
i komunikacja z
inwestorami
1.4.2
W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej Spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje
na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza
celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników
finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in. przedstawiać wartość
wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem
premii, nagród i innych dodatków) kobiet
i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do
równości.
Obecna strategia Grupy
GTC nie zawiera elementów
wskazanych w tej regule.
Mimo to Spółka rozważy
możliwość włączenia ich
w nową strategię w
przyszłości.
2. Zarząd i rada
nadzorcza
2.1
Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób
Spółka nie planuje
formalnego przyjęcia polityki
różnorodności wobec
zarządu i rady nadzorczej,
gdyż głównymi kryteriami
przy wyborze jej członków
są wiedza, doświadczenie,
cechy osobowości
i wykształcenie, a nie np.
wiek czy płeć.
5
monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
2. Zarząd i rada
nadzorcza
2.2
Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie planuje
formalnego przyjęcia polityki
różnorodności wobec
zarządu i rady nadzorczej,
gdyż głównymi kryteriami
przy wyborze jej członków
są wiedza, doświadczenie,
cechy osobowości
i wykształcenie, a nie np.
wiek czy płeć.
3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej Spółki i jego skuteczność
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych
i publikowanych zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków przyjmowania za równoważne informacji
wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim.
Spółka korzysta z szerokiego doświadczenia swoich pracowników w zakresie identyfikacji,
dokumentacji, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, w tym z licznych procedur kontroli
wspieranych przez nowoczesne technologie informatyczne służące do rejestrowania,
przetwarzania i prezentacji danych operacyjnych i finansowych.
6
W celu zapewnienia dokładności i wiarygodności sprawozdań finansowych spółki dominującej
i podmiotów zależnych, Spółka stosuje szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów
kontroli transakcji i procesów wynikających z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Ważnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sprawozdawczości
finansowej jest ciągła kontrola wewnętrzna sprawowana przez głównych księgowych na
poziomie podmiotu dominującego, jak i na poziomie spółek zależnych.
System kontroli budżetowej opiera się na kwartalnych i rocznych sprawozdaniach finansowych
i operacyjnych. Wyniki finansowe są regularnie monitorowane.
Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jest weryfikacja przeprowadzana przez
niezależnych audytorów. Audytor jest wybierany z grona renomowanych firm, które
gwarantują wysoki standard usług i niezależność. Rada nadzorcza zatwierdza wybór
niezależnego audytora. Zadania niezależnego audytora obejmują w szczególności:
przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i
badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Niezależność biegłego audytora ma fundamentalne znaczenie dla zapewnienia dokładności
badania ksiąg. Komitet audytu, powołany w ramach rady nadzorczej Spółki, sprawuje nadzór
nad procesem sprawozdawczości finansowej Spółki, we współpracy z niezależnym biegłym
audytorem, który uczestniczy w posiedzeniach komitetu ds. audytu. Komitet ds. audytu
nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej w celu zapewnienia stabilności,
przejrzystości i integralności informacji finansowych. W skład komitetu audytu wchodzi jeden
członek rady nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności wymienione w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Komitet ds. audytu podlega radzie nadzorczej.
Ponadto, zgodnie z Artykułem 4a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do
obowiązków rady nadzorczej należy zapewnienie aby sprawozdania finansowe oraz
sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymogi prawa, a rada nadzorcza wykonuje ten
obowiązek korzystając z uprawnień na mocy prawa i statutu Spółki. Jest to kolejny poziom
kontroli sprawowanej przez niezależny organ w celu zapewnienia dokładności i wiarygodności
informacji zawartych w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.
7
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu
W grudniu 2021 r. Spółka podniosła kapitał w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii O, które w dniu 26 stycznia 2022 r. zostały zarejestrowane przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych. W rezultacie struktura akcjonariuszy GTC SA uległa
zmianie.
Dodatkowo, w dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą
w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à
r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z
siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", "Icona”),
zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji
dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym
Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa
wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1
pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej
polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony
sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na
Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu
z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży
zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia
dokumentacji transakcyjnej ("Transakcja”). W dniu 1 marca 2022 r., Spółka otrzymała
8
zawiadomienie, że Transakcja została zakończona, a Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce
(patrz raporty bieżące nr 13/2022 i 15/2022).
W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem (a Posiadacze pośrednio posiadają) 90 176 000
akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na
zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu Icona
(zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Icona udziela
Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie Praw Głosu ISO.
W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269 352 880 akcji Spółki,
uprawniających do 269 352 880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
• bezpośrednio posiada 21 891 289 akcji Spółki, uprawniających do 21 891 289 głosów
w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8%
ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
• pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch) posiada 247 461 591 akcji Spółki, uprawniających
do 247 461 591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki
i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch, Prawa Głosu
Icona, tj. prawo do wykonywania 90 176 000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7%
ogólnej liczby głosów w Spółce (patrz raporty bieżące nr 17/2022 i 18/2022).
Od 1 marca 2022 r. spółki GTC Holding Zrt., GTC Dutch i Icona działają na mocy porozumienia
akcjonariuszy o działaniu w porozumieniu dotyczącego wspólnej polityki wobec Spółki oraz
wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki (patrz raport bieżący nr 19/2022).
W dniu 30 grudnia 2022 r., w wyniku połączenia Allianz OFE z Aviva Powszechne
Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzającym Drugi Allianz
Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE
i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 62 368 390 akcji, stanowiących 10,86% udziału w kapitale
zakładowym Spółki (patrz raport bieżący nr 2/2023).
   
9
Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od
akcjonariuszy lub podczas zapisów na nowe akcje i przedstawia strukturę akcjonariatu na
dzień 31 grudnia 2022 r.:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(nie w tys.)
%
kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
(nie w tys.)
%
głosów
Zmiana
liczby
posiadanych
akcji od 30
września
2022 r.
(nie w tys.)
GTC Dutch
Holdings B.V.
247
.461.591
43,10% 337.637.591 58,80%
Bez zmian
Icona
Securitization
Opportunities
Group S.A R.L.²
90.176.000 15,70% 0 0% Bez zmian
GTC Holding
Zártkörüen
Müködö
Részvénytársaság¹
21.891.289 3,81% 21.891.289 3,81% Bez zmian
PTE Allianz ³ 62.368.390 10,86% 62.368.390 10,86%
Połączenie
Allianz OFE z
Aviva PTE
Aviva
Santander
SA
Wzrost o
15.004.390³
OFE PZU
Złota Jesień
54.443.976 9,48% 54.443.976 9,48%
Wzrost o
943.976
Pozostali 97.913.876 17,05% 97.913.876 17,05%
Spadek o
15.948.366
Razem
574.255.122
100,00%
574.255.122
100,00%
bez zmian
1
Posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 337.637.591
akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. jest spółką w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen
Müködö Részvénytársaság.
² Spółka Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. („Icona”) posiada bezpośrednio 15,70% udziału
w kapitale Spółki, z zastrzeżeniem, że wszystkie prawa głosu z posiadanych przez nich akcji zostały
przeniesione na Dutch Holdings B.V, oraz że Icona udzieliła Dutch Holdings B.V pełnomocnictwa do praw głosu
z posiadanych przez siebie akcji.
³ Przed połączeniem: Łącznie na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 15.004.159 akcji,
stanowiących 2,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Na rachunku Drugi Allianz OFE (zarządzanym przez
Aviva PTE Aviva Santander SA) zapisanych było 47.364.231 akcji, stanowiących 8,25% udziału w kapitale
zakładowym Spółki. W poprzednim raporcie Spółka prezentowała tylko udział Aviva OFE Aviva Santandr
w wysokości 47.364.000 akcji stanowiących 8,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
10
5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne wraz z opisem tych uprawnień
Dla posiadaczy papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. nie wynikają z tych
papierów jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.
6. Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W Globe Trade Centre S.A. nie funkcjonują ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu,
takie jak, ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub
liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy Globe Trade Centre S.A., prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Globe Trade Centre S.A.
Nie istnieją przepisy ograniczające prawo przeniesienia własności papierów wartościowych, z
wyjątkiem ograniczeń, które wynikają z ogólnych przepisów prawa, w szczególności
ograniczenia umowne dotyczące przeniesienia praw własności papierów wartościowych
emitowanych przez Spółkę.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji
Zgodnie z Art. 12 statutu zarząd liczy od 1 do 7 członków, powoływanych przez radę nadzorczą
na trzyletnią kadencję.
Ponadto, rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu (CEO) i może wyznaczyć jego zastępcę.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie Spółką oraz jej reprezentowanie
wobec osób trzecich. Wszystkie kwestie związane z działalnością Spółki wchodzą w zakres
działalności zarządu, chyba że należą do kompetencji rady nadzorczej lub walnego
zgromadzenia z mocy przepisów prawa lub statutu.
11
Członkowie zarządu uczestniczą w szczególności w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i
udzielają odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Ponadto,
członkowie zarządu są zapraszani na posiedzenia rady nadzorczej Spółki przez
przewodniczącego rady nadzorczej oraz uczestniczą w jej posiedzeniach z prawem do
wyrażania swoich opinii na temat spraw znajdujących się w porządku obrad.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawie emisji lub wykupu akcji
Spółki. Kompetencje zarządu w tym zakresie ograniczają się do wykonywania wszelkich
uchwał powziętych przez walne zgromadzenie.
9. Opis zasad zmian statutu Spółki
Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpisu do KRS.
Procedura podejmowania uchwał w sprawie zmian statutu podlega ogólnym przepisom prawa
i statutu ją regulującym.
10.
Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych
oraz opis praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym
zakresie wynika bezpośrednio z przepisów prawa
Walne zgromadzenie akcjonariuszy działa na podstawie polskich przepisów kodeksu spółek
handlowych i statutu.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały dotyczące w szczególności
następujących kwestii:
a) omawianie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu i sprawozdania finansowego za
ubiegły rok,
b) decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty,
c) udzielenie absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonywania swoich
obowiązków,
d) ustalenia wynagrodzenia rady nadzorczej,
e) zmiany statutu Spółki,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
g) połączenie lub przekształcenie Spółki,
12
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
i) emisja obligacji zmiennych lub z prawem pierwszeństwa,
j) zbycie lub wydzierżawienie Spółki oraz ustanowienie prawa użytkowania lub sprzedaży
zakładu Spółki,
k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody przy zawiązywaniu
Spółki lub wykonywaniu zarządu albo nadzoru.
W walnym zgromadzeniu uczestniczą osoby, które były akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu).
Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz,
będący osobą prawną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
i wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do przekazania oświadczeń woli w jego
imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
wymaga formy pisemnej lub elektronicznej. W celu identyfikacji akcjonariusza, który udzielił
pełnomocnictwa, zawiadomienie o przyznanie takiego pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej powinno zawierać:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego,
paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego
tożsamość akcjonariusza; lub
- w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną - kopię odpisu z
właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby
fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na walnym
zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej - w składzie,
który pozwala na udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia - oraz audytor Spółki, jeśli walne zgromadzenie odbywa się w celu
omówienia kwestii finansowych.
Każdy uczestnik walnego zgromadzenia ma prawo być wybranym na przewodniczącego
walnego zgromadzenia, a także wyznaczyć jedną osobę jako kandydata na stanowisko
przewodniczącego walnego zgromadzenia. Do wyboru przewodniczącego walne
zgromadzenie nie podejmuje żadnych decyzji.
Przewodniczący walnego zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z ustalonym porządkiem
obrad, przepisami prawa, statutem, a w szczególności: udziela głosu, zarządza głosowania
i ogłasza ich wyniki. Przewodniczący zapewnia sprawne prowadzenie obrad i poszanowanie
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
13
Po utworzeniu i podpisaniu listy obecności przewodniczący potwierdza, że walne
zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zostało zwołanie w sposób prawidłowy i jest upoważnione
do podejmowania uchwał.
Przewodniczący walnego zgromadzenia zamyka walne zgromadzenie po wyczerpaniu
porządku obrad.
11.
Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz
opis funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych
Spółki i jej komitetów.
ZARZĄD
Skład zarządu
Obecnie zarząd Spółki składa się z trzech członków. W poniższej tabeli przedstawiono imiona,
nazwiska, stanowiska, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych
członków zarządu na dzień 31 grudnia 2022 r.:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Rok
pierwszego
powołania
Rok
powołania
na obecną
kadencję
Rok
wygaśnięcia
kadencji
Zoltán Fekete
Prezes
zarządu
2022 2022 2025
János Gárdai
Członek
zarządu
oraz COO
2022 2022 2025
Ariel Ferstman
Członek
zarządu
oraz CFO
2020 2020 2023
W roku 2022 skład zarządu uległ następującym zmianą:
• w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem
zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi
zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze
skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022);
• w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC
ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022);
14
• w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana
Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu (patrz raport bieżący nr 21/2022);
• w dniu 5 lipca 2022 r. pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie
GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 35/2022).
Opis działania zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa, jej przepisami wewnętrznymi oraz "Dobrymi Praktykami Spółek
Notowanych na GPW". Przy podejmowaniu decyzji związanych ze sprawami Spółki
członkowie zarządu działają w uzasadnionych granicach ryzyka gospodarczego.
Prezes Zarządu (CEO) łącznie z każdym innym członkiem Zarządu lub dwóch członków
zarządu działających łącznie jest uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Spółki.
Wszelkie kwestie związane z zarządzaniem Spółką, a nie ograniczone przez przepisy prawa
czy statutu do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, należą do zakresu
działania zarządu.
Członkowie zarządu uczestniczą w posiedzeniach walnego zgromadzenia i udzielają
merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Członkowie zarządu zaproszeni na posiedzenie rady nadzorczej przez przewodniczącego
rady nadzorczej uczestniczą w spotkaniu z prawem do zabrania głosu w kwestiach
dotyczących porządku obrad. Członkowie zarządu, w zakresie ich kompetencji i w zakresie
niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez radę nadzorczą, przedstawiają
wyjaśnienia i informacje dotyczące spraw Spółki uczestnikom posiedzenia rady nadzorczej.
Zarząd podejmuje wszelkie decyzje uważane (przez zarząd) za istotne dla Spółki przez
podejmowanie uchwał na swoim posiedzeniu. Uchwały są głosowane zwykłą większością
głosów.
Ponadto, zarząd może podejmować uchwały w formie pisemnej lub w sposób umożliwiający
natychmiastową komunikację członków zarządu za pomocą komunikacji audio-video (np.
telekonferencje, wideokonferencje, itp.).
15
RADA NADZORCZA
Skład rady nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2022 r. rada nadzorcza składa się z dziewięciu członków.
W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowisko, daty powołania i daty
wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków rady nadzorczej na dzień 31 grudnia
2022 r.:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Rok
pierwszego
powołania
Rok
powołania
na
obecną
kadencję
Rok
wygaśnięcia
kadencji
János Péter Bartha¹
Przewodniczący
rady nadzorczej
2020 2020 2023
Lóránt Dudás
Członek rady
nadzorczej
2020 2020 2023
Balázs Figura
Członek rady
nadzorczej
2020 2020 2023
Mariusz Grendowicz
Członek rady
nadzorczej
2000 2022 2025
Marcin Murawski¹
Niezależny
członek rady
nadzorczej
2013 2022 2025
Artur Kozieja¹ ²
Niezależny
członek rady
nadzorczej
2022 2022 2025
Gyula Nagy
Członek rady
nadzorczej
2022 2022 2025
Bálint Szécsényi
Członek rady
nadzorczej
2020 2020 2023
Bruno Vannini
Członek rady
nadzorczej
2022 2022 2025
1
spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
² spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie Spółki
.
W 2022 r. skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom:
• w dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie
nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022);
• w dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki
pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022);
16
• w dniu 22 kwietnia 2022 r., Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała
do rady nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym (patrz
raport bieżący nr 24/2022);
• w dniu 1 czerwca 2022 r., AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander
ponownie powołała do rady nadzorczej Spółki pana Marcina Murawskiego ze skutkiem
na dzień 14 czerwca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 29/2022);
• w dniu 14 czerwca 2022 r., wygasła kadencja pana Mariusza Grendowicza jako
niezależnego członka rady nadzorczej (patrz raport bieżący nr 34/2022);
• w dniu 14 czerwca 2022 r., walne zgromadzenie uchwałą nr 20 powołała do rady
nadzorczej pana Artura Kozieja jako niezależnego członka na 3-letnią kadencję (patrz
raport bieżący nr 34/2022);
• w dniu 2 września 2022 r., GTC Dutch Holdings B.V. a powołała do rady nadzorczej
Spółki pana Mariusza Grendowicza ze skutkiem na dzień 2 września 2022 r. (patrz
raport bieżący nr 39/2022);
• w dniu 15 listopada 2022 r., pan Daniel Obajtek zrezygnował z zasiadania w radzie
nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 48/2022).
Opis działalności rady nadzorczej
Rada nadzorcza działa na podstawie polskiego kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie
statutu Spółki jak również regulaminu rady nadzorczej z dnia 16 maja 2017 r.
Zgodnie z postanowieniami polskiego kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza wykonuje
stały nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa. W ramach wykonywania nadzoru rada
nadzorczej może żądać od zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących
działalności Spółki.
Członkowie rady nadzorczej podejmują niezbędne kroki, aby otrzymywać regularne
i wyczerpujące informacje od zarządu w istotnych sprawach dotyczących działalności
i ryzyka Spółki oraz strategii zarządzania ryzykiem. Rada nadzorcza może (bez naruszania
kompetencji innych organów Spółki) wyrażać opinię na temat wszystkich spraw związanych
z działalnością Spółki, w tym przekazywać wnioski i propozycje do zarządu.
Dodatkowo, oprócz kwestii określonych w kodeksie spółek handlowych lub innych
obowiązujących przepisach prawa, kompetencje rady nadzorczej są następujące:
a) ustalenie wysokości wynagrodzenia (w tym premii) dla członków zarządu Spółki oraz
reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu i w przypadku
sporów z członkami zarządu;
17
b) udzielanie zgody Spółce lub podmiotowi przez nią kontrolowanemu, na zawieranie
transakcji z podmiotami powiązanymi w każdym przypadku innym niż transakcje
wewnątrzgrupowe, tj. transakcje pomiędzy Spółką lub podmiotem przez nią
kontrolowanym z innym podmiotem kontrolowanym przez Spółkę (terminy „kontrola” i
„transakcja z podmiotem powiązanym” rozumiane są zgodnie z ich definicjami w
Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 (Ujawnianie informacji na temat
podmiotów powiązanych));
c) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany,
transakcji (w formie jednej lub kilku czynności prawnych) skutkującej nabyciem lub
zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 30
000 000 EUR (trzydzieści milionów euro), z wyjątkiem: (i) terminowej lub wcześniejszej
spłaty zadłużenia oraz (ii) transakcji zabezpieczających (hedgingowych) w stosunku do
takiego zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie
z niniejszym punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek
transakcji, o której mowa w niniejszym punkcie c), oprócz zgody Rady Nadzorczej,
wymagana będzie również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotem
kontrolowanym przez Spółkę lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od
przypadku, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez (a) dokumenty
konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub niniejszy statut oraz (b)
odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
Rada nadzorcza liczy od pięciu do dwudziestu członków, w tym przewodniczący rady
nadzorczej. Każdy akcjonariusz, który posiada indywidualnie więcej niż 5% udziałów
w kapitale zakładowym Spółki ("Próg Pierwotny") ma prawo do powołania jednego członka
rady nadzorczej. Akcjonariusze mają ponadto prawo do powołania jednego członka rady
nadzorczej z każdego posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego
Spółki powyżej Progu Pierwotnego. Członkowie rady nadzorczej są powoływani przez
pisemne zawiadomienie dokonane przez uprawnionych akcjonariuszy przekazane
przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy lub poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, dostarczone do zarządu wraz
z pisemnym oświadczeniem wybranej osoby, że wyraża on/ona zgodę na powołanie do rady
nadzorczej.
Liczba członków rady nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez
uprawnionych akcjonariuszy, powiększona o jednego Delegata Walnego Zgromadzenia,
pod warunkiem że w żadnym przypadku liczba ta nie będzie niższa niż pięć.
Zgodnie ze statutem Spółki w skład rady nadzorczej wchodzi co najmniej dwóch niezależnych
członków rady nadzorczej spełniających kryteria określone w statucie oraz w przepisach ładu
korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenia rady nadzorczej z inicjatywy własnej lub
na wniosek innego członka zarządu lub członka rady nadzorczej. Posiedzenie rady nadzorczej
odbywają się w ciągu najpóźniej dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia
roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
18
W granicach określonych przepisami prawa, rada nadzorcza może zwoływać posiedzenia
zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia rady nadzorczej
mogą się odbywać się przy wykorzystaniu środków elektronicznych w najszerszym zakresie
dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub w trybie obiegowym w
najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, pod
warunkiem, że wszyscy członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały
poprzez przesłanie go pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez poszczególnych
członków rady nadzorczej.
O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów w obecności co najmniej 5 członków rady nadzorczej. W przypadku równej ilości
głosów, Przewodniczący ma głos decydujący.
Członkowie rady nadzorczej wykonują swoje prawa i wypełniają swoje obowiązki osobiście.
Członkowie rady nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu.
Ponadto, w ramach wykonywania swoich obowiązków, rada nadzorcza:
a) raz w roku sporządza i przedstawia przed walnym zgromadzeniem zwięzłą ocenę
sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania obszarami ryzyka, które są istotne dla Spółki,
b) raz w roku sporządza i przedstawia przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem ocenę
własnej działalności,
c) omawia i wydaje opinię o sprawach, które będą tematami uchwał walnego
zgromadzenia.
KOMITETY RADY NADZORCZEJ
Rada nadzorcza może powoływać komitety w celu zbadania niektórych kwestii pozostających
w kompetencji rady nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze rady
nadzorczej.
KOMITET DS. AUDYTU
Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Audytu, którego głównym zadaniem jest dokonywanie
oceny administracyjnej kontroli finansowej, sprawozdawczości finansowej oraz audytu
wewnętrznego i zewnętrznego Spółki oraz spółek należących do jej grupy kapitałowej oraz
w razie konieczności zapewnianie radzie nadzorczej porad w tym zakresie.
W roku 2022 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu ds. Audytu.
19
W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Audytu na dzień 31 grudnia
2022 r.
Członek
Funkcja
Spełnia
kryteria
niezależności
Wiedza i
umiejętności w
zakresie
rachunkowości
lub badania
sprawozdań
finansowych
Wiedza i
umiejętności w
zakresie
branży
deweloperskiej
Artur Kozieja
Członek
komitetu ds.
audytu
tak tak ¹ tak¹
Marcin
Murawski
Przewodniczący
komitetu ds.
audytu
tak tak ² nie
János Péter
Bartha
Członek
komitetu ds.
audytu
tak tak³ nie
¹ Artur Kozieja posiada tytuł MBA z Wharton School University of Pennsylwania (USA) oraz
jest absolwentem Akademii Dyplomatycznej w Pekinie (Chiny) .Artur Kozieja, twórca grupy
Europlan to doświadczony inwestor i bankier inwestycyjny, który w latach 1995 - 2017
pracował na stanowisku dyrektora w Credit Suisse, Morgan Stanley i Barclays Capital w
Londynie, gdzie odpowiadał za transakcje fuzji i przejęć oraz pozyskiwanie kapitału dla
przedsiębiorstw, banków i krajów w Europie Środkowo-Wschodniej. Dodatkowo, także jako
wspólnik rodzinnej firmy hotelowej, której działalność rozpoczęła się w 1983 r., realizował
projekty hotelowe na Dolnym Śląsku. Od 2017 r. w ramach grupy Europlan realizuje inwestycje
hotelowe w Polsce gdzie otworzył m.in. kompleks hotelowy Lake Hill Resort & Spa w
Karkonoszach, hotel Metropolo by Golden Tulip w Krakowie oraz przygotowuje projekty
hotelowe w oparciu o współpracę z międzynarodowymi sieciami hotelowymi.
² Marcin Murawski Marcin Murawski ukończył Wydział Zarządzania na Uniwersytecie
Warszawskim w 1997 r. Posiada również następujące certyfikaty: ACCA, ACCA Practicing
Certificate, uprawnienia KIBR , CIA. Od 2012 r. jest członkiem rady nadzorczej CCC S.A. W
latach 2005-2012 zajmował stanowisko dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego i
Inspekcji w grupie WARTA, sekretarza Komitetów Audytu w TUIR WARTA S.A. oraz TUNŻ
WARTA S.A. Wcześniej w latach 1997-2005 pracował w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.,
gdzie zajmował stanowisko menedżera w Departamencie Audytu (lata 2002-2005), starszego
asystenta w Departamencie Audytu (lata 1999-2001), asystenta w Departamencie Audytu (lata
1997-1999).
³ János Péter Bartha jest doświadczonym bankierem inwestycyjnym. Posiada 18-letnie
doświadczenie w inwestycjach typu private equity, w szczególności w prywatyzacji,
zarządzaniu ofertami publicznymi oraz fuzjach i przejęciach. Pan Bartha rozpoczął karierę
bankową w 1986 r. w Narodowym Banku Węgier, w 1990 r. został Dyrektorem Generalnym
(CEO) Credit Suisse First Boston oraz w 1994 r. szefem Credit Suisse First Boston w Europie
Środkowo-Wschodniej.
20
KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ
Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Wynagrodzeń, który nie posiada uprawnień do
podejmowania decyzji, a odpowiada za przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji
w sprawie wynagrodzeń członków zarządu oraz zasad ustalania takich wynagrodzeń.
W roku 2022 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń.
W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 31
grudnia 2022 r:
Członek
Funkcja
Spełnia
kryteria
niezależności
Wiedza i
umiejętności w
zakresie
rachunkowości
lub badania
sprawozdań
finansowych
Wiedza i
umiejętności w
zakresie
branży
deweloperskiej
János Péter
Bartha
Przewodniczący
komitetu ds.
wynagrodzeń
tak tak nie
Artur Kozieja
Członek
komitetu ds.
wynagrodzeń
tak tak tak
Marcin
Murawski
Członek
komitetu ds.
wynagrodzeń
tak tak nie
12. Firma audytorska
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych spełnia wszystkie obowiązujące kryteria prawne wymagane w procedurach
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.
Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe poza usługami będących badaniem dla
Spółki w roku 2022 świadczyła jeszcze inne usługi, tj. przegląd sprawozdania z wynagrodzeń
i przegląd prospektu.
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO
PRZEPROWADZANIA BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH GTC SA ORAZ
POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ DOZWOLONYCH USŁUG
NIEBĘDĄCYCH BADANIEM.
W dniu 15 listopada 2022 r. rada nadzorcza zatwierdziła zasady wyboru niezależnego
audytora zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, które zostały przyjęte przez Komitet ds.
Audytu w dniu 15 listopada 2022 r.
21
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych
Spółki należy do obowiązków rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje decyzje w formie
oficjalnej uchwały, z uwzględnieniem wcześniejszych zaleceń Komitetu ds. Audytu.
Komitet ds. Audytu ocenia niezależność biegłego rewidenta i wyraża zgodę na świadczenie
Spółce uzgodnionych usług niezwiązanych z badaniem. Zgoda może zostać udzielona po
dokonaniu oceny niezależności biegłego rewidenta i po uzyskaniu od biegłego rewidenta
potwierdzenia, że świadczenie usług niezwiązanych z audytem zostanie zrealizowane
zgodnie z wymaganiami niezależności wymaganymi dla takich usług w ramach zasad etyki
zawodowej i standardów wykonywania takich usług.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:
1. Rada nadzorcza wybiera firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Rada
Nadzorcza podejmuje powyższą decyzję w formie uchwały.
2. Komitet ds. Audytu w swoim zaleceniu:
• rekomenduje preferowaną firmę audytorską wraz z uzasadnieniem preferencji
Komitetu ds. Audytu;
• stwierdza, że zalecenie jest wolne od wpływów stron trzecich;
• oświadcza, że Spółka nie zawarła umów zawierających zapisy ograniczające zdolność
Rady Nadzorczej do wyboru firmy audytorskiej do celów badania sprawozdań
finansowych Spółki do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich; oraz
• wskazuje proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania.
3. w przypadku, gdy wybór przeprowadzany przez Komitet ds. Audytu nie dotyczy
przedłużenia umowy w zakresie badania sprawozdań finansowych Spółki,
rekomendacja Komitetu ds. Audytu musi zawierać co najmniej dwie propozycje firm
audytorskich, wraz z uzasadnieniem, a także wyjaśnienie powodów preferencji
Komitetu ds. Audytu.
4. Komitet ds. Audytu współpracuje z Zarządem w zakresie pozyskiwania, analizy i oceny
ofert audytu, a Zarząd udzieli Komitetowi wsparcia przy opracowaniu odpowiedniego
zalecenia.
5. w trakcie procedury wyboru rada nadzorcza i Komitet ds. Audytu biorą pod uwagę
następujące elementy:
• bezstronność i niezależność firmy audytorskiej. Powyższy zakres obejmuje analizę
innych prac wykonanych przez firmę audytorską w Spółce, które wykraczają poza
zakres badania sprawozdań finansowych w celu uniknięcia konfliktu interesów;
22
• doświadczenie i osiągnięcia zespołu audytu w zakresie badania sprawozdań
finansowych podobnych spółek, jego kompetencje i kryteria finansowe;
• maksymalny dopuszczalny przepisami obowiązującego prawa okres trwania stałych
zleceń w zakresie ustawowych badań przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską;
• proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania;
• ocenę związku między kryteriami wskazanymi w pkt 2 i 3 powyżej, oraz ocenę ustaleń
i wniosków zawartych w sprawozdaniu rocznym Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego
(PANA).
13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących
Celem strategicznym naszej polityki różnorodności jest zapewnienie optymalnego
zatrudnienia dostosowanego do realizacji celów biznesowych Grupy. Priorytetem jest
budowanie zaufania między kadrą kierowniczą i pracownikami, oraz sprawiedliwe
traktowanie wszystkich osób, bez względu na zajmowane stanowisko.
Spółka stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod
kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia, pochodzenia kulturowego oraz
zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy,
z uwzględnieniem ich zróżnicowanych potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi do
osiągnięcia celów stawianych przez Spółkę. W ramach polityki różnorodności Spółka
przywiązuje wagę do okazywania szacunku wobec pracowników, będącego elementem
kultury zorientowanej na różnorodność m.in. poprzez integrację pracowników z firmą. Ponadto
Spółka wspiera inicjatywy społeczne na rzecz równości szans oraz przyłącza się do akcji
charytatywnych inicjowanych przez pracowników. Zasady równego traktowania w miejscu
pracy zostały zapisane w wewnętrznych dokumentach Spółki, ogólnie dostępnych dla każdego
z pracowników.
GTC wierzy, że ludzie z różnych środowisk mogą wnieść świeże pomysły, sposób myślenia
i podejście, które sprawiają, że sposób pracy jest bardziej efektywny i wydajny.
GTC nie toleruje bezpośredniej lub pośredniej dyskryminacji jakiejkolwiek osoby ze względu
na wiek, niepełnosprawność, płeć, zmianę płci, małżeństwo, związek partnerski, ciążę,
macierzyństwo, rasę, religię lub przekonania czy orientację seksualną, czy to w zakresie
rekrutacji, warunków zatrudnienia, wynagrodzenia, rozwoju kariery, szkolenia,
przeniesienia lub zwolnienia.
23
Zapewniamy równe szanse wszystkim, którzy ubiegają się o pracę w otwartym konkursie i
wybieramy kandydatów wyłącznie na podstawie ich umiejętności, kwalifikacji i przydatności
do pracy, stosując jasny i otwarty proces.
1
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim, Globe Trade Centre S.A. reprezentowany przez:
Zoltán Fekete, Prezes Zarządu
Ariel Alejandro Ferstman, Członek Zarządu
János Gárdai, Członek Zarządu
niniejszym oświadcza, że:
- wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z
działalności Spółki Globe Trade Centre S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
- podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. został
wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego
badania, spełniali warunki do sporządzenia sprawozdania z badania sprawozdania
finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r., zgodnie z przepisami
ustawy o rachunkowości oraz normami zawodowymi.
Warszawa, 24 kwietnia 2023 r.
Zoltán Fekete, Ariel Alejandro Ferstman
Prezes Zarządu Członek Zarządu
János Gárdai
Członek Zarządu
1
INFORMACJA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE S.A. SPORZĄDZONA NA
PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY
AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
(zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim)
Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka”), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej
Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego z dnia 9 lutego 2022 r. informuje, że w Spółce dokonano wyboru
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2022 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z poszanowaniem
wewnętrznych regulacji Globe Trade Centre S.A. w zakresie procedury wyboru firmy
audytorskiej.
Nadto, Zarząd Spółki wskazuje, że:
─ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022
spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania
rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
─ w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
─ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Warszawa, 24 kwietnia 2023 r.
Zoltán Fekete, Ariel Alejandro Ferstman
Prezes Zarządu Członek Zarządu
János Gárdai
Członek Zarządu
1
OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.
W ZAKRESIE POWOŁANIA, SKŁADU I FUNKCJONOWANIA
KOMITETU AUDYTU
(zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)
Rada Nadzorcza oświadcza, iż w Globe Trade Centre S.A.:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu
audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz
wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której
działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących
przepisach.
Warszawa, 24 kwietnia 2023 r.
János Péter Bartha
Przewodniczący Rady Nadzorczej
1
OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. DOTYCZĄCE
OCENY SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI
Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM
(zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim)
Rada Nadzorcza, jako organ nadzorczy Globe Trade Centre S.A. („Spółka” lub „GTC”)
dokonała oceny sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych emitenta
w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W szczególności Rada Nadzorcza zweryfikowała:
- sprawozdanie z działalności emitenta za rok 2022,
- jednostkowe sprawozdanie finansowe emitenta za rok 2022,
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za rok 2022.
W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie
z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 we wszystkich istotnych aspektach
odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust 2a Ustawy o rachunkowości oraz
w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących
państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi
w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok 2022.
Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za
rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok
2022 przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny
sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022
r., jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za
rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz
sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 na podstawie:
- treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki;
- sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie z badania
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
2
finansowego grupy kapitałowej Spółki na dzień 31.12.2022 r., a także sprawozdania
dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie
parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do
przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym;
- spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem;
- informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania
finansowego;
- wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach
finansowych i operacyjnych.
Warszawa, 24 kwietnia 2023 r.
János Péter Bartha
Przewodniczący Rady Nadzorczej