SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
S.A.
w 2022 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
2
Spis treści
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Herkules S.A. w 2022 r. ......................................................................4
2. Dane identyfikujące Spółkę. ............................................................................................................................................7
2.1. Dane rejestrowe. ............................................................................................................................................................7
2.2. Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. .......................................................................................7
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych. ................................................................................................................7
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego .........................................................................................................7
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules............................................................................................................................8
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę. ..................................................................................................................10
3. Zarys działalności Herkules S.A. w 2022 r. ....................................................................................................................11
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Spółkę i obsługiwanych rynkach zbytu. .............................11
3.2. Strategia rozwoju Spółki i perspektywy jej funkcjonowania. ........................................................................................14
3.3. Czynniki ryzyka i zagrożenia. .........................................................................................................................................15
3.4. Umowy znaczące dla działalności Spółki. ......................................................................................................................24
3.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne Spółki oraz inwestycje finansowe i kapitałowe. .............................................28
3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ................................................................28
3.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego. .........................................................................................................29
3.8. Badania i rozwój. ...........................................................................................................................................................29
3.9. Zagadnienia osobowe. ..................................................................................................................................................29
3.10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ...............................................................................................................................................30
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa. ..............................................................................................................................31
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro ...............................................................................................................31
4.2. Aktualna sytuacja finansowa. .......................................................................................................................................32
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności ........................................................................41
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a
także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania finansowego. ........................................................41
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. ..................................................................................................................42
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa. ..............................................................................................................................43
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ...............................................................................................44
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji. ................................................................................................................................45
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje. ..................................................................................................................45
4.10. Instrumenty finansowe. ................................................................................................................................................50
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą. .......................................................51
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa..........................51
5. Pozostałe informacje ....................................................................................................................................................54
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. .......................................................................................................54
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. ..........................................................................54
5.3. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. .................................................................................................................54
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. ............54
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów ..........................56
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Spółki oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących. ..............................................................................................................................................................56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
3
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ............................................................................................57
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ................................................................................57
6. Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego. ...........................................................................58
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego. .................................................................................58
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .............................62
6.3. Komitet Audytu .............................................................................................................................................................63
6.4. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. ..............................................................................................................................66
6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. ......................................66
6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień. ....................................................................................................................66
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. ..................................................................66
6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ...................67
6.9. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających. ............................67
6.10. Opis zasad zmiany statutu. ...........................................................................................................................................67
6.11. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania. ...............................................................................................................................................................67
6.12. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących i zmiany, które w nich zaszły. ............69
6.13. Zasady działania Rady Nadzorczej. ................................................................................................................................71
6.14. Zasady działania Zarządu. .............................................................................................................................................72
6.15. Zasady wyboru biegłego rewidenta. .............................................................................................................................72
6.16. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ....................................73
6.17. Polityka dywidendy. ......................................................................................................................................................74
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. ............................................75
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. .............................................75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
4
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Herkules S.A. w 2022 r.
Według danych GUS produkcja budowlano-montażowa ujęta w cenach stałych zrealizowana w Polsce przez
przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób w grudniu 2022 r. była niższa o 0,8% w
porównaniu z analogicznym okresem 2021 r. (w 2021 r. w porównaniu do 2020 r. odnotowano wzrost o 3,1%) oraz
wyższa o 17,3% w stosunku do listopada 2022 roku (przed rokiem wzrost o 22,9%). Gałęzie budownictwa były jednak
dość znacznie zróżnicowane: zwiększenie wartości produkcji budowlano-montażowej odnotowano w skali roku dla
przedsiębiorstw, których podstawowym rodzajem działalności była budowa obiektów inżynierii lądowej i wodnej –
o 1,4%. Zmniejszenie wartości prac wystąpiło wśród jednostek realizujących prace budowlane specjalistyczne – o
1,7% oraz zajmujących się wznoszeniem budynków o 3,7%. W 2022 r. zwiększenie wartości zrealizowanych prac
budowlano-montażowych, w porównaniu z 2021 r., wystąpiło we wszystkich działach sektora, w przedsiębiorstwach
wykonujących prace z zakresu budowy budynków – o 11,7%, realizujących roboty budowlane specjalistyczne – o
5,4% oraz zajmujących się budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej – o 2,8%. W 2022 r. zaobserwowano wzrosty
wartości wykonanych robót w skali roku – dla prac o charakterze inwestycyjnym o 1,1% (w 2021 r. spadek o 1,3%)
oraz remontowym o 13,9% (w 2021 r. wzrost o 10,7%).
Istotny wpływ na sektor budowlany w 2022 r. miała wojna w Ukrainie, której bezpośrednimi skutkami odczuwalnymi
w branży były niezwykle dynamiczny wzrost cen surowców, materiałów, usług budowalnych i paliw oraz zakłócenie
w dostępie do siły roboczej i przyrost cen usług towarzyszących, głównie transportowych. Powyższa sytuacja
wzmogła zdecydowanie dynamikę inflacji.
Sprzyjający rynkowi budowlanemu niski poziom stóp procentowych (również niski koszt kapitału) notowany w latach
poprzedzających prezentowany okres, zmienił się dynamicznie w stosunkowo krótkim okresie. Cykl podwyżek
ogłoszonych przez RPP doprowadził stopę referencyjną do poziomu 6,75% we wrześniu ubiegłego roku. Rezultatem
tego jest spadek wartości udzielanych kredytów hipotecznych o ponad 40% w porównaniu z rokiem 2021. Wysokie
stopy procentowe dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych i oznaczają dla nich pogorszenie zdolności
kredytowej oraz wyższe koszty obsługi kredytów hipotecznych, co wpływa na sytuację w sektorze budownictwa
mieszkaniowego.
W obliczu tak poważnych niekorzystnych zmian ekonomicznych na rynku Herkules S.A. w 2022 r. odnotowała wzrost
sprzedaży z podstawowej działalności o 27% w porównaniu z 2021 r. W głównym segmencie biznesu, a więc w
usługach dźwigowych odnotowano przyrost o 28% i dotyczył on wszystkich działów sprzętowych.
Najwyższy, bo aż 40% przyrost odnotowano w dziale żurawi wieżowych. Dział żurawi kołowych (hydraulicznych)
uzyskał wzrost sprzedaży o 14%. Dział żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej zwiększył przychody rok do roku
o 16%. Dla dwóch pierwszych sekcji najlepszym okresem były początkowe miesiące 2022 r. Od października ub. r.
ich obroty mają tendencję malejącą, w zwłaszcza w przypadku żuraw wieżowych zmniejsza się stopień wykorzystania
maszyn, stawki najmu i ilość pozyskiwanych projektów. Sekcja żurawi gąsienicowych pozyskała w pierwszej połowie
ub. r. nową maszynę, która rozpoczęła pracę w sierpniu na projektach farm wiatrowych, co zdecydowanie
zdynamizowało sprzedaż tego działu.
Poziom sprzedaży w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego wskazuje na stabilizację, jednak w jego
wewnętrznej strukturze zaszły dość istotne zmiany. Część obrotów dotycząca realizacji projektu GSMR odnotowała
spadek o 23%, który wynika wprost ze spowolnienia realizacji projektu GSMR. Analiza sprzedaży realizowanej w tym
dziale z pominięciem projektu kolejowego, a więc głównie sieci telefonii komórkowej, przynosi 26% wzrost w relacji
obu porównywanych okresów.
Efektem wyżej opisanych zmian jest uzyskanie zysku na sprzedaży na poziomie 4,7 mln zł, co stanowi znaczący sukces
w porównaniu do -1,4 mln zł straty uzyskanej na tym poziomie działalności w 2021 r.
Na wynik na poziomie EBIT istotny, pozytywny wpływ miały transakcje zbycia zbędnych składników majątkowych i
rozliczenie związanych nimi dotacji oraz wykorzystanie odpisów aktualizujących. Na tych zdarzeniach Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
5
wypracowała 1,9 mln zł zysku. Drugim istotnym czynnikiem, niestety działającym w przeciwnym kierunku, było
utworzenie odpisu aktualizującego część należności handlowych od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w kwocie 3,3
mln zł. Ostatecznie wynik operacyjny za 2022 r. uzyskano na poziomie 4,0 mln zł a EBITDA w wysokości 22,8 mln zł.
Porównują wyniki obu okresów warto pamiętać, że w 2021 r. należności od spółki zależnej zostały w większej części
skonwertowane na pożyczkę, a więc stosowny odpis został odniesiony w ciężar kosztów finansowych.
Podobnie jak w okresie poprzedzającym, czynnikiem decydującym o uzyskanymi wyniku 2022 r. była konieczność
utworzenia odpisu aktualizującego wartość pożyczek udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o. w procesie wsparcia realizacji projektu GSMR. Istotny przyrost (ponad 100%) dostrzegalny jest w pozycji
kosztów obsługi długu finansowego, co jest efektem wzrostu bazowych stóp procentowych.
Po uwzględnieniu działalności finansowej wynik finansowy brutto wypracowany przez Spółkę w 2022 r. wyniósł
-8,9 mln zł i był niższy od wartości osiągniętej w 2021 r. o 14%, a wynik netto uzyskano na poziomie -9,6 mln zł, a
więc niższy od wyniku za 2021 r. o 19%.
Poniżej zaprezentowano skrócony rachunek zysków i strat za 2022 r. w odniesieniu do wartości wypracowanych
w 2021 r.
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01. -
31.12.2022
Za okres 01.01. -
31.12.2021
A
Przychody ze sprzedaży
118 495
93 003
B
Koszty operacyjne
113 758
94 401
-
w tym: amortyzacja
18 748
18 498
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
4 737
-1 398
9
Pozostałe przychody operacyjne
7 233
10 186
10
Pozostałe koszty operacyjne
7 953
1 321
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 017
7 467
D
Przychody finansowe
2 446
710
E
Koszty finansowe
15 387
16 016
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-8 924
-7 839
G
Podatek dochodowy
633
220
H1
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej
-9 557
-8 059
H2
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
0
0
I
Zysk (strata) netto
-9 557
-8 059
W związku z zaistnieniem czynników, które istotnie negatywnie wpłynęły na realizację przez spółkę zależną Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. projektu GSMR:
• szacowany wzrost kosztów operacyjnych spowodowany drastycznym wzrostem cen surowców, materiałów
i usług budowlanych wynikający przede wszystkim z pandemii Covid-19 oraz agresji rosyjskiej w Ukrainie,
czyli będący efektem zdarzeń stanowiących nadzwyczajną zmianę stosunków gospodarczych,
• szacowane wydłużenie czasu realizacji wpływające na istotny przyrost kosztów administracyjnych i
finansowych (dłuższy okres administracyjnej i finansowej obsługi projektu),
• spowodowany nadzwyczajną inflacją wzrost stóp procentowych, który przekłada się na znaczące
zwiększenie kosztów obsługi finansowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
6
zaistniała konieczność ponownego przeszacowania budżetu powyższego projektu. W jej wyniku spółka zależna
pogłębiła szacowaną stratę na Kontrakcie o 29,9 mln zł. Aktualizacja budżetu miała miejsce 21 września 2022 r., a
jej skutki odniesiono na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r.
Powyższe zdarzenia stało się przesłanką do złożenia przez Zarząd Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu
29 września 2022 r. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla spółki łącznie z wnioskiem o upadłość.
Postępowanie sanacyjne zostało otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. W dniu 10 lutego 2023 r. w obliczu sprzecznego
z Kontraktem braku płatności ze strony Zamawiającego z tytułu bezspornych należności, Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o. odstąpiła od kontraktu. W dniu 1 lutego 2023 r. Zarządca masy sanacyjnej Herkules infrastruktura Sp. z o.o.
złożył, na podstawie art. 298 ustawy prawo restrukturyzacyjne, wniosek o wyrażenie zgody przez sędziego-
komisarza na odstąpienie przez spółkę od Kontraktu. Przesłanką do wszczęcia postępowania sanacyjnego była
krytyczna sytuacja finansowa spółki i zagrożenie niewypłacalnością, które wprost wynikały z nawarstwionych
problemów realizacyjnych, których przyczyny nie leżały po stronie spółki oraz, również niezależnej od wykonawcy,
nadzwyczajnej, nieprzewidywanej ryzykiem kontraktowym, zmiany warunków ekonomicznych na rynku
budowlanym, która była skutkiem pandemii SARS-CoV-2 oraz wojny w Ukrainie. Próba restrukturyzacji Herkules
infrastruktura Sp. z o.o. ma niezwykle istotne znaczenie dla spółki dominującej ze względu na brak możliwości
finansowania w dotychczasowym stopniu przez Herkules S.A. nierentownego kontraktu oraz na fakt istnienia
zabezpieczeń stosunku prawnego z Zamawiającym i finansowania zewnętrznego spółki zależnej opartych na
poręczeniu udzielonym przez Herkules S.A. i niektórych jej składnikach majątkowych, co jest przyczyną istnienia
niepewności co do kontynuacji jej działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
7
2. Dane identyfikujące Spółkę.
2.1. Dane rejestrowe.
nazwa (firma)
Herkules S.A.
forma prawna
Spółka akcyjna
siedziba
Warszawa
adres
ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa
REGON
017433674
PKD
7732Z
NIP
9512032166
KRS
0000261094
kod LEI
2594006UP7JO0QGZ0H25
Herkules S.A. jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie
Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998.
EFH Żurawie Wieżowe S.A. jest następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie
nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki
Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie
całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W
2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.
Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000261094.
2.2. Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu,
kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są i
posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym Herkules S.A. nie przeprowadzała
żadnych transakcji skupu akcji własnych oraz nie ma aktywnego programu skupu. Nie prowadziła także jakichkolwiek
transakcji z wykorzystaniem dłużnych papierów wartościowych.
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
W 2010 r. Spółka zarejestrowała w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.
Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki została ustalona do wysokości 3 800 000 zł. w
drodze emisji nie więcej niż 1 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Podwyższenie to związane było z
wprowadzeniem w Spółce motywacyjnego programu warrantów subskrypcyjnych i obowiązywało do 31 grudnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
8
2013 r. W trakcie realizacji Programu wszystkie wynikające z niego warranty zostały przydzielone
uczestnikom, jednak żadna z Osób uprawnionych nie zgłosiła chęci realizacji prawa z warrantów. W dniu 20 grudnia
2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Herkules S.A. uchwaliło wydłużenie okresu trwania programu do
końca 2016 r., jednakże, w związku z brakiem wymaganej większości głosów, nie uchwaliło przedłużenia okresu
obowiązywania kapitału warunkowego. W związku z powyższym obecnie warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego jest bezzasadne.
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules
S.A. wchodzą jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. i Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji, a podmiotem powiązanym jest Viatron S.A. w restrukturyzacji.
Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259201.
Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej
udziałów.
Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej
12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (d. SPC-3 Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul.
Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki
o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów (zwana w niniejszym opracowaniu:
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.).
Viatron S.A. w restrukturyzacji od 26.03.2018 (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A. w restrukturyzacji)
to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym
przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000400738. Herkules
S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka
jest notowana w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z wprowadzeniem do Viatron
S.A. w restrukturyzacji nadzorcy sądowego nadzorującego proces restrukturyzacji i tym samym ograniczeniem
możliwości sprawowania zarządu nad spółką organowi zarządzającemu oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący,
spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Viatron S.A. w restrukturyzacji, Gdyńska spółka ma status
podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.
Ze względu na niepowodzenie zamierzeń spółki w zakresie restrukturyzacji, we wrześniu 2022 r. zostało wydane
postanowienie o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 21 października 2022 r. został złożony
wniosek o ogłoszenie upadłości Viatron S.A., który oczekuje na rozpoznanie.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania graficzna struktura
Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
9
Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a spółkami zależnymi na dzień bilansowy
31 grudnia 2022 r.
Spółka zależna
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Gastel Hotele
Sp. z o.o.
7 900 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 3 950 tys. zł
98,75%
kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.
12 566 000 akcji o łącznej wartości
nominalnej 12 566 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Herkules Infrastruktura Sp. z
o.o.
100 udziałów łącznej wartości
nominalnej 5 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Spółka powiązana
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Viatron S.A. w restrukturyzacji
743 535 akcji o łącznej wartości
nominalnej 743,5 tys. zł,
65,15%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Pomijając powyższą kwestię utraty kontroli nad Viatron S.A. w restrukturyzacji, w relacjach obowiązujących w Grupie
Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek zależnych.
Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych oraz żadne z
akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.
Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
10
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę.
Działalność Spółki prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie oraz poprzez wyodrębnione funkcjonalnie filie i
przedstawicielstwa zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni, Krakowie, Sosnowcu, Poznaniu i Białymstoku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
11
3. Zarys działalności Herkules S.A. w 2022 r.
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Spółkę i obsługiwanych rynkach
zbytu.
Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie
podstawowej działalności operacyjnej oraz zarządzanie Grupą Kapitałową.
Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla
budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa
świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych i elektrowni
wiatrowych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:
• wynajem żurawi kołowych
• wynajem żurawi wieżowych
• wynajem żurawi gąsienicowych
• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych
Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od
budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo
skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka
dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń
transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa
składająca się z ponad 230 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm,
grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach
konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej.
Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 30
wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne i
pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje
też wysokotonażowymi mobilnymi żurawiami kratowymi stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, a także w
budownictwie infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Grupę tę z końcem kwietnia 2022 r. wzmocnił nowy żuraw
Liebherr LG 1750SX o wysięgniku kratowym na podwoziu samochodowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych
rodzajów często współdziałają komplementarnie, co zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty
przedsiębiorstwa.
Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie
sieci przesyłowych i przekaźnikowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych
stacji bazowych. Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne wewnątrz istniejących obiektów. W zakresie tym
Spółka współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi.
Herkules S.A. jest także od kilkunastu lat aktywna na rynku energetyki źródeł odnawialnych. Jej żurawie uczestniczyły
w tym okresie w budowie wielu farm wiatrowych, a działalność ta wiąże się ze ścisłą współpracą z największymi
producentami turbin wiatrowych.
Herkules S.A. prowadzi działalność operacyjną w swojej siedzibie oraz poprzez kilka biur operacyjnych na terenie
Polski. Zasadnicza część uzyskiwanych przychodów pochodzi z rynku krajowego – Herkules S.A. znajduje tu zazwyczaj
ponad 85% odbiorców. Spółka dzięki operatywności działu sprzedaży oraz koordynacji działań swoich biur i
przedstawicielstw terenowych obejmuje zasięgiem całą Polskę, koncentrując się głównie, ale nie wyłącznie na
dużych ośrodkach miejskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
12
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w 2022 r. według siedziby odbiorców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
13
Polska
92,7%
Litwa
6,0%
Norwegia
0,5%
Niemcy
0,4%
Dania
0,3%
Pozostałe
0,1%
Razem
100,0%
Wysoki udział sprzedaży kierowanej na Litwę pochodzi z uczestnictwa Herkules S.A. w projekcie montażu turbin
wiatrowych w tym kraju.
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w spółce Herkules w 2022 r. i w 2021 r. według
podstawowych segmentów operacyjnych, która wykazuje stabilność w porównaniu obu okresów. W relacji
porównywanych okresów dostrzegalny jest istotny wzrost pozostałej sprzedaży. Dynamika ta wygenerowana została
na incydentalnej transakcja pośrednictwa w handlu żurawiami wieżowymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
14
Liczba aktywnych w 2022 r. odbiorców Spółki liczy ponad 400 podmiotów. Poniżej przedstawiono pięciu odbiorców
o największym udziale w sprzedaży Herkules S.A. w 2022 r. wg udziału obrotów tych podmiotów w ogólnej sumie
przychodów Spółki. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym z Herkules S.A.
• Herkules Infrastruktura (wynajem żurawi, zarządzanie projektem) 6,8% sumy przychodów,
• Nordex Lithuania (wynajem żurawi dla energetyki wiatrowej) 4,5% sumy przychodów,
• GE International O/Polska (wynajem żurawi dla energetyki wiatrowej) 4,2% sumy przychodów,
• Nordex Polska (wynajem żurawi dla energetyki wiatrowej) 4,0% sumy przychodów,
• Fabet - Konstrukcje (wynajem żurawi dla budownictwa) 3,7% sumy przychodów,
Baza dostawców operacyjnych Spółki charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji, w 2022 r. odnotowano
kontakty handlowe z blisko 1400 podmiotami. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obroty z żadnym z nich
nie przekroczyły 10% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. Największe obroty w zakresie podstawowej
działalności operacyjnej Spółki odnotowano z następującymi przedsiębiorstwami:
• Lift Up Construction (obsługa żurawi) 5,5% sumy przychodów
• PKN Orlen (paliwa) 3,0% sumy przychodów
• FB PIO-BUD (obsługa żurawi) 2,4% sumy przychodów
• IR Usługi Budowlane (obsługa żurawi) 2,1% sumy przychodów
• PWC International (obsługa żurawi) 2,0% sumy przychodów
Żaden z powyższych podmiotem nie jest powiązany z Herkules S.A. lub jej spółkami zależnymi
3.2. Strategia rozwoju Spółki i perspektywy jej funkcjonowania.
Herkules S.A. stawia przede wszystkim na rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając skokowego wzrostu
potencjału poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych w sprzyjających warunkach transakcyjnych i rynkowych,
z uwzględnieniem własnych bieżących możliwości finansowych i potencjału ekspansji.
Nadrzędnym celem Spółki jest stabilny i trwały wzrost wartości firmy. W celu realizacji tego zamierzenia Spółka stale
umacnia swoją pozycję rynkową, organicznie rozwijając strukturę i posiadany potencjał. Spółka dokonuje cyklicznej
analizy oraz przeglądu posiadanej bazy sprzętowej pod kątem optymalizacji wykorzystania posiadanych aktywów
oraz kierunków rozwoju rynku. W tym zakresie Spółka analizuje rozszerzenie bazy sprzętowej w celu pozyskania
kontraktów o szerszym zakresie i większej wartości, jak również dokonuje sprzedaży aktywów, co do których nie
widzi potencjału rozwoju rynku. Przyjęta polityka stanowi instrument dywersyfikacji ryzyka poprzez realizację prac
dla różnych segmentów rynku. Mocno zróżnicowana baza sprzętowa i jej podział na żurawie wieżowe, kołowe
(mobilne) i gąsienicowe (dużych udźwigów) pozwala działać Spółce na zasadniczo odmiennych rynkach, które różnią
się obsługiwanymi branżami, rodzajem projektów, sposobami kontraktacji i rozliczeń. Dodatkowym elementem
stabilizującym ryzyko jest dział Budownictwa Telekomunikacyjnego, niepokrewny branży maszynowej.
Wypracowana przez kilkanaście lat funkcjonowania na rynku pozycja Spółki, jej potencjał biznesowy i finansowy,
zdolność do dalszego finansowania oraz posiadane przez nią narzędzia pozwalają zakładać wykonalność przyjętej
przez Spółkę strategii.
W perspektywie długookresowej zamierzeniem Spółki jest uzyskanie w segmencie usług sprzętowych pozycji lidera
w Europie Środkowo-Wschodniej oferującego kompleksową obsługę projektów w zakresie wszelkiego rodzaju
sprzętu dźwigowego (żurawie hydrauliczne, wieżowe, gąsienicowe).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
15
Od 2008 r. Spółka działa na rynku energetyki wiatrowej jako podmiot świadczący usługi w zakresie montażu turbin.
Wieloletnia obecność w tej branży, bliska współpraca z czołowymi producentami turbin wiatrowych, szerokie
doświadczenie w montażu turbin w różnych warunkach, komplementarność sprzętowa oraz innowacyjność
działania stanowią przesłanki dla dalszego uczestnictwa Herkules S.A. na tym rynku. Spółka uważnie przygląda się
rozwojowi tego sektora w Polsce i w krajach sąsiadujących i zamierza aktywnie uczestniczyć w projektach energetyki
wiatrowej.
Potencjał rynku instalacji wiatrowych jest postrzegany przez Spółkę jako bardzo atrakcyjny i rozwojowy. W tym
zakresie Spółka podjęła decyzję o wzmocnieniu działu żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej w drodze zakupu
nowej maszyny, charakteryzującej się zaawansowanymi parametrami udźwigu i podniesień. Żuraw Liebherr LG
1750SX został dostarczony w pierwszej połowie 2022 r. i od sierpnia ub. r. jest wykorzystywany na kontraktach
związanych z budową farm wiatrowych w Polsce i za granicą. Zakup żurawia finansowany jest leasingiem
pozyskanym na podstawie umowy zawartej z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W przypadku pozytywnego rozwoju rynku
energetyki wiatrowej w kolejnych latach i korzystnej sytuacji finansowej, Spółka poważnie rozważa możliwość
zwiększenia bazy sprzętowej w zakresie maszyn przeznaczonych do obsługi tego sektora.
Uzupełnieniem działań operacyjnych w segmencie budownictwa kubaturowego lub przemysłowego oraz energetyki
wiatrowej z pewnością wciąż będzie uczestnictwo w rynku instalacji teletechnicznych. Z uwagi na dynamiczną
zmienność i ciągły rozwój technologii telekomunikacyjnych, Zarząd Spółki postrzega wciąż ten sektor jako atrakcyjny,
zwłaszcza w zakresie potencjalnych publicznych inwestycji w infrastrukturę teleinformatyczną. Przykładem takich
działań może być uczestnictwo Herkules S.A. w rozwijaniu sieci 5G w Polsce. Potwierdzeniem prawidłowości wyboru
tej działalności i jej rynku docelowego jest jej coroczny stabilny poziom przychodów i rentowności.
Efektywność i okres wdrażania strategii oraz osiągnięcie rozmiarów pozwalających na jej realizację uzależnione są w
znaczącym stopniu od możliwości ekspansji stwarzanych przez otoczenie ekonomiczne i wewnętrzne
uwarunkowania rozwoju, a także przez wypracowane i pozyskane przez Spółkę środki finansowe.
Istotnym czynnikiem ryzyka dla przyjętej strategii jest uczestnictwo Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji projektu
budowy systemu łączności kolejowej GSMR dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Uwarunkowania kontraktowe, szereg
problemów wykonawczych, zaniedbania po stronie Zamawiającego, nadzwyczajna zmiana warunków
ekonomicznych mająca charakter siły wyższej oraz brak porozumienia z Zamawiającym w zakresie przedkładanych
roszczeń spowodowały konieczność wszczęcia postępowania sanacyjnego dla wykonawczej spółki celowej z Grupy
Kapitałowej. Powodzenie tego postępowania jest istotne dla sytuacji Herkules S.A. ze względu na udzielone przez
spółkę dominującą poręczenia i zabezpieczenia o znaczącej wartości.
3.3. Czynniki ryzyka i zagrożenia.
Ryzyko rozwoju rynku budowlanego
W ujęciu długookresowym wielkość polskiego rynku budowlanego wykazuje tendencję wzrostową, jednakże Spółka
dostrzega ryzyko okresowych wahań koniunkturalnych, które podczas wzrostów są czynnikiem zwiększającym
dynamicznie sprzedaż i wpływającym pozytywnie na uzyskiwane rezultaty działalności gospodarczej, natomiast w
okresie spadków wpływają negatywnie na poziom przychodów i osiągane wyniki. W celu ograniczenia powyższego
ryzyka Spółka prowadzi monitoring koniunktury na rynku budowlanym i stara się dopasować swój potencjał
sprzętowy do popytu zgłaszanego przez rynek, jak również w sposób optymalny dywersyfikować segment
odbiorców. Niezależnie od standardowych czynników rynkowych, w ostatnim czasie pojawiły się dwie okoliczności
silnie wpływające na sektor, które zakłócają trendy rozwojowe. Jedną z nich jest epidemia SARS-CoV-2. Pomimo
tego, że sektor budownictwa (nie licząc budownictwa kubaturowego) relatywnie mało ucierpiał ekonomicznie od
początku pandemii w Polsce, Zarząd z uwagą przygląda się rynkowej reakcji na wpływ centralnie wprowadzanych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
16
ograniczeń i obostrzeń na sytuację tej branży. Drugim czynnikiem o obecnie najistotniejszym znaczeniu dla rozwoju
budownictwa jest rosyjska agresja zbrojna na Ukrainę. Konflikt ten powoduje obecnie szereg bardzo dynamicznych,
nierynkowych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku (wzrosty cen surowców, materiałów i usług, migracja siły
roboczej). W związku z drastycznym wzrostem kosztów realizacji inwestycji, będących następstwem wzrostu cen
surowców, materiałów i usług oraz kosztów finansowych, a także zmniejszeniem dostępności kredytów dla
odbiorców Spółka identyfikuje ryzyko istotnego ograniczenia inwestycji na rynku krajowym i zmniejszenie tym
samym popytu na usługi świadczone przez Spółkę. Elementem ograniczającym to ryzyko może być uruchomienie
środków w ramach projektu Krajowego Planu Odbudowy, w ramach którego przewidziane jest wsparcie m.in. w
obszarach energii i zmniejszenia energochłonności, jak również zielonej i inteligentnej mobilności, choć perspektywa
otrzymania tych funduszy wciąż jest niepewna, czy rządowy program „Pierwsze Mieszkanie” będący wsparciem dla
osób ubiegających się o kredyty hipoteczne.
Ryzyko związane z konkurencją
W ostatnich kilku miesiącach rynki, na których działa Spółka wykazywały dość stabilny poziom koniunktury w
odniesieniu do żurawi hydraulicznych i gąsienicowych, co sprzyjało rozwijanej polityce sprzedażowej przy względnej
równowadze konkurencyjnej. Ostanie wydarzenia w Ukrainie pośrednio spowodowały jednak spadki produkcji
budowalnej (przede wszystkim w budownictwie kubaturowym), a w rezultacie wzrost konkurencji i spadek cen i w
konsekwencji marż. Sytuacja taka może też zrodzić konieczność poszerzania oferty, dokonywania inwestycji i
konsolidacji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników oraz konieczność ekspansji na innych rynkach.
Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Spółki.
Spółka obserwuje i analizuje działania konkurencji w celu zminimalizowania powyższego ryzyka. Aktualnie notuje się
silną konkurencję cenową szczególnie w sektorze wynajmu żurawi wieżowych
Ryzyko związane z działalnością w segmentach rynku niezwiązanych z budownictwem kubaturowym –
wykonawstwo farm wiatrowych
Trudno jest jednoznacznie stwierdzić, że długookresowy rozwój Spółki w tych segmentach będzie zgodny z jej
założeniami. Ewentualne trudności w pozyskiwaniu i utrzymaniu się na nowych rynkach mogą mieć wpływ na
uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe, jednakże ryzyko to powinna ograniczać pogłębiona analiza możliwości
ekspansji. Znaczący wpływ na powyższe aspiracje mają czynniki regulacyjne o charakterze legislacyjnym.
Herkules S.A. funkcjonuje na rynku energetyki wiatrowej od 2008 r. i ograniczenia nałożone na ten sektor w 2016 r.
niekorzystnie wpłynęły na wyniki Spółki. Pojawienie się nowych projektów w 2019 r. w tym obszarze może oznaczać
trwały trend w zakresie powrotu inwestycji tego rodzaju w okresie kolejnych kilku lat. Spółka w latach 2020 – 2022
wzięła udział w kilku takich przedsięwzięciach w Polsce oraz za granicą i wciąż postrzega ten sektor jako bardzo
atrakcyjny.
W dniu 2 lutego 2021 Rada Ministrów zatwierdziła dokument pod nazwą „Polityka energetyczna Polski do 2040 r.”,
Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora, a celem jest dojście do nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiej
gospodarki. Perspektywa do 2030 r. zakłada nie mniejszy niż 32% udział energii odnawialnej w elektroenergetyce
(głównie energetyka wiatrowa i PV) oraz co najmniej 23% udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto. W marcu
2023 r. weszła w życie ustawa, które w pewnym stopniu liberalizuje warunki techniczne dla siłowni wiatrowych
zaostrzone uprzednio w 2016 r.
Mając na uwadze sankcje gospodarcze nałożone na Rosję, w związku z konfliktem wojennym w Ukrainie, Spółka
spodziewa się modyfikacji przyjętych założeń w drodze realizacji inwestycji energetycznych o charakterze
ograniczającym zależność energetyczną Polski od surowców importowanych dotychczas z Rosji.
Ryzyko inwestycji publicznych i priorytetów polityki gospodarczej
Zamówienia publiczne są jednym z czynników napędzających koniunkturę i oddziałujących na poszczególne sektory
gospodarki. W niektórych segmentach, w których działa Spółka, czyli budownictwo kubaturowe oraz infrastruktura
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
17
drogowa i telekomunikacyjno – energetyczna, oddziaływanie wydatków publicznych i ich kierunkowanie odgrywa
znaczącą rolę w rozwoju. Zmiany, zwłaszcza nagłe, w priorytetach polityki gospodarczej mogą wpływać
bezpośrednio na sprzedaż i poziom uzyskiwanych wyników przez Spółkę.
Ryzyko związane z kanałami dystrybucyjnymi
Spółka opiera swoją działalność podstawową w dużej mierze na współpracy z firmami wykonawczymi, co przy
obecnym tempie rozwoju rynku zapewnia stabilność. Ewentualne zmiany warunków współpracy czy wahania
koniunkturalne stanowić mogą przejściowe utrudnienia, jednakże dywersyfikacja prowadzonej działalności może
ograniczać ogranicza ryzyko ich wystąpienia.
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi
Herkules S.A. posiada w portfelu inwestycyjnym istotny udział w spółkach, które nie prowadzą wysokomarżowej
działalności operacyjnej lub w ogóle nie prowadzą działalności operacyjnej. Wyniki osiągane przez te podmioty mają
wpływ na wyniki Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz na zaangażowanie zasobów finansowych i administracyjnych
spółki dominującej. Herkules S.A. stara się minimalizować to ryzyko dysponując pakietem kontrolnym udziałów i
akcji tych podmiotów. W zakresie Gastel Hotele Sp. z o.o. - podmiotu, którego charakter działalności operacyjnej
odbiega od działalności podstawowej Herkules SA, poszukiwane są rozwiązania mające na celu wyłączenie go z
Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Spółki
Spółka współpracuje z wieloma dostawcami, z którymi ma podpisane długoterminowe umowy. Aktualnie nie
występuje uzależnienie od jednego dostawcy w żadnym z segmentów prowadzonej działalności. W opinii Spółki w
każdym przypadku jest możliwość zastąpienia jednego dostawcy innym, co może jednak wiązać się z
krótkookresowymi problemami.
Ryzyko rynku pracy
Obecnie najsilniejszym czynnikiem oddziałującym na rynki, na których działa Spółka jest zbrojna agresja Rosji na
Ukrainę, która spowodowała odpływ pracowników z sektora budowlanego z uwagi na powrót do ojczyzny obywateli
ukraińskich. Sytuacja ta może negatywnie wpłynąć na ilość pozyskiwanych przez Spółkę projektów i w konsekwencji
na jej wyniki finansowe. Na znaczeniu wydaje się tracić czynnik epidemii wirusa SARS-CoV-2 – do tej sytuacji
przedsiębiorstwa są już dość dobrze przygotowane. Aktualnie obserwuje się bardzo silna presję na wzrost
wynagrodzeń i ten czynnik staje się dominujący w kontekście retencji personelu.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W segmentach rynku budowlanego, w których Spółka prowadzi działalność, występuje charakterystyczna dla
budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku
częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż Spółka
odnotowuje nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w
sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki
finansowe Spółki podejmuje ona kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowuje
potencjał usługowy i produkcyjny do zmieniającego się poziomu popytu.
Ryzyko kontroli należności
Herkules S.A. prowadzi politykę dywersyfikacji źródeł przychodów i stara się maksymalnie je różnicować. W
poszczególnych segmentach działalności aktywność służb handlowych prowadzi do pozyskiwania projektów
dotyczących różnych dziedzin gospodarki i różnych sektorów budownictwa, energetyki czy telekomunikacji. Polityka
handlowa zakłada także zróżnicowanie pozyskiwanych kontrahentów pod względem ich potencjału i stabilności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
18
rynkowej. Niezależnie od powyższego umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Spółkę na czas nieokreślony
lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów, jednakże historyczne
dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.
Ryzyko kredytowe odbiorców
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki. Herkules
S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców oraz
środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności, które
jest ograniczane przez obowiązek weryfikacji kontrahentów w zewnętrznych bazach danych nt. dłużników,
prowadzenie przez Spółkę działań wielostopniowych windykacyjnych, zarówno przez powołany do tych celów
wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących w
zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.
Z ryzykiem powyższym wiąże się ryzyko wydłużonych terminów płatności i należności spłacanych ratalnie, jednakże
praktyka występująca w Spółce i dane historyczne potwierdzają, że przypadki kontraktowania takich planów spłat
występują niezwykle rzadko i mają znaczenie marginalne.
Ryzyko związane z zaangażowaniem Spółki za granicą
Tempo rozwoju oraz wielkość rynku budowlanego w krajach sąsiadujących z Polską, podobnie jak na innych rynkach
Europy, jest trudne do oszacowania. Potencjalnie niestabilny rozwój może wpływać na wielkość sprzedaży
realizowanej przez Spółkę na tych rynkach. Spółka chętne realizuje usługi w krajach ościennych, jednak wciąż
niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne (Niemcy, Czechy, Słowacja, Szwecja, Litwa) pozwala oceniać
powyższe ryzyko jako ograniczone.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Spółka prowadzi w przeważającej części działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian
w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal
podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy
administracji publicznej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, które w
ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawo handlowe oraz inne uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych zajmujących się
rynkiem budowlanym czy usługami sprzętowymi.
Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki, mogą być zmiany systemu
podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni,
co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Spółkę oraz przez organy skarbowe. W związku z
rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe
ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Herkules
S.A. oraz ujęcie podatkowe tej działalności w deklaracjach i zeznaniach podatkowych, na skutek błędnych
interpretacji mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko
zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych
odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę. Może to negatywnie wpłynąć
na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Herkules S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
19
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz
inne sektory, w których działa Herkules S.A. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw
oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji w branżach
obsługiwanych przez Spółkę ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego z
ochroną środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć
negatywnie na pozycję rynkową Spółki oraz jej wyniki finansowe.
Poziom inflacji i w tym kontekście wysokość stóp procentowych determinuje wolumen akcji kredytowej i w części
udzielonych kredytów hipotecznych wpływa na możliwości zakupowe obywateli, co wprost odbija się na sektorze
budownictwa mieszkaniowego w którym uczestniczy Spółka.
Ryzyko kursowe
Spółka narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Znacząca część zakupów sprzętu budowlanego pochodzi z
importu i jest nominowana głównie w euro. Ponadto, Spółka jest stroną umów leasingowych nominowanych w
walutach obcych. W tym przypadku Spółka dąży do zawierania kontraktów handlowych wyrażonych w walucie
odpowiadającej walucie finansowania i tym samym zabezpiecza w sposób naturalny ewentualny negatywny wpływ
zmian kursowych na wynik finansowy Spółki.
Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych
Spółka prowadząc działalność gospodarczą zaciąga zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których
spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak i ruchomościach
wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w
przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez
wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W celu minimalizowania ryzyka utraty składników majątku trwałego, Spółka
dokłada wszelkich starań, aby terminowo i zgodnie z zawartymi umowami wywiązywać się z zaciągniętych
zobowiązań finansowych.
Ryzyko posiadania zobowiązań finansowych
Herkules S.A. w swej działalności posługuje się w dużej mierze zewnętrznym finansowaniem, przede wszystkim w
formie kredytów i leasingu. Zobowiązania te zabezpieczone są głównie na majątku Spółki. Pogorszenie sytuacji
ekonomicznej Spółki może niekorzystnie wpłynąć na możliwość spłaty tych zobowiązań lub umowne ograniczenia
finansowe (kowenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje finansujące działań windykacyjnych
przeciwko Spółce i w konsekwencji narazić ją na wzrost kosztów obsługi długu, konieczność przedterminowej spłaty
lub utratę składników majątkowych.
Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość zobowiązań warunkowych – poręczeń i gwarancji
udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., która do lutego 2023 r.
uczestniczyła w realizacji projektu GSMR. Odstąpienie od kontraktu dokonane przez spółkę zależną, mimo że
właściwe w swych prawnych aspektach, rodzi ryzyko zgłoszenia (w przypadku realizacji udzielonej gwarancji
należytego wykonania i/lub gwarancji zwrotu zaliczki oraz wymagalności kredytu) ze strony Banku Gospodarstwa
Krajowego - banku finansującego realizację projektu GSMR, potencjalnych roszczeń w stosunku do Herkules S.A. z
tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń o wartości około 67 mln zł. Zobowiązania spółki zależnej, Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., z tego tytułu wobec wystawcy tj. Banku Gospodarstwa Krajowego, zostały poręczone przez
Herkules S.A. do wysokości 150% nominalnej wartości powyższych tytułów. Ponadto spółka dominująca wspiera
poręczenie zastawem rejestrowym na grupie 21 maszyn (żurawie wieżowe i kołowe) o wartości rynkowej nie
mniejszej niż 17,2 mln zł oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji
zwrotu II części zaliczki).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
20
Ryzyko posiadanych udziałów i akcji.
Często inwestycje w jednostkach zależnych oparte na instrumentach udziałowych (kapitałowych) mogą zostać
ograniczone lub wyeliminowane na skutek działania czynników zewnętrznych lub działanie zarządów spółek
zależnych. Ryzyko rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad
spółkami zależnymi ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz
bezpośrednie sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez spółkę
dominującą. Ocena ta nie dotyczy spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z uwagi na złożenie przez nią
wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz otwarcie postępowania upadłościowego i potencjalne ryzyko
utraty zarządu własnego.
Kontrola operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia
odpowiedzialności odszkodowawczej za funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej w sytuacji udzielenia
wsparcia tym spółkom przez Herkules S.A. w drodze udzielonych poręczeń lub gwarancji. W sposób szczególny
sytuacja odnosi się do poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Ryzyko realizacji kontraktu długoterminowego.
Wraz ze wzrostem zakresu technicznego umowy, czy też stopnia trudności jej realizacji oraz jej wartości, rośnie jej
ryzyko wykonawcze. Spółka ogranicza to ryzyko dywersyfikując rozmiary przyjmowanych zleceń i zamówień, co
wyznacza przeciętny trend o średnim wolumenie.
Wyjątkowa sytuacja dotyczy uczestnictwa Grupy Kapitałowej Herkules w konsorcjum wykonawczym w zawartym w
roku 2018 kontrakcie na budowę systemu łączności dla kolei GSMR dla PKP PLK S.A. W skład konsorcjum
wykonawczego, obok Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. dodatkowo wchodzą następujące podmioty: lider
konsorcjum Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., Fonon Sp. z o.o. – spółka z Grupy Kapitałowej Wasko oraz SPC-
2 Sp. z o.o. – spółka z Grupy Kapitałowej Compremum. Zgodnie z zasadami działania konsorcjum każdy z
konsorcjantów odpowiada solidarnie za działania podejmowane oraz prace realizowane przez pozostałych
konsorcjantów.
Bardzo rozległy zasięg budowy obiektów radiowych, obejmujący teren całej Polski, liczebność stacji
przekaźnikowych, organizacja logistyki procesu wykonawstwa, rozmiary finansowe przedsięwzięcia oraz solidarna
współodpowiedzialność konsorcjantów za ich działania i zaniechania są dodatkowym źródłem ryzyka operacyjnego
i finansowego. Do chwili odstąpienia od Kontraktu w dniu 10 lutego 2023 r. Herkules S.A. zarządzała tymi procesami
poprzez swoją spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w taki sposób, by powyższe ryzyka minimalizować,
m.in. zapewniając jej organizację administracji, obsługi prawnej, finansowania i zarządzania projektem. W celu
ograniczania negatywnego wpływu zmian rynkowych na końcowy wynik na kontrakcie, Grupa Kapitałowa
prowadziła aktywną politykę w zakresie zgłaszania PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. wszelkich roszczeń wynikłych ze
zdarzeń niezależnych i niemożliwych do przewidzenia na dzień składania ofert. W ramach podejmowanych działań
Spółka zgłaszała do PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. roszczenia m.in. związane z pandemią SARS-CoV-2 oraz
działaniami wojennymi w Ukrainie. W opinii Spółki oba czynniki, zarówno pandemiczny, jaki ten związany z rosyjską
agresją mają charakter kontraktowo zdefiniowanej „siły wyższej”, co umożliwia Konsorcjum wystąpienie do
Zamawiającego ze stosownymi roszczeniami, gdyż wpływ obu czynników zdecydowanie wykracza poza normalne i
akceptowalne ryzyko kontraktowe, możliwe do przewidzenia przez wykonawcę na dzień składania oferty.
Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki ryzyka wynikające z powyższego kontraktu:
- ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy – rozmiary kontraktu sprawiają, że sprzedaż do jednego
odbiorcy – PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. może stanowić znaczący udział w przychodach Grupy Kapitałowej
Herkules, zagrożenie dla inwestycji kolejowych (mające źródło w strukturach PKP, jak i makroekonomiczne) może
wpłynąć negatywnie na możliwości sprzedażowe i płynność Grupy Kapitałowej;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
21
- ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Kapitałowej –
Herkules S.A. jest poręczycielem za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z tytułu gwarancji należytego
wykonania i rękojmi za wady oraz gwarancji zwrotu zaliczki, ponadto poręcza także kredyt obrotowy dla tej spółki
zależnej. Łączna nominalna wartość tych poręczeń to 67 mln zł, choć zabezpieczenie bankowe, ze względu na
ewentualne koszty uboczne, dotyczy 150% tej wartości. Istnieje ryzyko, że w przypadku stwierdzenia przez
Zamawiającego nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez spółkę
zależną, jak również pozostałe spółki, wchodzące w skład konsorcjum, zamawiający wezwie gwaranta do wypłaty
środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Kapitałowej Herkules,
jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe i mogłaby stanowić zagrożenie dla jej kontynuacji
działalności;
- ryzyko nieuznania przez zamawiającego roszczeń konsorcjum - w celu należytego wykonania przedmiotu
kontraktu może być wymagane wykonanie dodatkowych prac nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym
określonym w kontrakcie wynagrodzeniem, w przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie,
dotyczących zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie są według
zamawiającego bezzasadne, występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na
należyte wykonanie przedmiotu kontraktu.
- ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych
robót - na spółce zależnej od Herkules S.A. spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne
wykonanych obiektów oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac; istnieje ryzyko, że w wyniku
nieodpowiedniego wykonania obowiązków realizacyjnych powstaną zasadne roszczenia z tytułu ww. rękojmi lub
gwarancji;
- ryzyko związane z odpowiedzialnością Grupy za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów
lub podwykonawców – spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. realizowała kontrakt wspólnie z innymi
wykonawcami, członkami konsorcjum oraz zatrudniała na potrzeby jego wykonania podwykonawców. Spółka ponosi
odpowiedzialność za działania konsorcjantów oraz zatrudnionych przez siebie podwykonawców jak za swoje własne
działania lub uchybienia; nie można wykluczyć, iż uchybienia poczynione przy realizacji prac w ramach kontraktu
przez podwykonawców lub konsorcjantów mogą spowodować trudności w realizacji kontraktu przez Konsorcjum, a
w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową całej Grupy Kapitałowej Herkules;
- ryzyko kar umownych – kontrakt przewiduje sankcje w przypadku opóźnienia w wykonaniu prac w stosunku do
tak zwanych Kamieni Milowych, Etapów ilościowych oraz Etapów szczegółowych, a także za niedotrzymanie terminu
usunięcia wady lub usterki uniemożliwiającej lub ograniczającej eksploatację linii kolejowej w określonym czasie po
realizacji kontraktu. Ponadto kary umowne zawarte w Kontrakcie odnoszą się do kwestii operacyjnych (na przykład
obowiązku przekazywania dokumentacji), finansowych (na przykład obowiązku utrzymywania polisy
ubezpieczeniowej lub dokonywania płatności bezpośrednich), formalnych (na przykład obowiązku zgłaszania
podwykonawców oraz dalszych podwykonawców). Z uwagi na solidarną odpowiedzialność, nie można wykluczyć, iż
uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców lub konsorcjantów mogą spowodować
wystąpienie przesłanek obciążenia konsorcjum karami umownymi, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację
ekonomiczną i finansową całej Grupy Kapitałowej Herkules;
- ryzyko wykorzystania gwarancji bankowych ze względu na ich ekspirację – konsorcjum wykonawcze zobowiązane
jest przedłożyć Zamawiającemu kontynuację gwarancji bankowych przed terminem wygaśnięcia Kontraktu. Spółka
zależna odstąpiła od Kontraktu, jednak to odstąpienie jest kwestionowane przez Zamawiającego, co w sytuacji nie
przedłużenia gwarancji, może spowodować skorzystanie przez Zamawiającego z prawa do ich realizacji i zamiany na
zabezpieczenie kaucyjne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
22
Ryzyko regresu z umów tworzących konsorcjum
Strony Konsorcjum Wykonawczego (Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o. - lider, Fonon Sp. z o.o., SPC-2 Sp. z o.o.
i Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) stworzonego dla realizacji projektu GSMR zawarły w 2017 r. umowę konsorcjalną,
która kształtuje zobowiązania w stosunkach między konsorcjantami, skutkujące solidarną odpowiedzialnością
członków Konsorcjum wobec Zamawiającego. Na podstawie umowy partnerskiej zawartej przez lidera i podmioty
właścicielskie spółek zależnych – odpowiednio: Wasko S.A., Compremum S.A. i Herkules S.A., odpowiedzialność za
działania lub zaniechania członków Konsorcjum spoczywa też na liderze i powyższych podmiotach właścicielskich.
Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia negatywnych dla Konsorcjantów lub ich relacji z Zamawiającym
konsekwencji działań lub zaniechań zawinionych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., pozostali członkowie
Konsorcjum lub ich podmioty właścicielskie mogą wystąpić przeciwko Herkules S.A. z roszczeniem.
Ryzyko utraty płynności
W związku rosnącymi kosztami wykonania projektu GSMR, niepewnością w kwestii terminu jego zakończenia i
niechęcią Zamawiającego do jakiegokolwiek porozumienia z Konsorcjum Wykonawczym w zakresie waloryzacji
wynagrodzenia, Zarząd Herkules infrastruktura Sp. z o.o. postanowił złożyć wniosek o otwarcie postępowania
sanacyjnego dla spółki. Celem otwartego w dniu 20 grudnia 2022 r. procesu jest ograniczenie dostrzegalnego ryzyka
niewypłacalności spółki i uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze
zawarcia układu z wierzycielami oraz przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych
praw wierzycieli. Ze względu na fakt, że reakcja Zamawiającego na powyższe zdarzenie jest niepewna i trudna do
przewidzenia, istnieje istotne ryzyko wykorzystania przez niego złożonych gwarancji zabezpieczających wydanych
przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Skutkiem tego kroku może być chęć Banku do skorzystania z zabezpieczenia
tej ekspozycji w postaci poręczenia Herkules S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem tej ekspozycji jest zastaw na
składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A. do wartości 17,2 mln zł oraz oświadczenie spółki dominującej
o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu II części zaliczki). Obecnie na ekspozycję
tę składa się wartość gwarancji należytego wykonania 34,3 mln zł, wartość gwarancji zwrotu zaliczki 16,2 mln zł oraz
wartość kredytu obrotowego 16,7 mln zł. Ze względu na niepewność w kwestii dalszego postępowania
Zamawiającego w kontrakcie GSMR i Banku Gospodarstwa Krajowego względem Herkules S.A. i istotną kwotę
zobowiązania warunkowego, Zarząd spółki dominującej postrzega obecną sytuację jako istotne zagrożenie dla
płynności Spółki. Emitent wskazuje również na fakt istotnego poziomu finansowania majątku poprzez leasing,
którego koszty w sytuacji dynamicznego wzrostu stóp procentowych znacznie wzrastają.
Ryzyko przebiegu procesu sanacji spółki zależnej
Otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. postępowanie sanacyjne spółki zależnej Herkules infrastruktura Sp. z o.o.
obarczone jest szeregiem czynników ryzyka, których materializacja może skutkować upadłością spółki zależnej.
Ryzyka te wynikają z przyczyn proceduralnych (przewlekłość postępowania sądowego) oraz kontraktowych
związanych z funkcjonowaniem spółki zależnej w relacji z Konsorcjum i Zamawiającym (zwłaszcza w kontekście
podejmowanych działań związanych z odstąpieniem od kontraktu).
Niepowodzenie sanacji lub przewlekłość jej procedury może skutkować wykorzystaniem przez Zamawiającego
złożonych gwarancji zabezpieczających wydanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Skutkiem tego kroku może
być chęć Banku do skorzystania z zabezpieczenia tej ekspozycji w postaci poręczenia Herkules S.A. Dodatkowym
zabezpieczeniem tej ekspozycji jest zastaw na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A. do wartości 17,2
mln zł oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji
zwrotu II części zaliczki). Obecnie na ekspozycję tę składa się wartość gwarancji należytego wykonania 34,3 mln zł,
wartość gwarancji zwrotu zaliczki 16,2 mln zł oraz wartość kredytu obrotowego 16,7 mln zł.
Ryzyko pandemiczne
Pojawienie się w 2020 r. pandemii Covid-19 spowodowało szereg perturbacji, które silnie dotknęły gospodarkę
światową i miały silny wpływ na funkcjonowanie lokalnych rynków. Powszechne ograniczenia w wolności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
23
gospodarowania, przerwane łańcuchy dostaw, zamykane czasowo lub na stałe funkcjonowanie podmiotów,
problemy z zaopatrzeniem, silne impulsy inflacyjne – wszystkie te czynniki bardzo silnie oddziaływały na rynki w
2020 i 2021 r., w tym również na sektory, w których działa Herkules S.A. Odnotowano spadki sprzedaży,
zmniejszenie liczby obsługiwanych projektów i ograniczenia w funkcjonowaniu organów administracji centralnej i
samorządowej, co miało bezpośredni wpływ na procesy budowlane.
W 2022 r. w działalności Herkules S.A. nie odnotowano znaczącej liczby zachorowań czy istotnego wpływu pandemii
na procesy wewnątrz Spółki. Obecnie ryzyko to wydaje się tracić na znaczeniu, jednak poważniejszy rozwój pandemii
może ponownie zacząć oddziaływać istotnie na działalność Spółki i uzyskiwane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Rozpoczęta w końcu lutego 2022 r. agresja zbrojna Rosji na Ukrainę stwarza całkowicie nowy i trudny do
zdefiniowania zestaw czynników ryzyka wpływających na większość aktywności Spółki i spowodowała w minionym
roku wystąpienie szeregu bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku. Zidentyfikowano
następujące obszary, w których odnotowano wystąpienie czynników wpływających na rynki, na których Spółka
prowadzi działalność:
• zakłócenia łańcuchów dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw,
ograniczających dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia prac budowlanych;
• wzrosty cen surowców i paliw powodujących spadek oczekiwanej rentowności projektów inwestycyjnych i
w konsekwencji ograniczenie zamówień dla Spółki ze strony sektora budowlanego;
• obszar pracowniczy – obserwowany w 2022 r. powrót do Ukrainy zatrudnionych w sektorze budowlanym
obywateli tego kraju powodujący istotne braki personalne w branży, co mogło wpłynąć na wzrost kosztów
projektów inwestycyjnych a w konsekwencji spadek koniunktury w sektorze.
Powyższe czynniki, zwłaszcza te z obszarów surowców, paliw i materiałów, stały się w 1. połowie 2022 r. głównym
czynnikiem proinflacyjnym, który wywindował koszty sektora budowlanego w skali i dynamice nieznanej od
kilkudziesięciu lat. Sytuacja ta z pewnością ograniczyła koniunkturę w sektorze budowlanym i wpłynęła na
kontraktację Herkules S.A.
Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego operacyjnego wpływu na działalność Spółki. Spółka nie
realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną
umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Zarząd Herkules S.A. jednak zwraca uwagę, że eskalacja
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jej skutki polityczno-gospodarcze zwiększają oddziaływanie negatywnych efektów
na otoczenie rynkowe Spółki i w konsekwencji mogą wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Niezależnie od powyższego, w związku z istniejącym poręczeniem Herkules S.A. za zobowiązania spółki zależnej
Herkules infrastruktura Sp. z o.o. w istotnej wartości, dostrzega się wpływ konfliktu rosyjsko-ukraińskiego na spółkę
dominującą. Spółka zależna, realizując projekt GSMR, zmuszona była ująć w budżecie projektu rosnące istotnie
koszty surowców, materiałów i usług budowlanych, co przyczyniło się znacznego powiększenia w 2022 r.
rozpoznawanej na tym kontrakcie straty. Czynnik związany z rosyjską agresją ma charakter kontraktowo
zdefiniowanej „siły wyższej”, co umożliwia spółce zależnej zgłoszenie Zamawiającemu stosownych roszczeń,
niemniej jednak Zarząd Herkules S.A. dostrzega ryzyko związane z sytuacją spółki zależnej wywołanej wojną w
Ukrainie.
Ponadto przedłużająca się agresja Rosji przyczynia się cały czas do kontynuacji inflacyjnego trendu cen, a w
konsekwencji do dynamicznego wzrostu stóp procentowych, co wpływa wprost na wzrost kosztów finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
24
3.4. Umowy znaczące dla działalności Spółki.
Projekt GSMR.
W 2022 r. i w latach poprzednich projekt budowy systemu ERTMS/GSM-R dotyczącego bezprzewodowej łączności
cyfrowej dla kolei był najistotniejszym kontraktem realizowanym w Grupie Kapitałowej Herkules. Przedsięwzięcie
zlokalizowane na terenie całego kraju, ze względu na swoje rozmiary, wielość lokacji obiektów radiowych i ich
położenie w całym kraju oraz zakres prac dokumentacyjnych i budowlanych było niezwykle skomplikowane i stanowi
najtrudniejsze przedsięwzięcie budowlane, które wykonywała Grupa Kapitałowa.
Umowa z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o łącznej wartości 2,3 mld zł została zawarta w dniu 29 marca 2018 r. przez
konsorcjum pod przewodnictwem Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Herkules S.A. zaangażowała się w ten
projekt poprzez spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., której zadaniem było zaprojektowanie i
wybudowanie około 1,2 tys. szt. telekomunikacyjnych masztów (wież) antenowych razem z kontenerami
instalacyjnymi do rozlokowania infrastruktury IT. Komponenty żelbetowe były pozyskiwane od spółki zależnej Gastel
Prefabrykacja S.A. Obok Herkules S.A. oraz Nokia Solution and Networks Sp. z o.o. w konsorcjum uczestniczą
Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.), poprzez spółkę celową SPC-2 Sp. z o.o. oraz Wasko S.A., poprzez spółkę
celową Fonon Sp. z o.o.
Problemy związane z realizacją tego przedsięwzięcia spowodowały, że Zarząd Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożył
w dniu 29 września 2022 r. wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego dla spółki łącznie z wnioskiem o upadłość.
Postępowanie sanacyjne zostało otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. W dniu 10 lutego 2023 r. w obliczu sprzecznego
z Kontraktem braku płatności ze strony Zamawiającego z tytułu bezspornych należności, Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o. odstąpiła od kontraktu i zaprzestała realizacji prac.
Przesłanką do wszczęcia postępowania sanacyjnego była niezwykle trudna sytuacja finansowa spółki i zagrożenie
niewypłacalnością, które wprost wynikały z nawarstwionych problemów realizacyjnych, których przyczyny nie leżały
po stronie spółki. Czynniki te powodowały znaczący wzrost kosztów obsługi projektu ponad poziom przewidziany
pierwotną ofertą. Były to m.in.:
• wady dokumentacji projektowej i formalno-prawnej otrzymanej od Zamawiającego
• kolizje z istniejącą i projektowaną infrastrukturą kolejową i energetyczną
• kolizje z innymi inwestycjami grupy PKP
• problemy z prawami do dysponowania terenami kolejowymi
• zmiany w planie radiowym, czyli w projekcie pokrycia zasięgiem transmisyjnym terenu inwestycji, który
determinuje lokalizację i parametry obiektów radiowych (wysokość wież).
• spór na linii PKP PLK – Lider Konsorcjum odnośnie systemów LDA/GCA skutkujący odrzucaniem
dokumentacji projektowej, co miało istotny wpływ na terminy pozyskiwania pozwoleń na budowę
Ponadto poza powyższymi czynnikami związanymi wprost z realizacją projektu pojawiły się też dwa o charakterze
globalnym.
W 2020 r. pojawiła się pandemia Covid-19, która z jednej strony zamroziła na wiele miesięcy pracę urzędów i innych
organów odpowiedzialnych za procesy budowlane, a z drugiej stała się istotnym czynnikiem wzrostu cen materiałów
i usług budowlanych o dynamice nieobserwowanej od przynajmniej kilkunastu lat. Trzecia jej fala blisko dwukrotnie
wydłużyła okres oczekiwania na pozwolenia na budowę ze względu na spowolnienie pracy urzędów i instytucji
administracyjnych.
Od lutego 2022 r. ma miejsce inwazja rosyjska na Ukrainę, która przyniosła gospodarce szereg zdarzeń o bardzo
silnym oddziaływaniu i dynamicznej zmienności. Rynki spotykają się z istotnymi ograniczeniami surowcowymi,
towarowymi i kapitałowymi, co rodzi zupełnie nowe przyczyny niepewności i ryzyka. Wydarzenie to ma znaczący
wpływ na sytuację społeczną, polityczną i gospodarczą, nie tylko w regionie, ale także globalnie. Na rynkach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
25
surowcowych i finansowych widoczna jest podwyższona awersja do ryzyka i duża zmienność cen towarów oraz
instrumentów finansowych. Sytuacja ta odbija się na drastycznych wzrostach cen surowców (głównie ropy naftowej,
i stali), materiałów budowlanych i usług i zaburzeniach w dostępności siły roboczej. W kontekście działalności
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oznaczało to kolejny silny impuls kosztowy – wzrost cen stali, cementu, transportu,
usług wykonawczych, paliw płynnych i innych nośników energii.
Pochodną m.in. pandemii i sytuacji politycznej na wschodzie Europy jest wyjątkowo silna i dynamiczna inflacja, która
w obecnej chwili jest nieprzewidywalna. Jej wpływ jest odczuwalny nie tylko w wolumenie kosztów materiałowo-
usługowych czy wynagrodzeń, ale też w silnym wzroście kosztów finansowania zewnętrznego.
Zarówno wpływ pandemii Covid-19, jak i wojny w Ukrainie postrzegany jest przez Herkules infrastruktura Sp. z o.o.,
jako czynnik kontraktowo zdefiniowanej siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany istniejących rynkowych warunków
ekonomicznych.
Od początku realizacji projektu próbom reorganizacji procesów i ich usprawnienia towarzyszył niewystarczający
poziom współpracy ze strony Zamawiającego oraz Inżyniera Projektu. Konsorcjum już na wcześniejszym etapie
realizacji (przed pandemią) składało Zamawiającemu uzasadnione roszczenia w zakresie wynagrodzenia i terminu
na ukończenie, wskazując PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. jako stronę odpowiedzialną za wzrost kosztów i wydłużenie
czasu realizacji projektu. Inicjatywy te zostały wzmożone po odnotowaniu zaistnienia siły wyższej. Złożone były przez
Wykonawcę roszczenia lub subroszczenia wskazujące na ryzyko wzrostu kosztów i powstania opóźnień w związku z
przypadkami wystąpienia siły wyższej (pandemia i wojna). Należy zwrócić uwagę, że większość inicjatyw
przedsięwziętych przez Wykonawcę wobec Zamawiającego lub samodzielnie przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.,
mających na celu uzdrowienie sytuacji kontraktowej nie spotkało się z aprobatą, pozostało bez odpowiedzi lub
zostało zanegowane przez Zamawiającego. Trzeba podkreślić, że propozycje Konsorcjum znajdowały oparcie w treści
zawartej umowy, w przepisach obowiązującego prawa, a także o niezależne źródła danych, autorytety naukowe czy
formalne stanowiska urzędów (Urząd Zamówień Publicznych, Prokuratoria Generalna RP).
Skutkiem realizacji projektu od 2018 r. w warunkach braku rekompensaty dla rosnących kosztów było kilkukrotne
przeszacowanie budżetu projektu i zidentyfikowanie straty na całej realizacji początkowo na poziomie 30,7 mln zł
(w 2019 r.), aż po 69,8 mln zł (na 30 czerwca 2022 r.).
Wyżej opisany status stał się przyczyną krytycznej sytuacji finansowej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i otwarcia
dla niej postępowania sanacyjnego. Celem tego procesu jest ograniczenie dostrzegalnego ryzyka niewypłacalności
spółki i uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z
wierzycielami oraz przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Działania
sanacyjne mają być ukierunkowane na zmianę warunków realizacji Kontraktu z Zamawiającym oraz w relacji z
Konsorcjum i ukształtowanie pozycji Spółki jako wykonawcy na rynkowych zasadach. Warto w tym miejscu
podkreślić, że Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. posiada potencjał intelektualny, zasoby personalne, doświadczenie,
know-how i bazę podwykonawców dla celów realizacji projektu GSMR, a spółka z grupy kapitałowej – Gastel
Prefabrykacja S.A., jest istotnym, certyfikowanym i wiodącym na polskim rynku dostawcą niezbędnych
komponentów prefabrykowanych (wieże strunobetonowe, kontenery prefabrykowane). Należy zastrzec także, że
Herkules S.A., pomimo tego, że nie ma już możliwości kontynuacji wspierania finansowego i operacyjnego Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. w procesie realizacji kontraktu GSMR w jego dotychczasowym kształcie, to jest w stanie
wspierać proces sanacji spółki zależnej. Podstawowy biznes spółki dominującej jest efektywny i generuje dodatnie
przepływy gotówkowe.
W dniu 1 lutego 2023 r. Zarządca masy sanacyjnej Herkules infrastruktura Sp. z o.o. złożył, na podstawie art. 298
ustawy prawo restrukturyzacyjne, wniosek o wyrażenie zgody przez sędziego-komisarza na odstąpienie przez Spółki
od Kontraktu. Proces uzyskiwania zgody w powyższym trybie może trwać nawet kilka miesięcy, jednakże złożenie
na jej mocy oświadczenia o odstąpienie będzie skuteczne na dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, czyli na 20
grudnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
26
Na chwilę obecną ryzyko negatywnej reakcji sądu na powyższy wniosek postrzegane jest jako niskie. Zgodnie z
prawem restrukturyzacyjnym Spółka ma prawo odstąpić od generującego straty kontraktu, jeśli:
i) dalsza jego realizacja uniemożliwia osiągnięcie celów sanacji,
ii) rozwiązanie takiej umowy nie stanowi rażącego naruszenia interesu kontrahenta.
Stan faktyczny oraz złożony wniosek w sposób niebudzący wątpliwości udowadniają spełnienie obu powyższych
przesłanek. Kontynuacja prac na zakontraktowanych zasadach to oczywista perspektywa upadłości, a więc
niepowodzenie postępowania sanacyjnego. Wykonawcą projektu jest Konsorcjum, w którym po odstąpieniu Spółki
pozostają jeszcze 3 silne podmioty mające zdecydowanie większy udział w pracach niż udział Spółki (12%), a więc
interes kontrahenta jest zabezpieczony.
Wniosek w trybie art. 298 prawa restrukturyzacyjnego został złożony zgodnie z koncepcją wyrażoną w planie
restrukturyzacji, by Spółka zyskała możliwość wyjścia z umowy, której realizacja na obecnych zasadach powoduje
rażącą stratę i realne zagrożenie niewypłacalnością oraz mogła kontynuować jej wykonanie na warunkach
rynkowych.
Trwający pomiędzy Konsorcjum a Zamawiającym impas w kluczowych kwestiach dla realizacji Kontraktu, tj.
przesunięcie terminu na ukończenie, uznania uzasadnionych roszczeń finansowych i terminowych Konsorcjum (jest
ich już blisko 2 tys.) oraz waloryzacji wynagrodzenia skłonił konsorcjantów do wystąpienia w lutym 2023 r. do Sądu
Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej o przeprowadzenie postępowania
mediacyjnego pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym. Postępowanie to ma na celu ugodowe rozstrzygnięcie
kwestiach spornych. Zamawiający wyraził zgodę na przeprowadzenie mediacji i przypuszczalnie pierwsze wspólne
spotkania mediatorów ze stronami mogą się odbyć w najbliższych tygodniach. Jest to o tyle istotne, że pierwotny
termin ukończenia prac Kontrakt określał na 28 maja 2023 r., tymczasem realizacja jest zaawansowana w 50% - 60%
z uwagi na liczne przeszkody i problemy, których powstanie było efektem zdarzeń opisywanych powyżej.
W przypadku niekorzystnego rezultatu procesu sanacji i nie uzyskaniu zgody na odstąpienie, alternatywnym
scenariuszem jest aktywowanie złożonego wniosku o upadłość Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Niezależnie od
powyższego spółka zależna posiada obecnie środki finansowe na funkcjonowanie w ograniczonej formie w trybie
odstąpienia od Kontraktu. Ponadto prowadzi rozmowy w Konsorcjantami w sprawie przystąpienia do prac jako
podwykonawca, co podobnie jak otwarcie procesu mediacyjnego, działać będzie w kierunku obniżenia ryzyka
upadłości. W bliskiej perspektywie, pozytywna decyzja sędziego – komisarza, skutkować będzie przystąpieniem do
inwentaryzacji wykonanych prac, co może materializować wypłatę przez Zamawiającego kwot zatrzymanych
(produkcja w toku).
Od chwili złożenia wniosku restrukturyzacyjnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz spółka dominująca prowadzą
aktywnie szczególnie bliską współpracę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w celu przekazywania wszelkich
istotnych informacji dotyczących sanacji i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules, by proces ten był jak
najbardziej transparentny dla Banku. W kwietniu 2023 r. spółka zależna złożyła wniosek o przedłużenie produktów
bankowych o terminy techniczne na przewidywany czas trwania mediacji przed Sądem Polubownym.
Żurawie wieżowe.
Obroty w działu żurawi wieżowych stanowiły w prezentowanym okresie blisko 60% łącznego przychodu segmentu
maszynowego Herkules S.A. Najistotniejszym wartościowo projektem rozpoczętym w ub. r. był udział w budowie
kompleksu budynków biurowo-mieszkaniowych przy pl. Europejskim w Warszawie. Kontrakt z Ghelamco Poland Sp.
z o.o. jest realizowany przy udziale pięciu maszyn w klasach od 140 tm do 340 tm. Podobna liczba maszyn i również
w wysokich klasach udźwigowych wykorzystana była do prac przy rozbudowie i modernizacji Zakładu
Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Warszawie (Mostostal Zabrze). Kolejne znaczące zlecenia to kontrakty
w obszarze budownictwa mieszkaniowego, które dla każdego z projektów zaangażowały jednocześnie po kilka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
27
maszyn, np. zespół mieszkaniowy przy ul. Kolejowej w Warszawie (Porr, pięć żurawi), Osiedle Ludwiki w Warszawie
(Dom Construction, sześć maszyn) i kompleks mieszkaniowy we Wrocławiu (Olczyk/Lokum 4 – 7 jednostek).
Wszystkie wskazane wyżej kontrakty miały wartość powyżej 1 mln zł.
Żurawie hydrauliczne.
Istotny udział w sprzedaży tego segmentu w 2022 r. miały usługi sprzętowe kierowane do sektora przemysłowego.
Rekordowym kontraktem było montaż przy wykorzystaniu żurawia klasy 500 t urządzeń chłodniczych i generatorów
w Centrum Danych w Warszawie dla Mercury Engineering Poland. Projekt ten przyniósł blisko 1 mln zł przychodów.
Interesującymi zadaniami były kolejne prace remontowe w Rafinerii Lotos w Gdańsku dla kilku maszyn o klasach od
130 t do 250 t dla Buchen Umwelt Service oraz montaż nowej linii produkcyjnej w Zakładach Azotowych Police -
żurawie klasy 250 t – 500 t.
Istotny wpływ na wynik segmentu miał udział w projektach energetyki wiatrowej, kontraktowanych przez Dział
Żurawi Gąsienicowych i Energetyki Wiatrowej oraz partnerów działających przy inwestycjach w OZE, w których
żurawie kołowe Herkules S.A. uczestniczyły jako maszyny towarzyszące. Warto tu spojrzeć na dwa istotne zlecenie
dla kontrahentów zewnętrznych – farma wiatrakowa Grabowo (żuraw 500t) oraz farmy wiatrakowe Zalesie i
Kazimierz Biskupi ( żurawie od 130 t do 250 t).
Warto wspomnieć, że istotną częścią działalności tego segmentu była obsługa prac wykonywanych przez dział
Żurawi Wieżowych Herkules S.A. (głównie montaże i demontaże maszyn) oraz spółki zależnej Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o. – udział w realizacji obiektów radiowych dla projektu GSMR.
Dział żurawi gąsienicowych energetyki wiatrowej
Przez większą część 2022 roku maszyny tego działu pracowały w sektorze energetyki wiatrowej. Wiodącym
przedsięwzięciem była współpraca z producentem turbin Nordex, dla którego realizowano projekty zlokalizowane
w Polsce i na Litwie. Spółka realizowała również zlecenia serwisowe turbin wiatrowych współpracując z koncernem
General Electric. Dzięki wzmocnieniu działu w ub. r. w nową maszynę o wysokich parametrach udźwigu i podniesień,
Spółka jest w stanie realizować najbardziej wymagające projekty wiatrakowe..
Budownictwo telekomunikacyjne.
Dział zajmuje się głównie budową i przebudową stacji bazowych dla operatorów telefonii komórkowej (systemy 5G
i LTE). Jest to kompleksowy proces inwestycyjny – od pozyskania lokalizacji, przez projektowanie, prace formalno-
prawne, prace budowlano-konstrukcyjne, po instalację sprzętu telekomunikacyjnego. Największymi wartościowo
zadaniami była budowa i przebudowa stacji radiokomunikacyjnych dla Towerlink Poland oraz instalacja i
rekonfiguracja systemów antenowych operatorów komórkowych dla Nokia Solutions And Networks. Spółka
wpierała również T-Mobile w przebudowie sieci pod system 5G. Warto wspomnieć, że dział ten w 2022 r. osiągnął
obroty z obsługi zamówień realizowanych poza projektem GSMR o blisko 30% wyższe niż w
2021 r.
Inwestycje.
Najistotniejsza inwestycją dokonaną w 2022 r. było nabycie żurawia kołowego kratowego Liebherr LG 1750SX –
maszyny o zaawansowanych parametrach wysięgu i udźwigu o wartości blisko 30 mln zł. Zakup został sfinansowany
leasingiem. Żuraw pracuje nieprzerwanie od sierpnia 2022 r. na projektach instalacji turbin energetyki wiatrowej w
Polsce i na Litwie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
28
Spółka dokonała również wzmocnienia floty żurawi wieżowych, nabywając z wykorzystaniem leasingu fabrycznie
nową maszynę Terex w klasie 200 tm o wartości ponad 1,0 mln zł.
Niezależnie od powyższego w okresie przedstawionym niniejszym sprawozdaniem Spółka prowadziła typowe zakupy
związane z rotacją niektórych składników majątkowych oraz uzupełnieniem stanu o nieznaczące wartościowo
urządzenia. Najistotniejszą grupą składników majątkowych pod względem wydatków były środki transportu, które
pozyskano około 0,6 mln zł, finansując zakupy leasingiem.
Pozostała sprzedaż.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka dokonała sprzedaży niektórych wyeksploatowanych
składników majątku trwałego lub środków trwałych o niskim stopniu wykorzystania. Przedmiotem sprzedaży było
m.in. 7 żurawi wieżowych, 3 żurawie mobilne oraz szereg środków transportu. Łączna wartość zrealizowanych
transakcji to 9,6 mln zł.
3.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne Spółki oraz inwestycje finansowe i kapitałowe.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules
S.A. wchodziły także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A., oraz Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., a także spółka powiązana Viatron S.A. w restrukturyzacji Charakter tej zależności jest
szczegółowo przedstawiony w informacji 2.5 niniejszego sprawozdania.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A nie uczestniczyła w jakichkolwiek wspólnych
przedsięwzięciach, jak również nie powiększyła zakresu swych inwestycji kapitałowych.
3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie zwierała transakcji z podmiotami powiązanymi na
warunkach innych niż rynkowe. Operacje spółki dominującej z podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo w
rocznym sprawozdaniu finansowym.
Istotną pozycją rozliczeń wewnątrzgrupowych są transakcje finansowania przez Herkules S.A. działalności Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., które było udzielone jako wsparcie procesu realizacji nierentownego kontraktu GSMR przez
spółkę zależną. Przedmiotowe finansowanie ze strony spółki dominującej było niezbędne do prowadzenia prac na
kontrakcie przez spółkę zależną i było realizowane zgodnie z harmonogramem zaawansowania wartościowego i
rzeczowego kontraktu.
Od 2020 r. do dnia bilansowego spółka dominująca udzieliła spółce zależnej szeregu pożyczek długoterminowych.
Łącznie wartość tych operacji (wraz z naliczonymi odsetkami) to 30,9 mln zł. Wartość tych pożyczek podlega
odpisowi aktualizującemu w sprawozdaniu jednostkowym Herkules S.A. ze względu na spodziewaną stratę na
kontrakcie, ujawnioną w sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2019 r. i aktualizowaną później na bilansowy 31
grudnia 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
29
3.7. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.
Działalność Herkules S.A. ma wpływ na środowisko naturalne. Spółka jest emitentem zanieczyszczeń w postaci pyłów
i gazów wprowadzanych do powietrza (emisja spalin z posiadanych środków transportu) oraz wytwarza w procesie
prowadzonej aktywności odpady sklasyfikowane zgodnie z ustawą o ochronie środowiska jako niebezpieczne i inne
odpady (głównie pozostałości materiałów eksploatacyjnych). Spółka prowadzi szczegółową ewidencję powyższych
zjawisk i zgodną z wymogami prawa gospodarkę odpadami, m. in. prowadzi selektywną zbiórkę odpadów, a
materiały niebezpieczne przekazuje wyspecjalizowanym podmiotom celem utylizacji lub odzysku. Wszystkie
operacje z tym związane są szczegółowo rejestrowane w Bazie Danych o Odpadach (BDO). Spółka jest płatnikiem
opłat z tytułu emisji pyłów i gazów pochodzących z silników spalinowych.
W trosce o środowisko naturalne realizowana polityka zakupów zakłada inwestowanie w nowoczesne środki
transportu i maszyny charakteryzujące się niskim współczynnikiem emisji spalin (silniki o klasie emisji min. EURO 4).
Wypracowana kultura korporacyjna także wpływa na oszczędności w zakresie zużycia materiałów eksploatacyjnych
i biurowych. W zakresie szeroko rozumianej ekologii Spółka ma nadany certyfikowany system zarządzania
środowiskowego ISO 14001.
3.8. Badania i rozwój.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie prowadziła prac badawczo – rozwojowych
związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.
3.9. Zagadnienia osobowe.
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Herkules S.A. wg segmentów działalności aktualną na dzień bilansowy
31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
Grupy pracownicze
stan na 31.12.2022
stan na 31.12.2021
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Zarząd
2
1%
2
1%
Żurawie hydrauliczne
35
22%
37
20%
Żurawie wieżowe
47
29%
50
27%
Żurawie gąsienicowe
19
12%
14
8%
Budownictwo telekomunikacyjne
24
15%
38
21%
Sprzedaż
11
7%
11
6%
Działy wsparcia
24
15%
30
16%
Razem
162
100%
182
100%
w tym: kadra kierownicza
42
26%
45
25%
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem średnioroczne zatrudnienie w Spółce w przeliczeniu na wyniosło
177,11, a w roku poprzedzającym 177,26.
Poniżej przedstawiono podział wypłaconych w Herkules S.A. wynagrodzeń w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem wynagrodzeń wg formy zatrudnienia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
30
Formy zatrudnienia
2022
2021
wartość
wynagrodzeń
struktura
wartość
wynagrodzeń
struktura
wynagrodzenia z tytułu umów o pracę
20 226
94%
18 337
93%
pozostałe formy
1 307
6%
1 442
7%
Razem
21 533
100%
19 779
100%
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Herkules S.A. wg wykształcenia aktualną na dzień bilansowy
31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
Grupy pracownicze
31.12.2022
31.12.2021
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Wyższe
64
40%
73
40%
Średnie
42
26%
47
26%
Zasadnicze zawodowe
48
30%
60
33%
Podstawowe
8
5%
2
1%
Razem
162
100%
182
100%
3.10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Herkules S.A. nie uczestniczy w postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które
jednostkowo lub łącznie dotyczyłyby wartości istotnie wpływających na sprawozdanie finansowe. Spółka uczestniczy
w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów
lub kontrahentów w upadłości oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których Spółka ma wątpliwości w zakresie
jakości wykonania swych zamówień.
Niezależnie od powyższego Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków zarządu,
którzy przestali funkcjonować w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń kierowanych do
Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o odszkodowanie z tytułu
zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w związku z istniejącym
ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje zawiązaną rezerwę
bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat. Wartość tej rezerwy
obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany w zależności od
przebiegu powyższych postępowań sądowych.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Spółka prowadzi
działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej
przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
31
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa.
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro
Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
w tys. EUR
na dzień
na dzień
na dzień
na dzień
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa razem
286 482
281 323
58 828
61 165
Aktywa trwałe
252 150
246 114
51 778
53 510
Aktywa obrotowe
34 332
35 209
7 050
7 655
Pasywa razem
286 482
281 323
58 828
61 165
Kapitał własny
154 295
163 852
31 684
35 625
- w tym: kapitał akcyjny
68 238
68 238
14 012
14 836
Zobowiązania i rezerwy
132 187
117 471
27 144
25 541
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2022 – 31 grudnia 2022 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,6899 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2021 – 31 grudnia 2021 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,5994 zł/EUR.
Podstawowe pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych w
przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
w tys. EUR
12 miesięcy
12 miesięcy
12 miesięcy
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2022
od 01.01. do
31.12.2021
od 01.01. do
31.12.2022
od 01.01. do
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży
118 495
93 003
25 276
20 402
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 017
7 467
857
1 638
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-8 924
-7 839
-1 904
-1 720
Zysk (strata) netto
-9 557
-8 059
-2 039
-1 768
EBITDA
22 765
25 965
4 856
5 696
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
28 374
18 860
6 052
4 137
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-6 108
-9 880
-1 303
-2 167
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-23 985
-17 672
-5 116
-3 877
Przepływy pieniężne razem
-1 683
-9 196
-359
-2 017
Środki pieniężne na koniec okresu
3 737
5 420
767
1 170
Średnia ważona liczba akcji w okresie
34 119 105
34 119 105
34 119 105
34 119 105
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na 1 akcję (w zł)
-0,28
-0,24
-0,06
-0,05
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
32
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,6883 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,5775 zł/EUR.
4.2. Aktualna sytuacja finansowa.
Podstawowa działalność operacyjna
Poniżej przedstawiono wartości wynikowe uzyskane przez Herkules S.A. w 2022 i 2021 r.
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
A
Przychody ze sprzedaży
118 495
93 003
25 492
27%
B
Koszty operacyjne
113 758
94 401
19 357
21%
1
Amortyzacja
18 748
18 498
250
1%
2
Zużycie materiałów i energii
10 694
7 869
2 825
36%
3
Usługi obce
49 716
38 383
11 333
30%
4
Podatki i opłaty
730
611
119
19%
5
Koszty świadczeń pracowniczych
25 854
23 483
2 371
10%
6
Pozostałe koszty rodzajowe
5 697
5 105
592
12%
8
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
2 319
452
1 867
413%
-
Zysk (strata) na sprzedaży
4 737
-1 398
-6 135
439%
Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na 27% wzrost sprzedaży z działalności podstawowej. Poniżej
zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w ujęciu segmentów operacyjnych i jego dynamikę między
prezentowanymi okresami.
Wartość
Okres
Wynajem żurawi
Budownictwo
telekom.
Inne
Razem
sprzedaż
2022
101 685
13 359
3 451
118 495
sprzedaż
2021
79 255
13 335
413
93 003
dynamika sprzedaży
2022 / 2021
28%
0%
736%
27%
W segmencie podstawowym przychody w 2022 r. były wyższe o 28% od poziomu uzyskanego w roku
poprzedzającym. Wszystkie trzy gałęzie tego segmentu odnotowały wzrosty sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
33
Najwyższy, bo aż 40% przyrost odnotowano w dziale żurawi wieżowych. 1. półrocze 2022 r. stało pod znakiem
rosnącego stopnia wykorzystania maszyn, finalizowania kontraktów zawartych w poprzednich okresach na mniej
korzystnych stawkach i dynamicznego przyrostu obsługiwanych nowych projektów. Największa dynamika miała
miejsce w 1. kwartale 2022 r. Miesiące letnie ustabilizowały sprzedaż w tym dziale na stosunkowo wysokim poziomie
aż do października włącznie. Częściowo za powyższe wzrosty odpowiedzialny jest też czynnik inflacji, gdyż spółka
dominująca stara się szybko reagować swoją ofertą na otrzymywane z rynku zmiany cen, jednak istotne znaczenie
ma również bardzo silna akcja ofertowa i duża ilość nowych umów, których realizację rozpoczęto pod koniec lata.
Od października 2022 r. dostrzega się malejącą liczbę dostępnych projektów, zwłaszcza w budownictwie
kubaturowym (mieszkaniowym) i spadek stopnia wykorzystania maszyn.
Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży w dziale żurawi wieżowych wg miesięcy w okresie 24 miesięcy wstecz
od lutego 2023 r.
[w tys. zł]
Również obie sekcje żurawi mobilnych odnotowały istotne wzrosty sprzedaży rok do roku. Dział żurawi kołowych
uzyskał w 2022 r. przychody o 14% wyższe niż w 2021 r., a po uwzględnieniu sprzedaży wewnętrznej (żurawie
hydrauliczne świadczyły częściowo usług na potrzeby działu żurawi gąsienicowych i wieżowych) przyrost ten,
wyłącznie zrealizowany na zewnętrznych projektach, wyniósł 13%. Najbardziej dynamiczny okazał się być 1. Kwartał
ub.r., co jest dość nietypowe w tym segmencie.
Dział żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej odnotował przyrost sprzedaży rok do roku o 16%, a najbardziej
dynamiczne w tym zakresie były miesiące letnie. Dział ten w 1. półroczu 2022 r. operował tylko jedną maszyną, a
dynamika sprzedaży poprawiła się zdecydowanie w sierpniu ub.r., gdy rozpoczęto realizację montażu nowych turbin
wiatrowych z wykorzystaniem pozyskanego w 2. kwartale ub.r. żurawia Liebherr LG 1750SX – maszyny kołowej z
wysięgnikiem kratowym, której parametry udźwigowe i wysokościowe odpowiadają wymaganiom obecnych
technologii montażu turbin wiatrowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
34
[w tys. zł]
Poziom sprzedaży w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego wskazuje na stabilizację, jednak w jego
wewnętrznej strukturze zaszły dość istotne zmiany. Część obrotów dotycząca realizacji projektu GSMR odnotowała
spadek o 23%, który wynika wprost ze spowolnienia realizacji projektu GSMR. Analiza sprzedaży realizowanej w tym
dziale z pominięciem projektu kolejowego, a więc głównie sieci telefonii komórkowej, przynosi 26% wzrost w relacji
obu porównywanych okresów.
W relacji porównywanych okresów dostrzegalny jest istotny wzrost pozostałej sprzedaży. Dynamika ta
wygenerowana została na incydentalnej transakcja pośrednictwa w handlu żurawiami wieżowymi.
Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu
okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży.
Wartość
Okres
Wynajem żurawi
Budownictwo
telekom.
Inne
Razem
wynik segmentu
2022
11 507
828
487
12 822
wynik segmentu
2021
5 658
663
349
6 670
dynamika wyniku segmentu
2022 / 2021
103%
25%
40%
92%
W zakresie kosztów działalności operacyjnej widoczny jest również wzrost między wskazanymi okresami w wartości
globalnej o 21%. Częściowo wynika on ze wzrostu obrotów, ale też efekt obserwowanych tendencji inflacyjnych oraz
skoków cen materiałów i usług w sektorze wywołanych najpierw pandemią Covid-19, a później wojną w Ukrainie.
Głównymi czynnikami są tu koszty materiałowe (+36%), a więc paliwa, części zamienne, elementy stalowe (m.in.
kotwy dla żurawi wieżowych) oraz koszty usług obcych – operatorskich, montażowych i transportowych (dział żurawi
wieżowych i gąsienicowych) oraz usług budowlanych (budownictwo telekomunikacyjne). Widoczny jest również
10% wzrost wolumenu wynagrodzeń i ich pochodnych, który pochodzi głównie z operacyjnych działów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
35
maszynowych Spółki. Przyrost kosztów sprzedaży towarów pochodzi z wspomnianych incydentalnych transakcji
sprzedaży nowych żurawi wieżowych, gdzie Spółka była pośrednikiem.
Reasumując wynik na sprzedaży w 2022 r. wypracowany został na poziomie 4,7 mln zł, czyli był znacząco lepszy niż
w poprzednim okresie (strata).
Pozostała działalność operacyjna
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
-
Zysk (strata) na sprzedaży
4 737
-1 398
-6 135
439%
9
Pozostałe przychody operacyjne
7 233
10 186
-2 953
-29%
a
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
984
-984
-100%
b
Inne przychody operacyjne
7 233
9 202
-1 969
-21%
-
- Dotacje
2 509
1 784
725
41%
-
- Pozostałe inne przychody operacyjne
4 724
7 418
-2 694
-36%
10
Pozostałe koszty operacyjne
7 953
1 321
6 632
502%
a
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2 918
0
0
b
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
158
-158
-100%
c
Inne koszty operacyjne
5 035
1 163
3 872
333%
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 017
7 467
-3 450
-46%
W analizie pozostałych przychodów operacyjnych zwraca uwagę wysoka kwota w pozycji „innych przychodów”. Jest
to przede wszystkim ujęcie wykorzystania odpisów aktualizujących wartość sprzedawanych środków trwałych na
kwotę 2,9 mln zł. Z transakcjami tymi wiąże się też jednorazowe ujęcie dotacji przypisanych do zbywanych aktywów
w kwocie 1,9 mln zł. Istotna jest również wartość ujętych odszkodowań ubezpieczeniowych w kwocie blisko 1,3 mln
zł. Wykazaną stratę na sprzedaży składników majątku trwałego należy rozpatrywać z uwzględnieniem
wspomnianych przychodów z tytułu dotacji i wykorzystania odpisów aktualizujących.
W pozostałych kosztach operacyjnych poza omówioną wyżej kwestią sprzedaży aktywów trwałych dominują odpisy
aktualizujące wartość należności handlowych w kwocie 3,7 mln zł z czego 3,3 mln zł to odpis dotyczący wierzytelności
od spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., który razem z omówionymi dalej pożyczkami stanowi wkład
finansowy Herkules S.A. w finansowanie nierentownego projektu GSMR. Finansowanie to było udzielane przez
Herkules S.A. spółce zależnej jako realizacja planu wsparcia przez spółkę dominującą procesu wykonania projektu
budowy systemu łączności kolejowej dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Skutkiem realizacji projektu od 2018 r. w
obliczu niezależnych od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. przeszkód realizacyjnych oraz w warunkach braku
rekompensaty dla rosnących nieprzewidywalnie w ostatnim okresie kosztów było kilkukrotne przeszacowanie
budżetu projektu i zidentyfikowanie straty na całej realizacji początkowo na poziomie 30,7 mln zł (w 2019 r.), aż po
69,8 mln zł (na 30 czerwca 2022 r.).
Po podsumowaniu, wynik operacyjny w 2022 r. wyniósł ponad 4 mln zł i był niższy od tego w roku poprzedzającym
o 46%, a EBITDA 22,8 mln zł, czyli mniej o 12% niż w 2021 r. Główną przyczyną spadku jest niższa wartość obrotów
ze sprzedaży wyeksploatowanych aktywów trwałych oraz wartość obarczonych ryzykiem nieściągalności należności
od spółki zależnej. Warto wspomnieć, że w 2021 r. należności te zostały w większej części skonwertowane na
pożyczkę, a więc stosowny odpis został odniesiony w ciężar kosztów finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
36
Działalność finansowa
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 017
7 467
-3 450
-46%
D
Przychody finansowe
2 446
710
1 736
245%
a
Odsetki
2 441
710
1 731
244%
b
Inne
5
0
5
E
Koszty finansowe
15 387
16 016
-629
-4%
a
Odsetki
4 371
2 076
2 295
111%
b
Strata ze zbycia inwestycji
0
0
0
c
Inne
11 016
13 940
-2 924
-21%
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-8 924
-7 839
-1 085
-14%
Po stronie przychodów widoczny jest istotny wzrost kwoty odsetek wynikający z rosnącego wolumenu pożyczek
wewnątrzgrupowych – przede wszystkim udzielonych spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., oraz wzrostu
bazowych stóp procentowych, na których oparte jest zmienne oprocentowanie tych pożyczek.
Łączna kwota kosztów finansowych odnotowana w 2022 r. jest niższa o 4% od sumy z 2021 r. Wpływ na ten stan ma
niższa wartość odpisu aktualizującego wartość pożyczek wewnątrzgrupowych, przede wszystkim dla Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., gdyż część rozliczeń między spółkami, która nie została pokryta pożyczką uwzględniona jest
w pozostałych kosztach operacyjnych. Ponadto zwraca uwagę istotny wzrost kosztów obsługi odsetkowego długu
zewnętrznego (+111%) na skutek inflacyjnego wzrostu stóp procentowych. Pewien wpływ na ten stan ma z
pewnością pozyskania w połowie ub. r. nowego finansowania leasingowego na nowy żuraw LG 1750SX (wzrost długu
o 25 mln zł).
Wynik finansowy
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-8 924
-7 839
-1 085
-14%
G
Podatek dochodowy
633
220
413
188%
I
Zysk (strata) netto
-9 557
-8 059
-1 498
-19%
Po uwzględnieniu działalności finansowej wynik finansowy brutto wypracowany przez Spółkę w 2022 r. wyniósł
-8,9 mln zł i był niższy od wartości osiągniętej w 2021 r. o 14%, a wynik netto uzyskano na poziomie -9,6 mln zł, a
więc niższy od wyniku za 2021 r. o 19%. Na poziomie poniesionej straty ponownie zaważyły zdarzenia związane z
realizacją projektu GSMR i koniecznością finansowania spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Po eliminacji
tych efektów można zdecydowanie stwierdzić, że podstawowy biznes Herkules S.A. jest rentowny i przynosi
dodatnie przepływy, co wyraźnie uzasadnia podjęte kroki zmierzające do sanacji spółki zależnej, odstąpienia od
nierentownego kontraktu i zgodnego z planem restrukturyzacyjnym zamiaru ponownego ułożenia relacji
biznesowych na warunkach rynkowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
37
Dynamika wartości aktywów
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2021
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
wartościowa]
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
procentowa]
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
252 150
246 114
6 016
2%
1
Wartości niematerialne
106
139
-33
-24%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
226 116
220 002
6 094
3%
3
Wartość firmy
12 713
12 713
0
0%
4
Inwestycje w jednostkach zależnych
12 566
12 566
0
0%
5
Należności długoterminowe
649
694
-45
-6%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
629
694
-65
-9%
II
AKTYWA OBROTOWE
34 332
35 209
-877
-2%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
33 701
34 566
-865
-3%
1
Zapasy
740
1 026
-286
-28%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
25 973
24 869
1 104
4%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów
2 174
2 725
-551
-20%
3
Aktywa dotyczące podatku bieżącego
579
840
-261
-31%
4
Aktywa obrotowe z tytułu umów
2 672
2 255
417
18%
5
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0
156
-156
-100%
6
Środki pieniężne i inne ekwiwalenty
3 737
5 420
-1 683
-31%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
631
643
-12
-2%
AKTYWA RAZEM
286 482
281 323
5 139
2%
Najistotniejszą zmianą w aktywach trwałych jest wzrost o 3% wartości rzeczowych aktywów, która przyrosła mimo
prowadzonej sprzedaży wyeksploatowanych lub odznaczających się niskim wykorzystaniem składników
majątkowych oraz ujęciem planowej amortyzacji. Jest to efekt pozyskania przez Spółkę w 1. półroczu br. żurawia
mobilnego Liebherr LG 1750SX o wartości blisko 30 mln zł.
Spadek zapasów o 28% wynika głównie z wzrostu sprzedaży w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego.
Źródłem przyrostu całej grupy należności krótkoterminowych jest wzrost sprzedaży podstawowej odbijający się w
zwiększeniu należności z tytułu dostaw i usług. W pozycji środków pieniężnych odnotowano spadek o 31%, czego
głównymi czynnikami są finansowanie udzielone spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz
sfinansowania opłat wstępnych w leasingu pozyskiwanych w 1. półroczu maszyn (Liebherr LG 1750SX oraz
Terex CTT 202).
Łącznie suma aktywów Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2022 r. jest wyższa o 2% od tej na zamknięcie okresu
porównywalnego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
38
Dynamika wartości pasywów
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2021
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
wartościowa]
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
procentowa]
I
KAPITAŁ WŁASNY
154 295
163 852
-9 557
-6%
1
Kapitał podstawowy
68 238
68 238
0
0%
2
Pozostałe kapitały rezerwowe
78 418
78 418
0
0%
3
Zyski zatrzymane
7 639
17 196
-9 557
-56%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-9 557
-8 059
-1 498
-19%
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
132 187
117 471
14 716
13%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
69 319
53 846
15 473
29%
1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
19 763
19 590
173
1%
2
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
220
222
-2
-1%
3
Kredyty i pożyczki
4 812
2 879
1 933
67%
4
Zobowiązania z tytułu leasingu
38 750
23 030
15 720
68%
5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
5 774
8 125
-2 351
-29%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów
5 774
8 125
-2 351
-29%
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
62 868
63 625
-757
-1%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
62 868
63 625
-757
-1%
1
Kredyty i pożyczki
10 854
6 664
4 190
63%
2
Zobowiązania z tytułu leasingu
29 346
38 732
-9 386
-24%
3
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
35
36
-1
-3%
4
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
22 633
18 193
4 440
24%
-
rozliczenia międzyokresowe przychodów
767
1 386
-619
-45%
-
rozliczenia międzyokresowe bierne
1 289
1 456
-167
-11%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0
0
PASYWA RAZEM
286 482
281 323
5 159
2%
Najistotniejszy wpływ na poziom kapitałów własnych w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ma ujęcie w
wyniku 2022 r. odpisu aktualizującego kwoty pożyczek wewnątrzgrupowych, przede wszystkim udzielonych spółce
zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Wzrost zobowiązań kredytowych o 64% jest wynikiem większego wykorzystania limitów finansowania bieżącego
(nowy kredyt w ING Banku Śląskim) oraz refinansowania w lutym 2022 r. części długu leasingowego pożyczką.
Wzrost o 10% długu leasingowego i zmiana jego terminowej struktury jest wypadkową planowej spłaty części
zobowiązań oraz nowych, głównie maszynowych, inwestycji (żuraw mobilny i wieżowy – łącznie 31 mln zł).
Zwiększenie o 24% zobowiązań bieżących jest przede wszystkim efektem większej aktywności handlowej Herkules
S.A. i realizowanego popytu na materiały i usługi obce. Drugim czynnikiem wzrostu jest ujęcie zaliczki wpłaconej
przed dniem bilansowym z tytułu transakcji nabycie jednej ze sprzedawanych przez Spółkę maszyn.
Spadek międzyokresowych rozliczeń przychodów wynika z rozliczenia dotacji z funduszy unijnych finansujących
zbywane składniki majątku trwałego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
39
Struktura pionowa aktywów:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
Stan na
31.12.2021
Stan na
31.12.2021
struktura
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
252 150
88%
246 114
87%
1
Wartości niematerialne
106
0%
139
0%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
226 116
79%
220 002
78%
3
Wartość firmy
12 713
4%
12 713
5%
4
Inwestycje w jednostkach zależnych
12 566
4%
12 566
4%
5
Pozostałe aktywa długoterminowe
649
0%
694
0%
II
AKTYWA OBROTOWE
34 332
12%
35 209
13%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
33 701
12%
34 566
12%
1
Zapasy
740
0%
1 026
0%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
25 973
9%
24 869
9%
3
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
6 988
2%
8 671
3%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
631
0%
643
0%
AKTYWA RAZEM
286 482
100%
281 323
100%
Struktura pionowa pasywów:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
Stan na
31.12.2021
Stan na
31.12.2021
struktura
I
KAPITAŁ WŁASNY
154 295
54%
163 852
58%
1
Kapitał podstawowy
68 238
24%
68 238
24%
2
Pozostałe kapitały rezerwowe
78 418
27%
78 418
28%
3
Zyski zatrzymane
7 639
3%
17 196
6%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-9 557
-3%
-8 059
-3%
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
132 187
46%
117 471
42%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
69 319
24%
53 846
19%
1
Rezerwy długoterminowe
19 983
7%
19 812
7%
2
Finansowe zobowiązania długoterminowe
43 562
15%
25 909
9%
3
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 774
2%
8 125
3%
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
62 868
22%
63 625
23%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
62 868
22%
63 625
23%
1
Finansowe zobowiązania krótkoterminowe
40 200
14%
45 396
16%
2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
22 633
8%
18 193
6%
3
Rezerwy krótkoterminowe
35
0%
36
0%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0%
0
0%
PASYWA RAZEM
286 482
100%
281 323
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
40
Wskaźniki efektywności gospodarowania:
Za okres 01.01. -
31.12.2022
Za okres 01.01. -
31.12.2021
wskaźnik marży zysku (straty) na sprzedaży
4,0%
-1,5%
wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
wskaźnik marży zysku netto
-8,1%
-8,7%
wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży
stopa zwrotu aktywów (ROA)
-3,3%
-2,9%
wynik finansowy netto/aktywa ogółem
stopa zwrotu kapitału własnego (ROE)
-6,2%
-4,9%
wynik finansowy netto/kapitał własny
Rotacja głównych składników majątku obrotowego:
Za okres 01.01. -
31.12.2022
Za okres 01.01. -
31.12.2021
cykl rotacji należności
66 dni
73 dni
przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
cykl rotacji zobowiązań
33 dni
35 dni
przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
Płynność finansowa:
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
wskaźnik płynności bieżącej
54,6%
55,3%
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej
52,4%
52,7%
(aktywa obrotowe - zapasy - aktywa przeznaczone do zbycia)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopień zadłużenia i struktura finansowania majątku:
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
61,2%
66,6%
kapitał własny/aktywa trwałe
wskaźnik ogólnego zadłużenia
46,1%
41,8%
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
85,7%
71,7%
zobowiązania ogółem/kapitał własny
wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA
3,52
2,54
(zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu - środki pieniężne) / EBITDA [LTM]
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
41
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności
Poniżej wykazano zdarzenia o nietypowym charakterze nie wynikającym z normalnej działalności, które miały istotny
wpływ na wykazywane wartości wynikowe za 2022 i 2021 r.
Lp.
Zdarzenie
Pozycja ujawnienia
Wartość ujęta w wyniku
za 2022 r.
Wartość ujęta w wyniku
za 2021 r.
1
Sprzedaż przez Herkules S.A.
istotnych składników majątkowych
Pozostałe przychody operacyjne
(wartość sprzedaży)
+9 643
+3 708
Pozostałe koszty operacyjne
(koszt sprzedaży)
-12 561
-2 724
Pozostałe przychody operacyjne
(ujęcie dotacji unijnej)
+1 940
+325
2
Odpisy aktualizujące wartość
środków trwałych w budowie –
projekt Krynica (utworzenie)
Pozostałe koszty operacyjne
0
-158
3
Odpisy aktualizujące wartość
środków trwałych (wykorzystanie)
Pozostałe przychody operacyjne
+2 924
+948
4
Odpisy aktualizujące należności
handlowe
Pozostałe koszty operacyjne
-367
-333
5
Odpis aktualizujący należności od
spółki zależnej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
(wykorzystanie)
Pozostałe koszty operacyjne
-3 306
+5 678
6
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Gastel Hotele Sp. z o.o.
Koszty finansowe
-184
-173
7
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o.
Koszty finansowe
-10 351
-13 587
8
Odpis wartości pożyczki udzielonej
spółce Viatron S.A. w
restrukturyzacji
Koszty finansowe
-223
0
Największy wpływ na wynik 2022 r. ma odpis aktualizujący wartość pożyczek wewnątrzgrupowych, nie występują
natomiast w tym okresie istotne odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych. Zarząd przeprowadził analizę
wartości bilansowych składników majątku trwałego i nie stwierdził konieczności dokonywania kolejnych aktualizacji.
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania
sprawozdania finansowego.
Najistotniejszym zdarzeniem, które zaistniało w 2022 r. było złożenie przez Zarząd Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
w dniu 29 września 2022 r. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla spółki łącznie z wnioskiem o upadłość.
Postępowanie sanacyjne zostało otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. W dniu 10 lutego 2023 r. w obliczu sprzecznego
z Kontraktem braku płatności ze strony Zamawiającego z tytułu bezspornych należności, Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o. odstąpiła od kontraktu. Ponadto w dniu 1 lutego 2023 r. Zarządca masy sanacyjnej Herkules infrastruktura Sp.
z o.o. złożył, na podstawie art. 298 ustawy prawo restrukturyzacyjne, wniosek o wyrażenie zgody przez sędziego-
komisarza na odstąpienie przez spółkę od Kontraktu. Proces uzyskiwania zgody w powyższym trybie może trwać
nawet kilka miesięcy, jednakże złożenie na jej mocy oświadczenia o odstąpienie będzie skuteczne na dzień otwarcia
postępowania sanacyjnego, czyli na 20 grudnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
42
Przesłanką do wszczęcia postępowania sanacyjnego była niezwykle trudna sytuacja finansowa spółki zależnej i
zagrożenie niewypłacalnością, które wprost wynikały z nawarstwionych problemów realizacyjnych, których
przyczyny nie leżały po stronie spółki oraz, również niezależnej od wykonawcy, nadzwyczajnej, nieprzewidywanej
ryzykiem kontraktowym, zmiany warunków ekonomicznych na rynku budowlanym, która była skutkiem pandemii
SARS-CoV-2 oraz wojny w Ukrainie.
Próba restrukturyzacji Herkules infrastruktura Sp. z o.o. ma niezwykle istotne znaczenie dla spółki dominującej ze
względu na brak możliwości finansowania w dotychczasowym stopniu przez Herkules S.A. nierentownego kontraktu
oraz na fakt istnienia zabezpieczeń stosunku prawnego z Zamawiającym i finansowania zewnętrznego spółki zależnej
opartych na poręczeniu udzielonym przez Herkules S.A. i niektórych jej składnikach majątkowych, co jest przyczyną
istnienia niepewności co do kontynuacji jej działalności.
Istotnym zjawiskiem dostrzegalnym w prezentowanym niniejszym sprawozdaniem okresie są znaczące wzrosty
sprzedaży w podstawowym segmencie biznesu jakim są usługi dźwigowe, a zwłaszcza bardzo wysoki przyrost w
dziale żurawi wieżowych. Częściowo są one wynikiem inflacji i wzrostu cen usług Spółki, która czynniki inflacyjne
stara się transferować w swojej ofercie, a w dużej mierze efektem aktywnej akcji sprzedażowej. W tendencję tę
wpisuje się pozyskanie nowego żurawia mobilnego – Liebherr LG 1750SX, którego zaangażowanie na projektach
instalacji turbin wiatrowych spowodowało dynamiczny wzrost sprzedaży w dziale żurawi gąsienicowych i energetyki
wiatrowej.
Analizując rezultaty uzyskane przez Herkules S.A. w 2022 r. należy pamiętać o rekordowej, nienotowanej od lat 90.
inflacji i będącym jej skutkiem wzroście bazowych stóp procentowych, który wprost wpływa na koszt obsługi długu
odsetkowego i zmniejsza rentowność na poziomie gospodarki finansowej. W tym kontekście zauważyć należy iż
znaczna część majątku finansowana jest poprzez leasing.
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
Spółka w 2022 r. prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz
kredytami w rachunku bieżącym. Inwestycje finansowane były środkami własnymi oraz leasingiem, którym
sfinansowano zakupy nowych żurawi (łącznie 31 mln zł) i środków transportu. Zabezpieczeniem dla Spółki ryzyka
kursowego EUR/PLN jest nadwyżka wpływów operacyjnych nad wydatkami w walucie.
W styczniu 2022 r. Herkules S.A zawarła umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim S.A. dotyczące finansowania
obrotowego (6,5 mln zł) oraz inwestycyjnego (0,5 mln zł). Kredyt inwestycyjny pozwolił Spółce istotnie ograniczyć
współpracę z Santander Bank Polska S.A.
Konieczność przeszacowania budżetu projektu GSMR przez Zarząd spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
dokonana 21 września br. i ujęcie na dzień 30 czerwca 2022 r. dodatkowej rezerwy na estymowany wynik kontraktu
długoterminowego w kwocie 29,9 mln zł, istotnie wpłynęło na wykazany w skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2022 r. wynik finansowy oraz niektóre pozycje bilansowe Grupy
Kapitałowej Herkules. Ujęcie powyższej rezerwy spowodowało przekroczenie dwóch wskaźników opartych na relacji
kapitałów własnych do sumy bilansowej oraz zadłużenia finansowego do EBITDA zawartych jako zobowiązanie w
umowach kredytowych zawartych przez Herkules S.A. z ING Bankiem Śląskim S.A. W dniu 25 października 2022 r.,
Bank Gospodarstwa Krajowego finansujący udział spółki zależnej w projekcie GSMR, zidentyfikował naruszenie
umowy kredytowej w postaci zajścia zdarzenia istotnie pogarszającego sytuację finansową Kredytobiorcy, wskazując
jako jej przyczyny, czynniki niezależne od Herkules infrastruktura Sp. z o.o. W dniu 26 października 2022 r. ING Bank
Śląski S.A. stwierdził naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules S.A. wskazując fakt przekroczenia
wskaźników finansowych stanowiących zobowiązanie umowne oraz opisane wyżej naruszenie umowy zawartej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
43
pomiędzy Herkules infrastruktura Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Konsekwencją powyższego dla
Herkules S.A. była konieczność zmniejszenia ekspozycji kredytowej w ING Banku Śląskim S.A. Spółka do końca 2022
r. spłaciła kredyt rewolwingowy (2,5 mln zł) oraz kredyt inwestycyjny (0,4 mln zł). W styczniu 2023 r. strony uzgodniły
przedłużenie dostępnego limitu w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł o kolejny rok do stycznia 2024 r., jednak
z koniecznością jego stopniowej spłaty w okresie tych 12 miesięcy.
W marcu br. w procesie wydłużenia drugiego limitu w rachunku bieżącym, Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
dokonał prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez
zamianę limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność
stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. z kwoty 6,5 mln zł do poziomu 5,2 mln zł.
W celu poprawienia płynności bieżącej i struktury zobowiązań finansowych, Spółka w porozumieniu z
leasingodawcami dokonała przedłużenia pięciu umów leasingu o istotnych wartościach rezydualnych na łączną
kwotę ponad 12 mln zł.
Z uwagi na chęć zapewnienia bezpieczeństwa płynnościowego dla działalności Herkules S.A. i jej grupy kapitałowej,
w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem przeprowadzono szereg transakcji zbycia zbędnych i
wyeksploatowanych aktywów trwałych lub składników majątkowych o niskim stopniu wykorzystania. Łączna
wartość transakcji w tym okresie to 9,6 mln zł.
Poziom środków obrotowych zapewnił w minionym roku stabilną obsługę bieżących zobowiązań operacyjnych oraz
terminową spłatę długu odsetkowego z tytułu kredytów i leasingu. Spółka zasiliła również projekt GSMR pożyczkami
w łącznej kwocie ponad 8 mln zł.
Mając na uwadze powyższe Zarząd Herkules S.A. ocenia, iż zasoby środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę
w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem były wystarczające do bezpiecznej obsługi bieżącej działalności
operacyjnej prowadzonej w normalnych warunkach rynkowych. Odmienną kwestią jest zapewnienie finansowania
dla spółki celowej Herkules Infrastruktura Sp. o.o., która w obliczu zaistnienia nagłej i nietypowej zmiany warunków
rynkowych w postaci ponadnormatywnego wzrostu kosztów i braku możliwości waloryzowania wynagrodzenia
kontraktowego, zagrożona została niewypłacalnością i zmuszona była wystąpić o otwarcie postępowania
restrukturyzacyjnego włącznie ze złożeniem wniosku o upadłość.
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa.
Zgodnie z przyjętymi planami ekonomicznymi, działalność gospodarcza Spółki w 2023 r. finansowana będzie z:
• wypracowanych w trakcie realizowanych działań operacyjnych środków obrotowych,
• zobowiązań i rezerw (w tym zobowiązania długoterminowego z tytułu leasingu, zobowiązań z tytułu dostaw
i usług);
• kredytów inwestycyjnych;
• kredytów obrotowych wspierających działalność operacyjną;
• dezinwestycji niskorentownych lub niepracujących składników majątku.
W związku ze złożeniem przez Herkules infrastruktura Sp. z o.o. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla
spółki oraz wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego, Zarząd Herkules S.A. dostrzega ryzyko skorzystania
przez Bank Gospodarstwa Krajowego z zabezpieczeń ekspozycji finansowej spółki zależnej opartych na spółce
dominującej i identyfikuje ten fakt jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej.
Wspieranie procesu sanacji przez Herkules S.A. oraz budowanie przez spółkę dominującą relacji z Bankiem
zmierzającej do restrukturyzacji ekspozycji hipotetycznie wynikającej z tego roszczenia może być istotnym
wyzwaniem dla potencjału finansowego Spółki w najbliższym okresie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
44
Główne wyzwanie w zakresie polityki finansowej, które stoi przed Herkules S.A. to funkcjonowanie w warunkach
możliwej dekoniunktury, która pojawiła się na rynku budowalnym w 4. kwartale 2022 r. Rosyjska agresja na Ukrainę
i wywołane przez nią zawirowania gospodarcze oraz wcześniejsze efekty rynkowe pandemii SARS-CoV-2 powodują
niezwykle dynamiczne i proinflacyjne wzrosty cen, które odbijają się na działalności operacyjnej prowadzonej przez
Herkules S.A. oraz na jej sytuacji ekonomicznej, w tym na zasobach finansowych. Istotnym elementem są bardzo
wysokie poziomy stóp procentowych, które również bezpośrednio wpływają na wysokość kosztów finansowych i
zdolność do spłaty zobowiązań finansowych pozostających do obsługi.
Spółka dominująca większość swojej działalności opiera o krótko- i średnioterminowe zlecenia i kontrakty (od
kilkudniowych do kilkunastomiesięcznych), co w większości przypadków umożliwia stopniową i adekwatną regulację
cen świadczonych usług. Harmonogramy spłaty znaczącej większości zobowiązań finansowych (głównie leasing)
zaprojektowane są z uwzględnieniem wystąpienia warunków umiarkowanej dekoniunktury.
Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Zarządu Herkules S.A. w obecnych okolicznościach nie istnieje istotne ryzyko
zakłóceń płynnościowych w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa z zastrzeżeniem czynników ryzyka opisanych w
rozdziale 3.3., a w szczególności opisanego wyżej udzielonego poręczenia i innych zabezpieczeń spółki dominującej
za zobowiązania spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego.
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Herkules S.A. zakłada przede wszystkim rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając skokowego wzrostu potencjału
poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych w sprzyjających warunkach transakcyjnych i rynkowych. Planowa
stopniowa wymiana środków produkcji (inwestycje odtworzeniowe) i uzupełnianie bazy sprzętowej jest
finansowane ze środków wypracowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej, dezinwestycji i źródeł
zewnętrznych. Istotniejsze zakupy są zazwyczaj finansowane leasingiem bądź długiem bankowym, których spłata
jest dostosowana do możliwości wypracowania nadwyżek gotówkowych przez finansowane składniki majątkowe.
Przykładem takiej inwestycji jest nabycie w 1. połowie 2022 r. żurawia kołowego o wysięgniku kratowym Liebherr
LG 1750SX – maszyny o zaawansowanych parametrach udźwigu i wysokości podnoszenia. Żuraw ten, finansowany
leasingiem został pozyskany przede wszystkim dla celów realizacji projektów energetyki wiatrowej, co pozwolić
powinno, dzięki oczekiwanym przychodom z tej działalności i jej rentowności na bezpieczną, niezakłóconą spłatę
finansowania i uzyskanie nadwyżki.
Rozwój potencjału poprzez akwizycję, jeśli taki scenariusz się zrealizuje, wiązać się będzie z pewnością z istotniejszym
wzrostem zadłużenia odsetkowego, tak więc każde potencjalne zdarzenie, które mogłoby skutkować inwestycją
kapitałową będzie odrębnie rozpatrywane również pod kątem efektywności inwestycji, możliwości zwiększenia
długu i realnych perspektyw jego spłaty.
Istotnym ryzykiem i ograniczeniem dla perspektyw inwestycyjnych Herkules S.A. jest proces restrukturyzacji jej
spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i jej odstąpienia od kontraktu GSMR. Niepowodzenie sanacji lub jej
przedłużająca się procedura mogą skutkować wykorzystaniem przez Zamawiającego złożonych gwarancji
zabezpieczających wydanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Skutkiem tego kroku może być chęć Banku do
skorzystania z zabezpieczenia tej ekspozycji w postaci poręczenia Herkules S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem tej
ekspozycji jest zastaw na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A. do wartości 17,2 mln zł oraz
oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu II
części zaliczki). Obecnie na ekspozycję tę składa się wartość gwarancji należytego wykonania 34,3 mln zł, wartość
gwarancji zwrotu zaliczki 16,2 mln zł oraz wartość kredytu obrotowego 16,7 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
45
Od chwili złożenia wniosku restrukturyzacyjnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz spółka dominująca prowadzą
aktywnie szczególnie bliską współpracę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w celu przekazywania wszelkich
istotnych informacji dotyczących sanacji i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules, by proces ten był jak
najbardziej transparentny dla Banku. W kwietniu 2023 r. spółka zależna złożyła wniosek o przedłużenie produktów
bankowych o terminy techniczne na przewidywany czas trwania mediacji przed Sądem Polubownym.
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie realizowała żadnej emisji papierów wartościowych.
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Kredyty bankowe i pożyczki udzielone Spółce
Poniżej przedstawiono wykaz kredytów i pożyczek otwartych w spółkach Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 31
grudnia 2022 r. w podziale na poszczególne umowy o finansowanie.
Umowy o charakterze finansowania bieżącego aktywne w Herkules S.A. na dzień bilansowy:
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
limit zadłużenia
PLN
6 500
5 253
26.09.2012
25.03.2024
hipoteka, zastaw rejestrowy na
składnikach majątku trwałego,
oświadczenie kredytobiorcy o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
ING Bank Śląski
limit zadłużenia
PLN
4 000
3 450
19.01.2022
18.01.2024
hipoteka, poręczenie wekslowe
Gastel Prefabrykacja S.A.
Razem
10 500
8 703
Konieczność przeszacowania budżetu projektu GSMR przez Zarząd spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
dokonana 21 września br. i ujęcie na dzień 30 czerwca 2022 r. dodatkowej rezerwy na estymowany wynik kontraktu
długoterminowego w kwocie 29,9 mln zł, istotnie wpłynęło na wykazany w skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za 1. półrocze 2022 r. wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz niektóre jej pozycje
bilansowe. Ujęcie powyższej rezerwy spowodowało przekroczenie dwóch wskaźników opartych na relacji kapitałów
własnych do sumy bilansowej oraz zadłużenia finansowego do EBITDA zawartych jako zobowiązanie w umowach
kredytowych zawartych przez Herkules S.A. z ING Bankiem Śląskim S.A. W dniu 25 października 2022 r., Bank
Gospodarstwa Krajowego finansujący udział spółki zależnej w projekcie GSMR, zidentyfikował naruszenie umowy
kredytowej w postaci zajścia zdarzenia istotnie pogarszającego sytuację finansową Kredytobiorcy, wskazując jako jej
przyczyny, czynniki niezależne od Herkules infrastruktura Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
46
W dniu 26 października 2022 r. ING Bank Śląski S.A. stwierdził naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules
S.A. wskazując fakt przekroczenia wskaźników finansowych stanowiących zobowiązanie umowne oraz opisane wyżej
naruszenie umowy zawartej pomiędzy Herkules infrastruktura Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
Konsekwencją powyższego dla Herkules S.A. była konieczność zmniejszenia ekspozycji kredytowej w ING Banku
Śląskim S.A. Spółka do końca 2022 r. spłaciła kredyt rewolwingowy (2,5 mln zł) oraz kredyt inwestycyjny (0,4 mln zł).
W styczniu 2023 r. strony uzgodniły przedłużenie dostępnego limitu w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł o
kolejny rok do stycznia 2024 r., jednak z koniecznością jego całkowitej spłaty stopniowo w okresie tych 12 miesięcy.
W marcu br. procesie wydłużenia drugiego limitu w rachunku bieżącym, Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał
prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę
limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność
stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. z kwoty 6,5 mln zł do poziomu 5,2 mln zł.
Umowy o charakterze finansowania inwestycyjnego aktywne w Herkules S.A. na dzień bilansowy:
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
kredyt
inwestycyjny
PLN
6 753
2 895
18.09.2019
17.09.2024
zastaw rejestrowy na
składnikach majątku trwałego,
oświadczenie kredytobiorcy o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
Deutsche Leasing
Polska
pożyczka
inwestycyjna
PLN
4 770
4 068
08.02.2022
28.01.2027
Zastaw rejestrowy na
finansowanym składniku
majątkowym
Razem
11 523
6 963
Zobowiązania leasingowe:
Na dzień 1 stycznia 2019 r. dokonano przeszacowania i ujęcia zdarzeń o charakterze najmu i dzierżawy zgodnie z
MSSF 16 jako prawo do użytkowania oraz wykazano w pozycjach bilansowych dotyczących leasingu. Poniżej
przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu w Herkules S.A. na dzień bilansowy 31
grudnia 2022 r. oraz na 31 grudnia 2021 r.
Lp.
Treść
31.12.2022
31.12.2021
1
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego
38 750
23 030
a
leasing ruchomości
38 024
22 381
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
726
649
2
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego
29 346
38 732
a
leasing ruchomości
29 031
38 407
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
315
325
Razem
68 096
61 762
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
47
Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia z tytułu leasingu na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. i na 31 grudnia
2021 r. w podziale na przedsiębiorstwa finansujące:
Lp.
Treść
31.12.2022
31.12.2021
1
Umowy leasingu ruchomości
67 055
60 788
a
AKF Leasing Polska
0
4 803
b
Carefleet
1 950
2 626
c
Deutsche Leasing Polska
764
937
d
ING Lease (Polska)
24 094
0
e
Millennium Leasing
30 189
38 119
f
SG Equipment Leasing Polska
8 252
11 145
g
Siemens Finance
1 806
3 158
2
Prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
1 041
974
Razem
68 096
61 762
Pożyczki udzielone przez Spółkę:
1. Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej
Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc
działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w
Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo
podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 500
tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są
na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2024 r. Na dzień
bilansowy 31 grudnia 2022 r. saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 050 tys. zł. Ze względu
na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać
odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.
2. W maju 2020 r. Herkules S.A. przyznała spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji limit pożyczkowy o
charakterze obrotowym w wysokości 100 tys. zł w celu sfinansowania bieżących wydatków operacyjnych,
by podtrzymać jej funkcjonowanie do chwili rozstrzygnięcia procesu sądowego przeciwko Liebherr-Werk
Ehingen GmbH. W czerwcu 2021 r. limit ten został podwyższony o 100 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 r.
zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A. wynosi 223 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na
stwierdzone wcześniej zagrożenie dla działalności spółki cała powyższa wartość podlega odpisowi
aktualizujące w księgach Herkules S.A. Nieściągalność tej inwestycji zmaterializowała się wobec
niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego 21 października 2022 r. przez tę spółkę
wniosku o ogłoszenie upadłości.
3. W czerwcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. pożyczki w wysokości
300 tys. zł. W grudnia 2020 r. saldo pożyczki zostało podwyższone do 2 000 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020
r. zobowiązanie spółki zależnej wobec Herkules S.A. wynosi 2 009 tys. zł. Pożyczka ta została w całości
spłacona w styczniu 2021 r. Pożyczka była oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom
rynkowym.
4. W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w
wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym,
a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
48
W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w
wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy 31 grudnia
2022 r. wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom
rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 r.
to 27 939 tys. zł (wraz z naliczonymi odsetkami 30 898 tys. zł).
Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla
realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie
kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem,
zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu
skonsolidowanym za 2019 r. przyszłą stratę na kontrakcie GSMR, pożyczki udzielone przez Herkules S.A.
spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlegały odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. za okres, w którym zostały udzielone. Odpis
dokonany w 2022 r. do dnia bilansowego wyniósł 10 351 tys. zł.
5. Po dniu bilansowym – w lutym 2023 r. Herkules S.A. udzieliła spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji pożyczki
w kwocie 6 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżących kosztów funkcjonowania spółki do czasu
wykreślenia jej z rejestru na skutek postępowania upadłościowego.
Poza wyżej opisanymi zdarzeniami w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie udzielała innym
podmiotom jakichkolwiek pożyczek, ani nie otrzymała żadnych pożyczek od tych spółek.
Otrzymane gwarancje
Poniżej wykazano gwarancje bankowe udzielone na zlecenie Herkules S.A. funkcjonujące w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem:
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2022
1
gwarancja bankowa
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.
30.03.2021
25.03.2022
3 500
0
2
gwarancja bankowa
ING Bank Śląski S.A.
20.01.2022
18.01.2023
0
3 500
3
gwarancja ubezpieczeniowa
Nokia Solutions And Networks Sp. z
o.o.
31.08.2022
01.09.2025
0
50
Razem
3 500
3 550
Inne zobowiązania pozabilansowe
Poniżej wykazano aktywne w 2022 r. weksle wystawione przez Herkules S.A. na zabezpieczenie roszczeń
kontrahentów handlowych wraz z otwartym saldem na dzień bilansowy. Poza niżej wymienionymi wekslami Spółki,
zabezpieczone wekslami są wykazywane bilansowo zobowiązania leasingowe oraz zobowiązania kredytowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
49
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2022
1
weksel in blanco
Pol-Oil Corporation Sp. z o.o.
12.10.2010
beztermin.
0
0
2
weksel in blanco
PKN Orlen S.A.
15.03.2013
beztermin.
325
318
3
weksel in blanco
Inter Cars S.A.
15.02.2015
beztermin.
51
75
Razem
376
392
Udzielone poręczenia
Poniżej wykazano aktywne w 2022 r. poręczenia Herkules S.A. za zobowiązania spółek zależnych.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2022
1
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
Energa Logistyka Sp. z o.o.
20.05.2013
beztermino
wo
10
0
2
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
26.03.2018
14.06.2028
34 321
34 321
3
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
17.04.2018
19.09.2022
10 099
0
4
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
14.09.2018
29.05.2023
17 500
16 678
5
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
08.12.2020
29.05.2023
17 161
16 182
6
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Nokia Solutions And Networks Sp.
z o.o.
27.10.2021
02.11.2023
2 078
2 078
7
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
05.05.2022
31.05.2027
0
385
8
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
0
1 282
9
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
0
1 983
Razem
81 169
72 909
Najistotniejsze w powyższym zestawieniu są poręczenia Herkules S.A. za zobowiązania spółki zależnej Herkules
infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego w łącznej wartości 67,2 mln zł. Wynika to z udziału
spółki zależnej w realizacji kontraktu dotyczącego budowy systemu łączności GSMR dla PKP Polskie Linie Kolejowe
S.A. Zgodnie z wymogami zamawiającego spółka zależna pozyskała bankowe produkty kredytowe i zabezpieczające,
które składają się na powyższą wartość: gwarancję należytego wykonania i odpowiedzialności z tytułu rękojmi na
wartość 34,3 mln zł, bankową gwarancję zwrotu zaliczki na wartość 16,2 mln zł oraz kredyt obrotowy 16,7 mln zł.
Zobowiązania spółki zależnej z tego tytułu wobec wystawcy – Banku Gospodarstwa Krajowego, ze względu na
ewentualne koszty uboczne zostały poręczone przez Herkules S.A. do wysokości 150% nominalnej wartości
powyższych tytułów. Dodatkowym zabezpieczeniem tej ekspozycji jest zastaw na składnikach majątkowych
(maszynach) Herkules S.A. do wartości 17,2 mln zł oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w
trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu II części zaliczki).
W związku z otwarciem wobec Herkules infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 20 grudnia 2022 r. postępowania
sanacyjnego oraz jej odstąpieniem z dniem 10 lutego 2023 r. od kontraktu GSMR, Zarząd Herkules S.A. dostrzega
istotne ryzyko skorzystania przez Bank Gospodarstwa Krajowego z opartych na spółce dominującej zabezpieczeń
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
50
ekspozycji finansowej spółki zależnej i identyfikuje ten fakt jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki
dominującej. Szerzej ten problem omówiony jest w nocie 3.4. niniejszego sprawozdania.
Od chwili złożenia wniosku restrukturyzacyjnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz spółka dominująca prowadzą
aktywnie szczególnie bliską współpracę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w celu przekazywania wszelkich
istotnych informacji dotyczących sanacji i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules, by proces ten był jak
najbardziej transparentny dla Banku.
Otrzymane poręczenia
Poniżej wykazano aktywne w 2022 r. poręczenia Gastel Prefabrykacja S.A. za zobowiązania Herkules S.A. wobec
spółek z Grupy Kapitałowej ING.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2022
1
poręczenie wekslowe za zob.
Herkules S.A.
ING Bank Śląski S.A.
08.09.2022
19.01.2024
0
3 450
2
poręczenie wekslowe za zob.
Herkules S.A.
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
19.01.2022
16.07.2030
0
24 094
Razem
0
27 544
4.10. Instrumenty finansowe.
W ramach działalności operacyjnej i finansowej Spółka jest narażona na ryzyka związane z posiadanymi
instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe, w skład którego wchodzi ryzyko
walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółka zarządza ryzykiem
finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak
również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności
finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Spółce są ustalane przez Zarząd.
Poniżej wykazano uwarunkowania, które wywierać mogą znaczący wpływ na wartość aktywów finansowych i
zobowiązań finansowych Spółki w grupach aktywów i pasywów wykazujących istotne wartości:
należności z tytułu dostaw i usług – na ich wartość oddziałują czynniki związane z ogólną sytuacją
makroekonomiczną oraz koniunktura panująca w sektorach, w których działa Spółka; spadki popytu i wzrost
konkurencji mogą wpłynąć negatywnie na negocjowane terminy płatności oraz poziom wypłacalności
kontrahentów, co skutkować będzie tworzeniem odpisów aktualizujących; w związku z zagrożeniem spłat należności
od niektórych kontrahentów, Spółka monitoruje na bieżąco płynność, a na dzień bilansowy są utworzone stosowne
odpisy aktualizujące. W prezentowanym okresie nie odnotowano istotnego wpływu wahań koniunktury i
podstawowych wskaźników makroekonomicznych na jakość procesu ściągalności należności;
aktywa przeznaczone do sprzedaży – wartość tej pozycji jest uzależniona od ewentualnej transakcji sprzedaży w
chwili jej realizacji; na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zagrożeń z tego tytułu, zwłaszcza, że
Spółka nie jest zobligowana istniejącymi uwarunkowaniami do realizacji sprzedaży wymuszonej;
kredyty bankowe i zobowiązania leasingowe – Spółka jest narażona na ryzyko kursowe (część zobowiązań
leasingowych jest nominowanych w walutach obcych) oraz ryzyko stopy procentowej, a więc na wzrost kosztów
obsługi długu bankowego i leasingowego; warunki panujące w gospodarce wprost oddziaływają na wysokość
bazowych stóp procentowych, jak również w mniejszym stopniu na wysokość marży narzuconej przez instytucje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
51
finansujące; sytuacja ogólnogospodarcza istniejąca w danym okresie ma także istotny wpływ na zdolność Spółki do
wywiązywania się z zobowiązań wobec instytucji finansujących, a negatywne efekty w tym zakresie mogą skutkować
również podwyższeniem kosztów obsługi długu, a nawet wiązać się z ryzykiem ograniczenia przez finansujących
dostępności limitów kredytowych. W 2022 r. obserwowane były dynamiczne wzrosty zarówno kursu EUR/PLN, jak i
bazowych stóp procentowych. Sytuacja ta w zakresie różnic kursowych jest naturalnie częściowo zabezpieczana
wpływami w EUR. W ostatnim okresie odnotowano wyraźny wpływ wzrostu stóp procentowych na poziom kosztów
odsetkowych;
zobowiązania z tytułu dostaw i usług – ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz uwarunkowania panujące w
obsługiwanych przez spółkę dominującą sektorach mają wpływ na otrzymywane przez Spółkę wpływy, a więc i na
zdolność do regulowania przez nią zobowiązań, negatywne efekty pogorszenia koniunktury mogą skutkować
wzrostem kosztów obsługi zobowiązań handlowych o naliczane przez kontrahentów odsetki, lub też o koszty ich
windykacji;
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – zmiany rynkowe obserwowane w ostatnim okresie, zwłaszcza spowodowane
presją inflacyjną mogą przynieść w kolejnych okresach wyższą dynamikę wynagrodzeń, co może wpłynąć
negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę.
Spółka nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu.
Szczegółowy zakres wpływu zmienności czynników zewnętrznych na posiadane instrumenty finansowe
przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. za 2022 r.
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą.
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2022 r.
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa.
W związku ze złożeniem przez Herkules infrastruktura Sp. z o.o. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla
spółki oraz wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego, Zarząd Herkules S.A. dostrzega ryzyko skorzystania
przez Bank Gospodarstwa Krajowego z zabezpieczeń ekspozycji finansowej spółki zależnej opartych na spółce
dominującej i identyfikuje ten fakt jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej.
Wspieranie procesu sanacji przez Herkules S.A. oraz budowanie przez spółkę dominującą relacji z Bankiem
zmierzającej do restrukturyzacji ekspozycji hipotetycznie wynikającej z tego roszczenia może być istotnym
wyzwaniem dla potencjału finansowego Spółki w najbliższym okresie.
Główne wyzwanie zakresie polityki finansowej, które stoi przed Herkules S.A. to funkcjonowanie w warunkach
możliwej dekoniunktury, która pojawiła się na rynku budowalnym w 4. kwartale 2022 r. Rosyjska agresja na Ukrainę
i wywołane przez nią sankcje gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga spowodowały istotne problemy w
zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel, materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu
chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły roboczej. Wszystkie te czynniki oraz wcześniejsze efekty rynkowe
pandemii SARS-CoV-2 powodują niezwykle dynamiczne i proinflacyjne wzrosty cen, które odbijają się na działalności
operacyjnej prowadzonej przez Herkules S.A. oraz na jej sytuacji ekonomicznej, w tym zasobach finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
52
Istotnym czynnikiem jest wysoki poziom stóp procentowych, które również bezpośrednio wpływają na wysokość
kosztów finansowych i zdolność do spłaty zobowiązań finansowych pozostających do obsługi.
Spółka większość swojej działalności opiera o krótko- i średnioterminowe zlecenia i kontrakty (przeważnie od
kilkudniowych do kilkunastomiesięcznych), co w większości przypadków umożliwia stopniową i adekwatną regulację
cen świadczonych usług. Harmonogramy spłaty znaczącej większości zobowiązań finansowych (głównie leasing)
zaprojektowane są z uwzględnieniem wystąpienia warunków dekoniunktury.
Począwszy od 3. kwartału można zaobserwować istotny wpływ dynamicznie rosnących stóp procentowych na sektor
budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i można przypuszczać, że dalszy wzrost
kosztów kredytu może przynieść w najbliższym okresie pogłębienie tej tendencji.
Istotnym dla Spółki będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej rentowności w
podstawowym segmencie usług sprzętowych. Ważnym czynnikiem prorozwojowym jest z pewnością notowany od
kilkunastu miesięcy wzrost liczby projektów związanych z energetyką wiatrową, a także podpisana 14 marca tzw.
„Ustawa wiatrakowa” liberalizująca przepisy odnośnie lokowania nowych farm wiatrowych, uwalniające nowe
przestrzenie do ich budowy. Zwiększenie bazy sprzętowej o nowy mobilny żuraw przeznaczony do wysokich
podniesień i udźwigów wpływa już pozytywnie na wyniki podstawowego segmentu działalności.
Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki, które zdaniem Zarządu Herkules S.A. będą miały decydujące znaczenie
dla kształtowania wyników i sytuacji finansowej przynajmniej w najbliższym okresie.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• koniunktura na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
• dynamika cen w sektorze budowlanym;
• ocena branży w której funkcjonuje Grupa przez sektor finansowy;
• wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
• kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
• popyt sektora telekomunikacyjnego;
• rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
• polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
• wielkość strumieni funduszy unijnych;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
• sytuacja na rynku pracy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
53
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• jakość i stabilność kadry zarządzającej oraz pracowników;
• sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
• zdolność do kreowania konkurencyjnej cenowo i jakościowo oferty
• komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
• skuteczna polityka cenowa;
• rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
• sprawność zespołu akwizycyjnego
• utrzymywanie właściwej zdolności kredytowej;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego
• presja płacowa;
• umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
54
5. Pozostałe informacje
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules nie zaszły żadne zmiany.
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zasadniczo nie wprowadzano zmian w metodach zarządzania
Herkules S.A. Organizacja przedsiębiorstwa, podział zadań, kompetencji i obowiązków oraz obieg informacji oparte
są zasadniczo na tym samy schemacie, co w okresach poprzednich.
Funkcje w obszarze nadzoru i realizacji wymogów środowisk certyfikowanych dotyczą funkcjonujących w Spółce
standardów zarządzania niektórymi procesami, które wdrożono z uwagi na dbałość o efektywność i nowoczesność
realizowanych usług, a także bezpieczeństwo dla wykonawców, użytkowników i środowiska naturalnego.
Potwierdzeniem skuteczności zmian są nadane certyfikaty:
• certyfikowany system zarządzania jakością ISO 9001
• certyfikowany system zarządzania środowiskowego ISO 14001
• certyfikowany system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001
Zarząd Spółki dostrzega, że pojawienie się w Polsce epidemii wirusa SARS-CoV-2 jest istotnym czynnikiem ryzyka o
wysokim stopniu niepewności. W związku z powyższym Herkules S.A., wykorzystując dostępne możliwości i
instrumenty, stworzyła i stosuje procedury mające działać w kierunku ograniczenia powyższego ryzyka.
Jednocześnie Spółka podjęła działania prewencyjne oraz edukacyjne mające na celu ograniczenie ryzyka zarażenia
poszczególnych osób, zarówno wewnątrz Spółki, jak i Grupy Kapitałowej oraz w relacjach z podmiotami
zewnętrznymi. Zasady te dotyczą przede wszystkim czasu pracy i formy jej świadczenia oraz rotacji pracowników na
stanowiskach pracy i są zmienne w zależności od natężenia fal zachorowań.
5.3. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Obecnie działający Członkowie Zarządu obowiązani są powstrzymywać się od prowadzenia działalności
konkurencyjnej wobec Herkules S.A. przez osiem miesięcy od ustania stosunku pracy, a Spółka będzie im wypłacać
z tego tytułu 80% wartości ich przeciętnego wynagrodzenia z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających rozwiązanie
umowy o pracę. Ponadto umowy o pracę przewidują sześciomiesięczny okres wypowiedzenia w sytuacji, gdy Spółka
lub Członek Zarządu dokonają wypowiedzenia tej umowy.
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Poniżej wykazano wartość wynagrodzeń otrzymanych w 2022 r. oraz w 2021 r. przez osoby nadzorujące i
zarządzające w Herkules S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
55
Rada Nadzorcza
Osoby nadzorujące otrzymywały wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz jej
komitetach. Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń z tego tytułu wypłacone w obu wskazanych okresach
Osoby organu nadzorującego
2022
2021
Piotr Kwaśniewski
64
75
Jacek Osowski
0
56
Błażej Dowgielski
58
56
Adam Purwin
3
81
Piotr Ciżkowicz
3
88
Konrad Miterski
0
0
Dariusz Formela
0
56
Michał Hulbój
3
25
Grzegorz Łajca
3
25
Andrzej Raubo
40
0
Robert Stachowiak
33
0
Mariusz Zawisza
67
0
Paweł Chołota
23
0
Leszek Kukawski
23
0
Michał Stalmach
21
0
razem
341
462
Zarząd:
W 2022 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie. Jeden z członków zarządu, który przestał pełnić swoją funkcję w 2021 r. miał
wypłacane odszkodowanie z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej.
W 2021 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie, a także premii rocznej od wyniku. Jeden z członków zarządu, który przestał pełnić
swoją funkcję w 2020 r. miał wypłacane odszkodowanie z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej.
Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń łącznie z powyższych tytułów wypłacone w obu porównywanych okresach.
Osoby organu zarządzającego
2022
2021
Marta Towpik – Prezes Zarządu
138
654
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu
308
681
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu/Wiceprezes Zarządu
396
652
Cezary Kiciński – Wiceprezes Zarządu
147
0
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
209
86
razem
1 198
2 073
Zgodnie z warunkami zatrudnienia, obecnym członkom Zarządu Herkules S.A. przysługuje wynagrodzenie wypłacane
zgodnie z postanowieniami Regulaminu Wynagrodzeń i składa się z następujących składników:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
56
1) Z miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego w sposób przewidziany obowiązującymi u w
Spółce aktami wewnętrznymi, a w szczególności Regulaminem Wynagradzania Pracowników oraz Polityką
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Herkules, oraz
2) Z premii zadaniowej za realizację celów postawionych Spółce w ramach wspierania realizacji strategii
Herkules S.A. i jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules („Premia MBO”, „Cele
MBO”) Cele MBO ustalane są osobno na każdy rok obrotowy przez Radę Nadzorczą Spółki dla wszystkich
Członków Zarządu Spółki łącznie. Premia MBO zostaje uruchomiona, jeżeli stopień realizacji Celów MBO
przekroczy 60%. Wysokość Premii MBO wynosi do 100% zasadniczego wynagrodzenia rocznego i wyliczana
jest według następującego algorytmu: stopień realizacji Celów MBO pomnożony przez dwunastokrotność
(x12) miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
W przypadku wygaśnięcia Umowy o pracę w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, Pracownik będzie
uprawniony do otrzymania Premii MBO za ostatni rok trwania Umowy o pracę w wysokości proporcjonalnej do
okresu trwania Umowy w tym roku, wynikającej z Umowy i decyzji Rady Nadzorczej Herkules.
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów
W spółce nie funkcjonują żadne programy emerytalne lub programy o podobnym charakterze przeznaczone
wyłącznie dla byłych osób zarządzających lub dla byłych członków organów administrujących, tak więc nie wykazuje
się zobowiązań Spółki z tego tytułu.
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Spółki oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się liczbę i wartość nominalną akcji Herkules
S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółką Herkules S.A. na dzień opublikowania
niniejszego sprawozdania.
Osoba
Pełniona funkcja
Ilość posiadanych akcji
Herkules S.A. w dniu
publikacji raportu
Wartość nominalna
posiadanych akcji Herkules
S.A. w dniu publikacji
raportu [zł]
osoby zarządzające
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
0
0
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu
11 600
23 200
Tadeusz Orlik
Prokurent
0
0
osoby nadzorujące
Piotr Kwaśniewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
4 360
8 720
Błażej Dowgielski
Członek Rady Nadzorczej
12 000
24 000
Paweł Chołota
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Leszek Kukawski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Michał Stalmach
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów spółek Gastel Hotele Sp. z o.o. i Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., jak również akcji Gastel Prefabrykacja S.A. i Viatron S.A. w restrukturyzacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
57
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Nie odnotowano zawarcia jakichkolwiek umów o wskazanej treści.
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Herkules S.A. nie funkcjonował żaden program akcji
pracowniczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
58
6. Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego.
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego.
Herkules S.A. dokłada należytych starań by zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce
oraz pełne poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Herkules S.A. oświadcza,
iż mając na względzie dobry wizerunek Spółki, jej rozwój oraz zapewnienie równowagi pomiędzy interesami
wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Herkules S.A., Spółka w 2022 r. stosowała zasady
zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021).
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021) zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Zbiór tych zasad jest opublikowany na stronie internetowej GPW
pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
Spółka o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach 2021 poinformowała opinię
publiczną wypełniając tym samym obowiązek nałożony na spółki publiczne przez Regulamin GPW. Zgodnie z
informacją przekazaną opinii publicznej na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje poniższych zasad:
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje prognoz finansowych ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych.
Wyniki finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach
przewidzianych przepisami prawa. Spółka może opublikować wstępne dane finansowe w sytuacji, gdy odbiegają one
znacząco od dotychczas prezentowanych trendów i wynikających z nich oczekiwań.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG zawierającej mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. W Spółce istnieje świadomość tych zagadnień, a działania związane z ich
przestrzeganiem prowadzone są na bieżąco. Spółka posiada procedury związane z nadzorem nad oddziaływaniem
Spółki na środowisko w zamiarze ograniczania negatywnego wpływu na środowisko w ramach norm ISO.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Aktualnie Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej kwestie opisane w zasadzie 1.3.2. Jednym z priorytetów Spółki jest
szanowanie praw człowieka, tworzenie klimatu zaufania, równości szans i sprawiedliwego traktowania wszystkich
pracowników bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, staż pracy, przynależność do związków
zawodowych, wyznanie, poglądy polityczne, narodowość, niepełnosprawność, wygląd zewnętrzny itp. Według tych
samych zasad przeprowadzane są rekrutacje nowych pracowników oraz prowadzone są relacje z Klientami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
59
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych.
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym
zakresie. Aktualnie Zarząd Spółki prezentuje informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej w
przekazywanych raportach okresowych. Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i
sformalizowaniem strategii biznesowej, która będzie zawierała zarówno założenia strategii biznesowej Spółki, jak i
długoterminowe cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników
finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w
opisanym zakresie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Komentarz spółki: Z uwagi na to, że Spółka formalnie nie przyjęła strategii, która zawierałaby informacje z
obszaru ESG opisanego w zasadzie 1.4. – tego rodzaju statystyki nie są prowadzone. Jednakże Spółka zapewnia
równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych
samych/podobnych stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz Akcjonariusze przy wyborze osób na
poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1. Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu
do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
60
Akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie jawnym,
jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio Rada
Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych. Jednocześnie Spółka podkreśla, że w
praktyce głosowania w trybie tajnym dotyczą wyłącznie spraw personalnych.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Komentarz spółki: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na
pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Herkules S.A. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez
Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami
Grupy, w tym w ramach informowania o podmiotach powiązanych. Jednocześnie postanowienia Kodeksu spółek
handlowych oraz regulacji wewnętrznych Spółki przewidują wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady
Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne
Spółka uznaje za wystarczające.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.7. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki (vide komentarz do zasady 2.1.).
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz spółki: Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego za działanie których
odpowiedzialny jest Zarząd. Aktualnie Zarząd Spółki podejmuje działania związane z aktualizacją Procedury
zarządzania ryzykiem mającej na celu ustalenie efektywnej komunikacji z Komitetem Audytu Spółki w zakresie o
którym mowa w zasadzie 3.1.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki: Spółka nie wyodrębnia ze swojej struktury jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów lub
funkcji ze względu na skalę swojej działalności, realizowany model biznesowy oraz wielkość grupy kapitałowej.
Funkcję tych jednostek pełni Zarząd Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
61
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które
otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które
otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań
opisany w zasadzie 3.6.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy spółki. Wśród podmiotów z grupy spółki nie wyznaczono osób do
wykonywania zadań o których mowa w zasadach 3.4 -3.6
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie zorganizowania walnego
zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka
deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek, pod warunkiem posiadania
dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne oraz
uprzedniego przyjęcia przez Spółkę właściwych regulacji w tym zakresie.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Po zgłoszeniu takiego wniosku Spółka rozważy możliwość transmisji obrad
walnego zgromadzenia, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności
gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
62
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki: Zgodnie z art. 401 §5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki: Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy podczas
walnego zgromadzenia zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący powołania Członków Rady Nadzorczej.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Programy motywacyjne skonstruowane są w sposób uzależniający poziom wynagrodzenia
Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie
wyników finansowych jednakże Spółka kształtując programy motywacyjne nie uwzględnia czynników
niefinansowych.
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny o charakterze opcji w odniesieniu do
długoterminowych celów.
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
W strukturze organizacyjnej Herkules S.A. nie istnieje odrębna komórka, której przedmiotem działania byłaby
kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Czynności te podejmowane są na wszystkich szczeblach struktury organizacyjnej Spółki i nadzór nad przedmiotowym
procesem sprawowany jest zarówno przez dyrektora finansowego, jak i przez Zarząd Spółki w zakresie swego
normalnego funkcjonowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
63
W lipcu 2017 r. w Radzie Nadzorczej Spółki został wyodrębniony Komitet Audytu, który pełni rolę konsultacyjno-
doradczą dla Rady Nadzorczej, ale też posiada kompetencje w zakresie monitorowania i oceny procesów
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, rewizji
finansowej, a także oceny poprawności relacji z biegłym rewidentem.
Niezależnie od powyższego corocznym końcowym efektem działań kontrolnych w zakresie procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest m.in. publikowana ocena Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem dotycząca
sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami,
dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności
operacyjnej). Corocznie publikowane jest także Sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej
komitetów (Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń) obejmujące informacje na temat spełniania przez
Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności.
6.3. Komitet Audytu
Komitet Audytu w swym działaniu kieruje się Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki, którego pełny
tekst jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
Komitet Audytu posiada kompetencje w zakresie monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, procesu
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności monitorowania
wykonania przez podmiot uprawniony badania sprawozdań finansowych. Ponadto w szczególności może
kontrolować niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, informować Radę
Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśniać, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce, dokonywać oceny niezależności biegłego rewidenta na potrzeby
zatwierdzenia świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, opracować politykę w zakresie
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz politykę świadczenia przez firmę
audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zgodnie z regulaminem funkcjonowania Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków. Wśród nich
większość wraz z Przewodniczącym musi posiadać status niezależnego członka w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy
z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), a
przynajmniej jeden musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Członkowie Komitetu winni także posiadać wiedzę i umiejętności odnoszące się do branż, w których
działa Spółka.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Audytu pełnił swoją funkcję w następującym składzie:
Michał Hulbój – Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Purwin – Członek Komitetu Audytu
Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu
W dniu 12 stycznia 2022 r., w następstwie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta
o odwołaniu wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki, odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej
podczas którego powołano nowych Członków Komitetu Audytu Spółki w osobach: Piotr Kwaśniewski, Andrzej Raubo
oraz Mariusz Zawisza. Tego samego dnia odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu Spółki podczas którego, działając
na podstawie § 2 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Komitet Audytu wybrał Piotra Kwaśniewskiego na
Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Herkules S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
64
Od dnia 12 stycznia 2022 r. do dnia 26 kwietnia 2022 r. skład Komitetu Audytu Spółki był następujący:
Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Raubo – Członek Komitetu Audytu
Mariusz Zawisza – Członek Komitetu Audytu.
Andrzej Raubo i Piotr Kwaśniewski złożyli Spółce oświadczenia, że spełniają wymogi stawiane członkom komitetów
audytu w jednostkach zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) stanowiące o
kryteriach niezależności Członków Komitetu Audytu
Na podstawie oświadczeń Członków Komitetu Audytu Spółka informuje, że wśród składu Komitetu Audytu w okresie
od 12 stycznia 2022 r. do 26 kwietnia 2022 r. osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Mariusz Zawisza oraz Andrzej Raubo. Mariusz Zawisza
posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, MBA oraz ukończone studia podyplomowe z zakresu rachunkowości
zarządczej, studia podyplomowe z zakresu międzynarodowych standardów rachunkowości ponadto posiada
doświadczenie zdobyte podczas zasiadania w licznych radach nadzorczych. Zarówno Mariusz Zawisza jak i Andrzej
Raubo posiadają ponad 20 letnie doświadczenie menadżerskie zdobyte podczas sprawowania funkcji zarządczych w
spółkach.
Na podstawie oświadczeń Członków Komitetu Audytu Spółka informuje, że wśród składu Komitetu Audytu w okresie
od 12 stycznia 2022 r. do 26 kwietnia 2022 r. osobą posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka był Andrzej Raubo, który nabył tę wiedzę w trakcie wieloletnie pełnienia funkcji zarządczych w spółkach z
branży w której działa Herkules S.A.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 26 kwietnia 2022 r. Komitet Audytu odbył 3 spotkania poświęcone
zagadnieniom będącym w zakresie kompetencji tego organu pomocniczego Rady Nadzorczej.
W dniu 26 kwietnia 2022 r. podczas posiedzenia Rada Nadzorcza postanowiła, w drodze głosowania tajnego, o
odwołaniu Piotra Kwaśniewskiego z Komitetu Audytu Spółki. Rada Nadzorcza podczas tego samego posiedzenia
podjęła uchwałę o powołaniu Błażeja Dowgielskiego na Członka Komitetu Audytu Spółki. Tego samego dnia odbyło
się posiedzenie Komitetu Audytu Emitenta podczas którego dokonano wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu
i powierzono sprawowanie tej funkcji Błażejowi Dowgielskiemu.
W okresie od dnia 26 kwietnia 2022 r. skład Komitetu Audytu Spółki był następujący:
Błażej Dowgielski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Raubo – Członek Komitetu Audytu
Mariusz Zawisza – Członek Komitetu Audytu.
Na podstawie oświadczeń Członków Komitetu Audytu Spółka Błażej Dowgielski i Andrzej Raubo spełniali wymogi
stawiane członkom komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3
Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020
r. poz. 1415) stanowiące o kryteriach niezależności Członków Komitetu Audytu.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 26 kwietnia 2022 r. osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Mariusz Zawisza oraz Andrzej Raubo. Mariusz
Zawisza posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, MBA oraz ukończone studia podyplomowe z zakresu
rachunkowości zarządczej, studia podyplomowe z zakresu międzynarodowych standardów rachunkowości ponadto
posiada doświadczenie zdobyte podczas zasiadania w licznych radach nadzorczych. Zarówno Mariusz Zawisza jak i
Andrzej Raubo posiadają ponad 20 letnie doświadczenie menadżerskie zdobyte podczas sprawowania funkcji
zarządczych w spółkach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
65
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 26 kwietnia 2022 r. osobą posiadają wiedzę i umiejętności z
zakresu branży, w której działa Spółka byli Andrzej Raubo, który nabył tę wiedzę w trakcie wieloletniego pełnienia
funkcji zarządczych w spółkach z branży w której działa Herkules S.A., oraz Błażej Dowgielski, który nabył ją w czasie
wieloletniej współpracy z firmami z rynku budowlanego i maszynowego oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
W okresie od 26 kwietnia 2022 r. do dnia 21 czerwca 2022 r. Komitet Audytu odbył 2 spotkania poświęcone
zagadnieniom będącym w jego gestii.
W skutek rezygnacji złożonej przez Andrzeja Raubo z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej i sprawowania
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem na 20 czerwca 2022 r. oraz przez Roberta Stachowiaka z
dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na 21 czerwca 2022 r. i wygaśnięciem mandatów ww.
członków rady nadzorczej – przestali oni sprawować funkcje członków Komitetu Audytu Spółki odpowiednio z dniem
20 czerwca 2022 r. i 21 czerwca 2022 r.
W dniu 21 czerwca 2022 r. – w następstwie podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki uchwał o odwołaniu wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki i powołaniu nowych
Członków Rady Nadzorczej Emitenta, odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej podczas którego powołano nowych
Członków Komitetu Audytu Spółki w osobach: Błażej Dowgielski, Leszek Kukawski oraz Paweł Chołota. Tego samego
dnia odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu Spółki podczas którego, działając na podstawie § 2 ust. 1 Regulaminu
Komitetu Audytu Spółki, Komitet Audytu wybrał Błażeja Dowgielskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Herkules S.A.
Na podstawie oświadczeń złożonych przez Członków Komitetu Audytu Spółka informuje, że wszyscy nowo powołani
Członkowie Komitetu Audytu Spółki spełniali wymogi stawiane członkom komitetów audytu w jednostkach
zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) stanowiące o kryteriach niezależności
Członków Komitetu Audytu.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 21 czerwca 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Paweł
Chołota. Paweł Chołota jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Marii-Curie Skłodowskiej w
Lublinie, na którym ukończył studia licencjackie na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz studia magisterskie na
kierunku Finanse i Rachunkowość. Jest także absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, na której
ukończył studia podyplomowe na kierunku Doradca Inwestycyjny. Paweł Chołota posiada wieloletnią praktykę i
doświadczenie zawodowe pracując jako specjalista ds. Controllingu, a następnie jako Starszy specjalista ds. finansów
i p.o. kierownika działu finansowego w późniejszym okresie zaś jako Kierownik Działu Controllingu i Finansów, od
2016 r. jako Dyrektor Zarządzający ds. Finansowych.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 26 kwietnia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
osobą posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Błażej Dowgielski, który nabył tę
wiedzę w trakcie współpracy z firmami z rynku budowlanego i maszynowego oraz wieloletniego zasiadania w Radzie
Nadzorczej Emitenta.
W okresie od 21 czerwca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie.
Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu Spółki i na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki skład Komitetu Audytu jest następujący:
Błażej Dowgielski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Leszek Kukawski – Członek Komitetu Audytu
Paweł Chołota – Członek Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
66
6.4. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
W analizowanym okresie sprawozdawczym w Spółce do dnia 12 stycznia 2022 r. funkcjonował Komitet Nominacji i
Wynagrodzeń. W dniu 12 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania Komitetu
Nominacji i Wynagrodzeń. W okresie os 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
nie odbył żadnego posiedzenia.
Funkcjonujący w Spółce do dnia 12 stycznia 2022 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń powołany został w dniu 24
lutego 2020 r. przez Radę Nadzorczą Spółki jako komitet stały, pełniący funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady
Nadzorczej Spółki.
6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Poniżej zamieszczono wykaz akcjonariuszy o istotnym bezpośrednim udziale w strukturze właścicielskiej na dzień
publikacji niniejszego raportu. Jako kryterium doboru niżej wykazanych podmiotów przyjęto posiadanie przez nie
(bezpośrednio lub pośrednio) pakietów akcji dających co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Herkules S.A.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w liczbie
głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1
11 289 942
33,09%
11 289 942
33,09%
Willet Sp. z o.o.
2 323 531
6,81%
2 323 531
6,81%
Fairfax Polska Sp. z o.o.
2 035 904
5,97%
2 035 904
5,97%
Pozostali
18 469 728
54,13%
18 469 728
54,13%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym
34 119 105
100,00%
34 119 105
100,00%
6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień.
Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami żaden z akcjonariuszy Herkules S.A. nie posiada specjalnych
uprawnień kontrolnych wobec Spółki.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.
Spółce nie są znane żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na jej akcje.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
67
6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Spółce nie są znane żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności jej papierów wartościowych.
6.9. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających.
Zgodnie z §21 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i
Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę
Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata przy czym pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczęła
swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki
upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem. Uprawnienia osób zarządzających określa Statut Spółki i Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę
Nadzorczą, przyjęty 23 czerwca 2020 r. Dokumenty te nie zawierają postanowień dających prawo osobom
zarządzającym do podjęcia decyzji o wykupie akcji oraz o emisji akcji.
6.10. Opis zasad zmiany statutu.
Zamiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada
większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia
jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w
uchwale Walnego Zgromadzenia. Zarówno po rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jak i przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, zawierającego w
porządku obrad punkt dotyczący zmiany Statutu Spółki, Emitent informuje opinię publiczną o proponowanych
oraz zarejestrowanych zmianach Statutu poprzez przekazanie tych informacji w formie raportu bieżącego ESPI.
6.11. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Herkules S.A. działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Walnego Zgromadzenia, który określa organizację i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie
zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego
do instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno
odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, w
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać
sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Rada
Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
68
może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni
od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać
także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych
przepisami powszechnie obowiązującymi.
Komplet materiałów prezentowanych akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu, w tym szczególnie projekty
uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, Spółka udostępnia od
dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w swojej siedzibie, a także na korporacyjnej stronie internetowej
www.herkules-polska.pl.
Niezależnie od wymogów prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego publikacji dokumentacji, która ma być
przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki już od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia,
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego projektów uchwał co najmniej na 26 dni przed
Walnym Zgromadzeniem, mając na celu umożliwienie zapoznania się z nimi i ich oceny przez akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja papierów wartościowych imiennych lub
na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru
(warrantów subskrypcyjnych),
6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były
zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
7) udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na
własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży z zastrzeżeniem, że upoważnienie może być udzielone na okres
nie dłuższy niż rok,
8) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie przez Spółkę spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę
zależną,
9) uchwalanie kierunków działalności Spółki,
10) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
11) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy (dnia dywidendy),
12) zmiana statutu Spółki,
13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
14) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
69
15) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
16) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,
17) wybór likwidatorów Spółki,
18) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
19) nabycie akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz w innych celach wskazanych w art. 362 Kodeksu
spółek handlowych.
Wyłączono z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które przekazano w zakres kompetencji Rady Nadzorczej.
W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście bądź przez swoich pełnomocników. Każda
akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia
wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych
lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy
kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
W Herkules S.A. obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego pełny tekst jest dostępny publicznie na
internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.12. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących i zmiany, które w nich
zaszły.
Rada Nadzorcza Spółki
Na dzień 1 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Herkules S.A. pełniła funkcję w następującym składzie:
Piotr Ciżkowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Purwin – Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Łajca - Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kwaśniewski - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 12 stycznia 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, podczas którego
Walne Zgromadzenie zdecydowało o odwołaniu wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej i
powołaniu nowych, następujących osób:
Andrzej Raubo
Błażej Dowgielski
Piotr Kwaśniewski
Robert Stachowiak
Mariusz Zawisza
Andrzejowi Raubo Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 12 stycznia 2022 r. powierzyła sprawowanie obowiązków
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W dniu 24 maja 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały postanowiła o delegowaniu Członka Rady
Nadzorczej - Mariusza Zawiszy do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres trzech (3)
miesięcy od dnia 24 maja 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
70
Ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2022 r. z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej i sprawowania funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej zrezygnował Andrzej Raubo,. W dniu 21 czerwca 2022 r. skuteczna stała się
rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożona przez Roberta Stachowiaka.
W dniu 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu wszystkich
dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej oraz o powołaniu nowych, następujących Członków Rady Nadzorczej
na nową, wspólną, trzyletnią kadencję rozpoczynającą swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia
2021 r.:
Piotra Kwaśniewskiego,
Pawła Chołotę,
Błażeja Dowgielskiego,
Leszka Kukawskiego,
Michała Stalmacha.
Piotrowi Kwaśniewskiemu Rada Nadzorcza podczas posiedzenia w dniu 21 czerwca 2022 r. powierzyła sprawowanie
obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Herkules S.A. w wyżej wymienionym składzie
funkcjonuje do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Zarząd Spółki
Na dzień 1 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu
W dniu 9 lutego 2022 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki Cezarego Kicińskiego powierzając mu
sprawowanie funkcji Wiceprezesa Spółki ze skutkiem na dzień 9 lutego 2022 r.
W okresie od 9 lutego 2022 r. do 24 maja 2022 r. skład osobowy Zarządu Spółki był następujący:
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu
Cezary Kiciński – Wiceprezes Zarządu
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu
Ze skutkiem na 24 maja 2022 r. Konrad Miterski oraz Cezary Kiciński złożyli rezygnację z pełnionych w Zarządzie
Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej
Mariusza Zawiszy do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
W dniu 21 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, mając na względzie treść § 21 ust. 2. Statutu Spółki, podjęła
uchwałę o odwołaniu Mateusza Rychlewskiego z Zarządu Herkules S.A. Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki w dniu
21 czerwca 2022 r. podjęła uchwały o powołaniu Członków Zarządu Herkules S.A. na nową, wspólną, trzyletnią
kadencję rozpoczynającą swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.:
Mariusza Zawiszę – powierzając mu sprawowanie funkcji Prezesa Zarządu,
Mateusza Rychlewskiego – powierzając mu sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki i na dzień zatwierdzenia i
publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Herkules S.A. funkcjonuje w następującym składzie:
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski – Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
71
Inne osoby zarządzające.
Prokurentem Herkules S.A. jest Tadeusz Orlik – Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności w Herkules S.A.
Ustanowiona od dnia 1 sierpnia 2013 r. prokura ma charakter łączny – dla skutecznego reprezentowania Spółki
(składania oświadczeń w imieniu Spółki) wymagane jest współdziałanie prokurenta z jednym z członków Zarządu
Spółki.
6.13. Zasady działania Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Herkules S.A. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza składa
się, co najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady
Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego. Kadencja
Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:
ocena sprawozdań z działalności Spółki i sprawozdań finansowych, wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków
albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej
oceny, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na
okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, wybór biegłego rewidenta do
zbadania sprawozdań finansowych Spółki, uchwalanie regulaminu pracy Zarządu, podejmowanie uchwał w
sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Uchwały Rady
Nadzorczej ponadto wymaga powołanie prokurenta.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały,
jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie
równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały (tryb ten nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach członka Zarządu).
Rada Nadzorcza w swym działaniu kieruje się Regulaminem Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne
Zgromadzenie Spółki. Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-
polska.pl.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy
wyodrębnionych komitetów: Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Funkcjonowanie Komitetu
Audytu zostało opisane wyżej w informacji nr 6.3., zaś funkcjonowanie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń opisane
zostało w informacji nr 6.4.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
72
6.14. Zasady działania Zarządu.
Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje działalnością Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz i jest władny
podejmować wszelkie decyzje nie zastrzeżone w kompetencjach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd
składa się, z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i
członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do
składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd działa na podstawie przepisów kodeksu spółek
handlowych, Statutu, uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą
Regulaminu Zarządu, który określa szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy wymagające kolegialnego
rozpatrzenia, a także zakres kompetencji i odpowiedzialności Zarządu oraz organizację posiedzeń Zarządu.
Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.15. Zasady wyboru biegłego rewidenta.
W dniu 2 czerwca 2020 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Herkules S.A. przyjął do stosowania w Spółce
politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, politykę świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie oraz inne podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem, a także procedurę
wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie ze Statutem Spółki wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami
Ustawy o biegłych zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. przekazywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej
wyboru firmy audytorskiej, która ma przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Spółki lub badanie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru po zapoznaniu
się z przedmiotową rekomendacją Komitetu Audytu.
Niedopuszczalne jest wprowadzanie do umów zawieranych przez Spółkę jakichkolwiek klauzul umownych, które
ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów
firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, a
Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy
audytorskiej:
• potwierdzeniem bezstronności i niezależności firmy audytorskiej (już na etapie procedury wyboru);
• dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności co Spółka;
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki oraz
podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej;
• możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputacją firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• ceną zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualnymi dodatkowymi kosztami.
Herkules S.A. przyjęła także politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem. Zgodnie z tym opracowaniem biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania
Spółki oraz Grupy Kapitałowej ani podmiot powiązany z tą firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek
powiązanych jakichkolwiek zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami
rewizji finansowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
73
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych, a świadczenie tych usług możliwe
jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie o biegłych, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Zgoda ta udzielona będzie w formie uchwały Komitetu podejmowanej na wniosek Zarządu Spółki. W stosownych
przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, o których mowa powyżej.
6.16. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
33
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2021 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
33
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Herkules S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Herkules jest UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie.
Biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą podjętą w dniu 27 maja 2021 r. Rekomendacja
Komitetu Audytu co do wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego
Spółki została wydana na podstawie obowiązujących w Spółce procedur i sporządzona została w następstwie
zorganizowanego i przeprowadzonego przez Spółkę procesu przetargowego mającego na celu wyłonienie podmiotu
który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca
2021 r. oraz za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r., jak również badania sprawozdania
finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz od dnia 1 stycznia 2022 r. do
dnia 31 grudnia 2022 r., przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. oraz za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do
dnia 30 czerwca 2022 r., jak również badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31
grudnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
74
Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej Herkules S.A. 3 września 2021 r. Spółka zawarła z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
umowę, która obejmuje przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań za lata 2021 i 2022.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 i 2022 oraz rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 i 2022 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w
tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Firma UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. została wybrana również do badania sprawozdań spółek zależnych w Grupie
Kapitałowej Herkules.
Wybrana firma audytorska w okresie podjętej współpracy poza audytem (przeglądy i badanie) sprawozdań
finansowych Herkules S.A. i jej spółek zależnych oraz sprawozdań skonsolidowanych wykonała:
• usługę atestacyjną, o której mowa w art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym polegającą na weryfikacji zgodności rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules S.A., sporządzonego za rok
obrotowy 2021 oraz 2022 z wymogami prawnymi określonymi w Rozporządzeniu delegowanym Komisji
(UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji
jednolitego elektronicznego formatu raportowania,
• usługę atestacyjną wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o
wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021 oraz 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
6.17. Polityka dywidendy.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przyjęciu w spółce Herkules S.A. polityki dywidendy.
Zgodnie z jej treścią Zarząd Spółki będzie corocznie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę
dywidendy w wysokości co najmniej 40% jednostkowego zysku netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym.
Przy rekomendacji podziału wyniku Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową
Spółki, przewidywane potrzeby kapitałowe i bezpieczny poziom zadłużenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2022 roku
75
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego.
Zarząd Herkules S.A. siedzibą w Warszawie w osobach Mariusza Zawiszy – Prezesa Zarządu oraz Mateusza
Rychlewskiego – Wiceprezesa Zarządu wedle swej najlepszej wiedzy oświadcza, że roczne sprawozdanie finansowe
za 2022 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki, a także jej wynik
finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji
Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Herkules S.A. informuje, że wybór firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2022 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując, że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej
rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Warszawa, dnia 25 kwietnia 2023 r.
Osoby sporządzające sprawozdanie
Tadeusz Orlik
Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności
Zbigniew Sojka
Dyrektor ds. Controllingu
Zarząd Spółki Herkules S.A.
.
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu
