SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ
w 2022 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
2
Spis treści
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 r. ......................................... 4
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules. ..................................................................................................... 7
2.1. Dane rejestrowe jednostki dominującej. ............................................................................................................ 7
2.2. Kapitał zakładowy jednostki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. ............................................. 7
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych jednostki dominującej. .................................................................... 7
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej. ............................................................. 8
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules. .............................................................................................................. 8
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej. ............................................................................ 10
3. Zarys działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 r. ................................................................................... 11
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Grupę Kapitałową Herkules i obsługiwanych rynkach zbytu.
.................................................................................................................................................................... 11
3.2. Profil działalności jednostki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. .............................................................................. 14
3.3. Profil działalności jednostki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. ........................................................................... 15
3.4. Profil działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. ..................................................................... 15
3.5. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Herkules i perspektywy jej funkcjonowania. ............................................... 16
3.6. Czynniki ryzyka i zagrożenia. ........................................................................................................................... 18
3.7. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej. ........................................................................................ 26
3.8. Powiązania kapitałowe i organizacyjne spółki dominującej oraz inwestycje finansowe i kapitałowe. ...................... 30
3.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ......................................................... 31
3.10. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego. ............................................................................................... 31
3.11. Badania i rozwój. ........................................................................................................................................... 31
3.12. Zagadnienia osobowe. .................................................................................................................................... 32
3.13. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ................................................................................................................................. 33
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa. ................................................................................................................. 36
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro .................................................................................................... 36
4.2. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej. .............................................................................................. 37
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej. .................................... 47
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania finansowego. ....................... 47
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi........................................................................................................ 49
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa. .................................................................................................................. 50
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ..................................................................................... 51
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji. .................................................................................................................... 51
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje........................................................................................................ 52
4.10. Instrumenty finansowe. .................................................................................................................................. 59
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą. ................................................. 60
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa. ...................... 60
5. Pozostałe informacje ...................................................................................................................................... 63
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.............................................................................................. 63
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową. ............................... 63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
3
5.3. Umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. .................................................................. 63
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od spółek grupy kapitałowej przez osoby zarządzające i
nadzorujące spółkę dominującą. ..................................................................................................................... 64
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów ....................... 66
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Herkules S.A. oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących. .............................................................................................................................................. 66
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których, mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
.................................................................................................................................................................... 66
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ........................................................................ 66
5.9. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ................................ 67
6. Oświadczenie Zarządu Herkules S.A. w sprawie stosowania przez spółkę dominującą ładu korporacyjnego. ........... 69
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego. ......................................................................... 69
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .......................... 73
6.3. Komitet Audytu spółki dominującej. ................................................................................................................ 74
6.4. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń spółki dominującej. ...................................................................................... 77
6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji spółki dominującej. ...... 77
6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do spółki dominującej, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................................................... 77
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. ........................................................... 77
6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ................ 78
6.9. Obowiązujące w spółce dominującej zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia
osób zarządzających. ...................................................................................................................................... 78
6.10. Opis zasad zmiany statutu spółki dominującej................................................................................................... 78
6.11. Zasady działania walnego zgromadzenia jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ....................................................................................................... 78
6.12. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących jednostką dominującą i zmiany, które
w nich zaszły. ................................................................................................................................................. 80
6.13. Zasady działania Rady Nadzorczej spółki dominującej. ....................................................................................... 82
6.14. Zasady działania Zarządu spółki dominującej. ................................................................................................... 83
6.15. Zasady wyboru biegłego rewidenta. ................................................................................................................. 83
6.16. Informacje o współpracy spółki dominującej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. .... 84
6.17. Polityka dywidendy. ....................................................................................................................................... 86
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. ....................................... 87
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe. ................ 87
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
4
1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 r.
Według danych GUS produkcja budowlano-montażowa ujęta w cenach stałych zrealizowana w Polsce przez
przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób w grudniu 2022 r. była niższa o 0,8% w
porównaniu z analogicznym okresem 2021 r. (w 2021 r. w porównaniu do 2020 r. odnotowano wzrost o 3,1%) oraz
wyższa o 17,3% w stosunku do listopada 2022 roku (przed rokiem wzrost o 22,9%). Gałęzie budownictwa były jednak
dość znacznie zróżnicowane: zwiększenie wartości produkcji budowlano-montażowej odnotowano w skali roku dla
przedsiębiorstw, których podstawowym rodzajem działalności była budowa obiektów inżynierii lądowej i wodnej –
o 1,4%. Zmniejszenie wartości prac wystąpiło wśród jednostek realizujących prace budowlane specjalistyczne – o
1,7% oraz zajmujących się wznoszeniem budynków o 3,7%. W 2022 r. zwiększenie wartości zrealizowanych prac
budowlano-montażowych, w porównaniu z 2021 r., wystąpiło we wszystkich działach sektora, w przedsiębiorstwach
wykonujących prace z zakresu budowy budynków – o 11,7%, realizujących roboty budowlane specjalistyczne – o
5,4% oraz zajmujących się budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej – o 2,8%. W 2022 r. zaobserwowano wzrosty
wartości wykonanych robót w skali roku – dla prac o charakterze inwestycyjnym o 1,1% (w 2021 r. spadek o 1,3%)
oraz remontowym o 13,9% (w 2021 r. wzrost o 10,7%).
Istotny wpływ na sektor budowlany w 2022 r. miała wojna w Ukrainie, której bezpośrednimi skutkami odczuwalnymi
w branży były niezwykle dynamiczny wzrost cen surowców, materiałów, usług budowalnych i paliw oraz zakłócenie
w dostępie do siły roboczej i przyrost cen usług towarzyszących, głównie transportowych. Powyższa sytuacja
wzmogła zdecydowanie dynamikę inflacji.
Sprzyjający rynkowi budowlanemu niski poziom stóp procentowych (również niski koszt kapitału) notowany w latach
poprzedzających prezentowany okres, zmienił się dynamicznie w stosunkowo krótkim okresie. Cykl podwyżek
ogłoszonych przez RPP doprowadził stopę referencyjną do poziomu 6,75% we wrześniu ubiegłego roku. Rezultatem
tego jest spadek wartości udzielanych kredytów hipotecznych o ponad 40% w porównaniu z rokiem 2021. Wysokie
stopy procentowe dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych i oznaczają dla nich pogorszenie zdolności
kredytowej oraz wyższe koszty obsługi kredytów hipotecznych, co wpływa na sytuację w sektorze budownictwa
mieszkaniowego.
Najistotniejszym elementem kształtującym skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej Herkules w prezentowanym
okresie jest ujęcie skutków ponownej estymacji wyniku kontraktu GSMR, która wynika z dokonanego we wrześniu
2022 r. przeszacowania budżetu tego projektu. Efektem tej aktualizacji była konieczność ujęcia powiększenia
rezerwy na szacowany wynik projektu o 29,9 mln zł i odniesienie jej na wynik finansowy okresu. Główne przesłanki
tego kroku to nadzwyczajna zmiana warunków rynkowych spowodowana w głównej mierze wojną na Ukrainie,
estymowane wydłużenie czasu realizacji i drastyczny wzrost stóp procentowych.
Brak możliwości uzyskania waloryzacji wynagrodzenia od Zamawiającego w tym projekcie oraz przedłużające się
negocjacje i brak porozumienia w kwestii wydłużenia terminu na ukończenie, spowodowały, że Zarząd Herkules
infrastruktura Sp. z o.o. złożył w dniu 29 września 2022 r. wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego dla spółki
łącznie z wnioskiem o upadłość. Celem tego procesu jest ograniczenie dostrzegalnego ryzyka niewypłacalności spółki
i uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z
wierzycielami oraz przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.
Poniżej zaprezentowano skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat porównujący wartości uzyskane w
2022 r. oraz okresie porównywalnym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
5
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01. -
31.12.2022
Za okres 01.01. -
31.12.2021
A
Przychody ze sprzedaży
160 776
163 639
B
Koszty operacyjne
180 080
161 623
-
W tym: amortyzacja
19 571
19 343
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
-19 304
2 016
-
Pozostałe przychody operacyjne
18 743
5 181
-
Pozostałe koszty operacyjne
16 355
1 432
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-16 916
5 765
-
Przychody finansowe
4 086
1 755
-
Koszty finansowe
10 529
5 598
D
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-23 359
1 922
-
Podatek dochodowy
1 317
1 269
I
Zysk (strata) netto
-24 676
653
Powyższe porównanie wskazuje, że osiągnięte w przedstawianym okresie rezultaty zdominowane zostały przez
ujęcie wspomnianej wyżej rezerwy, która w kwocie 26,2 mln zł obciąża koszty działalności operacyjnej, a w kwocie
3,7 mln zł koszty finansowe. Poniżej zaprezentowano wpływ tego zdarzenia na wyniki 2022 r.
Rodzaj działalności (poziom rachunku zysków i
strat)
Wynik okresu
2022 r.
bez uwzględnienia
zwiększenia rezerwy na
wynik projektu GSMR
Wpływ utworzenia rezerwy
na wynik projektu GSMR
Wynik okresu
2022 r.
wykazany w niniejszym
sprawozdaniu
Wynik na sprzedaży
+6 913
- 26 217
- 19 304
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)
+ 9 301
- 26 217
- 16 916
EBITDA
+ 28 872
- 26 217
+ 2 655
Wynik finansowy brutto
+ 6 529
- 29 888
- 23 359
Wynik finansowy netto
+ 5 212
- 29 888
- 24 676
Pomimo trudnego i dynamicznego otoczenia rynkowego Grupa Kapitałowa Herkules w 2022 r. odnotowała w
porównaniu z 2021 r. w głównym segmencie biznesu, a więc w usługach dźwigowych przyrost sprzedaży o 29% i
dotyczył on wszystkich działów sprzętowych.
Najwyższy, bo aż 40% przyrost odnotowano w dziale żurawi wieżowych. Dział żurawi kołowych (hydraulicznych)
uzyskał wzrost sprzedaży o 14%. Dział żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej zwiększył przychody rok do roku
o 16%. Dla dwóch pierwszych sekcji najlepszym okresem były początkowe miesiące 2022 r. Od października ub. r.
ich obroty mają tendencję malejącą, w zwłaszcza w przypadku żuraw wieżowych zmniejsza się stopień wykorzystania
maszyn, stawki najmu i ilość pozyskiwanych projektów. Sekcja żurawi gąsienicowych pozyskała w pierwszej połowie
ub. r. nową maszynę, która rozpoczęła pracę w sierpniu na projektach farm wiatrowych, co zdecydowanie
zdynamizowało sprzedaż tego działu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
6
Poziom sprzedaży w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego wskazuje na istotny spadek, co jest skutkiem
spowolnienia realizacji projektu GSMR, jednak w jego wewnętrznej strukturze zaszły dość istotne zmiany w
porównaniu do poprzednich okresów obrotowych. Analiza sprzedaży realizowanej w tym dziale z pominięciem
projektu kolejowego, a więc głównie obsługi infrastrukturalnej sieci telefonii komórkowej, przynosi 26% wzrost w
relacji obu porównywanych okresów.
W segmencie produkcji odnotowano niewielki spadek skonsolidowanych przychodów, który jest efektem
zwiększenia udziału produkcji dla potrzeb sprzedaży wewnątrzgrupowej (dla projektu GSMR i innych projektów
telekomunikacyjnych, z których sprzedaż eliminowana jest w drodze konsolidacji). Całkowity wolumen jednostkowej
sprzedaży spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. w prezentowanym okresie to nieco ponad 40 mln zł i wartość ta
była zbliżona do kwoty przychodu uzyskanej w 2021 r. Warto dodać spółka produkcyjna od połowy 2022 r. zmniejsza
aktywność w obszarze GSMR, angażując się aktywniej w projekty zewnętrzne pozyskane poza Grupą Kapitałową.
Na wynik na poziomie EBIT istotny, pozytywny wpływ miały transakcje zbycia zbędnych składników majątkowych i
rozliczenie związanych nimi dotacji oraz wykorzystanie odpisów aktualizujących. Na tych zdarzeniach Spółka
wypracowała 1,9 mln zł zysku. Ostatecznie wynik operacyjny za 2022 r. uzyskano na poziomie -16,7 mln zł a EBITDA
w wysokości 2,7 mln zł.
Jak wspomniano wyżej, rozliczenie działalności finansowej zawiera ujęcie części zwiększenia rezerwy na szacowany
wynik kontraktu GSMR w kwocie 3,7 mln zł. W tej grupie kosztów dostrzegalny jest także istotny wzrost odsetek od
zadłużenia finansowego będący efektem drastycznego wzrostu stóp procentowych.
Po uwzględnieniu działalności finansowej skonsolidowany wynik finansowy brutto za 2022 r. wyniósł –23,6 mln zł,
a wynik netto uzyskano na poziomie –24,7 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
7
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Herkules.
2.1. Dane rejestrowe jednostki dominującej.
nazwa (firma)
Herkules S.A.
forma prawna
Spółka akcyjna
siedziba
Warszawa
adres
ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa
REGON
017433674
PKD
7732Z
NIP
9512032166
KRS
0000261094
kod LEI
2594006UP7JO0QGZ0H25
Herkules S.A. jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie
Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998.
EFH Żurawie Wieżowe S.A. jest następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.
W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie
nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki
Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie
całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej. W
2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.
Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000261094.
2.2. Kapitał zakładowy jednostki dominującej i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.
Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu,
kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są i
posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych jednostki dominującej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym Herkules S.A. nie przeprowadzała
żadnych transakcji skupu akcji własnych oraz nie ma aktywnego programu skupu. Nie prowadziła także jakichkolwiek
transakcji z wykorzystaniem dłużnych papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
8
2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej.
W 2010 r. spółka dominująca zarejestrowała w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego. Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki dominującej została ustalona do
wysokości 3 800 000 zł. w drodze emisji nie więcej niż 1 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Podwyższenie to
związane było z wprowadzeniem w Spółce motywacyjnego programu warrantów subskrypcyjnych i obowiązywało
do 31 grudnia 2013 r. W trakcie realizacji Programu wszystkie wynikające z niego warranty zostały przydzielone
uczestnikom, jednak żadna z Osób uprawnionych nie zgłosiła chęci realizacji prawa z warrantów. W dniu 20 grudnia
2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Herkules S.A. uchwaliło wydłużenie okresu trwania programu do
końca 2016 r., jednakże, w związku z brakiem wymaganej większości głosów, nie uchwaliło przedłużenia okresu
obowiązywania kapitału warunkowego. W związku z powyższym obecnie warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego jest bezzasadne i pozostaje bez wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules
S.A. wchodzą jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. i Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji, a podmiotem powiązanym jest Viatron S.A. w restrukturyzacji.
Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259201.
Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej
udziałów.
Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej
12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (d. SPC-3 Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul.
Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki
o wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów (zwana w niniejszym opracowaniu:
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.).
Viatron S.A. w restrukturyzacji od 26.03.2018 (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A. w restrukturyzacji)
to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym
przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000400738. Herkules
S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Spółka
jest notowana w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z wprowadzeniem do Viatron
S.A. w restrukturyzacji nadzorcy sądowego nadzorującego proces restrukturyzacji i tym samym ograniczeniem
możliwości sprawowania zarządu nad spółką organowi zarządzającemu oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący,
spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad Viatron S.A. w restrukturyzacji, Gdyńska spółka ma status
podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są wyłączone z konsolidacji.
Ze względu na niepowodzenie zamierzeń spółki w zakresie restrukturyzacji, we wrześniu 2022 r. zostało wydane
postanowienie o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 21 października 2022 r. został złożony
wniosek o ogłoszenie upadłości Viatron S.A., który oczekuje na rozpoznanie.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania graficzna struktura
Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
9
Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a spółkami zależnymi na dzień bilansowy
31 grudnia 2022 r.
Spółka zależna
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Gastel Hotele
Sp. z o.o.
7 900 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 3 950 tys. zł
98,75%
kapitałowy
Gastel Prefabrykacja S.A.
12 566 000 akcji o łącznej wartości
nominalnej 12 566 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Herkules Infrastruktura Sp. z
o.o.
100 udziałów łącznej wartości
nominalnej 5 tys. zł
100,00%
kapitałowy
Spółka powiązana
Udziały posiadane przez
Herkules S.A.
Udział
Herkules S.A. w
kapitale i w
głosach/akcjach
Charakter powiązania
Viatron S.A. w restrukturyzacji
743 535 akcji o łącznej wartości
nominalnej 743,5 tys. zł,
65,15%
kapitałowy – spółka wyłączona z
konsolidacji
Pomijając kwestię utraty kontroli nad Viatron S.A. w restrukturyzacji, w relacjach obowiązujących w Grupie
Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek zależnych.
Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych oraz żadne z
akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.
Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
10
2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez spółki Grupy Kapitałowej.
Działalność Herkules S.A., włącznie z zarządzaniem Grupą Kapitałową, prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie
oraz poprzez wyodrębnione funkcjonalnie filie i przedstawicielstwa zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni, Krakowie,
Sosnowcu, Poznaniu i Białymstoku.
Działalność jednostki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie.
Działalność jednostki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. prowadzona jest z jej siedziby w Karsinie.
Działalność jednostki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie.
Działalność jednostki powiązanej Viatron S.A. w restrukturyzacji prowadzona jest z jej siedziby w Gdyni.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
11
3. Zarys działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 r.
3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Grupę Kapitałową Herkules i obsługiwanych
rynkach zbytu.
Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem spółki dominującej jest
prowadzenie podstawowej działalności operacyjnej oraz zarządzanie Grupą Kapitałową.
Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla
budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa
świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych i elektrowni
wiatrowych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:
• wynajem żurawi kołowych (od 2014 r. do 2017 r. również poprzez swoją spółkę Viatron S.A.)
• wynajem żurawi wieżowych
• wynajem żurawi gąsienicowych
• kompleksowa obsługa procesów inwestycyjnych
• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych
• produkcja masztów strunobetonowych, żerdzi energetycznych i kontenerów żelbetowych oraz innych
prefabrykatów żelbetowych (od 2013 r. poprzez swoją spółkę zależną Gastel Prefabrykacja S.A. )
Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od
budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo
skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka
dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń
transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa
składająca się z ponad 230 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm,
grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach
konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej.
Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest 30
wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne i
pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje
też wysokotonażowymi mobilnymi żurawiami kratowymi stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, a także w
budownictwie infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Grupę tę z końcem kwietnia 2022 r. wzmocnił nowy żuraw
Liebherr LG 1750SX o wysięgniku kratowym na podwoziu samochodowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych
rodzajów często współdziałają komplementarnie, co zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty
przedsiębiorstwa.
Grupa Kapitałowa aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w
budowie sieci przesyłowych i przekaźnikowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia
telekomunikacyjnych stacji bazowych. W zakresie tym Grupa Kapitałowa współpracuje od lat z największymi na
rynku operatorami sieci teletechnicznych oraz uczestniczy w publicznych projektach modernizacyjnych.
Herkules S.A. jest także od kilkunastu lat aktywna na rynku energetyki źródeł odnawialnych. Jej żurawie uczestniczyły
w tym okresie w budowie wielu farm wiatrowych, a działalność ta wiąże się ze ścisłą współpracą z największymi
producentami turbin wiatrowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
12
Herkules S.A. prowadzi działalność operacyjną w swojej siedzibie oraz poprzez kilka biur operacyjnych na terenie
Polski. Zasadnicza część uzyskiwanych przychodów pochodzi z rynku krajowego – Herkules S.A. znajduje tu zazwyczaj
ponad 85% odbiorców. Spółka dzięki operatywności działu sprzedaży oraz koordynacji działań swoich biur i
przedstawicielstw terenowych obejmuje zasięgiem całą Polskę, koncentrując się głównie, ale nie wyłącznie na
dużych ośrodkach miejskich. Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. ma swój zakład produkcyjny w Karsinie w
województwie pomorskim oraz biuro operacyjne w Poznaniu. Viatron S.A. ma swoja siedzibę w Gdyni, a pozostałe
spółki działają ze swoich siedzib w Warszawie.
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w 2022 r. według siedziby odbiorców.
Polska
92,6%
Litwa
4,4%
Czechy
1,6%
Niemcy
0,6%
Dania
0,5%
Norwegia
0,2%
Pozostałe
0,1%
Razem
100,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
13
Struktura geograficzna sprzedaży w 2022 r. jest nieco odmienna od uzyskanej w 2021 r., kiedy sprzedaż dla
podmiotów zagranicznych stanowiła 3,6% (w 2020 r. 1%) ogólnego wolumenu przychodów (w 2020 r. 1%). W dużej
mierze jest to efekt zamówień z sektora energetyki wiatrowej, m.in. projekty zlokalizowane na Litwie. Spółka
dominująca w minionym roku zainicjowała również współpracę z litewską spółką wynajmującą żurawie na swoim
rynku budowlanym. Istotny przyrost obrotów na rynku czeskim odnotowała Gastel Prefabrykacja S.A.
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w Grupie Kapitałowej Herkules w 2022 r. i w 2021 r.
według podstawowych segmentów operacyjnych. W relacji przychodów widoczny jest wyraźny wzrost sprzedaży w
segmencie maszynowym, a istotny spadek obrotów w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego
spowodowany przede wszystkim spowolnieniem tempa realizacji projektu GSMR.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
14
Liczba odbiorców spółek Grupy Kapitałowej aktywnych w 2021 r. liczy ponad 450 podmiotów. W okresie od stycznia
do grudnia 2022 r. obroty z jednym kontrahentem przekroczyły 10% ogólnej sumy przychodów. Poniżej
przedstawiono pięciu odbiorców o największym udziale w sprzedaży Grupy Kapitałowej Herkules w tym okresie.
Podmioty te nie są powiązane z Herkules S.A. i jej spółkami zależnymi.
• PKP Polskie Linie Kolejowe (budownictwo telekomunikacyjne) 21,0% sumy przychodów
• TS Dorota Świderska (prefabrykaty żelbetowe) 4,5% sumy przychodów
• Nordex Lithuania (wynajem żurawi dla energetyki wiatrowej) 3,3% sumy przychodów
• GE International O/Polska (wynajem żurawi dla energetyki wiatrowej) 3,1% sumy przychodów
• Nordex Polska Konstrukcje (wynajem żurawi dla energetyki wiatrowej) 3,0% sumy przychodów
Baza dostawców operacyjnych charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji. W okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem łączna liczba dostawców i podwykonawców spółek Grupy Kapitałowej to ponad 2 200 podmiotów.
W 2022 r. obroty z żadnym z dostawców operacyjnych nie przekroczyły progu 10% wartości sprzedaży. Poniżej
wykazano kontrahentów o największym udziale w dostawach wg wolumenu obrotów z tymi podmiotami w
odniesieniu do ogólnej sumy przychodów.
• FTTH Solutions (d. Impel Tech Solutions) (prace budowlane) 6,8% sumy przychodów
• Lift Up (obsługa żurawi) 4,0% sumy przychodów
• PKN Orlen (paliwa) 2,2% sumy przychodów
• FHU A. Spica (materiały pomocnicze do produkcji) 1,8% sumy przychodów
• Pio-Bud P. Koziański (obsługa żurawi) 1,7% sumy przychodów
Żaden z powyższych podmiotów nie jest powiązany z Herkules S.A. lub spółkami jej Grupy Kapitałowej
3.2. Profil działalności jednostki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o.
Spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. została utworzona w celu zarządzania centrum sanatoryjno-hotelowo-
konferencyjnym w Krynicy Zdroju. Spółka posiada w tym mieście nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem
o charakterze sanatoryjno-wypoczynkowym. Od 2006 r. do początku 2010 r. w obiekcie tym prowadzone były prace
remontowo – budowlane mające na celu przebudowę nabytego zaniedbanego budynku w nowoczesny i
komfortowy kompleks. W ramach prowadzonych działań Gastel Hotele Sp. z o.o. oraz jednostka dominująca zawarły
w 2006 r. umowę o zastępstwo inwestycyjne, która zaangażowała Herkules S.A. jako inwestora zastępczego dla tej
inwestycji.
Na początku 2010 r. z uwagi na skutki kryzysu finansowego i trudności z pozyskaniem finansowania dla powyższego
projektu, bieżący stan obiektu został zabezpieczony, a prace remontowo – budowlane zostały spowolnione. Od tego
czasu Gastel Hotele Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej. Nakłady budowlane poniesione dotychczas
przez Herkules S.A. na mocy umowy o zastępstwo inwestycyjne zostały ujęte tej spółce w pozycji środków trwałych
w budowie.
Spółka dominująca w 2016 r. zleciła prace zmierzające do zmiany sposobu finalizacji obiektu w Krynicy w postaci
nieznacznie przeprojektowanego projektu deweloperskiego sanatorium w systemie condominium. Prace
projektowe i związane z pozwoleniami trwały do końca 2019 r. Po tym okresie przyjęto koncepcję preferującą
sprzedaż obiektu w stanie, w jakim on obecnie się znajduje, jako bardziej uzasadnioną ekonomicznie. Na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zawarto w tym zakresie żadnych wiążących transakcji. W 2021 r.
przeprowadzono prace zabezpieczające obiekt w celu zachowania go w jak najlepszej kondycji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
15
3.3. Profil działalności jednostki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A.
Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. została utworzona przez Herkules S.A. w październiku 2012 r. w celu przejęcia
segmentu produkcji prefabrykatów żelbetowych ze spółki macierzystej. W związku z realizacją powyższej koncepcji
w dniu 2 kwietnia 2013 r. dokonano wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Zakładu Prefabrykacji Betonu
Karsin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do powyższej spółki na podwyższenie kapitału. Główną
działalnością Gastel Prefabrykacja S.A. jest produkcja strunobetonowych wież (masztów) wirowanych dla reklamy,
energetyki i telekomunikacji, żelbetowych kontenerów teletechnicznych i energetycznych oraz słupów żelbetowych
i drobniejszych elementów przestrzennych wykonanych z żelbetu, tj. obudowy instalacyjne, zapory drogowe. Wśród
odbiorców produktów tej spółki są m.in. stacje paliw, restauracje, operatorzy teletechniczni, lotniska, obiekty
wojskowe.
W związku z realizacją przez Grupę Kapitałową Herkules projektu budowy systemu łączności kolejowej GSMR dla
PKP Polskich Linii Kolejowych S.A., kluczowym odbiorcą Gastel Prefabrykacja S.A. jest spółka Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o. Gastel Prefabrykacja S.A. dostarcza dla niej maszty telekomunikacyjne i kontenery teletechniczne.
Produkcja dla potrzeb realizacji tego kontraktu rozpoczęła się w I kwartale 2018 r. i przed 2022 r. zajmowała około
50% - 60% aktywności spółki. W 2022 r., ze względu na problemy realizacyjnej związane z tym projektem i
spowolnienie procesu wykonawczego, udział ten zmalał do 35%. Pozostała część sprzedaży to projekty pozyskane
poza kontraktem GSMR.
3.4. Profil działalności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. została utworzona w 2015 r. pod nazwą SPC-3 Sp. z o.o. przez grupę
kapitałową Nokia dla celów realizacji projektów rozwoju telekomunikacji i łączności kolejowej. W dniu 21 września
2017 r. miała miejsce sprzedaż 100% udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców (Nokia Solutions and
Networks Sp. z o.o. i Nokia Solutions and Networks BV) na rzecz spółki Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie.
Transakcja ta była związana z udziałem SPC-3 Sp. z o.o. w konsorcjum, które zostało stworzone dla celów
ofertowania w procesie przetargowym ogłoszonym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie
(Zamawiający) pod nazwą „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSMR na liniach kolejowych PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” oraz dla celów realizacji powyższego projektu. W konsorcjum tym obok
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i poza jego liderem – Nokia Solutions And Network Sp. z o.o. są spółki Wasko S.A.
z siedzibą w Gliwicach (po-przez spółkę zależną Fonon Sp. z o.o.) oraz Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.) z
siedzibą w Poznaniu (poprzez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o.).
Wyżej wspomniany kontrakt został podpisany 29 marca 2018 r. i spółka, jako podmiot celowy, zajmowała się
realizacją i nadzorem w części, która przypadła wykonawczo Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem tym było
zbudowanie około 1 200 obiektów radiowych rozlokowanych wzdłuż 13 tys. km trakcji kolejowej na terenie Polski.
Obiektem radiowym jest maszt telekomunikacyjny z kontenerem instalacyjno-technicznym zlokalizowany na
wydzielonym (ogrodzonym) terenie z wpięciem go w sieć elektryczną i teletechniczną. Działalność spółki polegała
na pozyskaniu pozwoleń na budowę w określonych lokalizacjach, wykonaniu projektów budowlanych obiektów
radiowych, wybudowaniu tych obiektów i przekazaniu ich do końcowej certyfikacji po uruchomieniu. Spółka
korzystała w tym zakresie z rozległych doświadczeń w budowie sieci i instalacji teletechnicznych działu budownictwa
telekomunikacyjnego w Herkules S.A. i dotychczasowych zadań budowlano – montażowych Gastel Prefabrykacja
S.A. Grupa Kapitałowa Herkules przed zawarciem przedmiotowego kontraktu uczestniczyła w podobnych projektach
o znacząco mniejszej skali – m.in. budowa Krajowego Systemu Bezpieczeństwa Morskiego oraz realizacji sieci GSMR
wzdłuż jednej z pilotażowych linii kolejowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
16
W związku z tym kontraktem i koniecznością zapewnienia gwarancji i finansowania spółce celowej, Herkules S.A.
poręczyła za spłatę zobowiązań Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu
gwarancji należytego wykonania (34,3 mln zł), gwarancji zwrotu I części zaliczki (17,2 mln zł), kredytu obrotowego
(17,5 mln zł) oraz gwarancji zwrotu II części zaliczki (17,2 mln zł). Dodatkowym zabezpieczeniem powyższej
ekspozycji wobec Banku Gospodarstwa Krajowego jest zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych (maszynach)
Herkules S.A. do wartości 17,2 mln zł oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art.
777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu II części zaliczki). Na dzień publikacji niniejszego raportu, ze względu na
rozliczenie części zaliczki, gwarancja zwrotu I części zaliczki została zwrócona, a gwarancja II części zaliczki została
zredukowana do kwoty 16,2 mln zł (na dzień publikacji wartość nierozliczonej części zaliczki wynosi 12,8 mln zł).
Na skutek nadzwyczajnej zmiany warunków ekonomicznych wywołanych pandemią SARS-Cov-2 oraz wojną w
Ukrainie Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. odnotowała rażące straty na realizacji projektu i rosnące ryzyko
niewypłacalności, które nie są wynikiem jej działań lub zaniechań. W związku z brakiem reakcji Zamawiającego na
uzasadnione roszczenia finansowe i terminowe Spółki, na wniosek Spółki w dniu 20 grudnia 2022 r. zostało otwarte
postępowanie sanacyjne, którego celem jest między innymi odstąpienie Spółki od kontraktu realizowanego na
dotychczasowych warunkach i wypracowanie nowych zasad współpracy z Zamawiającym i Konsorcjum
wykonawczym na zasadach rynkowych. W dniu 1 lutego 2023 r. Zarządca masy sanacyjnej Herkules infrastruktura
Sp. z o.o. złożył, na podstawie art. 298 ustawy prawo restrukturyzacyjne, wniosek o wyrażenie zgody przez sędziego-
komisarza na odstąpienie przez Spółki od Kontraktu.
W dniu 10 lutego 2023 r. w obliczu sprzecznego z Kontraktem braku płatności ze strony Zamawiającego z tytułu
bezspornych i należycie zweryfikowanych kontraktowym procesem zatwierdzającym należności, Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. odstąpiła od kontraktu. Odstąpienie w tym trybie kwestionowane jest przez Zamawiającego.
3.5. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Herkules i perspektywy jej funkcjonowania.
Herkules S.A. stawia przede wszystkim na rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając skokowego wzrostu
potencjału poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych w sprzyjających warunkach transakcyjnych i rynkowych.
Nadrzędnym celem Spółki jest stabilny i trwały wzrost wartości firmy. W celu realizacji tego zamierzenia Spółka stale
umacnia swoją pozycję rynkową, organicznie rozwijając strukturę i posiadany potencjał. Spółka dokonuje cyklicznej
analizy oraz przeglądu posiadanej bazy sprzętowej pod kątem optymalizacji wykorzystania posiadanych aktywów
oraz kierunków rozwoju rynku. W tym zakresie Spółka analizuje rozszerzenie bazy sprzętowej w celu pozyskania
kontraktów o szerszym zakresie i większej wartości, jak również dokonuje sprzedaży aktywów, co do których nie
widzi potencjału rozwoju rynku. Przyjęta polityka stanowi instrument dywersyfikacji ryzyka poprzez realizację prac
dla różnych segmentów rynku.
Wypracowana przez dwadzieścia lat funkcjonowania na rynku pozycja Herkules S.A., jej potencjał biznesowy i
finansowy, zdolność do dalszego finansowania oraz posiadane przez nią narzędzia pozwalają zakładać wykonalność
przyjętej przez Spółkę strategii.
W perspektywie długookresowej zamierzeniem Spółki jest uzyskanie w segmencie usług sprzętowych pozycji lidera
w Europie Środkowo-Wschodniej oferującego kompleksową obsługę projektów w zakresie wszelkiego rodzaju
sprzętu dźwigowego (żurawie hydrauliczne, wieżowe, gąsienicowe).
Od 2008 r. Spółka działa na rynku energetyki wiatrowej jako podmiot świadczący usługi w zakresie montażu turbin.
Wieloletnia obecność w tej branży, bliska współpraca z czołowymi producentami turbin wiatrowych, szerokie
doświadczenie w montażu turbin w różnych warunkach, komplementarność sprzętowa oraz innowacyjność
działania stanowią przesłanki dla dalszego uczestnictwa Herkules S.A. na tym rynku. Spółka prowadzi działania w
tym obszarze w Polsce i w krajach sąsiadujących uczestnicząc w licznych projektach wiatrakowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
17
Potencjał rynku instalacji wiatrowych jest postrzegany przez Spółkę jako bardzo atrakcyjny i rozwojowy. W tym
zakresie Spółka podjęła decyzję o wzmocnieniu działu żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej w drodze zakupu
nowej maszyny, charakteryzującej się zaawansowanymi parametrami udźwigu i podniesień. Żuraw Liebherr LG
1750SX został dostarczony 1. połowie 2022 r. i jest wykorzystywany przede wszystkim na kontraktach związanych z
budową farm wiatrowych.
Uzupełnieniem działań operacyjnych w segmencie standardowego klasycznego budownictwa oraz energetyki
wiatrowej z pewnością wciąż będzie uczestnictwo w rynku instalacji teletechnicznych. Z uwagi na dynamiczną
zmienność i ciągły rozwój technologii telekomunikacyjnych, Zarząd Spółki postrzega wciąż ten sektor jako wart
zainteresowania, zwłaszcza w zakresie potencjalnych publicznych inwestycji w teleinformatyczną infrastrukturę.
Potwierdzeniem prawidłowości wyboru tej działalności i jej rynku docelowego jest jej coroczny stabilny poziom
przychodów i rentowności uzyskiwanych w tym obszarze.
Rozwój organiczny jest schematem działania także dla spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A., która funkcjonuje
na rynku o stosunkowo nielicznej konkurencji. Spółka ta zamierza obsługiwać dotychczasowych kontrahentów, ale
również poszukuje nowych zastosowań dla swoich prefabrykatów, a także jest gotowa uruchamiać produkcję dla
elementów dotychczas nie wytwarzanych. Produkty spółki są również obecne za granicą, kontrakty m.in. w Czechach
i w Niemczech.
Efektywność i okres wdrażania strategii oraz osiągnięcie rozmiarów pozwalających na jej realizację uzależnione są w
znaczącym stopniu od możliwości ekspansji stwarzanych przez otoczenie ekonomiczne i wewnętrzne
uwarunkowania rozwoju, a także przez wypracowane i pozyskane przez Grupę Kapitałową środki finansowe.
Istotne ryzyko dla powodzenia powyższej strategii niesie obarczona wieloma problemami realizacji projektu budowy
systemu łączności kolejowej GSMR dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. W związku z zaistnieniem czynników, które
istotnie negatywnie wpłynęły na realizację przez spółkę zależną Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. projektu GSMR:
• szacowany wzrost kosztów operacyjnych spowodowany drastycznym wzrostem cen surowców, materiałów
i usług budowlanych wynikający przede wszystkim z pandemii SARS-CoV-2 oraz agresji rosyjskiej w Ukrainie,
czyli będący efektem zdarzeń stanowiących nadzwyczajną zmianę stosunków gospodarczych,
• szacowane wydłużenie czasu realizacji wpływające na istotny przyrost kosztów administracyjnych i
finansowych (dłuższy okres administracyjnej i finansowej obsługi projektu),
• spowodowany nadzwyczajną inflacją wzrost stóp procentowych, który przekłada się na znaczące
zwiększenie kosztów obsługi finansowej.
zaistniała konieczność ponownego przeszacowania budżetu powyższego projektu. W jej wyniku spółka zależna
pogłębiła szacowaną stratę na Kontrakcie o 29,9 mln zł. Aktualizacja budżetu miała miejsce 21 września 2022 r., a
jej skutki odniesiono na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r.
Powyższe zdarzenia stało się przesłanką do złożenia przez Zarząd Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w dniu
29 września 2022 r. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla spółki łącznie z wnioskiem o upadłość.
Postępowanie sanacyjne zostało otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. Ryzyko dla Grupy Kapitałowej wynika z
poręczenia przez Herkules S.A. za zobowiązania spółki zależnej z tytułu produktów finansujących i zabezpieczających
(gwarancje bankowe).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
18
3.6. Czynniki ryzyka i zagrożenia.
Ryzyko rozwoju rynku budowlanego
W ujęciu długookresowym wielkość polskiego rynku budowlanego wykazuje tendencję wzrostową, jednakże
dostrzegalne jest ryzyko okresowych wahań koniunkturalnych, które podczas wzrostów są czynnikiem
zwiększającym dynamicznie sprzedaż i wpływającym pozytywnie na uzyskiwane rezultaty działalności gospodarczej,
natomiast w okresie spadków wpływają negatywnie na poziom przychodów i osiągane wyniki. W celu ograniczenia
powyższego ryzyka Grupa Kapitałowa prowadzi monitoring koniunktury na rynku budowlanym i stara się dopasować
swój potencjał sprzętowy do popytu zgłaszanego przez rynek, jak również w sposób optymalny dywersyfikować
segment odbiorców. Niezależnie od standardowych czynników rynkowych, w ostatnim czasie pojawiły się dwie
okoliczności silnie wpływające na sektor, które zakłócają trendy rozwojowe. Jedną z nich jest epidemia SARS-CoV-2.
Pomimo tego, że sektor budownictwa (nie licząc budownictwa kubaturowego) relatywnie mało ucierpiał
ekonomicznie od początku pandemii w Polsce, Zarząd spółki dominującej z uwagą przygląda się rynkowej reakcji na
wpływ centralnie wprowadzanych ograniczeń i obostrzeń na sytuację tej branży. Drugim czynnikiem o obecnie
najistotniejszym znaczeniu dla rozwoju budownictwa jest rosyjska agresja zbrojna na Ukrainę. Konflikt ten powoduje
obecnie szereg bardzo dynamicznych, nierynkowych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku (wzrosty cen
surowców, materiałów i usług, migracja siły roboczej). W związku z drastycznym wzrostem kosztów realizacji
inwestycji, będących następstwem wzrostu cen surowców, materiałów i usług oraz kosztów finansowych, a także
zmniejszeniem dostępności kredytów dla odbiorców Grupa Kapitałowa identyfikuje ryzyko istotnego ograniczenia
inwestycji na rynku krajowym i zmniejszenie tym samym popytu na usługi świadczone przez Grupę. Elementem
ograniczającym to ryzyko może być uruchomienie środków w ramach projektu Krajowego Planu Odbudowy, w
ramach którego przewidziane jest wsparcie m.in. w obszarach energii i zmniejszenia energochłonności, jak również
zielonej i inteligentnej mobilności, choć perspektywa otrzymania tych funduszy wciąż jest niepewna, czy rządowy
program „Pierwsze Mieszkanie” będący wsparciem dla osób ubiegających się o kredyty hipoteczne.
Ryzyko związane z konkurencją
W ostatnich kilku miesiącach rynki, na których działa Grupa Kapitałowa wykazywały dość stabilny poziom
koniunktury w odniesieniu do żurawi hydraulicznych i gąsienicowych, co sprzyjało rozwijanej polityce sprzedażowej
przy względnej równowadze konkurencyjnej. Ostanie wydarzenia w Ukrainie pośrednio spowodowały jednak spadki
produkcji budowalnej (przede wszystkim w budownictwie kubaturowym), a w rezultacie wzrost konkurencji i spadek
cen i w konsekwencji marż. Sytuacja taka może też zrodzić konieczność poszerzania oferty, dokonywania inwestycji
i konsolidacji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników oraz konieczność ekspansji na innych rynkach.
Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia uzyskiwanych wyników
finansowych. Zarządy spółek Grupy Kapitałowej obserwują i analizują działania konkurencji w celu zminimalizowania
powyższego ryzyka. Aktualnie notuje się silną konkurencję cenową szczególnie w sektorze wynajmu żurawi
wieżowych
Ryzyko związane z działalnością w segmentach rynku niezwiązanych z budownictwem kubaturowym –
wykonawstwo farm wiatrowych
Grupa Kapitałowa Herkules funkcjonuje na rynku energetyki wiatrowej od 2008 r. i ograniczenia nałożone na ten
sektor w 2016 r. niekorzystnie wpłynęły na jej wyniki. Pojawienie się nowych projektów w 2019 r. w tym obszarze
może oznaczać trwały trend w zakresie powrotu inwestycji tego rodzaju w okresie kolejnych kilku lat. Grupa w latach
2020 – 2022 wzięła udział w kilku takich przedsięwzięciach w Polsce oraz za granicą i wciąż postrzega ten sektor jako
bardzo atrakcyjny.
W dniu 2 lutego 2021 Rada Ministrów zatwierdziła dokument pod nazwą „Polityka energetyczna Polski do 2040 r.”,
Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora, a celem jest dojście do nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiej
gospodarki. Perspektywa do 2030 r. zakłada nie mniejszy niż 32% udział energii odnawialnej w elektroenergetyce
(głównie energetyka wiatrowa i PV) oraz co najmniej 23% udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto. W marcu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
19
2023 r. weszła w życie ustawa, które w pewnym stopniu liberalizuje warunki techniczne dla siłowni wiatrowych
zaostrzone uprzednio w 2016 r.
Mając na uwadze sankcje gospodarcze nałożone na Rosję, w związku z konfliktem wojennym w Ukrainie, Grupa
Kapitałowa spodziewa się modyfikacji przyjętych założeń w drodze realizacji inwestycji energetycznych o
charakterze ograniczającym zależność energetyczną Polski od surowców importowanych dotychczas z Rosji.
Ryzyko inwestycji publicznych i priorytetów polityki gospodarczej
Zamówienia publiczne są jednym z czynników napędzających koniunkturę i oddziałujących na poszczególne sektory
gospodarki. W niektórych segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, czyli budownictwo kubaturowe oraz
infrastruktura drogowa i telekomunikacyjno – energetyczna, oddziaływanie wydatków publicznych i ich
kierunkowanie odgrywa znaczącą rolę w rozwoju. Zmiany, zwłaszcza nagłe, w priorytetach polityki gospodarczej
mogą wpływać bezpośrednio na sprzedaż i poziom uzyskiwanych wyników przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko związane z kanałami dystrybucyjnymi
Grupa Kapitałowa opiera swoją działalność podstawową w dużej mierze na współpracy z firmami wykonawczymi,
co przy obecnym tempie rozwoju rynku zapewnia stabilność. Ewentualne zmiany warunków współpracy czy wahania
koniunkturalne stanowić mogą przejściowe utrudnienia, jednakże dywersyfikacja prowadzonej działalności może
ograniczać ryzyko ich wystąpienia.
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi
Herkules S.A. posiada w portfelu inwestycyjnym istotny udział w spółkach, które nie prowadzą wysokomarżowej
działalności operacyjnej lub w ogóle nie funkcjonują. Wyniki osiągane przez te podmioty mają wpływ na wyniki
Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz na zaangażowanie zasobów finansowych i administracyjnych spółki
dominującej. Herkules S.A. stara się minimalizować to ryzyko dysponując pakietem kontrolnym udziałów i akcji tych
podmiotów oraz wywierając wpływ na ich politykę operacyjną i finansową. W zakresie Gastel Hotele Sp. z o.o. -
podmiotu, którego charakter działalności operacyjnej odbiega od działalności podstawowej Herkules SA,
poszukiwane są rozwiązania mające na celu wyłączenie go z Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Grupy
Grupa Kapitałowa współpracuje z wieloma dostawcami, z którymi ma podpisane długoterminowe umowy. Aktualnie
nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy w żadnym z segmentów prowadzonej działalności. W opinii spółki
dominującej w każdym przypadku jest możliwość zastąpienia jednego dostawcy innym, co może jednak wiązać się z
krótkookresowymi problemami.
Ryzyko rynku pracy
Obecnie najsilniejszym czynnikiem oddziałującym na rynki, na których działa Grupa Kapitałowa jest zbrojna agresja
Rosji na Ukrainę która powoduje odpływ pracowników z sektora budowlanego z uwagi na powrót do ojczyzny
obywateli ukraińskich. Sytuacja ta może spowodować w najbliższym okresie bardzo silne fluktuacje, co może
negatywnie wpłynąć na ilość pozyskiwanych przez Grupę projektów i w konsekwencji na jej wyniki finansowe. Na
znaczeniu wydaje się tracić czynnik epidemii wirusa SARS-CoV-2 – do tej sytuacji przedsiębiorstwa są już dość dobrze
przygotowane. Aktualnie obserwuje się bardzo silna presję na wzrost wynagrodzeń i ten czynnik staje się dominujący
w kontekście retencji personelu.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W segmentach rynku budowlanego, w których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, występuje charakterystyczna
dla budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku
częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
20
odnotowuje się nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w
sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki
finansowe podejmowane są kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowania
potencjału usługowego i produkcyjnego do zmieniającego się poziomu popytu.
Ryzyko kontroli należności
Spółki Grupy Herkules, tam gdzie to możliwe, prowadzą politykę dywersyfikacji źródeł przychodów i starają się
maksymalnie je różnicować. W poszczególnych segmentach działalności aktywność służb handlowych prowadzi do
pozyskiwania projektów dotyczących różnych dziedzin gospodarki i różnych sektorów budownictwa, energetyki czy
telekomunikacji. Polityka handlowa zakłada także zróżnicowanie pozyskiwanych kontrahentów pod względem ich
potencjału i stabilności rynkowej. Niezależnie od powyższego umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Spółkę
na czas nieokreślony lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów,
jednakże historyczne dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.
Ryzyko kredytowe odbiorców
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników. Herkules S.A. i
jej spółki zależne są narażone na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców
oraz środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności,
które jest ograniczane przez obowiązek weryfikacji kontrahentów w zewnętrznych bazach danych nt. dłużników
prowadzenie wielostopniowych działań windykacyjnych, zarówno przez powołany w Grupie do tych celów
wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących w
zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.
Z ryzykiem powyższym wiąże się ryzyko wydłużonych terminów płatności i należności spłacanych ratalnie, jednakże
praktyka występująca w Grupie Kapitałowej i dane historyczne potwierdzają, że przypadki kontraktowania takich
planów spłat występują niezwykle rzadko i mają znaczenie marginalne.
Ryzyko związane z zaangażowaniem Grupy za granicą
Tempo rozwoju oraz wielkość rynku budowlanego w krajach sąsiadujących z Polską, podobnie jak na innych rynkach
Europy, jest trudne do oszacowania. Potencjalnie niestabilny rozwój może wpływać na wielkość sprzedaży
realizowanej przez Grupę Kapitałową na tych rynkach. Niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne (Niemcy,
Czechy, Słowacja, Szwecja, Litwa) pozwala oceniać powyższe ryzyko jako ograniczone.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Grupa prowadzi w przeważającej części działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian
w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal
podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy
administracji publicznej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę, które w
ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawo handlowe oraz inne uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych zajmujących się
rynkiem budowlanym czy usługami sprzętowymi.
Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym
Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany
systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
21
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni,
co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W
związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi
większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność
Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez
organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz
przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego przez spółki Grupy Kapitałowej. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję
rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy jej rozwoju.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz
inne sektory, w których działa Grupa Kapitałowa. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom
przedsiębiorstw oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji
w branży budowlanej ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego z ochroną
środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć negatywnie na
pozycję rynkową Grupy Kapitałowej oraz jej wyniki finansowe.
Poziom inflacji i w tym kontekście wysokość stóp procentowych determinuje wolumen akcji kredytowej i w części
udzielonych kredytów hipotecznych wpływa na możliwości zakupowe obywateli, co wprost odbija się na sektorze
budownictwa mieszkaniowego w którym uczestniczy Spółka.
Ryzyko kursowe
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Znacząca część zakupów sprzętu budowlanego
pochodzi z importu i jest nominowana głównie w euro. Ponadto, Grupa Kapitałowa posiada część umów
kredytowych i leasingowych nominowanych w walutach obcych. W tym przypadku Grupa dąży do zawierania
kontraktów handlowych wyrażonych w walucie odpowiadającej walucie finansowania i tym samym zabezpiecza w
sposób naturalny ewentualny negatywny wpływ zmian kursowych na wynik finansowy.
Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych
Spółki Grupy Kapitałowej prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach
finansowych, których spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak
i ruchomościach wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących
aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do
skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W ocenie Zarządu spółki dominującej ryzyko utraty
składników majątku trwałego nie jest znaczne i w celu jego zminimalizowania dokłada się wszelkich starań, aby
terminowo wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań finansowych.
Ryzyko posiadania zobowiązań finansowych
Grupa Kapitałowa Herkules w swej działalności posługuje się w dużej mierze zewnętrznym finansowaniem, przede
wszystkim w formie kredytów i leasingu. Zobowiązania te zabezpieczone są głównie na majątku spółek Grupy
Kapitałowej. Pogorszenie sytuacji ekonomicznej spółek może niekorzystnie wpłynąć na możliwość spłaty tych
zobowiązań lub umowne ograniczenia finansowe (kowenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje
finansujące działań windykacyjnych przeciwko Grupie Kapitałowej i w konsekwencji narazić ją na wzrost kosztów
obsługi długu, konieczność przedterminowej spłaty lub utratę składników majątkowych.
Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość zobowiązań warunkowych – poręczeń i gwarancji
udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., która do lutego 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
22
uczestniczyła w realizacji projektu GSMR. Odstąpienie od kontraktu dokonane przez spółkę zależną, mimo że
właściwe w swych prawnych aspektach, rodzi ryzyko zgłoszenia (w przypadku realizacji udzielonej gwarancji
należytego wykonania i/lub gwarancji zwrotu zaliczki oraz wymagalności kredytu) ze strony Banku Gospodarstwa
Krajowego - banku finansującego realizację projektu GSMR, potencjalnych roszczeń w stosunku do Herkules S.A. z
tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń o wartości około 67 mln zł. Zobowiązania spółki zależnej, Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., z tego tytułu wobec wystawcy tj. Banku Gospodarstwa Krajowego, zostały poręczone przez
Herkules S.A. do wysokości 150% nominalnej wartości powyższych tytułów. Ponadto spółka dominująca wspiera
poręczenie zastawem rejestrowym na grupie 21 maszyn (żurawie wieżowe i kołowe) o wartości rynkowej nie
mniejszej niż 17,2 mln zł oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji
zwrotu II części zaliczki).
Ryzyko posiadanych udziałów i akcji
Często inwestycje w jednostkach zależnych oparte na instrumentach udziałowych (kapitałowych) mogą zostać
ograniczone lub wyeliminowane na skutek działania czynników zewnętrznych lub działanie zarządów spółek
zależnych. Ryzyko rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad
spółkami zależnymi ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz
bezpośrednie sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez spółkę
dominującą. Ocena ta nie dotyczy spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z uwagi na złożenie przez nią
wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz otwarcie postępowania upadłościowego i potencjalne ryzyko
utraty zarządu własnego.
Kontrola operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia
odpowiedzialności odszkodowawczej za funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej w sytuacji udzielenia im
wsparcia przez Herkules S.A. w drodze udzielonych poręczeń lub gwarancji. W sposób szczególny sytuacja odnosi się
do poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Ryzyko realizacji kontraktu długoterminowego.
Wraz ze wzrostem zakresu technicznego umowy, czy też stopnia trudności jej realizacji oraz jej wartości, rośnie jej
ryzyko wykonawcze. Spółka ogranicza to ryzyko dywersyfikując rozmiary przyjmowanych zleceń i zamówień, co
wyznacza przeciętny trend o średnim wolumenie.
Wyjątkowa sytuacja dotyczy uczestnictwa Grupy Kapitałowej Herkules w konsorcjum wykonawczym w zawartym w
roku 2018 kontrakcie na budowę systemu łączności dla kolei GSMR dla PKP PLK S.A. W skład konsorcjum
wykonawczego, obok Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. dodatkowo wchodzą następujące podmioty: lider
konsorcjum Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., Fonon Sp. z o.o. – spółka z Grupy Kapitałowej Wasko oraz SPC-
2 Sp. z o.o. – spółka z Grupy Kapitałowej Compremum. Zgodnie z zasadami działania konsorcjum każdy z
konsorcjantów odpowiada solidarnie za działania podejmowane oraz prace realizowane przez pozostałych
konsorcjantów.
Bardzo rozległy zasięg budowy obiektów radiowych, obejmujący teren całej Polski, liczebność stacji
przekaźnikowych, organizacja logistyki procesu wykonawstwa, rozmiary finansowe przedsięwzięcia oraz solidarna
współodpowiedzialność konsorcjantów za ich działania i zaniechania są dodatkowym źródłem ryzyka operacyjnego
i finansowego. Do chwili odstąpienia od Kontraktu w dniu 10 lutego 2023 r. Herkules S.A. zarządzała tymi procesami
poprzez swoją spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w taki sposób, by powyższe ryzyka minimalizować,
m.in. zapewniając jej organizację administracji, obsługi prawnej, finansowania i zarządzania projektem. W celu
ograniczania negatywnego wpływu zmian rynkowych na końcowy wynik na kontrakcie, Grupa Kapitałowa
prowadziła aktywną politykę w zakresie zgłaszania PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. wszelkich roszczeń wynikłych ze
zdarzeń niezależnych i niemożliwych do przewidzenia na dzień składania ofert. W ramach podejmowanych działań
Spółka zgłaszała do PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. roszczenia m.in. związane z pandemią SARS-CoV-2 oraz
działaniami wojennymi w Ukrainie. W opinii Spółki oba czynniki, zarówno pandemiczny, jaki ten związany z rosyjską
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
23
agresją mają charakter kontraktowo zdefiniowanej „siły wyższej”, co umożliwia Konsorcjum wystąpienie do
Zamawiającego ze stosownymi roszczeniami, gdyż wpływ obu czynników zdecydowanie wykracza poza normalne i
akceptowalne ryzyko kontraktowe, możliwe do przewidzenia przez wykonawcę na dzień składania oferty.
Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki ryzyka wynikające z powyższego kontraktu:
- ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy – rozmiary kontraktu sprawiają, że sprzedaż do jednego
odbiorcy – PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. będzie stanowiła znaczący udział w przychodach Grupy Kapitałowej
Herkules, zagrożenie dla inwestycji kolejowych (mające źródło w strukturach PKP, jak i makroekonomiczne) może
wpłynąć negatywnie na możliwości sprzedażowe i płynność Grupy Kapitałowej;
- ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Kapitałowej -
Herkules S.A. jest poręczycielem za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z tytułu gwarancji należytego
wykonania i rękojmi za wady oraz gwarancji zwrotu zaliczki, ponadto poręcza także kredyt obrotowy dla tej spółki
zależnej. Łączna nominalna wartość tych poręczeń to 67 mln zł, choć zabezpieczenie bankowe, ze względu na
ewentualne koszty uboczne, dotyczy 150% tej wartości. Istnieje ryzyko, że w przypadku stwierdzenia przez
Zamawiającego nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez spółkę
zależną, jak również pozostałe spółki, wchodzące w skład konsorcjum, zamawiający wezwie gwaranta do wypłaty
środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Kapitałowej Herkules,
jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe i mogłaby stanowić zagrożenie dla jej kontynuacji
działalności;
- ryzyko nieuznania przez zamawiającego roszczeń konsorcjum - w celu należytego wykonania przedmiotu
kontraktu może być wymagane wykonanie dodatkowych prac nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym
określonym w kontrakcie wynagrodzeniem, wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji
kontraktu; w przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie, dotyczących zgłaszania roszczeń
terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne,
występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na należyte wykonanie przedmiotu
kontraktu;
- ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych
robót - na spółce zależnej od Herkules S.A. spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne
wykonanych obiektów oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac; istnieje ryzyko, że w wyniku
nieodpowiedniego wykonania obowiązków realizacyjnych powstaną zasadne roszczenia z tytułu ww. rękojmi lub
gwarancji;
- ryzyko związane z odpowiedzialnością Grupy za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów
lub podwykonawców – spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. realizowała kontrakt wspólnie z innymi
wykonawcami, członkami konsorcjum oraz zatrudniała na potrzeby jego wykonania podwykonawców. Spółka ponosi
odpowiedzialność za działania konsorcjantów oraz zatrudnionych przez siebie podwykonawców jak za swoje własne
działania lub uchybienia; nie można wykluczyć, iż uchybienia poczynione przy realizacji prac w ramach kontraktu
przez podwykonawców lub konsorcjantów mogą spowodować trudności w realizacji kontraktu przez Konsorcjum, a
w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową całej Grupy Kapitałowej Herkules;
- ryzyko kar umownych – kontrakt przewiduje sankcje w przypadku opóźnienia w wykonaniu prac w stosunku do
tak zwanych Kamieni Milowych, Etapów ilościowych oraz Etapów szczegółowych, a także za niedotrzymanie terminu
usunięcia wady lub usterki uniemożliwiającej lub ograniczającej eksploatację linii kolejowej w określonym czasie po
realizacji kontraktu. Ponadto kary umowne zawarte w Kontrakcie odnoszą się do kwestii operacyjnych (na przykład
obowiązku przekazywania dokumentacji), finansowych (na przykład obowiązku utrzymywania polisy
ubezpieczeniowej, czy dokonywania płatności bezpośrednich), formalnych (na przykład obowiązku zgłaszania
podwykonawców oraz dalszych podwykonawców). Z uwagi na solidarną odpowiedzialność, nie można wykluczyć, iż
uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców lub konsorcjantów mogą spowodować
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
24
wystąpienie przesłanek obciążenia konsorcjum karami umownymi, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację
ekonomiczną i finansową całej Grupy Kapitałowej Herkules.;
Ryzyko regresu z umów tworzących konsorcjum
Strony Konsorcjum Wykonawczego (Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o. - lider, Fonon Sp. z o.o., SPC-2 Sp. z o.o.
i Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) stworzonego dla realizacji projektu GSMR zawarły w 2017 r. umowę konsorcjalną,
która kształtuje zobowiązania w stosunkach między konsorcjantami, skutkujące solidarną odpowiedzialnością
członków Konsorcjum wobec Zamawiającego. Na podstawie umowy partnerskiej zawartej przez lidera i podmioty
właścicielskie spółek zależnych – odpowiednio: Wasko S.A., Compremum S.A. i Herkules S.A., odpowiedzialność za
działania lub zaniechania członków Konsorcjum spoczywa też na liderze i powyższych podmiotach właścicielskich.
Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia negatywnych dla Konsorcjantów lub ich relacji z Zamawiającym
konsekwencji działań lub zaniechań zawinionych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., pozostali członkowie
Konsorcjum lub ich podmioty właścicielskie mogą wystąpić przeciwko Herkules S.A. z roszczeniem.
Ryzyko utraty płynności
W związku rosnącymi kosztami wykonania projektu GSMR, niepewnością w kwestii terminu jego zakończenia i
niechęcią Zamawiającego do jakiegokolwiek porozumienia z Konsorcjum Wykonawczym w zakresie waloryzacji
wynagrodzenia, Zarząd Herkules infrastruktura Sp. z o.o. postanowił złożyć wniosek o otwarcie postępowania
sanacyjnego dla spółki. Celem otwartego w dniu 20 grudnia 2022 r. procesu jest ograniczenie dostrzegalnego ryzyka
niewypłacalności spółki i uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze
zawarcia układu z wierzycielami oraz przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych
praw wierzycieli. Ze względu na fakt, że reakcja Zamawiającego na powyższe zdarzenie jest niepewna i trudna do
przewidzenia, istnieje istotne ryzyko wykorzystania przez niego złożonych gwarancji zabezpieczających wydanych
przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Skutkiem tego kroku może być chęć Banku do skorzystania z zabezpieczenia
tej ekspozycji w postaci poręczenia Herkules S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem tej ekspozycji jest zastaw
rejestrowy na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A. do wartości 17,2 mln zł oraz oświadczenie spółki
dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu II części zaliczki). Obecnie
na ekspozycję tę składa się wartość gwarancji należytego wykonania 34,3 mln zł, wartość gwarancji zwrotu zaliczki
16,2 mln zł oraz wartość kredytu obrotowego 16,7 mln zł. Ze względu na niepewność w kwestii dalszego
postępowania Zamawiającego w kontrakcie GSMR i Banku Gospodarstwa Krajowego względem Herkules S.A. i
istotną kwotę zobowiązania warunkowego, Zarząd spółki dominującej postrzega obecną sytuację jako istotne
zagrożenie dla płynności Herkules S.A., a w konsekwencji powiązań wewnątrzgrupowych – dla całej Grupy
Kapitałowej. Emitent wskazuje również na fakt istotnego poziomu finansowania majątku poprzez leasing, którego
koszty w sytuacji dynamicznego wzrostu stóp procentowych znacznie wzrastają.
Ryzyko przebiegu procesu sanacji spółki zależnej
Otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. postępowanie sanacyjne spółki zależnej Herkules infrastruktura Sp. z o.o.
obarczone jest szeregiem czynników ryzyka, których materializacja może skutkować upadłością spółki zależnej.
Ryzyka te wynikają z przyczyn proceduralnych (przewlekłość postępowania sądowego) oraz kontraktowych
związanych z funkcjonowaniem spółki zależnej w relacji z Konsorcjum i Zamawiającym (zwłaszcza w kontekście
podejmowanych działań związanych z odstąpieniem od kontraktu).
Niepowodzenie sanacji lub przewlekłość jej procedury może skutkować wykorzystaniem przez Zamawiającego
złożonych gwarancji zabezpieczających wydanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Skutkiem tego kroku może
być chęć Banku do skorzystania z zabezpieczenia tej ekspozycji w postaci poręczenia Herkules S.A. Dodatkowym
zabezpieczeniem tej ekspozycji jest zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A. do
wartości 17,2 mln zł oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c.
(dla gwarancji zwrotu II części zaliczki). Obecnie na ekspozycję tę składa się wartość gwarancji należytego wykonania
34,3 mln zł, wartość gwarancji zwrotu zaliczki 16,2 mln zł oraz wartość kredytu obrotowego 16,7 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
25
Ryzyko pandemiczne
Pojawienie się w 2020 r. pandemii Covid-19 spowodowało szereg perturbacji, które silnie dotknęły gospodarkę
światową i miały silny wpływ na funkcjonowanie lokalnych rynków. Powszechne ograniczenia w wolności
gospodarowania, przerwane łańcuchy dostaw, zamykane czasowo lub na stałe funkcjonowanie podmiotów,
problemy z zaopatrzeniem, silne impulsy inflacyjne – wszystkie te czynniki bardzo silnie oddziaływały na rynki w
2020 i 2021 r., w tym również na sektory, w których działa Grupa Kapitałowa Herkules. Odnotowano spadki
sprzedaży, zmniejszenie liczby obsługiwanych projektów i ograniczenia w funkcjonowaniu organów administracji
centralnej i samorządowej, co miało bezpośredni wpływ na procesy budowlane.
W 2022 r. w działalności podmiotów Grupy Kapitałowej nie odnotowano znaczącej liczby zachorowań czy istotnego
wpływu pandemii na procesy wewnątrz spółek. Obecnie ryzyko to wydaje się tracić na znaczeniu, jednak
poważniejszy rozwój pandemii może ponownie zacząć oddziaływać istotnie na działalność Grupy Kapitałowej i
uzyskiwane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Rozpoczęta w końcu lutego 2022 r. agresja zbrojna Rosji na Ukrainę stwarza całkowicie nowy i trudny do
zdefiniowania zestaw czynników ryzyka wpływających na większość aktywności Grupy Kapitałowej i spowodowała
w minionym roku wystąpienie szeregu bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku.
Zidentyfikowano następujące obszary, w których odnotowano wystąpienie czynników wpływających na rynki, na
których Spółka prowadzi działalność:
• zakłócenia łańcuchów dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw,
ograniczających dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia prac budowlanych;
• wzrosty cen surowców i paliw powodujących spadek oczekiwanej rentowności projektów inwestycyjnych i
w konsekwencji ograniczenie zamówień dla Spółki ze strony sektora budowlanego;
• obszar pracowniczy – obserwowany w 2022 r. powrót do Ukrainy zatrudnionych w sektorze budowlanym
obywateli tego kraju powodujący istotne braki personalne w branży, co mogło wpłynąć na wzrost kosztów
projektów inwestycyjnych a w konsekwencji spadek koniunktury w sektorze.
Powyższe czynniki, zwłaszcza te z obszarów surowców, paliw i materiałów, stały się w 1. połowie 2022 r. głównym
czynnikiem proinflacyjnym, który wywindował koszty sektora budowlanego w skali i dynamice nieznanej od
kilkudziesięciu lat. Sytuacja ta z pewnością ograniczyła koniunkturę w sektorze budowlanym i wpłynęła na
kontraktację Grupy Kapitałowej.
Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego operacyjnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej.
Spółka nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie
jest stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Zwrócić jednak należy uwagę, że eskalacja
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jej skutki polityczno-gospodarcze zwiększają oddziaływanie negatywnych efektów
na otoczenie rynkowe Grupy i w konsekwencji mogą wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Niezależnie od powyższego, w związku z istniejącym poręczeniem Herkules S.A. za zobowiązania spółki zależnej
Herkules infrastruktura Sp. z o.o. w istotnej wartości, dostrzega się wpływ konfliktu rosyjsko-ukraińskiego na spółkę
dominującą. Spółka zależna, realizując projekt GSMR, zmuszona była ująć w budżecie projektu rosnące istotnie
koszty surowców, materiałów i usług budowlanych, co przyczyniło się znacznego powiększenia w 2022 r.
rozpoznawanej na tym kontrakcie straty. Czynnik związany z rosyjską agresją ma charakter kontraktowo
zdefiniowanej „siły wyższej”, co umożliwia spółce zależnej zgłoszenie Zamawiającemu stosownych roszczeń,
niemniej jednak dostrzega się ryzyko związane z sytuacją spółki zależnej wywołanej wojną w Ukrainie.
Ponadto przedłużająca się agresja Rosji przyczynia się cały czas do kontynuacji inflacyjnego trendu cen, a w
konsekwencji do dynamicznego wzrostu stóp procentowych, co wpływa wprost na wzrost kosztów finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
26
3.7. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.
Projekt GSMR.
W 2022 r. i w latach poprzednich projekt budowy systemu ERTMS/GSM-R dotyczącego bezprzewodowej łączności
cyfrowej dla kolei był najistotniejszym kontraktem realizowanym w Grupie Kapitałowej Herkules. Przedsięwzięcie
zlokalizowane na terenie całego kraju, ze względu na swoje rozmiary, wielość lokacji obiektów radiowych i ich
położenie w całym kraju oraz zakres prac dokumentacyjnych i budowlanych było niezwykle skomplikowane i stanowi
najtrudniejsze przedsięwzięcie budowlane, które wykonywała Grupa Kapitałowa.
Umowa z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o łącznej wartości 2,3 mld zł została zawarta w dniu 29 marca 2018 r. przez
konsorcjum pod przewodnictwem Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Herkules S.A. zaangażowała się w ten
projekt poprzez spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., której zadaniem było zaprojektowanie i
wybudowanie około 1,2 tys. szt. telekomunikacyjnych masztów (wież) antenowych razem z kontenerami
instalacyjnymi do rozlokowania infrastruktury IT. Komponenty żelbetowe były pozyskiwane od spółki zależnej Gastel
Prefabrykacja S.A. Obok Herkules S.A. oraz Nokia Solution and Networks Sp. z o.o. w konsorcjum uczestniczą
Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.), poprzez spółkę celową SPC-2 Sp. z o.o. oraz Wasko S.A., poprzez spółkę
celową Fonon Sp. z o.o.
Problemy związane z realizacją tego przedsięwzięcia spowodowały, że Zarząd Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożył
w dniu 29 września 2022 r. wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego dla spółki łącznie z wnioskiem o upadłość.
Postępowanie sanacyjne zostało otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. W dniu 10 lutego 2023 r. w obliczu sprzecznego
z Kontraktem braku płatności ze strony Zamawiającego z tytułu bezspornych należności, Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o. odstąpiła od kontraktu i zaprzestała realizacji prac.
Przesłanką do wszczęcia postępowania sanacyjnego była niezwykle trudna sytuacja finansowa spółki i zagrożenie
niewypłacalnością, które wprost wynikały z nawarstwionych problemów realizacyjnych, których przyczyny nie leżały
po stronie spółki. Czynniki te powodowały znaczący wzrost kosztów obsługi projektu ponad poziom przewidziany
pierwotną ofertą. Były to m.in.:
• wady dokumentacji projektowej i formalno-prawnej otrzymanej od Zamawiającego
• kolizje z istniejącą i projektowaną infrastrukturą kolejową i energetyczną
• kolizje z innymi inwestycjami grupy PKP
• problemy z prawami do dysponowania terenami kolejowymi
• zmiany w planie radiowym, czyli w projekcie pokrycia zasięgiem transmisyjnym terenu inwestycji, który
determinuje lokalizację i parametry obiektów radiowych (wysokość wież).
• spór na linii PKP PLK – Lider Konsorcjum odnośnie systemów LDA/GCA skutkujący odrzucaniem
dokumentacji projektowej, co miało istotny wpływ na terminy pozyskiwania pozwoleń na budowę
Ponadto poza powyższymi czynnikami związanymi wprost z realizacją projektu pojawiły się też dwa o charakterze
globalnym, wprowadzające nadzwyczajną zmianę stosunków gospodarczych.
W 2020 r. pojawiła się pandemia wirusa SARS-CoV-2, która z jednej strony zamroziła na wiele miesięcy pracę
urzędów i innych organów odpowiedzialnych za procesy budowlane, a z drugiej stała się istotnym czynnikiem
wzrostu cen materiałów i usług budowlanych o dynamice nieobserwowanej od przynajmniej kilkunastu lat. Trzecia
jej fala blisko dwukrotnie wydłużyła okres oczekiwania na pozwolenia na budowę ze względu na spowolnienie pracy
urzędów i instytucji administracyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
27
Od lutego 2022 r. ma miejsce inwazja rosyjska na Ukrainę, która przyniosła gospodarce szereg zdarzeń o bardzo
silnym oddziaływaniu i dynamicznej zmienności. Rynki spotykają się z istotnymi ograniczeniami surowcowymi,
towarowymi i kapitałowymi, co rodzi zupełnie nowe przyczyny niepewności i ryzyka. Wydarzenie to ma znaczący
wpływ na sytuację społeczną, polityczną i gospodarczą, nie tylko w regionie, ale także globalnie. Na rynkach
surowcowych i finansowych widoczna jest podwyższona awersja do ryzyka i duża zmienność cen towarów oraz
instrumentów finansowych. Sytuacja ta odbija się na drastycznych wzrostach cen surowców (głównie ropy naftowej,
i stali), materiałów budowlanych i usług i zaburzeniach w dostępności siły roboczej. W kontekście działalności
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oznaczało to kolejny silny impuls kosztowy – wzrost cen stali, cementu, transportu,
usług wykonawczych, paliw płynnych i innych nośników energii.
Pochodną m.in. pandemii i sytuacji politycznej na wschodzie Europy jest wyjątkowo silna i dynamiczna inflacja, która
w obecnej chwili jest nieprzewidywalna. Jej wpływ jest odczuwalny nie tylko w wolumenie kosztów materiałowo-
usługowych czy presji na wzrost wynagrodzeń, ale też w silnym wzroście kosztów finansowania zewnętrznego.
Zarówno wpływ pandemii SARS-CoV-2, jak i wojny w Ukrainie postrzegany jest przez Herkules infrastruktura Sp. z
o.o., jako czynnik kontraktowo zdefiniowanej siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany istniejących rynkowych
warunków ekonomicznych.
Od początku realizacji projektu próbom reorganizacji procesów i ich usprawnienia towarzyszył niewystarczający
poziom współpracy ze strony Zamawiającego oraz Inżyniera Projektu. Konsorcjum już na wcześniejszym etapie
realizacji (przed pandemią) składało Zamawiającemu uzasadnione roszczenia w zakresie wynagrodzenia i terminu
na ukończenie, wskazując PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. jako stronę odpowiedzialną za wzrost kosztów i wydłużenie
czasu realizacji projektu. Inicjatywy te zostały wzmożone po odnotowaniu zaistnienia siły wyższej. Złożone były przez
Wykonawcę roszczenia lub subroszczenia wskazujące na ryzyko wzrostu kosztów i powstania opóźnień w związku z
przypadkami wystąpienia siły wyższej (pandemia i wojna). Należy zwrócić uwagę, że większość inicjatyw
przedsięwziętych przez Wykonawcę wobec Zamawiającego lub samodzielnie przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.,
mających na celu uzdrowienie sytuacji kontraktowej nie spotkało się z aprobatą, pozostało bez odpowiedzi lub
zostało zanegowane przez Zamawiającego. Trzeba podkreślić, że propozycje Konsorcjum znajdowały oparcie w treści
zawartej umowy, w przepisach obowiązującego prawa, a także o niezależne źródła danych, autorytety naukowe czy
formalne stanowiska urzędów (Urząd Zamówień Publicznych, Prokuratoria Generalna RP).
Skutkiem realizacji projektu od 2018 r. w warunkach braku rekompensaty dla rosnących kosztów było kilkukrotne
przeszacowanie budżetu projektu i zidentyfikowanie straty na całej realizacji początkowo na poziomie 30,7 mln zł
(w 2019 r.), aż po 69,8 mln zł (na 30 czerwca 2022 r.).
Wyżej opisany status stał się przyczyną krytycznej sytuacji finansowej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i otwarcia
dla niej postępowania sanacyjnego. Celem tego procesu jest ograniczenie dostrzegalnego ryzyka niewypłacalności
spółki i uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z
wierzycielami oraz przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Działania
sanacyjne mają być ukierunkowane na zmianę warunków realizacji Kontraktu z Zamawiającym oraz w relacji z
Konsorcjum i ukształtowanie pozycji Spółki jako wykonawcy na rynkowych zasadach. Warto w tym miejscu
podkreślić, że Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. posiada potencjał intelektualny, zasoby personalne, doświadczenie,
know-how i bazę podwykonawców dla celów realizacji projektu GSMR, a spółka z grupy kapitałowej – Gastel
Prefabrykacja S.A., jest istotnym, certyfikowanym i wiodącym na polskim rynku dostawcą niezbędnych
komponentów prefabrykowanych (wieże strunobetonowe, kontenery prefabrykowane). Należy zastrzec także, że
Herkules S.A., pomimo tego, że nie ma już możliwości kontynuacji wspierania finansowego i operacyjnego Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. w procesie realizacji kontraktu GSMR w jego dotychczasowym kształcie, to jest w stanie
wspierać proces sanacji spółki zależnej. Podstawowy biznes spółki dominującej jest efektywny i generuje dodatnie
przepływy gotówkowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
28
W dniu 1 lutego 2023 r. Zarządca masy sanacyjnej Herkules infrastruktura Sp. z o.o. złożył, na podstawie art. 298
ustawy prawo restrukturyzacyjne, wniosek o wyrażenie zgody przez sędziego-komisarza na odstąpienie przez Spółki
od Kontraktu. Proces uzyskiwania zgody w powyższym trybie może trwać nawet kilka miesięcy, jednakże złożenie
na jej mocy oświadczenia o odstąpienie będzie skuteczne na dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, czyli na 20
grudnia 2022 r.
Na chwilę obecną ryzyko negatywnej reakcji sądu na powyższy wniosek postrzegane jest jako niskie. Zgodnie z
prawem restrukturyzacyjnym Spółka ma prawo odstąpić od generującego straty kontraktu, jeśli:
i) dalsza jego realizacja uniemożliwia osiągnięcie celów sanacji,
ii) rozwiązanie takiej umowy nie stanowi rażącego naruszenia interesu kontrahenta.
Stan faktyczny oraz złożony wniosek w sposób niebudzący wątpliwości udowadniają spełnienie obu powyższych
przesłanek. Kontynuacja prac na zakontraktowanych zasadach to oczywista perspektywa upadłości, a więc
niepowodzenie postępowania sanacyjnego. Wykonawcą projektu jest Konsorcjum, w którym po odstąpieniu Spółki
pozostają jeszcze 3 silne podmioty mające zdecydowanie większy udział w pracach niż udział Spółki (12%), które
posiadają możliwość realizacji projektu, a więc interes kontrahenta jest zabezpieczony.
Wniosek w trybie art. 298 prawa restrukturyzacyjnego został złożony zgodnie z koncepcją wyrażoną w planie
restrukturyzacji, by Spółka zyskała możliwość wyjścia z umowy, której realizacja na obecnych zasadach powoduje
rażącą stratę i realne zagrożenie niewypłacalnością oraz mogła kontynuować jej wykonanie na warunkach
przystających do aktualnej sytuacji rynkowej.
Trwający pomiędzy Konsorcjum a Zamawiającym impas w kluczowych kwestiach dla realizacji Kontraktu, tj.
przesunięcie terminu na ukończenie, uznania uzasadnionych roszczeń finansowych i terminowych Konsorcjum (jest
ich już blisko 2 tys.) oraz waloryzacji wynagrodzenia skłonił konsorcjantów do wystąpienia w lutym 2023 r. do Sądu
Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej o przeprowadzenie postępowania
mediacyjnego pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym. Postępowanie to ma na celu ugodowe rozstrzygnięcie
kwestiach spornych. Zamawiający wyraził zgodę na przeprowadzenie mediacji i przypuszczalnie pierwsze wspólne
spotkania mediatorów ze stronami mogą się odbyć w najbliższych tygodniach. Jest to o tyle istotne, że pierwotny
termin ukończenia prac Kontrakt określał na 28 maja 2023 r., tymczasem realizacja jest zaawansowana w 50% - 60%
z uwagi na liczne przeszkody i problemy, których powstanie było efektem zdarzeń opisywanych powyżej.
W przypadku niekorzystnego rezultatu procesu sanacji i nie uzyskaniu zgody na odstąpienie, alternatywnym
scenariuszem jest aktywowanie złożonego wniosku o upadłość Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Niezależnie od
powyższego spółka zależna posiada obecnie środki finansowe na funkcjonowanie w ograniczonej formie w trybie
odstąpienia od Kontraktu. Ponadto prowadzi rozmowy w Konsorcjantami w sprawie przystąpienia do prac jako
podwykonawca, co podobnie jak otwarcie procesu mediacyjnego, działać będzie w kierunku obniżenia ryzyka
upadłości. W bliskiej perspektywie, pozytywna decyzja sędziego – komisarza, skutkować będzie przystąpieniem do
inwentaryzacji wykonanych prac, co może materializować wypłatę przez Zamawiającego kwot zatrzymanych
(produkcja w toku).
Od chwili złożenia wniosku restrukturyzacyjnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz spółka dominująca prowadzą
aktywnie szczególnie bliską współpracę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w celu przekazywania wszelkich
istotnych informacji dotyczących sanacji i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules, by proces ten był jak
najbardziej transparentny dla Banku. W kwietniu 2023 r. spółka zależna złożyła wniosek o przedłużenie produktów
bankowych o terminy techniczne na przewidywany czas trwania mediacji przed Sądem Polubownym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
29
Żurawie wieżowe.
Obroty w działu żurawi wieżowych Herkules S.A. stanowiły w prezentowanym okresie blisko 60% łącznego
przychodu segmentu maszynowego spółki dominującej. Najistotniejszym wartościowo projektem rozpoczętym w
ub. r. był udział w budowie kompleksu budynków biurowo-mieszkaniowych przy pl. Europejskim w Warszawie.
Kontrakt z Ghelamco Poland Sp. z o.o. jest realizowany przy udziale pięciu maszyn w klasach od 140 tm do 340 tm.
Podobna liczba maszyn i również w wysokich klasach udźwigowych wykorzystana była do prac przy rozbudowie i
modernizacji Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Warszawie (Mostostal Zabrze). Kolejne znaczące
zlecenia to kontrakty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, które dla każdego z projektów zaangażowały
jednocześnie po kilka maszyn, np. zespół mieszkaniowy przy ul. Kolejowej w Warszawie (Porr, pięć żurawi), Osiedle
Ludwiki w Warszawie (Dom Construction, sześć maszyn) i kompleks mieszkaniowy we Wrocławiu (Olczyk/Lokum 4
– 7 jednostek). Wszystkie wskazane wyżej kontrakty miały wartość powyżej 1 mln zł.
Żurawie hydrauliczne.
Istotny udział w sprzedaży tego segmentu w 2022 r. miały usługi sprzętowe kierowane do sektora przemysłowego.
Rekordowym kontraktem było montaż przy wykorzystaniu żurawia klasy 500 t urządzeń chłodniczych i generatorów
w Centrum Danych w Warszawie dla Mercury Engineering Poland. Projekt ten przyniósł blisko 1 mln zł przychodów.
Interesującymi zadaniami były kolejne prace remontowe w Rafinerii Lotos w Gdańsku dla kilku maszyn o klasach od
130 t do 250 t dla Buchen Umwelt Service oraz montaż nowej linii produkcyjnej w Zakładach Azotowych Police -
żurawie klasy 250 t – 500 t.
Istotny wpływ na wynik segmentu miał udział w projektach energetyki wiatrowej, kontraktowanych przez Dział
Żurawi Gąsienicowych i Energetyki Wiatrowej oraz partnerów działających przy inwestycjach w OZE, w których
żurawie kołowe Herkules S.A. uczestniczyły jako maszyny towarzyszące. Warto tu spojrzeć na dwa istotne zlecenie
dla kontrahentów zewnętrznych – farma wiatrakowa Grabowo (żuraw 500t) oraz farmy wiatrakowe Zalesie i
Kazimierz Biskupi ( żurawie od 130 t do 250 t).
Warto wspomnieć, że istotną częścią działalności tego segmentu była obsługa prac wykonywanych przez dział
Żurawi Wieżowych Herkules S.A. (głównie montaże i demontaże maszyn) oraz spółki zależnej Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o. – udział w realizacji obiektów radiowych dla projektu GSMR.
Dział żurawi gąsienicowych energetyki wiatrowej
Przez większą część 2022 roku maszyny tego działu pracowały w sektorze energetyki wiatrowej. Wiodącym
przedsięwzięciem była współpraca z producentem turbin Nordex, dla którego realizowano projekty zlokalizowane
w Polsce i na Litwie. Spółka realizowała również zlecenia serwisowe turbin wiatrowych współpracując z koncernem
General Electric. Dzięki wzmocnieniu działu w ub. r. w nową maszynę o wysokich parametrach udźwigu i podniesień,
Spółka jest w stanie realizować najbardziej wymagające projekty wiatrakowe..
Budownictwo telekomunikacyjne.
Ten wyodrębniony w spółce dominującej dział zajmuje się głównie budową i przebudową stacji bazowych dla
operatorów telefonii komórkowej (systemy 5G i LTE). Jest to kompleksowy proces inwestycyjny – od pozyskania
lokalizacji, przez projektowanie, prace formalno-prawne, prace budowlano-konstrukcyjne, po instalację sprzętu
telekomunikacyjnego. Największymi wartościowo zadaniami była budowa i przebudowa stacji
radiokomunikacyjnych dla Towerlink Poland oraz instalacja i rekonfiguracja systemów antenowych operatorów
komórkowych dla Nokia Solutions And Networks. Herkules S.A. wpierała również T-Mobile w przebudowie sieci pod
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
30
system 5G. Warto wspomnieć, że dział ten w 2022 r. osiągnął obroty z obsługi zamówień realizowanych poza
projektem GSMR o blisko 30% wyższe niż w 2021 r.
W segmencie operacyjnym budownictwa telekomunikacyjnego sklasyfikowano również realizację projektu GSMR
omówionego powyżej.
Inwestycje.
Najistotniejsza inwestycją dokonaną w 2022 r. w Grupie Kapitałowej było nabycie przez Herkules S.A. żurawia
kołowego kratowego Liebherr LG 1750SX – maszyny o zaawansowanych parametrach wysięgu i udźwigu o wartości
blisko 30 mln zł. Zakup został sfinansowany leasingiem. Żuraw pracuje nieprzerwanie od sierpnia 2022 r. na
projektach instalacji turbin energetyki wiatrowej w Polsce i na Litwie.
Spółka dominująca dokonała również wzmocnienia floty żurawi wieżowych, nabywając z wykorzystaniem leasingu
fabrycznie nową maszynę Terex w klasie 200 tm o wartości ponad 1,0 mln zł.
Niezależnie od powyższego w okresie przedstawionym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. prowadziła typowe
zakupy związane z rotacją niektórych składników majątkowych oraz uzupełnieniem stanu o nieznaczące
wartościowo urządzenia. Najistotniejszą grupą składników majątkowych pod względem wydatków były środki
transportu, które pozyskano około 0,6 mln zł, finansując zakupy leasingiem.
W celu zwiększenia mocy produkcyjnych spółka zależna Gastel Prefabrykacja S.A. nabyła w prezentowanym okresie
kolejny zestaw form do produkcji masztów strunobetonowych o wartości ponad 0,5 mln zł. Zakup został
sfinansowany kredytem inwestycyjnym.
Pozostała sprzedaż.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. dokonała sprzedaży niektórych wyeksploatowanych
składników majątku trwałego lub środków trwałych o niskim stopniu wykorzystania. Przedmiotem sprzedaży było
m.in. 7 żurawi wieżowych, 3 żurawie mobilne oraz szereg środków transportu. Łączna wartość zrealizowanych
transakcji to 9,6 mln zł.
3.8. Powiązania kapitałowe i organizacyjne spółki dominującej oraz inwestycje finansowe i kapitałowe.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules
S.A. wchodziły także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. oraz Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., a także jednostka powiązana Viatron S.A. w restrukturyzacji Charakter tej zależności jest
szczegółowo przedstawiony w informacji 2.5 niniejszego sprawozdania.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A nie uczestniczyła w jakichkolwiek wspólnych
przedsięwzięciach, jak również nie powiększyła zakresu swych inwestycji kapitałowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
31
3.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki w Grupie Kapitałowej Herkules nie zwierały transakcji między
sobą oraz z innymi podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Operacje spółki dominującej z
podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo w jej rocznym sprawozdaniu finansowym.
Istotną pozycją rozliczeń wewnątrzgrupowych są transakcje finansowania przez Herkules S.A. działalności Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., które było udzielone jako wsparcie procesu realizacji nierentownego kontraktu GSMR przez
spółkę zależną. Przedmiotowe finansowanie ze strony spółki dominującej było niezbędne do prowadzenia prac na
kontrakcie przez spółkę zależną i było realizowane zgodnie z harmonogramem zaawansowania wartościowego i
rzeczowego kontraktu.
Od 2020 r. do dnia bilansowego spółka dominująca udzieliła spółce zależnej szeregu pożyczek długoterminowych.
Łącznie wartość tych operacji (wraz z naliczonymi odsetkami) to 30,9 mln zł. Wartość tych pożyczek podlega
odpisowi aktualizującemu w sprawozdaniu jednostkowym Herkules S.A. ze względu na spodziewaną stratę na
kontrakcie, ujawnioną w sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2019 r. i aktualizowaną później na bilansowy 31
grudnia 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r.
3.10. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.
Działalność Herkules S.A. oraz Gastel Prefabrykacja S.A., Viatron S.A. w restrukturyzacji i Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o. ma wpływ na środowisko naturalne. Spółki Grupy Kapitałowej są emitentami zanieczyszczeń w postaci pyłów
i gazów wprowadzanych do powietrza (emisja spalin z posiadanych środków transportu) oraz wytwarzają w procesie
prowadzonej aktywności odpady sklasyfikowane zgodnie z ustawą o ochronie środowiska jako niebezpieczne i inne
odpady (głównie pozostałości materiałów eksploatacyjnych). Spółki te prowadzą szczegółową ewidencję
powyższych zjawisk i zgodną z wymogami prawa gospodarkę odpadami, m. in. prowadzą selektywną zbiórkę
odpadów, a materiały niebezpieczne przekazują wyspecjalizowanym podmiotom celem utylizacji lub odzysku.
Wszystkie operacje z tym związane są szczegółowo rejestrowane w Bazie Danych o Odpadach (BDO). Grupa
Kapitałowa jest płatnikiem opłat z tytułu emisji pyłów i gazów pochodzących z silników spalinowych.
W trosce o środowisko naturalne realizowana polityka zakupów zakłada inwestowanie w nowoczesne środki
transportu i maszyny charakteryzujące się niskim współczynnikiem emisji spalin (silniki o klasie emisji min. EURO 4).
Wypracowana kultura korporacyjna także wpływa na oszczędności w zakresie zużycia materiałów eksploatacyjnych
i biurowych. W zakresie szeroko rozumianej ekologii spółka dominująca ma nadany certyfikowany system
zarządzania środowiskowego ISO 14001.
3.11. Badania i rozwój.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki w Grupie Kapitałowej Herkules nie prowadziły prac badawczo
– rozwojowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
32
3.12. Zagadnienia osobowe.
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia łącznie wszystkich spółek Grupy Kapitałowej wg segmentów
działalności aktualną na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r.
Grupy pracownicze
stan na 31.12.2022
stan na 31.12.2021
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Zarząd jednostki dominującej i jednostek zależnych
6
3%
6
2%
Żurawie hydrauliczne
35
15%
37
15%
Żurawie wieżowe
47
21%
50
20%
Żurawie gąsienicowe
19
8%
14
6%
Budownictwo telekomunikacyjne
24
11%
38
15%
Produkcja
55
24%
57
23%
Sprzedaż
11
5%
11
4%
Działy wsparcia
31
14%
36
14%
Razem
228
100%
249
100%
w tym: kadra kierownicza
48
21%
51
20%
Poniżej przedstawiono podział wypłaconych w spółkach Grupy Kapitałowej Herkules wynagrodzeń w okresie
objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzeń wg formy zatrudnienia.
Formy zatrudnienia
2022
2021
wartość
wynagrodzeń
struktura
wartość
wynagrodzeń
struktura
wynagrodzenia z tytułu umów o pracę
24 372
92%
22 097
89%
pozostałe formy
2 054
8%
2 842
11%
Razem
26 426
100%
24 939
100%
Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia w spółkach Grupy Kapitałowej Herkules wg wykształcenia aktualną na
dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
Grupy pracownicze
31.12.2022
31.12.2021
liczebność
struktura
liczebność
struktura
Wyższe
77
34%
83
33%
Średnie
52
23%
62
25%
Zasadnicze zawodowe
85
37%
95
38%
Podstawowe
14
6%
8
3%
Razem
228
100%
248
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
33
3.13. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie uczestniczyła w postępowaniach przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które jednostkowo lub
łącznie wywierałyby istotny wpływ na jej sytuację finansową.
Herkules S.A. uczestniczy w postępowaniach sądowych, które dotyczą zapłaty należności handlowych
kwestionowanych przez kontrahentów lub kontrahentów w upadłości oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do
których Spółka ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.
Niezależnie od powyższego Herkules S.A. jest stroną pozwaną w postępowaniach z powództwa byłych członków
zarządu, którzy przestali funkcjonować w organie Spółki w 2019 r. Ze względu na różnorodność roszczeń
kierowanych do Spółki (m.in. odszkodowanie lub odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę, roszczenie o
odszkodowanie z tytułu zakończenia programu motywacyjnego, roszczenie o premię od wyniku finansowego) i w
związku z istniejącym ryzykiem niekorzystnych dla Herkules S.A. rozstrzygnięć tych postępowań, Spółka utrzymuje
zawiązaną rezerwę bilansową w wysokości 1 224 tys. zł, z której środki mogą posłużyć do ewentualnych wypłat.
Wartość tej rezerwy obrazuje oceniany przez Zarząd obecny poziom ryzyka dla Spółki i jest okresowo weryfikowany
w zależności od przebiegu powyższych postępowań sądowych.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 r., Spółka prowadzi
działania zmierzające do wyegzekwowania od byłych członków zarządu Spółki naprawienia szkody wyrządzonej
przez nich przy sprawowaniu zarządu w latach 2017 – 2019 szacowanej na około 30 mln zł.
Spółka Gastel Prefabrykacja S.A. uczestniczy w postępowaniach o nieistotnej wartości dotyczących zapłaty
należności handlowych kwestionowanych przez kontrahentów oraz roszczeń zobowiązaniowych, co do których
spółka ta ma wątpliwości w zakresie jakości wykonania swych zamówień.
W czerwcu 2022 r. Sąd w Sztokholmie wydał niekorzystne dla spółki Viatron S.A. w restrukturyzacji orzeczenie w
procesie tej spółki o odszkodowanie przeciwko Liebherr-Werk Ehingen GmbH. W związku z tym, że po utracie
rynków docelowych, wygrana w powyższym procesie była jedyną szansą przeprowadzenia restrukturyzacji w spółce,
oddalenie roszczenia przez sąd stanowi przesłankę do zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego i złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu 29 września 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło
zobowiązać Zarząd spółki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości po uwzględnieniu przez właściwy dla spółki
sąd wniosku o umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 21.09.2022 zostało wydane postanowienie o
umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego, które zostało doręczone do spółki w dniu 08.10.2022. W dniu
21.10.2022 spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości Viatron S.A. w restrukturyzacji. Wniosek został
zarejestrowany przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy i oczekuje obecnie na
rozpoznanie.
Gastel Hotele Sp. z o.o. nie uczestniczy w żadnych postępowaniach sądowych.
W sierpniu 2020 r. Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła pozew przeciwko Nokia Solutions and Networks Sp. z
o.o. Roszczenie ma związek z realizacją przez obie spółki projektu GSMR i dotyczy należnego Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu dodatkowych kosztów spowodowanych wpływem zmienionego przez Nokia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
34
Solutions and Networks Sp. z o.o. planu radiowego oraz naruszenia przez Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o.
umowy konsorcjalnej w odniesieniu do procesu przygotowania i złożenia oferty konsorcjalnej, co spowodowało
powstanie po stronie Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. nieprzewidzianych uprzednio kosztów prac elektrycznych.
Łącznie roszczenie opiewa na kwotę blisko 45 mln zł. Dotychczas w postępowaniu zebrano zeznania wskazanych
świadków, odbyły się przesłuchania stron oraz złożono pisma podsumowujące stanowiska stron.
Ponadto toczą się 4 postępowania z powództwa FTTH Solutions sp. z o.o. („FTTH”) przeciwko Herkules Infrastruktura
Sp. z o.o., z czego dwa dotycząca żądania ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do naliczania
kar umownych z umowy WLZ i umowy OR i o ustalenie nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do
otrzymania środków z gwarancji bankowych dla każdej z tych umów, zaś pozostałe dwa – żądania zapłaty kwot
należnych w ocenie FTTH z powyższych umów.
1. Postępowanie toczące przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. oraz DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do naliczania
kar umownych z umowy WLZ i ustalenia nieistnienia prawa Spółki do otrzymania środków z gwarancji
bankowej, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 22.04.2022 Spółka złożył odpowiedź na pozew.
Postępowanie jest w toku.
Pozew powyższy został złożony przez FTTH wraz z wnioskiem o zabezpieczenie - wniosek o zabezpieczenie
został oddalony, co zostało podtrzymane przez sąd drugiej instancji. Postanowienie o oddaleniu pierwszego
wniosku o zabezpieczenie jest prawomocne. Powód złożył kolejny wniosek o zabezpieczenie, zabezpieczenie
zostało udzielone postanowieniem z 8.07.2022 poprzez zajęcie wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
wobec banku DNB Bank Polska S.A. o zapłatę kwoty 1.408.800 zł z tytułu żądania wypłaty środków z gwarancji
bankowej. Postanowienie o zabezpieczeniu jest prawomocne i zostało wykonane.
W styczniu 2023 r. FTTH złożył replikę na odpowiedź na pozew Spółki, zaś Sąd zobowiązał pełnomocnika
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do złożenia dupliki w terminie do 17.04.2023. Jednak w związku z otwarciem
sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. postępowanie powinno ulec zawieszeniu do czasu wezwania
zarządcy masy sanacyjnej do udziału w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 5.617.600 zł
2. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i DNB Bank Polska S.A., dotyczy ustalenia nieistnienia prawa Spółki do
naliczania kar umownych z umowy 500 OR i ustalenia nieistnienia prawa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do
otrzymania środków z gwarancji bankowej, a także o wydanie oryginału dokumentu gwarancji. 15.07.2022
Spółka złożyła odpowiedź na pozew i postępowanie jest w toku.
Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, zabezpieczenie zostało udzielone poprzez zakazanie
DNB wypłaty środków z gwarancji na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o..24.06.2022 Spółka złożyła
zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, zażalenie to zostało oddalone. Postanowienie jest prawomocne.
Podczas posiedzenia 4.04.2023, w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sąd postanowił
zawiesić postępowanie czasu wezwania zarządcy masy sanacyjnej do udziału w postępowaniu. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 30.276.152 zł
3. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty
7.176.605,80 zł z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 210.994,30 zł z tytułu
skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, odmówił
również wydania nakazu zapłaty i skierował sprawę do postępowania zwykłego. 11.02.2023 Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego
sprawa została zawieszona, a następnie podjęta pod nową sygnaturą. Postępowanie jest w toku. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 7.387.601,00 zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
35
4. Postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, przeciwko
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o zapłatę solidarnie od obu pozwanych kwoty
830.698,95 z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane przez FTTH oraz kwoty 25.562,90 zł z tytułu
skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Pozew został złożony wraz z wnioskiem o zabezpieczenie – Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zajęcie
wierzytelności Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec PKP Polskie Linie Kolejowe do kwoty 855.261,85 zł.
26.09.2022 postanowienie zostało zażalone przez Spółkę. Zażalenie zostało oddalone 18.10.2022.
Postępowanie główne jest w toku, lecz w związku z otwarciem sanacji wobec Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
postępowanie powinno ulec zawieszeniu do czasu wezwania zarządcy masy sanacyjnej do udziału
w postępowaniu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 855.262,00 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
36
4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa.
4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro
Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
na dzień
31.12.2022
w tys. PLN
na dzień
31.12.2021
w tys. EUR
na dzień
31.12.2022
w tys. EUR
na dzień
31.12.2021
Aktywa razem
349 146
349 053
71 696
75 891
Aktywa trwałe
247 346
241 376
50 792
52 480
Aktywa obrotowe
101 800
107 677
20 904
23 411
Pasywa razem
349 146
349 053
71 696
75 891
Kapitał własny i kapitał udziałowców niekontrolujących
129 136
153 812
26 518
33 442
- w tym: kapitał akcyjny
68 238
68 238
14 012
14 836
Zobowiązania i rezerwy
220 010
195 241
45 178
42 449
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2022 – 31 grudnia 2022 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,6899 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej za ostatni dzień okresu 2021 – 31 grudnia 2021 r.,
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4 ,5994 zł/EUR.
Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro
Wyszczególnienie
w tys. PLN
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2022
w tys. PLN
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2021
w tys. EUR
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2022
w tys. EUR
12 miesięcy
od 01.01. do
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży
160 776
163 639
34 295
35 898
Zysk z działalności operacyjnej
-16 916
5 765
-3 608
1 265
Zysk brutto z działalności kontynuowanej
-23 359
1 922
-4 983
422
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej z działalności
kontynuowanej
-24 674
655
-5 263
144
EBITDA
2 655
25 108
566
5 508
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
19 960
-4 700
4 258
-1 031
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
3 751
1 206
800
265
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-27 437
-19 226
-5 853
-4 218
Przepływy pieniężne razem
-3 690
-23 224
-787
-5 095
Środki pieniężne na koniec okresu
6 846
10 536
1 406
2 274
Średnia ważona liczba akcji w okresie
34 119 105
34 119 105
34 119 105
34 119 105
Zysk netto jednostki dominującej z działalności kontynuowanej
przypadający na 1 akcję (w zł)
-0,72
0,02
-0,15
0,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
37
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,6883 zł/EUR.
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r., przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
tym okresie, tj. kurs 4,5775 zł/EUR.
4.2. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.
Podstawowa działalność operacyjna
Poniżej przedstawiono operacyjną część skonsolidowanego rachunku zysków i strat i dynamikę jej pozycji w 2022 r.
w relacji do 2021 r.
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
A
Przychody ze sprzedaży
160 776
163 639
-2 863
-2%
B
Koszty operacyjne
180 080
161 623
18 457
11%
1
Amortyzacja
19 571
19 343
228
1%
2
Zużycie materiałów i energii
26 705
32 390
-5 685
-18%
3
Usługi obce
65 615
71 678
-6 063
-8%
4
Podatki i opłaty
1 114
1 068
46
4%
5
Koszty świadczeń pracowniczych
31 636
29 507
2 129
7%
6
Pozostałe koszty rodzajowe
33 713
8 191
25 522
312%
7
Zmiana stanu produktów
-999
-2 879
1 880
65%
8
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
2 725
2 325
400
17%
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
-19 304
2 016
-21 320
1058%
Prezentowane powyżej zestawienie wskazuje na niewielki spadek sprzedaży z działalności podstawowej pomiędzy
przedstawianymi okresami. Poniżej zamieszczono ujęcie wolumenu przychodów w ujęciu segmentów operacyjnych
i jego dynamikę między prezentowanymi okresami.
Wartość
Okres
Wynajem żurawi
Budownictwo
telekom.
Produkcja
Inne
Razem
sprzedaż
2022
100 163
29 324
27 921
3 368
160 776
sprzedaż
2021
77 629
57 239
28 680
91
163 639
dynamika sprzedaży
2022 / 2021
29%
-49%
-3%
3601%
-2%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
38
W segmencie podstawowym przychody w 2022 r. były wyższe o 29% od poziomu uzyskanego w roku
poprzedzającym. Wszystkie trzy gałęzie tego segmentu odnotowały wzrosty sprzedaży.
Najwyższy, bo aż 40% przyrost odnotowano w dziale żurawi wieżowych. Pierwsze półrocze 2022 r. stało pod znakiem
rosnącego stopnia wykorzystania maszyn, finalizowania kontraktów zawartych w poprzednich okresach na mniej
korzystnych stawkach i dynamicznego przyrostu obsługiwanych nowych projektów. Największa dynamika miała
miejsce w 1. kwartale 2022 r. Miesiące letnie ustabilizowały sprzedaż w tym dziale na stosunkowo wysokim poziomie
aż do października włącznie. Częściowo za powyższe wzrosty odpowiedzialny jest też czynnik inflacji, gdyż spółka
dominująca stara się szybko reagować swoją ofertą na otrzymywane z rynku zmiany cen, jednak istotne znaczenie
ma również bardzo silna akcja ofertowa i duża ilość nowych umów, których realizację rozpoczęto pod koniec lata.
Od października 2022 r. dostrzega się malejącą liczbę dostępnych projektów, zwłaszcza w budownictwie
kubaturowym (mieszkaniowym) i spadek stopnia wykorzystania maszyn.
Poniżej zaprezentowano wartość sprzedaży w dziale żurawi wieżowych wg miesięcy w okresie 24 miesięcy wstecz
od lutego 2023 r.
[w tys. zł]
Również obie sekcje żurawi mobilnych odnotowały istotne wzrosty sprzedaży rok do roku. Dział żurawi kołowych
uzyskał w 2022 r. przychody o 14% wyższe niż w 2021 r., a po uwzględnieniu sprzedaży wewnętrznej (żurawie
hydrauliczne świadczyły częściowo usług na potrzeby działu żurawi gąsienicowych i wieżowych) przyrost ten,
wyłącznie zrealizowany na zewnętrznych projektach, wyniósł 13%. Najbardziej dynamiczny okazał się być 1. Kwartał
ub.r., co jest dość nietypowe w tym segmencie.
Dział żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej odnotował przyrost sprzedaży rok do roku o 16%, a najbardziej
dynamiczne w tym zakresie były miesiące letnie. Dział ten w 1. półroczu 2022 r. operował tylko jedną maszyną, a
dynamika sprzedaży poprawiła się zdecydowanie w sierpniu ub.r., gdy rozpoczęto realizację montażu nowych turbin
wiatrowych z wykorzystaniem pozyskanego w 2. kwartale ub.r. żurawia Liebherr LG 1750SX – maszyny kołowej z
wysięgnikiem kratowym, której parametry udźwigowe i wysokościowe odpowiadają wymaganiom obecnych
technologii montażu turbin wiatrowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
39
[w tys. zł]
Poziom sprzedaży w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego wskazuje na istotny spadek, co jest skutkiem
spowolnienia realizacji projektu GSMR w wyniku narastania przeszkód realizacyjnych, które wstrzymywały i
opóźniały prace. Główne przyczyny spowolnienia to wciąż, tak jak w latach poprzednich, kolizje w ramach innych
inwestycji grupy PKP, problemy z uzyskaniem prawa do rozporządzania gruntami kolejowymi, zmiany w planie
radiowym i wstrzymywanie z ich powodu prac projektowych. Również kolejny po pandemii SARS-CoV-2 silny impuls
kosztowy, czyli efekt wojny w Ukrainie, nie sprzyjał postępowi prac. Analiza sprzedaży realizowanej w tym dziale z
pominięciem projektu kolejowego, a więc głównie obsługa instalacyjna sieci telefonii komórkowej, przynosi 26%
wzrost w relacji obu porównywanych okresów.
W segmencie produkcji odnotowano niewielki spadek skonsolidowanych przychodów, który jest efektem
zwiększenia udziału produkcji dla potrzeb sprzedaży wewnątrzgrupowej (dla projektu GSMR i innych projektów
telekomunikacyjnych, z których sprzedaż eliminowana jest w drodze konsolidacji). Całkowity wolumen jednostkowej
sprzedaży spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. odpowiedzialnej za ten segment w prezentowanym okresie to
nieco ponad 40 mln zł i wartość ta była zbliżona do kwoty przychodu uzyskanej w 2021 r. Warto dodać, że spółka
produkcyjna od połowy 2022 r. zmniejsza aktywność w obszarze GSMR, angażując się aktywniej w projekty
zewnętrzne pozyskane poza Grupą Kapitałową.
W relacji porównywanych okresów dostrzegalny jest istotny wzrost pozostałej sprzedaży. Dynamika ta
wygenerowana została na incydentalnej transakcja pośrednictwa w handlu żurawiami wieżowymi.
Łączna wartość kosztów operacyjnych w Grupie Kapitałowej w 2022 r. wzrosła o 11% w porównaniu do 2021 r. Jest
to skutek ujęcia w pozostałych kosztach rodzajowych wzrostu rezerwy na estymowany wynik kontraktu GSMR, która
wynika z dokonanego we wrześniu 2022 r. ponownego przeszacowania budżetu projektu kolejowego. W pozycji tej
ujęto kwotę 26,2 mln zł odpowiadającą za oszacowany przyrost kosztów wykonawstwa i administracji projektem.
Część rezerwy dotycząca obsługi finansowej przedsięwzięcia, 3,7 mln zł, ujęta jest w kosztach finansowych. Powyższe
oszacowanie ma kluczowe znaczenie dla skonsolidowanego wyniku finansowego uzyskanego w okresie 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
40
W zakresie innych grup kosztów działalności operacyjnej widoczny jest spadek kosztów materiałowych, który wnika
z mniejszej aktywności spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Koszty usług obcych są na zbliżonym
poziomie, co jest wypadkową ich spadku w projekcie GSMR i wzrostu w segmencie maszynowym w związku z
dynamicznym zwiększeniem w nim sprzedaży. Należy zauważyć, że wzrost ten to efekt obserwowanych tendencji
inflacyjnych oraz skoków cen materiałów i usług w sektorze wywołanych pandemią Covid-19, a ostatnio wojną w
Ukrainie – m.in. notowane od kilku miesięcy wzrosty cen usług operatorskich, montażowych i transportowych (dział
żurawi wieżowych i gąsienicowych) oraz usług budowlanych (budownictwo telekomunikacyjne, produkcja). Wzrost
wolumenu wynagrodzeń i ich pochodnych pochodzi głównie z operacyjnych działów maszynowych spółki
dominującej i z segmentu produkcji.
Poniżej zaprezentowano porównanie wyników segmentów operacyjnych (bez kosztów ogólnego zarządu) w obu
rocznych okresach, zrealizowanych na poziomie wyniku na sprzedaży Grupy Kapitałowej. Źródłem istotnego spadku
wyniku w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego jest opisany wyżej wzrost rezerwy związanej z projektem
GSMR.
Wartość
Okres
Wynajem żurawi
Budownictwo
telekom.
Produkcja
Inne
Razem
wynik segmentu
2022
11 507
-25 275
4 092
628
-9 048
wynik segmentu
2021
5 658
876
4 796
542
11 872
dynamika wyniku segmentu
2022 / 2021
103%
-2987%
-15%
16%
-176%
Rozliczenie działalności podstawowej przynosi stratę na sprzedaży za 2022 r. w wysokości -19,3 mln zł, podczas gdy
w okresie porównywalnym odnotowano zysk na sprzedaży w wysokości 2 mln zł. Jak wspomniano powyżej głównym
czynnikiem kształtującym wynik osiągany w 2022 r. jest powiększenie rezerwy na szacowany wynik kontraktu
długoterminowego. Eliminacja tego zdarzenia przyniosłaby zysk na sprzedaży w wysokości 6,9 mln zł.
Pozostała działalność operacyjna Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
-
Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)
-19 304
2 016
-21 320
1058%
9
Pozostałe przychody operacyjne
18 743
5 181
13 562
262%
a
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
1 011
-1 011
-100%
b
Inne przychody operacyjne
18 743
4 170
14 573
349%
-
Dotacje
2 509
1 935
574
30%
-
Pozostałe inne przychody operacyjne
16 234
2 235
13 999
626%
10
Pozostałe koszty operacyjne
16 355
1 432
14 923
1042%
a
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2 911
0
2 911
b
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
158
-158
-100%
c
Inne koszty operacyjne
13 444
1 274
12 170
955%
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-16 916
5 765
-22 681
-393%
Najistotniejszym elementem w powyższym zestawieniu w 2022 r. jest naliczone odszkodowanie z tytułu
niezrealizowania umowy podwykonawczej przez jednego z kontrahentów Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na kwotę
11,4 mln zł. Ze względu na fakt kwestionowania przez podwykonawcę naliczonej kary, tożsama kwota ujęta jest w
pozostałych kosztach operacyjnych w postaci odpisu aktualizującego tej należności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
41
Pozostałe istotne elementy w powyższej części rachunku zysków i strat są związane z transakcjami sprzedaży
zbędnych lub charakteryzujących się niskim wykorzystanemu środków trwałych. Wykazaną w części kosztowej stratę
na sprzedaży tych składników majątkowych (2,9 mln zł) powiązać należy z ujęciem w przychodach dotacji dotyczącej
sprzedawanych aktywów (1,9 mln zł) oraz wykorzystaniem odpisów aktualizujących wartość tych składników
majątkowych (2,7 mln zł).
Rozliczenie działalności podstawowej przynosi stratę na sprzedaży za 2022 r. w wysokości -19,3 mln zł, podczas gdy
w okresie porównywalnym odnotowano zysk na sprzedaży w wysokości 5,8 mln zł. EBITDA za 2022 r. wynosi 2,7 mln
zł, a w 2021 r. osiągnięto ją na poziomie 25,1 mln zł. Jak wspomniano w omówieniu podstawowej działalności
operacyjnej, głównym czynnikiem kształtującym EBIT osiągnięty w 2022 r. jest powiększenie rezerwy na szacowany
wynik kontraktu długoterminowego. Eliminacja tego zdarzenia przyniosłaby zysk na sprzedaży za przedstawiany
okres w wysokości 9,3 mln zł, EBITDA 28,9 mln zł.
Działalność finansowa Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
C
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-16 916
5 765
-22 681
-393%
D
Przychody finansowe
4 086
1 755
2 331
133%
a
Odsetki
102
36
66
182%
b
Inne
3 984
1 719
2 265
132%
E
Koszty finansowe
10 529
5 598
4 931
88%
a
Odsetki
5 687
2 455
3 232
132%
b
Strata ze zbycia inwestycji
0
0
0
c
Inne
4 842
3 143
1 699
54%
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-23 359
1 922
-25 281
-1315%
G
Podatek dochodowy
1 317
1 269
48
4%
I
Zysk (strata) netto
-24 676
653
-25 329
-3879%
K
Inne całkowite dochody
0
0
0
L
Całkowite dochody razem
-24 676
653
-25 329
-3879%
J1
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące
-2
-2
0
0%
J2
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej
-24 674
655
-25 329
-3867%
W przychodach finansowych dominującą pozycją jest okresowe rozliczenie rezerwy na wynik kontraktu GSMR, które
następuje proporcjonalnie do realizowanych prac. Są to kwoty 4,0 mln zł w 2022 r. i 1,6 mln zł w okresie
porównywalnym.
W kosztach zwraca uwagę wzrost o ponad 1300% wolumenu odsetek od zadłużenia finansowego będącego efektem
przede wszystkim dynamicznego wzrostu stóp procentowych. Istotną wartością jest również ujęty w innych kosztach
finansowych wzrost rezerwy na estymowany wynik kontraktu GSMR, która wynika z dokonanego we wrześniu
2022 r. ponownego przeszacowania budżetu projektu. W pozycji tej ujęto kwotę 3,7 mln zł odpowiadającą za
oszacowany przyrost kosztów obsługi finansowej projektu. Część rezerwy dotycząca wykonawstwa i administracji
projektem 26,2 mln zł, ujęta jest w kosztach działalności operacyjnej. Jak wspomniano wcześniej, powyższe
oszacowanie ma kluczowe znaczenie dla wyniku finansowego uzyskanego w prezentowanym okresie. Niekorzystny
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
42
wpływ na wynik uzyskany 2022 r. odnotowano również w pozycji różnic kursowych – choć mimo dość dużych wahań
kursu EUR/PLN odnotowanych w ciągu roku obrotowego, ostatecznie w kosztach ujęto 0,2 mln zł.
Wynik finansowy Grupy Kapitałowej
L.p.
Pozycja
Za okres 01.01.
- 31.12.2022
Za okres 01.01.
- 31.12.2021
2022 / 2021
[zmiana
wartościowa]
2022 / 2021
[zmiana
procentowa]
F
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-23 359
1 922
-25 281
-1315%
G
Podatek dochodowy
1 317
1 269
48
4%
I
Zysk (strata) netto
-24 676
653
-25 329
-3879%
K
Inne całkowite dochody
0
0
0
L
Całkowite dochody razem
-24 676
653
-25 329
-3879%
J1
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące
-2
-2
0
0%
J2
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej
-24 674
655
-25 329
-3867%
Po uwzględnieniu tych zdarzeń w 2022 r. odnotowano stratę brutto –23,4 mln zł oraz stratę netto –24,7 mln zł. Jak
już opisano powyżej, głównym czynnikiem kształtującym skonsolidowany wynik finansowy osiągnięty w 2022 r. jest
powiększenie rezerwy na szacowany wynik projektu GSMR. Eliminacja tego zdarzenia przyniosłaby skonsolidowany
zysk brutto za przedstawiany okres w wysokości 6,5 mln zł i skonsolidowany zysk netto równy 5,2mln zł.
Dynamika wartości aktywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2021
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
wartościowa]
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
procentowa]
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
247 346
241 376
5 970
2%
1
Wartości niematerialne
216
350
-134
-38%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
233 764
227 615
6 149
3%
3
Wartość firmy
12 713
12 713
0
0%
8
Należności długoterminowe
653
698
-45
-6%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
633
698
-65
-9%
II
AKTYWA OBROTOWE
101 800
107 677
-5 877
-5%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
101 169
107 034
-5 865
-5%
1
Zapasy
10 376
10 766
-390
-4%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
47 689
37 449
10 240
27%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów
2 793
3 470
-677
-20%
3
Aktywa dotyczące podatku bieżącego
579
840
-261
-31%
4
Aktywa obrotowe z tytułu umów
35 679
47 287
-11 608
-25%
5
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0
156
-156
-100%
7
Środki pieniężne i inne ekwiwalenty
6 846
10 536
-3 690
-35%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
631
643
-12
-2%
AKTYWA RAZEM
349 146
349 053
93
0%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
43
Najistotniejszą zmianą w aktywach trwałych jest wzrost o 3% wartości rzeczowych aktywów, która przyrosła mimo
prowadzonej sprzedaży wyeksploatowanych lub odznaczających się niskim wykorzystaniem składników
majątkowych oraz ujęciem planowej amortyzacji. Jest to efekt pozyskania przez Grupę Kapitałową w 1. półroczu br.
żurawia mobilnego Liebherr LG 1750SX o wartości blisko 30 mln zł.
Niewielka zmiana zapasów o –4% wynika głównie z wzrostu sprzedaży w segmencie budownictwa
telekomunikacyjnego spółki dominującej. Źródłem przyrostu całej grupy należności krótkoterminowych jest wzrost
sprzedaży podstawowej w spółce dominującej oraz w spółce produkcyjnej odbijający się w zwiększeniu należności z
tytułu dostaw i usług. W pozycji środków pieniężnych odnotowano spadek o 35%, czego głównymi czynnikami jest
wydatkowanie tych aktywów przez Herkules S.A. na m.in. sfinansowania opłat wstępnych w leasingu pozyskiwanych
w 1. półroczu maszyn (Liebherr LG 1750SX oraz Terex CTT 202) oraz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na płatności
związane z prowadzonymi pracami przy pogarszającej się rentowności kontraktu GSMR.
Łącznie suma aktywów Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2022 r. jest zbliżona od tej na zamknięcie okresu
porównywalnego.
Dynamika wartości pasywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2021
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
wartościowa]
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
procentowa]
I
KAPITAŁ WŁASNY
129 136
153 812
-24 675
-16%
A
KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
129 104
153 778
-24 673
-16%
1
Kapitał podstawowy
68 238
68 238
0
0%
4
Pozostałe kapitały rezerwowe
59 941
59 941
0
0%
5
Zyski zatrzymane
925
25 599
-24 673
-96%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-24 674
655
-25 329
-3867%
B
KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH
32
34
-2
-6%
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
220 010
195 241
24 769
13%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
93 117
70 601
22 516
32%
1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
20 317
20 066
251
1%
2
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
242
253
-11
-4%
3
Rezerwa dot. szacowanego wyniku kontraktu
długoterminowego
22 815
16 011
6 804
42%
3
Kredyty i pożyczki
5 132
2 879
2 253
78%
4
Zobowiązania z tytułu leasingu
38 837
23 267
15 570
67%
5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania
długoterminowe
5 774
8 125
-2 351
-29%
-
w tym rozliczenia międzyokresowe przychodów
5 774
8 125
-2 351
-29%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
44
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2021
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
wartościowa]
31.12.2022 /
31.12.2021
[zmiana
procentowa]
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
126 893
124 640
2 253
2%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
126 893
124 640
2 253
2%
1
Kredyty i pożyczki
30 310
25 971
4 339
17%
2
Zobowiązania z tytułu leasingu
29 565
38 993
-9 428
-24%
3
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
41
39
2
5%
4
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
66 581
59 354
7 227
12%
-
rozliczenia międzyokresowe przychodów
767
1 386
-619
-45%
-
rozliczenia międzyokresowe bierne
1 711
1 772
-61
-3%
5
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe
396
283
113
40%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0
0
PASYWA RAZEM
349 146
349 053
93
0%
Najistotniejszy wpływ na poziom kapitałów własnych w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ma ujęcie w
skonsolidowanym wyniku za 2022 r. podwyższenia rezerwy na wyniki projektu GSMR w spółce zależnej Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o. – efektem jest strata na poziomie blisko 25 mln zł i wzrost bilansowej rezerwy o 42%.
Zmiany w zobowiązaniach finansowych są przede wszystkim efektem działalności spółki dominującej. Wzrost
zobowiązań kredytowych o 23% jest wynikiem większego wykorzystania limitów finansowania bieżącego (nowy
kredyt w ING Banku Śląskim) oraz refinansowania w lutym 2022 r. części długu leasingowego pożyczką. Wzrost o
10% długu leasingowego i zmiana jego terminowej struktury jest wypadkową planowej spłaty części zobowiązań
oraz nowych, głównie maszynowych, inwestycji (żuraw mobilny i wieżowy – łącznie 31 mln zł).
Zmiany zobowiązań krótkoterminowych wynikają przede wszystkim ze wzrostu wolumenu zobowiązań z tytuł€
dostaw i usług w Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., co jest kolejnym świadectwem przyrostu kosztów wykonawczych
i ograniczonej możliwości ich sfinansowania. Drugim istotnym czynnikiem jest większa aktywność handlowa
Herkules S.A. oraz realizowany przez tę spółkę popyt na materiały i usługi obce.
Spadek międzyokresowych rozliczeń przychodów wynika z rozliczenia dotacji z funduszy unijnych finansujących
zbywane składniki majątku trwałego.
Struktura pionowa aktywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
Stan na
31.12.2021
Stan na
31.12.2021
struktura
I.
AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
247 346
71%
241 376
69%
1
Wartości niematerialne
216
0%
350
0%
2
Rzeczowe aktywa trwałe
233 764
67%
227 615
65%
3
Wartość firmy
12 713
4%
12 713
4%
5
Nieruchomości inwestycyjne
0
0%
0
0%
6
Pozostałe aktywa długoterminowe
653
0%
698
0%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
45
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
Stan na
31.12.2021
Stan na
31.12.2021
struktura
II
AKTYWA OBROTOWE
101 800
29%
107 677
31%
A
AKTYWA OBROTOWE BEZ AKTYWÓW DO ZBYCIA
101 169
29%
107 034
31%
1
Zapasy
10 376
3%
10 766
3%
2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
47 689
14%
37 449
11%
3
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
43 104
12%
58 819
17%
B
AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
631
0%
643
0%
AKTYWA RAZEM
349 146
100%
349 053
100%
Struktura pionowa pasywów Grupy Kapitałowej:
L.p.
Pozycja
Stan na
31.12.2022
Stan na
31.12.2022
struktura
Stan na
31.12.2021
Stan na
31.12.2021
struktura
I
KAPITAŁ WŁASNY
129 136
37%
153 812
44%
A
KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
129 104
37%
153 778
44%
1
Kapitał podstawowy
68 238
20%
68 238
20%
2
Pozostałe kapitały rezerwowe
59 941
17%
59 941
17%
3
Zyski zatrzymane
925
0%
25 599
7%
-
w tym zysk (strata) netto bieżącego okresu
-24 674
-7%
655
0%
B
KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH
32
0%
34
0%
II
ZOBOWIĄZANIA RAZEM
220 010
63%
195 241
56%
A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
93 117
27%
70 601
20%
1
Rezerwy długoterminowe
43 374
12%
36 330
10%
2
Finansowe zobowiązania długoterminowe
43 969
13%
26 146
7%
3
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 774
2%
8 125
2%
B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
126 893
36%
124 640
36%
B1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE BEZ ZOB. DOT.
AKTYWÓW DO ZBYCIA
126 893
36%
124 640
36%
1
Finansowe zobowiązania krótkoterminowe
59 875
17%
64 964
19%
2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe
66 977
19%
59 637
17%
3
Rezerwy krótkoterminowe
41
0%
39
0%
B2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOT. AKTYWÓW DO
ZBYCIA
0
0%
0
0%
PASYWA RAZEM
349 146
100%
349 053
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
46
Wskaźniki efektywności gospodarowania:
Za okres 01.01. -
31.12.2022
Za okres 01.01. -
31.12.2021
wskaźnik marży zysku (straty) na sprzedaży
-12,0%
1,2%
wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
wskaźnik marży zysku netto
-15,3%
0,4%
wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży
stopa zwrotu aktywów (ROA)
-7,1%
0,2%
wynik finansowy netto/aktywa ogółem
stopa zwrotu kapitału własnego (ROE)
-19,1%
0,4%
wynik finansowy netto/kapitał własny
Rotacja głównych składników majątku obrotowego:
Za okres 01.01. -
31.12.2022
Za okres 01.01. -
31.12.2021
cykl rotacji należności
78 dni
55 dni
przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
cykl rotacji zobowiązań
79 dni
52 dni
przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x ilość dni/przychody ze sprzedaży
Płynność finansowa:
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
wskaźnik płynności bieżącej
80,2%
86,4%
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej
71,6%
77,2%
(aktywa obrotowe - zapasy - aktywa przeznaczone do zbycia)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopień zadłużenia i struktura finansowania majątku:
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
52,2%
63,7%
kapitał własny/aktywa trwałe
wskaźnik ogólnego zadłużenia
63,0%
55,9%
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
170,4%
126,9%
zobowiązania ogółem/kapitał własny
wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA
36,54
2,66
(zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu - środki pieniężne) / EBITDA [LTM]
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
47
4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej.
Lp.
Zdarzenie
Pozycja ujawnienia
Wartość ujęta w
wyniku za
2022 r.
Wartość ujęta w
wyniku za
2021 r.
1
Przeszacowanie rezerwy na kontrakt GSMR
(część operacyjna)
Koszty działalności operacyjnej (pozostałe koszty
rodzajowe)
-26 217
-1 635
Pozostałe przychody operacyjne (wartość
sprzedaży)
+9 651
+3 708
2
Sprzedaż przez Herkules S.A. istotnych
składników majątkowych
Pozostałe koszty operacyjne (koszt sprzedaży)
-12 562
-2 724
Pozostałe przychody operacyjne (ujęcie dotacji
unijnej)
+1 940
+325
3
Odpisy aktualizujące wartość środków
trwałych w budowie – projekt Krynica
(utworzenie)
Pozostałe koszty operacyjne
0
-158
4
Odpisy aktualizujące wartość środków
trwałych (wykorzystanie)
Pozostałe przychody operacyjne
+2 924
+948
5
Odpisy aktualizujące należności handlowe
Pozostałe koszty operacyjne
-367
-333
6
Przeszacowanie rezerwy na kontrakt GSMR
(część finansowa)
Koszty finansowe
-3 671
-2 100
7
Odpis wartości pożyczki udzielonej spółce
Viatron S.A. w restrukturyzacji
Koszty finansowe
-223
0
4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania
finansowego.
Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
Najistotniejszym zdarzeniem, które zaistniało w 2022 r. było złożenie przez Zarząd Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
w dniu 29 września 2022 r. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla spółki łącznie z wnioskiem o upadłość.
Postępowanie sanacyjne zostało otwarte w dniu 20 grudnia 2022 r. W dniu 10 lutego 2023 r. w obliczu sprzecznego
z Kontraktem braku płatności ze strony Zamawiającego z tytułu bezspornych należności, Herkules Infrastruktura Sp.
z o.o. odstąpiła od kontraktu. Ponadto w dniu 1 lutego 2023 r. Zarządca masy sanacyjnej Herkules infrastruktura Sp.
z o.o. złożył, na podstawie art. 298 ustawy prawo restrukturyzacyjne, wniosek o wyrażenie zgody przez sędziego-
komisarza na odstąpienie przez spółkę od Kontraktu. Proces uzyskiwania zgody w powyższym trybie może trwać
nawet kilka miesięcy, jednakże złożenie na jej mocy oświadczenia o odstąpienie będzie skuteczne na dzień otwarcia
postępowania sanacyjnego, czyli na 20 grudnia 2022 r.
Przesłanką do wszczęcia postępowania sanacyjnego była niezwykle trudna sytuacja finansowa spółki zależnej i
zagrożenie niewypłacalnością, które wprost wynikały z nawarstwionych problemów realizacyjnych, których
przyczyny nie leżały po stronie spółki oraz, również niezależnej od wykonawcy, nadzwyczajnej, nieprzewidywanej
ryzykiem kontraktowym, zmiany warunków ekonomicznych na rynku budowlanym, która była skutkiem pandemii
SARS-CoV-2 oraz wojny w Ukrainie.
Próba restrukturyzacji Herkules infrastruktura Sp. z o.o. ma niezwykle istotne znaczenie dla spółki dominującej ze
względu na brak możliwości finansowania w dotychczasowym stopniu przez Herkules S.A. nierentownego kontraktu
oraz na fakt istnienia zabezpieczeń stosunku prawnego z Zamawiającym i finansowania zewnętrznego spółki zależnej
opartych na poręczeniu udzielonym przez Herkules S.A. i niektórych jej składnikach majątkowych, co jest przyczyną
istnienia niepewności co do kontynuacji jej działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
48
Herkules S.A.
Istotnym zjawiskiem dostrzegalnym w prezentowanym niniejszym sprawozdaniem okresie są znaczące wzrosty
sprzedaży w podstawowym segmencie biznesu Herkules S.A. jakim są usługi dźwigowe, a zwłaszcza bardzo wysoki
przyrost w dziale żurawi wieżowych. Częściowo są one wynikiem inflacji i wzrostu cen usług spółki dominującej,
która czynniki inflacyjne stara się transferować w swojej ofercie, a w dużej mierze efektem aktywnej akcji
sprzedażowej. W tendencję tę wpisuje się pozyskanie nowego żurawia mobilnego – Liebherr LG 1750SX, którego
zaangażowanie na projektach instalacji turbin wiatrowych spowodowało dynamiczny wzrost sprzedaży w dziale
żurawi gąsienicowych i energetyki wiatrowej.
Analizując rezultaty uzyskane przez Herkules S.A. w 2022 r. należy pamiętać o rekordowej, nienotowanej od lat 90.
inflacji i będącym jej skutkiem wzroście bazowych stóp procentowych, który wprost wpływa na koszt obsługi długu
odsetkowego i zmniejsza rentowność na poziomie gospodarki finansowej. W tym kontekście zauważyć należy iż
znaczna część majątku finansowana jest poprzez leasing.
Gastel Prefabrykacja S.A.
Spółka produkcyjna uczestnicząc jako podwykonawca w realizacji kontraktu GSMR, w ostatnich latach przed 2022 r.
umieszczała w tym projekcie przeciętnie około 60% wolumenu swojej sprzedaży. Ze względu na piętrzące się
trudności realizacyjne, głównie po stronie Zamawiającego, nadzwyczajną zmianę relacji ekonomicznych na tynku
(głównie wzrosty cen materiałów i usług budowlanych), brak waloryzacji wynagrodzenia, już pod koniec 2021 r.
pojawiło się znaczące spowolnienie prac, które spowodowało, że, udział przychodów z tego projektu w ogólnej
wartości sprzedaży w przedstawianym niniejszym sprawozdaniem okresie zmalał do 35%.
Obsługa tak dużego przedsięwzięcia rodzi ryzyko koncentracji sprzedaży dla jednego projektu, co może okresowo
wpłynąć na efektywność działalności operacyjnej i osiągane wyniki finansowe Spółki, dlatego też Gastel
Prefabrykacja S.A. pozyskuje również nabywców w innych sektorach i branżach.
Na osiągnięte w 2022 r. wyniki spółki produkcyjnej z pewnością miała wpływ zbrojna agresja Rosji na Ukrainę.
Wynikające z niej sankcje, embarga, obostrzenia, przerwy w dostawach surowców powodowały wielokierunkowe i
bardzo dynamiczne zmiany w wielu obszarach. Efektem dotykającym bezpośrednio działalność Gastel Prefabrykacja
S.A. w I półroczu 2022 r. był dostrzegalny wzrost cen cementu i stali oraz problemy z jej dostępnością oraz ich
pochodna w zakresie cen innych materiałów budowlanych, a także paliw. Sytuacja ta także przejawiała się we
wzroście cen usług transportowych i ich dostępności. Problemy sektora transportowego pogłębił dodatkowo odpływ
pracowników tej branży – w dużej części obywateli Ukrainy, którzy wracali do swojego kraju. Skutkiem powyższego
był spadek rentowności realizowanych w tym okresie zleceń, które zostały przyjęte przez Spółkę do realizacji przed
wybuchem wojny. W reakcji na zaistniałe warunki rynkowe spółka podwyższała ceny swoich produktów i usług,
jednak skala i dynamika odnotowywanych wzrostów kosztów była na tyle duże, że oferta Gastel Prefabrykacja S.A.
dla niektórych asortymentów podrożała nawet ponad 30%. Warunki takie nie mogły być akceptowalne dla
wszystkich kontrahentów i skutkiem tego niektóre z potencjalnych zleceń z tego okresu nie doszły do realizacji, a
niektóre projekty zostały wstrzymane.
W 3. kwartale 2022 r. dynamika wzrostu kosztów osłabła i sytuacja rynkowa zaczęła się stabilizować na stosunkowo
wysokim poziomie cen. W 4. kwartale 2022 r. ceny spadły o około 50% uprzedniego przyrostu i obecnie rynek
wygląda na stosunkowo stabilny, co pozwala na odbudowanie pozycji oraz akcji ofertowej i sprzedażowej.
Szczególnie zadowalające efekty ma przyrost dostaw na rynek niemiecki.
Gastel Hotele Sp. z o.o.
Zarząd spółki dominującej wciąż aktywnie poszukuje nabywcy na ten będący w trakcie budowy obiekt w Krynicy –
Zdroju w stanie w jakim on obecnie się znajduje. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zawarto w
tym zakresie żadnych wiążących transakcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
49
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
Grupa Kapitałowa Herkules w 2022 roku prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych
środków własnych oraz kredytami w rachunku bieżącym. Inwestycje w Herkules S.A. finansowane były środkami
własnymi oraz leasingiem, którym sfinansowano zakupy nowych żurawi (łącznie 31 mln zł) i środków transportu.
Kredytem sfinansowano również zakup nowych form do produkcji masztów strunobetonowych w Gastel
Prefabrykacja S.A. Zabezpieczeniem ryzyka kursowego EUR/PLN jest nadwyżka wpływów operacyjnych nad
wydatkami w walucie.
W styczniu 2022 r. Herkules S.A zawarła umowy kredytowe z ING Bankiem Śląskim S.A. dotyczące finansowania
obrotowego (6,5 mln zł) oraz inwestycyjnego (0,5 mln zł). Kredyt inwestycyjny pozwolił spółce dominującej istotnie
ograniczyć współpracę z Santander Bank Polska S.A.
Konieczność przeszacowania budżetu projektu GSMR przez Zarząd spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
dokonana 21 września br. i ujęcie na dzień 30 czerwca 2022 r. dodatkowej rezerwy na estymowany wynik kontraktu
długoterminowego w kwocie 29,9 mln zł, istotnie wpłynęło na wykazany w skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2022 r. wynik finansowy oraz niektóre pozycje bilansowe Grupy
Kapitałowej Herkules. Ujęcie powyższej rezerwy spowodowało przekroczenie dwóch wskaźników opartych na relacji
kapitałów własnych do sumy bilansowej oraz zadłużenia finansowego do EBITDA zawartych jako zobowiązanie w
umowach kredytowych zawartych przez Herkules S.A. z ING Bankiem Śląskim S.A. W dniu 25 października 2022 r.,
Bank Gospodarstwa Krajowego finansujący udział spółki zależnej w projekcie GSMR, zidentyfikował naruszenie
umowy kredytowej w postaci zajścia zdarzenia istotnie pogarszającego sytuację finansową Kredytobiorcy, wskazując
jako jej przyczyny, czynniki niezależne od Herkules infrastruktura Sp. z o.o. W dniu 26 października 2022 r. ING Bank
Śląski S.A. stwierdził naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules S.A. wskazując fakt przekroczenia
wskaźników finansowych stanowiących zobowiązanie umowne oraz opisane wyżej naruszenie umowy zawartej
pomiędzy Herkules infrastruktura Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Konsekwencją powyższego dla
Herkules S.A. była konieczność zmniejszenia ekspozycji kredytowej w ING Banku Śląskim S.A. Spółka do końca 2022
r. spłaciła kredyt rewolwingowy (2,5 mln zł) oraz kredyt inwestycyjny (0,4 mln zł). W styczniu 2023 r. strony uzgodniły
przedłużenie dostępnego limitu w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł o kolejny rok do stycznia 2024 r., jednak
z koniecznością jego stopniowej spłaty w okresie tych 12 miesięcy.
Na skutek stwierdzenia powyższego naruszenia, ING Bank Śląski S.A. zmniejszył również w pewnym stopniu
finansowanie dla Gastel Prefabrykacja S.A. Konsekwencją powyższego było ograniczenie limitu wielocelowego z
kwoty 2 800 tys. zł (1 400 tys. zł – limit gwarancyjny oraz 1 400 tys. zł – kredyt rewolwingowy) do kwoty 2 330 tys. zł
(1 000 tys. zł – limit gwarancyjny, 600 tys. zł – kredyt rewolwingowy i 730 tys. zł – kredyt nieodnawialny z rocznym
terminem spłaty i comiesięcznych ratach).
W marcu br. w procesie wydłużenia drugiego limitu w rachunku bieżącym, Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.
dokonał prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez
zamianę limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność
stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. z kwoty 6,5 mln zł do poziomu 5,2 mln zł.
W celu poprawienia płynności bieżącej i struktury zobowiązań finansowych, spółka dominująca w porozumieniu z
leasingodawcami dokonała przedłużenia pięciu umów leasingu o istotnych wartościach rezydualnych na łączną
kwotę ponad 12 mln zł.
Z uwagi na chęć zapewnienia bezpieczeństwa płynnościowego dla działalności Herkules S.A. i jej grupy kapitałowej,
w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem przeprowadzono szereg transakcji zbycia zbędnych i
wyeksploatowanych aktywów trwałych lub składników majątkowych o niskim stopniu wykorzystania. Łączna
wartość transakcji w tym okresie to 9,6 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
50
Poziom środków obrotowych zapewnił w minionym roku stabilną obsługę bieżących zobowiązań operacyjnych oraz
terminową spłatę długu odsetkowego z tytułu kredytów i leasingu. Spółka dominująca zasiliła również projekt GSMR
pożyczkami w łącznej kwocie ponad 8 mln zł.
Mając na uwadze powyższe Zarząd Herkules S.A. ocenia, iż zasoby środków pieniężnych posiadanych przez Grupę
Kapitałową w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem były wystarczające do bezpiecznej obsługi bieżącej
działalności operacyjnej prowadzonej w normalnych warunkach rynkowych. Odmienną kwestią jest zapewnienie
finansowania dla spółki celowej Herkules Infrastruktura Sp. o.o., która w obliczu zaistnienia nagłej i nietypowej
zmiany warunków rynkowych w postaci ponadnormatywnego wzrostu kosztów i braku możliwości waloryzowania
wynagrodzenia kontraktowego, zagrożona została niewypłacalnością i zmuszona była wystąpić o otwarcie
postępowania restrukturyzacyjnego włącznie ze złożeniem wniosku o upadłość.
4.6. Przewidywana sytuacja finansowa.
Zgodnie z przyjętymi planami ekonomicznymi, działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej w 2023 r. finansowana
będzie z:
• wypracowanych w trakcie realizowanych działań operacyjnych środków obrotowych,
• zobowiązań i rezerw (w tym zobowiązania długoterminowego z tytułu leasingu, zobowiązań z tytułu dostaw
i usług);
• kredytów inwestycyjnych;
• kredytów obrotowych wspierających działalność operacyjną;
• dezinwestycji niskorentownych lub niepracujących składników majątku.
W związku ze złożeniem przez Herkules infrastruktura Sp. z o.o. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla
spółki oraz wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego, Zarząd Herkules S.A. dostrzega ryzyko skorzystania
przez Bank Gospodarstwa Krajowego z zabezpieczeń ekspozycji finansowej spółki zależnej opartych na spółce
dominującej i identyfikuje ten fakt jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej.
Wspieranie procesu sanacji przez Herkules S.A. oraz budowanie przez spółkę dominującą relacji z Bankiem
zmierzającej do restrukturyzacji ekspozycji hipotetycznie wynikającej z tego roszczenia może być istotnym
wyzwaniem dla potencjału finansowego Spółki w najbliższym okresie.
Główne wyzwanie w zakresie polityki finansowej, które stoi przed Grupą Kapitałową Herkules to funkcjonowanie w
warunkach możliwej dekoniunktury, która pojawiła się na rynku budowalnym w 4. kwartale 2022 r. Rosyjska agresja
na Ukrainę i wywołane przez nią zawirowania gospodarcze oraz wcześniejsze efekty rynkowe pandemii SARS-CoV-
2 powodują niezwykle dynamiczne i proinflacyjne wzrosty cen, które odbijają się na działalności operacyjnej
prowadzonej przez spółki Grupy Kapitałowej oraz na ich sytuacji ekonomicznej, w tym na zasobach finansowych.
Istotnym elementem są bardzo wysokie poziomy stóp procentowych, które również bezpośrednio wpływają na
wysokość kosztów finansowych i zdolność do spłaty zobowiązań finansowych pozostających do obsługi.
Herkules S.A. oraz Gastel Prefabrykacja S.A. większość swojej działalności opierają o krótko- i średnioterminowe
zlecenia i kontrakty (od kilkudniowych do kilkunastomiesięcznych), co w większości przypadków umożliwia
stopniową i adekwatną regulację cen świadczonych usług oraz sprzedawanych produktów. Harmonogramy spłaty
znaczącej większości zobowiązań finansowych (głównie leasing) zaprojektowane są z uwzględnieniem wystąpienia
warunków umiarkowanej dekoniunktury.
Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Zarządu spółki dominującej w obecnych okolicznościach nie istnieje istotne
ryzyko zakłóceń płynnościowych w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa z zastrzeżeniem czynników ryzyka opisanych
w rozdziale 3.3., a w szczególności opisanego wyżej udzielonego poręczenia i innych zabezpieczeń spółki
dominującej za zobowiązania spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
51
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Herkules S.A. zakłada przede wszystkim rozwój organiczny, jednakże nie wykluczając skokowego wzrostu potencjału
poprzez akwizycję przedsiębiorstw branżowych w sprzyjających warunkach transakcyjnych i rynkowych. Planowa
stopniowa wymiana środków produkcji (inwestycje odtworzeniowe) i uzupełnianie bazy sprzętowej jest
finansowane ze środków wypracowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej, dezinwestycji i źródeł
zewnętrznych. Istotniejsze zakupy są zazwyczaj finansowane leasingiem bądź długiem bankowym, których spłata
jest dostosowana do możliwości wypracowania nadwyżek gotówkowych przez finansowane składniki majątkowe.
Przykładem takiej inwestycji jest nabycie w 1. połowie 2022 r. żurawia kołowego o wysięgniku kratowym Liebherr
LG 1750SX – maszyny o zaawansowanych parametrach udźwigu i wysokości podnoszenia. Żuraw ten, finansowany
leasingiem został pozyskany przede wszystkim dla celów realizacji projektów energetyki wiatrowej, co pozwolić
powinno, dzięki oczekiwanym przychodom z tej działalności i jej rentowności na bezpieczną, niezakłóconą spłatę
finansowania i uzyskanie nadwyżki.
Rozwój potencjału poprzez akwizycję, jeśli taki scenariusz się zrealizuje, wiązać się będzie z pewnością z istotniejszym
wzrostem zadłużenia odsetkowego, tak więc każde potencjalne zdarzenie, które mogłoby skutkować inwestycją
kapitałową będzie odrębnie rozpatrywane również pod kątem efektywności inwestycji, możliwości zwiększenia
długu i realnych perspektyw jego spłaty.
Istotnym ryzykiem i ograniczeniem dla perspektyw inwestycyjnych Herkules S.A. jest proces restrukturyzacji jej
spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i jej odstąpienia od kontraktu GSMR. Niepowodzenie sanacji lub jej
przedłużająca się procedura mogą skutkować wykorzystaniem przez Zamawiającego złożonych gwarancji
zabezpieczających wydanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Skutkiem tego kroku może być chęć Banku do
skorzystania z zabezpieczenia tej ekspozycji w postaci poręczenia Herkules S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem tej
ekspozycji jest zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych (maszynach) Herkules S.A. do wartości 17,2 mln zł
oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu
II części zaliczki). Obecnie na ekspozycję tę składa się wartość gwarancji należytego wykonania 34,3 mln zł, wartość
gwarancji zwrotu zaliczki 16,2 mln zł oraz wartość kredytu obrotowego 16,7 mln zł. Od chwili złożenia wniosku
restrukturyzacyjnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz spółka dominująca prowadzą aktywnie szczególnie
bliską współpracę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w celu przekazywania wszelkich istotnych informacji
dotyczących sanacji i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules, by proces ten był jak najbardziej transparentny
dla Banku. W kwietniu 2023 r. spółka zależna złożyła wniosek o przedłużenie produktów bankowych o terminy
techniczne na przewidywany czas trwania mediacji przed Sądem Polubownym.
W reakcji na wzrost sprzedaży, Zarząd Gastel Prefabrykacja S.A. również rozważa proces inwestycyjny zwiększający
możliwości produkcyjne zakładu. W planach istnieje również rozbudowa powierzchni produkcyjnej i zakup nowych
maszyn, co może wiązać się ze zwiększeniem zobowiązań odsetkowych w przyszłych okresach sprawozdawczych.
4.8. Wykorzystanie wpływów z emisji.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej Herkules nie realizowały żadnej emisji
papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
52
4.9. Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Zawarte przez Herkules S.A. umowy o charakterze finansowania bieżącego – pozycje otwarte na 31.12.2022
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
limit zadłużenia
PLN
6 500
5 253
26.09.2012
25.03.2024
hipoteka, zastaw rejestrowy na
składnikach majątku trwałego,
oświadczenie kredytobiorcy o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
ING Bank Śląski
limit zadłużenia
PLN
4 000
3 450
19.01.2022
18.01.2024
hipoteka, poręczenie wekslowe
Gastel Prefabrykacja S.A.
Razem
10 500
8 703
Konieczność przeszacowania budżetu projektu GSMR przez Zarząd spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
dokonana 21 września br. i ujęcie na dzień 30 czerwca 2022 r. dodatkowej rezerwy na estymowany wynik kontraktu
długoterminowego w kwocie 29,9 mln zł, istotnie wpłynęło na wykazany w skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za 1. półrocze 2022 r. wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz niektóre jej pozycje
bilansowe. Ujęcie powyższej rezerwy spowodowało przekroczenie dwóch wskaźników opartych na relacji kapitałów
własnych do sumy bilansowej oraz zadłużenia finansowego do EBITDA zawartych jako zobowiązanie w umowach
kredytowych zawartych przez Herkules S.A. z ING Bankiem Śląskim S.A. W dniu 25 października 2022 r., Bank
Gospodarstwa Krajowego finansujący udział spółki zależnej w projekcie GSMR, zidentyfikował naruszenie umowy
kredytowej w postaci zajścia zdarzenia istotnie pogarszającego sytuację finansową Kredytobiorcy, wskazując jako jej
przyczyny, czynniki niezależne od Herkules infrastruktura Sp. z o.o.
W dniu 26 października 2022 r. ING Bank Śląski S.A. stwierdził naruszenie umowy kredytowej zawartej z Herkules
S.A. wskazując fakt przekroczenia wskaźników finansowych stanowiących zobowiązanie umowne oraz opisane wyżej
naruszenie umowy zawartej pomiędzy Herkules infrastruktura Sp. z o.o. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
Konsekwencją powyższego dla Herkules S.A. była konieczność zmniejszenia ekspozycji kredytowej w ING Banku
Śląskim S.A. Spółka do końca 2022 r. spłaciła kredyt rewolwingowy (2,5 mln zł) oraz kredyt inwestycyjny (0,4 mln zł).
W styczniu 2023 r. strony uzgodniły przedłużenie dostępnego limitu w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł o
kolejny rok do stycznia 2024 r., jednak z koniecznością jego całkowitej spłaty stopniowo w okresie tych 12 miesięcy.
W marcu br. procesie wydłużenia drugiego limitu w rachunku bieżącym, Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. dokonał
prolongaty terminu spłaty długu o kolejny rok – do marca 2024 r., jednak ograniczył finansowanie poprzez zamianę
limitu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy z harmonogramem spłaty, z którego wynika konieczność
stopniowej spłaty długu do marca 2024 r. z kwoty 6,5 mln zł do poziomu 5,2 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
53
Zawarte przez Herkules S.A. umowy o charakterze finansowania inwestycyjnego – pozycje otwarte na 31.12.2022
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank Polskiej
Spółdzielczości
kredyt
inwestycyjny
PLN
6 753
2 895
18.09.2019
17.09.2024
zastaw rejestrowy na
składnikach majątku trwałego,
oświadczenie kredytobiorcy o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla banku do
dysponowania rachunkami
kredytobiorcy
Deutsche Leasing
Polska
pożyczka
inwestycyjna
PLN
4 770
4 068
08.02.2022
28.01.2027
Zastaw rejestrowy na
finansowanym składniku
majątkowym
Razem
11 523
6 963
Zawarte przez Gastel Prefabrykacja S.A. umowy o charakterze finansowania bieżącego – pozycje otwarte na
31.12.2022
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
ING Bank Śląski
limit zadłużenia
PLN
2 200
1 983
30.09.2020
18.01.2024
Weksel, hipoteka na
nieruchomości, cesja z polisy dot.
zabezpieczonej nieruchomości,
poręczenie Herkules S.A.
ING Bank Śląski
kredyt obrotowy
odnawialny
PLN
1 400
730
30.09.2020
18.01.2024
Weksel, hipoteka na
nieruchomości, cesja z polisy dot.
zabezpieczonej nieruchomości,
poręczenie Herkules S.A.
Razem
3 600
2 713
Zawarte przez Gastel Prefabrykacja S.A. umowy o charakterze finansowania inwestycyjnego – pozycje otwarte na
31.12.2022
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
ING Bank Śląski
kredyt
inwestycyjny
PLN
418
385
31.05.2022
31.05.2027
Weksel, hipoteka na
nieruchomości, cesja z polisy dot.
zabezpieczonej nieruchomości,
zastaw rejestr. na finansowanych
aktywach trwałych, poręczenie
Herkules S.A.
Razem
418
385
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
54
Zawarte przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. umowy o charakterze finansowania bieżącego – pozycje otwarte
na 31.12.2022
Nazwa banku
rodzaj
zobowiązania
waluta
kredytu
limit
kredytowy
kwota
pozostała
do spłaty
Data
przyznania
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
kredyt obrotowy
odnawialny
PLN
16 678
16 678
14.09.2018
29.05.2023
cesja wierzytelności z kontraktu z
PKPPLK, zastaw rejestrowy na
rachunku bankowym, poręczenie
Herkules S.A,. oświadczenie
kredytobiorcy o poddaniu się
egzekucji do 150% wartości
zobowiązania, zastaw rejestrowy
na wybranych składnikach
majątkowych Herkules S.A.
Razem
16 678
16 678
Pierwotnie wartość limitu kredytowego udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego wynosiła 17 500 tys. zł.
W dniu 25 października 2022 r., a więc po złożeniu do Sądu przez Herkules infrastruktura Sp. z o.o. wniosku o
otwarcie postępowania sanacyjnego dla Spółki łącznie z wnioskiem o upadłość, Bank Gospodarstwa Krajowego
zidentyfikował naruszenie umowy kredytowej w postaci zajścia zdarzenia istotnie pogarszającego sytuację
finansową Kredytobiorcy, wskazując jako jej przyczyny, czynniki niezależne od Herkules infrastruktura Sp. z o.o. i
niemożliwe do usunięcia w krótkim okresie, wskazując jednocześnie 30-stodniowy termin na ich zażegnanie. Po
upływie tego terminu Bank obniżył limit kredytowy do wysokości wykorzystanej kwoty czyli 16 678 tys. zł.
Od chwili złożenia wniosku restrukturyzacyjnego Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. oraz spółka dominująca prowadzą
aktywnie szczególnie bliską współpracę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w celu przekazywania wszelkich
istotnych informacji dotyczących sanacji i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules, by proces ten był jak
najbardziej transparentny dla Banku. W kwietniu 2023 r. spółka zależna złożyła wniosek o przedłużenie produktów
bankowych o terminy techniczne na przewidywany czas trwania mediacji przed Sądem Polubownym.
Zobowiązania leasingowe:
Na dzień 1 stycznia 2019 r. dokonano przeszacowania i ujęcia zdarzeń o charakterze najmu i dzierżawy zgodnie z
MSSF 16 jako prawo do użytkowania oraz wykazano w pozycjach bilansowych dotyczących leasingu. Poniżej
przedstawiono wykaz zadłużenia ujmowanego bilansowo z tytułu leasingu w Grupie Kapitałowej Herkules na dzień
bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz na 31 grudnia 2021 r.
Lp.
Treść
31.12.2022
31.12.2021
1
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego
38 837
23 267
a
leasing ruchomości
38 111
22 618
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
726
649
2
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego
29 565
38 993
a
leasing ruchomości
29 250
38 668
b
prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
315
325
Razem
68 402
62 260
Poniżej przedstawiono wykaz zadłużenia Grupy Kapitałowej z tytułu leasingu na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r.
i na 31 grudnia 2021 r. w podziale na przedsiębiorstwa finansujące:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
55
Lp.
Finansujący
31.12.2022
31.12.2021
1
Umowy leasingu ruchomości
67 361
61 286
a
AKF Leasing Polska
0
4 803
b
Santander Leasing
91
251
c
Carefleet
2 019
2 626
d
Deutsche Leasing Polska
764
937
e
ING Lease (Polska)
24 094
0
f
Millennium Leasing
30 335
38 366
g
SG Equipment Leasing Polska
8 252
11 145
h
Siemens Finance
1 806
3 158
2
Prawo do użytkowania nieruchomości (ujęte zgodnie z MSSF16)
1 041
974
Razem
68 402
62 260
Pożyczki udzielone przez spółkę dominującą w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem:
1. Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 października 2007 r. Herkules S.A. udziela pożyczki spółce zależnej
Gastel Hotele Sp. z o.o. Pożyczka ta jest zasileniem pieniężnym dla spółki zależnej, która nie prowadząc
działalności operacyjnej ponosi koszty utrzymania składników majątkowych (nieruchomość hotelowa w
Krynicy Zdroju w budowie). W celu sprawniejszego administrowania spółką, Zarząd Herkules S.A. okresowo
podwyższa saldo tej pożyczki w miarę potrzeb spółki zależnej. Obecnie uzgodniony limit zadłużenia to 1 500
tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą odpowiadającą warunkom rynkowym, a odsetki płatne są
na koniec okresu pożyczki. Termin spłaty pożyczki wyznaczony jest na dzień 31 grudnia 2024 r. Na dzień
bilansowy 31 grudnia 2022 r. saldo tej pożyczki powiększone o odsetki wyniosło 2 050 tys. zł. Ze względu
na niepewność w kwestii zbycia projektu hotelu w Krynicy- Zdroju Zarząd Herkules S.A. postanowił dokonać
odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej w całej powyższej kwocie.
2. W maju 2020 r. Herkules S.A. przyznała spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji limit pożyczkowy o
charakterze obrotowym w wysokości 100 tys. zł w celu sfinansowania bieżących wydatków operacyjnych,
by podtrzymać jej funkcjonowanie do chwili rozstrzygnięcia procesu sądowego przeciwko Liebherr-Werk
Ehingen GmbH. W czerwcu 2021 r. limit ten został podwyższony o 100 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 r.
zobowiązanie Viatron S.A. wobec Herkules S.A. wynosi 223 tys. zł (kapitał i odsetki). Ze względu na
stwierdzone wcześniej zagrożenie dla działalności spółki cała powyższa wartość podlega odpisowi
aktualizujące w księgach Herkules S.A. Nieściągalność tej inwestycji zmaterializowała się wobec
niepowodzenia procesu restrukturyzacji Viatron S.A. i złożonego 21 października 2022 r. przez tę spółkę
wniosku o ogłoszenie upadłości.
3. W czerwcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Gastel Prefabrykacja S.A. pożyczki w wysokości
300 tys. zł. W grudnia 2020 r. saldo pożyczki zostało podwyższone do 2 000 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020
r. zobowiązanie spółki zależnej wobec Herkules S.A. wynosi 2 009 tys. zł. Pożyczka ta została w całości
spłacona w styczniu 2021 r. Pożyczka była oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom
rynkowym.
4. W lipcu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w
wysokości 3 000 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom rynkowym,
a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
W sierpniu 2020 r. Herkules S.A. udzieliła spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pożyczki w
wysokości 3 700 tys. zł. Saldo tej pożyczki zostało kilkukrotnie podwyższone i na dzień bilansowy 31 grudnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
56
2022 r. wynosi 24 939 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana zmienną stopą odpowiadającą warunkom
rynkowym, a termin jej spłaty został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 r.
Łączna wartość udzielonych pożyczek spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 r.
to 27 939 tys. zł (wraz z naliczonymi odsetkami 30 898 tys. zł).
Pożyczki powyższe były elementem kompleksowego planu wsparcia finansowego i operacyjnego dla
realizacji projektu GSMR. Plan ten obejmował m.in. finansowanie wewnątrzgrupowe, finansowanie
kredytowe przez Bank Gospodarstwa Krajowego, modyfikacje organizacyjne administracji projektem,
zmiany technologiczne procesów. Ze względu na zidentyfikowaną i ujawnioną w sprawozdaniu
skonsolidowanym za 2019 r. przyszłą stratę na kontrakcie GSMR, pożyczki udzielone przez Herkules S.A.
spółce zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. podlegały odpisowi aktualizującemu wykazywanemu w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. za okres, w którym zostały udzielone. Odpis
dokonany w 2022 r. do dnia bilansowego wyniósł 10 351 tys. zł.
5. Po dniu bilansowym – w lutym 2023 r. Herkules S.A. udzieliła spółce Viatron S.A. w restrukturyzacji pożyczki
w kwocie 6 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżących kosztów funkcjonowania spółki do czasu
wykreślenia jej z rejestru na skutek postępowania upadłościowego.
Poza wyżej opisanymi zdarzeniami w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Herkules S.A. nie udzielała innym
podmiotom jakichkolwiek pożyczek, ani nie otrzymała żadnych pożyczek od tych spółek. Pozostałe spółki w Grupie
Kapitałowej również nie udzielały wzajemnie pożyczek.
Otrzymane gwarancje
Poniżej wykazano gwarancje bankowe udzielone na zlecenie Herkules S.A. funkcjonujące w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem:
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2022
1
gwarancja bankowa
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.
30.03.2021
25.03.2022
3 500
0
2
gwarancja bankowa
ING Bank Śląski S.A.
20.01.2022
18.01.2023
0
3 500
3
gwarancja ubezpieczeniowa
Nokia Solutions And Networks Sp. z
o.o.
31.08.2022
01.09.2025
0
50
Razem
3 500
3 550
Poniżej wykazano gwarancje bankowe otrzymane przez Gastel Prefabrykacja S.A. funkcjonujące w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem:
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2022
1
gwarancja bankowa
Sprint S.A.
18.10.2017
31.01.2022
240
0
2
gwarancja bankowa
Nokia Solutions And
Networks Sp. z o.o.
16.10.2017
31.12.2022
524
524
3
gwarancja bankowa
Wasko S.A.
10.04.2018
05.01.2023
28
28
Razem
792
552
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
57
Poniżej wykazano gwarancje otrzymane przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. funkcjonujące w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem:
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na
01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na
31.12.2022
1
gwarancja bankowa
PKP Polskie Linie Kolejowe
S.A.
26.03.2018
14.06.2028
34 321
34 321
2
gwarancja bankowa
PKP Polskie Linie Kolejowe
S.A.
23.05.2018
19.09.2022
10 099
0
3
gwarancja bankowa
PKP Polskie Linie Kolejowe
S.A.
08.12.2020
29.05.2023
17 161
16 182
Razem
61 581
50 503
Zgodnie z zapisami dokumentu gwarancji, gwarancja należytego wykonania określona w poz. 1 powyżej, zmienia
swój charakter na gwarancję odpowiedzialności za wady w dniu 28 czerwca 2023 r., a jej suma gwarancyjna ulega w
tym dniu redukcji do 10 296 tys. zł. Spółka Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w kwietniu 2023 r. wystąpiła do
wystawcy gwarancji o prolongowanie powyższych terminów wygaśnięcia, proponując Zamawiającemu prolongatę
w terminach technicznych z uwagi na uzgodnienie przez strony woli rozstrzygnięcia spornych kwestii przed Sądem
Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka Gastel Hotele Sp. z o.o. nie otrzymała jakichkolwiek gwarancji
od podmiotów zewnętrznych.
Inne zobowiązania pozabilansowe
Poniżej wykazano aktywne w 2022 r. weksle wystawione przez Herkules S.A. na zabezpieczenie roszczeń
kontrahentów wraz z otwartym saldem na dzień bilansowy. Poza niżej wymienionymi wekslami Spółki
zabezpieczone są wekslami wykazywane bilansowo zobowiązania leasingowe oraz zobowiązania kredytowe.
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2022
1
weksel in blanco
Pol-Oil Corporation Sp. z o.o.
12.10.2010
beztermin.
0
0
2
weksel in blanco
PKN Orlen S.A.
15.03.2013
beztermin.
325
318
3
weksel in blanco
Inter Cars S.A.
15.02.2015
beztermin.
51
75
Razem
376
392
Poręczenia udzielone przez spółkę dominującą.
Poniżej wykazano aktywne w 2022 r. poręczenia Herkules S.A. za zobowiązania spółek zależnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
58
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2022
1
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
Energa Logistyka Sp. z o.o.
20.05.2013
beztermino
wo
10
0
2
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
26.03.2018
14.06.2028
34 321
34 321
3
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
17.04.2018
19.09.2022
10 099
0
4
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
14.09.2018
29.05.2023
17 500
16 678
5
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Bank Gospodarstwa Krajowego
08.12.2020
29.05.2023
17 161
16 182
6
poręczenie za zob. Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o.
Nokia Solutions And Networks Sp.
z o.o.
27.10.2021
02.11.2023
2 078
2 078
7
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
05.05.2022
31.05.2027
0
385
8
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
0
1 282
9
poręczenie za zob. Gastel
Prefabrykacja S.A.
ING Bank Śląski S.A.
31.08.2022
19.01.2024
0
1 983
Razem
81 169
72 909
Najistotniejsze w powyższym zestawieniu są poręczenia Herkules S.A. za zobowiązania spółki zależnej Herkules
infrastruktura Sp. z o.o. wobec Banku Gospodarstwa Krajowego w łącznej wartości 67,2 mln zł. Wynika to z udziału
spółki zależnej w realizacji kontraktu dotyczącego budowy systemu łączności GSMR dla PKP Polskie Linie Kolejowe
S.A. Zgodnie z wymogami zamawiającego spółka zależna pozyskała bankowe produkty kredytowe i zabezpieczające,
które składają się na powyższą wartość: gwarancję należytego wykonania i odpowiedzialności z tytułu rękojmi na
wartość 34,3 mln zł, bankową gwarancję zwrotu zaliczki na wartość 16,2 mln zł oraz kredyt obrotowy 16,7 mln zł.
Zobowiązania spółki zależnej z tego tytułu wobec wystawcy – Banku Gospodarstwa Krajowego, ze względu na
ewentualne koszty uboczne zostały poręczone przez Herkules S.A. do wysokości 150% nominalnej wartości
powyższych tytułów. Dodatkowym zabezpieczeniem tej ekspozycji jest zastaw rejestrowy na składnikach
majątkowych (maszynach) Herkules S.A. do wartości 17,2 mln zł oraz oświadczenie spółki dominującej o poddaniu
się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. (dla gwarancji zwrotu II części zaliczki).
W związku z otwarciem wobec Herkules infrastruktura Sp. z o.o. w dniu 20 grudnia 2022 r. postępowania
sanacyjnego oraz jej odstąpieniem z dniem 10 lutego 2023 r. od kontraktu GSMR, Zarząd Herkules S.A. dostrzega
istotne ryzyko skorzystania przez Bank Gospodarstwa Krajowego z opartych na spółce dominującej zabezpieczeń
ekspozycji finansowej spółki zależnej i identyfikuje ten fakt jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki
dominującej.
Inne poręczenia udzielone w ramach Grupy Kapitałowej
Zgodnie z warunkami zawartymi w umowach o finansowanie, Gastel Prefabrykacja S.A. poręcza za zobowiązania
Herkules S.A. wobec spółek z Grupy Kapitałowej ING.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
59
Lp.
Rodzaj zobowiązania
Beneficjent
Data
otwarcia
Data
wygaśnięcia
Wartość
zobowiązania
na 01.01.2022
Wartość
zobowiązania
na 31.12.2022
1
poręczenie wekslowe za zob.
Herkules S.A.
ING Bank Śląski S.A.
08.09.2022
19.01.2024
0
3 450
2
poręczenie wekslowe za zob.
Herkules S.A.
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
19.01.2022
16.07.2030
0
24 094
Razem
0
27 544
4.10. Instrumenty finansowe.
W ramach działalności operacyjnej i finansowej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyka związane przede
wszystkim z posiadanymi instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe, w skład
którego wchodzi ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółka
zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp
procentowych, jak również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu
płynności i elastyczności finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd
spółki dominującej.
Poniżej wykazano uwarunkowania, które wywierać mogą znaczący wpływ na wartość aktywów finansowych i
zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w grupach aktywów i pasywów wykazujących istotne wartości:
należności z tytułu dostaw i usług – na ich wartość oddziałują czynniki związane z ogólną sytuacją
makroekonomiczną oraz koniunktura panująca w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa Herkules; spadki
popytu i wzrost konkurencji mogą wpłynąć negatywnie na negocjowane terminy płatności oraz poziom
wypłacalności kontrahentów, co skutkować będzie tworzeniem odpisów aktualizujących; w związku z zagrożeniem
spłat należności od niektórych kontrahentów, na dzień bilansowy utworzono stosowne odpisy aktualizujące. W
prezentowanym okresie nie odnotowano istotnego wpływu wahań koniunktury i podstawowych wskaźników
makroekonomicznych na jakość procesu ściągalności należności;
aktywa przeznaczone do sprzedaży – wartość tej pozycji jest uzależniona od ewentualnej transakcji sprzedaży w
chwili jej realizacji; na dzień publikacji niniejszego raportu nie dostrzega się zagrożeń z tego tytułu, zwłaszcza, że
Grupa nie jest zobligowana istniejącymi uwarunkowaniami do realizacji sprzedaży wymuszonej;
kredyty bankowe i zobowiązania leasingowe – Grupa jest narażona na ryzyko kursowe (część zobowiązań
leasingowych jest nominowanych w walutach obcych) oraz ryzyko stopy procentowej, a więc na wzrost kosztów
obsługi długu bankowego i leasingowego; warunki panujące w gospodarce wprost oddziałują na wysokość bazowych
stóp procentowych, jak również w nieco mniejszym stopniu na wysokość marży narzuconej przez instytucje
finansujące; sytuacja ogólnogospodarcza istniejąca w danym okresie ma także istotny wpływ na zdolność Grupy do
wywiązywania się z zobowiązań wobec instytucji finansujących, a negatywne efekty w tym zakresie mogą skutkować
również podwyższeniem kosztów obsługi długu; a nawet wiązać się z ryzykiem ograniczenia przez finansujących
dostępności limitów kredytowych. W 2022 r. obserwowane były dynamiczne wzrosty zarówno kursu EUR/PLN, jak i
bazowych stóp procentowych. Sytuacja ta w zakresie różnic kursowych jest naturalnie częściowo zabezpieczana
wpływami w EUR. W ostatnim okresie odnotowano wyraźny wpływ wzrostu stóp procentowych na poziom kosztów
odsetkowych;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
60
zobowiązania z tytułu dostaw i usług – ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz uwarunkowania panujące w
obsługiwanych przez Grupę Kapitałową sektorach mają wpływ na otrzymywane przez Grupę wpływy, a więc i na
zdolność do regulowania przez nią zobowiązań, negatywne efekty pogorszenia koniunktury mogą skutkować
wzrostem kosztów obsługi zobowiązań handlowych o naliczane przez kontrahentów odsetki, lub też o koszty ich
windykacji;
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – zmiany rynkowe obserwowane w ostaniem okresie, zwłaszcza spowodowane
presją inflacyjną mogą przynieść w kolejnych okresach wyższą dynamikę wynagrodzeń, co może wpłynąć
negatywnie na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Kapitałową.
Spółki tworzące Grupę Kapitałową nie posiadają, ani nie emitują pochodnych instrumentów finansowych
przeznaczonych do obrotu.
Szczegółowy zakres wpływu zmienności czynników zewnętrznych na posiadane instrumenty finansowe
przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Herkules za 2022 r.
4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą.
Spółka dominująca nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2022 r.
4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa.
W związku ze złożeniem przez Herkules infrastruktura Sp. z o.o. wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla
spółki oraz wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego, Zarząd Herkules S.A. dostrzega ryzyko skorzystania
przez Bank Gospodarstwa Krajowego z zabezpieczeń ekspozycji finansowej spółki zależnej opartych na spółce
dominującej i identyfikuje ten fakt jako istotne zagrożenie dla kontynuacji działalności spółki dominującej i jej grupy
kapitałowej. Wspieranie procesu sanacji przez Herkules S.A. oraz budowanie przez spółkę dominującą relacji z
Bankiem zmierzającej do restrukturyzacji ekspozycji hipotetycznie wynikającej z tego roszczenia może być istotnym
wyzwaniem dla potencjału finansowego Grupy Kapitałowej w najbliższym okresie.
Główne wyzwanie zakresie polityki finansowej, które stoi przed Grupą Kapitałową to funkcjonowanie w warunkach
możliwej dekoniunktury, która pojawiła się na rynku budowalnym w 4. kwartale 2022 r. Rosyjska agresja na Ukrainę
i wywołane przez nią sankcje gospodarcze, ograniczenia transportowe, embarga spowodowały istotne problemy w
zaopatrzeniu w surowce (stal, węgiel, materiały budowlane, paliwa płynne i gazowe, produkty przemysłu
chemicznego) oraz odpływ z polskiego rynku siły roboczej. Wszystkie te czynniki oraz wcześniejsze efekty rynkowe
pandemii SARS-CoV-2 powodują niezwykle dynamiczne i proinflacyjne wzrosty cen, które odbijają się na działalności
operacyjnej prowadzonej przez Grupę Kapitałową oraz na jej sytuacji ekonomicznej, w tym zasobach finansowych.
Istotnym czynnikiem jest wysoki poziom stóp procentowych, które również bezpośrednio wpływają na wysokość
kosztów finansowych i zdolność do spłaty zobowiązań finansowych pozostających do obsługi.
Grupa Kapitałowa większość swojej działalności opiera o krótko- i średnioterminowe zlecenia i kontrakty
(przeważnie od kilkudniowych do kilkunastomiesięcznych), co w większości przypadków umożliwia stopniową i
adekwatną regulację cen świadczonych usług. Harmonogramy spłaty znaczącej większości zobowiązań finansowych
(głównie leasing) zaprojektowane są z uwzględnieniem wystąpienia warunków dekoniunktury.
Począwszy od 3. kwartału można zaobserwować istotny wpływ dynamicznie rosnących stóp procentowych na sektor
budownictwa mieszkaniowego. Ilość projektów w tym segmencie spadła i można przypuszczać, że dalszy wzrost
kosztów kredytu może przynieść w najbliższym okresie pogłębienie tej tendencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
61
Istotnym dla spółki dominującej będzie rozwijanie bazy kontraktowej oraz zwiększanie sprzedaży i jej rentowności
w podstawowym segmencie usług sprzętowych. Ważnym czynnikiem prorozwojowym jest z pewnością notowany
od kilkunastu miesięcy wzrost liczby projektów związanych z energetyką wiatrową, a także podpisana 14 marca tzw.
„Ustawa wiatrakowa” liberalizująca przepisy odnośnie lokowania nowych farm wiatrowych, uwalniające nowe
przestrzenie do ich budowy. Zwiększenie bazy sprzętowej o nowy mobilny żuraw przeznaczony do wysokich
podniesień i udźwigów wpływa już pozytywnie na wyniki podstawowego segmentu działalności.
Oceniając bieżący standing i perspektywy Gastel Prefabrykacja S.A. należy mieć na uwadze popyt na produkty i usługi
proponowane przez tę spółkę i uwzględniać przede wszystkim rynek budownictwa telekomunikacyjnego oraz
remontów infrastruktury teletechnicznej i energetycznej, a także rynek pylonów reklamowych. Spółka aktywnie
działa w tych obszarach i chłonność ich będzie decydować o powodzeniu działalności przedsiębiorstwa. Wydaje się,
że w najbliższej perspektywie kluczowym czynnikiem decydującym o funkcjonowaniu spółki przestanie być realizacja
projektu GSM-R dla PKP PLK S.A., a zyska na znaczeniu polski rynek pylonów reklamowych oraz zdolność rozwijania
ekspansji na rynkach zagranicznych oparta na dostawach dla sektora operatorów telefonii komórkowej, gdzie Gastel
Prefabrykacja S.A. ma istotną przewagę cenową nad lokalną konkurencją.
Poniżej wykazano najistotniejsze czynniki, które zdaniem Zarządu spółki dominującej będą miały decydujące
znaczenie dla kształtowania wyników i sytuacji finansowej przynajmniej w najbliższym okresie.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• koniunktura na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce w kolejnych latach,
• dynamika cen w sektorze budowlanym;
• ocena branży w której funkcjonuje Grupa przez sektor finansowy;
• wielkość popytu krajowego zgłaszanego przez sektor budownictwa;
• kształt polityki energetycznej, zwłaszcza w zakresie odnawialnych źródeł energii;
• popyt sektora telekomunikacyjnego;
• rozmiary inwestycji infrastrukturalnych (głównie sektora publicznego);
• polityka instytucji finansujących sektor budowlany i poziom kosztu kapitału;
• koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanej kadry pracowniczej;
• wielkość strumieni funduszy unijnych;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego;
• popyt na specjalistyczne prefabrykaty żelbetowe;
• nowe rozwiązania w zakresie legislacji podatkowej i gospodarczej;
• sytuacja na rynku pracy.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa:
• jakość i stabilność kadry zarządzającej oraz pracowników;
• sprawność zasobów sprzętowych i jakość świadczonych usług;
• zdolność do kreowania konkurencyjnej cenowo i jakościowo oferty
• komplementarność działań w zakresie wykorzystania bazy sprzętowej;
• skuteczna polityka cenowa;
• rozwój i stabilność kanałów dystrybucji;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
62
• sprawność zespołu akwizycyjnego
• utrzymywanie właściwej zdolności kredytowej;
• dostępność źródeł finansowania zewnętrznego
• presja płacowa;
• umiejętność rekrutacji i zdolność retencji kluczowego personelu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
63
5. Pozostałe informacje
5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules nie zaszły żadne zmiany.
5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zasadniczo nie wprowadzano zmian w metodach zarządzania
Herkules S.A. i jej Grupą Kapitałową. Organizacja przedsiębiorstwa, podział zadań, kompetencji i obowiązków oraz
obieg informacji oparte są zasadniczo na tym samy schemacie, co w okresach poprzednich.
Funkcje w obszarze nadzoru i realizacji wymogów środowisk certyfikowanych dotyczą funkcjonujących w spółce
dominującej standardów zarządzania niektórymi procesami, które wdrożono z uwagi na dbałość o efektywność i
nowoczesność realizowanych usług, a także bezpieczeństwo dla wykonawców, użytkowników i środowiska
naturalnego. Potwierdzeniem skuteczności zmian są nadane certyfikaty:
• certyfikowany system zarządzania jakością ISO 9001
• certyfikowany system zarządzania środowiskowego ISO 14001
• certyfikowany system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001
Zarząd Herkules S.A. dostrzega, że pojawienie się w Polsce epidemii wirusa SARS-CoV-2 jest istotnym czynnikiem
ryzyka o wysokim stopniu niepewności. W związku z powyższym spółki Grupy Kapitałowej Herkules, wykorzystując
dostępne możliwości i instrumenty, stworzyły i stosują procedury mające działać w kierunku ograniczenia
powyższego ryzyka. Jednocześnie spółki Grupy Kapitałowej podjęły działania prewencyjne oraz edukacyjne mające
na celu ograniczenie ryzyka zarażenia poszczególnych osób wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz w relacjach z
podmiotami zewnętrznymi. Zasady te dotyczą przede wszystkim czasu pracy i formy jej świadczenia oraz rotacji
pracowników na stanowiskach pracy i są zmienne w zależności od natężenia fal zachorowań.
5.3. Umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Obecnie działający Członkowie Zarządu spółki dominującej obowiązani są powstrzymywać się od prowadzenia
działalności konkurencyjnej wobec Herkules S.A. przez osiem miesięcy od ustania stosunku pracy, a Spółka będzie
im wypłacać z tego tytułu 80% wartości ich przeciętnego wynagrodzenia z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających
rozwiązanie umowy o pracę. Ponadto umowy o pracę przewidują sześciomiesięczny okres wypowiedzenia w
sytuacji, gdy Spółka lub Członek Zarządu dokonają wypowiedzenia tej umowy.
Również Członkom Zarządu Gastel Prefabrykacja S.A. przysługuje opisane wyżej wynagrodzenie z tytułu
powstrzymania się od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umów o pracę.
Prezesowi Zarządu Viatron S.A. w restrukturyzacji przysługuje odszkodowanie w wysokości jednokrotnego
wynagrodzenia zasadniczego w sytuacji, gdy umowa z nim zostanie rozwiązana przez którąkolwiek ze stron.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
64
5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od spółek grupy kapitałowej przez osoby
zarządzające i nadzorujące spółkę dominującą.
Poniżej wykazano wartość wynagrodzeń otrzymanych w 2022 r. i 2021 r. przez osoby pełniące funkcje zarządcze i
nadzorujące w spółce dominującej i w spółkach zależnych należących w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem
do Grupy Kapitałowej Herkules.
Wynagrodzenia wypłacone przez Herkules S.A.
Rada Nadzorcza
Osoby nadzorujące otrzymywały wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz jej
komitetach. Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń z tego tytułu wypłacone w obu wskazanych okresach
Osoby organu nadzorującego
2022
2021
Piotr Kwaśniewski
64
75
Jacek Osowski
0
56
Błażej Dowgielski
58
56
Adam Purwin
3
81
Piotr Ciżkowicz
3
88
Konrad Miterski
0
0
Dariusz Formela
0
56
Michał Hulbój
3
25
Grzegorz Łajca
3
25
Andrzej Raubo
40
0
Robert Stachowiak
33
0
Mariusz Zawisza
67
0
Paweł Chołota
23
0
Leszek Kukawski
23
0
Michał Stalmach
21
0
razem
341
462
Zarząd:
W 2022 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie. Jeden z członków zarządu, który przestał pełnić swoją funkcję w 2021 r. miał
wypłacane odszkodowanie z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej.
W 2021 r. osoby zarządzające otrzymywały wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie, a także premii rocznej od wyniku. Jeden z członków zarządu, który przestał pełnić
swoją funkcję w 2020 r. miał wypłacane odszkodowanie z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej.
Poniżej wykazano wartości wynagrodzeń łącznie z powyższych tytułów wypłacone w obu porównywanych okresach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
65
Osoby organu zarządzającego
2022
2021
Marta Towpik – Prezes Zarządu
138
654
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu
308
681
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu/Wiceprezes Zarządu
396
652
Cezary Kiciński – Wiceprezes Zarządu
147
0
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
209
86
razem
1 198
2 073
Zgodnie z warunkami zatrudnienia, obecnym członkom Zarządu Herkules S.A. przysługuje wynagrodzenie wypłacane
zgodnie z postanowieniami Regulaminu Wynagrodzeń i składa się z następujących składników:
1) Z miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego w sposób przewidziany obowiązującymi u w
Spółce aktami wewnętrznymi, a w szczególności Regulaminem Wynagradzania Pracowników oraz Polityką
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Herkules, oraz
2) Z premii zadaniowej za realizację celów postawionych Spółce w ramach wspierania realizacji strategii
Herkules S.A. i jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules („Premia MBO”, „Cele
MBO”) Cele MBO ustalane są osobno na każdy rok obrotowy przez Radę Nadzorczą Spółki dla wszystkich
Członków Zarządu Spółki łącznie. Premia MBO zostaje uruchomiona, jeżeli stopień realizacji Celów MBO
przekroczy 60%. Wysokość Premii MBO wynosi do 100% zasadniczego wynagrodzenia rocznego i wyliczana
jest według następującego algorytmu: stopień realizacji Celów MBO pomnożony przez dwunastokrotność
(x12) miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
W przypadku wygaśnięcia Umowy o pracę w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, Pracownik będzie
uprawniony do otrzymania Premii MBO za ostatni rok trwania Umowy o pracę w wysokości proporcjonalnej do
okresu trwania Umowy w tym roku, wynikającej z Umowy i decyzji Rady Nadzorczej Herkules.
Wynagrodzenia wypłacone przez Gastel Prefabrykacja S.A.
Osoby zarządzające Herkules S.A. będące członkami organów Gastel Prefabrykacja S.A. nie otrzymywały
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w tych organach.
Wynagrodzenia wypłacone przez Viatron S.A. w restrukturyzacji
W związku z zawieszeniem działalności przez spółkę i koniecznością przeprowadzenia jej restrukturyzacji na
początku 2018 r. zniesiono wynagrodzenia Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia wypłacone przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.
W obu wskazanych okresach, osoby zarządzające lub nadzorujące spółkę dominującą nie pełniły żadnych funkcji w
organach Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i nie otrzymywały w żadnej formie wynagrodzenia z tej spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
66
5.5. Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów
W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują żadne programy emerytalne lub programy o podobnym charakterze
przeznaczone wyłącznie dla byłych osób zarządzających lub dla byłych członków organów administrujących, tak więc
nie wykazuje się zobowiązań Spółki z tego tytułu.
5.6. Ilość i wartość nominalna akcji Herkules S.A. oraz jej spółki zależnej będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących.
Zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami poniżej wykazuje się liczbę i wartość nominalną akcji
Herkules S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółką Herkules S.A. na dzień
opublikowania niniejszego sprawozdania.
Osoba
Pełniona funkcja
Ilość posiadanych akcji
Herkules S.A. w dniu
publikacji raportu
Wartość nominalna
posiadanych akcji Herkules
S.A. w dniu publikacji
raportu [zł]
osoby zarządzające
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
0
0
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu
11 600
23 200
Tadeusz Orlik
Prokurent
0
0
osoby nadzorujące
Piotr Kwaśniewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
4 360
8 720
Błażej Dowgielski
Członek Rady Nadzorczej
12 000
24 000
Paweł Chołota
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Leszek Kukawski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Michał Stalmach
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów spółek Gastel Hotele Sp. z o.o. i Herkules
Infrastruktura Sp. z o.o., jak również akcji Gastel Prefabrykacja S.A. i Viatron S.A. w restrukturyzacji.
5.7. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których,
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy.
Nie odnotowano zawarcia jakichkolwiek umów o wskazanej treści.
5.8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Herkules S.A. nie funkcjonował żaden program akcji
pracowniczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
67
5.9. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
Współpraca jednostki dominującej z biegłym rewidentem.
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
33
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2021 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
33
Współpraca Gastel Hotele Sp. z o.o. z biegłym rewidentem.
Sprawozdania finansowe spółki zależnej Gastel Hotele Sp. z o.o. nie podlegały badaniu ani przeglądowi.
Współpraca Gastel Prefabrykacja S.A. z biegłym rewidentem.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2021 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Organ dokonujący wyboru:
Rada Nadzorcza Spółki
Rada Nadzorcza Spółki
Data zawarcia umowy:
04.10.2021
04.10.2021
Okres umowy:
04.10.2021 – 30.04.2023
04.10.2021 – 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu
przeprowadzenia badania [tys. zł]:
26
26
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
Spółka nie korzystała z innych usług
Spółka nie korzystała z innych usług
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji
raportu [tys. zł]
8
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
68
Współpraca Viatron S.A. w restrukturyzacji z biegłym rewidentem.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2021 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Organ dokonujący wyboru:
Rada Nadzorcza Spółki
Rada Nadzorcza Spółki
Data zawarcia umowy:
20.12.2021
20.12.2021
Okres umowy:
20.12.2021 – 30.04.2023
20.12.2021 – 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu
przeprowadzenia badania [tys. zł]:
W związku z brakiem środków finansowych
na badanie sprawozdania, Spółka
zrezygnowała z procesu audytu.
18
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
Spółka nie korzystała z innych usług
Spółka nie korzystała z innych usług
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji
raportu [tys. zł]
11
13
Współpraca Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z biegłym rewidentem.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2022r.
Badanie jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2021 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Organ dokonujący wyboru:
Zgromadzenie Wspólników Spółki
Zgromadzenie Wspólników Spółki
Data zawarcia umowy:
04.10.2021
04.10.2021
Okres umowy:
04.10.2021 – 30.04.2023
04.10.2021 – 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu
przeprowadzenia badania [tys. zł]:
21
21
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
Spółka nie korzystała z innych usług
Spółka nie korzystała z innych usług
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji
raportu [tys. zł]
10
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
69
6. Oświadczenie Zarządu Herkules S.A. w sprawie stosowania przez spółkę dominującą ładu korporacyjnego.
6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego.
Herkules S.A. dokłada należytych starań by zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce
oraz pełne poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Herkules S.A. oświadcza,
iż mając na względzie dobry wizerunek Spółki, jej rozwój oraz zapewnienie równowagi pomiędzy interesami
wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Herkules S.A., Spółka w 2022 r. stosowała zasady
zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021).
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021) zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Zbiór tych zasad jest opublikowany na stronie internetowej GPW
pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
Spółka o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach 2021 poinformowała opinię
publiczną wypełniając tym samym obowiązek nałożony na spółki publiczne przez Regulamin GPW. Zgodnie z
informacją przekazaną opinii publicznej na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje poniższych zasad:
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje prognoz finansowych ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych.
Wyniki finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach
przewidzianych przepisami prawa. Spółka może opublikować wstępne dane finansowe w sytuacji, gdy odbiegają one
znacząco od dotychczas prezentowanych trendów i wynikających z nich oczekiwań.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG zawierającej mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. W Spółce istnieje świadomość tych zagadnień, a działania związane z ich
przestrzeganiem prowadzone są na bieżąco. Spółka posiada procedury związane z nadzorem nad oddziaływaniem
Spółki na środowisko w zamiarze ograniczania negatywnego wpływu na środowisko w ramach norm ISO.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Aktualnie Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i sformalizowaniem
strategii biznesowej uwzględniającej kwestie opisane w zasadzie 1.3.2. Jednym z priorytetów Spółki jest
szanowanie praw człowieka, tworzenie klimatu zaufania, równości szans i sprawiedliwego traktowania wszystkich
pracowników bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, staż pracy, przynależność do związków
zawodowych, wyznanie, poglądy polityczne, narodowość, niepełnosprawność, wygląd zewnętrzny itp. Według tych
samych zasad przeprowadzane są rekrutacje nowych pracowników oraz prowadzone są relacje z Klientami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
70
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych.
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym
zakresie. Aktualnie Zarząd Spółki prezentuje informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej w
przekazywanych raportach okresowych. Zarząd Spółki podejmuje działania związane z opracowaniem i
sformalizowaniem strategii biznesowej, która będzie zawierała zarówno założenia strategii biznesowej Spółki, jak i
długoterminowe cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników
finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w
opisanym zakresie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Komentarz spółki: Z uwagi na to, że Spółka formalnie nie przyjęła strategii, która zawierałaby informacje z
obszaru ESG opisanego w zasadzie 1.4. – tego rodzaju statystyki nie są prowadzone. Jednakże Spółka zapewnia
równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych
samych/podobnych stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz Akcjonariusze przy wyborze osób na
poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1. Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu
do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejszym kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
71
Akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje są kompetencje kandydatów na członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie jawnym,
jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio Rada
Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych. Jednocześnie Spółka podkreśla, że w
praktyce głosowania w trybie tajnym dotyczą wyłącznie spraw personalnych.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Komentarz spółki: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na
pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Herkules S.A. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez
Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami
Grupy, w tym w ramach informowania o podmiotach powiązanych. Jednocześnie postanowienia Kodeksu spółek
handlowych oraz regulacji wewnętrznych Spółki przewidują wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady
Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne
Spółka uznaje za wystarczające.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.7. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki (vide komentarz do zasady 2.1.).
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz spółki: Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego za działanie których
odpowiedzialny jest Zarząd. Aktualnie Zarząd Spółki podejmuje działania związane z aktualizacją Procedury
zarządzania ryzykiem mającej na celu ustalenie efektywnej komunikacji z Komitetem Audytu Spółki w zakresie o
którym mowa w zasadzie 3.1.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki: Spółka nie wyodrębnia ze swojej struktury jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów lub
funkcji ze względu na skalę swojej działalności, realizowany model biznesowy oraz wielkość grupy kapitałowej.
Funkcję tych jednostek pełni Zarząd Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
72
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które
otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Komentarz spółki: w Spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które
otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań
opisany w zasadzie 3.6.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy spółki. Wśród podmiotów z grupy spółki nie wyznaczono osób do
wykonywania zadań o których mowa w zasadach 3.4 -3.6
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie zorganizowania walnego
zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka
deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek, pod warunkiem posiadania
dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne oraz
uprzedniego przyjęcia przez Spółkę właściwych regulacji w tym zakresie.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Po zgłoszeniu takiego wniosku Spółka rozważy możliwość transmisji obrad
walnego zgromadzenia, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności
gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
73
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki: Zgodnie z art. 401 §5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki: Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy podczas
walnego zgromadzenia zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący powołania Członków Rady Nadzorczej.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Programy motywacyjne skonstruowane są w sposób uzależniający poziom wynagrodzenia
Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie
wyników finansowych jednakże Spółka kształtując programy motywacyjne nie uwzględnia czynników
niefinansowych.
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny o charakterze opcji w odniesieniu do
długoterminowych celów.
6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
W strukturze organizacyjnej Herkules S.A. nie istnieje odrębna komórka, której przedmiotem działania byłaby
kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Czynności te podejmowane są na wszystkich szczeblach struktury organizacyjnej Spółki i nadzór nad przedmiotowym
procesem sprawowany jest zarówno przez dyrektora finansowego, jak i przez Zarząd Spółki w zakresie swego
normalnego funkcjonowania.
W lipcu 2017 r. w Radzie Nadzorczej Spółki został wyodrębniony Komitet Audytu, który pełni rolę konsultacyjno-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
74
doradczą dla Rady Nadzorczej, ale też posiada kompetencje w zakresie monitorowania i oceny procesów
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, rewizji
finansowej, a także oceny poprawności relacji z biegłym rewidentem.
Niezależnie od powyższego corocznym końcowym efektem działań kontrolnych w zakresie procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest m.in. publikowana ocena Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem dotycząca
sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami,
dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności
operacyjnej). Corocznie publikowane jest także Sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej
komitetów (Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń) obejmujące informacje na temat spełniania przez
Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności.
6.3. Komitet Audytu spółki dominującej.
Komitet Audytu w swym działaniu kieruje się Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki, którego pełny
tekst jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl .
Komitet Audytu posiada kompetencje w zakresie monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, procesu
sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności monitorowania
wykonania przez podmiot uprawniony badania sprawozdań finansowych. Ponadto w szczególności może
kontrolować niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, informować Radę
Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśniać, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce, dokonywać oceny niezależności biegłego rewidenta na potrzeby
zatwierdzenia świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, opracować politykę w zakresie
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz politykę świadczenia przez firmę
audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zgodnie z regulaminem funkcjonowania Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków. Wśród nich
większość wraz z Przewodniczącym musi posiadać status niezależnego członka w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy
z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), a
przynajmniej jeden musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Członkowie Komitetu winni także posiadać wiedzę i umiejętności odnoszące się do branż, w których
działa Spółka.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Audytu pełnił swoją funkcję w następującym składzie:
Michał Hulbój – Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Purwin – Członek Komitetu Audytu
Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu
W dniu 12 stycznia 2022 r., w następstwie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta
o odwołaniu wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki, odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej
podczas którego powołano nowych Członków Komitetu Audytu Spółki w osobach: Piotr Kwaśniewski, Andrzej Raubo
oraz Mariusz Zawisza. Tego samego dnia odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu Spółki podczas którego, działając
na podstawie § 2 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Komitet Audytu wybrał Piotra Kwaśniewskiego na
Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Herkules S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
75
Od dnia 12 stycznia 2022 r. do dnia 26 kwietnia 2022 r. skład Komitetu Audytu Spółki był następujący:
Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Raubo – Członek Komitetu Audytu
Mariusz Zawisza – Członek Komitetu Audytu.
Andrzej Raubo i Piotr Kwaśniewski złożyli Spółce oświadczenia, że spełniają wymogi stawiane członkom komitetów
audytu w jednostkach zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) stanowiące o
kryteriach niezależności Członków Komitetu Audytu
Na podstawie oświadczeń Członków Komitetu Audytu Spółka informuje, że wśród składu Komitetu Audytu w okresie
od 12 stycznia 2022 r. do 26 kwietnia 2022 r. osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Mariusz Zawisza oraz Andrzej Raubo. Mariusz Zawisza
posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, MBA oraz ukończone studia podyplomowe z zakresu rachunkowości
zarządczej, studia podyplomowe z zakresu międzynarodowych standardów rachunkowości ponadto posiada
doświadczenie zdobyte podczas zasiadania w licznych radach nadzorczych. Zarówno Mariusz Zawisza jak i Andrzej
Raubo posiadają ponad 20 letnie doświadczenie menadżerskie zdobyte podczas sprawowania funkcji zarządczych w
spółkach.
Na podstawie oświadczeń Członków Komitetu Audytu Spółka informuje, że wśród składu Komitetu Audytu w okresie
od 12 stycznia 2022 r. do 26 kwietnia 2022 r. osobą posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka był Andrzej Raubo, który nabył tę wiedzę w trakcie wieloletnie pełnienia funkcji zarządczych w spółkach z
branży w której działa Herkules S.A.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 26 kwietnia 2022 r. Komitet Audytu odbył 3 spotkania poświęcone
zagadnieniom będącym w zakresie kompetencji tego organu pomocniczego Rady Nadzorczej.
W dniu 26 kwietnia 2022 r. podczas posiedzenia Rada Nadzorcza postanowiła, w drodze głosowania tajnego, o
odwołaniu Piotra Kwaśniewskiego z Komitetu Audytu Spółki. Rada Nadzorcza podczas tego samego posiedzenia
podjęła uchwałę o powołaniu Błażeja Dowgielskiego na Członka Komitetu Audytu Spółki. Tego samego dnia odbyło
się posiedzenie Komitetu Audytu Emitenta podczas którego dokonano wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu
i powierzono sprawowanie tej funkcji Błażejowi Dowgielskiemu.
W okresie od dnia 26 kwietnia 2022 r. skład Komitetu Audytu Spółki był następujący:
Błażej Dowgielski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Raubo – Członek Komitetu Audytu
Mariusz Zawisza – Członek Komitetu Audytu.
Na podstawie oświadczeń Członków Komitetu Audytu Spółka Błażej Dowgielski i Andrzej Raubo spełniali wymogi
stawiane członkom komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3
Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020
r. poz. 1415) stanowiące o kryteriach niezależności Członków Komitetu Audytu.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 26 kwietnia 2022 r. osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Mariusz Zawisza oraz Andrzej Raubo. Mariusz
Zawisza posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, MBA oraz ukończone studia podyplomowe z zakresu
rachunkowości zarządczej, studia podyplomowe z zakresu międzynarodowych standardów rachunkowości ponadto
posiada doświadczenie zdobyte podczas zasiadania w licznych radach nadzorczych. Zarówno Mariusz Zawisza jak i
Andrzej Raubo posiadają ponad 20 letnie doświadczenie menadżerskie zdobyte podczas sprawowania funkcji
zarządczych w spółkach.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 26 kwietnia 2022 r. osobą posiadają wiedzę i umiejętności z
zakresu branży, w której działa Spółka byli Andrzej Raubo, który nabył tę wiedzę w trakcie wieloletniego pełnienia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
76
funkcji zarządczych w spółkach z branży w której działa Herkules S.A., oraz Błażej Dowgielski, który nabył ją w czasie
wieloletniej współpracy z firmami z rynku budowlanego i maszynowego oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
W okresie od 26 kwietnia 2022 r. do dnia 21 czerwca 2022 r. Komitet Audytu odbył 2 spotkania poświęcone
zagadnieniom będącym w jego gestii.
W skutek rezygnacji złożonej przez Andrzeja Raubo z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej i sprawowania
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem na 20 czerwca 2022 r. oraz przez Roberta Stachowiaka z
dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na 21 czerwca 2022 r. i wygaśnięciem mandatów ww.
członków rady nadzorczej – przestali oni sprawować funkcje członków Komitetu Audytu Spółki odpowiednio z dniem
20 czerwca 2022 r. i 21 czerwca 2022 r.
W dniu 21 czerwca 2022 r. – w następstwie podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki uchwał o odwołaniu wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki i powołaniu nowych
Członków Rady Nadzorczej Emitenta, odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej podczas którego powołano nowych
Członków Komitetu Audytu Spółki w osobach: Błażej Dowgielski, Leszek Kukawski oraz Paweł Chołota. Tego samego
dnia odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu Spółki podczas którego, działając na podstawie § 2 ust. 1 Regulaminu
Komitetu Audytu Spółki, Komitet Audytu wybrał Błażeja Dowgielskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Herkules S.A.
Na podstawie oświadczeń złożonych przez Członków Komitetu Audytu Spółka informuje, że wszyscy nowo powołani
Członkowie Komitetu Audytu Spółki spełniali wymogi stawiane członkom komitetów audytu w jednostkach
zainteresowania publicznego wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) stanowiące o kryteriach niezależności
Członków Komitetu Audytu.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 21 czerwca 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Paweł
Chołota. Paweł Chołota jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Marii-Curie Skłodowskiej w
Lublinie, na którym ukończył studia licencjackie na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz studia magisterskie na
kierunku Finanse i Rachunkowość. Jest także absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, na której
ukończył studia podyplomowe na kierunku Doradca Inwestycyjny. Paweł Chołota posiada wieloletnią praktykę i
doświadczenie zawodowe pracując jako specjalista ds. Controllingu, a następnie jako Starszy specjalista ds. finansów
i p.o. kierownika działu finansowego w późniejszym okresie zaś jako Kierownik Działu Controllingu i Finansów, od
2016 r. jako Dyrektor Zarządzający ds. Finansowych.
Wśród ww. składu Komitetu Audytu w okresie od 26 kwietnia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
osobą posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Błażej Dowgielski, który nabył tę
wiedzę w trakcie współpracy z firmami z rynku budowlanego i maszynowego oraz wieloletniego zasiadania w Radzie
Nadzorczej Emitenta.
W okresie od 21 czerwca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie.
Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu Spółki i na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki skład Komitetu Audytu jest następujący:
Błażej Dowgielski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Leszek Kukawski – Członek Komitetu Audytu
Paweł Chołota – Członek Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
77
6.4. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń spółki dominującej.
W analizowanym okresie sprawozdawczym w Spółce do dnia 12 stycznia 2022 r. funkcjonował Komitet Nominacji i
Wynagrodzeń. W dniu 12 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania Komitetu
Nominacji i Wynagrodzeń. W okresie os 1 stycznia 2022 r. do 12 stycznia 2022 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
nie odbył żadnego posiedzenia.
Funkcjonujący w Spółce do dnia 12 stycznia 2022 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń powołany został w dniu 24
lutego 2020 r. przez Radę Nadzorczą Spółki jako komitet stały, pełniący funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady
Nadzorczej Spółki.
6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji spółki
dominującej.
Poniżej zamieszczono wykaz akcjonariuszy o istotnym bezpośrednim udziale w strukturze właścicielskiej na dzień
publikacji niniejszego raportu. Jako kryterium doboru niżej wykazanych podmiotów przyjęto posiadanie przez nie
(bezpośrednio lub pośrednio) pakietów akcji dających co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Herkules S.A.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w liczbie
głosów
VALUE FIZ Subfundusz 1
11 289 942
33,09%
11 289 942
33,09%
Willet Sp. z o.o.
2 323 531
6,81%
2 323 531
6,81%
Fairfax Polska Sp. z o.o.
2 035 904
5,97%
2 035 904
5,97%
Pozostali
18 469 728
54,13%
18 469 728
54,13%
razem liczba akcji /głosów w kapitale zakładowym
34 119 105
100,00%
34 119 105
100,00%
6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do spółki dominującej, wraz z opisem tych uprawnień.
Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd spółki dominującej informacjami żaden z akcjonariuszy Herkules S.A. nie
posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec tej Spółki.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.
Spółce dominującej nie są znane żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na jej akcje.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
78
6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Spółce dominującej nie są znane żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności jej papierów
wartościowych.
6.9. Obowiązujące w spółce dominującej zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
uprawnienia osób zarządzających.
Zgodnie z §21 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i
Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę
Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata przy czym pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczęła
swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki
upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem. Uprawnienia osób zarządzających określa Statut Spółki i Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę
Nadzorczą, przyjęty 23 czerwca 2020 r. Dokumenty te nie zawierają postanowień dających prawo osobom
zarządzającym do podjęcia decyzji o wykupie akcji oraz o emisji akcji.
6.10. Opis zasad zmiany statutu spółki dominującej.
Zamiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością
trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego
tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia. Zarówno po rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego jak i przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący
zmiany Statutu Spółki, Emitent informuje opinię publiczną o proponowanych oraz zarejestrowanych zmianach
Statutu poprzez przekazanie tych informacji w formie raportu bieżącego ESPI.
6.11. Zasady działania walnego zgromadzenia jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Herkules S.A. działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Walnego Zgromadzenia, który określa organizację i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie
zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego
do instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno
odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, w
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać
sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Rada
Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza
może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni
od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
79
także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych
przepisami powszechnie obowiązującymi.
Komplet materiałów prezentowanych akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu, w tym szczególnie projekty
uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, Spółka udostępnia od
dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w swojej siedzibie, a także na korporacyjnej stronie internetowej
www.herkules-polska.pl.
Niezależnie od wymogów prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego publikacji dokumentacji, która ma być
przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki już od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia,
Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego projektów uchwał co najmniej na 26 dni przed
Walnym Zgromadzeniem, mając na celu umożliwienie zapoznania się z nimi i ich oceny przez akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja papierów wartościowych imiennych lub
na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru
(warrantów subskrypcyjnych),
6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były
zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
7) udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na
własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży z zastrzeżeniem, że upoważnienie może być udzielone na okres
nie dłuższy niż rok,
8) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie przez Spółkę spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę
zależną,
9) uchwalanie kierunków działalności Spółki,
10) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
11) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy (dnia dywidendy),
12) zmiana statutu Spółki,
13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
14) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
15) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
80
16) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,
17) wybór likwidatorów Spółki,
18) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
19) nabycie akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz w innych celach wskazanych w art. 362 Kodeksu
spółek handlowych.
Wyłączono z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które przekazano w zakres kompetencji Rady Nadzorczej.
W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście bądź przez swoich pełnomocników. Każda
akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia
wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych
lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy
kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
W Herkules S.A. obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego pełny tekst jest dostępny publicznie na
internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.12. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących jednostką dominującą i
zmiany, które w nich zaszły.
Rada Nadzorcza Spółki
Na dzień 1 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Herkules S.A. pełniła funkcję w następującym składzie:
Piotr Ciżkowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Purwin – Członek Rady Nadzorczej
Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Łajca - Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kwaśniewski - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 12 stycznia 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, podczas którego
Walne Zgromadzenie zdecydowało o odwołaniu wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej i
powołaniu nowych, następujących osób:
Andrzej Raubo
Błażej Dowgielski
Piotr Kwaśniewski
Robert Stachowiak
Mariusz Zawisza
Andrzejowi Raubo Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 12 stycznia 2022 r. powierzyła sprawowanie obowiązków
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W dniu 24 maja 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały postanowiła o delegowaniu Członka Rady
Nadzorczej - Mariusza Zawiszy do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres trzech (3)
miesięcy od dnia 24 maja 2022 r.
Ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2022 r. z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej i sprawowania funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej zrezygnował Andrzej Raubo,. W dniu 21 czerwca 2022 r. skuteczna stała się
rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożona przez Roberta Stachowiaka.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
81
W dniu 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu wszystkich
dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej oraz o powołaniu nowych, następujących Członków Rady Nadzorczej
na nową, wspólną, trzyletnią kadencję rozpoczynającą swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia
2021 r.:
Piotra Kwaśniewskiego,
Pawła Chołotę,
Błażeja Dowgielskiego,
Leszka Kukawskiego,
Michała Stalmacha.
Piotrowi Kwaśniewskiemu Rada Nadzorcza podczas posiedzenia w dniu 21 czerwca 2022 r. powierzyła sprawowanie
obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Herkules S.A. w wyżej wymienionym składzie
funkcjonuje do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Zarząd Spółki
Na dzień 1 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu
W dniu 9 lutego 2022 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki Cezarego Kicińskiego powierzając mu
sprawowanie funkcji Wiceprezesa Spółki ze skutkiem na dzień 9 lutego 2022 r.
W okresie od 9 lutego 2022 r. do 24 maja 2022 r. skład osobowy Zarządu Spółki był następujący:
Konrad Miterski – Wiceprezes Zarządu, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu
Cezary Kiciński – Wiceprezes Zarządu
Mateusz Rychlewski – Członek Zarządu
Ze skutkiem na 24 maja 2022 r. Konrad Miterski oraz Cezary Kiciński złożyli rezygnację z pełnionych w Zarządzie
Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej
Mariusza Zawiszy do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
W dniu 21 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, mając na względzie treść § 21 ust. 2. Statutu Spółki, podjęła
uchwałę o odwołaniu Mateusza Rychlewskiego z Zarządu Herkules S.A. Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki w dniu
21 czerwca 2022 r. podjęła uchwały o powołaniu Członków Zarządu Herkules S.A. na nową, wspólną, trzyletnią
kadencję rozpoczynającą swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.:
Mariusza Zawiszę – powierzając mu sprawowanie funkcji Prezesa Zarządu,
Mateusza Rychlewskiego – powierzając mu sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki i na dzień zatwierdzenia i
publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Herkules S.A. funkcjonuje w następującym składzie:
Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski – Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
82
Inne osoby zarządzające.
Prokurentem Herkules S.A. jest Tadeusz Orlik – Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności w Herkules S.A.
Ustanowiona od dnia 1 sierpnia 2013 r. prokura ma charakter łączny – dla skutecznego reprezentowania Spółki
(składania oświadczeń w imieniu Spółki) wymagane jest współdziałanie prokurenta z jednym z członków Zarządu
Spółki.
6.13. Zasady działania Rady Nadzorczej spółki dominującej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Herkules S.A. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza składa
się, co najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady
Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego. Kadencja
Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:
ocena sprawozdań z działalności Spółki i sprawozdań finansowych, wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków
albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej
oceny, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na
okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, wybór biegłego rewidenta do
zbadania sprawozdań finansowych Spółki, uchwalanie regulaminu pracy Zarządu, podejmowanie uchwał w
sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Uchwały Rady
Nadzorczej ponadto wymaga powołanie prokurenta.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały,
jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie
równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały (tryb ten nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach członka Zarządu).
Rada Nadzorcza w swym działaniu kieruje się Regulaminem Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne
Zgromadzenie Spółki. Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-
polska.pl.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy
wyodrębnionych komitetów: Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Funkcjonowanie Komitetu
Audytu zostało opisane wyżej w informacji nr 6.3., zaś funkcjonowanie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń opisane
zostało w informacji nr 6.4.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
83
6.14. Zasady działania Zarządu spółki dominującej.
Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje działalnością Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz i jest władny
podejmować wszelkie decyzje nie zastrzeżone w kompetencjach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd
składa się, z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i
członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do
składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd działa na podstawie przepisów kodeksu spółek
handlowych, Statutu, uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą
Regulaminu Zarządu, który określa szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy wymagające kolegialnego
rozpatrzenia, a także zakres kompetencji i odpowiedzialności Zarządu oraz organizację posiedzeń Zarządu.
Regulamin ten jest dostępny publicznie na internetowej stronie Spółki www.herkules-polska.pl.
6.15. Zasady wyboru biegłego rewidenta.
W dniu 2 czerwca 2020 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Herkules S.A. przyjął do stosowania w Spółce
politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, politykę świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie oraz inne podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem, a także procedurę
wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie ze Statutem Spółki wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami
Ustawy o biegłych zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. przekazywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej
wyboru firmy audytorskiej, która ma przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Spółki lub badanie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru po zapoznaniu
się z przedmiotową rekomendacją Komitetu Audytu.
Niedopuszczalne jest wprowadzanie do umów zawieranych przez Spółkę jakichkolwiek klauzul umownych, które
ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów
firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, a
Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy
audytorskiej:
• potwierdzeniem bezstronności i niezależności firmy audytorskiej (już na etapie procedury wyboru);
• dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności co Spółka;
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki oraz
podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej;
• możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputacją firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• ceną zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualnymi dodatkowymi kosztami.
Herkules S.A. przyjęła także politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem. Zgodnie z tym opracowaniem biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania
Spółki oraz Grupy Kapitałowej ani podmiot powiązany z tą firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
84
powiązanych jakichkolwiek zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami
rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych, a świadczenie tych usług możliwe
jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie o biegłych, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Zgoda ta udzielona będzie w formie uchwały Komitetu podejmowanej na wniosek Zarządu Spółki. W stosownych
przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, o których mowa powyżej.
6.16. Informacje o współpracy spółki dominującej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych.
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2022 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2022 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
33
Przegląd jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2021 r.
Badanie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2021 r.
Wybrany podmiot uprawniony:
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
Data zawarcia umowy:
03.09.2021
Okres umowy:
od 03.09.2021 do 30.04.2023
Wynagrodzenie netto podmiotu z tytułu przeprowadzenia
badania [tys. zł]
48
72
Wynagrodzenie podmiotu z innych tytułów
0
11
Zobowiązanie z pow. tytułu na dzień publikacji raportu [tys.
zł]
0
33
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Herkules S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Herkules jest UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie.
Biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą podjętą w dniu 27 maja 2021 r. Rekomendacja
Komitetu Audytu co do wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego
Spółki została wydana na podstawie obowiązujących w Spółce procedur i sporządzona została w następstwie
zorganizowanego i przeprowadzonego przez Spółkę procesu przetargowego mającego na celu wyłonienie podmiotu
który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca
2021 r. oraz za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r., jak również badania sprawozdania
finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz od dnia 1 stycznia 2022 r. do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
85
dnia 31 grudnia 2022 r., przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. oraz za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do
dnia 30 czerwca 2022 r., jak również badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31
grudnia 2022 r.
Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej Herkules S.A. 3 września 2021 r. Spółka zawarła z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
umowę, która obejmuje przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań za lata 2021 i 2022.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 i 2022 oraz rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 i 2022 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w
tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Firma UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. została wybrana również do badania sprawozdań spółek zależnych w Grupie
Kapitałowej Herkules.
Wybrana firma audytorska w okresie podjętej współpracy poza audytem (przeglądy i badanie) sprawozdań
finansowych Herkules S.A. i jej spółek zależnych oraz sprawozdań skonsolidowanych wykonała:
• usługę atestacyjną, o której mowa w art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym polegającą na weryfikacji zgodności rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules S.A., sporządzonego za rok
obrotowy 2021 oraz 2022 z wymogami prawnymi określonymi w Rozporządzeniu delegowanym Komisji
(UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji
jednolitego elektronicznego formatu raportowania,
• usługę atestacyjną wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o
wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021 oraz 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
86
6.17. Polityka dywidendy.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd Herkules S.A. podjął uchwałę o przyjęciu w spółce polityki dywidendy. Zgodnie z
jej treścią Zarząd Spółki będzie corocznie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy
w wysokości co najmniej 40% jednostkowego zysku netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Przy
rekomendacji podziału wyniku Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki,
przewidywane potrzeby kapitałowe i bezpieczny poziom zadłużenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2022 roku
87
7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego.
Zarząd Herkules S.A. siedzibą w Warszawie w osobach Mariusza Zawiszy – Prezesa Zarządu oraz Mateusza
Rychlewskiego – Wiceprezesa Zarządu, wedle swej najlepszej wiedzy oświadcza, że roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za 2022 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, a także jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń.
8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Herkules S.A. informuje, że wybór firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2022 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując, że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Warszawa, dnia 25 kwietnia 2023 r.
Osoby sporządzające sprawozdanie
Tadeusz Orlik
Dyrektor ds. Relacji Finansowych i Płynności
Zbigniew Sojka
Dyrektor ds. Controllingu
Zarząd Spółki Herkules S.A.
.
Mariusz Zawisza
Prezes Zarządu
Mateusz Rychlewski
Wiceprezes Zarządu
