1 | S t r o n a
INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO
1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
1.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ
MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
Zarząd Spółki oświadcza, że w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. i do dnia sporządzenia niniejszej informacji
Spółka MEGARON S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021
r., która weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 r.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej
www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie www.megaron.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny.
1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ
WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1.W SWOJEJ STRATEGII BIZNESOWEJ SPÓŁKA UWZGLĘDNIA RÓWNIEŻ TEMATYKĘ ESG, W SZCZEGÓLNOŚCI OBEJMUJĄCĄ:
1.1.1.ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE, ZAWIERAJĄCE MIERNIKI I RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KLIMATU I ZAGADNIENIA
ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU;
Zasada nie jest stosowana
W chwili obecnej tematyka ESG nie jest bezpośrednio uwzględniona w sformalizowanej w jednym dokumencie strategii
biznesowej Spółki. Spółka docenia jednak jej znaczenie nie tylko ze względu na nowe regulacje prawne, ale także ze
względu na potrzebę wymiernego ograniczenia negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne. Planowane jest w
kolejnych latach uwzględnienie w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG.
1.1.2.SPRAWY SPOŁECZNE I PRACOWNICZE, DOTYCZĄCE M.IN. PODEJMOWANYCH I PLANOWANYCH DZIAŁAŃ MAJĄCYCH NA
CELU ZAPEWNIENIE RÓWNOUPRAWNIENIA PŁCI, NALEŻYTYCH WARUNKÓW PRACY, POSZANOWANIA PRAW
PRACOWNIKÓW, DIALOGU ZE SPOŁECZNOŚCIAMI LOKALNYMI, RELACJI Z KLIENTAMI.
Zasada nie jest stosowana
W chwili obecnej tematyka ESG nie jest bezpośrednio uwzględniona w sformalizowanej w jednym dokumencie strategii
biznesowej Spółki. Wybrane jej elementy dotyczące spraw społecznych i pracowniczych zostały przyjęte w innych
dokumentach wewnętrznych Spółki, w szczególności w Strategii Kadrowej Megaron S.A. Planowane jest w kolejnych
latach uwzględnienie w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG.
3 | S t r o n a
1.2.W CELU ZAPEWNIENIA NALEŻYTEJ KOMUNIKACJI Z INTERESARIUSZAMI, W ZAKRESIE PRZYJĘTEJ STRATEGII
BIZNESOWEJ SPÓŁKA ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJE NA TEMAT ZAŁOŻEŃ POSIADANEJ
STRATEGII, MIERZALNYCH CELÓW, W TYM ZWŁASZCZA CELÓW DŁUGOTERMINOWYCH, PLANOWANYCH DZIAŁAŃ ORAZ
POSTĘPÓW W JEJ REALIZACJI, OKREŚLONYCH ZA POMOCĄ MIERNIKÓW, FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH. INFORMACJE
NA TEMAT STRATEGII W OBSZARZE ESG POWINNY M.IN.:
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednoczenie Spółka komunikuje Radzie
Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą świadomość
inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, nowo wybrany Zarząd Spółki planuje przygotować Spółkę do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.2.1.OBJAŚNIAĆ, W JAKI SPOSÓB W PROCESACH DECYZYJNYCH W SPÓŁCE I PODMIOTACH Z JEJ GRUPY UWZGLĘDNIANE SĄ
KWESTIE ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KLIMATU, WSKAZUJĄC NA WYNIKAJĄCE Z TEGO RYZYKA;
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednoczenie Spółka komunikuje Radzie
Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą świadomość
inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, nowo wybrany Zarząd Spółki planuje przygotować Spółkę do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.2.2.PRZEDSTAWIAĆ WARTOŚĆ WSKAŹNIKA RÓWNOŚCI WYNAGRODZEŃ WYPŁACANYCH JEJ PRACOWNIKOM,
OBLICZANEGO JAKO PROCENTOWA RÓŻNICA POMIĘDZY ŚREDNIM MIESIĘCZNYM WYNAGRODZENIEM (Z UWZGLĘDNIENIEM
PREMII, NAGRÓD I INNYCH DODATKÓW) KOBIET I MĘŻCZYZN ZA OSTATNI ROK, ORAZ PRZEDSTAWIAĆ INFORMACJE O
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W CELU LIKWIDACJI EWENTUALNYCH NIERÓWNOŚCI W TYM ZAKRESIE, WRAZ Z PREZENTACJĄ
RYZYK Z TYM ZWIĄZANYCH ORAZ HORYZONTEM CZASOWYM, W KTÓRYM PLANOWANE JEST DOPROWADZENIE DO
RÓWNOŚCI.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednoczenie Spółka komunikuje Radzie
Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą świadomość
inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, nowo wybrany Zarząd Spółki planuje przygotować Spółkę do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.3.W PRZYPADKU SPÓŁKI NALEŻĄCEJ DO INDEKSU WIG20, MWIG40 LUB SWIG80 RAZ NA KWARTAŁ, A W PRZYPADKU
POZOSTAŁYCH NIE RZADZIEJ NIŻ RAZ W ROKU, SPÓŁKA ORGANIZUJE SPOTKANIE DLA INWESTORÓW, ZAPRASZAJĄC NA NIE
W SZCZEGÓLNOŚCI AKCJONARIUSZY, ANALITYKÓW, EKSPERTÓW BRANŻOWYCH I PRZEDSTAWICIELI MEDIÓW. PODCZAS
SPOTKANIA ZARZĄD SPÓŁKI PREZENTUJE I KOMENTUJE PRZYJĘTĄ STRATEGIĘ I JEJ REALIZACJĘ, WYNIKI FINANSOWE
SPÓŁKI I JEJ GRUPY, A TAKŻE NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I JEJ GRUPY,
4 | S t r o n a
OSIĄGANE WYNIKI I PERSPEKTYWY NA PRZYSZŁOŚĆ. PODCZAS ORGANIZOWANYCH SPOTKAŃ ZARZĄD SPÓŁKI PUBLICZNIE
UDZIELA ODPOWIEDZI I WYJAŚNIEŃ NA ZADAWANE PYTANIA.
Zasada nie jest stosowana
Wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie raportów
bieżących i okresowych na stronie internetowej Spółki. Pytania dotyczące strategii Spółki, osiągniętych przez nią
wyników oraz najważniejszych wydarzeń mogą być przesyłane drogą mailową.
2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie
osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują
się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie
spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów
przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej,
wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje
pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1.SPÓŁKA POWINNA POSIADAĆ POLITYKĘ RÓŻNORODNOŚCI WOBEC ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ, PRZYJĘTĄ
ODPOWIEDNIO PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ LUB WALNE ZGROMADZENIE. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI OKREŚLA CELE I
KRYTERIA RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA
WIEDZA, WIEK ORAZ DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZUJE TERMIN I SPOSÓB MONITOROWANIA REALIZACJI
TYCH CELÓW. W ZAKRESIE ZRÓŻNICOWANIA POD WZGLĘDEM PŁCI WARUNKIEM ZAPEWNIENIA RÓŻNORODNOŚCI
ORGANÓW SPÓŁKI JEST UDZIAŁ MNIEJSZOŚCI W DANYM ORGANIE NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%.
Zasada nie jest stosowana
Spółka ma przyjętą politykę różnorodności wobec Rady Nadzorczej i Zarządu. Przyjęta polityka wobec Rady Nadzorczej
określa cele i kryteria różnorodności zawarte w zasadzie. Natomiast polityka różnorodności wobec Zarządu Spółki, nie
określa warunków w zakresie zróżnicowania organu pod względem płci oraz wieku. Długofalowym celem Rady
Nadzorczej jest zapewnienie różnorodności wyboru Członków Zarządu Spółki w zakresie płci oraz wieku.
2.2.OSOBY PODEJMUJĄCE DECYZJE W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNY
ZAPEWNIĆ WSZECHSTRONNOŚĆ TYCH ORGANÓW POPRZEZ WYBÓR DO ICH SKŁADU OSÓB ZAPEWNIAJĄCYCH
5 | S t r o n a
RÓŻNORODNOŚĆ, UMOŻLIWIAJĄC M.IN. OSIĄGNIĘCIE DOCELOWEGO WSKAŹNIKA MINIMALNEGO UDZIAŁU MNIEJSZOŚCI
OKREŚLONEGO NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%, ZGODNIE Z CELAMI OKREŚLONYMI W PRZYJĘTEJ POLITYCE
RÓŻNORODNOŚCI, O KTÓREJ MOWA W ZASADZIE 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Zasada ta nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1
2.11.POZA CZYNNOŚCIAMI WYNIKAJĄCYMI Z PRZEPISÓW PRAWA RAZ W ROKU RADA NADZORCZA SPORZĄDZA I
PRZEDSTAWIA ZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU DO ZATWIERDZENIA ROCZNE SPRAWOZDANIE.
SPRAWOZDANIE, O KTÓRYM MOWA POWYŻEJ, ZAWIERA CO NAJMNIEJ:
2.11.6.INFORMACJĘ NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY
NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Zasada ta nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1
3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.4.WYNAGRODZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA ZARZĄDZANIE RYZYKIEM I COMPLIANCE ORAZ KIERUJĄCEGO
AUDYTEM WEWNĘTRZNYM POWINNO BYĆ UZALEŻNIONE OD REALIZACJI WYZNACZONYCH ZADAŃ, A NIE OD
KRÓTKOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady 3.6
3.6.KIERUJĄCY AUDYTEM WEWNĘTRZNYM PODLEGA ORGANIZACYJNIE PREZESOWI ZARZĄDU, A FUNKCJONALNIE
PRZEWODNICZĄCEMU KOMITETU AUDYTU LUB PRZEWODNICZĄCEMU RADY NADZORCZEJ, JEŻELI RADA PEŁNI FUNKCJĘ
KOMITETU AUDYTU.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. W Spółce nie został powołany audytor wewnętrzny, w związku
z tym zasada ta nie jest stosowana. Zadania związane z utrzymaniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) a także audytu wewnętrznego
delegowane są na pracowników Spółki tworzących razem wysoko wykwalifikowany zespół specjalistów.
6 | S t r o n a
4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki,
wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1.SPÓŁKA POWINNA UMOŻLIWIĆ AKCJONARIUSZOM UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU
ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ (E-WALNE), JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA ZGŁASZANE SPÓŁCE
OCZEKIWANIA AKCJONARIUSZY, O ILE JEST W STANIE ZAPEWNIĆ INFRASTRUKTURĘ TECHNICZNĄ NIEZBĘDNĄ DLA
PRZEPROWADZENIA TAKIEGO WALNEGO ZGROMADZENIA.
Zasada nie jest stosowana
W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz aktualna struktura akcjonariatu nie
wskazuje w żaden sposób na potrzebę umożliwienia udziału w obradach WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Jednakże Zarząd Spółki planuje przegląd zasadności niestosowania tej zasady.
4.3.SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE
RZECZYWISTYM.
Zasada nie jest stosowana
W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz aktualna struktura akcjonariatu nie
wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania transmisji z obrad. Jednakże Zarząd Spółki planuje przegląd
zasadności niestosowania tej zasady.
4.7.RADA NADZORCZA OPINIUJE PROJEKTY UCHWAŁ WNOSZONE PRZEZ ZARZĄD DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO
ZGROMADZENIA.
Zasada nie jest stosowana
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje na wniosek Zarządu sprawy mające być przedmiotem
uchwał Walnego Zgromadzenia.
4.8.PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA DO SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO
ZGROMADZENIA POWINNY ZOSTAĆ ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZY NAJPÓŹNIEJ NA 3 DNI PRZED WALNYM
ZGROMADZENIEM.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie ma środków i możliwości zapewnia stosowania tej zasady przez jej Akcjonariuszy.
7 | S t r o n a
6.WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i
niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności
formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.2.PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY BYĆ TAK SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI UZALEŻNIAŁY POZIOM
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ,
DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI SPÓŁKI W ZAKRESIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH ORAZ
DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU, A TAKŻE STABILNOŚCI
FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI.
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. W chwili obecnej system motywacyjny członków zarządu oparty jest na premiach
stanowiących odpowiedni procent od zysku netto Spółki. Pozostałe wyniki, w tym wyniki niefinansowe nie są
uwzględniane w programie motywacyjnym członków zarządu i kluczowych menadżerów.
6.4.RADA NADZORCZA REALIZUJE SWOJE ZADANIA W SPOSÓB CIĄGŁY, DLATEGO WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NIE
MOŻE BYĆ UZALEŻNIONE OD LICZBY ODBYTYCH POSIEDZEŃ. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KOMITETÓW, W
SZCZEGÓLNOŚCI KOMITETU AUDYTU, POWINNO UWZGLĘDNIAĆ DODATKOWE NAKŁADY PRACY ZWIĄZANE Z PRACĄ W TYCH
KOMITETACH.
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest w pełni stosowana. Zgodnie z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Walne Zgromadzenie, członkowie
Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie. Członkowie Komitetu Audytu otrzymują
wynagrodzenie uwzględniające pełnienie dodatkowych obowiązków.
1.3. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT
ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły incydentalne naruszenia zasad wynikających z Dobrych Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021.
2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
2.1. SKŁAD KOMITETU AUDYTU
W dniu 05 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, uchwałami nr 5/07/2021/RN-P, 6/07/2021/RN-P, 7/07/2021/RN-P powołała
na okres swojej kadencji Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Mieczysław Żywotko
Przewodniczący Komitetu Audytu
8 | S t r o n a
Iwona Kowalczyk
Członek Komitetu Audytu
Arkadiusz Mielczarek
Członek Komitetu Audytu
W dniu 15 lipca 2022 r. w związku z rezygnacjami panów Mieczysława Żywotko i Arkadiusza Mielczarka, Rada Nadzorcza
Spółki, uchwałami nr 03/07/2022/RN-P oraz 04/07/2022/RN-P uzupełniła skład komitetu Audytu o członków Rady
Nadzorczej:
Adam Krawiec
Przewodniczący Komitetu Audytu
Artur Gibas
Członek Komitetu Audytu
Pan Adam Krawiec oraz pan Artur Gibas spełniali ustawowe kryterium niezależności. Pani Iwona Kowalczyk oraz pan
Artur Gibas z wykształcenia ekonomiści posiadają niezbędna wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Artur
Gibas z racji wykształcenia i doświadczenia w branży produkcyjnej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w
której Spółka działa.
2.2. POSIEDZENIA KOMITETU AUDYTU
Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2022 r. odbył cztery posiedzenia:
• w dniu 26 kwietnia 2022 r. dotyczyło zapoznania się z sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem z
działalności za 2021 r. oraz przyjęciem stosownych rekomendacji dla Rady Nadzorczej.
• w dniu 23 maja 2022 r. dotyczyło przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z jego działalności w 2021 r. wraz z
oceną niezależności biegłego rewidenta
• w dniu 23 września 2022 r. dotyczyło omówienia wyników badania śródrocznego sprawozdania finansowego za
I półrocze 2022 r.
• w dniu 23 listopada 2022 r. dotyczyło omówienia wyników sprawozdania finansowego za III kwartał 2022 r.
2.3. PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Za przygotowywanie bieżących i okresowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości
kierowany przez członka Zarządu pana Mariusza Sikorę. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym członkowie Komitetu Audytu
mają możliwość komunikowania się pośrednio i bezpośrednio z przedstawicielami podmiotu badającego sprawozdania
finansowe celem potwierdzenia, że proces badania sprawozdań przebiega prawidłowo.
Roczne i śródroczne sprawozdania finansowe są badane przez uprawniony podmiot wskazany przez Radę Nadzorczą,
która w procesie wyboru kieruje się poniższymi. zapisami i kryteriami:
• doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych,
• kompetencje zespołu audytowego, kluczowego biegłego rewidenta oraz osób delegowanych do badania
sprawozdania finansowego MEGARON S.A.,
• możliwości przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego w wyznaczonych przez MEGARON S.A
terminach,
• całkowite koszty przeprowadzenia badania.
Ww. kryteria, na podstawie których Komitet Audytu dokonał rekomendacji, są zgodne z
Zasadami (polityką) wyboru
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie
przyjętą Uchwała
Komitetu Audytu nr 01/10/2017 w dniu 19 października 2017 r. Komitet Audytu dokonał także weryfikacji niezależności
9 | S t r o n a
usług prowadzonych przez firmę audytorską zgodnie z przyjętą uchwałą nr 03/10/2017 w dniu 19 października 2017 r.
Polityką świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka
jego sieci
. Na tej podstawie Rada Nadzorcza w uchwale 01/04/2023 z dnia 21 kwietnia 2023 r. stwierdził o niezależności
firmy audytorskiej.
3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE
PAKIETY AKCJI
Jako kryterium „znacznego pakietu akcji” przyjęto posiadanie bezpośrednio pakietów akcji dających co najmniej 5% w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy MEGARON S.A. Zgodnie z przyjętym kryterium i
posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień 31 grudnia 2022 r.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania:
Od dnia 1 styczna 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego:
Akcjonariusz
Liczba akcji Emitenta
% udziału w kapitale
zakładowym
% udział ogólnej
liczbie głosów na WZ
Piotr Sikora
1 151 821
42,66%
43,89%
Andrzej Zdanowski
575 000
21,30%
21,35%
Kasper Zaziemski
166 110
6,15%
6,90%
Kajetan Zaziemski
165 000
6,11%
6,88%
Kornel Zaziemski
165 000
6,11%
6,88%
Mariusz Sikora
140 000
5,19%
5,83%
4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH
UPRAWNIEŃ
Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję
przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące
przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki
(po
zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.)
tj.:
uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą
zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.
10 | S t r o n a
Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami żaden z akcjonariuszy MEGARON S.A. nie posiada innych niż
wymienione specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.
5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
Na dzień 31 grudnia 2022 r. zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia określają:
• statut spółki,
• regulamin zarządu,
Statut oraz regulamin zamieszczone są na stronie www.megaron.com.pl
5.1. POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu, zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków. Kadencja zarządu, zgodnie z § 22
ust. 3 Statutu, trwa trzy lata i w przypadku zarządu wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest
powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu oraz pozostałych członków
zarządu i ustala ich liczbę.
Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jak również wskutek śmierci, rezygnacji albo
odwołania go ze składu zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą.
5.2. UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I ZAKRES KOMPETENCJI
Uprawnienia zarządu określają statut Spółki i regulamin zarządu zatwierdzony przez radę nadzorczą. Podział
kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określają wewnętrzne regulacje Spółki. Wszelkie decyzje
dotyczące:
• zmian Statutu Spółki,
• obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego w tym emisji lub wykupu /umorzenia/ akcji,
• emisji obligacji zamiennych na akcje
wymagają uchwały walnego zgromadzenia.
6. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU
Obowiązują regulacje zawarte w:
• Kodeksie Spółek Handlowych (art. 415, art. 416),
• Statucie Spółki (§ 16 ust. 1 lit. B),
• Regulaminie Walnego Zgromadzenia (§ 10 ust. 14 lit. A).
Zgodnie ze Statutem spółki kompetencje do zmiany Statutu należą do walnego zgromadzenia. W zależności od rodzaj
zmian Statutu zgodnie z postanowieniami KSH do ich uchwalenia potrzebna jest 3/4 lub 2/3 oddanych głosów, jeśli
zmiana Statutu dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W przypadku posiadania przez akcjonariuszy
akcji różnego rodzaju do zmian Statutu stosuje się metodę głosowania grupami opisaną w regulaminie walnego
zgromadzenia.
11 | S t r o n a
7. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ
ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, O ILE INFORMACJE W TYM
ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
7.1. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
7.1.1. PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEZNACZONYM PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE
DO PODZIAŁU (PRAWO DO DYWIDENDY)
Na podstawie art. 347 § 1, art. 348 § 3 i § 4 KSH oraz § 26 ust. 8 Statutu Spółki uprawnionymi do dywidendy za dany rok
obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Walne zgromadzenie
Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia
uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z zastrzeżeniem, że dzień dywidendy oraz dzień
wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym
przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.
7.1.2. PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI
Akcje Spółki są zbywalne zgodnie z zapisami art. 337 §1 KSH z ograniczeniami opisanymi w §8 ust. 1 Statutu Spółki
obejmującymi akcje serii A w przypadku których zbycie uzależnione jest od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym
akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu, z wyłączeniem darowizny dokonanej na
rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Nie występują inne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji, z wyjątkiem
wymienionych.
7.1.3. PRAWO DO OBCIĄŻANIA POSIADANYCH AKCJI ZASTAWEM LUB UŻYTKOWANIEM
Zgodnie z zapisami art. 340 §3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z
przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Dodatkowo §10 ust.3 statutu Spółki stanowi, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo
wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu.
7.1.4. PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia
korporacyjne).
7.1.4.1. PRAWO DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB
UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH) przysługuje
prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie
w porządku obrad poszczególnych spraw.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod
12 | S t r o n a
jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nie zostanie zwołane
nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 §3 KSH).
7.1.4.2. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki i Regulaminu walnego zgromadzenia. Na podstawie
§ 12 pkt 2 Statutu, walne zgromadzenia odbywają się w Szczecinie. Pełna treść regulaminu walnego zgromadzenia
zamieszczona jest na stronie www.megaron.com.pl.
8. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
8.1. SKŁAD ZARZĄDU
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszej informacji Zarząd Spółki
pracował w następującym składzie:
Piotr Sikora
Prezes Zarządu
Kasper Zaziemski
Członek Zarządu
Kajetan Zaziemski
Mariusz Sikora
Członek Zarządu
Członek Zarządu
8.2. OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU
Zasady funkcjonowania zarządu regulują odpowiednio: KSH, statut Spółki, regulamin zarządu oraz regulamin rady
nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl.
8.3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ
W okresie sprawozdawczym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszej informacji Rada
Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 11 kwietnia 2022 r.
Mariusz Adamowicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Iwona Kowalczyk
Arkadiusz Mielczarek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parczewski
Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko
Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 12 kwietnia 2022 r. do 19 kwietnia 2022 r.
Iwona Kowalczyk
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek
Mieszko Parszewski
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko
Członek Rady Nadzorczej
13 | S t r o n a
W okresie od 20 kwietnia 2022 r. do 26 czerwca 2022 r.
Iwona Kowalczyk
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek
Mieszko Parszewski
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko
Członek Rady Nadzorczej
Maria Zaziemska
Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 27 czerwca 2022 r. do 28 czerwca 2022 r.:
Iwona Kowalczyk
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek
Mieszko Parszewski
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Maria Zaziemska
Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 28 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania:
Andrzej Malec
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Iwona Kowalczyk
Arkadiusz Mielczarek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Adam Krawiec
Członek Rady Nadzorczej
Artur Gibas
Członek Rady Nadzorczej
Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej regulują odpowiednio regulamin zarządu oraz regulamin rady
nadzorczej - dokumenty dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.megaron.com.pl.
8.4. OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
Członkowie rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie
ustanawia Przewodniczącego rady oraz w uchwale o powołaniu składu rady ustala liczbę członków rady nadzorczej.
W związku ze śmiercią Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Mariusza Adamowicza, uchwałą nr 03/04/2022/RN-P
w dnia 20 kwietnia 2022 r. w zw. z § 17 ust. 5 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego grona Panią Marię
Zaziemską. W dniu 23 maja 2022 r. uchwałą nr 01/05/2022/RN-W zostało przyjęte sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki
o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za rok 2021, natomiast uchwałą nr 13/05/2021 RN-P z dnia
26 maja 2022 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2021 r. oraz
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2021 rok.
W dniu 24 czerwca 2022 r. rezygnację z członka Rady Nadzorczej złożył Pan Mieszko Parszewski, natomiast 27 czerwca
swoją rezygnację złożył pan Mieczysław Żywotko. Uchwałami nr 18,19,20/2022 z dnia 28 czerwca 2022 r. Walne Zwyczajne
Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało pana Adama Krawca i pana Artura Gibasa na członków Rady Nadzorczej,
natomiast pana Andrzeja Malca na przewodniczącego Rady Nadzorczej Megaron S.A.
14 | S t r o n a
W dniu 15 lipca 2022 Rada Nadzorcza Spółki, uchwałami nr 03/07/2022/RN-P oraz 04/07/2022/RN-P uzupełniła skład
Komitetu Audytu o członków Rady Nadzorczej, pana Adama Krawca i pana Artura Gibasa.
Skład, kadencję, sposób powoływania i odwoływania, uprawnienia, obowiązki, organizację i funkcjonowanie rady określa
statut Spółki oraz regulamin rady nadzorczej przyjęty przez radę i uchwalony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy
uchwałą nr 15/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r. Regulamin rady nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej
www.megaron.com.pl.
Szczecin, dnia 24 kwietnia 2023 roku
Piotr Sikora – Prezes Zarządu
Mariusz Sikora – Członek Zarządu
Kajetan Zaziemski – Członek Zarządu
Kasper Zaziemski – Członek Zarządu