SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
DROZAPOL-PROFIL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA
W 2022 ROKU
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.
POLSKA AGENCJA PRASOWA
zgodnie z wymogiem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Bydgoszcz, kwiecień 2023
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
2
SPIS TREŚCI
1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .............................................................................. 4
2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................................................................................................... 7
2.1. INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ .................................................................................. 7
2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 10
2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH
ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ...................................................................................................... 10
2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ...................................................................................... 14
3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA .................................................................................... 15
4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................. 16
5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW
ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................... 17
6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ................... 23
6.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA ....................................... 23
6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ...... 26
7. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 29
8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W
2022 r. 29
9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ............. 31
10. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .......................... 32
11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK .... 32
12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH................................................................................ 33
13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........... 33
14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................................................ 33
15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ........................... 33
16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA
TYM ZAGROŻENIOM .............................................................................................................................. 34
17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................ 34
18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY ...................................................................................................... 34
19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................. 35
20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................... 38
21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE .............................. 38
22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 39
23. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH. NADZORUJĄCYH ......................... 39
24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY .................... 39
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
3
25. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................... 39
26. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................................................................... 40
27. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z
OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU
OBROTOWYM. ....................................................................................................................................... 41
28. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA .............................................................................................................................................. 43
29. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ................................................................................................ 43
30. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ ...................................... 43
31. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ...................................................................................................................................... 44
32. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................ 45
33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ..................................................................................................................................... 68
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
4
1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Szanowni Państwo,
Po wyjątkowym, rekordowym i historycznie dobrym roku 2021, przyszedł rok 2022, który
okazał się być okresem trudnym, niezwykle wyboistym dla naszej firmy i dla całego rynku wyrobów
hutniczych. Dotyczy to zarówno obrotów, zysków i perspektyw. Chociaż zysk ze sprzedaży, po odjęciu
wszystkich kosztów związanych z działalnością Spółki wyniósł 10 108 747,84 zł (spadek o 56% r/r), to
po rozliczeniu pozostałej działalności operacyjnej i przeszacowaniu towarów, wynik ten ukształtował
się na poziomie 5 886 331,26 zł. Z uwzględnieniem kosztów i przychodów działalności finansowej i
podatku, zysk netto na koniec 2022 roku wyniósł 6 716 734,92 zł. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-
Profil S.A. wygenerowane w 2022 roku osiągnęły poziom 107 527 710,17 zł, co oznacza spadek r/r o
26%. Może to wśród akcjonariuszy rodzić pewne rozczarowanie, zwłaszcza po bardzo dobrym
pierwszym półroczu minionego roku.
Zmienność, która dotychczas charakteryzowała rynek stalowy była w 2022 roku jeszcze
większa niż w 2021 roku i ogólnie nieprzewidywalna. Wpływ na taki a nie inny przebieg i kształtowanie
się sytuacji gospodarczej Europy niewątpliwie miał wybuch wojny między Rosją a Ukrainą w lutym
ubiegłego roku. W konsekwencji w końcówce lutego i w marcu ubiegłego roku nerwowość i panika,
wywołana strachem o możliwość wystąpienia mocnych ograniczeń dotyczących dalszego
sprowadzania stali ze wschodu, wywołała rekordowy skok popytu i cen, które umożliwiły Spółce
wygenerowanie rekordowych wyników na sprzedaży w tym okresie. W konsekwencji zaistniałej
sytuacji firmy stalowe czy budowlane zaopatrywały się w towar przy rosnących z dnia na dzień cenach
z dużym zapasem ilościowym, czasami może niewspółmiernym do średniorocznego popytu, ale
związanym z niepewnością, godząc się często na redukcje zamówień w hutach lub zakup po bardzo
wysokich cenach. W wyniku takiego obrotu spraw, w wyniku agresywnej polityki hut, Spółka również
dokonywała zakupów części towaru po cenach, które na tamten czas obowiązywały, a które po kilku
miesiącach, gdy towar dotarł do Polski, okazały się wyższe niż aktualne ceny rynkowe. Takiego wzrostu
cen, zapotrzebowania na dodatkowy pieniądz i limity, rynek jednak nie był w stanie zaakceptować w
dalszej części roku. Nastąpiło drastyczne załamanie popytu i lawinowy spadek cen. Firmy zaczęły
oddawać to co zarobiły w pierwszej części roku. Zjawisko to nie ominęło też naszej Spółki.
Po I kwartale ub. r. i pierwszych tygodniach II kwartału nastąpił słaby okres dla rynku
stalowego. Miało to swój skutek w gwałtownym spadku cen i co gorsze przy mocno ograniczonym
popycie. Wraz z korektą cenową nastał okres marazmu, zarówno na rynku budowlanym jak i
inwestycyjnym. To z kolei miało związek z rosnącą inflacją, wysokimi stopami procentowymi, wysokimi
kosztami finansowymi, wzrostem kosztów energii, dużymi wahaniami na rynku walutowym. Do tego
trzeba wspomnieć o braku napływu środków z KPO i ewentualnym uruchomieniem finansowania w
br., a co za tym by szło, wznowieniem i wzrostem poziomu inwestycji w Polsce. Wiele Spółek w kraju,
w tym Drozapol-Profil S.A., były postawione przed nową sytuacją, której ani skutków, ani przebiegu
nikt nie był w stanie przewidzieć. Czas agresji Rosji na Ukrainę, wzrost notowań euro i dolara,
zawirowania na rynku logistyki i dostaw stali, całkowite wyeliminowanie dostawców z Rosji, Białorusi,
częściowo Ukrainy, pokrył się z wieloma innymi wydarzeniami, w tym zawirowaniami logistycznymi,
finansowymi, prawnymi, czy np. związanymi z datą zmiany stanu epidemiologicznego w stan
zagrożenia stanem epidemiologicznym w kraju. Dodać także trzeba, że zapaść wielu sektorów
gospodarki i firm – np. inwestycji samorządowych, rozwoju firm wzdłuż granicy wschodniej czy też
wzdłuż zatrutej Odry, a także spowolnienie gospodarcze w Europie także ograniczyły inwestycje,
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
5
zdolności popytowe i inwestycyjne osób i firm w Polsce. Tak, więc z jednego kryzysu – kryzysu
epidemiologicznego związanego z pandemią koronawirusa - Europa przeszła w etap innego zagrożenia,
zagrożenia gospodarczego na całkowicie innym tle i charakteryzującego się całkowicie innymi
konsekwencjami i uwarunkowaniami. Jeśli dodamy do tego załamanie się rynku kredytów
hipotecznych i prawie całkowite zatrzymanie sektora budowlanego, który dla wielu firm z naszej branży
był jednym z kluczowych odbiorców, obraz trudności z jakimi zmierzała się Spółka wydaje się być
pełniejszy. Powyższe czynniki, ale zwłaszcza agresja Rosji na Ukrainę oraz idące za tym obostrzenia
dotyczące sprowadzania stali ze wschodu (Rosja, Białoruś) oraz ryzyka wynikające z dalszego
sprowadzania stali z Ukrainy, udało się nam wprawdzie częściowo zniwelować poprzez
przeprowadzenie dywersyfikacji dostawców, jak i kierunków dostaw, jednak nie miało to przełożenia
na wzrost popytu. Było to, jednakże możliwie dzięki wykształconej i doświadczonej kadry dyrektorskiej
i kierowniczej i wieloletnim kontaktom handlowym i to nie tylko w Europie. Niemniej jednak mimo
tego, cała ta sytuacja wywołana wojną i jej konsekwencjami przełożyły się i to negatywnie na wyniki
finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Przy bardzo ograniczonym popycie w drugim półroczu zeszłego
roku, dochodziło na rynku do ostrej walki cenowej między producentami a dystrybutorami, którzy
kupowali u producentów i byli ich przedstawicielami w terenie, a nawet do walki konkurencyjnej hut z
lokalnymi hurtowniami. Firmy chcąc ratować swoją płynność sprzedawały często towary nie licząc się
z wysokimi stratami, spowodowanymi ciągle spadającymi cenami.
Poza powyższym, na takie a nie inne wygenerowane wyniki przez Spółkę, zarówno finansowe
jak i sprzedażowe, wpływ miały inne zdarzenia, w tym jednorazowe, które zaraz pokrótce przywołam.
W czerwcu ub. r. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. podjęła Uchwałę o przeznaczeniu części zysku za
2021 rok na wypłatę dywidendy Jednostce dominującej. Kwota w wysokości 1 968 694,62 zł zasiliła
wynik finansowy Spółki w 2022 roku. Kolejnym zdarzeniem jednorazowym, które miało miejsce w ub.
r., była sprzedaż nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim przez obie Spółki w Grupie. W związku ze
znalezieniem inwestora chętnego do kupna tej nieruchomości, odpowiednie organy obu Spółek
podjęły decyzję o jej sprzedaży, która finalnie miała miejsce dnia 14.12.2022 r. W wyniku ww. transakcji
Drozapol-Profil S.A. sprzedał swoją część nieruchomości za 4 520 000,00 zł netto (wartość bilansowa
nieruchomości na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 2 479 079,62 zł.), a DP Invest Sp. z o.o. za 14 800 000,00
zł netto (wartość bilansowa nieruchomości na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 14 230 300,00 zł). Zarząd
Drozapol-Profil S.A. dokonał również sprzedaży, temu samemu inwestorowi, innych składników
majątkowych, w tym maszyn, wykorzystywanych przez wiele lat do produkcji zbrojeń budowlanych.
Jednocześnie Zarząd mając na względzie aktualną sytuację w segmencie budowlanym podjął decyzję o
czasowym ograniczeniu produkcji zbrojeń budowlanych. Jak to już wspominałem we wcześniejszym
fragmencie listu, na przestrzeni kilku miesięcy roku 2022 sytuacja na rynku stalowym uległa
drastycznemu pogorszeniu. W wyniku gwałtownego spadku cen, posiadane na magazynach towary –
zakupione w okresie wzrostów w roku 2022, były często droższe niż ich aktualna cena rynkowa
akceptowalna przez klientów i to jeszcze nielicznych tylko. Od strony kosztowej na dzień 31.12.2022 r
Spółka podjęła więc decyzję o dokonaniu przeceny na posiadanych w magazynach towarach. Wysokość
przeszacowania zapasów wyniosła 7,3 mln zł. Było to wymuszone spadkiem cen od maja do grudnia
2022 r. i koniecznością dostosowania cen do wartości rynkowej na koniec roku. Jeżeli kryzys będzie
trwała dalej, jeżeli ceny wyrobów w I półroczy br. dalej będą spadać, a popyt nie powróci do stanu z
lat 2020-2021, Spółka nie wyklucza strat i/lub konieczności dokonania kolejnego przeszacowania lub
odpisu.
Biorąc powyższe pod uwagę jak i stratę netto wygenerowaną w IV kwartale ub. r. w wysokości
– 5 551 tys. zł, gdzie sama strata netto po odjęciu marży ze sprzedaży nieruchomości i maszyn wyniosła
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
6
-7 817 tys. zł., mając na względzie również słabe i niepewne perspektywy tego roku, Zarząd nie
przewiduje tym razem rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z zysku
wypracowanego w 2022 roku, ani też wypłaty pozostałego zysku za 2021 rok, który w części nie został
wypłacony w formie dywidendy, a został przekazany na kapitał rezerwowy na poczet przyszłej
dywidendy. W ramach planów funkcjonowania i rozwoju całej Grupy Kapitałowej decyzja ta została
skonsultowana przez Zarząd z Radą Nadzorczą Spółki, a także z Zarządem Spółki zależnej DP Invest SP.
z o.o., która to Spółka zależna także nie przewiduje wypłaty, niewielkiego wprawdzie zysku za 2022 r.
W obecnej sytuacji, nierekomendowanie przez Zarządy Spółek wypłaty dywidend, jest coraz
bardziej powszechną praktyką i wiele Spółek, w tym także Spółek z udziałem Skarbu Państwa,
podejmuje takie decyzje. Mając na względzie zapowiedzi ekspertów, ekonomistów i polityków, 2023
rok zapowiada się być bardzo trudnym dla Polski, ale i naszej branży okresem, w którym przeważał
będzie niekorzystny trend panujący na rynku w III i IV kwartale 2022 roku. Spółka przede wszystkim
musi więc zabezpieczyć się w każdy możliwy sposób, na ten trudny i niepewny czas. Bieżący rok to
będzie czas charakteryzujący się wysokimi kosztami utrzymania, finansowania, niepewności i przede
wszystkim nieprzewidywalności. Może to powodować konieczność pokrycia kolejnych strat, ale i
szukania nowych obszarów na zwiększenie przychodów Spółki, zmniejszających się na skutek
załamania koniunktury, popytu i spadających cen. Niestety rynek stali okazuje się być bardziej niż
kiedykolwiek nieprzewidywalnym, a wręcz spekulacyjnym rynkiem. Nie jest to więc dobry czas na
wypływ środków finansowych i finansowanie bieżącej działalności drogim kredytem bankowym. Mam
nadzieję, że akcjonariusze przyjmą tą decyzję Zarządu ze zrozumieniem.
Podsumowując, rok 2022 nie był łatwym rokiem, a rok 2023 będzie na pewno bardzo trudnym
okresem, wymagającym dużego zaangażowania kluczowych pracowników w rozwój Spółki, a przede
wszystkim walki o wzrost sprzedaży i utrzymanie rentowności na dodatnim poziomie. Rok 2023 będzie
wymagał dużego nakładu środków pracy, aby utrzymać poziom sprzedaży z poprzednich lat,
motywować pracowników, przy rosnącej presji wynagrodzeń i inflacji, a co najważniejsze, aby
zapewnić płynność w Spółce. Możliwe, że będzie to jeden z najtrudniejszych okresów Spółki w jej
historii.
Korzystając z okazji należy nadmienić, iż Spółka w grudniu br. obchodzić będzie swój Jubileusz
– 30lecia. Z tej okazji Zarząd chciałby podziękować wszystkim Akcjonariuszom, Klientom, Dostawcom,
Partnerom, Bankom, Kooperantom oraz oczywiście Pracownikom, w tym również tym, którzy przeszli
już na zasłużoną emeryturę, jak również pozostałym osobom i firmom zaangażowanym w życie Spółki,
za ich pracę i wysiłek, który każdy z nich wkładał, aby Spółka mogła sprawnie funkcjonować przez te 30
lat.
Z wyrazami szacunku,
Wojciech Rybka - Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
7
2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1. INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ
a) Podstawowe informacje
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba:
Adres:
Adres korespondencyjny:
Numery telekomunikacyjne:
adres strony internetowej:
REGON:
NIP:
KRS:
Drozapol-Profil S.A.
Polska
Bydgoszcz
ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz
jw.
Tel. (052) 326-09-00
www.drozapol.pl
090454350
554-00-91-670
0000208464
Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: „Drozapol” i „Profil”.
Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz
świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol-Profil S.A. specjalizuje się w następujących
asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury,
profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz dokonuje importu stali. W celu
uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń
budowlanych w centrali Spółki.
Drozapol - Profil S.A. rozpoczynała działalność jako spółka cywilna, w 2001 r. przekształciła się
w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004 r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie
Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na
GPW wynosi 6 118 550. Wartość nominalna akcji wynosi 5 zł.
Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a.
Spółka ma następujące oddziały:
▪ Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec
Świętokrzyski, ul. Antoniego Hedy „Szary” 32,
▪ Oddział Bydgoszcz - Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, 85-438 Bydgoszcz,
ul. Grunwaldzka 235.
Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.
Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
8
b) Struktura akcji
3 598 550
SERIA B; akcje w obrocie giełdowym
2 520 000
SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu
6 118 550
Akcje razem
c) Znaczący akcjonariusze
Akcjonariusz
Ilość akcji razem
Wojciech Rybka
2 225 622
Grażyna Rybka
1 708 383
Razem
3 934 005
Łączna liczba akcji
6 118 550
w tym akcje własne
0
Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2022 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Drozapol-Profil S.A.
Wartość nominalna
akcji w zł
Zmiana w stosunku
do poprzedniego
roku
Wojciech Rybka
Prezes Zarządu
2 225 622
11 128 110
Bez zmian
Grażyna Rybka
Prokurent
1 708 383
8 541 915
Bez zmian
Razem
3 934 005
19 670 025
Bez zmian
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
9
d) Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej
Skład Zarządu:
▪ Wojciech Rybka - Prezes Zarządu.
▪ Jordan Madej - V-ce Prezes Zarządu (od 11.02.2022 r.)
W I kwartale 2022 roku zgodnie z podjętą Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A., o której
Zarząd informował raportem bieżącym nr 2/2022 nastąpiła zmiana w strukturach zarządzających
Spółką dominującą. W dniu 11.02.2022 r. Pan Jordan Madej, wieloletni pracownik Spółki objął
stanowisko V-ce Prezesa Zarządu Spółki.
Skład osobowy Rady Nadzorczej:
▪ Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący,
▪ Aneta Rybka - V-ce Przewodnicząca,
▪ Magdalena Żebrowska - Sekretarz,
▪ Marcin Hanyżewski - Członek,
▪ Krzysztof Matela - Członek.
Prokurenci na dzień sporządzenia sprawozdania:
▪ Grażyna Rybka - prokura samoistna,
▪ Tomasz Ziamek - prokura łączna,
▪ Marek Wełnowski - prokura łączna.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
10
2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
W skład Grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako Spółka dominująca oraz następująca
Spółki zależna:
▪ DP Invest Sp. z o.o.
DP Invest Sp. z o.o.:
ul. Toruńska 298a
85-880 Bydgoszcz
PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
KRS: 0000433510 XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy
▪ Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel
wyrobami hutniczymi
▪ Spółka zależna założona 18.09.2012 r.
▪ Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
▪ 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.
Powyższe podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną.
2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH
ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA
a) Rynki, na jakich działają Spółki w Grupie kapitałowej
Podmiot
Rynek
Drozapol-Profil S.A.
Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne
DP Invest Sp. z o.o.
Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych
b) Asortyment oferowany przez jednostkę dominującą
Profile i rury:
• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 12 m i grubościach ścianek 1,5-12
mm (handel):
✓ kształtowniki kwadratowe (15x15 mm - 250x250 mm),
✓ kształtowniki prostokątne – (30x15 mm - 250x150 mm),
• rury konstrukcyjne ze szwem – (21,3 mm -273 mm),
• rury przewodowe – (21,3 mm -273 mm),
• rury ocynkowane,
• rury bez szwu.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
11
Pręty:
• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 5,5-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zgrzewane, maty budowlane.
Wyroby płaskie:
• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm),
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm),
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm).
Kształtowniki gorącowalcowane:
• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne (20-150 mm),
• dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szeroko stopowe (rozmiary 80-550 mm),
• płaskowniki.
Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, strzemion i elementów długich
Pozostałe towary (złom, inne).
Ponadto Spółka świadczy następujące usługi: transportowe, dzierżawy, cięcia stali, ważenia,
składowania i inne.
c) Sprzedaż Grupy kapitałowej w 2023 roku
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wszystkich Spółek w Grupie kapitałowej wyniosły
w 2022 roku 112 180 tys. zł i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 29%.
W 2022 roku Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. kontynuowała działalność związaną z dystrybucją
wyrobów hutniczych oraz dzierżawą własnych nieruchomości do dnia jej sprzedaży, tj. 14.12.2022 r. W
2022 roku obserwowaliśmy dość znaczny spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2021
roku. Spółka w I kwartale ub. r. wygenerowała stosunkowo wysokie wyniki sprzedażowe, zwłaszcza w
marcu, gdzie nastąpił chaos i strach o możliwy brak stali z importu z krajów, gdzie toczy się wojna
(Ukraina), jak i krajów objętych sankcjami (Rosja, Białoruś). W II kwartale 2022 r. nastąpił gwałtowny
spadek cen i popytu co utrzymuje się do dnia pisania niniejszego Sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
12
Struktura sprzedaży według asortymentu przedstawia się następująco:
Tab. Przychody ze sprzedaży spółek w Grupie kapitałowej
Przychody ze sprzedaży spółek w Grupie kapitałowej w
tys. zł
01.01.2022-31.12.2022
01.01.2021-31.12.2021
Zmiana %
Wartość
Udział
Wartość
Udział
Towary i materiały
99 993
89%
143 395
91%
-30%
Produkty
8 781
8%
10 645
7%
-18%
Usługi transportowe i pozostałe
3 406
3%
3 731
2%
-9%
Razem
112 180
100%
157 771
100%
-29%
W Grupie kapitałowej przychody ze sprzedaży towarów i materiałów zmalały o 45 591 tys. zł, czyli o
29% w stosunku do poziomu tych przychodów na dzień 31.12.2021 r. i wyniosły na koniec 31.12.2022
r. 99 993 tys. zł. Segment produkcyjny przyniósł przychody ze sprzedaży na poziomie 8 781 tys. zł, co
daje spadek o 18% w stosunku rok do roku. Pozostała sprzedaż dotyczyła sprzedaży usług, głównie
usług najmu. Na tym szczeblu obserwujemy spadek o 9% porównując wynik 2022 roku do wyniku
2021 roku.
Struktura odbiorców Spółki jest dalej mocno rozdrobniona, co jest zwłaszcza w obecnej sytuacji
atutem, chociażby ze względu na bezpieczeństwo finansowe Spółki, ale i zawirowania w różnych
branżach. Dywersyfikacja portfela odbiorców chroni Spółkę przed stratami finansowymi wynikającymi
z ewentualnych niewypłacalności, upadłości czy likwidacji działalności klientów Spółki. W 2022 roku
koncentracja sprzedaży Spółki dominującej z żadnym z odbiorców nie przekroczyła 10% łącznych
obrotów w stosunku do obrotów ogółem. W przypadku Spółki zależnej tylko z Emitentem i z jeszcze
jedną firmą przekroczyła 10% w stosunku do łącznych obrotów.
Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. zdecydowaną większość przychodów wygenerowała z tytułu
sprzedaży stali. Było to możliwe m.in. dzięki środkom własnym, kontynuacji finansowania z mBank S.A.,
jak również dalszej współpracy z ubezpieczycielami należności. W związku ze sprzedażą nieruchomości
w Ostrowcu Świętokrzyskim Spółka DP Invest sp. z o.o. nie będzie już w br. osiągała dochodów z
dzierżaw.
Sprzedaż Spółki dominującej prowadzona była niemalże wyłącznie na terenie Polski. Export stanowił
poniżej 1% jej przychodów. Wśród odbiorców Spółek wyodrębnić należy: producentów, firmy
handlowe, deweloperów oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności producenci konstrukcji
stalowych, hal wielkopowierzchniowych, maszyn rolniczych, kontenerów, mebli oraz firmy z branży
budowlanej. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku nie prowadziła sprzedaży eksportowej, a
jej klienci to bardzo zbliżona grupa podmiotów, co w Drozapol - Profil S.A., poza grupą klientów
indywidualnych.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
13
Sprzedaż Spółki dominującej w 2022 roku wyniosła 107 528 tys. zł, a wg poszczególnych segmentów
przedstawiała się następująco:
Tab. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A.
Przychody ze sprzedaży Jednostki dominującej w tys.
zł
01.01.2022-31.12.2022
01.01.2021-31.12.2021
Zmiana %
Wartość
Udział
Wartość
Udział
Towary i materiały
95 816
89%
132 423
91%
-28%
Produkty
8 781
8%
10 645
7%
-18%
Usługi transportowe i pozostałe
2 931
3%
2 846
2%
3%
Razem
107 528
100%
145 914
100%
-26%
d) Zakupy towarów w Grupie kapitałowej w 2022 roku
Zakupy towarów w 2022 roku w Jednostce dominującej wyniosły 79 183 tys. zł, co oznacza spadek
o 38% w stosunku do okresu porównywalnego. Modelem dostaw w 2022 roku kierowała głównie
potrzeba zmian kierunku dostaw w związku z agresją Rosji na Ukrainę i wiążącymi się z tym
konsekwencjami. Ukraina, Rosja, Białoruś stanowią bowiem istotne miejsce, jeżeli chodzi o produkcję
stali. Handel stalą z Rosją i Białorusią został całkowicie uniemożliwiony, w wyniku nałożonych
ograniczeń i sankcji. W związku z powyższym tj. ograniczeniami podażowymi, logistycznymi i cłami,
model dostaw został w znacznej mierze zmieniony i kształtował się inaczej niż to miało miejsce w 2021
roku. Kolejnym czynnikiem mającym wpływ na kierunki dostaw były i są kontyngenty na import stali
do Unii Europejskiej. Dział ds. zakupów i logistyki musiały przeorganizować swój system pracy i zacząć
poszukiwać nowych krajów i źródeł dostaw, z których można importować stal z mniejszym ryzykiem
przekroczenie limitów, wynikających z kontyngentów i to w korzystnych cenach. Strukturę tą obrazuje
poniższa tabela – zakupy krajowe w 2022 roku uległy spadkowi w stosunku do 2021 roku o 30%, zakupy
importowe spoza UE spadły r/r o 70%, a zakupy w UE wzrosły r/r o 162%. Podsumowując 31% udziału
w zakupach towarowych to import spoza UE, 32% to zakupy krajowe, 37% to sprowadzanie towarów
z krajów UE. Obserwujemy wyraźne skupienie się na zmniejszeniu skali zakupów importowych spoza
UE i zwiększeniu udziału zakupów z UE. Spółka utrzymała relacje biznesowe z dotychczasowymi
największymi dostawcami, ale nawiązała również, kolejne nowe relacje zakupowe. Największymi
dostawcami w 2022 roku Spółki były firmy z Polski, Rumunii, Ukrainy, Turcji i Włoch. Między Spółką a
wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne, zależne czy kapitałowe. Poza
Emitentem, stal od podmiotów zewnętrznych kupowała także Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o.
Wartość tych dostaw w 2022 roku wyniosła 3 818 tys. zł. a cała kwota dotyczyła zakupów krajowych.
Tab. Struktura zakupów Emitenta
Wyszczególnienie
2022
2021
Zmiana
Wartość netto w
tys. zł
Udział
Wartość netto w
tys. zł
Udział
Import
24 184
31%
81 660
63%
-70%
Zakupy krajowe
25 543
32%
36 708
28%
-30%
Unia Europejska
29 455
37%
11 250
9%
162%
Razem
79 183
100%
126 954
100%
-38%
Rys. Struktura zakupów Emitenta
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
14
2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Tabela. Średnie zatrudnienie w Drozapol-Profil S.A. w latach 2004-2022
Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej w latach 2018-2020 było dość stabilne. Na przestrzeni lat
2021-2022 zatrudnienie zostało zredukowane, co miało związek m.in. z przejściem pracowników na
emeryturę, czy rozwiązaniem umowy o pracę. Stan zatrudnienia na podstawie umów o pracę na koniec
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Import
Zakupy krajowe
Unia Europejska
Udział 2021 Udział 2022
114
123
157
251
386
313
258
249
205
156
128
104
79
68
75
75
73
63
60
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
31.12.04
31.12.05
31.12.06
31.12.07
31.12.08
31.12.09
31.12.10
31.12.11
31.12.12
31.12.13
31.12.14
31.12.15
31.12.16
31.12.17
31.12.18
31.12.19
31.12.20
31.12.21
31.12.22
Średnie zatrudnienie w osobach
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
15
2022 roku wyniósł 57 osób. Skala zatrudnienia jest na bieżąco monitorowana i dostosowywana do
bieżących potrzeb jak i dalszych planów Spółki.
Łączne zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2022 roku wyniosło 62 osoby, a więc
nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia o 4 osób w porównaniu z końcem 2021 roku. Nadal dominującą
formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (73%). Umowy na czas określony
stanowiły 19% wszystkich umów, umowy zlecenia 8%.
Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy
Stan na
dzień
Umowy o pracę na czas
nieokreślony
Umowy o pracę na czas
określony
Umowy o pracę na
okres próbny
Umowy – zlecenia i
umowy o dzieło
Razem
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
31.12.22 r.
45
73
12
19
0
0
5
8
62
31.12.21 r.
49
74
12
18
2
3
3
4
66
Pod kątem wykształcenia największy udział stanowią osoby z wykształceniem wyższym (49%)
i średnim (37%). Osoby z wykształceniem zawodowym to w większości pracownicy produkcji
i stanowią oni 11% ogółu zatrudnionych.
Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia – tyko na podstawie danych z umów
o pracę.
Stan na
dzień
Wykształcenie
podstawowe
Wykształcenie
zawodowe
Wykształcenie średnie
Wykształcenie wyższe
Razem
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
31.12.22 r.
2
3
6
11
21
37
28
49
57
31.12.21 r.
5
8
5
8
24
38
29
46
63
W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności ilość osób ze znacznym stopniem
niepełnosprawności nie uległ zmianie. W zatrudnieniu osób ze stopniem umiarkowanym liczba osób
zmalała na koniec 2022 roku o 2 osoby, tj. do 7 osób. Zatrudnienie osób z lekką niepełnosprawnością
zmalało z 11 na 10 osób na koniec 2022 roku. Wśród osób bez stopnia niepełnosprawności zanotowano
zmniejszenie zatrudnienia z 42 osób do 39 osób.
Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności – tyko na podstawie danych
z umów o pracę.
Stan na
dzień
Znaczny
Umiarkowany
Lekki
Bez stopnia
niepełnosprawności
Razem
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
%
Ilość
31.12.22 r.
1
1
7
12
10
18
39
69
57
31.12.21 r.
1
1
9
14
11
17
42
68
63
3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA
W 2022 roku Grupa kapitałowa nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
16
4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Kurs akcji w okresie 01.01.2022-31.12.2022
średni
min
max
Drozapol-Profil S.A.
6,3804 zł
5,00 zł
(10.10.2022 r.)
10,30 zł
(03.06.2022 r.)
W ostatnim roku notowania akcji kształtowały się między 5,00 zł a 10,30 zł, podczas gdy w 2021 roku
kurs akcji wahał się między 1,74 zł a 9,15 zł. Obserwowaliśmy gwałtowny wzrost wartości akcji w 2021
roku, na co wpływ miała niewątpliwie sytuacja w branży stalowej jak i generowane przez Spółkę wyniki
finansowe jak i wypłata dywidendy. Aktualna cena akcji porusza się w przedziale między 5,86 zł – 7,14
zł. Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na dzień 31.12.2022 r. wyniosła 36,3 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
17
5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW
ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
a) Sytuacja majątkowa Grupy kapitałowej
NAZWA
31.12.2022
31.12.2021
Struktura
31.12.2022
Struktura
31.12.2021
Różnica
(2-3)
Zmiana
%
1
2
3
4
5
6
7
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:
39 177
56 609
39%
48%
-17 432
-31%
Wartości niematerialne
6
14
0%
0%
-8
-57%
Rzeczowe aktywa trwałe
5 915
10 792
6%
9%
-4 877
-45%
Nieruchomości inwestycyjne
31 676
44 423
32%
38%
-12 747
-29%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
1 580
1 380
2%
1%
200
14%
Aktywa obrotowe, w tym:
60 361
60 416
61%
52%
-55
0%
Zapasy
26 147
41 466
26%
35%
-15 319
-37%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
7 316
14 341
7%
12%
-7 025
-49%
Należności z tytułu podatku CIT
0
31
0%
0%
-31
-100%
Inne składniki aktywów obrotowych
590
196
1%
0%
394
201%
Pochodne instrumenty finansowe
0
8
0%
0%
-8
0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
26 308
4 374
26%
4%
21 934
501%
Aktywa razem
99 538
117 025
100%
100%
-17 487
-15%
Aktywa Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. wyniosły 99 538 tys. zł. i w stosunku do 2021 roku
ich wartość zmalała o 15%, tj. o 17 487 tys. zł. Dużej zmianie uległ przede wszystkim stan aktywów
trwałych, tj. o 17 432 tys. zł r/r i na koniec 2022 roku wyniosły one 39 177 tys. zł. Na spadek wartości
aktywów trwałych miała przede wszystkim wpływ sprzedaż nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim
przez obie Spółki w Grupie oraz sprzedaż maszyn przez Spółkę dominującą. Nastąpiła zmiana stanu
nieruchomości inwestycyjnych z 44 423 tys. zł w 2021 roku na 31 676 tys. zł na dzień 31.12.2022 r. oraz
zmiana rzeczowych aktywów trwałych z 10 792 tys. zł na dzień 31.12.2021 r. na 5 915 tys. zł na dzień
31.12.2022 r. Aktywa obrotowe na koniec 2022 roku były na podobnym poziomie jak w 2021 roku -
zmianie natomiast uległa ich struktura. Zapasy bowiem zmalały r/r o 15 319 tys. zł i wyniosły na dzień
31.12.2022 r. 26 147 tys. zł, należności zmalały o 7 025 tys. zł i wyniosły 7 316 tys. zł. Z drugiej zaś
strony na koniec ub. r. roku w związku ze sprzedażą ww. aktywów trwałych do Spółek wpłynęły środki,
w wyniku czego nastąpił wzrost posiadanych środków pieniężnych o 21 934 tys. zł, które na dzień
bilansowy wyniosły w Grupie kapitałowej 26 308 tys. zł. Aktywa trwałe stanowią 39% aktywów ogółem,
a aktywa obrotowe stanowią 61%.
Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów dla Grupy kapitałowej wyniosły odpowiednio
7% i 5,5%. Natomiast dla Emitenta wartości te wynosiły 8,4% i 7,0%.
Grupa kapitałowa
2022
2021
ROE
zysk netto / kapitał własny
7,0%
26,0%
ROA
zysk netto / aktywa ogółem
5,5%
18,4%
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
18
Jednostka dominująca
2022
2021
ROE
zysk netto / kapitał własny
8,4%
23,8%
ROA
zysk netto / aktywa ogółem
7,0%
17,0%
b) Sytuacja finansowa Grupy kapitałowej
W 2022 roku cykl konwersji środków pieniężnych uległ wydłużeniu z 89 dni do 130 dni. Na zmianę
o 41 dni wpływ miało wydłużenie cyklu obrotu zapasami, które wzrosło o 46 dni (z 64 na 110 dni).
Przełożenie na ten wynik miał wysoki stan zapasów na dzień 31.12.2021 r., który wynikał m.in. z
utrzymującego się wysokiego poziomu cen, czym właśnie charakteryzował się rok 2021 na rynku
wyrobów hutniczych oraz znaczny spadek popytu i cen w 2022 roku. Cykl obrotu należności uległ
skróceniu o 4 dni i wyniósł na koniec 31.12.2022 r. 29 dni. Cykl obrotu zobowiązań zwiększył się o 1
dzień i wyniósł 9 dni. Wskaźnik rotacji środków pieniężnych jest cały czas na dobrym poziomie i w żaden
sposób nie wpływa negatywnie na sytuację płatniczą Spółki, jej zdolność do terminowej spłaty
zobowiązań, czy wystąpienie innych negatywnych czynników.
Powyższe obrazuje poniższa tabela:
Grupa kapitałowa
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
Wskaźnik bieżącej
płynności
majątek obrotowy / zobowiązania bieżące
4,2
2,3
1,9
Wskaźnik szybkiej
płynności
(majątek obrotowy – zapasy –
krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) / zobowiązania bieżące
2,4
0,7
1,7
Cykl obrotu zapasów
w dniach
(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) /
przychody netto ze sprzedaży
110
64
46
Cykl obrotu
należności w dniach
(przeciętny stan należności handlowych*
liczba dni w okresie) / przychody netto ze
sprzedaży
29
33
-4
Cykl obrotu
zobowiązań w dniach
(średni stan zobowiązań handlowych*liczba
dni w okresie) / przychody netto ze
sprzedaży
9
8
1
Cykl konwersji
gotówki
wskaźnik rotacji zapasów + rotacja
należności - rotacja zobowiązań
130
89
41
Ogólna sytuacja finansowa Jednostki dominującej jak i Grupy kapitałowej w roku 2022 utrzymywała
się na bezpiecznym i stabilnym poziomie. Wskaźnik bieżącej płynności powodował, że Spółki w Grupie
kapitałowej nie miały problemów ze spłatą swoich zobowiązań, co również dowodzi o stabilności
finansowej Grupy kapitałowej. Płynność bieżąca w 2021 roku wynosiła 2,3. Na wzrost tego wskaźnika
patrząc r/r w głównej mierze przyczynił się z jednej strony niski poziom zobowiązań na koniec 2022
roku w stosunku do 2021 roku, z drugiej strony aktywa obrotowe w 2022 roku były na podobnym
poziomie jak w 2021 roku. Zmieniła się natomiast ich struktura. Zapasy zmalały r/r o 15 319 tys. zł,
należności zmalały o 7 025 tys. zł, a nastąpił wzrost środków własnych o 21 934 tys. zł, co ma związek
z transakcjami sprzedaży nieruchomości w grudniu ub. r.
Jednostka dominująca w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku
PKO BP S.A. oraz w mBank S.A, a Spółka zależna w mBank S.A. Jeśli chodzi o ogólną sytuację finansową,
a zwłaszcza płynnościową Spółki jak i Grupy kapitałowej to przez cały rok 2022 utrzymywała się ona na
bezpiecznym, stabilnym poziomie. W ramach zarządzania płynnością Jednostka dominująca korzysta
niezmiennie z faktoringu należności w mFaktoring S.A. z limitem do 6,0 mln zł. Posiadała również
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
19
faktoring odwrotny w PKO BP S.A. z limitem 3,0 mln zł. Drozapol-Profil S.A. w związku z
niewykorzystaniem w pełni przyznanych limitów faktoringu należności oraz rosnącymi kosztami
obsługi rozwiązał umowę faktoringu w KUKE Finance S.A. ze skutkiem na dzień 28.02.2023 r.
c) Sytuacja dochodowa Grupy kapitałowej
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług w Grupie kapitałowej w 2022 roku wyniosły
112 180 tys. zł i były niższe o 29% niż w roku ubiegłym. Marża, tj. stosunek wyniku ze sprzedaży brutto
do przychodów ogółem, wyniosła w 2022 roku 19,5%, podczas, gdy marża Grupy kapitałowej w 2021
roku wynosiła 23%. Na zmianę tych wyników bardzo duży wpływ miała ogólna niekorzystna sytuacja
gospodarcza na świecie, w tym na rynku wyrobów hutniczych. Wbrew przypuszczeniom i przesłankom,
rok 2022, szczególnie jego druga połowa, był okresem słabej koniunktury i wszechobecnych spadków
cen i marż, nie licząc krótkiego okresu zaraz po wybuchu wojny, gdzie ceny i marże dynamicznie urosły,
a Spółka w tym okresie wygenerowała nad wyraz dobre wyniki. To właśnie dzięki wynikom osiągniętym
w marcu i kwietniu ub. r., średnia marża jest na tak wysokim poziomie. W 2022 roku odnotowano
spadek kosztów sprzedaży w stosunku do porównywalnego okresu o 12%, tj. 781 tys. zł., co jest
następstwem w znacznej części spadku sprzedaży o 29%. Koszty sprzedaży wyniosły 5 688 tys. zł. i nie
zmniejszyły się proporcjonalnie do spadku przychodów, ze względu na to, że zdecydowana większość
kosztów stanowią koszty stałe. Spółka kładła nacisk na zwiększenie efektywności pracy oraz na
zminimalizowanie, a przynajmniej utrzymanie ponoszonych kosztów na poziomach z ostatnich lat.
Koszty ogólnozakładowe wzrosły o 11%, tj. o 564 tys. zł i wyniosły 5 820 tys. zł. Na pozostałej
działalności operacyjnej Spółka wygenerowała ujemne saldo, które wyniosło w 2022 roku – 3 663 tys.
zł. Na taki wynik salda miały wpływ głównie trzy pozycje. Od strony przychodów była to sprzedaż
nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim przez Spółkę dominującą oraz Spółkę zależną. Saldo na
transakcjach w Drozapol-Profil S.A. wyniosło w przypadku zbycia nieruchomości 2 049 tys. zł, a w
Spółce zależnej 570 tys. zł. Drozapol-Profil S.A. sprzedał również maszyny, na których została
wygenerowana marża 217 tys. zł. Od strony kosztów było to dokonanie przeszacowania na towarach
w Jednostce dominującej w wysokości 7,3 mln zł do ich wartości godziwej na dzień bilansowy. Na
działalności finansowej saldo było dodatnie i wyniosło 68 tys. zł. Wpływ na wyniki działalności Spółek
w Grupie miały m.in. również dodatnie różnice kursowe, które wygenerowała zarówno Spółka
dominująca (+142 tys. zł), jak i Spółka zależna (+16 tys. zł.). Na saldo różnic kursowych w Spółce
dominującej składają się następujące pozycje:
▪ -389 tys. zł operacyjne ujemne różnice kursowe,
▪ 82 tys. zł dodatnie rozliczenie forwardów w przychodach finansowych,
▪ 449 tys. zł finansowe dodatnie różnice kursowe.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
20
Przychody w Grupie kapitałowej
31.12.2022
31.12.2021
Różnica (2-3)
Zmiana %
1
2
3
4
5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
112 180
157 771
-45 591
-29%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
90 277
121 143
-30 866
-25%
Koszty sprzedaży
5 688
6 469
-781
-12%
Koszty ogólnego zarządu
5 820
5 256
564
11%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto
-3 663
1 959
-5 622
-287%
Przychody (koszty) finansowe netto
67
-395
462
-117%
Grupa kapitałowa
2022
2021
Rentowność sprzedaży
zysk na sprzedaży / przychody netto ze
sprzedaży
9,3%
15,8%
Rentowność
operacyjna
zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży
6,0%
17,0%
Rentowność sprzedaży
netto
zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
4,9%
13,6%
Jednostka dominująca
2022
2021
Rentowność sprzedaży
zysk na sprzedaży / przychody netto ze
sprzedaży
9,4%
15,7%
Rentowność
operacyjna
zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży
5,5%
16,7%
Rentowność sprzedaży
netto
zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
6,2%
13,4%
d) Zadłużenie w Grupie kapitałowej
Według stanu na dzień 31.12.2022 r. przeważający udział w strukturze kapitałów tworzyły kapitały
własne, które wyniosły 79 163 tys. zł - stanowiły one 80% kapitałów ogółem. Grupa finansuje
działalność środkami własnymi, także pochodzącymi z bieżących zysków oraz krótkoterminowymi
kredytami obrotowymi. Na dzień 31.12.2022 r. pozycja kredytów i pożyczek krótkoterminowych w
bilansie w wysokości 4 174 tys. zł i dotyczy kredytów zaciągniętych przez Drozapol-Profil S.A. Spółka
zależna DP Invest Sp. z o.o. nie posiadała kredytów na dzień bilansowy. W stosunku do poziomu z
31.12.2021 r. pozycja ta zmalała o 72%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nie uległ dużej zmianie rok do
roku. W przypadku Emitenta zarówno w 2022 i w 2021 roku wyniósł 0,3. W Grupie kapitałowej wyniósł
on w 2022 roku 0,2, a w 2021 roku: 0,3. Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do
analogicznego okresu w ubiegłym roku zmalał o 35% i wyniósł 2 584 tys. zł.
NAZWA
31.12.2022
31.12.2021
Struktura
31.12.2022
Struktura
31.12.2021
Różnica
(2-3)
Zmiana
%
1
2
3
4
5
6
7
Kapitały własne
79 163
82 822
80%
71%
-3 659
-4%
Kapitały obce długoterminowe
5 969
7 992
6%
7%
-2 023
-25%
w tym Kredyty i pożyczki
0
533
0%
0%
-533
0
Kapitały obce krótkoterminowe
14 406
26 211
14%
22%
-11 805
-45%
w tym Kredyty i pożyczki, subwencja
4 174
14 940
4%
13%
-10 766
-72%
w tym Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
2 584
2 960
3%
3%
-376
-13%
Kapitały własne i obce
99 538
117 025
100%
100%
-17 487
-15%
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
21
Grupa kapitałowa
2022
2021
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
0,2
0,3
Jednostka dominująca
2022
2021
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
0,3
0,3
e) Perspektywy rozwoju
Niezmiennie mocną stroną oraz ważnym elementem w funkcjonowaniu Grupy kapitałowej są jej
składniki majątkowe, przede wszystkim nieruchomości, które pozostają w jej posiadaniu. Priorytetem
przez ostatnie lata w obszarze zarządzania nieruchomościami było ich wynajęcie, a następnie
utrzymanie stałego portfela dzierżawców, tak by pokryć koszty związane z ich utrzymaniem oraz
wygenerowanie dodatniego wyniku na tym segmencie. Cel ten udało się osiągnąć już na koniec 2018
roku, gdzie Spółka dominująca nie posiadała praktycznie wolnych powierzchni magazynowych pod
dzierżawę. W kolejnych latach Spółce udało się kontynuować ten trend i wynajmowała niemalże przez
wszystkie te lata wszystkie wolne powierzchnie magazynowe. Sytuacja ta wyglądała nieco inaczej od
połowy 2022 roku w Spółce zależnej, kiedy to ta utraciła dzierżawców w Ostrowcu Świętokrzyskim,
który jest specyficznym rynkiem pod względem gospodarczym, ekonomicznym, konkurencyjnym itd.
Łączne przychody z usług dzierżawy w 2022 roku wyniosły w Spółce dominującej około 1 888 tys. zł, co
miesięcznie przynosiło średnio 157 tys. zł przychodów. Segment ten po odjęciu kosztów związanych z
utrzymaniem gruntów, podatków i innych opłat wygenerował 1 212 tys. zł zysku w ciągu roku. W Spółce
zależnej przychody w tego tytułu w 2022 roku wyniosły 695 tys. zł i w stosunku do 1 109 tys. zł w 2021
roku tj. zmalały o 414 tys. zł r/r. To między innymi ze względu na utratę dzierżawców i przychodów z
tego segmentu, w grudniu 2022 roku Zarząd Jednostki dominującej, po otrzymaniu pozytywnej
rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarząd Spółki zależnej, po podjęciu Uchwały przez
Zgromadzenie Wspólników dokonali sprzedaży nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim. Sprzedaż
tej nieruchomości nie oznacza natomiast zakończenia na dzień pisania niniejszego Sprawozdania
działalności Spółki dominującej w Ostrowcu Świętokrzyskim. Spółka bowiem wynajmuje od kupującego
część sprzedanego obiektu. Wyniki osiągnięte na segmencie najmu w Spółce dominującej dotyczyły
głównie generowania przychodów z dzierżawy nieruchomości przy ul. Grunwaldzkiej. Obecna sytuacja
makroekonomiczna, wysokie stopy procentowe, a co za tym idzie znacząco ograniczona dostępność
do kredytów, szczególnie przez klientów indywidualnych, nie sprzyja jednak podejmowaniu decyzji o
rozpoczęciu jakichkolwiek inwestycji w najbliższej przyszłości czy sprzedaży gruntu, na który brak jest
popytu przy obecnym stanie prawnym nieruchomości i uwarunkowaniach lokalnych. Do tego procesy
związane z uzyskaniem odpowiedniej dokumentacji są bardzo długie i trwają latami. Segment usług
dzierżawy tak w 2022 roku jak i w poprzednich latach był najbardziej stabilną i przewidywalną
działalnością Spółki. Zarząd Jednostki dominującej dostrzega również możliwości idące za rozwojem
tegoż segmentu chociażby poprzez spółkę zależną DP Invest Sp. z o.o.
Priorytetem dla Zarządu, poza zagwarantowaniem i utrzymaniem płynności finansowej jest
generowanie zysku na podstawowej działalności i jest to główne założenie Spółki. W ramach realizacji
tych planów zakłada się, że Spółka dominująca dalej będzie koncentrować się na promowanych
grupach asortymentowych, jak to miało miejsce w latach poprzednich, skupi się również na
asortymentach specjalistycznych i niszowych, na których można wygenerować wyższe marże, a także
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
22
planuje rozszerzyć ofertę już posiadanych grup asortymentowych, w celu kompletacji dostaw pod
swoich dotychczasowych jak i nowych klientów. W ramach realizacji ww. założeń, Zarząd Jednostki
dominującej nieprzerwalnie analizuje i monitoruje rynek pod kątem otwarcia nowych biur i/lub
oddziałów. W bieżącym roku przy sprzyjających warunkach planowane jest zwiększenie siły handlowej
w istniejących już biurach oraz być może otwarcie nowych biur. Drozapol-Profil S.A. nie wyklucza
również poszukiwania nowych obszarów działalności i ewentualnego podjęcia się rozwijania nowych
segmentów, które przyczyniłyby się do wzrostu obrotów i marż, a co za tym idzie także zysków. Biorąc
pod uwagę jednak obecną fazę koniunkturalną w której się znajduje wiele branż, może to być trudne
zadanie.
Aby móc spojrzeć perspektywicznie Zarząd Spółki musi liczyć się i brać pod uwagę fakt, że rok
2023 z dużym prawdopodobieństwem będzie charakteryzował się dalszym spowolnieniem na rynku
gospodarczym, a co za tym idzie na rynku wyrobów hutniczych. Na dzień pisania niniejszego
Sprawozdania ceny w dalszym ciągu utrzymują się na niskich poziomach. Zarząd Spółki nie spodziewa
się już tak gwałtownych i nagłych wzrostów jak w 2021 roku i w marcu 2022 roku, ale mimo to liczy na
pojawienie się spodziewanego i oczekiwanego wzrostu w II połowie br. Na kreowanie się sytuacji
gospodarczej ma wpływ wiele ryzyk i czynników, które zostaną bliżej opisane w innym rozdziale.
Dlatego też kierunki i możliwości rozwoju Spółki zostaną zweryfikowane głównie przez dalszy rozwój
sytuacji w Ukrainie, w Europie, ale i u nas w kraju. Nie wykluczone, że zawirowania związane z brakiem
środków z KPO czy środków strukturalnych, czy też ostra walka polityczna związana z nadchodzącymi
wyborami może odbić się negatywnie na naszej branży i wynikach całej Grupy Kapitałowej. Zarząd
wraz z kadrą kierowniczą prowadzą analizy i weryfikację sytuacji i zmian, które zachodzą i starają się
na bieżąco dostosowywać funkcjonowanie Spółki, minimalizując przy tym powstawanie strat, zarówno
na sprzedaży, jak i finansowych.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
23
6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
6.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA
Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki
Działalność Grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak:
▪ poziom PKB i związany z tym popyt,
▪ poziom inflacji,
▪ bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki,
▪ zmiany ustawodawstwa,
▪ pojawiające się coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska
i roszczenia płacowe pracowników,
▪ ograniczenie podaży w związku z wojną w Ukrainie,
▪ nagłe, skokowe zmiany cen - zwłaszcza ich spadki,
▪ utrzymujące się wysokie stopy procentowe,
▪ zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje
i wycofywanie kapitału z Polski,
▪ niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich
kosztów,
▪ cła oraz kontyngenty, a także sankcje na wywóz stali z Rosji, Białorusi oraz wojna w Ukrainie
ograniczająca import z tego kierunku,
▪ perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność
terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału,
▪ ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych,
np. KAS, US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce,
▪ ryzyko ograniczenia zakresu ochrony przez ubezpieczycieli,
▪ kryzys ogólnoświatowy wywołany wojną w Ukrainie, czy też upadłościami banków,
▪ zawirowania na rynku krajowych odbiorców spowodowane ograniczaniem inwestycji
krajowych, produkcji krajowej i eksportu,
▪ spadek tempa rozwoju gospodarki polskiej i krajów, do których polskie firmy tradycyjnie
eksportowały swoje wyroby,
▪ niewypłacalność klientów, zatory płatnicze u klientów,
▪ niekorzystne zmiany w grupie dostawców,
▪ znaczne ograniczenie produkcji i handlu wśród klientów Spółki,
▪ eskalacja konfliktu w Ukrainie na inne kraje,
▪ wycofanie się inwestorów zagranicznych z polskiego rynku, w tym też z rynku inwestycji i rynku
kapitałowego
▪ inne, nieprzewidywalne zjawiska.
Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak
i w krajach dostawców Grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki
finansowe w kolejnych okresach.
Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem
Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
24
stanowić zagrożenie dla działalności Grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów
podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.
Wpływ na działalność Grupy kapitałowej może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu
z krajami niewchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na
wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły
dystrybutorów w całej branży. Nie bez znaczenia jest od 2020 roku sytuacja związana z regulacjami
prawnymi, jakie wprowadza rząd w związku z pandemią koronawirusa. Od 16.05.2022 r. zgodnie z
Rozporządzeniem, zniesiony został stan epidemii i od tego dnia obowiązywać zaczął stan zagrożenia
epidemicznego. Do tej pory pandemia bezpośrednio nie wpłynęła w znaczący sposób negatywnie na
działalność Grupy Kapitałowej. Poza tym wpływ na działalność mają także embarga nakładane na Rosję,
Białoruś, jak i ograniczenie importu z Ukrainy. Brak środków z UE, a dotyczących KPO również ma
wpływ na poziom inwestycji w Polsce w br. i kształtowanie się popytu w naszej branży. Na dzień
dzisiejszy trudno jednak oszacować dalsze działania, skutki tych działań i wpływ na działalność Spółek
Grupy kapitałowej.
Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali
Dystrybucją stali w Grupie kapitałowej zajmują się dwie Spółki – Emitent i Spółka zależna
DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo
wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, podaż, dostęp do
surowców, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata, sytuacja
walutowa na rynkach finansowych, poziom inwestycji itp.). Wymusza to na Grupie kapitałowej ciągłą
kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami. Istnieje dość poważne
ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały
odpowiednich środków lub nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny
surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe obroty i marże niż
konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy. Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o.
ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów
występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie, a także obserwując zależności
między podażą i popytem oraz czynniki makroekonomiczne. Nie wszystko da się jednak zaplanować i
przewidzieć, co doskonale obrazuje sytuacja w marcu ub. r. i kolejnych miesiącach, gdzie po bardzo
dynamicznych wzrostach, notabene nieuzasadnionych popytem u końcowych klientów, a bardziej
strachem o dostępność towarów, nastąpił dość dynamiczny spadek cen, który utrzymuje się mniej
więcej od połowy kwietnia ub. r. aż do dnia pisania niniejszego Sprawozdania. Ryzyko to występuje w
równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.
Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe
Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno
u dystrybutorów, jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali,
bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów lub
półwyrobów np. z Chin. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, kontrahenci
wstrzymają zakupy i inwestycje lub ograniczą produkcję, czy też odejdą od stosowania blach, prętów,
kształtowników i profili na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii. Ograniczenie
zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w kraju,
Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach), co obserwujemy od kwietnia ubiegłego roku.
Odmiennym ryzykiem może być sytuacja, z jaką dystrybutorzy oraz odbiorcy końcowi borykają się w
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
25
ostatnich kwartałach, szczególnie nasiliło się to z początkiem pandemii oraz wybuchem wojny w
Ukrainie, tj. przejściowe problemy z wsadem na produkcję, niewystarczający dostęp do określonych
towarów i materiałów, problemy logistyczne związane z brakiem na świecie kontenerów, opóźnienia
w realizowaniu dostaw, mniejszy import szczególnie z rynku chińskiego. Wszystko to ma wpływ na
dostępność towarów oraz znaczący wzrost cen, zawirowania w firmach a czasem ich upadłości.
Ryzyko deprecjacji kursu PLN
W 2022 roku zdecydowaną większość towarów Spółka dominującą nabywała od dostawców
zagranicznych, z którymi rozliczała się w walutach obcych, szczególnie w EUR i USD. W związku z
powyższym Drozapol-Profil S.A. posiadał zobowiązania wyrażone w EUR oraz USD, przy czym w tym
drugim przypadku w znacznie mniejszym zakresie. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku
dokonywała zakupu towarów tylko w kraju i nie rozliczała się w walucie obcej. W związku z tym, że w
poprzednich latach obie Spółki dokonywały transakcji w walutach obcych to obie są narażone na ryzyko
kursowe. W celu jego ograniczenia prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym,
odbywa się współpraca z doradcami walutowymi oraz zawierane są transakcje typu forward
zabezpieczające kurs pod płatności wynikające z kontraktów importowych. Spółka korzysta również z
kredytów walutowych. Należy jednak podkreślić, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych
dostawców stali, przeliczane są z EUR na PLN według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko
walutowe dotyka często również przedsiębiorstw działających w branży handlu wyrobami hutniczymi
niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku dokonał
zakupu waluty na kwotę 343 tys. EUR, co miało związek ze spłatą kredytów walutowych zaciągniętych
w 2021 roku. Na 31.12.2022 r. Spółka zależna nie posiadała otwartych pozycji walutowych. W 2022
roku Jednostka dominująca zawierała kontrakty walutowe w bankach PKO BP S.A. oraz mBank S.A. W
2022 roku Drozapol-Profil S.A. dokonał zakupu walut na kwotę 11 497 tys. EUR i 951 tys. USD. Wpływ
różnic kursowych, z uwzględnieniem transakcji forward na wynik finansowy Spółki dominującej w 2022
roku wyniósł +142 tys. zł, a w Spółce zależnej +16 tys. zł. Mimo bardzo dynamicznych zmian
zachodzących na rynku walutowym od początku ub. r., a szczególnie po 24.02.2022 roku (dzień agresji
Rosji na Ukrainę) udało się ostatecznie wygenerować dodatnie różnice kursowe. Było to możliwe dzięki
właściwej polityce Spółki w tym zakresie, zastosowaniu instrumentów zabezpieczających,
wykorzystaniu limitów wielocelowych w walutach obcych oraz współpracy z doradcami walutowymi,
jak i stałej obserwacji trendów i analiz.
Pod kątem kształtowania się kursów walut w 2022 roku wyglądało to następująco:
Najwyższe średnie notowanie kursu EUR w 2022 roku wyniosło 4,9647 zł, które zostało odnotowane w
dniu 07.03.2022 r. Natomiast najniższy kurs w ubiegłym roku wyniósł 4,4879 zł i był odnotowany w
dniu 10.02.2022 r. Różnica między obydwoma kursami wyniosła 0,4768 zł. Dla porównania w
analogicznym okresie 2021 roku najwyższy kurs wyniósł 4,7210 zł (22.11.2021 r.), a najniższy 4,4541 zł
(09.06.2021 r.). Na dzień wyceny, tj. 31.12.2022 r. średni kurs wyniósł 4,6899 zł. W okresie
porównawczym, czyli w 2021 roku kurs na dzień wyceny tj. 31.12.2021 r. wynosił 4,5994 zł.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
26
Rys. Kurs EUR/PLN
Źródło: www.bankier.pl
Rys. Kurs USD/PLN
Źródło: www.bankier.pl
6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności Jednostki dominującej
Branża wyrobów hutniczych jest branżą bardzo wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku
utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje
ryzyko generowania niskich przychodów, a także niskich marż, niewystarczających na pokrycie kosztów
firmy. Mogące występować w dłuższym okresie straty firmy, rodzą ryzyko zweryfikowania przez
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
27
podmioty finansujące warunków kredytowych. Jako jeden z czynników ryzyka płynności wskazać
można ryzyko nieprzedłużenia przez banki finansujące Spółki linii kredytowych. To ryzyko jest tym
większe im gorsze wyniki finansowe generują Spółki, a także jest uzależnione od sytuacji w branży, w
której Spółki działają jak i globalnej sytuacji finansowej w Polsce, jak i na świecie. Aktualna struktura
finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo
funkcjonowania firmy. W dniu 28.02.2022 r. Spółka Drozapol-Profil S.A. podpisała aneks z bankiem PKO
BP S.A., w efekcie czego, umowa limitu wielocelowego została przedłużona do 27.02.2024 r.
Jednocześnie została zmieniona struktura jej finansowania, która obecnie jest bardziej dostosowana
do jej bieżących potrzeb. Obecnie Spółka dominująca posiada linie wielocelowe w PKO BP S.A. w
wysokości 20,0 mln zł i mBank S.A. w wysokości 22,0 mln zł oraz linię faktoringową na należności w
mFaktoring S.A. w wysokości 6,0 mln zł, a także w 2022 roku posiadała faktoring odwrotny w PKO
Faktoring S.A. w wysokości 3,0 mln zł oraz limit na faktoring należności w KUKE Finance S.A. w kwocie
4,0 mln zł. Dodatkowe ryzyko stwarza cały czas sytuacja wywołana głównie wojną w Ukrainie, w
wyniku, której instytucje finansowe, szczególnie banki, niechętnie podchodzą do finansowania nowych
inwestycji, stawiają nowe wymagania i oczekiwania wobec kredytobiorców, a w wielu branżach i
firmach ograniczają znacząco finansowanie. Im dłużej będzie jeszcze trwała sytuacja związana z wojną
w Ukrainie, tym bardziej może to przełożyć się docelowo na sytuację finansową Spółki jak i jej klientów
i potencjalnych odbiorców. Obserwowane ostatnio zawirowania na rynku bankowym związane z
upadłością kilku banków w USA i Szwajcarii, mogą szybko przełożyć się na negatywną sytuację bankową
w Polsce.
Uzależnienie od dostawców
Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw lub ich braku od jednego bądź kilku dużych
dostawców. Jednak możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka, tym bardziej, że
dokonywana jest ciągła dywersyfikacja zakupów. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata
współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Niemniej
jednak zawirowania związane z kontyngentami i szybkim ich wyczerpywaniem, a także zmiany w
łańcuchach dostaw wywołane agresją Rosji na Ukrainę mogą mieć wpływ na brak dostaw wybranych
asortymentów kupowanych przez Spółkę dominującą, także w formie przedpłat. Wśród największych
dostawców są firmy z Polski, Rumunii, Ukrainy, Turcji i Włoch. Spółka stara się koncentrować zakupy w
tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe, nie tylko pod względem cenowym, ale
zwłaszcza asortymentowym, logistycznym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego
producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe oraz zdywersyfikowany portfel dostawców, może
elastycznie i bez najmniejszej szkody przenieść zamówienia do innych hut. Ze sprawdzonych
dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o. Zróżnicowanie pod kątem kierunków dostaw jest na
dzień pisania niniejszego Sprawozdania o tyle ważne, że nie wiadomo, jak potoczą się dalsze losy
trwającej wojny na linii Rosja-Ukraina. A to, w połączeniu z rynkiem energii – także energii z Zaporoskiej
Elektrowni Jądrowej, może mieć spory wpływ na rynek stali i rynek energetyczny, mocno z nim
związany.
Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców Jednostki dominującej
Skala tego ryzyka dotyczy Spółki dominującej w ograniczonym zakresie, ponieważ posiada ona bardzo
zdywersyfikowany portfel klientów. W 2022 roku Spółka dominująca z żadnym z klientów nie
przekroczyła poziomu sprzedaży stanowiący 10% obrotów ogółem, natomiast Spółka zależna z dwoma
kontrahentami przekroczyła 10% w stosunku do obrotu ogółem. Ponadto Spółki Grupy Kapitałowej
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
28
ubezpieczają obrót w renomowanym towarzystwie ubezpieczeń.
Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o. na bieżąco monitorują terminowość płatności, sytuację
ekonomiczną klientów, zmiany i powiązania kapitałowo-osobowe oraz dokładają starań, by w razie
potrzeby zabezpieczyć dodatkowo zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem,
przewłaszczeniem, cesją, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania
takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich w pełni nie wykluczają. Uzyskanie
zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i
ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na
ewentualną konieczność utworzenia rezerw na należności, co wpłynąć może na wyniki finansowe oraz
na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży, a przy licznych takich przypadkach na
zmniejszenie płynności finansowej. Ryzyko to także wzrasta w obecnych czasach tj. okresie m.in.
odbudowywania po pandemii, czasie wojny, wysokiej inflacji, wysokich stóp procentowych, wysokich
kosztów energii, brakiem surowców. Trudno bowiem w pełni przewidzieć wpływ tych wszystkich
czynników na klientów Spółek, ich sytuację finansową i dostęp do finansowania, sytuację kadrową lub
koniecznością zamknięcia, czy też zawieszenia działalności.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Jednostce dominującej są jej pracownicy, w
szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników
mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się
z długim procesem rekrutacji oraz z kosztami związanymi z przygotowaniem pracowników do pełnienia
odpowiedniej roli w Spółkach. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie się z
działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy. W celu
zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie
więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz
zapewnienie rozwoju pracownikom poprzez szkolenia i konferencje. W związku ze znacznym wzrostem
inflacji oraz kosztów finansowania istnieje też ryzyko presji związanej z wyższymi zarobkami, a w
przypadku braku realizacji oczekiwań pracowniczych, poszukiwanie nowych miejsc pracy u
pracodawców oferujących wyższe zarobki.
Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą
Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2022 r. co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu są:
▪ Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) – 2 225 622 akcji (36,4% w kapitale zakładowym)
i 3 485 622 głosów (40,3% głosów na WZ);
▪ Grażyna Rybka (Prokurent) – 1 708 383 akcji (27,9% w kapitale zakładowym) i 2 968 383
głosów (34,4% głosów na WZ).
Istnieje ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Spółki dominującej. Ponadto,
zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym
członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne
Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Wojciecha Rybka i Grażynę
Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
29
7. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Począwszy od 2018 roku toczyły się postępowania przed organem II Instancji w sprawach dot. podatku
VAT za 2012 rok, o czym Spółka informowała szeroko i wielokrotnie w poprzednich raportach
okresowych oraz raportach bieżących. Dnia 08.03.2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje Dyrektora Izby
Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko-
Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku
VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012 r. Decyzje te utrzymują w mocy decyzje organu pierwszej instancji.
Zarząd Emitenta jednocześnie przypomina, że kwota wynikająca z w/w decyzji, tj. 1 496 414,73 zł +
odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, została w całości uregulowana i obciążyła
wynik finansowy 2017 roku. Spółka zgodnie z tym jak informowała we wcześniejszych sprawozdaniach,
złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W odpowiedzi skarga ta
została oddalona. W związku z tym w powyższych sprawach na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania w dalszym ciągu toczy się postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.
Poza powyższym nie toczą się inne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności
Emitenta.
8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W
2022 r.
a) Umowy bankowe, których stroną jest Jednostka dominującą
➢ Umowa o limit wierzytelności w wysokości 20,0 mln zł. z PKO Bank Polska S.A. Limit ten został
udostępniony Emitentowi do dnia 27.02.2024 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład
limitu wchodzą następujące produkty:
▪ Kredyt w rachunku bieżącym w PLN do kwoty 5,0 mln zł,
▪ Kredyt obrotowy odnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
▪ Kredyt obrotowy nieodnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
▪ Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 20,0 mln zł,
▪ Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł.
Informacja o ostatnim aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2022.
➢ Umowa o linię wieloproduktową w wysokości 22,0 mln zł z mBank S.A. podpisaną w dniu
20.10.2021 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.10.2023 r. (dzień ostatecznej
spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:
▪ Sublimit na akredytywy w PLN/EUR do kwoty 22,0 mln zł,
▪ Sublimit obrotowy w PLN/EUR do kwoty 6,5 mln zł,
▪ Sublimit w rachunku w PLN/EUR do kwoty 5,0 mln zł,
▪ Sublimit na Kredyt w Rachunku kredytowym do kwoty 22,0 mln zł (na obsługę akredytyw).
Informacja o umowie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2021.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
30
b) Transakcje forward (USD, EUR)
W 2022 roku Jednostka dominująca zawierała zabezpieczające transakcje walutowe typu forward i
transakcje spot w dwóch bankach. Łączna kwota zawartych transakcji została wskazana w poniższej
tabeli (dane w tys.):
Bank
EUR
USD
PKO BP
4 426
951
mBank
7 070
0
Suma
11 497
951
DP Invest Sp. z o.o. w 2022 roku dokonał zakupu walut na kwotę 343 tys. EUR.
c) Umowy bankowe dotyczące Spółek zależnych
DP Invest Sp. z o.o.
➢ Umowa o linię wieloproduktową w wysokości 8,0 mln zł z mBank S.A. podpisaną w dniu
20.10.2021 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.10.2023 r. (dzień
ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:
▪ Sublimit na akredytywy w PLN/EUR do kwoty 8,0 mln zł,
▪ Sublimit obrotowy w PLN/EUR do kwoty 4,5 mln zł,
▪ Sublimit na Kredyt w Rachunku kredytowym do kwoty 8,0 mln zł (na obsługę akredytyw).
Informacja o porozumieniu podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2021.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
31
d) Umowy na sprzedaż środków trwałych
Drozapol-Profil S.A.
➢ Umowa sprzedaży z dnia 14.12.2022 r. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w
Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św.
przy ul. Antoniego Hedy pd. „Szary” 32, w skład której wchodziło prawo wieczystego
użytkowania zabudowanej działki o powierzchni 1,6352 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie
zabudowy ww. nieruchomości. Cena sprzedaży wyniosła 4 520 000,00 zł netto.
➢ Umowa sprzedaży z dnia 14.12.2022 r. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w
Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2, kilku maszyn należących do Spółki, na
które składały się m.in. suwnice znajdujące się w sprzedawanych obiektach oraz maszyny
wykorzystywane do produkcji zbrojeń budowlanych. Łączna wartość transakcji wyniosła 1 510
000,00 zł netto.
DP Invest Sp. z o.o.
➢ Umowa sprzedaży z dnia 14.12.2022 r. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w
Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św.
przy ul. Antoniego Hedy pd. „Szary” 34, w skład której wchodziło prawo wieczystego
użytkowania zabudowanej działki o powierzchni 3,6786 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie
zabudowy ww. nieruchomości. Cena sprzedaży wyniosła 14 800 000,00 zł netto.
Informacje o sprzedaży podane były do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 13/2022.
9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
a) Powiązania kapitałowe i osobowe
Podmiot
Rodzaj powiązania
Opis
DP Invest Sp. z o.o.
Kapitałowe
Drozapol-Profil posiada 100% udziałów
b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne
i prawne oraz nieruchomości
W ramach długofalowych planów rozwojowych zostały podjęte decyzje dotyczące zakupu gruntu przy
ul. Grunwaldzkiej od Miasta Bydgoszcz przez Jednostkę dominującą. Zakup tego gruntu umożliwi
Spółce ewentualne poszerzenie terenu pod inwestycje, które Spółka ma w swoich długoterminowych
planach. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Drozapol-Profil S.A. wziął udział w lutym
ub. r. w przetargu, który zakończył się na korzyść Spółki. Całkowita cena zakupu tego gruntu wyniosła
798 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
32
W 2022 roku Spółka Drozapol-Profil S.A. nie prowadziła innego rodzaju inwestycji, poza lokowaniem
wolnych środków na lokatach bankowych.
W 2022 roku Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. nie prowadziła inwestycji, poza ulokowaniem środków
na lokatach bankowych.
10. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2022 roku ani Drozapol-Profil S.A., ani jednostki zależne nie zawierały nietypowych transakcji z
podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na zasadach
rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.
Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 26 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym w nocie nr 25.
11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK
a) Drozapol-Profil S.A.
Drozapol-Profil S.A. w związku z niewykorzystaniem w pełni przyznanych limitów faktoringu należności
oraz rosnącymi kosztami obsługi złożył w styczniu br. wypowiedzenie faktoringu w KUKE Finance S.A.
ze skutkiem na dzień 28.02.2023 r.
Podobnie w br., ze względu na wysoki wskaźnik płynności, posiadane wolne środki i limity udzielone w
ramach posiadanych linii wielocelowych, Spółka ograniczając koszty odstąpiła od przedłużenia
zabezpieczenia w postaci gwarancji BGK pod limit faktoringu odwrotnego w PKO Faktoring S.A. i tym
samym limit ten nie został odnowiony.
Poza powyższym w 2022 roku Spółka nie podpisywała nowych umów kredytowych/pożyczkowych, ani
też żadne nie zostały wypowiedziane.
Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2022 r. ujawnione
zostały w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 17.
b) DP Invest Sp. z o.o.
W 2022 roku Spółka nie podpisywała nowych umów kredytowych/pożyczkowych, ani też żadne nie
zostały wypowiedziane.
Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2022 r. ujawnione
zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 16.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
33
12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH
W 2022 roku żadna ze Spółek w Grupie nie udzielała pożyczek.
13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W 2022 roku Spółkom w Grupie kapitałowej były udzielane lub nadal obowiązywały poniższe
gwarancje:
a) Drozapol-Profil S.A.:
▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 27,5% przyznanego limitu, tj. 5,5
mln zł na okres od 28.02.2022 r. do 27.05.2024 r. (Aneks z PKO BP S.A. z dnia 02.2022 r., raport
bieżący 3/2022)
▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 2,4 mln
zł na okres od 05.08.2021 r. do 05.08.2023 r. (Umowa faktoringu odwrotnego z PKO BP S.A.)
▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 17,6 mln
zł na okres od 20.10.2021 r. do 20.01.2024 r. (Umowa z mBank S.A. z dnia 10.2021 r., raport
bieżący 17/2021)
b) DP Invest Sp. z o.o.:
▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 6,4 mln
zł na okres od 20.10.2021 r. do 20.01.2024 r. (Umowa z mBank S.A. z dnia 10.2021 r., raport
bieżący 17/2021)
14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W 2022 roku żadna ze Spółek w Grupie kapitałowej nie przeprowadzała emisji papierów
wartościowych.
15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
Spółki w Grupie kapitałowej nie publikowały prognoz na 2022 rok.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
34
16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU
PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Zarząd prowadzi od lat wyważoną i ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje
Spółka dominująca, pochodzą przede wszystkim ze środków własnych oraz z kredytów bankowych oraz
z umów faktoringowych na należności. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań,
które rozliczane są w walutach PLN, EUR i USD, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i
zagraniczne. Spółka na bieżąco monitoruje przepływy finansowe, potrzeby finansowe i jest w stałym
kontakcie z instytucjami finansowymi, z którymi w razie potrzeby zwiększenia lub zmiany struktury
finansowania prowadzi odpowiednie negocjacje. Dotychczas Spółki w Grupie nie miały problemu ze
zdolnością do regulowania zaciągniętych zobowiązań.
W związku występowaniem importu Spółka dominująca narażona jest na generowanie różnic
kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy,
Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot, a także korzysta z kredytów
w walucie EUR i USD. Saldo różnic kursowych za cały 2022 rok było dodatnie i wyniosło w Spółce
dominującej +142 tys. zł. Wynik na różnicach kursowych Spółki DP Invest Sp. z o.o. wyniósł +16 tys. zł.
Spółka dominująca ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP S.A.
oraz mBank S.A. i korzysta z tej możliwości w oparciu o dokładną analizę rynku walutowego, oraz przy
współpracy z doradcą walutowym. W ostatnich kilku latach niemalże wszystkie kredyty zaciągnięte
głównie w EUR były spłacane po niższych kursach niż na moment ich zaciągnięcia.
Stosowane zasady ograniczania ryzyka kursowego i zarządzania zasobami finansowymi w ocenie
Zarządu, biorąc pod uwagę opisywane w niniejszym raporcie przykłady, jest właściwa i będzie
kontynuowana w Grupie kapitałowej w 2023 roku, o ile sytuacja finansowa oraz rynkowa nie ulegnie
znaczącym zmianom.
17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Emitent nie prowadzi na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania znaczących inwestycji. Obie
Spółki w Grupie kapitałowej Drozapol-Profil S.A. posiadają środki własne oraz posiadają finansowanie
w bankach, z których w razie pojawienia się możliwości inwestycyjnych mogą skorzystać.
18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
ZA ROK OBROTOWY
24.02.2022 r. Rosja rozpoczęła pełnowymiarową inwazję na Ukrainę. Zarządy Spółek od momentu
wybuchu konfliktu w Ukrainie nieustannie monitorują jego wpływ na działalność Spółki oraz jej Grupy.
Na dzień bilansowy Spółki nie rozpoznają przesłanek utraty wartości aktywów Jednostki dominującej
oraz Spółek zależnych. Spółki nie prowadzą eksportu. W przypadku importu z krajów wschodnich to
został on znacząco ograniczony na poczet zakupów z krajowych oraz sprowadzania towaru z krajów
Unii Europejskiej. W nawiązaniu do wspomnianego zdarzenia w marcu ub. r. nastąpił nagły wzrost cen
(widoczny na wykresach) i popytu, który był spowodowany głównie przez wybuch wojny w Ukrainie,
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
35
co niewątpliwie miało związek z obawami związanymi z zawirowaniami w imporcie stali ze wschodu, a
zarazem prognozowanych problemów i ograniczeń związanych z jej dostępnością. Taki rozwój sytuacji
pozwolił Spółce na wygenerowanie w I kwartale ub. r. rekordowych wyników sprzedażowo-
finansowych. Ukraina, Rosja, Białoruś stanowiły wiodące miejsca, jeżeli chodzi o produkcję stali. Handel
stalą z Rosją i Białorusią został całkowicie uniemożliwiony, w wyniku nałożonych ograniczeń i sankcji,
a z Ukrainą został on ograniczony z oczywistych powodów, takich jak potencjalny atak na huty czy
perturbacje związane z transportem i dostawami. Niestety wraz z początkiem II kwartału ub. r.
rozpoczęła się korekta cen, która trwa do dnia pisania niniejszego Sprawozdania, co przy ograniczonym
popycie utrudnia Spółce realizację celów sprzedażowych oraz generowanie zysków. Nastąpił duży
spadek cen z równolegle utrzymującym się sporym spadkiem popytu na wyroby stalowe, co przyczyniło
się do wygenerowania ujemnych wyników przez Spółkę przede wszystkim w III i IV kwartale 2022 roku.
Zarząd bardzo ostrożnie podchodzi do zarządzania zapasami oraz dąży do optymalizacji stanów
magazynowych i jak najlepszego wykorzystania panującej sytuacji na rynku stalowym przy
jednoczesnym dostosowywaniu warunków handlowych do zmieniającego się otoczenia i warunków
aktualnie panujących na rynku.
19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
W dalszym ciągu, jak to Spółka opisywała w Sprawozdaniu za I półrocze oraz za III kwartał 2022 roku
od II kwartału ub. r. obserwujemy spadek popytu i cen na rynku wyrobów hutniczych. Obecnie
odczuwamy niekorzystną sytuację oddziałująca na gospodarkę Polski, Europy i Świata, a która
kształtowana jest w głównej mierze przez nieustannie rosnący poziom inflacji, rosnące koszty
finansowe oraz wzrost kosztów energii i innych mediów. Nie pomaga w tym wszystkim sytuacja w
Ukrainie oraz wiele niepewności z nią związanych. Poziom zapotrzebowania oraz kształtowanie się cen
na stal w przyszłych miesiącach stanowi ogromną niewiadomą dla branży stalowej. Prognozy nie są
sprzyjające, stan może się utrzymać przez przynajmniej kilka najbliższych miesięcy. Tak jak już wyżej
zostało to wskazane, sytuacja w branży jest dość specyficzna, bowiem koszty wytworzenia stali rosną,
a ceny od kilku miesięcy nieustannie spadają, osiągając już poziomy sprzed rozpoczęcia wojny przez
Rosje. Nie pomaga również ograniczanie podaży przez polskie i zagraniczne huty i koncerny. Należy
jednak z drugiej strony pamiętać, że w przypadku poprawy nastrojów na rynku to stal będzie towarem
potrzebnym w pierwszej kolejności do prowadzenia kolejnych, niekiedy licznie wstrzymywanych na
dzień dzisiejszy inwestycji. Bieżący rok może nie przynieść oczekiwanej poprawy w tym obszarze, co
zapewne przełoży się na wyniki całej Grupy Kapitałowej.
Sytuację cenową głównych stalowych produktów obrazuje wyraźnie tendencja przedstawiona na
poniższych wykresach:
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
36
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
37
Źródło: www.puds.pl
Czynniki, które w dużej mierze będą niezmiennie determinowały rynek w kolejnych miesiącach, to:
• poziom popytu na wyroby stalowe stanowiące główny obszar handlu w Spółce,
• poziom podaży na rynku wyrobów hutniczych,
• utrzymujący się wysoki poziom inflacji, a co za tym idzie m.in. poziom cen na materiały
budowlane, co niewątpliwie przekłada się na poziom realizowanych i rozpoczynanych nowych
inwestycji,
• kolejne podwyżki kosztów energii,
• kształtowanie się cen,
• poziom stóp procentowych – co z jednej strony przekłada się na dalsze wzrosty kosztów
finansowania, a z drugiej strony stanowi mocne ograniczenie w dostępności i zdolności w
otrzymaniu kredytów hipotecznych, co z kolei ma znaczący wpływ na popyt na rynku
mieszkaniowym,
• sytuacja na rynku walutowym - Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jak rozwinie się sytuacja
na rynku walutowym w przyszłych miesiącach, jednakże posiada zasób produktów bankowych,
które w razie konieczności pomogą zmniejszyć ryzyko związane z ujemnymi różnicami
kursowymi,
• zawirowania na rynku pracowniczym oraz wypłacalności wielu firm
• trwająca wojna w Ukrainie – nie ulega bowiem wątpliwości, że całkowite zakończenie wojny
wpłynie bezpośrednio na popyt i ceny na wyroby hutnicze i materiały budowlane
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
38
Jednym z czynników jest również kwestia uruchomienia środków z KPO oraz poprzedniego pakietu
unijnego. Miałoby to z pewnością wpływ m.in. na rozwój i poziom zaangażowania rynku
inwestycyjnego. Nie da się bowiem ukryć, że poziom uruchamianych i realizowanych inwestycji
napędzają i kształtują popyt na stal.
Poza powyższym niezmiennie istotną kwestią dla Zarządu i dobra Spółki jest w obecnej sytuacji
utrzymanie płynności finansowej oraz bardzo dobrych relacji z bankami i innymi instytucjami
finansowymi, z którymi Spółka współpracuje. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki
kontynuowaniu współpracy z ubezpieczycielami należności to podstawy stabilnego handlu i płynności
finansowej Spółki dominującej, zwłaszcza w dobie panującego kryzysu.
Kolejnym z czynników, które mogą mieć wpływ na wynik Spółki w następnych miesiącach
są wprowadzone cła antydumpingowe na towar importowany spoza krajów UE. Obowiązujące
kontyngenty na przywóz wyrobów stalowych spoza Unii Europejskiej mogą doprowadzić
do przekroczenia ustalonego przez Komisję Europejską progu przywozu w ostatnich miesiącach
bieżącego roku, co oznaczać będzie automatyczne naliczenie dodatkowego cła w wysokości 25%.
Wykorzystanie limitów poszczególnych Państw na niektórych asortymentach jest bardzo dynamiczne,
co dodatkowo zwiększa to ryzyko.
20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W I kwartale 2022 roku zgodnie z podjętą Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A., o której
Zarząd informował raportem bieżącym nr 2/2022 nastąpiła zmiana w strukturach zarządzających
Spółką dominującą. W dniu 11.02.2022 r. Pan Jordan Madej, wieloletni pracownik Spółki objął
stanowisko V-ce Prezesa Zarządu Spółki.
Poza powyższym w 2022 roku nie zachodziły żadne inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.
21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH
ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE
Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska:
• Wojciech Rybka - umowa z dnia 14.06.2019 r.
Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania
z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.
• Jordan Madej – umowa z dnia 14.02.2006 r.
Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą rozwiązania
umowy.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
39
22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH
LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą z dnia 13.08.2020 r. przyjęło „Politykę wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A.”, a następnie Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Uchwałą z dnia 03.06.2022 r. przyjęło zmiany oraz tekst jednolity ww. Polityki. Spółka
wypłaca wynagrodzenie osobom zarządzającym i nadzorującym wyłącznie zgodnie z ww. Polityką.
Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za 2022 rok przedstawiona została w
Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 27 oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym w nocie nr 26.
23. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH. NADZORUJĄCYH
Brak takich zobowiązań.
Informacja ta przedstawiona została także w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 27
oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 26.
24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
I OBLIGATARIUSZY
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka dominująca nie posiada żadnych informacji o
umowach, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy. Natomiast Emitent nie wyklucza w przyszłości skupu akcji własnych
celem ich umorzenia lub innych operacji na akcjach Spółki.
25. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2022 roku oraz do dnia sporządzania niniejszego Sprawozdania Jednostka dominująca nie
realizowała programu akcji pracowniczych.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
40
26. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Do zdarzeń w 2022 roku, które miały znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy
kapitałowej Drozapol-Profil S.A. oprócz już wymienionych w niniejszym Sprawozdaniu należały:
Od strony przychodów:
• Wyplata dywidendy Jednostce dominującej od Spółki zależnej, w której Drozapol-Profil S.A. posiada
100% udziałów tj. od Spółki DP Invest Sp. z o.o. Nastąpiło to na podstawie Uchwały Zwyczajnego
Zgromadzenie Wspólników DP Invest Sp. z o.o. o przeznaczeniu części wypracowanego zysku za rok
obrotowy 2021 w wysokości 1 968 694,62 zł na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona w
dniu 08.06.2022 r.
• Sprzedaż przez Drozapol-Profil S.A. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu
Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św. przy ul. Antoniego
Hedy pd. „Szary” 32, w skład której wchodziło prawo wieczystego użytkowania zabudowanej działki o
powierzchni 1,6352 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie zabudowy ww. nieruchomości. Cena
sprzedaży wyniosła 4 520 000,00 zł netto. Wartość bilansowa nieruchomości na dzień 30.11.2022 r.
wynosiła 2 479 079,62 zł.
• Sprzedaż przez spółkę zależną DP Invest Sp. z o.o. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą
w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 nieruchomości położonej w Ostrowcu Św. przy
ul. Antoniego Hedy pd. „Szary” 34, w skład której wchodziło prawo wieczystego użytkowania
zabudowanej działki o powierzchni 3,6786 ha. Sprzedażą objęte zostały wszystkie zabudowy ww.
nieruchomości. Cena sprzedaży wyniosła 14 800 000,00 zł netto. Wartość bilansowa nieruchomości na
dzień 30.11.2022 r. wynosiła 14 230 300,00 zł.
• Sprzedaż przez Drozapol-Profil S.A. firmie CELSA „Huta Ostrowiec” Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu
Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2, kilku maszyn i urządzeń należących do Spółki, w tym maszyny
wykorzystywane do produkcji zbrojeń budowlanych. Łączna wartość transakcji wyniosła 1 510 000,00
zł netto. Ich wartość bilansowa na dzień 30.11.2022 r. wynosiła 1 305 550,45 zł.
• Rozwiązanie aktualizacji należności w kwocie 977 tys. zł.
Od strony kosztów:
• Dokonanie przeceny na towarach w wysokości 7,3 mln zł do ich wartości godziwej na dzień bilansowy.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
41
27. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z
OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM
ROKU OBROTOWYM.
Obecny rok – 2023 według prognoz będzie charakteryzował się trwającym dalszym spowolnieniem na
rynku, zarówno gospodarczym, jak i bezpośrednio na rynku wyrobów hutniczych. Według niektórych
przewidywań, możliwe jest dalsze spowolnienie gospodarcze, a wg innych prognozowany jest możliwy
wzrost w II kwartale lub w II połowie tego roku. Nie są już natomiast prognozowane tak gwałtowne i
nagłe wzrosty, jakie miały miejsce w poprzednich latach 2020-2021. Niestety nikt nie jest również w
stanie przewidzieć ani odpowiednio się przygotować do rozwoju sytuacji w Ukrainie – w jakim kierunku
potoczy się wojna. Czym dłużej będzie ona trwała, tym dłużej będzie panował na rynku niepokój i strach
m.in. przed podejmowaniem nowych inwestycjami. Z drugiej strony zakończenie wojny może przełożyć
się na znaczący wzrost popytu głównie na rynku eksportowym i usług budowlanych. Głównym
założeniem i celem dla Spółki jest jednak generowanie dodatnich wyników na podstawowej
działalności operacyjnej. W tym celu planuje się skupienie na kontynuacji sprzedaży produktów
wysokomarżowych, rozszerzeniu posiadanej grupy asortymentowej o kolejne produkty, bądź też
wprowadzenie nowego, niszowego asortymentu. Aby było to możliwe i miało jak największy zasięg
terytorialny konieczne może okazać się otwarcie nowych biur lub/i oddziałów. Spółka chce się również
skupić się na rozwoju sprzedaży z uwzględnieniem nowych dostawców, szczególnie w imporcie oraz
nowych odbiorców. Głównym zadaniem jest również ograniczenie sprzedaży bezpośrednio z
magazynów, a maksymalizacja sprzedaży prosto do klienta. Rozwój bazy klientów ze szczególnym
nastawieniem na klientów końcowych, gdzie możliwa do uzyskania marża jest wyższa niż sprzedaż do
średnich i dużych pośredników. Istotną kwestią dla Zarządu jest także utrzymanie bardzo dobrych
relacji z bankami i innymi instytucjami finansowymi. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki
kontynuowaniu współpracy z ubezpieczycielem należności to podstawy stabilnego handlu i płynności
finansowej Spółki. Tym bardziej w okresie wzmożonych wzrostów stóp procentowych i galopującej
inflacji. Do tego należy dodać grupę handlowców, która ma być systematycznie wzmacniana i
rozwijana. Trzon handlu stanowią wieloletni pracownicy jak i nowe osoby z branży, mający ogromne
doświadczenie oraz niezbędną wiedzę i liczne sukcesy zawodowe. Niestety 2022 był to kolejny rok
spadku zleceń dla Spółki w segmencie zbrojeń budowlanych, gdyż porównując rok do roku produkcję i
sprzedaż zbrojeń pod kątem tonażowym, uległa ona dalszemu znacznemu pogorszeniu. Należy
zaznaczyć, że do dobrych wyników na tym segmencie przyczyniły się przede wszystkim wysokie ceny
na stal zbrojeniową w I półroczu 2022 roku. Biorąc powyższe pod uwagę oraz to, że podejmowane
przez Zarząd i kadrę dyrektorską, jak i cały dział zbrojeń budowlanych działania, nie przynosiły
zamierzonych efektów, a dalsza sytuacja segmentu budowlanego była mocno niepewna podjęto
decyzję o czasowym ograniczeniu produkcji zbrojeń budowlanych w Bydgoszczy. Zarząd Spółki
dominującej deklaruje, że będzie uważnie obserwować i monitorować sytuację na rynku i w razie
konieczności będzie podejmować decyzje z myślą o dobru Spółek z Grupy, jak i wszystkich
pracowników oraz Akcjonariuszy.
Istotną kwestią dla Zarządu jest także utrzymanie bardzo dobrych relacji z bankami i innymi
instytucjami finansowymi. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki kontynuowaniu
współpracy z ubezpieczycielem należności to podstawy stabilnego handlu i płynności finansowej Spółki
dominującej. Do tego należy dodać grupę handlowców, która ma być systematycznie wzmacniana i
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
42
rozwijana. Trzon handlu stanowią wieloletni pracownicy, mający ogromne doświadczenie oraz
niezbędną wiedzę i liczne sukcesy zawodowe.
Kolejnym z czynników, który również będzie miał wpływ na przyszłe wyniki Spółki w kolejnym roku,
będzie sytuacja na rynku walutowym, która również jest odzwierciedleniem sytuacji związanej
z trwającą na dzień pisania niniejszego Sprawozdania wojną w Ukrainie i w mniejszym już zakresie
konsekwencji pandemii wywołanej wirusem SARS-Cov-2. W celu zminimalizowania ryzyka walutowego
Grupa częściowo, po analizach i konsultacjach z doradcami walutowymi, zabezpiecza transakcje
walutowe pod zapłatę zobowiązań w EUR i USD transakcjami typu forward oraz korzysta z kredytów
walutowych, kupuje także walutę na warunkach spot, kiedy złotówka jest stosunkowo silna w danym
okresie.
Innym czynnikiem, mającym wpływ na wynik Spółki dominującej oraz Grupy kapitałowej w następnych
miesiącach jest wprowadzenie ceł antydumpingowych na towar importowany spoza krajów UE,
którymi objęto m.in. blachy, stal zbrojeniową, walcówki oraz rury i kształtowniki, a które zostaną
nałożone po wykorzystaniu limitów kontyngentu. Część kontyngentów zostało w bardzo szybkim
tempie wykorzystane, zaraz po udostępnieniu nowych limitów. Spółka na bieżąco monitoruje tą
sytuację na rynkach, na których się zaopatruje w konkretne towary i podejmuje na bieżąco
odpowiednie decyzje i działania. Dodatkowo jedną z sankcji jest pełne embargo na import stali z Rosji
i Białorusi, dotyczy to bieżących kontraktów.
Zdaniem organizacji z branży wyrobów hutniczych spowolnienie gospodarcze i wysoka inflacja ciążą na
perspektywach rynku stali. Po bardzo trudnym dla branży stalowej roku 2022, perspektywy na rok 2023
pozostają słabe. Pogorszenie warunków na międzynarodowym rynku stali jest napędzane przez
globalne spowolnienie gospodarcze, wysoką inflację na całym świecie, skutki agresji Rosji na Ukrainę
oraz problemy chińskiego rynku nieruchomości, który obniżył popyt na stal. Rosnące stopy procentowe
i zacieśnianie polityki pieniężnej, utrzymująca się wysoka inflacja, niskie wydatki konsumpcyjne i
podwyższone ceny energii prawdopodobnie sprawią, że popyt na stal będzie ograniczony. Organizacje
te obawiają się również skali podaży i apelują o niezwiększanie mocy produkcyjnych. Komitet ds. Stali
zgodził się na ściślejsze monitorowanie popytu na stal i zmian zdolności produkcyjnych, aby złagodzić
ewentualny przyszły gwałtowny wzrost eksportu stali z krajów o nadmiernych zdolnościach
produkcyjnych, który mógłby zdestabilizować rynki. Zauważalna jest ogólna słabość popytu wśród
głównych branż odbierających stal, takich jak motoryzacja, AGD i budownictwo.
Dodatkowo na rynek stali w ostatnich tygodniach wpływ miały trzęsienia ziemi w Turcji oraz decyzje
tamtejszego rządu o przeznaczeniu produkcji wyrobów hutniczych głównie na odbudowę dotkniętych
trzęsieniem rejonów. Niestety nie przekłada się to na znaczny wzrost produkcji czy cen wyrobów
hutniczych w Polsce.
Na chwilę obecną, poza czynnikami ryzyka opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu Zarząd Jednostki
dominującej nie posiada wiedzy na temat innych ryzyk i zdarzeń, które mogłyby w sposób znaczący
wpłynąć na wyniki, dlatego też te już wskazane będą determinować sytuację Drozapol-Profil S.A. oraz
Grupy kapitałowej w najbliższym roku. Co najważniejsze, biorąc pod uwagę obecną sytuację Spółek
Drozapol Profil S.A. oraz DP Invest Sp. z o.o., sytuację w branży, wyniki tych Spółek, płynność finansową,
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
43
dostęp do produktów finansowych, posiadane aktywa i środki własne, w ocenie Zarządu kontynuacja
działalności jest niezagrożona, a majątek nie wymaga przeszacowania.
28. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
Kierunki rozwoju Grupy kapitałowej wyznacza Zarząd Jednostki dominującej po uzyskaniu akceptacji
Rady Nadzorczej. Strategiczne działania podejmowane przez Grupę kapitałową poprzedza
się analizami i jeśli to konieczne, prowadzone są konsultacje z podmiotami finansującymi albo
branżowymi.
29. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM
I WARTOŚCIOWYM
Pozycje pozabilansowe wykazane zostały w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 23
oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 22.
Do zobowiązań pozabilansowych zalicza się: akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe,
forwardy, inne zobowiązania. Zarówno Jednostka dominująca ani Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o.
nie posiadały zobowiązań i należności warunkowych na dzień 31.12.2022 r.
30. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ
Działalność charytatywna w ramach Grupy kapitałowej prowadzona jest głównie przez Fundację
Pomoc i Nadzieja, której założycielami są Grażyna i Wojciech Rybka. Fundacja finansowana jest przez
środki własne fundatorów i nie obciążają one w żaden sposób Emitenta. Pomiędzy Emitentem
a fundatorami istnieją tylko powiązania osobowe.
Fundacja została powołana do pomocy osobom potrzebującym, a w szczególności:
1. Uzdolnionym dzieciom i młodzieży, zwłaszcza z ubogich rodzin, których wspieramy w rozwoju
swoich zdolności, pokrywamy niezbędne koszty nauki, ułatwiając im start życiowy na studia
i w dorosłe życie.
2. Rodzinom z dziećmi, zwłaszcza niepełnym, wielodzietnym będących w życiowych trudach,
w sytuacjach losowych.
3. Dzieciom niepełnosprawnym w leczeniu i rehabilitacji.
Szczegóły działalności Fundacji opisane są na jej stronie internetowej www.fundacjapin.pl.
Niezależnie od Fundacji w działalność charytatywną angażują się również pracownicy Emitenta,
organizując akcje typu zbiórka darów dla potrzebujących czy pomoc osobom dotkniętym osobistymi
tragediami. Zarząd oraz pracownicy włączają się również w różne akcje jak np. „Szlachetna paczka”,
„Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy” czy pomoc najbardziej potrzebującym w tym osobom
niepełnosprawnym.
Poza powyższym Emitent nie prowadzi innej działalności sponsoringowej.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
44
31. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.
Umowę na badanie i przegląd Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
za 2022 oraz 2023 rok Spółka dominującą podpisała z firmą MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. w dniu
20.05.2022 r. Dotychczas Emitent korzystał z usług tej firmy (wcześniej REWIT Księgowi i Biegli
Rewidenci Sp. z o.o.) przy badaniu Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za
2017, 2018 2019, 2020 i 2021 rok oraz przy przeglądzie Jednostkowego i Skonsolidowanego
Sprawozdania za I półrocze 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021 roku.
b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z
tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2021-2022
Sprawozdania za 2022 rok:
• 14 500 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania
finansowego za okres 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r.,
• 6 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania
finansowego za okres 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r.,
• 24 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za
rok 2022 i jego ocenę.
• 6 900 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok 2022 i jego ocenę.
Razem 51 900 zł plus VAT.
Sprawozdania za 2021 rok:
• 12 900 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania
finansowego za okres 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.,
• 5 400 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania
finansowego za okres 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.,
• 22 000 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za
rok 2021 i jego ocenę.
• 5 400 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok 2021 i jego ocenę.
Razem 45 700 zł plus VAT.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
45
c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie
wypłacone w latach 2021-2022.
• 4 875,00 zł plus VAT za ocenę rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej za okres 2019-2020,
• 5 225,00 zł plus VAT za ocenę rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej za 2021 rok,
• 2 750,00 zł plus VAT za badanie sprawozdania za rok 2021 zgodnie z wymogami ESEF.
d) Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
W dniu 28.04.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym również
zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki oraz rekomendacją Komitetu
Audytu, wybrała firmę MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do badania
Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 oraz 2023 rok oraz do
przeglądu Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania za I półrocze 2022 i I półrocze 2023 roku.
Informacje te zawarte są w nocie nr 30 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie nr 29
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
32. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Dnia 30.03.2022 r. Zarząd Spółki przekazał zaktualizowane
oświadczenie w zakresie stosowania zasad zawartych w DPSN 2021. Oświadczenia i raporty
zamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Ład
korporacyjny.
a) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 1.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.1.Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o
sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2.Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
46
obejmującą:
1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Działalność Spółek z Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. nie jest uciążliwa dla środowiska, ma
bardzo znikomy wpływ na zmiany klimatu i zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem.
Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w znaczącej części swoich
działalności operacyjnych zajmują się handlem wyrobami hutniczymi. Nieznaczna część przychodów
Spółki Drozapol-Profil S.A. to przychody z tytułu produkcji w centrali Spółki zbrojeń budowlanych,
powstających w wyniki cięcia, gięcia gotowych materiałów. Spółka zwraca szczególną uwagę, aby
powstałych w toku produkcji odpadów było jak najmniej, a te już powstałe podlegają recyklingowi, nad
czym czuwają powołani do tego pracownicy. W kwestiach związanych ze zużyciem energii elektrycznej,
wody, paliw i innych zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności, Spółki kładą nacisk na
optymalizację ich wykorzystania i dążą do możliwie najmniejszego i niezbędnego zużycia zasobów,
także ze względów ekonomicznych. Drozapol-Profil S.A zainwestował w źródła odnawialne poprzez
montaż paneli fotowoltaicznych w centrali Spółki, ograniczając do minimum i tak już znikomy wpływ
swojej działalności na środowisko, a także ograniczając koszty działalności w związku z dynamiczną
zmianą cen za energię elektryczną.
1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawy społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategiach Spółek i Spółki nie raportują tych
zagadnień w swoich raportach giełdowych. Jednakże Spółki w Grupie Kapitałowej w swoich działaniach
kładą szczególny nacisk na zagadnienia związane z podstawowymi wartościami etycznymi. Szczególny
nacisk kładą na eliminowanie zachowań i zagrożeń mogących doprowadzić do nierównego traktowania
czy dyskryminacji. Każdy z pracowników ma równe szanse, jest traktowany sprawiedliwie i z
szacunkiem na każdym etapie zatrudnienia, począwszy od naboru, zatrudnienia, poprzez szkolenia,
płace i redukcję zatrudnienia. Spółka posiada spisany Kodeks Wartości, który obowiązuje każdą osobę
w niej zatrudnioną. Spółka podejmuje działania, aby wszystkie zatrudnione w niej osoby miały równe
szanse na rozwój zawodowy i równy dostęp do podnoszenia swoich kwalifikacji. Władze i kadra
menadżerska Spółek regularnie spotyka się z pracownikami i reaguje na ich potrzeby, uwagi i wnioski.
Pracownicy mają równy i niemalże nieograniczony dostęp do kadry zarządzającej. Zarząd od początku
powołania Spółek do życia uważa kapitał ludzki jako najważniejsze aktywo firmy.
1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
47
Zasada nie jest stosowana.
Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka m.in. ze względu na skalę działalności oraz wielkość zatrudnienia nie prowadzi tego typu
statystyk. Wynagrodzenia są ustalane indywidualnie w zależności od wyksztalcenia, doświadczenia na
danym stanowisku pracy, zaangażowania, efektów pracy, stopnia realizacji zadań oraz wpływu na
wynik i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka kieruje się zasadami wskazanymi szerzej w pkt. 1.3.2
1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka organizuje Zwyczajne oraz w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy,
podczas których przedstawia wszystkie bieżące informacje jak i omawia sytuację finansową Spółki.
Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są na stronie internetowej, m.in. w
raportach bieżących, okresowych, aktualnościach. Ze względu na znikome od wielu lat zainteresowanie
inwestorów Spółki tego typu spotkaniami i brakiem wniosków ze strony akcjonariuszy jak i
potencjalnych akcjonariuszy o takie spotkania, ze względów ekonomicznych Spółka ich nie organizuje,
skupiając się na działalności operacyjnej i budowaniu wartości dla akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
48
1.7.W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Spółka, jednakże kieruje się prawem do równego dostępu do informacji dla akcjonariuszy, tajemnicą
firmy i dobrem firmy, co oznacza, że na niektóre pytania inwestorów, lub osób pytających, może nie
udzielić odpowiedzi.
b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana.
Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w zakresie zapewnienia różnorodności wobec Zarządu
oraz Rady Nadzorczej. Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki kierują się przede
wszystkim u kandydatów posiadanymi kwalifikacjami, doświadczeniem, przygotowaniem do pełnienia
danej funkcji. W przypadku Rady Nadzorczej należy zaznaczyć, że jest zachowany udział mniejszości
płci na poziomie nie niższym niż 30%. W organach Spółki zasiadają osoby zarówno zróżnicowane pod
względem płci, wieku, wykształcenia i posiadanego doświadczenia. Kryteria te są również brane pod
uwagę przy wyborze członków organów Spółki.
2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Natomiast osoby odpowiedzialne za
podejmowanie decyzji w sprawie wyborów Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zapewniają
wszechstronność tych organów kierując się głównie posiadanym doświadczeniem, kompetencjami,
kwalifikacjami i wykształceniem kandydata. Taki czynnik jak płeć nie stanowi wyznacznika przy wyborze
Członka Zarządu.
2.3.Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
49
2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5.Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie
odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6.Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.
Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony
na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7.Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8.Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie
swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9.Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu
audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10.Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i
finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11.Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1.informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak
również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
50
2.11.2.podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3.ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności
operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4.ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5.ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta sformalizowanej Polityki różnorodności.
c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
51
3.3.Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,
w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie utworzono oddzielnej komórki zajmującej się audytem wewnętrznym wskazanym w
punkcie 3.3. Jednakże, jeżeli Komitet Audytu uzna za konieczne utworzenie takiej komórki zostanie ona
powołana.
3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Ze względu na skalę działalności i wielkość zatrudnienia w Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. zasada
ta nie jest stosowana.
3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w
oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
52
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie zależy do indeksu WIG20, mWIG40, sWIG80.
d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z
AKCJONARIUSZAMI
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2.Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział
w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby
odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały
wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom
wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny w centrali Spółki i nikt nie zgłaszał
konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości
organizowania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym i bierze pod uwagę fakt i
rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa w takiej transmisji przez większą grupę
zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę.
4.4.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
53
4.5.W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie
art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest
zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma
zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia
wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6.W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad
uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i
rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika
ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej
sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7.Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8.Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9.W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2.kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla
członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań
kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
54
4.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień
nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,
w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje
stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować
cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do
ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13.Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być
podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie
się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub
zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14.Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku
w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
55
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką
z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
e) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 5.KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1.Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu
sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2.W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu
lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w
protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3.Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w
zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki
zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4.Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane
są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5.W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej,
przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego
zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej
skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6.Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada
ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie
5.5.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
56
Zasada jest stosowana.
5.7.W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji
na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
f) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 6.WYNAGRODZENIA
6.1.Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla
właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być
adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym
odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4.Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i za
udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest
też uzależniona od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
57
6.5.Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
g) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych
w danym okresie, sporządzanie Sprawozdań Finansowych w Spółce odbywa się w sposób
usystematyzowany. Przygotowanie Sprawozdań Finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się
po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego.
Sprawozdania Finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na
podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań
finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem
odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, Sprawozdanie podlega formalnemu
zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego, Radę Nadzorczą Spółki oraz Komitet Audytu
Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w
Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości. Zarząd
Spółki współpracuje również na bieżąco z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.
Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez
cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R. Codziennie w dni
robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast
serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe
wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co
uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe
uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu
dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów.
h) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz
Ilość akcji razem
Udział w kapitale
akcyjnym
Ilość głosów razem
% głosów na WZA
Wojciech Rybka
2 225 622
36,37%
3 485 622
40,35%
Grażyna Rybka
1 708 383
27,93%
2 968 383
34,37%
i) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
58
j) Ograniczenia do wykonywania prawa głosu
Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście
bądź przez pełnomocników.
Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie
lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez
pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z
okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej
w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające
pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w
aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ
jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi
wątpliwości Przewodniczącego WZ.
Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami
tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może
wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego
Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży
żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są akcje Spółki.
k) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób,
że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji
imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem,
iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje
prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji. Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją
imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany
akcji imiennych na akcje na okaziciela. Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D,
wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych
pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji
z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze
Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
59
l) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę
Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga
o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa:
▪ z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem jak poniżej,
▪ w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji,
▪ w razie odwołania Członka Zarządu,
▪ w przypadku śmierci Członka Zarządu.
Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie
z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego,
mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby
mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji.
Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący
sposób:
1) jednoosobowo - Prezes Zarządu,
2) jednoosobowo – Prokurent samoistny,
3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym
Prokurentem łącznym.
Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil S.A.
i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego
Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane
są w formie uchwał.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu lub inna
wskazana osoba. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności:
▪ koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
▪ reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich,
▪ informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach,
związanych z funkcjonowaniem Spółki,
▪ powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze,
▪ wydawanie zarządzeń, okólników itd.,
▪ kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy.
W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz
rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe
im jednostki organizacyjne.
m) Opis zasad zmiany Statutu
Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej
większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały
zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
60
n) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku
obrotowego. W wyjątkowych okolicznościach i o ile jest to dopuszczone przez organy krajowe i ich
wytyczne, okres ten może zostać wydłużony o kolejne dwa miesiące (tak jak to miało miejsce
w 2020 roku). Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła
go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada
Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego
wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na
żądanie akcjonariuszy.
Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz
lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy
z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie
z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
61
Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd,
zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie
ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie
Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje
dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie
została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku
obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność
akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów
wynikających ze 100% akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek
Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ,
po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek,
popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane
do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Sposób głosowania
Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych
stanowią inaczej.
Głosowanie tajne zarządza się:
▪ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki
lub likwidatorów,
▪ nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki
lub likwidatorów,
▪ w sprawach osobowych,
▪ na żądanie choćby jednego akcjonariusza,
▪ w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.
W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia,
głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów,
zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku
głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych
akcjonariuszy.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
▪ Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście
lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH).
▪ Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych
serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu.
▪ Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na
nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał
z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni,
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
62
o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał,
o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów
wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu.
▪ Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH).
▪ Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu
odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który
zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
▪ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385
§ 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału
zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
▪ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie
oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą
wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie
14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
▪ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia
(art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹
KSH).
▪ Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii
biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395
§ 4 KSH).
▪ Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
▪ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć
akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym
Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2
KSH).
▪ Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo
złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza.
▪ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez
Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
▪ Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH).
▪ Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych
w art. 422-427 KSH.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
63
▪ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki
bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku
połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561
§ 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
▪ Prawo do zbywania posiadanych akcji.
▪ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach
określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie
wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
▪ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki
handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek
dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub
głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako
zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia
informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie
(art. 6 § 4 i 6 KSH).
▪ Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH).
▪ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji
(prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz
może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku,
gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim
przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej
opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę
emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości
co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem
umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych
im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić
w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
▪ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do
dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
64
o) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących
Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego:
Wojciech Rybka - Prezes Zarządu,
Jordan Madej - V-ce Prezes Zarządu.
Prokurenci na dzień publikacji raportu rocznego:
Grażyna Rybka - prokura samoistna,
Marek Wełnowski - prokura łączna,
Tomasz Ziamek - prokura łączna.
Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo
Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu.
Zasady działania Zarządu
Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki.
Kadencja Zarządu trwa 5 lat.
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki
określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są:
1) jednoosobowo - Prezes Zarządu,
2) jednoosobowo – Prokurent samoistny,
3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym
Prokurentem łącznym.
Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz
przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw
niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach
Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone
osoby. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje
głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział
co najmniej połowa składu Zarządu.
Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu poczty
elektronicznej lub komunikatora.
Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu rocznego:
Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący,
Aneta Rybka - V-ce Przewodnicząca,
Magdalena Żebrowska - Sekretarz,
Marcin Hanyżewski - Członek,
Krzysztof Matela - Członek.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
65
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo
do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej,
wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem
wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz
powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza działa na podstawie
Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki, a do jej kompetencji należy:
▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego
Spółki za ubiegły rok obrotowy,
▪ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
▪ sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
▪ powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków
Zarządu,
▪ delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące,
do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
▪ ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący
Członków Zarządu ze Spółką,
▪ wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów
z Członkami Zarządu,
▪ ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych,
▪ wybór biegłego rewidenta.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność
Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał
w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa
jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie
zostali zaproszeni.
Podjęcie uchwały przez Radę następuje:
▪ przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
▪ za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady,
▪ w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości
głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
66
Skład Komitetu Audytu:
Marcin Hanyżewski - Przewodniczący,
Robert Mikołaj Włosiński - Członek,
Krzysztof Matela - Członek.
Osoby spełniające kryteria niezależności:
Marcin Hanyżewski,
Krzysztof Matela.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie
rachunkowości i badania sprawozdań finansowych:
Marcin Hanyżewski - Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu na kierunku Ekonomia oraz studia
podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku na kierunku Systemy Audytorskie i Praktyka
Audytu Wewnętrznego. W 2017 roku Pan Marcin ukończył Postępowanie Kwalifikacyjne na Biegłego
Rewidenta, ukończył także wiele kursów i szkoleń. Karierę zawodową rozpoczął na Uniwersytecie
Technologiczno-Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy, gdzie obejmował
stanowisko Głównego specjalisty ds. Ekonomicznych i Funduszy Strukturalnych. W chwili obecnej
kontynuuje pracę na Politechnice Bydgoskiej im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich na stanowisku Kwestora,
a także jest zajmuje się badaniem sprawozdań finansowych.
Krzysztof Matela - ukończył wiele szkół, począwszy od Studium Inwestycji Kapitałowych w Szkole
Głównej Handlowej w Warszawie. W 2006 roku ukończył studia magisterskie na Wydziale
Pedagogicznym na Uniwersytecie Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy oraz studia podyplomowe na
kierunku Psychologia Biznesu w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Warszawie. W 2009
roku ukończył także studia doktoranckie zdobywając tytuł doktora nauk społecznych na Wydziale
Historii i nauk społecznych na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie. Obecnie
pełni funkcję wykładowcy m.in. w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, Uczelni Łazarskiego i
Wyższej Szkole Gospodarki. Jest specjalistą w zakresie komunikacji i wywierania wpływu oraz
ekspertem w zakresie budowania przewag konkurencyjnych przedsiębiorstw. Pan Krzysztof Matela jest
doradcą zarządów i członkiem Rad Nadzorczych.
Robert Mikołaj Włosiński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wyższą Szkołę Pedagogiczną w
Bydgoszczy, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Akademię Finansów w Warszawie oraz Szkołę
Główna Handlową w Warszawie. Ukończył liczne szkolenia krajowe i zagraniczne w zakresie
ubezpieczeń, ekonomii i zarządzania. Posiada uprawnienia brokera ubezpieczeniowego oraz do
reprezentowania Skarbu Państwa w Radach Nadzorczych Spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od 1997
roku prowadzi działalność brokera ubezpieczeniowego i jest wspólnikiem Eurobrokes Sp. z o.o., w
której pełni funkcję Członka Zarządu i Prokurenta. W latach 2006 – 2020 reprezentował Skarb Państwa
i Agencje Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie jako Członek Rad Nadzorczych Kolejowych Zakładów
Nawierzchniowych COGIFER Polska Sp. z o.o. w Bydgoszczy i INOFAMA SA w Inowrocławiu, a od 2020
roku w STOMIL S.A. w Bydgoszczy. Od 2019 roku jest Członkiem Rady Uniwersytetu Mikołaja Kopernika
w Toruniu.
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
67
Zasady działania Komitetu Audytu
Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 16.10.2017 r. Regulamin
określa sposób wyboru członków Komitetu, opis posiadanych kompetencji i uprawnień, a także spis
obowiązków, które przynależą do Komitetu Audytu. Zawiera również zasady zwoływania
i przeprowadzania posiedzeń Komitetu Audytu oraz określa dostęp do dokumentacji, ekspertów itp.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań
finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą
w dniu 23.11.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r.
zmieniająca „Politykę wybory firmy audytorskiej).
Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
ustawowego sprawozdań finansowych są:
1) dokonanie wyboru firmy audytorskiej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;
2) kierowanie się w szczególności koniecznością zachowania niezależności i bezstronności firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
3) ciągła kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, które
ma miejsce na każdym etapie wyłaniania firmy audytorskiej do badania;
4) uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, aby czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę nie
przekraczał okresu dziesięciu lat z zachowaniem co najmniej trzech lat karencji w przypadku
kluczowego biegłego rewidenta oraz czterech lat w przypadku firmy audytorskiej, zaś kluczowy biegły
rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez okres dłuższy niż pięć lat;
5) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej.
Głównymi założeniami opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem są:
1) wskazanie, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzającą badanie lub podmiot
powiązany z firmą audytorską, a także żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć
na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem wraz
ze wskazaniem sytuacji wyjątkowych;
2) uzyskanie przez Zarząd akceptacji Komitetu Audytu w zakresie innym niż badanie sprawozdania
finansowego.
W 2022 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w następujących terminach: 06.04.2022 r.,
27.04.2022 r., 20.09.2022 r.
W dniu 27.04.2022 r. zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą Rady Nadzorczej firma
MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. (wcześniej REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.). została
wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do dokonania badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 oraz 2022 rok. Rekomendacja dotycząca
Sprawozdanie Zarządu za 2022 rok
68
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała wszystkie obowiązujące warunki.
Dnia 27.04.2022 r. Komitet Audytu podjął Uchwałę w sprawie zaakceptowania zawarcia umów przez
Spółkę z ww. firmą w zakresie oceny Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej oraz
badania sprawozdań finansowych zgodnie z ESEF.
33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie:
▪ Wojciech Rybka - Prezes Zarządu
▪ Jordan Madej - V-ce Prezes Zarządu
oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz,
że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Spółki
Drozapol - Profil S.A. i Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności
Emitenta i Grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
32. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Wojciech Rybka
Prezes Zarządu
Jordan Madej
V-ce Prezes Zarządu
Bydgoszcz, dnia 20.04.2023 r.