259400UFGNWWFSEQHE02

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI NPL

NOVA S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022

ROKU

1. Opis podstawowej działalności Spółki NPL NOVA S.A.

Głównym obszarem działalności Spółki są

● usługi serwiserskie świadczone dla funduszy sekurytyzacyjnych,

● inwestowanie w portfele wierzytelności biznesowych oraz pojedyncze bieżące

należności

● windykacja na zlecenie w segmencie b2b.

● usługi prawne prowadzone przez Kancelarię Pragma Adwokaci Sp. K.

2022 rok był pozytywny dla Spółki. Przez pierwsze 4 miesiące roku trwały intensywne prace i

uzgodnienia związane z finalizacją i rozliczeniem III-ciej raty ceny sprzedaży portfeli

wierzytelności pomiędzy Intrum a funduszami Bonus 2/ Bonus 3 oraz Pragma 1 przy aktywnym

uczestnictwie Spółki jako Serwisera tych funduszy. Prace zakończyły się porozumieniem

podpisanym dniu 29.04.2022 r., którego rezultatem jest całkowite rozliczenie transakcji

raportowanej w dniu 30.04.2020 r. (RB 12/2020)

W raportowanym okresie Spółka rozpoczęła analizę rynku w kontekście podaży i popytu

zabezpieczonych hipotecznie portfeli bankowych, w którym to obszarze zamierza dalej się

rozwijać po ustaniu zakazu konkurencji.

W dniu 20 grudnia 2022 r. Spółka podpisała List Intencyjny z Marcinem Walaskiem

prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą APS Marcin Walasek (dalej: Kupujący)

dotyczący ustalenia wstępnych warunków sprzedaży nieruchomości stanowiącej własność

Spółki, położonej w Tarnowskich Górach przy ulicy Czarnohuckiej

Spółka planuje w 2023 roku rozwinąć działalność w sektorze wykupów wierzytelności

bankowych.

2. Otoczenie konkurencyjne

Otoczenie konkurencyjne w 2022 r. było dla Emitenta neutralne.

3. Sytuacja finansowa, płynnościowa i majątkowa Spółki

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. wskaźnik zadłużenia finansowego netto Spółki (dług

finansowy pomniejszony o gotówkę/kapitał własny) wynosił 30%, w porównaniu do 26% w dniu

31 grudnia 2021 r.

Po spłacie większości zobowiązań, jedynymi znaczącymi zobowiązaniami finansowymi, które

pozostają do spłaty na dzień 31.12.2022 r. są:

● Pożyczka w wysokości 3.707 tys. PLN od firmy VBCP Asset Management R.Witek

spółka jawna z datą zapadalności na 31.12.2022 – pozycja ta została spłacona w dniu

03.03.2023 r.

● Pożyczka z PFR z kwotą do spłaty 131 tys. PLN spłacana ratalnie do 25.07.2023

Biorąc pod uwagę sumę aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. 36.444 tys. PLN, które nie

uległy znaczącej zmianie do dnia opublikowania niniejszego raportu Spółka nie widzi zagrożeń

w zakresie spłaty swoich zobowiązań.

4. Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku oraz po jego

zakończeniu

● W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się wojna na Ukrainie.

Wpływ wojny na Ukrainie nie spowodował niepewności co do dalszego prowadzenia działalności

Spółki.

Szacunek potencjalnych kosztów wojny na Ukrainie nie jest możliwy do wykonania, ale w ocenie

Spółki nie jest on znaczący dla Spółki .

● W dniu 29 kwietnia 2022 r. podpisano porozumienie pomiędzy Intrum a funduszami

Bonus 2/ Bonus 3 oraz Pragma 1 przy aktywnym uczestnictwie Spółki jako Serwisera tych

funduszy, którego rezultatem jest całkowite rozliczenie transakcji raportowanej w dniu

30.04.2020 r. (RB 12/2020).

● W dniu 29 maja 2022 r. Zarząd NPL NOVA S.A. zwołał na dzień 24 czerwca 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (RB 4/2022)

● W dniu 13 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Firmy Audytorskiej

INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000145852), wpisanej na prowadzoną

przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych (RB 6/2022)

● W dniu 23 czerwca 2022 r. podjęta została uchwała Zarządu oraz uchwała Rady

Nadzorczej Spółki, rekomendujące Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok obrotowy 2021

w wysokości 3.099.463,87 zł, w części – tj. do kwoty 20.549,78 zł – z kapitału zapasowego,

a w pozostałym zakresie z zysku z przyszłych lat. (RB 7/2022)

● W dniu 24 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

(RB 8/2022)

● W dniu 20 grudnia 2022 r. Spółka podpisała List Intencyjny z Marcinem Walaskiem

prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą APS Marcin Walasek (dalej: Kupujący)

dotyczący ustalenia wstępnych warunków sprzedaży nieruchomości stanowiącej

własność Spółki, położonej w Tarnowskich Górach przy ulicy Czarnohuckiej 3,

o powierzchni 0,3830 ha (RB 9/2022)

Wydarzenia powstałe po dacie bilansu:

● W dniu 1 lutego 2023 r. Zarząd spółki podpisał umowę przedwstępną z Marcinem

Walaskiem prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą APS Marcin Walasek

(dalej: Kupujący) dotyczącą sprzedaży nieruchomości stanowiącej własność Spółki,

położonej w Tarnowskich Górach przy ulicy Czarnohuckiej 3, o powierzchni 0,3830 ha

(dalej: Nieruchomość) (RB 2/2023)

● Dnia 07 lutego 2023 r. Spółka rozliczyła zobowiązanie finansowe z tytułu umowy

inwestycyjnej zawartej z Polish Entrprise Funds SCA dnia 26 listopada 2020 r.

● W dniu 28 lutego 2023 r. – Zarząd poinformował o wykonaniu umowy przedwstępnej

sprzedaży z dnia 1 lutego 2023 r. – Spółka podpisała umowę przyrzeczoną sprzedaży, na

mocy której zbyła nieruchomość stanowiącą jej własność, położoną w Tarnowskich

Górach przy ulicy Czarnohuckiej 3, o powierzchni 0,3830 ha (dalej: Nieruchomość).

Nabywcą Nieruchomości jest Marcin Walasek prowadzący działalność gospodarczą pod

firmą APS Marcin Walasek (RB 3/2023)Z dniem 3 marca 2023 r. Spółka dokonała spłaty

wszelkich zobowiązań wynikających z umowy pożyczki zawartej w dniu 6 lipca 2016 r. ze

spółką VBCP Asset Managament R.Witek spółka jawna z siedzibą w Katowicach, o której

podpisaniu informowano raportem bieżącym 24/2016 z dnia 7 lipca 2016 r. (RB 4/2023)

5. Informacja dotycząca wpływu Wojny na Ukrainie na

działalność Emitenta

Skutki działań na Ukrainie nie dotyczą w żaden sposób Spółki.

6. Informacja dotycząca wpływu skutków wirusa SARS-CoV-2

na działalność Emitenta

Informacja ta została przedstawiona w raporcie bieżącym 9/2020.

7. Instrumenty finansowe

Szczegółowe informacje w zakresie instrumentów finansowym przedstawione są w nocie 24.

8. Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

9. Emisje papierów wartościowych

Emitent w roku obrotowym nie emitował akcji.

10. Perspektywy oraz ryzyka i zagrożenia

10.1. Rynek działalności i perspektywy

W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz związanym z tym

zakazem konkurencji, działalność Emitenta ulegnie przejściowym zmianom, To powoduje

częściową zmianę profilu działalności Spółki w okresie trwania zakazów, niemniej Spółka

pozostaje przy działalności związanej z jej podstawowym biznesem, tj. windykacją na zlecenie

oraz serwisowaniem funduszy sekurytyzacyjnych. Oba te segmenty wydają się bardzo

perspektywiczne z punktu widzenia sytuacji ekonomicznej oraz otoczenia biznesowego.

10.2. Czynniki ryzyka i zagrożenia

10.2.1. Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika

Ryzyko to z uwagi na niską wartość portfela wierzytelności Spółki oraz to, że posiadane

wierzytelności są zabezpieczone nie jest istotne.

10.2.2. Ryzyko utraty kluczowego klienta

Spółka nie jest uzależniona od żadnego z kontrahentów.

Spółka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.

10.2.3. Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich

Ryzyko to jest dla Emitenta umiarkowanie istotne.

10.2.4. Ryzyko konkurencji

Ryzyko to jest dla Spółki nieistotne.

10.2.5. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy

procentowe będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów

finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia

narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym

dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. Za jeden z kluczowych elementów koniecznych dla

skutecznego wdrożenia strategii rozwoju Spółki. uznano właściwą politykę zarządzania

ryzykiem zmiany stóp procentowych oraz ryzykiem walutowym.

Jako kluczowe ryzyka rynkowe należy wyróżnić:

● Ryzyko zmiany stopy procentowej

● Ryzyko to jest dla Spółki niskie.

● Ryzyko walutowe

● Ryzyko to jest dla Spółki nieistotne.,

● Ryzyko płynności

Ryzyko to było dla Spółki dotąd umiarkowane, Emitent terminowo obsługiwał swoje

zobowiązania finansowe, spieniężając aktywa bądź też pozyskując nowe finansowanie.

Jedynymi znaczącymi zobowiązaniami ,które pozostają do spłaty na dzień 27.04.2023 r. są:

- Pożyczka z PFR na kwotę 56 tys. PLN spłacana ratalnie do 25.07.2023

Biorąc pod uwagę sumę aktywów Emitenta na dzień 31.12.2022 w wysokości 36.444 tys. PLN,

które nie uległy znaczącej zmianie do dnia opublikowania niniejszego raportu Spółka nie widzi

zagrożeń w zakresie spłaty swoich zobowiązań.

Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w nocie nr 24.

11. Ład korporacyjny

11.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

NPL NOVA S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2016” dostępnym tutaj. Zgodnie z zasadami obowiązującymi w 2022 r.

Emitent przedstawia informacje na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad

zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 na stronie internetowej

Emitenta tutaj.

11.2. Zasady od stosowania których odstąpiono w 2022 roku

Pełna informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych

w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2018 jest dostępna na stronie

internetowej Emitenta tutaj.

11.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie

emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i jednostkowych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia

skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych

i zarządczych.

Istotnym elementem kontrolnym zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań

finansowych Spółki jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi

rachunkowe. Jednostkowe sprawozdania finansowe przygotowywane są w Dziale Księgowości/

Finansowym pod nadzorem Dyrektora Finansowego. W Spółce przeprowadzana jest analiza

obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji i oceny ryzyka,

a także zarządzania ryzykiem dokonują poszczególne komórki i jednostki organizacyjne Spółki,

których działalność narażona jest na ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring

i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizację celów

działalności firmy, zostały określone w zakresach działania poszczególnych służb

oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.

11.4. Akcje i akcjonariat

11.4.1. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2022 kapitał zakładowy Emitenta składał się z 3 680 000 szt. akcji.

Kapitał podstawowy Spółki

Ilość akcji na dzień

31.12.2022

akcje seria A 640 000

akcje seria B 960 000

akcje seria C 800 000

akcje seria D 360 000

akcje seria E 920 000

RAZEM: 3 680 000

11.4.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31.12.2022 struktura akcjonariatu NPL NOVA S.A. wyglądała następująco:

Spółka Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

liczba

głosów

Liczba

głosów na

WZA

Guardian Investment Sp. z o.o. (dawniej: Pragma

Finanse sp. z o.o.)

1 772 081 48,15% 2 412 081 55,85%

Dom Maklerski BDM S.A. 853 507 23,19% 853 507 19,76%

Pozostali

1 054 412

28,66%

1 054 412

24,39%

Razem 3 680 000 100,00% 4 320 000

100,00%

11.4.3. Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Informację na temat akcji oraz udziałów w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

znajdują się w nocie nr 25 sprawozdania finansowego.

11.4.4. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariuszy lub obligatariuszy

Emitent nie posiada informacji w tym zakresie.

11.4.5. Akcje własne

W sprawozdawczym okresie Spółka nie nabywała akcji własnych.

11.4.6. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

11.4.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

kontrolne

Spółka nie wyemitowała akcji, z którymi związane byłby specjalne uprawnienia kontrolne

w stosunku do Emitenta.

11.4.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

11.4.9. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych NPL NOVA

S.A. Emitent nie wyemitował akcji, z którymi byłyby związane wyżej wymienione ograniczenia.

11.4.10. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru sądowego.

Uchwała taka może zapaść większością trzech czwartych głosów akcjonariuszy obecnych

na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia

akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane poszczególnym akcjonariuszom wymaga

zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie

przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów.

11.4.11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych

uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia

odbywają się w Tarnowskich Górach, w Katowicach, Bytomiu lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie do sześciu miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej

inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki reprezentujących

co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać

zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w przewidzianym terminie, oraz

nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze

reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu

osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może być ustanowiony pisemnie lub w formie

elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu także za pomocą

urządzeń elektronicznych, jeśli ogłoszenie o jego zwołaniu taką możliwość przewiduje.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość

reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają

bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych

lub Statut stanowią inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

● rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium

członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

● podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat,

● uchwalenie swojego regulaminu określającego szczegółowe zasady prowadzenia obrad

i podejmowania decyzji oraz tryb odwołania Walnego Zgromadzenia,

● zmiany Statutu Spółki,

● podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

● określenie dnia, w którym Akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia,

w którym dywidenda będzie wypłacana,

● wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,

● podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem

pierwszeństwa,

● zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

● utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki,

● ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości. Czynności te należą do kompetencji Zarządu.

Akcjonariuszom NPL NOVA S.A. przysługują następujące prawa związane z akcjami:

11.4.12. Z zakresu uprawnień majątkowych (udziałowych):

● prawo do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy) - poprzez podział zysku

w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się

w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut Emitenta przewiduje jednak

możliwość przeznaczenia zysku netto Spółki w szczególności na kapitał zapasowy,

kapitały rezerwowe, dywidendę dla akcjonariuszy oraz inne cele określone przez Walne

Zgromadzenie. Statut nie przewiduje natomiast żadnego uprzywilejowania akcji

w zakresie dywidendy, jak również zasad wypłaty dywidendy odmiennych

od wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów,

● prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji (prawo poboru) - każdy

z dotychczasowych akcjonariuszy ma prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji

w trybie subskrypcji zamkniętej w stosunku do liczby posiadanych akcji, pod warunkiem

że nie zostanie ono wyłączone w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie

większością 4/5 głosów,

● prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (prawo do kwoty likwidacyjnej)

– podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu

lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia

ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się

między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał

zakładowy.

11.4.13. Z zakresu uprawnień organizacyjnych (prawa korporacyjne):

● prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Akcjonariusze

reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze

wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia,

● prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

oraz umieszczania spraw w porządku obrad – przysługuje akcjonariuszowi

lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego poprzez złożenie żądania do zarządu na piśmie lub w postaci

elektronicznej,

● prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy – przysługuje

akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych (serii A), zastawnikom i użytkownikom,

którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze posiadający akcje

zdematerializowane mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu jeżeli zażądają

od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego

zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie

z art. 406(3) §2 Ksh żądanie należy złożyć w okresie od dnia ukazania się niniejszego

ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu

rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (rekord date), Każdy z akcjonariuszy

może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad,

● prawo do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy –

akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników,

dla których zostanie ustanowione pełnomocnictwo na piśmie oraz w formie

elektronicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych,

Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia,

● prawo do przeglądania dokumentów - akcjonariusze mogą przeglądać księgę

protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał,

mogą też żądać przesłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną,

podając adres, na który lista powinna być wysłana,

● prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – przysługuje

akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał

zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji

niemej), bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu

oraz akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie

w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały

w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

● prawo do żądania informacji dotyczących Spółki – w toku obrad walnego zgromadzenia

zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji

dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem

obrad. W uzasadnionych przypadkach Zarząd udziela informacji na piśmie nie później

niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia. Zarząd

udziela akcjonariuszowi informacji także dotyczących Spółki poza walnym

zgromadzeniem. Jednakże Zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadku,

gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic

technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa lub narazić członka

zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej,

● prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych – na wniosek

akcjonariusz lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów,

Walne Zgromadzenie może podjąć decyzję w sprawie zbadania przez biegłego na koszt

Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem

jej spraw. W tym celu akcjonariusze mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia lub umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad

najbliższego Walnego Zgromadzenia,

● prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

– na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału

zakładowego, wyboru rady nadzorczej dokonuje się na najbliższym walnym

zgromadzeniu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje

inny sposób powołania Rady Nadzorczej,

● prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce – każdy

akcjonariusz lub osoba, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce,

jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,

● prawo żądania informacji, czy inny akcjonariusz pozostaje w stosunku dominacji

lub zależności wobec innej spółki handlowej – akcjonariusz może żądać, aby spółka

handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji,

czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki

handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce

kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów

albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej,

o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik

lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji

oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

12. Władze NPL NOVA S.A.

12.1. Zarząd

Na dzień 31.12.2022 Zarząd NPL NOVA S.A. wyglądał następująco:

Michał Kolmasiak Prezes Zarządu

Zasady działania Zarządu

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków wybieranych i odwołanych przez Radę

Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu. Pracą

Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach.

Jednomyślnej uchwały Zarządu wymaga ustanowienie prokury. Posiedzenia Zarządu zwołuje

Prezes, który przewodniczy obradom. W razie czasowej nieobecności Prezesa posiedzenia

zwołuje i przewodniczy ich obradom wyznaczony przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu.

Prezes Zarządu ma obowiązek zwołać posiedzenie Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej

lub Członka Zarządu w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku.

Posiedzenia Zarządu zwołuje się za pomocą poczty elektronicznej, faksu lub telefonicznie.

Członkowie Zarządu powinni zostać powiadomieni o planowanym posiedzeniu nie później niż

dwa dni przed jego terminem. W zawiadomieniu o posiedzeniu Prezes Zarządu określa datę,

godzinę i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad. Posiedzenie Zarządu jest ważne

mimo braku uprzedniego formalnego zawiadomienia, jeśli wzięli w nim udział wszyscy

Członkowie Zarządu i wyrazili zgodę na proponowany porządek obrad. Posiedzenia Zarządu

odbywają się w siedzibie Spółki.

Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów

decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie

i obecność na posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć

w posiedzeniu Zarządu i głosować za pomocą telefonu, jeżeli nie może być obecny

na posiedzeniu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta w trybie głosowania

telefonicznego powinna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich Członków

Zarządu, najpóźniej w terminie 7 dni od daty takiego głosowania.

Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne. W sprawach pilnych, wymagających podjęcia

decyzji kolegialnie, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania projektu uchwały

kolejno przez poszczególnych Członków Zarządu (tryb obiegowy). W posiedzeniu Zarządu

mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.

Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół, który podpisują wszyscy uczestniczący

w posiedzeniu Członkowie Zarządu. Uchwały Zarządu są protokołowane zgodnie

z postanowieniami art. 376 Kodeksu spółek handlowych. Protokoły są przechowywane

w siedzibie Spółki.

12.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2022 r. roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Mańka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jakub Placuch Członek Rady Nadzorczej

Jacek Sewera Członek Rady Nadzorczej

Zbigniew Zgoła Członek Rady Nadzorczej

Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób nadzorujących oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji

trwającej pięć lat. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków zwykłą większością głosów

Przewodniczącego. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący mogą być odwołani przez Radę

Nadzorczą z pełnionych funkcji w każdym czasie, zwykłą większością głosów.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za:

● wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki,

● utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki,

● reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane przynajmniej raz na kwartał. Posiedzenia

Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy

bądź na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej, wskazujący

proponowany porządek obrad. Posiedzenie należy zwołać w terminie dwóch tygodni od dnia

otrzymania takiego wniosku, a jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w tym terminie,

wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej

powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie

powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu

Członkowi Rady Nadzorczej, nie później niż 7 dni przed datą posiedzenia. Zarząd Spółki

przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady

Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej

7 dni przed datą posiedzenia.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady

Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu

o zwołaniu, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą

zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach,

a także gdy podjęcie określonych działań jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,

jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów

między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej

połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów „za” oraz „przeciw”

w podjęciu uchwały Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie miał głos rozstrzygający. Członek

Rady Nadzorczej może oddać głos pisemnie za pośrednictwem innego Członka Rady

Nadzorczej lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem telefonu

lub Internetu, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania

protokołu przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest

miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Za datę uchwały uważa się datę złożenia

podpisu przez Przewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez

wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Tajne

głosowanie zarządza się w przypadku podejmowania uchwał w sprawach personalnych

oraz na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych

głosów. Członkowie Zarządu oraz prokurenci Spółki mogą brać udział w posiedzeniu Rady

Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

● dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań

finansowych Spółki, przy czym biegły ten powinien być zmieniany nie rzadziej niż

co 5 lat,

● ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także

składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny,

● powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach,

● delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka

Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,

● ustalenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, w tym również, na podstawie

uchwały Walnego Zgromadzenia, w postaci udziału w rocznym zysku przeznaczonym

do podziału pomiędzy akcjonariuszy,

● zawieranie w imieniu Spółki, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów z członkami

Zarządu przez swojego przedstawiciela wybranego w drodze uchwały Rady

Nadzorczej,

● wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych Spółek,

● opiniowanie planów strategicznych opracowanych przez Zarząd,

● wyrażenie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,

● wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę składników majątku trwałego o wartości

przekraczającej połowę wartości kapitału zakładowego.

W ramach Rady Nadzorczej ukonstytuował się Komitet Audytu

W 2022 r. ustawowe kryteria członków Komitetu Audytu spełniali: w zakresie rachunkowości Pan

Zbigniew Zgoła (jako Przewodniczący Komitetu Audytu), natomiast w zakresie branży, w której

działa Emitent Pan Jakub Placuch oraz Pan Jacek Sewera jako Członkowie Komitetu Audytu.

13. Pozostałe informacje

13.1. Zatrudnienie oraz potencjał operacyjny NPL NOVA S.A.

Szczegółu dotyczące zatrudnienia znajdują się w nocie numer 30 sprawozdania finansowego.

13.2. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W 2022 roku Spółka nie podejmowała zagadnień dotyczących środowiska naturalnego.

13.3. Informacja o postępowaniach sądowych

Spółka korzysta z usług Pragma Adwokaci, która prowadzi dla niej szereg postepowań

sądowych dotyczących podstawowej działalności

13.4. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania

sprawozdań finansowych

Badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 dokonała Firma Audytorska

INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wpisana na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych

Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, pod

numerem ewidencyjnym 529.

Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie zostało przedstawione w numer 29 Sprawozdania

Finansowego.

13.5. Podstawa publikacji oraz zasady sporządzenia sprawozdania

finansowego

Począwszy od 1 stycznia 2008 roku NPL NOVA S.A., zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia NPL NOVA S.A. z dnia 17 grudnia 2008 roku (podjętej na podstawie art.

45 ust. 1a, 1c Ustawy o rachunkowości) sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe

zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Komisję Europejską. Sprawozdanie finansowe

sporządzone jest za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, a dane porównawcze obejmują

okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Spółka zastosowała w niniejszym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy

Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską („MSSF”)

obowiązujące na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Prezentowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym

przez UE i przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Spółki na dzień 31 grudnia 2022

roku, wyniki jej działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz przepływy pieniężne

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz okres porównawczy. Sprawozdanie

finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego zarząd nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie

kontynuowania działalności przez Spółkę.

13.6. Informacje wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów

z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim

13.6.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym

znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Istotne umowy zostały omówione we wcześniejszej części Sprawozdania z działalności.

Wg wiedzy Emitenta nie zostały zawarte żadne porozumienia pomiędzy akcjonariuszami.

13.6.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta

z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

finansowania

Informacja została przedstawiona w notach nr 1, 2, 3, 4, 6 ,8,9 i 22.

13.6.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacja o zaciągniętych pożyczkach i kredytach została przedstawiona w nocie nr 13.

Nie nastąpiło wypowiedzenie umów kredytów i pożyczek.

13.6.4. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń

i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach została przedstawiona

w nocie nr 23.

13.6.5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis

wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności

W 2022 r. Spółka nie realizowała emisji obligacji i akcji. Informacja o wyemitowanych wcześniej

akcjach znajduje się w nocie nr 11

Środki z emisji zrealizowanych wcześniej wykorzystane zostały w całości do celów związanych

z bieżącą działalnością operacyjną.

13.6.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,

z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych i innych istotnych.

13.6.7. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

i jego Grupą Kapitałową

2022 roku takie zmiany nie nastąpiły.

13.6.8. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Umowy takie nie były zawarte.

13.6.9. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających

z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta,

w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek

innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to,

czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;

w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor,

wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną

wspólnego ustalenia umownego - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały

przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenia otrzymane przez osoby zarządzające i nadzorujące zostały przedstawione

w nocie nr 28.

13.6.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo

byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla

każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione

w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez

wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

13.6.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

13.6.12. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym

do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 dokonała Firma Audytorska

INTERFIN sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000145852).

Wyboru Audytora dokonała Rada Nadzorcza Emitenta, a umowa dotycząca badania została

zawarta w dniu 29.12.2022 r.

Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie znajduje się w nocie nr 29 Sprawozdania

Finansowego. Audytor świadczył na rzecz Spółki również inną usługę atestacyjną.

13.6.13. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach

Nie dotyczy.

Z poważaniem,

Zarząd NPL NOVA S.A.

Michał Kolmasiak Prezes Zarządu

Tarnowskie Góry, 27 kwietnia 2023 r.