Raport

SFINKS POLSKA S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 2

Sfinks Polska S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego

dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2022r. i kończącego się

31 grudnia 2022r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Roczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r. wykazujące zysk netto w kwocie 17 281 tys. zł oraz

całkowity dochód w kwocie 20 199 tys. zł

Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 120 573 tys. zł

Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r., wykazujące wzrost kapitałów

własnych o kwotę 25 941 tys. zł

Roczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r. wykazujący zmniejszenie stanu

środków pieniężnych o kwotę 1 940 tys. zł

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 27 kwietnia 2023 r.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 3

Roczne zestawienie całkowitych dochodów

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r.

Nota

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

PLN’000

Przychody ze sprzedaży

98 557

60 676

Koszt własny sprzedaży

(72 641)

(46 376)

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

25 916

14 300

Koszty ogólnego zarządu

(19 989)

(18 156)

Pozostałe przychody operacyjne

29 118

4 188

Pozostałe koszty operacyjne

(7 528)

(18 277)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

27 517

(17 945)

Przychody finansowe

6 696

13 373

Koszty finansowe

(18 635)

(14 939)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

15 578

(19 511)

Podatek dochodowy

1 703

(54)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

17 281

(19 565)

Zysk (strata) netto

17 281

(19 565)

Zysk netto

17 281

(19 565)

Zysk netto przypadający:

Akcjonariuszom

17 281

(19 565)

Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty

po spełnieniu określonych warunków

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych

Skutki wyceny aktywów finansowych (udziały)

(1 907)

Korekty wynikające z przeklasyfikowania

3 555

Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów

(684)

362

Inne całkowite dochody (netto)

2 918

(1 545)

Całkowite dochody ogółem

20 199

(21 110)

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 4

Nota

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)

Zwykły

0,47

(0,61)

Rozwodniony

0,47

(0,61)

Całkowity dochód na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)

Zwykły

0,55

(0,66)

Rozwodniony

0,55

(0,66)

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 5

Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022r.

Nota

Na dzień

31.12.2022

Na dzień

31.12.2021

PLN’000

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne

6 260

8 706

Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

67 579

72 899

Rzeczowe aktywa trwałe

11 475

10 262

Należności długoterminowe

5 548

7 419

Udziały w innych jednostkach

102

228

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

10 285

9 272

Aktywa trwałe razem

101 249

108 786

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży

19 324

19 778

Zapasy

1 671

1 405

Należności handlowe oraz pozostałe należności

14 370

13 082

Pożyczki udzielone krótkoterminowe

Aktywa obrotowe z tytułu instrumentów pochodnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

3 283

5 223

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Aktywa obrotowe razem

19 324

19 778

Aktywa razem

120 573

128 564

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 6

Nota

Na dzień

31.12.2022

Na dzień

31.12.2021

PLN’000

Kapitały własne

Kapitał podstawowy

37 941

32 199

Zyski zatrzymane

(112 595)

(129 876)

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów

1 045

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

(97)

(3 015)

Inne składniki kapitału własnego

2 308

Kapitały własne razem

(71 398)

(97 339)

Zobowiązania długoterminowe

Pożyczki i kredyty bankowe

78 945

Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego

64 638

71 938

Rezerwy długoterminowe

163

154

Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe

4 268

6 161

Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów

1 741

8 974

Inne zobowiązania długoterminowe

1 369

1 512

Zobowiązania długoterminowe razem

151 124

88 739

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych

do sprzedaży

40 847

137 164

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

18 369

39 664

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

651

1 250

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego

16 590

15 182

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe

621

77 257

Rezerwy krótkoterminowe

1 222

1 911

Przychody rozliczane w czasie

3 393

1 836

Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem

do sprzedaży

Zobowiązania krótkoterminowe razem

40 847

137 164

Zobowiązania razem

191 971

225 903

Pasywa razem

120 573

128 564

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 7

Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r. (w tys. PLN)

Kapitał

podstawowy

Kapitał z

tytułu agio

Kapitał z wyceny

instrumentów

finansowych

Inne kapitały

własne

Zyski zatrzymane

Razem kapitały

własne -

akcjonariusze

jednostki

dominującej

Udziały

niekontrolujące

Kapitał własny

razem

01.01.2022

32 199

1 045

(3 015)

2 308

(129 876)

(97 339)

Zysk netto

17 281

Emisja akcji

5 742

Składniki i innych

całkowitych

2 918

Wycena opcji

menedżerskich

31.12.2022

37 941

1 045

(97)

2 308

(112 595)

(71 398)

01.01.2021

32 199

1 045

(1 470)

2 299

(110 311)

(76 238)

Zysk netto

(19 565)

Emisja akcji

Składniki innych

całkowitych dochodów

(1 545)

Wycena opcji

menedżerskich

31.12.2021

32 199

1 045

(3 015)

2 308

(129 876)

(97 339)

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 8

Roczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r.

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

PLN’000

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

Zysk brutto roku obrotowego

15 579

(19 511)

Korekty:

2 022

24 969

Podatek dochodowy zapłacony

(174)

(347)

Różnice kursowe

723

(128)

Amortyzacja środki trwałe

1 415

2 013

Amortyzacja wartości niematerialne

1 242

1 483

Amortyzacja aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

11 459

11 953

Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości środków trwałych

(2 067)

2 493

Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych

1 479

8 172

Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych z tytułu prawa do użytkowania

(25)

(Zysk)/strata na sprzedaży aktywów trwałych

Likwidacja środków trwałych

936

Likwidacja wartości niematerialne

Likwidacja aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

(1 506)

(2 807)

Wynik na przeklasyfikowaniu - MSR 1

3 555

(Zysk)/Strata - wycena kredytu

(11 991)

Odpis aktualizujący udziały i udzielone pożyczki

119

Umorzenie zobowiązań i należności

(28 363)

Spisanie VAT z tytułu niezapłaconych umorzonych zobowiązań

1 051

Przychody z tytułu odsetek

(877)

(764)

Koszty odsetek

13 046

11 267

Wycena programu motywacyjnego

Zmiany stanu kapitału obrotowego

927

2 510

Zapasy

(267)

205

Należności handlowe oraz pozostałe należności

(500)

(20)

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

1 694

2 325

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

17 601

5 458

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego

Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych

318

Inne wpływy inwestycyjne

Wydatki na zakup majątku trwałego

(845)

(460)

Odsetki uzyskane

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(764)

(43)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Odsetki zapłacone

(7 336)

(6 641)

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 9

Spłata kredytów i pożyczek

(10)

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

(11 431)

(8 563)

Zaciągnięcie kredytów bankowych i pożyczek

14 010

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(18 777)

(1 194)

Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

(1 940)

4 221

Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

5 223

1 002

Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

3 283

5 223

W tym środki o ograniczonej dostępności

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 10

NOTY DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF

ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr

2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w

Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki

Sfinks Polska Spółka Akcyjna

Siedziba

ul. Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne

Sąd rejestrowy

Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.

Numer w rejestrze

0000016481

Numer PKD

5610A

Sprawozdania finansowe:

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2022 roku i na dzień 31.12.2022 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres

12 miesięcy zakończony 31.12.2021r. oraz na dzień 31.12.2021r.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.

• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia

Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX,

CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 11

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.12.2021r., na dzień bilansowy, tj. 31.12.2022r. oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania, według najlepszej wiedzy Spółki.

Akcjonariusz

Udział w kapitale / głosach wg stanu

na dzień sporządzenia niniejszego

raportu

(%)

Udział w kapitale / głosach wg stanu

na dzień 31.12.2022r.

(%)

Udział w kapitale / głosach wg stanu

dzień 31.12.2021*

(%)

Mateusz Cacek

12,18

10,42

11,97**

Michalina Marzec

8,88

10,47

Sylwester Cacek

0,00

1,80

1,26

Robert Dziubłowski

5,22

Fundusz Deinwestycyjny Sp. z o.o.

4,24

Mariola Krawiec-Rzeszotek

4,52

4,53

5,57

Pozostali

70,18

70,13

65,51

Razem

100,00

Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 3/2023 Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie posiadają 7 991 686 akcje Spółki, co stanowi 21,06%

w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_03_2023.pdf

Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt.

akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji

Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu

20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w tryds. art.19

MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentowała stan wg

ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.

Fundusz Deinwestycyjny sp. o.o. podmiot zależny od Marcusa Preston

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2022.pdf

Łącznie z osobą blisko związaną

* Nie uwzględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki; rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS nastąpiła w dniu 20 września 2022r.

** Nie uwzględnia korekty stanu posiadania dokonanej raportem nr 27/2022 w dn.12 października 2022 r.

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu,

Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu,

Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu,

Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022r.:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 12

Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,

Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,

Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej,

Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.

Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2022r.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 lutego 2022 r. do 30 czerwca 2022r.:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,

Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,

Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2022 r. do dnia publikacji raportu:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,

Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,

Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej,

Magdalena Bogusławska (wcześniej Rzeszotek) – członek Rady Nadzorczej.

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wydanymi przez

Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem

Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do

stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok:

• Zmiany do MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”, MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” i MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe

i aktywa warunkowe” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

stycznia 2022 roku lub po tej dacie),

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 13

• Zmiany do MSSF 16 „Leasing”: Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów

rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie),

Z wyjątkiem zmiany do MSSF 16 wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy.

Zmiany do istniejących standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE lub zatwierdzone, ale jeszcze nie obowiązujące

• MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań

jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia

2023 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” (obowiązujące w odniesieniu do

okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach

pojedynczej transakcji (obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku),

• MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016

roku lub po tej dacie).

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane

w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej

jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają

odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów

oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za

uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych

źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu

opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka

finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w

informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 14

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym

została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno

bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,

• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 grudnia 2022r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez

Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte

restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez

Spółkę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów.

W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek zdarzeń opisanych powyżej, Zarząd Spółki podjął w 2020 r. decyzję o konieczności rozpoczęcia

uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układem zostały objęte zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Układ został przyjęty przez

wierzycieli i zatwierdzony przez sąd postanowieniem, które uprawomocniło się w kwietniu 2022 r.

Zgodnie z postanowieniami układu z datą dostarczenia nadzorcy prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu umorzeniu ulegają wszelkie

odsetki i koszty poboczne naliczone od zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy IV oraz Grupy V, tj. wierzycieli innych niż publiczno-prawni i bank.

Ponadto w stosunku do wierzytelności wobec Wierzycieli z Grupy V z datą uprawomocnienia układu następuje, wedle wyboru wierzyciela, konwersja

wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł na akcje Sfinks Polska lub umorzenie wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł w 70% i ustalenie nowych terminów

płatności dla pozostałych wierzytelności. Układ przewiduje spłatę wierzytelności z Grupy IV i Grupy V po 10 tys. zł do końca 2022 r. co zostało zrealizowane, a

pozostała kwota (wierzytelności z Grupy V, która nie została rozliczona poprzez konwersję na akcje) jest spłacana w 24 równych ratach w kolejnych dwóch

latach bez naliczania odsetek. W związku z powyższym w raportowanym okresie nastąpiło zwiększenie kapitałów własnych o konwersję wierzytelności na akcje

Spółki w kwocie 5,7 mln zł oraz poprawa wyniku netto w związku z zatwierdzeniem układu o 26,0 mln zł. Wpływ uprawomocnienia układu na wynik finansowy

został szczegółowo opisany w nocie 38.

Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publiczną na

podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298)

w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł, co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 15

została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie na wniosek Spółki wydłużona do 31 grudnia 2030 r. Skorzystanie z w/w pomocy publicznej dla

przedsiębiorców w restrukturyzacji pozwoliło Spółce zachować płynność. Jednocześnie w okresie korzystania z pomocy, Spółka jest zobowiązana do realizacji

Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub

restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą:

- zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności,

- zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach,

- zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków,

- ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych.

Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez dopasowanie kwot i terminów spłat zobowiązań do planowanych wpływów Spółki poprzez przyjęcie

układu oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP w zakresie wydłużenia terminu spłaty pożyczki wpłynęło pozytywnie na ogólną sytuację Spółki.

Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, uwzględniającą powyżej opisane zdarzenia, szanse i zagrożenia.

Projekcja pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka w tym okresie, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez

najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie oraz regulowania zobowiązań.

Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów

uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych, od których będzie zależała przyszła sytuacja Spółki. W

szczególności dotyczy to możliwego spadku popytu na usługi gastronomiczne, w związku ze spadkiem siły nabywczej gospodarstw domowych oraz niepewności

związanej z ceną energii od stycznia 2024 roku.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały wynosi

3,5 tys. zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz

szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

• Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle od 10 - 15 lat

• Maszyny i urządzenia od 5 - 10 lat

• Środki transportu od 3 - 7,5 lat

• Pozostałe środki trwałe od 2 - 10 lat,

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 16

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa

własne, a w przypadku, jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania

leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży

a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za wartość niematerialną wynosi

3,5 tys. zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu

komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5

lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,

• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,

• stabilność branży gastronomicznej,

• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że

usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane

jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym

następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal

jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy

stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest

pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych,

które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących

przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 17

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy

występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia

wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną

rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości

odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej

wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w

poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od

tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą

pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania

umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy

krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne

zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym

szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów

stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane

odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;

2. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

3. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 18

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających

z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od

niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów

finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów

obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich

ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy

wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane

straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku, gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny

wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych

w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż

– dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego

instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości

godziwej przez inne całkowite dochody.

Instrumenty kapitałowe w postaci udziałów w spółkach kontrolowanych klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej przez

inne całkowite dochody. Udziały w innych podmiotach nie dające kontroli wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 19

· stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania

krótkoterminowych zysków; lub

· jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili

początkowego ujęcia, jeżeli:

· taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub

· składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki

wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o

grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

· stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu

(składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe

ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że zmiana wartości

godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości

godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało

brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych,

cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

· zobowiązania handlowe,

· wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),

· kredyty,

· zaciągnięte pożyczki,

. zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą

efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy

(jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim

okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 20

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile

istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części, dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia

bilansowego, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółka nie spełni warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich

aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania

od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty

i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć

koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości

początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę „pierwsze weszło, pierwsze wyszło”

(FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał z tytułu agio

Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji.

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych

według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 21

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry

kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest

prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość

rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed

opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i

restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone

w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów

ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i

pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są

odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami

bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 22

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu

podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane

ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu

pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub

zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku

zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego.

Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

000'PLN

Przychody ze sprzedaży produktów i usług,

97 065

58 896

w tym:

- przychody ze sprzedaży gastronomicznej

71 185

42 303

- przychody z tytułu opłat franchisingowych

8 766

5 182

- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe

17 114

11 411

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

1 492

1 780

Razem

98 557

60 676

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 23

8. Koszty według rodzaju

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

000'PLN

Amortyzacja środki trwałe i wartości niematerialne

(14 117)

(15 450)

w tym: wpływ MSSF 16

(11 367)

(11 624)

Zużycie materiałów i energii

(28 045)

(15 877)

Usługi obce

(35 868)

(20 154)

w tym: wpływ MSSF 16

16 790

14 498

Podatki i opłaty

(369)

(391)

Wynagrodzenia

(9 422)

(8 484)

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

(1 635)

(1 430)

Pozostałe koszty rodzajowe

(1 749)

(985)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

(1 425)

(1 761)

Razem

(92 630)

(64 532)

Koszt własny sprzedaży

(72 641)

(46 376)

w tym: wpływ MSSF 16

4 585

2 263

Koszty ogólnego zarządu

(19 989)

(18 156)

w tym: wpływ MSSF 16

838

611

Razem

(92 630)

(64 532)

9. Pozostałe przychody operacyjne

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

000'PLN

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Rozwiązane rezerwy

118

Odszkodowania i kary umowne

466

461

Rozwiązane odpisy aktualizujące należności

1 365

590

Rozwiązane odpisy aktualizujące majątek trwały

2 357

230

Wynik na likwidacji leasingów

1 506

2 725

Sprzedaż wyposażenia

Sprawy sądowe i egzekucyjne

Bony przeterminowane

Umorzenie zobowiązań

22 932

Pozostałe

212

Razem

29 118

4 188

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 24

10. Pozostałe koszty operacyjne

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

000'PLN

Utworzone rezerwy

(6)

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

(13)

(51)

Likwidacja aktywów trwałych

(62)

(853)

Odpisy aktualizujące należności

(3 713)

(5 478)

Odpisy aktualizujące majątek trwały

(1 744)

(10 895)

W tym na znaki towarowe

(1 199)

(8 130)

Umorzenie należności

(59)

(84)

Spisanie VAT z tytułu niezapłaconych umorzonych zobowiązań

(1 050)

Przedawnienia

(72)

(17)

Koszty procesowe

(108)

(20)

Kary umowne i odszkodowania

(556)

(688)

Darowizny

(26)

Pozostałe koszty

(119)

(191)

Razem

(7 528)

(18 277)

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 25

11. Koszty finansowe netto

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

000'PLN

Uzyskane odsetki

344

556

Różnice kursowe

(723)

128

w tym : wpływ MSSF 16

(718)

178

Odsetki od kredytów i pożyczek

(6 640)

(4 636)

Odsetki od leasingów

(5 519)

(6 184)

w tym : wpływ MSSF 16

(5 496)

(6 152)

Odsetki od pozostałych zobowiązań

(1 015)

(3 417)

w tym : rezerwa na odsetki UPR

(643)

(3 287)

Dyskonto należności

(206)

(242)

Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych

(236)

633

Dyskonto zobowiązań

304

(204)

Odpisy aktualizujące pożyczki

(62)

(119)

Wycena kredytu*

11 991

Odpisy aktualizujące należności

(25)

(67)

Korekty wynikające z przekwalifikowania**

(3 555)

Umorzenie odsetek UPR

5 430

Inne

(36)

(5)

(11 939)

(1 566)

* Zmiany wyceny kredytu w BOŚ S.A. na skutek zmiany warunków jego spłaty

** W 2008 roku Spółka nabyła 100% udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. (dalej: SE).Z uwagi na to, że wartość aktywów netto spółki SE spadała, głównie na skutek spadku liczby restauracji oraz

znacznym fizycznym zużyciem pozostałych lokali zarządzanych przez tą spółkę, Spółka rozpoznała w sprawozdaniu jednostkowym praktycznie całkowitą utratę wartości udziałów a w sprawozdaniu

skonsolidowanym całkowitą utratę wartości firmy. Dla kontynuowania działalności przez tą spółkę konieczne jest poniesienie nakładów odtworzeniowych na istniejące restauracje, jak i na dalszy rozwój

tej spółki. Brak środków w SE, jak też brak możliwości finansowania tej spółki zależnej przez Sfinks Polska S.A., w związku z postępowaniem restrukturyzacyjnym i ograniczeniami wynikającymi z

korzystania ze środków z pomocy publicznej, stanowiło przesłankę do podjęcia decyzji o sprzedaży pakietu większościowego tej spółki.

W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. sprzedała 6.055 udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki i tym samym utraciła kontrolę nad tym podmiotem.

Łączna cena sprzedaży udziałów 6 tys. zł.

W związku ze sprzedażą udziałów spółka przeklasyfikowała skumulowane straty z tytułu utraty wartości ujęte w poprzednich latach w innych całkowitych w dochodach w kwocie 3.555 tys. zł z pozycji

kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych do wyniku finansowego raportowanego okresu. Mimo, iż powyższe spowodowało pogorszenie bieżącego wyniku finansowego, to pozostało bez

wpływu na wartość kapitałów własnych Spółki.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 26

12. Podatek dochodowy

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.012.2021

000'PLN

Podatek bieżący

(393)

Podatek odroczony

1 697

339

Razem podatek

1 703

(54)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto

Tytuł ujemnych różnic przejściowych

Kwota różnicy

przejściowej na dzień

31.12.2022

Aktywa z tytułu

podatku na dzień

31.12.2022

Kwota różnicy

przejściowej na dzień

31.12.2021

Aktywa z tytułu

podatku na dzień

31.12.2021

Odniesionych na wynik finansowy

54 008

10 262

56 096

10 658

Środki trwałe i wartości niematerialne

19 296

3 666

20 573

3 909

Odpisy na należności

6 574

1 249

6 028

1 145

Straty podatkowe

17 137

3 256

4 163

791

Udziały i pożyczki - odpisy

1 526

290

2 553

485

Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów

7 054

1 341

14 799

2 812

Zobowiazanie i inne

2 421

460

7 980

1 516

Odniesionych na kapitał własny

120

3 721

707

Wycena instrumentów finansowych

120

3 721

707

RAZEM

54 128

10 285

59 817

11 365

Odpis aktualizujący wartość aktywa

Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie

10 285

11 365

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych

Kwota różnicy

przejściowej na dzień

31.12.2022

Rezerwa z tytułu

podatku na dzień

31.12.2022

Kwota różnicy

przejściowej na dzień

31.12.2021

Rezerwa z tytułu

podatku na dzień

31.12.2021

Odniesionych na wynik finansowy

11 018

2 093

Zobowiązania

295

Wycena kredytu, instr. finans. i odsetki

10 723

2 037

Inne

Odniesionych na kapitał własny

Wycena instrumentów zabezpieczających

RAZEM

11 018

2 093

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 27

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)

36 415 220

32 199 512

Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)

36 415 220

32 199 512

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)

17 281

(19 565)

Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności kontynuowanej

Zwykły (w PLN)

0,47

(0,61)

Rozwodniony (w PLN)

0,47

(0,61)

Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)

Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności zaniechanej

Zwykły (w PLN)

Rozwodniony (w PLN)

Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)

20 199

(21 110)

Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej

Zwykły (w PLN)

0,55

(0,66)

Rozwodniony (w PLN)

0,55

(0,66)

Całkowity dochód z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)

Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej

Zwykły (w PLN)

Rozwodniony (w PLN)

Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z

wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich

powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w

trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich

powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 28

14. Wartości niematerialne

Stan na 31.12.2022 (w tys. PLN)

Umowy

Znaki towarowe

Oprogramowanie i

licencje

komputerowe

Inne wartości

niematerialne

WNIP w budowie

Razem

Wartość brutto

Stan na 1 stycznia 2022

1 262

30 170

11 163

715

114

43 424

Zwiększenia

263

275

Zmniejszenia

(174)

Stan na 31 grudnia 2022

1 262

30 433

10 999

715

116

43 525

Umorzenie

Stan na 1 stycznia 2022

(876)

(5 814)

(465)

(7 155)

Zwiększenia

(106)

(13)

(981)

(142)

(1 242)

Zmniejszenia

Stan na 31 grudnia 2022

(982)

(13)

(6 734)

(607)

(8 336)

Odpisy aktualizujące

Stan na 1 stycznia 2022

(27 409)

(154)

(27 563)

Zwiększenia

(280)

(1 199)

(1 479)

Zmniejszenia

113

Stan na 31 grudnia 2022

(280)

(28 608)

(41)

(28 929)

Wartość netto 1 stycznia 2022

386

2 761

5 195

250

114

8 706

Wartość netto 31 grudnia 2022

1 812

4 224

108

116

6 260

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 29

Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)

Umowy

Znaki towarowe

Oprogramowanie i licencje

komputerowe

Inne wartości

niematerialne

WNIP w budowie

Razem

Wartość brutto

Stan na 1 stycznia 2021

4 213

30 170

13 468

715

636

49 202

Zwiększenia

Zmniejszenia

(2 951)

(2 368)

(522)

(5 841)

Stan na 31 grudnia 2021

1 262

30 170

11 163

715

114

43 424

Umorzenie

Stan na 1 stycznia 2021

(3 617)

(7 053)

(322)

(10 992)

Zwiększenia

(210)

(1 129)

(143)

(1 482)

Zmniejszenia

2 951

2 368

5 319

Stan na 31 grudnia 2021

(876)

(5 814)

(465)

(7 155)

Odpisy aktualizujące

Stan na 1 stycznia 2021

(19 279)

(154)

(480)

(19 913)

Zwiększenia

(8 130)

(42)

(8 172)

Zmniejszenia

522

Stan na 31 grudnia 2021

(27 409)

(154)

(27 563)

Wartość netto 1 stycznia 2021

596

10 891

6 261

393

156

18 297

Wartość netto 31 grudnia 2021

386

2 761

5 195

250

114

8 706

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 30

15. Rzeczowe aktywa trwałe

Stan na 31.12.2022 (w tys. PLN)

Grunty

Budynki i

budowle

Maszyny i

urządzenia

Środki transportu

Inne rzeczowe

aktywa trwałe

Środki trwałe w

budowie (w tym

zaliczki)

Razem

Wartość brutto

Stan na 1 stycznia 2022

989

61 052

16 191

6 464

879

85 591

Zwiększenia

236

269

181

363

1 079

Zmniejszenia

(2 279)

(736)

(11)

(113)

(658)

(3 797)

Stan na 31 grudnia 2022

989

59 009

15 724

186

6 381

584

82 873

Umorzenie

Stan na 1 stycznia 2022

(41 699)

(13 537)

(11)

(5 467)

(60 714)

Zwiększenia

(1 094)

(315)

(182)

(60)

(1 651)

Zmniejszenia

1 582

688

104

2 381

Stan na 31 grudnia 2022

(41 211)

(13 164)

(186)

(5 423)

(59 984)

Odpisy aktualizujące

Stan na 1 stycznia 2022

(10 284)

(2 603)

(997)

(731)

(14 615)

Zwiększenia

(383)

(37)

(13)

(10)

(443)

Zmniejszenia

2 982

222

374

3 644

Stan na 31 grudnia 2022

(7 685)

(2 418)

(944)

(367)

(11 414)

Wartość netto 1 stycznia 2022

989

9 069

148

10 262

Wartość netto 31 grudnia 2022

989

10 113

142

217

11 475

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 31

Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)

Grunty

Budynki i

budowle

Maszyny i

urządzenia

Środki

transportu

Inne rzeczowe

aktywa trwałe

Środki trwałe

w budowie (w

tym zaliczki)

Razem

Wartość brutto

Stan na 1 stycznia 2021

989

66 782

16 496

6 633

1 021

91 937

Zwiększenia

869

180

1 142

Zmniejszenia

(5 806)

(1 174)

(186)

(322)

(7 488)

Stan na 31 grudnia 2021

989

61 052

16 191

6 464

879

85 591

Umorzenie

Stan na 1 stycznia 2021

(43 367)

(13 477)

(10)

(5 467)

(62 321)

Zwiększenia

(1 284)

(1 208)

(2)

(173)

(2 667)

Zmniejszenia

2 952

1 148

174

4 274

Stan na 31 grudnia 2021

(41 699)

(13 537)

(12)

(5 466)

(60 714)

Odpisy aktualizujące

Stan na 1 stycznia 2021

(9 802)

(2 364)

(1 156)

(947)

(14 269)

Zwiększenia

(2 318)

(310)

141

(6)

(2 493)

Zmniejszenia

1 836

223

2 147

Stan na 31 grudnia 2021

(10 284)

(2 603)

(998)

(730)

(14 615)

Wartość netto 1 stycznia 2021

989

13 613

655

15 347

Wartość netto 31 grudnia 2021

989

9 069

149

10 262

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 32

16. Utrata wartości wartości niematerialnych, środków trwałych i aktywów z tytułu praw do użytkowania.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji.

Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od 2023r. do 2037r.

W latach 2023 – 2024 przepływy pieniężne restauracji zaplanowano z uwzględnieniem:

• danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji,

• estymowanych zmian w zakresie kosztów mediów (gaz, energia elektryczna) oraz kosztów materiałów spożywczych,

• zaktualizowanych parametrów wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i

franczyzowym,

• projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego,

• planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego zarządu.

Przepływy finansowe w kolejnych latach zaplanowano przy założeniu wzrostu 2% r/r.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych,

ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach

przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 15,9% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku).

W wyniku dokonanych testów w roku 2022 Spółka rozwiązała w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy na środki trwałe w wysokości 2 067 tys. zł i na

aktywa z tytułu praw do użytkowania 25 tys. zł

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na środki trwałe o 1,6 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o

1,4 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 0,1 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie

odpisu o 0,1 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 31.12.2022 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za

okres od 2023 r. do 2027 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty.

W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu wyników sieci.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych,

ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach

przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 15,90% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku).

Testy wykonane według stanu na 31.12.2022 r. nie wykazały zasadności zmiany wysokości dokonanych odpisów dotyczących wartości znaku Chłopskie Jadło

i tym samym utrzymano całkowitą utratę wartości testowanego aktywa.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 33

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość

odpisu na znak Chłopskie Jadło.

Na dzień 31.12.2022 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku oraz wartości umów Piwiarnia Warki.

Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za

okres od 2022 r. do 2027 r. Prognozowane przepływy w okresie od 2023 r. do 2024 r. zaplanowano z uwzględnieniem indywidualnych bieżących analiz

restauracji oraz kosztów utrzymania sieci. Począwszy od 2025 r. przepływy pieniężne zaplanowano na postawie ekstrapolacji uwzględniającej wskaźnik wzrostu

2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście

przeprowadzonym wg stanu na 31.12.2022 r. zastosowano stopę procentową 15,9% (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku). W wyniku dokonanych testów

w roku 2022 Spółka utworzyła w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy dotyczące wartości umów w wysokości 280 tys. zł oraz wartości znaku Piwiarnia

w kwocie 1 199 tys. zł, w związku z czym Spółka wykazała całkowitą utratę wartości umów franczyzowych oraz znaku Piwiarni.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość

odpisów na wartość umów franczyzowych i wartość znaku Piwiarni.

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 31.12.2022 r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy.

17. Inwestycje w jednostkach

W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. sprzedała 6.055 udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki i tym

samym utraciła kontrolę nad tym podmiotem.

Po dacie bilansowej, w dniu 28 lutego 2023 r. Spółka sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. i tym samym spółka ta wyszła z Grupy

Kapitałowej Sfinks Polska. Po dacie bilansowej w dniu 28 marca 2023 r. Spółka sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp. z o.o. na rzecz dwóch

członków Zarządu Spółki a w dniu 31 marca 2023 r. Spółka sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp. z o.o. i tym samym spółka ta wyszła z Grupy

Kapitałowej Sfinks Polska.

Stan na 31 grudnia 2022r.

Nazwa jednostki

Procent posiadanych

udziałów

Procent posiadanych

głosów

Wartość brutto

udziałów

Odpis aktualizujący

Wartość netto

udziałów

000' PLN

Shanghai Express Sp. z o.o.

24,99

1 528

(1526)

SPV.REST 1 Sp. z o.o.

100

(5)

SPV.REST 2 Sp. z o.o.

100

(5)

SPV.REST 3 Sp. z o.o.

100

(5)

CHJ S.A.

100

(100)

SFX S.A.*

100

W-Z.PL Sp. z o.o.

100

(5)

Razem

1 748

(1 646)

102

* po dacie bilansowej spółka SFX S.A. zmieniła nazwę na SpiceUP S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 34

Stan na 31 grudnia 2021r.

Nazwa jednostki

Procent posiadanych

udziałów

Procent posiadanych

głosów

Wartość brutto

udziałów

Odpis aktualizujący

Wartość netto

udziałów

000' PLN

Shanghai Express Sp. z o.o.

100

6 116

(6108)

SPV.REST 1 Sp. z o.o.

100

SPV.REST 2 Sp. z o.o.

100

SPV.REST 3 Sp. z o.o.

100

CHJ S.A.

100

SFX S.A.

100

W-Z.PL Sp. z o.o.

100

Razem

6 336

(6 108)

228

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Należności długoterminowe

4 737

7 526

w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy

3 363

5 435

Rozliczenia międzyokresowe (czynne)

1 043

1 660

Odpis

(232)

(1 767)

5 548

7 419

Należności krótkoterminowe

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Od jednostek powiązanych, w tym:

381

429

Handlowe

1 129

1 024

Rozliczenia międzyokresowe (czynne)

Odpis

(748)

(595)

Od jednostek pozostałych, w tym:

6 279

4 670

Handlowe

25 139

21 832

Rozliczenia międzyokresowe (czynne)

639

549

Odpis

(19 499)

(17 711)

Należności inne

3 218

2 096

Inne

10 101

8 309

Odpis

(6 883)

(6 213)

Należności budżetowe*

4 492

5 887

Razem należności krótkoterminowe

14 370

13 082

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 35

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku;

Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego;

Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; w dniu 07.10.2021 r., na posiedzeniu niejawnym, Naczelny Sąd

Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd

Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zasądził na

rzecz Sfinks Polska S.A. od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zwrot kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, uchylił decyzję organu

pierwszej instancji i przekazał temu organowi sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Odpis aktualizujący na początek okresu

26 286

20 191

Utworzenie odpisu

3 740

7 317

Korekta wartości należności do ceny nabycia

(113)

Wykorzystanie odpisu

(1 299)

(519)

Rozwiązanie odpisu

(1 365)

(590)

Odpis aktualizujący na koniec okresu

27 362

26 286

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2022r.

Bieżące

1-30

31-90

91-180

181-365

>365

Razem

2 857

1 921

867

308

6 021

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2021r. (w tys.PLN)

Bieżące

1-30

31-90

91-180

181-365

>365

Razem

1 969

1 174

672

580

101

4 550

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje

stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 36

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

31.12.2022

31.12.2021

000'PLN

Środki pieniężne w kasie i w banku

3 283

5 223

W tym środki o ograniczonej dostępności*

Razem

3 283

5 223

* środki na rachunku VAT

20. Pozostałe aktywa finansowe

Pozycja nie występuje na daty bilansowe.

21. Pożyczki udzielone

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki

Kwota pożyczki

Kwota naliczonych

odsetek

Łączna wartość

pożyczki

Odpis aktualizujący

Wartość pożyczki

netto

000’ PLN

SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*

277

(277)

Inne pożyczki**

(76)

Razem przed odpisem ogólnym

343

353

(353)

Odpis ogólny na pożyczki

Razem

* Jednostka zależna do 28.02.2023 r.; zmiana wartości pożyczki w stosunku do roku 2021 wynika z zatwierdzonego układu spółki SPV.Rest2 Sp. z o.o.

** Inne jednostki

Stan na 31 grudnia 2021 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki

Kwota pożyczki

Kwota naliczonych

odsetek

Łączna wartość

pożyczki

Odpis aktualizujący

Wartość pożyczki

netto

000’ PLN

SPV.REST2 Sp. z o.o.*

1 634

493

2 127

(2 127)

Inne pożyczki**

(74)

Razem przed odpisem ogólnym

1 703

498

2 201

(2 201)

Odpis ogólny na pożyczki

Razem

* Jednostka zależna do 28.02.2023 r.;

** Inne jednostki

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 37

22. Zapasy

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Materiały

1 524

1 257

Towary

147

148

Zapasy brutto

1 671

1 405

Odpis aktualizacyjny

Zapasy netto

1 671

1 405

23. Kapitały

Kapitał podstawowy

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:

liczba akcji (szt.)

37 941 054

32 199 512

wartość nominalna jednej akcji

0,001

0.001

Wartość nominalna wszystkich akcji

37 941

32 199

Kapitał opłacony, niezarejestrowany*

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Kapitał opłacony, niezarejestrowany

Stan na koniec okresu

* Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS nastąpiła w dniu 20 września 2022r.

Kapitał z tytułu agio

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji

1 045

Stan na koniec okresu

1 045

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Wycena instrumentu zabezpieczającego

(135)

Wycena aktywów finansowych WGICD

(97)

(2 880)

Stan na koniec okresu

(97)

(3 015)

Inne składniki kapitału własnego

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Wycena programów motywacyjnych

2 308

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 38

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 31.12.2022 r.

Nazwa (firma)

Siedziba jednostki

Kwota kredytu wg

umowy w tys. PLN

Kwota kredytu pozostała do

spłaty na 31.12.2022 w tys. PLN

Warunki oprocentowania

Termin spłaty

Bank Ochrony Środowiska

S.A.

Warszawa

81 702

64 044 (wycena) 74 023

(nominalnie: kapitał + odsetki)

Stopa procentowa równa jest wysokości

stawki referencyjnej WIBOR 3M

powiększonej o marżę 3 punkty

procentowe.

31.08.2028 r.

Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy

1. Oświadczenie Sfinks Polska S.A. o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.

2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o.

3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c.

4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami

5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na

zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających

z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji, o której mowa w 13 poniżej.)

6. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi

dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych

przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały.

7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Spółki w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.

8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym

CHŁOPSKIE JADŁO,

9. Zastaw na zbiorze rzeczy i praw (mieniu przedsiębiorstwa Sfinks Polska S.A.)

10. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny.

11. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi

rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

12. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN

rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki

13. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z

zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną

zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia

przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu. Obligacje nie zostały wyemitowane do 31.12.2019 r. wobec czego zabezpieczenie w postaci warunkowej emisji obligacji wygasło.

14. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. z .o.o., SPV.REST3 Sp. z o.o.;

15. Zastaw na mieniu ruchomym przedsiębiorstw SPV.REST1 Sp. z o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o.

16. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do SFINKS Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. (liczba

zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów)

17. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczenia.

18. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie

narusza praw osób trzecich (wynajmujących).

19. Cesja bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o. o..

20. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A oraz pełnomocnictwo do tego rachunku.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 39

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości

10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. –

WIBOR3M). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w/w transakcja została w całości rozliczona.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja

zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku

Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy

udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

W dniu 29 czerwca 2021 r., Spółka zawarła z BOŚ SA aneks do umowy kredytu oraz porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji, które

dostosowały warunki ich spłat do postanowień układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu

układu uprawomocniło się w dniu 7 kwietnia 2022 r.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p.

lub do jej wypowiedzenia. Z uwagi na powyższe kredyt na dzień 31.12.2021 r. był prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

W związku z objęciem zobowiązania z tytułu kredytu układem z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzenie układu Spółka ma obowiązek

regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, które zastępują zasady określone w umowie kredytu, wobec czego prezentacja kredytu w

sprawozdaniu finansowym jest zgodna z terminami jego wymagalności z uwzględnieniem jego wyceny metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu realizacji gwarancji bankowych zostały spłacone do 30 września 2022 r, a kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.12.2022 będzie

spłacana w następujących ratach:

a) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata,

b) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata,

c) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata,

d) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata,

e) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

f) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

g) w dniu 31.08.2028r. spłata pozostałego zadłużenia.

Zgodnie z postanowieniami układu i ww. aneksu wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu są zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej

kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej

kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca

2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. także aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany

zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka dokonuje wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w

terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznacza wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę

raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstępuje od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 40

W dniu 15 grudnia 2022r., na skutek złożonego przez Sfinks Polska S.A. wniosku o zmianę zabezpieczeń umowy kredytu, BOŚ Bank S.A. wydał decyzję o

wyrażeniu zgody w szczególności na:

- zwolnienie zastawów na części sprzedanych za zgodą Banku udziałów Shanghai Express Sp. z o.o. tj. 6055 udziałów stanowiących 75.01% kapitału

zakładowego tej spółki;

- zwolnienie Shanghai Express Sp. z o.o. z udzielonego poręczenia oraz na zwrócenie tej spółce oświadczenia o poddaniu się nią egzekucji w trybie art. 777

kpc, które złożyła wobec BOŚ w związku z 22, poręczeniem;

- sprzedaż spółek SPV.REST 1, SPV.REST2 i SPV.REST 3 na których udziałach i/lub przedsiębiorstwach ustanowiony był zastaw na rzecz BOŚ SA oraz na

zwolnienie tych zabezpieczeń na nich ustanowionych pod warunkiem m.in. wpłaty do Banku ceny sprzedaży udziałów – przy czym sprzedaż udziałów w

terminie nie późniejszym niż 31.03.2023r.;

- zwolnienie z zabezpieczenia w postaci cesji bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce

SPV.REST2 Sp. z o. o. oraz z zastawu finansowego na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A i

pełnomocnictwa do tego rachunku – po spełnieniu przez Sfinks Polska S.A. określonych w decyzji Banku warunków związanych ze sprzedażą udziałów tej

spółki;

- zwolnienie z przelewu wierzytelności przyszłej Shanghai Express Sp. z .o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami

płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

Decyzja Banku przewidywała jednocześnie ustanowienie przez Sfinks Polska S.A. nowych zabezpieczeń tj. zastaw finansowy i rejestrowy na 100% akcji Sfinks

Polska S.A. w spółce SpiceUP S.A. (bez możliwości objęcia zastawem akcji nowej emisji gdyby pojawił się inwestor), oświadczenie o poddaniu się egzekucji

co do wydania ww. akcji na podstawie rt.. 777 kpc oraz cesje na rzecz BOŚ wierzytelności przysługujących Sfinks Polska S.A. od spółki SPV.REST2 Sp. z o.o.

objętych układem w ramach uproszczonego postepowania układowego tejże spółki.

Na skutek wydanej przez BOŚ S.A. decyzji w dniu 18 stycznia 2023 r. zawarty został pomiędzy BOŚ Bank S.A. a Sfinks Polska SA. aneks do umowy kredytu

dostosowujący zabezpieczenia kredytu do jej treści.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zabezpieczenia Umowy kredytu w BOŚ Bank S.A. przedstawiają się następująco:

1. Oświadczenie Sfinks Polska S.A. o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.

2. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami

3. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na

zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających

z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.)

4. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi

dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez

Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały.

5. Zastaw rejestrowy i finansowy na 24,99% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.

6. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym

CHŁOPSKIE JADŁO,

7. Zastaw na zbiorze rzeczy i praw (mieniu przedsiębiorstwa Sfinks Polska S.A.)

8. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 41

9. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami

płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

10. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie

lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki

11. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z

zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną

zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia

przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu. Obligacje nie zostały wyemitowane do 31.12.2019 r. wobec czego zabezpieczenie w postaci warunkowej emisji obligacji wygasło.

12. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. z .o.o., SPV.REST3 Sp. z o.o.;

13. Zastaw na mieniu ruchomym przedsiębiorstw SPV.REST1 Sp. z o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o.

14. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do SFINKS Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. (liczba

zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów)

15. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.

16. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie

narusza praw osób trzecich (wynajmujących).

17. Cesja bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o.o.

18. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A oraz pełnomocnictwo do tego rachunku.

19. Zastaw finansowy oraz rejestrowy na 100.000 akcjach spółki SPiceUp S.A.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Spółka w dniu 9 czerwca 2021 r. uzyskała z ARP S.A. wsparcie w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek

przedłużającego się lockdown w ramach programu Polityka Nowej Szansy w kwocie 14 010 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,15% p.a. Pożyczka

została udzielona na okres 5 m-cy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu

4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w

pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła warunkowa decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki

do dnia 31 grudnia 2030 r. a w dniu 23 czerwca 2022 r. Spółka spełniła ostatni z jej warunków. We wrześniu 2022r. do Spółki wpłynęło postanowienie ARP S.A.

o sprostowaniu powyższej decyzji w zakresie oprocentowania Zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A., z uwzględnieniem korekty o której mowa w powyżej,

harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał

będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030, a ponadto pożyczka jest oprocentowana zgodnie z obowiązującą

na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie

internetowej powiększoną o 4 punkty procentowe i zwiększonej o 0,5 punktu procentowego po upływie 12 miesięcy od wypłacenia pomocy na ratowanie zgodnie

z pkt 56 Komunikatu Komisji Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw. W związku z powyższym

oprocentowanie pożyczki na restrukturyzację wynosi 9,38%,

W roku 2020 Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę na podstawie której Sfinks Polska S.A. została przyznana subwencja finansowa w

ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm. W roku 2021 Spółka złożyła wniosek o umorzenie

subwencji. Do dnia publikacji wniosek nie został rozpatrzony. Niezależnie od powyższego zobowiązanie z tytułu subwencji jest objęte prawomocnym układem

w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, który przewiduje jednorazową spłatę 10 tys. zł, a umorzenie 70% pozostałej kwoty i spłaty reszty

w 24 ratach w latach 2023-2024.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 42

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Bank Ochrony Środowiska S.A.

64 044

59 421

PFR

985

3 500

ARP

14 537

14 336

Razem

79 566

77 257

31.12.2022

31.12.2021

Stan kredytów i pożyczek

000' PLN

Długoterminowych

78 945

Krótkoterminowych

621

77 257

Razem

79 566

77 257

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Wycena transakcji IRS - aktywa

Wycena transakcji IRS - zobowiązanie

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie posiadała aktywów ani zobowiązań finansowych z tytułu instrumentów pochodnych na skutek całkowitego

rozliczenia transakcji IRS, o której mowa w nocie 24.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 43

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Płatne w okresie do 1 miesiąca

1 412

1 296

Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy

2 834

2 645

Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku

12 344

11 241

Płatne od 1 roku do 5 lat

43 124

44 013

Płatne powyżej 5 roku

21 514

27 925

Razem

81 228

87 120

Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Płatne w okresie do 1 miesiąca

1 414

1 298

Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy

2 860

2 669

Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku

12 824

11 663

Płatne w okresie od 1 do 5 lat

51 567

52 529

Płatne w okresie powyżej 5 lat

38 516

52 375

Razem minimalne opłaty leasingowe

107 181

120 534

Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego

(25 953)

(33 414)

Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

81 228

87 120

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 44

27. Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

Stan na 31.12.2022 (w tys. PLN)

Wartości niematerialne

Budynki i budowle

Maszyny i urządzenia

Środki transportu

Razem

Wartość brutto

Stan na 1 stycznia 2022

1 090

104 801

1 407

752

108 050

Zwiększenia

12 148

259

169

12 576

Zmniejszenia

(1 090)

(7 807)

(155)

(445)

(9 497)

Stan na 31 grudnia 2022

109 142

1 511

476

111 129

Umorzenie

Stan na 1 stycznia 2022

(723)

(32 834)

(1 019)

(575)

(35 151)

Zwiększenia

(105)

(11 169)

(107)

(77)

(11 458)

Zmniejszenia

828

1 821

445

3 155

Stan na 31 grudnia 2022

(42 182)

(1 065)

(207)

(43 454)

Odpisy aktualizujące

Stan na 1 stycznia 2022

Zwiększenia

(15)

Zmniejszenia

(81)

Stan na 31 grudnia 2022

(96)

Wartość netto 1 stycznia 2022

367

71 967

388

177

72 899

Wartość netto 31 grudnia 2022

66 960

350

269

67 579

Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)

Wartości niematerialne

Budynki i budowle

Maszyny i urządzenia

Środki transportu

Razem

Wartość brutto

Stan na 1 stycznia 2021

1 175

116 356

2 109

896

120 536

Zwiększenia

10 925

197

11 122

Zmniejszenia

(85)

(22 480)

(702)

(341)

(23 608)

Stan na 31 grudnia 2021

1 090

104 801

1 407

752

108 050

Umorzenie

Stan na 1 stycznia 2021

(409)

(28 167)

(1 480)

(683)

(30 739)

Zwiększenia

(314)

(11 296)

(233)

(109)

(11 952)

Zmniejszenia

6 629

694

217

7 540

Stan na 31 grudnia 2021

(723)

(32 834)

(1 019)

(575)

(35 151)

Odpisy aktualizujące

Stan na 1 stycznia 2021

Zwiększenia

Zmniejszenia

Stan na 31 grudnia 2021

Wartość netto 1 stycznia 2021

766

88 189

630

213

89 798

Wartość netto 31 grudnia 2021

367

71 967

388

177

72 899

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 45

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka)

1 741

8 974

Inne zobowiązania długoterminowe (kaucje)

1 369

1 512

3 110

10 486

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności

gastronomicznej

Wg stanu na dzień 31.12.2022r. Spółka posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• Shanghai Express Sp. z o.o. udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska

S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777 k.p.c. oraz zastaw

rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o.o. znaku towarowym WOOK. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z powyższych

zostało zabezpieczenie na znaku towarowym WOOK.

• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy

zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.

• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku z zabezpieczeniem Umowy Kredytu

Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

• SPV.REST 2 Sp. z o.o. ustanowiła zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w

postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących tej spółce zależnej z umów franczyzowych. Na dzień sporządzania sprawozdania

zabezpieczenie wygasło. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie w postaci cesji na rzecz BOŚ

wierzytelności przysługujących Sfinks Polska S.A. od spółki SPV.REST2 Sp. z o.o. objętych układem w ramach uproszczonego postepowania

układowego tejże spółki.

• Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ SA., o czym mowa w nocie 24.

• Mateusz Cacek ustanowił na rzecz Skarbu Państwa zabezpieczenie zwrotu udzielonej Spółce na podstawie decyzji ARP S.A. pomocy publicznej w

postaci pożyczki na ratowanie (z uwzględnieniem zmiany zasad jej spłaty wynikających z decyzji o przyznaniu pomocy na restrukturyzację) - w postaci

zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na należących do niego 3.853.332 akcjach Sfinks Polska S.A. Michalina Marzec ustanowiła analogiczne

zabezpieczenie na 3.370.313 akcjach Sfinks Polska S.A.

Przed dniem bilansowym do Spółki zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w

związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na

terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie,

ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 46

30. Rezerwy i inne obciążenia

31 grudnia 2022

Stan na

01.01.2022

w tym

Zwiększenia

Wykorzystanie

Rozwiązanie

Stan na

31.12.2022

w tym

000' PLN

długoterminowe

krótkoterminowe

000' PLN

długoterminowe

krótkoterminowe

Rezerwa na prawdopodobne koszty

1 306

519

325

803

697

Odsetki

Rezerwy na świadczenia pracownicze

734

154

580

505

550

663

163

500

Razem

2 065

154

1 911

1 024

351

1 353

1 385

163

1 222

31 grudnia 2021

Stan na

01.01.2021

w tym

Zwiększenia

Wykorzystanie

Rozwiązanie

Stan na

31.12.2021

w tym

000' PLN

długoterminowe

krótkoterminowe

000' PLN

długoterminowe

krótkoterminowe

Rezerwa na prawdopodobne koszty

1 893

319

148

758

1 306

Odsetki

Rezerwy na świadczenia pracownicze

654

1 596

731

651

734

154

580

Razem

2 572

3 514

1 050

148

1 409

2 065

154

1 911

31. Świadczenia pracownicze

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych

651

1 250

Rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne, urlopowe

663

184

1 314

1 434

W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:

od 01.01.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2022

do 31.12.2021

000' PLN

Koszty wynagrodzeń, w tym:

(9 422)

(8 484)

- wycena programu motywacyjnego*

(9)

- zmiana stanu rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne

(176)

Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników

(1 635)

(1 430)

Razem

(11 057)

(9 914)

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 47

od 01.01.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2022

do 31.12.2021

000' PLN

Wynagrodzenia członków zarządu

1 151

1 272

w tym: bieżąca wycena programu motywacyjnego*

* Dotyczy programu motywacyjnego z roku 2017, w ramach którego nie zostały objęte żadne akcje i w dniu 26 lutego 2021r. Zarząd stwierdził jego wygaśniecie.

Zatrudnienie

31.12.2022

31.12.2021

Pracownicy umysłowi

Pracownicy fizyczni

Razem

32. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Zobowiązania handlowe

12 784

30 895

Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych

385

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

651

1 250

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Zobowiązania z tytułu innych podatków

3 414

2 683

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

2 090

5 701

19 021

40 978

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2022r. (w tys. PLN)

Bieżące

1-30

31-90

91-180

181-365

>365

Razem

9 817

1 378

642

135

198

695

12 865

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2021r. (w tys. PLN)

Bieżące

1-30

31-90

91-180

181-365

>365

Razem

8 411

114

259

320

22 153

31 280

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 48

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o

przejściu do drugiego etapu inwestycji, który miał zakończyć się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r.

W dniu 30.09.2020r. Spółka, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej

umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o.o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa

masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały przeniesione na Fabryka Pizzy

sp. z o. o. ze skutkiem na 1 listopada 2020 r..

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Spółka miała prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za

cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Spółka nie skorzystała z wyżej wymienionego prawa.

34. Przychody przyszłych okresów

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Rozliczenie umów - długoterminowe

4 268

6 161

Rozliczenie umów - krótkoterminowe

3 393

1 836

7 661

7 997

w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy

5 461

6 905

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i

ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i

pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych

czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom

inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu

makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na sytuację

gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na pogorszające się wskaźniki makroekonomiczne, w tym w szczególności bardzo wysoką inflację, co negatywnie wpływa na ceny

zakupów realizowanych przez Spółkę.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 49

Ponadto biorąc pod uwagę, że istotna część zawartych przez podmioty Spółki umów, głównie w zakresie najmu, przewiduje indeksację stawek o wskaźniki

inflacyjne, Spółka odnotowuje wzrost kosztów działalności. Dodatkowo na działalność Spółki może w 2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co

zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.

Do dnia sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach

zarządzanych przez Spółkę. Wysoka inflacja i rosnące stopy procentowe wpływają jednak na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym mogą

mieć wpływ na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz popyt na usługi Spółki.

Spółka nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął

na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na sytuację finansową Spółki wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich oraz ewentualne kolejne okresy z

zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje,

powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami

pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu

działalności.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa

podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi

ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-

prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka

kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę

rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w

zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia

w działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko

wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 50

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Do najistotniejszych zobowiązań finansowych należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę

procentową.

Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa

Procentowego (patrz: nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych

od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych, która wygasła w listopadzie 2022 r. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie

sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 571 tys. zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada

określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Spółki

do czasu wymagalności ostatniej raty.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o

zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro),

przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem

euro o 1% powodowałby spadek wyniku finansowego Spółki o ok. 0,4 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają

na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Spółka działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty

pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych,

zwiększenie odpowiedzialności organów Spółki).

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Spółka ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych

stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Z uwagi na obserwowany w ostatnich miesiącach znaczący wzrost cen energii Spółka wprowadza program oszczędnościowy mający na celu ograniczenie

zużycia energii elektrycznej poprzez:

- optymalizację oferty sprzedażowej pod względem zużycia mediów;

- zmiany w procesie przygotowania niektórych dań;

- wymianę części energochłonnego sprzętu kuchennego na nowy, bardziej wydajny;

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 51

- optymalizacje czasu pracy i godzin otwarcia restauracji.

Zarząd zwraca uwagę, że Spółka jest Odbiorcą Uprawnionym zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu

ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku i w związku z powyższym od grudnia 2022 r. do końca roku

2023 ryzyko wzrostu cen energii jest ograniczone.

Spółka zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania

opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Spółka wskazuje, że obserwowana w roku

2022 roku presja cenowa na rynku surowców spożywczych, uległa obecnie osłabieniu, jednakże ceny kluczowych surowców używanych przez restauracje jak

tłuszcze, skrobia, drób, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, pozostają na wysokim poziomie i trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców

w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi

brakami w dostępności niektórych surowców.

Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

- korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;

- zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;

- budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;

- opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych

i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką

ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzącymi od kilku lat negatywnymi zmianami w otoczeniu takimi jak wzrost kosztów zatrudnienia,

zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja.

Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych w lokalach (kontynuowanych do 2022 r.) doprowadziło do

powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka okresowo nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Wobec powyższego Spółka otworzyła w 2020 r.

uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. (w tym również zobowiązania

wobec BOŚ S.A.). Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o

zatwierdzeniu układu. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania układ jest realizowany zgodnie z jego warunkami.

Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł.

Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie okres ten został na wniosek Spółki wydłużony do 31.12.2030 r.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Spółki według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 52

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Spółki (w tys. zł) wg terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu według stanu na 31

grudnia 2022 r.

Okres płatności

Kredyt w BOS S.A., ARP,

Otrzymana pomoc

publiczna PFR

Leasing finansowy*

Zobowiązania handlowe i

pozostałe zobowiązania

RAZEM

do 1 miesiąca

637

1 414

8 769

10 820

od 1 do 3 miesięcy

896

2 860

1 863

5 619

od 3 miesięcy do 1 roku

4 063

12 824

4 826

21 713

Razem płatności do 1 roku

5 596

17 098

15 458

38 152

od 1 roku do 5 lat

51 676

51 567

7 008

110 251

powyżej 5 lat

68 070

38 516

176

106 762

Razem płatności

125 342

107 181

22 642

255 165

przyszłe koszty finansowe

(45 776)

(25 953)

(511)

(72 240)

Wartość bieżąca

79 566

81 228

22 131

182 925

* w tym 985 tys. PLN - wartość bieżąca z tytułu subwencji PFR, która zgodnie z Regulaminem może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty publikacji

sprawozdania nie otrzymała decyzji

** głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16

W ocenie Zarządu środki generowane przez Spółkę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz realizację postanowień układu, niemniej nie można

wykluczyć, że zdarzenia jakie mają miejsce w otoczeniu Spółki, w tym w szczególności poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz

poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Spółka nie będzie realizowała zakładanych

wyników w stopniu umożliwiającym Spółka regulowanie zobowiązań.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali,

dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności

istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu

przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących

zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania

warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o

dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń

dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 53

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście

aktualnej sytuacji Spółki oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach

finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty

wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Spółki ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Spółka wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

- całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło;

- całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Spółka

posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony według wartości godziwej na 2 tys. zł.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy

poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe

w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. PLN) na dzień bilansowy.

Kapitał podstawowy

37 941

Zyski zatrzymane

(112 595)

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów

1 045

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

(97)

Inne składniki kapitału własnego

2 308

Kapitały przypadające akcjonariuszom

(71 398)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 110,9 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w

sprawozdaniu, tj. 192,0 mln zł pomniejszona o 81,1 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie

w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego

istotna część jest objęta zatwierdzonym układem. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 54

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom związanym z zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów

ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców a także z zawartej przez

Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym

działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji

zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie

kredytowej (kowenanty).

Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy

kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych

środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny

negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia

marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp

procentowych), niemniej zarząd Spółki wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego

postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami

układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Spółki

Spółka zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę

harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka

oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki oraz jej na składnikach majątkowych.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Spółka działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych)

poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności

budżetowych) wynosi 15,4 mln zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu

ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 55

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które

mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu

historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu,

co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do

przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji

na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą

z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej

aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości

niematerialnych, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń związanych z epidemią COVID-19 i wojną w Ukrainie i ich wpływem na Spółkę.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie

Miejsce siedziby spółki

Procent posiadanych

udziałów

Procent posiadanych

głosów

Metoda

konsolidacjii

W-Z Sp. z o.o.

05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36

100

Pełna

SPV.REST1 Sp. z o.o.*

05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36

100

Pełna

SPV.REST2 Sp. z o.o.*

05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36

100

Pełna

SPV.REST3 Sp. z o.o.*

05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36

100

Pełna

SFX S.A.**

05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36

100

Pełna

CHJ S.A.

05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36

100

Pełna

* po dacie bilansowej Sfinks polska S.A. sprzedała 100% udziałów spółki SPV.REST2 Sp. z o.o., SPV.REST3 Sp. z o.o. i SPV.REST1 Sp. z o.o.

** po dacie bilansowej spółka SFX S.A. zmieniła nazwę na SpiceUP S.A.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W okresie raportowanym Spółka sprzedała

6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A. na

dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Szczegóły dotyczące w/w transakcji zostały opisane w nocie 11.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 56

Transakcje handlowe Spółki z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

od 01.01.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2022

do 31.12.2021

000' PLN

Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym

652

293

Zakupy towarów, środków trwałych i usług od jednostek powiązanych

495

Salda rozrachunków Spółki z podmiotami konsolidowanymi powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Należności od jednostek powiązanych

1 129

1024

Odpis aktualizujący wartość należności

(748)

(595)

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto

381

429

Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych

116

321

Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych

Salda należności Spółki z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym

31.12.2022

31.12.2021

000' PLN

Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki:

SPV REST.2 Sp. z o.o.

277

2 127

277

2 127

Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek

(277)

(2 127)

Razem

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 57

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w

wysokości 76 tys. zł.

Z tytułu poręczenie kredytu udzielonego przez Sylwestra Cacek opisanego w nocie 24 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w kwocie

209 tys. zł.

Z tytułu ustanowienia zabezpieczenia spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24, w postaci zastawu cywilnego na akcjach Spółki

będących w posiadaniu Mateusza Cacek oraz Michaliny Marzec Spółka w roku 2022 rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości odpowiednio 63

tys. zł i 55 tys. zł.

38. Wpływ uprawomocnienia się układu na wynik finansowy

Spółka otworzyła w 2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r..

Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu.

Na skutek uprawomocnienia do daty bilansowej Spółka rozpoznała:

• wartość umorzenia zobowiązań prezentowana w pozostałych przychodach operacyjnych wynosi: 22,4 mln zł;

• wartość umorzonych odsetek, zobowiązań pobocznych oraz wpływ dyskonta z tytułu wydłużenia terminów spłaty zobowiązań handlowych i pozostałych

prezentowana w przychodach i kosztach finansowych wynosi: 5,7 mln zł;

• wartość podatku od towarów i usług przypadająca na umorzone zobowiązania, co do których Spółka w minionych okresach była zobowiązana dokonać

korekty na skutek braku uregulowania tych zobowiązań, prezentowana w pozostałych kosztach operacyjnych wynosi: (-) 1,0 mln zł;

• wartość podatku odroczonego na rozliczeniu układu wynosi: (-) 1,1 mln zł.

W związku z powyższym wynik finansowy netto Spółki został powiększony o 26,0 mln zł.

39. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 10 stycznia 2023 r., wskutek złożonego przez Spółkę dominującą wniosku KDPW wydało oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w

depozycie papierów wartościowych, papierów wartościowych w postaci 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela serii R Sfinks Polska S.A., w którym termin ich

rejestracji w depozycie papierów wartościowych określono na 13 stycznia 2023 r.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_1_2023.pdf

Na skutek wydanej w dniu 17 marca 2023 r. przez GPW w Warszawie S.A. uchwały o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na Głównym Rynku

GPW: 1 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, 433 332 akcji serii zwykłych na okaziciela serii M Spółki oraz 3 497 952 akcji zwykłych na okaziciela

serii R Spółki oraz wydanego przez KDPW S.A. oświadczenia z dnia 30 marca 2023r. o asymilacji ww. akcji, z dniem 24 marca 2023 r. wszystkie ww. akcje

Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym i tym samym na dzień sporządzenia raportu, wszystkie akcje na okaziciela Sfinks

Polska S.A., są dopuszczone do obrotu na Głównym rynku GPW. Akcje imienne serii R Spółki w liczbie 2.243.590 szt. nie były przedmiotem w/w uchwały

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022r. SFINKS POLSKA S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 58

GPW, a w sytuacji ewentualnego złożenia przez posiadających je akcjonariuszy wniosków o zamianę tych akcji na akcje na okaziciela– mogą one (w całości

lub w części) być przedmiotem wprowadzenia do obrotu giełdowego w przyszłości.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb%208_2023_Dopuszczenie%20i%20wprowadzenie%20do%20obrotu%20gie%C5%82dowego%20akcji%20zwyk%C5%82ych%20na%20okaziciela%20serii%20L,%20M%20i%20R.p

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%209%202023%20pd.pdf

W dniu 4 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez uprawnionych Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o

zamianie 95.052 sztuk akcji imiennych na akcje na okaziciela. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.593.004 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590

akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww. 2.148.538 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w

pozostałym zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/Zamiana%20cz%C4%99%C5%9Bci%20akcji%20imiennych%20serii%20R%20na%20akcje%20na%20okaziciela.pdf

Miejsce i data podpisania

Zalesie Górne, 27 kwietnia 2023 roku

Prezes Zarządu

Sylwester Cacek

Wiceprezes Zarządu

Mateusz Cacek

Wiceprezes Zarządu

Jacek Kuś

Wiceprezes Zarządu

Amir El Malla

Osoba, której powierzono

prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zbigniew Machałowski