Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 1
Spis treści
1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ..................... 3
2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. ........................ 4
2.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA .......................................................................................... 4
2.2. ZMIANY W SIECIACH ZARZĄDZANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ................................................................................ 6
2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH ................................................................ 7
2.4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ............................................................................... 8
2.5. ZNACZĄCE UMOWY ........................................................................................................................................... 9
2.6. INFORMACJA O KAPITALE PODSTAWOWYM I WARUNKOWYM ................................................................................... 10
3. PERSPEKTYWY ROZWOJU ........................................................................................................................ 11
3.1. STRATEGIA ROZWOJU SFINKS POLSKA S.A I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ....................................................... 11
3.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS
POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. ........................................................................................................................... 13
4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ................ 15
5. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ............................................. 21
5.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .................................... 21
5.2. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WRAZ Z OCENĄ CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH
NA NIE WPŁYW ....................................................................................................................................................... 23
5.3. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU
WIDZENIA PŁYNNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ............................................................. 27
5.4. OCENA SYTUACJI OGÓLNEJ ................................................................................................................................ 29
5.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ................................................................................................... 30
5.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W ROKU OBROTOWYM .......... 30
5.7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ....................................................................................................................... 33
5.8. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS
POLSKA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. ............................................... 33
6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ
ORAZ WIERZYTELNOŚCI SFINKS POLSKA S.A. LUB JEJ JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ..................................................... 36
7. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH ....................................................................... 39
8. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ....................................................................... 42
9. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................... 42
10. FIRMA AUDYTORSKA ............................................................................................................................... 43
11. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................... 43
11.1. ZBIÓR STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 43
11.2. OPIS SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................ 48
11.3. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SFINKS POLSKA S.A. ............................................................................................... 49
11.4. AKCJONARIAT SFINKS POLSKA S.A. ..................................................................................................................... 49
11.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ICH KOMITETY ...................................................... 51
11.6. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI
ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ
PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ................................................. 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 2
11.7. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .............................................................................................................................. 57
12. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. ..................................................................................... 57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 3
1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska
S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska
Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze
sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 ust. 1 pkt 3
oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.), dalej zwanego "Rozporządzeniem”
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie
od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zawiera informacje, których zakres został określony
w § 70 ust. 6 oraz ust.7 Rozporządzenia. Zgodnie z § 71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Zarząd Spółki
sporządził sprawozdanie z działalności Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego
dokumentu.
Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2022 sporządzone zostały zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską
(„MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej („KIMSF”).
W szczególności, sprawozdanie uwzględnia zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie
którego Spółka i Grupa w 2019 r. rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in.
z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają
istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu
do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na dane
finansowe. Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 w nocie nr 2 Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy).
Informacja nt. danych porównawczych
Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. a poprzedni
rok obrotowy obejmował okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały
wyrażone w tys. złotych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 4
2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.
2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:
Tab. Struktura Grupy na dzień 31.12.2022 r.
Nazwa jednostki
Procent
posiadanych
udziałów/akcji
Procent
posiadanych
głosów
Wartość brutto
udziałów/akcji
Wartość netto
udziałów
%
%
000' PLN
000'PLN
W-Z.PL Sp. z o.o.
100
100
5
0
SPV.REST1 Sp. z o.o.
100
100
5
0
SPV.REST2 Sp. z o.o.
100
100
5
0
SPV.REST3 Sp. z o.o.
100
100
5
0
CHJ S.A.
100
100
100
0
SFX S.A.*
100
100
100
100
* Po dacie bilansowej spółka SFX S.A. zmieniła nazwę na SpiceUP S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express
Sp. z o.o. W pierwszym kwartale 2022 r. Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai
Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A
na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi
podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane
kapitałowo.
Po dacie bilansowej:
− w dniu 28.02.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. i
tym samym spółka ta wyszła z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
− w dniu 28.03.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp. z o.o. na
rzecz dwóch członków Zarządu Spółki dominującej;
− w dniu 31.03.2023 . Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp. z o.o. i tym
samym spółka ta wyszła z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.
Żadna ze spółek z Grupy nie posiada zakładów (oddziałów).
W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania
Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.
Sfinks Polska S.A.
W-Z. PL Sp. z o.oA.
SPV.REST1 Sp. z o.o.
SPV.REST2 Sp. z o.o.
SPV.REST3 Sp. z o.o.
CHJ S.A.
SFX S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 5
Głównym przedmiotem działalności Grupy jest:
• prowadzenie restauracji Sphinx i Chłopskie Jadło;
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia
restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia.
Spółka dominująca jest bezpośrednim właścicielem różnych marek, pod którymi prowadzone są lokale
gastronomiczne, w tym: Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia.
Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej
z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów
w tej spółce), Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST2
Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy
Sp. z o. o. zawarły nową umowę inwestycyjną, na mocy, której odstąpiono od umowy z dnia 28 grudnia
2016 r., w związku z czym umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy
na ww. markę uległa rozwiązaniu, a restauracje prowadzone pod marką Fabryka Pizzy zostały ze skutkiem
na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami nowej umowy
inwestycyjnej Grupa miała prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie
do 31.01.2022 r. za cenę 10 mln zł (Opcja Call). Grupa nie skorzystała z w/w prawa.
W dniu 30 października 2017 r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce
działających pod marką „Piwiarnia” (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia
i majątek trwały) za cenę 12 mln zł. Zobowiązanie Spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem
restrukturyzacyjnym i jest regulowane zgodnie z postanowieniami układu ze środków własnych Spółki.
Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.
Kluczowe marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska na dzień publikacji raportu
Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć,
która istnieje na rynku od ponad 25 lat
serwująca dania kuchni międzynarodowej,
ze szczególnym udziałem dań kuchni
śródziemnomorskiej.
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej
kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą
popularnością wśród Polaków, której oferta
jest adresowana także do turystów
zagranicznych - indywidualnych i grupowych.
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce.
Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór
piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia
wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym
transmisjom. Wystrój Piwiarni jest
inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z
Wysp Brytyjskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 6
2.2. Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę kapitałową
W raportowanym okresie Grupa zarządzała siecią restauracji własnych oraz franczyzowych.
Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi
koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: kosztów czynszów,
kosztów mediów, kosztów zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń dla podmiotów,
które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu.
W przypadku restauracji franczyzowych, franczyzobiorcy prowadzą restauracje we własnym imieniu
i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. Sprzedaż
gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorcy. W zamian
za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks
Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorcy, które stanowi przychód Spółki.
W związku z powyższym każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową powoduje zaprzestanie
ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów
jego funkcjonowania i w to miejsce rozpoznanie przychodów z tytułu sprzedaży towarów i usług przez
Spółkę dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej. Wyjątek w zakresie
zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią koszty, które po przekształceniu mogą być
nadal ponoszone przez Spółkę i refakturowane na franczyzobiorcę, np. koszty najmu w przypadku
podnajmu lokalu franczyzowego.
Powyższe powoduje raportowanie przez Spółkę niższych przychodów ogółem niezależnie od wpływu
przekształcenia na wynik Spółki.
Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)
w Grupie.
Tab. Struktura zarządzania siecią restauracji w Grupie wg. modelu prowadzenia restauracji.
Struktura % restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
Na dzień
sporządzenia raportu
Na dzień
31 grudnia 2022 r.
Na dzień
31 grudnia 2021 r.
Restauracje własne
29%
29%
30%
Restauracje franczyzowe
71%
71%
70%
RAZEM
100%
100%
100%
Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.
Tab. Struktura sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek:
Liczba restauracji w sieciach zarządzanych przez Grupę
Rodzaj sieci
Stan sieci na dzień
sporządzenia raportu
Stan sieci na
31 grudnia 2022 r.
Stan sieci na
31 grudnia 2021 r.
Sphinx
68
71
77
Piwiarnia
39
39
39
Chłopskie Jadło
4
5
6
Inne
1
2
3
Razem
112
117
125
Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 117 restauracji).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 7
Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali Grupa w 2022 roku utrzymuje sprzedaż
w dostawie, w tym w oparciu o wszystkie marki z portfela Grupy obejmujące marki stacjonarne i wirtualne.
Marki wirtualne obsługują wyłącznie zamówienia w dowozie i na wynos.
Ponadto Grupa prowadzi w kanale delivery sprzedaż dań stacjonarnych marek innych niż marka pod jaką
działa lokal, z którego prowadzona jest sprzedaż oraz sprzedaje i udziela licencji na sprzedaż dań gotowych
pod markami Grupy w sieciach sklepów detalicznych oraz w maszynach vendingowych.
2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznych, w tym zarówno restauracjami własnymi
jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje
franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług
gastronomicznych oraz przychody z tytułu umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów
itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę
przychodów Grupy w podziale na tytuły.
Tab. Struktura przychodów Grupy w latach 2021-2022 w podziale na tytuły (w tys. zł).
Przychody ze sprzedaży Grupy
od 01.01.2022 r.
do 31.12.2022 r.
od 01.01.2021 r.
do 31.12.2021 r.
000'PLN
000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:
98 423
61 999
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej (sieć własna)
72 548
45 430
- przychody z tytułu opłat franczyzowych, umów marketingowych i pozostałe
25 875
16 569
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
2 150
1 897
Razem
100 573
63 896
W związku z pandemią COVID-19 i ograniczeniami dotyczącymi sprzedaży usług gastronomicznych
obowiązującymi w roku ubiegłym, przychody ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie
są nieporównywalne z przychodami ze sprzedaży osiągniętymi w ubiegłym roku.
W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali
własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane
nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.
Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę w okresach
kalendarzowych w latach 2021 - 2022 (w tys. zł)
1.01.2022 r. -
31.12.2022 r.
1.01.2021 r. -
31.12.2021 r.
2022 vs 2021
[‘000 zł]
2022 vs 2021
[%]
Ogółem*
167 172
103 389
63 783
61,7%
Sphinx
156 572
95 892
60 680
63,3%
Chłopskie Jadło
9 512
4 689
(4 823
102,9%
The Burgers
741
0
741
nd
WOOK + META**
347
2 808
(2 461)
(87,6) %
*
Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia
** W związku ze sprzedażą udziałów w spółce Shanghai Express sprzedaż lokali META i WOOK w 2022 r. dotyczy tylko stycznia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 8
Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w 2022 r. osiągnęła
wartość 167.172 tys. zł i była o 63.783 tys. zł wyższa niż w 2021 r. (zwiększenie o 61,7%). Zmiana sprzedaży
w głównej mierze spowodowana była wynikającym z pandemii COVID-19 zakazem sprzedaży usług
gastronomicznych w lokalach i możliwością prowadzenia sprzedaży jedynie na wynos oraz z dostawą
do klienta, który obowiązywał do maja 2021 r., podczas gdy w 2022 r. roku możliwe było pełne
prowadzenie sprzedaży w lokalu i jedynie w pierwszych miesiącach 2022 r. działalność gastronomiczna
była objęta restrykcjami w zakresie dopuszczalnego obłożenia stolików.
Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku
kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość
jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików
w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych.
Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów
działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, a najniższe w I kwartale.
W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu
działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.
W ciągu ostatnich trzech lat rok 2022 był pierwszym, w którym nie występowały wynikające z pandemii
COVID-19 istotne obostrzenia dotyczące prowadzenia działalności gastronomicznej. W porównaniu
do 2019 r., czyli ostatniego roku przed pandemią COVD-19, Spółka nie dostrzega w przebiegu sprzedaży
gastronomicznej w 2022 r. istotnych zmian sezonowości.
2.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia
Rynki zbytu
Restauracje prowadzone przez Grupę oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach
w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia działają
w oparciu o określone przez Grupę standardy również w mniejszych miastach. Odbiorcami usług
świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę są w przeważającej części
konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też „na wynos” oraz w mniejszym stopniu -
z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta.
Ponadto Grupa kontynuuje rozwój oferty produktowej oraz sprzedaż dań z oferty dań gotowych
rozszerzając jednocześnie kanały sprzedaży/odbiorców produktów. Sprzedaż realizowana
jest bezpośrednio przez Grupę jak również przez podmioty B2B z którymi Grupa zawarła stosowne umowy,
udzielając licencji na produkcję i sprzedaż dań. Dania te są sprzedawane głównie w sieciach handlowych.
W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje
ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy.
Rynki zaopatrzenia
Wśród najważniejszych dostawców towarów i usług znajdują się m.in. takie podmioty jak: Eurocash S.A.
i Frito Lay Poland Sp. z o.o. oraz Distribev Sp. z o.o.
Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych
zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy. W ocenie Spółki jej działalność nie jest uzależniona od jednego
dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie
w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash S.A. bezpośrednio
od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 9
2.5. Znaczące Umowy
W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka dominująca zawarła Umowę o współpracy z Eurocash S.A. z siedzibą
w Komornikach, na podstawie której to umowy dokonywane są przez Eurocash S.A. dostawy większości
produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez Emitenta, w tym do franczyzobiorców
działających w tych sieciach. Powyższa umowa obowiązuje do dnia 31 grudnia 2025 r., przy czym Sfinks
ma prawo przedłużyć okres jej obowiązywania o kolejne dwa lata w drodze pisemnego oświadczenia
złożonego Eurocash S.A. nie później niż na 12 miesięcy przed upływem terminu wskazanego powyżej.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2015_zawarcie%20umowy%20znaczacej%20z%20Eurocash.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/RB__62_2019_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA_pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_4_2021_zawarci%20aneksu%20do%20umowy%20z%20EC%20pdf.pdf
W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy
Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. Sfinks Polska S.A.
nie skorzystała z wynikającego z umowy inwestycyjnej uprawnienia do nabycia wszystkich udziałów ww.
podmiotu za cenę 10.000.000 zł w terminie do 31.01.2022 r. Wobec upływu ww. terminu opcja nabycia
udziałów tej spółki przez Sfinks wygasła.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_28_2016.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5%82owcem%20Fabryka%20
Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2020.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2020_aneks%20fabryka_pdf.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20P
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2034%202020pdf.pdf
W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów
w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką „Piwiarnia” oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec
S.A. Spółka dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także
znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego. Umowa przeniesienia zobowiązuje Spółkę do rozwoju
sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat, przy czym związku z pandemią COVID-19, w okresie
sprawozdawczym Strony zawarły aneks dotyczący zawieszenia określonych w umowie zobowiązań Spółki
w zakresie rozwoju sieci Piwiarnia na okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2023 r. Umowa współpracy
przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru
oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2017.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_31_2017.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf
W dniu 28 listopada 2017 r. Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. umowę o stałej
współpracy dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji
produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło,
pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa zawarta na okres do dnia
15 grudnia 2017 r. została w roku obrotowym 2022 przedłużona o okres kolejnych pięciu lat
z zastrzeżeniem, że w przypadku braku zrealizowania w tym przedłużonym okresie obrotu w wysokości
16 mln PLN netto ulegnie automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych warunkach, do momentu
jego realizacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 10
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_33_2017.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2022.pdf
W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę
o współpracy, która dotyczy wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów Grupy
Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali Sphinx, Chłopskie Jadło
oraz WOOK. Zakup produktów odbywa się za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą
Żywiec. W związku z pandemią COVID-19 został zawarty aneks do Umowy o współpracy przedłużający
pierwotny okres na jaki została zawarta tj. z 27 października 2024 r. na 27 października 2029 r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf
W 2021 r. Grupa uzyskała na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP S.A.”) pomoc
publiczną (na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania
lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298)) w formie pożyczki w kwocie 14.010 tys.
zł, która pierwotnie była udzielona na 5 m-cy. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP
S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki (wraz z odsetkami) do dnia
31 grudnia 2030 r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/rb%2018_2021%2004%2030_Otrzymanie%20z%20ARP%20S.A.%20decyzji%20o%20udzieleniu%20pomocy%20.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_23_2021_pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf
Sfinks Polska S.A. wiąże ponadto znacząca umowa kredytowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. –
informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy.
2.6. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym
Kapitał podstawowy
Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 37.941.054,00 zł, a jego wysokość
do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie. Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia
2022r. dzielił się na 37.941.054 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: 32.199.512 akcji
na okaziciela serii od A do N, 3.497.952 akcji na okaziciela serii R oraz 2.243.590 akcji imiennych serii R.
Po dacie bilansowej 95.052 sztuk akcji imiennych serii R zostało zamienionych na akcje na okaziciela wobec
czego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje serii R to: 3.593 004 akcji zwykłych na okaziciela,
i 2.148.538 akcji imiennych.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje
ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.
Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Na dzień publikacji niniejszego raportu 35.697.464 akcje są dopuszczone do obrotu, niedopuszczone
do obrotu są akcje imienne serii R w liczbie 2.148.538 oraz 95.052 sztuk akcji serii R, które zostały
zamienione, po dacie bilansowej z akcji imiennych na akcje na okaziciela.
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę
w sprawie podwyższenia o kwotę nie wyższą niż 7.000.000, 00 zł kapitału zakładowego poprzez emisję akcji
zwykłych na okaziciela serii S Sfinks Polska S.A. z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku
do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu. Emisja akcji serii S miała mieć
charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 11
podmiotów w liczbie nie większej niż 149. Umowa/-y o objęciu akcji serii S w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH
mogły zostać zawarte przez Spółkę w terminie ustalonym przez Zarząd Spółki, jednakże nie późniejszym
niż 6 miesięcy od daty uchwały - co nie nastąpiło, wobec czego powyższe uprawnienie wygasło.
Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.
Kapitał warunkowy
W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się
na nie więcej niż 35.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
W ramach w/w kapitału wyemitowano 3.536.842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło
uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej
części kapitału warunkowego, o którym mowa na wstępie.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_63_2019.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_64_2019.pdf
Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2.550.000 Warrantów
Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione,
z czego 846.670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M. Pozostałe warranty serii A
Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada
2018 r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf
www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf
W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 22 dotyczącą
przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1.118.340 Warrantów
Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu.
W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów
subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021
r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego; uchwałą Zarządu
z września 2022 r. wszystkie ww. warranty serii B zostały umorzone.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/rb_9_2021_%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf
3. Perspektywy rozwoju
3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą „Strategię
Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022”. W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii,
o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii
nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 12
decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych,
dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki. W dniu 10 stycznia 2020 r.
zakończono przegląd, a wnioski z przeglądu miały stanowić podstawę do opracowania nowej strategii
Grupy. Na początku marca 2020 roku wybuchła w Polsce epidemia COVID-19 w wyniku czego w dniu
13 marca została zamrożona możliwość obsługi gości w restauracjach na ok. dwa miesiące. Kolejne fale
zachorowań na COVID-19 i rozwój pandemii spowodowały duże ograniczenia w działalności Grupy, w tym
kolejny okres 7 miesięcy zakazu obsługi gości w lokalach. W tym okresie realizacja strategii Spółki była
mocno ograniczona, a wręcz niemożliwa. Spółka musiała skupić swoje działania i ponieść olbrzymi wysiłek
związany z przetrwaniem tak trudnego okresu, przeprowadzając trudne procesy uproszczonej
restrukturyzacji oraz pozyskania środków na ratowanie w ramach programu rządowego. Ze względu
na powyższe, jak też niepewność związaną z wpływem potencjalnych zmian w otoczeniu, a szczególnie
związanych z epidemią COVID-19 w 2022 roku oraz wojną w Ukrainie do dnia opublikowania niniejszego
raportu Grupa nie sporządziła aktualizacji ani nowej Strategii Rozwoju.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2019.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_47_2019_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych_pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_4_2020.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2020_informacja%20dot%20strategii_pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wysłanypdf.pdf
W tak zmienionych warunkach Spółka nie mogła zrealizować niektórych założeń strategii, szczególnie tych
związanych z rozwojem. Strategia zakłada rozwój organiczny jak też poprzez akwizycję sieci.
Ze względu na ograniczenia wynikające z korzystania z pożyczki uzyskanej na podstawie Ustawy z dnia
16 lipca 2020 r. o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców
Spółka nie może w przyszłości dokonywać inwestycji poprawiających jej konkurencyjność na rynku,
w tym związanych z akwizycją. W związku z czym strategicznym kierunkiem dla Sfinks Polska S.A.
jest uzyskanie wzrostu skali działania na rynku gastronomicznym poprzez rozwój sieci restauracji
franczyzowych, głównie w oparciu o najbardziej rozpoznawalną markę SPHINX.
W świetle zdarzeń jakie miały miejsce w latach 2020-2022 istotnym elementem strategii Spółki są
odpowiednio zdefiniowane misja oraz wartości Spółki. Dzięki realizacji misji i wartości Spółka wypracowała
solidne fundamenty działania (goodwill), na który między innymi składają się relacje z klientami
i kontrahentami oraz autentycznie kierująca się wartościami spółki kadra pracowników, co pozwoliło
Spółce przetrwać trudny okres oraz skutecznie odbudowywać pozycje rynkową.
Grupa przed wybuchem pandemii COVID-19 podjęła duży wysiłek związany z budową fundamentów
dla wzrostu skali działania poprzez rozwój sieci lokali gastronomicznych, pracując nad realizacją projektów
budujących przewagę konkurencyjną w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne,
wdrożenie własnego portalu smacznie i szybko.pl, wdrożenie programu lojalnościowego Aperitif.
Od 2018 roku Grupa prowadzi własny portal zamówień online
Smacznie i szybko.pl (www.smacznieiszybko.pl/). Strategia Grupy
zakłada, obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych, znaczny wzrost
sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach
Grupy oraz tworzenie własnych marek sprzedaży w takim systemie
dostaw. Zarząd planuje objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki
znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela
Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej
usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 13
Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży.
Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif (www.programaperitif.pl/), w ramach
którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście
restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt.
Rozbudowa portfela sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników
programu ciekawej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji
czy potrzeby różnorodności smaków.
W aplikacji Aperitif uczestnicy mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą przez portal
SmacznieiSzybko.pl, możliwość zamówienia bonów podarunkowych, a także mają udostępniony formularz
dla kandydatów na franczyzobiorcę.
Aperitif oferuje również oferty dedykowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką, którzy posiadają
konto w aplikacji. Dzięki dynamicznej pracy nad różnorodnością korzyści oferowanych w ramach Programu
oraz prowadzeniu szerokich i regularnych kampanii w Internecie promujących Program, baza Aperitif
odnotowuje stały przyrost uczestników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie
uczestniczy ponad 510 tys. użytkowników.
Grupa wprowadziła ofertę e-menu, z której korzysta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ponad
350 tys. użytkowników. Powyższe, stanowi solidną podstawę przygotowywania skutecznej komunikacji
marketingowej mającej na celu zwiększenie ilości gości odwiedzających restauracje w związku ze wzrostem
liczby nowych gości jak też wzrostem częstotliwości odwiedzin restauracji.
Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi
narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie, po wygaśnięciu
skutków epidemii, efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących
kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie
dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata.
3.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.
Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki
dominującej.
Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie Grupy jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju
oraz nastroje konsumenckie z tym związane.
Istniejący w ostatnich latach stan pandemii COVID-19 doprowadził do spowolnienia gospodarczego
oraz zmienił trendy konsumenckie. W 2022 roku miały miejsce dalsze negatywne zmiany gospodarcze
w Polsce i Europie, w tym głównie wysoka i rosnąca inflacja, spowolnienie wzrostu PKB i kryzys
energetyczny. Obowiązywanie w latach 2020-2021 wprowadzonych w związku z epidemią COVID-19
zakazów oraz ograniczeń sprzedaży usług restauracyjnych na miejscu w lokalu przełożyło się na istotne
pogorszenie sytuacji finansowej Grupy, co wpłynęło na podjęcie przez Zarząd Spółki w 2020 r. decyzji
o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, którym zostały objęte
zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Jednocześnie celem zachowania płynności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 14
finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka pozyskała z Agencji Rozwoju Przemysłu
S.A. pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu
ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki w kwocie
14.010 tys. zł na okres 5 m-cy, który następnie na wniosek Spółki został wydłużony do dnia 31 grudnia
2030 r.
Sytuację finansową Spółki dominującej poprawiły uzyskanie środków na sfinansowanie luki płynnościowej
powstałej w okresie pandemii oraz zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego, poprzez
uprawomocnienie się z dniem 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej
(wydanego dnia 9 marca 2021 r.) umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem
oraz wydłużenie terminu spłaty pożyczki na ratowanie.
Obecnie Spółka realizuje postanowienia układu, którego warunki w zakresie oprocentowania praktycznie
niwelują wpływ obserwowanego ostatnio wzrostu rynkowych stóp procentowych na sytuację
płynnościową Spółki w najbliższych latach:
- harmonogram spłaty najistotniejszego zobowiązania Spółki dominującej w postaci kredytu w BOŚ S.A.
przewiduje spłatę miesięcznych rat kapitałowych w określonych w układzie kwotach, natomiast odsetki,
które nie są kapitalizowane, będą spłacone w ostatniej racie w dniu 31 sierpnia 2028 r.,
- harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację, zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A. w dniu
1 kwietnia 2021 r., sprostowaną 31 sierpnia 2022 r., zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie
spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach
kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030 r.; ponadto pożyczka będzie oprocentowana stopą stałą
wynoszącą 9,38% pa tj. obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego ze wskazanych w decyzji warunków
stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej
powiększoną o 4,0 punkty procentowe oraz o kolejne 0,5 pp. zgodnie z pkt 56 Komunikatu Komisji
Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw
niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji;
- zobowiązania wobec wierzycieli innych niż publicznoprawni, wobec których zobowiązania Spółki
nie przekraczają 10 tys. zł (Grupa 4) zostały w całości zrealizowane w 4 kwartale 2022 r.;
- zobowiązania wobec wierzycieli innych niż publicznoprawni, wobec których zobowiązania Spółki
przekraczają 10 tys. zł (Grupa 5) zostały spłacone zgodnie z układem jednorazowo do 10 tys. zł
dla każdego wierzyciela do końca roku 2022, a w zakresie pozostałej wierzytelności:
- w stosunku do 84 wierzycieli, którzy złożyli Spółce stosowne oświadczenia, wierzytelności
w kwocie 5,7 mln zł zostały skonwertowane na akcje zwykłe serii R Spółki dominującej
- w stosunku do pozostałych wierzycieli wierzytelności pomniejszone o spłacone 10 tys. zł zostały
umorzone w 70% natomiast pozostałe 30% są spłacane przez dwa kolejne lata
w miesięcznych ratach począwszy od stycznia 2023r,
Odsetki naliczone od wierzytelności wobec wierzycieli z Grupy 4 i Grupy 5 zostały umorzone.
Na sytuację gospodarczą Polski a tym samym sytuację Grupy obok zmian gospodarczych spowodowanych
pandemią COVID-19 ma wpływ trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może być czynnikiem
wzmacniającym czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.
Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę
należy wymienić:
- zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym;
- nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 15
- zmiany prawno-podatkowe;
- zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji,
trendów i zachowań konsumenckich;
- rozwój sieci zarządzanych przez Grupę.
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania
ryzykiem finansowym
Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych
(obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową,
ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.
Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie
Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio
rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe
Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych
czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB,
stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom
bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu
makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.
Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19
oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na sytuację gospodarczą.
Zarząd zwraca uwagę na pogorszające się wskaźniki makroekonomiczne, w tym w szczególności bardzo
wysoką inflację, co negatywnie wpływa na ceny zakupów realizowanych przez Grupę. Ponadto biorąc pod
uwagę, że istotna część zawartych przez podmioty Grupy umów, głównie w zakresie najmu, przewiduje
indeksację stawek o wskaźniki inflacyjne, Grupa odnotowuje wzrost kosztów działalności. Dodatkowo
na działalność Grupy może w 2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane
w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.
Do dnia sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny
w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Wysoka inflacja i rosnące
stopy procentowe wpływają jednak na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym mogą
mieć wpływ na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz popyt na usługi Grupy.
Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd
zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się
na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.
Ryzyko związane z pandemią COVID-19
Na sytuację finansową Grupy wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio
na rynkach europejskich oraz ewentualne kolejne okresy z zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług
gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane
przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy
do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 16
spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń
w prowadzeniu działalności.
Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków
administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa
Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji
przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych
przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi
ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć
np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji
dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka
kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów
prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku
z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi
(np. transakcjami kapitałowymi).
Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia,
przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa
pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości
utrudnienia w działalności Grupy.
Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów
związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji
zakładanych planów biznesowych.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Do najistotniejszych zobowiązań finansowych należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym
pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową.
Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu
27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek
płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych, która wygasła w listopadzie
2022 r. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost
kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 571 tys. zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat
kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp
procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej
raty.
Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych
wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.
Ryzyko walutowe
Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie
czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu
ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego
względem euro o 1% powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,4 mln zł w okresie
raportowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 17
Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich,
niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców
spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.
Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy
Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy.
Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian
przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach
podatkowych, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy).
Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu
Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka
poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań
w restauracjach.
Z uwagi na obserwowany w ostatnich miesiącach znaczący wzrost cen energii Grupa wprowadza program
oszczędnościowy mający na celu ograniczenie zużycia energii elektrycznej poprzez:
- optymalizację oferty sprzedażowej pod względem zużycia mediów;
- zmiany w procesie przygotowania niektórych dań;
- wymianę części energochłonnego sprzętu kuchennego na nowy, bardziej wydajny;
- optymalizacje czasu pracy i godzin otwarcia restauracji.
Zarząd zwraca uwagę, że Spółka dominująca jest Odbiorcą Uprawnionym zgodnie z ustawą z dnia
27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii
elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku i w związku z powyższym od grudnia 2022 r.
do końca roku 2023 ryzyko wzrostu cen energii jest ograniczone.
Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu
lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się
niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy.
Ryzyko wzrostu cen surowców i usług
Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania
restauracji. Grupa wskazuje, że obserwowana w roku 2022 roku presja cenowa na rynku surowców
spożywczych, uległa w 2023 r. osłabieniu, jednakże ceny kluczowych surowców używanych przez
restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, pozostają na wysokim
poziomie i trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto
ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości
skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.
Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:
- korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
- zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
- budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
- opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków
dostępności niektórych surowców spożywczych.
Ryzyko utraty płynności finansowej
Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu
(opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 18
Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane
wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzącymi
od kilku lat negatywnymi zmianami w otoczeniu takimi jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu
w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja.
Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych
w lokalach (kontynuowanych do 2022 r.) doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej
i Spółka okresowo nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Wobec powyższego Spółka otworzyła w
2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki
powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). Postępowanie
zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego
dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania układ jest
realizowany zgodnie z jego warunkami.
Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej
w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy,
a następnie okres ten został na wniosek Spółki wydłużony do 31 grudnia 2030 r.
Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Grupy według terminów wymagalności
uwzględniające postanowienia układu.
Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według
stanu na 31 grudnia 2022 r.
Okres płatności
Kredyty, pożyczki,
otrzymana pomoc
publiczna - PFR*
Leasing
finansowy**
Zobowiązania
handlowe i
pozostałe
zobowiązania
RAZEM
do 1 miesiąca
1 047
1 417
9 338
11 802
od 1 do 3 miesięcy
896
2 864
1 873
5 633
od 3 miesięcy do 1 roku
4 063
12 840
4 793
21 696
Razem płatności do 1 roku
6 006
17 121
16 004
39 131
od 1 roku do 5 lat
51 701
51 603
6 964
110 268
powyżej 5 lat
68 070
38 516
176
106 762
Razem płatności
125 777
107 240
23 144
256 161
przyszłe koszty finansowe
(45 776)
(25 957)
(243)
(71 976)
Wartość bieżąca
80 001
81 283
22 901
184 185
*w tym 985 tys. zł - wartość bieżąca zobowiązania z tytułu subwencji PFR, która zgodnie z Regulaminem może ulec umorzeniu;
Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty publikacji nie otrzymała decyzji.
** głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16
W ocenie Zarządu środki generowane przez Grupę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów
oraz realizację postanowień układu, niemniej nie można wykluczyć, że zdarzenia jakie mają miejsce
w otoczeniu Grupy, w tym w szczególności poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej
i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą
spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu umożliwiającym Grupie
regulowanie zobowiązań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 19
Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę
bez wypowiedzenia umów.
W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia
i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej
i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia
działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet
w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach.
Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących
zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły
wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym.
W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia
epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie
działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń
dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.
Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi
Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych
inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian
ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd
projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach
ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na
przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.
Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje
w księgach na dzień bilansowy:
- całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło;
- całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci
Piwiarnia.
W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express
Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Grupa posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony
według wartości godziwej na 2 tys. zł.
Ryzyko kapitałowe
Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności
przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia
do kapitału własnego.
Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1
Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca
nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 20
Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy.
Kapitał podstawowy
37 941
Zyski zatrzymane
(113 605)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów
1 045
Inne składniki kapitału własnego
2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom
(72 311)
Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia
Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie
112,1 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 193,2 mln zł pomniejszona
o 81,1 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy
zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka
z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część jest objęta zatwierdzonym
układem. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Grupy generuje trudności w zarządzaniu płynnością.
Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym
ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy
o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej
przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania
przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych
proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu,
relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu
środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).
Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać
z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń,
co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom
dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych
z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki
finansowe Grupy.
Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje
uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p.,
(analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany
stóp procentowych), niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu
wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki
dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań
zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.
Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy
Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty
istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania
na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy
Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie
24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje
zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz na jej składnikach
majątkowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 21
Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia
umowy kredytowe w zakresie ich spłaty.
Ryzyko kredytowe
W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana
gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności
od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu
należności budżetowych) wynosi 16,0 mln zł.
Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko
kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje
w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.
5. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
5.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki
dominującej
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Wyniki prezentowane w niniejszym raporcie zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. Poniżej Spółka
prezentuje wpływ MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych.
Tab. Wpływ MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego (w tys.
zł)
Rachunek jednostkowy
Bilans jednostkowy
tys. zł
tys. zł
Pozycja korygowana
12M'2022
12M'2021
Pozycja korygowana
31.12.2022
31.12.2021
KWS czynsz
15 094
12 897
Aktywa rzeczowe
67 473
72 511
KOZ czynsz
1 696
1 601
Aktywo podatkowe
2 585
2 721
Wynik likwidacji
1 506
2 706
Razem aktywa
70 058
75 232
Razem czynsz
18 296
17 204
Zob. fin., w tym
81 077
86 832
Amortyzacja KWS
(10 509)
(10 634)
-długoterminowe
64 585
71 790
Amortyzacja KOZ
(858)
(990)
-krótkoterminowe
16 492
15 042
Razem amortyzacja
(11 367)
(11 624)
Kapitał
(11 019)
(11 600)
Odsetki leasingowe
(5 496)
(6 153)
Razem pasywa
70 058
75 232
Różnice kursowe
(718)
178
Razem koszty fin.
(6 214)
(5 975)
Aktywo podatkowe
(136)
75
`
Razem
579
(320)
12M – okres od 1 stycznia do 31 grudnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 22
Rachunek skonsolidowany
Bilans skonsolidowany
tys. zł
tys. zł
Pozycja korygowana
12M'2022
12M'2021
Pozycja korygowana
31.12.2022
31.12.2021
KWS czynsz
15 151
13 580
Aktywa rzeczowe
67 562
73 385
KOZ czynsz
1 725
1 834
Aktywo podatkowe
2 578
2 735
Wynik likwidacji
1 618
2 894
Razem aktywa
70 140
76 120
Razem operacyjne
18 494
18 308
Zob. fin.
81 132
87 778
Amortyzacja KWS
(10 556)
(11 243)
-długoterminowe
64 618
72 249
Amortyzacja KOZ
(894)
(1 111)
-krótkoterminowe
16 514
15 529
Razem amortyzacja
(11 450)
(12 354)
Kapitał
(10 992)
(11 658)
Odsetki leasingowe
(5 504)
(6 246)
Razem pasywa
70 140
76 120
Różnice kursowe
(718)
154
Razem koszty fin.
(6 222)
(6 092)
Aktywo podatkowe
(156)
25
Razem
666
(113)
12M – okres od 1 stycznia do 31 grudnia
Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)
Pozycja
1.01.2022 r.-
31.12.2022 r.
1.01.2021 r.-
31.12.2021 r.
Przychody ze sprzedaży
100 573
63 896
Zysk brutto
18 599
(19 439)
Zysk netto
21 482
(19 580)
EBITDA
41 813
11 139
Aktywa ogółem
120 932
129 552
Kapitał własny
(72 311)
(99 670)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)
36 415
32 200
Zysk na akcję (w PLN)
0,59
(0,61)
*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości
niematerialne
Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)
Pozycja
1.01.2022 r.-
31.12.2022 r.
1.01.2021 r.-
31.12.2021 r.
Przychody ze sprzedaży
98 557
60 676
Zysk brutto
15 578
(19 511)
Zysk netto
17 281
(19 565)
EBITDA*
41 020
8 169
Aktywa ogółem
120 573
128 564
Kapitał własny
(71 398)
(97 339)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)
36 415
32 199
Zysk na akcję (w PLN)
0,47
(0,61)
*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości
niematerialne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 23
5.2. Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników
i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ
W drugim kwartale 2022 r. uprawomocniło się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu w ramach
prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Zgodnie
z postanowieniami układu z datą dostarczenia nadzorcy prawomocnego postanowienia sądu
o zatwierdzeniu układu umorzeniu ulegają wszelkie odsetki i koszty poboczne naliczone od zobowiązań
wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy IV oraz Grupy V, tj. wierzycieli innych niż publiczno-prawni i bank.
Ponadto w stosunku do wierzytelności wobec Wierzycieli z Grupy V z datą uprawomocnienia układu
nastąpiła, wedle wyboru wierzyciela, konwersja wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł na akcje Sfinks
Polska lub umorzenie wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł w 70% i ustalenie nowych terminów
płatności dla pozostałych wierzytelności. Układ przewiduje spłatę wierzytelności z Grupy IV i Grupy V
po 10 tys. zł do końca 2022 r., co zostało zrealizowane, a pozostała kwota wierzytelności z Grupy V, która
nie została rozliczona poprzez konwersję na akcje, jest spłacana w 24 równych ratach w kolejnych dwóch
latach bez naliczania odsetek.
W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie zawiera następujące wyniki rozliczenia uproszczonego
postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. („UPR”):
- zwiększenie kapitałów własnych o konwersję wierzytelności na akcje Spółki w kwocie 5,7 mln zł;
- umorzenie zobowiązań w stosunku do wierzycieli Grupy V, prezentowane w pozostałych przychodach
operacyjnych, w kwocie 22,4 mln zł;
- umorzenie odsetek i zobowiązań pobocznych w stosunku do wierzycieli z Grupy IV i Grupy V oraz wpływu
dyskonta z tytułu wydłużenia terminów spłaty zobowiązań w stosunku do wierzycieli z Grupy V,
prezentowane w przychodach i kosztach finansowych, w kwocie 5,7 mln zł;
- podatek od towarów i usług przypadający na umorzone zobowiązania, co do których Spółka w minionych
okresach była zobowiązana dokonać korekty na skutek braku uregulowania tych zobowiązań -
prezentowany w pozostałych kosztach operacyjnych w kwocie (-) 1,0 mln zł;
- podatek odroczony na rozliczeniu UPR w kwocie (-) 1,1 mln zł.
W związku z powyższym wynik Spółki został powiększony w raportowanym okresie o 26,0 mln zł.
W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu zmianie uległa również struktura zobowiązań Spółki,
na co w głównej mierze wpływ miało pomniejszenie zobowiązań o umorzenie opisane powyżej
oraz przeklasyfikowanie zobowiązań krótkoterminowych do długoterminowych (w wartościach na dzień
bilansowy) z tytułu:
- kredytu bankowego w kwocie 64,0 mln zł;
- pożyczki na restrukturyzację (na skutek decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. o wydłużeniu terminu
spłaty, o której Sfinks informował w raporcie bieżącym 7/2022 i 16/2022) w kwocie 14,4 mln zł oraz
- subwencji z PFR w kwocie 0,5 mln zł (wartość uwzględnia umorzenie oraz dyskonto).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 24
Wyniki jednostkowe
Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys. zł).
Pozycja
1.01.2022 r. – 31.12.2022
1.01.2021 r. – 31.12.2021
Odchylenie do
porównywalnego
Dane
publikowane
Korekta
MSSF16
Dane
skorygowane
o MSSF 16
Dane
publikowane
Korekta
MSSF16
Dane
skorygowane
o MSSF 16
r/r
publikowane
r/r
skorygowane
Przychody ze sprzedaży
98 557
98 557
60 676
60 676
37 881
37 881
Koszt własny sprzedaży
(72 641)
(4 585)
(77 226)
(46 376)
(2 263)
(48 639)
(26 265)
(28 587)
kor. MSSF16 czynsz KWS
(15 094)
(12 897)
kor. MSSF16 amort. KWS
10 509
10 634
Zysk brutto na sprzedaży
25 916
(4 585)
21 331
14 300
(2 263)
12 037
11 616
9 294
Koszty ogólnego zarządu
(19 989)
(838)
(20 827)
(18 156)
(611)
(18 767)
(1 833)
(2 060)
kor. MSSF16 czynsz KOZ
(1 696)
(1 601)
kor. MSSF16 amort. KOZ
858
990
(+) Zysk brutto na
sprzedaży (-) KOZ
5 927
(5 423)
504
(3 856)
(2 874)
(6 730)
9 783
7 234
Poz. przych. op.-koszty op.
21 590
(1 506)
20 084
(14 089)
(2 706)
(16 795)
35 679
36 879
Zysk na dział. operacyjnej
27 517
(6 929)
20 588
(17 945)
(5 580)
(23 525)
45 462
44 113
Koszty finansowe netto
(11 939)
6 214
(5 725)
(1 566)
5 975
4 409
(10 373)
(10 134)
Zysk przed podatkiem
15 578
(715)
14 863
(19 511)
395
(19 116)
35 089
33 979
Podatek dochodowy
1 703
136
1 839
(54)
(75)
(129)
1 757
1 968
Zysk netto
17 281
(579)
16 702
(19 565)
320
(19 245)
36 846
35 947
Inne całkowite dochody
2 918
2 918
(1 545)
(1 545)
Całkowite dochody
20 199
(579)
19 620
(21 110)
320
(20 790)
36 846
35 947
Amort. i odpisy kor. zysk
operacyjny do EBITDA
13 503
(11 367)
2 136
26 114
(11 624)
14 490
(12 611)
(12 354)
kor. MSSF16 amort.
(11 367)
(11 624)
EBITDA*
41 020
(18 296)
22 724
8 169
(17 204)
(9 035)
32 851
31 759
*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne
Rentowność brutto na
sprzed.
26,3%
21,6%
23,6%
19,8%
2,7 p.p.
1,8 p.p.
Rentowność netto
17,5%
16,9%
(32,2) %
(31,7) %
49,8 p.p.
48,7 p.p.
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:
- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży
Przychody osiągnięte przez Spółkę w 2022 r. wyniosły 98,6 mln zł i były nieporównywalne z przychodami
osiągniętymi w roku ubiegłym, co było spowodowane tym, że w zeszłym roku, do 27 maja 2021 r.,
obowiązywał zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach a sprzedaż była prowadzona jedynie na
wynos oraz z dostawą do klienta. Przychody osiągnięte w 3 kwartale 2022 r. wyniosły 26,3 mln i były
o 2,7 mln zł wyższe od analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost o 11,6%), natomiast przychody
osiągnięte w 4 kwartale 2022 r. wyniosły 26,5 mln i były o 4,9 mln zł wyższe od analogicznego okresu roku
ubiegłego (wzrost o 22,4%).
Spółka wygenerowała za rok 2022 wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 w kwocie
21,3 mln zł, tj. wyższy o 9,3 mln zł w porównaniu do roku ubiegłego i uzyskała rentowność brutto
na sprzedaży (skorygowaną o MSSF16) r. w wysokości 21,6% (wzrost o 1,8 p.p. w stosunku do roku 2021
r.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 25
Wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 za 3 kwartał 2022 r. wyniósł 5,4 mln zł
i był o 0,6 mln zł niższy w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co było w głównej mierze
spowodowane wysoką inflacją skutkującą wzrostem kosztu własnego sprzedaży, w szczególności
surowców spożywczych i energii, które nie w pełni jeszcze zostały skompensowane wzrostem cen
sprzedawanych usług. Pomimo presji kosztowej wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16
za 4 kwartał 2022 r. wyniósł 6,3 mln zł i był o 0,5 mln zł wyższy od osiągniętego w porównywalnym okresie
roku ubiegłego.
Koszty ogólnego zarządu Spółki skorygowane o wpływ MSSF16 w roku 2022 były wyższe o 2,1 mln zł
w porównaniu do roku 2021 roku, przy czym w 4 kwartale 2022 koszty te ustabilizowały się na poziomie
zbliżonym do poziomu z 4 kwartału 2021 roku, tj. 5,2 mln zł.
Wynik brutto Spółki na sprzedaży pomniejszony o koszty ogólnego zarządu skorygowany o wpływ MSSF16
w 2022 roku wyniósł 0,5 mln zł, wobec ujemnego wyniku na poziomie (-)6,7 mln zł osiągniętego w roku
ubiegłym.
Wynik Spółki na działalności operacyjnej oraz finansowej, a także wynik netto oraz EBITDA w roku 2022 są
w dużej mierze zdeterminowane wpływem uprawomocnienia się z dniem 7 kwietnia 2022 r.
postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego
Spółki opisanym na początku niniejszej noty. Wynik netto Spółki za rok 2022 skorygowany o wpływ MSSF16
był dodatni i wyniósł 16,7 mln zł, a EBITDA skorygowana o wpływ MSSF16: 22,7 mln zł, przy czym EBITDA
zawiera opisany powyżej wynik rozliczenia UPR prezentowany w pozostałej działalności operacyjnej.
Powyższe miało wpływ na zaprezentowane poniżej wskaźniki rentowności Spółki. Analizując wskaźniki
rentowności należy mieć na uwadze zdarzenia jednorazowe jakie miały miejsce w obydwu analizowanych
okresach: zmianę wyceny zobowiązania kredytowego na skutek zawarcia aneksu z BOŚ S.A. istotnie
zmieniającego warunki jego spłaty w 2021 r. (tj. dostosowującego je do warunków układu w UPR)
oraz lockdown w 1 połowie 2021 roku, a w 2022 roku: wpływ prawomocnego postanowienia
o zatwierdzeniu układu – wskaźniki rentowności za rok 2022 r. są nieporównywalne do analogicznych
wskaźników za rok 2021 roku.
Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej, według danych
sprawozdawczych, tj. uwzględniających wpływ MSSF 16.
Wskaźniki
01.01.2022 - 31.12.2022
01.01.2021 - 31.12.2021
Rentowność brutto na sprzedaży
26,3%
23,6%
Zysk brutto na sprzedaży
25 916
14 300
Przychody ze sprzedaży
98 557
60 676
Rentowność netto
17,5%
(32,2) %
Zysk (strata) okresu obrotowego
17 281
(19 565)
Przychody ze sprzedaży
98 557
60 676
ROA
13,9%
(13,7) %
Zysk (strata) okresu obrotowego
17 281
(19 565)
Stan aktywów na początek okresu
128 564
158 059
Stan aktywów na końcu okresu
120 573
128 564
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:
- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 26
- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży
- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni
stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)
Wynik skonsolidowany
Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys.
zł).
Pozycja
1.01.2022 r. – 31.12.2022
1.01.2021 r. – 31.12.2021
Odchylenie do
porównywalnego
Dane
publikowane
Korekta
MSSF 16
Dane
skorygowane
o MSSF 16
Dane
publikowane
Korekta
MSSF 16
Dane
skorygowane
o MSSF 16
r/r
publikowane
r/r
skorygowane
Przychody ze sprzedaży
100 573
100 573
63 896
63 896
36 677
36 677
Koszt własny sprzedaży
(74 098)
(4 595)
(78 693)
(49 265)
(2 337)
(51 602)
(24 833)
(27 091)
kor. MSSF16 czynsz KWS
(15 151)
(13 580)
-
-
kor. MSSF16 amortyzacja KWS
10 556
11 243
-
-
Zysk brutto na sprzedaży
26 475
(4 595)
21 880
14 631
(2 337)
12 294
11 844
9 586
Koszty ogólnego zarządu
(20 036)
(831)
(20 867)
(18 394)
(723)
(19 117)
(1 642)
(1 750)
kor. MSSF16 czynsz KOZ
(1 725)
(1 834)
-
-
kor. MSSF16 amortyzacja KOZ
894
1 111
-
-
(+) Zysk brutto na sprzedaży
(-) KOZ
6 439
(5 426)
1 013
(3 763)
(3 060)
(6 823)
10 202
7 836
Poz. przych. op.-koszty op.
21 804
(1 618)
20 186
(12 781)
(2 894)
(15 675)
34 585
35 861
Zysk na działalności
operacyjnej
28 243
(7 044)
21 199
(16 544)
(5 954)
(22 498)
44 787
43 697
Koszty finansowe netto
(9 644)
6 222
(3 422)
(2 895)
6 092
3 197
(6 749)
(6 619)
Zysk przed opodatkowaniem
18 599
(822)
17 777
(19 439)
138
(19 301)
38 038
37 078
Podatek dochodowy
2 883
156
3 039
(141)
(25)
(166)
3 024
3 205
Zysk netto
21 482
(666)
20 816
(19 580)
113
(19 467)
41 062
40 283
Inne całkowite dochody
135
-
135
-
-
Całkowite dochody
21 617
(666)
20 951
(19 580)
113
(19 467)
41 062
40 283
Amort. i odpisy kor. zysk
operacyjny do EBITDA
13 570
(11 450)
2 120
27 683
(12 354)
15 329
(14 113)
(13 209)
kor. MSSF16 amortyzacja
(11 450)
(12 354)
-
-
EBITDA*
41 813
(18 494)
23 319
11 139
(18 308)
(7 169)
30 674
30 488
*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne
Rentowność brutto na
sprzedaży
26,3%
21,8%
22,9%
19,2%
3,4 p.p.
2,5 p.p.
Rentowność netto
21,4%
20,7%
(30,6) %
(30,5) %
52,0 p.p.
51,2 p.p.
Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są pochodną wyników Spółki dominującej, a główne czynniki
wpływające na wynik Spółki zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku
skonsolidowanego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 27
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego
i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki
dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
Sytuacja majątkowa Spółki dominującej
Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)
Pozycja
31.12.2022 r.
31.12.2021 r.
Aktywa trwałe
101 249
108 786
Aktywa obrotowe
19 324
19 778
- w tym: śr. pieniężne i ich ekwiwalenty
3 283
5 223
Aktywa razem
120 573
128 564
Kapitał własny
(71 398)
(97 339)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym:
151 124
88 739
Kredyty i pożyczki
78 945
-
- kredyt z BOŚ S.A.
64 044
-
-pożyczka z ARP S.A.
14 394
-
- subwencja z PFR
507
-
Pozostałe zob. długoterminowe
72 179
88 739
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym
40 847
137 164
Kredyty i pożyczki
621
77 258
- kredyt z BOŚ S.A.
-
59 421
-pożyczka z ARP S.A.
143
14 337
- subwencja z PFR
478
3 500
Pozostałe zob. krótkoterminowe
40 226
59 906
Pasywa razem
120 573
128 564
W okresie raportowym Spółka odnotowała istotne pomniejszenie zobowiązań (spadek o 33,9 mln zł),
głównie na skutek uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w UPR.
Dodatkowo zmianie uległa struktura zobowiązań w związku z przeklasyfikowaniem
do długookresowych zobowiązań wynikających głównie z:
- kredytu w BOŚ S.A. oraz z subwencji otrzymanej z PFR, których spłata została objęta postanowieniami
układowymi;
- pożyczki z ARP S.A. otrzymanej na podstawie ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania
lub restrukturyzacji przedsiębiorców z 16.07.2020 r., której termin spłaty został wydłużony decyzją ARP
S.A. z dnia 01.04.2022 r. do 31.12.2030 r.
Poziom i struktura zadłużenia
Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 79,6 mln zł
z czego: 64,0 mln zł kredyt w BOŚ S.A. (opisany w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego), 14,5 mln zł
z tytułu pożyczki na ratowanie (z ARP S.A.) oraz 1,0 mln zł subwencji z PFR.
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 0,6 mln zł to zobowiązania krótkoterminowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 28
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Spółki spadły o 19,7 mln zł w stosunku do 31.12.2021 r.,
co było w głównej mierze spowodowane uprawomocnieniem się postanowienia sądu o zatwierdzeniu
układu, wskutek którego część zobowiązań nim objęta uległa pomniejszeniu poprzez ich umorzenie
lub konwersję na akcje Spółki. Stan pozostałych zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów i pożyczek)
na dzień 31.12.2022 r. wyniósł 40,2 mln zł, w tym:
- 16,6 mln zł – wpływ wdrożenia MSSF 16,
- 3,4 mln zł – przychody przyszłych okresów,
- 20,2 mln zł pozostałe zobowiązania i rezerwy, w tym 8,2 mln zł stanowią zobowiązania objęte układem,
z tego 3,2 mln zł z terminem spłaty dłuższym niż 12 miesięcy.
Alternatywne metody pomiaru
Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej bez reklasyfikacji
kredytu do zobowiązań krótkoterminowych.
31.12.2022 r.
31.12.2021 r.*
Wskaźnik płynności bieżącej
0,47
0,25
Aktywa obrotowe (tys. zł)
19 324
19 778
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł)
40 847
77 743
Wskaźnik przyspieszonej płynności
0,43
0,24
Aktywa obrotowe (tys. zł)
19 324
19 778
Zapasy (tys. zł)
1 671
1 405
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł)
40 847
77 743
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
159,2%
175,7%
Zobowiązania (tys. zł)
191 971
225 903
Aktywa razem koniec (tys. zł)
120 573
128 564
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa
*Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki przedstawione w tabeli powyżej wskaźniki zostały
wyliczone na dzień: 31.12.2021 r. w oparciu o dane skorygowane o dokonaną reklasyfikację kredytu
do zobowiązań krótkoterminowych, tj. 59 421 tys. zł
Wskaźniki płynności uległy w okresie raportowym istotnej poprawie. Zakończenie postępowania
restrukturyzacyjnego prawomocnym postanowieniem sądu o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Spółki
spowodowało:
- rozpoznanie wzrostu kapitału własnego Grupy w kwocie 5,7 mln zł z tytułu konwersji wierzytelności
na akcje Spółki,
- poprawę wyniku Grupy na skutek rozpoznania skutków zatwierdzenia układu: o 26,0 mln zł, co zostało
opisane na wstępie niniejszej noty.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia nadal utrzymuje się na wysokim poziomie, co jest wynikiem ekspozycji
kredytowej wynikającej z historii Spółki, jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania
finansowania dłużnego celem zachowania płynności (pożyczka z ARP S.A.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 29
Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej
Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)
Pozycja
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
100 189
107 770
Aktywa obrotowe
20 743
21 782
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty
3 699
5 918
Aktywa razem
120 932
129 552
Kapitał własny
(72 311)
(99 670)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym:
151 181
89 199
Kredyty i pożyczki
78 970
0
- kredyt z BOŚ S.A.
64 044
0
-pożyczka z ARP S.A.
14 394
0
- subwencja z PFR
507
0
- inne
25
Pozostałe zob. długoterminowe
72 211
89 199
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym:
42 062
140 023
Kredyty i pożyczki
1 031
77 339
- kredyt z BOŚ S.A.
0
59 421
-pożyczka z ARP S.A.
143
14 337
- subwencja z PFR
478
3 500
- inne
410
81
Pozostałe zob. krótkoterminowe
41 031
62 684
Pasywa razem
120 932
129 552
Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne
czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników
płynności Grupy.
5.4. Ocena sytuacji ogólnej
Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców,
w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności.
Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie
przez Grupę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków
obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów.
W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek zdarzeń opisanych powyżej, Zarząd Spółki
dominującej podjął w 2020 r. decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania
restrukturyzacyjnego. Układem zostały objęte zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r.
Układ został przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd postanowieniem, które uprawomocniło
się w kwietniu 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu układ jest w trakcie realizacji przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 30
Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży,
Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu
pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298)
w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań
powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie
na wniosek Spółki wydłużona do 31 grudnia 2030 r. Skorzystanie z w/w pomocy publicznej
dla przedsiębiorców w restrukturyzacji pozwoliło Spółce zachować płynność. Jednocześnie w okresie
korzystania z pomocy Spółka jest zobowiązana do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania
ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania
lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą:
- zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności,
- zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach,
- zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków,
- ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń
oraz programów motywacyjnych.
Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez obniżenie kwot i wydłużenie terminów spłat
zobowiązań na skutek przyjęcia układu oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP S.A. w zakresie wydłużenia
terminu spłaty pożyczki wpłynęło pozytywnie na ogólną sytuację Grupy.
Na sytuację Grupy w kolejnych okresach może mieć wpływ sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju.
W szczególności dotyczy to ryzyka możliwego spadku popytu na usługi gastronomiczne, spowodowanego
pogarszającą się sytuacją gospodarstw domowych.
5.5. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki
od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe
W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały żadnych
istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.6. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki
dominującej w roku obrotowym
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących
kredytów i pożyczek
Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w notach 21 i 24 skonsolidowanego
oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.
Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie
24 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 31
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym.
Pożyczki udzielone przez podmioty z Grupy są wykazane w nocie 21 Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego; pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami Grupy są opisane w nocie 37 skonsolidowanego
i jednostkowego sprawozdania finansowego.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
w tym udzielonych podmiotom powiązanym.
Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nocie 29 skonsolidowanego i jednostkowego
sprawozdania finansowego.
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym
W roku 2022 Grupa nie dokonała lokat kapitałowych. Stan inwestycji kapitałowych posiadanych
przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W dniu 7 kwietnia 2022 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia
9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu. Prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone
w kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
i objęciem akcji.
Wskutek prawomocnego zatwierdzenia ww. układu, złożenia przez część wierzycieli z Grupy V (układu)
oświadczeń o konwersji części przysługujących im od Spółki wierzytelności na akcje serii R Sfinks Polska
S.A., tj. na łącznie na 5.741.542 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda, oraz zarejestrowania z dniem
20 września 2022 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.741.542 zł, doszło
do wyemitowania akcji zwykłych na okaziciela spółki Sfinks Polska S.A. serii R w powyżej wskazanej liczbie.
Zgodnie z postanowieniami układu objęcie akcji serii R nastąpiło z wyłączeniem prawa poboru
lub pierwszeństwa, a akcje tej serii uczestniczą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. W dniu
6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji
na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było związane z brakiem wskazania Spółce dominującej
przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki ich rachunków papierów
wartościowych i w rezultacie brakiem możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku
papierów wartościowych. Po zamianie akcje tej serii na dzień bilansowy dzieliły się na: 3.497.952 akcji
zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych.
Po dacie bilansowej, w dniu 4 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 95.052
sztuk akcji imiennych serii R na akcje na okaziciela Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.593.004 akcji
zwykłych na okaziciela oraz 2.148.538 akcji imiennych.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2022.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/Zamiana%20cz%C4%99%C5%9Bci%20akcji%20imiennych%20serii%20R%20na%20akcje%20na%20okaziciela.pdf
W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała innych papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 32
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania
tej działalności
Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie
2.1 niniejszego sprawozdania.
W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów
z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat
w terminach wskazanych w umowie. Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem
restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Cena będzie regulowana z wpływów
Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie Zarządu po wygaśnięciu pandemii i powrocie do wyników
sprzedażowych z początku 2020 r. będą wystarczające.
W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy
Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. Sfinks Polska S.A.
nie skorzystała z wynikającego z umowy inwestycyjnej uprawnienia do nabycia wszystkich udziałów
ww. podmiotu za cenę 10.000.000 zł w terminie do 31 stycznia 2022 r. Wobec upływu ww. terminu opcja
nabycia udziałów tej spółki przez Sfinks wygasła.
Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.
Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych
certyfikatów inwestycyjnych.
Udziały własne Sfinks Polska S.A.
W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.
Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
oraz Spółki dominującej
Istotny wpływ na zarządzanie zasobami finansowymi Grupy ma poziom jej zadłużenia (wskaźnik ogólnego
zadłużenia Grupy na dzień 31.12.2022 r. wyniósł 159,8%). Powyższe jest skutkiem historycznie
zaciągniętego kredytu inwestycyjnego oraz pandemii COVID-19 i kolejnych zakazów prowadzenia
sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, które prowadziły do praktycznego odcięcia Grupy
od wpływów gotówkowych i konieczności zaciągania kolejnych zobowiązań, w tym kredytów kupieckich
i pożyczki z ARP S.A. oraz konieczność przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego w Spółce.
W kwietniu 2022 r., w ramach prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A.,
uprawomocniło się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu. Wpłynęło to pozytywnie na strukturę
bilansu Spółki i Grupy poprzez: zmniejszenie zobowiązań na skutek ich częściowego umorzenia
oraz konwersji na akcje Spółki (wzrost kapitału własnego) a także poprzez wydłużenie terminów spłat
pozostałych zobowiązań i przesunięcia części zobowiązań z pozycji krótkookresowych
do długookresowych. Nowe wartości i terminy spłat zobowiązań Grupy są zgodne z propozycjami
układowymi opracowanymi przez Spółkę i uwzględniają jej możliwości finansowe. Począwszy od grudnia
2022 r. Spółka spłaca raty układowe zgodnie z postanowieniem sądu. Do końca 2022 roku Spółka spłaciła
wierzytelności układowe z Grupy IV (Wierzyciele, inni niż objęci Grupami I, II i III, dla których łączna suma
wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. nie przekracza kwoty
10 000,00 zł). W ciągu kolejnych dwóch lat, tj. 2023-2024 Spółka ureguluje wierzytelności układowe wobec
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 33
wierzycieli z Grupy I (Wierzyciele publicznoprawni) oraz Grupy V (Wierzyciele, których wierzytelności
nie zaliczają się do objętych Grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku
do Sfinks Polska S.A. przekracza kwotę 10 000,00 zł). Najdłużej będzie spłacana Grupa II, do której należą
wierzytelności wobec BOŚ S.A. Harmonogram spłaty kredytu w BOŚ S.A. jest oparty o ustalone kwoty rat
w poszczególnych okresach i zakłada spłatę do 31.08.2028 r. Odsetki są naliczane według rocznej stopy
procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p., przy czym poszczególne raty są zaliczane w pierwszej
kolejności na spłatę kapitału oraz kosztów i prowizji, a w ostatniej kolejności na odsetki. Odsetki nie
są kapitalizowane.
Ponadto Spółka skorzystała z pomocy publicznej w formie pożyczki udzielonej na mocy decyzji ARP S.A.
w kwocie 14 mln zł, co pozwoliło Spółce zachować płynność w okresie objętym restrykcjami związanymi
z Covid-19. Pożyczka jest oprocentowana stałą stopą procentową i będzie spłacana do dnia 31.12.2030r.,
przy czym do końca 2028 będą spłacane odsetki, a kwota pożyczki będzie spłacana w równych ratach
kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030.
W obszarze obrotu dewizowego czynnikiem determinującym ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest
poziom kursu euro (analiza ryzyka dewizowego Spółki opisana jest w pkt 4 niniejszego sprawozdania).
W 2023 roku Spółka będzie minimalizować to ryzyko dzięki kontynuacji strategii, która przewiduje
stopniowe przekształcanie lokali własnych we franczyzowe oraz rozwojowi sieci nowych restauracji
w oparciu o franczyzę – model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu
lokalu na franczyzobiorcę.
Uzyskanie przez Spółkę prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu oraz pozyskanie
długoterminowej pożyczki, w połączeniu z realizowanym planem wychodzenia z epidemii i budowania
wzrostu sprzedaży zapewniającego możliwość realizacji układu oraz stosowanymi przez Grupę, opisanymi
w pkt 4, metodami zarządzania ryzykiem finansowym (ryzyko zadłużenia, walutowe, procentowe)
stanowią podstawę do zachowania płynności przez Grupę oraz kontynuowania działalności i realizacji
jej rozwoju.
5.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok.
W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą „Strategię
Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022”, którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji.
Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników
finansowych.
5.8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których
wpływ jest możliwy w następnych latach.
Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej
Z dniem 31 stycznia 2022 r. pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 34
W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie, czego wpływ na działalność Grupy został opisany
w nocie 3.3 niniejszego raportu.
W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku
Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty
pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31 grudnia
2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r.
uzależnione było od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków
dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu
o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Ostatni z warunków
wskazanych w decyzji ARP S.A. został spełniony przed datą bilansową, w dniu 23 czerwca 2022 r.,
który to dzień jest dniem udzielenia pomocy na restrukturyzację.
Zgodnie z decyzją ARP S.A. harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę:
− odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 43 miesięcy w równych ratach począwszy od daty
udzielenia pomocy na restrukturyzację;
− odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od daty udzielenia
pomocy na restrukturyzację do grudnia 2028 r.;
− spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf
W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych
postanowienie o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia
9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego
Sfinks Polska S.A. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu,
wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku
o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A.
stało się tym samym prawomocne. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu ze stwierdzeniem
prawomocności wpłynęło do Spółki w dniu 14 lipca 2022 r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf
W dniu 23 czerwca 2022 roku Spółka spełniła ostatni ze wskazanych w decyzji ARP S.A. z dnia 1 kwietnia
2022 r. warunków udzielenia Sfinks Polska S.A. pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminów
spłaty otrzymanej w ubiegłym roku pożyczki na ratowanie.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/Aktualizacja%20informacji%20nt.%20otrzymania%20pomocy%20publicznej%20przez%20Emitenta.pdf
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. dniu 30 czerwca 2022 r. w skład Rady
Nadzorczej Spółki powołana została Magdalena Rzeszotek (obecnie Bogusławska), która w tym samym
dniu powołana została także w skład Komitetu Audytu Spółki.
W dniu 14 lipca 2022 r. do Spółki wpłynął odpis postanowienia o zatwierdzeniu układu ze stwierdzeniem
jego prawomocności na dzień 7 kwietnia 2022 r. W dniu 21 lipca 2022 r. złożony został do Krajowego
Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację 5 741 542 akcji serii R oraz zmian Statutu związanych
z podwyższeniem kapitału zakładowego wskutek wyemitowania powyższych akcji o kwotę 5 741 542,00
zł tj. do kwoty 37 941 054,00 zł. Rejestracja w KRS nastąpiła z dniem 20 września 2022 r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdfwww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/RB_22_2022.pdf
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 35
W dniu 10 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła aneks do Umowy o stałej współpracy z dnia 28 listopada 2017
r. zawartej z Frito Lay Poland Sp. z o.o. na którego podstawie wydłużony został o 5 lat dotychczasowy
czas obowiązywania ww. umowy tj. do dnia 15 grudnia 2027 r., z zastrzeżeniem, że w przypadku
braku zrealizowania w tym przedłużonym okresie obrotu w wysokości 16 mln pln netto umowa ulegnie
automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych warunkach, do momentu jego realizacji.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2022.pdf
W dniu 6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji
na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było związane z brakiem wskazania Spółce dominującej
przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki ich rachunków papierów
wartościowych i w rezultacie brakiem możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku
papierów wartościowych. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela
oraz 2.243.590 akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww. 2.243.590 sztuk akcji
imiennych serii R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w pozostałym zakresie prawa
z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2022.pdf
Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej
W dniu 10 stycznia 2023 r., wskutek złożonego przez Spółkę dominującą wniosku KDPW wydało
oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, papierów
wartościowych w postaci 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela serii R Sfinks Polska S.A., w którym termin
ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych określono na 13 stycznia 2023 r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_1_2023.pdf
Na skutek wydanej w dniu 17 marca 2023 r. przez GPW w Warszawie S.A. uchwały o dopuszczeniu
i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW: 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii L Spółki, 433.332 akcji serii zwykłych na okaziciela serii M Spółki oraz 3.497.952 akcji zwykłych
na okaziciela serii R Spółki oraz wydanego przez KDPW S.A. oświadczenia z dnia 30 marca 2023r.
o asymilacji ww. akcji, z dniem 24 marca 2023 r. wszystkie ww. akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym i tym samym na dzień sporządzenia raportu, wszystkie akcje
na okaziciela Sfinks Polska S.A., są dopuszczone do obrotu na Głównym rynku GPW. Akcje imienne serii R
Spółki w liczbie 2.243.590 szt. nie były przedmiotem w/w uchwały GPW, a w sytuacji ewentualnego
złożenia przez posiadających je akcjonariuszy wniosków o zamianę tych akcji na akcje na okaziciela– mogą
one (w całości lub w części) być przedmiotem wprowadzenia do obrotu giełdowego w przyszłości.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/rb%208_2023_Dopuszczenie%20i%20wprowadzenie%20do%20obrotu%20gie%C5%82dowego%20akcji%20zwyk%C5%82
ych%20na%20okaziciela%20serii%20L,%20M%20i%20R.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%209%202023%20pd.pdf
W dniu 4 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez uprawnionych
Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o zamianie 95.052 sztuk akcji imiennych na akcje na
okaziciela. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.593.004 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590
akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww. 2.148.538 sztuk akcji imiennych serii
R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w pozostałym zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie
uległy zmianie.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/Zamiana%20cz%C4%99%C5%9Bci%20akcji%20imiennych%20serii%20R%20na%20akcje%20na%20okaziciela.pdf
Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 36
6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A.
lub jej jednostki zależnej
W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań
dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.
Z powództwa Sfinks Polska S.A.
Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy
sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne
na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.
Sprawy sądowe
Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik
i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych
należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. z pozwaną spółką. W 2017 r. Sąd wydał
wyrok uwzględniający powództwo, prawomocny. Na jego podstawie w 2021 r. do Komornika Sądowego
przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Podgórza w Krakowie został skierowany wniosek egzekucyjny,
jednakże postępowanie egzekucyjne wobec jego bezskuteczności zostało umorzone postanowieniem
komornika z kwietnia 2022 r. i sprawa została prawomocnie zakończona co do roszczenia głównego
a Spółka oczekuje na rozstrzygnięcie co do kosztów. Spółka podjęła następnie działania w zakresie
ww. wierzytelności i wystąpiła z powództwem przeciwko osobie fizycznej o uznanie za bezskuteczną
w stosunku do Spółki czynności prawnej w postaci zawartej przez tą osobę z dłużnikami wskazanymi
na wstępie umowy przeniesienia własności nieruchomości. Postanowieniem z dnia 22 czerwca 2022 r.
Sąd zawiesił postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 kpc.
Postępowania egzekucyjne
Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim
o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie
Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania
i przekazane Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w wyniku
zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza w toku.
Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną
kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Sprawy w toku.
Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim
o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika
Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w styczniu 2022 r. została
zawieszona postanowieniem Komornika na podstawie przepisów ustawy Prawo upadłościowe wobec
ogłoszenia upadłości dłużników, a następnie postanowieniem Komornika z dnia 06.02.2023 r.
postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa na podstawie art. 156 Prawa upadłościowego.
Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie
Kacprzak o zapłatę 500 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 37
do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie. Egzekucja
w toku, dotychczas bezskuteczna.
Przeciwko Sfinks Polska S.A.
Sprawy sądowe
Sprawa przed Sądem Rejonowym w Piasecznie z wniosku Crystal Warsaw Sp. z o.o. o nadanie klauzuli
wykonalności aktowi notarialnemu z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 kpc co do kwoty ponad
520 tys. zł. Sąd nadał klauzulę a wierzytelność dotyczy spornych wierzytelności fakturowych za okres
po złożeniu przez Sfinks Polska S.A. oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu lokalu użytkowego.
Wobec prawomocnego zatwierdzenia układu klauzula nadana aktowi notarialnemu upadła z mocy prawa.
Ponad powyżej wskazane sprawy sądowe w raportowanym okresie toczyły się przeciwko Sfinks Polska S.A
inne sprawy o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilkuset złotych
i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem
restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.
Postępowania sądowe z udziałem spółek zależnych
Z powództwa spółek zależnych
W raportowanym okresie z powództwa jednej ze spółek zależnych toczyło się postępowanie w sprawie
ustalenia wysokości świadczenia należnego z tytułu umowy najmu nieprzekraczającego 0,25 mln zł.
Przeciwko spółkom zależnym
W raportowanym okresie toczyło się przeciwko spółkom zależnym kilka spraw o zapłatę, w których łączna
wartość przedmiotów sporów nie przekraczała 0,3 mln zł, w tym dotyczyły również wierzytelności objętych
postępowaniem restrukturyzacyjnym jednej ze spółek zależnych.
Postępowania administracyjne
W sierpniu 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego sprawie
rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji
podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W lutym 2016 r.
Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku
VAT. Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w w/w
kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. Wskutek powyższego w maju 2016 r. Spółka otrzymała
decyzję Dyrektora Izby Skarbowej utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Spółka
zaskarżyła w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który następnie uchylił decyzję
Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od ww. wyroku
WSA, którą Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił, uchylając zaskarżony wyrok i przekazując sprawę
do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia
08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę
do ponownego rozpoznania. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej decyzją z dnia 23 września 2022 r.
postanowił uchylić decyzję organu pierwszej instancji w całości i przekazać sprawę do ponownego
rozpatrzenia przez ten organ.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 38
Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:
W dniu 30 października 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie Sfinks Polska
S.A. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia
15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r.
o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami
COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-
19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy
Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy
Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest
1 listopada 2020 r.
W dniu 10 lutego 2021 r. wydane zostało, na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie Sądu
Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych
i restrukturyzacyjnych o uchyleniu skutków dokonania ww. obwieszczenia, o których mowa w art. 16 ust.
3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach (…). Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie
przedmiotowego postanowienia z uwagi na jego niezaskarżalność. W dniu 11 lutego 2021 r. Zgromadzenie
Wierzycieli przegłosowało układ, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział
Gospodarczy wydał w dniu 9 marca 2021 r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach
uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki z pominięciem powyższego wniosku. W dniach
10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy
w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe
postanowienie, które zostały wniesione przez czterech drobnych wierzycieli Spółki Spółka dominująca
wniosła o oddalenie powyższych zażaleń, wniosek w tym zakresie wniósł także nadzorca sądowy. W dniu
14 kwietnia 2022 r. Sfinks Polska S.A. powzięła informację o wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowieniu
o uchyleniu w/w zażaleń. W dniu 7 kwietnia 2022 roku postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st.
Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania
restrukturyzacyjnego Sfinks stało się prawomocne. Układ jest wykonywany zgodnie z warunkami z niego
wynikającymi.
Sprawa z wniosku Mariana Luberdy, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej
nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia
przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez
Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Luberdę, zasądzonej nakazem zapłaty wydanym przez Sąd
Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Postępowanie upadłościowe
ww. dłużnika Spółki zakończone. Upadły realizuje plan spłaty.
Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej
nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia
przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 tys. zł
opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Markowi
i Elżbiecie Noch. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku.
Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu
TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział
Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego
na dzień 22 lutego 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022 r. Spółce dominującej przysługuje
od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. Sprawa w toku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 39
Sprawa z wniosku Kloto Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu
Kloto Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział
Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego
na dzień 14 kwietnia 2022 r. zostało opublikowane w dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółce dominującej
przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 3 mln zł. Sprawa w toku.
Sprawa z wniosku Bartosza Griese, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej
nieprowadzącej działalności gospodarczej. Postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych
ogłosił upadłość dłużnika Bartosza Griese jako osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej.
Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności w kwocie 254 tys. zł. Sprawa w toku.
W dniu 21 grudnia 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie SPV.REST2
Sp. z o.o. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy
z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca
2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym
skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem
COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny
Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy
Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest
10 grudnia 2020 r. Wierzyciele przegłosowali układ, a w dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST2 Sp. z o.o.
złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania
restrukturyzacyjnego. W dniu 7 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII
Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego
postępowania restrukturyzacyjnego spółki. Postanowienie zostało zaskarżone przez jednego z wierzycieli
ww. spółki. W dniu 27 października 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy i Zamówień Publicznych oddalił zażalenie, z którym to dniem postanowienie o zatwierdzeniu
układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym SPV.REST2 Sp. z o.o. stało się prawomocne.
7. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych
Zatrudnienie w Spółce dominującej i innych spółkach Grupy Kapitałowej
Tab. Zatrudnienie w Sfinks Polska S.A.
Zatrudnienie
Stan na 31.12.2022 r.
Stan na 31.12.2021 r.
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnospraw
nością
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnospraw
nością
Umowy o pracę
75
53
0
82
55
0
Zarząd (z powołania)
4
0
0
4
0
0
Zarząd (umowy o pracę)
0
0
0
0
0
0
Kontrakty menadżerskie
0
0
0
0
0
0
Umowy zlecenie
7
4
1K
9
4
1K/0M
Umowy o dzieło
0
0
0
0
0
0
Pracownicy czasowi
0
0
0
0
0
0
1
1 kobieta; 0 mężczyzn
W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka dominująca nie
zatrudniała pracowników czasowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 40
W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego
oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym
od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. spółki Grupy Kapitałowej nie zatrudniały pracowników
czasowych.
Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie SPV.REST1 Sp. z o.o., SPV.REST2
Sp. z o.o., SFX S.A., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli)
Zatrudnienie
Stan na 31 grudnia 2022 r.
Stan na 31 grudnia 2021 r.
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Umowy o pracę
1
0
0
2
0
0
Zarząd (z powołania)
4
1
0
4
1
0
Kontrakty
menadżerskie
0
0
0
0
0
0
Umowy zlecenie
1
1
0
2
2
0
Umowy o dzieło
0
0
0
0
0
0
Pracownicy czasowi
0
0
0
0
0
0
Zasady określania wynagrodzenia członków organów Spółki i Grupy
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. została
przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. obowiązująca od
1 września 2020 r., zgodnie z którą przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia
poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności
związanej z wykonywaniem funkcji każdego członka Zarządu a wysokość wynagrodzenia członków Zarządu
pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.
Objęcie przez członka Zarządu Spółki dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza
Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki nie mają prawa
otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu Spółki Zależnej
lub Powiązanej bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej.
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając funkcję
sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej. Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady
Nadzorczej Spółki dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady
Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów
pochodnych. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki jest płatne ryczałtowo.
Regulacje wewnętrzne dotyczące pracowników
W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Regulamin
pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji
w zatrudnianiu.
Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju
zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie
z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe
ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie wniosku
bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem
i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza
w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 41
Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów
akcji pracowniczych
W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata,
z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia. Na dzień bilansowy w Spółce
nie obowiązywały Programy motywacyjne uprawniające do akcji.
Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą z tytułu pełnienia funkcji
członka zarządu w raportowanym roku obrotowym zostały zaprezentowane w nocie 10.5.2 niniejszego
sprawozdania. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów
motywacyjnych.
W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie
W ostatnim roku obrotowym Spółka dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych
na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład
organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.
Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Spółka zleciła wycenę aktuarialną rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne i pośmiertne i rozpoznała
w księgach 2022 roku rezerwę z tego tytułu w wysokości 187 tys. zł.
Umowy z osobami zarządzającymi
Na podstawie obowiązujących uchwał Rady Nadzorczej członkom zarządu należne jest miesięczne
ryczałtowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia w tym m.in.: samochody służbowe, pakiety medyczne.
Ponadto, w przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki
dominującej lub upływie kadencji i niepowołaniu go na nową kadencję należna mu jest odprawa
w wysokości odpowiednio: 36 krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa i 12 krotności – dla
pozostałych członków Zarządu, natomiast w przypadku złożenia przez członka zarządu rezygnacji
przysługuje mu odprawa stanowiąca odpowiednio: 24 krotność miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa
oraz 3 krotność - dla pozostałych członków zarządu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzedzającym
jest należna w przypadku, gdy zdarzenie stanowiące podstawę do jej naliczenia nastąpi nie wcześniej niż
w dniu przypadającym upływ ostatniego roku, w którym Spółka korzystała z pomocy publicznej na
podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub
restrukturyzacji przedsiębiorców.
Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 r.
i dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 42
Akcjonariusz
Stan na dzień publikacji niniejszego
raportu
Stan na dzień publikacji poprzedniego
raportu oraz na dzień bilansowy
tj. 31 grudnia 2022 r.
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Sylwester Cacek
1
-
-
684 086
1,80
Mateusz Cacek
1; 4
4 621 373
12,18
3 953 332
10,42
Artur Wasilewski
309
-
309
-
Mariola Krawiec-
Rzeszotek
2
1 715 066
4,52
1 720 066
4,53
Dariusz Górnicki
3
212 640
0,56
212 640
0,56
Razem
6 549 388
17,26
6 570 433
17,32
1
Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 3/2023 Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie
posiadają 7 991 686 akcje Spółki, co stanowi 21,06% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_03_2023.pdf
2
Powołana do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r; liczba akcji łącznie z osobą blisko związaną,
3
Powołany do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r.; liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną,
4
Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_35_2021.pdf
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej
datach akcji Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali
udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia
niniejszego raportu.
8. Informacje dotyczące środowiska naturalnego
Oddziaływanie Grupy Kapitałowej na środowisko jest niewielkie. Niemniej, Spółka dominująca cyklicznie
monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu ograniczaniu zużycia
polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań.
Spółka dominująca wdraża procedury i działania skutkujące:
• właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych;
• instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych restauracjach
w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno–parowych; instalowanie separatorów
tłuszczu;
• sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców
używanych do produkcji potraw;
• stosowaniem opakowań zbiorczych;
• segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej,
tłuszcz;
• minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach
gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie
dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych).
• przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych
9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W roku 2022 Grupa nie prowadziła takich działań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 43
10. Firma audytorska
W dniu 23 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu
Audytu, dokonała wyboru spółki: Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, numer KRS:
0000145852 („Firma audytorska” „INTERFIN”) jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2021
r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Firma audytorska dokonała
również przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. oraz dokonała oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach
zarządu i rady nadzorczej za rok 2021. We wcześniejszych latach ww. podmiot nie świadczył na rzecz
Sfinks usług badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz przeglądów
skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za ww. okresy.
Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi jak również zgodnie z przyjętymi
politykami i procedurą dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Wybór został dokonany przez Radę
Nadzorczą zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki w związku z § 15ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady
Nadzorczej, art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 130 ust. 1 pkt 8
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W dniu 04 lutego 2022 r. Spółka dominująca zawarła z firmą audytorską umowy, których przedmiotem
jest przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za lata 2021 i 2022
oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok kończący się 31 grudnia 2022r.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_38_wybor%20audytora.pdf
Wynagrodzenie firmy audytorskiej wynosi odpowiednio:
a) 67.300 zł netto z tytułu przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki za każdy rok;
b) 23.600 zł netto z tytułu przeprowadzenia badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy za każdy rok;
c) 41.500 zł netto z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki,
d) 15.200 zł netto z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy oraz
e) 7.000 zł netto z tytułu oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za każdy
rok.
Poza ww. umowami INTERFIN w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka nie korzystała a także usług INTERFIN w zakresie doradztwa
rachunkowego, podatkowego oraz prawnego.
www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_37_2021.pdf
11. Ład korporacyjny
11.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku
obrotowym trwającym od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
W roku obrotowym 2022 Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartemu
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 44
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. r., których
treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
pod adresem:
www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
W powyżej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu
korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej
wymienionych zasad zawartych w kodeksie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad tj. 1.3.1; 1.3.2; 1.4;
1.4.1; 1.4.2; 1.5;2.1; 2.2; 2.7; 3.9; 4.1; 4.8; 4.9.1; 6.2; 6.3.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie
takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie, mimo braku
sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka uwzględnia szereg kwestii
z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii
elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami.
Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce
CSR.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie
takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie, mimo braku
sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka uwzględnia szereg kwestii
z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii
elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami.
Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce
CSR.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka opublikowała na stronie internetowej strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. na lata
2017-2022, jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który
istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie
trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została opracowana ich
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 45
aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych
w komentarzu do zasady 1.3.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka opublikowała na stronie internetowej wieloletnią strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
S.A. na lata 2017-2022, jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego,
który istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń
w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została
opracowana ich aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn
opisanych w komentarzu do zasady 1.3.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka opublikowała na stronie internetowej ą strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A.
na lata 2017-2022, jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego,
który istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń
w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została
opracowana ich aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn
opisanych w komentarzu do zasady 1.3.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli
w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja
zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności we wskazanym powyżej zakresie, a z uwagi
na jej incydentalny charakter nie publikuje informacji na temat ponoszonych w tym obszarze wydatków.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki są aktualnie dokonywane na bazie kryteriów
opierających się przede wszystkim na faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach czy też
doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Zarząd Spółki jest świadomy znaczenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 46
różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki, a w podejmowanych decyzjach
personalnych Spółka dominująca dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary różnorodności jak płeć,
wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa
w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji. Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad
polityką różnorodności wobec zarządu po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki i branży po pandemii
natomiast w odniesieniu do polityki różnorodności wobec rady nadzorczej pozostaje to w gestii
Akcjonariuszy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności obecny skład zarządu Spółki jest
zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenie
zawodowego, a skład Rady Nadzorczej także pod względem płci. Jak wskazano w komentarzu do zasady
2.1., Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności po ustabilizowaniu się sytuacji
Spółki i branży po pandemii z zastrzeżeniem, iż decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez
akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co
w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie
w kompetencji określonych organów i podmiotów.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualny Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego
zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady, niemniej zgodne z ich brzmieniem „Członek Zarządu
nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć
w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka
Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej
jednego członka zarządu.” W ocenie Spółki dotychczasowe rozwiązania są efektywne i nie wymagają
modyfikacji.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za
te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje
on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej
z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów
i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta oraz Dyrektora Działu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 47
Audytu Wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie
sprawozdań
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom
akcjonariuszy. Spółka nie umożliwia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej w związku z brakiem zgłoszeń takiej potrzeby od akcjonariuszy. Informacje
dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje
na stronie internetowej.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie
obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że „każdy z akcjonariuszy może
podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad”). Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim
wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej
lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później
niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,
powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kandydatury członków Rady Nadzorczej przedstawiane są przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu
Spółki. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz z ich życiorysami.
Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem w celu
poszanowania niniejszej zasady.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych, a w przypadku ich wprowadzenia Spółka będzie
potencjalnie podległa ograniczeniom w wynikającym z uzyskanej przez nią pomocy publicznej
oraz postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 48
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich,
a w przypadku ich wprowadzenia Spółka będzie potencjalnie podległa ograniczeniom w wynikającym z
uzyskanej przez nią pomocy publicznej oraz postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki.
11.2. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki dominującej oraz Dział Audytu są odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce
i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym
trwającym od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba
sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych
i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny był Dział Księgowości, Dział Finansów, Dział
Organizacyjno-Prawny; Dział Księgowości Spółki dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie
pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy.
Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące
się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Co miesiąc
po zamknięciu ksiąg do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej
przesyłane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne,
a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań
finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane
są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą
na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji
a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez
audytora. Wyniki badania wysyłane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego i Zarządowi Spółki
dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej w ramach zadań powierzonych
Komitetowi Audytu.
Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać
negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których należą:
• efektywność i wydajność operacyjna.
• wiarygodność sprawozdań finansowych.
• zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:
• wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury,
• zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 49
• formalne ograniczenia uprawnień,
• hierarchiczna struktura organizacyjna,
• system akceptacji faktur,
• kontrole operacyjne audytu wewnętrznego,
• procedury autoryzacji płatności,
• okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze.
System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu:
• zapobiegać problemom i błędom,
• wykrywać i raportować problemy,
• korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki.
11.3. Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A.
Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut
nie przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje
przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.
Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl
11.4. Akcjonariat Sfinks Polska S.A.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia:
• Kodeksu spółek handlowych
• Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy
oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia
Sfinks Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych
osobom je posiadającym.
W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 25 dokonało
zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło
w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 5 z dnia 19 stycznia 2018 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało
mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia
dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji
poprzedniego raportu okresowego oraz dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 50
Tab. Struktura akcjonariatu.
Akcjonariusz
Stan na dzień sporządzenia
niniejszego raportu
Stan na dzień sporządzenia
poprzedniego raportu oraz dzień
bilansowy tj. 31 grudnia 2022 r.
Liczba
akcji
/głosów
Udział w
kapitale/
głosach
(w %)
Liczba
akcji
/głosów
Udział w
kapitale/
głosach
(w %)
Mateusz Cacek
1
4 612 373
12,18
3 953 332
10,42
Michalina Marzec
1
3 370 313
8,88
3 370 313
8,88
Sylwester Cacek
-
-
684 086
1,80
Fundusz Deinwestycyjny Sp. z o.o.
2
1 609 976
4,24
1 609 976
4,24
Mariola Krawiec-Rzeszotek
3
1 715 066
4,52
1 720 066
4,53
Pozostali akcjonariusze
26 624 326
70,18
26 603 281
70,13
RAZEM
37 941 054
100,00
37 941 054
100,00
1
Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 3/2023 Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie
posiadają 7 991 686 akcje Spółki, co stanowi 21,06% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_03_2023.pdf
2
Fundusz Deinwestycyjny sp. o.o. podmiot zależny od Marcusa Preston www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2022.pdf
3
Łącznie z osobą blisko związaną
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Żadne akcje ani inne papiery wartościowe Sfinks Polska S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych
osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń w odniesieniu
do wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie d wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.
Na akcjach Spółki w liczbie 3.370.313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz akcjach Spółki
będących w posiadaniu Mateusza Cacka w liczbie 3.853.332 szt. tj. łącznie razem na 7.223.645 szt. akcji
ustanowiony został, jako zabezpieczenie zwrotu pomocy publicznej otrzymanej przez Sfinks Polska S.A.
w formie pożyczki na ratowanie przyznanej decyzją ARP S.A. z dnia 23.04.2021 r. w wysokości 14.010 tys.
zł, zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa. Spółka obowiązana jest do utrzymywania zabezpieczeń
do czasu zwrotu całości udzielonego finasowania. Do tego czasu akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/
ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu Państwa oraz istnieje
zakaz pobierania jakichkolwiek pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy
o ofercie. Zgodnie z decyzją ARP S.A. z kwietnia 2022 r o udzieleniu pomocy publicznej w postaci
wydłużenia terminu spłaty w/w pożyczki powyższe zabezpieczenia zostały dostosowane do wydanej
decyzji w zakresie wydłużenia terminów spłaty.
W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.
Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują wedle wiedzy Spółki
umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami/obligatariuszami, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 51
Ponadto, jak opisano powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia zwrotu
otrzymanej przez Spółkę, na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy
na restrukturyzację w formie pożyczki - w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu.
W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura
akcjonariatu.
11.5. Organy zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A. oraz ich komitety
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie
Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.
Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należne osobom
zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym
Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2022 r. do daty publikacji raportu:
• Sylwester Cacek – Prezes Zarządu,
• Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu,
• Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.
Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A.
Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd
reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy Zarządu
określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie
internetowej Spółki.
www.sfinks.pl
Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał
i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd
upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji
Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają
z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do kompetencji Walnego
Zgromadzenia Spółki.
Na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień publikacji
niniejszego raportu osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych uprawniających do zamiany
na akcje.
W związku z objęciem uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym Sfinks Polska S.A. należności
przysługujących od Spółki osobom wchodzącym w skład jej organów i złożeniem przez te osoby
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 52
oświadczenia o zamianie części z należności na akcje Spółki wskutek uprawomocnienia się postanowienia
sądu o zatwierdzeniu układu w powyższym postępowaniu Pan Sylwester Cacek (wraz z Panią Dorotą Cacek)
objął w ramach układu 278.458 szt. akcji Serii R, natomiast Pan Dariusz Górnicki za pośrednictwem
podmiotu, w którym jest partnerem, tj. Górnicki Durowicz Badowska-Domagała Kancelaria Radców
Prawnych sp.p., objął w ramach układu 186.640 szt. akcji Seri R.
Poniżej wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku
obrotowym.
Tab. Wartość wynagrodzenia pieniężnego należnego poszczególnym osobom zarządzającym Spółką
dominującą w 2022 r. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (w okresie sprawowania funkcji)
Zarząd
Wynagrodzenia pieniężne należne w
Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Wynagrodzenia pieniężne należne w
spółkach zależnych od Sfinks Polska
S.A. brutto tys. zł
Cacek Sylwester
283,1
Nd
El Malla Amir
288,8
Nd
Cacek Mateusz
288,8
Nd
Kuś Jacek
290,3
Nd
Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa
w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej.
W związku z faktem, że Spóła korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020r.
o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców miesięczne
wynagrodzenie brutto członków zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od przeciętnego
wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego
na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń
Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz.291 z późn.zm. i wynosi równowartości 400% tej kwoty miesięcznie.
Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach
w Zarządzie Spółki dominującej przysługują samochody służbowe. W ostatnim roku obrotowym
z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego
w ostatnim roku obrotowym: 4,8 tys. zł, Amir El Malla wartość brutto: 4,8 tys. zł, Mateusz Cacek wartość
brutto: 4,8 tys. zł, Jacek Kuś wartość brutto: 4,8 tys. zł.
Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę dominującą.
W ostatnim roku obrotowym z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto
świadczenia niepieniężnego - 7,2 tys. zł, Amir El Malla - 1,5 tys. zł, Mateusz Cacek - 1,5 tys. zł. Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. określa podstawy, zasady ustalania i naliczania oraz wypłacania
wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Powyższe świadczenia (samochody służbowe,
pakiety medyczne itp.) są wliczane w limit wynagrodzeń o którym mowa w akapicie powyżej.
Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.
W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 stycznia 2022 r:
• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec -Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,
• Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 53
Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 lutego 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.:
• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 30 czerwca 2022 r. do dnia publikacji raportu:
• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Bogusławska (wcześniej Rzeszotek) – członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. Członkowie Rady
Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.
www.sfinks.pl
Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem
obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks
Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. wynikające ze Statutu Spółki
oraz Regulaminu Rady Nadzorczej w raportowanym okresie nie uległy zmianie.
W Spółce dominującej działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetu zostały
opisane w nocie poniżej.
W raportowanym okresie członkom Rady Nadzorczej, powołanym uchwałami Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 22 sierpnia 2019 r. oraz członkom Rady Nadzorczej powołanym
uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2021 r. przysługiwało wynagrodzenie
brutto, płatne ryczałtowo miesięcznie, którego wysokość pozostaje w związku z pełnioną funkcją w Radzie
Nadzorczej.
W poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym.
Tab. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym.
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenia pieniężne należne w Sfinks Polska
S.A. brutto tys. zł
Karolak Adam
86,4
Pawłowski Sławomir
162,0
Wasilewski Artur
108,0
Krawiec-Rzeszotek Mariola
54,0
Marzec Michalina
4,0
Górnicki Dariusz
54,0
Bogusławska Magdalena
30,0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 54
Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych
Sfinks Polska S.A.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady
Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez
Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady
Nadzorczej w październiku 2017 r.
Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu
sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli
wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena
zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca
z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była
rola Komitetu Audytu w procesie badania.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Komitet Audytu pracował w składzie:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu
• Mariola Krawiec-Rzeszotek - Członek Komitetu
W okresie od 30 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco
i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu
• Magdalena Bogusławska – Członek Komitetu
Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Członkami niezależnymi byli w okresie – od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka
w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu
• Mariola Krawiec – Rzeszotek - Członek Komitetu
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka
w okresie od 30 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 55
Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych:
Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu
Magdalena Bogusławska – Członek Komitetu Audytu (od 30 czerwca 2022 r.)
W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2022 r. odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.
11.6. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem
Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania, ponadto opracował politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ustawy.
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20wyboru%20firmy%20audytorskiej.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Procedura%20wyboru%20firmy%20audytorskiej%20.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug
%20przez%20firm%C4%99%20audytorsk%C4%85.pdf
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A. dokonywany
jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania ustawowego sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu podczas realizacji procedury wyboru,
kierują się m.in. następującymi wytycznymi:
• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to powinno
dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
• zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska S.A.
tj. badania ustawowego sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów
śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym
sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym
sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• zespół badawczy w zakresie ilości osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje
zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w Sfinks
Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska;
• cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• czas przeprowadzenia badań i przeglądów,
• ryzyko utraty uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 56
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury wyboru
wydaje Rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją Radzie Nadzorczej.
Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec
jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jest ona wolna
od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.
Rada Nadzorcza może wybrać, inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu, firmę audytorska
do przeprowadzenia badania spośród oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze
Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody odejścia od Rekomendacji
Komitetu Audytu.
Pierwsza umowa z firmą audytorską zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością
jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Warunkiem przedłużenia, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym jest weryfikacja przez Spółkę opublikowanego przez firmę audytorską rocznego
sprawozdania z przejrzystości oraz przedłożenie przez nią oświadczenia o braku toczących się postępowań
przed PANA mogących skutkować utratą uprawnień audytorskich oraz ustalenie warunków i okresu
obowiązywania aneksu do dotychczasowej umowy. Członek zarządu nadzorujący Pion Finansów sporządza
informację dla Komitetu Audytu z ewentualną rekomendacją przedłużenia umowy na kolejne okresy.
Komitet Audytu na podstawie przedłożonej informacji przez Członka Zarządu wydaje rekomendację
dla Rady Nadzorczej. Procedura przedłużania może być stosowana wielokrotnie, z zastrzeżeniem
maksymalnych okresów (nie może przekraczać 10 lat).
Rada Nadzorcza dopuszcza realizację Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej w trybie uproszczonym, w przypadku
przedterminowego rozwiązania umowy dot. przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks
Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021-
2022 została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce procedury wyboru spełniającej
obowiązujące na dzień dokonania wyboru kryteria.
Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług
niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy audytorskiej
oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług.
Sfinks Polska S.A. korzystała z usług firmy audytorskiej INTERFIN sp. z o.o. w zakresie badania
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. za okres od 1.01.2021 r.
do 31.12.2021 r. oraz za okres od 1.01.2022 r. do 31 12.2022 r. oraz przeglądu skróconego półrocznego
sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. a także dokonała
oceny Sprawozdania z wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej za rok 2021. Firma audytorska INTERFIN
sp. z o.o. nie świadczyła usług w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego
oraz innych usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania
oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych
usług.
W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Sfinks Polska
S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug
%20przez%20firm%C4%99%20audytorsk%C4%85.pdf
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
w roku obrotowym 2022 57
11.7. Polityka różnorodności
Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach
zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach,
doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość.
Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności,
takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.
12. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.
Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy jednostkowe sprawozdanie finansowe
Sfinks Polska S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska.
Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Miejsce i data podpisania sprawozdania
Zalesie Górne, 27 kwietnia 2023 roku
Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:
Sylwester Cacek
Prezes Zarządu
…………………………………………..
Mateusz Cacek
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
Amir El Malla
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
Jacek Kuś
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
