GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A.
ZA ROK 2022
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 2
SPIS TREŚCI STR.
I. Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2022 roku ............................................................. 5
II. Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ........................... 6
III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej DGA S.A. w 2022
roku ........................................................................................................................................... 7
IV. Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte
przez grupę kapitałową wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku
obrotowego ............................................................................................................................. 10
1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2022 .................. 10
2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................. 10
3. Strategia działania ...................................................................................................................... 11
3.1. Działalność spółki dominującej DGA S.A. w 2022 r. ...................................................................... 11
3.2. Działalność spółki zależnej DGA Kancelaria w 2022 r. ................................................................... 11
3.3. Działalność spółki zależnej Life Fund Sp. z o.o. w 2022 r. ............................................................. 11
3.4. Wytyczone kierunki działania na 2023 r. ...................................................................................... 11
4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku .......................... 12
5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................... 13
V. Rynek i oferowane usługi ........................................................................................................ 18
1. Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. ............................ 18
2. Struktura sprzedaży .................................................................................................................... 23
VI. Wyniki finansowe .................................................................................................................... 25
1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi
prognozami ................................................................................................................................ 25
2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................ 25
2.1. Wyniki na segmentach branżowych ......................................................................................... 26
3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................... 28
3.1. Sytuacja majątkowa ............................................................................................................... 28
3.2. Źródła finansowania ............................................................................................................... 29
4. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych .......................................................................... 31
5. Wybrane wskaźniki finansowe ..................................................................................................... 31
VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku ................................... 32
1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku .................................................................... 32
2. Znaczący Akcjonariusze .............................................................................................................. 36
3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele ................................ 37
4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia ......................... 37
5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ........................................................................................................... 38
6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki dominującej DGA S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 3
oraz ich komitetów. .................................................................................................................... 42
7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu ................................................................... 47
8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji. ............................................................................................... 49
9. Zasady zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................... 50
10. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej DGA S.A. systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ................. 50
VIII. Informacje uzupełniające ................................................................................................. 52
1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
................................................................................................................................................ 52
2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach .......... 52
3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i
pożyczek .................................................................................................................................... 54
4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .................................................. 55
5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ............... 55
6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ... 55
7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla
osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................... 55
8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących ................................................................................................... 55
9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ..................... 56
10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................... 56
11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ....................... 56
12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..................................................... 56
13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych ................................ 57
14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia ......................................... 57
15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych ................................................................... 57
16. Informacje dotyczące akcji własnych ........................................................................................... 57
17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy ............................................... 58
18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........................................................ 58
19. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 4
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta lub jednostki zależnej .................................................................................................. 58
20. Informacja o umowach z biegłym rewidentem ............................................................................. 59
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 5
I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2022 ROKU
MARZEC
• podpisanie przez DGA S.A. umowy o dofinansowanie pt. „Podejmij wyzwanie i
zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj.
wielkopolskiego
KWIECIEŃ
• publikacja rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za 2021 r.
MAJ
• publikacja sprawozdania finansowego za I kw. 2022 r.
• zakup 100 udziałów w PBS Sp. z o.o.
• podpisanie umowy o dofinansowania pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji
społecznej”
CZERWIEC
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. i uchwalenie m.in. dywidendy
LIPIEC
• otrzymanie dywidendy z PTWP S.A. przez DGA S.A.
SIERPIEŃ
• sprzedaż wszystkich udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o.
WRZESIEŃ
• zwiększenie wartości projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie”
• publikacja wyników finansowych za I półrocze 2022 r.
PAŹDZIERNIK
• zmiana firmy spółki zależnej DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. na
DGA Kancelaria S.A.
LISTOPAD
• sprzedaż wszystkich udziałów spółki PBS Sp. z o.o.
• publikacja wyników finansowych za III kwartał 2022 r.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 6
II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
Rok 2022 był z jednej strony rokiem, w którym odwołano stan epidemii koronawirusa COVID-19, a z drugiej
rokiem wybuchu konfliktu zbrojnego i napaści Rosji na Ukrainę. W tym czasie stałej niepewności, rosnącej inflacji
i rosnących kosztów prowadzonej działalności, Grupa Kapitałowa DGA S.A. odnotowała dobre wyniki finansowe.
Przychody z działalności podstawowej wzrosły do 9.969 tys. zł, a zysk netto ukształtował się na poziomie 174
tys. zł.
Wykres 1. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. w 2021-2022 r. (w tys. zł)
Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w 2022 r. zaprezentowano poniżej:
1. Działalność segmentu Projektów europejskich
W 2022 r. Segment Projektów Europejskich wygenerował 95,4% przychodów Grupy Kapitałowej DGA
S.A. Przy przychodach na poziomie 9.517 tys. zł wygenerował zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 806
tys. zł. W 2022 r. segment pozyskał dwa nowe znaczące projekty współfinansowane ze środków unijnych
oraz podpisał aneks na zwiększenie wartości jednego z realizowanych już projektów.
2. Obszar inwestycyjno-finansowy
Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów na
poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2022 r. obszar ten
wygenerował zysk na poziomie 831 tys. zł na co w głównej mierze wpłynęła:
• sprzedaż udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o. (wpływ na wynik +1.360 tys. po
uwzględnieniu kosztów transakcji),
• sprzedaż udziałów spółki PBS Sp. z o.o. (wpływ na wynik – 496 tys.),
• aktualizacja wyceny pakietu akcji w spółce PTWP S.A. (-439 tys.),
• otrzymana dywidenda z PTWP S.A. (+328 tys. zł).
7 951
9 969
4 459
831
3 621
174
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
2021 2022
Przychodynettozdziałalnościpodstawowej Zysk/stratazdziałalnościfinansowej
Zysk/strata netto
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 7
III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. W
2022 ROKU
Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych
1.
Sprzedaż udziałów spółki PBS Sp. z o.o.
W dniu 11 maja 2022 r. DGA S.A. zakupiła 200 udziałów w spółce PBS Sp. z o.o. za kwotę 100 tys. zł i tym
samym udział DGA S.A. w kapitale i głosach PBS wzrósł z 15,38% do 19,23%.
Następnie w dniu 30 listopada 2022 r. DGA S.A. podpisała trzy umowy sprzedaży udziałów w PBS Sp. z o.o. za
łączną cenę 500.000 zł. Sprzedaż odbyła się na rzecz pozostałych wspólników spółki PBS Sp. z o.o. Po ww.
transakcjach DGA S.A. nie posiada już żadnych udziałów w PBS Sp. z o.o.
Rozliczenie ww. sprzedaży spowodowało wygenerowanie straty w 2022 r. na tej transakcji w wysokości 496 tys.
zł.
2.
Sprzedaż udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o.
W dniu 22 sierpnia 2022 r. DGA S.A. podpisała umowę sprzedaży 10 udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o. za
łączną kwotę 2.200.000,00 zł. Udziały nabyła spółka Blue energy Sp. z o.o. w celu ich umorzenia.
Po sprzedaży DGA S.A. nie posiada żadnych udziałów w Blue energy Sp. z o.o.
Rozliczenie ww. sprzedaży spowodowało wygenerowanie zysku w 2022 r. na tej transakcji w wysokości 1.760
tys. zł.
3.
Zmiana firmy DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.
W dniu 25 października 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę firmy z DGA Kancelaria
Restrukturyzacji i Upadłości S.A. na DGA Kancelaria S.A.
Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów
1.
Informacja na temat oceny wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy
Kapitałowej DGA S.A.
16 maja 2022 r. odwołano stan epidemii koronawirusa COVID-19 w Polsce. Do czasu jego odwołania jego stan
nie wpływał istotnie na działalność Grupy Kapitałowej DGA S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 8
2.
Informacja na temat wpływu wojny w Ukrainie na sprawozdanie finansowe DGA S.A. i
Grupy Kapitałowej DGA S.A.
W lutym 2022 r. Ukraina została zaatakowana przez Federację Rosyjską. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania konflikt zbrojny trwa. Sytuacja ta nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność Emitenta,
jak i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz na prezentowane pozycje w sprawozdaniu finansowym. Sytuacja
konfliktu zbrojnego może mieć jednak wpływ na zakres i przedmiot nowych przyszłych projektów.
Nie mniej jednak Zarząd DGA S.A. cały czas monitoruje tę sytuację i w przypadku, gdyby okazało się, że rozwój
konfliktu wpłynąłby w jakimś obszarze na prowadzoną działalność to opublikuje to w stosownym komunikacie
giełdowym.
3.
Przygotowywanie i pozyskiwanie nowych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu
programowania unijnego 2014-2020, a także realizacja projektów pozyskanych w okresach
wcześniejszych
W 2022 r. DGA S.A. kontynuowała swoje działania w zakresie realizacji pozyskanych projektów, w tym
współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020, a także poinformowała o nowych
umowach:
a) umowa pt. „Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj.
wielkopolskiego”.
W dniu 15 marca 2022 r. poinformowano o podpisaniu umowy o dofinansowanie „Podejmij wyzwanie i
zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego”. Całkowita wartość
projektu wynosi 1.730.769,48 zł, przy czym dofinansowanie wynosi 1.644.256,65 zł.
Planowana data zakończenia realizacji projektu to 30 listopada 2023 r.
Celem projektu jest zwiększenie zdolności do podjęcia zatrudnienia i wejścia na rynek pracy 130 osób
bezrobotnych i biernych zawodowo oraz zwiększenie zdolności do poprawy zawodowej dla 70 osób zaliczających
się do grupy ubogich-pracujących lub zatrudnionych na umowę krótkoterminową bądź też cywilnoprawną.
Łącznie projektem objętych zostanie 200 osób w wieku powyżej 29 roku życia z terenu województwa
wielkopolskiego. W ramach wsparcia świadczonego na rzecz uczestników DGA S.A. zapewni między innymi:
poradnictwo zawodowe oraz psychologiczne, pośrednictwo pracy, warsztaty interpersonalne, wsparcie trenera
pracy jak również certyfikowane szkolenia zawodowe. Dodatkowo 35 osób objętych zostanie stażem
zawodowym, który trwać będzie przez okres pięciu miesięcy.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 9
b) podpisanie umowy o dofinansowania pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji społecznej”
W dniu 11 maja 2022 r. Zarząd DGA S.A. poinformował o zawarciu umowy o dofinansowanie projektu pt. „MODEL
DOM - skalowanie innowacji społecznej” złożony w ramach konkursu nr POWR.04.01.00-IZ.00-00-035/21, który
będzie realizowany w partnerstwie z FUNDACJĄ WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I MŁODZIEŻY.
Projekt złożony przez DGA S.A. opiewa na łączną kwotę dofinansowania w wysokości 2 074 800,00 zł. Kwota
przypadająca dla DGA S.A: 1 734 572,00 zł.
Kwota przypadająca dla Fundacji WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I MŁODZIEŻY: 340 228,00 zł.
Projekt będzie realizowany do 30 czerwca 2023 r.
Celem projektu jest upowszechnienie modelu kompleksowego wsparcia rodzin dzieci w trakcie leczenia
onkologicznego lub po przebytej chorobie onkologicznej, z uwzględnieniem instytucji środowiska lokalnego,
poprzez wdrożenie modelu w instytucjach na terenie całego kraju.
Projekt obejmie swoim zasięgiem co najmniej 15 podmiotów funkcjonujących w systemie ochrony zdrowia, które
zawarły kontrakt z NFZ na prowadzenie Ośrodka Środowiskowej Opieki Psychologicznej i Psychoterapeutycznej
dla Dzieci i Młodzieży (I poziom referencyjny nowego modelu ochrony zdrowia psychicznego dzieci i młodzieży).
c) zwiększenie wartości projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie”
W dniu 28 września 2022 r. DGA S.A. poinformowała o zwiększeniu wartości projektu o dofinansowanie pt.
„Samozatrudnienie – pomysłem na życie”.
Budżet projektu przypadający na DGA S.A zwiększył się z kwoty 5.814.021,40 zł do 7.141.134,00 zł, a okres
realizacji projektu został wydłużony do 30 listopada 2023 r.
4.
Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe
DGA Kancelaria S.A. kontynuowała realizację projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych otrzymanych w
poprzednich okresach, jak i nowo pozyskanych. W projektach tych DGA S.A. udzielała wsparcia przede
wszystkim w zakresie obsługi administracyjnej, technicznej, logistycznej i przeprowadzaniu analiz.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 10
Zdarzenia korporacyjne
1.
Publikacja sprawozdań finansowych
a) 29 kwietnia 2022 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i
skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2021 r.
b) 27 maja 2022 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie
jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2022 r.
c) 30 września 2022 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A.
d) 25 listopada 2022 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie
jednostkowe DGA S.A. za III kwartał 2022 r.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.
W dniu 22 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., na którym
podjęto m.in. następujące uchwały:
a) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2021 r.,
b) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej DGA S.A.,
d) w sprawie wypłaty dywidendy (więcej w pkt VIII.17).
Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2022 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju.
IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU
OBROTOWEGO
1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2022
Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia.
2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2022 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie dokonywała istotnych inwestycji. Na dzień sporządzania niniejszego
sprawozdania nie ma również planów inwestycyjnych na 2023 rok.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 11
3. Strategia działania
3.1. Działalność spółki dominującej DGA S.A. w 2022 r.
W 2022 r. działania DGA S.A. obejmowały następujące obszary.
Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej, innowacyjnej, akceleracyjnej, rynku pracy.
Projekty te realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede wszystkim
w projektach, które są współfinansowane z funduszy unijnych. W zakresie projektów podpisano nowe umowy z
okresu programowania unijnego przewidzianego na lata 2014-2020, które realizowane będą do końca 2023 r.
Drugi obszar działalności dotyczył współpracy z DGA Kancelaria S.A. w zakresie świadczenia usług dla
przedsiębiorców w powiązaniu z ustawą „Prawo restrukturyzacyjne”, która przede wszystkim wspierać ma
podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji i chcą restrukturyzować swoje zadłużenie poprzez zawarcie
układu z wierzycielami. DGA Kancelaria S.A. posiada licencję doradcy restrukturyzacyjnego.
Kolejny obszar działań w 2022 r. dotyczył przeprowadzenia dwóch dezinwestycji kapitałowych. W ramach tych
działań dokonano sprzedaży wszystkich udziałów w Blue energy Sp. z o.o. i PBS Sp. z o.o.
3.2. Działalność spółki zależnej DGA Kancelaria w 2022 r.
Spółka DGA Kancelaria S.A. w 2022 r. realizowała projekty restrukturyzacyjne, w których sądy wyznaczyły ją do
pełnienia funkcji zarządcy lub nadzorcy. Ponadto Spółka pełniła funkcję syndyka sądowego w upadłościach
konsumenckich.
3.3. Działalność spółki zależnej Life Fund Sp. z o.o. w 2022 r.
Działalność spółki koncentrowała się na monitoringu udzielonych pożyczek.
3.4. Wytyczone kierunki działania na 2023 r.
Zarząd spółki dominującej DGA S.A. kontynuuje działania wyznaczone w latach poprzednich mające na celu
koncentrację działań w następujących obszarach:
1. Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, w tym:
a) finalizacja projektów pozyskanych z funduszy unijnych z perspektywy finansowej przewidzianej
na lata 2014-2020;
b) pozyskanie nowych projektów z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2021-2027, w tym
przede wszystkim z obszarów:
• projektów innowacyjnych, odpowiadających na zidentyfikowane problemy i potrzeby
gospodarki w różnych obszarach i tematyce, w której konsultanci DGA posiadają wiedzę,
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 12
doświadczenie i wypracowane metody działania, w szczególności w tematyce inkubacji i
akceleracji, a także upowszechnienia innowacyjnych rozwiązań,
• projektów doradczych i szkoleniowych podnoszących kompetencje określonych grup
odbiorców, w tym ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb pracowników przedsiębiorstw,
jak również osób wykluczonych społecznie,
• kreowania przyszłego rynku pracy, w tym praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia
dla dzieci i młodzieży a także kadry nauczycielskiej, kształtowanie nowych kierunków
nauczania, tworzenie nowych podmiotów gospodarczych.
2. Projekty restrukturyzacyjne – świadczenie usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej
sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła ustawa Prawo restrukturyzacyjne.
Działania te prowadzone będą przez DGA Kancelaria S.A.
4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku
Ze wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego wynika, że PKB Polski w 2022 r. wzrósł o 4,9% w
stosunku do 2021 r.
Na 2023 r. prognozy dla Polski przedstawiane przez różne instytucje finansowe zakładają wzrost PKB w
przedziale 0,6-0,7%. Niemniej jednak na PKB bardzo mocny wpływ będzie miała dalsza sytuacja w Ukrainie, a
także kwestia uruchomienia lub wstrzymywania środków unijnych przewidzianych w ramach perspektywy
finansowej na lata 2021-2027 oraz środków z Krajowego Planu Odbudowy. Niepokojące w dalszym ciągu są
dane o inflacji, która średniorocznie w 2022 r. wyniosła 14,4%. W marcu 2023 r. inflacja wyniosła aż 16,2% (wg
szybkiego szacunku GUS) i zgodnie z prognozami powinna zacząć spadać w kolejnych miesiącach. Bardzo wysoka
inflacja powoduje, że Rada Polityki Pieniężnej utrzymuje stosunkowo wysokie stopy procentowe. Stopa
referencyjna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 6,75%.
W przypadku stopy bezrobocia nie spełniły się najczarniejsze scenariusze zakładane na początku epidemii, które
zakładały wzrost bezrobocia do poziomu 10% na koniec 2020 r. Wg szacunków na koniec lutego 2023 r. stopa
bezrobocia wynosiła 5,5% i utrzymuje się na stabilnym poziomie. Wg metodologii liczenia bezrobocia przez UE
wyniosło one w Polsce 2,8% przy średniej UE na poziomie 6%. Niemniej jednak w 2023 r. rynek pracy stanie
przed wyzwaniem związanym ze znacznym spowolnieniem gospodarczym.
Największym problemem w przyszłości może być rosnący dynamicznie dług publiczny Polski, a także coraz
wyższe koszty obsługi tego długu w związku z wysokimi stopami procentowymi. Epidemia koronawirusa
spowodowała bardzo duży wzrost zadłużenia w związku z uchwaleniem ustaw mających na celu ograniczenie
negatywnych skutków epidemii koronawirusa, a zapowiadane przez rząd dalsze programy socjalne w roku
wyborczym będą stymulować dalszy wzrost zadłużenia publicznego.
W aspekcie działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. głównymi czynnikami, które mogą mieć wpływ na przyszłe
wyniki finansowe są:
− opóźnienia w uruchomieniu środków unijnych z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 i funduszu
odbudowy
Z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 Polska otrzymać ma około 76 mld EUR.
Z pierwotnych informacji przedstawianych przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej wynikało,
że pierwsze konkursy w ramach nowej perspektywy finansowej na lata 2021-2027 miały zostać
ogłoszone pod koniec 2021 r. Jednak to nie nastąpiło. Dopiero 25 stycznia 2022 r. odbyło się spotkanie
inaugurujące formalne negocjacje Umowy Partnerstwa na lata 2021-2027 z Komisją Europejską, a w
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 13
2023 r. ruszyły pierwsze konkursy na projekty współfinansowane ze środków unijnych z nowego okresu
programowania.
− restrukturyzacje przedsiębiorstw
Drugi z czynników to przewidywany wzrost upadłości, jak i otwieranych postępowań
restrukturyzacyjnych związany z faktem, że bardzo mocno wzrosły koszty prowadzenia działalności
(wysoka inflacja i stopy procentowe), co przy spodziewanym spowolnieniu gospodarczym będzie bardzo
dużym wyzwaniem dla wielu firm, aby utrzymać rentowność prowadzonego biznesu. W obliczu tego
faktu DGA S.A. wraz z DGA Kancelaria S.A. mają szansę na pozyskanie kolejnych projektów
restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych.
5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
Ryzyko związane z epidemią koronawirusa
W dniu 16 maja 2022 r. weszło w życie Rozporządzenie, w którym odwołano w Polsce stan epidemii koronowirusa
Covid-19.
W 2022 r. nie odnotowano negatywnego wpływu epidemii na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na
chwilę obecną nie przewiduje się, aby miał on wpływ na wyniki w przyszłości.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Konflikt zbrojny, który wybuchł w lutym 2022 r. nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność DGA S.A.,
jak i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. Emitent i jego spółki zależne nie mają ekspozycji
na rynek ukraiński, a także rosyjski i białoruski, które zostały objęte sankcjami.
Jest jednak potencjalne ryzyko w realizacji projektów, w których uczestnikami były firmy, które czasowo
wstrzymują udział w projektach w związku z sytuacją niepewności związaną z wojną w Ukrainie.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie
koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka
inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą
mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. w
zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług
ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw.
Ryzyko związane z opóźnieniami we wdrażaniu nowej perspektywy unijnej
Przychody związane z realizacją projektów unijnych odpowiadają za zdecydowaną większość generowanych
przychodów przez DGA S.A. Obecna perspektywa unijna przewidziana na lata 2021-2027 ma opóźnienia w jej
wdrażaniu i tym samym uruchomieniu oraz wysokości nowych środków unijnych. Pierwsze konkursy na nowe
środki unijne wystartowały dopiero w 2023 r. Do czasu pozyskania nowych projektów DGA S.A. realizować będzie
dotychczas pozyskane projekty z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2014-2020, które muszą zostać
rozliczone do końca 2023 r.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 14
Ryzyko konkurencji
Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze
strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy
międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów.
Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą
się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz
dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych
projektów.
Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. ryzyko
w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa
handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne
działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać
problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy
krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące
zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne
lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez
korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. Spółki Grupy Kapitałowej DGA
S.A. przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka
niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych.
Ryzyko polityki podatkowej
W Polsce następują bardzo częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności
gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą
okazać się mniej korzystne dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w
konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych.
Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia
prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez
organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich
kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce
jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez
korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i
rachunkowości. Obszar księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych jest prowadzone przez
profesjonalną zewnętrzną firmę księgową, co minimalizuje ryzyko niedostosowania działalności do ewentualnych
nowych rozwiązań prawa podatkowego.
Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów
Działalność spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i
doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 15
działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika
pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia
znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do
osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego.
Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny
wpływ na potencjał Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych
umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez
obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w
stosunku do Grupy Kapitałowej DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez:
• odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów
długoterminowych,
• oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz
zewnętrznych,
• oferowanie opieki medycznej i pakietów sportowych,
• prowadzenie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako
odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A.
• stałą współpracę z szerokim gronem ekspertów zewnętrznych w określonych dziedzinach w tematyce
prowadzonych projektów.
Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach
Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach.
W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym
miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w
okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów
(wynagrodzenie za sukces).
Efekt sezonowości przychodów zauważyć można również w przypadku spółki współkontrolowanej DGA Audyt
Sp. z o.o. ze względu na rodzaj świadczonych usług polegających przede wszystkim na badaniu sprawozdań
finansowych. Pierwsze półrocze charakteryzuje się o wiele wyższymi przychodami niż drugie półrocze.
Ryzyko skali działania
Grupa Kapitałowa DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie
w Poznaniu. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami
wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą
oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. ograniczają
ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia
wyłącznie pod potrzeby projektowe.
Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług
Rozwój Grupy Kapitałowej DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i
rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych
rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej
usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 16
zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez:
• analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i
dostępności projektów,
• systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce
w krajach wysoko rozwiniętych,
• poszerzanie listy produktów oraz tematyki projektowej poprzez współpracę z partnerami i realizację
projektów w konsorcjach a także budowanie nowych kompetencji.
Ryzyko związane z zawartymi umowami
W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania
umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować
koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona
w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z
przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne
projektów.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość wystawionych przez DGA S.A. weksli stanowiących zabezpieczenie
należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 42 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które
czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa
DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie
przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co
negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do
przedstawienia do zapłaty weksli, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ
na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych
Specyfika działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących
usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może
doprowadzić do sytuacji, w której spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić
zwiększonych kosztów na klientów, co może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone
zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze
środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone limity stawek za godzinę pracy, co nie
zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami.
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi
DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. dokonały inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udzielały
pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość,
likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółki starają się
zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach.
Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi
DGA S.A. i/lub Life Fund Sp. z o.o. mają w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno
publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 17
przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla
instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W
związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych
instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A.
i/lub Life Fund Sp. z o.o.
Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami
DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. udzielają podmiotom gospodarczym pożyczki pieniężne. Istnieje ryzyko, że
pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność
utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki.
DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. zapobiegają takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i
przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych.
Ryzyko związane z brakiem uzyskania wynagrodzenia
DGA Kancelaria S.A. jest licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym. Sądy wyznaczają spółkę do pełnienia
różnych funkcji w ramach postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych. W związku z tym, że podmioty
te są w słabej lub bardzo słabej kondycji finansowej to istnieje duże ryzyko, że pomimo przyznania przez sąd
wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji egzekucja wynagrodzenia jest utrudniona lub wręcz niemożliwa. Na
chwilę obecną brak jest ustawowych gwarancji zabezpieczających wynagrodzenie dla doradcy
restrukturyzacyjnego, co oznacza, że spółka może nie otrzymać należnego jej wynagrodzenia.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 18
V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI
1. Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A.
Spółka dominująca DGA S.A.
Zakres działalności DGA S.A. obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim
realizację projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, akceleracyjnych, dotyczących rynku pracy
współfinansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, usługami w zakresie
restrukturyzacji podmiotów gospodarczych oraz działalność w zakresie udzielania pożyczek.
Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A.
Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo
w zakresie projektów unijnych i
akceleracyjnych
Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting
zarządczy i finansowy
WE WSPÓŁPRACY Z DGA KANCELARIA S.A.
• Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji
• Upadłości przedsiębiorstw i upadłości konsumenckie
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 19
DGA S.A.
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 37
61-896 Poznań
www.dga.pl
KRS: 0000060682
REGON: 630346245
NIP: 7811010013
Zarząd na 31.12.2022 r.:
Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu
Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu
Kapitał zakładowy: 9.042 tys. zł
Główni akcjonariusze na 31.12.2022 r:
Andrzej Głowacki 34,05% w kapitale i głosach
Anna Szymańska 5,74% w kapitale i głosach
Arkadiusz Pychiński 5,14% w kapitale i głosach
Spółka posiada również 10,35% akcji własnych.
Profil działalności
DGA S.A. prowadzi przede wszystkim działalność w zakresie projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, akceleracyjnych,
dotyczących rynku pracy współfinansowanych ze środków UE. Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej DGA S.A.
Wykres 2. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł)
*przychody ze sprzedaży i wynik netto - bez wyłączeń konsolidacyjnych
9 750
7 724
557
3 457
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
2022 2021
Przychody Wynik netto
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 20
Spółki zależne
Life Fund Sp. z o.o.
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 37
61-896 Poznań
www.lifefund.pl
KRS: 0000417069
REGON: 302085238
NIP: 7831687977
Zarząd na 31.12.2022 r.:
Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu
Kapitał zakładowy: 2.028 tys. zł
DGA S.A. posiada 100% udziałów w kapitale i głosach
Rok inwestycji: 2012
Spółka konsolidowana metodą pełną
Profil działalności
Spółka działa przede wszystkim w zakresie udzielania pożyczek.
Wykres 3. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł)
*przychody ze sprzedaży i finansowe oraz wynik netto - bez wyłączeń konsolidacyjnych
53
124
25
90
0
20
40
60
80
100
120
140
2022 2021
Przychodyzesprzedażyifinansowe Wynik netto
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 21
DGA Kancelaria S.A.
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 37
61-896 Poznań
www.dgakancelaria.pl
KRS: 0000442983
REGON: 302302724
NIP: 7831694871
Zarząd na 31.12.2022 r.:
Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu
Iwona Pilarczyk Smocikowska – Wiceprezes Zarządu
Kapitał zakładowy: 150 tys. zł
DGA S.A. posiada bezpośrednio 49,3% udziałów w kapitale oraz
32,7% w głosach
Rok inwestycji: 2012
Spółka konsolidowana metodą pełną
Profil działalności
Spółka świadczy usługi podmiotom wymagającym działań restrukturyzacyjnych, zarówno w zakresie określonym ustawą Prawo
restrukturyzacyjne, jak i opracowującym i wdrażającym indywidualne projekty naprawcze i rozwojowe. Spółka może również jako
podmiot prawny pełnić funkcję doradcy restrukturyzacyjnego, syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy.
Wykres 4. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł)
*przychody ze sprzedaży i wynik finansowy bez wyłączeń konsolidacyjnych
226
235
42
44
0
50
100
150
200
250
2022 2021
Przychody Wynik netto
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 22
Spółki współzależne
DGA Audyt Sp. z o.o.
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 37
61-896 Poznań
www.dgaaudyt.pl
KRS: 0000081451
REGON: 004857507
NIP: 7810022936
Zarząd na 31.12.2022 r.:
Tomasz Nowak – Prezes Zarządu
Ewelina Walinciak – Wiceprezes Zarządu
Kapitał zakładowy: 500 tys. zł
DGA S.A. posiada 74,0% udziałów w kapitale i 48,7% w głosach
Rok inwestycji: 1998
Spółka konsolidowana metodą praw własności
Profil działalności
Spółka świadczy następujące usługi:
- badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z polską ustawą o
rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
- audyt projektów finansowanych ze środków unijnych,
- przekształcenia spółek: badanie planów przekształcenia, połączenia i podziału, opinie na temat wniesionych aportów, ustalenie parytetu
wymiany,
- doradztwo przy fuzjach i połączeniach, uwzględniające aspekty, finansowe, podatkowe i księgowe,
- doradztwo w zakresie organizacji rachunkowości, audyty podatkowe, sporządzanie dokumentacji cen transferowych;
- usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz usługi w zakresie płac i kadr;
- audyty due diligence (w tym badanie przed i po zakupowe) – aspekty operacyjne, finansowe, podatkowe i pracownicze,
- wyceny przedsiębiorstw,
- przygotowywanie opinii i analiz finansowych oraz biznesplanów.
Wykres 5. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł)
1 532
1 267
31
40
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2021 2021
Przychody Wynik netto
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 23
2. Struktura sprzedaży
Spółka dominująca DGA S.A.
Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 2021 - 2022 w podziale na
podstawowe rodzaje usług.
Tabela nr 1. Wartość przychodów w latach 2021 – 2022 w podziale na podstawowe
grupy usług (w tys. zł)
Grupy usług
2021
2022
przychody
udział %
przychody
udział %
Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy,
innowacyjne, akceleracyjne i pozostałe doradztwo
w zakresie projektów unijnych
7 444
96,4%
9 517
97,6%
Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm
oraz konsulting zarządczy i finansowy
88
1,1%
25
0,3%
Pozostałe usługi
192
2,5%
208
2,1%
PODSUMOWANIE:
7 724
100,0%
9 750
100,0%
Wykres 6. Przychody z podstawowych produktów i usług (w tys. zł)
7 444
88
192
9 517
25
208
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
10000
Programy szkoleniowe, dot. rynku
pracy,innowacyjneipozostałe
doradztwowzakresieprojektów
unijnych
Doradztwo restrukturyzacyjne,
konsultingzarządczyifinansowy
Pozostałeusługinieprzypisane
segmentom
2021
2022
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 24
Pozostałe spółki podlegające konsolidacji
Tabela nr 2. Wartość przychodów pozostałych spółek w latach 2021-2022
(dane w tys. zł bez wyłączeń konsolidacyjnych)
Spółki
Rodzaj usług
Przychody
2021
2022
1. Spółki zależne
DGA Kancelaria S.A.
restrukturyzacja i sanacja firm
235
226
Life Fund Sp. z o.o.*
spółka inwestycyjna, finansowa
124
53
2.Spółki współzależne
DGA Audyt Sp. z o.o.
audytorskie
1 267
1 532
*przychody ze sprzedaży i finansowe
Uzależnienie od głównych odbiorców
Grupa Kapitałowa DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) oraz na rzecz
administracji publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów europejskich,
który realizuje przede wszystkim projekty współfinansowane ze środków unijnych.
W 2022 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. miała jednego odbiorcę, którego udział w sprzedaży przekroczył 10%
przychodów ogółem. Była to Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości – 46,5% udział (realizacja projektów
"Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRY LAB II", „Sukcesja w firmach rodzinnych" i „Dostępny
Design”).
Odbiorca ten nie jest odbiorcą stałym wobec którego uzależnienie byłoby dla Grupy Kapitałowej zagrożeniem.
Liczba odbiorców jest zmienna w zależności od liczby realizowanych projektów.
Struktura geograficzna sprzedaży
W latach 2021-2022 całość sprzedaży Grupy Kapitałowej DGA S.A. zrealizowana została na terenie Polski.
Uzależnienie od głównych dostawców
Grupa Kapitałowa DGA S.A. współpracuje z wieloma podmiotami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od
konkretnego dostawcy. Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2022 r. w przypadku dwóch podmiotów
wartość zakupów przekraczała co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Była to Concordia Design
Sp. z o.o. (29,4% udział), która współpracuje z DGA S.A. w projekcie „Dostępny Design” oraz Edu Host Sp. z
o.o. (12,4% udział), która współpracuje przy projektach „Przygotuj swój plan”, „Szkolenia z zakresu edukacji
włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim”, „Szkolenia z zakresu edukacji
włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim”. Współpraca z powyższymi
kontrahentami ma charakter projektowy, co oznacza, że nie istnieje uzależnienie od tych dostawców.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 25
VI. WYNIKI FINANSOWE
1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej
publikowanymi prognozami
Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych dla spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej
DGA S.A. na 2022 rok.
2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.)
Wyszczególnienie
2022
2021
Zmiana
2022/2021
Przychody netto z działalności podstawowej
9 969
7 951
2 018
Koszty działalności podstawowej
8 955
6 623
2 332
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
1 014
1 328
-314
Koszty sprzedaży
41
64
-23
Koszty ogólnego zarządu
1 408
1 233
175
Pozostałe przychody operacyjne
119
245
-126
Pozostałe koszty operacyjne
26
45
-19
Udział w zyskach jednostek objętych
konsolidacją metodą praw własności
23
30
-7
Zysk/strata z działalności operacyjnej
-319
261
-580
Przychody finansowe
2 176
4 482
-2 306
Koszty finansowe
1 345
23
1 322
Zysk/strata przed opodatkowaniem
512
4 720
-4 208
Podatek dochodowy
338
1 099
-761
Zysk/strata netto
174
3 621
-3 447
Wykres 7. Przychody, wyniki finansowe (w tys. zł)
7 951
1 328
261
4 459
3 621
9 969
1 014
-319
831
174
-2000
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
Przychody netto z
działalności
podstawowej
Zysk brutto ze
sprzedaży
Zysk z działalności
operacyjnej
Wynik na
działalności
finansowej
Zysk netto
2021 2022
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 26
W 2022 roku przychody z działalności podstawowej Grupy Kapitałowej DGA S.A. wyniosły 9.969 tys. zł, co
przełożyło się na wygenerowanie zysku brutto na sprzedaży w wysokości 1.014 tys. zł.
Koszty zarządu wzrosły o 14,2% w stosunku do 2021 r.
Przychody finansowe w 2022 r. wyniosły 2.176 tys. zł i związane były przede wszystkim z:
• aktualizacją wartości inwestycji o 1.760 tys. zł (dotyczy Blue energy Sp. z o.o.),
• otrzymaną dywidendą brutto z PTWP S.A. (+328 tys. zł),
• odsetkami od pożyczek (+87 tys. zł).
Koszty finansowe w 2022 r. wyniosły 1.345 tys. zł i związane były przede wszystkim ze zrealizowaniem straty
na sprzedaży udziałów spółki PBS Sp. z o.o. (-496 tys. zł), a także niższą wyceną akcji spółki PTWP S.A. (-439
tys. zł) i kosztami transakcyjnymi związanymi ze sprzedażą Blue energy (-400 tys. zł).
Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik finansowy Grupa Kapitałowa DGA S.A. wykazała
w 2022 roku zysk netto w wysokości 174 tys. zł.
2.1. Wyniki na segmentach branżowych
Tabela 4. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Przychody
Wynik na segmencie
2022
2021
zmiana
2022 do
2021
2022
2021
zmiana
2022 do
2021
Projekty Europejskie, pozostałe
doradztwo w zakresie projektów
unijnych i akceleracyjnych
9 517
7 444
2 073
806
1 103
-297
Doradztwo restrukturyzacyjne,
konsulting zarządczy i finansowy
251
322
-71
137
113
24
Przychody nie przypisane segmentom
208
192
16
71
112
-41
Eliminacje konsolidacyjne
-7
-7
0
0
0
Wartość ogółem
9 969
7 951
2 018
1 014
1 328
-314
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 27
Wykres 7. Udział segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej DGA S.A.
2021 2022
Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w DGA S.A. (95,4% udział). Przy przychodach
na poziomie 9.517 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 806 tys. zł. W 2023 r. segment
oczekiwać będzie na uruchomienie konkursów z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2021-2027.
Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 251 tys. zł
przychodów, co przełożyło się na 137 tys. zł zysku brutto na sprzedaży.
W pozycji „Przychody nie przypisane segmentom” wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem
innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i
informatyczne.
93,5%
4,0%
2,4%
95,4%
2,5%
2,1%
87,5%
7,6%
4,9%
ProjektyEuropejskie,pozostałe doradztwowzakresieprojektówunijnychiakceleracyjnych
Doradztworestrukturyzacyjne,konsultingzarządczyifinansowy
Pozostałeusługinieprzypisanesegmentom
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 28
3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
3.1. Sytuacja majątkowa
Tabela 5. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)
Wyszczególnienie
31-12-2022
31-12-2021
% zmiany
do 31-12-
2021
%
struktura
31-12-2022
Aktywa trwałe
3 617
3 663
-1,3%
10,8%
Rzeczowe aktywa trwałe
0
0
-
0,0%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i
współzależnych rozliczane metodą praw własności
1 754
1 778
-1,3%
5,2%
Inwestycje w instrumenty kapitałowe
878
856
2,6%
2,6%
Udzielone pożyczki
670
343
95,3%
2,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
315
686
-54,1%
0,9%
Aktywa obrotowe
29 999
28 757
4,3%
89,2%
Udzielone pożyczki
648
1 849
-65,0%
1,9%
Należności z tytułu dostaw i usług
407
543
-25,0%
1,2%
Pozostałe należności, w tym z tyt. realizacji projektów
unijnych
15 715
10 135
55,1%
46,7%
Należności z tytułu podatku dochodowego
304
0
-
0,9%
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
5 952
7 726
-23,0%
17,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6 973
8 504
-18,0%
20,7%
AKTYWA OGÓŁEM
33 616
32 420
3,7%
100,0%
W porównaniu do stanu z 31.12.2021 r. nastąpił wzrost sumy bilansowej o 3,7%.
Stan aktywów trwałych nie zmienił się istotnie w stosunku do końca 2021 r.
Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie:
• wyższa wartość pozostałych należności, w tym przede wszystkim z tytułu realizowanych projektów
unijnych o 5.580 tys. zł,
• obniżenie wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 1.774 tys. zł w wyniku sprzedaży
udziałów w Blue energy Sp. z o.o. i PBS Sp. z o.o., a także niższej wyceny pakietu akcji PTWP S.A.,
• niższy poziom środków pieniężnych o kwotę 1.531 tys. zł,
• niższy poziom udzielonych pożyczek o 1.201 tys. zł. w wyniku ich spłaty.
Tabela 6. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku
Wyszczególnienie
2022
2021
Wskaźnik globalnego obrotu
aktywami
0,30
0,27
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych
2,74
2,18
Wskaźnik rotacji aktywów
obrotowych
0,34
0,31
Wskaźnik
globalnego
obrotu aktywami
Przychody z działalności podstawowej
(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 29
Wskaźnik rotacji
aktywów trwałych
Przychody z działalności podstawowej
(Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji
aktywów obrotowych
Przychody z działalności podstawowej
(Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2
3.2. Źródła finansowania
Tabela 7. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)
Wyszczególnienie
31-12-2022
31-12-2021
% zmiany do
31-12-2021
% struktura
31-12-2022
Kapitał własny
17 370
17 804
-2,4%
51,7%
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy podmiotu dominującego
17 284
17 740
-2,6%
51,4%
Kapitał akcyjny
9 042
9 042
0,0%
26,9%
Kapitały pozostałe
8 056
5 207
54,7%
24,0%
Akcje własne
-779
-779
0,0%
-2,3%
Zyski zatrzymane
965
4 270
-77,4%
2,9%
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych
86
64
34,4%
0,3%
Zobowiązania długoterminowe
1 098
1 259
-12,8%
3,3%
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
44
62
-29,0%
0,1%
Rezerwa na podatek odroczony
1 024
1 197
-14,5%
3,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu
30
0
-
0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe
15 148
13 357
13,4%
45,1%
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
67
122
-45,1%
0,2%
Rezerwy
72
246
-70,7%
0,2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
314
397
-20,9%
0,9%
Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek
na realizowane projekty finansowane ze
środków unijnych
14 165
12 196
16,1%
42,1%
Pozostałe zobowiązania
527
360
46,7%
1,6%
Zobowiązania z tytułu leasingu
3
36
-91,7%
0,0%
PASYWA OGÓŁEM
33 616
32 420
3,7%
100,0%
Kapitał własny uległ obniżeniu w związku z wypłaconą dywidendą w 2022 r. w wysokości 608 tys. zł.
Wysokość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 161 tys. zł, co jest związane przede wszystkim z
niższą rezerwą na podatek odroczony w wyniku obniżenia wartości pakietu akcji spółki PTWP S.A.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła głównie z powodu wyższego poziomu zobowiązań z tytułu
otrzymanych zaliczek na realizowane projekty unijne (+1.969 tys. zł).
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 30
Diagram 2. Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu)
Struktura skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w
całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze „złotą zasadą bilansową”. Spełniona jest również „złota zasada
finansowa” mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu
bilansu wynika, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.
Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że Grupa
Kapitałowa nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.
Tabela 8. Wskaźniki finansowania majątku
Wyszczególnienie
2022
2021
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym
0,52
0,55
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
4,80
4,86
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym
5,11
5,20
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami
krótkoterminowymi
0,50
0,46
Wskaźnik pokrycia aktywów
kapitałem własnym
kapitał własny na koniec okresu
aktywa ogółem na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem własnym
kapitał własny na koniec okresu
aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem stałym
kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy
długoterminowe na koniec okresu
aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów
obrotowych zobowiązaniami
krótkoterminowymi
zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
aktywa obrotowe na koniec okresu
Bilans
Aktywa trwałe
11,3%
Aktywa obrotowe
88,7%
Kapitał własny
51,7%
Kapitał obcy
48,3%
31.12.2022
31.12.2021
Bilans
Aktywa trwałe
10,8%
Aktywa obrotowe
89,2%
Kapitał własny
54,9%
Kapitał obcy
45,1%
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 31
4. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych
Tabela 9. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2022
2021
zmiana
do 2021
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-4 247
1 730
-5 977
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
3 330
589
2 741
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-614
-5
-609
Razem przepływy netto
-1 531
2 314
-3 845
Środki pieniężne na koniec okresu
6 973
8 504
-1 531
Na przepływy z działalności operacyjnej w 2022 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:
• wykazany zysk netto,
• zwiększenie należności (-5.247 tys. zł),
• zwiększenie zobowiązań (+2.012 tys. zł),
• aktualizacja wartości inwestycji (-1.321 tys. zł).
Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z:
• zapłaty za sprzedane udziały w Blue energy Sp. z o.o. (+2.200 tys.),
• spłat pożyczek przez pożyczkobiorców (+983 tys. zł),
• otrzymanej dywidendy (+328 tys. zł).
Przepływy z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z wypłaconej dywidendy w wysokości 608 tys.
zł.
5. Wybrane wskaźniki finansowe
Tabela nr 10. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność
gospodarczą Grupy Kapitałowej DGA S.A.
Rentowność sprzedaży brutto
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Przychody z działalności podstawowej
Rentowność sprzedaży netto
Zysk (strata) netto
Przychody z działalności podstawowej
Rentowność majątku ROA
Zysk (strata) netto
(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec
okresu)/2
Wyszczególnienie
2022
2021
Rentowność sprzedaży brutto (%)
10,2%
16,7%
Rentowność sprzedaży netto (%)
1,7%
45,5%
Rentowność majątku ROA (%)
0,5%
12,5%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)
1,0%
22,6%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)
48,3%
45,1%
Trwałość struktury finansowania (%)
54,9%
58,8%
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 32
Rentowność kapitału własnego ROE
Zysk (strata) netto
(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec
okresu)/2
Stopa ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem na koniec okresu
Pasywa ogółem na koniec okresu
Trwałość struktury finansowania
Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy
długoterminowe na koniec okresu
Pasywa ogółem na koniec okresu
W 2022 r. zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami.
W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były
na zabezpieczeniu płynności na realizowanych projektach.
Tabela 11. Wskaźniki płynności
Wyszczególnienie
2022
2021
Wskaźnik bieżącej płynności
1,98
2,15
Wskaźnik płynności szybkiej
1,98
2,15
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,46
0,64
Wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe na koniec roku
Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku
Wskaźnik płynności szybkiej
Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu
Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Wskaźnik podwyższonej płynności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Powyższe wartości potwierdzają zdolność Grupy Kapitałowej DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych
zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 46% bieżących zobowiązań z
uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa.
Grupa Kapitałowa DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny,
ponieważ w zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach.
Nie są również stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółki Grupy Kapitałowej
DGA S.A. nie posiadały zaciągniętych pożyczek i kredytów. W stosunku do należności spółki Grupy Kapitałowej
DGA S.A. na bieżąco monitorują spływ wierzytelności i w razie opóźnień w zapłacie rozpoczynają proces
windykacji.
VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 ROKU
1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku
Od 1 lipca 2021 r. w życie weszły nowe zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które
zostały przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. W dniu 2 sierpnia 2021 r.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 33
DGA S.A. opublikowała informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a w dniu 24 czerwca 2022 r. dokonała aktualizacji informacji w
zakresie komentarzy do zasad nr 2.1 i 2.2.
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zostały zamieszczone na stronie:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021
a ich pełna treść pod następującym linkiem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf
Spółka w 2022 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad objętych „Dobrymi Praktykami
Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyjątkiem następujących zasad:
a) 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z
uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Emitent nie publikuje co do
zasady wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są prezentowane w
raportach okresowych w terminach przewidzianych przepisami prawa w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego. Ze względu na wielkość Spółki księgowość i sprawozdawczość
prowadzona jest przez zewnętrzne biuro rachunkowe, co znacząco ogranicza możliwość skrócenia
procesu sprawozdawczego bez znaczącego wzrostu kosztów obsługi księgowej.
b) 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Ze względu na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności podstawowej
w postaci usług doradczych i szkoleniowych potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe jest
marginalny. Nie mniej jednak Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystania zasobów (energii,
wody, materiałów biurowych itp.), aczkolwiek kwestie te nie są uwzględniane w strategii biznesowej w
związku z ich pomijalnym wpływem na środowisko.
c) 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze, o których mowa w zasadzie 1.3.2. nie są
uwzględniane w strategii biznesowej Spółki głównie z uwagi na liczbę zatrudnianych pracowników. Nie
mniej jednak Spółka w pełni respektuje przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminację bez względu
na jej przyczynę. Jednocześnie ww. zasady są stosowane w każdym z realizowanych projektów unijnych
- zgodnie z dokumentacją konkursową (projektową) wskazywaną przez instytucje wdrażające środki
unijne.
d) 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 34
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki: Spółka nie posiada strategii w obszarze ESG, głównie ze względu na skalę i wielkość
prowadzonej działalności, a także ze względu na marginalny (pomijalny) wpływ działalności na
środowisko.
e) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Spółka i podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie uwzględniają w
procesach decyzyjnych kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1.
f) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: W związku z wyjaśnieniami wskazanymi do zasad 1.3 i 1.4 Spółka nie prowadzi w
tym zakresie statystyk.
g) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej. Zarząd i Rada Nadzorcza w Spółce wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. podjęło uchwałę nr
19, zgodnie z którą akcjonariusze stwierdzili, że nie ma konieczności wdrażania w DGA S.A. formalnej
polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej mając na uwadze wielkość i skalę działalności
Spółki.
h) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Jak wskazano w wyjaśnieniach do zasady 2.1. akcjonariusze podjęli uchwałę o
braku konieczności wdrażania polityki różnorodności w DGA S.A.
i) 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 35
polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
j) 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono
specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania.
k) 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono
specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. W związku z tym ww.
zasada nie ma zastosowania.
l) 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z faktem, że w Spółce nie wyodrębniono
stanowiska kierującego audytem wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania.
m) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także konieczność
poniesienia dodatkowych kosztów, aby zorganizować e-walne w sposób gwarantujący najwyższy stopień
bezpieczeństwa. Podkreślić również należy, że Spółka nie otrzymywała informacji od akcjonariuszy, aby
byli zainteresowani tego typu zdalnym uczestnictwem.
n) 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także strukturę
akcjonariatu. Powoduje to, że transmisja walnego zgromadzenia nie jest przedmiotem zainteresowania
ogółu uczestników rynku.
o) 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych
komitetach.
Komentarz spółki: W chwili obecnej członkowie Rady Nadzorczej i jej komitetów otrzymują
wynagrodzenie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia, jak i zasady jego
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 36
wypłacania ustalane są przez Walne Zgromadzenie. Spółka na walnym zgromadzeniu, które będzie
dokonywać wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi ww. zasadę i pozostawi
w gestii Walnego Zgromadzenia pozostawienie lub zmianę systemy wynagradzania członków Rady
Nadzorczej i jej Komitetów.
Raport i pełna informacja na temat stanu stosowania przez DGA S.A. rekomendacji i zasad zawartych w
„Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2021” dostępna jest pod następującym adresem:
https://www.dga.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/2022
2. Znaczący Akcjonariusze
Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.
prezentowała się następująco:
Tabela 12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2022 r.:
Wyszczególnienie
Liczba
głosów na
WZ
Liczba
Akcji
Udział w
kapitale
zakłado-
wym
Udział w
liczbie
głosów na
WZ
Andrzej Głowacki
384 807
384 807
34,05%
34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:
98 000
98 000
8,67%
8,67%
Anna Szymańska
64 854
64 854
5,74%
5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:
12 000
12 000
1,06%
1,06%
DGA S.A.*
116 965
116 965
10,35%
10,35%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
Arkadiusz Pychiński
58 100
58 100
5,14%
5,14%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
*akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”
Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego
raportu prezentuje się następująco:
Tabela 13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu:
Wyszczególnienie
Liczba
głosów na
WZ
Liczba
Akcji
Udział w
kapitale
zakłado-
wym
Udział w
liczbie
głosów na
WZ
Andrzej Głowacki
384 807
384 807
34,05%
34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:
98 000
98 000
8,67%
8,67%
Anna Szymańska
64 854
64 854
5,74%
5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:
12 000
12 000
1,06%
1,06%
DGA S.A.*
116 965
116 965
10,35%
10,35%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
Arkadiusz Pychiński
58 100
58 100
5,14%
5,14%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
*akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 37
3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele
Andrzej Głowacki 98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu,
Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu,
Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im
uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na
akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania
zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania
członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki.
4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia
Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego
Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach
uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji
prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta.
Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek
(zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie,
skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.
W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis
wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych.
Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia.
Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza
zamierzającego zbyć akcje.
Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z
akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli
właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni
informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni
wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę.
Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim
wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne
Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy.
W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji.
Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela
Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem
ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki.
Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o
uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego
te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia
wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony.
Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy
wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 38
Ograniczenia z wykonywania prawa głosów z akcji własnych
DGA S.A. posiada akcje własne skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”. Zgodnie z art.
364 § 2. Ksh Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.
5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw
Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są
publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych
przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu
wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz
posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki
zwołać Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich
nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony
powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która
żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana.
Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę
kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników
Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata.
Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą
Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.
Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 39
Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami.
Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa,
Statutem i Regulaminem.
Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
− zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
− udzielanie głosu;
− wydawanie zarządzeń porządkowych;
− czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał;
− zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
− rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
− w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej
nieobecności.
Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez
Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego
rozpoczęcia.
Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:
− zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
− wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
− dodatkowy zapis przebiegu obrad;
− rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia.
Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks
spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
2. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem
dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek.
3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego
Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów
oddanych.
W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie
jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników:
− w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni
na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
− obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy
przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór
Przewodniczącego,
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 40
− Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny
dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
− prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek
handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w
stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie.
Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone
sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa.
Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania
Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z tym, że Zgromadzenie będzie odbywać się
w tej samej miejscowości.
W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte
przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.
Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym
protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części.
Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2022 roku
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.
Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne
materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z
opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie
mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także
w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu,
a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym
rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie
Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:
- Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania
Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.
- W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty
proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony
dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.
- W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia
o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają:
a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Zgromadzeniu).
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 41
b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w
Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia;
d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie
inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.
Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na
podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych.
Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i
zgłaszania sprzeciwów.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi
na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe
spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga
wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również
brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie.
Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo
firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów.
Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie
bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad
Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.
Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do
Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów
wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień
przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez
uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy
uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów
prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane
w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się
będzie według następujących zasad:
− podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać
będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 42
− Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w
przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa
spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej
lub administracyjnej.
− W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym
Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia
zakończenia Walnego Zgromadzenia.
− Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji
dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2.
− Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu
Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu
Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data
przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji
podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne
na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im
odpowiedzi.
6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki dominującej
DGA S.A. oraz ich komitetów.
Skład osobowy Zarządu
Skład Zarządu w całym 2022 r. przedstawiał się następująco:
1. Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu,
2. Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu.
Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego
Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki,
reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw
Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach
Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po
rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz
innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy
społeczności lokalnych.
W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do:
a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania
pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań.
b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 43
Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z
obowiązków informacyjnych, według następujących zasad:
a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce
z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia,
z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy
przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z
powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w
terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia
dotyczące przyczyn nieobecności.
b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego
Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to
uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji
w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa spółek,
2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej
lub administracyjnej
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń
z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu:
a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy,
b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad
Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony
Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na
mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane
określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym
wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu.
Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do:
a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie
zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również:
prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład
Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu
Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu,
b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania
w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z
działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki,
c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych
dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w
odpowiednich systemach Spółki,
d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez
osoby wchodzące w skład podległego Departamentu.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 44
Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki,
obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład
podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy
z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych
pracowników lub osób współpracujących.
W spółce powołany jest jeden prokurent – Pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający
Spółki.
Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2022 r.
1. Karol Działoszyński – Przewodniczący,
2. Piotr Gosieniecki – Zastępca Przewodniczącego,
3. Romuald Szperliński – Sekretarz,
4. Longina Szymankiewicz – Członek,
5. Wojciech Tomaszewski – Członek*.
*Pan Wojciech Tomaszewski złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Komitecie Audytu oraz Radzie Nadzorczej
z dniem 31/12/2022.
W dniu 27 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z § 15 ust. 5 Statutu powołała w drodze kooptacji
nowego członka Rady Nadzorczej – Panią Karinę Plajer.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej
trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków
Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek
handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:
− wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
− ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
− wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w
rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;
− ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
− zwięzła ocena sytuacji Spółki;
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 45
− składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa
w pkt 4), 5) i 6).
− opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
− opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
− zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych –
budżetu Spółki.
W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W 2022 r. działał w następującym składzie:
1. Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności,
2. Karol Działoszyński – Członek Komitetu Audytu,
3. Wojciech Tomaszewski* – Członek Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności.
*Pan Wojciech Tomaszewski złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Komitecie Audytu oraz Radzie Nadzorczej
z dniem 31/12/2022.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zaliczamy:
a) doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i
nadzorczych w zakresie:
• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• zapewnienia niezależności audytorów,
• właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
• nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w
Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z
biegłymi rewidentami.
b) w zakresie nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki DGA S.A.:
• regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki DGA S.A.
jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji finansowej
Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń
do budżetów,
• zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór
nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych,
poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
• okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki DGA S.A. w zakresie mechanizmów
kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
• okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym Spółek powiązanych,
• dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia
organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
• zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku.
c) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 46
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie,
• weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w
szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia
wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub
systemów kontroli wewnętrznej,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów
okresowych sprawozdań finansowych,
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki DGA
S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych),
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych
rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce,
• badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.
Zasady działania Komitetu Audytu
Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku.
Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór
nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i
sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na
posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady
Nadzorczej Spółki DGA S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz
pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem
Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem
Komitetu Audytu.
Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki DGA S.A.,
jak również Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki DGA S.A.,
innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest
przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 47
Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W
przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw",
głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu
Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący.
Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w
posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Komitet Audytu jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą
uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu
Audytu lub zatrudnienia doradcy.
Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu
a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący,
jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W DGA S.A. dwóch z trzech członków
Komitetu Audytu spełniało kryteria niezależności (Pani Longina Szymankiewicz i Pan Wojciech Tomaszewski), w
tym Przewodniczący.
b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu wszyscy członkowie posiadają wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największe doświadczenie w tym
zakresie posiada Pani Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jest absolwentką Wydziału
Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu o specjalności rachunkowość i finanse przedsiębiorstw.
Od 1999 r. posiada uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, a od 10 stycznia 2006 r.
wpisana jest do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod
numerem 10675.
Przebieg kariery zawodowej Pani Longiny Szymankiewicz:
• 1993 - 2002: – asystentka głównej księgowej, a następnie samodzielna księgowa w PPHU
WITGUM s.c ZPCHr.
• 2003 - 2008: – zatrudniona w dziale audytu firmy Morison Finansista Audyt Sp. z o.o.
• 2008 – nadal: pracuje w AWAL Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w Poznaniu i zajmuje
się między innymi badaniem rocznych sprawozdań finansowych, badaniem planów
przekształceń spółek, przeprowadzaniem analiz finansowych, doradztwem w zakresie
rachunkowości, nadzorami nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych spółek o profilu
produkcyjnym oraz zakładów pracy chronionej.
Pan Karol Działoszyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych z racji pełnionych funkcji w wielu spółkach handlowych. Zasiadał w wielu radach nadzorczych, które
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 48
m.in. opiniowały sprawozdania finansowe. Od 2004 r. zasiada w Radzie Nadzorczej DGA, a od 2005 r. zasiada
również w Komitecie Audytu DGA S.A. Ponadto jako inwestor w działalności biznesowej dokonuje weryfikacji i
ocenia złożone sprawozdania finansowe przez Spółki.
Z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i biznesowego posiada rozległą wiedzę na temat finansów i
sprawozdawczości finansowej.
Pan Wojciech Tomaszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych w związku z pełnioną funkcją Prezesa Zarządu Spółki Toma Sp. z o.o.
c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu dwóch członków posiadało wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A.
Pan Karol Działoszyński z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i wieloletniego (przeszło 18-letniego)
pełnienia funkcji nadzorczych w DGA posiada rozległą wiedzę na temat branży, w której działa DGA.
Pan Wojciech Tomaszewski złożył oświadczenie, że posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której
działa DGA z racji swojego doświadczenia zawodowego i ponad 6-letniego zasiadania w Radzie Nadzorczej DGA.
d) Informacja czy na rzecz DGA S.A. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem
Firma audytorska oprócz przeglądów i badania sprawozdań finansowych świadczyła usługę w zakresie oceny
„Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za 2022 r.”. Zgodnie z
przepisami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie
biegłego rewidenta.
Na powyższą usługę zgodę wyraził Komitet Audytu.
e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
Komitet Audytu uchwalił „Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.”, a także „Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej w DGA S.A.”
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada
Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania
finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi
wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
• potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania,
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług,
• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 49
Procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej
Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań
dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta.
Spółka odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru,
przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności DGA S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej
DGA S.A. oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
Otrzymane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu.
Komitet Audytu dokonuje analizy złożonych ofert firm audytorskich i następnie przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy
audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z
nich. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu
Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu.
Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera stosowną umowę.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie DGA S.A. lub podmiot powiązany z
firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio
na rzecz DGA S.A. ani spółek kontrolowanych przez DGA S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wskazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Usługami
zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi niebędące
czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie usług innych niż badanie możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
f) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej
Rekomendacja z dnia 22 lipca 2020 roku, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki i sporządzona została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru zgodnie
z „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
DGA S.A.”. Firma audytorska została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2020 roku do badania
sprawozdań za lata 2020-2022.
g) Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
W roku 2022 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.
8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne
jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 50
§ 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na
Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu.
Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu
dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje
kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.
Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą
Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków.
Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu.
Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej
podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie
wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne
Zgromadzenie.
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych.
10. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej DGA S.A. systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.
Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania
zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd i Rada Nadzorcza spółki
dominującej. Zarząd wdraża odpowiednie procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka
związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką
rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę
FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a
następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada
pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady
Nadzorczej Spółki.
Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.
Dodatkowo Komitetu Audytu doradza i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków
kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania,
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 51
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz sporządza
„Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania”. Z tymi dokumentami zapoznaje się Komitet Audytu
i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 52
VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową.
W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A.
2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach
Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2022 r.
DGA S.A.
Szybka Pożyczka
Polska Sp. z o.o.
15,6% w kapitale
DGA Optima Sp. z o.o.
15,0% w kapitale
DGA Audyt Sp. z o.o.
74,0% w kapitale
Life Fund Sp. z o.o.
100% w kapitale
DGA Kancelaria S.A.
49,3% w kapitale
PTWP S.A.
10,9% w kapitale
Szybka Pożyczka
Polska Plus Sp. z o.o.
15,5% w kapitale
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 53
DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki
„inwestycyjne” i spółki „wsparcia”:
• spółki „inwestycyjne” – to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży,
• spółki „wsparcia” są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych
dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek „inwestycyjnych”). Inwestycje kapitałowe w
spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki „wsparcia” mają za zadanie dostarczać wartości
dodanej dla spółek „inwestycyjnych” m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania
finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.
Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio
lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2022 r.
DGA S.A.
Spółki wsparcia
Spółki inwestycyjne
DGA Optima Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o
(powiązanie pośrednie
poprzez Life Fund Sp. z o.o.)
PTWP S.A.
(powiązanie bezpośrednie)
DGA Audyt Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
Life Fund Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
DGA Kancelaria S.A.
(powiązanie bezpośrednie)
Szybka Pożyczka Polska
Plus Sp. z o.o
(powiązanie pośrednie
poprzez Life Fund Sp. z o.o.)
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 54
Tabela nr 14. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2022 r.
Lp.
Spółka
Posiadane udziały
Zakres usług
1.
DGA Kancelaria S.A.
(49,3% udziałów w kapitale
zakładowym, 32,7% głosów na
zgromadzeniu wspólników)
działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji
firm oraz prowadzenia postępowań
restrukturyzacyjnych i upadłościowych
2.
Life Fund Sp. z o.o.
(100% udziałów w kapitale
zakładowym,
100% głosów na ZW)
działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek
3.
DGA Audyt Sp. z o.o.
(74,0% udziałów w kapitale
zakładowym,
48,7% głosów na ZW)
działalność związana z badaniami sprawozdań
finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due
dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w
zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych
4.
DGA Optima Sp. z o.o.
(15,0% udziałów w kapitale
zakładowym,
15,0% głosów na ZW)
usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy
strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty
inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również
doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej,
partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa
zamówień publicznych;
5.
PTWP S.A.
(10,9% udziałów w kapitale
zakładowym,
10,9% głosów na WZ)
Wydawca:
- Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł"
- czasopisma "Rynek Spożywczy"
- czasopisma "Rynek Zdrowia"
- miesięcznika "Farmer"
Organizator spotkań biznesowych, konferencji i
szkoleń, w tym Europejskiego Kongresu Gospodarczego
6.
Szybka Pożyczka Polska
Sp. z o.o.
Udział pośredni poprzez Life Fund
Sp. z o.o. (15,6% udziałów w
kapitale zakładowym,
15,6% głosów na ZW)
działalność w zakresie udzielania pożyczek
7.
Szybka Pożyczka Polska
Plus Sp. z o.o.
Udział pośredni poprzez Life Fund
Sp. z o.o. (15,5% udziałów w
kapitale zakładowym,
15,5% głosów na ZW)
działalność w zakresie udzielania pożyczek i windykacji
Tabela nr 15. Jednostki podlegające konsolidacji:
1. Spółki wsparcia
Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.
metoda pełna
DGA Kancelaria S.A.
metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.
metoda praw własności
2. Spółki inwestycyjne
DGA Optima Sp. z o.o.
nie podlega
PTWP S.A.
nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.
nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.
nie podlega
Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy
kapitałowej żadnego innego podmiotu.
Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III.
3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i
pożyczek
W 2022 r. DGA S.A. i spółki zależne nie zaciągnęły jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne
umowy kredytowe i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 55
4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach
W 2022 r. DGA S.A. nie udzieliła żadnych pożyczek, natomiast spółka zależna Life Fund Sp. z o.o. udzieliła jednej
pożyczki spółce Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. na kwotę 145 tys. zł z oprocentowaniem 7,5% i 39
miesięcznym okresem spłaty.
5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
W 2022 r. DGA S.A. i spółki zależne nie udzieliły i nie otrzymały żadnych poręczeń i gwarancji.
6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych oprócz wystawionych weksli
stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania umów, o których mowa w nocie nr 43 sprawozdania
finansowego.
7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych
dla osób zarządzających i nadzorujących
Informacje wykazane są w nocie nr 46 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym.
8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących
Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające
na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 16. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31.12.2022 r.:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
Prezes Zarządu
384 807
3 078 456
34,05%
34,05%
Anna Szymańska
Wiceprezes Zarządu
64 854
518 832
5,74%
5,74%
Tabela 17. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
DGA S.A. na dzień 31.12.2022 r.:
Imię i nazwisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
30 500
30 500
20,3%
27,0%
Anna Szymańska
30 500
30 500
20,3%
27,0%
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 56
Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające
na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 18. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień publikacji raportu:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
Prezes Zarządu
384 807
3 078 456
34,05%
34,05%
Anna Szymańska
Wiceprezes Zarządu
64 854
518 832
5,74%
5,74%
Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
DGA S.A. na dzień publikacji raportu:
Imię i nazwisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
30 500
30 500
20,3%
27,0%
Anna Szymańska
30 500
30 500
20,3%
27,0%
9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
W DGA S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 57
13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych
Zarząd DGA S.A. oświadcza, że związku z niespełnianiem kryteriów w zakresie przychodów netto ze sprzedaży,
sumy bilansowej oraz wielkości zatrudnienia DGA S.A. i Grupa Kapitałowa DGA S.A.:
− nie jest zobowiązana do posiadania polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w
danym okresie sprawozdawczym;
− nie jest zobowiązana do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych wskazanych w
art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości.
14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia
Tabela nr 20. Informacje o zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej DGA S.A.
Pozycja
2021
2022
Przeciętna liczba zatrudnionych w ciągu roku na
podstawie umowy o pracę (etaty)
10,3
11,2
Liczba pracowników na koniec roku*
15
15
Liczba kontraktów menedżerskich na koniec roku
3
3
Liczba umów zleceń/o dzieło na koniec roku
5
6
*bez względu czy osoba jest zatrudniona na cały czy na część etatu
W 2022 r. nie ponoszono nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska i gospodarce wodnej.
15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych
W 2022 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.
16. Informacje dotyczące akcji własnych
DGA S.A. jest w posiadaniu 116.965 akcji własnych.
Podstawą prawną nabycia akcji własnych był „Program skupu akcji własnych DGA S.A.” przyjęty w oparciu o
uchwałę Zarządu DGA S.A. z dnia 28 listopada 2012 r., w oparciu o upoważnienie kompetencyjne wynikające z
uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. „w sprawie
upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki” oraz uchwały Zarządu DGA S.A. z dnia 5 września
2014 r., w związku z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w
sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 58
W ramach „Programu skupu akcji własnych” DGA S.A. nabyła łącznie 116.965 akcji własnych, co odzwierciedla
116.965 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 10,3483% w kapitale zakładowym i głosach na
walnym zgromadzeniu. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 935.720 zł.
Łącznie na skup akcji własnych przeznaczono 778.585,49 zł, z tego:
− koszt nabycia akcji własnych – 776.024,60 zł,
− koszty prowizji maklerskiej – 2.560,89 zł.
Zgodnie z ww. programem akcje własne mogą zostać przeznaczone do:
− umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,
− dalszej odsprzedaży,
− uzupełnienia ewentualnych niedoborów scaleniowych, które powstaną podczas scalania akcji.
Program skupu akcji własnych zakończył się w 2016 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
nie podjęto decyzji co do przeznaczenia ww. akcji własnych.
17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę o
wypłacie dywidendy za 2021 r. Zgodnie z uchwałą:
a) na dywidendę przeznaczonych zostało 607.988,40 zł;
b) wysokość dywidendy wynosi 0,60 zł na jedną akcję;
c) liczba akcji objętych dywidendą wynosi 1.013.314 szt. akcji;
d) z dywidendy wykluczone były akcje własne będące w posiadaniu DGA S.A. w ilości 116.965 szt.
e) dzień ustalenia prawa do dywidendy – 4 lipca 2022 r.
f) dzień wypłaty dywidendy – 14 lipca 2022 r.
18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe.
19. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej
W dniu 8 września 2021 r. raportem bieżącym nr 13/2021 Zarząd DGA S.A. poinformował, że do pełnomocnika
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 59
procesowego wpłynął wyrok Sądu Najwyższego w sprawie wniesionej skargi kasacyjnej przez firmę SEKA S.A.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 września 2018 r., w którym Sąd Apelacyjny:
1. zasądził na rzecz DGA S.A. kwotę 1.220.255,40 zł + odsetki oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego;
2. oddalił apelację firmy SEKA S.A.
Sąd Najwyższy w swoim wyroku uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej (powódki
wzajemnej) – pkt. 2 powyżej - oraz w części orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie
przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Następnie w dniu 15 grudnia 2021 r. Zarząd DGA S.A. otrzymał informację, że do pełnomocnika procesowego
wpłynął wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, zgodnie z którym ww. sprawę Sąd Apelacyjny przekazał do
ponownego rozpatrzenia przez Sąd Okręgowy w Poznaniu.
Kwota zasądzona od firmy SEKA S.A. uregulowana została w 2018 r., natomiast SEKA S.A. określiła pierwotną
wartość przedmiotu zaskarżenia na kwotę 3.049.460,00 zł.
Zarząd DGA S.A. po ponownym rozpoznaniu sprawy przez Sąd Okręgowy w Poznaniu przekaże informacje co do
rozstrzygnięcia sprawy w odrębnym raporcie bieżącym.
20. Informacja o umowach z biegłym rewidentem
W dniu 22 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z §16 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi
przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy
audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych DGA S.A. oraz Grupy
Kapitałowej DGA S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy
audytorskiej Morison Finansista Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (wpisaną na listę firm audytorskich Polskiej
Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 255) do:
- przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2020 – 2022,
- przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego spółki
DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., 30.06.2021 i 30.06.2022 r.
Umowa w tym zakresie podpisana została 18 sierpnia 2020 r.
Następnie w dniu 3 stycznia 2022 r. został zakończony proces w wyniku którego firma Morison Finansista Audit
wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki Moore Polska Audyt Sp. z o.o. W wyniku tego zdarzenia
na spółkę Moore Polska Audyt Sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki związane z umową na
badanie i przegląd sprawozdań finansowych DGA S.A., jak i Grupy Kapitałowej DGA S.A.
Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4326.
Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. nie badała wcześniej sprawozdań finansowych DGA S.A.
W związku z powyższym jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie
Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2021, jak i 2022 r. formalnie badała firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
Ponadto firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. dokonała oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2021 i 2022” oraz zgodności skonsolidowanego sprawozdania
finansowego z wymogami Rozporządzenia ESEF.
GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 60
Tabela 21. Wynagrodzenie biegłych rewidentów należne za lata 2021-2022
Podpisy wszystkich członków Zarządu
Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ..........................................
Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ..........................................
Lp.
Zakres
2021
kwota
netto w zł
2022
kwota
netto w zł
1
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
22 500
22 500
2
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
14 500
26 500
3.
Usługi doradztwa podatkowego
0
0
4.
Pozostałe usługi
0
0
Razem
37 000
49 000