Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 roku
do 31 grudnia 2022 roku
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
2
SPIS TREŚCI
Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. ...................................................................................................................................... 1
Rozdział I ...................................................................................................................................................................................... 3
Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A. ............................................................................................................. 3
Rozdział II ..................................................................................................................................................................................... 8
Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze ............................................................. 8
Rozdział III .................................................................................................................................................................................. 11
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. w 2022 roku ........ 11
Rozdział IV .................................................................................................................................................................................. 23
Dodatkowe informacje .............................................................................................................................................................. 23
Rozdział V ................................................................................................................................................................................... 32
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 32
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
3
Rozdział I
Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A.
1. Informacje podstawowe
Novavis Group S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000037652.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
▪ Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
▪ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
▪ Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
▪ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (66.19.Z),
▪ Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
▪ Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z),
▪ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
▪ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z),
▪ Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
▪ Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane (42.99.Z),
▪ Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
▪ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z).
Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Novavis Group S.A. wynosił 3 501 528,50 zł i dzielił się na
35 015 285 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniających do 35 015 285
głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:
▪ 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających
prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,
▪ 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających
prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,
▪ 27 374 285 akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających
prawo do 27 374 285 głosów na walnym zgromadzeniu.
2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej
Pełna nazwa (firma):
Novavis Group Spółka Akcyjna
Skrót firmy:
Novavis Group S.A.
Siedziba:
00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70
Telefon:
(+48 22) 209 98 00
Fax:
(+48 22) 209 98 01
Adres internetowy:
www.novavisgroup.pl
E-mail:
office@novavisgroup.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
525-13-47-519
Numer ewidencji statystycznej REGON:
10952945
Biegły rewident dokonującym przeglądu sprawozdania
finansowego za pierwsze półrocze 2022 r:
Primefields Sp. z o.o. Firma audytorska wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod nr 3503
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
4
3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta
*)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariuszami
posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:
Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Marshall Nordic Ltd
18 100 433
18 100 433
51,69%
Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o.
Paweł Krzyształowicz
5 000 000
2 640 000
5 000 000
2 640 000
14,28%
7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.
2 171 238
2 171 238
6,20%
Pozostali
7 103 614
7 103 614
20,29%
35 015 285
35 015 285
100,00%
* Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 r.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. od 29 listopada 2022 roku do dnia 27 kwietnia
2023 roku (data podpisania niniejszego raportu) nie zaszły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W wyniku powyższego struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania przedstawia się następująco:
Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Marshall Nordic Ltd
18 100 433
18 100 433
51,69%
Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o.
Paweł Krzyształowicz
5 000 000
2 640 000
5 000 000
2 640 000
14,28%
7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.
2 171 238
2 171 238
6,20%
Pozostali
7 103 614
7 103 614
20,29%
35 015 285
35 015 285
100,00%
4. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku
5. Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Zarząd
2 728 200
2 728 200
7,79%
Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. od 29 listopada 2022 roku
do dnia 27 kwietnia 2023 roku (data podpisania niniejszego raportu):
Nazwa Akcjonariusza
Liczba
akcji/Liczba
głosów na
WZ
Udział w
kapitale
zakładowym /
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Liczba
akcji/Liczba
głosów na
WZ
Udział w
kapitale
zakładowym
/ Udział w
liczbie
głosów na
WZ
Liczba
akcji/Liczba
głosów na WZ
Udział w
kapitale
zakładowym /
Udział w
liczbie głosów
na WZ
stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu
okresowego
zmiany
stan na dzień przekazania
niniejszego raportu okresowego
Zarząd
2 728 200
7,79%
-
-
2 728 200
7,79%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
5
5. Władze Emitenta
Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:
Prezes Zarządu: Piotr Karmelita
Członek Zarządu: Paweł Krzyształowicz
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Henryk Pietraszkiewicz
Zastępca Przewodniczącego: Roman Żelazny
Sekretarz: Grzegorz Pilch
Członkowie: Leszek Cwojdziński
Tomasz Bartel
Po dniu bilansowym nie było zmian w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Novavis Group
S.A.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym
powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z
2019 roku, poz. 351) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
7. Okres za jaki zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022
roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku dla
skonsolidowanego rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego rocznego
sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla
skonsolidowanego rocznego rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów
oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych.
8. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest uzyskanie silnej pozycji na rynku fotowoltaicznym w Polsce w
szczególności w zakresie dewelopmentu projektów fotowoltaicznych oraz magazynów energii.
Dewelopment projektów fotowoltaicznych
W kolejnych latach Grupa Kapitałowa będzie się koncentrowała na pozyskaniu lokalizacji pod elektrownie
fotowoltaiczne. Dysponowanie lokalizacją pozwala na sprawne zaplanowanie procesu dewelopmentu i
dopasowanie go do modernizacji sieci energetycznych. W kolejnych latach nakłady na modernizację sieci
powinny znacząco rosnąć, co spowoduje, że uzyskanie warunków przyłączenia stanie się łatwiejsze.
Lokalizacje, które dzisiaj nie mogą być rozpatrywane jako miejsce realizacji elektrowni fotowoltaicznej ze
względu na brak możliwości przyłączenia (zaplanowane moce i rozpływy sieci nie dają możliwości podłączenia
kolejnych źródeł mocy) za kilka lat mogą zostać pozytywnie rozpatrzone. Kluczowe jest zbudowanie w
kolejnych latach portfela lokalizacji, których dewelopment będzie możliwy w miarę upływu czasu. W krótszym
okresie Grupa będzie się koncentrować na pozyskaniu lokalizacji, które mogą uzyskać warunki przyłączenia
do już istniejącej infrastruktury.
Nowe lokalizacje będą pozyskiwane na kolejne spółki celowe, które będzie powoływał Novavis Group S.A.
samodzielnie albo we współpracy z podmiotami posiadającymi zasoby niezbędne dla pozyskiwania umów
dzierżawy. Każdorazowe podpisanie umowy dzierżawy jest poprzedzone procesem sprawdzającym, który
przeprowadzany jest dla każdej lokalizacji przez pracowników Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. W
obecnej strategii Grupa koncentruje się na pozyskaniu lokalizacji o możliwie dużej powierzchni, tak aby
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
6
projektowane elektrownie fotowoltaiczne miały moc powyżej 10 MW. W ostatnich latach dominowały
elektrownie o mocy do 1MW, co było związane z preferencyjnymi warunkami aukcji organizowanych przez
Urząd Regulacji Energetyki. Grupa koncentruje się na większych projektach, które będą oferowane
inwestorom branżowym, w tym przede wszystkim kluczowemu partnerowi to jest Iberdrola Renewables
Polska Sp. z o.o.
Do końca 2025 roku Grupa planuje pozyskać lokalizacje, które pozwolą na zwiększenie dewelopowanych
projektów do 550 MW – 650 MW.
Docelowo na każdej z pozyskanych lokalizacji będzie przeprowadzony pełen proces projektowy zakończony
pozyskaniem prawomocnego pozwolenia na budowę elektrowni fotowoltaicznej. Grupa planuje uzyskanie
pierwszych pozwoleń na II połowę 2023 roku i docelowo uzyskiwanie pozwoleń na około 100 – 150 MW
roczne. Przy czym głównym warunkiem ograniczającym jest uzyskanie warunków przyłączenia do sieci
energetycznej.
Model działania Grupy zakłada realizację marży deweloperskiej. Oznacza to, że projekt posiadający
prawomocne pozwolenie na budowę będzie oferowany do sprzedaży, a w wielu wypadkach może być już
objęty umową przedwstępną.
Na tym etapie rozwoju Grupy nie ma planów samodzielnej budowy elektrowni fotowoltaicznych i sprzedaży
projektów po wybudowaniu, bo wiązałoby się to z koniecznością pozyskania znaczącego finansowania i
znaczącym wzrostem ryzyka.
Magazyny energii
Grupa Kapitałowa poprzez spółkę zależną Novavis Storage Sp. z o.o. aktywnie działa na rynku magazynowania
energii. Segment ten jest stosunkowo nowy w Polsce i został dopiero uregulowany w sposób prawny, poprzez
wprowadzenie do Prawa Energetycznego przepisów regulujących działalność magazynów energii. Grupa
Kapitałowa Novavis Group ma ambicję zostać jednym z liderów tego rynku, oferując rozwiązania związane z
projektowaniem, przygotowaniem inwestycji i dostarczeniem innowacyjnych technologii.
Obecnie procedowane są dwie lokalizacje magazynów energii, które będą pierwszymi inwestycjami spółki
Novavis Storage S.A.
Bazując na obecnej wiedzy zespołu oraz zakładając zdobycie praktycznych doświadczeń przy budowie
hybrydowego magazynu energii Grupa planuje wdrożenie magazynów energii przy części lub całości
dewelopowanych elektrowni fotowoltaicznych co pozwoli na stabilizację produkcji i regulację pracy sieci
energetycznej. Grupa szacuje, że w kolejnych latach koszty technologii magazynowania energii będą spadać,
a projekty fotowoltaiczne połączone z magazynami energii jako źródło hybrydowe o stabilnej charakterystyce
produkcji energii elektrycznej będą preferowane przy uzyskiwaniu warunków przyłączenia do sieci.
Usługi dla prosumentów
W ramach Grupy Kapitałowej usługi dla prosumentów są realizowane przez spółkę zależną Voolt S.A. W 2022
roku spółka ta przeszła istotną restrukturyzację. Konieczne było wypowiedzenie nierentownych umów dla
dużych klientów, dokończenie i rozliczenie mniejszych kontraktów, które generowały zerową bądź ujemną
marżę. Dodatkowo konieczne było porozumienie się z dostawcami komponentów do instalacji
fotowoltaicznych i uzgodnienie z nimi harmonogramu spłat zaległości. W pierwszym kwartale 2023 roku
wszystkie te działania zostały zakończone. W kolejnych latach planowane jest zwiększenie liczby
obsługiwanych kontraktów i zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu około 10 – 20 mln zł w 2024
roku. Grupa koncentrując się na kliencie biznesowym, który produkowaną energię w zasadniczej części
zużywa na potrzeby własne, nie jest istotnie uzależniona od zmian w prawie. Wprowadzone w 2022 rok
zmiany w zasadach rozliczania prosumentów indywidualnych spowodowały istotne ograniczenie
zainteresowania tego typu inwestycjami, co istotnie odbiło się na przychodach podmiotów koncentrujących
się na obsłudze prosumenta indywidualnego. Zmiany te nie miały wpływu na prosumenta biznesowego, który
przy rosnących cenach energii jest coraz bardziej zainteresowany uniezależnieniem się do obecnych
dostawców.
Zwiększanie skali działalności (większy wolumen kontraktów) powinno wpłynąć na poprawę marży na
realizowanych kontraktach. Większe wolumeny zakupu paneli fotowoltaicznych, stelaży, kabli, inwerterów i
pozostałego osprzętu pozwalają uzyskać znaczne rabaty u dostawców, a przy odpowiednio dużych
wolumenach zamówień dostawy mogą być realizowane bezpośrednio od producentów poszczególnych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
7
elementów z pominięciem pośredników. Takie działania będą jednak wymagały zaangażowania większego
kapitału obrotowego.
Kolejnym krokiem będzie oferowanie klientom bardziej zaawansowanych rozwiązań np.: mała elektrownia
fotowoltaiczna połączona z magazynem energii. Pozwoli to zwiększyć skalę działalności i wykorzystać
kompetencje zgromadzone w Grupie Kapitałowej.
Grupa pracuje nad zwiększeniem kompleksowości oferty i prowadzi rozmowy z funduszami oraz firmami
leasingowymi w sprawie wprowadzenia oferty, która pozwalałaby zainteresowanym podmiotom uzyskać
finansowanie na budowę instalacji fotowoltaicznych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
8
Rozdział II
Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie
skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej
a) Jednostka Dominująca
Nazwa jednostki
Siedziba
Novavis Group S.A.
00-687 Warszawa,
ul. Wspólna 70
b) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę
bezpośrednią, na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Charakter podmiotu w
Grupie
Voolt S.A.
Sprzedaż i realizacja instalacji
fotowoltaicznych dla prosumentów
oraz mniejszych farm
fotowoltaicznych
bezpośrednio 56,76%
spółka zależna
NG PV 1 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 2 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 3 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 5 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 6 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 7 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 8 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 9 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 10 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 80,00%
spółka zależna
NG PV 11 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 12 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 13 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 14 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 15 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 16 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 17 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 18 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 19 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
NG PV 20 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 100,00%
spółka zależna
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
9
c) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Charakter podmiotu w
Grupie
Novavis Storage Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do
realizacji w ramach konsorcjum
wielkoskalowego magazynu energii
bezpośrednio 97,82%
pośrednio 2,18% (przez
Voolt S.A.)
spółka zależna
d) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach stowarzyszonych
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Charakter podmiotu w
Grupie
Novavis ESCO Sp. z o.o.
Realizacja projektów w zakresie
energy service company
bezpośrednio 45,00%
spółka stowarzyszona
e) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach powiązanych
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Charakter podmiotu w
Grupie
Paged Energy S.A.
Rozwój projektów fotowoltaicznych,
zarządzanie sieciami
energetycznymi
bezpośrednio 10,00%
spółka powiązana
Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r.
Zmiany w strukturze Grupy
a) W dniu 24 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 6 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
b) W dniu 2 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 7 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
2%
98% 10%
NG PV 17 Sp. z o.o.
NG PV 18 Sp. z o.o.
NG PV 19 Sp. z o.o.
NG PV 20 Sp. z o.o.
100%
100%
100%
100%
100%
Novavis Storage Sp. z o.o.
Paged Energy S.A.
NOVAVIS GROUP S.A.
Novavis ESCO Sp. z o.o.
45%
56,76%
100%
100%
100%
VOOLT S.A.
NG PV 1 Sp. z o.o.
NG PV 2 Sp. z o.o.
NG PV 3 Sp. z o.o.
NG PV 4 Sp. z o.o.
100%
100%
NG PV 5 Sp. z o.o.
NG PV 6 Sp. z o.o.
NG PV 7 Sp. z o.o.
NG PV 8 Sp. z o.o.
100%
100%
100%
100%
NG PV 13 Sp. z o.o.
NG PV 14 Sp. z o.o.
NG PV 15 Sp. z o.o.
NG PV 12 Sp. z o.o.
100%
100%
100%
NG PV 16 Sp. z o.o.
NG PV 10 Sp. z o.o.
80%
NG PV 9 Sp. z o.o.
100%
NG PV 11 Sp. z o.o.
100%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
10
c) W dniu 9 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 8 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
d) W dniu 14 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 9 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
e) W dniu 14 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 10 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
f) W dniu 16 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 11 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
g) W dniu 18 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 12 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
h) W dniu 30 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 13 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
i) W dniu 16 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 14 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
j) W dniu 24 października 2022 roku została zawarta umowa sprzedaży 20 udziałów spółki NG PV 5 Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie pomiędzy osobą fizyczną będącą a Novavis Group S.A. W wyniku zawartej
umowy Novavis Group S.A. nabyła w/w udziały i po powyższej transakcji posiada łącznie 100% udziałów
w spółce NG PV 5 Sp. z o.o.
k) W dniu 24 października 2022 roku została zawarta umowa sprzedaży 20 udziałów spółki NG PV 10 Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie pomiędzy osobą fizyczną a Novavis Group S.A. W wyniku zawartej umowy
Novavis Group S.A. zbyła w/w udziały i posiada łącznie 80% udziałów w spółce NG PV 10 Sp. z o.o.
l) W dniu 9 listopada 2022 roku została zawarta umowa sprzedaży 58 udziałów spółki NG PV 1 Sp. z o.o.,
58 udziałów spółki NG PV 2 Sp. z o.o., 58 udziałów spółki NG PV 3 Sp. z o.o. i 58 udziałów spółki NG PV 4
Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie pomiędzy GreenOZE Holding Sp. z o.o. będącą udziałowcem a Novavis
Group S.A. W wyniku zawartej Umowy spółka Novavis Group S.A. nabyła w/w udziały i posiada łącznie
100% udziałów w spółkach NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o. i NG PV 4 Sp. z o.o.
m) W dniu 12 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 16 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
n) W dniu 13 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 17 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
o) W dniu 13 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 18 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
p) W dniu 29 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 19 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
q) W dniu 12 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 20 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w
kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
11
Rozdział III
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group
S.A. w 2022 roku
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. osiągnęła
zysk netto w kwocie 2 183 tys. zł. W analogicznym okresie 2021 r. Novavis Group S.A. osiągnęła stratę netto
w wysokości 1 285 tys. zł.
Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to:
▪ przychody z działalności operacyjnej w wysokości 9 492 tys. zł (2021: 14 088 tys. zł),
▪ koszty działalności operacyjnej w wysokości 4 847 tys. zł (2021: 15 905 tys. zł),
▪ przychody finansowe w wysokości 161 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek
(za analogiczny okres 2021 r. 486 tys. zł),
▪ koszty finansowe w wysokości 1 813 tys. zł, na które składają się głównie odpisy wartości firmy oraz
odsetki (w analogicznym okresie 2021 r. 0 tys. zł),
Na 31 grudnia 2022 roku kluczową pozycją aktywów Grupy były aktywa z wyceny kontraktów budowlanych
w łącznej kwocie 10 159 tys. zł, środki pieniężne w kwocie 2 005 tys. zł oraz należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe w kwocie 1 947 tys. zł.
Na 31 grudnia 2022 r. należności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. wynosiły 1 947 tys. zł i były niższe o
611 tys. zł od stanu na początek roku.
Zobowiązania Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2022 r. wynosiły 13 098 tys. zł i były
wyższe o 7 846 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Najistotniejszą pozycją zobowiązań są
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.
Kapitały własne Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2022 r. wynosiły 5 306 tys. zł i były
wyższe o 1 470 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku.
2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Głównym źródłem przychodów Spółki i Grupy są długoterminowe umowy obejmujące rozwój projektów
fotowoltaicznych zawarte z Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o.. Zgodnie z tą umową Iberdrola wypłaca
na rzecz Novavis Group S.A. zaliczki na poczet nabycia udziałów konkretnych spółek celowych realizujących
projekty fotowoltaiczne. Zaliczki są wypłacane po realizacji konkretnych kamieni milowych. Zgodnie z MSSF
15 zaliczki te został rozliczone i rozpoznane jako przychody z kontraktów budowlanych.
Spółka analizując realizowane projekty fotowoltaiczne rozpoznaje przychody w miarę upływu czasu
ponieważ umowa zawarta z Iberdrola spełnia 2 z 3 przesłanek określonych w MSSF 15 tj. :
1) W wyniku wykonywania świadczenia przez jednostkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów
(na przykład produkcja w toku), a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania
lub ulepszania – sprawuje klient. W tym konkretnym przypadku Iberdola posiada zastaw na udziałach
spółki celowej i może w każdej chwili przenieść własność udziałów.
2) W wyniku wykonywania świadczenia przez jednostkę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym
zastosowaniu przez jednostkę, a jednostce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas
wykonane świadczenie. Sprawdzając, czy dana usługa budowlana spełnia powyższe kryterium należy
przeanalizować z kolei, czy mają miejsce dwa opisane niżej warunki.
a) Nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu przez jednostkę - podstawową
zasadą określającą, w którym momencie należy rozpoznać przychody jest moment przekazania
kontroli nad składnikiem aktywów. W przypadku, gdy tworzone aktywo może mieć alternatywne
zastosowanie, np. poprzez swobodną sprzedaż do innego klienta, oznacza to, że kontrola nad
aktywem nie została przekazana klientowi, a tym samym nie ma podstaw do rozpoznania
przychodów. W tym konkretnym przypadku Iberdola posiada zastaw na udziałach spółki celowej i
nie ma możliwości ich sprzedaży innemu podmiotowi.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
12
b) Jednostce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie -
zgodnie z MSSF 15 B9 jednostka ma prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie, jeżeli
w przypadku rozwiązania umowy przez klienta lub inną stronę z powodów innych niż niewywiązanie
się przez jednostkę z zobowiązania określonego w umowie, jednostka byłaby uprawniona do kwoty
wynagrodzenia co najmniej w wysokości rekompensaty za dotychczas wykonane usługi. W
przypadku umowy z Iberdrola Spółce nawet w momencie wycofania się Iberdrola przysługuje prawo
zatrzymania zapłaty za dotychczas wykonane usługi.
Metoda przyjęta do rozpoznania przychodów oparta jest na realizowanych wynikach w tym na ocenie
osiągniętych wyników i realizacji konkretnych etapów umowy, tj. kamieni milowych.
Dla realizowanych elektrowni fotowoltaicznych, dla których Spółka nie posiada pozyskanego inwestora,
wartość kontraktów budowlanych jest określona na podstawie kosztów poniesionych w ramach Grupy na
rozwój danego projektu.
Dla realizowanych elektrowni fotowoltaicznych, dla których Spółka posiada pozyskanego inwestora, wartość
kontraktów budowalnych jest korygowana o wartość wynagrodzenia przysługującego Grupie w związku z
osiągnięciem wskazanego w umowie inwestycyjnej kamienia milowego. Rozliczenie tych projektów
przedstawia się następująco:
Projekt
NG PV 1
NG PV 2
NG PV 3
NG PV 5
NG PV 14
NG PV 15
Wartość Projektów
975
848
649
3 020
2 321
564
- FV Novavis
- 696
- 632
- 503
- 2 948
- 2 334
- 546
- Odsetki
- 64
- 27
- 7
- 3
- 3
- 1
+ Koszty Novavis
41
36
33
120
225
55
Skonsolidowane nakłady na projekty
256
224
172
189
210
73
Wartość projektów przeszacowana wg.
kamieni milowych
1 674
1 435
679
3 027
2 318
566
Wartość Projektów w SSF
1 674
1 435
679
3 027
2 318
566
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
a) Skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
Pozycja
31.12.2022
31.12.2022
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 005,00
10,89%
819,00
9,01%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
1 947,00
10,58%
2 558,00
28,14%
Inwestycje krótkoterminowe
1 451,00
7,88%
2 061,00
22,68%
Należności pozostałe
-
0,00%
2 174,00
23,92%
Kontrakty budowlane
10 159,00
55,20%
-
0,00%
Bieżące aktywa podatkowe
1 827,00
9,93%
43,00
0,47%
Rzeczowe aktywa trwałe
133,00
0,72%
159,00
1,75%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
757,00
4,11%
1 199,00
13,19%
Inwestycje długoterminowe
115,00
0,62%
76,00
0,84%
Pozostałe aktywa
10,00
0,05%
-
0,00%
Aktywa razem
18 404,00
100,00%
9 089,00
100,00%
Zobowiązania długoterminowe
88,00
0,48%
131,00
1,44%
Zobowiązania krótkoterminowe
13 010,00
70,69%
5 122,00
56,35%
Kapitał własny
5 306,00
28,83%
3 836,00
42,20%
Pasywa razem
18 404,00
100,00%
9 089,00
100,00%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
13
j.m.
2022
2021
Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury
Suma bilansowa
tys. zł.
18 404
9 089
Wynik netto (+/-)
tys. zł.
2 183
-1 285
Przychody
tys. zł.
9 492
14 088
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł
finansowania)
(kapitał własny / kapitał obcy)
0,41
0,73
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności
(środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne) / bieżące zobowiązania)
0,15
0,16
Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)
(wynik netto / stan aktywów)*100
%
11,86
- 14,14
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
(wynik netto / stan kapitałów własnych)
*100
%
41,14
- 33,50
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania i rezerwy / aktywa
ogółem)*100
%
71,17
57,80
Stopa zadłużenia (wskaźnik
zadłużenia kapitału własnego)
(zobowiązania ogółem / kapitały
własne)*100
%
246,85
136,94
Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję
wartość aktywów netto/liczba akcji
0,15
0,11
Zysk/strata netto na 1 akcję
zysk (strata) netto/liczba akcji
0,06
- 0,04
Zysk/strata netto na 1 akcję w
okresie
zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia
ważona liczba akcji w okresie
0,06
- 0,04
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie
narażona
Emitent i Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich
identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.
Ryzyko związane z posiadaniem w Grupie podmiotów notowanych na rynku giełdowym
W Grupie Kapitałowej jedna ze spółek zależnych (Voolt S.A.) jest notowana w alternatywnym systemie
obrotu NewConnect na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie. W związku z tym istnieje zagrożenie
zmiany kursów akcji, a zatem wartości rynkowej i w konsekwencji zmniejszeniem wartości portfela, co
wpływa bezpośrednio na wyniki realizowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową. Zgodnie z przyjętym modelem
przy sporządzaniu sprawozdania finansowego następuje test na utratę wartości aktywa, a ponieważ w chwili
obecnej wartość godziwa jest określana na bazie średniej ceny rynkowej spółki notowanej na aktywnym
rynku, mogą następować istotne odpisy ujmowane w bieżące wyniki finansowe. Odpisy te nie mają
charakteru gotówkowego.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała instrumentów zabezpieczających wartość godziwą
przepływów pieniężnych oraz udziału w aktywach netto posiadanych jednostek.
Zdarzenia takie miały miejsce w 2020 roku, 2021 roku i 2022 roku. W 2020 roku odpisy związane z testem
na utratę wartości aktywa wyniosły 10.354 tys. zł, w 2021 roku wyniosły 26.147 tys. zł, a w 2022 roku
wyniosły 6.990 tys. zł i wpłynęły bezpośrednio na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego Emitenta.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta i spółek Grupy pewne ryzyko
w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z
dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność
gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Każda
zmiana przepisów może powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta, w tym ograniczenie
działalności oraz pogorszenie się kondycji finansowej, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta.
Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą stale proces zmian związanych z dostosowaniem
polskich przepisów do przepisów unijnych. W przypadku wielu przepisów Unia Europejska pozostawia dużą
swobodę w zakresie implementacji tych przepisów poprzez poszczególne kraje członkowskie. Zmiany te
mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
14
ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie
tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje
dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często
niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi
pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niepełne zharmonizowane z prawem
unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje
natury administracyjnoprawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych
niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. W celu minimalizacji tego ryzyka
Emitent korzysta z usług kancelarii prawnych, jednak otrzymane porady mogą być rozbieżne z ostatecznym
stanowiskiem organu wydającego decyzję czy sądu. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany
kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem
dostosować strategię Grupy Kapitałowej do występujących zmian.
Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju
Na główne czynniki determinujące strategię rozwoju Spółki składają się wszystkie plany i działania związane
z koniecznością pozyskania kapitału na przygotowanie kluczowych (strategicznych) projektów budowy
elektrowni fotowoltaicznymi o sumarycznej mocy ponad 500 MW. Brak źródeł pozyskiwania kapitału może
powodować opóźnienie bądź rezygnację przez Emitenta z realizacji poszczególnych celów strategicznych, co
może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. W celu zapewnienia prawidłowej realizacji
strategii rozwoju Emitent będzie dokonywał szeregowania inwestycji od najważniejszych dla Spółki do mniej
ważnych, przy czym kryterium stopnia powodzenia inwestycji będzie oczekiwana stopa zwrotu. Tego rodzaju
optymalizacja wymaga całościowego podejścia do wszystkich inwestycji, które zapewni maksymalizację
celów strategicznych Emitenta poprzez wybranie optymalnego zbioru projektów, który zapewni
maksymalizację zysku, przy akceptowalnym poziomie podejmowanego ryzyka i minimalnym koszcie.
Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane
są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych
ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sadowe w sferze
podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Dla przykładu produkcja energii elektrycznej z
odnawialnych źródeł energii związana jest ze zwolnieniem z podatku akcyzowego, przy czym zwolnienie to
przysługuje jedynie podatnikowi posiadającemu status podatnika podatku akcyzowego w momencie
otrzymania dokumentu potwierdzającego umorzenie świadectwa pochodzenia, przy czym istnieją różne
interpretacje czy akcyza jest naliczana od energii wyprodukowanej, czy energii dostarczonej do odbiorcy.
Inny przykład to instalacje fotowoltaiczne, które mogą być objęte preferencyjną 8% stawką VAT, przy czym
przysługuje ona inwestorom indywidualnym montowanym na gospodarstwie domowym (domu prywatnym)
o powierzchni nie przekraczającej 300 m
2
, ale wykluczone są z tej preferencji osoby prowadzące działalność
gospodarczą w swoim lokalu. W skrajnym wypadku urząd skarbowy może błędami w interpretacji przepisów
obarczyć podmiot świadczący usługi związane z montażem instalacji. Wszystko to sprawia, że polskie spółki
narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W
przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów
podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta lub Grupę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania
podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Emitenta lub Grupy, jego sytuację finansową,
wyniki oraz perspektywy rozwoju. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko korzystając z usług
profesjonalnych doradców.
Ryzyko związane z płynnością finansową
Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, aby uniknąć
ryzyka utraty płynności finansowej. W tym celu wykorzystywane są zewnętrzne i wewnętrzne źródła
finansowania oraz odpowiednie procedury zarządzania gotówką. Zarząd Emitenta estymuje koszty na
kolejne miesiące, zestawia je z planowanymi przychodami i zabezpiecza środki na opłacenie tych kosztów.
Przychody są generowane z bieżącej działalności tj. doradztwa w zakresie dewelopmentu elektrowni
fotowoltaicznych, które to usługi są świadczone dla spółek celowych (NG PV od 1 do 20) i klientów
zewnętrznych (podmioty spoza grupy kapitałowej). Dodatkowo Emitent na bieżąco monitoruje płatności
wynikające z istniejących wierzytelności oraz w razie konieczności posiłkuje się pożyczkami od akcjonariuszy.
Na dzień 31.12.2022 r. Emitent nie posiada aktywnych pożyczek od akcjonariuszy. Zdaniem Zarządu nie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
15
istnieje ryzyko zaprzestania regulowania zobowiązań. W opinii Zarządu nie ma zagrożenia kontynuacji
działalności i nie ma zagrożenia regulowania zobowiązań wobec pożyczkodawców.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów projektu
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów projektu ma zasadnicze znaczenie w początkowych fazach realizacji
projektu, zaś zanika po przekazaniu obiektu do eksploatacji - polega na przekroczeniu terminów i kosztów
realizacji projektu, bądź wykonaniu ich niezgodnie z przyjętymi założeniami. W Grupie Kapitałowej spółka
Voolt S.A. świadczy usługi związane z budową elektrowni fotowoltaicznych o mocy od kilkunastu kW do kilku
MW. W przypadku projektów większych niż 0,5 MW przed przystąpieniem do budowy elektrowni konieczne
jest uzyskanie szeregu zgód i pozwoleń (zgoda środowiskowa, warunki zabudowy, warunki przyłączenia i
pozwolenie na budowę), których uzyskanie jest w wielu przypadkach czasochłonne. Im dłuższy jest czas od
momentu podpisania umowy na budowę do czasu wejścia na budowę, tym wyższe ryzyko związane ze
wzrostem kosztów projektu. Od 2021 roku spółka Voolt S.A. obserwuje istotny wzrost cen konstrukcji
stalowych, paneli fotowoltaicznych i kabli, co istotnie odbija się na rentowności projektów i obniżyło
planowane marże. W 2022 roku mieliśmy do czynienia z wybuchem wojny w Ukrainie, co wpłynęło na dalsze
zwyżki cen materiałów oraz osłabiło polską walutę. W efekcie czego większość projektów podpisanych w I
połowie 2021 roku stała się nierentowna. Projekty te zostały w większości wypowiedziane i zamknięte.
Ryzyko można ograniczyć m.in. poprzez: przeprowadzenie starannej analizy techniczno-ekonomicznej
inwestycji, uwzględnienie w budżecie inwestycji rezerw na prace nieprzewidziane, uzyskanie gwarancji
należytego wykonania inwestycji, zabezpieczających inwestora przed stratami związanymi z nieterminową
lub niewłaściwą realizacją inwestycji, podpisanie umów dostaw elementów elektrowni gwarantujących
utrzymanie cen w przyszłości.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem lub nieterminowym zrealizowaniem umów wykonania elektrowni
fotowoltaicznej
W ramach Grupy Kapitałowej jedna ze spółek tj. Voolt S.A. zajmuje się projektowaniem i budową elektrowni
fotowoltaicznych. W znaczącej części tego typu projekty są realizowane w formule „zaprojektuj i wybuduj”,
co oznacza, że wykonawca bierze na siebie ryzyko całości procesu budowlanego, w tym ryzyko
przeciągających się procedur formalnych związanych z uzyskaniem pozwolenia na budowę. Większość umów
zawartych przez Voolt S.A. określa termin do jakiego zobowiązana jest ona zakończyć proces budowlany i
doprowadzić do uruchomienia elektrowni. W przypadku nieterminowego zakończenia budowy lub
niezakończenia budowy i odstąpienia od umowy kontrahenci mogą naliczyć kary umowne za opóźnienia lub
zerwanie umowy. W większości przypadków kary te nie przekraczają 10% wartości umowy. Z tytułu opóźnień
i odstąpienia od umowy w 2022 roku spółka zapłaciła kary w łącznej wysokości 450 tys. zł.
Voolt S.A. zabezpiecza się przed tego typu przypadkami wprowadzając do harmonogramu realizacji
inwestycji odpowiednie zapasy czasowe na każdym etapie realizacji oraz na bieżąco negocjując ze
zleceniodawcą ewentualne przesunięcie harmonogramów.
Ryzyko związane ze zmianą polityki państwa i przepisów bezpośrednio dotyczących działalności w zakresie
odnawialnych źródeł energii
Emitent wskazuje, że działalność w branży odnawialnych źródeł energii w znacznym stopniu leży w sferze
regulacyjnej państwa, a tym samym jest uwarunkowana od wdrażanych takimi regulacjami instrumentów
polityki państwa, zarówno w obszarze energetyki jak i ochrony środowiska. Jedną z ustaw, których kształt
najsilniej oddziałuje na działalność Spółki i Grupy, jest ustawa z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych
źródłach energii. Emitent zwraca uwagę, że aktualna rządowa polityka energetyczna kładzie nacisk na
pozyskiwanie energii ze źródeł konwencjonalnych (ze spalania paliw kopalnych). Efektem tej polityki jest
spowolnienie lub wygaszenie programów dotacyjnych dla odbiorców indywidualnych lub samorządów w
zakresie finansowania nabywania instalacji fotowoltaicznych (program Prosument). Doświadczenie ze
zmianami polityki państwa w zakresie odnawialnych źródeł energii zmusza do upatrywania ryzyk
niestabilności polityki państwa i przepisów implementujących tę politykę w obszarze energetyki
rozproszonej, w którym działa Emitent. Spółka nie może wykluczyć ryzyka, że zmiana polityki państwa w
powyższych obszarach doprowadzi do obniżenia lub wykluczenia efektywności finansowej zawierania
nowych umów z klientami lub obsługi umów dotychczas zawartych.
Ryzyko związane z udzielaniem warunków przyłączenia
Pomimo wyraźnego uprzywilejowania przez ustawodawcę inwestycji w odnawialne źródła energii,
ustawowe regulacje odnoszące się do procedury przyłączeniowej nie są wystarczająco przejrzyste.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
16
Operatorzy sieci dystrybucyjnych bardzo często interpretują przepisy prawne na niekorzyść inwestora.
Ryzyko to zostało zmniejszone, ponieważ w przypadku braku uchwalonego planu zagospodarowania
przestrzennego, do wniosku o określenie warunków przyłączenia można dołączyć studium uwarunkowań i
kierunków zagospodarowania przestrzennego. Przepis ten skutecznie skraca okres postępowania
administracyjnego i ogranicza koszty ponoszone przez inwestora w przypadku gdy dla danej nieruchomości
nie ma uchwalonego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.
Ryzyko związane z procesem uzyskiwania pozwoleń
Działalność Spółki opiera się w znacznym stopniu na realizacji projektów z zakresu energetyki odnawialnej,
w realizacji których niezbędne jest uzyskanie pozwoleń, w tym: warunków przyłączenia do sieci
energetycznej, decyzji środowiskowych oraz pozwoleń na budowę. Istnieje ryzyko, że wymagane prawem
pozwolenia zostaną uzyskane ze znacznym opóźnieniem lub ich wydanie nie będzie możliwe. Może to
spowodować przesunięcie realizacji projektu w czasie lub w skrajnym przypadku uniemożliwi jego
ukończenie. Powyższe ryzyko jest uzależnione od wielu czynników, w tym:
▪ decyzji środowiskowej, która jest wydawana na postawie raportu oddziaływania na środowisko
opierającego się na wykorzystaniu informacji dotyczących wymaganych procedur, a także uregulowań
prawnych i technologii;
▪ projektu z warunkami zabudowy, opracowywanego zgodnie z prawem budowlanym, w szczególności
regulacjami dotyczącymi BHP, higieny, warunków geodezyjnych i zabezpieczeń przeciwpożarowych;
▪ wniosku o pozwolenie na budowę, który może być wydany po zgromadzeniu wszystkich stosownych
dokumentów;
▪ Urzędu Regulacji Energetyki (URE) wydającego koncesję na produkcję i sprzedaż energii elektrycznej po
zwróceniu się z odpowiednim wnioskiem przez zainteresowanego.
Podstawowym czynnikiem niwelującymi omawiane ryzyka jest posiadanie doświadczonych osób
zarządzających Spółką.
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń
Umowy spółek z Grupy z odbiorcami zawierają m. in. postanowienia dotyczące terminów i wielkości
zamówień, do realizacji, których zobowiązany jest Emitent. Pomimo posiadania stosownej wiedzy przez
pracowników firmy i starannym doborze kooperantów, nie można wykluczyć sytuacji, że Spółka nie będzie
mogła spełnić wymagań postawionych przez odbiorców. W sytuacji, gdy Emitent nie wywiąże się ze swoich
zobowiązań narażony jest na kary umowne. Kary te wynikają z zapisów w umowach, zgodnie, z którymi
Emitent każdorazowo zobowiązuje się do ich zapłacenia w przypadku nieprawidłowego lub nieterminowego
wykonania zleceń. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki – wzrost kosztów
spowodowany zapłatą kar umownych lub spadek przychodów wynikający z utraty odbiorców. Emitent
zabezpiecza się przed podobnymi zdarzeniami, monitorując zapotrzebowanie na oferowane produkty.
Emitent doskonali swój system organizacyjny, wspierany przez zaplecze informatyczne tak, aby zachować
płynność sprzedaży, jednocześnie spełniając warunki umowy zarówno z dostawcami, jak i odbiorcami.
Ponadto Emitent utrzymuje stałe kontakty z potencjalnymi podwykonawcami zleceń tak, aby w przypadku
wystąpienia ryzyka zlecić realizację podwykonawcom.
Ryzyko związane z wysokością opłat za przyłączenie do sieci oraz obowiązkiem zapłaty zaliczek na uzyskanie
warunków technicznych przyłączenia
Zgodnie z treścią art. 7 ust. 8 pkt 3 Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 roku Prawo energetyczne, za przyłączenie
źródeł współpracujących z siecią oraz sieci przedsiębiorstw energetycznych zajmujących się przesyłaniem lub
dystrybucją paliw gazowych lub energii pobiera się opłatę ustaloną na podstawie rzeczywistych nakładów
poniesionych na realizację przyłączenia, z wyłączeniem odnawialnych źródeł energii o mocy elektrycznej
zainstalowanej nie wyższej niż 5 MW oraz jednostki kogeneracji o mocy elektrycznej zainstalowanej poniżej
1 MW, za których przyłączenie pobiera się połowę opłaty ustalonej na podstawie rzeczywistych nakładów.
W takiej sytuacji rzeczywisty koszt przyłączenia do sieci uzależniony jest od lokalizacji elektrowni. Im
elektrownia zlokalizowana jest bliżej sieci, tym wykonanie przyłączenia jest mniej skomplikowane, a nakłady
na jego wykonanie są mniejsze. Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 8a tej ustawy, podmiot ubiegający się o
przyłączenie źródła do sieci elektroenergetycznej o napięciu znamionowym wyższym niż 1 kW wnosi zaliczkę
na poczet opłaty za przyłączenie do sieci, w wysokości 30 zł za każdy kilowat mocy przyłączeniowej, czyli 30
tys. zł za 1 MW (z jednoczesnym ograniczeniem maksymalnej wysokości zaliczki do kwoty 3 mln zł).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
17
Emitent dostrzega potencjalne ryzyko związane z koniecznością zabezpieczenia odpowiednio wysokich
środków finansowych jakie należałoby przeznaczyć na zapłatę „zaliczek” co w przypadku farmy o
przykładowej mocy 10 MW stanowiłoby znaczny wydatek.
Ryzyko związane z obniżeniem skłonności banków do udzielania finansowania na projekty związane z
odnawialnymi źródłami energii
Projekty energetyczne to przedsięwzięcia przede wszystkim czasochłonne i kapitałochłonne. W związku z
planami zwiększania skali działalności, Emitent planuje w przyszłości finansować swoją działalność
wykorzystując kapitały obce. Istnieje ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian w branży energetycznej,
które mogą spowodować, że instytucje kredytowe będą w mniejszym stopniu zainteresowane tego typu
przedsięwzięciami. Również wzmożony popyt na kredyty finansujące przedsięwzięcia energetyczne może
być powodem zaostrzenia kryteriów jego udzielania lub wzrostu marż. Przyczynić się to może do zwiększenia
trudności w uzyskaniu finansowania przez Emitenta, bądź wydłużenia czasu, który potrzebny jest do jego
otrzymania. Ryzyko to może wpłynąć na znaczne ograniczenie perspektyw rozwoju Emitenta i możliwości
realizacji nowych inwestycji.
Ryzyko związane z wypłacalnością kontrahentów
Spółka narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze
ryzyko to dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Spółka i spółki z Grupy
współpracują w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności
kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe
odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych. Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy
zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności. Pomiar tego typu ryzyka opiera się
na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa
tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z
analizą rachunków zysków i strat projektów. Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych
należności.
Środkiem kontroli ryzyka jest bieżący monitoring terminowości przelewów oraz w razie potrzeby upomnienia
się o należną zapłatę.
Ryzyko związane z lokalizacją inwestycji
Udana realizacja projektów energetyki odnawialnej, w tym budowy farm fotowoltaicznych uzależniona jest
w znacznym stopniu od doboru odpowiednich lokalizacji. Atrakcyjność potencjalnych miejsc inwestycji
uzależniona jest przede wszystkim od nasłonecznienia obszaru, na którym zlokalizowana ma być elektrownia
fotowoltaiczna, występowania wiatru o określonej charakterystyce, terenów środowiska umożliwiających
realizację inwestycji, a także możliwości wykorzystania i podłączenia do istniejących sieci energetycznych.
Proces poszukiwania odpowiednich lokalizacji jest złożony i musi uwzględniać wszystkie wymienione
powyżej czynniki zwiększające szanse na powodzenie realizacji inwestycji. Istnieje ryzyko nieodpowiedniej
lokalizacji farm fotowoltaicznych, wynikające z:
▪ nieprawidłowo oszacowanego potencjału energetycznego, tj. zbyt małego nasłonecznienia;
▪ wydzierżawienia terenów o niewłaściwej klasie bądź typie gruntu, w tym potencjalnego natrafienia na
etapie projektowym na stanowiska archeologiczne bądź tereny kopalniane;
▪ usytuowania inwestycji w zbyt dużej odległości od istniejących sieci energetycznych lub stanu
technicznego uniemożliwiającego ich prawidłowe wykorzystanie.
Błędna ocena wybranej lokalizacji może skutkować obniżeniem poziomu przychodów generowanych przez
określoną farmę PV, co przy danym poziomie kosztów operacyjnych może negatywnie wpływać na
rentowność przedsięwzięcia. Spółka ogranicza występowanie powyższego ryzyka poprzez prowadzanie
wnikliwych badań każdej wybranej lokalizacji, dokonywanych przez zespół ekspertów. Celem analizy jest
ocena potencjału energetycznego danego obszaru oraz oszacowanie kosztów inwestycji stanowiące
fundament dla późniejszego studium wykonalności przedsięwzięcia. Istnieje również ryzyko, że po
przeprowadzeniu badania, lokalizacja okaże się nieatrakcyjna, a Spółka nie będzie mogła odzyskać wydatków
poniesionych na dany projekt. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka, Emitent będzie prowadzić
jednocześnie kilka projektów, koncentrując się na tych, które są najbardziej obiecujące pod względem
warunków, ryzyka, a także rentowności przyszłej inwestycji. Istnieje także ryzyko, że potencjalna lokalizacja
będzie analizowana równolegle także przez inne podmioty, działające w tej samej branży, co stwarza
zagrożenie utraty potencjalnej możliwości inwestycyjnej na rzecz konkurencji.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
18
Ryzyko związane z efektywnością urządzeń do produkcji energii
Nominalna moc modułu podawana przez producenta jest mocą zmierzoną w tzw. warunkach STC (Standard
Test Conditions). Warunki STC, w których sprawdzane są standardowo właściwości paneli fotowoltaicznych,
to temperatura 25 st. C. oraz nasłonecznienie 1000 W/m2. W warunkach STC do osiągniecia mocy
nominalnej systemu na poziomie 1 kWp można wykorzystać 1 m2 modułu posiadającego teoretyczną
sprawność na poziomie 100%. Taka sprawność jest jednak nieosiągalna, a znajdujące się obecnie w produkcji
moduły fotowoltaiczne posiadają sprawność około 10-16%. W celu osiągniecia mocy nominalnej 1 kWp
potrzebowalibyśmy 10 m2 modułów posiadających sprawność 10%. Przeciętna sprawność paneli
krystalicznych, które są obecnie dostępne na rynku, to ok. 14%. Aby więc z paneli o tej sprawności
nominalnej zbudować farmę fotowoltaiczną o mocy 1 MWp, ich łączna powierzchnia powinna wynosić około
7 tys. m2 na minimum 2ha gruntu o idealnym kształcie.
W związku z powyższym może pojawić się ryzyko związane ze spadkiem wydajności ogniw, a tym samym
obniżeniem efektywności produkcji energii. Ponadto może pojawić się także ryzyko związane z koniecznością
budowy większych farm fotowoltaicznych w celu otrzymania lepszej wydajności w zakresie produkcji energii.
Emitent minimalizuje ryzyko spadku efektywności produkcji poprzez korzystanie z produktów o najwyższej
sprawdzonej klasie technologicznej, uznanych na świecie producentów. Spółka zwraca uwagę na to, aby
montowane moduły znajdowały w jak najwyższej klasie jakościowej i wydajnościowej (producenci
spełniający najistotniejsze kryteria wymieniani są na tak zwanej liście „Tier 1”, prowadzonej przez Bloomberg
New Energy Finance), jak również na gwarancje uzysku/wydajności w dwudziesto- bądź
dwudziestopięcioletnim okresie eksploatacji i samą gwarancję produktu. Emitent korzysta wyłącznie z
modułów z listy „Tier 1”.
Ryzyko związane z sezonowością działalności i warunkami klimatycznymi
Działalność na rynku fotowoltaiki cechuje znaczna sezonowość sprzedaży. Największe nasilenie sprzedaży
występuje w II i III kwartale roku, wtedy też jest największa ilość realizowanych inwestycji przez klientów
indywidualnych i firmy. W związku z powyższym wyniki finansowe tego okresu mają istotny wpływ na wynik
końcowy całego roku.
Zmiany klimatu Polski wykazują, że opady deszczu są bardziej gwałtowne, krótkotrwałe i niszczycielskie.
Skutkiem ocieplania się klimatu jest wzrost występowania groźnych zjawisk pogodowych, które mogą
wpływać na okresowy brak możliwości budowy farm PV oraz ich funkcjonowanie. W miesiącach od czerwca
do sierpnia występują na obszarze kraju w godzinach około południowych trąby powietrzne. Grad występuje
najczęściej w maju i czerwcu i powoduje znaczne szkody. Występowanie gradu jest związane z burzami i
ulewami. Biorąc pod uwagę, że spodziewany jest wzrost częstotliwości i natężenia tych zjawisk, trzeba się
liczyć także ze wzrostem częstości występowania opadów gradu. Na skutek zmian klimatu zimą w Polsce
pada coraz mniej śniegu, a liczba dni w roku, w których zaległa pokrywa śnieżna, uległa znacznemu
zmniejszeniu. W celu minimalizowania uszkodzeń modułów w związku z warunkami atmosferycznymi,
moduły fotowoltaiczne pokryte są hartowaną szybą, która zabezpiecza je przed niewłaściwymi warunkami
atmosferycznymi. Na wypadek uszkodzeń, moduły objęte są gwarancją w zakresie uszkodzeń mechanicznych
niewynikających z niewłaściwego korzystania. Produkcja energii elektrycznej z zastosowaniem technologii
fotowoltaicznych charakteryzuje się niskim zapotrzebowaniem na obsługę funkcjonowania elektrowni. Brak
mechanizmów ruchomych, zastosowanie trwałych materiałów, które nie ulegają korozji oraz możliwość
zdalnego sterowania i monitoringu produkcji energii elektrycznej umożliwiają niemal bezobsługową
funkcjonalność. Zdalne sterowanie i monitoring dotyczy nie tylko farmy w całości, ale również
poszczególnych inwerterów, a nawet poszczególnych stringów, czyli zespołów 20 – 30 paneli, spiętych ze
sobą szeregowo i podpiętych do inwertera. Obsługa osobowa sprowadza się do wykonania incydentalnych
czynności serwisowych i ma miejsce przy samej konstrukcji z panelami i inwerterami, bądź bezpośrednio pod
nią. Sporadycznie mają miejsce wymiany uszkodzonego modułu oraz regularnie okresowe przeglądy stanu
farmy. Brak jest sprecyzowanych w tym względzie norm lub przepisów, a częstotliwość okresowych
przeglądów określają warunki gwarancji, w szczególności dotyczące inwerterów, gdyż jeżeli chodzi o moduły
fotowoltaiczne, znakomita większość producentów nie narzuca żadnych przeglądów, poza wzrokową
kontrolą ich stanu. Powyższe dotyczy także czyszczenia i konserwacji. W wielu wypadkach, w miarę
regularnie występujące opady wystarczająco oczyszczają zabrudzenia powodowane kurzem i pyleniem
roślin. Przyjmuje się jednak, że 1 – 2 razy w roku powierzchnia modułów fotowoltaicznych powinna zostać
umyta w celu usunięcia trwalszych zabrudzeń.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
19
Spółki z Grupy poza realizacją instalacji fotowoltaicznych dla klientów, mogą w przyszłości podjąć decyzję o
samodzielnej budowie farm fotowoltaicznych i czerpać przychody ze sprzedaży energii i świadectw
zielonych. W przypadku posiadania własnych farm fotowoltaicznych na ich efektywność ma duży wpływ
intensywność nasłonecznienia w okresie zwłaszcza letnim. Wystąpienie pochmurnego i deszczowego lata
może mieć znaczący negatywny wpływ na wielkość produkowanej przez farmę energii elektrycznej i
związanych z nią ilością zielonych świadectw, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.
Emitent będzie starał się ograniczyć ryzyko związane z sezonowością sprzedaży poprzez koncentrowanie się
w okresach zimowych na opracowywaniu nowych projektów i świadczeniu usług doradczych. Przy wyborze
lokalizacji farm fotowoltaicznych Emitent będzie dokonywał szczegółowej analizy nasłonecznienia i
zachmurzenia oraz będzie starał się dopasowywać ogniwa optymalnie do warunków w danej lokalizacji.
Obciążenie ryzykiem stopy procentowej
Spółka finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek. Całość długu, z którego korzysta
Spółka jest oparta o stałą stopę procentową, a więc nie występuje tutaj ryzyko zmiany stopy procentowej.
Emitent w każdej chwili ma możliwość prostego oszacowania kosztów związanych z pozyskanym
finansowaniem.
Spółka prowadzi też działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółka również
stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze również nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.
Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest
minimalny. Przy wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla
wszystkich umów pożyczek koszty finansowe wzrosną rocznie o około 1 tys. zł.
5. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Grupy Kapitałowej, z opisem głównych
inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)
W 2022 r. główne inwestycje dotyczyły:
Nakłady w jednostkach zależnych
Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych
W 2022 roku Spółka dokonywała inwestycji w spółki związane z odnawialnymi źródłami energii. Spółki
zależnie nie dokonywały żadnych inwestycji.
Struktura inwestycji Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. przedstawiała się następująco:
Pozycja
31.12.2022
31.12.2021
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 005
36,34%
819
10,67%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe
3 398
61,58%
6 778
88,34%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki notowane
0
0,00%
0
0,00%
Pozostałe aktywa finansowe notowane
0
0,00%
0
0,00%
Dłużne papiery wartościowe nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Pozostałe aktywa finansowe nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w jednostkach zależnych
115
2,08%
76
0,99%
SUMA
5 518
100,00%
7 673
100,00%
6. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku
obrotowym
Od 2020 roku Novavis Group S.A. zaczął realizować nową strategię opartą o inwestycje w odnawialne źródła
energii, a w szczególności w fotowoltaikę. Nowa działalność Spółki została oparta na następujących filarach:
a) Dewelopment projektów elektrowni fotowoltaicznych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
20
Działalność ta realizowana jest poprzez spółki celowe, które zawierają umowę dzierżawy gruntów pod
elektrownie fotowoltaiczne oraz przeprowadzają proces pozyskania pozwolenia na budowę. Całość
procesu pozyskania w zależności od uwarunkowań projektu może trwać od 9 do 24 miesięcy.
Przygotowanie projektu elektrowni fotowoltaicznej zaczyna się od określenia lokalizacji oraz podpisania
umowy dzierżawy gruntów. Grunty są wyszukiwane przez pośredników nieruchomości, pracowników
spółki oraz Zarząd Grupy. Posiadając szerokie doświadczenie inwestycyjne i dużą sieć kontaktów Grupa
potrafi samodzielnie wyszukiwać lokalizacje o dużej powierzchni, które mogą być dzierżawione pod
projekty związane z fotowoltaiką. Każda tego typu lokalizacja musi zostać zweryfikowana pod kątem
możliwości uzyskania warunków zabudowy. Po zawarciu umowy dzierżawy przygotowywany jest
dokument Karta Informacyjna Przedsięwzięcia (KIP), uzyskiwana jest decyzja o uwarunkowaniach
środowiskowych (o ile jest wymagana), decyzja o warunkach zabudowy (o ile teren nie jest objęty
planem miejscowym), decyzję o warunkach przyłączenia do sieci elektroenergetycznej oraz ostatecznie
pozwolenie na budowę. Po uprawomocnieniu się pozwolenia na budowę można rozpocząć prace ziemne
i przygotowanie budowy elektrowni fotowoltaicznej. Całość prac związanych z przygotowaniem
dokumentacji, korespondencją z urzędami gmin, powiatów oraz zakładów energetycznych jest
prowadzona przez pracowników Grupy i podmioty zewnętrzne współpracujące z podmiotami z Grupy
Kapitałowej od wielu lat (w większości przypadków na zasadzie wyłączności).
Na obecnym etapie Grupa zakłada, że projekty elektrowni fotowoltaicznych po uzyskaniu
prawomocnego pozwolenia na budowę będą sprzedawane do inwestorów zainteresowanych
wybudowaniem takich projektów. We wrześniu 2022 roku Novavis Group S.A. zawarła z IBERDROLA
RENEWABLES POLSKA Sp. z o.o., umowę deweloperska, która określa warunki na jakich strony będą
opracowywać i realizować projekty fotowoltaiczne, a także warunki, na jakich Iberdrola będzie
uprawniona do nabycia takich projektów fotowoltaicznych, o ile spełnią one kryteria inwestycyjne
Iberdrola. W pierwszym etapie strony postanowiły wspólnie zrealizować 8 (osiem) projektów o łącznej
planowanej mocy ok. 350 MW, które znajduję się w należących do Novavis Group S.A. spółkach
celowych. W przypadku osiągnięcia przez projekt statusu „gotowy do budowy” i spełnienia kryteriów
inwestycyjnych Iberdrola, Iberdrola nabędzie od Emitenta udziały w spółce celowej będącej
właścicielem projektu. Uzgodniona cena za udziały w spółki celowej zostanie obliczona jako iloraz
planowanej mocy Projektu (liczba MWp) i kwoty należnej za jeden MWp mocy. Cena za MWp została
ustalona na warunkach rynkowych dla tego typu transakcji. Zawarta umowa deweloperska obowiązuje
do dnia 31 grudnia 2027 roku, przy czym strony mogą wspólnie podjąć decyzję o przedłużeniu okresu jej
obowiązywania. IBERDROLA RENEWABLES POLSKA Sp. z o.o. jest spółką wchodzącą w skład Grupy
Iberdrola Renovables Internacional S.A.U., która jest globalną firmą energetyczną prowadzącą
działalność
́
w wielu powiązanych segmentach biznesowych i jest liderem w zakresie wytwarzania i
sprzedaży energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych.
Lista wszystkich realizowanych przez Novavis Group S.A. projektów:
Spółka celowa Miejscowość Moc [MW]
NG PV 1 sp. z o.o. Osowo 21,00
NG PV 2 sp. z o.o. Kikorze 18,00
NG PV 3 sp. z o.o. Dziedzice 16,93
NG PV 4 sp. z o.o. Górkowo 9,45
NG PV 5 Sp. z o.o. Manowo, Wyszebórz 60,69
NG PV 6 Sp. z o.o. Radoryż Smolany 1,46
NG PV 7 Sp. z o.o. Bieńkowo 42,66
NG PV 8 Sp. z o.o. Jabłeczna IV 44,86
NG PV 9 Sp. z o.o. Orzechowo 8,86
NG PV 10 Sp. z o.o. Wojska/Świniowice 3,43
NG PV 11 Sp. z o.o. Tuczki 15,15
NG PV 12 Sp. z o.o.* Migi-Woryny 61,23
NG PV 13 Sp. z o.o. Rusy 73,30
NG PV 14 Sp. z o.o. Dęborogi 114,10
NG PV 15 Sp. z o.o. Bartki 27,84
NG PV 16 Sp. z o.o. Jabłeczna I 5,76
NG PV 17 Sp. z o.o. Jabłeczna II 5,78
NG PV 18 Sp. z o.o. Jabłeczna III 6,92
SUMA 537,39
* umowa dzierżawy w trakcie renegocjacji
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
21
W procesie pozyskiwania dokumentacji kluczowe elementy to decyzja o uwarunkowaniach
środowiskowych oraz warunki przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. W przypadku gdy decyzja o
uwarunkowaniach środowiskowych jest negatywna nie będzie możliwości uzyskania pozwolenia na
budowę. W przypadku składania wniosku o uzyskanie warunków przyłączenia konieczne jest wpłacenie
do zakładu energetycznego zaliczki na poczet prac przyłączeniowych. Kwota zaliczki jest pochodną mocy
planowanej elektrowni, która będzie podlegać przyłączeniu do sieci elektroenergetycznej i wynosi
30 tys. zł za 1 MW, ale nie więcej niż 3 mln zł. W przypadku dużych projektów fotowoltaicznych oznacza
to konieczność zaangażowania dużych środków pieniężnych.
Grupa szacuje, że pierwsze transakcje sprzedaży projektów elektrowni fotowoltaicznych mogą nastąpić
w IV kwartale 2023 roku. Wcześniej Grupa może zawrzeć umowy związane z rezerwacją konkretnych
projektów dla inwestorów, którzy zadeklarują partycypowanie w kosztach przygotowania takich
projektów.
Z punktu widzenia Grupy kluczowym aktywem w tym segmencie są posiadane umowy dzierżawy
lokalizacji pod elektrownie fotowoltaiczne oraz zespól pracowników, który posiada doświadczenie w
pozyskiwaniu stosownych decyzji i pozwoleń.
b) Magazyny energii
Projekty magazynów energii w ramach Grupy Kapitałowej prowadzi spółka zależna Novavis Storage Sp.
z o.o. Obecnie Grupa Kapitałowa przy każdej dewelopowanej elektrowni fotowoltaicznej projektuje
magazyn energii. Decyzją ostatecznego inwestora takiego projektu jest czy zrealizuje on ten element
projektu (magazyn energii) czy też nie. Grupa Kapitałowa zakłada, że w następnych 2 do 5 lat magazyny
energii staną się bardzo ważnym elementem infrastruktury energetycznej. Wynika to z charakterystyki
rozwijanych źródeł energii odnawialnej. Źródła fotowoltaiczne charakteryzują się szczytem produkcji
energii w godzinach od 11.00 do 16.00. Od świty do 11.00 i po 16.00 sprawność takich instalacji istotnie
spada. Źródła wiatrowe są uruchamiane przy odpowiedniej sile wiatru, ale przy zbyt silnym wietrze
konieczne jest ich wyłączenie. Tzw. piki produkcji energii są dla sieci przesyłowych niebezpieczne i mogą
istotnie wpływać na ich sprawność i bezpieczeństwo. Rozwiązaniem sytuacji mogą być tutaj magazyny
energii, które będą ładowane w szczytowych momentach produkcji energii ze źródeł odnawialnych, a
będą rozładowywane w momencie zaprzestania produkcji przez te źródła (np.: w przypadku fotowoltaiki
w okresie nocy).
Grupa Kapitałowa zamierza zostać istotnym graczem w segmencie magazynów energii i pozyskać
niezbędne doświadczenie i referencje realizując pierwsze projekty. Obecnie Novavis Storage Sp. z o.o.
proceduje dwa projekty magazynów energii, które mogą uzyskać status „gotowy do budowy” do końca
2023 roku.
c) Kompleksowa obsługa projektów fotowoltaicznych przeznaczonych dla prosumentów w sektorze B2B
(przedsiębiorstwa, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, obiekty użyteczności publicznej)
W ramach Grupy Kapitałowej usługi dla prosumentów są realizowane przez spółkę zależną Voolt S.A. W
2022 roku spółka ta przeszła istotną restrukturyzację. Konieczne było wypowiedzenie nierentownych
umów dla dużych klientów, dokończenie i rozliczenie mniejszych kontraktów, które generowały zerową
bądź ujemną marżę. Dodatkowo konieczne było porozumienie się z dostawcami komponentów do
instalacji fotowoltaicznych i uzgodnienie z nimi harmonogramu spłat zaległości. W pierwszym kwartale
2023 roku wszystkie te działania zostały zakończone. W kolejnych latach planowane jest zwiększenie
liczby obsługiwanych kontraktów i zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu około 10 – 20 mln
zł w 2024 roku. Grupa koncentrując się na kliencie biznesowym, który produkowaną energię w
zasadniczej części zużywa na potrzeby własne, nie jest istotnie uzależniona od zmian w prawie.
Wprowadzone w 2022 rok zmiany w zasadach rozliczania prosumentów indywidualnych spowodowały
istotne ograniczenie zainteresowania tego typu inwestycjami, co istotnie odbiło się na przychodach
podmiotów koncentrujących się na obsłudze prosumenta indywidualnego. Zmiany te nie miały wpływu
na prosumenta biznesowego, który przy rosnących cenach energii jest coraz bardziej zainteresowany
uniezależnieniem się do obecnych dostawców.
Zwiększanie skali działalności (większy wolumen kontraktów) powinno wpłynąć na poprawę marży na
realizowanych kontraktach. Większe wolumeny zakupu paneli fotowoltaicznych, stelaży, kabli,
inwerterów i pozostałego osprzętu pozwalają uzyskać znaczne rabaty u dostawców, a przy odpowiednio
dużych wolumenach zamówień dostawy mogą być realizowane bezpośrednio od producentów
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
22
poszczególnych elementów z pominięciem pośredników. Takie działania będą jednak wymagały
zaangażowania większego kapitału obrotowego.
Kolejnym krokiem będzie oferowanie klientom bardziej zaawansowanych rozwiązań np.: mała
elektrownia fotowoltaiczna połączona z magazynem energii. Pozwoli to zwiększyć skalę działalności i
wykorzystać kompetencje zgromadzone w Grupie Kapitałowej.
Grupa pracuje nad zwiększeniem kompleksowości oferty i prowadzi rozmowy z funduszami oraz firmami
leasingowymi w sprawie wprowadzenia oferty, która pozwalałaby zainteresowanym podmiotom
uzyskać finansowanie na budowę instalacji fotowoltaicznych.
d) Doradztwo i pośrednictwo w procesach sprzedaży projektów fotowoltaicznych, które zostały
przygotowane przez innych deweloperów
Projekty związane z doradztwem realizowane są bezpośrednio na poziomie Novavis Group S.A., która
posiada niezbędne zasoby i doświadczenie transakcyjne. Grupa identyfikuje podmioty posiadające
projekty fotowoltaiczne lub wiatrowe na różnym etapie rozwoju i oferuje im usługi doradcze związane
ze sprzedażą projektów lub pozyskaniem co-inwestorów.
Działalność tak jest oparta na wykorzystaniu zasobów i doświadczenia transakcyjnego Grupy. Mając
dostęp do międzynarodowych inwestorów zainteresowanych pozyskaniem projektów w Polsce, którzy
najczęściej nie mają własnych zasobów do prowadzenia dewelopmentu projektów, kojarzymy ich z
deweloperami, którzy nie mają odpowiedniego doświadczenia oraz kontaktów do pozyskania tego typu
inwestorów.
e) Kompleksowa realizacja projektów związanych z poprawą efektywności energetycznej
W ramach Grupy Kapitałowej usługi tego typu świadczone będą przez nowo powołaną spółkę NOVAVIS
ESCO Sp. z o.o. Spółka zajmuje się montażem wysokowydajnych instalacji fotowoltaicznych,
modernizacją oświetlenia ulicznego oraz wewnętrznego (biura, szkoły, firmy, sklepy, zakłady
produkcyjne, magazyny, galerie handlowe, szpitale itp.), modernizacją systemów ogrzewania,
zabezpieczeniem samowystarczalności energetycznej, zarzadzaniem i bilansowaniem energii,
rozliczaniem energii w formule indeksowanej (taryfa dynamiczna), jak również
̇
pracami
termomodernizacyjnymi. W 2022 r. Novavis Esco Sp. z o.o. zrealizował pierwszy projekt na usługę
zapewnienia efektywności energetycznej w zakresie zmniejszenia zapotrzebowania na energię
elektryczną dla Gminy Wleń. Spółka proceduje kilka nowych projektów, które zamierza zrealizować w
2023 roku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
23
Rozdział IV
Dodatkowe informacje
1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2022 r. w zakresie danych
jednostkowych ani danych skonsolidowanych. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie opublikowała prognoz
finansowych.
2. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową
W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.
3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki
współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu
finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia
w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie not objaśniających
do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Novavis Group S.A. za rok zakończony dnia
31 grudnia 2022 roku.
4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych
finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi
Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2022 r.
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Novavis Group S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Novavis Group i posiada 22 spółki zależne (z
udziałem w kapitale powyżej 50%, tj. Voolt S.A., Novavis Storage Sp. z o.o., NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z
o.o., NG PV 3 Sp. z o.o., NG PV 4 Sp. z o.o., NG PV 5 Sp. z o.o., NG PV 6 Sp. z o.o., NG PV 7 Sp. z o.o., NG PV 8
Sp. z o.o., NG PV 9 Sp. z o.o., , NG PV 10 Sp. z o.o. , NG PV 11 Sp. z o.o. , NG PV 12 Sp. z o.o. , NG PV 13 Sp. z
o.o. , NG PV 14 Sp. z o.o. , NG PV 15 Sp. z o.o. , NG PV 16 Sp. z o.o. , NG PV 17 Sp. z o.o. , NG PV 18 Sp. z o.o.
, NG PV 19 Sp. z o.o. , NG PV 20 Sp. z o.o., 1 spółkę stowarzyszoną - Novavis Esco Sp. z o.o. i 1 spółkę
powiązaną - Paged Energy S.A.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
24
7. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W 2022 roku Novavis Group S.A. zawarł ze spółkami celowymi umowy dotyczące świadczenia usług
deweloperskich („Development Services Agreement”), na bazie których obciążył te spółki fakturami
kosztowymi w następujących kwotach:
▪ NG PV 1 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 696 tys. zł;
▪ NG PV 2 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 632 tys. zł;
▪ NG PV 3 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 503 tys. zł;
▪ NG PV 4 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 20 tys. zł;
▪ NG PV 5 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 2.948 tys. zł;
▪ NG PV 14 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 2.334 tys. zł;
▪ NG PV 15 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 545 tys. zł;
Dodatkowo Novavis Group S.A. udzielił spółką celowym pożyczek w następującej wysokości:
▪ NG PV 1 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 1.790 tys. zł;
▪ NG PV 2 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 1.537 tys. zł;
▪ NG PV 3 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 792 tys. zł;
▪ NG PV 4 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 109 tys. zł;
▪ NG PV 5 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 3.703 tys. zł;
▪ NG PV 14 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 2.854 tys. zł;
▪ NG PV 15 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 692 tys. zł;
▪ Novavis Storage Sp. z o.o. – kwota pożyczki 28 tys. zł;
▪ NG PV 15 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 105 tys. zł;
W 2022 roku Novavis Group S.A. zaciągnął od Voolt S.A. pożyczkę wekslową w wysokości 500 tys. zł.
8. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
W 2022 r. transakcje zawarte przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi
nie wystąpiły.
9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce
W 2022 r. Spółka nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym
podmiotom.
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności
Kwota
pożyczki /
kredytu
Waluta
Wysokość stopy
procentowej
Rodzaj stopy
Termin
wymagalności
Uwagi
500
PLN
7%
STAŁA
2023-06-20
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
25
11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Pożyczki udzielone w 2022 r.
Kwota
pożyczki
Waluta
Wysokość stopy
procentowej
Rodzaj stopy
Termin
wymagalności
Uwagi
63
PLN
5%
STAŁA
2023-12-31
68
PLN
6%
STAŁA
2023-12-31
60
PLN
5%
STAŁA
2022-12-31
spłacona
27
EUR
6%
STAŁA
2023-12-31
12. Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych
osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze
wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych,
odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji
i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdego z tych organów
W 2022 r. Spółka ani podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i
gwarancji osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących
jednostki.
13. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta
Nie dotyczy.
14. Opis pozycji pozabilansowych
Pozycje pozabilansowe w 2022 roku nie wystąpiły.
15. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Spółka nie przeprowadziła w 2022 roku żadnej emisji obligacji ani też nie istnieją w chwili obecnej żadne
zobowiązania związane z wyemitowanymi w latach poprzednich obligacjami. Wszystkie historyczne emisje
obligacji zostały wykupione.
16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych
W roku 2022 Spółka nie dokonywała emisji oraz wykupu/spłaty dłużnych papierów wartościowych.
17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje żaden program
motywacyjny oparty na akcjach Emitenta.
18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 27 kwietnia 2022 r. były prowadzone następujące sprawy sądowe i
egzekucyjne, których Novavis Group S.A. był stroną:
▪ Novavis Group SA prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w
kwocie 165 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 292 tys. zł (kwota główna
powiększona o odsetki) - sygn. akt XIX GUp 1721/20.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
26
▪ Novavis Group SA prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w
kwocie 2.100 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 623 tys. zł (kwota
pozostała do spłaty) - sygn. akt XIX GUp 880/20.
▪ Novavis Group S.A. wniósł pozew o zapłatę przeciwko 2 osobom fizycznym. Wartość przedmiotu sporu
określono na 469 tys. zł. Sprawa została wniesiona do sądu 22 grudnia 2022 roku.
▪ W dniu 20 maja 2021 roku do Novavis Group SA wpłynął pozew od Wyższej Szkoły Pedagogicznej im.
Janusza Korczaka o zapłatę kwoty 1.140 tys. zł. Kancelaria prawna na zlecenie Spółki przekazała
odpowiedź na pozew w terminie zakreślonym przez Sąd. Zdaniem Zarządu żądania WSP są zupełnie
bezzasadne bowiem zdaniem Spółki doszło do skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności.
Z ostrożności procesowej Spółka utworzyła rezerwę w kwocie 1.140 tys. zł, która w całości obciążyła
wyniki I półrocza 2021 roku. Do dnia publikacji sprawozdania nie odbyła się żadna rozprawa w tej
sprawie.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień 27 kwietnia 2022 r. były prowadzone sprawy sądowo-administracyjne,
w których spółki zależne były pozwanym lub powodem:
▪ Na dzień 31 grudnia 2022 r. z powództwa BIMS PLUS FHH sp. z o.o. (KRS: 240122) przeciwko VOOLT S.A.
o zapłatę kwoty: 138 tys. zł, sprawa toczyła się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygn. XX
GNc 710/22. Sprawa została zakończona ugodą.
▪ Na dzień 31 grudnia 2022 r. z powództwa Geodis Road Network sp. z o.o. (wcześniej PEKAES sp. z o.o.)
z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000681167) przeciwko VOOLT S.A. o zapłatę kwoty: 279 tys. zł, sprawa
toczyła się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygn. XXVI GC 1376/22. Sprawa została
zakończona ugodą.
▪ Z powództwa Michała Kopczyka (NIP: 8133289707) przeciwko VOOLT S.A. o zapłatę kwoty: 20.314,70
zł, sprawa toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, pod sygn.
II C 2423/22. Nie wyznaczono terminu rozprawy.
▪ Z powództwa NG PV 3 Sp. z o.o. (jako skarżący) przeciwko Samorządowe Kolegium Odwoławcze w
Szczecinie toczy się postępowanie administracyjne. Sprawa dotyczy skargi do WSA w Szczecinie na
decyzję SKO w Szczecinie utrzymującą w całości w mocy decyzję Burmistrza Miasta Barlinek
odmawiającą ustalenia warunków zabudowy (dot. budowy farmy fotowoltaicznej „Dziedzice”).
19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa i Spółka była stroną w
jednym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby równowartość 10%
kapitałów własnych Spółki, tj. postępowanie zainicjowane przez Wyższą Szkołę Pedagogiczną im. Janusza
Korczaka przeciwko Spółce opisane w punkcie 18 powyżej.
20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych
W dniu 23 czerwca 2022 roku Zarząd Novavis Group S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z Primefields
Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest przegląd i badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
Novavis Group S.A. oraz Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. za 2022 r. i 2023 r. Wynagrodzenie za przegląd
i badanie sprawozdań wynosi 100 tys. zł netto. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza.
W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd VOOLT S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z Primefields Sp. z o.o.
Przedmiotem umowy jest badanie jednostkowego sprawozdania VOOLT S.A. za lata 2021 r. i 2022 r.
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania za rok 2022 wynosi 15 tys. zł netto. Spółka nie ma innych umów i
nie zlecała innych prac z Primefields Sp. z o.o. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza.
Spółka Primefields Sp. z o.o. ponadto na podstawie umowy wykona dla Novavis Group S.A. usługę
atestacyjną mającą na celu sporządzenie pisemnej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej za rok 2022. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniesie 8,5 tys. zł.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
27
21. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej o dokonanie badania sprawozdań finansowych
Wynagrodzenie za przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej wynosi 100 tys. zł netto za okres dwóch lat 2022- 2023.
Wynagrodzenie za badanie rocznego sprawozdania finansowego spółki Voolt S.A. za 2022 rok wynosi
15 tys. zł.
22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom
Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów,
z obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa. Podmioty z Grupy Kapitałowej regulują swoje zobowiązania
środkami pochodzącymi z wpływów operacyjnych, wspomagając się kapitałem z zewnątrz, tj. środkami z
pożyczek. Zdaniem Zarządu w terminie kolejnego roku obrotowego nie ma zagrożenia utraty płynności i
zaprzestania regulowania zobowiązań.
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Działalność inwestycyjna jest prowadzona obecnie na poziomie spółek celowych. W ramach Grupy
Kapitałowej mogą być powoływane kolejne spółki celowe, które będą rozwijały konkretne projekty związane
z odnawialnymi źródłami energii. W chwili obecnej trudno jest oszacować skalę tych inwestycji, bo w dużej
części zależą one od zaawansowania konkretnych projektów inwestycyjnych. W przypadku pozyskiwania
umów dzierżawy gruntów, na których samodzielnie (w ramach zasobów Grupy Kapitałowej) będą
pozyskiwane zezwolenia niezbędne dla budowy farm fotowoltaicznych nakłady inwestycyjne są stosunkowo
niskie – kilkadziesiąt tysięcy złotych. W przypadku projektów, gdzie zostało wydane już prawomocne
pozwolenie na budowę nakłady inwestycyjne są znacząco wyższe, bo ceny takich projektów wahają się od
80.000 do 120.000 EUR za 1 MWp. Z kolei w przypadku projektów wież wiatrowych ceny za gotowe do
budowy projekty mogą wynosić nawet 140.000 do 180.000 EUR za 1 MWp.
Obecnie Grupa Kapitałowa koncentruje się na rozwijaniu własnego banku ziemi przy niskich nakładach
inwestycyjnych, które będą pochodziły ze środków własnych. W przypadku większych projektów (powyżej 1
mln EUR) Grupa Kapitałowa będzie poszukiwać co-inwestorów, przy czym Novavis Group S.A. zawarł już
jedną umowę deweloperską na bazie, której część projektów jest już finansowana przez zewnętrznego
inwestora, tj. Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o., który będzie miał prawo nabycia tych projektów po
uzyskaniu przez nie statusu „gotowy do budowy”. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania
Spółke nie przewiduje emisji akcji lub obligacji.
24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik
z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 r.:
▪ W listopadzie 2022 roku Voolt S.A. zawarł porozumienie rozwiązujące umowy zawarte z Dino Polska S.A.
Zgodnie z zawartym porozumieniem Voolt S.A. odstąpił od realizacji kontraktów oraz odpowiedzialności
technicznej za projekty realizowane dla Dino Polska S.A. Zarząd VOOLT S.A. zdecydował o konieczności
rozwiązania umów, ponieważ analiza tych umów wykazała, że ich realizacja wiązałaby się ze znaczącymi
stratami po stronie Voolt S.A. (koszty realizacji projektów znacząco przewyższały przychody z tych
projektów). W okresie trwania umów radykalnie wzrosły koszty komponentów instalacji
fotowoltaicznych, prac wykonawczych oraz logistyki. Negocjacje prowadzone ze Zleceniodawcą nie
doprowadziły do uzgodnienia nowych warunków, a Zleceniodawca nie wyraził zgody na zmianę stawek
ryczałtowych w zakresie, który gwarantowałby co najmniej pokrycie kosztów realizacji tych projektów.
Tym samym kontynuowanie prac narażało Spółkę na generowanie kolejnych strat, zaś brak
Porozumienia mógł skutkować naliczaniem przez Zleceniodawcę znacznie wyższych kar umownych z
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
28
tytułu potencjalnych strat Zleceniodawcy wynikających z braku zrealizowanych instalacji
fotowoltaicznych. W efekcie Voolt S.A. zapłacił na rzecz Dino Polska S.A. karę umowną w wysokości
450 tys. zł, która w całości obciążyła wyniki 2022 roku.
25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie
Działalność Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.
26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Novavis Group S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym,
a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
1) W dniu 31 stycznia 2022 roku Emitent poinformował o przyjęciu przez Spółkę zalecenia Komisji Nadzoru
Finansowego dotyczącego dokonania korekty skonsolidowanych danych finansowych, przede wszystkim
poprzez zaprezentowanie transakcji z dnia 1 października 2020 r., przejęcia przez Emitenta 56,76% akcji
Voolt S.A. ("Transakcja"), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19
Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, w której
jednostką przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia będzie Voolt S.A., natomiast Emitent będzie
jednostką przejmowaną. W efekcie Emitent dokonał korekty skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za 2020 rok oraz za III kwartał 2021 roku.
2) W dniu 8 kwietnia 2022 roku Emitent otrzymał kolejne zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie,
z którym Spółka została zobowiązana do dokonania korekty skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za III kw. 2021 r. w trybie 15 ust. 4 Rozporządzenia ws. informacji bieżących
i okresowych polegającej na eliminacji kwot 1.629 tys. zł ujętych w ramach pozycji „należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałe” skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r., które
były przedmiotem zastrzeżenia biegłego oraz odpowiadających im zobowiązań
́
z tytułu dostaw i usług.
W efekcie zalecenia Emitent dokonał stosownych korekt w skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych.
3) W dniu 5 sierpnia 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję zatwierdzającą Prospekt
Emisyjny spółki Novavis Group S.A. sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się
̨
o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
̨
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
(i) 3.820.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (ii) 27.374.285
akcji zwykłych na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
4) W okresie do stycznia do grudnia 2022 roku Novavis Group S.A. powołał 14 spółek celowych, które stały
się stroną umów dzierżawy terenów pod budowę elektrowni fotowoltaicznych.
5) W dniu 30 sierpnia 2022 roku Novavis Group S.A. poinformował o odkupieniu 30% udziałów spółki NG
PV 15 Sp. z o.o. (wcześniej Mille-Vis Sp. z o.o.) stając się tym samym jedynym udziałowcem tej spółki.
6) W dniu 14 września 2022 roku Novavis Group S.A. zawarł Umowę
̨
Deweloperską ("DA") ze spółką pod
firmą IBERDROLA RENEWABLES POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
̨
("Iberdrola"). Umowa
Deweloperska określa warunki, na jakich Novavis Group S.A. będzie opracowywać
́
i realizować
́
projekty
fotowoltaiczne we współpracy z Iberdrola, a także warunki, na jakich Iberdrola będzie uprawniona do
nabycia takich projektów fotowoltaicznych, o ile spełnią one kryteria inwestycyjne Iberdrola. W
pierwszym etapie Iberdrola i Emitent postanowili wspólnie zrealizować
́
8 (osiem) projektów o łącznej
planowanej mocy ok. 350 MW, które znajdują
̨
się
̨
w należących do Emitenta spółkach celowych. Zgodnie
z Umową Emitent jest odpowiedzialny bezpośrednio i za pośrednictwem spółek projektowych, za
identyfikację i wszystkie aspekty rozwoju projektów do czasu osiągniecia statusu gotowości do
budowy(„status RTB”). W przypadku osiągniecia przez Projekt statusu RTB i spełnienia kryteriów
inwestycyjnych Iberdrola, Iberdrola nabędzie od Emitenta udziały w Spółce Projektowej będącej
właścicielem Projektu. Uzgodniona cena za udziały w Spółkach Projektowych zostanie obliczona jako
iloraz planowanej mocy Projektu (liczba MWp) i kwoty należnej za jeden MWp mocy. Cena za MWp
została ustalona na warunkach rynkowych dla tego typu transakcji. Zgodnie z DA, Emitent podpisał z
każdą spółką projektową umowę
̨
o świadczenie usług w procesie deweloperskim, na podstawie Emitent
jest uprawniony do wystawienia faktur za osiągnięcie konkretnych kamieni milowych. Zawarta Umowa
Deweloperska obowiązuje do dnia 31 grudnia 2027 roku. Nie później niż
̇
sześć
́
miesięcy przed upływem
Okresu obowiązywania, Strony mogą
̨
wspólnie podjąć
́
decyzję o przedłużeniu okresu jej obowiązywania.
Iberdrola może w każdej chwili rozwiązać
́
Umowę
̨
w dogodnym dla siebie terminie ze skutkiem
natychmiastowym za wypowiedzeniem przesłanym Emitentowi. W przypadku takiego rozwiązania
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
29
niniejszej Umowy przez Iberdrola, Emitent będzie m.in. uprawniony do otrzymania jako odszkodowania
kwot już
̇
zafakturowanych na rzecz spółek projektowych, które nie zostały wcześniej zapłacone przez
Iberdrola, oraz do odszkodowania za wszystkie należycie uzasadnione i udokumentowane koszty
poniesione w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta i do czasu rozwiązania Umowy przez
Iberdrola, w odniesieniu do jakiegokolwiek trwającego projektu. Zdaniem Emitenta jest to kluczowa
umowa, która będzie miała bardzo znaczący wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych latach.
7) W dniu 24 października 2022 roku Novavis Group S.A. poinformował o odkupieniu 20% udziałów spółki
NG PV 5 Sp. z o.o. stając się tym samym jedynym udziałowcem tej spółki.
8) W dniu 7 listopada 2022 roku Voolt S.A. zawarł porozumienie rozwiązujące umowy zawarte z Dino Polska
S.A. Zgodnie z zawartym porozumieniem Voolt S.A. odstąpił od realizacji kontraktów oraz
odpowiedzialności technicznej za projekty realizowane dla Dino Polska S.A. Zarząd VOOLT S.A.
zdecydował o konieczności rozwiązania umów, ponieważ analiza tych umów wykazała, że ich realizacja
wiązałaby się ze znaczącymi stratami po stronie Voolt S.A. (koszty realizacji projektów znacząco
przewyższały przychody z tych projektów). W okresie trwania umów radykalnie wzrosły koszty
komponentów instalacji fotowoltaicznych, prac wykonawczych oraz logistyki. Negocjacje prowadzone
ze Zleceniodawcą nie doprowadziły do uzgodnienia nowych warunków, a Zleceniodawca nie wyraził
zgody na zmianę stawek ryczałtowych w zakresie, który gwarantowałby co najmniej pokrycie kosztów
realizacji tych projektów. Tym samym kontynuowanie prac narażało Spółkę na generowanie kolejnych
strat, zaś brak Porozumienia mógł skutkować naliczaniem przez Zleceniodawcę znacznie wyższych kar
umownych z tytułu potencjalnych strat Zleceniodawcy wynikających z braku zrealizowanych instalacji
fotowoltaicznych. W efekcie Voolt S.A. zapłacił na rzecz Dino Polska S.A. karę umowną w wysokości
450 tys. zł, która w całości obciążyła wyniki 2022 roku. Inne istotne zdarzenia w okresie od dnia 1 stycznia
2021 r. do dnia publikacji nie wystąpiły.
9) W dniu 9 listopada 2022 roku Novavis Group S.A poinformował o odkupieniu 58% udziałów w spółkach
NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o. oraz NG PV 4 Sp. z o.o. stając się tym samym
jedynym udziałowcem tych podmiotów.
27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie
kapitału
W 2022 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego
podwyższenia kapitału.
28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Kapitałowa nie prowadził w 2022 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.
29. Akcje/udziały własne
W 2022 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.
30. Posiadane oddziały (zakłady)
W 2022 roku Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadała oddziałów (zakładów).
31. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Nie istnieją żadne umowy zawarte między Novavis Group S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.
32. Informacje o znaczących umowach dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej
W dniu 14 września 2022 roku Novavis Group S.A. zawarł Umowę
̨
Deweloperską ("DA") ze spółką pod firmą
IBERDROLA RENEWABLES POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
̨
("Iberdrola"). Umowa
Deweloperska określa warunki, na jakich Novavis Group S.A. będzie opracowywać
́
i realizować
́
projekty
fotowoltaiczne we współpracy z Iberdrola, a także warunki, na jakich Iberdrola będzie uprawniona do
nabycia takich projektów fotowoltaicznych, o ile spełnią one kryteria inwestycyjne Iberdrola. W pierwszym
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
30
etapie Iberdrola i Emitent postanowili wspólnie zrealizować
́
8 (osiem) projektów o łącznej planowanej mocy
ok. 350 MW, które znajdują
̨
się
̨
w należących do Emitenta spółkach celowych. Zgodnie z Umową Emitent jest
odpowiedzialny bezpośrednio i za pośrednictwem spółek projektowych, za identyfikację i wszystkie aspekty
rozwoju projektów do czasu osiągniecia statusu gotowości do budowy(„status RTB”). W przypadku
osiągniecia przez Projekt statusu RTB i spełnienia kryteriów inwestycyjnych Iberdrola, Iberdrola nabędzie od
Emitenta udziały w Spółce Projektowej będącej właścicielem Projektu. Uzgodniona cena za udziały w
Spółkach Projektowych zostanie obliczona jako iloraz planowanej mocy Projektu (liczba MWp) i kwoty
należnej za jeden MWp mocy. Cena za MWp została ustalona na warunkach rynkowych dla tego typu
transakcji. Zgodnie z DA, Emitent podpisał z każdą spółką projektową umowę
̨
o świadczenie usług w procesie
deweloperskim, na podstawie Emitent jest uprawniony do wystawienia faktur za osiągnięcie konkretnych
kamieni milowych. Zawarta Umowa Deweloperska obowiązuje do dnia 31 grudnia 2027 roku. Nie później niż
̇
sześć
́
miesięcy przed upływem Okresu obowiązywania, Strony mogą
̨
wspólnie podjąć
́
decyzję o przedłużeniu
okresu jej obowiązywania. Iberdrola może w każdej chwili rozwiązać
́
Umowę
̨
w dogodnym dla siebie terminie
ze skutkiem natychmiastowym za wypowiedzeniem przesłanym Emitentowi. W przypadku takiego
rozwiązania niniejszej Umowy przez Iberdrola, Emitent będzie m.in. uprawniony do otrzymania jako
odszkodowania kwot już
̇
zafakturowanych na rzecz spółek projektowych, które nie zostały wcześniej
zapłacone przez Iberdrola, oraz do odszkodowania za wszystkie należycie uzasadnione i udokumentowane
koszty poniesione w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta i do czasu rozwiązania Umowy przez
Iberdrola, w odniesieniu do jakiegokolwiek trwającego projektu. Zdaniem Emitenta jest to kluczowa umowa,
która będzie miała bardzo znaczący wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych latach.
33. Inne informacje, które zdaniem Novavis Group S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez Novavis Group S.A. i Grupę Kapitałową Novavis Group
Nie występują inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań poza
informacjami już przedstawionymi w powyższym sprawozdaniu.
34. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Grupa Kapitałowa świadczy usługi związane z realizacją inwestycji w odnawialne źródła energii, w tym przede
wszystkim w projekty fotowoltaiczne. W praktyce wszystkie przychody ze sprzedaży, tj. 9 448 tys. zł
pochodziły z tej działalności.
35. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego
lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział
w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem zostały wykazane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 2B i 2C oraz została zawarta informacja dotycząca
głównych klientów Grupy Kapitałowej.
36. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
W 2022 roku nie miały miejsca umowy o takim charakterze.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
31
37. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym
Emitent ani podmioty zależne, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
38. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
Lp.
wyszczególnienie
31.12.2022
31.12.2021
1
pracownicy umysłowi
18
14
2
pracownicy fizyczni
-
-
Razem
18
14
39. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego
Nie dotyczy.
40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Spółka nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów
określonych w art. 49b ust 1 UoR.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
32
Rozdział V
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Novavis Group na podstawie § 70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2018.757) przekazuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące
wyodrębnioną część tego sprawozdania.
W dniu 1 stycznia 2016 roku Novavis Group SA przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem
Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport bieżący nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zasad ładu
korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej zwane DPSN 2016). DPSN
2016 zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
Od 1 lipca 2021 roku uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku weszły w życie
nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka przyjęła rozszerzony katalog zasad, zgodnie z
raportem bieżącym EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku. Tekst DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie
internetowej https://www.gpw.pl., w sekcji poświęconej zagadnieniom dobrych praktyk oraz na stronie
internetowej Emitenta: www.novavisgroup.pl.
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny
W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN
2021”), począwszy od 1 lipca 2021 Spółka stosowała rozszerzony katalog zasad, zgodnie z raportem bieżącym
EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku. Zasady te także były stosowane w roku 2022.
Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych SA pod adresem:
https://www.gpw.pl oraz na stronie internetowej Emitenta: www.novavisgroup.pl. w zakładce ład
korporacyjny/dobre praktyki.
Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Uchwałą nr
26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku oraz
zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2018. poz.757).
2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie
były przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne
skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie
zastosowania danej zasady w przyszłości
W dniu 30 lipca 2021 roku Zarząd „Novavis Group" S.A. raportem bieżącym EBI przekazał oświadczenie w
zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca
2021 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Tekst oświadczenia jest dostępny na stronie
internetowej Spółki w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego. Zgodnie z oświadczeniem
Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Emitent dokłada starań, aby zasady ładu korporacyjnego były w Spółce skutecznie stosowane. W roku 2022
Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru z wyjątkiem zasad określonych numerami: 1.2., 1.3.1., 1.3.2.,
1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.4.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
33
Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a
jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana. Spółka dokłada starań aby rzetelnie informować o wynikach finansowych
i w możliwe najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z uwagi jednak na
rozbudowaną w ostatnim okresie grupę kapitałową obecnie nie jest możliwe stosowanie tej zasady.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana. Prowadzona działalność przez Spółkę ma charakter biurowy. W związku
z tym, Spółka nie powoduje uwolnienia do środowiska nadmiernej ilości gazów cieplarnianych czy
też substancji szkodliwych dla środowiska/zdrowia człowieka. W ramach ww. działalności Spółka
optymalizuje wykorzystywanie zasobów w postaci materiałów biurowych natomiast kwestia
utylizacji odpadów, zużycia energii elektrycznej objęta jest stosownymi Umowami z wynajmującym
biuro. Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. W
związku z powyższym nie wprowadzono mierników i ryzyk związanych ze środowiskiem.
Jednocześnie w ramach działalności strategicznej grupy kapitałowej, realizowane są projekty
proekologiczne związane z odnawialnymi źródłami energii (fotowoltaika, projekty wiatrowe,
magazyny energii).
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w swojej strategii biznesowej nie wyodrębnia kwestii
spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia
płci, odpowiednich warunków pracy, poszanowania praw pracowników oraz Spółka dba o relacje z
klientami i partnerami biznesowymi.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka komunikuje się w zakresie przyjętej strategii biznesowej
poprzez zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji ujętych w raportach bieżących i
okresowych. Informacje te określają cele długoterminowe, planowane działania oraz postępy w jej
realizacji, nie są jednak określane za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG zgodnie z
komentarzem/wyjaśnieniem przedstawionym do zasady 1.3.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem
premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Strategia Spółki nie przewiduje przedstawiania wskaźników
w zakresie wynagrodzeń z uwzględnieniem podziału według na kobiety i mężczyzn. Jednocześnie
Spółka wskazuje, że wynagrodzenia są ustalane w oparciu o czynniki w zakresie wykonywanych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
34
zadań, kompetencji, odpowiedzialności oraz innych elementów i nie mają zastosowania istotne
nierówności w tym zakresie, które wymagają dostosowania do równości. Spółka nie stosuje
dyskryminacji przy ustalaniu wynagrodzenia. Ponadto Spółka w sprawozdaniu z wynagrodzeń
prezentuje średnie roczne wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami Zarządu i Rady
Nadzorczej.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na
nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.
Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i
jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, jednocześnie
Spółka udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w
powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w
odniesieniu do władz Spółki. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są
przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej
kwalifikacje i doświadczenie. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności
zachowana jest różnorodność w pozostałych istotnych obszarach. Informacje dotyczące członków
organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki stosowanie ww zasady stanowiłoby
naruszenie oraz ograniczenie prywatności członków zarządu.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu
audytu działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 128 ust.4 pkt 4)
Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej
jako „Ustawa”) powierzyła pełnienie funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej w pełnym składzie
zgodnie z pełnionymi funkcjami w Radzie Nadzorczej.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
35
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada Zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma
uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar Emitenta.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma
uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar Emitenta.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki z uwagi na rozmiar nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem oraz compliance - funkcje te pełni Zarząd
Spółki. W Spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana. W strukturze Spółki z uwagi na rozmiar nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem oraz compliance - funkcje te pełni Zarząd Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie zostały powołane osoby odpowiedzialne za audyt
wewnętrzny z uwagi na rozmiar Emitenta.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyznaczono
osób do wykonywania tych zadań z uwagi na rozmiar spółek z Grupy.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy WIG20, mWIG40
lub sWIG80.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje
walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Wszelkie
materiały są publikowane na stronie w dniu ogłoszenia walnego zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
36
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia.
Na stronie internetowej Spółki są zamieszczane materiały na walne zgromadzenia oraz protokoły z
przebiegu walnych zgromadzeń.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później
niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Akcjonariusze Spółki są
uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej w trakcie Walnego
Zgromadzenia.
Wynagrodzenia
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 3 listopada
2015 roku wynagrodzenie jest przyznawane radzie nadzorczej za każde odbyte posiedzenie rady
nadzorczej. Ponadto w spółce zadania Komitetu Audytu powierzone zostały Radzie Nadzorczej w
pełnym składzie zgodnie z komentarzem przy zasadzie 2.9.
2.1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze
obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem
sprawozdań finansowych czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego,
który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych
sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta
polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółki.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie
i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki.
Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:
▪ wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
▪ bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;
▪ zasady obiegu dokumentów w Spółce;
▪ autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
▪ okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
W spółce zadania Komitetu Audytu, zostały powierzone Radzie Nadzorczej w pełnym składzie. Do zadań
Komitetu Audytu należą w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
37
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę
audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki
zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego,
a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi,
o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o
której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt
5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje
akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym
usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające
na celu zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych
rozwiązań IT umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter
wprowadzonych i kontynuowanych zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa
danych finansowych.
Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami
oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
38
2.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku były następujące podmioty:
Nazwa Akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Marshall Nordic Ltd
18 100 433
18 100 433
51,69%
Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o.
Paweł Krzyształowicz
5 000 000
2 640 000
5 000 000
2 640 000
14,28%
7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.
2 171 238
2 171 238
6,20%
Pozostali
7 103 614
7 103 614
20,29%
35 015 285
35 015 285
100,00%
* Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 r.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień podpisania sprawozdania były następujące podmioty:
Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Marshall Nordic Ltd
18 100 433
18 100 433
51,69%
Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o.
Paweł Krzyształowicz
5 000 000
2 640 000
5 000 000
2 640 000
14,28%
7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.
2 171 238
2 171 238
6,20%
Pozostali
7 103 614
7 103 614
20,29%
35 015 285
35 015 285
100,00%
* Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 r.
2.3. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Novavis Group
S.A. na dzień publikacji sprawozdania.
2.4. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
2.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.
2.6. Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej
kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada
Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
39
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego,
reprezentacja jest jednoosobowa.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich
wynagrodzenie.
2.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów.
Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.
2.8. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa
2.8.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz
przepisami prawa.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia
sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być
złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne
zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce
także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego
tego zgromadzenia.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia
jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w
postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności
tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
40
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością
głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do
podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone
sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania
walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.
2.8.2. Zasadnicze uprawnienia
Zgodnie z art. 406
1
Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają
tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na
okaziciela i akcji imiennych.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
▪ podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
▪ udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków;
▪ zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
▪ emisja obligacji zamiennych;
▪ połączenie Spółki z inną spółką;
▪ rozwiązanie Spółki;
▪ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
▪ nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że,
statut stanowi inaczej;
▪ nabycie akcji własnych.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki
z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję
członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania,
które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych
w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w
sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie
Spółki.
Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
2.8.3. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu).
W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych
akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia
i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o
prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o
których mowa w art. 406
3
§ 3 Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
41
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający
osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na
podany adres mail w ogłoszeniu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym
Zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie w 2022 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem,
Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
2.9. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
2.9.1. Zarząd
Skład osobowy Zarządu
Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku:
Piotr Karmelita - Prezes Zarządu
Paweł Krzyształowicz – Członek Zarządu
Zasady działania Zarządu
Zarząd Novavis Group SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem,
Regulaminem Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie
zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków Zarządu, lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego
reprezentacja jest jednoosobowa.
Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
42
stanowią podstawę do realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w
miarę potrzeb. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym
wyprzedzeniem wszystkich członków Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują
wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu.
2.9.2. Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Henryk Pietraszkiewicz
Zastępca Przewodniczącego: Roman Żelazny
Sekretarz: Grzegorz Pilch
Członkowie: Leszek Cwojdziński
Tomasz Bartel
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady
Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW”. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej
kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki,
a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do
informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do
takiego dojść.
2.9.3. Komitet Audytu
Skład osobowy Komitetu Audytu
W dniu 17 października 2017 roku, Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy z dnia 11
maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r. poz. 1089 – dalej jako
„Ustawa”) powierzyła pełnienie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej w pełnym składzie.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, skład Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu przedstawiał
się następująco:
Przewodniczący: Henryk Pietraszkiewicz
Zastępca Przewodniczącego: Roman Żelazny
Sekretarz: Grzegorz Pilch
Członkowie: Leszek Cwojdziński
Tomasz Bartel
Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu nie
uległ zmianie.
Kryteria niezależności
Stosownie z brzmieniem art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria
niezależności.
Kompetencje w zakresie rachunkowości i znajomości branży
Zgodnie z brzmieniem art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) w związku z wieloletnią praktyką na rynku
finansowym Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
spełnione jest kryterium posiadania przez jednego Członka Rady Nadzorczej wiedzy i umiejętności w
zakresie rachunkowości zgodnie z poniższą informacją.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
43
Henryk Pietraszkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu
Pan Henryk Pietraszkiewicz jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Produkcji SGPiS ze specjalizacją
ekonomiki przemysłu. W ramach studiów poznał szczegółowo zagadnienia związane m.in. z
rachunkowością przedsiębiorstw. Posiada bogate doświadczenie zawodowe w ramach którego pełnił
funkcje m.in. dyrektora departamentu kredytów w BOŚ SA w latach w latach 1996-1998, dyrektora
zarządzającego ds. kredytów a także wiceprezesa zarządu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w latach
1998-2003, prezesa zarządu Wschodniego Banku Cukrownictwa w Lublinie w latach 2003-2006; prezesa
zarządu Noble Bank SA w Warszawie w latach 2006-2008, prezesa zarządu i doradcy zarządu FM BANK SA
w latach 2008-2017. W ramach pracy w w/w bankach był m.in przewodniczącym lub członkiem komitetów
kredytowych opiniujących lub podejmujących decyzje kredytowe wobec podmiotów gospodarczych. Dla
wykonywania tych funkcji niezbędne było praktyczne wykorzystywanie wiedzy głównie z obszaru
rachunkowości firm, szczegółowej analizy finansowej oraz strategii ich działania. W czasie pracy w FM
BANK SA poznał m.in. praktyczne zasady i warunki finansowania farm wiatrowych i biogazowni.
W latach 2016 – 2019 w ramach umowy zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości we
współpracy z Fundacją Firm Rodzinnych w Poznaniu pełnił funkcję mentora i konsultanta Programu Early
Warning finansowanego ze środków UE. Projekt ten polegał - w ramach systemu wczesnego ostrzegania-
na udzielaniu wsparcia firmom z sektora MSP, które znalazły się w trudnej sytuacji finansowej.
Sporządzanie diagnozy tych firm oraz udzielanie im wsparcia mentoringowego wymagało dobrej
znajomości m.in. zagadnień z obszaru rachunkowości i analizy finansowej. W latach 2013-2017 był
członkiem międzybankowego Zespołu ds. instrumentów finansowych i członkiem Rady ds. Mikro, Małych
i Średnich Przedsiębiorstw przy Związku Banków Polskich. W czasie prac Zespołu uczestniczył m.in. w
opiniowaniu szerokiej palety instrumentów finansowych ułatwiających przedsiębiorcom dostęp do
finansowania w formie m.in. poręczeń i gwarancji w tym dla inwestycji z obszaru zwiększania efektywności
energetycznej.
Wieloletni staż na ww. stanowiskach wraz z posiadanym doświadczeniem, potwierdza szeroką wiedzą w
różnorodnych branżach, w tym w branży, w której działa Emitent.
Pan Henryk Pietraszkiewicz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, pozyskaną przy pełnieniu
wyżej wymienionych funkcji zarządczych w bankach oraz posiada umiejętności w zakresie rachunkowości
o których mowa w art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w oparciu o dokument „Dobre praktyki
dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu
audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21), tym samym spełnia kryterium posiadania
wiedzy w zakresie rachunkowości.
Roman Żelazny - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu
Pan Roman Żelazny w latach 2003 – 2013 pełnił funkcję opiekuna merytorycznego grup ekspertów i
pracowników wyspecjalizowanych jednostek RP oraz samorządu, w kontaktach i wizytach studyjnych z
instytucjami rządowymi i naukowymi w państwach zachodnich (Niemcy, Austria, Wlk. Brytania,
Szwajcaria), zajmującymi się problemami transformacji energetycznej oraz wdrażania nowych technologii
z tym procesie (m.in. fotowoltaiki), a także badań i implementacji technologii opartych na odnawialnych
źródłach energii do działań na rzecz ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju.
Do wspomnianych grup eksperckich zaliczały się osoby szczebla zarządzającego m.in. w Ministerstwie
Rolnictwa i Rozwoju Wsi, Ministerstwa Środowiska, Urzędu Marszałkowskiego w Gdańsku, Generalnej
Dyrekcji Ochrony Środowiska, Urzędu Marszałkowskiego w Lublinie. Ich partnerami po stronie zachodniej
były kierownicze gremia szczebla krajowego, landów (krajów związkowych), miast oraz jednostek i
centrów badawczych.
Dodatkowo Pan Roman Żelazny był w latach 2015 – 2018 menadżerem projektu mającego na celu
utworzenie w Opolu Centrum Nowoczesnych Technologii w Energetyce (CNTE) i w tej funkcji był
pełnomocnikiem Prorektora Uniwersytetu Opolskiego ds. Rozwoju. Przedsięwzięcie miało transeuropejski
oraz interdyscyplinarny charakter, bowiem uczestniczyły w nim Uniwersytet Opolski jako lider projektu,
Akademia Morska w Szczecinie, Uniwersytet Techniczny w Libercu (Czechy), Uniwersytet w Trewirze
(Niemcy) oraz Uniwersytet w Kijowie.
Pod kierownictwem Pana Żelaznego praca nad CNTE przyniosła m.in. opracowania 11 pracowni
realizujących badania naukowe m.in. nad fotowoltaiką, energią wiatrową, geotermalną, energią z fal
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
44
morskich, nanotechnologią w dziedzinie energetyki, a także wdrażanie pozyskanych w nich wyników i
doświadczeń w organizacji i przebiegu działalności gospodarczej.
W związku ze zdobytym doświadczeniem Pan Roman Żelazny posiada szeroko pojętą wiedzę i
umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent i tym samym spełnia kryteria z art. 129 Ustawy o
Biegłych Rewidentach oraz określone w dokumencie „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania
publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019
roku (Rozdział VI, strona 20 i 21),.
Grzegorz Pilch - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu
Pan Grzegorz Pilch jest absolwentem Wydziału Zarządzania na Akademii Ekonomicznej w Krakowie,
specjalizacja – rachunkowość. Posiada także bogate doświadczenie m.in. jako Prezes Zarządu VGR S.A. od
2009 do 2020; Wiceprezes Zarządu Vistula Group SA od 2008 do 2009; Dyrektor Zarządzający, Wiceprezes
Zarządu Alma Market SA od 1999 do 2001 oraz dyrektor Biura Maklerskiego DM Penetrator S.A. W ramach
funkcji pełnionych w VRG S.A. (spółka publiczna) był odpowiedzialny za przygotowanie sprawozdań
finansowych zgodnych z MSSF i Ustawą o rachunkowości. Jest aktywnym członkiem Rady Nadzorczej i
Przewodniczącym Komitetu Audytu w Instal Kraków S.A. (spółka publiczna)
Pan Grzegorz Pilch spełnia kryterium posiadania wiedzy w zakresie rachunkowości dzięki zdobytemu
wykształceniu ze specjalizacją w zakresie rachunkowości oraz dzięki długoletniemu stażowi w spółkach
publicznych oraz pełnionej funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu spółki Instal Kraków S.A. tj. posiada
wiedzę i umiejętności o których mowa w art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w oparciu o
dokument „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu
i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21).
Tomasz Bartel - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu
Absolwent Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach w specjalności Fizyka i Informatyka, a także Politechniki
Częstochowskiej w Częstochowie w specjalności Informatyka. Ukończył również studia podyplomowe
w zakresie Zarządzania i Marketingu na Uniwersytecie Koźmińskiego w Warszawie.
Od ponad 25 lat związany z branżą IT. Przez wiele lat pracował jako specjalista a następnie
na stanowiskach kierowniczych różnego szczebla w firmach z grupy 500 największych przedsiębiorstw
na świecie (Fortune 500) takich jak Cisco Systems, IBM oraz Riverbed. Posiada wieloletnie doświadczenie
w budowaniu biznesu na rynkach krajowych i zagranicznych. Od czterech lat związany z Grupą Passus S.A.
w ramach której odpowiada za rozwój i ekspansję na rynki Europejskie produktów i usług pod marką
Sycope. W przeszłości zasiadał również w organach nadzorczych i zarządach spółek prywatnych jak
również publicznych notowanych na rynku New Connect.
Obecnie pełni funkcję Członka Zarządu w spółce – Sycope Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością.
Pan Tomasz Bartel nie prowadzi konkurencyjnej działalności w stosunku do działalności Emitenta, ani
nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki
kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej.
W związku z szerokim zdobytym doświadczeniem Pan Tomasz Bartel posiada szeroką wiedzę i tym samym
spełnia m.in. kryteria niezależności z art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz określone w
dokumencie „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania,
składu i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21),.
Leszek Cwojdziński - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu
Gen. dyw. pil. dr hab. inż. Leszek Cwojdziński – wychowanek Aeroklubu Poznańskiego, absolwent VII LO
im. Dąbrówki w Poznaniu, i Wyższej Oficerskiej Szkoły Lotniczej w Dęblinie. Studia skończył
z wyróżnieniem w 1979 r. W roku 1984 ukończył z tytułem mgr kierunek: pedagogika, specjalność
psychologia lotnicza, Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie i kontynuował kształcenie:
– w latach 2000-2001 studia podyplomowe – nazwa: „Europejska Polityka Bezpieczeństwa i Obrony”,
Wojskowa Akademia Techniczna, Warszawa;
– w roku 2006 studia podyplomowe – nazwa: „Polityka Bezpieczeństwa i Obrony”. Akademia Obrony
NATO w Rzymie;
– w roku 2008 studia podyplomowe – nazwa: „Bezpieczeństwo i zarządzanie rezerwami” Operacyjne
Studium Bundeswehry, Poczdam;
– w roku 2019 Doktor habilitowany inż., tytuł osiągnięcia naukowego: autorska monografia i cykl
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
45
publikacji zatytułowany ogólnie: Użycie i eksploatacja pilotowanych i bezpilotowych platform
w operacjach bojowych. Wydział Maszyn Roboczych i Transportu, Politechnika Poznańska.
Od 1979 do 1985 r. pilot instruktor w 60 Lotniczym Pułku Szkolnym w Radomiu. Po szkoleniu na Su-22,
w 1986 r. w 6 Pułku Lotnictwa Myśliwsko-Bombowego w Pile, pełnił kolejno funkcje dowódcy klucza
lotniczego, dowódcy eskadry, zastępcy dowódcy pułku do spraw liniowych. W 1992 r. ukończył Akademię
Lotniczą Sił Powietrznych im. Jurija Gagarina. Obowiązki dowódcy 7 Pułku Lotnictwa Bombowo-
Rozpoznawczego w Powidzu objął w 1996 r. Od 2000 r. dowódca 21 Bazy Lotniczej w Powidzu. W 2002 r.
pełnił obowiązki dowódcy 3 Bazy Lotniczej we Wrocławiu. W 2003 r. objął stanowisko Zastępcy Dowódcy
3 Korpusu Obrony Powietrznej. Pracę doktorską z teledetekcji – rozpoznania obrazowego obronił
w Wojskowej Akademii Technicznej w 2003 r. W dniu 15 sierpnia 2005 r. otrzymał nominację na stopień
generała brygady. Od 2005 r. Szef Lotnictwa Sił Powietrznych. W 2007 r. Zastępca Szefa Zarządu Szkolenia
P7 Sztabu Generalnego WP. Dnia 15 sierpnia 2010 r. mianowany na stopień gen. dywizji, objął obowiązki
Szefa Szkolenia Sił Powietrznych. W latach 2012-2013 kierował Departamentem Polityki Zbrojeniowej
MON, współtwórca i pierwszy szef I3TO. Posiada nalot 2500 godzin na samolotach odrzutowych i tytuł
pilota wojskowego klasy mistrzowskiej. Wyróżniony „Statuetką Ikara” i medalem „Zasłużony Pilot
Wojskowy RP”. Odznaczony Złotym Krzyżem Zasługi, Krzyżem Zasługi Lotniczej, Krzyżem Kawalerskim
Orderu Odrodzenia Polski. Od 2016 r. dyrektor programów wojskowych w Airbus Poland. W 2019 r.
uzyskał stopień doktora habilitowanego nauk technicznych w dyscyplinie transport na wydziale inżynierii
transportu Politechniki Poznańskiej.
Pan Cwojdziński pełni funkcje Członka Rady Nadzorczej Voolt S.A działającej w ramach Grupy NOVAVIS.
Doświadczenie zawodowe Pana Leszka Cwojdzińskiego świadczy o posiadaniu wiedzy, która w przyszłości
może rozszerzyć działalność branży, w której działa Emitent. Spełnia m.in. kryteria niezależności z art. 129
Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz określone w dokumencie „Dobre praktyki dla jednostek
zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” z
dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21),.
Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych niebędące badaniem świadczonych przez firmę
audytorską
Emitent informuje, że nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem z wyjątkiem usługi atestacyjnej mającej na celu sporządzenia
pisemnej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust.1 pkt 5) Ustawy o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej jako „Ustawa”) Rada Nadzorcza Spółki ustanowiła
politykę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań
finansowych (firma audytorska).
Zgodnie z obowiązującymi Spółkę regulacjami, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów stron trzecich.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania definiuje kryteria wyboru firm
audytorskich oparte m.in. na bezstronności i niezależności podmiotu, możliwości przeprowadzenia
badania pozostałych jednostek grupy kapitałowej Spółki.
Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust.1 pkt 6) Ustawy o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej jako „Ustawa”) Rada Nadzorcza spółki Novavis
Group SA („Spółka”) ustanowiła politykę świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
46
Świadczenie dozwolonych usług, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z
art. 69-73 Ustawy.
Zasady działania Komitetu Audytu
Zgodnie z Ustawą, Komitet wykonuje czynności, w szczególności zgodnie z art. 130 Ustawy, przyjętymi
politykami/procedurami na podstawie wyżej wymienionego przepisu oraz Dyrektywą Parlamentu
Europejskiego i Rady 2014/56/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r., Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) nr 537/2014 i innymi regulacjami z zakresu spółek publicznych bądź z podjętych uchwał Rady
Nadzorczej.
Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
monitorowanie:
▪ procesu sprawozdawczości finansowej,
▪ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
▪ wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
▪ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
▪ informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki
zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
▪ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
▪ opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
▪ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem;
▪ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
▪ przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub
organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o
których mowa w pkt 5 i 6;
▪ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W związku z wejściem w życie z dniem 21 czerwca 2017 roku Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z dnia 6 czerwca 2017 r. poz. 1089),
wprowadzającej wymóg zawarcia pierwszej umowy o badanie sprawozdania finansowego z firmą
audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej
„Primefields Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na okres dwóch lat do wykonania przeglądu i badania
sprawozdań finansowych za rok 2022 i 2023, zgodnie z obowiązującymi warunkami.
Prace Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu prowadzone były w ramach zwoływanych
posiedzeń oraz przeprowadzanych czynności w formie zdalnej. W roku 2022 odbyły się cztery
posiedzenia/czynności rady nadzorczej oraz inne formy kontaktu przeprowadzane ze Spółką oraz
Audytorem.
Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z dnia 6 czerwca 2017 r. poz. 1089)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
47
w dniu 17 października 2017 roku powierzyła pełnienie funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej w
pełnym składzie.
Spółka nie przekroczyła trzech poniższych wielkości:
a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
Zgodnie z brzmieniem zapisu ww. ustawy, jeśli Spółka nie przekroczy co najmniej dwóch z powyższych
wielkości na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok
obrotowy pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu może
zostać powierzone radzie nadzorczej.
Powyższe kryterium w przypadku Novavis Group S.A. zostało spełnione.
2.10. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz
w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,
c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w
oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji
Nie dotyczy Emitenta.
2.11. Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę – wpływ na działalność Emitenta.
Inwazja nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, bo Emitent ani
Grupa Kapitałowa nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, nie importuje ani nie
eksportuje towarów i usług na tereny tych państw.
Pośrednio na sytuację Grupy Kapitałowej może wpływać kurs złotego (osłabianie się złotówki) oraz wzrost
cen komponentów wykorzystywanych w budowie elektrowni fotowoltaicznych (wzrost cen paneli
fotowoltaicznych, kabli, stelaży i innych elementów) oraz zmniejszenie dostępności pracowników, w tym
przede wszystkim pracowników z Ukrainy (przy czym na ten moment Voolt S.A. nie obserwuje istotnego
zmniejszenia pracowników z Ukrainy) – takie zmiany będą wpływały na rentowność kontraktów
realizowanych przez Voolt S.A..
Jako szansę dla Emitenta i Grupy Kapitałowej postrzegamy zwiększenie dynamiki inwestycji w odnawialne
źródła energii (zmiana mixu energetycznego, rezygnacja z rosyjskiego węgla, ropy i gazu). Emitent
spodziewa się ułatwień legislacyjnych, większych nakładów inwestycyjnych na modernizację sieci
przesyłowych i tym samym zwiększenie możliwości przyłączania nowych źródeł energii.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd
Novavis Group S.A. dnia 27 kwietnia 2023 roku.
Piotr Karmelita
Prezes Zarządu
Paweł Krzyształowicz
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku