SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

3R GAMES S.A.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku

2

I. Podstawowe informacje ......................................................................................................................................................................................... 4

5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis

6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do

dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .................................................................................................................................................................. 8

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ................................................................................................................................................ 10

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................................................................. 10

9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ............................................................................................................... 10

10. Informacje o udziałach własnych, w tym: ............................................................................................................................................................. 10

11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) .......................................................................................................................... 11

12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ......................................................................................................................................... 11

18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ................................................................ 15

19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ..................................................................... 15

20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ................. 15

21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

podmiotom powiązanym .................................................................................................................................................................................................. 15

22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili

sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................................................................................................ 15

23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na

26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................................. 16

27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ................................................................................... 16

28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ...................................................................................................................................... 16

29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ................................................ 17

30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym

programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących ............................................................................................................................................................................................................... 17

31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych

34. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................................................................................ 18

3

35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu,

daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ............................................................................................ 18

36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ........................................................................................................................................................... 18

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................... 19

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent .............................................................................................................................. 19

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia ................................... 19

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................................................................................................................ 23

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .......................................................... 24

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ........................................... 24

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o

emisji lub wykupie akcji ..................................................................................................................................................................................................... 24

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ....................................................................................................................................... 24

szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie

4

Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w

Obecnie Emitent jest częścią Grupy PlayWay S.A., jednego z największych producentów i wydawców gier również notowanego

Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był

5

6

7

całkowitej sumy aktywów. Wartość aktywów trwałych wynosiła 15.602 tys. PLN i stanowiła wartość firmy, która powstała na

w porównaniu z kwotą 1.594 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku. Należy jednak wskazać, że na dzień 31.12.2021 aktywa

obrotowe stanowiły głównie zapasy obejmujące produkcje w toku (gra Thief Simulator VR: Greenview Street), natomiast na

Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły 38% aktywów

obrotowych oraz 3% aktywów łącznie.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 794 tys. zł i stanowiły 62% aktywów obrotowych oraz

Zarząd Emitenta chce aby Spółka była znaczącym developerem gier VR w skali globalnej. W dniu 07 lipca 2022 roku

Greenview Street. W 2022 roku gra sprzedała się w ponad 90 tys. egzemplarzy generując dla Spółki ponad 4 mln zł przychodów

i pozwalając osiągnąć zysk netto przekraczający 800 tys. zł. Gra kontynuuje bardzo dobre wyniki sprzedażowe również w

META Quest i maksymalizacja długości życia oferowanych produkcji.

Ponadto w celu dywersyfikacji źródeł przychodów, Spółka jest w trakcie przygotowywania kilku koncepcji autorskich

oczekuje, że w drugim półroczu 2023 roku, będzie mogła podjąć strategiczną decyzję o wyborze projektu, który trafi do

8

Poniżej w tabeli Spółka przedstawia zagregowane dane dotyczące sprzedaży gry Thief Simulator VR: Green View Street w roku

Zarząd spółki 3R Games S.A. („Spółka”), informuje, że w dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie

Ponadto w dniu 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Regulaminu.

9

obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego;

c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku

obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A

Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.200.000

Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych

Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 600.000 Uprawnień,

a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 900.000

Uprawnień;

funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2023 na podstawie powołania, umowy o pracę lub

jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła. W

Uprawnień, a jeżeli będzie on wynosił nie mniej niż 9 miesięcy jednak mniej niż 12 miesięcy, uczestnicy będą mogli

a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 900.000

Uprawnień;

Motywacyjnego uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) warunku lojalnościowego, rozumianego jako

jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) warunku wynikowego I, rozumianego jako wydanie

Spółka nie posiadała zadłużenia netto, a 10.03.2023 dokonała przedterminowej spłaty wszystkich zobowiązań finansowych.

Spółka, co miesiąc generuje dodatnie przepływy operacyjne, a rok 2022 zamknęła zyskiem netto przekraczającym 800 tys. zł.

Zgodnie z comiesięcznymi raportami przekazywanymi przez Spółkę wartość sprzedaży gry Thief Simulator VR: Greenview

Street w pierwszym kwartale 2023 roku utrzymuje się na stabilnym wysokim poziomie przekraczającym sumaryczny poziom

wydatków operacyjnych Spółki jak i nakładów na kolejne wydawnictwa. Spółka w celu zapewnienia sprzedaży w jak

Street znacząco rozszerzając dostępne dla graczy treści oraz premierę kolejnej części gry. W ocenie Spółki powinno to

wykorzystując takie platformy jak Steam, Meta Store.

Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje planowane premiery gier Spółki, a także cykl życia produktu

i możliwości generowania wolnych przepływów pieniężnych z podstawowej działalności.

Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie.