Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

MEDICALGORITHMICS

ORAZ SPÓŁKI

MEDICALGORITHMICS S.A.

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 3

I. 1. Profil działalności Grupy ........................................................................................................................................ 3

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................ 3

I. 3. Strategia i model biznesowy ................................................................................................................................... 4

I. 4. Informacje o segmentach ...................................................................................................................................... 6

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej ......................................................................................................... 7

I. 6. Polityka dywidendy ............................................................................................................................................... 7

I. 7. Nabycie akcji własnych .......................................................................................................................................... 8

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej ................................................................................................................................ 8

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ................................................................................................................ 10

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca .................................................................................................. 13

I. 11. Informacje o zatrudnieniu .................................................................................................................................... 13

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego ........................................................ 13

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową .................................. 14

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością w 2022 roku ........ 14

III. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Grupy ................................................... 17

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników .................................................................................................................... 17

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................... 23

III. 3. Środki finansowe i aktywa finansowe.................................................................................................................... 24

IV. Komentarz do osiągniętych wyników oraz sytuacja majątkowa i finansowa Spółki ................................................... 26

IV. 1. Komentarz do osiągniętych wyników .................................................................................................................... 26

IV. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki ................................................................................................................. 31

IV. 3. Środki pieniężne i aktywa finansowe..................................................................................................................... 32

V. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej ................................................... 34

V. 1. Prowadzone projekty z zakresu badań i rozwoju .................................................................................................... 34

V. 2. Inne inwestycje krajowe i zagraniczne................................................................................................................... 35

V. 3. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe .......... 35

V. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej ......................................................................................................................... 35

V. 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................. 36

V. 6. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz ............................................................................ 36

V. 7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co

najmniej kolejnego roku ...................................................................................................................................... 36

V. 8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku ................................................................ 37

V. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................................... 37

V. 10. Informacja o źródłach zaopatrzenia i rynkach zbytu ............................................................................................... 37

V. 11. Informacja o innych zawartych umowach istotnych dla działalności Grupy .............................................................. 37

V. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ................... 37

VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzania ryzykiem ......................................................................................... 38

VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................. 42

VII. 1. Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Jednostce Dominującej .......................................................................... 42

VII. 2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......... 44

VII. 3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej i ich uprawnienia .......................................................................................... 45

VII. 4. Walne Zgromadzenie ........................................................................................................................................... 46

VII. 5. Zarząd Jednostki Dominującej .............................................................................................................................. 47

VII. 6. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej ................................................................................................................ 48

VII. 7. Komitet Audytu Jednostki Dominującej ................................................................................................................. 48

VIII. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej ................................................................................................. 51

IX. Informacje dotyczące działalności Emitenta .......................................................................................................... 52

X. Pozostałe Oświadczenie i Informacja Zarządu Jednostki Dominującej ...................................................................... 53

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

I. 1. Profil działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą

rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG.

Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:

 świadczenie usług monitoringu EKG;

 świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;

 badania naukowe i prace rozwojowe;

 produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie,

Azji i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił

dzięki otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej

przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej:

 zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej oparta o algorytmy sztucznej inteligencji

posiadająca certyfikaty uprawniające do stosowania na głównych rynkach świata, w tym przez FDA w USA;

 elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;

 zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, sztucznej inteligencji (AI), urządzeń

medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach

Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania

zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi

bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród

konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do

obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencje Żywności i Leków (Food and Drug

Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej.

Kardiolytics od 2018 r. rozwija technologię VCAST bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego

opartej na sztucznej inteligencji. Tworzą ją rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają

lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem

chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele

wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do

postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty

i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa

kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

Jednostką Dominującą Grupy jest Medicalgorithmics S.A. (dalej „Jednostka Dominująca”, „Spółka”, „Emitent”), spółka akcyjna

zarejestrowana w Polsce, która rozpoczęła działalność w 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku

NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza

rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka

Dominująca jest właścicielem:

 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Kardiolytics Inc. („Kardiolytics”) z siedzibą w Oklahoma, USA;

 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”);

 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG

Polska”);

 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie

W 2021 nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. W 2022 roku doszło do znaczących zmian. Dnia 28 lipca 2022

roku dokonano zbycia 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas,

USA, której Jednostka Dominująca była właścicielem poprzez MDG HoldCo. Dnia 8 listopada 2022 roku zawarto umowę

wniesienia przez Biofund Capital Management LLC („Biofund”) do Spółki Medicalgorithmics S.A. łącznie 1.500 akcji w kapitale

zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics.

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym metodą pełną.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 grudnia 2022 roku

przedstawiał się następująco:

Poza Grupą Kapitałową nie ma powiązań organizacyjno-kapitałowych z innymi podmiotami.

I. 3. Strategia i model biznesowy

Celem strategicznym Grupy Medicalgorithmics jest osiągnięcie pozycji czołowego dostawcy najnowocześniejszych rozwiązań

technologicznych i usług w dziedzinie diagnostyki arytmii serca na terenie Ameryki Północnej i Południowej, Azji, Europy

i Australii. Grupa stawia na rozwój organiczny oraz poprzez przejęcia, utrzymanie szybkiego tempa wzrostu i dbanie o wysoki

poziom satysfakcji odbiorców poprzez dostarczanie elastycznie dostosowywanej oferty produktowo-usługowej

w zidentyfikowanych niszach rynkowych.

Grupa pracuje nad wzmocnieniem pozycji na rynku usług medycznych w USA, rozwojem skali działalności w pozostałych krajach

oraz dalszą ekspansją terytorialną ukierunkowaną na nowe rynki. Na każdym nowym rynku Medicalgorithmics nawiązuje

współpracę z minimum jednym strategicznym partnerem operacyjno-sprzedażowym, by minimalizować koszty prowadzenia

działalności i koncentrować się na wsparciu technologicznym obsługi pacjentów oraz rozwoju rozwiązań w dziedzinie

kardiologii.

Na rynku amerykańskim realizowany jest średnioterminowy cel zmiany modelu biznesowego, którego celem jest zawarcie

długoterminowych kontraktów z Partnerami Biznesowymi. W szerszej perspektywie zmiana modelu pozwoli na realizację

strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy.

Zgodnie z nową strategią rozwoju na rynku Ameryki Północnej Grupa planuje współpracować z partnerami w modelu bez

wyłączności, oferując dotychczasowy kompletny pakiet usług tzn. analizę EKG w urządzenia produkcji Grupy, lub jedynie usługi

analizy przetwarzania sygnału EKG w oparciu o algorytmy spółki i system oparty o sztuczną inteligencję PocketECG.

Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kładzie duży nacisk na uzyskanie najwyższej jakości produktów

i usług. Produkty Grupy są patentowane na kluczowych rynkach i uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa.

Grupa koncentruje się na rozwoju urządzeń i usług w dziedzinie diagnostyki kardiologicznej, zarówno stacjonarnej, jak i zdalnej.

Podstawowe plany strategiczne obejmują:

 Wprowadzanie nowych produktów;

 Innowacje w zakresie diagnostyki medycznej;

 Rozwijanie nowych generacji systemów PocketECG;

 Wprowadzanie nowych technologii IT (web-based PocketECG client);

 Wprowadzenie usług integracyjnych i programistycznych dla współpracujących placówek medycznych.

Historycznie pierwszym rynkiem, na którym Medicalgorithmics S.A. zaoferowała swój produkt, był rynek polski, natomiast od

2010 roku podstawowym rynkiem sprzedaży dla Spółki są Stany Zjednoczone. Decyzja o ekspansji na rynek amerykański

podyktowana była otwartością rynku amerykańskiego na innowacje medyczne oraz wysokim poziomem refundacji usług

diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych, co przekłada się na znaczną wartość rynku

telemedycyny oraz perspektywy jego dalszego dynamicznego wzrostu. Początkowo, na rynku amerykańskim system PocketECG

sprzedawany był w modelu abonamentowym, we współpracy z dwoma partnerami strategicznymi, którzy świadczą usługi

diagnostyczne na rzecz szpitali, klinik, gabinetów kardiologicznych i innych jednostek służby zdrowia. W marcu 2016 roku,

poprzez zawiązaną w tym celu spółkę, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów jednego z partnerów handlowych, spółki

Medi-Lynx. Natomiast w grudniu 2016 roku nastąpiła transakcja zakupu bazy klientów od drugiego z partnerów handlowych.

Tym samym, od 2017 roku, na rynku amerykańskim spółka Medi-Lynx była wyłącznym dostawcą usług świadczonych przy

wykorzystaniu systemu PocketECG dla klientów docelowych. Efektem opisanych powyżej akwizycji było powstanie Grupy

Kapitałowej skupiającej zarówno działalność technologiczną, związaną z tworzeniem innowacyjnych produktów oraz

świadczącej najwyższej jakości usługi zdalnej diagnostyki kardiologicznej, przy wykorzystaniu własnych produktów. Medi-Lynx

został zbyty na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r.

Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów

elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, ponadto Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe

z potencjalnymi dostawcami.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Spółki wykorzystywane są w badaniach klinicznych leków pod kątem

bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Spółka blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

Oprócz flagowego systemu PocketECG, Spółka tworzy również inne innowacyjne rozwiązania w zakresie monitorowania pracy

serca. W IV kwartale 2020 roku rozpoczęto sprzedaż PocketECG IV- czyli kolejnej wersji obecnego systemu, która umożliwia

min. łączenie poprzez pasmo LTE. Spółka jest w procesie certyfikacji urządzenia typu patch do 1-kanałowego monitoringu pracy

serca. Więcej informacji o aktualnie prowadzonych projektach dotyczących nowych produktów przedstawiono w punkcie V.1

niniejszego sprawozdania.

Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę Wsparcia regulującą zasady

współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca 2022 r. Następnie umowa to została zmieniona w

dn. w dniu 2 lutego 2023 r. zgodnie z w RB nr nr: 6/2023, z 03.02.2023 r. Dodatkowo w dniu 2 lutego 2023 roku Spółka zawarła

z React Health oraz jej spółką powiązaną, Medicomp Inc. („Medicomp”) umowy wsparcia oraz umowy licencji regulujące

współpracę stron. Postanowienia nowych umów z Medicomp, w tym warunki finansowe, są analogiczne do opisanych poniżej

postanowień umów wsparcia i licencji zawartych z Medi-Lynx w brzmieniu ustalonym Umową Zmieniającą. Zgodnie z Umową

Zmieniającą dnia 28 lutego 2023 r. wygasła wyłączność licencji na korzystanie z własności intelektualnej Spółki przez Medi-Lynx

i React Health oraz prawo wyłączności tych podmiotów na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji produktów oraz

usług Spółki na terenie USA, zgodnie z celami strategii Spółki dot. rynku USA (por. RB nr: 72/2022, z 6 grudnia 2022 r.).

Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która

niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej).

W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do: (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności

systemu PocketECG („Produkty”), (ii) naprawy i serwisu Produktów (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na

raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz (iv) świadczenia

usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”).

Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r.

w lipcu wyniosła 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne będzie według stałych stawek

wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie.

Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych

rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem

QPatch, Event, MCT). Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od

stycznia 2023 r.

Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące

odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD

za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista

wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne

stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki.

Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane

jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie

z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby

przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych.

Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health.

Zmieniona w dn. 2 lutego 2023 r. Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać

wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 60 dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa Wsparcia została zawarta

pod prawem stanu Delaware, USA.

Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej

koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj.

w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia.

Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do

świadczenia usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach

Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po

stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki).

W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży

wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży

wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do

umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami

w pierwszym kwartale 2022 r.).

Transakcja ta pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw

technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie

1 października 2022 r. Spółka poinformowała o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych w związku z podpisaniem umowy

inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), w wyniku której

przeprowadzono emisję akcji w której Biofund objął 4.976.384 akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym tj. 49,99%

głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Biofund („Umowa”) („Transakcja”) za wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,28

zł oraz niepieniężny w postaci 100% akcji w Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”), zgodnie

z informacjami w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i odpowiednich raportach bieżących, w tym nr:

55/2022 z dnia 01.10.2022 r.

Kardiolytics od 2018 r. rozwija technologię VCAST bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego

opartej na sztucznej inteligencji. Tworzą ją rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają

lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem

chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele

wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do

postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty

i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa

kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. Dnia 3 kwietnia

2023 roku przyznano patent USA dotyczący autonomicznej metody modelowania naczyń krwionośnych przy użyciu danych

obrazowych z badań medycznych.

I. 4. Informacje o segmentach

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność

klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce

kardiologicznej, w szczególności w zakresie analiz sygnału EKG Segment ten obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych

i informatycznych, jak i urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, umożliwiającej realizacje opisanych zdarzeń.

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

Wykres oraz tabela poniżej przedstawiają akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. posiadających co najmniej 5% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego sprawozdania i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,

Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych.

Wykres 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Tabela 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Akcjonariusz

Liczba akcji

(szt.) na dzień

31.12.2022

% kapitału

zakładowego

Liczba

głosów

% w

ogólnej

liczbie

głosów

Zmiana w

okresie

29.11.2022-

27.04.2023

Biofund Capital Management LLC 4 976 384

49,99%

4 976 384

49,99%

Bez zmian

PZU OFE 721 689

7,25%

721 689

7,25%

Bez zmian

Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE

608 592

6,11%

608 592

6,11%

Bez zmian

Pozostali Akcjonariusze

3 646 104

36,65%

3 646 104

36,65%

Bez zmian

Liczba Akcji 9 952 769

100%

9 952 769

100%

* na podstawie powiadomień w trybie art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji.

W wyniku emisji akcji serii I, J, K oraz L łączna liczba akcji zwiększyła się o 4 976 384 sztuk w stosunku do liczby akcji podanej na

dzień publikacji raportu rocznego za 2021 rok.

Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka Dominująca nie posiada wiedzy na temat umów, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W spółce nie występują programy akcji pracowniczych.

I. 6. Polityka dywidendy

Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub

o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy

po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok

obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art.

348 § 3 KSH). Zgodnie z art. 27 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki

na poczet przewidywanej dywidendy, przy czym wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

49,99%

7,25%

6,11%

36,65%

Biofund Capital Management LLC

PZU OFE

Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym

NN OFE

Pozostali Akcjonariusze

W dniu 29 maja 2017 roku Zarząd podjął uchwałę nr 03/05/2017 w sprawie przyjęcia rekomendacji odnośnie polityki wypłaty

dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2016 oraz w latach kolejnych.

Intencją Zarządu jest, aby wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę za lata obrotowe następujące po roku

obrotowym 2016 ustalone były na poziomie do 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics,

przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany rok obrotowy na podstawie skonsolidowanego sprawozdania

finansowego i przeznaczenia pozostałej części zysku na kapitał zapasowy.

Na ostateczną rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku wypracowanego w Grupie Kapitałowej wpływ każdorazowo

będzie miała sytuacja rynkowa, finansowa i płynnościowa Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania oraz związane z nimi zapisy

dotyczące nieprzekraczania określonego poziomu zadłużenia. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty

dywidendy, uwzględnia również konieczność zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

Zarząd będzie rekomendował dni, według których ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy oraz

terminy wypłaty dywidendy, uwzględniając potrzebę sprawnego przeprowadzania tego procesu.

Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe będzie podejmować Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Podział zysku netto za 2021 rok

Dnia 3 czerwca 2022 roku, Zarząd Medicalgorithmics S.A. podjął uchwałę nr 3/05/2022 rekomendującą Zwyczajnemu Walnemu

Zgromadzeniu Spółki pokrycie straty netto za rok 2021 w wysokości 172 369 tys. PLN na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu Spółek

Handlowych w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tys. PLN zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zaś pozostała

kwota w wysokości 172 203 tys. PLN zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

Dnia 27 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie

pokrycia straty za 2021 rok, postanowiło, że strata netto w wysokości 172 369 tys. za rok 2021 r. zostanie pokryta w następujący

sposób: część straty w kwocie 166 tys. PLN zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zaś pozostała kwota w wysokości 172 203

tys. (PLN zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

I. 7. Nabycie akcji własnych

Jednostka Dominująca oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie

dokonywały nabycia akcji własnych. Osoby działające w ich imieniu również nie dokonywały nabycia akcji w okresie objętym

niniejszym sprawozdaniem. Po dniu bilansowym nabycie akcji nastąpiło jak poniżej.

I. 8. Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych

Maciej Gamrot jest absolwentem Uniwesytetu Łódzkiego, Wydział Zarządzania. Posiada kwalifikacje ACCA (brytyjskiego The

Association of Chartered Certified Accountants) oraz Certified Internal Audytor (The Institute of Internal Auditors z USA).

Karierę zawodową rozpoczynał w działach audytu PWC oraz EY. Od wielu lat pełni funkcje menadżerskie w obszarze finansów

i audytu. Przez 14 lat pracował na różnych stanowiskach w Grupie Agora S.A. (m.in. menedżer sprawozdawczości finansowej,

menedżer audytu wewnętrznego grupy kapitałowej oraz p.o. dyrektora finansowego), następnie jako członek zarządu ds.

Finansowych i dyrektor finansowy w Platige Image S.A., Audioteka S.A., Dobroplast Fabryka Okien Sp. z o.o, (po przejęciu tej

spółki przed Grupę Arbonia A.G.). W dniu 23 sierpniu 2021 r. powołany na stanowisko członka zarządu ds. finansowych

w Medicalgorithmics S.A. Od 24 stycznia 2023 r. pełni funkcję Członka Zarządu w Spółce Kardiolytics Inc.

Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu

Jarosław Jerzakowski jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, gdzie ukończył Handel Zagraniczny

i International Business oraz Uniwersytetu w Mannheim, gdzie z wyróżnieniem ukończył program European Master of Business

Sciences (EMBS). Od 2004 roku zawodowo zajmuje się rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych i marketingiem. Pracował

na stanowiskach kierowniczych w Konica Minolta Business Solutions oraz Adrem Software. Od lutego 2013 roku odpowiada

w Medicalgorithmics S.A. za rozwój biznesu zagranicznego poza USA. Zbudował od podstaw i rozwinął sprzedaż zagraniczną

w zakresie świadczenia usług tele-kardiologicznych do ponad 70 tysięcy pacjentów rocznie w 17 zróżnicowanych pod kątem

systemów opieki zdrowotnej krajach.

Przemysław Tadla – Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku)

Pan Przemysław Tadla posiada 23-letnie doświadczenie zawodowe zdobyte w dużych, międzynarodowych koncernach

działających w branży elektronicznej, motoryzacyjnej, certyfikacji wyrobów oraz branży medycznej.

Od 2008 roku zajmuje się oceną zgodności z wymaganiami bezpieczeństwa oraz certyfikacją wyrobów na rynek USA

oraz najważniejsze rynki międzynarodowe. Z Medicalgorithmics S.A. był związany od połowy 2013 do 2021 roku. Zajmował

kilka stanowisk, między innymi kierował Działem Rozwoju Strategii oraz był Pełnomocnikiem ds. Systemu Zarządzania Jakością

przy Zarządzie. Jako dyrektor ds. Strategii odpowiadał za wspieranie Zarządu Spółki w opracowywaniu, komunikowaniu,

wdrażaniu i utrzymywaniu strategicznych inicjatyw Spółki. Pośród najważniejszych projektów, za które odpowiadał, był projekt

nowego systemu do hybrydowej rehabilitacji kardiologicznej PocketECG CRS, który zakończył się certyfikacją CE oraz FDA

w 2018 roku. Dodatkowo przez wiele lat jako Dyrektor Product Compliance nadzorował dział certyfikacji wyrobów medycznych

Spółki, który odpowiadał za wszelkie sprawy regulacyjne dotyczące wyrobów medycznych, w tym certyfikaty i rejestracje

na całym świecie. W ostatnim okresie pracy dla Medicalgorithmics S.A. jako Dyrektor Operacyjny kierował zakładem

produkcyjnym Spółki.

Po odejściu z Medicalgorithmics S.A. rozpoczął działalność jako konsultant w spółce RASC Sp. z o.o. i współpracował

z przedsiębiorstwami z branży med-tech z Europy oraz Stanów Zjednoczonych wspierając je w zakresie rozwoju produktów,

strategii certyfikacji i dopuszczenia do obrotu. Od początku 2022 roku jako Dyrektor Operacyjny odpowiada za rozwój

produktów w amerykańskich startupach Biometryks LLC oraz Kardiolytics Inc.

Pan Przemysław Tadla jest absolwentem Politechniki Poznańskiej oraz studiów podyplomowych Szkoły Głównej Handlowej

w Warszawie.

Pan Przemysław Tadla W dniu 6 grudnia 2022 r. powołany na stanowisko członka zarządu odpowiedzialny za obszar technologii

w Medicalgorithmics S.A. Od 24 stycznia 2023 r. pełni funkcję Członka Zarządu w Spółce Kardiolytics Inc.

Pan Przemysław Tadla złożył oświadczenie, że nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym

na podstawie ustawy o KRS, ani nie wykonuje działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz,

że nie jest wspólnikiem w konkurencyjnych spółkach cywilnych lub spółkach osobowych, kapitałowych ani członkami organów

innych konkurencyjnych osób prawnych.

Tabela 2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu Jednostki Dominującej należnym za 2022 rok (w tys. zł)

Osoba

Funkcja pełniona w organach Emitenta Wynagrodzenie

Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych 958

Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu 967

Peter Pellerito Członek Zarządu (do dnia 14 stycznia 2022 roku) 5

Przemysław Tadla Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku) 11

Tabela 3. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu otrzymanym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

należnym za 2022 rok (w tys. zł)

Osoba

Funkcja pełniona w organach Emitenta Wynagrodzenie

Maciej Gamrot Członek Zarządu spółek MDG US Holding Corporation, Kardiolytics -

Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu spółki MDG US Holding Corporation -

Peter Pellerito

Członek Zarządu (do dnia 14 stycznia 2022 roku) spółki Medi-Lynx

Cardiac Monitoring

Przemysław Tadla Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku) spółki Kardiolytics -

W sprawozdaniu finansowym nie uwzględniono wynagrodzenia zasadniczego oraz naliczonych w danym okresie premii Członka

Zarządu Jednostki Dominującej z tytułu pracy oraz zasiadania w organach zarządczych spółki zależnej Medi-Lynx LLC w USA, ze

względu na jej zbycie i prezentacji jako działalność zaniechana.

W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął

do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (International Centre for Dispute Resolution, American Arbitration Association) pozew

przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1

mln USD z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac

Monitoring LLC.

W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek

byłego prezesa spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu

Markowi Dziubińskiemu został oddalony w związku z czym Spółka ani Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje zobowiązania

warunkowego z tego tytułu.

Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje

z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .

I. 9. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

Skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego przedstawia się następująco:

Andrzej Gładysz – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października 2022 roku), Członek Rady Nadzorczej,

Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu

Jeden z najbardziej doświadczonych menedżerów rynku ubezpieczeń, współtwórca regulacji ubezpieczeniowych i nadzoru

ubezpieczeniowego w Polsce, z 30-letnim stażem w ubezpieczeniach. Począwszy od 1991 roku, przeszedł karierę zawodową od

Ministerstwa Finansów i Państwowego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń, przez spółki grupy Commercial Union (obecnie Aviva),

Prudential do grupy PZU, największej grupy finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej. W latach 1996-1998 pełnił funkcję

Dyrektora Biura Kontroli w PUNU, w latach 1998-2011 szereg funkcji w grupie Aviva (dyrektor generalny, prokurent, członek

zarządów, członek rad nadzorczych), w latach 2011-2017 z-ca dyrektora oddziału Prudential w Polsce i prokurent Prudential

Polska, a od 2017 dyrektor biura prawnego, członek komitetów sterujących i przewodniczący rad nadzorczych spółek w grupie

PZU. Radca prawny od 1997 roku. Od 1998 roku aktywny działacz samorządu ubezpieczeniowego w ramach Polskiej Izby

Ubezpieczeń, gdzie udziela się społecznie, bez wynagrodzenia, obok normalnie wykonywanych obowiązków. Społeczny

przewodniczący i członek komisji, zespołów i grup roboczych PIU (Komisji Prawno-Legislacyjnej, Komisji Pośrednictwa, Rady

Dobrych Praktyk, Zespołu Bancassurance), współtwórca nowego modelu organizacji PIU, kodeksu etyki i dobrych praktyk PIU.

Aktywny i skuteczny reprezentant rynku w pracach legislacyjnych w parlamencie i na szczeblu rządowym, m.in. dzięki jego

działaniom wypracowane zostały najnowsze regulacje w zakresie ochrony danych osobowych w ubezpieczeniach, ubezpieczeń

grupowych i przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Uczestnik i prelegent wielu konferencji i szkoleń w zakresie organizacji

i regulacji rynku finansowego w Polsce i zagranicą, gdzie reprezentował Polskę i polski rynek ubezpieczeń. Laureat wielu nagród

i wyróżnień w dziedzinie ubezpieczeń. Odznaczony Brązowym Krzyżem Zasługi RP.

Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Michał Wnorowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Obecnie niezależny Członek Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Medicalgorithmics, Develia, Alumetal, Voxel, Arteria.

Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji

Długoterminowych Grupy PZU. Wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Posiada

doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich

wartości oraz zarządzania portfelem papierów wartościowych. Zajmował się również zagadnieniami restrukturyzacji i nadzoru

właścicielskiego firm. Zasiadał m.in. w Radach Nadzorczych spółek: Robyg, Elektrobudowa, Travelplanet.pl, EMC Instytut

Medyczny, Braster, Enter Air, Armatura Kraków, ARM Property.

Anna Sobocka, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Absolwentka kierunku handel zagraniczny na Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła studia podyplomowe zakresie psychologii

zarządzania personelem na Uniwersytecie Warszawskim oraz studia International Executive MBA w IE Business School

(Instituto de Empresa) w Madrycie. Posiada tytuł biegłego rewidenta, FCCA, Certyfikowanego Audytora Wewnętrznego (CIA)

oraz biegłego ds. wykrywania przestępstw i nadużyć gospodarczych (CFE). Specjalistka z dziedziny finansów łącząca

doświadczenie strategiczne i taktyczne nabyte podczas ponad 3-letniej pracy na stanowisku dyrektora finansowego i ponad 5-

letniej pracy jako przedsiębiorca z dogłębnym zrozumieniem międzynarodowych organizacji działających w wielu sektorach,

ukształtowanym podczas ponad 15 lat pracy w audycie i doradztwie finansowym EY.

Sławomir Kościak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (od 1 lipca 2022 roku)

Licencjonowany Doradca Inwestycyjny z numerem licencji 303 i posiadacz tytułu CFA (Chartered Financial Analyst). Absolwent

Szkoły Głównej Handlowej ze specjalizacją finanse i bankowość, studiował również w Aarhus School of Business w Danii

i Universität zu Köln w Niemczech, ukończył program menedżerski Community of European Management Schools – Master’s

in International Management (CEMS MIM). Stypendysta Fundacji Edukacyjnej Przedsiębiorczości. Prowadził zajęcia na kursach

dla maklerów papierów wartościowych (ZMiD) i dla doradców inwestycyjnych (PERK). Posiada ponad 10-letnie doświadczenie

w zarządzaniu aktywami. Pracował między innymi w European Investment Fund w Luksemburgu i funduszu

nieruchomościowym Morgan Stanley we Frankfurcie. W latach 2009-2020 zarządzał szeregiem różnych funduszy i strategii

inwestycyjnych w ramach TFI PZU, zarówno pieniędzmi własnymi Grupy PZU jak i powierzonymi przez klientów zewnętrznych,

funduszami akcyjnymi, mieszanymi i absolutnej stopy zwrotu. Spektrum inwestycyjne obejmowało zarówno spółki z GPW, jak

i te notowane na giełdach w UE i USA. Członek Komitetu Inwestycyjnego, AUM ponad 20 mld zł. Od 2014 na stanowisku

Dyrektora ds. Sektora Medycznego odpowiadał za inwestycje w spółki z sektora ochrony zdrowia. Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu w Mabion SA. Członek Rady Nadzorczej Urteste S.A.

Paweł Lewicki – Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)

Paul Lewicki jest kognitywistą, przedsiębiorcą i inwestorem. Był profesorem psychologii poznawczej na Uniwersytecie w Tulsie

od 1984 do 2009 roku, gdzie założył Laboratorium Nieświadomego Przetwarzania Informacji, korzystając z wielu grantów

badawczych z National Science Foundation i National Institutes of Health. Był jednym z pierwszych, którzy opublikowali

dowody na to, że zaawansowana wiedza nabyta przez ludzi z doświadczenia obejmuje wielowymiarowe i wysoce interaktywne

wzorce danych, które są znacznie bardziej złożone niż to, co ludzie są w stanie świadomie wyrazić, a nawet przekazać. Podejście

to stało się popularne i szybko zostało przyjęte przez świat korporacyjny jako tak zwana „predykcyjna eksploracja danych” –

dzięki czemu komputery czerpią z Big Data bardziej złożone wzorce, niż ludzie mogą zrozumieć, a następnie wykorzystują

te wzorce do tworzenia nowych prognoz. Dr Lewicki założył StatSoft, gdzie był dyrektorem generalnym i głównym

udziałowcem. StatSoft to firma, która była pionierem komercyjnych zastosowań eksploracji danych. StatSoft szybko stał się

znaczącym wytwórcą rozwiązań do eksploracji danych dla wszystkich branż z biurami w 30 krajach i ponad 1 milionem kont,.

StatSoft został sprzedany firmie Dell w 2014 roku. Jako kognitywista dr Lewicki kontynuuje rozwój technologii sztucznej

inteligencji (AI), które sprawiają, że komputery stają się inteligentniejsze. Jako biznesmen dr Lewicki inwestuje (i pomaga

rozwijać) firmy, które starają się „coś zmienić”, wykorzystując sztuczną inteligencję do promowania ogólnego dobrobytu

poprzez przyspieszenie postępu technologicznego, szczególnie w dziedzinie medycyny, która tradycyjnie wolniej wdrażała

sztuczną inteligencję.

Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)

Dr n. med. Kris Siemionow (MD, PhD ) jest z wykształcenia chirurgiem ortopedii i przedsiębiorcą, który założył i współtworzył

wiele firm medycznych, które wykorzystują zaawansowaną technologię do poprawy wyników klinicznych. Dr Siemionow

ukończył rezydenturę w Cleveland Clinic Foundation w zakresie chirurgii ortopedycznej oraz stypendium chirurgii kręgosłupa

w Rush University Medical Center. Jego doktorat skupiał się na wpływie stanu zapalnego na funkcję komórek nerwowych.

Dr Siemionow jest współzałożycielem Global Spine Outreach, organizacji non-profit, której misją jest „ratowanie dzieci

z poważnymi deformacjami kręgosłupa”. Jest współzałożycielem Holo Surgical Inc, firmy zajmującej się chirurgią cyfrową,

która opracowała oparty na sztucznej inteligencji system naprowadzania chirurgicznego, który ma obecnie zastosowanie

kliniczne. Jest także współzałożycielem Inteneural Networks Inc, firmy, która wykorzystuje uczenie maszynowe

do diagnozowania zaburzeń neurodegeneracyjnych. Jest także współzałożycielem Kardiolytics Inc, firmy, która wykorzystuje

uczenie maszynowe sztucznej inteligencji w rozwijaniu algorytmów do automatycznej analizy obrazów tomografii

komputerowej serca i układu krwionośnego. Dr Siemionow jest autorem ponad 100 recenzowanych artykułów, streszczeń

i rozdziałów w książkach dotyczących chirurgii i podstawowych badań naukowych. Posiada 50 patentów i zgłoszeń

patentowych, które zostały z powodzeniem skomercjalizowane. Dr Siemionow jest obecnie członkiem zarządu Dystrogen

Therapeutics, Kardiobot, Dystrogen Gene Therapeutics oraz Biometryks.

David Cash - Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)

David Cash jest współzałożycielem i Partnerem Zarządzającym Medvest Capital, funduszu venture capital, który inwestuje

w przedsięwzięcia na ich wczesnym etapie rozwoju, które dotyczą technologii medycznych mających na celu poprawienie

jakości świadczeń dla pacjenta przy jednoczesnym obniżaniu kosztów opieki zdrowotnej. David Cash specjalizuje się

w opracowywaniu strategii biznesowej dla przedsięwzięć w ich wczesnej fazie rozwoju, zwielokrotnianiu sprzedaży, osiąganiu

przewag klinicznych oraz pozyskiwaniu kapitału dla tych samych projektów na późniejszym ich etapie. Pan Cash pełni obecnie

funkcję dyrektora w Providence Medical Technology, Osteal Therapeutics i BrightSpec. Ponadto pełni ‘board observer’

w FreeSpria i Mercator Medical Systems. Przed założeniem Medvest Capital zakładał spółki specjalizujące się w rozwoju

placówek opieki zdrowotnej i ośrodków chirurgii ambulatoryjnej. Na początku swojej kariery pracował jako analityk finansowy

w Pionie Bankowości Inwestycyjnej CIBC World Markets. David Cash uzyskał tytuł MBA w Darden School of Business

na University of Virginia, gdzie otrzymał nagrodę Genovese Fellowship. Jego praca dyplomowa została wyróżniona

na Uniwersytecie Colgate.

Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu przedstawiono w punkcie VII.7 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu

lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego.

Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie

z art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Tabela 3. Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta

Liczba akcji

posiadanych

bezpośrednio

Liczba

akcji

posiadan

ych

pośrednio

Zmiana w

okresie

15.11.2021-

27.04.2022

Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych 3 175

+3 175

Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu 3 014

+3 014

Przemysław Tadla

Członek Zarządu (od 6 grudnia 2022 roku) 3 004

+3 004

Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -

Bez zmian

Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej -

Bez zmian

Andrzej Gładysz

Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października

2022 roku), Członek Rady Nadzorczej

1 135

+1 135

Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej -

Bez zmian

Paweł Lewicki

Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) -

2 488 192

+2 488 192

Krzysztof Siemionow

Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) -

2 488 192

+2 488 192

David Cash

Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku) -

Bez zmian

1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje,

zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje.

W dniu 27 marca 2023 r. Spółka otrzymała od osób pełniących obowiązki zarządcze: Pana Jarosława Jerzakowskiego – Członka

Zarządu, Pana Macieja Gamrota – Członka Zarządu ds. Finansowych oraz Pana Przemysława Tadli – Członka Zarządu,

powiadomienia o transakcjach nabycia akcji łącznie 9.193 Spółki w transakcjach na rynku akcji GPW, w dniach od 22 do 24

marca 2023 r., o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Więcej informacji w raporcie bieżącym nr 9/2023.

Zgodnie z treścią otrzymanych przez Spółkę powiadomień:

1) Pan Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu Spółki nabył łącznie 3.014 akcji Spółki,

2) Pan Maciej Gamrot – Członek Zarządu Spółki ds. Finansowych nabył łącznie 3.175 akcji Spółki,

3) Pan Przemysław Tadla – Członek Zarządu Spółki nabył łącznie 3.004 akcji Spółki.

Tabela 4. Informacja o wynagrodzeniu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w 2022 roku (w tys. zł)

Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta

Wynagrodzenie

Marek Dziubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku) 43

Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 121

Anna Sobocka

Członek Rady Nadzorczej 94

Stanisław Borkowski

Członek Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku) 31

Brandon von Tobel

Członek Rady Nadzorczej (do 22 marca 2022 roku) 15

Martin Jasinski

Członek Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku) 34

Andrzej Gładysz

Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października 2022 roku), Członek Rady

Nadzorczej

126

Grzegorz Janas

Członek Rady Nadzorczej (do 30 kwietnia 2022 roku)

Werner Engelhardt

Członek Rady Nadzorczej (do 21 marca 2022 roku)

Iwona Zatorska-Pańtak

Członek Rady Nadzorczej (od 1 lipca 2022 roku do 31 stycznia 2023 roku)

Sławomir Kościak

Członek Rady Nadzorczej

Paweł Lewicki

Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)

Krzysztof Siemionow

Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)

David Cash

Członek Rady Nadzorczej (od 16 listopada 2022 roku)

I. 10. Oddziały, w których działa Jednostka Dominująca

Medicalgorithmics S.A. nie posiada oddziałów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, lecz działała w 2022 roku w dwóch

lokalizacjach: siedziba główna Spółki znajdowała się w Warszawie, zakład produkcyjny znajdował się natomiast w Gdańsku.

Tabela 5. Odziały Spółki i ich lokalizacje

Nazwa lokalizacji Miasto Adres

Siedziba główna - siedziba Zarządu Warszawa Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa

Zakład produkcyjny Gdańsk Ul. Marynarki Polskiej 100, 80-557 Gdańsk

I. 11. Informacje o zatrudnieniu

Informacje o liczbie zatrudnionych pracowników są przedstawione w poniższej tabeli.

Tabela 6. Wielkość zatrudnienia w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej

Liczba zatrudnionych osób (w przeliczeniu na pełne etaty) 31.12.2022

31.12.2021

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics

122

125

Medicalgorithmics S.A. 106

110

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (27 kwietnia 2023 roku) Jednostka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa zatrudniały

odpowiednio: 106 i 122 osoby w przeliczeniu na pełne etaty.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (27 kwietnia 2023 roku) średnioroczne zatrudnienie wynosiło:

Średnioroczne zatrudnienie (w przeliczeniu na pełne etaty) 2022

2021

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics

124

131

Medicalgorithmics S.A. 108

105

I. 12. Informacja o umowie o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

Dnia 18 maja 2021 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, dokonano wyboru firmy Grant Thornton Polska Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131

Poznań, wpisanej pod numerem KRS 407558 oraz wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję

Nadzoru Audytowego pod numerem 4055 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

a) Przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za okresy sprawozdawcze kończące się

30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku;

b) Przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze

kończące się 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2022 roku;

c) Badania sprawozdań finansowych Medicalgorithmics S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia

2022 roku;

d) Badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia

2021 roku i 31 grudnia 2022 roku.

W ramach powyższego zakresu umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 30 sierpnia 2021 roku na okres dwóch lat.

W trakcie trwania umowy firma audytorska zmieniła formę prawną na Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna..

Tabela 7. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdania finansowego (w tys. zł)

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

216

217

Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

134

135

Pozostałe usługi (umowa o przeprowadzenie uzgodnionych procedur) -

I. 13. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej

Grupą Kapitałową

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą

oraz Grupą Kapitałową. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do ujednolicenia zasad zarządzania w spółkach wchodzących

w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics poprzez wdrażanie odpowiednich procedur oraz standardów kontroli

właścicielskiej.

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych

z działalnością w 2022 roku

W sierpniu 2021 roku rozpoczęto przegląd opcji strategicznych mający na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju

działalności Grupy, a w konsekwencji wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Grupy, którym jest

zapewnienie możliwie najlepszej pozycji na rynku zaawansowanych systemów dla kardiologii oraz maksymalizacja wartości dla

akcjonariuszy Spółki.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów na świecie.

Faktyczne przychody Grupy Kapitałowej są generowane głównie na poziomie ubezpieczycieli refundujących usługi medyczne

wykonywane za pomocą urządzeń PocketECG. Odbiorcami usług świadczonych przez Grupę Kapitałową są przede wszystkim

szpitale, sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy.

Dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu

w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”)

stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding

Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów.

Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375

tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta mogła zostać powiększona

o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022

o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC).

W efekcie zgodnie z informacjami w RB nr: 2/2023 z 16.01.2023 r. Sprzedający otrzymał 3,0 mln USD jako 65% wartości

ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach

programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w nocie Aktywa warunkowe

w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz 65%

łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych

potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca

2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie

zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych,

zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego.

Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC

(„React Health”) między innymi umowę Wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”)

począwszy od 1 lipca 2022 r. Następnie umowa to została zmieniona w dn. w dniu 2 lutego 2023 r. zgodnie z w RB nr nr: 6/2023,

z 03.02.2023 r. Dodatkowo w dniu 2 lutego 2023 roku Spółka zawarła z React Health oraz jej spółką powiązaną, Medicomp Inc.

(„Medicomp”) umowy wsparcia oraz umowy licencji regulujące współpracę stron. Postanowienia nowych umów z Medicomp,

w tym warunki finansowe, są analogiczne do opisanych poniżej postanowień umów wsparcia i licencji zawartych z Medi-Lynx

w brzmieniu ustalonym Umową Zmieniającą. Zgodnie z Umową Zmieniającą dnia 28 lutego 2023 r. wygasła wyłączność licencji

na korzystanie z własności intelektualnej Spółki przez Medi-Lynx i React Health oraz prawo wyłączności tych podmiotów na

prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji produktów oraz usług Spółki na terenie USA, zgodnie z celami strategii Spółki

dot. rynku USA (por. RB nr: 72/2022, z 6 grudnia 2022 r.).