SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU
Warszawa, 27 kwietnia 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
2
Spis treści
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ........................................... 4
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2022 ................................ 12
3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2022 ................................................................... 13
4. Charakterystyka działalności ...................................................................................................................................... 14
5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. ........................................................................................................ 20
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................... 26
7. Najważniejsi odbiorcy w 2022 ................................................................................................................................... 27
8. Najważniejsi dostawcy w 2022 .................................................................................................................................. 27
9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............................................. 28
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ................................ 28
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .... 28
12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ........................................................ 28
13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ................... 28
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ...................................................................... 29
15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................... 29
17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej ......................................................................................................................................................................................... 30
18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ................................................................................................ 36
19. Informacja dotycząca prognoz wyników ............................................................................................................... 36
20. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe .............................................................................................................................................................. 37
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz
opis perspektyw rozwoju działalności .................................................................................................................................. 37
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie
Kapitałowej ......................................................................................................................................................................................... 39
23. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających ................................................................................................................................................ 39
24. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................. 39
25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2022 rok. ....................................................................................................................................................... 39
26. Pozycje pozabilansowe .................................................................................................................................................. 40
27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ..................................................................................... 40
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................. 40
29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................. 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
3
30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami na 2022 rok ....................................................................................................... 40
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .............................. 41
32. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
41
33. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale emitenta ................................................................................................................. 41
34. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 41
35. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym .............................................................. 41
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2022 roku ................................... 45
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2022 ................................................................................................................ 55
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych ........................................................................................................................................................... 55
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego
informacji niefinansowych. ..................................................................................................................................... 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
4
Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej
STARHEDGE S.A.
Wprowadzenie do sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Starhedge S.A. za rok 2022 zostało
przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały
zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej
Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy uli. Łączyny
5 (02-820) Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: „Spółka” lub „Starhedge”). Akcje Spółki są
dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w
Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego dla deweloperów.
Nazwa:
Starhedge S.A.
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
022 620 31 76
022 431 08 01
biuro@starhedge.pl
www.starhedge.pl
259400SO1WQPETY92977
PLHRDEX00021
posiada nr statystyczny w systemie REGON
970517930
jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada
nadany przez Urząd Skarbowy NIP
9260001337
Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to „Działalność holdingów finansowych”, która zidentyfikowana
jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej
siedzibą jest Warszawa.
Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Działalność holdingów finansowych,
Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
5
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 26 145 360,00 PLN
(słownie: dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli
się na 108 939 000 (słownie: sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości
nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.
Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem
zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu
Finansowym w kwocie 31 900 926 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-
1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.
Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła
26 145 360,00
zł i dzieląc się na 108 939 000
akcji w następujący sposób:
serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Akcje serii A , B, C , D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu
z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca posiadała udziały w następujących jednostkach
zależnych
68,63 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
51,55 % udziałów w G Energy S.A.
100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
100 % udziałów w Strahedge Czapliniecka Sp. z o.o.
100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.
100 % udziałów w Garden House Nowe Sady Sp. z o.o.
100 % udziałów w Cristal Residence Sp. z o.o.
100 % udziałów w Cedry Park Sp. z o.o.
100 % udziałów w STARHEDGE SPV 1 Sp. z o.o.
100 % udziałów w STRAHEDGE SPV 2 Sp. z o.o.
95,9% udziałów w GFI Green Future Investment sp. z o.o.
Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2022 roku przez STARHEDGE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
6
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
Ecco Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.) ; kapitał zakładowy 350 000 zł
Fermecco Investment Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku dla
skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów
pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.
Księgi rachunkowe Jednostki dominującej oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe
RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022
Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską
wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS
0000363162
1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami
Schemat Grupy kapitałowej Starhedge SA na dzień publikacji sprawozdania finansowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
7
* Spółka Infracomplex Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji z uwagi na brak przekroczenia progu istotności Grupy
Kapitałowej . Spółka działa na rynku budownictwa telekomunikacyjnego, realizując projektowanie i budowę sieci
telekomunikacyjnych oraz obiektów sieciowych wraz z pełną infrastrukturą towarzyszącą. Dzięki posiadanemu
doświadczeniu oraz kompetencjach kadry technicznej, Infracomplex Sp. z o.o. oferuje na rynku głównie
specjalistyczne usługi z zakresu budowy telekomunikacyjnych sieci pasywnych w technologii PON/FTTH (Passive
Optical Network/ Fiber To The Home ).
** Spółka STARHEDGE SPV 1 oraz STRAHEDGE SPV 2 nie podlegają konsolidacji ponieważ nie rozpoczęły
jeszcze działalności. W jednostkach tych został opłacony jedynie kapitał i zostały zarejestrowane w KRS
Spółka dominująca
Nazwa pełna:
STARHEDGE S.A
Adres siedziby:
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Identyfikator NIP:
926-000-13-37
Numer w KRS:
0000017849
Numer REGON:
970517930
Akt założycielski Rep. A nr z dnia
REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku
Telefon:
22 428 42 48
Fax:
22 431 08 01
Adres Email:
e-mail: info@starhedge.pl
Strona WWW
www.starhedge.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
8
LEI
259400SO1WQPETY92977
ISIN
PLHRDEX00021
Czas trwania:
Nieoznaczony
Główne obszary działalności:
działalność holdingów finansowych
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Lp
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 grudnia
2021
Metoda
Konsolidacji
1.
SURTEX Sp. z o. o.
Łódź
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
68,63 %
Pełna
2.
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe
SURTEX Sp. z o.o.
Gdynia
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
3.
Poznańskie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o. o.
Poznań
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
4.
Ecco Pralnia Sp. z o. o.
Wrocław
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
5.
STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z
o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Pełna
6.
STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.
Warszawa
Pozostała finansowa
działalność usługowa
100 %
Pełna
7.
STARHEDGE Czapliniecka (
poprzednio Starhedge Zarządzanie i
Administracja nieruchomościami Sp.
z o.o. Sp. z o.o.
Łódź
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Pełna
8.
Fermecco Investment Sp. z o.o.
Gdynia
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Pełna
9.
Fabryka Ossera Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Pełna
10.
G Energy S.A.
Warszawa
Budowa rurociągów i sieci
rozdzielczych
51,55%
Pełna
11.
Crystal Residence Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
12.
Piotrkowska Art Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
13.
Garden House Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
14.
Cedry Park Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
9
15.
Strarhedge SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
NIe podlega
konsolidacji
16.
Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
NIe podlega
konsolidacji
Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku
W trakcie prezentowanego okresu nie nastąpiły następujące zmiany w Grupy Kapitałowej:
1.3. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” są:
działalność deweloperska;
usługi wynajmu nieruchomości;
sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;
budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest zarządzanie i
administrowanie nieruchomościami na zlecenie
.
1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
Według stanu na dzień 31.12.2022 r. akcjonariat Starhedge S.A. oraz na dzień publikacji
niniejszego raportu przedstawia się następująco:
Nazwa
Stan na dzień 31.12.2022 roku
Liczba akcji w
szt.
% udział w kapitale
zakładowym
Nominalna Wartość
w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
25,78%
6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
23 700 000
21,76%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
23,57%
6 162 720
Inwest sp. z o.o.
20 939 000
19,22%
5 025 360
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
10
1.5. Rada Nadzorcza
Jednostka dominująca:
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2022r oraz sporządzenia sprawozdania za rok 2022 przedstawia
się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Jan Hambura
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Paweł Żbikowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.
Marta Sobala
Sekretarz Rady Nadzorczej
4.
Katarzyna Marciniec
Członek Rady Nadzorczej
5.
Wojciech Ostrowski
Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu
W roku 2019 został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą
następujący członkowie Rady Nadzorczej: Komitet Audytu emitenta prezentował się w następującym składzie:
Skład Komitetu audytu Starhedge S.A.. na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień sporządzenia raportu za rok 2022
przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Paweł Żbikowski
Przewodnicząca Komitetu Audytu
2.
Jan Hambura
Członek Komitetu Audytu
3.
Katarzyna Marciniec
Członek Komitetu Audytu
26%
22%
24%
19%
10%
% posiadanych akcji
GOODMAX Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
Andrzej Witkowski
Inwest sp. z o.o.
Pozostali
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
11
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Skład Rady Nadzorczej G-Energy S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia sprawozdania za rok 2022
przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Jacek Janiszewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Jacek PIechota
Członek Rady Nadzorczej
3.
Marek Zajczyk
Członek Rady Nadzorczej
4.
Grzegorz Kuligowski
Członek Rady Nadzorczej
5.
Jan Hambura
Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej Surtex Sp. zo.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Tomasz Bujak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Aleksandra Fritz
Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej Surtex Sp. zo.o. na dzień sprawozdania za rok 2022 przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Tomasz Bujak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Aleksandra Fritz
Członek Rady Nadzorczej
3.
Mateusz Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
1.6. Zarząd
Jednostka dominująca
Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Aleksandra Fritz
Prezes Zarządu
Spółki Zależne
Skład Zarządu G-Energy S.A na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Grzegorz Cetera
Prezes Zarządu
Skład Zarządu Surtex sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
12
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Justyna Baranowska –Owczarek
Prezes Zarządu
2.
Paweł Oleszczak
Wiceprezes Zarządu
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2022
Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2022
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
2 884
615
4 150
907
Koszty działalności operacyjnej
1 743
372
2 245
490
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
1 141
243
2 257
493
Zysk (strata) brutto
912
195
79
17
Zysk (strata) netto
691
147
60
13
Liczba udziałów/akcji w sztukach
108 939 000
108 939 000
88 000 000
88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,01
0,00
0,00
0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
73 724
15 720
56 433
12 270
Aktywa obrotowe
3 843
819
20 030
4 355
Kapitał własny
76 057
16 217
70 131
15 248
Kapitał zakładowy
32 110
6 847
26 876
5 843
Zobowiązania długoterminowe
0
0
165
36
Zobowiązania krótkoterminowe
1 511
322
6 167
1 341
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,70
0,15
0,80
0,17
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-619
-132
5 070
1 108
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
270
58
-4 438
-969
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
440
94
-1 647
-360
Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2021 roku, zgodnie z formatem
prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem
finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,6899
4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,6883
4,5775
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
13
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych
porównywalnych, przeliczonych na EURO
3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2022
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge SA za rok 2022
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
36 947
7 881
39 991
8 737
Koszty działalności operacyjnej
31 351
6 687
35 994
7 962
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
5 596
1 194
4 407
884
Zysk (strata) brutto
4 820
1 028
1 535
768
Zysk (strata) netto
4 436
946
1 318
720
Liczba udziałów/akcji w sztukach
108 939 000
108 939 000
88 000 000
88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,23
0,05
0,01
0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
34 131
7 280
30 770
6 690
Aktywa obrotowe
54 729
11 673
47 887
10 412
Kapitał własny
62 745
13 385
53 077
11 540
Kapitał zakładowy
32 100
6 847
26 876
5 843
Zobowiązania długoterminowe
7 604
1 622
6 044
1 314
Zobowiązania krótkoterminowe
18 511
3 948
19 537
4 248
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,4
0,1
0,1
0,0
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 809
599
2 921
638
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-4 509
-962
-5 604
-1 224
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
1 548
330
972
212
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem
finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,6899
4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,6883
4,5775
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
14
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych
porównywalnych, przeliczonych na EURO
4. Charakterystyka działalności
4.1. Jednostka dominująca
W roku 2022 działalność operacyjna Spółki była prowadzona w obszarze usługowym związanym ze świadczeniem
usług związanych z zarządzaniem i administrowaniem nieruchomościami na zlecenie. Spółka działa również jako
podmiot holdingowy dla podmiotów zależnych, zarówno dla inwestycji związanych z działalnością deweloperską i
nieruchomościową jak również związaną podmiotów z branżowych- G-Energy SA i Surtex sp. z o.o..
Po czterech kwartałach roku 2022:
Przychody łącznie całkowite 2 950 020,97 zł
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 1 765 589,75 zł
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 884 105,08 zł
Koszty finansowe wyniosły 235 554,20 zł
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 37 086,53 zł
Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 690 945,49 zł
Kapitał własny Spółki w raportowanym okresie zwiększył się o 5 925 695,49 złotych i na dzień 31.12.2022 r. wynosi
76 056 584,11 zł. W Spółce w raportowanym okresie Spółka znacząco zmniejszył się poziom zobowiązań do
łącznej kwoty zobowiązań długo i krótkoterminowych na poziomie 3.653.403,25 zł. Na koniec raportowanego
okresy środki pieniężne wyniosły 254171,19 zł. Wartość księgowa jednostki na jedną akcję na dzień bilansowy
wyniosła 0,70 zł
W roku 2022 Spółka nie angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych skupiając swoje działania na nadzorze
inwestycyjnym oraz działaniach doradczych w szczególności dotyczących planów przeznaczenia nieruchomości w
spółkach z grupy kapitałowej.
DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności
deweloperskiej, realizowanej przez spółki zależne (SPV) na którą składają się takie czynności, jak zakup działki
(nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge S.A. nie
planuje, ale również nie wyklucza w przydadku rozwoju rynku PRS w Polsce, iż spółki celowe (SPV) będą
długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji. Rok 2022 przyniósł gwałtowne załamanie
sprzedaży na rynku deweloperskim po historycznym roku 2021 - drugi najlepszy w historii wynik sprzedaży
deweloperskiej w Polsce gdzie popyt przewyższał podaż, ceny rosły na wszystkich największych rynkach. W 2021
r. oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 21,8 mln m2 oraz liczbie izb równej
917,8 tys. W sześciu miastach monitorowanych przez firmę JLL (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań,
Trójmiasto i Łódź) w minionym roku sprzedano około 35 tys. lokali, to blisko 50% mniej niż 2021 roku. Na spadek
sprzedaży największy wpływ miało drastyczne ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych, będące
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
15
następstwem bezprecedensowego wzrostu stóp procentowanych oraz wprowadzeniem przez Komisję Nadzoru
Finansowego dodatkowych obostrzeń przy szacowaniu przez banki zdolności kredytowej dla kredytów
hipotecznych. W 2022 r. na analizowanych przez JLL rynkach wprowadzono do sprzedaży 49 tys. lokali, wobec
niespełna 58 tys. w 2021 r. Istotną część podaży stanowią lokale z projektów zainicjowanych w pierwszej połowie
2022 r., przed wejściem w życie nowych regulacji dotyczących sprzedaży mieszkań przez deweloperów oraz
dodatkowo wprowadzających opłaty na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Istotna część z lokali
wprowadzonych do sprzedaży w tym okresie nie jest aktywnie komercjalizowana ze względu na wstrzymanie lub
zawieszenie realizacji projektów. Według szacunków JLL łączna liczba mieszkań w ofercie na największych
rynkach Polski na koniec roku wynosiła, nominalnie, niemal 49 tys. lokali, wobec 37 tys. rok wcześniej
Głównym rynkiem na jakim Spółka koncentruje swoją działalność jest rynek województwa łódzkiego
Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla
Polski". Łódź - trzecie co do wielkości miasto liczące 690 tys. osób, a w całej aglomeracji 1,2 mln mieszkańców,
jest jednym z największych rynków pracy w Polsce. Liczba ludności w wieku produkcyjnym w Łodzi to blisko 400
tysięcy osób. Łódź jest postrzegana jako przyjazne miejsce pracy wśród menadżerów, specjalistów, jak również
studentów, zarówno tych z Polski jak i zza granicy. Atutem miasta jest jego centralne położenie oraz dobrze
rozwinięte i stale ulepszane połączenia drogowe i kolejowe, a także rozbudowany system komunikacji miejskiej
i podmiejskiej. Łódzka Kolej Aglomeracyjna (ŁKA) jest jedną z największych polskich kolei regionalnych
w województwie, łączącą Łódź z wieloma miejscowościami w regionie. Zasięg oddziaływania ŁKA to około 1,5 mln
mieszkańców. Centrum Łodzi jest dobrze skomunikowane ze wszystkimi największymi dzielnicami mieszkaniowo
- przemysłowymi miasta. Na 2027 rok planowane jest uruchomienie Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK),
który zostanie zlokalizowany pomiędzy Łodzią a Warszawą. Port lotniczy będzie skomunikowany siecią szybkiej
kolei z największymi miastami w Polsce, w tym w szczególności z Łodzią przez którą będą przechodziły wszystkie
połączenia komunikacyjne w kierunku północno – zachodnim oraz południowo - zachodnim. W samej Łodzi sieć
kolejowa połączona będzie z siecią komunikacji miejskiej w tym z nowopowstającym tunelem średnicowym
przechodzącym przez centrum miasta , który w Łodzi funkcjonował będzie niejako jak metro. Rozwój realizowanej
koncepcji Duopolis (m.in. inwestycje infrastrukturalne mające na celu wzmocnienie integracji gospodarczej Łodzi
i Warszawy oraz planowana budowa Centralnego Portu Komunikacyjnego zarówno dla ruchu pasażerskiego jak i
towarowego) umożliwiają łódzkim firmom jeszcze większy dostęp do zasobów rynku warszawskiego (pracownicy,
klienci, kontrakty biznesowe) przy zdecydowanie niższych kosztach prowadzenia działalności. W ostatnich latach
Łódź doświadczyła także zakrojonego na szeroką skalę procesu rewitalizacji urbanistycznej i adaptacji dawnej
tkanki przemysłowej miasta. Dzięki realizacji tego projektu przez Urząd Miasta Łodzi całe zespoły budynków
przemysłowych, a nawet całe kwartały, dzielnice, takie jak Nowe Centrum Łodzi, otrzymały „nowe życie”. W ten
sposób w historycznych, postindustrialnych wnętrzach starych budynków z czerwonej cegły, przekształconych
w nowoczesne przestrzenie coworkingowe, funkcjonują dziś innowacyjne i kreatywne firmy z różnych branż.
Region Łódzki znajduje się obecnie na 3 miejscu w Polsce pod względem dostępności nowoczesnej powierzchni
magazynowej. Stan infrastruktury liniowej poprawia się, a zatrudnienie w branży logistycznej dynamicznie wzrasta.
Ze względu na centralne położenie Łodzi przy skrzyżowaniu autostrad A1 i A2 , gdzie dodatkowo realizowany jest
jedyny ring autostradowy obejmujący swoim obwodem praktycznie wszystkie miasta ościenne, dodatkowo
zwiększającym atrakcyjność inwestycyjną rozwoju lokalnej gospodarki pozostaje logistyka i transport. Na terenach
wokół Łodzi powstają kolejne magazyny, które uczynią ten obszar kraju za skupisko największej bazy magazynowej
w Polsce a bezpośrednie obecne połączenie kolejowe Łodzi z Chinami napędza rozwój e-commerce nie tylko w
regionie, ale i w całym kraju. Sytuacja na rynku pracy w Łodzi jest korzystna, ponad 57% z spośród prawie 700 tys.
mieszkańców stanowią osoby w wieku produkcyjnym. Stopa bezrobocia kształtuje się na relatywnie niskim
poziomie 6,1% i systematycznie spada. Łódź jest jednym z głównych ośrodków akademickich w Polsce. Miasto
zapewnia obecnym i przyszłym mieszkańcom swobodny dostęp do wychowania i edukacji. Centralne położenie,
bogata oferta edukacyjna i akademicka, programy wspierające rozwój kariery młodych ludzi, perspektywy pracy,
umiarkowane koszty utrzymania to kilka powodów, dla których warto studiować i pracować w Łodzi. W samej Łodzi
jest 18 uczelni, w tym 6 publicznych i 12 prywatnych. Dodatkowo działa tu 30 instytucji badawczo-rozwojowych, a
liczba studentów w roku akademickim 2021/22 w Łodzi wyniosła ponad 75 tysięcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
16
W IV kwartale 2022 roku deweloperzy rozpoczęli budowę 21 458 mieszkań, a więc o 3,62% mniej niż w poprzednim
kwartale. Liczba mieszkań, na których budowę deweloperzy uzyskali w tym okresie pozwolenie, wyniosła 41 269,
co oznaczało spadek o 4,15%
Wyniki sektora deweloperskiego w 2022 r
Średnie ceny transakcyjne mieszkań 2006-2022
Średnie ceny transakcyjne mieszkań wraz ze zmianami 2022 v 2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
17
Średnie ceny transakcyjne w 4Q2022 w zależności od ilości pokoi
FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge S.A jest realizowanie projektów typu Smart Living połączenia
wyjątkowej estetyki projektu z praktycznymi rozwiązaniami i usługami gwarantującymi komfortowy styl życia,
odpowiadający na potrzeby osób ceniących design i inteligentne rozwiązania, które pozwolą na stworzenie własnej
unikalnej, a zarazem niezwykle praktycznej przestrzeni mieszkalnej. Spółka zamierza tworzyć miejsce
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
18
funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich
potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge S.A mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały
dzień, jednocześnie zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.
4.2. G-Energy
Spółka G-ENERGY S.A. rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. G-ENERGY S.A. od początku
swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań ekologicznych dla branży
energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma doprowadzić, zgodnie z przyjętą
przez Spółkę strategią, do zbudowania silnego podmiotu, ze zdywersyfikowanym obszarem działania na szeroko
rozumianym rynku energii. W IV kwartale 2013 r. wstrzymał produkcję energii ze źródeł odnawialnych Spółka
rozpocząła poszukiwania alternatywnych źródeł przychodów na szeroko rozumianym ryku energii i wytwarzania
paliw alternatywnych. W dniu 13 lutego 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło
uchwałę w przedmiocie zmiany firmy spółki oraz jej siedziby. Nowa firma spółki brzmi: G-ENERGY S.A., natomiast
siedziba spółki została przeniesiona do Warszawy. Wtedy także po analizie zmieniającej się sytuacji prawnej i
ekonomicznej Zarząd podjął decyzje o wstrzymaniu procesu zakupu nowych urządzeń co na dzień dzisiejszy
wydaje się decyzją słuszną zważywszy na spadające ceny energii oraz tzw. zielonych certyfikatów, których cena
na przestrzeni ostatnich lat spadła o kilkadziesiąt procent. Nowy Zarząd natychmiast przystąpił do poszukiwania
alternatywnych źródeł dochodów Emitenta oraz poszerzenia działalności o nowe kierunki rozwoju, w szczególności
zostały one ukierunkowane na paliwa alternatywne i czyste środowisko („clean energy”). W latach 2014-2017
nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie oraz dywersyfikacji przychodów poprzez poszerzenie działalności o nowe
kierunki rozwoju Spółki. W dniu 28 czerwca 2018 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E skierowanej do wybranych akcjonariuszy (emisja
prywatna) 2 stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia
kapitału.
W 2022 r. w ramach działalności prowadzonej przez G-ENERGY S.A. przychody generowane były z tytułu usług
projektowo – budowlanych, przy czym zdecydowana większość pochodziła z usług w segmencie gazowniczym,
który obecnie cechuje się niespotykaną od lat dynamiką inwestycji, zarówno w zakresie likwidacji „białych plam” na
gazowniczej mapie Polski, jak i integrowania naszego systemu gazowniczego z rynkiem europejskim, a także
wprowadzania widocznych zmian w rozwoju technologicznym i innowacyjnym sektora, w których to zmianach
Spółka bierze czynny udział.
Spółka świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą.
Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:
budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
budowę i modernizację instalacji LNG,
wykonywanie prób ciśnieniowych rurociągów,
budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,
prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,
budowę przemysłowych instalacji gazowych,
Spółka oferuje usługi projektowe i wykonawcze w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje kompleksowe
wykonanie(projektuj i buduj):
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
19
sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia
4.3. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź
Grupa kapitałowe „Surtex” sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku przekształcenia
przedsiębiorstwa państwowego „Technozbyt” a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu towarowego Przemysłu
Włókienniczego „Surtex”. Spółka dominująca w Grupie jest firmą dystrybucyjną, posiadającą wieloletnia tradycję
kupiecką, handlująca asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu metalowego,
elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego, spożywczego, budownictwa, rolnictwa i energetyki.
STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż
w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z
siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,63 % w kapitale zakładowym spółki
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:
Nazwa Podmiotu
Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
700. 000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
1.500.000 zł
ECCO Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw i Primus Capital)
350.000 zł
Fermeco Investment Sp. z o.o.
(1 % Surtex, 99% Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex)
5.000 zł
Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi
Spółka zmniejszyła nieznacznie sprzedaż w 2022 roku względem roku 2021 zwiększając jednocześnie poziom
zysku. Istotnym dokonaniem było:
„SURTEX” Sp. z o.o.
w Łodzi
Zakład Handlowy
w Przemyślu
Zakład Handlowy
w Gdyni
Zakład Handlowy
w Poznaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
20
W 2022r udało się w znacznym stopniu rozszerzyć asortyment Firmy RETEX o geowłókniny
kalandrowane, co w znacznym stopniu przyczyniło się do pozyskania nowych klientów.
W ramach tzw dywersyfikacji dostawców geowłóknin rozszerzyliśmy asortyment geowłóknin o produkty
Firmy IMP COMFORT Polska.
Spółka poszerzyła asortyment geosyntetyków o dwie nowe grupy towarowe: geotkaniny
polipropylenowe i poliestrowe
W dalszym ciągu poszerzany jest asortyment z firmy GEO-GLOBE o nowe ich produkty
zakupy filcu z importu to został poszerzony asortyment z firmy PUGALIA WOOLEN MILL - 400018
MUMBI o filc INDICA cenowo w korzystniejszych warunkach od dotychczasowo importowanego, przez
co stopniowo jest poszerzana baza naszych odbiorców/klientów zainteresowana tańszym filcem, o nieco
gorszych parametrach.
W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka zależna od Emitenta tj. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe „SURTEX”
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdyni, zwarła przed notariuszem Joanną Solecką
prowadzącą Kancelarię Notarialna w Gdyni, przy ulicy Władysława IV nr 49/1 umowę sprzedaży prawa użytkowania
wieczystego działek gruntu o numerach 846, 850, 855 i 856 oraz stanowiących odrębne nieruchomości budynków
posadowionych na tych działkach, położonych w Gdyni przy ulicy Bolesława Krzywoustego 8, objętych księgami
wieczystymi GD1Y/00024584/9 i GD1Y/00005119/0, za cenę 6.190.000,00 zł (sześć milionów sto dziewięćdziesiąt
tysięcy złotych). Nabywcą wskazanych powyżej praw jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą z
siedzibą w Polsce, a nabycia dokonano na cele prowadzonej przez w/w osobę działalności gospodarczej. Nabywca
nie jest powiązany kapitało ani osobowo z Emitentem, ani z żadną ze Spółek grupy kapitałowej Starhedge S.A.
Cena sprzedaży została uiszczona ze środków własnych nabywcy przy zawarciu opisanej umowy sprzedaży.
Przedmiot sprzedaży został wydany nabywcy po podpisaniu umowy. Pozostałe warunki zawartej umowy nie
odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.
5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
5.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w
roku 2023
Zarząd Spółki zdefiniował główne obszary na rok 2023 tj. minimalizacji zagrożeń związanych z obecną sytuacją
gospodarczą na którą największy wpływ ma galopująca niespotykana w ostatnich latach inflacja oraz niepewność
związana z sytuacją geopolityczną wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Obszary działalności Spółki w
szczególny sposób odczuwają zarówno skutki niedawnej pandemii COVID -19 jaka jeszcze na początku roku 2022
dyktowała zarówno działalność gospodarczą jak i społeczna zarówno w Polsce jak i na świecie, a także
wydarzeniami po 24 lutego roku 2022 – konflikt zbrojny bezpośrednio przy granicy naszego kraju. Obserwowany
w całym 2022 roku drastyczny wzrost cen napędzany horrendalnymi wzrostami cen surowców energetycznych w
połączeniu ze wzrostem kosztu pieniądza w Polsce spowodował, iż funkcjonowanie w najbliższych miesiącach
staję się bardzo trudno do prognozowania i planowania. Bezpieczeństwie płynnościowym (poprzez skuteczne
zarządzanie kapitałem pracującym, a w perspektywie - ograniczenie zadłużenia netto względem osiąganych
wyników), zapewnieniu stabilności finansowania oraz optymalnym wykorzystaniu zasobów Grupy (w tym,
technologicznych, ludzkich) w celu podniesienia rentowności oraz dalszym zabezpieczaniu płynności to
strategiczne i najważniejsze cele jakie stawia sobie Zarząd na najbliższy okres.
Działając w nowych warunkach gospodarczych Spółka będzie realizować w dalszym ciągu rozpoczęte projekty
zmierzające do osiągnięcia zakładanych w niej celów, w szczególności prace nad poszerzaniem portfolio w
szczególności na rynku nieruchomości. Spółka zamierza realizować plany przy wykorzystaniu wszystkich
dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu
inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji jednocześnie
wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
21
Model ten został poszerzony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie realizowanie
poszczególnych elementów strategii Grupy Kapitałowej, Starhedge S.A. a także umożliwienie pozyskiwania
Inwestorów dla poszczególnych projektów. Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie
województwo łódzkie.
Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione inwestycje.
W roku 2023 planowany jest przegląd opcji strategicznych dla poszczególnych projektów wraz z opracowaniem
map drogowych dla poszczególnych projektów.
5.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE
Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na rynkowych
zasadach. Realizacja projektów deweloperskich przez spółki celowe to często wymóg banków kredytujących
inwestycję. Do spółki przenoszone są aktywa by uzyskać możliwość pozyskania funduszy potrzebnych do dużych
projektów. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również
współinwestorami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje
mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge jest w tej grupie komplementarna wobec działalności innych
podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge a podmiotami powiązanymi oraz stałymi
Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.
1) STARHEDGE CZAPLINIECKA – W roku 2022 Spółka wniosła do podmiotu zależnego Starhedge
Czapliniecka sp. zo.o. (poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administrowanie Nieruchomościami sp. z o.o.)
będący na ukończeniu projekt polegający na remoncie i modernizacji należącego do spółki budynku
mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego w Bełchatowie przy ulicy Czaplinieckiej 44b. W inwestycji
zastosowano szereg rozwiązań zamiennych, powodujących zupełnie inną jakość, standard oraz efekt
wizualny. W budynku wyodrębniono 106 samodzielnych lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 4.127 m
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
22
2) CEDRY PARK to niewielkie osiedle wielorodzinne (łącznie 110 mieszkań) z pięciokondygnacyjnymi
budynkami o nowoczesnym wyglądzie (4 piętra, parter i garaż podziemny), dobrze wpisujące się w aktualne
trendy architektoniczne.
Rozkładowe 2-, 3- i 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne
metraże (od 37 do 78m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do
wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość
swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający
dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak
rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania
dodatkowych sprzętów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
23
W roku 2022 rozpoczęto sprzedaż mieszkań w ramach inwestycji.
3) CRISTAL RESIDENCE to nowoczesny budynek ze 104 mieszkaniami zaprojektowanymi z myślą o najbardziej
wymagających Klientach. Lokalizacja inwestycji pozwala z jednej strony cieszyć się doskonałym dostępem
komunikacyjnym do głównych arterii miasta z drugiej cieszyć się mieszkaniem poza zgiełkiem ścisłego
centrum. Nowoczesna architektura 5-cio piętrowego budynku garażem podziemnym podzielonego na
niewielkie klatki schodowe, zapewniająca komfort i wygodę mieszkańcom.
W budynku zaprojektowana najbardziej poszukiwane powierzchniowo lokale od 1 do 4 pokoi o metrażach od
30 do 90 m
2
. Blisko ¾ stanoiwą lokale 1 lub 2 pokojowe odpowiadające dzisiejszym oczekiwaniom nabywców.
Mieszkania zaprojektowane w przemyślany sposób zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia.
Gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni
ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych
potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego
spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają
mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
W roku 2022 rozpoczęto sprzedaż mieszkań w ramach inwestycji.
4) PIOTRKOWSKA ART niepowtarzalna inwestycja zlokalizowana przy najbardziej znanej ulicy Łodzi, jednak w
niewielkiej odległości o największego zgiełku. Planowany budynek zlokalizowany w sąsiedztwie zabytkowej
kamienicy o nowoczesnej kaskadowej bryle zapewniający komfort życia w ścisłym centrum miasta
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
24
Rozkładowe 1-, 3-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże
(od 25 do 60m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania
czasu. W pełni ustawne pokoje z dużymi przeszkleniami, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych
potrzeb. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej
miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
5) GARDEN HOUSE NOWE SADY to nowoczesny zespół budynków zlokalizowanych w śród zieleni w
niewielkiej odległości od stacji SKM Łódź Pabianicka zapewniającej doskonała komunikację z centrum
miasta. Po zakończeniu budowy tunelu średnicowego w kilkanaście minut będzie się można dostać zarówno
do Śródmieścia jak i najważniejszych dworców Łódź Fabryczna i Łódź Kaliska.
Rozkładowe mieszkania o zróżnicowanej ilości pokoi od 1 do 44-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność
i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 80m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń
dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon,
dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek,
dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak
rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych
sprzętów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
25
6) FABRYKA OSSERA Nieruchomość stanowi niepowtarzalną zabudowę loftową charakterystyczną dla Łodzi.
Budynek główny z dominantą w środkowej części stanowić będzie trzon kompleksu mieszkalno-usługowego.
Zespół zlokalizowany w sąsiedztwie jednego z najatrakcyjniejszych obszarów Łodzi – Księży Młyn, z
charakterystycznym dla niego zespółem fabrycznym Karola Scheiblera, który stanowił przełom w
architekturze przemysłowej. Ogromny budynek przędzalni, ze względu na swoje rozmiary, styl
architektoniczny i nowatorskie rozwiązania konstrukcyjne, stał się wzorem dla wielu późniejszych
projektantów fabryk. Inwestycja Fabryka Ossera polega na zrewitalizowaniu i przystosowaniu zabudowań
loftowe z czerwonej cegły w położone w narożniku ulic Kilińskiego i Przybyszewskiego. Stanowić będzie
jedno z nielicznych w swoim rodzaju w skali Polski miejsce, które już dziś przyciąga najbardziej
wymagających Klientów i najemców.
Inwestycja planowana w 2 etapach – w pierwszym adaptacja istniejących budynków i stworzenie niepowtarzalnych
mieszkań o zróżnicowanej powierzchni od małych lokali mieszkalnych typu studio do apartamentów o powierzchni
przekraczającej 100m
2
. Kolejny etap to budowa nowego budynku wpisującego się w stylistykę i architekturę
budynku z dodatkowymi powierzchniami mieszkalnymi i usługowymi. Całość uzupełniona infrastrukturą
towarzyszącą- lokale użytkowe, sklepy, lokale gastronomiczne
5.1.2. TECHNOLOGIE
Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora
technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz
jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje
dynamicznym wzrostem wartości projektów.
5.1.3. FINANSE
Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych
narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z
wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach
kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji
dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z
nieruchomościami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
26
Celem Spółki i Grupy jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę
zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować
będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie
możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji
podlegająca bieżącej analizie.
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem
perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku
obrotowym
Spółka konsekwentnie realizuję przyjętą w 2016 roku Strategię budowy silnej Grupy Kapitałowej w której Starhedge
S.A. będzie pełnić rolę spółki holdingowej. W roku 2022 spółki zależne w zależności od profilu swojej działalności
prowadziły działania operacyjne związane z ich profilem, bądź realizowały kolejne etapy procesów inwestycyjnych
w przypadku spółek celowych (SPV)
Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskieg jaki miał miejsce w ostatnich latach,pomimo
chwilowego spowolnienia, to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe.
Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Rynek nieruchomości będzie zależał od wielu
czynników, spośród których część wiąże się z dalszym rozwojem sytuacji w Ukrainie oraz poziomem stóp
procentowych będących główną determinantą rynku kredytów hipotecznych. Spółka jest przygotowany na
wykorzystanie ponownej przyszłej koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku poprzez posiadany bank
ziemi. Brak dostępności kredytów hipotecznych, w opinii Zarządu, powien być czynnikiem wpływającym na
obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. W większość instytucji kredytowych poziom
minimalnego wkładu własnego wynosi 10- 20% przy zakupie mieszkania na kredyt to aktualnie rząd wprowadził
program gwarancji BGK pozwalających zminimalizować go nawet do 0. Niestety drastyczny wzrost stóp
procentowych spowodował nawet 70% spadek zdolności kredytowej potencjalnych Klientów, a dodatkowe
rekomendację KNF zmusiły banki do zaostrzonej oceny zdolności kredytowej potencjalnych kredytobiorców z
uwzględnieniem poziomu stóp procentowych powiększonej o +5,00%. W opozycji do tych ograniczeń wciąż
utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych w szczególności w obliczu nieprzewidywalnej
wysokiej inflacji i nienadążaniem ani za nią ani za rosnącymi stopami procentowymi poziomem oprocentowania
depozytów bankowych. Dodatkowo zapowiadane wprowadzenie od 1 lipca 2023 roku oferty kredytu 2% (program
dla kredytobiorców poniżej 45 roku życia na zakup pierwszego mieszkania) może ponownie ożywić rynek
kredytowy. Niekorzystnie na rynek nieruchomości może wpłynąć potencjalne załamanie na rynku pracy.
Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć.
Załamanie rynku deweloperskiego otwiera jednak nowe perspektywy dla rynku PRS oraz rynku innych form
wynajmu mieszkań- w tym budownictwa dla najmu instytucjonalnego z opcją dojścia do własności
W 2023 roku Spółka będzie realizować inwestycje trwające w roku sprawozdawczym, w celu wypracowania
zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji działań, które
pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową.
Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2023 w szczególności wpływać będzie:
Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych, poziom
sankcji wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej
Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
27
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie dalszego wzrostu stóp procentowych lub ich ewentualnych
spadków w roku 2023 i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz na
poziom ewentualnych kosztów odsetkowych Grupy
Stanowisko (w tym jego złagodzenie) KNF w sprawie metodyki liczenia przez Banki Zdolności Kredytowej
kredytobiorców hipotecznych
Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
Popyt na mieszkania.
Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
7. Najważniejsi odbiorcy w 2022
7.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
CFI sp. z o.o.
2,6 MPLN
7.2. Grupa kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Polska Spółka Gazownictwa sp. zp.o.o.
10,1 MPLN
PGNIG TECHNOLOGIE SPÓŁKA AKCYJNA
7,6 MPLN
CFI sp. z o.o.
2,6 MPLN
8. Najważniejsi dostawcy w 2022
8.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Biuro RJ Sp. z o.o
0,2 MPLN
CFI sp. z o.o.
0,2 MPLN
Willa Miejska sp. z o.o. U21 sk
0,1 MPLN
8.2. Grupa kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Retex sp.z oo.
2,1 MPL
PRZEDSIĘBIORSTWO OBROTU HURTOWEGO WOD
BUD MARTA LACHOWICZ-ZONTEK SPÓŁKA
KOMANDYTOWA
0,9 MPLN
PUGALIA WOOLLEN MILS
0,6 MPLN
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
28
9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Umowy znaczące lub zawarte między
akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu oraz
zostały opublikowane w systemie ESPI
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach
innych niż rynkowe
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami
powiązanymi: Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. Nota 36
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i
pożyczek
Nie wystąpiły powyższe operacje. Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały
przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie Nota 21
12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje i poręczenia
W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej Starhedge SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń
ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.
Spółka zależna Poznańskiego Przedsiębiorstwa Handlowego "Surtex" Sp. z o.o. w roku 2021 złożyła oświadczenia
o ustanowieniu hipoteki oraz poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. na rzecz banku
mającego siedzibę w Polsce, na rzecz którego, jako dłużnik rzeczowy, ustanowiła zabezpieczenie hipoteczne tj.
hipotekę umowną łączną do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia
siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych_, obciążającą prawo użytkowania wieczystego oraz prawo
własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków i urządzeń położonych przy ul. Głównej w Poznaniu, dla
których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste
o numerach KW: PO2P/00040771/8, PO2P/00138907/5, PO2P/00100046/6, PO2P/00142582/1, należących do
Spółki. Każda z w/w czynności zabezpieczających, tj. zarówno hipoteka umowa łączna, jak i poddanie się egzekucji
w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. zostało dokonane do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto sześćdziesiąt cztery
miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych. Ustanowienie powyższego zabezpieczenia
zostało dokonane na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Polsce, nie powiązanego kapitałowo ze Spółką ani z
Grupą Kapitałową Starhedge S.A. (Raport bieżący 18/2021 z dnia 12 października 2021 roku).
13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę
Poza transakcjami na aktywach w spółkach zależnych nie wystąpiły
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
29
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie prowadzi istotnych postępowań sądowych
15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy (nie wystąpiły)
16. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
Spółkę w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2022 roku. Zarząd nie stwierdza
na dzień podpisania niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia
dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge S.A w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu
bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią
dotychczasowej działalności.
Początek 2023 roku przyniósł dalszą eskalację konfliktu zbrojnego w Ukrainie i brak perspektyw jego szybkiego
zakończenia. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Wahania kursu waluty polskiej, fluktuacja
cen towarów, spadek wartości akcji, mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2023. Rozpoczęcie przez Rosję
w dniu 24 lutego 2022 roku pełnoskalowej inwazji zbrojnej w Ukrainie spowodowało dalsze perturbacje i
zawirowania zarówno na rynkach towarowych (zachwianych w wyniku pandemii SaRS-COV-19) jak i w przestrzeni
makroekonomicznej. Ostatnim negatywnym czynnikiem z jakim przyszło się nam zmierzyć od początku 2022 roku
jest drastyczny wzrost stóp procentowych. Będący odpowiedzią na galopującą od 2021 roku inflację, spotęgowaną
jeszcze sytuacją polityczną w Ukrainie i nałożonymi przez państwa europejskie i USA sankcjami gospodarczymi
na Rosję stopy procentowe osiągnęły nienotowane od lat poziomy. Dalsze ewentualne wzrosty stóp, lub ich
utrzymywanie się na obecnym bardzo wysokim poziomie będą z całą pewnością miały negatywny wpływ na
obszary działalności Grupy Kapitałowej
Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych
liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę i Grupę. Grupa działa min. w branży
deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma
możliwości określenia ostatecznego wpływu wojny w Ukrainie i będących jej konsekwencjami inflacji i poziomu stóp
procentowych oraz pozostałych czynników zewnętrznych powiązanych z nimi. Czynniki te są całkowicie niezależne
od Starhedge S.A. Spodziewane ich skutki mogą mieć jednak potencjalnie niekorzystny wpływ.
Na podstawie wstępnych analiz, Zarząd dokonał oceny możliwych przyszłych skutków powyższych czynników w
szczególności na:
dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych spowodowaną niepewnością na rynku, wzrostem
cen mieszkań w wyniku wzrostu kosztów ich budowy a także spadkiem siły nabywczej potencjalnych Klientów,
harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z
ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców,
którzy w znaczący sposób posiłkują się pracownikami z Ukrainy) i tym samym na terminowość realizacji
inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem
nowych inwestycji).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
30
W ocenie Zarządu Starhedge S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji w szczególności dalszą
eskalacją konfliktu, istnieje potencjalne zagrożenie dalszego spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym
terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także
na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.
Zarząd Starhedge S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych
czynników. Sytuacja Starhedge S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna.
Starhedge S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną z i sytuację w Ukrainie.
17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej
oraz Grupy Kapitałowej
17.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie
destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane
prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć
przede wszystkim na p na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność
materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji,
na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny
w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest już zauważalny
częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne wykonawstwo, bezpośrednie
relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować
założone cele. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z
perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu,
Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
17.2. Ryzyko inflacji
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania i osiągnęły historycznie wysokie
poziomy, nie notowane w historii XXI w. W Polsce ceny towarów i usług na przestrzeni 2022 roku wzrosły o 14,4%
natomiast w grudniu 2022 roku inflacja osiągnęła poziom 16,6% r/r, a szczyt inflacji osiągnięty został w lutym 2023
roku i przekroczył 18% r/r. Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają optymizmem.
Wciąż niepewna sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powoduję jedynie wzrost oczekiwań
inflacyjnych w kolejnych miesiącach, spowodowanych z jednej strony rosnącymi kosztami nośników energii, od
których uzależnione są ceny większości towarów jak również niepewność co do zbiorów produktów rolno-
spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są zarówno Ukraina jak i Rosja. Nieruchomości uznawane
są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, więc w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany
dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym popyt na mieszkania. Wysoka inflacja i
oprocentowanie lokat, rosnące znacznie wolniej niż stopy procentowe, skutkuje głęboko ujemnymi realnymi
stopami procentowymi. W efekcie, wartość zgromadzonych oszczędności topnieje w tempie najwyższym od
przeszło 20 lat – przy grudniowym odczycie inflacji na poziomie 16,6% r/r, średnie oprocentowanie nowych
depozytów według NBP nie przekraczało 8,1%. Biorąc pod uwagę rekordowy poziom oszczędności gospodarstw
domowych (depozyty osób fizycznych zwiększyły się o 3,2% r/r do 1.079 mld zł), można spodziewać się dalszego
wzrostu udziału transakcji gotówkowych na rynku mieszkaniowym. Trend ten był widoczny już w 2022 roku. Według
danych analityków ceny materiałów budowlanych w 2022 roku wzrosły o ponad 25%. Presja na wzrost kosztów
wynikała także z rosnących oczekiwań płacowych, napędzanych doniesieniami o inflacji. Na dzień sporządzenia
niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę jej potencjalnego wpływu. Spółka optymalizuje proces
budowlany już od momentu planowania inwestycji, dzięki temu możliwe jest minimalizowanie wpływu czynników
cenotwórczych. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym rentowność wielu deweloperów może spaść z
powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku
inwestycji z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa nabywców jest największa, a popyt najsilniej reaguje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
31
na podwyżki stóp procentowych. Dzięki realizowanemu modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej
Grupa Kapitałowa będą w stanie w relatywnie dużym stopniu mitygować ryzyko wzrostu kosztów realizacji
inwestycji, zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.
17.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych
Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp
procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki
poziom stóp działa na niego studząco. Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na
poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl
obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Ciąg podwyżek dokonane
przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2022 roku stopa referencyjna wyniosła 6,75%, zaś WIBOR
3M kształtował się na poziomie 7,02%.. Przewaga popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości
w obawie przed rosnącą inflacją, stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły
w minionym roku historyczne maksima.
Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się kredytem
hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania z segmentu
popularnego. Wciąż widoczny jest jednak popyt na mieszkania o podwyższonym standardzie. Zainteresowanie
klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej wrażliwości na
wzrost kosztu kredytu. W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych
nie będzie kontynuowane w 2023 roku, co jest już widoczne w wartości WIBOR 3M, który po osiągnięciu szczytu
w listopadzie 2022 roku na poziomie ok 7,6% sukcesywnie spada i na dzień sporządzania niniejszego raporty nie
przekracza 6,9% i tylko nieznacznie przewyższa obecny poziom stopy referencyjnej NBP.
17.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na
pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej
kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już
w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez
Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu
budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie
którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych
pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków
atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz
konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki
gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv)
wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v)
wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować
wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost
kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny
negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
17.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za
wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
32
poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge S.A. muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich
roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.
17.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych
czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień może
być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Spółki, także ryzyko powstania
dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających
z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych
projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a
przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy
rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu staranne planowanie poszczególnych inwestycji z uwzględnieniem zagrożeń
leżących po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję mityzację ryzyka powstawania kar finansowych.
17.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz
pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka potrzebuje znaczących
środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby
kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą
Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie
zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia
trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów
strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do pozyskania
wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na
warunkach korzystnych dla Spółki.
17.8. Ryzyko makroekonomiczne
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu
gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen
w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw,
wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Spółki może być
niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji
przeprowadzanych przez Spółkę. Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie
uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto
(PKB). Zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS, PKB Polski w 2022 roku wzrósł realnie o 4,9% wobec wzrostu o
25,7% rok wcześniej. W samym IV kwartale minionego roku PKB Polski wzrósł jedynie o 2%,. Spowalnianie
gospodarki miało związek przede wszystkim ze spadkiem realnych dochodów gospodarstw domowych (w wyniku
wysokiej inflacji i tempem wzrostu wynagrodzeń nie nadążających już za nią), które powodowały ograniczanie
zakupów, ale także ogólny wzrost kosztów życia, wysokie stopy procentowe (dociążające zwłaszcza posiadaczy
kredytów), oraz dodatkowo hamujący eksport, przekładały się na niższą dynamikę PKB. Czynnikiem utrudniającym
ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża zmienność spowodowana wojną w Ukrainie, która
oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę Polski
17.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka
W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej
założeń w bieżącym roku obrotowym, Spółka narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
33
bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie
zamierzonych przez Starhedge S.A. celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których
wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge S.A. i których, pomimo zachowania
należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą
one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych
nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia
na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych
Starhedge S.A..
17.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do
efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste
doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych
konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge S.A. działa w segmencie które cechują się
wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty
części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym
samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge S.A..
17.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów
deweloperskich
Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich
pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim
zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium
przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge S.A. może napotkać konkurencję ze strony innych
deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że
grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą
się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony
środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane przez organy
samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie
pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na
obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż mieszkań, co
może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może
spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z
kolei może skutkować dla Starhedge S.A. zwiększeniem kosztów projektów.
17.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste
zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Spółki w takim otoczeniu może mieć przełożenie na wzrost
kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach
finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania zmiany mogą przełożyć
się na ograniczenia w rozwoju Spółki. Dodatkowym ryzykiem obciążone są działania Spółki związane z
implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o
Spółkach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
34
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą
lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą
szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst mający znaczenie dla EOG.
Potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność
spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki. Wśród tego typu ryzyk należy wskazać zmiany wynikające z nowelizacji
tzw. Ustawy Deweloperskiej, w tym w szczególności wprowadzenie obowiązkowych składek na Deweloperski
Fundusz Gwarancyjny. Wpłaty w wysokości do 1% wartości mieszkania będą obowiązkowe dla inwestycji
wprowadzonych do sprzedaży po 30 czerwca 2022 roku. Zarząd Spółki ocenia jednak, że negatywny wpływ takiego
obowiązku może odbić się na działalności i wynikach Spółki i Grupy Kapitałowej w relatywnie mniejszym stopniu
gdyż znacząca część projektów deweloperskich grupy została wprowadzona do sprzedaży przed tym terminem.
Potencjalnym ryzykiem wynikającym z regulacji prawnych jest także nowelizacja warunków technicznych, jakim
powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nowa treść
Rozporządzenia nie została jeszcze przyjęta, jednak opierając się o zapisy projektu przedstawionego do
konsultacji, Zarząd Spółki identyfikuje potencjalne ryzyko wzrostu kosztów budowy. Zmianami generującymi
potencjalny wzrost kosztów są przede wszystkim kwestie nasłonecznienia mieszkań, w tym likwidacja wyjątku od
wymogów w przypadku kawalerek, a także regulacje w zakresie rozmieszczenia miejsc parkingowych w garażach
podziemnych. Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa
ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Grupie modele
inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.
17.13. Ryzyko inwestycyjne
Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen
rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych),
jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach
kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na
wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie
dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane
z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży
posiadanych akcji.
17.14. Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od
okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak:
właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też
sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.
17.15. Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w
organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje poprzez odpowiedni dobór
zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.
17.16. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz
uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne
działanie sił przyrody.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
35
17.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa
Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to ryzyko
opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.
17.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko
wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych,
które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.
17.19. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak
spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.
17.20. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności,
którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w
momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może
być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy
rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.
17.21. Ryzyko marketingowe
Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego
prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki koncentruje na tym, aby Klient
końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną
do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub
komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy
odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana
do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard,
a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu
końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości,
ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych
oraz lokalizacji projektów deweloperskich.
17.22. Ryzyko spadku cen mieszkań
Wyniki finansowe Grupy Starhedge S.A. są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce.
Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej
w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali
na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia
lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
oraz perspektywy rozwoju Grupy Starhedge S.A.
17.23. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę. powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać
osiągnięta
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
36
Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które
przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak
na fakt, że Starhedge S.A. planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji
konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w
szczególności:
ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów
deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni
zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej
powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei
zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań,
przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych
17.24. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących
Spółka lub jego działalności
Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje
ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji
konkurencyjnej Spółki, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności
lub osobach powiązanych z Spółką, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Spółki.
Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Spółki, może wywierać
przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację
finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji
Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki. Spółka w uzasadnionych
przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości
ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem
zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące
ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z
usług świadczonych przez Spółkę na rzecz Klientów. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju
problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych
przeciwko Spółce.
17.25. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie
takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania
przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań
podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki
18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wyemitowano 20 939 000 nowych akcji serii E. szczegółowe
informację o subskrypcji i objęciu nowych akcji opublikowano w komunikatach bieżących spółki (ESPI)
19. Informacja dotycząca prognoz wyników
Zarówno dla Grupy kapitałowej jak i dla jednostki dominującej nie były podawane ani publikowane prognozy
wyników na rok 2022.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
37
20. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
istotny wpływ na sprawozdanie finansowe
W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z wyjątkiem
wpływu wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie będącego jego konsekwencją wzrostu inflacji i stóp
procentowych opisanego poniżej.
20.1. Wpływ wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie i będący jego konsekwencją poziom inflacji
oraz stóp procentowych na wyniki operacyjne Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej
Wpływ sytuacji w Ukrainie zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku 2021, natomiast
jego rozwój pełnoskalowej wojny po zdarzeniach z dnia 24 lutego 2022r. odczuły wszystkie gospodarki na świecie.
Odcisnęła się ona na większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana
poziomem cen nośników energii będących jednym z głównych czynników inflacjogennych (a co za tym idzie
mających przeważający wpływ na poziom stóp procentowych) się ustabilizował, a gospodarki europejskie miały
czas na zapewnieni alternatywnych kierunków dostaw surowców energetycznych, jak również podjęcie działań
zmierzających do ograniczenia energochłonności znacznej części gospodarki, co ma istotny wpływ na poziom cen
nośników energii. Niemniej jednak poziom inflacji i stóp procentowych ma na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej
i jest zauważalny. Miał wpływ na planowane wykonywanie inwestycji, ale nie stanowi na chwile obecną zagrożenia
dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej.
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności
Czynniki wewnętrzne
. ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Począwszy od 2018 roku Grupa Kapitałowa Starhedge SA S.A. istotnie się rozwinęła. Powstały spółki celowe (SPV)
wydzielono do niech poszczególne projekty deweloperskie. W najbliższych latach będzie obserwowany istotny
wzrost udziału podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął
szeroko zakrojone działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla
dalszego rozwoju – zarówno organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Zmiany, które
miały miejsce w ostatnich latach są źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz
utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu
konkurencyjnym.
RYNKI DZIALALNOŚCI
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w 2022 roku prowadziła działalność na 14 rynkach: w Łodzi, Warszawie,
Trójmieście, Poznaniu, Krakowie, Katowicach , Wrocławiu, Bochni, Elblągu, Legnicy, Opolu, Sosnowcu, Poznaniu
i Tarnowie. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w
strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Grupy i będzie ona
kontynuowana w latach kolejnych.
KAPITAŁ LUDZKI
Zarówno Projekty deweloperskie jak i realizacji długoterminowych kontraktów budowalno-montażowych w
obszarze działalności G-Energy to przedsięwzięcia o unikalnym charakterze i długim horyzoncie czasowym. W
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
38
związku z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how, którego głównym źródłem są doświadczeni
pracownicy. Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. szczyci się niską rotacją pracowników i długoletnią współpracą z
wieloma kontrahentami. Dzięki temu, Grupa jest w stanie osiągać ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów
procesu inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i
efektywną kosztowo budowę, aż po relacje z klientami,
Czynniki zewnętrzne
SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie
destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane
prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć
przede wszystkim na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów
niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie
na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest zauważalny częściowy
odpływ pracowników w branży budowlanej. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny
wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie
Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i
zdolności do ich obsługi. Decydujący wpływ na dostępność kredytów mają dwa czynniki: (i) poziom stóp
procentowych będący odzwierciedleniem polityki pieniężnej Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz (ii)
decyzje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności
finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na mieszkania oferowane przez Grupę a w konsekwencji – na
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to, ze względu m.in. na wzrost stóp procentowych oraz zmianę
rekomendacji KNF dla sektora bankowego w zakresie szacowania zdolności kredytowej klientów, zmaterializowało
się w 2022 r. i pozostaje istotne, zarówno pod względem skali potencjalnego oddziaływania jak i ryzyko zaistnienia,
dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w najbliższych latach
.
INFLACJA I WZROST KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania. W Polsce średnioroczne wskaźnik
wzrostu ceny towarów i usług na przestrzeni 2022 roku osiągnął 14,4% by w grudniu 202r osiągnąć 16,6% a w
lutym 2023 r. przekroczyć poziom 18. Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają
optymizmem. Inflacja to wzrost kosztów towarów i materiałów ale również wzrost oczekiwań płacowych. Oba te
czynniki przekładają się na wzrost kosztów wytwarzania produktów i usług oferowanych przez Starhedge S.A i
pozostałe spółki z Grupy kapitałowej.
DALSZY WZROST STÓP PROCENTOWYCH
Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii.
Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany
okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Trzy podwyżki dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły,
że na koniec 2022 roku stopa referencyjna wyniosła 6,75%, zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie 2,54%,
zapowiadając kontynuację trendu zacieśniania polityki pieniężnej. Kolejne podwyżki z jakimi mieliśmy doczynienia
już w 2022 roku oraz zapowiedzi zarówno poszczególnych członków RPP jak i oczekiwania analityków co do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
39
dalszych wzrostów stóp procentowych w kolejnych miesiącach 2022 roku nawet do poziomu 8-9% mogą w
znaczący sposób wpłynąć na sytuację zarówno Jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej.
Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się kredytem
hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania z segmentu
popularnego. W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych będzie
kontynuowane w 2022 roku, co jest już widoczne w wartości WIBOR 3M, którego skala wzrostu istotnie
przewyższała podwyżki stopy referencyjnej NBP. Należy spodziewać się zmniejszenia popytu na mieszkania, co
przy niedoborze podaży na rynku powinno poskutkować stabilizacją cen przy nieznacznej korekcie wolumenu
sprzedaży rynkowej.
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz
Grupie Kapitałowej
W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki Dominującej oraz w
Grupie Kapitałowej.
23. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu
osób nadzorujących i zarządzających
Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
nie posiadają akcji Spółki.
24. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w
proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych oraz wynagrodzeniu za 2022 rok.
W roku obrotowym 2022 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro
Rachunkowe RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021
Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską
wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS
0000363162
Umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz
badanie sprawozdania finansowego za 2022 rok zawarto w dniu 9 września 2021 roku.
Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu
umowy jest następująca:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
40
a) 31 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku
b) 18 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i
skonsolidowanego za okres do 1 stycznia 2022 – 30 czerwca 2022 roku
Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu
przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2022 rok wyniosła 49 000,00 zł.
26. Pozycje pozabilansowe
Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe
27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w
przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku
na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:
motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy
wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
implementacja formuły tzw. „quasi dywidendy”, czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy
uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie
zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych
zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.
Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o
przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie
od Akcjonariuszy.
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od
niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od
niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2022 rok
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
41
Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy
Kapitałowej za rok 2022, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne
kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
32. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.
33. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta
W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie,
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących
albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest
jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca
stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A. przepisów o rachunkowości
obrazuje tabela:
Wynagrodzenia
31.12.2022
31.12.2021
Zarząd jednostki dominującej
120. 000,00
79 000,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
-
-
34. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
35. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
42
36.1 G-Energy – akceptacja dwóch Umów podwykonawczą KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z
siedzibą w Sędziszowie 13.02.2023
G-Energy S.A z siedzibą w Warszawie otrzymał powiadomienie o akceptacji dwóch Umów Podwykonawczych na
realizację robót budowlanych zawartych przez siebie ze spółką KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w
Sędziszowie (KOTŁO-REM , Wykonawca), które dotyczą wykonywania robót budowlanych związanych z
przebudową oraz oddaniem do użytkowania sieci gazowej S/C w miejscowości Limanowa w rejonie ul. Sikorskiego,
Bema, Starowiejskiej na terenie PSG sp. z o.o. (Zamawiający) Oddziału Zakładu Gazowniczego w Krakowie,
obszar działania Gazowni w Limanowej (Umowa1) oraz roboty budowlano-montażowe na rzecz PSG sp. z o.o.
Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu obejmującym obszar powiatu wrocławskiego (z wyłączeniem m.
Sobótka i Strzegomiany) (Umowa2)
Przedmiotem Umowy1 jest przebudowa i oddanie do użytkowania sieci gazowej S/C w miejscowości Limanowa w
rejonie ul. Sikorskiego, Bema. Starowiejskiej (Roboty) łącznie stanowiący przedmiot Umowy obejmujący w
szczególności : 1) przebudowę: a) gazociągu S/C PE 100 RC SDR 17.6 TYP 2 dn 160, L= 877 m, b) gazociągu
S/C PE 100 RC SDR 17,6 TYP 2 dn 110, L= 474 m. c) gazociągu S/C PE 100 RC SDR 11 Ti^P 2 dn 63. L= 837
m. d) 56 sztuk przyłączy gazowych S/C PE 100 RC SDR 11 TYP 2dn 25. L= 1062 m. e) 2 sztuki UZU DN 100 f) 1
sztuka zasuwy DN 50 2) dostawę mediów rozruchowych - jeżeli sq wymagane, 3) wykonanie prac towarzyszących
przebudowie.
Przedmiotem Umowy2 jest wykonywanie przez GENERGY:
1) przyłączy gazowych w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 29a ustawy Prawo budowlane), gdzie Podwykonawca
jest zobowiązany do wykonania przyłącza wraz z dokumentacją projektową, 2) przyłączy gazowych na podstawie
dokumentacji projektowej dostarczanej przez Zamawiającego, 3) gazociągów, odcinków gazociągów wraz z
przyłączami, na podstawie dokumentacji projektowej dostarczanej przez Zamawiającego,
4) wykonanie prac towarzyszących budowie, o której mowa w pkt. od 1) do 3) koniecznych
dla kompleksowej jakościowo i w pełnym zakresie realizacji przedmiotu zlecenia na terenie
działania Oddziału Zakład Gazowniczy we Wrocławiu obejmującym obszar powiatu
wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany 5) Strony mogą uzgodnić że realizacja Zadań będzie
odbywać się również poza obszarem powiatu wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany) jednakże
w zakresie obszarowym danego Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu. Do wartości wyliczonej w
Zamówieniu zgodnie z cenami jednostkowymi określonymi w formularzu ofertowym będzie doliczany współczynnik
uwzględniający koszty związane z mobilizacją sprzętu Wykonawcy poza obszar powiatu wrocławskiego ( z
wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany) Współczynnik, o którym mowa powyżej będzie korygowany w zależności
od lokalizacji zadania za każdy rozpoczęty 1 km odległości od granicy powiatu wrocławskiego ( z wyłączeniem m.
Sobótka i Strzegomiany) Wartość dodatku będzie stanowiła iloczyn współczynnika i odległości od granicy powiatu
wrocławskiego ( z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany) do lokalizacji zadania (najkrótsza trasa).
Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych Podwykonawcy przez
Wykonawcę lub bezpośrednio przez PSG. Ilość Zadań udzielonych Podwykonawcy w ramach Zleceń składanych
w okresie obowiązywania Umowy zależeć będzie od rzeczywistej ilości umów o przyłączenie do sieci gazowej,
Emitent za realizację Przedmiotu Umowy otrzyma łączne wynagrodzenie nie wyższe niż 4.150.000,00 PLN
(słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym strony dopuszczają możliwość zwiększenia
kwoty wynagrodzenia w formie aneksu do Umowy.
GENERGY za realizację Przedmiotu Umowy1 otrzyma łączne wynagrodzenie nieprzekraczające kwoty 1 050
000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych, 00/100).Wynagrodzenie wskazane powyżej zostanie
skorygowane na podstawie różnicy rzeczywistej długości sieci i ilości przyłączy poddanych budowie/przebudowie
w stosunku do określonej pierwotnie w załączniku do Umowy.
GENERGY za realizację Przedmiotu Umowy2 otrzyma łączne wynagrodzenie nieprzekraczające kwoty 3 100
000,00 zł (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych, 00/100).
Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej w dniu
wykonania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie obejmuje całość prac i wszelkich kosztów związanych z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
43
wykonaniem Umowy. Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu
wykonanych prac, wyliczone na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w protokole odbioru
technicznego / końcowego, inwentaryzacji powykonawczej oraz szczegółowej kalkulacji kosztów.
Emitent zobowiązał się zrealizować Przedmiot Umowy1 do dnia 30.06.2023 r. Za datę wykonania Przedmiotu
Umowy uznaje się dzień podpisania przez Strony bez zastrzeżeń protokołu odbioru końcowego Robót.
Umowa2 została zawarta na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia jej podpisania., z tym
zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie KOTŁO-REM ma prawo do udzielania Zleceń, a GENERGY jest
zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgadniają, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu
z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym
zgodnie z regułą obliczania terminów wyrażonych w miesiącach, wynikającą z Kodeksu cywilnego. Każda ze stron
może rozwiązać umowę z zachowaniem 6 -miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca
kalendarzowego.
W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego konieczności wykonania robót dodatkowych, Podwykonawca
sporządzi wycenę robót zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z 18 maja 2004
roku w sprawie określenia metod i podstaw sporządzania kosztorysu inwestorskiego, obliczenia planowanych
kosztów prac projektowych oraz planowanych kosztów robót budowlanych, określonych w programie funkcjonalno-
użytkowym. Strony w drodze negocjacji określą warunki wykonania robót dodatkowych, w szczególności wysokość
wynagrodzenia za ich wykonanie – na podstawie przedstawionej do akceptacji wyceny (kosztorysu).
Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych w szczególności za niewykonanie Zadania/Zadań
objętych danym Zleceniem w terminie wskazanym w Zleceniu jako termin opracowania Projektu, termin podpisania
Protokołu z napełnienia paliwem gazowym lub termin odbioru końcowego, z przyczyn leżących po stronie
Wykonawcy – w wysokości 0,2 % wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 20 % wysokości
wynagrodzenia netto. Z tytułu nieterminowego wykonania Zadania objętego danym Zleceniem wykonawca zapłaci
na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości równowartości kary umownej, którą Zamawiający uiścił na
rzecz przyłączanego z tytułu nieterminowej realizacji umowy o przyłączenie. Z tytułu zwłoki w dostarczeniu
cyklicznych raportów, chyba że Wykonawca nie ponosi winy za niewykonanie tego obowiązku w terminie – w
wysokości 0,1 % wynagrodzenia netto, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 15 % tej kwoty. W razie
odstąpienia od Umowy w razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie
Podwykonawcy (niezależnie od podstawy prawnej) - w wysokości 30 (słownie: trzydziestu) % wynagrodzenia netto,
a w razie odstąpienia od konkretnego Zlecenia z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy (niezależnie od
podstawy prawnej) - w wysokości 30 (słownie: trzydziestu) % wynagrodzenia netto.
Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych, których wartość w odniesieniu do Umowy nie
może przekroczyć 20% łącznego wynagrodzenia wynikającego ze wszystkich zleceń otrzymanych przez
Wykonawcę.
Pozostałe szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu
umowach.
36.2 G-Energy akceptacja dwóch Umów podwykonawczą KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w
Sędziszowie 13.04.2023
G-Energy S.A.) z siedzibą w Warszawie otrzymał powiadomienie o akceptacji Umowy Podwykonawczej na
realizację robót budowlano-montażowych (dalej: Roboty) zawartych przez Emitenta ze spółką KOTŁO-REM
Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie (KOTŁO-REM , Wykonawca), które dotyczą wykonywania Robót
związanych z wymianą przyłączy gazowych na obszarach Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu
Przedmiotem Umowy jest: 1) wymiany przyłączy gazowych wraz z wyniesieniem kurka głównego na zewnątrz
budynku w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 29a ustawy Prawo budowlane) lub na zgłoszenie gdzie.
Podwykonawca jest zobowiązany do wykonania przyłącza wraz z dokumentacją projektową i odbiorową, 2)
wykonanie prac towarzyszących budowie, koniecznych dla kompleksowej jakościowo i w pełnym zakresie realizacji
przedmiotu zlecenia na terenie działania 3 jednostek terenowych Gazowni Oddziału Zakład Gazowniczy we
Wrocławiu: część 1 – Gazownia Wrocław Zachód; część 2 – Gazownia Wrocław Północ; część 3 – Gazownia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
44
Wrocław Południe.
Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych Podwykonawcy przez
Wykonawcę lub bezpośrednio przez PSG. na podstawie jednostkowych zleceń (dalej: Zlecenie), składanych w
miarę zaistnienia potrzeby Zamawiającego (PSG).
Podwykonawca zobowiązany jest realizować Przedmiot Umowy w okresie od dnia podpisania umowy do
31.12.2024 r., z zastrzeżeniem, że każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 6 - miesięcznego okresu
wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Emitent za realizację Przedmiotu Umowy otrzyma łączne wynagrodzenie nie wyższe 3.700.000,00 PLN (słownie:
trzy miliony siedemset tysięcy złotych) netto przy czym strony dopuszczają możliwość zwiększenia kwoty
wynagrodzenia w formie aneksu do Umowy. Wynagrodzenie wyrażone jest w kwocie netto i zostanie powiększone
o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT.
Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone
w oparciu o stawki jednostkowe zawarte w umowie, na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w
protokole odbioru końcowego.
Maksymalna łączna wartość zleceń wynikających z niniejszej umowy oraz umów ramowych dla części 1 nie może
przekroczyć kwoty: 1 207 692,20 zł (słownie: jeden milion dwieście siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa
złote 20/100).
Kwota za realizację Przedmiotu Umowy w części 2 nie może przekroczyć kwoty: 1 034 615,43 zł (słownie: jeden
milion trzydzieści cztery tysiące sześćset piętnaście złotych 43/100).
Maksymalna łączna wartość zleceń wynikających z niniejszej umowy dla części 3 nie może przekroczyć kwoty: 1
457 692,37 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa złotych
37/100)
Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej w dniu
wykonania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie obejmuje całość prac i wszelkich kosztów związanych z
wykonaniem Umowy. Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu
wykonanych prac, wyliczone na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w protokole odbioru
technicznego / końcowego, inwentaryzacji powykonawczej oraz szczegółowej kalkulacji kosztów.
W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego konieczności wykonania robót dodatkowych, Podwykonawca
sporządzi wycenę robót zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z 18 maja 2004
roku w sprawie określenia metod i podstaw sporządzania kosztorysu inwestorskiego, obliczenia planowanych
kosztów prac projektowych oraz planowanych kosztów robót budowlanych, określonych w programie funkcjonalno-
użytkowym. Strony w drodze negocjacji określą warunki wykonania robót dodatkowych, w szczególności wysokość
wynagrodzenia za ich wykonanie – na podstawie przedstawionej do akceptacji wyceny (kosztorysu).
Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych w szczególności za każdy dzień opóźnienia w
wykonaniu uzgodnienia dokumentacji uproszczonej u Zamawiającego w stosunku do terminu wskazanego w
Zleceniu – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto określonego w Zleceniu, jednakże nie więcej niż 20 % tego
Wynagrodzenia; za każdy dzień opóźnienia w oddaniu przedmiotu Zlecenia w stosunku do terminu wskazanego w
Zleceniu – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto określonego w Zleceniu, jednakże nie więcej niż 50 % tego
Wynagrodzenia; za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad przedmiotu Zlecenia licząc od upływu terminu
wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto określonego w
Zleceniu, jednakże nie więcej niż 50 % tego Wynagrodzenia; z tytułu niepowiadomienia odbiorców gazu o
przystąpieniu do Robót w terminie 7 dni przed wejściem na plac budowy - w wysokości 500 zł za każdy ujawniony
przypadek; za odstąpienie od realizacji przyjętego Zlecenia lub niewykonania Zlecenia w całości –w wysokości
50% Wynagrodzenia netto określonego w Zleceniu.
Łączna wartość kar umownych w odniesieniu do Umowy nie może przekroczyć 20% łącznego wynagrodzenia
wynikającego ze wszystkich zleceń otrzymanych przez Wykonawcę.
Pozostałe szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu
umowach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
45
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w
Starhedge S.A. w 2022 roku
Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia
Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge SA.
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach
jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym
przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące Spółki.
Wszelkie informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w sposób rzetelny, a inwestorzy mają
łatwy dostęp do wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i przekazywane są
zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i
uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i
częstotliwość komunikacji odpowiada potrzebom inwestorom, rynku i są zgodne z najwyższymi standardami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację zawierającą daty
publikacji raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są terminami, w których najszybciej,
biorąc pod uwagę zakres prac i rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie
rzetelnych raportów okresowych po zakończeniu okresu sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń
szacunków, od wyników spodziewanych przez rynek, spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną
informację kryteriów poufności.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju,
jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w
obszarze ESG. Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko, ani nie
wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego
wpływu działalności na środowisko. Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu
obszarach swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji
deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. W
ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia
elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej strategii
biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
46
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w szczególności
Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swojej strategii
Spółka uwzględnia również konieczność budowania dobrych relacji spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega
ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów dotyczących kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące
relacji społecznych, w szczególności z klientami Spółki jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym
zakresie. Emitent prowadzi transparentną i wolną od wszelkich form dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje
uczciwe, jawne i klarowne warunki zatrudnienia, sprawiedliwy i motywujący system wynagradzania, dobrą
atmosferę, realny wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia aspekty
społeczne i pracownicze oraz prowadzi nad nimi nadzór.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii Emitenta.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy
pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki
Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do
pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się
finalnie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym
zasady równego wynagradzania przewodzonej art. 18(3c) Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownicy mają
prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te
cele ma charakter incydentalny a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu
widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
47
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w
materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, Spółka częściowo
stosuje zasadę przekazując akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne
informacje oraz wyjaśnienia oraz udziela odpowiedzi na zadane pytania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki.
Zarząd Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności
oraz ochrony interesów Spółki w szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu inwestora mogłoby wyrządzić
szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie zarząd jest jednoosobowy jednak Spółka nie bada
tożsamości płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo związanych z płcią, do
której zostały przypisane w momencie urodzenia. Po wyborach uzupełniających Rada Nadzorcza jak się wydaje
jest zróżnicowana płciowo, zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki
oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju
regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W spółce głównymi kryteriami
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz
wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w
Zarządzie, Radzie Nadzorczej kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze
dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi
stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami
dyskryminującymi jakąkolwiek mniejszość.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
48
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek
zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania
zgody we wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie
powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380
Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami
konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli
Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do piastowania
przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje
wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe
konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady
nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
49
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak
Zarząd Spółki ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki, a
obecny Prezes Zarządu jako Prezes Stowarzyszenia był jednym z pierwszych w Polsce sygnatariuszy Karty
Różnorodności.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i
skalę prowadzonej działalność.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli
wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki
odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
50
członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze
jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze
jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz
kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom
Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w
spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i
funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje
oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu
umożliwienia realizacji jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga
instytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady finansowe jakie
należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do
potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w
obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie
walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
51
uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w
czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie obowiązków informacyjnych w
sytuacji gdy obrady odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak również strukturę akcjonariatu Spółki.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie.
Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących
w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze
strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują
akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §
2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w
związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w
przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie
z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z
należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej
walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do
akcjonariuszy Spółki, zaś jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma wpływu na
przestrzeganie tej zasady przez jej akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom składania projektów uchwał w
późniejszym terminie stanowiłoby bowiem naruszenie art. 401 §4 i 5 KSH ograniczenia terminu do zgłaszania
przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
52
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z postanowień
Statutu a takiego rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez informowanie
akcjonariuszy aby możliwie wcześniej zgłaszali kandydatury na Członków Rady Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków
komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie
mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie może
bezprawnie ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub
za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje
uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym
niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami
wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę
emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed
dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta,
jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji
związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną
spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w
spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości
akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
53
umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji
prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w
stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności, wymaganej
od osób zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności, przestrzegania
postanowień zawartej z nim umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z innego stosunku
prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu, a także niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej
o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie
wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności
konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emitenta. W
przypadku powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze
względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do
ingerencji w życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie
przyjętych zasad współpracy oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia
zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa
wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed
podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
Obecnie transakcje spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
54
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia
opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego
kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i
obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu przyczynienie się do
realizacji strategii biznesowej, jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Spółka przyjęła
dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady
Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ww. Polityka została przyjęta przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości prowadzonej
działalności i struktury Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz
specyfikę działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie
członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków
Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych
zmiennych składników, oraz nie są powiązane z wynikami działalności Spółki. W Spółce dotychczas nie był
realizowany program opcji menedżerskich jak również nie ma wiedzy o wprowadzeniu takiego programu w
przyszłości.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może
być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych
wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę Wynagrodzeń, nie
uzależniając jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
55
Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie
z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia
2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z
późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego
przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2022
Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone
zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge
S.A. w 2022 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru
Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Starhedge S.A. sporządzonego za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli
rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii
o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,
które stanowi załącznik do opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2022.
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie
obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego
informacji niefinansowych.
Zarząd Starhedge S.A., zgodnie z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U.2018.757) oświadcza, że Starhedge S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania oświadczenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
56
(sprawozdania) dotyczącego informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b
ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Aleksandra Fritz
Prezes Zarządu
Aleksandra Fritz
Warszawa, 27 kwietnia 2023 r.