OŚWIADCZENIE
STANOWIĄCE WYODRĘBNIONĄ CZĘŚĆ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ORAZ SPÓŁKI CI GAMES SE ZA
ROK 2022
Sprawozdanie o stosowaniu zasad
Ładu Korporacyjnego
Warszawa, 27 kwietnia 2023
2
Spis treści
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ CI GAMES SE W
ROKU 2022 .............................................................................................................................................................. 4
1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA
SPÓŁKA, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE
DOSTĘPNY .......................................................................................................................... 4
2 WSKAZANIE ZAKRESU, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSZCZEGÓLNYCH
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH ZASAD WRAZ Z
WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN ODSTĄPIENIA ................................................................... 5
3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................... 10
4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY
POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU SPÓŁKI .............................................................................................. 11
5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE
DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W SPÓŁCE .................................... 12
6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA
GŁOSU W SPÓŁCE, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA
CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB POSTANOWIENIA,
ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH ......................................................................................................... 12
7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI .............................................. 13
8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH W SPÓŁCE ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI .............................. 13
9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ...................................................................... 14
3
10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO
ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA.............................................................................................................. 14
11 SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ................................................. 15
12 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB
ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ............................................. 20
11
11
11
13
4
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ CI GAMES
SE W ROKU 2022
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce CI Games SE z siedzibą w
Warszawie („Emitent”, „Spółka”) w 2022 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów § 70 ust. 6 pkt
5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2019 r. poz. 757), uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021)” a także Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r.
w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub
wyjaśnij”) nr 2014/208/UE (Dz.Urz.UE L Nr 109, str. 43).
1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA
SPÓŁKA, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
W 2022 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”) w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie
uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
Treść „Dobrych Praktyk” jest opublikowana i publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Informacja na temat stosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji i zasad zawartych w
„Dobrych Praktykach” jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem
http://cigames.com/relacje-inwestorskie/ w sekcji „Ład korporacyjny”.
W 2022 roku Zarząd Emitenta kontynuował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie
najpełniejszego przestrzegania (stosowania) zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki”.
Spółka nie stosowała ani nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone
w „Dobrych Praktykach”.
Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w prawie
krajowym.
16
5
2 WSKAZANIE ZAKRESU, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSZCZEGÓLNYCH ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH ZASAD WRAZ Z WYJAŚNIENIEM
PRZYCZYN ODSTĄPIENIA
A. Emitent stosował w 2022 roku w całości większość zasad ładu korporacyjnego zawartych
w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie były stosowane lub były
stosowane w ograniczonym zakresie:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
a) Zasada 1.3.1. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Ze względu na charakter działalności
prowadzonej przez Spółkę, jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, w szczególności na zmianę
klimatu, jest znikomy. Spółka prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w przestrzeni biurowej, w
związku z czym jej działalność nie może być uznana za charakteryzującą się ponadprzeciętną emisją
gazów cieplarnianych ani substancji szkodliwych dla zdrowia. Spółka w chwili obecnej nie uwzględnia
zatem w swojej strategii biznesowej tematyki ESG obejmującej zagadnienia środowiskowe,
zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Spółka jest jednak świadoma zachodzących zmian klimatycznych, dlatego dąży do ograniczenia
zużycia energii elektrycznej oraz do utylizacji odpadów powstałych w ramach prowadzonej
działalności. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie dokonała formalnej oceny
oddziaływania na środowisko, jednak mając na uwadze wzrost znaczenia kwestii niefinansowych dla
interesariuszy Spółki, Spółka podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i
Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania danych niefinansowych w przyszłości.
b) Zasada 1.3.2. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące
m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienia
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. W swojej strategii biznesowej Spółka nie
wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych, niemniej w Spółce są przestrzegane zasady
równouprawnienia płci. Z kolei warunki pracy w Spółce są dostosowane do prowadzonej przez nią
działalności oraz jej skali. Spółka proaktywnie dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. Mając
na uwadze wzrost znaczenia kwestii niefinansowych dla interesariuszy Spółki, Spółka podjęła działania
mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania
danych niefinansowych w przyszłości.
6
c) Zasada nr 1.4. zgodnie z którą w celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
UZASADNIENIE:
Ta zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. Spółka nie przyjęła dotychczas formalnych rozwiązań
obejmujących założenia strategii w obszarze ESG. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat posiadanej strategii,
jednakże ze względu na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie przedstawia w jej ramach mierników
finansowych i niefinansowych odnoszących się do strategii. Spółka, dążąc do wzrostu wartości Spółki i
całej Grupy Kapitałowej CI Games, stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier
wideo, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy,
przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji, a informacje istotne dla inwestorów Spółka
prezentuje w raportach okresowych.
d) Zasada nr 1.4.1 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka.
UZASADNIENIE:
Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4,
Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu.
e) Zasada nr 1.4.2 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
UZASADNIENIE:
Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4,
Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom. Wysokość wynagrodzeń wypłacanych w Spółce ustalana jest
indywidualnie na podstawie czynników niezwiązanych z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady
niedyskryminacji w wynagrodzeniu.
f) Zasada nr 1.5. zgodnie z którą co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone
przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
7
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie
tych wydatków.
UZASADNIENIE:
Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
g) Zasada nr 2.1., zgodnie z którą Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
UZASADNIENIE:
Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie
Spółki przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi w szczególności
jak kwalifikacje i kompetencje, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe.
Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki mogłoby być
powodem odwołania obecnego członka organu, który został powołany ze względów merytorycznych. W
ocenie Spółki takie odwołanie nie byłoby uzasadnione.
h) Zasada nr 2.2. zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani przez Walne
Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki. Organy Spółki powołując
nowe osoby do Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się kwestiami merytorycznymi (takimi w
szczególności jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe). Wiek i płeć
kandydata nie stanowią dla organów Spółki miarodajnego i właściwego kryterium w ww. zakresie.
i) Zasada nr 2.11.5, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do
8
zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co
najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.
UZASADNIENIE:
W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5., niniejsza zasada również nie jest stosowana.
j) Zasada nr 2.11.6, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz
w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do
zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co
najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
UZASADNIENIE:
W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
k) Zasada nr 3.2. zgodnie z którą Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki
odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to
uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie dokonanej oceny, uznała, że w
strukturze Spółki nie jest konieczne wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na niedużą skalę działalności oraz rozmiar Spółki.
l) Zasada nr 3.5. zgodnie z którą osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana, gdyż w strukturach organizacyjnych Spółki nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
ł) Zasada nr 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego.
9
m) Zasada nr 3.7., zgodnie z którą zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku
podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich
osoby do wykonywania tych zadań.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki. W podmiotach z Grupy Kapitałowej CI Games nie wyznaczono osób do
wykonywania tych zadań.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
n) Zasada nr 4.3. zgodnie z którą spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gdyż takiego oczekiwania nie zgłosili dotychczas akcjonariusze
Spółki. Jeżeli akcjonariusze Spółki wyrażą zainteresowanie transmisją obrad walnych zgromadzeń w
czasie rzeczywistym, Spółka zapewni taką transmisję. Jednocześnie jednak Spółka bez ograniczeń
umożliwia wszystkim akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach
zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.
o) Zasada 6.4. zgodnie z którą Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły,
dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie była przez Spółkę w pełni stosowana w 2022 roku ponieważ Członkowie
Rady Nadzorczej Spółki pobierali wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej
uzależnione od ich udziału w posiedzeniach Rady. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia
członkowie Rady Nadzorczej Spółki w związku z przekształceniem Spółki w dniu 17 marca 2023 roku
w spółkę europejską oraz zgodnie z uchwałą nr 6/1/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie
ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne.
10
3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi
przepisami prawa w Spółce i w Grupie Kapitałowej CI Games funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w
zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd każdej ze spółek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CI Games jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w
spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Dane
finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w
którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych
Standardach Rachunkowości. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do
danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg
rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji.
Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia
czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach tej oceny Rada
Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie Spółki w swoim sprawozdaniu rocznym.
Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu przez wykwalifikowany i uprawniony
podmiot, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś sprawozdania półroczne są poddawane przeglądowi
przez ten podmiot.
Sprawozdania finansowe Spółki są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie
obowiązującego. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w
sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności
informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i w raportach okresowych
publikowanych przez Spółkę.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli
jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w
szczególności: przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie
jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Wyboru niezależnego
audytora (biegłego rewidenta) dokonuje Rada Nadzorcza, podejmując w tym przedmiocie stosowną
uchwałę. W roku 2022 podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games była spółka UHY ECA
Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (01-377),
przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000418856, REGON: 120266794, NIP: 6772272888, oraz wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115.
Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce odgrywa ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Spółki, który został zmieniony w dniu 16 września 2021 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki
11
nr 2021/09/16/2. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu Audytu jest dostępny na stronie korporacyjnej
Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła również Politykę wyboru firmy audytorskiej,
której treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki.
4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY
POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Akcjonariuszami Spółki posiadającymi zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia
oraz publikacji niniejszego oświadczenia (w ramach sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022) akcje
Spółki w liczbie odpowiadającej co najmniej 5 % kapitału zakładowego Spółki (ogólnej liczby głosów w
Spółce), są: Pan Marek Tymiński (29,02 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) oraz
Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu (20,02 % w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki).
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień
przekazania niniejszego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2022 rok wynosi 182
943 015 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące piętnaście) głosów.
Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2022 rok, stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w
trybie obowiązujących przepisów prawa, przedstawia się następująco:
WYSZCZEGÓLNIENIE
% UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
LICZBA
GŁOSÓW
NA WZA
% UDZIAŁ
W LICZBIE
GŁOSÓW
NA WZA
Marek Tymiński
29,02 %
53 083
570
29,02%
Active Ownership Fund Sicav-FIS
SCS
20,02 %
36.618.931
20,02 %
Pozostali akcjonariusze
50,96 %
93.240.514
50,96 %
Wszyscy Akcjonariusze RAZEM
100 %
182 943
015
100 %
12
5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W SPÓŁCE
Nie istnieją żadne papiery wartościowe Spółki o specjalnych uprawnieniach dla ich posiadaczy. Wszystkie
akcje Spółki są akcjami zwykłymi, bez przywilejów osobistych lub przywilejów związanych z akcją. Taka
struktura akcji nie daje specjalnych uprawnień kontrolnych. Jedyną determinantą sprawowania przez
Akcjonariuszy kontroli w Spółce (na Walnym Zgromadzeniu) jest liczba akcji (ułamek w kapitale
zakładowym Spółki przekładający się na wielkość udziału każdego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów
w Spółce), co jest zgodne z ogólną regulacją Kodeksu spółek handlowych i odpowiada dwóm naczelnym
zasadom obowiązującym w spółce publicznej: zasadzie „jedna akcja – jeden głos” oraz zasadzie
proporcjonalności uprawnień akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji.
6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA
GŁOSU W SPÓŁCE, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA
CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB POSTANOWIENIA,
ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W Spółce brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu we wskazanym
powyżej zakresie.
Marek Tymiński
Active Ownership
Fund Sicav-FIS SCS
Pozostali
akcjonariusz
STRUKTURA AKCJONARIATU CI GAMES SE
13
7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
W Spółce nie występują na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia ograniczenia w zakresie
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
W 27 marca 2023 r. Prezes Zarządu Spółki oraz większościowy akcjonariusz Spółki, Pan Marek Tymiński,
w celu zabezpieczenia umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego zawartej pomiędzy Spółką a
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ustanowił zastaw cywilny i zastaw rejestrowy na
10 400 000 należących do niego akcjach Spółki.
8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH W SPÓŁCE ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO
DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce są określone w przepisach
Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.
W 2022 roku najważniejsze zasady obowiązujące w Spółce w tym zakresie były następujące:
▪ liczbę członków Zarządu ustalała Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w
przedziale liczbowym od 1 do 5 osób;
▪ Członkowie Zarządu byli powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 5-letniej
wspólnej kadencji;
▪ Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw
zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej.
Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia, najważniejsze zasady obowiązujące aktualnie w Spółce
w zakresie powoływania i odwoływania osób zarządzających są następujące:
▪ liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w
przedziale liczbowym od 1 do 6 osób;
▪ Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 3-letniej
wspólnej kadencji;
▪ Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw
zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji
akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i
podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały
dotyczące emisji lub wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały Walnego
Zgromadzenia dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego zapadają większością
3/4 głosów, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do
14
nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych
dotyczących nabywania akcji własnych.
9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki
europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) oraz w Statucie Spółki. Tekst
jednolity Statutu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.cigames.com w sekcji „Relacje
Inwestorskie”.
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgodnie z przepisami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, w porządku którego przewidziano planowaną
zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść
projektowanych jego zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu,
ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie większością ¾
(trzech czwartych) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Stosownie do przepisu art. 430 § 1 Kodeksu
spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru
(KRS).
10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO
ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek
handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Tekst
Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki:
www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”.
Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki,
a w przypadkach wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych – także Rada Nadzorcza lub
Akcjonariusze reprezentujący uprawnioną większość, publikując ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed zaplanowanym terminem Walnego
Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami
Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia określono w przepisach art. 393 i n. Kodeksu spółek
handlowych oraz w § 35 Statutu Spółki.
Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który podpisuje protokół Walnego
Zgromadzenia sporządzony w formie aktu notarialnego. Akcjonariusze Spółki mogą brać udział w
obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
15
Szczegółowe prawa i obowiązki Akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są określone w przepisach Kodeksu spółek
handlowych oraz w Statucie Spółki a także w obowiązujących przepisach prawa rynku kapitałowego.
Spółka przestrzega praw Akcjonariuszy wynikających z właściwych przepisów prawa powszechnie
obowiązującego oraz określonych w Statucie Spółki.
11 SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
ZARZĄD SPÓŁKI
Marek Tymiński
Prezes Zarządu przez cały 2022 r.
Monika Rumianek
Członek Zarządu do dnia 5 lipca 2022 r.
Ido Hochman
Członek Zarządu od 24 stycznia 2022 r. do
dnia 31 stycznia 2022 r.
David Broderick
Wiceprezes Zarządu od dnia 1 marca 2022
r.
RADA NADZORCZA SPÓŁKI
Ryszard Bartkowiak
Przewodniczący Rady Nadzorczej przez cały
2022 r.
Adam Niewiński
Członek Rady Nadzorczej od dnia 6 grudnia
2021 r.
Marcin Garliński
Członek Rady Nadzorczej przez cały 2022 r.
Grzegorz Leszczyński
Członek Rady Nadzorczej do dnia 5 września
2022 r.
Rafał Berliński
Członek Rady Nadzorczej przez cały 2022 r.
Jeremy Michael James Lewis
Członek Rady Nadzorczej od dnia 5
września 2022 r.
Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu
spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu i w Regulaminie Rady Nadzorczej.
Teksty Statutu, Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie
internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”.
Przez cały 2022 r. Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu
Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Do reprezentowania Spółki, w tym do składania oświadczeń woli w
imieniu Spółki, upoważniony był (jest) Prezes Zarządu Spółki działający jednoosobowo lub dwóch Członków
Zarządu działających łącznie. W Spółce nie powołano prokurenta.
W związku z przekształceniem Spółki w spółkę europejską w dniu 17 marca 2023 roku skuteczne stało się
powołanie do organów Spółki następujących osób:
16
ZARZĄD SPÓŁKI
Marek Tymiński
Prezes Zarządu
David Broderick
Wiceprezes Zarządu
RADA NADZORCZA SPÓŁKI
Marcin Garliński
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Niewiński
Członek Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski
Członek Rady Nadzorczej
Jeremy Michael James Lewis
Członek Rady Nadzorczej
Florian Schuhbauer
Członek Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki ma prawny obowiązek kierować się interesem Spółki; określa jej strategię oraz kluczowe
cele działania, a ponadto odpowiedzialny jest za ich realizację. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych
Zarząd prowadzi sprawy Spółki.
Zarząd ma obowiązek działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Wobec Spółki
Członkowie Zarządu podlegają wyłącznie ograniczeniom określonym w Kodeksie spółek handlowych, w
Statucie Spółki, w Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i w uchwałach Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń
w zakresie prowadzenia spraw Spółki.
Uchwały Zarządu są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady
procedowania Zarządu zawarto w Regulaminie Zarządu przyjmowanym przez Zarząd i zatwierdzanym
przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki
oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Pracami Rady Nadzorczej Spółki kierował przez cały 2022 rok Przewodniczący, Pan Ryszard Bartkowiak.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w razie potrzeb, nie rzadziej niż w każdym kwartale roku
obrotowego. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy
Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieniu o posiedzeniu w trybie przepisanym. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 9 posiedzeń.
W ramach Rady Nadzorczej przez cały 2022 rok wyodrębniony był Komitet Audytu.
KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ
SPÓŁKI
Ryszard Bartkowiak *
Członek Komitetu Audytu przez cały 2022 r.
Rafał Berliński ** ***
Członek Komitetu Audytu przez cały 2022 r.
17
Marcin Garliński * ***
Przewodniczący Komitetu Audytu przez cały 2022
r.
* niezależni Członkowie Komitetu Audytu.
** Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, o których mowa w przepisach art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z
2020 r. poz. 1415; „Ustawa o biegłych rewidentach”), nabyte w toku zdobywania wyższego
wykształcenia oraz z uwagi na zajmowane stanowiska w podmiotach gospodarczych
*** Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Emitent, nabyte w ciągu wieloletniej współpracy z podmiotami z branży gier oraz IT.
Zgodnie z przepisami art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach do zadań komitetu audytu należy w
szczególności:
1) monitorowanie:
a. procesu sprawozdawczości finansowej,
b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki
zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania
publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub
firm audytorskich;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W 2022 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania
finansowe (UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w
Warszawie) żadne usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego. W roku 2022 r. UHY ECA Audyt
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie świadczyła usługę
atestacyjną polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2021, zgodnie z art.
90g. ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2021
18
poz. 1983) oraz usługę atestacyjną w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami
rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego
formatu raportowania zgodnie z Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z 17 grudnia
2018 roku.
Aktualna polityka wyboru firmy audytorskiej została przyjęta w Spółce w dniu 7 listopada 2017 r. i
opublikowana przez Spółkę w formie raportu bieżącego nr 66/2017. Zgodnie z tą polityką:
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest
wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór
podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów
uprawnionych do badania. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy
audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi
wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a) potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;
b) zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z
uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę;
c) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone
badanie;
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek
zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o
podobnym profilu działalności;
e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
f) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
g) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę
samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może
przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po
upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:
a) Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów
uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te
podmioty wymagań dotyczących ustalonej rotacji podmiotu uprawnionego do
badania i kluczowego biegłego rewidenta;
b) zapytania ofertowe winny zostać rozesłane do końca pierwszego kwartału roku
obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe;
c) zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są członkom Komitetu Audytu;
d) członkowie Komitetu Audytu dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, w
ramach której mogą w szczególności wyznaczać spotkania z wybranymi
19
przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty, a następnie przygotowują
rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, w której:
i. wskazują firmę audytorską, której proponują powierzyć badanie
ustawowe,
ii. oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich,
iii. stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o
których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz.U. 2021 r. poz. 217).
e) w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać
przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz
wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
f) wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje
Rada Nadzorcza, chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia
statutu Spółki stanowią inaczej, z uwzględnieniem zasad dotyczących badania
sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów
prawa;
g) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od
rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny
niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przedstawia to
uzasadnienie do wiadomości Zarządu Spółki;
h) wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego
kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe;
i) z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania
sprawozdania finansowego Spółki. Umowa powinna zostać zawarta w terminie
umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników majątkowych
Spółki;
j) w przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pierwsza umowa o
badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie
krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie
okresy. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka;
k) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z
obowiązującymi przepisami;
l) po wyborze firmy audytorskiej Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości
informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdania finansowego Spółki.
POLITYKA ŚWIADCZENIA DODATKOWYCH USŁUG PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, PODMIOT
POWIĄZANY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ LUB CZŁONKA JEGO SIECI PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:
a) biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub
podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na
20
rzecz Spółki ani jednostek powiązanych ze Spółką żadnych zabronionych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej;
b) usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych
rewidentach;
c) świadczenie usług, o których mowa w lit. b) powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez Komitet
Audytu;
d) w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego, tj. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą
w Warszawie, spełniała obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i została sporządzona
w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Komitet Audytu Spółki odbył w 2022 r. 4 posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu
Audytu.
12 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ
W dniu 17 października 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP
Retail sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
o zapłatę w związku z bezprawnie pobranymi środkami z tytułu gwarancji bankowej i nadpłaconymi
kosztami operacyjnymi oraz o wydanie przedmiotu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 893.008,72
PLN (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiem złotych 72/100). W dniu 30 marca 2023 r. Sąd
Okręgowy oddalił powództwo w całości. Spółka złoży apelację od wyroku.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku, Klient otrzymał pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Office 2 sp.
z o.o., E.P. Office 1 sp. z o.o. and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w którym
domagają się zapłaty kwot 483.636,15 PLN oraz 542.645,83 EUR wraz z odsetkami. Na roszczenie
składają się roszczenia o zapłatę kary umownej, naprawienia szkód oraz zwrot kosztów wynikających
z tytułu umowy najmu zawartej 10 listopada 2017 roku. Spółka po szczegółowym zapoznaniu się z
roszczeniami oraz dokumentacją złoży odpowiedź na pozew w którym zakwestionuje roszczenia.
Marek Tymiński, Prezes Zarządu David Broderick, Wiceprezes Zarządu
Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku