Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
ZAKŁADU BUDOWY MASZYN ZREMB – CHOJNICE” S. A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2022 ROK.
CHOJNICE, 27 KWIETNIA 2023 ROKU.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje o emitencie ....................................................................................................................................... 4
1. Informacje o jednostce.......................................................................................................................................................... 4
2. Władze Emitenta ................................................................................................................................................................... 5
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB CHOJNICE” S.A......................................................................................................... 6
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu. .................................................................................................. 6
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł): .................................................................................... 10
a) Rachunek zysków i strat ..................................................................................................................................................... 10
b) Bilans ................................................................................................................................................................................... 11
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe .............................................................................................................. 13
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym
raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. ........ 15
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 16
III CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................................................... 16
1. Źródła finansowania – zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ...................... 21
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źródłach zaopatrzenia. ......................................... 23
2.1. Sprzed(w kwocie netto) ................................................................................................................................................. 23
2.2. Zakup (w kwocie netto) ...................................................................................................................................................... 23
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU ............................................................................................................................................................ 24
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na funkcjonowanie Emitenta ................. 24
2. Działalność badawczo - rozwojowa .................................................................................................................................... 24
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki .................................................................... 25
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi, w tym zdolność wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom. ................................................................................................................................................................................. 25
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości
posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności ....................... 25
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy wraz z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik. ............................................. 26
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z
emisji........................................................................................................................................................................................... 26
V POZOSTAŁE INFORMACJE.............................................................................................................................................................. 29
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w
świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 2022 rok. .................................................................................................... 29
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i
prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania. ............................................................................................................................................................... 29
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu za 2020 rok, wraz ze wskazaniem
liczby głosów posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie
zmian w strukturze własnci znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania raportu za poprzedni okres. ......... 30
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ....... 33
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
3
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej
osoby oddzielnie). ......................................................................................................................................................................... 33
5.1. Zard Spółki....................................................................................................................................................................... 33
5.2. Organy Nadzorujące Spółkę ............................................................................................................................................... 33
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby Zarządzające Emitentem w Spółkach
zależnych od Spółki. ........................................................................................................................................................... 34
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby nadzorujące Emitenta w Spółkach zależnych
od Spółki. ............................................................................................................................................................................ 34
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ............................................................................................................................................................... 34
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. ................... 35
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczelnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta........................................................... 37
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 do dnia sporządzenia
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. ................................................................................................................................ 37
10. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale Emitenta. .................................................................................................................................................................... 47
10.1. Organy Zarządzające Emitentem ....................................................................................................................................... 47
10.2. Organy nadzoruce Emitenta ........................................................................................................................................... 47
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................... 47
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................... 48
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem przewidujące rekompensatę w przypadku
ich odwołania z zajmowanego stanowiska .................................................................................................................................. 48
14. Umowy o badanie sprawozdfinansowych ..................................................................................................................... 48
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie politykiżnorodnci .............................................. 49
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze ...................................................................... 49
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych wyników oraz dla dalszej działalności Spółki
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………49
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
4
I. Podstawowe informacje o emitencie
1. Informacje o jednostce
a) Informacje ogólne o jednostce
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A.
ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/ 39-65-710
Numer KRS: 0000078076
Sąd Rejonowy Gdańsk –łnoc w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 091343195
NIP: 555-15-64-913
www.zrembchojnice.pl
e-mail: sekretariat@zrembchojnice.pl
b) Podstawowy przedmiot działalności
Emitent koncentruje swą działalność w następujących zakresach działalności:
25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników
metalowych,
25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
25.12.Z - Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
25.21.Z - Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania,
25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
25.91.Z - Produkcja pojemników metalowych,
25.93.Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,
33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn,
46.72.Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
49.41.Z - Transport drogowy towarów.
Spółka Zakład Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A.
działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji
stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:
(a) rynek offshore, obejmujący kontenery do obsługi platform wiertniczych;
(b) rynek sektora obronnego ( kontenery dla armii), sektor energetyczny (kontenery do przewozu
materiałów radioaktywnych), innego rodzaju kontenery specjalistyczne często wykonywane
kompleksowo (projektowanie, wykonawstwo oraz procesy dopuszczeniowe);
(c) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby
sektora rolnego i transportowego;
(d) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych
oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli;
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
5
c) Wskazanie czasu trwania
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
d) Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Nie dotyczy.
e) Połączenie z jednostką powiązaną
Nie dotyczy.
f) Zasady sporządzania rocznego Sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR i MSSF oraz Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).
Zawiera wszelkie noty objaśniające w celu wyjaśnienia zdarzi transakcji istotnych dla zrozumienia zmian
sytuacji finansowej i wyniku Spółki zaistniałych od daty jej ostatniego rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. Przy wycenie aktywów i pasywów
i ustalaniu wyniku finansowego kierowano się zasakosztu historycznego, za wyjątkiem rzeczowych
aktywów trwałych, inwestycji i instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej.
g) Kontynuacja działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Spółkę przy założeniu kontynuacji działalności.
Zakończone powodzeniem postępowanie restrukturyzacyjne Spółki w ramach którego zawarto układ z
wierzycielami oraz przeprowadzone skutecznie działania naprawcze powodują ustanie zagrożeń
związanych z dalszym funkcjonowaniem Spółki. W konsekwencji biorąc pod uwagę odnotowywane przez
Spółkę pozytywne wyniki finansowe oraz dalsze perspektywy rynkowe, Zarząd Spółki przystępując do
sporządzenia sprawozdania finansowego przyjął, brak jest podstaw dla uznania, zachodzi ryzyko
zaprzestania kontynuowania działalności Spółki w dającym się przewidzieć okresie.
W dniu 28 czerwca 2022 roku Spółka dokonała ostatecznej spłaty wierzytelności objętych układem
zatwierdzonym postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku.
W związku z faktem, że Emitent dokonał spłaty wierzytelności objętych układem przed ustalonym
terminem, który przypadał na 24 lutego 2024 r. Zarząd Emitenta w nawiązaniu do powyższego
niezwłocznie złożył do Sądu wniosek o wydanie postanowienia o wykonaniu układu.
W dniu 20 października 2022 roku Emitent otrzymPostanowienie Sądu.
Wydanie przedmiotowego postanowienia przez Sąd zakończyło proces postępowania układowego wobec
Emitenta.
2. adze Emitenta
a) Zarząd Emitenta
Na dzień 31.12.2022 Zarząd Spółki składał się z:
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu,
Marcin Garus – Wiceprezes Zarządu,
W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym skład Zarządu nie uległ zmianie.
Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Spółki Zarząd nie ulezmianie.
b) Rada nadzorcza Emitenta
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
6
Na dzień 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:
Wojciech Kołakowski – Przewodniczący,
Adrian Strzelczyk – Z-ca Przewodniczącego,
Aleksandra Kucharska – Członek,
Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
Arkadiusz Domińczak – Członek.
W okresie roku 2022 tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki nie
nastąpiły żadne zmiany.
W związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej wskutek upływu wspólnej
kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło dnia 27 czerwca 2022 r. uchwały o powołaniu Członków
Rady Nadzorczej X wspólnej kadencji, która ukonstytuowała się w następujący sposób:
Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Kołakowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Adrian Strzelczyk
Członek Rady Nadzorczej Pani Joanna Kosiorek-Sobolewska
Członek Rady Nadzorczej Pani Aleksandra Kucharska
Członek Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Domińczak
W okresie od 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności w składzie Rady
Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany:
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2022 r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało w dniu 28
lutego 2023 roku członka Rady Nadzorczej Spółki – Pana Adriana Strzelczyk, pełniącego dotychczas funkcje
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 lutego 2023 r. powołało z dniem 28 lutego 2023 r.
w skład Rady Nadzorczej Pana Kamila Paduch do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej
trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 28 lutego 2023 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana Adriana
Strzelczyk i powołaniem w jego miejsce Pana Kamila Paduch Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o wyborze z
dniem 1 marca 2023 r. Pana Kamila Paduch na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Na dzień publikacji rocznego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawia
się następująco:
Wojciech Kołakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Paduch- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Joanna Kosiorek -Sobolewska - Członek Rady Nadzorczej
Aleksandra Kucharska- Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Domińczak –Członek Rady Nadzorczej
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu.
Podstawowa działalność Spółki dotyczy:
- produkcji specjalistycznych kontenerów, z których część jest wytwarzana według projektu Emitenta;
- produkcji elementów konstrukcji stalowych.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
7
Pozostała działalność to usługi cięcia, gięcia, sprzedaż materiałów i inne, jest to działalność znikoma nie mająca
większego wpływu na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Spółka ZBM ,,ZREMB-CHOJNICE” S.A. specjalizuje się w produkcji kontenerów specjalistycznych, różnego
zastosowania wykorzystywanych m. in. na platformach wiertniczych oraz różnego typu kontenerów używanych
przez siły zbrojne. Dość istotnym segmentem też specjalistyczne kontenery dla innych branż, często wykonywane
kompleksowo począwszy od projektu poprzez wykonanie i procesy ich dopuszczenia. Kolejnym segmentem
produkcji są konstrukcje stalowe różnych typów,ównie o wysokim stopniu skomplikowania wykonania.
Uzupełnieniem ofert Spółki jest sprzedaż materiałów oraz świadczenie drobnych usług w zakresie cięcia, palenia
materiałów hutniczych, a także pozostałe usługi. Działalność usługowa Spółki jest działalnością marginalną nie
wpływającą w znacznym stopniu na uzyskiwane wyniki finansowe.
Sprzedaż
W 2022 r. Spółka odnotowała 33.796 tys. zł przychodów ze sprzedaży. Stanowi to wzrost sprzedaży w porównaniu
z rokiem poprzednim o 17,71 %.
Przychody ze sprzedaży Emitenta za ostatnie lata prezentuje poniższy wykres (dane w mln. zł):
Wzrost poziomu przychodów w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim był spowodowany w
pewnym zakresie wzrostem cen materiałów stalowych, co miało w pewnym stopniu przełożenie na wzrost cen
wyrobów Emitenta. Ponadto czynnikiem który wpłynął również na wzrost przychodów w roku 2022 w porównaniu
do roku poprzedniego był również fakt większego wykorzystanie mocy produkcyjnych oraz większego udziału w
sprzedaży produktów z przeznaczeniem dla sił zbrojnych
Struktura produktowa portfela zleceń
2022 2021 2020 2019
LP
Kategoria sprzedaży
1 Kontenery 21.040
18.080
14.941
22.905
2 Maszyny dla rolnictwa 0
33
2.350
2.495
3 Konstrukcje stalowe 8.233
7.339
6.211
6.201
4 Usługi i sprzedaż materiałów 4.523
3.259
1.428
1.160
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2018 2019 2020 2021 2022
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
8
Jeśli chodzi o strukturę geograficzsprzedaży dominuje eksport, który stanowił ok. 62,30 % sprzedaży ogółem za
rok 2022 r.
w tys.
Struktura geograficzna sprzedaży 2022 2021 2020 2019
Krajowa 12.740
9.355
6.797
8.432
Zagraniczna 21.056
19.357
18.133
24.657
Suma 33.796
28.712
24.930
33.089
Wieloletnia współpraca z kontrahentami głównie zagranicznymi i wprowadzana dywersyfikacja pozwoliły Spółce w
znacznym zakresie na wykorzystanie mocy produkcyjnych. Poszerzenie zakresu branż i segmentów, gdzie Spółka
lokuje swoje wyroby pomimo trudności z dostawami oraz drastycznymi wzrostami cen materiałów stalowych
pozwoliło na kontynuacje produkcji, w wyższej niż w porównywalnym okresie 2021 roku skali.
Sprzedaż według kontrahentów: w tys.
Kontrahent Wartość PLN netto
Kontrahent A (kontenery) 7.665
Kontrahent B (kontenery) 3.104
Kontrahent C (kontenery) 2.581
Kontrahent D (kontenery) 2.386
Pozostali 18.061
Suma 33.796
Klient A; 22,68; 23%
Klient B; 9,18; 9%
Klient C; 7,64; 8%
Klient D; 7,06; 7%
Pozostali; 53,44;
53%
UDZIAŁ PRZYCHODÓW OD POSZCZEGÓLNYCH
KLIENTÓW W 2022 R
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
9
Realizacja sprzedaży wyrobów i usług
Wyszczególnienie
Wykonanie
31.12.2021
Struktura w %
Wykonanie
31.12.2022
Struktura w % Dynamika (4/2) w %
1 2 3 4 5 6
Sprzedaż wyrobów
- Kraj 7 075
24,64
9 201
27,23
130,06
- Eksport 18 378
64,01
20 072
59,39
109,22
Wyroby ogółem 25 453
88,65
29 273
86,62
115,01
Sprzedaż usług
- Kraj 1 199
4,18
3 232
9,56
269,52
- Eksport 979
3,41
984
2,91
100,48
Usługi ogółem 2 178
7,59
4 216
12,47
193,55
Sprzedaż materiałów
- Kraj 1 081
3,76
307
0,91
28,39
Sprzedaż razem 28 712
100
33 796
100
117,71
Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (dane w tys. zł)
I-XII 2022
Przychody ogółem za
okres 01.01.2022 do
31.12.2022
Przychody ze
sprzedaży krajowej
Przychody ze sprzedaży
eksportowej i Unia
europejska
Przychody ogółem za
okres 01.01.2021 do
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży
wyrobów, w tym:
29 273
9 201
20 072
25 453
- kontenery 21 040
4 950
16 090
18 080
- maszyny dla rolnictwa 0
0
0
33
- konstrukcje 8 233
4 251
3 982
7 339
Przychody ze sprzedaży
usług, w tym:
4 216
3 232
984
2 178
- transport 376
23
352
287
- pozostałe usługi 3 840
3 209
632
1 891
Przychody ze sprzedaży
towarów, w tym:
307
307
0
1 081
Przychody ze sprzedaży
materiałów, w tym:
307
307
0
1 081
- metalowe 307
307
0
1 081
- pozostałe 0
0
0
0
Przychody ze sprzedaży
materiałów, wyrobów i
usług razem:
33 796
12 740
21 056
28 712
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
10
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł):
a) Rachunek zysków i strat
Dynamii strukturę wybranych wielkości składników rachunku zysków i strat za 2022 r. przedstawia poniższa
tabela:
Wybrane dane finansowe
W tyś. zł. W tyś. zł. W tyś. EUR W tyś. EUR
Rok 2021 Rok 2022 Rok 2021 Rok 2022
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
28 712
33 796
6 272
7 208
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 357
3 451
296
736
III. Zysk ( strat) brutto 3 760
7 650
821
1 632
IV. Zysk ( strata) netto okresu 168
1 658
37
354
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 933
5 160
641
1 101
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 087
-6 238
-1 111
-1 331
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 476
2 227
322
475
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -677
1 150
-148
245
IX. Aktywa, razem 32 929
39 261
7 160
8 371
X. Zobowiązania razem 21 016
25 566
4 569
5 451
XI. Zobowiązania długoterminowe 7 940
12 751
1 726
2 719
XII. Zobowiązania krótkoterminowe 13 077
12 815
2 843
2 732
XIII. Kapitał własny 11 913
13 696
2 590
2 920
XIV. Kapitał zakładowy 6 500
6 500
1 413
1 386
XV. Liczba akcji ( w szt.) 13 000 000
13 000 000
13 000 000
13 000 000
XVI. Zysk ( strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./EUR) 0,01
0,13
0,00
0,03
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł. /EUR)
0,01
0,13
0,00
0,03
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł. /EUR) 0,92
1,05
0,20
0,22
XIX. rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w
zł./EUR)
0,92
1,05
0,20
0,22
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł./EUR)
0
0
0
0
W 2022 r. Emitent odnotował zdecydowaną poprawę wyników finansowych w porównaniu do roku poprzedniego.
Największą trzykrotną różnicę widać we wzroście wyników na poziomie zysku z działalności operacyjnej.
Zwiększeniu w porównaniu do 2021 uległa też wartość księgowa na jedną akcję.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
11
b) Bilans
Wyszczególnienie 31.12.2022
Struktura (%)
2022
31.12.2021
Struktura (%)
2021
Odchylenia
2-4
Dynamika
6/4 w %
1 2
3
4
5
6
7
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
54
0,14
62
0,19
-7
-11,89
Rzeczowe aktywa trwałe
24 262
61,80
18 997
57,69
5 265
27,71
Zaliczki na środki trwałe
0
0,00
0
0,00
0
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
0
0,00
0
0,00
0
Inwestycje w jednostkach zależnych
0
0,00
0
0,00
0
Inwestycje w pozostałych jednostkach
0
0,00
0
0,00
0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
1 005
2,56
5
0,02
1 000
20 000,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 058
2,70
2 086
6,33
-1 027
-49,25
Aktywa trwałe
26 380
67,19
21 150
64,23
5 230
24,73
Aktywa obrotowe
Zapasy
4 982
12,69
4 142
12,58
840
20,27
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
5 237
13,34
6 124
18,60
-888
-14,49
Pożyczki
0
0,00
0
0,00
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
26
0,07
26
0,08
0
0,85
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 637
6,72
1 487
4,52
1 150
77,31
Aktywa obrotowe
12 882
32,81
11 780
35,77
1 102
9,36
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
0
0,00
0
Aktywa razem
39 261
100,00
32 929
100,00
6 332
19,23
W 2022 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2021 aktywa Spółki wzrosły o 19,23%, w tym aktywa
trwałe wzrosły o 24,73% i aktywa krótkoterminowe wzrosły o 9,36 %.
Zmiany w aktywach trwałych dotyczyły w szczególności:
spadku wartości niematerialnych o 11,89%
wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych o 27,71 %,
2020 2021 2022
Wynik netto ogółem
0,997 0,168 1,658
Wynik z działalności
operacyjnej
1,482 1,357 3,451
-25
-20
-15
-10
-5
0
5
10
Wynik netto
ogółem
Wynik z działalności
operacyjnej
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
12
spadku aktywa na odroczony podatek dochodowy o 49,25 %
wzrost pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o 20.000 % spowodowane zakupem udziałów w
spółkach Terraen Sp. z o.o. oraz Zrehouse Sp. z o.o
Zmiany w aktywach krótkoterminowych dotyczyły w szczególności:
spadku należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o 14,49 %,
wzrostu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 77,31 %,
wzrostu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 0,85 %,
Źródła i strukturę finansowania aktywów Emitenta przedstawia poniższe zestawienie.
Wyszczególnienie 31.12.2022
Struktura
(%) 2022
31.12.2021
Struktura
(%) 2021
Odchylenia
2-4
Dynamika
10/8 w %
1 2 3 8 9
10
11
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
6 500
16,56
6 500
19,74
0
0,00
Akcje własne ( -)
0
0,00
0
0,00
0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
13 082
33,32
13 082
39,73
0
0,00
Pozostały kapitał zapasowy
11 764
29,96
11 764
35,73
0
0,00
Kapitały rezerwowe
13 345
33,99
13 220
40,15
125
0,95
Zyski zatrzymane:
-30 995
-78,95
-32 653
-99,16
1 658
-5,08
- Zysk ( strata) z lat ubiegłych
-32 653
-83,17
-32 821
-99,67
168
-0,51
- Zysk ( Strata) netto okresu
1 658
4,22
168
0,51
1 490
888,33
Kapitał własny
13 696
34,88
11 913
36,18
1 783
14,97
Udziały niekontrolujące
0
0,00
0
0,00
0
Kapitał własny ogółem
13 696
34,88
11 913
36,18
1 783
14,97
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
4 722
12,03
1 737
5,28
2 985
171,83
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 109
5,37
2 196
6,67
-87
-3,97
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 562
14,17
3 578
10,86
1 984
55,46
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
358
0,91
429
1,30
-71
-16,54
Zobowiązania długoterminowe
12 751
32,48
7 940
24,11
4 811
60,60
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
5 471
13,94
5 833
17,71
-361
-6,19
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
4 030
10,26
4 031
12,24
-1
-0,03
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
964
2,45
577
1,75
387
67,11
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
32
0,08
152
0,46
-120
-78,99
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 318
5,90
2 484
7,54
-166
-6,69
Zobowiązania krótkoterminowe
12 815
32,64
13 077
39,71
-262
-2,00
Zobowiązania razem
25 566
65,12
21 016
63,82
4 549
21,65
Pasywa razem
39 261
100,00
32 929
100,00
6 332
19,23
W pasywach bilansu Spółka w stosunku do dnia 31.12.2021 r. zanotowała wzrost kapitałówasnych o 14,97 % .
Jednocześnie wzrost zobowiązań ogółem o 21,65 %, z czego zobowiązania długoterminowe wzrosły o 60,60 %, a
zobowiązania krótkoterminowe spadły o 2,0 %.
Główny czynnik wzrostu zobowiązań długoterminowych to zaciągnięcie pożyczki antyinflacyjnej na kwo
3.100 tys. .
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
13
Główne czynniki zmiany zobowiązań krótkoterminowych to:
spadek stanu zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych zobowiązań o 6,19%,
spadek stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych 78,99 %,
wzrost stanu zobowiązań i rezerw z tyt. świadczeń pracowniczych o 67,11 %.
W rezultacie powyższych zmian struktury bilansu aktualny obraz sytuacji majątkowej i finansowej przedstawia
poniższy wykres (dane w mln zł):
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe
Poniżej zaprezentowano wybrane podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności finansowej i poziomu
zadłużenia charakteryzujące Spółkę.
Rentowność
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2021
01.01-
31.12.2022
Zyskowność brutto
sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży Max % 13,09%
22,64%
Zyskowność sprzedaży Zysk ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży Max % -7,03%
6,45%
Zyskowność brutto Zysk brutto/ przychody netto ze sprzedaży Max % 1,28%
8,31%
Zyskowność netto Zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży Max % 0,58%
4,91%
Rentowność kapitału
własnego Zysk netto/ kapitał własny bez zysku Max % 1,43%
13,77%
Rentowność majątku Zysk netto/ aktywa razem Max % 0,51%
4,22%
EBITDA Zysk na działalności operacyjnej+ amortyzacja Max tyś. zł. 2 111
4 665
Wskaźniki rentowności w porównaniu do wypracowanych za rok 2021 uległy pewnym zmianom. W porównaniu do
roku 2021 wszystkie wskaźniki uległy znacznemu polepszeniu.
Aktywa Pasywa
12,88
25,57
26,36
13,7
Bilans jednostkowy spółki na dzień 31.12.2022 r.
aktywa trwałe / kapitał własny
aktywa obrotowe / zobowiązania
i rezerwy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
14
Płynność finansowa
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2021
01.01-
31.12.2022
Płynność szybka
(Inwestycje krótkoterminowe +nalności
krótkoterminowe ) / zobowiązania krótkoterminowe 0,5-1,0 0,47
0,41
Płynność bieżąca
(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe)/ Zobowiązania krótkoterminowe 1,6-2,0 1,15
1,01
Pokrycie zobowiązań
należnościami Należności handlowe/ zobowiązania handlowe > 1,0 0,82
1,41
Kapitał pracujący
Aktywa obrotowe-krótkoterminowe rozlicz.
międzyokresowe. – zobowiązania krótkoterminowe Max tyś. zł. 1 547
41
Udział kapitału pracującego w
całości aktywów Kapitał pracujący / aktywa razem Max % 0,05
0,00
W porównaniu do roku 2021 zachowano wskaźnik płynności szybkiej i płynności bieżącej na porównywalnym
poziomie. Zanotowano spadek pokrycia zobowiązań handlowych należnościami, ale utrzymuje się on na
bezpiecznym poziomie.
Finansowanie działalności
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2021
01.01-
31.12.2022
Współczynnik zadłużenia Kapitał obcy/ pasywa razem 30-50 % 47,14
64,21
Pokrycie zadłużenia kapitałem
własnym Kapitał własny / kapitał obcy Min 1,0 0,77
0,54
Pokrycie aktywów trwałych
kapitałem stałym
(kapitał własny + długoterminowe: rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa
trwałe Min 1,0 0,83
0,92
Trwałość struktury finansowania
(kapitał własny + długoterminowe : rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / pasywa
bilansu Max % 53,62
61,99
Wskaźniki finansowania działalności w stosunku do roku 2021 uległy polepszeniu - szczególnie pokrycie aktywów
trwałych kapitałem własnym oraz wskaźnik określający trwałość struktury finansowania.
Należy zauważyć, iż wartości wskaźników finansowania ulega systematycznej poprawie.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
15
4. Informacje o przytej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z
opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym.
Głównymi czynnikami decydującymi o osiąganiu przez Spół w następnych okresach dodatniego wyniku
finansowego oraz mającym decydujące znaczenie dla sytuacji finansowej i majątkowejdzie powodzenie w
zakresie :
1. Pozyskanie zleceń produkcyjnych na odpowiednich poziomach i z odpowiednia marżą w obszarach w których
obecnie działa Spółka oraz nowych, co pozwoli na dalsze dywersyfikowanie struktury zamówień
2. Realizacje założonych projektów na które Emitent pozyskał finansowanie z PARP- głównie kontenera
samowyładowczego ZREMOVE
3. Sytuacja związana z konfliktem wojennym na Ukrainie oraz decyzje rządów o zwiększonych wydatkach na siły
zbrojne. Emitent z racji profilu swojej działalności może być beneficjentem w/w inwestycji. Należy jednak mieć na
uwadze fakt, iż tego typu procesy inwestycyjne są rozciągnięte w czasie oraz z reguły asortyment oferowany przez
Emitenta stanowi część szerszych projektów w skład których wchodzą kontenery.
4. Powiększenie przychodów o produkcję w zakresie otrzymanej Koncesji MSWiA na wytwarzanie i obrót
materiałami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym.
Dodatkowe czynniki
Czynnikami istotnymi dla „ZREMB - CHOJNICE” S.A. są:
cena materiałów stalowych i ich dynamiczna zmienność (w ciągu ostatnich lat niektóre z gatunków stali
zdrożały nawet 3-5 krotnie, co stanowi znaczne obciążenie strony kosztowej dla Emitenta)
oprocentowanie kredytów,
efektywny popyt na nowe inwestycje szczególnie na rynkach światowych,
mobilność dostawców i kooperantów,
kurs walutowy PLN w stosunku do EURO,
wydatki państw na obronność i inwestycje z tym związane
niezachwiana sytuacja w szczególności w zakresie przepływów pieniężnych Spółki,
cena za baryłropy naftowej
Głównym czynnikiem, który będzie miał znaczenie dla wyników jakie Spółkadzie osiągać w następnych okresach
będzie sytuacja związana z przebiegiem konfliktu na Ukrainie i związanym z tym dynamicznymi zmianami cen stali,
innych komponentów używanych do produkcji, energii elektrycznej i cieplnej.
Kolejnym czynnikiem będzie realizacja projektu wprowadzenia do produkcji kontenera samowyładowczego
ZREMOVE, co pozwoliłoby na wytwarzanie własnego zastrzeżonego patentem produktu.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
16
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
emitent jest na nie narażony
III CZYNNIKI RYZYKA
Spółka posiada ugruntowaną pozycję w branży i osiągnęła pewien poziom mobilności na reakcję co do
negatywnych czynników zewnętrznych, jakim była np. epidemia COVID19. W zakresie efektywności, a tym
samym zdolności do konkurowania na rynku, podstawowe czynniki ryzyka, które będą wpływać na jej dalsze
funkcjonowanie są następujące:
1) Czynniki wewnętrzne:
a) zwiększanie poziomu generowanych przychodów w dalszej kolejności stopniowe zwiększanie skali
działalności- brak realizacji tych wymogów może nastręczać problemy z bieżącą płynnością,
b) bieżący nadzór nad finansami Spółki,
c) kontynuacja podjętych działań w zakresie dywersyfikacji klientów i branż z jakich się wywodzą,
d) kontynuacja podjętych prac nad wprowadzeniem wyrobów własnych (komercjalizacja
prowadzonych działań badawczo rozwojowych) oraz powodzenie procesów z tym związanych, w
tym wykorzystanie przyznanych dotacji w tym zakresie. Trudności związane z realizacją programów
mogą skutkować niepełnym wykorzystaniem środków dotacyjnych co będzie miało wpływ na
wysokość inwestycji w park maszynowy,
e) dostępność odpowiednio wykwalifikowanej kadry pracowniczej w tym pracowników z Ukrainy w
przypadku dłużej trwającego tam konfliktu.
2) Czynniki zewnętrzne:
a) ryzyko rynkowe związane z niższą w porównaniu do lat poprzednich ceną za wydobytą baryłkę ropy
naftowej lub też mniejszym zapotrzebowaniem na mobilne elementy infrastruktury związanej z
systemami bezpieczeństwa (kontenery dla armii) oraz sytuacją ogólnogospodarczą i jej wpływem na
działania inwestycyjne w szczególności w budownictwie,
b) ryzyka związane ze skutkami konfliktu zbrojnego na Ukrainie w tym głównie ryzyka dostaw materiałów,
c) ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
d) ryzyko wzrostu cen stali i materiałów używanych do bezpośredniej produkcji a głównie cen materiałów
stalowych do którego Emitent odniósł się w pkt 17 niniejszego Sprawozdania.
Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany cen
materiałów
Wahania cen
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2021 31.12.2022
Wartość zużytych materiałów 11 979
13 995
Wzrost cen (-) 2
240
280
Spadek cen ( +) -2
-240
-280
e) ryzyka finansowe w tym w szczególności:
ryzyko walutowe:
Znaczny udziw sprzedaży Spółki stanowi sprzedaż do kontrahentów zagranicznych wyrażona w walucie
(EUR, GBP i USD). W związku z tym znaczny wpływ na wyniki ekonomiczno-finansowe oraz poziom
rentowności wywiera kształtowanie się kursu PLN do poszczególnej waluty. Spółka w celu ograniczenia
wpływu ryzyka kursowego na osiągane wyniki stosuje dostępne na rynku instrumenty
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
17
Aktywa oraz zobowiązania finansowe
narażone na ryzyko walutowe
Wartość
wyrażona
w EUR
Wartość
wyrażona
w USD
Wartość
wyrażona
w GBP
Wartość
wyrażona
w NOK
Wartość po
przeliczeniu na PLN
Stan na 31.12.2022
Aktywa finansowe ( +) 703
0
0
0
3 297
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności finansowe 359
1 684
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 344
0
1 613
Zobowiązania finansowe (-) 10
0
0
0
46
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe 10
0
46
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 713
0
0
0
3 343
Stan na 31.12.2021
Aktywa finansowe ( +) 675
0
0
0
3 103
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności finansowe 448
2 062
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 226
0
1 042
Zobowiązania finansowe (-) 1
0
0
0
6
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe 1
6
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 676
0
0
0
3 109
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Wahania
kursu
Wpływ na wynik finansowy wyrażony w walucie Łącznie
EUR USD GBP CZK PLN
Stan na 31.12.2022
Ekspozycja na ryzyko walutowe 713
0
0
0
3 343
Wzrost kursu walutowego 1
71
0
0
0
334
Spadek kursu walutowego -1
-71
0
0
0
-334
Stan na 31.12.2021
Ekspozycja na ryzyko walutowe 3 874
0
0
0
17 819
Wzrost kursu walutowego 1
387
0
0
0
1 782
Spadek kursu walutowego -1
-387
0
0
0
-1 782
kosztu obsługi zadłużenia:
Spółka w celu obsługi bieżącej działalności korzysta ze zobowiązań kredytowych.
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy
procentowej
Wahania stopy
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2021 31.12.2022
Wartość zobowiązań narażonych na ryzyko 4 026
8 752
Wzrost stopy procentowej (-) 2
81
175
Spadek stopy procentowej(+) -2
-81
-175
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
18
ryzyko braku spłat należności:
W ocenie Zarządu ryzyko takie dotyka Spółkę w stopniu minimalnym. Spółka współpracuje od wielu lat ze
swoimi stałymi odbiorcami, a na wszelkie należności jakie w ocenie Spółki mogłyby pojawić się wątpliwości
lub też pojawiły przesłanki co do braku możliwości ich odzyskania Spółka dokonała odpisów aktualizujących
ich wartość.
Poniżej przedstawiono należności w podziale na bieżące i zaległe z uwzględnieniem odpisów
aktualizujących ich wartość:
Bieżące i zaległe
krótkoterminowe należności
finansowe
31.12.2021 31.12.2022
Bieżące Zaległe Bieżące Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i
usług 2 160
1 894
2 268
2 249
Odpisy aktualizujące wartość
należności z tytułu dostaw i
usług (-) -493
469
Należności z tytułu dostaw i
usług netto 2 160
1 401
2 268
2 717
Pozostałe należności finansowe 2 564
3 984
1 188
3 984
Odpisy aktualizujące wartość
pozostałych należności (-) -3 984
-3 984
Pozostałe należności finansowe
netto 2 564
0
1 188
0
Należności finansowe 4 724
1 407
3 456
2 717
Analiza wiekowa zaległych
krótkoterminowych należności
finansowych
31.12.2021 31.12.2022
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe należności
finansowe
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe należności
finansowe
Należności krótkoterminowe
zaległe:
do 1 miesiąca 623
320
od 1 do 3 miesięcy 418
288
od 3 do 6 miesięcy 169
1 044
od 6 do 12 miesięcy 160
129
powyżej 12 miesięcy 30
3 984
469
3 984
Zaległe należności finansowe 1401
3 984
2 249
3 984
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
19
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe mieściły się w następujących przedziałach terminów
wymagalności:
Zobowiązania finansowe narażone na
ryzyko płynności
Krótkoterminowe Długoterminowe
Zobowiązania
razem bez
dyskonta
Zobowiązania
wartość
bilansowa
do 6
miesięcy
powyżej 6 do
12 miesięcy
1 do 3
lat
3 do 5
lat
powyżej
5 lat
Stan na 31.12.2021 r.
Kredyty w rachunku kredytowym 0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
3 019
3 019
3 019
Pożyczki 1 008
1 008
1 008
Dłużne papiery wartościowe 0
0
Leasing finansowy 0
0
Pochodne instrumenty finansowe 0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe i
fundusze specjalne 5 814
367
2 160
37
3 118
11 496
11 496
Ekspozycja na ryzyko płynności razem 5 814
4 393
2 160
37
3 118
15 522
15 522
Stan na 31.12.2022 r.
Kredyty w rachunku kredytowym 0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 389
2 389
2 389
Pożyczki 1 641
4 646
76
6 364
6 364
Dłużne papiery wartościowe 0
0
Leasing finansowy 0
0
Pochodne instrumenty finansowe 0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe i
fundusze specjalne 4 570
1 593
5 562
11 726
11 726
Ekspozycja na ryzyko płynności razem 4 570
5 623
10 208
76
0
20 478
20 478
Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym:
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i
kredytowym
31.12.2021 31.12.2022
Przyznane limity kredytowe 3 100
2 450
Wykorzystane limity kredytowe 3 019
2 389
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym 81
61
Poniżej przedstawiono anali zobowiązań krótkoterminowych Spółki na poszczególne dni bilansowe
obrazująstrukturę wiekową w poszczególnych rodzajach zobowzań.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
20
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2021 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania
finansowe
krótkoterminowe
narażone na ryzyko
płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 misięcy
do 1
roku
Razem
nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 miesiecy do 1
roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku
bieżącym
3 019
3 019
0
3 019
Pożyczki
1 008
1 008
0
1 008
Dłużne papiery
wartościowe
0
0
0
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe
zobowiązania
finansowe
2 060
197
467
758
3 482
797
1 316
347
62
177
2 699
6 181
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na
dzień 31.12.2021
2 060
197
467
4 785
7 508
797
1 316
347
62
177
2 699
10 207
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2022 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania finansowe
krótkoterminowe narażone na
ryzyko płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3
miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 misięcy do 1 roku
Razem nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 miesiecy do 1 roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym 0
0
0
Kredyty w rachunku
bieżącym 2 389
2 389
0
2 389
Pożyczki 1 641
1 641
0
1 641
Dłużne papiery wartościowe 0
0
0
Leasing finansowy 0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe 0
0
0
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
finansowe 1 494
759
678
1 593
4 524
763
437
123
228
89
1 640
6 164
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na dzień
31.12.2022 1 494
759
678
5 623
8 554
763
437
123
228
89
1 640
10 193
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
21
1. Źródła finansowania zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy
dotyczące kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2022 r. w Spółce występują następujące zobowiązania krótko i długoterminowe z tyt. bankowych
kredytów i pożyczek:
Kredyt:
Emitent posiada kredyt w rachunku bieżącym w Banku Handlowym SA w Warszawie. Aneksem z dnia 26.01.2022 r.
zostały zmienione warunki spłaty kredytu w rachunku bieżącym. Kwota kredytu od dnia 26.01.2022 r. do dnia
20.01.2023 r. co miesiąc jest zmniejszana o kwotę 50.000,00 , od dnia 20.02.2023 r. do dnia 22.01.2024 r. co
miesiąc jest zmniejszana o kwotę 100.000,00 ; do dnia 31.01.2024 r. przypada termin spłaty ostatniej raty kredytu
w wysokości 1.200.000,00 zł. Kwota kredytu na dzień 31.12.2022 r. wynosi 2.450.000,00 zł.
Na dzień 31.12.2022 r. kwota wykorzystanego kredytu wynosi 2.388.554,59 zł.
Zabezpieczenie kredytu:
hipoteka do kwoty 4.400.000,00 na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości i związanymi
z nim prawie własności budynków, wpisanej do KW Nr SL1C/00019540/7, KW Nr SL1C/00056065/4 oraz KW
Nr SL1C/00056067/8 prowadzonej przez d Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz
z cesją praw z umowy ubezpieczenia.
hipoteka do kwoty 6.000.000,00 zł na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.
hipoteka do kwoty 4.650.000,00 zł na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.
Dodatkowe zabezpieczenie stanowi:
oświadczenie o poddaniu egzekucji w trybie akt. 777 kodeksu pospowania cywilnego
Pożyczki:
Na dzień 31 grudzień 2022 r. ZBM „ZREMB CHOJNICES.A. posiada pożyczkę w Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka
Akcyjna:
a) pożyczkę na współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej
linii technologicznej
do budowy specjalistycznych kontenerów z otwieranym dnem. Pożyczka została udzielona do kwoty 4.000.000,00
z czego:
do kwoty 3.000.000,00 zł Część Inwestycyjna
do kwoty 1.000.000,00 zł Część Obrotowa (finansowanie podatku VAT).
Aneksem z dnia 19.10.2022 r. zostały zmienione warunki pożyczki dotyczące wysokości rat miesięcznych.
Spłata pożyczki w Części Inwestycyjnej do kwoty 1.565.000,00 zł będzie następować z Dotacji zgodnie z terminem
rozliczeń Dotacji i zostanie spłacona w terminie do dnia 31.12.2022 r., pozostała część pożyczki ze środków
Pożyczkobiorcy w 57 ratach ( 56 rat po 24.200,00 i 1 rata wyrównująca w wysokości 27.200,00 zł) do dnia
31.03.2027 r.
Spłata pożyczki w Części Obrotowej w wysokości 456.297,00 dzie spłacona w terminie do 30.09.2024 r. (23
raty po 19.000,00 zł i 1 rata wyrównująca w wysokości 19.297,00 zł).
Na dzień 31 grudnia 2022 r. roku saldo wykorzystanej pożyczki wynosi 3.201.997,00 zł z czego:
Część Inwestycyjna 2.802.700,00
Część Obrotowa 399.297,00 zł.
02 lutego 2023 r. Spółka podpisała aneks z ARP S.A. zmieniający termin spłaty pożyczki w Części Inwestycyjnej kwoty
1.565.000,00 zł do dnia 31.03.2023 r. Zobowiązanie to zostało spłacone dnia 07.03.2023 r.
b) pożyczkę antyinflacyjną na finansowanie działalności bieżącej Spółki w wysokości 3.100.000,00 zł.
Spłata pożyczki będzie następować w 45 ratach ( 44 raty po 68.900,00 i 1 rata wyrównująca w wysokości 68.400,00
zł) do dnia 31.05.2026 r.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
22
Na dzień 31 grudnia 2022 r. roku saldo wykorzystanej pożyczki wynosi 2.824.400,00 zł z czego:
Spółka spłaca nieumorzoną część subwencji PFR w wysokości 539.501,68w 24 ratach ( 23 raty po 22.479,24
i 1 rata wyrównująca w wysokości 22.479,16 zł).
Na dzień 31 grudnia 2022 r. roku saldo wynosi 337.188,52 zł.
Kwota zarachowanych w roku 2022 r. odsetek w koszty Spółki wyniosła 212.073,02 zł, z tego zapłacone
w roku 2022 wyniosły 193.296,85 zł, odsetki w kwocie 18.776,17 zł zarachowano w koszty Spółki w grudniu2022 r.
a pobrane przez bank zostały w styczniu 2023 r.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
31.12.2022 rok
Nazwa
(firma)
jednostki
Siedziba
Kwota kredytu/pożyczki
wg umowy
Kwota kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia Inne
tys. zł waluta tys. zł waluta
CITI
HANDLOWY
S.A.
Warszawa
2 450
PLN
2 389
PLN
Wibor 1 M +
marża
31.01.2022
oświadczenie o
poddaniu egzekucji
w trybie art.777 &
1 pkt 5 kodeksu
postepowania
cywilnego do
kwoty 3.600 tyś. zł.
AGENCJA
ROZWOJU
PRZEMYSŁU
S.A.
Warszawa
4 000
PLN
3 202
PLN
Wibor 1 M +
marża
31.03.2027
Hipoteka umowna
do kwoty 6.000 tyś
zł, cesja z Dotacji
zastawy rejestrowe
na rzeczach
przyszłych
nabywanych w
ramach Inwestycji,
weksel,
pełnomocnictwo
do banku Alior
Bank S.A.
oświadczenie o
poddaniu egzekucji
w trybie art.777 & 1
pkt 5 kodeksu
postepowania
cywilnego do kwoty
6.000 tyś. zł.
AGENCJA
ROZWOJU
PRZEMYSŁU
S.A.
Warszawa
3 100
PLN
2 824
PLN
Wibor 1 M +
marża
31.05.2026
oświadczenie o
poddaniu egzekucji
w trybie art.777&1
pkt 5 kodeksu
postępowania
cywilnego,
hipoteka umowna
łączna do kwoty
4.650 tyś. zł
Razem
9 550
8 415
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
23
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źróach
zaopatrzenia.
2.1. Sprzedaż (w kwocie netto)
KONTRAHENT Sprzedaż Kraj Sprzedaż UE, Export razem Udział%
Klient A
0,00
7 665
7665
22,68
Klient B
-
3 104
3 104
9,18
Pozostali odbiorcy kraj
(udział jednego odbiorcy
<9%)
12 740
12 740
37,70
Pozostali odbiorcy UE
Export (udział jednego
odbiorcy <9%)
10 287
10 287
30,44
razem: 12 740
21 056
33 796
w tym powiązani:
100,00
(NAVIMOR)
76
76
0,22
2.2. Zakup (w kwocie netto)
KONTRAHENT Zakup Kraj Zakup UE, Import razem Udział%
Klient A 2 739
2 739
9,96
Klient B 2 394
2 394
8,71
Klient C 1 023
1 023
3,72
Pozostali dostawcy kraj
(udział jednego dostawcy
<6%)
21 214
21 214
77,16
Pozostali dostawcy UE
Import (udział jednego
dostawcy <6%)
122
122
0,44
suma: 27 370
122
27 492
100,00
w tym powiązani Zakup Kraj Zakup UE, Import razem Udział%
MG Consulting 101
0
101
0,37
suma: 101
0
101
0,37
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
24
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ
na funkcjonowanie Emitenta
Czynnikami istotnymi dla perspektywy funkcjonowania „ZREMB - CHOJNICE” S.A. w okresie najbliższego roku
obrachunkowego są w szczególności:
globalna sytuacja makroekonomiczna,
wojna w Ukrainie i większe wydatki państw na sektor obronny.
sytuacja na rynku offshore determinowana w szczególności ceną za baryłkę ropy naftowej,
kontynuacja procesu dywersyfikacji rynkowej w tym produktowej Spółki, w szczególności poprzez wdrożenie
wyników prac badawczo – rozwojowych,
efektywny popyt na nowe inwestycje szczególnie na rynkach Europy Zachodniej,
mobilność dostawców i kooperantów,
kurs walutowy PLN w stosunku do EURO i GBP,
sytuacja geopolityczna i militarna na świecie,
sytuacja związana z konfliktem na Ukrainie oraz skutki jakie niesie za sobą zarówno w obszarze cen i
dostępności materiałów stalowych jak tez potencjalnych zamówień dla sił zbrojnych,
podaż projektów ogłaszanych w trybie przetargów publicznych w Skandynawii w których Spółka uczestniczy w
obszarach zainteresowania Emitenta i przedmiotu jego działalności.
2. Działalność badawczo - rozwojowa
Spółka podjęła w 2018 r., prace w obszarze działalności badawczo rozwojowej mające na celu wprowadzenie
nowych rozwiązań produktowych na rynek. Działania teprowadzone własnymi zasobami i były kontynuowane
w latach 2020-2022. Ich skutkiem było zgłoszenie patentowe oraz realizacja projektów w ramach których Spółka
została zakwalifikowana do dofinansowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości:
a) Projekt (zgłoszenie patentowe)„Wdrożenie wyników prac B+R do produkcji przez Zremb-Chojnice” w ramach
programu Operacyjny Inteligentny Rozwój Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek” polegający na wdrożeniu
do produkcji kontenera samowyładowczego do materiałów sypkich. Obecnie Emitent jest na etapie procesu
komercjalizacji produktu.
b) Projekt „Opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-innowacyjnej kuchni mobilnej w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców
Obecnie Spółka po wykonaniu prototypu i zakupie maszyn prowadzi działania celem jego komercjalizacji.
c) Projekt „opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-barki mieszkalnej (houseboat) w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców”. Obecnie Spółka jest w początkowej fazie tego projektu.
Ponadto Spółka prowadzi i zamierza kontynuować w najbliższym czasie współpracę z kontrahentami polegającą
na kompleksowym zaprojektowaniu, wykonaniu oraz dokonaniu wymaganych dopuszcz kontenerów
różnego typu (min dla branży stoczniowej czy segregacji metali). Projekty te wykorzystują dotychczasowe
doświadczenia Spółki w zakresie projektowania oraz wykonawstwa specjalistycznych kontenerów,
charakteryzusię tym iż dedykowane są do branż w których Spółka wcześniej nie wykonywała działalności.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
25
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
Do podstawowych zadań Emitenta w najbliższych latach należy:
1. Zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży produktów Spółki poprzez:
- zmianę struktury przychodów ze sprzedaży,
- zdynamizowanie sprzedaży na rynkach na których już Spółka działa,
- pozyskanie nowych kontraktów na rynku zarówno krajowym jak i rynkach zagranicznych.
2. Zmiany w organizacji systemu produkcji pozwalające Spółce na efektywna kosztowo produkcje innych
typów konstrukcji stalowej,
3. Poprawa płynności i sprawności działania Spółki,
4. Monitorowanie na bieżąco rynku walut celem odpowiedniego ujęcia kursu walutowego w kalkulacji,
5. Cgła optymalizacja zakupu materiału do dalszej produkcji,
6. Cgła eliminacja nieprzydatnych oraz niechodliwych w Spółce zapasów materiałów, oraz środków
trwałych oraz ograniczanie do min. zakupu takowych materiałów,
7. Zmiany w strukturze organizacyjnej i zatrudnienia celem jej uelastycznienia,
8. Stały monitoring i udoskonalanie systemu planowania produkcji.
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami
finansowymi,
w tym zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i dziań podjętych w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom.
W 2022 roku wskaźniki płynności uległy poprawie. Wynika to przede wszystkim z następujących przyczyn:
Poprawa wyników i marży na wykonywanych kontraktach, co pozwoliło na wygenerowanie większych
środków
Ogólna poprawa sytuacji finansowej oraz struktura sprzedaży (głownie eksport) sprzyjająca skróceniu
okresów płatności i gwarantująca ich terminowość
W ocenie Zarządu Emitenta sytuacja związana z obszarem zobowiązań mając na uwadze otoczenie rynkowe
(konflikt na Ukrainie i jego skutki) jest stosunkowo stabilna i nie generuje poważniejszych ryzyk.
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z
uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Obecnie Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych w tym zakresie.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
26
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy wraz z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzna osiągnięty przez Emitenta wynik.
Jedynym czynnikiem nietypowym mającym wpływ na działalność Emitenta był rozpoczęty w wyniku pandemii
Sars-Cov-2 i obecnie kontynuowany drastyczny wzrost cen materiałów stalowych oraz nośników energii.
Szczegółowy opis wpływy pandemii na działalność Emitenta znajduje się w pkt V.17.
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z
opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
Kapitał akcyjny Emitenta na dzień 31.12.2022 r. składa się z 13.000.000 akcji serii:
A w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50
B w ilości 4.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
C w ilości 900.000 o wartości nominalnej 0,50
D w ilości 1.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
E w ilości 280.000 o wartości nominalnej 0,50
F 1 w ilości 320.000 o wartości nominalnej 0,50
F 2 w ilości 497.600 o wartości nominalnej 0,50
F 3 w ilości 1.182.400 o wartości nominalnej 0,50
G w ilości 142.500 o wartości nominalnej 0,50
H w ilości 2.754.589 o wartości nominalnej 0,50 zł
I w ilości 1.122.911 o wartości nominalnej 0,50 zł
I1 w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
W dniu 24 października 2022 r. Zarząd spółki działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 roku w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji
prywatnej 700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej
"Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez
dotychczasowych akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 27 czerwca 2022 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do
objęcia 28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej
wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych;
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia
28,29% akcji serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji
o łącznej wartości nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj.
302.000 (trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy)
złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty
uprawnione złożonej oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie do dnia 24 października
2022 roku oraz ustaltermin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj.
najpóźniej do dnia 24 października 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
27
W dniu 16 grudnia 2022 r. Spółka powzięła informaco podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 1189/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r., w sprawie dopuszczenia i
wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW:
1) 1.046.744 (jeden milion czterdzieści sześć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje serii H Spółki, o
wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00043";
2) 561.456 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) akcji serii I Spółki, o wartości
nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00050";
3) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii I1 Spółki, o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt groszy) każda
akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00068".
Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 22 grudnia 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku
równoległym akcje spółki ZAKŁAD BUDOWY MASZYN "ZREMB - CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 22 grudnia 2022 r. asymilacji tych akcji z akcjami
tej spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLZBMZC00019". Przedmiotowa uchwała
weszła w życie z chwi jej podjęcia.
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2022 r Spółka otrzymała w dniu 25 stycznia 2023 roku
Postanowienie du Rejonowego Gdańsk - łnoc w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 23 stycznia
2023 roku, o oddaleniu wniosku Emitenta o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku
emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu.
Zgodnie z rozstrzygnięciem Sądu wniosek podlegał oddaleniu jako złożony z naruszeniem art. 431 § 4 kodeksu
spółek handlowych tj. po upływnie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego i zmianie umowy spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego wraz ze zmianą statutu w dniu 27 czerwca 2022 r. _uchwała nr 23_ przy czym pierwotny
wniosek o zarejestrowanie został złożony przez Spółkę w dniu 8 listopada 2022 r., ale w skutek nieuzupełnienia
braków formalnych przedmiotowego wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r. został zwrócony. Spółka ponowny
uzupełniony wniosek złożyła w dniu 13 stycznia 2023 r., a więc po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, tym samym Sąd uznał datę skutecznego złożenia wniosku jako
dzień 13 stycznia 2023 r. W przedmiotowym postanowieniu Sądu o oddaleniu wniosku wskazano, że termin o
jakim mowa w art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych _6 miesięcy_ liczony jest od daty powzięcia uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie umowy spółki a zwrot wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r.
nastąpił na podstawie art. 130 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego _k.p.c_ w zw. z art. 6944 § 23 k.p.c, a
więc pismo poprawione lub uzupełnione w terminie wywołuje skutki od chwili jego wniesienia _art. 130 § 3
k.p.c_.
Biorąc pod uwagę niezarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J Spółka
niezwłocznie przystąpiła do procedury ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę
parametry i inwestorów, którzy obejmowali akcji serii J.
W dniu 28 marca 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2023 roku w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji
prywatnej 700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 złotych każda (dalej
"Akcje" lub "Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez
dotychczasowych akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2023 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
28
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do objęcia
28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 100.000 (sto tysięcy złotych;
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia 28,29%
akcji serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o łącznej
wartości nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj.
302.000 (trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy)
złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty
uprawnione złożonej oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie do dnia 26 maja 2023 roku
oraz ustalić termin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do
dnia 26 maja 2023 roku.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej kapitał zakładowy Spółki,
wynosić będzie 6.850.000,00 złotych i dzielić się na 13.700.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 50 groszy każda:
400.000 akcji serii A
4.000.000 akcji serii B
900.000 akcji serii C
1.000.000 akcji serii D
280.000 akcji serii E
320.000 akcji serii F1
497.600 akcji serii F2
1.182.400 akcji serii F3
142.500 akcji serii G
2.754.589 akcji serii H
1.122.911 akcji serii I
400.000 akcji serii I1
700.000 akcji serii J
W związku z powyższym Spółka, w wyniku ponownego prawidłowego uchwalenia emisji akcji serii J przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 marca 2023 r. i ich ponownego zaoferowania uprawnionym
podmiotom, ostatecznie skończyła etap ponowienia procedury ponownego podwyższenia kapitału w wyniku
emisji akcji serii J, który rozpoczął się od oddalenia przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII
Wydział Gospodarczy KRS w dniu 23 stycznia 2023 r. wniosku Emitenta o zarejestrowanie podwyższenia
kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J wraz ze zmianą statutu.
Zgodnie z intencją Zarządu wyrażoną było niezwłoczne przystąpienie do procesu ponownego podwyższenia
kapitału zakładowego biorąc pod uwagę parametry i inwestorów, którzy obejmowali akcji serii J.
Uwzględniając powyższe już w dniu 1 lutego 2023 r. Emitent zwołał na dzień 28 lutego 2023 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J.
Z uwagi na warunki proceduralne Nadzwyczajnej Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 28 lutego 2023
r. odstąpiło od podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji
zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki.
Następnie w dniu 28 lutego 2023 r. Emitent ponownie zwołał na dzień 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które, odbyło się w dniu 27 marca 2023 r. nie było już żadnych
przeszkód formalnych i została prawidłowo podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki poprzez emisję akcji zwykłych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz
zmian w Statucie Spółki.
Tym samym, na podstawie podjętej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2023 r.
Emitent w dniu 28 marca 2023 r. rozpoczął proces zaoferowania przedmiotowych akcji, inwestorom, którzy
poprzednio objęli akcje serii J, a które w wyniku oddalenia wniosku przez Sąd Rejestrowy nie zostały
zarejestrowane.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
29
V POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Stanowisko Zarządu odnośnie mliwości realizowania wcześniej
publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
zaprezentowanych w raporcie za 2022 rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z
innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grujednostek powzanych oraz
opis metod ich finansowania.
a) Navimor – Invest Spółka Akcyjna w upadłości
- Udział Emitenta 81,90% w kapitale/głosach. Spółka działająca w okresie swojej aktywności w branży
budownictwa hydrotechnicznego w Polsce i Republice Czeskiej poprzez Oddział tam istniejący.
b) Zakład Budowy Maszyn ,,ZREMB- CHOJNICE” Sp. z o. o.
- Udział Emitenta 100% w kapitale/głosach. Zamierzeniem zarządu jest, aby Spółka działa w branży
produkcji konstrukcji metalowych.
c) ZREHOUSE Sp. z o.o.
- W dniu 21 października 2022 r. nastąpiło nabycie przez ZREMB 3 400 udziałów Spółki ZREHOUSE Sp. z
o.o. Na dzień 31.12.2022 Emitent posiadał 85 % udziałów w Spółce.
c) TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o.
- W dniu 24 października 2022 r. ZREMB przystąpił i objął 400 udziałów w podwyższonym kapitale spółki
TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2022 Emitent posiadał 9,10 % udziałów w Spółce.
W 2022 r. Spółka zakupiła 85% udziałów w spółce ZREHOUSE Sp. z o.o. („Zrehouse”). Spółka ta posiada
technologię budowy domów modułowych opartych na modułach kontenerowych, posiada również
zgłoszenie patentowe w tym zakresie.
W 2022 roku Spółka objęła 9,1 % nowo wyemitowanych udziałów w spółce TERRAEN Magazyny Energii
Sp. z o.o..(Terraen”). Spółka ta posiada zgłoszenie patentowe z pozytywnym badaniem stanu techniki na
technologie budowy magazynów energii cieplnej w ziemi bazując na źródle energii onecznej
absorbowanej przez kolektory słoneczne, a następnie przekazywanej do odizolowanego magazynu
energii. Nośnikiem energii czyli wsadem magazynu jest w tym przypadku ziemia, która jest ogrzewana z
energii dostarczanej przez kolektory słoneczne do temperatury niewiele poniżej 100 stopni Celsjusza w
miesiącach letnich. Następnie w miesiącach zimowych następuje powolne oddawanie energii do
ogrzewanego obiektu. Wyjątkowość tego rozwiązania polega na wykorzystaniu naddatkowej energii
cieplnej do ogrzania ścian izolatora i warstwy zewnętrznej ziemi bezpośrednio przy izolatorze, co ogranicza
w znacznym stopniu straty energetyczne.
Zarówno Terraen jak i Zrehouse to podmioty w początkowym zakresie ich działalności i Emitent wspólnie
z nimi pracuje nad kompleksowymi projektami polegającymi na stworzeniu systemu ogrzewania domów z
energii zmagazynowanej w ziemi oraz ogrzewania w tej technologii innego rodzaju obiektów jak np.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
30
szklarnie. Emitent posiada na swoim terenie zbudowany prototyp magazynu energii w technologii
posiadanej przez Terraen.
Emitent na dzień 31.12.2022 r. funkcjonuje jako podmiot samodzielny, nie podlega dalszej konsolidacji.
Zarząd Emitenta, po konsultacji z audytorem, odstąpod sporządzania skonsolidowanych sprawozd
finansowych na podstawie art. 58 § 1 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości. Powyższa zmiana
polityki rachunkowości została wprowadzona począwszy od raportu okresowego za I półrocze roku
obrotowego trwającego od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2020 roku.
W Spółce nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia
kontrolne.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezprednio lub pośrednio przez
podmioty zalne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu za 2020
rok, wraz ze wskazaniem liczby głosów posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze
asności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania raportu
za poprzedni okres.
Na dzień publikacji rocznego raportu, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadały następujące osoby:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Wartość nominalna
akcji
(50 groszy/szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu
(%)
Krzysztof
Kosiorek
-
Sobolewski
2 962 000
1 481 000,0
22,78
2 962 000
22,78
Marcin Garus 1 424 873
712 436,5
10,96
1 424 873
10,96
W okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia i przekazania niniejszego
raportu w strukturze akcjonariatu miały miejsce następujące zmiany:
W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta Sprawozdanie
Zarządu Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A za okres I łrocza 2022 roku 23 sporządzonego w
trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Marcina Garusa . Zawarcie
transakcji dotyczyło nabycia w dniu 14.01.2022 r. 35.000 akcji spółki poza rynkiem regulowanym na podstawie
umowy cywilno-prawnej.
W dniu 20 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta sporządzonego
w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Marcina Garusa . Zawarcie
transakcji dotyczyło nabycia w dniu 19.01.2022 r. 54.600 akcji spółki poza rynkiem regulowanym na podstawie
umowy cywilno-prawnej.
W dniu 03 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała powiadomienia o transakcjach na akcjach Emitenta sporządzonego
w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Kosiorek-Sobolewskiego.
Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w dniu 03.08.2022 r. 6.150 akcji spółki poza rynkiem regulowanym na
podstawie umowy cywilno-prawnej oraz 5.850 akcji spółki na rynku regulowanym.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
31
• W dniu 24 października 2022 r. Zarząd spółki działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej
700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 otych każda (dalej "Akcje" lub
"Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez dotychczasowych
akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27
czerwca 2022 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do
objęcia 28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej
wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych;
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia
28,29% akcji serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji
o łącznej wartości nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj.
302.000 (trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy)
złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty
uprawnione złożonej oferty oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie do dnia 24 października
2022 roku oraz ustalić termin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj.
najpóźniej do dnia 24 października 2022 roku.
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2022 r Spółka otrzymała w dniu 25 stycznia 2023 roku Postanowienie
Sądu Rejonowego Gdańsk - łnoc w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 23 stycznia 2023 roku, o
oddaleniu wniosku Emitenta o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J
wraz ze zmianą statutu.
Zgodnie z rozstrzygnięciem Sądu wniosek podlegał oddaleniu jako złożony z naruszeniem art. 431 § 4 kodeksu
spółek handlowych tj. po upływnie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego i zmianie umowy spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego wraz ze zmianą statutu w dniu 27 czerwca 2022 r. (uchwała nr 23) przy czym pierwotny wniosek o
zarejestrowanie został ożony przez Spółw dniu 8 listopada 2022 r., ale w skutek nieuzupełnienia braków
formalnych przedmiotowego wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r. został zwrócony. Spółka ponowny uzupełniony
wniosek złożyła w dniu 13 stycznia 2023 r., a więc po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego, tym samym Sąd uznał datę skutecznego złożenia wniosku jako dzień 13
stycznia 2023 r. W przedmiotowym postanowieniu Sądu o oddaleniu wniosku wskazano, że termin o jakim mowa
w art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych (6 miesięcy) liczony jest od daty powzięcia uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego Spółki i zmianie umowy spółki a zwrot wniosku w dniu 9 stycznia 2023 r. nastąpił na
podstawie art. 130 par 1 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c0 w zw. z art. 6944 § 23 k.p.c, a więc pismo
poprawione lub uzupełnione w terminie wywołuje skutki od chwili jego wniesienia (art. 130 § 3 k.p.c).
Biorąc pod uwagę niezarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J Spółka
niezwłocznie przystąpiła do procedury ponownego podwyższenia kapitału zakładowego biorąc pod uwagę
parametry i inwestorów, którzy obejmowali akcji serii J.
Po okresie sprawozdawczym wpływ na strukturę akcjonariatu miały następujące zmiany:
W dniu 28 lutego 2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta sporządzonego w
trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Marcina Garusa . Zawarcie
transakcji dotyczyło nabycia w dniu 28.02.2023 r. 29.000 akcji spółki poza rynkiem regulowanym na podstawie
umowy cywilno-prawnej.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
32
W dniu 28 marca 2023 r. Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2023 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowił zaoferować do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej
700.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 otych każda (dalej "Akcje" lub
"Akcja"), o wartości emisyjnej 2,00 z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji przez dotychczasowych
akcjonariuszy, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27
marca 2023 roku.
Oferta nabycia akcji serii J została skierowana przez Zarząd Emitenta do wyszczególnionych podmiotów na
następujących warunkach:
1. BUD - REM - STAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest uprawniona do objęcia
28,57% akcji serii J o numerach od 000001 do 200000, tj. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości
nominalnej 100.000 (sto tysięcy złotych;
2. TERRAEN-MAGAZYN ENERGII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do objęcia 28,29%
akcji serii J o numerach od 200001 do 398000, tj. 198.000 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o łącznej
wartości nominalnej 99.000 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
3. Hanna Kuczyńska jest uprawniona do objęcia 43,14% akcji serii J o numerach od 398001 do 700000, tj. 302.000
(trzysta dwa tysiące) akcji o łącznej wartości nominalnej 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych.
Jednocześnie zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Emitenta ustalił termin przyjęcia przez podmioty
uprawnione złożonej oferty oraz złożenia stosownego wiadczenia w tym zakresie do dnia 26 maja 2023 roku
oraz ustalić termin dokonywania wpłat na akcje serii J tożsamy z terminem przyjęcia oferty tj. najpóźniej do dnia
26 maja 2023 roku.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej kapitał zakładowy Spółki,
wynosić będzie 6.850.000,00 złotych i dzielić się na 13.700.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 50 groszy każda:
400.000 akcji serii A
4.000.000 akcji serii B
900.000 akcji serii C
1.000.000 akcji serii D
280.000 akcji serii E
320.000 akcji serii F1
497.600 akcji serii F2
1.182.400 akcji serii F3
142.500 akcji serii G
2.754.589 akcji serii H
1.122.911 akcji serii I
400.000 akcji serii I1
700.000 akcji serii J
Struktura akcjonariatu Spółki po zarejestrowaniu akcji serii J
Akcjonariusz Liczba akcji (szt.)
Wartość nominalna
akcji (50 groszy/szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w olnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Krzysztof Kosiorek
-
Sobolewski
2.962.000
1.481.000,00
21,62
2.962.000
21,62
Marcin Garus
1.424.873
712.436,50
10,40
1.424.873
10,40
Pozostali
9.313.127
4.656.563,5
67,98
9.313.127
67,98
Razem
13.700.000
6.850.000,00
100,00
13.700.000
100,00
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
33
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po
dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości naspić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Brak jest takich umów.
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).
5.1. Zarząd Spółki
Imię i Nazwisko
Ilość akcji na dzień
31.12.2022 r.
Wartość nominalna
posiadanych akcji na
dzi
31.12.2022 r.
% udziw kapitale
zakładowym na
dzi
31.12.2022 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Ilość akcji na dzień
przekazania raportu
Wartość nominalna
akcji posiadanych na
dzipublikacji
raportu
% udziw kapitale
zakładowym na
dziprzekazania
raportu
Krzysztof Kosiorek –
Sobolewski
2 962 000 1 481 000 22,78 - - 2 962 000 1 481 000 22,78
Marcin Garus 1 395 873 697 936,5 10,74
29 000
- 1 424 873 712 436,5 10,96
Wszystkie posiadane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 zł za akcję.
5.2. Organy Nadzorujące Spół
Imię i Nazwisko
Ilość akcji na
dzi31.12.2022 r.
Wartość nominalna
posiadanych akcji na
dzi
31.12.20212 r.
% udziw kapitale
zakładowym na
dzi31.12.2021 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Ilość akcji na
dziprzekazania
dzipublikacji
raportu
Wartość nominalna
akcji posiadanych na
dzipublikacji
raportu
% udziw kapitale
zakładowym na
dziprzekazania
raportu
Adrian Strzelczyk 36 924 18.462,00 0,28 - - 36 924 18.462,00 0,28
Wszystkie posiadane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 zł za akcję.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
34
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
Zarządzające Emitentem w Spółkach zależnych od Spółki.
Stan posiadania akcji i udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków
Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2022 r. przedstawia się w następujący sposób:
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2022 posiadał
62.928 akcji Spółki Navimor Invest SA w upadłości o wartości nominalnej po 0,10 zł. , tj. łącznej wartości
nominalnej 6.292,80 zł, co stanowiło 1,12 % kapitału podstawowego Spółki Navimor Invest S.A. w upadłości
oraz odpowiadało 1,12 % głosów na WZA Spółki.
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2022 posiadał
2000 udziałów Spółki Terraen Magazyny Energii Sp. z o.o. wartości nominalnej po 50,00 zł. , tj. łącznej
wartości nominalnej 100.000,00 zł, co stanowiło 45,45 % kapitału podstawowego Spółki Terraen Magazyny
Energii oraz odpowiadało 45,45 % głosów na WZW Spółki.
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
nadzorujące Emitenta w Spółkach zależnych od Spółki.
Żaden z członków Organów nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji, opcji na akcje oraz udziałów w
Spółkach zależnych od Emitenta.
6. Wskazanie postępowań toczących sprzed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Z uwzględnieniem informacji w zakresie:
pospowania dotyczącego zobowiązalbo wierzytelności Emitenta, którego wartość stanowi co
najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron oraz stanowiska Emitenta,
dwu lub więcej postępow dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości
postępowań odrębnie w grupie zobowiązań i wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej
sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności
ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości, daty wszczęcia postępowania oraz stron. Postępowania
takie nie były prowadzone.
1. Istotsprawą sądową prowadzoną przez spółkę jest sprawa z powództwa ZBM ZREMB Chojnice S.A.
przeciwko Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu o zapłatę kwoty 1.395.603 zł.
Sprawa zakończyła się wydaniem przez d Apelacyjny w Krakwie 20 marca 2018 r. wyroku, którym
zasądził od PWIK sp. z o.o. w Olkuszu na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A. 1.395.603 zł, wraz z odsetkami,
jednak liczonymi od dnia wniesienia powództwa, a nie od dnia wymagalności oraz stosownie kosztami
procesu. Jednocześnie Sąd Apelacyjny, w wyniku omyłki pisarskiej, zasądził wskazane wyżej kwoty
bezpośrednio na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A., a nie na rzecz Hemex Budownictwo sp. z o.o. Omyłka ta
została w późniejszym terminie sprostowana przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Obie strony złożyły skargi
kasacyjne od wyroku. ZBM ZREMB Chojnice S.A. zaskarżył część wyroku obejmująoddalenie powództwa
o odsetki. PWIK sp. z o.o. w Olkuszu wywiódł skarkasacyjną co do części zasądzającej wyroku. Skarga
oparta jest na czterech podstawach: zasądzenia na rzecz innego podmiotu, niż ten na którego zasądzenie
wnosił ZBM ZREMB Chojnice S.A., braku legitymacji czynnej ZMB ZREMB Chojnice S.A., zarzucie potrącenia
oraz zarzucie złożenia środków do depozytu sądowego. Sąd Najwyższy wydpostanowienie o przyjęciu
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
35
skargi do rozpoznania. Z uwagi na skomplikowany charakter sprawy i jej wielowątkowość, nie ma
możliwości jednoznacznego określenia przewidywanego zakończenia sprawy. W sprawie jest kilka
istotnych zagadnień prawnych, które powodują, że istnieje możliwość wzruszenia prawomocnego
rozstrzygnięcia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Równie realne jest jednak, że Sąd
Najwyższy podzieli stanowisko zaprezentowane przez d Apelacyjny. Obie skargi zostały przyjęte do
rozpoznania i do dnia sporządzenia niniejszego pisma nie zostały rozpoznane.
2. W okresie sprawozdawczym ujawniły się problemy z płatnoścze strony holenderskiej spółki MasterMind
Company B.V. ZREMB Chojnice S.A. wykonał dla w/w spółki zamówione elementy metalowe. Na poczet
wykonania umowy holenderska spóła dokonała wpłaty zaliczki w wysokości 25.710,75 euro. Po wykonaniu
zamówienia i jego dostawie na teren Holandii, ZREMB Chojnice S.A. wystawił, zgodnie z umową, faktury
na łączną kwotę 128.973 euro. Po odliczeniu wpłaconej zaliczki, spółka ZREMB Chojnice S.A. posiada
wierzytelność w wysokości 103.263 euro.
Spółka MasterMind Company B.V. uznała swoje zobowiązanie, w sposób bierny uchyla się od płatności –
nie są odbierane telefony, brak reakcji na wezwania do zapłaty. ZREMB Chojnice S.A. podjął kroki prawne
celem odzyskania środków na terenie Holandii. Sprawa jest prowadzona przez holenderskiego prawnika,
pod nadzorem radcy prawnego obsługującego ZREMB Chojnice S.A.
W toku postępowania ZBM ZREMB Chojnice S.A. uzyskał tytuł wykonawczy zarówno przeciwko spółce, jak
i przeciwko prezesowi spółki. Egzekucja na terenie Holandii okazała się bezskuteczna, podjęto czynności
celem przeprowadzenia egzekucji na terenie Niemiec, gdzie jak ustalono, prezes dłużnej spółki jest
zatrudniony.
3. Kolejnym postępowaniem sądowym zainicjowanym w 2022 r. to sprawa z powództwa ZBM ZREMB
Chojnice S.A. przeciwko Państwowemu Gospodarstwu Wodnemu „Wody Polskie o zapłatę kwoty
43.353.000,00 zł wraz z odsetkami 41.983.000 od dnia 3 grudnia 2019 roku, a od pozostałej kwoty od dnia
doręczenia pozwu. Na kwotę tę składają się następujące należności:
a) kwota 23 340 000,00.zł - tytułem odszkodowania za ubytek wartości akcji Navimor-Invest S.A.
przypadający na Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A.,
b) kwota 18.013.000,00 - tytułem odszkodowania z tytułu utraconych korzyści tj. za utraconą przez
Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A. dywidendę wynikającą z prognozy finansowej na lata 2019-
2025 oraz szacunków za okres 2016-2018 dla Navimor-Invest S.A..
Pozew został wniesiony do Sądu Okręgowego w Gdańsku dnia 14 czerwca 2022 r. Dnia 4 sierpnia 2022 r.
zostało wydane postanowienie o przekazaniu sprawy do innego Sądu. Termin rozprawy nie został jeszcze
ustalony.
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostod niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz
z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
W okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku „ZREMB – CHOJNICES.A. dokonał w ramach Grupy
Kapitałowej „ZREMB – CHOJNICE” S.A. następujących transakcji:
Dane w tabelach przedstawiono w tys. zł (poziom zaokrąglenia przyjęto zgodnie z ogólnymi zasadami zaokrągleń).
Specyfikacje przychodów oraz należności wraz z zestawieniem dokonanych odpisów aktualizujących wartość
należności z tytułu dostaw, robót i usług w poszczególnych okresach przedstawiono w tabelach poniżej:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
36
Jednostka powiązana
Przychody z działalności operacyjnej
Należności brutto przed pomniejszeniem o
odpisy
od 01.01 do od 01.01 do
31.12.2021 31.12.2022
31.12.2021 r. 31.12.2022r.
Sprzedaż do:
ZBM ZREMB Sp. z o.o. 0
79
0
Navimor Invest S.A. w upadłości 0
57
3
11
MG Consulting 424
60
0
Zrehouse sp. z o.o. 3
4
Terraen sp. z o.o. 1
2
Razem 424
200
3
17
Jednostka powiązana
Odpis należności z tytułu dostaw i usług
dokonany w okresie
Odpis należności z tytułu udzielonych
pożyczek i poręczeń dokonany w
okresie
od 01.01 do od 01.01 do od 01.01 do od 01.01 do
31.12.2021 31.12.2022 r. 31.12.2021 31.12.2022 r.
Navimor Invest S.A. w upadłości - 2 227
0
Razem odpisy ujęte w kosztach - 2 227
0
0
0
Spółka w związku z dokonaną transakc sprzedaży wierzytelności dokonała rozwiązania odpisu
aktualizującego, którym objęta była sprzedana wierzytelności.
W ramach prowadzonej działalności Spółka dokonywała zakupu oraz posiada niezapłacone zobowzania.
Specyfikacja kwot zakupu i zobowiązań prezentuje tabela poniżej:
Jednostka powiązana
Koszty z działalności operacyjnej Zobowiązania
od 01.01 do od 01.01 do
31.12.2021 31.12.2022
31.12.2021 31.12.2022 r.
Zakup od:
KKS Consulting 14
5
MG Consulting 45
26
24
27
ZBM Zremb-Chojnice sp. z o.o. 910
220
Razem 45
936
38
252
W ramach prowadzonej działalności w 2022 r. Spółka nie udzielała i nie otrzymywała pożyczek.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
37
Stan należności Emitenta w całości odpisane z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości brutto przed
pomniejszeniem o odpis na należności z tytułu pożyczek przedstawiono w tabeli poniżej:
Podmiot
stan na stan na
2021-12-31 2022-12-31
Stocznia Tczew S.A. w likwidacji 3 464
3 464
Razem 3 464
3 464
Wszystkie transakcje dokonane z jednostkami powiązanymi odbywały się na takich samych lub
porównywalnych warunkach jak przeprowadzane na rynku.
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta.
W 2022 roku Spółka nie udzieliła ani t nie otrzymała poręczeń i gwarancji.
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w
okresie od dnia 01.01.2022 do dnia sporządzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2020 z dnia 10 marca 2020 roku oraz raportu bieżącego nr 13/2020 z
dnia 27.05.2020 r. , w dniu 17 stycznia 2022 roku wpłynął do siedziby Emitenta podpisany aneks do umowy zawartej
z Pols Agenc Rozwoju Przemysłu ("PARP") na realizację projektu Emitenta pn. "Opracowanie i wdrożenie
projektu wzorniczego w firmie ZREMB - CHOJNICE, celem wprowadzenia na rynek nowego produktu - innowacyjnej
kuchni mobilnej" w ramach programu "Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 - poddziałanie 2.3.5 Design dla
przedsiębiorców". Mocą aneksu wydłużony został okres zakończenia i kwalifikowalności kosztów dla projektu do
dnia 30 czerwca 2022 roku. Pozostałe zapisy w umowie pozostają bez zmian.
W dniu 25 stycznia 2022 roku podpisał List Intencyjny ze spółką należącą do Skarbu Państwa dącą uznanym
producentem szerokiej gamy wysoce specjalistycznych produktów dedykowanych przemysłowi obronnemu,
lotniczemu oraz kolejowemu współpracującym z dużą ilością podmiotów realizujących dostawy sprzętu
wojskowego dla sił zbrojnych. Przedmiotem listu intencyjnego jest przystąpienie do współpracy w zakresie realizacji
projektów na rzecz obronności ( produkcji specjalnej ) oraz w innych zidentyfikowanych obszarach zarówno na
rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych ze szczególnym uwzględnieniem rynków skandynawskich. List
intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia negocjacji dotyczących zawarcia
umowy w zakresie i na warunkach w nim zakreślonych. Strony deklarują, że szczegółowy zakres i zasady dotyczący
ewentualnej współpracy będą określone we właściwych umowach, zawieranych na potrzeby realizacji ustalonych
projektów ( kontraktów).
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 17 grudnia 2013 roku, raportu bieżącego nr 37/2015 z dnia
15 grudnia 2015 roku, raportu bieżącego nr 1/2018 z dnia 03 stycznia 2018 roku, raportu bieżącego nr 38/2018 z
dnia 28 grudnia 2018 roku, raportu bieżącego nr 59/2019 z dnia 13 grudnia 2019 roku oraz raportu bieżącego nr
38/2020 z dnia 11 grudnia 2020 roku Emitent w dniu 26 stycznia 2022 roku podpisał aneks do umowy o kredyt w
rachunku bieżącym nr BDK/KRRB/000091698/0220/13 z dnia 17 grudnia 2013 r. ("Aneks") zawartej z Bankiem
Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wyraził zgodę na
wydłużenie ostatecznego terminu spłaty kredytu do dnia 31 stycznia 2024 roku. Zobowiązania z tytułu kredytu będą
spłacane sukcesywnie, zgodnie z harmonogramem ustalonym szczegółowo w Aneksie. Zabezpieczeniem spłaty
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
38
kredytu jest oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777
§ 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 3.600.000,00 zł. Pozostałe istotne postanowienia
aneksowanej umowy kredytu nie ulegają zmianie, a treść pozostałych zapisów przedmiotowego aneksu nie odbiega
od powszechnie stosowanych na rynku warunków dla tego rodzaju dokumentów.
W dniu 21.02.2022 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim zamówienie na wykonanie nowej
innowacyjnej bazy wojskowej opartej na standardowych wojskowych kontenerach hakowych. Innowacją jest to, że
kontenery te łąc się między sobą tworząc wewnątrz szczelnie zamkniętą powierzchnię do specjalistycznego
wykorzystania w siłach zbrojnych. Wartość otrzymanego zamówienia wynosi około 1.285.200,00 zł. Jednostkowy
raport kwartalny za I kwartał 2022 roku Zakład Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 21 Termin realizacji
zamówienia ustalono sukcesywnie od dnia 01 czerwca 2022 r. do dnia 01 lipca 2022 r. Realizacja Jednostkowy raport
kwartalny za III kwartał 2022 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 21 zamówienia nie przewiduje
możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi związane,
nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanym
zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuac dotychczasowej współpracy z klientem
w ramach realizacji zamówień, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji tego
typu kolejnych zamówień.
W dniu 25 marca 2022 roku Emitent otrzymał podpisany List Intencyjny z osobą fizyczną ("Inwestor"), posiadającą
100% udziałów w spółce kapitałowej działającej w branży konstrukcji stalowych. Intencją podpisanego Listu
Intencyjnego jest: a. współpraca handlowa polegającej na udzielaniu przez Inwestora i jego spółkę zleceń do
realizacji przez Emitenta, b. współpraca kapitałowa polegająca na intencji nabycia akcji nowej emisji i tym samym
dokapitalizowania ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. na poziomie pozwalającym uzyskać ponad 5 % udział w kapitale i
głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. List Intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wo
rozpoczęcia negocjacji dotyczących zawarcia umów w zakresie i na warunkach w nim zakreślonych. Strony
deklarują, że szczegółowy zakres praw i obowiązków dotyczący ewentualnej współpracy będzie przedmiotem
ewentualnych odrębnych umów.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał w dniu 01.04.2022
r. decyzję w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu 73% subwencji finansowej otrzymanej z Państwowego
Funduszu Rozwoju w kwocie 1.447.708,32 zł. Pozostała kwota w wysokości 539.501,68 zł stanowiąca 27 %
subwencji zostanie zwrócona w 24 równych ratach miesięcznych w terminie do 25.03.2024 r. Subwencja finansowa
w kwocie 1.987.210,00 z Państwowego Funduszu Rozwoju była uzyskana przez spółkę w 2020 roku w ramach
tarczy antykryzysowej związanej z istnieniem pandemii COVID-19. Zdarzenie zostało uznane za istotne ze względu
na jego wartość i znaczenie finansowe dla Spółki.
• W dniu 05 maja 2022 roku Emitent podpisał porozumienie z dwiema osobami fizycznymi tj. (1) z osobą fizyczną
posiadającą zgłoszenie patentowe wynalazku ("Wynalazca") z dnia 25 stycznia 2021 r. (nr zgłoszenia patentowego
P.436760) dokonane w Urzędzie Patentowym RP pod nazwą "Sposób wytwarzania płyty budowlanej" ("Patent”)
oraz (2) osofizyczdącą inwestorem dla spółki celowej założonej wspólnie z Wynalazcą celem komercjalizacji
przedmiotowego Patentu ("Inwestor"), w sprawie wspólnej realizacji projektu, którego przedmiotem będzie
produkcja i sprzedaż domów w technologii modułowej wykonywanych w oparciu o Patent (dalej jako "Projekt").
Podpisane Porozumienia zakłada powołanie przez Wynalazcę i Inwestora spółki celowej o nazwie ZREHOUSE sp. z
o.o., której przedmiotem działalności będzie produkcja domów mobilnych w oparciu o technologię modułową, na
podstawie posiadanego przez Wynalazcę Patentu, w której Wynalazca obejmie 15 % udziałów, a Inwestor 85 %
udziałów. Patent zostanie zakupiony od Wynalazcy przez nowo powołaną spółkę ZREHOUSE po uprzednim
pozytywnym audycie prawnym Patentu przeprowadzonym przez Inwestora. Następnie, zgodnie z podpisanym
porozumieniem, po powołaniu spółki ZREHOUSE i rozpoczęciu przez nią działalności operacyjnej, Inwestor
zobowiązuje się do sprzedaży na rzecz Emitenta, lecz nie później niż do końca 2022 r. wszystkich posiadanych przez
siebie udziałów. Cena zakupu przedmiotowych udziałów, zostanie ustalona między stronami. Wynalazca oraz
Inwestor nie mają prawa dokonać przeniesienia któregokolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z
Porozumienia na rzecz osoby trzeciej (w tym w szczególności dokonywania Jednostkowy raport kwartalny za I
kwartał 2022 roku Zakład Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 22 cesji wierzytelności) i to pod rygorem
nieważności takiego przeniesienia, bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich stron Porozumienia. Ponadto w
ramach porozumienia i celem realizacji powyższego projektu Emitent zobowiązuje sdo udostępnienia ZREHOUSE
infrastruktury produkcyjnej, wynajmu pracowników produkcyjnych oraz świadczenia na rzecz ZREHOUSE usług
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
39
administracyjnych, w tym księgowych. O wszelkich istotnych krokach w ramach procesu realizacji przedmiotowego
porozumienia Emitent będzie informował w formie raportów bieżących.
W dniu 14 czerwca 2022 roku Emitent podpisał umowę pożyczki z AgencRozwoju Przemysłu S.A. ("ARP",
"Pożyczkodawca"). W ramach przedmiotowej umowy Emitent uzyskał od ARP pożyczkę w kwocie do 3.100.000 zł z
przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki ("Pożyczka"). Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR 1M
+ marża. Zgodnie z warunkami umowy spłata Pożyczki (kapitału Pożyczki) będzie następowała, z uwzględnieniem
dwumiesięcznej karencji spłaty, do 31 maja 2026 r. w 45 miesięcznych ratach kapitałowych w wysokości 68.900,00
Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 22 zł
każda z wyjątkiem ostatniej raty wyrównawczej wynoszącej 68.400,00 zł. Odsetki od udzielonej pożyczki będą
płatne w okresach miesięcznych. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty Pożyczki bez dodatkowych
warunków. Zgodnie z umową podstawowe zabezpieczenie spłaty Pożyczki, odsetek oraz wszelkich innych
należności ubocznych należnych ARP stanowi: 1) Hipoteka umowna łączna do kwoty 4.650.000,00 zł na pierwszym
wolnym miejscu hipotecznym ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego gruntu, tj. działek 689/11, 5388,
5270, 5271/1, 5272 i prawie asności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, położonych w Chojnicach
przy ul. Przemysłowej 15, dla których prowadzone księgi wieczyste o numerach SL1C/00019540/7,
SL1C/00056064/7, SL1C/00056065/4, SL1C/00056066/1, SL1C/00056067/8, wraz z roszczeniem o jej przeniesienie
na opróżnione miejsca hipoteczne z wyższym i najwyższym pierwszeństwem po ich opróżnieniu; 2) złożone w formie
aktu notarialnego wiadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji
wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5_ Kodeksu Postępowania Cywilnego - co do obowiązku
spłaty Pożyczki, Odsetek ewentualnych Odsetek za Opóźnienie lub Odsetek Dodatkowych oraz wszelkich innych
należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z Umową oraz kosztów dochodzenia tych roszczeń na
drodze sądowej lub pozasądowej, do kwoty 4.650.000,00 zł _cztery miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych_,
zawierające w swej treści uprawnienie dla Pożyczkodawcy do wystąpienia do sądu o nadanie klauzuli wykonalności
temu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31.05.2028 r. roku, oraz uprawnienie Pożyczkodawcy do
wielokrotnego występowania do sądu o nadanie klauzuli wykonalności. W akcie notarialnym opisanym w zdaniu
poprzedzającym zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku, uprawniającym Pożyczkodaw
do wszczęcia przeciwko Pożyczkobiorcy i prowadzenia postępowania egzekucyjnego jest niezapłacenie, przez
Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy, jakiejkolwiek należności bądź jej części wynikających z Umowy, w tym w
szczególności kwoty kapitału, jej części bądź którejkolwiek z Rat Kapitałowych Pożyczki lub części takiej raty, bądź
całości lub jakiejkolwiek części Odsetek, Odsetek za Opóźnienie, Odsetek Dodatkowych, prowizji, opłat, kosztów
poniesionych przez Pożyczkodawcę w związku z dochodzeniem na drodze sądowej lub pozasądowej przez
Pożyczkodawwszelkich wierzytelności wynikających z Umowy; 3)nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku
bankowego Spółki, prowadzonego przez: Alior Bank S.A. 4)Pożyczkodawca jest uprawniony do żądania od
Pożyczkobiorcy przedłożenia dodatkowych zabezpieczeń spłaty Pożyczki, Odsetek, Odsetek Dodatkowych, Odsetek
za Opóźnienie oraz wszelkich innych należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z Umową, w
przypadku spadku wartości rynkowej przedmiotu zabezpieczenia, bądź w przypadku pogorszenia się sytuacji
finansowej Pożyczkobiorcy, w tym również gdy wartość zobowiązań finansowych Pożyczkobiorcy przekroczy
wartość księgową jego aktywów. Pożyczkobiorca jest zobowiązany przedłożyć Pożyczkodawcy takie dodatkowe
zabezpieczenie w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania pisemnego wezwania, w sposób określony
przez Pożyczkodawcę w wezwaniu, w tym również w zakresie rodzaju prawnego zabezpieczenia. Pozostałe
szczegółowe warunki finansowania, ustanowione zabezpieczenia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od
powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
W okresie od dnia 03 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku Emitent otrzymał od kontrahentów z
branży offshore zamówienia na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem na rynek skandynawski na łączną wartość
3.509.745,16 zł. Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na koniec
września 2022 roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje
kontrahentom przygotowane kontenery. Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar
umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za
istotną dla Spółki, ze względu na możliwe perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę,
łączna wartość wszystkich zamówień pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez
Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
40
• W dniu 04 lipca 2022 r. wpłynęły do siedziby Emitenta od spółki działającej na rynku niemieckim zamówienia, na
wykonanie kontenerów wraz z dodatkowymi elementami z przeznaczeniem dla sił zbrojnych NATO, na łączą wartość
około 3.763.839,60 zł. Terminy realizacji poszczególnych zamówień przypadają na okres od 29.08.2022 roku do
07.11.2022 roku. Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Jednostkowy raport
kwartalny za III kwartał 2022 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 23 Pozostałe szczegółowe
warunki zamówioraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegaod powszechnie stosowanych na rynku dla tego
rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na
kontynuację dotychczasowej współpracy z klientem, a także możliwe perspektywy otrzymania kolejnych zamówi
oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień pozyskanych w ramach umów do realizacji
przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 04 lipca 2022 roku, w dniu 07 lipca 2022 roku Emitent
otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim kolejne zamówienie na wykonanie kontenerów z
przeznaczeniem dla sił zbrojnych NATO, na łączą wartość około 2.034.258,00 zł. Termin realizacji zamówienia i
dostawy wszystkich kontenerów przypada na dzień 01 listopada 2022 roku. Realizacja zamówienia nie przewiduje
możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi związane,
nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanym
zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuac dotychczasowej współpracy z klientem
w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych
zamówień.
• W okresie od dnia 03 stycznia 2022 roku do dnia 29 lipca 2022 roku Spółka otrzymała od kontrahentów z sektora
budowlanego szereg zamówień na wykonanie konstrukcji stalowych na łączną wartość 3 026 616,78 zł. Na dzień
publikacji niniejszego raportu Emitent jest w trakcie realizacji otrzymanych zamówień, a termin zakończenia
wszystkich pozostałych dostaw określony został do końca września 2022 r. Realizacja zamówień przewiduje
możliwość dochodzenia kar umownych w wysokości od 0,5 % do 2% za dzień roboczy opóźnienia w dostawach,
narastająco, maksymalnie do 10%. Pozostałe szczegółowe warunki zamówioraz ryzyka z nimi związane, nie
odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych
zamówieniach została uznana za istotdla Spółki, ze względu na możliwe perspektywy otrzymania kolejnych
zamówień oraz biorąc pod uwagę, łączna wartość wszystkich zamówień pozyskanych w ramach umów do
realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
W dniu 31.08.2022 r. Emitent otrzymzamówienie na wykonanie oraz uzyskanie niezbędnych dopuszczeń od
międzynarodowego podmiotu działającego na rynku energetyki na dwa kontenery używane do obsługi generatora
przy lądowych wieżach wiertniczych na terenach pustynnych. Wartość otrzymanego zamówienia wynosi około
576.455,04 zł. Termin realizacji zamówienia ustalono do dnia 02 grudnia 2022 r. Realizacja zamówienia nie
przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi
związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o
otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy produkt i nowy obszar
działalności Emitenta oraz ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji tego typu
kolejnych zamówień.
W dniu 09.09.2022 r. Emitent otrzymał zamówienie na wykonanie dwóch kontenerów przeznaczonych do
kierowania ruchem lotniczym w siłach powietrznych Armii Niemiec- Luftwaffe. Kontenery te będą odporne na
zakłócenia elektromagnetyczne EMC (tzw. puszka Faradaya) celem zabezpieczenia optymalnych warunków pracy
dla kontrolerów lotu. Wartość otrzymanego zamówienia wynosi około 434.645,00zł. Termin realizacji zamówienia
ustalono do dnia 03.02.2023 r. Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną
dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy produkt i nowy obszar działalności Emitenta oraz ze względu na możliwe
perspektywy dalszej współpracy przy realizacji tego typu kolejnych zamówień.
W dniu 20 września 2022 roku Emitent zawarł z podmiotem specjalizującym się w technologii magazynowania
energii ("Partner") umowę o współpracy gospodarczej (zwanej dalej "Przedsięwzięciem Biznesowym") polegającej
na: a) budowie komercyjnego magazynu energii cieplnej na terenie przedsiębiorstwa Emitenta, b) dalszym
oferowaniu na rynku rozwiązań polegających na budowie magazynów energii cieplnej w oparciu o wynalazek objęty
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
41
zgłoszeniem patentowym dokonanym przez Partnera. Wspólne Przedsięwzięcie Biznesowe opiersię będzie na
dotychczasowym doświadczeniu stron w ramach prowadzonej przez każdą ze stron działalności. Ponadto
uwzględniając powyższe Partner posiada zgłoszenie patentowe w zakresie budowy magazynów energii cieplnej oraz
sposobu magazynowania energii cieplnej w podziemnych zasobnikach polegające na magazynowaniu energii
cieplnej pozyskiwanej z odnawialnych źródeł energii z cieplnych kolektorów słonecznych. Energia cieplna
zgromadzona w magazynie przeznaczona jest do późniejszego wykorzystania poprzez odebranie ciepła z
dedykowanego wymiennika i przekazanie go do celów użytkowych. Magazyn ciepła może wykorzystywspecjalnie
izolowany grunt, żwir lub inny materiał skalisty jako wypełnienie kumulujące ciepło. Partner posiada również własną
technologię produkcji kolektorów słonecznych, które będą używane w w/w technologii. W ramach Przedsięwzięcia
Biznesowego określonego w umowie strony ustaliły, że dojdzie do wzajemnego objęcia praw udziałowych udziałów
lub akcji przez Strony oraz, że Partner jako uprawniony z patentu udzieli licencji Emitentowi na korzystanie z jego
wynalazku nieodpłatnie i jednorazowo. Tym samym w ramach przedmiotowej umowy Emitent zobowiązuje się: a)
Objąć pakiet 10 % udziałów w kapitale zakładowym Partnera, o wartości nominalnej 11.000,00 za cenę 396.000,00
w terminie do końca października 2022 roku, b) W oparciu o udzieloną mu jednorazową i nieodpłatną licenc
przeprowadzbudowę magazynu energii cieplnej na terenie własnego przedsiębiorstwa w terminie do końca
października 2022 roku, c) Zapewnić Partnerowi stały wgląd do działalności wybudowanego magazynu energii
cieplnej w zakresie osiąganych parametrów jego wydajności, sprawności technicznej, w tym możliwości
udostępniania przedmiotowych danych na rzecz potencjalnych klientów Partnera. Partner natomiast zobowiązuje
się: a) objąć pakiet 198.000 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, o wartości nominalnej 99.000,00 za cenę
emisyjną dwóch złotych za jedną akcję, czyli za łączną kwotę 396.000,00 złotych, w terminie do końca października
2022 roku b) Udzielić Emitentowi jednorazowej i nieodpłatnej licencji celem przeprowadzenia budowy magazynu
energii cieplnej na terenie jego przedsiębiorstwa Ponadto strony zobowiązały się do prowadzenia aktywnych
działań, zarówno indywidualnie jak i we współpracy, na rzecz rozpowszechniania oraz skalowania Przedsięwzięcia
Biznesowego na rzecz podmiotów trzecich, mając na uwadze potencjalne możliwości i rozwój działalności
prowadzony w oparciu o założenia Przedsięwzięcia Biznesowego. Pozostałe warunki przedmiotowej umowy i ryzyka
z nią związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju umów. Informacja
o podpisaniu umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na perspektywy dalszej
współpracy z Partnerem oraz potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta.
W okresie od dnia 24 listopada 2021 roku do dnia 28 września 2022 roku Emitent otrzymzamówienia na
wykonanie specjalistycznych kontenerów rozsuwanych typu 2 w 1 przeznaczonych dla sił zbrojnych Królestwa
Szwecji. Łączna wartość otrzymanych zamówiwynosi około 1.254.057,81 zł. Termin realizacji poszczególnych
partii zamówień ustalono sukcesywnie od 11 lutego 2022r. do16 grudnia 2022r. Jednostkowy raport kwartalny za
III kwartał 2022 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 25 Realizacja zamówień nie przewiduje
możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie
odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych
zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację dotychczasowej współpracy z
Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji
kolejnych zamówień.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2022 r. z dnia 25 marca 2022 r. Emitent w okresie od rozpoczęcia
współpracy do dnia 6 października 2022 roku otrzymał od Inwestora działającego w branży konstrukcji stalowych
szereg zamówień na elementy stalowe mostu o łącznej wartości 2 466 854,66 zł. Ostateczny termin realizacji
poszczególnych partii zamówień przypada na 15 listopada 2022 r., natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi
harmonogramami sukcesywnie przekazuje Inwestorowi przygotowaną konstrukcję. Realizacja zamówi nie
przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi
związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o
otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na osiągnięłączną wartość zamówień
w związku realizacją w czasie Listu Intencyjnego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 10/2022 z dnia 25 marca
2022 r. oraz kontynuację dotychczasowej współpracy handlowej z Inwestorem, o którym mowa powyżej, jak
również na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
W dniu 13 października 2022 roku Emitent zawarł ze spółką działającą na rynku dostaw stali ("Dostawcą") umowę
o współpracy gospodarczej i partnerstwie strategicznym (zwaną dalej "Umową") polegają na: a) przyznaniu
Dostawcy statusu Partnera Strategicznego Emitenta (Odbiorcy) w zakresie zaopatrzenia Emitenta w wyroby
hutnicze ze stali "czarnej", zwane dla potrzeb niniejszej Umowy "towarami", b) postanowieniu stron o
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
42
zaangażowaniu kapitałowym Dostawcy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta. W ramach
przedmiotowej Umowy Dostawca przyznaje Emitentowi (Odbiorcy) limit sprzedaży z odroczonym terminem
płatności (tzw. kredytu kupieckiego), wynoszący 1.300.000,00 (jeden milion trzysta tysięcy złotych) ("Limit"). Limit
oznacza maksymalną dopuszczoną przez Dostawcę kwotę zobowiązań brutto Odbiorcy wobec Dostawcy.
Każdorazowo dostępny Limit stanowi różnicę pomiędzy nominal kwotą Limitu, określoną powyżej, a sumą
nieuregulowanych zobowiązań brutto Odbiorcy wobec Dostawcy, stwierdzonych wystawionymi fakturami/notami,
oraz przyszłych zobowiązań brutto, wynikających z już zawartych, a jeszcze niezrealizowanych i niezafakturowanych
umów/złożonych i przyjętych zamówień. Odroczony termin płatności w ramach Limitu wynosi 45 (czterdzieści pięć)
dni od daty wystawienia faktury (przy czym faktura będzie wystawiona nie wcześniej, niż w dniu dostarczenia
Towaru). Dostawca ma prawo cofnąć lub ograniczyć Limit, w przypadku powtarzających się opóźniw płatnościach
lub powzięcia wiarygodnych informacji, poddających w wątpliwość zdolność płatniczą Odbiorcy. Dostawy Towarów
będą dokonywane stosownie do potrzeb Odbiorcy, na podstawie poszczególnych zamówień Odbiorcy, składanych
po uprzednim ustaleniu warunków zamówienia w ramach kontaktów operacyjnych Stron lub wykonania Opcji Last
Call. Ponadto Dostawca zobowiązuje się, w granicach obowiązującego prawa i bez dyskryminacji innych podmiotów,
do priorytetowego traktowania zapytań i zamówień Odbiorcy. Jednocześnie Odbiorca zobowiązuje się do
utrzymywania relacji z Dostawcą co najmniej na zasadzie równego traktowania (pari passu) z innymi dostawcami
Towarów. Jednostkowy raport kwartalny za III kwart2022 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE”
S.A. 26 Roszczenia Dostawcy podlegają zabezpieczeniu wekslami oraz hipoteką w następujący sposób: 1. Weksle:
a) Przy zawarciu niniejszej Umowy Odbiorca składa do dyspozycji Dostawcy dwa weksle własne in blanco opatrzone
klauzulą "bez protestu" ("Weksle") oraz upoważnia Dostawcę do ich wypełnienia na warunkach, określonych w
niniejszym paragrafie. Weksle będą wypisane na rzecz Dostawcy bez prawa indosu. b) Weksel może być wypełniony
w przypadku powstania Zabezpieczonego roszczenia, które nie zostanie dobrowolnie uregulowane w terminie,
pomimo wezwania przez Dostawcę. Dostawca może wypełnić jeden Weksel na wszystkie albo tylko niektóre
Zabezpieczone roszczenia. W szczególności, jeżeli w chwili powstania przesłanek do wypełnienia Weksla istnieją
również inne Zabezpieczone roszczenia, które nie są jeszcze wymagalne, Dostawca może wypełnić jeden z Weksli
na kwotę wymagalnych Zabezpieczonych roszczeń, zaś drugi Weksel pozostanie zabezpieczeniem roszczeń, których
wymagalność jeszcze nie nastąpiła. c) Łącznie oba Weksle mogą być wypełnione na kwotę wymagalnych
Zabezpieczonych roszczeń, nie wyżsjednak łącznie niż kwota 2.000.000,00 _dwa miliony złotych_. d) Weksel
może być opatrzony miejscem płatności w siedzibie Dostawcy oraz terminem płatności według uznania Dostawcy.
2.Hipoteka: a) Odbiorca zobowiązuje się ustanowić na rzecz Dostawcy hipotekę umowną na sumę 2.000.000,00 zł
(dwa miliony złotych) na użytkowaniu wieczystym (wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie
stanowiącymi odrębod gruntu własność użytkownika wieczystego) gruntu Skarbu Państwa, stanowiącego działkę
ewidencyjną nr 5220 (identyfikator działki: 220201_1.0001.5270), o powierzchni 1.602 m2, zabudowa
budynkiem administracyjno-biurowym, o powierzchni użytkowej 1.306,6 m2 ("Nieruchomość"). Dla powyższej
Nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta SL1C/00056066/1. b) Według stanu na dzień zawarcia niniejszej
Umowy Nieruchomość jest obciążona (na zasadzie współobciążenia z KW: SL1C/00056064/7, SL1C/00056065/4
oraz SL1C/00019540/7): (1) hipoteką umową na sumę 4.400.000,00 zł (cztery miliony czterysta tysięcy złotych) na
rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz hipoteumową na sumę 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych)
na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., c) Odbiorca oświadczył, że uzyskał niesformalizowane jeszcze zgody Banku
Handlowego w Warszawie S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. na zwolnienie Nieruchomości spod
współobcżenia i wykreślenie hipotek na ich rzecz. Docelowo zatem hipoteka na rzecz Dostawcy będzie hipoteką
na pierwszym miejscu. Roszczenie Dostawcy o przeniesienie jego hipoteki na pierwsze miejsce po opróżnieniu tego
miejsca zostanie ujawniona w księdze wieczystej SL1C/00056066/1. Do czasu prawomocnego wpisu hipoteki na
rzecz Dostawcy na pierwszym miejscu w księdze wieczystej SL1C/00056066/1 oraz wykreślenia hipotek, o których
mowa w pkt b, Odbiorca zobowiązuje się nie dokonywać jakiegokolwiek obciążenia Nieruchomości na rzecz osób
trzecich. d) Odbiorca zobowiązuje sdoprowadzić do wykreślenia istniejących hipotek na rzecz Banku Handlowego
w Warszawie S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. do dnia 30 czerwca 2023 roku. Ponadto Strony w ramach
warunków przedmiotowej umowy postanowiły, że Dostawcy zostanie zaoferowane 200.000 (dwieście tysięcy) akcji
serii J a Dostawca akcje te obejmie po cenie emisyjnej ustalonej w Uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2022 r. wynoszącej 2 zł (dwa złote) za akcję oraz pokryje wkładem
pieniężnym w kwocie 400.000 (czterysta tysięcy otych). Objęcie zaoferowanych akcji serii J nastąpi na podstawie
odrębnej umowy subskrypcyjnej, której zawarcie Strony przewidują do końca października 2022 roku. Pozostałe
warunki przedmiotowej umowy i ryzyka z nią związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku
warunków, dla tego rodzaju umów. Informacja o podpisaniu umowy o współpracy i partnerstwie strategicznym
uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na perspektywy dalszej współpracy z Partnerem oraz potencjalny
istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
43
• W dniu 21.10.2022 r. Emitent otrzymał zamówienie od FÖRSVARETS MATERIELVERK (FMV) - Agencja Materiałów
Wojskowych (podmiot realizujący zamówienia dla Szwedzkich S Zbrojnych) zamówienie na zaprojektowanie,
wykonanie oraz dokonanie wymaganych dopuszczeń specjalistycznego kontenera (tzw. Kontener Akustyczny),
którego zadaniem będzie sprawdzanie możliwości umienia akustycznego, kontrolowania przecieków akustycznych
oraz badanie i analiza możliwości zrozumienia mowy ludzkiej w warunkach nasilonego hałasu zewnętrznego np. na
poligonie wojskowym. Kontener w swojej konstrukcji będzie posiadał niezależny system tłumiący dźwięki i
przeznaczony będzie do używania w Szwedzkich Siłach Zbrojnych. Wartość otrzymanego zamówienia wynosi
607.430,00 PLN Termin realizacji zamówienia ustalono na 11 tygodni od dnia podpisania Umowy. Pozostałe
szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku
dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na
fakt jest to nowy produkt i nowy obszar działalności Emitenta oraz ze względu na możliwość oferowania tego
produktu dla klientów zarówno z rynku cywilnego jak i wojskowego w przyszłości.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2022 z dnia 28 września 2022 r., Emitent w dniu 02 listopada 2022 r.
otrzymał kolejne zamówienia na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem dla sił zbrojnych Królestwa Szwecji, na
łączną wartość 1.193.346,00 . Termin realizacji poszczególnych partii zamówi ustalono sukcesywnie od 27
stycznia 2023 r. do 14 kwietnia 2023 r. Realizacja zamówi nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych
na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki,
ze względu na kontynuację dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na
możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
W dniu 10 listopada 2022 r. Spółka otrzymała od podmiotu działającego na rynku niemieckim ("Zamawiający")
zamówienie na prototyp tzw. kontenera telekomunikacyjnego pracującego w wojskowych lądowych mobilnych
systemach dowodzenia, działającego w zestawie z wysuwaną anteną (do transmisji głosu oraz danych
szyfrowanych). Jest to pierwsze zamówienie na tego typu kontener od Zamawiającego. Jednocześnie wraz z
pierwszym zamówieniem, o którym mowa powyżej strony uzgodniły, że Emitent będzie produkował dla
Zamawiającego przedmiotowe kontenery seryjnie przez okres co najmniej kolejnych dwóch lat (tj. w latach 2023 i
2024). Szacunkowa łączna wartość przewidywanych zamówina kontenery w uzgodnionym okresie wyniesie
1.866.960,00 Euro, co w przeliczeniu daje kwotę około 8.793.000,00 zł. Zamówione kontenery docelowo
przeznaczone do użytkowania przez siły zbrojne Republiki Federalnej Niemiec (Bundeswehra). Pozostałe warunki
zamówienia nie odbiegają od standardowych warunków dla tego rodzaju zamówień.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2022 z dnia 28 września 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 41/2022 z
dnia 02 listopada 2022 r , Emitent w dniu 17 listopada 2022 r. otrzymał kolejne zamówienie na wykonanie
kontenerów z przeznaczeniem dla sił zbrojnych Królestwa Szwecji, na łączną wartość 607 866,00 Termin realizacji
zamówienia i dostawy kontenerów przypada na dzi10 lutego 2023 r. Realizacja zamówienia nie przewiduje
możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie
odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanym
zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuacdotychczasowej współpracy z Klientem
w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych
zamówień.
W dniu 29.12.2022 r. otrzymał zamówienie od podmiotu działającego w branży elektrycznej, świadczącego usługi
dla przemysłu okrętowego i budownictwa lądowego, na zaprojektowanie, wykonanie oraz dokonanie wymaganych
dopuszcznowego typu kontenerów tj. prototypu zaawansowanego elektrycznie kontenera 16ft do sterowania
optymalpracą wciągarek do wierteł zlokalizowanych na platformie wiertniczej offshore z przeznaczeniem na
rynek skandynawski.
Jednocześnie wraz z pierwszym zamówieniem, o którym mowa powyżej strony uzgodniły, że Emitent ma możliwe
dalsze perspektywy produkcji przedmiotowego kontenera przy realizacji kolejnych zamówień.
Wartość otrzymanego zamówienia wynosi 205.532,11 PLN
Termin realizacji zamówienia ustalono na pierwszy kwartał 2023 roku.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
44
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy produkt
oraz ze względu na otrzymanie zamówienia od nowego Klienta, a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy
przy realizacji kolejnych zamówień.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2022 z dnia 28 września 2022 r. , raportu bieżącego nr 41/2022 z dnia
02 listopada 2022 r oraz raportu bieżącego nr 44/2022 z dnia 17 listopada 2022 r , informuje, że w dniu 16 stycznia
2022 r. otrzymał kolejne zamówienie na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem dla sił zbrojnych Królestwa
Szwecji, na łączną wartość 571.704,00 zł.
Termin realizacji zamówienia i dostawy kontenerów przypada na dzień 27 marca 2023 r.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych
na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuac
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W dniu 31 stycznia 2023 roku wpłynął do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółprowadzącą działalność
na rynku polskim i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony informacji
niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązz obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający") w ramach którego,
zwiększeniu uległa pierwotna wartość przedmiotu umowy z 6 100 920netto do 7 136 640 zł netto.
W ramach przedmiotowej umowy do której został zawarty niniejszy aneks - Podmiot Zamawiający zlecił Emitentowi
wykonanie 42 specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz 42 systemów
mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang. Allied Quality
Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące zapewnienia jakości
wyrobów obronnych). Kontenery mabyć przeznaczone do transportu lądowego, morskiego i lotniczego, będą
również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA (Air Transportability Test Loading Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzaistotnych
zmian w umowie.
W dniu 20 lutego 2023 roku otrzymał od Konsorcjum dwóch firm prowadzących działalność na rynku polskim z
siedziw Polsce, zamówienie na wykonanie Kontenerowego Modułu Odsalania, moduł ten w założeniach ma
służyć Polskim Siłom Zbrojnym podczas misji zagranicznych. Jego główną funkcją jest wysoka elastyczność i
mobilność co zapewnione jest między innymi poprzez możliwość załadunku systemem Multilift oraz możliwość
transportu drogą lotniczą. Wartość zamówienia wynosi 1.166.040,00 PLN. Termin realizacji pierwszej partii
zamówienia przypada na dzień 28.04.2023 roku, natomiast kolejne partie będą sukcesywnie dostarczane w
terminach zgodnie z ustalonym harmonogramem. Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwość dochodzenia
kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od
powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanym zamówieniu została
uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy produkt oraz ze względu na otrzymanie zamówienia na
nowy typ produktu przeznaczonego dla Polskich SZbrojnych , a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy
przy realizacji kolejnych zamówień.
• W 23 lutego 2023 r. wpłynęło do siedziby Emitenta od spółki działającej m.in. w branży offshore zamówienie, na
wykonanie specjalistycznych kontenerów działających jako systemy oczyszczania wody z zanieczyszczeń w postaci
cząstek stałych i następnie uzdatniania wody poprzez systemowe dozowanie określonych odczynników, na łączą
wartość około 4.151.500,00 zł. Ostateczny termin wykonania zamówienia i dostawy wszystkich kontenerów
przypada na dzi 31.08.2023 roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonym harmonogramem sukcesywnie będzie
przekazywał przygotowane kontenery. Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar
umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych
na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Emitenta, ze względu na otrzymanie
zamówienia od nowego Klienta, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
45
kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, łączna wartość zamówienia do realizacji przekracza stosowane przez
Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2021 z dnia 18 marca 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia
29 kwietnia 2021 r. informuje, że w dniu 7 marca 2023 roku Spółka dokonała spłaty części inwestycyjnej pożyczki
(tzw. części pomostowej) udzielonej przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP") w ramach finansowania
inwestycyjnego z przeznaczeniem na współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej
linii technologicznej do budowy specjalistycznych kontenerów samowyładowczych o handlowej nazwie ZREMOVE
(z otwieranym dnem) w kwocie 1.555.605,00 zł. Spłata części inwestycyjnej powyższej pożyczki została dokonana
zgodnie z warunkami udzielonego finansowania przez ARP.
W dniu 24 marca 2023 r. Spółka otrzymała koncesję udzieloną przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i
Administracji na wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie:
1) wytwarzania wyrobów o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT III - WT V
(elementy i podzespoły) Część IV załącznika Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub
policyjnym - WT do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 września 2019 r. w sprawie klasyfikacji rodzajów
materiałów wybuchowych, broni, amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym,
na których wytwarzanie lub obrót jest wymagane uzyskanie koncesji (Dz.U. z 2019 r. poz. 1888),
2) wytwarzania wyrobów o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT II, WT VI - WT XII,
WT XIII ust. 1-2 i WT XIV ust 1-4 i ust. 8-12 Części IV załącznika - Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu
wojskowym lub policyjnym - WT do w/w Rozporządzenia,
3) obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT II - WT XII, WT XIII ust.
1-2 i WT XIV Części IV załącznika - Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym - WT
do w/w Rozporządzenia,
4) obrotu technologią o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, określonych w pozycjach: WT XIII ust. 3-4 Części IV
załącznika - Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym - WT do w/w
Rozporządzenia.
Koncesja została udzielona na 50 lat. Miejscem działalności koncesyjnej jest siedziba Emitenta w Chojnicach przy
ulicy Przemysłowej 15. Datą możliwości rozpoczęcia działalności objętej koncesją jest data doręczenia decyzji o
udzieleniu koncesji.
Otrzymanie koncesji przez Emitenta jest związane ze strategicznymi kierunkami rozwoju działalności. Zakres
udzielonej koncesji znacząco poszerza możliwości obecnej działalności operacyjnej, jak również pozwoli zwiększyć
skalę działalności w przyszłości na rynku wojskowym.
W dniu 19 kwietnia 2023 r. Emitent otrzymał od Klienta działającego na rynku niemieckim zamówienie na
wykonanie kontenerów z przeznaczeniem do transportu odpadów radioaktywnych o łącznej wartości 2.052.552,67
Zamówienie obejmuje wykonanie kontenerów o stopniu szczelności jaki jest wymagany w procesach
przechowywania i transportu w nich odpadów radioaktywnych. Zamówienie będzie wykonywane z materiałów
powierzonych przez Klienta. Spółka zobowiązana jest w trakcie realizacji tego zamówienia do przeprowadzenia
wymaganych zamówieniem i aściwymi normami testów szczelności wykonanych kontenerów. Kontenery te będą
wykorzystywane przez elektrownie atomowe do transportu odpadów radioaktywnych powstałych przy produkcji
energii elektrycznej. Termin realizacji zamówienia ustalono sukcesywnie od 12 czerwca 2023 r. do 4 września 2023r.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki
zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju
zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem, a także na możliwe perspektywy otrzymania kolejnych zamówień w
zakresie szczelnych kontenerów do transportu i przechowywania odpadów radioaktywnych.
W dniu 26 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z ING Bank Śląski S.A.
("Bank") z górnym limitem kredytu do kwoty 2.830.000,00 zł. ( słownie: dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy
złotych 00/100). Kredyt jest objęty gwarancją banku BGK w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG POIR
NR 18/PLG-FG POIR/2020. Gwarancja obejmuje zwrot oprocentowania na poziomie 8% w pierwszym roku
kredytowania.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
46
Kredyt został udzielony na:
1.Finansowanie bieżącej działalności Spółki.
2.Spłatę zadłużenia Spółki z tytułu posiadanego kredytu w Banku Handlowym w Warszawie S.A.
Zgodnie z Umową Kredytu, każda spłata całości lub części wykorzystanego kredytu powoduje jego odnowienie o
kwotę spłaty i możliwość wielokrotnego wykorzystania w okresie kredytowania do kwoty limitu kredytowego.
Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu standardowych dla tego typu finansowania warunków zawieszających.
Okres kredytowania nastąpi od dnia udostępnienia do dnia z 12.04.2024 z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia
trwania umowy.
Oprocentowanie kredytu składa się ze stawki WIBOR 1Miesięcznej + Marża Banku.
Zgodnie z zawartą umową kredytozabezpieczenie spłaty kredytu stanowi:
1. Weksel in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową.
2. Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej
FG POIR nr 18/PLG-FG POIR/2020 z dnia 11.08.2020r. w kwocie 2 264 000,00 PLN 80,00% przyznanej kwoty kredytu
na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do dnia 12.07.2024r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed
uruchomieniem kredytu.
3. Hipoteka umowna do kwoty 4 300 000,00 PLN, na prawie ytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
wraz z prawem własności znajdującej się na niej budynku stanowiącym odrębna nieruchomość położonej w
miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056064/7, prowadzoną przez Sąd
Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na przysługującym Klientowi prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowej, położonej w Chojnicach, objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056067/8,
prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wpisane z pierwszeństwem przed
innymi hipotekami, prawami i roszczeniami ujawnionymi w Księgach wieczystych, lub o ile Umowa tak stanowi,
przeniesiona na miejsce spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony ustalają, że na miejscu wpisu _poziomie
pierwszeństwa_ hipoteki ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów innych hipotek, praw lub roszczeń z
pierwszeństwem równym pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku. Ustanowienie zabezpieczenia na
rzecz Banku nastąpi w terminie: 180 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy.
4. Hipoteka umowna do kwoty 4 300 000,00 PLN, na przysługującym Klientowi prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącym odrębną
nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa, objętej księgą wieczystą KW nr
SL1C/00056065/4,prowadzoną przez Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na przysługującym
Klientowi prawie wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku
stanowiącym odrębną nieruchomość, położonej w miejscowości Chojnice, ul. Przemysłowa 15, objętej księga
wieczysta KW nr SL1C/00019540/7, prowadzona przez Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wieczystych oraz na
przysługującym Klientowi prawie ytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, położonej w Chojnicach,
objętej księgą wieczystą KW nr SL1C/00056067/8, prowadzoną przez Rejonowy w Chojnicach, V WydziKsiąg
Wieczystych, wpisane z pierwszeństwem przed innymi hipotekami, prawami i roszczeniami ujawnionymi w Księgach
Wieczystych, lub o ile Umowa tak stanowi, przeniesiona na miejsce spełniające taki wymóg. Dodatkowo Strony
ustalają, że na miejscu wpisu _poziomie pierwszeństwa_ hipoteki ustanowionej na rzecz Banku, nie będzie wpisów
innych hipotek, praw lub roszczeń z pierwszeństwem równym pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na rzecz
Banku. Ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Banku w terminie: 180 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy
5. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt 4 - suma ubezpieczenia nie
niższa niż 4 300 000,00 PLN. Przedłożenie polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia nastąpi w terminie
30 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy i nie stanowi
warunku udostepnienia. Podpisanie umowy przelewu wierzytelności nastąpi w terminie 45 dni kalendarzowych od
zawarcia Umowy i nie stanowi warunku udostepnienia. Przedłożenie potwierdzenia przyjęcia cesji przez
ubezpieczyciela nastąpi w terminie 60 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy
W pozostałym zakresie umowa kredytowa została zawarta na warunkach typowych dla tego typu transakcji, nie
odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
47
10. Wartość wynagrodz oraz nagród lub korzyści wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.
10.1. Organy Zarządzające Emitentem
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Zarządzających Emitentem w podziale na
uzyskane w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2021 do
31.12.2021
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2022 do
31.12.2022
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2021
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2022
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski 328
328
156
50
206
Marcin Garus 347
347
94
39
133
Zarówno w trakcie roku 2021 jak i roku 2022 żaden z członków organów zarządzających Emitentem nie
korzystał z pożyczek, poręczeń, gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez SpółEmitenta
oraz Spółki zależne od Emitenta.
10.2. Organy nadzorujące Emitenta
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Nadzorujących Emitenta w podziale na uzyskane
w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2021 do
31.12.2021
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2022 do
31.12.2022
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2021
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2022
Wojciech Kołakowski 40
40
41
41
Adam Bielenia 16
16
0
0
Joanna Kosiorek - Sobolewska 47
47
30
30
Adrian Strzelczyk 36
36
37
37
Aleksandra Kucharska 35
35
73
73
Arkadiusz Domińczak 0
0
0
0
W trakcie roku 2022 żaden z członków organów nadzorujących Emitenta nie korzystz pożyczek, poręczeń,
gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę Emitenta oraz Spółki zależne od Emitenta.
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Nie dotyczy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
48
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Emitenta nie występują żadne programy akcji pracowniczych.
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem
przewidujące rekompensatę w przypadku ich odwołania z zajmowanego
stanowiska
Spółka zawarła w dniu 01 lipca 2022 r. z Panem Krzysztofem Kosiorek-Sobolewskim prowadzącym działalność pod
nazwą Krzysztof Kosiorek-Sobolewski Consulting umowę doradztwa na czas określony do 30 czerwca 2023 roku.
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych
Zakres umowy
Podmiot dokonujący badania
sprawozdania finansowego
Koszt badania rok
2021
Koszt badania rok
2022
1.
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o. 35 000,00
35 000,00
2.
Przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o. 20 000,00
20 000,00
Razem usługi audytorskie: 55 000,00
55 000,00
Rada Nadzorcza ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. działając zgodnie z rekomendac Komitetu Audytu, na
podstawie § 17 ust g) Statutu Spółki oraz zgodnie z przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy
audytorskiej w dniu 31 marca 2021 r. podjęła uchwałę nr 1 w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską:
MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Emitenta za rok 2021, 2022 oraz 2023 i dokonania przeglądu sprawozdza I półrocze 2021, 2022 oraz 2023
roku.
W zakresie przeglądu półrocznego i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2022
usługi świadczył podmiot Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzi w Warszawie (00-613), ul. Tytusa
Chałubińskiego 8 (wcześniej MOORE Rewit Audyt Sp z o.o).
Świadczenie usług jest wykonane na podstawie aneksu do umowy na badanie zawartego w dniu 25 stycznia
2022 r., w związku ze wstąpieniem Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w prawa i obowiązki,
jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dotychczasowego podmiotu wykonującego badanie tj.
Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zgodnie z uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 25 stycznia
2022 r. w sprawie zatwierdzenia zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok sprawozdawczy od 01.01.2021 do
31.12.2021, od 01.01.2022 do 31.12.2022 oraz od 01.01.2023 do 31.12.2023 r. i dokonania przeglądu
sprawozdań za I półrocze 2022 oraz 2023 roku.
Ponadto stosownie do postanowień uchwały nr 5 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 31 marca 2023 roku, podmiot
wskazany powyżej został również wybrany do zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
49
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie polityki
różnorodności
Spółka nie spełnia kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązującej spółki do raportowania
informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze
Nie dotyczy
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych
wyników oraz dla dalszej działalności Spółki
Niezwykle istotnym czynnikiem mającym wpływ na działalność Emitenta w roku 2022 był wybuch wojny w
Ukrainie. Wydarzenie to spowodowało szereg istotnych zmian na rynku surowców. Należy zauważyć
wcześniejsze wydarzenia w postaci pandemii COVID 19 spowodowały znaczne wzrosty cen stali, która jest
podstawowym surowcem używanym w procesach produkcyjnych Spółki. Wzrost cen materiałów stalowych i
problem z ich dostępnością podczas pandemii COVID-19, przerwane łańcuchy dostaw oraz obawy klientów o
załamanie się koniunktury na rynku generowały wiele problemów, co miało wpływ na obniżenie marży w latach
2020-221 (Emitent odniósł się szerzej do tej problematyki w poprzednich raportach okresowych). Wybuch wojny
w Ukrainie jeszcze bardziej zdestabilizował sytuację cen na rynku stali. Bezpośrednio po wybuchu wojny ceny
stali wzrosły ponad dwukrotnie oraz nastąpiła ich reglamentacja. W sytuacji kiedy stanowią często ponad połowę
kosztów wytworzenia niektórych towarów, a miało to miejsce w naszym przypadku - mamy do czynienia ze
znacznym spadkiem marży. Spółka próbowała sobie jak najlepiej poradzić w tej sytuacji, ale skutki tego odczuła
w pierwszych ośmiu miesiącach roku 2022.
Stopniowa stabilizacja jaka miała miejsce w drugiej połowie roku na rynku cen stali pozwoliła na osiągnięcie
zadawalającego wyniku finansowego w całym roku, który bez wątpienia byłby jeszcze lepszy w przypadku braku
w/w zdarzeń.
Kolejnym czynnikiem mającym znaczny wpływ na działalność Emitenta w 2022 roku był znaczący poziom wzrostu
cen energii zarówno elektrycznej jak i cieplnej. Energia elektryczna w stosunku do stawek jakie Spółka płaciła w
dwóch poprzednich latach wzrosła nawet 5-7 krotnie, a energia cieplna prawie trzykrotnie. W samym 2022 roku
Spółka dostała dwie podwyżki od dostawcy energii cieplnej zaakceptowane przez Prezesa Urzędu Regulacji
Energetyki, podnoszące dwukrotnie ceny za energię cieplną. Ze względu na dużą energochłonność zakładu są to
znaczące wydarzenia z zakresu wzrostu kosztów a co za tym idzie wpływu na wynik finansowy. Spółka aby
zmniejszyć koszty związane ze zużyciem energii przeprowadziła inwestycje i modernizacje malarni i suszarni oraz
uruchomiła instalację fotowoltaiczna, której podłączenie jest planowane na początku II kwartału 2023 roku.
Działania te pozwolą na zmniejszenie kosztów w zakresie zużycia energii. Planowane dalsze działania w tym
zakresie w tym roku, szczególnie w obszarze zużycia energii cieplnej.
Istotnym czynnikiem jaki miał wpływ na działalność Emitenta była inflacja i związany z tym poziom stóp
procentowych. Spółka posiada kredyt w rachunku bieżącym oraz dwie pożyczki w Agencji Rozwoju Przemysłu SA
związane min z procesami inwestycyjnymi na zasadach zmiennego oprocentowania, co przy obecnym poziomie
stóp procentowych generuje wysokie koszty finansowe kilkakrotnie wyższe w porównaniu do lat poprzednich.
Emitent dąży do maksymalnej redukcji poziomu zadłużenia (w I kwartale 2023 roku została spłacona znaczna
część jednej pożyczki w ARP SA), jednak przy systemie produkcyjno-sprzedażowym, oraz formule zamówień
publicznych, gdzie atności odbywają się 30 dni od dnia dostarczenia wyrobów do klienta nie jest to łatwym
procesem. W pewnym stopniu skutki kosztów finansowych łagodzone poprzez przychody finansowe
wynikające z różnic kursowych (Spółka dokonuje w miarę możliwości zabezpieczenia kursów walut do poziomu
przychodu w tych walutach), jednak pokrywają one tylko część tych kosztów.
Kolejnym czynnikiem jaki wywaznaczący wpływ na sytuację Emitenta w 2022 roku był poziom inflacji i ogólnego
wzrostu cen. Spółka większość kontraktów jakie podpisuje to zamówienia krótkoterminowe bez możliwości
negocjacji ceny. Wzrost cen materiałów w niespotykanej i nie do przewidzenia skali jaki miał miejsce w 2022 roku
miał ujemny wpływ na wynik finansowy. Kwestia wpływu materiałów stalowych i cen energii została opisana
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
50
powyżej, jednak wzrosły również ceny innych komponentów ywanych do produkcji a także gazów
technicznych, paliw płynnych czy podatków. Wzrosty te w przypadku kontraktów z brakiem możliwości negocjacji
ceny są uciążliwe. Ciężko jest też ofertować w sytuacji tak dynamicznych zmian cen oraz niepewności na rynku.
Do istotnych czynników jakie miały wpływ na działalność Emitenta w 2022 należy zaliczyć wybuch wojny w
Ukrainie (opisywany powyżej w sferze negatywnego wpływu) również w pozytywnym aspekcie. Spółka część
swojej produkcji wykonuje z przeznaczeniem dla sił zbrojnych i w tym obszarze jest widoczne większe
zainteresowanie rynku oraz większa ilość planowanych projektów. Osiągnięty wynik finansowy roku 2022
zdecydowanie lepszy niż w latach 2020 i 2021, to skutek większej ilości realizacji projektów z przeznaczeniem dla
sił zbrojnych. Zamówienia te z racji swojej specyfiki oraz wysokiego stopnia skomplikowania pozwalają
generować wyższe marże, co zostało uwidocznione w II połowie 2022. Emitent wielokrotnie podkreślał fakt, że
ten segment zamówień to w większości projekty długoterminowe trwające często kilka lat, gdzie z reguły w
pierwszych fazach konsultacje techniczne, często etap prekwalifikacji i następnie kolejne etapy negocjacji
przed finalnym wyborem oferenta. Dlatego patrząc na politykę rządów odnośnie zwiększania budżetów na
zbrojenia w ocenie Emitenta kolejne lata winny się charakteryzować zwiększonymi zakupami dla sił zbrojnych,
co może się pozytywnie przełożyć na sytuację finansową Emitenta.
Powyższe czynniki będą mieć istotny wpływ na osiągnięte wyniki w roku 2023, których skali Emitent na dzień
dzisiejszy nie potrafi przewidzieć.
18. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania
zasad ładu korporacyjnego w 2022 r.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące
Załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pt. - „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”, „Dobre Praktyki”), które zostały opublikowane w serwisie
poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
SA prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod
adresem internetowym - http://www.corp-gov.gpw.pl/.
B. Zakres w jakim emitent odstąp od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Spółka nie stosowała następujących
rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
51
Komentarz spółki : Emitent obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym
zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka będzie
podejmować wszelkie niezbędne kroki i starania, aby opracować i wdrożyć zagadnienia ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka obecnie nie posiada przygotowanej strategii w zakresie materii regulowanej
zagadnieniami ESG opisanymi w pkt 1.3.2 obejmującej również te aspekty, jednak przy opracowywaniu strategii
zgodnie z deklaracją opisaną w pkt 1.3.1 będzie uwzględniać także sprawy społeczne i pracownicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent ze względu na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w
odniesieniu do zasady Z 1.3. powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze
wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. spółka po wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne
z interesariuszami w zakresie problematyki ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada obecnie mechanizmów oceny i audytu wpływu decyzji spółki i podmiotów z
grupy na kwestie związane ze zmiaklimatu. Zgodnie jednak ze wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. po
przyjęciu regulacji spółka będzie posiadała instrument umożliwiający prawidło identyfikac wpływu jej
działalności na klimat.
1.4.2. przedstawiwartość wskaźnika równości wynagrodzwypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4,
Spółka nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom oraz nie
przedstawia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie żnic
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i żczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wynagrodzenia uzgadniane
indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika, są
kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa ma znaczenie
marginalne. Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
52
spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najwniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak sygnalizacji ze strony inwestorów co do potrzeby organizacji takich spotkań oraz
ze względu na wielkość spółki i skład jej akcjonariatu spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego
organizowana tego typu spotkań. W przypadku zaobserwowania przez spółkę oczekiwań ze strony inwestorów co
do rozpoczęcia takich działań, spółka przystąpi do stosowana tej zasady.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadpolitykę żnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady
nadzorczej. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w spółce, podejmowane na
podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej
z osób bez względu na jej lub wiek. W spółce obowiązują regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady
nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: wybór członków zarządu dokonywany jest
przez Radę Nadzorczą, natomiast członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewn
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym n
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady 2.1 Emitent wskazuje, że z
uwagi na to, nie posiada polityki żnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im
konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie
niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie
Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi,
takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a
także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowdla organów Spółki wyznacznika w powyższym
zakresie.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączswojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Przewodniczący rady nadzorczej ze względu na kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę,
oraz doświadczenie zawodowe łączy funkcję z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak posiadania przez Spółkę polityki różnorodności zasada ta nie jest w pełni
stosowna w zakresie wymogu opisanego w pkt. 2.11.6 tej zasady tj. przekazywania w sprawozdaniu rocznym
informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
53
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane
jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, W spółce obecnie Zarząd odpowiada
za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności,
wraz z procesami zarządzania ryzykiem. compliance. Emitent nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów,
chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka
wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania
ryzykiem uznaje za wystarczający.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia niestosowania zasady nr 3.1 w spółce, z uwagi na jej rozmiar, nie
wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance,
dlatego powyższa zasada nie jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : w odniesieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do
zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym wynagrodzenia osób, które zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
nr 3.2. zajmują się problematyką, nie odrębnie ustalane w strukturach spółki, z tym zastrzeżeniem, że
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej podlegają regulacji przyjętej w spółce Polityki wynagrodzeń członków zarządu
i rady nadzorczej spółki zaś pozostałe osoby, które zajmują się takimi działaniami, wynagradzane w sposób
odpowiedni do zakresu ich obowiązków zgodnie z przyjętymi zasadami wynagradzania w spółce.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym
samym struktura zatrudnienia nie zawsze pozwala na bezpośrednią podległość osób zajmujących się
problematyką pod zwierzchnictwo członków zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkckomitetu
audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zasad nr 3.1. i 3.2. i 3.3. spółka nie posiada wyodrębnionych
stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W podmiotach Grupy nie występują podmioty o istotnym znaczeniu.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w
spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i
funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
54
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost
do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka ze względu na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki obecnie spółka nie stosuje
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidu
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na taką transakcz podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp
do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię
rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na istotną transakcję z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
C. Opis ównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE”
S.A. wprowadził do stosowania w sposób ciągły:
- Politykę Rachunkowości wraz z Planem Kont i wykazem wzorców stosowanych w sprawozdaniach finansowych,
zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
- Zakładową Instrukcję Inwentaryzacji,
- Dokumentację Informatycznego Systemu Przetwarzania Danych Księgowych,
- Zasady Systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
wynikających z bieżącej działalności Spółki.
Zarząd Spółki sporządza plan operacyjno – inwestycyjny Spółki obejmujący okres minimum jednego roku. Plan ten
następnie zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą i poddawany stałej analizie pod kątem jego wykonania oraz
ewentualnej korekty planu. Stałą analizę planu prowadzi Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Dotyczy to w szczególności
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania wstępnego i badania zasadniczego rocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W Spółce wyboru biegłego rewidenta
dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, na podstawie § 17 ust g) Statutu Spółki oraz z
przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
55
Organem sprawującym nadzór nad procesem zarówno raportowania jak i sporządzania sprawozdań finansowych,
oraz współpracującym z niezależnym audytorem jest Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza na mocy art.4a Ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2019r., poz.351), jest zobowiązana do
zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały określone prawem
wymagania. W tym celu Rada Nadzorcza wykorzystuje swe kompetencje i sprawuje stały nadzór nad procesem
sporządzania sprawozdania finansowego oraz współpracuje z niezależnym audytorem przy ocenie tego
sprawozdania.
D. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowy udziały w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu
Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2022 r. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski 2 962 000 22,78 2 962 000 22,78
Marcin Garus 1 395 873 10,74 1 395 873 10,74
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do emitenta.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa osu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
56
G. Wskazanie wszelkich ograniczdotyczących przenoszenia prawa
asności papierów wartościowych Emitenta
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta
przypadających na akcje emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do pojęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
Procedury powoływania, odwoływania Członków Zarządu jak i inne pozostają w zgodzie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych.
Członków Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, na wspól kadencję
trwającą 5 lat. Zarząd składa się z 1 do 3 członków. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy
lub spoza ich grona. Zawieranie umowy o pracę z Członkami Zarządu Spółki, w imieniu Spółki, należy do kompetencji
Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania
umowy w jej imieniu.
Rada Nadzorcza także zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków
Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie
mogących sprawować swych czynności.
Prezes Zarządu, Członkowie Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być zawieszeni lub odwołani przez RaNadzorc
przed upływem kadencji, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć
kolejnych lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków
Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo
Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie
Zarządu pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez
Radę Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Prezesa
Członek Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli o to
zawnioskuje którykolwiek z Członków Zarządu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
57
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze głosowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych
i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać się do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
O każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot
powiązany, o którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zgodnie z zapisem art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 5 Statutu ZBM „ZREMB-CHOJNICES.A.
zmiana statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Tryb zmiany statutu podlega postanowieniom Ksh, wobec czego każda zmiana statutu musi być dokonana w drodze
uchwały Walnego Zgromadzenia oraz przy zachowaniu dodatkowych formalności przewidzianych prawem tj.
zmiana statutu zapada większośctrzech czwartych głosów,
ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu ( upoważnienie dla Rady Nadzorczej ),
obowiązek zgłoszenia przez zarząd do sądu rejestrowego zmiany statutu,
wpis uchwały o zmianie statutu do rejestru,
Jednolity tekst Statutu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
J. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Spółki Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB–CHOJNICE” S.A. jest najwyższym organem Spółki.
Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity, Dz. U. 2009r. Nr 185, poz. 1439). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd wyznaczając datę nie później niż do końca czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie do końca
czerwca każdego roku, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie
tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi
głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
58
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych
osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba dokonująca
otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołowprzebieg obrad
Walnego Zgromadzenia. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując s od jakichkolwiek innych
rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do
protokołu jedną kandydatuna stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostazgłoszone,
będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Wybór Przewodniczącego odbywa się
w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o
wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwania z porządku obrad poszczególnych jego
punktów, ani też zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników
Zgromadzenia i zapewnirespektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez
ważnych powodów składrezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźnipodpisania
protokołu Walnego Zgromadzenia Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez
Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania
ich praw. Przedstawiciele mediów mogą być dopuszczeni do obserwowania przebiegu Walnego Zgromadzenia,
jeżeli zgody udzieli Przewodniczący Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może zmienić decyzPrzewodniczącego.
Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, która składa się z 3 osób. Kandydatów do Komisji
Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en block i
jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest bezwzględna większość głosów. Na żądanie
któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury
opisanej poniżej.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których
kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane do na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych
uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczgłosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze
powinna być podjęta bezwzględną większością głosów. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu. W
przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek
niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego
postępowania. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowi Komisji
Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich
przedstawia i służącym im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być sporządzona
niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia. Przy sporządzaniu listy obecności
należy:
a. sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b. sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub
innego wiarygodnego dokumentu,
c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed
Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po
uzyskaniu zawiadomienia;-
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
59
d. uzyskpodpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiączęść kapitału akcyjnego reprezentowanym na Walnym
Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z
trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność członka
Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno b
przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udziel
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później
niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwna stronie
internetowej. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem
Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik
wykonuje prawo głosu. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być
udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu z
Walnego Zgromadzenia. Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer zaświadczenia, numer
rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje przez kogo
zostało wystawione a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres:
sekretariat@zrembchojnice.pl.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst
udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego
zidentyfikowakcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnikiem
jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako
mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Zasady
określone powyżej dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o
odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Lis akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd z
zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela lis uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
Zarząd ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Lista winna zawierać:
a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca
zamieszkania,
c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz licz przysługujących głosów.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
60
Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień
wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania
jego obrad. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy.
2. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.
3. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat.
4. Postanowienia dotyczące roszczo naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru.
5. Zmiana statutu Spółki.
6. Zbycie i wydzieawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego.
7. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej połowę
wysokości kapitału zakładowego.
8. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
9. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upownienie do ich nabywania
w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.
10. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki.
11. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
12. Przyjmowanie obowiązującej w Spółce polityki wynagrodz członków zarządu i rady nadzorczej z
uwzględnieniem wymogów wynikających z ustawy o ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
13. Powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w
sporze z nim.
14. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
15. Uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych
orgaw i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Na dzień 31.12.2022 r. skład osobowy Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał się następująco:
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu
Marcin Garus- Wiceprezes Zarządu
W okresie roku 2022 tj. od 01.01. 2022 r. do 31.12.2022 r. w składzie osobowym Zarządu Spółki nie nastąpiły żadne
zmiany.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Statutu Spółki i Regulaminu
Zarządu.
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych
lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
61
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo Zarządu
do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie Zarządu
pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez Radę
Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – wyznaczony przez Prezesa Członek
Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadaw głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli o to zawnioskuje
którykolwiek z Członków Zarządu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze głosowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać s do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. O
każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot
powiązany, o którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
Na dzień 31.12.2022 r. skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał s
następująco:
Wojciech Kołakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adrian Strzelczyk- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Joanna Kosiorek -Sobolewska - Członek Rady Nadzorczej
Aleksandra Kucharska- Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Domińczak –Członek Rady Nadzorczej
W okresie roku 2022 tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki nie nastąpiły
żadne zmiany.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
62
W związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej wskutek upływu wspólnej
kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło dnia 27 czerwca 2022 r. uchwały o powołaniu Członków
Rady Nadzorczej X wspólnej kadencji., która ukonstytuowała się w następujący sposób:
Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Kołakowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Adrian Strzelczyk
Członek Rady Nadzorczej Pani Joanna Kosiorek-Sobolewska
Członek Rady Nadzorczej Pani Aleksandra Kucharska
Członek Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Domińczak
W okresie od 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności w składzie Rady
Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany:
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2022 r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało w dniu 28
lutego 2023 roku członka Rady Nadzorczej Spółki – Pana Adriana Strzelczyk, pełniącego dotychczas funkcje
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 lutego 2023 r. powołało z dniem 28 lutego 2023 r.
w skład Rady Nadzorczej Pana Kamila Paduch do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej
trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 27 czerwca 2025 r.
W związku z odwołaniem w dniu 28 lutego 2023 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pana Adriana
Strzelczyk i powołaniem w jego miejsce Pana Kamila Paduch Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o wyborze z
dniem 1 marca 2023 r. Pana Kamila Paduch na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Na dzień publikacji rocznego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawia
się następująco:
Wojciech Kołakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Paduch- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Joanna Kosiorek -Sobolewska - Członek Rady Nadzorczej
Aleksandra Kucharska- Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Domińczak –Członek Rady Nadzorczej
Kompetencje Rady Nadzorczej:
Do najważniejszych kompetencji Rady Nadzorczej należą:
- dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
- zatwierdza Regulamin Zarządu spółki,
- zatwierdza plan gospodarczo – inwestycyjny Spółki,
- powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki,
- zawiera umowy z Członkami Zarządu Spółki,
- zawiesza z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
- wyraża zgodę na wypłatę zaliczek akcjonariuszom na poczet przewidywanej dywidendy
- wyraża zgodę na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości i użytkowania wieczystego,
- zatwierdza zgłoszonych przez Zarząd kandydatów na prokurentów,
- Rada Nadzorcza wyraża aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym.
Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy
udział kapitałowy.
- Rada Nadzorcza może tworzyć Komitet Audytu, a także może utworzyć Komitet Wynagrodzeń lub inne Komitety.
Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia, listem
poleconym, pocztą kurierską, przekazuje za potwierdzeniem odbioru lub wysyła drogą elektroniczną ( za
pośrednictwem poczty e-mail) na adres skrzynki odbiorczej wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Z ważnych
powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 dni określając sposób przekazania zaproszenia, o ile
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
63
żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. Posiedzenie
Rady powinno być zwołane przez jej Przewodniczącego na żądanie któregokolwiek z członków Rady lub na wniosek
Zarządu, z terminem nieprzekraczającym dwóch tygodni od wniosku doręczenia żądania.
Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno określać termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt
porządku obrad.
Na posiedzeniach Rady powinny być w zasadzie rozpatrywane tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Sprawy
wniesione pod obrady w czasie posiedzenia mogą być rozpatrywane jedynie w przypadku, gdy wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.
Uchwały Rady mogą być podjęte jedynie w sprawach oznaczonych w porządku posiedzenia przesłanym członkom
Rady. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie
Rady i nikt nie wniósł sprzeciwu co do zmian w porządku obrad.
Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy swojego składu,.
W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę w głosowaniu jawnym rozstrzyga głos
przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek
któregokolwiek członka Rady oraz w sprawach osobowych. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie
wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Uchwały
podjęte poza posiedzeniem zostają przedstawione przez Przewodniczącego Rady i zaprotokołowane na najbliższym
posiedzeniu z podaniem wyniku głosowania. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Przewodniczącego Rady
Nadzorczej , członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pomocą środków
zapewniających bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, w szczególności poprzez łącza audio-video.
Uczestniczący w ten sposób w posiedzeniu członek Rady Nadzorczej, jest uprawniony do wykonywania prawa głosu.
Oddanie w ten sposób głosu jest wyłączone w odniesieniu do powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach
członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia oraz jakiejkolwiek sprawy głosowanej w trybie tajnym.
Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w niniejszym ustępie,
traktuje się jako obecnego na posiedzeniu
Uchwała Rady winna zawierać:
kolejny numer, tytuł i datę podjęcia;
podsta prawną;
treść oznaczoną paragrafami, ustępami lub punktami
termin wejścia w życie
wynik i sposób głosowania
podpisy obecnych członków Rady
Posiedzenia Rady prowadzone przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez
Wiceprzewodniczącego lub innego członka wyznaczonego przez Przewodniczącego.
Z każdego posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który zostaje podpisany przez obecnych na posiedzeniu
członków Rady Nadzorczej. Do protokołów załącza się uchwały powzięte przez Radę.
W Radzie Nadzorczej spółki funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 20
września 2017 roku.
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, któregoównym celem jest
wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie miarodajnych
informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
64
Skład, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu normują w szczególności przepisy ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z późn.
zm., zwanej dalej „Ustawą”)
1. Komitet Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Komitet Audytu liczy trzy osoby - Przewodniczący Komitetu Audytu oraz dwoje członków
Komitetu Audytu.
2. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący wybierany przez Komitet Audytu spośród jego członków.
3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
4. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ZBM
"ZREMB-CHOJNICE" S.A.
5. Warunek posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, uznaje się za spełniony,
jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub
poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria
niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy.
Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu
1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu. W przypadkach szczególnych
posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się z częstotliwośczależną od potrzeb wynikających z pełnionych
zadań, jednak nie mniej niż dwa razy w roku.
3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu Audytu należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz
pozostałym zaproszonym na posiedzenie osobom, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia
Komitetu Audytu.
4. Posiedzenie Komitetu Audytu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie
obecni i nikt z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w takim trybie.
5. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej
połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet Audytu może
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na
odległość przy pomocy komunikacji elektronicznej.
6. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku wnej
ilości głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu.
7. W razie nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu lub niemożności pełnienia przez niego funkcji
jego kompetencje wykonuje tymczasowo wybrany jeden z obecnych członków Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a. monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej,
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania Spółki,
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie,
c. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania,
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
65
f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem,
g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
h. przedkładanie zalec mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
W celu realizacji swoich zadań, Komitet jest uprawniony do:
a. kontaktu z Zarządem Spółki, pracownikami, podmiotami świadczącymi usługi prawne oraz usługi
audytu na rzecz Spółki, rewidentami wewnętrznymi i zewnętrznymi, uzyskiwania od nich informacji,
materiałów i wyjaśnień,
b. uzyskania dostępu do wszelkich niezbędnych dokumentów, w tym programu działania i sprawozdań
audytorów wewnętrznych i zewnętrznych,
c. zapraszania na posiedzenia komitetu Członków Zarządu Spółki, pracowników i współpracowników
Spółki oraz ekspertów, rewidentów wewnętrznych i zewnętrznych,
Na dzień 31.12.2022 r. skład osobowy Skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Wojciech Kołakowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Aleksandra Kucharska– Członek Komitetu Audytu
Arkadiusz Domińczak– Członek Komitetu Audytu
W okresie do dnia 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu Spółki nie uległ zmianom.
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2022 r u Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 marca 2023 r. dokonała
zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki:
- odwołano dotychczasowego członka Komitetu Audytu Panią Aleksandrę Kucharską,
- w miejsce ww. członka Komitetu Audytu powołano Pana Kamila Paduch.
Biorąc pod uwagę powyższe skład komitetu Audytu na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:
Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
Członek Komitetu Audytu - Wojciech Kołakowski
Członek Komitetu Audytu - Kamil Paduch
L. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub
innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania
przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w
art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz -nadzorze publicznym
(Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu są:
Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Arkadiusz Domińczak
Członek Komitetu Audytu Pan Kamil Paduch
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
66
-osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia:
Pan Kamil Paduch spełnia kryterium osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, co
potwierdzają poniżej przedstawione wykształcenie oraz przebieg pracy zawodowej oraz wykształcenie :
Radca Prawny – Okręgowa Izba Radców Prawnych w Gdańsku;
Magister prawa – Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu - Wydział Prawa i Administracji,
L.L. M - Master of European Studies - Uniwersytet Europejski Viadrina we Frankfurcie nad Odrą
Wydział Prawa
2000 - 2001 KPMG Polska Audit sp. z o.o. – kontrola prawna, kontrola sprawozdań finansowych w dziale
German Desk
• 2001 - 2004 Kancelaria Haarmann Hemmelrath Polska sp. z o.o. – prawnik
• 2004 - 2006 Michalik Dziedzic Dłuska i Partnerzy sp. z o.o. – prawnik
2006 - 2017 Gdańsk Shipyard Group Sp. z o.o. GSG Towers, ISD Polska sp. z o.o. prawnik/radca prawny/
nadzór nad sprawozdawczością finansową, Stocznia Gdańsk SA - Szef Zespołu Obsługi Prawnej,
• 2017 – 2020 PGZ Stocznia Wojenna sp. z o.o. - kierownik działu prawnego/radca prawny
• 2021 – Inspektorat Uzbrojenia MON – radca prawny
Od 07/2021 Polska Grupa Zbrojeniowa SA radca prawny/kierownik Działu Umów w Biurze Zarządzania
Programem MIECZNIK
Wiedzę i umiejętności Pan Kamil zdobył podczas odbytych studiów oraz doświadczenia zawodowego.
osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu
ich nabycia:
Pan Wojciech Kołakowski- spełnia kryterium osoby posiadającej wiedi umiejętności z zakresu branży, co
potwierdza poniżej przedstawione wykształcenie oraz przebieg pracy zawodowej:
• Ukończone studia magisterskie – Uniwersytet Warszawski Wydział Prawa i Administracji
• Dyplom Technika mechanika specjalność obróbka skrawaniem
Od 1974 roku był zatrudniony w PRE Elektromontaż Warszawa w dziale Głównego Mechanika (dzizajmujący
się utrzymaniem ruchu, konserwacją i remontami wszelkich maszyn i urządzeń przedsiębiorstwa). Zajmował
kolejno różne stanowiska począwszy od inspektora, specjalisty do kierownika sekcji. W 1996 roku został
Dyrektorem Biura Spółki i jej prokurentem.
Od 1996r. do 2007 brał udział w bezpośrednim zarządzaniu spółką Elektromontaż Warszawa, której profil
produkcyjny (branża) pokrywa się z działalnością ZREMB CHOJNICE SA. Do wykonywania tych prac niezbędna
była wiedza nabyta w trakcie nauki, zdobyta w trakcie długoletniej pracy ora zdobyte doświadczenie.
Przedmiotem działalności Elektromontażu Warszawa było prowadzenie działalności budowlanej, produkcyjnej,
handlowej i usługowej w kraju i zagranicą, a w szczególności:
- wykonywanie robót i usług budowlano-montażowo-instalacyjnych w kraju i zagrani łącznie z
projektowaniem, oraz - wykonawstwo robót elektro montażowych i produkcja.
Spółka w swoich trzech zakładach do produkcji rozdzielni i elementów konstrukcyjnych posiadała
najnowocześniejsze w owym czasie maszyny jak sterowane komputerowo wykrawarki PULMAX i PULMATIX ,
krawędziarAMADA ( Japonia), linia walcownicza DREISTERN, które wykorzystywane były m.in. do produkcji
rozdzielni kontenerowych wykonywanych na potrzeby kopalni w Bełchatowie. Swój udział w rynku krajowym
produkcji urządzeń spółka szacowała na 4%.
Od 1997 r. Elektromontaż Warszawa był notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na
rynku podstawowym.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
67
Elektromontaż Warszawa S.A. był poprzednikiem prawnym STORMM S.A.
Od 2009 roku do lipca 2012, po połączeniu STORMM S.A. z FH JAGO S.A. Pan Wojciech Kołakowski był
prokurentem FH JAGO S.A., następnie pełnomocnikiem syndyka.
Biorąc pod uwagę park maszynowy Elektromontaż Warszawa i rodzaje wykonywanych
prac, był on tożsamy z obecną produkcją wykonywaną przez ZREMB CHOJNICE SA.
– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej
oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:
brak takich usług
głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania o świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki
ZBM ZREMB CHOJNICE SA sporządzane jest przez Dyrektora Finansowego ZBM ZREMB CHOJNICE SA w terminie
do końca marca roku podlegającemu badaniu i podlega zamieszczeniu na stronie internetowej ZBM ZREMB
CHOJNICE SA oraz przesłaniu do wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie.
Firmy audytorskie , które badają jednostki zainteresowania publicznego składają oferty na ustawowe badanie
sprawozdania finansowego ZBM ZREMB CHOJNICE SA i na ustawowe badanie sprawozdania skonsolidowanego
Grupy Kapitałowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA w terminie zgodnym z podanym w zapytaniu ofertowym.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, w
razie potrzeby mogą prowadzić bezpośrednie negocjacje z przedstawicielami firm audytorskich które złożyły
oferty i na podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą ZBM
ZREMB CHOJNICE SA.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się
jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością branży w
której działają spółki Grupy Kapitałowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA.
Rekomendacja Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie
możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA wyraża należycie
uzasadnioną preferencję wobec jednej z nich.
Umowa z podmiotem świadczący usługi audytorskie może zostać zawarta na okres nie krótszy niż dwa lata.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w ZBM ZREMB CHOJNICE SA przez
okres dłuższy niż pięć lat, ponowienie współpracy może nastąpić po upływie trzech lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
Zapytanie ofertowe nie jest sporządzane w przypadku posiadania przez ZBM ZREMB CHOJNICE SA ważnej w
danym roku umowy na świadczenie usług audytorskich.
- czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawo- zdania
finansowego czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:
Sporządzana w 2020 roku rekomendacja dotycząca przedłużenia umowy z firmą audytorską: MOORE Rewit
Audyt Sp. z o.o. (wcześniej Rewit Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku oraz rekomendacją
sporządzona w 2022 r. dotycząca podpisania aneksu do Umowy na badanie., w związku ze wstąpieniem Moore
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2022 rok
68
Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w prawa i obowiązki, jako nabywca zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, dotychczasowego podmiotu wykonującego badanie tj. Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzi
w Gdańsku spełniały obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i zostały sporządzone zgodnie z
przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego
lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:
W ramach swoich prac w 2022 roku Komitet Audytu odbył 4 spotkania.
Chojnice, 27 kwietnia 2023 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski Prezes Zarządu Podpis
Marcin Garus Wiceprezes Zarządu Podpis