ENERGOAPARATURA S.A.

Katowice, 28 kwietnia 2023 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA

W 2022 ROKU

Strona 1

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji

finansowo-ekonomicznej Spółki, informacje o podstawowych produktach, towarach i

usługach oraz rynkach zbytu, zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych.

1.

Informacje o Spółce

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach przy ul. gen. K. Pułaskiego 7,

wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice -

Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki miała

miejsce w dniu 08 stycznia 2002 roku.

Firma Spółki brzmi „Energoaparatura Spółka Akcyjna”. Zgodnie ze Statutem

Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer

identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz

numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Działalność Spółki w zakresie realizacji projektów podzielona jest na Region Północ

(z biurem w Gdańsku) i Region Południe (z biurem w Kędzierzynie – Koźlu).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji

Działalności (PKD 43.21.Z) jest działalność związana z wykonywaniem instalacji

elektrycznych, jednakże cała oferta firmy zawiera:

. pełny zakres usług w branży AKPiA,

. kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich

napięć

. prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem

budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,

. świadczenie usług pomiaru i rozruchu,

. produkcję aparatury zabezpieczeniowej,

. produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych,

szafek

i skrzynek obiektowych,

. usługi w zakresie aparatury górniczej,

. produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2022

roku:

. Tomasz Michalik- Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 31 grudnia 2022

roku:

. Jacek Zatryb

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

. Leszek Rejniak

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

. Małgorzata Gęgotek-Rapak

- Sekretarz Rady Nadzorczej

. Adam Beza

- Członek Rady Nadzorczej

. Mariusz Saratowicz

- Członek Rady Nadzorczej

. Natalia Rejniak

- Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w składzie osobowym Rady

Nadzorczej wystąpiły zmiany:

Zgodnie z treścią uchwały nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. podjętej w dniu 30.06.2022 r. w sprawie zmian

w składzie Rady Nadzorczej, ZWZA postanowiło powołać Panią Natalię Rejniak na

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Strona 2

Kapitał zakładowy wynosi 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset

trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote 40/100) i dzieli się na

19 676 722 akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

2.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

2.1. Rachunek zysków i strat

Wyniki finansowe działalności Spółki Energoaparatura S.A. za 2022 rok na tle

wykonania za 2021 rok przedstawiają się następująco:

01.01.2021r. 01.01.2022r.

Rachunek zysków i strat

Dynamika

-

w tys. zł

4=3/2

31.12.2021r. 31.12.2022r.

1

2

3

4

A. Przychody ze sprzedaży

53 815

47 456

88%

B. Koszty sprzedanych produktów, tow.

i mat.

47 129

40 211

85%

C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

6 686

7 245

108%

E. Koszty ogólnego zarządu

4 598

4 669

102%

F. Zysk (strata) ze sprzedaży

2 088

2 576

123%

G. Pozostałe przychody operacyjne

1 497

835

56%

H. Pozostałe koszty operacyjne

444

667

150%

I. Zysk (strata) na dział. operacyjnej

3 141

2 744

87%

J. Przychody finansowe

23

159

691%

K. Koszty finansowe

297

320

108%

L. Zysk (strata) brutto

2 867

2 583

90%

M. Podatek dochodowy

455

391

86%

N. Zysk (strata) netto

2 412

2 192

91%

Zarówno przychody, jak i koszty są w porównaniu do roku 2021 nieco niższe

odpowiednio o 6 359 tys. zł i 6 918 tys. zł.

2.2 Sytuacja dochodowa

Energoaparatura S.A. działająca na rynku budownictwa przemysłowego w

znacznym stopniu uzależniona jest od koniunktury na tym rynku. W roku 2022

odnotowaliśmy znaczące zwiększenie popytu na usługi świadczone przez

Energoaparatura, ponieważ nastąpił znaczący wzrost usług w segmencie energii

odnawialnej w stosunku do roku poprzedniego. Pomimo tego w dalszym ciągu

kłopotem są przetargi, często kończone aukcjami elektronicznymi, gdzie wciąż

czynnikiem decydującym jest najniższa cena. Energoaparatura w dalszym ciągu,

pomimo niesprzyjających okoliczności rynkowych dokłada wszelkich starań w celu

sukcesywnego wzmacniania swojej pozycji rynkowej oraz zwiększania swojego

portfela zamówień.

Wyniki ekonomiczno – finansowe okresu sprawozdawczego zamknęły się zyskiem

netto w wysokości 2 192 tys. zł., co wskazuje na jego niewielki spadek wobec –

zysku 2 412 tys. zł z roku ubiegłego.

Spółka Energoaparatura w roku 2022 zakończyła kilka prestiżowych kontraktów o

łącznej wartości powyżej 30 mln zł:



prace realizowane na rzecz Grupy Azoty SA,



prace realizowane na rzecz Grupy Lotos SA,



prace realizowane na rzecz Tauron Dystrybucja SA;

Strona 3

Sprzedaż produkowanych urządzeń została utrzymana na podobnym poziomie do

roku 2021.

Koszty ogólnego zarządu w roku 2022 wynosiły 4 669 tys. zł i w porównaniu do

roku 2021 (4 598 tys. zł) wzrosły o 71 tys. zł.

Pozostała działalność operacyjna wpłynęła na podwyższenie zysku z działalności

operacyjnej o 168 tys. zł. Spowodowane to było przede wszystkim przychodem ze

sprzedaży środków trwałych.

Stagnacja inwestycyjna, wzrost kosztów związanych z obsługą inwestycji,

zaostrzająca się konkurencja cenowa, a z drugiej strony wnikliwa analiza kosztów

oraz polityka oszczędzania jest widoczna przede wszystkim we wskaźnikach

finansowych.

W roku 2022 odnotowaliśmy nieznaczny wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży o

0,1 p.p oraz spadek wskaźnika rentowności majątku o 0,6 p.p.

01.01.2021r. 01.01.2022r.

Rachunek zysków i strat

Zmiana

-

w tys. zł

4=3-2

31.12.2021r. 31.12.2022r.

1

2

3

4

Rentowność sprzedaży netto

zysk (strata) netto

4,5%

4,6% 0,1 p.p

przychody netto ze sprz.prod.towarów i mat.

Wskaźnik rentowności majątku

zysk (strata) netto

7,6%

7,0% 0,6 p.p

suma aktywów

2.3 Bilans

01.01.2021r. 01.01.2022r.

Bilans

Dynamika

-

w tys. zł

4=3/2

31.12.2021r. 31.12.2022r.

1

2

3

4

Aktywa razem

31 791

31 520

99%

Aktywa trwałe

5 322

4 295

81%

Aktywa obrotowe

26 469

27 225

103%

Pasywa razem

31 791

31 520

99%

Kapitał własny

19 930

20 744

104%

Zobowiązania i rezerwy

11 861

10 776

91%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 31 520 tys. zł i zmalała na

przestrzeni ostatnich 12 miesięcy o 271 tys. zł. Zmiany w poszczególnych pozycjach

przedstawiają się następująco:

. Aktywa obrotowe – wzrost o 756 tys. zł,

. Aktywa trwałe – spadek o 1 027 tys. zł,

. Zobowiązania i rezerwy – spadek o 1 085 tys. zł,

. Kapitał własny – wzrost o 814 tys. zł, co wynika z wypłaty 1 378 tys. zł

dywidendy, oraz zysku netto za rok 2022.

2.4 Sytuacja majątkowa

W strukturze majątku spółki aktywa trwałe stanowią 14% ogólnej wartości

aktywów. Ich wartość spadła w przeciągu ostatniego roku w wyniku:

.

spadek wartości długoterminowych rozliczeń międzyokresowych

o 161 tys. zł.,

spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 496 tys. zł,

.

Strona 4

.

spadek wartości niematerialnych niematerialnych i prawnych o 370 tys. zł.

01.01.2021r.

01.01.2022r.

Aktywa trwałe

Dynamika

-

w tys. zł

4=3/2

31.12.2021r.

31.12.2022r.

1

2

3

4

Wartości niematerialne i prawne

852

482

57%

Rzeczowe aktywa trwałe

3 786

3 290

87%

Należności długoterminowe

0

-

Inwestycje długoterminowe

0

Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

684

523

76%

Suma

5 322

4 295

81%

Aktywa obrotowe stanowiły 86% ogólnej wartości aktywów. Ich wartość na koniec

2022 r. wynosiła 27 225 tys. zł. Nastąpił wzrost w porównaniu do stanu na koniec

2021 r. o 3 p.p.

Zmiany pozycji wartości aktywów przedstawiają się następująco:

. krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe spadek o 2 347 tys. zł,

. zapasy spadek o 2 469 tys. zł,

. należności krótkoterminowych wzrost o 4 859 tys. zł,

. inwestycje krótkoterminowe wzrost o 713 tys. zł,

01.01.2021r.

01.01.2022r.

Aktywa obrotowe

Dynamika

-

w tys. zł

4=3/2

31.12.2021r.

31.12.2022r.

1

2

3

4

Zapasy

4 890

2 421

50%

Należności krótkoterminowe

8 613

13 472

156%

Inwestycje krótkoterminowe

6 041

6 754

112%

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

6 925

4 578

66%

Suma

26 469

27 225

103%

Wskaźnik rotacji zapasów zmalał o 19% w stosunku do roku ubiegłego.

Wskaźnik rotacji należności wzrósł w porównaniu do roku ubiegłego o 53%, co

oznacza wydłużenie przedziałów czasowych spłaty należności.

01.01.2021r.

01.01.2022r.

Dynamika

Wskaźnik

-

4=3/2

31.12.2021r.

31.12.2022r.

1

2

3

4

Wskaźnik rotacji zapasów w dniach

36

29

81%

przeciętny stan zapasów * 365

przychody netto sprzedanych produktów

Wskaźnik rotacji należności w dniach

55

84

153%

przec. stan należn. z tyt. dostaw brutto* 365

przychody ze sprzedaży * 1,23

2.5 Polityka zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Spółki od lat dobiera do współpracy takie firmy, które będąc w dobrej

i stabilnej sytuacji finansowej zapewniają terminowe regulowanie swoich płatności.

Monitorowanie należności odbywa się systematycznie i w przypadku ich

nieterminowego regulowania prowadzi się aktywne działania windykacyjne mające

Strona 5

na celu redukcję stanu należności po terminie wymagalności, jak np. monity

telefoniczne, listowne, kompensaty oraz zawieranie porozumień. W przypadku

braku efektów tych działań i braku dobrej woli spłaty, Spółka kieruje sprawy na

drogę postępowania sądowego.

Spółka reguluje swoje zobowiązania na bieżąco, co dodatkowo zabezpiecza umowa

kredytowa w rachunku bieżącym w wysokości 3 000 tys. zł.

2.6 Sytuacja finansowa

Wartość kapitałów własnych Spółki względem stanu sprzed 12 miesięcy przedstawia

się następująco:

8% wzrost wartości kapitału zapasowego.

.

9% spadek wartości wypracowanego zysku netto.

.

01.01.2021r. 01.01.2022r.

Dynamika

Kapitał (fundusz) własny

-

4=3/2

w tys. zł

31.12.2021r. 31.12.2022r.

1

2

3

4

Kapitał zakładowy

3 935

100%

Kapitał zapasowy

13 229

14 263

108%

Kapitał z aktualizacji wyceny

249

100%

Pozostałe kapitały rezerwowe

105

100%

Zysk (strata) z lat ubiegłych

Zysk (strata) netto

2 412

2 192

91%

Suma

19 930

20 744

104%

Wartość zobowiązań zmalała w porównaniu do 2021 r. o 1 085 tys. zł; i tak:

zobowiązania krótkoterminowe spadek o 433 tys. zł

.

zobowiązania długoterminowe wzrost o 15 tys. zł

.

wartość rezerw na zobowiązania wzrost o 222 tys. zł

.

rozliczenia międzyokresowe spadek o 889 tys. zł

.

01.01.2021r.

01.01.2022r.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

Dynamika

-

w tys. zł

4=3/2

31.12.2021r.

31.12.2022r.

1

2

3

4

Rezerwa na zobowiązania

1 294

1 516

117%

Zobowiązania długoterminowe

1 389

1 404

101%

Zobowiązania krótkoterminowe

8 282

7 849

95%

Rozliczenia międzyokresowe

896

7

1%

Suma

11 861

10 776

91%

2.7

Zdolność do obsługi zadłużenia

Spółka posiada zasoby pozwalające na utrzymanie płynności finansowej na

bezpiecznym poziomie i terminową regulację bieżących zobowiązań. Z poniższej

tabeli wynika, że wskaźniki płynności I i II uległy nieznacznemu pogorszeniu w

porównaniu do wyników uzyskanych w 2021 r. Pozytywna jest niewielka różnica

pomiędzy wartościami wskaźników I i II, co wynika z niskiego udziału zapasów w

strukturze majątku obrotowego. Wskaźnik płynności III również prezentuje

niewielką różnicę w porównaniu do roku ubiegłego.

Strona 6

01.01.2021r. 01.01.2022r.

Dynamika

Wskaźnik

-

4=3/2

31.12.2021r. 31.12.2022r.

1

2

3

4

Wskaźnik płynności I

Aktywa obrotowe

3,20

3,47

108%

Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności II

2,61

3,16

121%

Aktywa obrotowe - zapasy

Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności III

Środki pieniężne + papiery wart. przezn. do

obrotu

0,73

0,86

118%

Zobowiązania krótkoterminowe

01.01.2021r. 01.01.2022r.

Dynamika

Wskaźnik

-

4=3/2

31.12.2021r. 31.12.2022r.

1

2

3

4

Szybkość spłaty zob. z tyt. dostaw w

dniach

Przec. stan zobow. z tyt. dostaw i usług *365

38

46

121%

Koszty operacyjne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki za rok 2022

ukształtował się na poziomie 483%, co świadczy o tym, że kapitały własne Spółki z

dużym zapasem pokrywają aktywa trwałe. Wskaźnik globalnego zadłużenia w

relacji do porównywalnego okresu roku poprzedniego zmalał o 8 p.p i przyjmuje

wartości uznane za prawidłowe, świadczące o samodzielności finansowej firmy.

01.01.2021r. 01.01.2022r.

Dynamika

Wskaźnik

-

4=3/2

31.12.2021r. 31.12.2022r.

1

2

3

4

Pokrycie aktywów trwałych kap.

własnymi

Kapitały własne + rezerwy

399%

518%

130%

Aktywa trwałe

Wskaźnik globalnego zadłużenia

(Suma bilansowa - kapitały własne)

37%

34%

92%

Suma bilansowa

Pokrycie aktywów trwałych kap.

własnymi

Kapitały własne

374%

483%

129%

Aktywa trwałe

3.

Perspektywy rozwoju działalności emitenta

Perspektywy rozwoju Energoaparatury S.A. w znaczącej mierze uzależnione są od

aktywności podmiotów z branż znajdujących się w głównych obszarach

zainteresowania Spółki, tj. w branży: energetycznej (tj. energetyki zawodowej i

odnawialnych źródeł energii), elektroenergetycznej, górniczej, chemicznej,

kolejowej, wodociągowej oraz petrochemicznej. Każda z tych branż ma inną

specyfikę potrzeb oraz różni się sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną.

Strona 7

Na realizację planów rozwojowych Energoaparatury S.A. istotny wpływ będą miały

takie czynniki jak:

. koniunktura w branżach,

. sytuacja finansowa inwestorów,

. dostęp do wykwalifikowanej siły roboczej,

. regulacje unijne wymuszające na Polsce określone plany inwestycyjne w branży

energetycznej,

. poziom zapotrzebowania na energię elektryczną i związane z tym plany

inwestycyjne w kraju,

. ceny materiałów i urządzeń energetycznych,

. wymogi związane z zabezpieczeniem finansowym realizowanych kontraktów,

. przebieg procesów przekształceń strukturalnych,

. sytuacja gospodarcza wynikająca ze skutków działań zbrojnych na terenie

Ukrainy.

Energoaparatura S.A. szczegółowo analizuje rynek, na którym działa i identyfikuje

obszary szczególnego zainteresowania

w

następujących branżach: branża

energetyczna / elektroenergetyczna w tym energia odnawialna, branża górnicza,

branża kolejowa, branża wodociągowa, branża petrochemiczna oraz branża

chemiczna. Perspektywy rozwoju spółki uzależnione są ściśle od panującej sytuacji

oraz planów inwestycyjnych w wymienionych sektorach.

Energoaparatura S.A. zakłada także dalszy rozwój zakładu produkcji urządzeń

stosowanych w branży elektroenergetycznej.

4.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu

emitent jest na nie narażony

Działalność prowadzona przez Spółkę jest narażona na kilka rodzajów ryzyka.

Ryzyko makroekonomiczne.

.

Biorąc pod uwagę fakt, iż znacząca część przychodów Spółki pochodzi z

działalności prowadzonej w kraju, wyniki są uzależnione od sytuacji

makroekonomicznej Polski. Zmniejszone nakłady inwestycyjne, poziom

podatków, polityka fiskalna, stopy procentowe, inflacja i bezrobocie, mogą

mieć negatywny wpływ na poziom inwestycji, a więc także na wyniki

Emitenta, jego sytuację finansową oraz na perspektywy rozwoju.

Członkostwo Polski w Unii Europejskiej to obowiązki w postaci regulacji

prawnych, ale także dodatkowe środki w postaci dotacji. Fundusze unijne

mają niewątpliwie pozytywny wpływ na nakłady inwestycyjne na

infrastrukturę, co skutkuje zwiększeniem popytu na usługi spółki

Energoaparatura S.A.

Ryzyko związane

z

warunkami

i

procedurami rozstrzygania

.

przetargów.

Bardzo duża część przetargów, w których uczestniczy Emitent w celu

pozyskania zamówienia, oparte są na zasadach określanych przez

Zamawiającego, a w przypadku projektów realizowanych ze środków

publicznych lub unijnych kryteria określane są na bazie odpowiednich

przepisów prawa dotyczących zamówień publicznych. Praktycznie jedynym z

kryteriów oceny, w dalszym ciągu jest oferowana cena. Silna konkurencja na

rynku sprawia, że w wielu przypadkach proponowana cena jest znacznie

niższa od kosztorysu, co wpływa na ograniczenie rentowności, a w skrajnych

przypadkach wiąże się z ponoszeniem strat na realizacji kontraktu. Spółka

czyni wszelkie możliwie starania, by oferowane przez nią ceny w przetargach

były skalkulowane w sposób pozwalający osiągnąć dodatnie marże.

Ryzyko konkurencji.

.

Drastyczne obniżanie a wręcz zaniżanie cen oferowanych usług przez spółki

prowadzące podobną działalność nie pozostaje bez wpływu na sytuację i

wyniki Spółki. Konkurencję w zakresie elektroenergetyki, AKPiA oraz instalacji

Strona 8

elektrycznych stanowią na ogół mniejsze, lokalnie działające firmy, często

powstałe z dużych zakładów przemysłowych. Firmy te pomimo niższych cen

oferowanych usług mają na ogół gorsze referencje i mniejsze doświadczenie,

co przekłada się na niższą wiarygodność.

Ryzyko inwestycyjne.

.

Niniejsze ryzyko wiąże się z ograniczeniem lub przesunięciem w czasie

realizacji planów inwestycyjnych przedsiębiorstw, które leżą w obszarze

zainteresowań Emitenta.

Ryzyko walutowe.

.

Ryzyko występuje głównie w przypadku dokonywania przez Emitenta

zakupów i ponoszenia kosztów w walutach innych niż waluta krajowa. Jest

ono minimalizowane poprzez prognozowanie i uwzględnianie go na etapie

kalkulowania wartości prac wykonywanych przez Spółkę. Transakcje w

walutach obcych występują sporadycznie, ryzyko walutowe dotyczy Emitenta

w sposób pośredni.

Ryzyko cenowe.

.

Ryzyko obejmujące przede wszystkim z kształtowaniem się cen materiałów.

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury działania wspierają

proces negocjowania i ustalania cen produktów na poziomie optymalnym oraz

minimalizują ryzyko wzrostu cen materiałów podczas realizacji kontraktów

długoterminowych.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów.

.

Ryzyko związane z długoterminowym charakterem projektów realizowanych

przez Spółkę, niejednokrotnie przekraczający rok kalendarzowy. W celu

wyeliminowania ryzyka, jego wpływu na sytuację finansową Spółki, Zarząd

ustala ceny kontraktowe na postawie aktualnych cen materiałów, towarów i

usług z uwzględnieniem prognozy ich wzrostu w okresie objętym danym

kontraktem. Do ustalenia cen są także wykorzystywane dane pochodzące z

ofert potencjalnych podwykonawców. Podejmowane wskaźniki cenowe oraz

oferty podlegają ścisłej kontroli. Spółka prowadzi stały monitoring

realizowanych prac pozwalający na odpowiednio wczesne reagowanie.

.

Ryzyko związane z karami za nieterminowe wykonanie zleceń.

Spółka z uwagi na prowadzenie prac budowlano-montażowych narażona jest

na kary związane z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem zlecenia.

Ryzyko to związane jest z błędami popełnianymi przez pracowników lub

współpracowników Spółki,

a

także

z

trudnościami związanymi

z

pozyskiwaniem doświadczonych wykwalifikowanych pracowników, choć

zdarzają się sytuacje, gdzie czynnikiem decydującym jest czynnik losowy.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.

.

Większość prac remontowych i modernizacyjnych wykonywanych przez Spółkę

ma miejsce w sezonie letnim i jesiennym, co odbija się na podziale czasowym

przychodów ze sprzedaży. Zdecydowana część przychodów ma miejsce w 3 i 4

kwartale roku kalendarzowego. W celu minimalizacji wpływu sezonowości na

przychody ze sprzedaży Spółka podejmuje działania zapobiegawcze

polegające na dywersyfikacji dostarczanych produktów i usług poprzez

wykonawstwo usług serwisowych w dziedzinach przemysłu, w których sezon

modernizacyjny występuje zimą.

.

Ryzyko związane z następstwami wojny na Ukrainie

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Spółki

prowadzona jest bez istotnych zakłóceń. Na bieżąco obserwujemy rozwój

sytuacji

związanej

z

utrzymującymi

się

działaniami

wojennymi

i oceniamy, jaki może mieć to wpływ na działalność Spółki.

Strona 9

5.

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

5.1 Oferta usługowo-produkcyjna firmy:

Oferta usługowo-produkcyjna Energoaparatury S.A. w roku 2022 opierała się

głównie na następujących obszarach:

instalacje AKPiA w nowych, modernizowanych i remontowanych obiektach

.

przemysłowych ze szczególnym uwzględnianiem energetyki zawodowej

instalacje elektryczne w zakresie średniego i niskiego napięcia w nowych,

.

modernizowanych i remontowanych obiektach przemysłowych

budowa, modernizacja, remonty stacji elektroenergetycznych dla

.

operatorów dystrybucyjnych i przemysłowych,

budowa (wykonawstwo lub podwykonawstwo) tzw. farm wiatrowych

.

pomiary i rozruch,

.

dostawy, usługi i produkcja z zakresu urządzeń górniczych.

.

Ponadto Spółka oferuje dostawy materiałów dla branży górniczej w szczególności:

kable i przewody,

.

rury dla górnictwa PCV,

.

oprawy oświetleniowe i źródła światła,

.

osprzęt elektroniczny i elektroinstalacyjny.

.

Spółka oferuje kompleksową realizację („pod klucz”), zamierzeń inwestycyjnych

począwszy od projektowania i prefabrykacji urządzeń poprzez realizację dostaw,

montaż i rozruch aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego.

Oferta Spółki obejmuje również ciągłą: prefabrykację szaf, rozdzielnic

elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych, produkcję

aparatury zabezpieczeniowej (automatyka samoczynnego załączenia rezerwy

zasilania różnych typów, centralna sygnalizacja awaryjna, rezystory bezindukcyjne,

układy automatyki rezerwowania wyłączników, wskaźniki położenia przełącznika

zaczepów

transformatora,

regulatory

napięcia transformatora,

różnicowe

zabezpieczenie szyn zbiorczych różnych typów, konwertery, przekaźniki,

programowalne układy automatyki) oraz poszerzanie oferty walizek serwisowych,

wymuszalników prądowo-napięciowych, generatorów napięcia trójfazowego,

testerów i wymuszalników prądowych.

Nadto zapewniamy również ciągłą produkcję, serwis oraz remonty urządzeń

górniczych, tj. m.in.: ognioszczelnych rozruszników stycznikowych, ognioszczelnych

zespołów

transformatorowych,

agregatów

sprężarkowych

w

wykonaniu

przeciwwybuchowym,

urządzeń

automatyki

dla górnictwa,

zwalniaków

elektromagnesowych, osprzętu przeciwwybuchowego, remonty

i naprawa

przeciwwybuchowej aparatury elektrycznej, dzierżawa

przeciwwybuchowej

aparatury elektrycznej i agregatów sprężarkowych, kompletacja systemów

automatyki dla górnictwa, projektowanie, doradztwo techniczne oraz szkolenia w

zakresie budowy, działania i obsługi produkowanych urządzeń.

5.2 Przychody ze sprzedaży

W 2022 roku przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 46 780 tys. zł.

Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody z podstawowej

działalności, jaką jest świadczenie usług budowlano - montażowych w zakresie prac

elektrycznych, prac związanych z budową farm wiatrowych oraz AKPIA. Usługi

dedykowane sektorowi dystrybucji energii elektrycznej, związane przede wszystkim

z budową, modernizacją oraz remontami stacji elektroenergetycznych, przyniosły w

2022 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 27 932 tys. zł., natomiast prace w

branży AKPiA oraz prace elektryczne niskich napięć w sektorze wytwarzania

ukształtowały się na poziomie 11 226 tys. zł. Sprzedaż wyrobów elektronicznych,

Strona 10

nieznacznie wzrosła w porównaniu do roku ubiegłego, jej procent w ogólnej

wartości sprzedaży firmy to 1,57%. Natomiast przychody z tytułu produkcji oraz

serwisu związanego z urządzeniami górniczymi, Spółka odnotowała na poziomie

14,62%.

Wartość przychodów ze sprzedaży wg grup towarowych

oraz udział grup towarowych w przychodach Spółki w roku 2022

2022 rok

2021 rok

l.p.

Grupa towarowa

Wartość

procentowa

[tys. zł]

[%]

1

Prace AKPiA

Prace

11 226

24,00

9 434

17,90

elektryczne

2

niskich i średnich

napięć

Prace

elektryczne

3

wysokich i

27 932

59,71

35 972

68,26

najwyższych

napięć

Wyroby

4

733

1,57

669

1,27

Elektroniczne

Usługi inne

5

(wynajem,

50

0,10

121

0,23

dzierżawa)

Wyroby i usługi

6

dot. urządzeń

6 839

14,62

6 500

12,34

górniczych

Razem:

46 780

100 52 696

100

6. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia

6.1. Rynki zbytu

Przyjęta

Strategia

Rozwoju

firmy,

zakłada

koncentrację

działalności

Energoaparatury przede wszystkim na krajowym rynku. Największym źródłem

przychodów Spółki w 2022 roku był tak jak w latach ubiegłych sektor dystrybucji

energii elektrycznej, gdzie Energoaparatura oferuje swoje usługi w zakresie

budowy, modernizacji oraz remontów stacji elektroenergetycznych.

W 2022 roku Energoaparatura S.A. uzyskała przychody ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów od dwóch odbiorców, których udział w przychodach ze

sprzedaży ogółem przekroczył 10%. Przychody dotyczyły dużych kontraktów na

budowę i modernizację rozdzielni i stacji elektroenergetycznych dla TAURON

Dystrybucja SA. Kolejnymi, znaczącymi odbiorcami są: PGG SA, JSW SA, GA ZAK

SA oraz GL SA (obecnie: Grupa Orlen). Ryzyko uzależnienia sprzedaży od jednego

odbiorcy – nie występuje.

Strona 11

6.2. Źródła zaopatrzenia

Wartość zakupów materiałów do kontraktów ewidencjonowanych przez Dział

Zaopatrzenia w roku 2022 wynosi: 16 522 tys. zł netto.

Źródłem zaopatrzenia w materiały do produkcji jest kilkaset firm z branży

elektrycznej, AKP, górniczej i pokrewnych, m.in.:

Producenci i dystrybutorzy urządzeń:

BREVE-TUFVASSONS Sp. z o.o. EMAG-SERWIS Sp. z o.o. PETEK I WSPÓLNICY Sp.

z o.o. SP.K.POMPART Sp. z o.o. RAFT Sp. z o.o. RAT-TEL Sp. z o.o. GENERAL

ELECTRIC POWER Sp. z o.o. AMPER FIRMA USŁUGOWO HANDLOWA ROMAN KELMA

ASTAT Sp. z o.o. ELMA ENERGIA Sp. z o.o. .FABRYKA TRANSFORMATORÓW W

ŻYCHLINIE Sp. z o.o. HOPPECKE BATERIE POLSKA Sp. z o.o. MIKRONIKA Sp. z o.o.

NEXANS POWER ACCESSORIES POLAND Sp. z o.o. PFISTERER Sp. z o.o. RITTAL

Sp. z o.o. SIEMENS Sp. z o.o. ZARMEN Sp. z o.o.

ZAKŁAD WYTWÓRCZY

APARATÓW ELEKTRYCZNYCH Sp. z o.o.

Producenci i dystrybutorzy kabli i przewodów:

NEXANS POLSKA SP. Z O.O. ZAKŁADY KABLOWE BITNER Sp. z o.o. INS-EL Sp. z

o.o. Sp.k.

Hurtownie elektrotechniczne:

ENEXON Sp. z o.o. KACZMAREK ELECTRIC S.A HURTOWNIE ELEKTRYCZNE KOPEL

Sp. z o.o. STiK Piotr Mazurkiewicz TIM S.A. TRANSFER MULTISORT ELEKTRONIK

Sp. z o.o.

7. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w

tym

o

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zawarcie umów, o których Emitent informował na bieżąco raportami w 2022 roku:

1. Umowa z TD SA. Oddział w Będzinie na realizację zadania pn. „Budowa rozdzielni

20kV w GPZ Czeladź”. Wartość Umowy wynosi (wynagrodzenie ryczałtowe

Wykonawcy) 8 285 000,00 zł netto, a termin realizacji przypada do dnia

30.06.2023 r.

2. Umowa z TD SA. Oddział w Wałbrzychu na realizację zadania pn. „R-Ziębice –

opracowanie dokumentacji projektowej i na jej podstawie dobudowa pola 110kV w

stacji 110/20kV R-Ziębice dla przyłączenia elektrowni fotowoltaicznej “LIPA”.

Wartość Umowy wynosi (wynagrodzenie ryczałtowe Wykonawcy) 2 379 000,00 zł

netto, a termin realizacji przypada do dnia 03.04.2023 r.

W obu przypadkach Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi

za wady fizyczne i wady prawne Przedmiotu Umowy na okres 60 miesięcy.

Pozostałe warunki ww. Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w

przypadku zawierania umów tego rodzaju. Jako kryterium istotności informacji Spółka

przyjmuje wartość Umów powyżej 30% wartości kapitałów własnych emitenta (dla 1

umowy) lub powyżej 50% wartości kapitałów własnych emitenta dla łącznie 2 lub więcej

umów zawartych z jednym podmiotem w okresie ostatnich 12 miesięcy.

Informowano również o aneksowaniu terminowym lub kwotowym niektórych umów znaczących

zawartych w latach ubiegłych (RB 9,10,11,12,14,16,17,22,27,28/2022)

Strona 12

Polisy ubezpieczeniowe



polisy ubezpieczenia zawarte w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń PZU

SA w Warszawie

- polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej/ogólna nr 1019163616,

ważna od 01.05.2022 do 30.04.2023, zakres - odpowiedzialność cywilna z tytułu

prowadzonej działalności i posiadanego mienia , suma ubezpieczenia 15 000 000,00

zł, składka wynosi 38 857,36 zł

- polisa ubezpieczenia PZU Doradca nr 1060033213, ważna od 01.05.2022 do

30.04.2023, zakres –ubezpieczenie mienia składka wynosi 7508,94 zł

- polisa ubezpieczenia OC zawodowa nr 1055087224, ważna od 26.11.2022 do

25.11.2023 suma ubezpieczenia 2 000 000,00 zł, składka wynosi 11 543,23 zł



polisa

ubezpieczenia

odpowiedzialności

członków

zarządu

nr

PO/01027353/2022 zawarta w Generali T.U. S.A. ważna od 2022.05.01 do

2023.04.30 zakres ochrony odpowiedzialności do kwoty 15 000 000,00z l, składka

wynosi 9 900,00 zł



polisy komunikacyjne

i

ubezpieczenie ryzyk budowy/montażu

w

towarzystwach ubezpieczeniowych – Allianz, InterRisk, Pzu, Ergo-Hestia, Colonnade,

Warta.

8. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta

z innymi podmiotami

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie

sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Naszymi znaczącymi inwestorami są:

Stan na dzień 31.12.2022 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 30,74 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

2. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 30,67 % akcji, z których każda daje

prawo jednego głosu na WZA.

3. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 11,37 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego tj. 28.04.2023 r. stan

posiadania akcji przez znaczących inwestorów przedstawiał się następująco:

Stan na dzień 28.04.2023 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 30,74 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

2. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 30,78 % akcji, z których każda daje

prawo jednego głosu na WZA.

3. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 11,37 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

Strona 13

9. Informacja

o

istotnych transakcjach zawartych przez emitenta

z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe z określeniem

ich kwoty oraz charakteru tych transakcji

W okresie od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Spółka nie dokonała żadnych

wzajemnych transakcji ze swoimii znaczącymi inwestorami, wyszczególnionymi w

punkcie poprzednim. W związku z powyższym nie powstały (poza wynagrodzeniem

z tytułu funkcji pełnionej w RN) wzajemne należności i zobowiązania, ani koszty i

przychody, będące efektem wzajemnych transakcji.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach kredytów i pożyczek uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość

stopy procentowej oraz termin ich wymagalności i walutę

W dniu 10 maja 2022 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr

13/22 do Umowy ramowej nr 11/063/11/Z/GX z dnia 09.06.2011 r. z mBank SA

Oddział Korporacyjny w Katowicach, w którym przedłużono udostępnioną Spółce

linię gwarancyjną w ramach udzielonego limitu do maksymalnej kwoty

4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) na okres do dnia

12.05.2028 r. (termin ważności gwarancji) dla zleceń udzielania gwarancji

składanych do dnia 12.05.2023 r. Zabezpieczenia umowy pozostają bez zmian,

prowizja od zaangażowanych środków banku wynosi:

dla

gwarancji

dobrego

wykonania

kontraktu,

gwarancji

wykonania

-

kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, gwarancji zwrotu zaliczki:

0,25% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

.

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania do 12 miesięcy,

.

0,35% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 12

miesięcy i nie dłuższym niż 24 miesięcy,

. 0,40% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 24

miesięcy i nie dłuższym niż 60 miesięcy,

dla gwarancji przetargowych:

-

0,15% od kwoty gwarancji, nie mniej jednak niż 400 zł.

.

prowizja od niewykorzystanej kwoty limitu wynosi 0,00% w skali roku

prowizja administracyjna wynosi 0,05% płatna co miesiąc

.

prowizja za przedłużenie linii w wysokości 0,75% od kwoty limitu tj.

.

33 750,00 zł

opłata za aneks 500,00 zł.

.

Prowizja z tytułu zmiany warunków Gwarancji (podwyższenie/obniżenie kwoty lub

przedłużenie okresu ważności gwarancji) w wysokości 200,00 zł.

W dniu 30 czerwca 2022 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr

14/22 do Umowy ramowej nr 11/063/11/Z/GX z dnia 09.06.2011 r. z mBank SA

Oddział Korporacyjny w Katowicach, w którym podwyższono udostępnioną Spółce

linię gwarancyjną w ramach udzielonego limitu do maksymalnej kwoty 6

000.000,00 zł (słownie: sześciu milionów złotych) na okres do dnia 12.05.2028 r.

(termin ważności gwarancji) dla zleceń udzielania gwarancji składanych do dnia

12.05.2023 r. Zabezpieczenia umowy pozostają bez zmian, prowizja od

zaangażowanych środków banku wynosi:

-

dla

gwarancji

dobrego

wykonania

kontraktu,

gwarancji

wykonania

kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, gwarancji zwrotu zaliczki:

0,25% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

.

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania do 12 miesięcy,

0,35% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

.

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 12

miesięcy i nie dłuższym niż 24 miesięcy,

Strona 14

. 0,40% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 24

miesięcy i nie dłuższym niż 60 miesięcy,

dla gwarancji przetargowych:

-

0,15% od kwoty gwarancji, nie mniej jednak niż 400 zł.

.

prowizja od niewykorzystanej kwoty limitu wynosi 0,00% w skali roku

.

prowizja administracyjna wynosi 0,05% płatna co miesiąc

.

prowizja za podwyższenie kwoty Limitu 0,75% od kwoty podwyższenia limitu

.

tj. 11 250,00 zł

opłata za aneks 0,00 zł.

.

Prowizja z tytułu zmiany warunków Gwarancji (podwyższenie/obniżenie kwoty lub

przedłużenie okresu ważności gwarancji) w wysokości 200,00 zł.

W dniu 10 maja 2022 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr

18/22 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 11/389/07/Z/VV zawartej w

dniu 20.12.2007 r. z mBank SA Oddział Korporacyjny w Katowicach, którym

przedłużono limit kredytu udzielonego z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej

działalności gospodarczej Spółki w kwocie 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) na

okres do dnia 08.05.2025 r. Oprócz dotychczasowych zabezpieczeń (weksel in

blanco, hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomościach do kwoty 4.500.000,00

zł), kredyt objęty został gwarancją Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach

portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD-KFG) na kwotę stanowiącą 80%

kredytu, na okres od dnia wpisu do rejestru BGK do dnia 08.08.2025 r. Na dzień

zawarcia aneksu oprocentowanie kredytu będzie równe Stopie bazowej WIBOR ON

dla PLN powiększonej o marżę Banku, marża wynosi 1,4% w stosunku rocznym ;

prowizja z tytułu udzielenia kredytu w wysokości 24 000,00 zł naliczana

jednorazowo; prowizja od niewykorzystanej kwoty kredytu w wysokości 0,0%,

prowizja administracyjna 0,05 % płatna co miesiąc, sporządzenie aneksu 500,00 zł.

11. Informacje

o

udzielonych

w

danym roku obrotowym pożyczkach

uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość stopy procentowej, walutę i

termin wymagalności

W 2022 r. Spółka nie udzielała pożyczek.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach

W 2022 r. Energoaparatura SA za pośrednictwem mBanku SA Oddział

Korporacyjny w Katowicach udzieliła następujących gwarancji bankowych:

Data

Zobowiązanie z

Kwota

Kontrahent

wystawienia ważności

tytułu

zł

PGE Dystrybucja S.A. 11.02.2022

29.04.2022 Gwarancja

400 000,00

przetargowa nr

zł

MT11015KTG22

PERN S.A.

17.02.2022

22.05.2022 Gwarancja

120 000,00

Zmiana nr 1 z 05.06.2022 przetargowa nr

zł

23.02.2022

MT11016KTG22,

Zmiana nr 1

PGE Dystrybucja S.A

16.05.2022

30.07.2022 Gwarancja

400 000,00

przetargowa nr

zł

MT11041KTG22

Strona 15

Data

Zobowiązanie z

Kwota

Kontrahent

wystawienia ważności

tytułu

zł

PGE Dystrybucja S.A

10.08.2022

31.10.2022 Gwarancja

450 000,00

przetargowa nr

zł

MT11074KTG22

Zabezpieczeniem powyższych gwarancji bankowych jest hipoteka, cesja

wierzytelności z kontraktu, 5 szt. weksli własnych in blanco.

Gwarancje udzielone w 2022 roku przez Spółkę za pośrednictwem

towarzystw ubezpieczeniowych:

- PZU:

Kontrahent

Data

Kwota

Zobowiązanie z tytułu

wystawienia

ważności

zł

LOTOS Serwis

05.04.2022

GK do

GK 50 000,00

Sp. z o.o.

30.01.2023

Gwarancja ubezpieczeniowa

zł

GD: od

należytego wykonania

GD

01.01.2023

Umowy i usunięcia wad nr

25 000,00 zł

do

1070071652/GKDo/2022/041

31.01.2026

Torpol Oil & Gas 28.04.2022

GK do

GK

Sp. z o.o.

08.11.2022

Gwarancja ubezpieczeniowa

166 050,00 zł

GD: od

należytego wykonania

GD

09.11.2022

Umowy i usunięcia wad nr

49 815,00 zł

do

1070570864/GKDo/2022/041

09.12.2025

- WIENER:

Kontrahent

Data

Zobowiązanie z Kwota

wystawienia ważności

tytułu

zł

E&W Sp. z o.o. NIN

Aneks nr 1 z NW do

NW

Sp. K

30.09.2022

30.12.2022

1 183 750,00 zł

UW od

Gwarancja

UW 591 875,00

Aneks nr 2 z 31.12.2022 do

ubezpieczeniowa zł

27.12.2022

30.01.2026

właściwego

NW do

usunięcia wad

28.05.2023

i usterek nr

UW od

COR225166

29.05.2023 do

28.06.2026

Enea Operator Sp. z

Aneks nr 1 z NW do

Gwarancja

NW 964 320,00

o.o.

02.06.2022 11.08.2022

ubezpieczeniowa zł

UW od

należytego

UW 96 432,00

12.08.2022 do

wykonania

zł

27.08.2027

umowy i rękojmi

za wady nr

COR201438

Aneks nr 1

Strona 16

Grupa Azoty Zakłady

02.11.2022

NW do

Gwarancja

NW 5 800,00 zł

Azotowe Kędzierzyn

16.01.2023

ubezpieczeniowa UW 5 800,00 zł

S.A.

UW od

właściwego

02.01.2023 do

usunięcia wad i

16.01.2025

usterek nr

COR325914

- ERGO Hestia:

Kontrahent

Data

Zobowiązanie z Kwota

wystawienia ważności

tytułu

zł

Anabud Zbigniew

Aneks nr 1 z UW od

Gwarancja

GD:

Bogucki

03.08.2022

10.03.2021 do

ubezpieczeniowa 469 500,00 zł

14.08.2025

należytego

wykonania

umowy i

usunięcia wad nr

280000166842

Aneks nr 1

- UNIQA:

Kontrahent

Data

Zobowiązanie z Kwota

wystawienia ważności

tytułu

zł

Grupa Azoty ZAK S.A. 28.03.2022 18.02.2025

Gwarancja

22 744,58 zł

ubezpieczeniowa

właściwego

usunięcia wad i

usterek nr

998056173750

13. Postępowania toczące się przed sądem

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu

nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych

materiałów,

w ogólnej kwocie 193 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w tym:

Nazwa podmiotu

Wartość

Data wszczęcia postępowania

MAXER S.A.

153 tys. zł

kwiecień 2005 r.

Konsorcjum Przedsiębiorstw

Robót Górniczych i Budowy

3 tys. zł

grudzień 2019 r.

Szybów S.A.

Zakład Górniczy EKO PLUS

35 tys. zł

styczeń 2020 r.

Sp. z o.o.

Grupa Carbon Sp. z o.o.

1 tys. zł

sierpień 2021 r.

Energo-System S.A.

1 tys. zł

marzec 2022 r.

Strona 17

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu

upadłościowym/układowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący

w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych tymi postępowaniami;

natomiast w przypadku postępowań układowych – zakończyły się spłaty

GRUPA CARBON, rozpoczęły się pierwsze spłaty ZG EKO-PLUS, które jednak w

warunkach układów obejmują częściowe umorzenia należności.

b) inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki:

- W październiku 2022 r. spółka wniosła pozew o zapłatę kwoty 9 tys. zł wraz

odsetkami i kosztami procesu przeciwko ASK-BIS Sp. z o.o. tytułem zwrotu zaliczki

w związku z odstąpieniem od umowy dostawy. Sąd wydał nakaz zapłaty, którypo

uprawomocnieniu w 2023 skierowano do egzekucji.

c) postępowania sądowe dotyczące zobowiązań Spółki:

- W kwietniu 2020 r. Spółka wniosła pozew przeciwko Tauron Dystrybucja SA

Oddział we Wrocławiu o ustalenie nieistnienia kar umownych w łącznej wysokości

400 tys. zł naliczonych w związku z realizacją umowy o roboty budowlane z dnia

17.07.2017 r., przy czym postanowieniem wydanym w maju 2020 r. Sąd Okręgowy

we Wrocławiu dokonał zabezpieczenia roszczeń powódki poprzez zakazanie

pozwanej skorzystanie z prawa potrącenia wierzytelności w kwocie 328.350,00 zł.

Sąd skierował strony do mediacji, na którą wyraziły zgodę i która ostatecznie, w

grudniu 2022 r. zakończyła się zawarciem ugody, na podstawie której karę umowną

obniżono do kwoty 100.000 zł.

- Spółka otrzymała 4 pozwy o zapłatę odpraw na postawie ustawy o szczególnych

zasadach rozwiązywania

z

pracownikami stosunków pracy

z

przyczyn

niedotyczących pracowników, wniesione przez byłych pracowników (łączna wartość

wszystkich żądań: 56 tys. zł). Spółka odmówiła wypłaty odpraw uznając, że

odmowa przyjęcia proponowanych warunków pracy (wypow. zmieniające) nie była

obiektywnie uzasadniona, a w takiej sytuacji odprawa nie przysługuje. Wszystkie

sprawy zakończyły się prawomocnie wyrokiem zasądzającym.

- W styczniu 2022 r. Spółka otrzymała pozew o zapłatę na rzecz ENEA Operator Sp.

z o.o. kary umownej w wysokości 366 tys. zł naliczonej za nieterminową realizację

umowy z dnia 04.04.2018 r. Sąd nie wydał nakazu zapłaty, a Spółka złożyła

odpowiedź na pozew żądając jego oddalenia w całości ewentualnie miarkowania

kary do wysokości nie wyższej niż 36 tys. zł (tj. 10% naliczonej kary); nadto Spółka

wniosła o przyznanie kosztów procesu. Dodatkowo Spółka wniosła o skierowanie

sprawy w pierwszej kolejności do mediacji. Powódka wyraziła zgodę na mediację,

jednak do mediacji nie doszło (zgodę cofnięto). Postępowanie sądowe w I instancji

zakończyło się w grudniu 2022 r. wyrokiem oddalającym powództwo w całości; od

wyroku tego ENEA Operator wniosła apelację; postępowanie jest w toku.

d) inne postępowania sądowe: brak

14. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W omawianym okresie emisja nie miała miejsca.

Strona 18

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w

raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na

dany rok

Nie wystąpiły istotne różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i

opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Spółka nie publikowała raportu za 4

kwartał 2022 roku, ani nie przedstawiała prognoz na dany rok.

16. Ocena wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

oraz z określeniem zagrożeń i działań podjętych przez emitenta w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowy opisana

jest w pkt 1 „Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych” ust.

„Polityka zarządzania zasobami finansowymi” niniejszego Sprawozdania.

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Planowane nakłady inwestycyjne na 2023 rok opiewają na kwotę 239 tys. zł.

i dotyczą przede wszystkim inwestycji w majątek trwały Spółki, tj.:

. modernizacja budynków i pomieszczeń produkcyjnych

200 tys. zł.

. zakup urządzeń budowlanych i narzędzi pracy

14 tys. zł.

. zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania

24 tys. zł.

. zakup aparatury pomiarowej

1 tys. zł.

Źródłem finansowania zakupów inwestycyjnych będą środki finansowe z działalności

operacyjnej lub zostanie wykorzystany kredyt w rachunku bieżącym.

Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych.

18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy.

Zdarzeniem, które ma charakter nietypowy, a miało miejsce w roku obrotowym

2022, jak i trwa nadal jest konflikt zbrojny na terenie Ukrainy i wynikające z tego

następstwa gospodarcze. Nadto w pewnym zakresie utrzymują się następstwa

pandemii COVID_19sWpływ ww. zdarzeń na działalność emitenta przejawiał się

dotychczas w szczególności w następujący sposób:



ograniczenie intensywności prac na budowach i będące wynikiem ww. zalecanych

ograniczeń skupisk i bezpośrednich kontaktów osób zatrudnionych oraz

pracowników podmiotów współpracujących lub występujących nieobecności w

pracy,



spowolnienie cykli produkcyjnych i opóźnienia dostaw urządzeń i materiałów od w

związku

z

ograniczeniami

transportowymi

(zwłaszcza

w

transporcie

międzynarodowym)

lub

opóźnieniami

realizacyjnymi

po stronie

producentów/dostawców,



opóźnienia w procedowaniu związanym z uzyskiwaniem niezbędnych decyzji,

pozwoleń, uzgodnień itp. z uwagi na ograniczenia pracy organów administracji i

właściwych służb,



powstające opóźnienia w płatnościach ze strony odbiorców Spółki,



żądania przedpłat ze strony dostawców Spółki oraz podwykonawców,



ograniczenia zamówień urządzeń, podzespołów, czy zawieszenia realizacji usług

serwisowych lub najmu urządzeń dla klientów branży górniczej (kopalni i

Strona 19

podmiotów świadczących dla nich usługi) z uwagi na zaistniałe ograniczenia pracy

kopalń,



ograniczenia w kontaktach z inwestorami i np. faktyczne przesunięcia terminów

narad koordynacyjnych czy odbiorów wymagających osobistego udziału

przedstawicieli stron,

a które to przyczyny spowodowały przesunięcia zakończenia czy odbiorów prac na

późniejsze terminy;



nadto istotnym jest znaczący przy wysokiej inflacji wzrost kosztów realizacji

kontraktów będący następstwem gwałtownych wzrostów kosztów materiałów i

usług, kosztów pracy itp.

Działalność Spółki koncentruje się na rynku krajowym, jedynie niewielkie ilość

dostaw materiałów pochodzą z rynków zagranicznych (jednakże niejednokrotnie

występują opóźnienia związane z brakami po stronie dostawców/producentów

komponentów do wyrobów); stąd skutki wojny i pandemii dla Spółki na tę chwilę

są przede wszystkim związane z sytuacją społeczno-gospodarczą w kraju.

Powyższe okoliczności pozostają w znacznej mierze poza bezpośrednią kontrolą

Spółki, a ich kumulacja i długotrwałość wpłynęła na terminowość realizacji

kontraktów, ich rentowność, a w konsekwencji wyniki finansowe i operacyjne.

Działalność operacyjna Spółki i wszelkie obowiązki sprawozdawcze prowadzone

były i są bez istotnych zakłóceń, z uwzględnieniem stosowania się do

obowiązujących przepisów prawa oraz zaleceń Inspekcji Sanitarnej dotyczących

zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy, stosowania środków ochrony

indywidualnej, ograniczania do niezbędnego minimum bezpośrednich kontaktów

pracowników ze sobą oraz przedstawicielami kooperantów.

Odwołując się do poprzedniego Sprawozdania z działalności za 2021 rok, Emitent

wskazuje, że pomimo, iż jeszcze w 2021 roku złożył wniosek o umorzenie ok.

67%, tj. 1.622.788,02 zł otrzymanej uprzednio subwencji finansowej w wysokości

2.445.780,00 zł z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w ramach uruchomionego

programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm, do chwili obecnej nie

otrzymał decyzji PFR w tej sprawie.

19. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju emitenta oraz

perspektywy rozwoju działalności emitenta

Celem nadrzędnym i długoterminowym dla Spółki jest nieustanne zwiększanie

wartości przedsiębiorstwa. Cel może być realizowany poprzez:



Zacieśnianie współpracy z partnerami,



Wzmacnianie dobrych relacji z klientami,



Rozwijanie działalności poprzez penetrację „nisz rynkowych”, rozwój działalności

budowlano-montażowej w sektorze energetyki wiatrowej,



Zwiększenie wartości i rentowności pozyskiwanych zamówień poprzez zapewnienie

właściwej struktury obecnych oraz przyszłych projektów realizowanych przez

Spółkę z zachowaniem należytej ostrożności,



Zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży urządzeń stosowanych w

automatyce i zabezpieczeniach stacji elektroenergetycznych,



Poszerzanie oferty w zakresie produkcji urządzeń stosowanych w automatyce

i zabezpieczeniach stacji elektroenergetyczny przy zastosowaniu innowacyjnych

rozwiązań technicznych,

Strona 20



Poszerzanie oferty produkcyjno – usługowej Spółki w zakresie urządzeń

stosowanych w sektorze górniczym,



Dalsza poprawa jakości oferowanych usług oraz wzrost efektywności

funkcjonowania Spółki,



Wzmacnianie pozycji firmy na rynku,

Do czynników istotnych z punktu widzenia rozwoju emitenta możemy zaliczyć:

Czynniki zewnętrzne

. Sytuacja finansowa Inwestorów,

. Sytuacja makroekonomiczna, w tym następstwa trwającej wojny w Ukrainie,

. Wahania koniunktury w branży budowlano-montażowej,

. Planowane inwestycje w obszarach działalności Spółki,

. Poziom cen i dostępność materiałów i urządzeń,

. Konieczność modernizacji i rozbudowy krajowych sieci elektroenergetycznych,

. Przebieg procesów przekształceń strukturalnych,

. Działalność konkurencji.

Czynniki wewnętrzne

. Jasno sprecyzowania strategia rozwoju,

. Rozpoznawalna, uznana marka, obecna od wielu lat na giełdzie papierów

wartościowych,

. Umiejętność dopasowania do zmieniającego się rynku oraz wymagań

klientów,

. Kompleksowa oferta,

. Płynność finansowa,

. Wiarygodność techniczna poparta referencjami we wszystkich sektorach

gospodarki,

. Wykwalifikowana kadra techniczna i zarządzająca.

Spółka podjęła i stale rozwijała w 2022 r. działalność w zakresie realizacji prac

budowlano-montażowych przy budowie tzw. farm wiatrowych.

Kontynuowano w 2022 r. reorganizację wewnętrzną i podział obowiązków

zwłaszcza na stanowiskach kierowniczych, co pozwoliło zmniejszyć koszty

zarządu.

Ukończono reorganizację polegającą na rezygnacji z dalszego prowadzenia

działalności w oddziale w Pszowie i przeniesieniu części produkcji do siedziby w

Katowicach oraz powierzenia części produkcji dostawcom zewnętrznym

zapewniającym konkurencyjne warunki dostaw, co pozwoli zmniejszyć koszty stałe

i koszty realizacji umów.

20. Zmiany

w

podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2022 nie nastąpiły zmiany organizacyjne. Emitent nie wchodzi

w skład grupy kapitałowej.

21. Umowy zawarte pomiędzy emitentem

a

osobami zarządzającymi

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska

Spółka nie zawierała

z

osobami zarządzającymi umów przewidujących

rekompensatę przypadku ich odwołania, zwolnienia lub rezygnacji

w

z

zajmowanego stanowiska.

Strona 21

22. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym

wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na

kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w

przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio

zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy

emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik

jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną

wspólnego ustalenia umownego - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

Łączne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone, należne lub potencjalnie

należne dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących:

Zarząd Spółki

360 tys.zł.

Michalik Tomasz

360 tys.zł.

.

Rada Nadzorcza

210 tys. zł.

Rejniak Leszek

50 tys.zł.

.

Beza Adam

32 tys.zł.

.

Gęgotek-Rapak Małgorzata

30 tys.zł.

.

Zatryb Jacek

56 tys.zł.

.

Saratowicz Mariusz

30 tys.zł.

.

Rejniak Natalia

12 tys.zł.

.

23.Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur

i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach

zaciągniętych

w związku

z tymi

emeryturami,

ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek

uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia

w sprawozdaniu finansowym.

Nie dotyczy jednostki.

24. Łączna liczba akcji emitenta, wartość nominalna wszystkich akcji emitenta

oraz akcji i udziałów, będących w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących emitenta.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 3 935 344,40 złotych i dzieli się na 19 676 722

akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wszystkie serii A.

W posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających pozostają następujące ilości akcji:

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Jacek Zatryb

2.237.700 akcji, tyle samo głosów na WZA

11,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Przewodniczący RN

Strona 22

Leszek Rejniak

6.034.287 akcji, tyle samo głosów WZA

30,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Zastępca Przewodniczącego RN

Adam Beza

6.049.356 akcji, tyle samo głosów na WZA

Członek RN

30,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Tomasz Michalik

23.142 akcji, tyle samo głosów na WZA

Prezes Zarządu

0,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Mariusz Saratowicz

15.197 akcji, tyle samo głosów na WZA

Członek RN

0,8% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Na dzień podpisania niniejszego raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2023 roku

nastąpiły zmiany dotyczące akcji i udziałów, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących o czym Emitent informował na bieżąco stosownymi

raportami RB 5/2023 tj.:

Stan na 28 kwietnia 2023 r.

Jacek Zatryb

2.237.700 akcji, tyle samo głosów na WZA

11,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Przewodniczący RN

Leszek Rejniak

6.055.900 akcji, tyle samo głosów WZA

30,78% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Zastępca Przewodniczącego RN

Adam Beza

6.049.356 akcji, tyle samo głosów na WZA

30,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Członek RN

30,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Tomasz Michalik

23.142 akcji, tyle samo głosów na WZA

Prezes Zarządu

0,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Mariusz Saratowicz

15.197 akcji, tyle samo głosów na WZA

Członek RN

0,8% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Strona 23

25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po

dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy.

Brak informacji tego rodzaju.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Brak systemów kontroli programów akcji pracowniczych.

27. Informacja o umowach z firmą audytorską uprawnioną do badania

sprawozdań finansowych

Rok bieżący:

W dniu 28 czerwca 2021 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu

półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień

30.06.2021 r., 30.06.2022 r., badania rocznego sprawozdania finansowego

sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2021 r., 31.12.2022 r. oraz badania

sprawozdania z wynagrodzeń za 2021 r. i 2022r.

Umowę zawarto z firmą

audytorską Grupa Gumułka - Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k z

siedzibą w Katowicach, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych. Wartość zawartej umowy za przegląd półrocznego sprawozdania

finansowego opiewa na kwotę 7 800,00 zł., a umowy za badanie sprawozdania

finansowego za 2022 rok – 16 200 zł. oraz badania sprawozdania z wynagrodzeń za

rok 2022 – 2 900,00 zł.

Rok poprzedni:

W dniu 28 czerwca 2021 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu

półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień

30.06.2021 r., 30.06.2022r., badania rocznego sprawozdania finansowego

sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2021 r., 31.12.2022 r. oraz badania

sprawozdania z wynagrodzeń za 2021 r. i 2022 r. Umowę zawarto z firmą

audytorską Grupa Gumułka - Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k z

siedzibą w Katowicach, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych. Wartość zawartej umowy za przegląd półrocznego sprawozdania

finansowego opiewa na kwotę 7 800,00 zł., a umowy za badanie sprawozdania

finansowego za 2021 rok – 16 200 zł. oraz badania sprawozdania z wynagrodzeń za

rok 2021 – 2 900,00 zł.

OŚWIADCZENIE

O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W 2022 ROKU

Niniejsze oświadczenie sporządzono uwzględniając postanowienia:

1. Ustawy z dnia 29.04.1994 r. o rachunkowości (art. 49), t.j. Dz. U. z 2023 r. poz.

120 z późn. zmianami;

2. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących

i

okresowych

przekazywanych

przez

emitentów

papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

Strona 24

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (§ 70 ust. 6 pkt

5); Dz.U. z 2018 r. poz. 757;

3. Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021”.

I. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Podstawą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku był

dokument pn. „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” stanowiący

załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r, zwane dalej „DPSN”.

Zgodnie z postanowieniami §29 ust. 2 – 3a Regulaminu Giełdy, zasady ładu

korporacyjnego określone ww. uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie

w rozumieniu Regulaminu Giełdy, a emitent informuje o trwałym lub incydentalnym

niestosowaniu danej zasady. Jednolity tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego pod

nazwą: „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny

na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki, a informacje emitenta na

stronie Spółki www.enap.com.pl/relacje-inwestorskie-2/lad-korporacyjny/.

II. INFORMACJA

W

ZAKRESIE,

W

JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD

POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka w 2022 r. dokładała starań, aby przestrzegać zasad ładu korporacyjnego

zawartych w dokumencie DPSN. Emitent opublikował w dniu 30.07.2021 oraz

02.08.2021 r. (poprzez system EBI) oraz umieścił na swojej stronie internetowej

informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych

w Zbiorze DPSN 2021. Poza wymienionymi ww. raporcie niestosowanymi zasadami

DPSN, w ciągu 2022 r. nie zaistniały zdarzenia, w wyniku których nastąpiłoby

naruszenie zasad szczegółowych ładu korporacyjnego. W 2022 r. Spółka nie

stosowała lub nie dotyczyły jej niżej wymienione rekomendacje i zasady szczegółowe

DPSN:

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 25 zasad:

1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.3., 2.11.5.,

2.11.6., 3.1., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.8., 3.9., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu

okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak

najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe z zachowaniem terminów

określonych w § 79 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.

z 2018 r. poz. 757).

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w

szczególności obejmującą:

Strona 25

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze

zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w tym

zakresie. Jednocześnie Spółka podkreśla, że w obszarze swojej działalności nie tylko

wdraża w swoim przedsiębiorstwie działania proekologiczne i inwestuje w odnawialne

źródła energii, ale w związku z prowadzeniem działalności w sektorze energetyki -

realizuje w ostatnim czasie i aktywnie rozwija ofertę usług budowlanych w obszarze

energetyki odnawialnej (wiatrowej), informując również o tym inwestorów w

udostępnianych komunikatach i materiałach.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w tym

zakresie. Jednocześnie Spółka podkreśla jednak, że w swojej organizacji zapewnia i

informuje pracowników o zasadach równego traktowania w zatrudnieniu, wdrożyła

Politykę antymobbingową i antydyskryminacyjną, zapewnia również funkcjonowanie i

współdziałanie z zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi na rzecz

ochrony warunków pracy i uprawnień pracowniczych, a także wspiera lokalną

społeczność, m.in. umożliwiając uczniom i studentom lokalnych szkół i uczelni

technicznych odbywanie praktyk zawodowych.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, przy

czym coroczne plany działalności na kolejny rok przedkładane są przez Zarząd Radzie

Nadzorczej, a wyniki finansowe oraz informacje Zarządu o działalności Spółki, celach i

perspektywach rozwoju, oraz dokonywane przez Radę oceny tychże istotnych założeń

i sposobu ich realizacji, w tym wynikających z nich ryzyk, komentowane są w treści

publikowanych komunikatów bieżących lub okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada w tym zakresie sformalizowanej strategii

biznesowej, przy czym coroczne plany działalności na kolejny rok przedkładane są

przez Zarząd Radzie Nadzorczej, a wyniki finansowe oraz informacje Zarządu o

działalności Spółki, celach i perspektywach rozwoju, oraz dokonywane przez Radę

oceny tychże istotnych założeń i sposobu ich realizacji, w tym wynikających z nich

ryzyk, komentowane są w treści publikowanych komunikatów bieżących lub

okresowych.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

Strona 26

równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie przedstawiała dotychczas tego rodzaju danych. Spółka

podkreśla jednocześnie, że jest stroną zakładowego układu zbiorowego pracy

określającego m.in. szczegółowe zasady wynagradzania pracowników, w tym

kategorie zaszeregowania, rodzaje i wysokości dodatków, premii, nagród i innych

świadczeń przysługujących pracownikom w związku z zatrudnieniem.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę

na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka

lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie

tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki regulującej prowadzenie działalności

charytatywnej lub sponsoringowej, ani nie prowadzi działalności sponsoringowej, czy

istotnej działalności charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, wobec czego

nie podawała tego rodzaju danych. W sytuacji, gdy w przyszłości Spółka zidentyfikuje

tego rodzaj kategorie wydatków, okoliczność ta będzie ujawniana przez Spółkę wraz z

zestawieniem takich wydatków.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na

kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje

spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki

finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Otwarte spotkania dla inwestorów, ekspertów i mediów ze względu

na brak zainteresowania nie były dotychczas organizowane. Spółka na zadawane

pytania udziela wszelkich wyjaśnień dopuszczonych prawem. Dane kontaktowe dla

inwestorów

są

podane

na

stronie

internetowej

Spółki.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada Polityki

różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez

Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Jednocześnie należy zauważyć, że Zarząd

Spółki od kilkunastu lat jest jednoosobowy, co czyniło zagadnienie zapewnienia

różnorodności nie mającym w praktyce zastosowania. Z kolei dotychczasowy i obecny

skład Rady Nadzorczej zapewnia udział mniejszości pod względem płci w tym organie

(tu: kobiet) na poziomie 20%. Kluczowe decyzje kadrowe dotyczące władz Spółki

należą do Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Dobór nie jest w żaden

sposób uzależniony od płci czy wieku, natomiast uwzględnia aspekty merytoryczne,

jak doświadczenie czy kierunek wykształcenia, przy czym we wszelkich obszarach

Strona 27

osobowych zarówno w organach, jak i co do pracowników Spółki - przestrzegane są

obowiązujące przepisy prawa dotyczące zakazów dyskryminacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o

której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Wyjaśnienie jak do Zasady 2.1

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji

audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne

mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest realizowana w pełnym kształcie, gdyż z uwagi na

rozmiar Spółki i skalę prowadzonej działalności Spółka nie posiada aktualnie

sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem oraz compliance, przy czym Rada Nadzorcza dokonuje oceny, a jej raport

zawiera skonsolidowane wnioski wynikające z przeglądów i weryfikacji okresowych

(obecnie miesięcznych) raportów Zarządu w poszczególnych obszarach działalności (w

tym sprzedaży, produkcji, finansów, zasobów ludzkich, i innych obszarów), jak

również corocznej oceny potrzeby sformalizowania systemów kontroli wewnętrznej

(por. wyjaśnienie do zasady 3.1)

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: zgodnie z wyjaśnieniem do Zasady 1.5 Spółka nie prowadzi tego

rodzaju działalności ani nie ponosiła (poza incydentalnymi) wydatków z tego tytułu,

wobec czego nie podawano i nie były wyodrębnionym przedmiotem oceny Rady tego

rodzaju wydatki, przy czym w przyszłości, w razie zaistnienia takich przypadków,

sprawozdanie Rady obejmować będzie stosowną ocenę.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Z uwagi na brak przyjętej Polityki różnorodności w odniesieniu do

Zarządu i Rady Nadzorczej (wyjaśnienie do Zasady 2.1) zasada ta nie miała

dotychczas zastosowania, przy czym w przyszłych sprawozdaniach Rada Nadzorcza

uwzględni informację w tym zakresie.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a

także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i

rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności

Spółka nie posiada aktualnie sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli

Strona 28

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, jednak funkcje te realizowane

są przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki i różnego rodzaju działania

monitorujące i kontrolujące, prowadzone zgodnie z harmonogramem audytów

wewnętrznych i raportowane przez Zarząd Radzie Nadzorczej. (por. wyjaśnienie do

zasady 2.11.3.)

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

powołania takiej osoby.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów giełdowych i nie

powołała dotychczas audytora wewnętrznego. Komitet audytu, zgodnie z wymogami

powyższej

zasady,

dokona

oceny

potrzeby

powołania

takiej

osoby.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: nie dotyczy (por. wyjaśnienie do zasady 3.3)

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: nie dotyczy (por. wyjaśnienie do zasad 3.2, 3.3)

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: nie dotyczy (por. wyjaśnienie do zasady 3.3)

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w

przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia

radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest realizowana w pełnym kształcie, gdyż nie powołała

dotychczas audytora wewnętrznego, przy czym Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej

okresowe raporty w poszczególnych obszarach działalności, w tym będące wynikiem

prowadzonych przez poszczególne komórki organizacyjne zgodnie z przyjętym

harmonogramem działań monitorujących i kontrolujących (por. wyjaśnienie do zasad

2.11.3., 3.1, 3.3)

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej

bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak

również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu,

monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,

jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Strona 29

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w pełni (por. wyjaśnienie do zasad

2.11.3., 3.1., 3.3) Jednocześnie, z zastrzeżeniem wyjaśnień udzielonych do zasad

2.11.3 i 3.1, zarówno Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza dokonują stosownych

rocznych ocen.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w

stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Dotychczas nie zachodziło uzasadnienie ani nie miały miejsca

żadne przypadki zgłoszeń oczekiwań akcjonariuszy co do zapewnienia możliwości

udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Dotychczas nie miały miejsca przypadki Walnych Zgromadzeń przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), przy czym -kierując się

stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego -uznawano, że dla Walnych Zgromadzeń

odbywanych w zwykłym trybie nie zachodzi w takim wypadku obowiązek zapewniania

transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Dotychczas nie miały miejsca żadne przypadki zainteresowania

przedstawicieli mediów udziałem w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki.

WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany program motywacyjny

kadry menadżerskiej, przy czym - w zakresie Zarządu przyjęta Polityka wynagrodzeń,

jak i regulacje wewnętrzne w zakresie premiowania całej kadry Spółki, obejmują

zasady wynagradzania (premiowania) z uwzględnieniem elementów motywacyjnych

opartych

o

wyniki

finansowe.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od

spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje program opcji menadżerskich.

Strona 30

III. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod

kontrolą Głównego Księgowego,

a

następnie zatwierdzane przez Zarząd.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez

niezależną firmę audytorską-biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą

Spółki. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych

Spółki w zakresie ich zgodności księgami i dokumentami, jak również ze stanem

faktycznym.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, od 2017 roku w Radzie Nadzorczej

Spółki funkcjonuje Komitet Audytu składający się z wybranych jej członków, do

którego podstawowych zadań należą m.in.: monitorowanie sprawozdawczości

finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania

ryzykiem, audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej;

kontrolowanie

i

monitorowanie

oraz

ocenianie

zależności

biegłego

rewidenta i firmy audytorskiej; opracowywanie polityki oraz określanie procedury

wyboru firmy audytorskiej; opracowywanie polityki świadczenia przez firmę

audytorską usług niebędących badaniem; informowanie Rady Nadzorczej o wynikach

badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola komitetu w procesie badania;

przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego

rewidenta oraz firmy audytorskiej; przedkładanie zaleceń mających na celu

zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości w Spółce.

O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu

rocznym.

Corocznie sprawozdanie finansowe podlega również zatwierdzeniu przez Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy.

IV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Z UWZGLĘDNIENIEM LICZBY TYCH

AKCJI, UDZIAŁU PROCENTOWEGO

W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY

GŁOSÓW I PROCENTOWEGO UDZIAŁU NA WALNYM ZGROMADZENIU

Stan na dzień 31.12.2022r.

Nazwa

Liczba akcji Udział % w

Liczba

Głosy % na

akcjonariusza

(szt.)

kapitale

głosów

WZA

Adam Beza

6.049.356

30,74

6.049.356

30,74

Leszek Rejniak

6.034.287

30,67

6.034.287

30,67

Jacek Zatryb

2.237.700

11,37

2.237.700

11,37

Na dzień podpisania niniejszego raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2023 roku nie

nastąpiły zmiany dotyczące akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio

znaczące pakiety akcji.

Strona 31

Stan na dzień 28.04.2023r.

Głosy

Nazwa

Udział %

Liczba akcji (szt.)

Liczba głosów

% na

akcjonariusza

w kapitale

WZA

Adam Beza

6.049.356

30,74

6.049.356

30,74

Leszek Rejniak

6.055.900

30,78

6.055.900

30,78

Jacek Zatryb

2.237.700

11,37

2.237.700

11,37

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,

KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO

EMITENTA.

Nie występują

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA

PRAWA GŁOSU

Nie występują

VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA

PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie występują

VIII. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób powoływanych na kolejne

trzyletnie kadencje; przy czym – zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 369 §1 K.s.h.

– kadencje oblicza się w pełnych latach obrotowych. W skład Zarządu wchodzą Prezes

bądź Prezes i Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą używać tytułu

Wiceprezesa Zarządu. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu danej kadencji

określa Rada Nadzorcza. Prezesa i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza. Prezes i Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

Mandat Prezesa lub Członka Zarządu, powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu,

wygasa w trybie określonym w art. 369 § 4 k.s.h. równocześnie z wygaśnięciem

mandatów pozostałych osób wchodzących w skład Zarządu. Prezes Zarządu, Członek

Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed

upływem kadencji. Prezes lub Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony

w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Do składania oświadczeń woli i

podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: samodzielnie Prezes Zarządu albo

dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem

lub dwóch Prokurentów łącznie. Do realizacji w imieniu Spółki czynności związanych

ze stosunkiem pracy, Zarząd może ustanowić pełnomocnika (-ów). Zarząd Spółki

Strona 32

prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd obraduje pod przewodnictwem

Prezesa. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu. Zarząd działa w oparciu o

przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. Uchwały

Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów

decyduje głos Prezesa Zarządu. W umowach pomiędzy Spółką a Prezesem i

Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub

pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o

pracę z Prezesem i Członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej

delegowany spośród jej Członków. W tym samym trybie dokonuje się innych

czynności związanych ze stosunkiem pracy Prezesa i Członka Zarządu.

IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Wszelkie zmiany Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Sposób

działania oraz tryb postępowania jest zgodny z powszechnie obowiązującymi

przepisami prawa, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych.

X. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE

UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH

WYKONYWANIA

Sposób działania, zakres uprawnień, tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad

walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki Energoaparatura S.A. jest zgodny z

powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu

spółek handlowych. Spółka nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w

tym zakresie poza unormowaniami określonymi przez Statut Spółki oraz Regulamin

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Prawa akcjonariuszy określone w w/w

dokumentach nie odbiegają od regulacji określonych w powszechnie obowiązujących

przepisach prawa. Treść Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy udostępniona na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.enap.com.pl

XI. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd

W skład Zarządu Emitenta na dzień 1 stycznia 2022 roku wchodziły następujące

osoby:

Tomasz Michalik- Prezes Zarządu

.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w Zarządzie spółki.

Na dzień publikacji raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2023 r. stan ten nie uległ

zmianie.

Strona 33

Prokurenci

Na dzień 1 stycznia 2022 roku w Spółce ustanowionych było 4 prokurentów:

Marek Porada - prokura łączna

.

Tomasz Badura - prokura łączna

.

Jadwiga Kita - prokura łączna

.

Paweł Zych

-prokura łączna

.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zakresie udzielonych prokur.

Na dzień publikacji raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2023 r. stan ten nie uległ

zmianie.

XII. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ EMITENTA

ORAZ ICH KOMITETÓW

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Zatryb

– Przewodniczący Rady Nadzorczej

.

Leszek Rejniak

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

.

Małgorzata Gęgotek-Rapak – Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Beza

- Członek Rady Nadzorczej

.

Mariusz Saratowicz

– Członek Rady Nadzorczej

.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Jacek Zatryb

– Przewodniczący Rady Nadzorczej

.

Leszek Rejniak

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

.

Małgorzata Gęgotek-Rapak – Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Beza

- Członek Rady Nadzorczej

.

Mariusz Saratowicz

– Członek Rady Nadzorczej

.

Rejniak Natalia

– Członek Rady Nadzorczej

.

W okresie od 01.01.2022r do 31.12.2022r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej

wystąpiły zmiany:

Zgodnie z treścią uchwały nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. podjętej w dniu 30.06.2022r. w sprawie zmian w

składzie Rady Nadzorczej ZWZA postanowiło powołać Panią Natalię Rejniak na

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2023 roku stan ten

nie uległ zmianie.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Komitetu Audytu RN przedstawiał się

następująco:

Adam Beza - Przewodniczący Komitetu Audytu

•

Leszek Rejniak – Zastępca Przewodniczącego

•

Mariusz Saratowicz - Sekretarz

•

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu RN przedstawiał się

następująco:

Adam Beza - Przewodniczący Komitetu Audytu

•

Leszek Rejniak – Zastępca Przewodniczącego

•

Mariusz Saratowicz - Sekretarz

•

Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2023 roku stan ten

nie uległ zmianie.

Strona 34

Opis działania

Funkcjonowanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Energoaparatura S.A. regulują

odpowiednie przepisy prawa (Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o rachunkowości i

ustawy o biegłych rewidentach) oraz postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu

Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Statut Spółki i ww. Regulaminy

są jawne i dostępne na stronie internetowej Spółki: www.enap.com.pl

XIII. DODATKOWE INFORMACJE I WSKAZANIA DOTYCZĄCE KOMITETU

AUDYTU

Członkowie Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności:

Pan Adam Beza, Pan Leszek Rejniak, Pan Mariusz Saratowicz.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia:

Pan Leszek Rejniak - posiada wykształcenie wyższe - w 1998 r. ukończył Akademię

Ekonomiczną we Wrocławiu; od 1999 roku zasiada w Zarządach i Radach

Nadzorczych kapitałowych spółek handlowych (z ograniczoną odpowiedzialnością i

akcyjnych);szczegółowe informacje na stronie internetowej emitenta.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w

której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Pan Adam Beza jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na

Wydziale Elektrotechniki Automatyki

i

Elektroniki. Ukończył również studia

podyplomowe na Uniwersytecie Wrocławskim na Wydziale Prawa i Administracji w

zakresie prawa gospodarczego i handlowego. Szczegółowe informacje na stronie

internetowej emitenta.

Pan Mariusz Saratowicz jest absolwentem Wydziału Transportu Politechniki

Śląskiej, ukończył Studia Podyplomowe na Wydziale Inżynierii Materiałowej

i Metalurgii Politechniki Śląskiej, ukończył Podyplomowe Studia Menadżerskie na

Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, ponadto ukończył kurs dla

kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Jednoosobowych Spółkach Skarbu

Państwa. Szczegółowe informacje na stronie internetowej emitenta.

Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego

sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z

tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na

świadczenie tych usług

W 2022 roku firma audytorska badająca roczne sprawozdanie finansowe, na

podstawie umowy, o której mowa poniżej wykonywała przegląd sprawozdania

finansowego na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz ocenę sprawozdania o

wynagrodzeniach za 2021 r.

Główne

założenia

opracowanej

polityki

wyboru

firmy

audytorskiej

do

przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez

członka

sieci

firmy

audytorskiej

dozwolonych

usług

niebędących badaniem

Badanie rocznego sprawozdania finansowego emitenta za 2022 r. wykonywane jest

na podstawie umowy zawartej w dniu 28 czerwca 2021 r. na przeglądy półrocznych

Strona 35

i badania rocznych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022. W dniu 28

kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy

z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) w związku z

§ 19 ust. 2 lit. p) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu,

podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu śródrocznych oraz badania

rocznych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022. Dokonano wyboru firmy

audytorskiej: Grupa Gumułka – Audyt Spółka z o.o. Sp. komandytowa z siedzibą w

Katowicach, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem: 3975

Wyboru dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w

Spółce „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia

dodatkowych usług przez firmę audytorską” i „Wytycznymi do ogłoszenia w sprawie

wyboru firmy audytorskiej” uchwalonymi przez Komitet Audytu.

Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy

audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego

- czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez

emitenta procedury wyboru spełniającej.

Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki; wybór nie dotyczył przedłużenia

obowiązującej umowy; procedura jak wyżej.

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej

poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

W 2022 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą -

które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości

zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

Nie dotyczy; u Emitenta powołano Komitet Audytu.

Strona 36