Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 1
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ............................................................................................................................. 3
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej ................................................................................ 3
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy
2022 .......................................................................................................................................................................................... 5
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours................................................................................................. 5
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours za rok obrotowy 2022 ...................................................................................................................................................... 9
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.......................................................... 10
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze ............. 10
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ........................................................................................... 10
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze ..................................................................................................................................... 19
3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................... 21
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w
następnym roku obrotowym ..................................................................................................................................................................... 22
5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 24
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.................................................................................................................................... 29
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta ............................................................................. 29
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego.................................................................... 30
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych.................................................................................................................................. 39
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............................................... 41
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień ................................................................................................................................................................................ 43
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................................ 43
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ............. 43
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .......................................... 44
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ....................................................................................................................................... 47
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ............................................................................ 47
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. ....................................................... 49
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu.................................................................................................................................... 54
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności. ..................................................................................... 67
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej. ................................................................................................................................................................................................. 68
8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu ..................................................................................................... 68
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................................................... 69
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki i Grupy
Kapitałowej ............................................................................................................................................................................................... 83
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................................................................ 84
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ....................... 84
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ...................................................................... 89
14. Wykorzystanie wpływów z emisji .............................................................................................................................................................. 89
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ........................... 90
16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności
Grupy Kapitałowej Emitenta ..................................................................................................................................................................... 90
17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................................................................. 92
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ......................................................................... 92
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy...................................................... 92
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową....................................................... 93
21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska ................................................................................................................................................................................................ 93
22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej ............................................................................................................................................... 93
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 2
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń ......................................................... 93
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze wskazaniem
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków
Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów ......................................................................................................... 94
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej ..................... 100
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym ................................................................................... 102
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń ....................................................................................................................... 103
23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej ................................................................... 104
24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............. 105
25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego .............................................. 106
26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................................................... 107
27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................ 108
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................................................................................... 108
29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych................................................................................................................................ 108
Emitent, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), sporządza
sprawozdania zarządu z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
formie jednego dokumentu, objętego niniejszym „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022”.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 3
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej
Nazwa (firma) Spółki (jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, Polska
Nr NIP: 7251868136
Nr Regon: 473190014
Nr KRS: 0000178650
Rainbow Tours Spółka Akcyjna (dalej także jako: Spółka, Emitent, Jednostka dominująca, Podmiot dominujący) zarejestrowana
jest w Polsce, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178650 (data
rejestracji: 04.11.2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD
7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630
[rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: „hotele i restauracje”.
Notowania na giełdach:
Rainbow Tours Spółka Akcyjna notowana jest w systemie notowań ciągłych, na rynku równoległym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, pod skróconą nazwą „Rainbow Tours” i oznaczeniem „RBW”.
Kod ISIN dla akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w łącznej liczbie
10.727.000 sztuk: PLRNBWT00031. Kod ISIN nie będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie pozostałych zdematerializowanych akcji Spółki (akcje imienne uprzywilejowane serii A i serii C1 w łącznej liczbie
3.825.000 sztuk): PLRNBWT00049.
Kod LEI (Legal Entity Identifier) Spółki: 25940062QUG3WEUEGE88.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) Spółka dominująca należy do sektora branżowego GPW: „Hotele
i Restauracje”. Akcje Spółki należą do indeksów: WIG, WIG-Poland, sWIG80, sWIG80TR, sWIG80dvp, WIG140.
Zarząd Spółki:
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 28.04.2023 r. skład Zarządu Spółki
przedstawiał się następująco:
• Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu,
• Piotr Burwicz - Członek Zarządu,
• Jakub Puchałka - Członek Zarządu,
• Maciej Szczechura - Członek Zarządu.
W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2022), jak również po dniu bilansowym (31.12.2022 r.), do
dnia publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.), nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.
Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka
Zarządu ze składu Zarządu.
W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który wszedł
w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które
trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania aktualnej,
czwartej kadencji Zarządu obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Zarządu Rainbow Tours S.A. w
odniesieniu do pełnych pięciu lat obrotowych) i w związku z tym aktualna pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu obowiązywać
będzie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 25.08.2025 r., a mandat członka Zarządu aktualnej, czwartej kadencji wygaśnie z dniem
odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 4
Rada Nadzorcza Spółki:
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 28.04.2023 r. skład Rady Nadzorczej
Spółki przedstawiał się następująco:
• Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Niewiadomski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Kulesza - Członkini Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Paweł Pietras - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
• Joanna Stępień-Andrzejewska - Członkini Rady Nadzorczej, Członkini Komitetu Audytu,
• Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.
W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2022), miały miejsce poniżej opisane zmiany dotyczące
składu Rady Nadzorczej Spółki.
W związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej
Spółki, wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie
postanowiło, co następuje:
(1) na mocy postanowień uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (treść wszystkich
uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana
do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki dominującej Nr 17/2022 z dnia 30.06.2022 r.) – Walne
Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 8 Statutu Spółki postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład
Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej) kadencji na siedem osób;
(2) na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. o numerach od Nr 23 do Nr
29 – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z
art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawiało powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej), wspólnej,
trzyletniej kadencji następujące osoby:
(-) Pana Tomasza Czaplę (uchwała ZWZ Nr 23),
(-) Panią Monikę Kuleszę (uchwała ZWZ Nr 24),
(-) Pana Pawła Niewiadomskiego (uchwała ZWZ Nr 25),
(-) Pana Pawła Pietrasa (uchwała ZWZ Nr 26),
(-) Panią Joannę Stępień-Andrzejewską (uchwała ZWZ Nr 27),
(-) Pana Remigiusza Talarka (uchwała ZWZ Nr 28),
(-) Pana Pawła Walczaka (uchwała ZWZ Nr 29).
W miejsce Pana Grzegorza Kubicy, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji Rady Nadzorczej,
którego mandat wygasł z dniem 30.06.2022 r. powołano nową członkinię Rady Nadzorczej w osobie Pani Moniki Kuleszy. Poza
wskazaną zmianą w składzie Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji nie nastąpiły inne zmiany osobowe.
Poza w/w, w trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2022), jak również po dniu
bilansowym (31.12.2022 r.), do dnia publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.), nie miały miejsca inne zmiany w
składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają
najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci,
rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady.
W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego
do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od
dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w
życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania nowej, siódmej kadencji Rady
Nadzorczej obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w odniesieniu
do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym nowa, trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie
od dnia 30.06.2022 r. do dnia 30.06.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej nowej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem
odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 5
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za
rok obrotowy 2022
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
EUR’000
EUR’000
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Aktywa trwałe
179 979
148 690
38 376
32 328
Aktywa obrotowe
432 402
299 349
92 199
65 084
Aktywa razem
612 381
448 039
130 575
97 412
Kapitał własny
107 527
118 765
22 927
25 822
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
310
316
Zobowiązania długoterminowe
79 417
56 008
16 934
12 177
Zobowiązania krótkoterminowe
425 437
273 266
90 713
59 413
Wartość księgowa na jedną akcję
7,39
8,16
1,58
1,77
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
EUR’000
EUR’000
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
2 352 088
1 264 295
501 693
276 198
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
19 898
21 062
4 244
4 601
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
17 631
18 587
3 761
4 061
Zysk (strata) netto
13 921
19 092
2 969
4 171
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję)
- podstawowy
0,96
1,31
0,20
0,29
- rozwodniony
0,96
1,31
0,20
0,29
Całkowite dochody (ogółem)
10 590
18 774
2 259
4 099
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
EUR’000
EUR’000
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
66 026
138 387
14 083
30 232
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(21 155)
(5 128)
(4 512)
(1 120)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
6 729
(78 496)
1 435
(17 148)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
51 600
54 763
11 006
11 964
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
• do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 30.12.2022 r. (kurs 4,6899) oraz na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994);
• do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (kurs 4,6883) oraz za
okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775).
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours
Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, w rozumieniu właściwych
postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 roku, poz. 120 z późn. zm.).
Poniżej zaprezentowana została, na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r., struktura Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours, obejmującej jednostkę dominującą i jej jednostki zależne (zwane łącznie „Grupą Kapitałową Rainbow Tours”, „Grupą
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 6
Kapitałową” lub „Grupą”) wraz z określeniem udziału procentowego jednostki dominującej w kapitale poszczególnych jednostek
zależnych.
Na dzień bilansowy (31.12.2022 r.) Emitent był jednostką dominującą wobec spółek (jednostek zależnych) zaprezentowanych
poniżej, które objęte zostały konsolidacją:
• „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;
• White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego]
• Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa
tureckiego].
GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS
NA DZIEŃ 31.12.2022 R.
Nazwa/firma
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Właściwy Sąd / organ
prowadzący rejestr
Udział w kapitale
/ głosach
Uwagi
„My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o.
Polska,
Łódź
Organizacja i prowadzenie
szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w
ramach projektu „Akademii
Rainbow”
Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział KRS – nr KRS
0000261006
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
White Olive A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr Handlowy) –
nr 137576424000
71,54% / 71,54%
Zależna
bezpośrednio
Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve
Seyahat Hizmetleri A.S.
Turcja,
Alanya
Działalność organizatorów
turystyki
Rejestr Handlowy (Ticaret
Sicilinin): 25046; Centralny
System Ewidencyjny
(MERSIS):
0734199873400001
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
Na dzień 31.12.2021 r. Emitent był jednostką dominującą wobec spółek (jednostek zależnych) zaprezentowanych poniżej:
• „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;
• White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego];
• White Olive Premium Lindos A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego];
• Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa
tureckiego].
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 7
GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS
NA DZIEŃ 31.12.2021 R.
Nazwa/firma
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Właściwy Sąd / organ
prowadzący rejestr
Udział w kapitale /
głosach
Uwagi
„My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o.
Polska,
Łódź
Organizacja i prowadzenie
szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w
ramach projektu „Akademii
Rainbow”
Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział KRS – nr KRS
0000261006
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
White Olive A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr Handlowy) –
nr 137576424000
65,98% / 65,98%
Zależna
bezpośrednio
White Olive Premium Lindos
A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr Handlowy) –
nr 126193120000
100% / 100%
Zależna
pośrednio (udział
pośredni) –
Podmiot zależny
bezpośrednio od
spółki zależnej
White Olive A.E.
Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve
Seyahat Hizmetleri A.S.
Turcja,
Alanya
Działalność organizatorów
turystyki
Rejestr Handlowy (Ticaret
Sicilinin): 25046; Centralny
System Ewidencyjny
(MERSIS):
0734199873400001
100% / 100%
Zależna
bezpośrednio
Poniżej opisano jednostki zależne, które wchodziły w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i objęte zostały konsolidacją na
dzień 31.12.2022 r.:
(1) Rainbow Tours Spółka Akcyjna – jednostka dominująca
Działalność Emitenta jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, koncentruje się przede wszystkim na
organizacji i sprzedaży usług turystycznych własnych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, biletów
autobusowych i biletów lotniczych. Zadaniem Emitenta jest zapewnienie finansowania zewnętrznego podmiotom Grupy
Kapitałowej oraz jej rozwoju.
(2) „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) – jednostka bezpośrednio zależna
Działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow” [strona internetowa: http://akademiarainbow.pl/].
(3) White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – jednostka bezpośrednio zależna
Rainbow Tours S.A. utworzyła wskazaną spółkę akcyjną prawa greckiego w styczniu 2016 roku. W okresie miesięcy październik-
listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze
spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do
Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym
połączeniu. Ponadto, w okresie miesięcy listopad-grudzień 2022 roku przeprowadzono proces podwyższenia kapitału
zakładowego White Olive A.E.
White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i po połączeniu z White Olive Premium Lindos A.E. (spółka dotychczas zależna;
spółka przejęta) jest właścicielem czterech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości położone na greckiej wyspie
Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta i jedna nieruchomość na wyspie Rodos) oraz dodatkowo najemcą (na
zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos. W skład sieci hotelowej „White
Olive” zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele:
• „White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości
Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”
oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w sześciu różnych
typach; hotel położony w pobliżu centrum jednego z najpopularniejszych kurortów na wyspie – Laganas; 500 m. od hotelu
znajdują się sklepy i tawerny, bary, kluby i dyskoteki; hotel otoczony jest Narodowym Parkiem Morskim i rezerwatem
przyrody 2000 i znajduje się zaledwie 100 m. od pięknej, piaszczystej, szerokiej plaży z łagodnym wejściem do morza;
• „White Olive Premium Cameo” – czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie
Zakynthos; hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego; hotel „White Olive
Premium Cameo” oferuje 123 przestronne i nowocześnie urządzone pokoje w czterogwiazdkowym standardzie,
w czterech różnych typach, zlokalizowane w dwóch budynkach; hotel położony w centrum miejscowości Agios Sostis i ma
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 8
wyjątkową lokalizację, w pięknej zatoce Laganas ze wspaniałym widokiem na malowniczą wyspę Cameo; położony jest
przy piaszczystej plaży, obok sklepów i tawern;
• „White Olive Elite Laganas” – nowo wybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu
2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 194 przestronne
i doskonale wyposażone pokoje o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach; hotel otoczony jest
Narodowym Parkiem Morskim i obszarem Natura 2000, znajduje się zaledwie 300 m. od pięknej, szerokiej, piaszczystej
plaży z łagodnym wejściem do morza, hotel oferuje 2 baseny, lobby bar, dwie restauracje - jedną All Inclusive i jedną A'la
Carte;
• „White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony tuż przy pięknej, piaszczystej plaży w malowniczej,
kretańskiej miejscowości Sfakaki, około 9 km od centrum miasta Rethymno, 70 km od międzynarodowego lotniska w
Heraklion i 75km od międzynarodowego lotniska w Chani; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White
Olive A.E. (w okresie od października 2019 r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na
zasadzie najmu długoterminowego); po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno
pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie
urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym
budynku głównym (hotel oferuje pokoje w czterech różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje
z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);
• „White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”) – czterogwiazdkowy hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E., zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive
Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive
Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu; hotel położony
około 500 m. od centrum miasta Pefkos, spacer do pięknej, żwirowo-piaszczystej plaży zajmuje 5 minut; wystarczy
zaledwie 10 minut, aby dostać się do najbliższego przystanku autobusowego; centrum miasta Lindos znajduje się 4 km, a
główne lotnisko znajduje się 60 km od hotelu.
(4) Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna
prawa tureckiego] – jednostka bezpośrednio zależna
W wyniku rozpoczętego w lutym 2020 roku i realizowanego w miesiącach następnych procesu zawiązania i powołania na
terytorium Republiki Turcji spółki zależnej od Rainbow Tours S.A., w dniu 26.08.2020 r. spółka zależna od Emitenta, tj. spółka
akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat
Hizmetleri Anonim Sirketi została wpisana przez Izbę Handlowo-Przemysłową w Alanyi (Alanya Ticaret Ve Sanayi Odasi) do
właściwego rejestru handlowego. Przedmiotowej spółce nadano numer w Rejestrze Izby (Oda Sicilinin): 24876, numer w
Rejestrze Handlowym (Ticaret Sicilinin): 25046 oraz numer w Centralnym Systemie Ewidencyjnym (MERSIS):
0734199873400001. Siedziba przedmiotowej spółki zależnej mieści się w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji. Przedmiotowa
spółka zależna ma formę spółki akcyjnej i została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki Turcji. Jedynym
akcjonariuszem, posiadającym 100% udział w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki
zależnej, jest Rainbow Tours S.A.
Powołanie przedmiotowej spółki zależnej miało na celu rozwój prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności
gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także usprawnienie wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy
oraz przyczynienie się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy
Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A.
jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez
turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie
gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours
Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato
2021”.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 9
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
EUR’000
EUR’000
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Aktywa trwałe
287 469
275 001
61 295
59 791
Aktywa obrotowe
438 521
280 044
93 503
60 887
Aktywa razem
725 990
555 045
154 798
120 678
Kapitał własny
153 903
149 332
32 816
32 468
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
310
316
Kapitały przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej
111 959
108 221
23 872
23 529
Zobowiązania długoterminowe
133 520
118 104
28 470
25 678
Zobowiązania krótkoterminowe
438 567
287 609
93 513
62 532
Wartość księgowa na jedną akcję
10,58
10,26
2,26
2,23
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
EUR’000
EUR’000
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
2 393 306
1 279 424
510 485
279 503
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
32 828
19 888
7 002
4 345
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
28 751
16 960
6 133
3 705
Zysk (strata) netto
22 330
16 480
4 763
3 600
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
21 497
17 272
4 585
3 773
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (wyrażony w PLN / EUR na
jedną akcję)
- podstawowy
1,53
1,13
0,33
0,25
- rozwodniony
1,53
1,13
0,33
0,25
Całkowite dochody (ogółem)
24 721
14 620
5 273
3 194
Całkowite dochody ogółem przypisane:
- akcjonariuszom jednostki dominującej
23 888
15 412
5 095
3 367
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
EUR’000
EUR’000
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2022
do 31/12/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2021
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
82 518
145 017
17 601
31 680
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(20 170)
(44 359)
(4 302)
(9 691)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(3 866)
(45 533)
(825)
(9 947)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
58 482
55 125
12 475
12 043
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
• do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 30.12.2022 r. (kurs 4,6899) oraz na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994);
• do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (kurs 4,6883) oraz za
okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 10
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. w okresie roku obrotowego 2022) miały miejsce
następujące zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours:
1) w okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White
Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E.
(spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano
Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu;
2) w okresie miesięcy listopad-grudzień 2022 roku przeprowadzono proces podwyższenia kapitału zakładowego White Olive
A.E.; zmiana (zwiększenie) udziału Rainbow Tours S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu
White Olive A.E., z dotychczasowego wynoszącego 65,98% na nowy wynoszący 71,54%, została przeprowadzona w
wyniku realizacji, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia White Olive A.E. z dnia 25.11.2022 r.,
procesu podwyższenia kapitału akcyjnego (kapitału zakładowego) White Olive A.E. o kwotę 2.901.550 EUR poprzez emisję
58.031 nowych akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 50,00 EUR każda akcja i po cenie emisyjnej wynoszącej
86,16 EUR za jedną akcję; w wyniku rejestracji w Głównym Rejestrze Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) w
dniu 09.12.2022 r. zmiany Statutu i rejestracji w dniu 16.12.2022 r. wpłat na akcje w ramach przedmiotowego
podwyższenia, kapitał akcyjny (kapitał zakładowy) White Olive A.E. osiągnął wartość 17.744.750 EUR i dzieli się łącznie
na 354.895 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 50,00 EUR każda akcja; po dokonanym podwyższeniu
Rainbow Tours S.A. posiada w kapitale akcyjnym (kapitale zakładowym) White Olive A.E. 253.897 akcji stanowiących
71,54% udziału w kapitale i w głosach na walnym zgromadzeniu White Olive A.E. (dotychczas udział stanowiący 65,98%),
zaś Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju), posiada w kapitale akcyjnym (kapitale
zakładowym) White Olive A.E. pozostałe 100.998 akcji stanowiących 28,46% udziału w kapitale i w głosach na walnym
zgromadzeniu White Olive A.E. (dotychczas udział stanowiący 34,02%).
W trakcie okresu sprawozdawczego roku obrotowego 2022, jak również po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania (28.04.2023 r.), nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o
nietypowym charakterze
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
W okresach poprzedzających okres sprawozdawczy roku 2022, tj. w okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021
najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój
przedsiębiorstwa Emitenta i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-
CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście
funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi
w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19. W 2021 roku zaobserwować można było stopniowe „oswajanie” sytuacji
istnienia pandemii, także jej stopniowego wygaszania po wystąpieniu kolejnych fal pandemii. Ostatnia fala pandemii
koronawirusa SARS-CoV-2, mająca relatywnie istotne znaczenie dla prowadzonej przez Grupę działalności, wystąpiła na
przełomie lat 2021 i 2022 (wersja Omikron koronawirusa), ale sukcesywnie od początku roku 2022 wpływ pandemii koronawirusa
SARS-CoV-2 tracił na znaczeniu. Począwszy od trzeciej dekady lutego 2022 roku czynnikiem, który bezpośrednio i pośrednio
wpłynął na prowadzoną przez Spółkę dominującą działalność była rozpoczęta 24.02.2022 r. agresja wojskowa Federacji
Rosyjskiej na terytorium Ukrainy. Rozpoczęcie działań wojennych miało wpływ na globalną sytuację polityczno-gospodarczą na
świecie (spadki wskaźników ekonomicznych, wzrost cen paliw, niekorzystne kształtowanie się kursów walut, kryzys inflacyjny).
Możliwy spadek zaufania Polaków do podróżowania w związku z pogorszeniem nastrojów z uwagi na konflikt zbrojny i wojnę na
terytorium Ukrainy zostały zanotowane w pierwszym okresie, bezpośrednio następującym po rozpoczęciu agresji wojskowej
(głębokie spowolnienie sprzedaży w okresie końca lutego i marca 2022 roku). W kolejnych tygodniach poziomy sprzedaży i
przedsprzedaży realizowanej przez Grupę ulegają sukcesywnej odbudowie, a to do poziomów spodziewanych dla tzw.
„normalnych” warunków prowadzenia działalności turystycznej. Utrzymująca się na relatywnie niskim poziomie zachorowalność
i sytuacja epidemiczna związana z pandemią COVID-19 (mimo pojawiających się doniesień o nowym, bardziej zakaźnym
subwariancie koronawirusa pod nazwą Kraken) również nie wpłynęła na spadek liczby rezerwacji i wartość przedsprzedaży
wycieczek turystycznych realizowanej przez Spółkę dla sezonów turystycznych Lato 2022 i Zima 2022/2023 i w związku z tym
nie wywarła istotnego wpływu na prowadzoną działalność touroperatorską.
Rok sprawozdawczy 2022 z punktu widzenia prowadzenia działalności turystycznej charakteryzował się stosunkowo wysokim
wpływem i dużą ilością czynników zewnętrznych determinujących działalność touroperatorską. W efekcie wybuchu wojny na
terytorium Ukrainy (co samo w sobie stanowiło czynnik decydujący o pojawieniu się negatywnych nastrojów konsumenckich
wśród potencjalnych klientów usług turystycznych i miało efekt w mających miejsce w marcu 2022 roku istotnych spadkach
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 11
poziomów realizowanej przez Spółkę sprzedaży), w pierwszej połowie 2022 roku wpływ na działalność realizowaną przez Spółkę
miały rekordowe poziomy cen paliwa lotniczego (osiągających swoje szczyty w marcu, kwietniu i następnie w czerwcu 2022
roku). Począwszy od lipca 2022 roku, z rekordowymi poziomami notowań we wrześniu i październiku 2022 roku, wysoce istotnym
determinantem prowadzonej działalności były wysokie kursy dolara amerykańskiego (realizacja po wysokim kursie waluty USD
płatności za wycieczki budżetowane przed sezonem Lato 2022 i wybuchem wojny w Ukrainie). Przed początkiem wojny w
Ukrainie ceny oferowanych wycieczek były budżetowane przy zastosowaniu stosunkowo niskich z późniejszej perspektywy (po
wybuchu wojny w Ukrainie) cenach paliwa lotniczego i kursów podstawowych walut rozliczeniowych, co spowodowało, że ich
realizacja następowała z wysoce obniżona marżą lub w przypadku części z nich ze stratą na sprzedaży.
Mające miejsce od września 2022 roku opracowania analityczne i doniesienia medialne o możliwości wystąpienia stagnacji
gospodarczej w Polsce i na świecie z uwagi na pogorszenie sytuacji ekonomicznej i gospodarczej, związane z rosnącą inflacją,
wzrostem stóp procentowych i istotnymi z punktu widzenia branży touroperatorskiej wysokimi cenami ropy naftowej, a także
doniesienia o możliwości wystąpienia istotnych braków w dostępie do surowców i nośników energii (ograniczony dostęp do
węgla, innych paliw, mające przełożenie m.in. na obawy co do zapewnienia ogrzewania dla konsumentów detalicznych), mimo
początkowo negatywnego wpływu na nastroje konsumenckie w efekcie jednak nie miały i nie mają znaczącego wpływu na
realizację sprzedaży dla kolejnych okresów turystycznych sezonów Zima 2022/2023 i Lato 2023. Jak pokazują wyniki dla
wskazanych sezonów turystycznych sprzedaż realizowana jest na wysokim poziomie.
Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym dotyczącym przedsprzedaży imprez turystycznych (raport bieżący
ESPI Nr 2/2023 z dnia 21.02.2023 r.) wielkość zrealizowanej przez Spółkę przedsprzedaży imprez turystycznych z oferty sezonu
„Lato 2023” (wycieczki realizowane w miesiącach: kwiecień - październik 2023 roku) od momentu rozpoczęcia przedsprzedaży
do dnia 15.02.2023 r. (według stanu rezerwacji na dzień 15.02.2023 r.) wyniosła 155.333 osób, co oznacza wzrost poziomu
przedsprzedaży oferty sezonu „Lato 2023” (zrealizowanej do dnia 15.02.2023 r.) o około 43,9% w porównaniu do tego samego
okresu roku 2022, tj. w porównaniu do poziomu przedsprzedaży oferty sezonu „Lato 2022”, według stanu rezerwacji na dzień
15.02.2022 r., kiedy dla tego okresu roku zanotowano 107.950 osób.
Zgodnie z ostatnim opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym dotyczącym przedsprzedaży imprez turystycznych (raport
bieżący ESPI Nr 8/2023 z dnia 19.04.2023 r.) wielkość zrealizowanej przez Spółkę przedsprzedaży imprez turystycznych z oferty
sezonu „Lato 2023” (wycieczki realizowane w miesiącach: kwiecień - październik 2023 roku) od momentu rozpoczęcia
przedsprzedaży do dnia 15.04.2023 r. (według stanu rezerwacji na dzień 15.04.2023 r.) wyniosła 223.651 osób, co oznacza
wzrost poziomu przedsprzedaży oferty sezonu „Lato 2023” (zrealizowanej do dnia 15.04.2023 r.) o około 47,4% w porównaniu
do tego samego okresu roku 2022, tj. w porównaniu do poziomu przedsprzedaży oferty sezonu „Lato 2022”, według stanu
rezerwacji na dzień 15.04.2022 r., kiedy dla tego okresu roku zanotowano 151.763 osób.
Na poprawę nastrojów konsumenckich i na w/w wzrosty sprzedaży wpływ miały materializujące się od połowy grudnia 2022 roku
m.in. następujące czynniki: (-) niezrealizowanie się wysoce negatywnych scenariuszy, co do dostępności surowców i nośników
energii w okresie zimy przełomu 2022 i 2023 roku, (-) utrzymanie się na stosunkowo wysokim poziomie (mimo wcześniejszych
negatywnych doniesień o spowolnieniu gospodarczym i potencjalnej recesji) chęci i motywacji do podróżowania m.in. w istotnej
z punktu widzenia Spółki grupie docelowej klientów, tj. osób pomiędzy 40 a 60 rokiem życia z ustabilizowaną sytuacją finansowo-
rodzinną, pozostających poza wpływem wysokich stóp procentowych (spłacone kredyty hipoteczne) i niepodlegających
negatywnym wpływom wysokiej inflacji i wzrostów kosztów życia i funkcjonowania, (-) doświadczenie potencjalnych
konsumentów i klientów Spółki z sezonu Lato 2022 co do małej wówczas dostępności ofert typu „last minute” i wzrostów ich cen
(wskutek wybuchu wojny w Ukrainie, kursów walut i cen paliwa lotniczego) i chęć zakupu wyjazdów turystycznych w formule
„first minute”, (-) pełne otwarcie się po pandemii COVID-19 kierunków i destynacji azjatyckich, m.in. Wietnam, Tajlandia i
kierunków karaibskich (co miało przełożenie na bardzo dobrą sprzedaż kierunków egzotycznych oferowanych w sezonie
turystycznym Zima 2022/2023). Dla sezonu Lato 2023 budżetowanie cen oferowanych wycieczek turystycznych realizowane
było przy uwzględnieniu wyższego (w stosunku do sezonu Lato 2022) kursu walut rozliczeniowych (USD i EUR) i wyższej
zakładanej ceny paliwa lotniczego. W sytuacji „uspokojenia” się negatywnych zapowiedzi i realizacji w mniej restrykcyjny sposób
negatywnych przewidywań, co do sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie i dostępu do surowców (stosunkowo
bezproblemowe – mimo pierwotnie wysoce negatywnych przewidywań i założeń – zaopatrzenie w surowce i paliwa), co
sparametryzowało się niższymi, niż zakładane cenami paliwa lotniczego i zakładane kursy walut, marża realizowana dla
sprzedaży w I kwartale 2023 roku utrzymywana była na stosunkowo wysokim poziomie w porównaniu do średniej marży dla roku
2022 i kluczowego sezonu Lato 2022.
Przychody Spółki dominującej zanotowane w całym okresie sprawozdawczym 2022 roku (tu: okres wychodzenia ze skutków
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży w historycznie rekordowym dla Spółki pod względem
przychodów roku 2022) wyniosły 2.352.088 tys. zł i tym samym wzrosły o około 86,0% w relacji do danych zanotowanych w
okresie porównywalnym roku 2021 (tu: okres funkcjonowania Spółki w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2), a także stanowiły więcej o około 35,5% w relacji do poziomu przychodów 2019 roku (tu:
okres normalnego funkcjonowania Spółki w poprzednio historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku
2019 przed wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2). Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Spółki
dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2022 w relacji do porównywalnych okresów odpowiednio roku 2021 i roku 2019.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 12
Tabela. Specyfikacja przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2022 w relacji do okresu
porównywalnego roku 2021
Struktura przychodów Spółki
2022
Styczeń – Grudzień
2021
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
2 347 482
1 261 698
1 085 784
86,10%
Przychody inne
4 606
2 597
2 009
77,40%
Przychody razem
2 352 088
1 264 295
1 087 793
86,0%
Tabela. Specyfikacja przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2022 w relacji do okresu
porównywalnego roku 2019
Struktura przychodów Spółki
2022
Styczeń – Grudzień
2019
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
2 347 482
1 735 355
612 127
35,30%
Przychody inne
4 606
877
3 729
425,20%
Przychody razem
2 352 088
1 736 232
615 856
35,5%
W ocenie Zarządu Spółki dominującej spodziewanym zjawiskiem jest postępująca zmiana struktury sprzedaży w
poszczególnych kanałach dystrybucji Spółki. W latach poprzednich kanał agencyjny dominował w sprzedaży imprez
turystycznych. Doświadczenia Spółki wskazują, że własna sieć sprzedaży generuje niższe koszty, niż kwota prowizji płaconej
agentom. W latach poprzednich, tj. do 2019 roku Spółka dominująca dynamicznie zwiększała własną sieć sprzedaży. W wyniku
pandemii COVID-19 część biur została zlikwidowana i to zdarzenie odpowiadało, w relacji do wskazanego okresu roku 2019, za
spadek w kolejnych latach udziału w przychodach łącznie, przychodów uzyskiwanych w kanale biur własnych i Call Center, na
rzecz wzrostu sprzedaży w kanale agencyjnym.
Tabela. Przychody Spółki dominującej ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach sprzedaży
Opis
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022
Struktura
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021
Struktura
Dynamika
Dynamika
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Sprzedaż w kanale agencyjnym
853 354
36,40%
484 386
38,40%
368 968
76,17%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center
1 163 556
49,60%
627 039
49,70%
536 517
85,56%
Pozostałe
330 572
14,00%
150 273
11,90%
180 299
119,98%
Razem
2 347 482
100,0%
1 261 698
100,0%
1 085 784
86,1%
W 2022 roku (tu: okres wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży
w historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku 2022) z oferty Spółki dominującej skorzystało 505.836
osób, co stanowi wzrost o około 50,9% liczby klientów w roku 2022 w stosunku do danych za rok 2021 (tu: okres funkcjonowania
w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; odbudowywanie w II połowie 2021
roku poziomów sprzedaży w ramach oferty wyjazdów turystycznych sezonu „Lato 2021”), kiedy łączna liczba klientów Spółki
dominującej wyniosła 335.258 osób. W relacji do danych za rok obrotowy 2019 (tu: okres normalnego funkcjonowania Spółki
w poprzednio historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku 2019, tj. przed wystąpieniem pandemii
koronawirusa SARS-CoV-2), kiedy łączna liczba klientów Spółki dominującej wyniosła 491.008 osób, dane za rok 2022 także
wskazują na mający miejsce w 2022 roku wzrost o około 3,0% liczby klientów w odniesieniu do łącznej liczby klientów za rok
2019.
Tabela. Liczba uczestników imprez turystycznych w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą (Rainbow Tours S.A.)
za rok 2022 w relacji do danych za rok 2021 i za rok 2019
2022
2021
Dynamika 2022/2021
[%]
2022
2019
Dynamika 2022/2019
[%]
505 836
335 258
50,9%
505 836
491 008
3,0%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 13
Koszt własny sprzedanych imprez w okresie sprawozdawczym roku 2022 wyniósł 2.125.369 tys. zł i był wyższy o około 88,5%
od tej samej kategorii kosztów dla okresu porównywalnego roku 2021 (1.127.615 tys. zł), a także wyższy o około 41,3% od tej
samej kategorii kosztów dla okresu roku 2019 (1.503.801 tys. zł). Koszt własny sprzedaży wykazywał wyższą dynamikę wzrostu
w relacji do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży, co było spowodowane przede wszystkim ograniczeniami wynikającymi
z wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, a także zmianą cen paliwa lotniczego i wzrostem kursów wymiany
walutowej, będących konsekwencją wojny w Ukrainie. Zysk brutto na sprzedaży (marża na sprzedaży) wypracowany w okresie
sprawozdawczym roku 2022 wyniósł 226.719 tys. zł, a dynamika wzrostu (w relacji do wartości pozycji „zysk brutto” dla okresu
roku 2021, kiedy wartość ta wyniosła 136.680 tys. zł) wyniosła 65,9%. Koszty administracyjne Spółki w okresie sprawozdawczym
roku 2022 wyniosły 205 579 tys. zł i były wyższe aż o 62.746 tys. zł od wartości tej kategorii kosztów poniesionych w okresie
porównywalnym roku 2021 (142.833 tys. zł), co stanowi dynamikę wzrostu o około 44,1%.
Tabela. Specyfikacja kosztów administracyjnych Spółki dominującej
Koszty administracyjne Spółki
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
163 622
113 774
49 848
43,8%
Koszty ogólnego zarządu
41 957
29 059
12 898
44,4%
Razem koszty działalności
205 579
142 833
62 746
43,9%
Spółka dominująca klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty
marketingu oraz koszty własnych kanałów dystrybucji (biura tradycyjne i call center). Koszty sprzedaży w okresie
sprawozdawczym roku 2022 wyniosły łącznie 163.622 tys. zł i były wyższe o 49.848 tys. zł od kosztów sprzedaży poniesionych
w okresie porównywalnym roku 2021 (113.774 tys. zł), co wynikało z poniesienia wyższych kosztów prowizji agencyjnych,
wzrostu stawek czynszowych w centrach handlowych, przywróconych po okresie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, a także
zwiększenia wynagrodzeń pracowników w części zmiennej, zależnej od poziomów sprzedaży (premie od sprzedaży).
W związku z dokonanym umorzeniem 75% pierwotnej kwoty pożyczki preferencyjnej udzielonej przez Polski Fundusz
Rozwoju S.A. w ramach programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver. 2.0.
(umorzenie w wysokości 2.202.240,75 zł), Spółka zwiększyła poziom pozostałych przychodów operacyjnych. Spółka
dominująca w okresie sprawozdawczym roku 2022 zanotowała zysk na działalności operacyjnej, określany jako marża
operacyjna (EBIT), która wyniosła 19.898 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku 2021 wypracowana kwota marży operacyjnej
wyniosła 21.062 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto za rok obrotowy 2022 wyniosła 9,64% (w okresie roku obrotowego 2021
wskaźnik ten wyniósł 10,81%). Wpływ na niższy poziom marżowości operacyjnej miały z pewnością negatywne czynniki
obciążające marżowość i zyskowność na działalności operacyjnej w 2022 roku, tj. spowodowane rozpoczęciem działań
wojennych w Ukrainie przez Federację Rosyjską wzrosty kursów notowań waluty PLN do USD oraz wzrosty cen paliwa
lotniczego, które „podrożyły” koszty wycieczek sprzedanych i zabudżetowanych według kursów waluty i cen paliwa lotniczego
ustalanych przed agresją wojskową na terytorium Ukrainy (kursy waluty i ceny paliwa na niższym poziomie).
Przy uwzględnieniu niekorzystnych czynników zewnętrznych i kosztotwórczych, jakie wskutek agresji wojskowej Federacji
Rosyjskiej w Ukrainie zdominowały po 24.02.2022 r. sprzedaż operacyjną Spółki dominującej (wzrost kursów waluty USD i EUR,
wzrosty cen paliwa lotniczego), także w konsekwencji wzrostów poziomów przychodów ze sprzedaży w charakterystycznym dla
branży turystycznej w Polsce i w Europie okres wakacyjnego szczytu sezonu turystycznego, Spółka dominującą w całym roku
obrotowym 2022 zanotowała, po uwzględnieniu pewnego wpływu i skutków korzystania z programów pomocowych
desygnowanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej w reakcji na negatywne skutki pandemii koronawirusa SARS-CoV-2
(umorzenie pożyczki preferencyjnej w ramach programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm”
ver. 2.0.: pożyczka preferencyjna w wysokości 2.936,3 tys. zł; kwota umorzenia w wysokości 2.202,2 tys. zł), jednostkowy zysk
netto w wysokości 13.921 tys. zł, podczas gdy za rok obrotowy 2021 osiągnęła jednostkowy zysk netto w wysokości 19.092 tys.
zł. Za rok obrotowy 2020 (okres rozwoju i utrzymywanie się wysoce negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2
na prowadzoną działalność) Spółka dominująca zanotowała stratę netto w wysokości (-)29.898 tys. zł; za rok 2019 Spółka
dominująca osiągnęła zysk netto w wysokości 26.118 tys. zł.
Wskaźnik rentowności netto dla Spółki dominującej, stanowiący stosunek wyniku netto (zysku / straty netto) do przychodów ze
sprzedaży, w okresie sprawozdawczym roku 2022 wyniósł 0,59%. W okresie porównywalnym roku 2021 wskaźnik ten wyniósł
1,51%. EBITDA dla danych jednostkowych za okres roku obrotowego 2022 zanotowała wartość 34.018 tys. zł i była nieznacznie
wyższa od wartości EBITDA w okresie porównywalnym roku obrotowego 2021, kiedy EBITDA jednostkowa wyniosła 33.258 tys.
zł. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż w roku obrotowym 2022 koszty finansowania zewnętrznego obniżyły wynik netto Spółki,
pomimo wypracowania wysokich przychodów finansowych (przychody z lokat bankowych).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 14
W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w „Pasywach”, w pozycji „Przychody przyszłych okresów” kwota w
wysokości 232.869 tys. zł dotyczy zaliczek na poczet przedsprzedaży (otrzymanych zaliczek na poczet imprez realizowanych w
przyszłości). Stan gotówki i środków płynnych na 31.12.2022 r. wynosił 134.541 tys. zł, podczas, gdy na koniec grudnia 2021
roku wynosił 82.941 tys. zł.
Grupa Kapitałowa
Z uwagi na fakt, iż na wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży zdecydowany wpływ ma wartość sprzedaży
realizowanej przez Spółkę dominująca w Grupie Kapitałowej (tj. Rainbow Tours S.A.), tendencje w zakresie wartości przychodów
ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sprawozdawczy roku 2022 w relacji do wartości sprzedaży za
porównywalne okresy roku obrotowego 2021 i roku obrotowego 2019 roku są tożsame, jak dla danych jednostkowych.
Przychody Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022 roku wzrosły o około 87,1% w relacji do okresu
porównywalnego roku obrotowego 2021, a także stanowiły wzrost o około 37,1% w relacji do poziomu przychodów
zanotowanych w okresie „normalnego” (tj. nieobarczonego negatywnymi czynnikami zewnętrznymi, skutkami pandemii COVID-
19 i skutkami konfliktu zbrojnego w Ukrainie) roku obrotowego 2019. Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Grupy
Kapitałowej wskazuje, że przychody ze sprzedaży imprez turystycznych wzrosły w 2022 roku w relacji do danych za okres roku
obrotowego 2021 o około 86,5%. W relacji do danych porównywalnych za rok obrotowy 2019 przychody Grupy Kapitałowej ze
sprzedaży imprez turystycznych za okres roku obrotowego 2022 wzrosły o około 36,3% w relacji do wartości osiągniętych w
„normalnym” (poprzednio rekordowym dla Spółki dominującej) roku obrotowym 2019.
Zgodnie z obowiązującą sezonowością w zakresie działalności hotelowej „spółki hotelowe” (White Olive A.E., White Olive
Premium Lindos A.E.) w modelowym założeniu rozpoczynają działalność operacyjną i zaczynają wypracowywać przychody pod
koniec kwietnia danego roku kalendarzowego. W okresie porównywalnym roku 2021 Rząd Republiki Grecji przekazał protokoły
sanitarne umożliwiające prowadzenie działalności hotelowej na początku maja, co umożliwiło rozpoczęcie działalności
operacyjnej dopiero począwszy od połowy maja 2021 roku. Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022 w relacji do porównywalnych danych za rok obrotowy 2021 i za rok obrotowy
2019.
Tabela. Specyfikacja przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022 w relacji do porównywalnych danych
za rok obrotowy 2021
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
2 365 707
1 268 610
1 097 097
86,5%
Przychody ze sprzedaży segment hotelowy
23 382
9 372
14 010
149,5%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
4 217
1 442
2 775
192,4%
Przychody razem
2 393 306
1 279 424
1 113 882
87,1%
Tabela. Specyfikacja przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022 w relacji do porównywalnych danych
za rok obrotowy 2019
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2019 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
2 365 707
1 735 355
630 352
36,3%
Przychody ze sprzedaży segment hotelowy
23 382
9 408
13 974
148,5%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
4 217
1 197
3 020
252,3%
Przychody razem
2 393 306
1 745 960
647 346
37,1%
Skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży, określany jako marża na sprzedaży, w roku obrotowym 2022 wyniósł 254.843 tys. zł,
podczas gdy w porównywalnym okresie roku obrotowego 2021 wypracowana kwota marży wyniosła 145.233 tys. zł. W okresie
roku obrotowego 2019 wypracowana kwota marży wyniosła 238.929 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto dla okresu
sprawozdawczego roku obrotowego 2022 wyniosła 10,7% (za rok obrotowy 2021 wskaźnik ten wyniósł: 11,4%, a za rok obrotowy
2019 wyniósł: 13,7%).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 15
Tabela. Specyfikacja kosztów administracyjnych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 i za okres porównywalny roku
obrotowego 2021
Koszty administracyjne
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2022 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
(172 394)
(120 146)
(52 248)
43,5%
Koszty ogólnego zarządu
(48 524)
(34 700)
(13 824)
39,8%
Razem
(220 918)
(154 846)
(66 072)
42,7%
Rentowność netto Grupy, stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym 2022 roku
wyniosła 0,93%; w okresie porównywalnym roku obrotowego 2021 wskaźnik ten wyniósł 1,29%, a w okresie roku obrotowego
2019: 1,64%. Podobnie, jak w przypadku danych jednostkowych wpływ na niższy dla roku 2022 w relacji do danych za okres
porównywalny roku 2021 poziom rentowności miały z pewnością negatywne czynniki obciążające marżowość w 2022 roku, tj.
spowodowane rozpoczęciem działań wojennych w Ukrainie przez Federację Rosyjską wzrosty kursów notowań waluty PLN do
USD oraz wzrosty cen paliwa lotniczego, które „podrożyły” koszty wycieczek sprzedanych i zabudżetowanych według kursów
waluty i cen paliwa lotniczego ustalanych przed nieuzasadnioną agresją wojskową na terytorium Ukrainy (kursy waluty i ceny
paliwa na niższym poziomie).
Koszty amortyzacji w okresie roku obrotowego 2022 wyniosły 21.588 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2021
koszty amortyzacji zamknęły się kwotą 19.445 tys. zł. Wartość skonsolidowanego wskaźnika EBITDA w okresie
sprawozdawczym roku obrotowego 2022 roku wyniosła 54.416 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2021
stanowiła kwotę 39.333 tys. zł.
Powyższe miało wpływ na wysokość skonsolidowanego wyniku Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022; który
zamknął się kwotą zysku netto w wysokości 22.330 tys. zł, co oznacza poprawę wyniku o ponad 5.850 tys. zł w relacji do
skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2021 roku, który wyniósł 16.480 tys. zł oraz oznacza spadek zysku netto o 6.265
tys. zł w relacji do skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej osiągniętego w „normalnym” (przed wystąpieniem pandemii
koronawirusa SARS-CoV-2) za rok obrotowy 2019 roku (zysk netto w wysokości 28.595 tys. zł).
Na dzień 31.12.2022 r. stan zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów obrotowych (bez kredytu inwestycyjnego oraz
pozostałych kredytów pomocowych związanych z pandemią COVID-19) zamykał się kwotą w wysokości 47.231 tys. zł (na dzień
31.12.2021 r.: 10.000 tys. zł), zaś stan posiadanej gotówki wynosił 142.415 tys. zł (na dzień 31.12.2021 r.: 83.934 tys. zł).
Uwzględniając całkowite zaangażowanie finansowe, tj. pożyczki pomocowe, udzielone przez agendy rządu polskiego oraz
greckiego, a także zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania leasingowe całkowity „dług finansowy” Grupy
Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. wynosił 142.187 tys. zł (na dzień 31.12.2021 r. wynosił: 111.857 tys. zł).
Funkcjonowanie przez Spółkę dominującą w 2020 i 2021 roku w wysoce niesprzyjających dla branży turystycznej warunkach
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i rzeczywistości obarczonej jej bezpośrednimi i pośrednimi skutkami mającymi wpływ na
działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę dominującą miały istotny wpływ na wycenę giełdową i kurs notowań akcji
Emitenta. W roku 2022 czynniki zewnętrzne mogące mieć wpływ na notowania akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie związane były z agresją wojskową Federacji Rosyjskiej w Ukrainie.
Kurs notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na początku 2020 roku (kurs
zamknięcia z notowań w dniu 02.01.2020 r.) wynosił 35,10 zł za jedną akcję, zaś na ostatniej sesji w 2020 roku walory były
wyceniane na zamknięciu po 23,60 zł za jedną akcję, a na ostatniej sesji w 2021 roku kurs zamknięcia akcji Rainbow Tours S.A.
wyniósł 24,00 zł (kurs zamknięcia z notowań w dniu 30.12.2021 r.). Pierwsze notowanie walorów Spółki dominującej w roku
2022 (kurs zamknięcia z notowań w dniu 03.01.2022 r.) zamknęło się kursem 24,50 zł, zaś na ostatni dzień 2022 roku kurs
notowań osiągnął wartość 18,96 zł za jedną akcję. Najwyższą wartość w 2022 roku kurs akcji Spółki dominującej miał miejsce
na sesjach w dniu 11.02.2022 r. i w dniu 16.02.2022 r. i osiągnął w tych dniach wartość na zamknięciu 26,35 zł za jeden walor.
Najniższą wartość w 2022 roku kurs akcji Spółki dominującej miał miejsce na sesji w dniu 26.10.2022 r. i osiągnął wartość na
zamknięciu 16,64 zł za jedną akcję.
Od początku roku 2023 zauważalny jest trend wzrostowy notowań kursów akcji Emitenta ze szczytem (najwyższym kursem) z
okresu pierwszego kwartału 2023 roku w dniu 08.03.2023 r., kiedy kurs zamknięcia wynosił 30,10 zł za jeden walor. Kapitalizacja
Spółki (rozumiana jako iloczyn kursu akcji w ostatnim dniu sesyjnym w danym roku kalendarzowym i liczby wszystkich akcji
Spółki) na ostatni dzień 2022 roku wynosiła 275,9 mln zł, na ostatni dzień 2021 roku wynosiła 349,2 mln zł, na ostatni dzień 2020
roku wynosiła 343,4 mln zł, zaś na ostatni dzień 2019 roku wynosiła 513,7 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 16
Wykres. Kurs notowań akcji oraz wolumeny obrotu akcjami spółki Rainbow Tours S.A. w 2022 roku
Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 wpłynęła w 2020 roku na ceny walut w stosunku do złotego. Kursy rynkowe wymiany
walut EUR i USD w całym okresie 2020 roku wzrosły odpowiednio dla EUR o 3,5%, a dla USD o 1,5%. W 2021 roku waluta EUR
kontynuowała tendencję wzrostową, a jej wzrost w stosunku do 2020 roku wyniósł około 2,7%. Średni kurs wymiany dolara
amerykańskiego w 2021 roku nieznacznie spadł, tj. o niecały 1 p.p. W roku 2022 kursy walut i ich wzrosty determinowane były
przede wszystkim czynnikiem zewnętrznym w postaci konfliktu wojennego spowodowanego agresją militarną Federacji
Rosyjskiej w Ukrainie. Kursy rynkowe wymiany walut EUR i USD w całym okresie 2022 roku wzrosły odpowiednio: dla USD
o 15,4%, a dla EUR o 2,6%.
Spółka dominująca w 2022 roku kontynuowała politykę zabezpieczeń walutowych. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że w
2022 roku system zabezpieczeń walutowych łącznie wygenerował stratę z różnic kursowych (cena nabycia waluty w porównaniu
do ceny rynkowej waluty w dniu transakcji) w wysokości około „-” 0,5 mln zł (w 2021 zysk ten wyniósł około 4,8 mln zł).
Wykres. Kursy średnie waluty EUR i USD w okresie od 02.01.2019 r. do 12.04.2023 r.
Kolejnym elementem niezależnym od Spółki, a stosunkowo istotnie wpływającym na rentowność sprzedaży są ceny paliwa
lotniczego. Z uwagi na pośredni wpływ agresji militarnej Federacji Rosyjskiej w Ukrainie poziom cen rynkowych paliwa w 2022
roku w stosunku do roku 2021 uległ podwyższeniu, aczkolwiek po okresie wzrostów pod koniec czerwca 2022 roku
zaobserwować można jego tendencję do obniżek notowań. Poniżej zaprezentowano poziom cen paliwa lotniczego w okresie lat
2020-2022.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 17
Wykres. Poziom cen paliwa lotniczego w okresie lat 2020-2022
ALTERNATYWNE POMIARY WYNIKÓW – WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Dokonując oceny i omówienia raportowanych wyników finansowych, sytuacji i efektywności finansowej Spółki dominującej oraz
Grupy Kapitałowej, Zarząd Emitenta odnosi się również do tzw. alternatywnych pomiarów wyników (Alternative Performance
Measures; dalej zwane także jako „APM”), które nie są raportowane standardowo w ramach sprawozdawczości finansowej
zgodnie z MSSF lub których elementy nie są bezpośrednio dostępne w standardowych sprawozdaniach i / lub w towarzyszących
notach. Są to miary wyliczone na bazie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF.
APM są zgodne z tym, w jaki sposób Zarząd Spółki dominującej mierzy i ocenia wyniki działalności Grupy Kapitałowej i Spółki
w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej oraz są pomocne w prezentowaniu sytuacji finansowej i operacyjnej, a
także ułatwiają analizę i ocenę osiągniętych wyników Grupy zarówno dla potrzeb wewnętrznych, jak i zewnętrznych w kontaktach
z analitykami finansowym, potencjalnymi inwestorami, akcjonariuszami oraz instytucjami finansującymi działalność Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours. Przedmiotowe wskaźniki stanowią uzupełnienie danych finansowych, dostarczając użytkownikom
raportów dodatkowych informacji do oceny sytuacji finansowej i wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub Spółki
dominującej.
Zarząd analizuje wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej przy użyciu kluczowych wskaźników efektywności takich jak EBIT, marża
EBIT oraz EBITDA. Należy mieć na uwadze, że nie są to wskaźniki zdefiniowane w MSSF oraz nie stanowią one mierników
wystandaryzowanych, dlatego sposoby ich kalkulacji mogą różnić się między różnymi jednostkami na rynku. Zgodnie z
wytycznymi opublikowanymi przez ESMA, dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników (ESMA/2015/1415) poniższa lista
przedstawia definicje stosowanych przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours alternatywnych pomiarów wyników oraz uzgodnienie
do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej:
Wskaźnik: EBIT
Definicja: Spółka definiuje EBIT jako „zysk / (strata) na działalności operacyjnej”
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
EBIT = zysk / (strata) na działalności operacyjnej
19 898
21 062
32 828
19 888
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 18
Wskaźnik: Marża Brutto
Definicja: Marża Brutto definiowana jest jako stosunek zysku/straty brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik
wyrażony w procentach.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
2 352 088
1 264 295
2 393 306
1 279 424
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
226 719
136 680
254 843
145 233
Marża Brutto
9,64%
10,81%
10,65%
11,35%
Wskaźnik: EBITDA
Definicja: Wskaźnik jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z
działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Zysk (strata) na działalności operacyjnej
19 898
21 062
32 828
19 888
[B] Amortyzacja [ze znakiem dodatnim]
14 120
12 196
21 588
19 445
EBITDA = [A] + [B]
34 018
33 258
54 416
39 333
Wskaźnik: Dług Finansowy
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd wobec sektora finansowego (tj. banki, firmy
leasingowe). Sposób kalkulacji długu finansowego nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została
zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Kredyty w rachunku bieżącym
20 380
-
20 380
-
[B] Kredyty rewolwingowe
26 851
10 000
26 851
10 000
[C] Kredyty bankowe - inwestycyjne
-
-
50 426
57 839
[D] Pożyczki pomocowe
-
-
469
1 961
[E] Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
574
614
574
614
Dług Finansowy = [A] + [B] + [C] + [D] + [E]
47 805
10 614
98 700
70 414
Wskaźnik: Dług Finansowy Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Finansowy
47 805
10 614
98 700
70 414
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
134 541
82 941
142 415
83 934
Dług Finansowy Netto = [B] - [A]
86 736
72 327
43 715
13 520
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 19
Wskaźnik: Dług Całkowity
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Finansowy
47 805
10 614
98 700
70 414
[B] Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania
31 609
28 655
43 487
41 443
Dług Całkowity = [A] + [B]
79 414
39 269
142 187
111 857
Wskaźnik: Dług Całkowity Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu całkowitego netto nie
jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Całkowity
79 414
39 269
142 187
111 857
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
134 541
82 941
142 415
83 934
Dług Całkowity = [B] - [A]
55 127
43 672
228
(27 923)
Wskaźnik: Marża Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu efektywności działalności, używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji wskaźnika
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2022
od 01/01/2021
od 01/01/2022
od 01/01/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
do 31/12/2022
do 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Przychody ze sprzedaży
2 352 088
1 264 295
2 393 306
1 279 424
[B] Zysk (strata) Netto
13 921
19 092
22 330
16 480
Marża Netto = [B] / [A]
0,59%
1,51%
0,93%
1,29%
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze
W okresie sprawozdawczym roku obrotowego/roku kalendarzowego 2022 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę
Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, pośrednio miała – jako zdarzenie o nietypowym charakterze i o
umiarkowanych i/lub potencjalnych konsekwencjach dla prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności – agresja militarna
Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od 24.02.2022 r. i wywołany nią konflikt zbrojny, a potencjalny, pośredni
wpływ ryzyka związanego z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie w związku z przedmiotowym konfliktem zbrojnym
dotyczył:
• niekorzystnego poziomu cen na rynku paliwowym (znaczenie przedmiotowego czynnika może być szczególnie istotne dla
działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą w przypadku utrzymywania się niekorzystnych cen paliwa lotniczego
w perspektywie długoterminowej lub średnioterminowej; w perspektywie krótkoterminowej Spółka dominująca wprowadza
do umów czarterowych zapisy o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory
kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie),
• destabilizacji i wzrostu kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego
(PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych wykorzystywanych w działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą,
tj.: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR),
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 20
co mogło i potencjalnie w przyszłości w dalszym ciągu może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych
wycieczek i prowadzonej działalności, a w związku z tym obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i ewentualnym,
potencjalnym zwiększeniem zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, negatywnymi zmianami warunków finansowania lub
ograniczeniem finansowania bankowego.
Przedmiotowy konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy nie miał bezpośredniego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę
dominującą i nie miał wpływu na działalność prowadzoną przez spółki Grupy. Oferta produktowa realizowana przez Spółkę
dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy przed wystąpieniem konfliktu zbrojnego miała nieznaczący wolumen (głównie
wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży realizowanej w ramach podstawowej działalności Spółki.
Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich programów turystycznych realizowanych na terenie
Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka dokonała anulacji/zawieszenia ofertowania podróży
lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez rosyjskie linie lotnicze Aerofłot i Rossiya oraz anulacji/zawieszenia
ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji Rosyjskiej oraz w hotelach sieci kapitałowo powiązanych z
Rosją w innych krajach na świecie. Sytuacja mająca miejsce na Ukrainie nie miała i nie ma wpływu na program lotów Rainbow.
Wszystkie zaplanowane operacje lotnicze odbywały się w 2022 roku i aktualnie odbywają się bez zmian. Samoloty czarterowe
nie mają wyznaczonych tras i nie latają ani nad Ukrainą, ani nad Rosją. Również imprezy zaplanowane w oparciu o samoloty
rejsowe, takimi liniami, jak: Emirates, Lufthansa, KLM, Air France, Fly Dubaj czy Turkish Airlines, są realizowane na trasach,
które nie są wyznaczone nad terytorium Ukrainy i Rosji.
Negatywny, pośredni wpływ konfliktu wojennego na terytorium Ukrainy na prowadzoną przez Grupę działalność został
samoistnie ujawniony w spadkach globalnych i lokalnych wskaźników ekonomicznych, wzroście cen paliw (paliwa lotniczego),
niekorzystnym kształtowaniu się kursów walut (co w ostatecznym rozrachunku w pewnym zakresie mogło mieć i miało wpływ na
wynikowość Spółki dominującej w raportowanym okresie roku 2022 i potencjalnie, w przypadku istotnej eskalacji działań
wojennych i dalekosiężnych skutków konfliktu dla gospodarki światowej, może mieć wpływ w okresach późniejszych).
Przedmiotowe czynniki związane z mającym miejsce w okresie roku 2022 czasowym wzrostem kursów walut (po osiągnięciu
szczytu notowań przypadającego pod koniec września i na początku października 2022 roku kurs waluty USD podlega
sukcesywnym obniżkom; pierwszy szczyt notowań waluty EUR i USD przypadał bezpośrednio po wybuchu konfliktu zbrojnego
w Ukrainie, kolejny w okresie lipca i sierpnia 2022 oraz szczyt w okresie miesięcy września i października 2022 roku) i
permanentnym w 2022 roku wzrostem notowań cen paliwa lotniczego, którego wzrostowy trend utrzymał się do grudnia 2022
roku (w styczniu i lutym 2022 r. cena za 1 tonę paliwa lotniczego wynosiła około 600 USD, zaś w grudniu 2022 r. cena ta wynosiła
około 1.400 USD za 1 tonę paliwa) miały negatywny wpływ na niższy dla roku 2022 w relacji do danych za okres porównywalny
2021 roku, poziom rentowności i marżowości Spółki dominującej. Przedmiotowe wzrosty kursu walut i cen paliwa lotniczego
„podrożyły” realne koszty wycieczek sprzedanych i zabudżetowanych przez Spółkę dominującą według kursów waluty i cen
paliwa lotniczego ustalanych i objętych przedsprzedażą na rzecz klientów nabywających wyjazdy turystyczne w ramach
sprzedaży realizowanej przez Spółkę dominującą przed wystąpieniem agresji wojskowej na terytorium Ukrainy (kursy waluty i
ceny paliwa na niższym poziomie). Łączny, szacowany przez Zarząd Spółki dominującej koszt wyjazdów turystycznych
sprzedanych po cenach nieuwzględniających ponadstandardowych wzrostów cen (tj. nietypowych wzrostów kosztów
wynikających z wystąpienia zdarzenia o nietypowym charakterze, rozpoczęcia przez Federację Rosyjską konfliktu zbrojnego w
Ukrainie i jego konsekwencji makroekonomicznych) wynosi około „-” 40.000 tys. zł (strata). Kwota ta oznacza, iż spółka
dominująca poniosła wyższe koszty nabycia usług transportu lotniczego oraz kosztów hoteli w odniesieniu do kwot zakładanych
w kalkulacjach.
Powyższy, negatywny, pośredni wpływ konfliktu wojennego na terytorium Ukrainy na prowadzoną przez Grupę działalność, który
został samoistnie ujawniony w spadkach globalnych i lokalnych wskaźników ekonomicznych, wzroście cen paliw, niekorzystnym
kształtowaniu się kursów walut (co w ostatecznym rozrachunku w pewnym zakresie miało wpływ na wynikowość Spółki
dominującej w okresie sprawozdawczym 2022 roku) zrównoważony został przez istotnie zwiększony popyt konsumentów na
zorganizowane wyjazdy turystyczne (również w obszarze wyjazdów i hoteli luksusowych), oferowane i budżetowane w
późniejszym okresie także po wyższych cenach uwzgledniających zwyżki kosztów paliw lotniczych i kursów walut (ponoszone
przez touroperatorów koszty w tym zakresie wymusiły zwyżki cen wycieczek) oraz czynnik inflacyjny.
Poza wymienionym wyżej w ocenie Zarządu Spółki dominującej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze,
które mogły mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i Spółki dominującej za rok 2022, a w
tym kontekście Zarząd Spółki zauważa również ewentualny wpływ czynników o charakterze makroekonomicznym (rosnąca
inflacja, wzrost stóp procentowych, niekorzystne notowania kursów walut, skutkujące możliwością wystąpienia stagnacji
gospodarczej), które w okresie sprawozdawczym mogły mieć stosunkowo nieznaczący wpływ, ale w przyszłości potencjalnie
mogą mieć bardziej istotny wpływ na rozwój branży turystyki zorganizowanej, w tym wpływ na odkładanie przez potencjalnych
klientów decyzji o wyjazdach turystycznych na później. Przedmiotowe tendencje nie zostały uwidocznione w wynikach sprzedaży
i przedsprzedaży imprez turystycznych realizowanych w roku 2023.
Zgodnie z ostatnim opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym dotyczącym przedsprzedaży imprez turystycznych (raport
bieżący ESPI Nr 8/2023 z dnia 19.04.2023 r.) wielkość zrealizowanej przez Spółkę przedsprzedaży imprez turystycznych z oferty
sezonu „Lato 2023” (wycieczki realizowane w miesiącach: kwiecień - październik 2023 roku) od momentu rozpoczęcia
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 21
przedsprzedaży do dnia 15.04.2023 r. (według stanu rezerwacji na dzień 15.04.2023 r.) wyniosła 223.651 osób, co oznacza
wzrost poziomu przedsprzedaży oferty sezonu „Lato 2023” (zrealizowanej do dnia 15.04.2023 r.) o około 47,4% w porównaniu
do tego samego okresu roku 2022, tj. w porównaniu do poziomu przedsprzedaży oferty sezonu „Lato 2022”, według stanu
rezerwacji na dzień 15.04.2022 r., kiedy dla tego okresu roku zanotowano 151.763 osób.
Zgodnie z ostatnim opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym dotyczącym osiąganych przychodów Spółki dominującej
ze sprzedaży (raport bieżący ESPI Nr 9/2023 z dnia 25.04.2023 r.), skonsolidowane łączne przychody Grupy Kapitałowej
ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) za miesiąc marzec 2023 roku wyniosły 158,2 mln zł, co w porównaniu do
wskazanych okresów referencyjnych oznacza: (-) w porównaniu z tym samym okresem (miesiącem) 2019 roku, w którym łączne
przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) wyniosły 68,4 mln zł, oznacza dla raportowanego
okresu wzrost sprzedaży o około 131,3%, (-) w porównaniu z tym samym okresem (miesiącem) 2022 roku, w którym łączne
przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) wyniosły 86,2 mln zł, oznacza dla raportowanego
okresu wzrost sprzedaży o około 83,5%; skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży w rachunku narastającym
(bez wyłączeń konsolidacyjnych) za okres od 01.01.2023 r. do 31.03.2023 r. wyniosły 558,4 mln zł, co w porównaniu do n/w
okresów referencyjnych oznacza: (-) w porównaniu z tym samym okresem 2019 roku (tj. od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r.),
w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 246,3 mln zł, oznacza dla
raportowanego okresu wzrost sprzedaży o około 126,7%, (-) w porównaniu z tym samym okresem 2022 roku (tj. od 01.01.2022
r. do 31.03.2022 r.), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 317,1 mln
zł, oznacza dla raportowanego okresu wzrost sprzedaży o około 76,1%.
3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
Spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działa na polskim rynku turystycznym od ponad 30 lat, a w formie spółki
akcyjnej od 2003 roku. Od wielu lat Spółka dominująca znajduje się w ścisłej czołówce największych touroperatorów działających
na rynku polskim, zajmując według rankingu touroperatorów opublikowanego za rok 2021 („Ranking 2022. Touroperatorzy.
Jeszcze nie pełne odbicie, ale na pewno duży skok w górę. Potwierdzone dane za rok 2021”; Wiadomości Turystyczne, wyd.
specjalne, lipiec 2022) trzecie miejsce pod względem przychodów ze sprzedaży, bezpośrednio za biurami podróży Itaka i TUI
Poland. Tą samą, wysoką, trzecią pozycję za rok 2021 (pod względem wielkości przychodów, zyskowności netto i wielkości
kapitałów własnych) Rainbow Tours S.A. zajmuje w rankingu przedstawianym podczas konferencji organizowanej przez redakcję
„Rzeczpospolitej” i serwis dla branży turystycznej Turystyka.rp.pl wraz z Instytutem Badań Rynku Turystycznego TravelData
1
.
Mimo zahamowania trendów wzrostu gospodarczego w skali lokalnej, ale i też w skali światowej, wskutek wystąpienia w latach
2020 i 2021 pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, a w roku 2022 niekorzystnych zjawisk
makroekonomicznych (rosnąca inflacja, wzrost stóp procentowych, niekorzystne notowania kursów walut, skutkujące
możliwością wystąpienia stagnacji gospodarczej) spowodowanych m.in. konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy, strategia
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok 2022 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada
konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której
działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Misją Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jest wspólne i ciągłe
poznawanie zmieniających się wakacyjnych marzeń klientów i spełnianie ich w stu procentach. Głównym celem Grupy jest
stworzenie najlepszego biura podroży w Polsce, którego renomę uznają wszyscy Polacy. Nazwa Rainbow Tours ma być
synonimem jakości, rzetelności i doświadczenia pracowników. Oprócz tego powinna się kojarzyć ze stuprocentową satysfakcją
z wakacji i poznawania prawdziwego oblicza odwiedzonych miejsc.
Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich:
• zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona
uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji
wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
• wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych na znaczeniu zyskuje sprzedaż w call
center i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i
zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
• rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
• budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z
Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z
Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;
• optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji
działalności hotelowej przez spółkę zależną White Olive A.E. (w roku 2022 spółka przejęła swoją spółkę zależną White
Olive Premium Lindos A.E.),
1
Źródło: „Ranking biur podróży. Którzy touroperatorzy zarobili najwięcej?”, 02.12.2022 r., portal turystyka.rp.pl; https://turystyka.rp.pl/biura-
podrozy/art37535791-ranking-biur-podrozy-ktorzy-touroperatorzy-zarobili-najwiecej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 22
• konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
• wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność
całej imprezy turystycznej,
• efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.
W kontekście pandemii COVID-19, Spółka dominująca zmuszona była od 2020 roku (kontynuując wdrożone działania także w
2021 roku) uzupełnić w/w instrumenty realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej o instrumenty związane z aktywnym i
kompleksowym przeciwdziałaniem skutkom pandemii, w tym poprzez: podejmowanie działań związanych z czasowym
redukowaniem i zmianą (zmniejszeniem) w 2020 roku programu ofertowego, bez ponoszenia istotnych kosztów stałych z tym
związanych (koszty kontraktowe, tj. przyszłe zobowiązania wynikające z zakontraktowanych usług hotelowych i transportowych
redukowane były na bieżąco, poprzez dostosowanie wielkości programu do popytu), znaczące, czasowe ograniczenie w 2020
roku ponoszonych przez Spółkę dominująca kosztów stałych prowadzonej działalności, tj. kosztów administracyjnych (koszty
osobowe, czynsze, koszty marketingu itp.), wykorzystanie w 2020, 2021 i częściowo w 2022 roku w możliwie szerokim zakresie
wszelkich działań pomocowych i osłonowych wprowadzanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej w związku z sytuacją
kryzysową, w tym w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych
w Polsce (Tarcza Antykryzysowa, Tarcza Finansowa PFR wersja 1.0. i wersja 2.0. itp.).
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours oraz
opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2023 zostały przedstawione w punkcie 4 poniżej „Charakterystyka zewnętrznych i
wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym
W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze
zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko
rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi
skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19.
W okresie roku 2022 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę
dominującą, pośrednio miała – jako zdarzenie o nietypowym charakterze i o umiarkowanych i/lub potencjalnych konsekwencjach
dla prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności – agresja militarna Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy
od 24.02.2022 r. i wywołany nią konflikt zbrojny. Przedmiotowy konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy dotychczas nie miał
bezpośredniego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę dominującą i nie miał wpływu na działalność prowadzoną
przez spółki Grupy. Oferta produktowa realizowana przez Spółkę dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy przed wystąpieniem
konfliktu zbrojnego miała nieznaczący wolumen (głównie wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży
realizowanej w ramach podstawowej działalności Spółki. Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich
programów turystycznych realizowanych na terenie Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka
dokonała anulacji/zawieszenia ofertowania podróży lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez rosyjskie linie
lotnicze Aerofłot i Rossiya oraz anulacji/zawieszenia ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji
Rosyjskiej oraz w hotelach sieci kapitałowo powiązanych z Rosją w innych krajach na świecie. Sytuacja mająca miejsce na
Ukrainie nie miała i nie ma wpływu na program lotów Rainbow. Wszystkie zaplanowane operacje lotnicze odbywały się w 2022
roku i aktualnie odbywają się bez zmian. Samoloty czarterowe nie mają wyznaczonych tras i nie latają ani nad Ukrainą, ani nad
Rosją. Również imprezy zaplanowane w oparciu o samoloty rejsowe, takimi liniami, jak: Emirates, Lufthansa, KLM, Air France,
Fly Dubaj czy Turkish Airlines, są realizowane na trasach, które nie są wyznaczone nad terytorium Ukrainy i Rosji.
Przedmiotowy konflikt militarny na terytorium Ukrainy w przyszłości może mieć ewentualny, potencjalny, pośredni wpływ na
działalność prowadzoną przez Grupę, zwłaszcza w przypadku ewentualnego powrotu w 2023 roku niekorzystnych tendencji i
zachowań w otoczeniu makroekonomicznym odnoszącym się m.in. do działalności touroperatorskiej, tj. ewentualnego,
niekorzystnego wzrostu cen na rynku paliwowym w perspektywie długoterminowej lub średnioterminowej (w perspektywie
krótkoterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisy o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów
wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym
momencie), jak również niekorzystnego kształtowania się sytuacji na rynku walutowym związanego z potencjalnym powrotem
do tendencji osłabienia złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych wykorzystywanych w działalności
prowadzonej przez Spółkę dominującą, tj.: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR). W skrajnie niekorzystnych scenariuszach
rozwoju sytuacji społeczno-politycznej związanej z przedmiotowym konfliktem militarnym na terytorium Ukrainy i niekorzystnych
scenariuszach utrzymywania się i/lub rozwoju sytuacji makroekonomicznej w przyszłości w dalszym ciągu Spółka potencjalnie
może doświadczać negatywnych tendencji związanych z obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i
prowadzonej działalność, a w związku z tym obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i ewentualnym, potencjalnym
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 23
zwiększeniem zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, negatywnymi zmianami warunków finansowania lub
ograniczeniem finansowania bankowego.
Oczywiście w dalszym ciągu znaczenie z perspektywy określania zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstw z branży turystycznej, w tym Spółki dominującej i spółek z Grupy, mają czynniki obiektywne różnej natury, tj.
m.in.:
• czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla
popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw
domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń
społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny
wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),
• czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej
waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe
polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, co może sprzyjać rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe
gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),
• czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych
częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie
następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
• czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze
pogodowej w Polsce itp.).
W związku z powyższym, w ocenie Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.), czynnikami
mogącymi mieć najbardziej istotny wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce
i na całym świecie w roku 2023 (pośrednio także w latach późniejszych), a tym samym podstawowy wpływ na rozwój
przedsiębiorstwa Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w perspektywie bieżącego roku obrotowego 2023 będą miały:
• skala i wpływ oraz czasokres występowania negatywnych skutków lub oczekiwań i przewidywań, co do ewentualności
eskalacji wojny mającej miejsce na terytorium Ukrainy na funkcjonowanie gospodarki polskiej i światowej, związanych np.
z: poziomem nastrojów konsumenckich, utrzymującym się długookresowo wzrostem cen paliw (np. w sytuacji przyjęcia i
czasokresu stosowania przez Rząd RP i rządy państw Unii Europejskiej i innych państw europejskich polityki embarga na
nośniki energii i surowce energetyczne z Rosji i wpływu tej polityki na wzrost cen energii w skali światowej i lub w skali
Europy) oraz ponownym pojawieniem się i utrzymywaniem się negatywnym długookresowo wpływem konfliktu militarnego
w Ukrainie na kurs złotego wobec kursów euro i dolara amerykańskiego (walut istotnych z punktu widzenia Emitenta);
• rosnąca lub utrzymująca się na wysokim poziomie inflacja, wzrost stóp procentowych lub ich utrzymywanie się na wysokich
poziomach, skutkujące możliwością wystąpienia stagnacji gospodarczej, a także powrót do tendencji wzrostu cen ropy
naftowej (paliwa lotniczego), co ma bezpośrednie przełożenie na koszt biletów lotniczych.
Ewentualnie występujące lub eskalujące negatywne w/w czynniki wpływać mogą na odkładanie przez potencjalnych klientów
Spółki / spółek Grupy decyzji o wyjazdach turystycznych na później.
Przy uwzględnieniu istotnego znaczenia w/w czynników o charakterze globalnym (konflikt militarny w Ukrainie; negatywne
tendencje w zakresie kształtowania się wskaźników makroekonomicznych) wpływ na kształtowanie się perspektyw
funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym świecie w roku 2023 będą miały pozytywne i optymistyczne
tendencje dotyczące tego obszaru gospodarki i aktywności człowieka, które miały miejsce w trakcie 2022 roku i zostały
potwierdzone rekordową w przypadku Spółki dominującej wielkością zrealizowanej sprzedaży dla sezonów turystycznych roku
2022 (Lato 2022 i Zima 2022/2023), także w przypadku innych touroperatorów, i znajdują potwierdzenie w wielkości
przedsprzedaży realizowanej przez Spółkę dominującą dla sezonu turystycznego Lato 2023 (zgodnie z publikowanymi przez
Emitenta raportami o przedsprzedaży oferty sezonu Lato 2023: raport ESPI Nr 2/2023 z dnia 21.02.2023 r. oraz raport ESPI Nr
8/2023 z dnia 19.04.2023 r.). Poprawa nastrojów konsumenckich i trendu wzrostu zaufania konsumenckiego w Polsce do
wyjazdów turystycznych organizowanych przez touroperatorów związana była z następującymi czynnikami: (-) niezrealizowanie
się wysoce negatywnych scenariuszy, co do dostępności surowców i nośników energii w okresie zimy przełomu 2022 i 2023
roku, (-) utrzymanie się na stosunkowo wysokim poziomie (mimo wcześniejszych negatywnych doniesień o spowolnieniu
gospodarczym i potencjalnej recesji) chęci i motywacji do podróżowania m.in. w istotnej z punktu widzenia Spółki dominującej
grupie docelowej klientów, tj. osób pomiędzy 40 a 60 rokiem życia z ustabilizowaną sytuacją finansowo-rodzinną, pozostających
poza wpływem wysokich stóp procentowych (spłacone kredyty hipoteczne) i niepodlegających negatywnym wpływom wysokiej
inflacji i wzrostów kosztów życia i funkcjonowania, (-) doświadczenie potencjalnych konsumentów i klientów Spółki dominującej
z sezonu Lato 2022 co do małej wówczas dostępności ofert typu „last minute” i wzrostów ich cen (wskutek wybuchu wojny w
Ukrainie, kursów walut i cen paliwa lotniczego) i chęć zakupu wyjazdów turystycznych w formule „first minute”, (-) pełne otwarcie
się po pandemii COVID-19 kierunków i destynacji azjatyckich, m.in. Wietnam, Tajlandia i kierunków karaibskich (co miało
przełożenie na bardzo dobrą sprzedaż kierunków egzotycznych oferowanych w sezonie turystycznym Zima 2022/2023).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 24
Wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym
uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwiło zakup i budowę
hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019
roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych
na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących
trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel
może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych.
5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wpływ mogą mieć wszystkie czynniki
bezpośrednio oraz pośrednio związane z prowadzeniem działalności w zakresie organizacji i sprzedaży usług turystycznych,
wskazane w punkcie 4 powyżej pt. „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym” w tym m.in.: (-) czynniki społeczne i społeczno-
ekonomiczne, czynniki związane z koniunkturą gospodarczą w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski mogące mieć wpływ
na nastroje konsumentów (poziom konsumpcji), (-) czynniki makroekonomiczne mające wpływ np. na poziom i dynamikę zmian
cen imprez turystycznych, a w tym np. kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego
i euro (walut rozliczeniowych Spółki), kształtowanie się cen ropy naftowej (paliwa lotniczego), perspektywy rozwojowe polskiej
gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, poziom inflacji itp., (-) czynniki polityczne, np. zmiany sytuacji geopolitycznej i
ewentualne zamachy terrorystyczne, konflikty i działania wojenne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje
wyjazdowe potencjalnych klientów i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.,
(-) czynniki klimatyczne, np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze
pogodowej w Polsce itp., (-) otoczenie konkurencyjne; oferty przedsprzedaży innych touroperatorów.
Opis podstawowych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours przedstawiono
poniżej.
Ryzyko związane z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju
sytuacje związane z uwarunkowaniami polityczno-gospodarczymi na świecie.
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie wynikającą z nieuzasadnionej agresji wojskowej ze strony Federacji
Rosyjskiej na terytorium Ukrainy i wywołanej nią konfliktem zbrojnym, Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę na potencjalny
wpływ wskazanej sytuacji (i jej łącznego lub jednostkowo potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową
oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy) m.in. na: (i) utrzymujące się długookresowo niekorzystne poziomy cen na
rynku paliwowym (w perspektywie krótko- lub średnioterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów
o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy
od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie), (ii) destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w
szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara
amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych
wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe
zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania
bankowego.
Doświadczenia Spółki z okresu sprawozdawczego roku 2022, odnoszące się m.in. do przebiegu i realizacji stosunkowo wysokich
poziomów sprzedaży realizowanej przez Spółkę w najistotniejszym w roku kalendarzowym sezonie letnim (tj. w sezonie „Lato
2022”), gdzie wyłącznie w okresie bezpośrednio następującym po agresji militarnej Rosji na Ukrainie (okres 2-3 tygodni po dniu
24.02.2022 r.) zauważalny był spadek ilości rezerwacji wycieczek turystycznych przez klientów Spółki – pozwalają na
sformułowanie oceny (aktualnej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania), że po swoistym „oswojeniu się” przez
konsumentów (i potencjalnych klientów Grupy, w tym Spółki dominującej) z sytuacją występowania konfliktu w Ukrainie, konflikt
na Ukrainie ostatecznie nie miał w skali roku 2022 istotnego wpływu na wybory konsumenckie potencjalnych klientów Spółki
dominującej i prowadzoną w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działalność. Potwierdzenie tych tendencji znajduje się w
raportowanych przez Spółkę dominującą kolejnych wzrostach liczby rezerwacji (zarówno dla sezonu „Lato 2022”, „Zima
2022/2023” jak i przyszłego sezonu „Lato 2023”) oraz wzrostach wielkości przychodów w porównaniu do analogicznych okresów
wcześniejszych.
Ponadto, oferta produktowa realizowana przez Spółkę dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy przed rozpoczęciem konfliktu
w lutym 2022 roku miała nieznaczący wolumen (głównie wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży
realizowanej w ramach podstawowej działalności Spółki. Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich
programów turystycznych realizowanych na terenie Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 25
dominująca dokonała anulacji/zawieszenia ofertowania podróży lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez
rosyjskie linie lotnicze oraz anulacji/zawieszenia ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji Rosyjskiej
oraz w hotelach sieci kapitałowo powiązanych z Rosją w innych krajach na świecie.
Negatywny, pośredni wpływ konfliktu wojennego na terytorium Ukrainy na prowadzoną przez Grupę działalność, który został
samoistnie ujawniony w spadkach globalnych i lokalnych wskaźników ekonomicznych, wzroście cen paliw, niekorzystnym
kształtowaniu się kursów walut (co w ostatecznym rozrachunku w pewnym zakresie mogło mieć i miało wpływ na wynikowość
Spółki dominującej w raportowanym okresie 2022 roku i potencjalnie – zwłaszcza w przypadku eskalacji działań wojennych –
mieć może potencjalny wpływ w okresach późniejszych) zrównoważony został przez istotnie zwiększony popyt konsumentów
na zorganizowane wyjazdy turystyczne (również w obszarze wyjazdów i hoteli luksusowych), oferowane także po wyższych
cenach uwzgledniających zwyżki kosztów paliw lotniczych i kursów walut (ponoszone przez touroperatorów koszty w tym
zakresie wymusiły zwyżki cen wycieczek) oraz czynnik inflacyjny.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2
W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym i podstawowym czynnikiem mającym istotny wpływ na
rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours była pandemia koronawirusa
SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko rozumianą branżę turystyczną, a to również w
kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami
wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19. Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 uderzała
bezpośrednio w gospodarkę realną znacznej większości państw, powodując spadek produkcji, dezorganizację łańcuchów
dostaw oraz spadek popytu zwłaszcza w sektorze usług, w tym m.in. w odniesieniu do lotniczego ruchu pasażerskiego, turystyki,
branży gastronomicznej, konsumpcji dóbr kultury.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia, że obserwowana od 2021 roku sytuacja stopniowego
„oswajania” istnienia pandemii oraz jej stopniowego wygaszania po wystąpieniu kolejnej istotnej znaczeniowo fali pandemii na
początku roku 2022, spowodowała, iż obecnie skutki pandemii dla funkcjonowania branży turystycznej w przyszłych okresach
tracą na znaczeniu. W dalszym ciągu istnieje w turystyce wyjazdowej pewne (ograniczone i tracące na znaczeniu wskutek
wychodzenia ze szczytów kolejnych fal pandemii i ograniczenia liczby zachorowań) negatywne postrzeganie sytuacji
pandemicznej i popandemicznej. Niemniej, w ocenie Zarządu Spółki istnienie w świadomości społecznej pandemii/epidemii
koronawirusa i choroby COVID-19 (która, według wielu ekspertów w 2023 roku i w latach następnych powinna osiągnąć status
endemiczny, w związku z co raz większymi poziomami odporności zbiorowej społeczeństw europejskich, w tym Polski, wskutek
stosunkowo wysokiego poziomu wyszczepienia i nabycia odporności w wyniku przebycia choroby COVID-19) i obowiązków i
ograniczeń z nią związanych nie będzie powodowało tak daleko idących, jak w latach 2020 i 2021, negatywnych skutków dla
działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą w roku 2023 i w latach
następnych. Znalazło to wyraz również w co raz częstszym i w praktyce powszechnym zniesieniu ograniczeń i obowiązków
związanych z COVID-19 przy przekraczaniu granic krajów docelowych destynacji turystycznych obsługiwanych przez Spółkę.
Ewentualny wpływ wzrostu fali zakażeń w najbliższej przyszłości (także w odniesieniu do wyników biznesowych i finansowych
Grupy, w tym Spółki dominującej za rok 2023) może nie mieć istotnego i decydującego wpływu i znaczenia.
Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju
sytuacje związane z występującymi na świecie katastrofami naturalnymi lub wywołanymi przez człowieka. Wszelkie tragiczne
wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Konflikty zbrojne,
zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy inne zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienia
ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki dominującej. Trzeba jednak
nadmienić, iż w chwili obecnej zarówno lokalne zamachy terrorystyczne, jak i zagrożenia lokalnymi niepokojami społecznymi
mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej niż to miało miejsce w okresach wcześniejszych.
Spółka dominująca organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w
przypadku lokalnego kryzysu na jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.
Ryzyko związane z konkurencją
Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych, wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line, w dłuższej
perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka
skutecznie od dłuższego czasu realizuje działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów
sprzedaży i zwiększając ich atrakcyjność dla klientów.
Niezależnie od powyższego Spółka dominująca konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami.
Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym
działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych
biur, Internet – własny portal), pozwala z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi podmiotami na rynku. Od wielu lat
Spółka dominująca znajduje się w ścisłej czołówce największych touroperatorów działających na rynku polskim, zajmując według
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 26
rankingu touroperatorów opublikowanego za rok 2021 („Ranking 2022. Touroperatorzy. Jeszcze nie pełne odbicie, ale na pewno
duży skok w górę. Potwierdzone dane za rok 2021”; Wiadomości Turystyczne, wyd. specjalne, lipiec 2022), trzecie miejsce pod
względem przychodów ze sprzedaży, bezpośrednio za biurami podróży Itaka i TUI Poland. Tą samą, wysoką, trzecią pozycję
za rok 2021 (pod względem wielkości przychodów, zyskowności netto i wielkości kapitałów własnych) Rainbow Tours S.A.
zajmuje w rankingu przedstawianym podczas konferencji organizowanej przez redakcję „Rzeczpospolitej” i serwis dla branży
turystycznej Turystyka.rp.pl wraz z Instytutem Badań Rynku Turystycznego TravelData (źródło: „Ranking biur podróży. Którzy
touroperatorzy zarobili najwięcej?”, 02.12.2022 r., portal turystyka.rp.pl).
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Poziom i wielkość sprzedaży realizowanej w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę dominującą, a także spółki z Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours, podobnie jak w przypadku większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się dużą
sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci kwartał roku
kalendarzowego. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy całego roku
obrotowego (w przypadku Spółki dominującej pokrywającego się z rokiem kalendarzowym). Należy jednak dodać, iż Spółka
stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz ciekawszą i
atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (m.in. w oparciu o bezpośrednie czartery do Meksyku, Dominikany, Kuby,
Zjednoczonych Emiratów Arabskich czy Kenii). Wprowadzenie rejsów samolotami czarterowymi do destynacji kierunków
egzotycznych sprzyja zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem letnim i zimowym. Ponadto, począwszy od sprzedaży
wycieczek realizowanych w sezonie „Zima 2020/2021”, a w szczególności „Zima 2021/2022”, także w odniesieniu do sprzedaży
sezonu „Zima 2022/2023”, zauważalna jest zmiana i wzrost zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami tzw.
„egzotycznymi”, oferowanymi i realizowane poza okresami tzw. „wysokiego sezonu” m.in. do takich destynacji jak: Dominikana,
Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia. Zostało to spowodowane w okresie wskazanych sezonów m.in. brakiem lub stosunkowo
łagodnymi restrykcjami i ograniczeniami sanitarnymi w destynacjach „egzotycznych”, a ponadto wynika także ze zmiany
preferencji wyjazdowych Polaków i co raz bardziej akceptowalnej skłonności do zakupu wyjazdów turystycznych do bardziej
luksusowych destynacji i/lub w odleglejsze rejony świata.
Spółka dominująca wprowadza również sprzedaż ofert dla poszczególnych sezonów turystycznych z dużym wyprzedzeniem; ze
względu na wyjątkową sytuację związaną z pandemią COVID-19 Spółka rozpoczął przedsprzedaż oferty wczasów na sezon
„Lato 2021” już w maju 2020 roku; przedsprzedaż oferty „Lato 2022” i oferty „Lato 2023” rozpoczęto odpowiednio: w sierpniu
2021 roku i w sierpniu 2022 roku; sprzedaż oferty Egzotyka 2021/2022 również rozpoczęta została wcześniej, już w styczniu
2021 roku (w 2022 roku sprzedaż oferty Egzotyka 2022/2023 rozpoczęliśmy w marcu 2022 r.); po raz pierwszy, już od momentu
rozpoczęcia przedsprzedaży, rezerwować można również bliskie, ciepłe kierunki takie jak: Egipt, Wyspy Kanaryjskie oraz
Maroko. Spółka wprowadziła też unikalny koncept wczasów w Polsce w ramach programu „Odkryj Polskę na nowo!”, gdzie
wszystkie elementy wyjazdu wchodzą w skład rezerwacji, a Spółka czuwa nad wypoczynkiem klientów, oferując przy tym bogaty
program pobytu (Figlokluby dla dzieci, opieka rezydenta i oferta wycieczek lokalnych) w najpiękniejszych regionach Polski;
dodatkowo oferta obejmuje również możliwość zmiany rezerwacji wyjazdu wakacyjnego w Polsce na wyjazd zagraniczny w
określonym terminie przed rozpoczęciem imprezy turystycznej.
Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty zależne od Rainbow Tours S.A.: „My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników; od listopada
2017 r. działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla
pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow”, a także spółka zależna prawa greckiego: White Olive
A.E. (spółka bezpośrednio zależna, w której Rainbow Tours S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiada około
71,54% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu; pozostałe 28,46% udziałów w kapitale
zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN – Grupa
PFR), w ramach której realizowana i rozwijana jest działalność hotelowa oraz realizowane są inwestycje hotelowe. Od sezonu
„Lato 2021” funkcjonowanie operacyjne rozpoczęła i z powodzeniem kontynuowała w sezonie „Lato 2022” nowopowołana spółka
akcyjna prawa tureckiego, tj. Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. z siedzibą w Alanyi
(Antalya), w Republice Turcji.
Dzięki przeprowadzonej w 2018 r. konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch
odrębnych procesach, przejęcia przez Spółkę, jako spółkę przejmującą, spółek zależnych: „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp.
z o.o., „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych) dokonano koncentracji
działalności w Spółce, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów. W związku z powyższymi połączeniami do struktur
operacyjnych Rainbow Tours S.A. przeniesiono działalność wykonywaną dotychczas w spółkach zależnych, tj. w „Rainbow Tours
– Biuro Podróży” (działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży materiałów i usług marketingowych), „Bee & Free”
(działalność w zakresie sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych) oraz Rainbow Incentive & Incoming (działalność
w zakresie sprzedaży wyjazdów typu incentive). Ponadto, w 2018 r. przeprowadzono procesu połączenia spółek zależnych
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 27
firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą
Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej.
Działania mające na celu zapewnienie finansowania rozwoju spółek zależnych prowadzących działalność hotelową zostały
opisane w ramach opisu ryzyka związanego z procesem inwestycyjnym realizowanym w ramach Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej
Jednostka zależna od Emitenta, tj. spółka akcyjna prawa greckiego White Olive A.E. jest właścicielem nieruchomości hotelowych
lub wynajmuje je na zasadzie najmu długoterminowego i zajmuje się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A.
oraz innych touroperatorów. White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i jest właścicielem (po połączeniu z White Olive
Premium Lindos A.E., spółką dotychczas zależną; spółką przejętą) czterech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości
położone na greckiej wyspie Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta i jedna nieruchomość na wyspie Rodos) oraz
dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos.
W planach dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych.
Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne
lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala
również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie
wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Grupę przedmiotowych inwestycji i ewentualnego,
negatywnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy w przypadku przekroczenia planowanych wydatków
inwestycyjnych lub poniesienia strat lub opóźnienia zysków (generowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez
Grupę) z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.
W związku z przedmiotowymi inwestycjami Spółka dominująca zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych
poprzez: (1) zawarcie w 2018 roku umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z
przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został
zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”,
(2) pozyskanie w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym
zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours
S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E.
lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.
W 2021 roku zrealizowano czynności związane z objęciem przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN oraz przez Emitenta
(jako Partnera) akcji White Olive A.E. w podwyższonym kapitale zakładowym; środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E.
w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały wykorzystane na sfinansowanie zakupu, a także m.in.
na generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki
na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno. W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono
proces połączenia (przez przejęcie) White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E.,
tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice
Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu. Ponadto, w okresie miesięcy listopad-grudzień
2022 roku przeprowadzono proces podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Sytuacja kryzysowa związana z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy (a w tym problemy gospodarcze krajów Unii
Europejskiej i wśród nich Polski) przekładają się i średnio- lub długoterminowo mogą przekładać się na kondycję ekonomiczną
Polski, a ta sytuacja ekonomiczna wpływać może na pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na poziom skłonności
Polaków do wyjazdów zagranicznych. Spowodowana powyższymi czynnikami kryzysowymi sytuacja polityczno-gospodarcza na
świecie obecnie ma i w przyszłości może mieć długoterminowy wpływ na spadki wskaźników ekonomicznych, wzrost cen paliw,
niekorzystne kształtowanie się kursów walut.
Kształtowanie się sytuacji politycznej oraz społecznej w Polsce może być dodatkowym czynnikiem ryzyka, a potencjalnie istotne
znaczenie dla wyborów konsumenckich w zakresie zakupu wyjazdów turystycznych może mieć wynikająca z tego sytuacja
inflacyjna w Polsce, tj. rosnące wskaźniki wzrostu poziomu cen w gospodarce (inflacja r/r) prowadzące do utraty wartości przez
pieniądz. Rosnąca systematycznie od początku 2021 roku inflacja (w lutym 2021 roku osiągnęła poziom 2,4%) i najbardziej
odczuwalne podwyżki m.in. cen materiałów budowlanych, paliwa czy energii skutkowały osiągnięciem rekordowych poziomów
inflacji w kolejnych okresach.
Zgodnie z ogłoszonymi w marcu 2023 roku przez Główny Urząd Statystyczny (GUS) danymi o wzroście cen towarów i usług
konsumpcyjnych w lutym 2023 r. wskaźnik inflacji CPI (consumer price index to wskaźnik zmiany cen towarów i usług
konsumpcyjnych obliczany na podstawie średniej ważonej cen towarów i usług nabywanych przez przeciętne gospodarstwo
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 28
domowe) w Polsce wyniósł 18,4% w ujęciu rocznym, tj. rok do roku (w styczniu 2023 roku wskaźnik inflacyjny wynosił 16,6%) i
na ten dzień był to najwyższy odczyt od grudnia 1996 roku. Na podstawie danych GUS opublikowanych w dniu 31.03.2022
r. ceny dóbr i usług konsumpcyjnych w marcu 2023 r. były natomiast średnio o 16,1% wyższe niż rok wcześniej, co oznacza
spadek tempa wzrostu cen w stosunku do danych z lutego 2023 roku. Aktualna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
stopa referencyjna, główna stopa procentowa NBP, wynosiła 6,75% (obowiązująca na dzień 08.09.2022 r.; na ostatnim
posiedzeniu Rada Polityki Pieniężnej nie zdecydowała się na wznowienie cyklu podwyżek stóp procentowych, podjęła decyzję
o niepodnoszeniu poziomu stóp procentowych i utrzymała przedmiotową, główną stopę procentową na poziomie 6,75%).
W ocenie Zarządu Spółki, w oparciu o doświadczenia przebiegu i realizacji stosunkowo wysokich poziomów przedsprzedaży
realizowanej przez Spółkę w odniesieniu do wyjazdów turystycznych w najistotniejszym w roku kalendarzowym sezonie letnim
(tj. w sezonie „Lato 2023”), czynnik inflacyjny powodujący wzrosty cen dla tych sezonów turystycznych może nie mieć istotnego
przełożenia na realizację przez klientów Spółki zakupów wycieczek turystycznych.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Zagrożeniem dla działalności Spółki i także dla spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours są zmieniające się przepisy prawa
lub różne jego interpretacje, w tym m.in. ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, organów podatkowych i
skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku
powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.
Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ
na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Szczególnie częste i
niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i
orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż
przyjęta przez Spółkę dominującą może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na
uzyskiwane wyniki. W związku z inwestycjami prowadzonymi w Grecji Grupa jest narażona na zmiany legislacyjne w tym kraju.
Ryzyko walutowe
Spółka dominująca zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro
lub w dolarze amerykańskim), natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne
zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może
spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę dominującą. Spółka dominująca prowadzi politykę
zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, przy czym w 2020 roku zawiesiła czasowo program
zabezpieczeń walutowych ze względu na brak możliwości oszacowania przepływów pieniężnych związanych z podstawową
działalnością, co uniemożliwiało oszacowanie potrzeb walutowych. Przedmiotowy program zabezpieczeń został wznowiony w
roku 2022 i obecnie jest realizowany.
Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours w dużej mierze realizuje wyjazdy w oparciu o przeloty samolotami i przejazdy autobusami.
Większe zapotrzebowanie na ropę naftową (paliwo lotnicze) w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub
też wychodzenie poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie.
Presja na wzrost cen nośników energii, w tym ropy naftowej, w 2022 roku mogła być w szczególności związana z sytuacją
polityczno-gospodarczą na świecie w związku z agresją militarną Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy i wywołanym nią
konfliktem zbrojnym. Wzrost cen ropy naftowej (paliwa lotniczego), zwłaszcza w perspektywie długoterminowej, oznaczać może
wzrost kosztów wycieczek (wyrażony w walutach obcych). Nagły lokalny wzrost cen ropy naftowej może w znaczący sposób
utrudnić rentowną realizację imprezy, a w perspektywie długofalowej, przy wzroście cen na rynkach światowych, może się
przełożyć na wzrost cen wycieczek. Sytuacja taka potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności
sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i
większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie
finansowania bankowego.
Odpowiednie zapisy w umowach czarterowych pozwalają niwelować w perspektywie krótko- lub średnioterminowej koszty
wycieczek w przypadku nagłego podniesienia cen na rynku lokalnym. Grupa tylko w niewielkim stopniu narażona jest na wahania
cen paliwa. Standardowa umowa czarterowa sformułowana jest tak, że linia lotnicza, wystawiając faktury za bieżące rejsy,
stosuje średnią cenę paliwa sprzed dwóch miesięcy. Istnieje także bufor kalkulacyjny – firma standardowo zakłada kurs paliwa
wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie. Dodatkowo Spółka dominująca wprowadzała politykę
zabezpieczania przyszłych transakcji pochodnych zabezpieczając ryzyko zmian cen paliwa lotniczego.
Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy
W związku z obserwowanym w ostatnich latach wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, a także z
corocznie realizowanym na przestrzeni ostatnich lat wzrostem kwoty minimalnego miesięcznego wynagrodzenia za pracę i
minimalnej stawki godzinowej, Zarząd Spółki dominującej dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co
może mieć wpływ na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży usług. Dodatkowo
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 29
począwszy od roku 2019 koszty wynagrodzeń zostały dociążone wpłatami do Pracowniczych Programów Kapitałowych i
stanowią dodatkowe obciążenie w latach kolejnych.
W kontekście wystąpienia we wcześniejszych okresach, tj. w 2020 i 2021 sytuacji kryzysowej związanej ze skutkami pandemii
koronawirusa SARS-CoV-2, Zarząd Spółki dominującej podjął szereg działań mających na celu minimalizowanie ryzyka
związanego z pandemią, a w tym m.in. w zakresie znaczącego ograniczenia ponoszonych przez Spółkę w 2020 roku kosztów
stałych prowadzonej działalności, w tym kosztów osobowych, które podlegają znaczącym ograniczeniom, w tym w związku z
wprowadzeniem na mocy stosownych decyzji Ministerstwa Rozwoju i Rządu Rzeczypospolitej Polskiej działań pomocowych i
osłonowych dla przedsiębiorców w związku z sytuacją kryzysową (Tarcza Antykryzysowa), w ramach pakietów pomocowych
dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych w Polsce (m.in. wskutek działań izb i organizacji
turystycznych w Polsce). W okresach wcześniejszych Spółka dominująca jako podmiot prowadzący przeważającą działalność
oznaczoną kodem 79.12.Z „Działalność organizatorów turystyki”, otrzymała też m.in. świadczenia na rzecz ochrony miejsc pracy
na zasadach określonych w art. 15gga ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem,
przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
(dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników w kwocie 2.000 zł miesięcznie do wynagrodzenia jednego pracownika, z
uwzględnieniem wymiaru czasu pracy).
Opis zarządzania istotnymi rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej, mającymi wpływ na
zagadnienia niefinansowe, został zawarty w treści „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku 2022”, sporządzanego wraz ze „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow
Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022” (zatwierdzonym do publikacji
w ramach raportów rocznych jednostkowym i skonsolidowanym za rok obrotowy 2022 w dniu 28.04.2023 r.) i zamieszczonym
na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR /Dokumenty CSR.
Zgodnie z postanowieniami art. 49b ust. 10 i art. 55 ust. 2d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, sporządzenie
sprawozdań na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami ustawy spełnia obowiązek ujawnienia w sprawozdaniu z
działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, tj. kluczowych
niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki dominującej oraz informacji dotyczących
zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta
Spółka dominująca jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2022 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w obowiązującym
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2022 roku dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021” (dokument wprowadzony do stosowania i obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Nowy zbiór zasad
ładu korporacyjnego pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego
obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Obowiązujące w 2022 roku zasady ładu korporacyjnego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) dostępne
są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
(28.04.2023 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,
pod adresem:
https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn
Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie
nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W
stosunku do zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, podobnie jak to było w przypadku
poprzednio obowiązującego zbioru „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązuje formuła: stosuj lub
wyjaśnij (comply or explain). Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: „…emitenci powinni stosować
zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie
w rozumieniu Regulaminu Giełdy”. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym
od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: „W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o
aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 30
wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które
nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej
zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w
zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację”.
Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia
01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: „3a. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego
została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i
przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub
jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch
lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. 3b. Szczegółowy zakres, formę i tryb publikacji informacji, o
których mowa w ust. 3 i 3a, określa Zarząd Giełdy.”
Podstawę prawną sporządzenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowią: art. 49 ust. 2a ustawy z dnia
29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 roku, poz. 120 z późn. zm.) oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), które nakazują, aby sprawozdanie z działalności emitenta zawierało,
stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające
przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.
Dodatkowy akt prawny z zakresu ładu korporacyjnego stanowi akt prawa europejskiego w postaci Zaleceń Komisji z dnia
09.04.2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”)
[2014/208/UE].
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego
Poniżej przedstawiony został zakres, w jakim Spółka dominująca odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2022
roku zbioru zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętego
Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. (wraz z wyjaśnieniami Spółki odnoszącymi się do odstępstw od
stosowania w okresie od 01.07.2021 r. zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego).
Stosowna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę dominującą zasad zawartych w zbiorze „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021” została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu przekazanego za
pośrednictwem dedykowanego systemu EBI z dnia 30.07.2021 r. W celu zapewnienia bieżącej aktualizacji przedmiotowej
informacji, Regulamin Giełdy zobowiązuje spółki giełdowe do publikacji informacji na temat zmiany zakresu stosowania zasad
lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad
objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Spółka w roku 2022 odstąpiła od stosowania 16 (szesnastu) zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.
Poniższa informacja odnosi się do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
W zakresie rozdziału I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w 2022 roku odstąpiła od
stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2. oraz 1.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie
(w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej)
pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 1.1.
„1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących.
W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę
internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”
Rainbow Tours S.A. prowadzi dedykowaną i wyodrębnioną stronę internetową relacji inwestorskich dostępną pod adresem:
https://ir.r.pl. W ocenie Spółki, Spółka w sposób rzetelny informuje o sprawach jej dotyczących, m.in. poprzez zamieszczanie na
swojej stronie kluczowych informacji dotyczących Spółki i wyemitowanych przez nią papierów wartościowych. Na stronie relacji
inwestorskich Rainbow Tours S.A. znajdują się – w wyodrębnionych sekcjach tematycznych – m.in.: podstawowe dokumenty
korporacyjne, opis składu organów (Zarząd, Rada Nadzorcza) wraz życiorysami jej członków, informacjami na temat spełniania
przez członków Rady Nadzorczej/Komitetów kryteriów niezależności i informacje na temat ich kompetencji (wiedza z zakresu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 31
rachunkowości/branży, w której działa Spółka), opis polityki różnorodności, w ramach wyodrębnionej sekcji informacje dotyczące
stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW (w tym w wersjach wcześniej obowiązujących), zestawienie
podstawowych danych finansowych (w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców):
jednostkowych (Rainbow Tours S.A.) oraz skonsolidowanych (Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) w ujęciu kwartalnym,
półrocznym oraz rocznym, począwszy od 2011 roku; ponadto: informacje bieżące i okresowe, informacje dotyczące zmian w
kapitale zakładowym i wszelkich operacji na akcjach spółki; kalendarz zdarzeń korporacyjnych, w tym publikacji raportów i
Walnych Zgromadzeń. Spółka na bieżąco dokonuje stosownych uzupełnień i aktualizacji w zakresie informacji publikowanych
na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich.
Spółka nie stosuje zasady 1.1. z uwagi na fakt, iż zakres informacji przedstawionych na stronie relacji inwestorskich Spółki
(zakres wymagany zgodnie ze Wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”) nie obejmuje m.in.: (-) materiałów zawierających szczegółowe informacje na temat strategii
Spółki (uwzględniającej tematykę ESG), (-) opublikowanych rekomendacji i analiz na temat Spółki (m.in. z uwagi na treść
Komunikatu Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20.02.2018 r. dotyczącego rozpowszechniania rekomendacji
inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategie inwestycyjną), (-) zapisu czatów z
inwestorami, nagrań audio/wideo ze spotkań inwestorskich, (-) osobnej sekcji pytań kierowanych ewentualnie do Spółki zarówno
przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę.
W zakresie komunikacji i polityki informacyjnej z interesariuszami, w tym m.in. akcjonariuszami Spółki, Zarząd Spółki bierze
udział w cyklicznych spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi.
Zasada 1.3.1.
„1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
(…) 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;”
Spółce bliskie są idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie
kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych
przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie
stosownego dokumentu pn. „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do
zagadnień środowiskowych. Realizacja przedmiotowych celów i zasad wymaga zbudowania w Grupie Kapitałowej
przemyślanych szczegółowo efektywnych mierników odnoszących się w sposób „sprawczy” do analizy realizacji celów polityki i
zagadnień środowiskowych. W zakresie zasady 1.3.1. Spółka nie posiada wypracowanych szczegółowych mierników realizacji
działań związanych ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.
„Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours” udostępniona jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod
adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR”.
U podstaw prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności leży pasja, ciekawość świata i chęć pokazania
jego piękna. Od ponad trzech dekad Spółka stara się realizować marzenia o podróżach zapewniając klientom wysoką jakość
obsługi, sprawdzone kompetencje pracowników i bezpieczeństwo w podróży i podczas pobytów w różnych miejscach Europy i
świata. Zdając sobie sprawę z zakresu wpływu, jaki swoją działalnością Spółka może wywierać na środowisko naturalne Spółka
stara się dążyć do działania w duchu zrównoważonego biznesu, z zachowaniem najwyższych standardów, zarówno jeśli chodzi
o działalność w Polsce, jak i również w miejscach, destynacji turystycznych. Uznając za kluczową dbałość o środowisko, w
którym żyjemy i pracujemy, Spółka dąży do współtworzenia świata, w którym decyzje o oddziaływaniu na środowisko będą
zawsze przemyślane, świadome, podejmowane z zachowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności
społecznej. Szczegółowy opis podejmowanych i realizowanych zadań m.in. w zakresie ochrony środowiska Spółka przedstawia
corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w
odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.
Zasada 1.4.
„1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. (…)”
Zarząd Spółki rozumie ideę zapewnienia komunikacji z interesariuszami w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez
publikację mierzalnych celów, planowanych działań oraz postępów w realizacji strategii (wyrażonych w skwantyfikowany
sposób), jednakże z uwagi na fakt, iż w ocenie Spółki przedmiotowe, szczegółowe informacje dotyczące strategii Spółki (plany
sprzedażowe, wielkości docelowych wskaźników finansowych i niefinansowych itp.) mogą stanowić lub stanowią dane wrażliwe
w toku realizacji przez Spółkę bieżącej działalności gospodarczej z punktu widzenia narażenia na potencjalną możliwość ich
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 32
wykorzystania (lub narażenia na ich wykorzystanie) przez podmioty z bezpośredniego lub pośredniego otoczenia
konkurencyjnego Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym innych przedsiębiorstw touroperatorskich, Zarząd
Spółki nie podjął dotychczas decyzji o zamieszczaniu na stronie skwantyfikowanych materiałów informacyjnych nt. strategii
Spółki oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii działalności Spółki przekazywane są poprzez publikację stosownych sprawozdań objętych treścią
raportów okresowych (w ramach sprawozdań Zarządu z działalności, sprawozdań na temat informacji niefinansowych).
Informacje na temat realizacji działań podejmowanych w ramach polityk niefinansowych i częściowo skwantyfikowanych (z
punktu widzenia historycznej realizacji) w ramach mierzalnych wskaźników z zakresu tematyki ESG (m.in. z zakresu spraw
pracowniczych, taksonomii) publikowane są przez Spółkę i Grupę Kapitałową w interwałach rocznych w ramach sprawozdań na
temat informacji niefinansowych.
Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie w przyszłości na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki zakładki zawierającej
informacje dotyczące ogólnych informacji nt. kierunków działania przedsiębiorstwa Spółki i strategii Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours, zawierającej częściowo skwantyfikowaną (w ramach wybranych mierników) strategię Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zasada 1.4.1.
„1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”
Spółce bliskie są idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie
kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych
przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie
stosownego dokumentu pn. „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do
zagadnień środowiskowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG wynikają wprost z treści „Polityki środowiskowej Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours”. Opis szczegółowych zobowiązań Spółki w kluczowych obszarach, w tym odnoszących się m.in. do działań
obejmowanych procesami decyzyjnymi w Spółce, zawarty został w treści dokumentu „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours”, który udostępniony jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” /
„Dokumenty CSR”.
W ramach działalności nakierowanej m.in. na ochronę klimatu Spółka przedstawia szczegółowe zasady odpowiedzialnego
podróżowania, które udostępnione zostały na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR”
/ „Odpowiedzialne podróżowanie”.
Zasada 1.4.2.
„1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
(…) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości”
Z uwagi na nieposiadanie i niewdrożenie w Spółce stosownej strategii w obszarze ESG, zgodnej z wymogami objętymi treścią
zasady 1.4. Spółka nie stosuje zasady 1.4.2. Polityka Spółki (zawarta m.in. w dokumentach: „Polityka personalna Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours” oraz „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”) nie uwzględnia prezentacji
wskaźnika równości wynagrodzeń (tzw: „luki płacowej”). Wynagrodzenia są ustalane indywidualnie w zależności od poziomu
wykształcenia, doświadczenia na danym stanowisku pracy, zaangażowania, efektów pracy, stopnia realizacji zadań oraz wpływu
na wynik i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Wysokość średniego wynagrodzenia determinowana jest również różnicami w ilości
obsadzonych stanowisk pracowniczych w ramach poszczególnych grup pracowniczych.
Zasada 1.6.
„1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki
i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.”
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 33
Zarząd Spółki (będącej uczestnikiem indeksu sWIG80) bierze udział w cyklicznych (co najmniej dwa razy w roku) dedykowanych
wyłącznie Rainbow Tours S.A. spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. W trakcie spotkań obecni są w szczególności
przedstawiciele instytucji finansowych (w tym będących akcjonariuszami Spółki) oraz analitycy.
W ramach spotkań branżowych, w tym organizowanych w sposób stacjonarny (praktyka powszechna przed wystąpieniem
pandemii COVID-19) oraz w sposób zdalny (w ramach telekonferencji, w tym organizowanych w formie paneli eksperckich np.
przez internetowe portale branżowe lub działy „turystyki” podmiotów z rynku mediów, np. Dziennik Rzeczpospolita)
przedstawiciele Zarządu Spółki uczestniczą w spotkaniach z ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów. Szereg
spotkań odbywa się również w ramach spotkań organizowanych przez organizacje turystyczne, do których należy Spółka lub jej
przedstawiciele (m.in. Polska Izba Turystyki, Polski Związek Organizatorów Turystyki).
W związku z powyższym wobec braku organizacji otwartych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy w wymaganej
częstotliwości (co najmniej raz na kwartał), Spółka nie spełnia stricte zasady 1.6.
Spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego organizowana otwartych spotkań dla szerokiego grona
interesariuszy w wymaganej częstotliwości (co najmniej raz na kwartał). W przypadku otrzymania przez Spółkę informacji o
oczekiwaniu i potrzebie ze strony inwestorów (zwłaszcza indywidualnych) udziału w cyklicznych (co najmniej raz na kwartał)
spotkaniach z Zarządem Spółki, Zarząd Spółki podejmie ewentualne działania mające na celu zwiększenie częstotliwości
organizacji przedmiotowych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy i rozważy w przyszłości organizowanie otwartych,
cyklicznych, tj. co najmniej raz na kwartał spotkań inwestorskich / wynikowych.
Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza
W zakresie rozdziału II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka odstąpiła w 2022 roku od
stosowania trzech zasad ładu korporacyjnego: 2.1., 2.4. oraz 2.11.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku
wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych,
mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”.
Zasada 2.1.
„2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego
odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku
została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została
udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w
zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.
Zgodnie z deklaracjami zawartymi w treści dokumentu „Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, Spółka
deklaruje realizację polityki różnorodności poprzez: (1) tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od
wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną,
tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki
narażone na zachowania dyskryminacyjne; (2) jasne zasady powoływania członków organów Spółki, jak również wyboru
kluczowych menadżerów, co realizowane jest w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania
powierzanej jej funkcji (w szczególności obejmuje to kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi
stanowiska) oraz (3) upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy nt. mobbingu i określenie trybu
postępowania w przypadku takiego zdarzenia w stosownych dokumentach funkcjonujących w Spółce (załącznik do
obowiązującego w Spółce regulaminu pracy; odrębna procedura anonimowego powiadamiania o nadużyciach – w tzw. formule
„Whistleblowing”). Równocześnie Spółka opracowała i wdrożyła kompleksową politykę praw człowieka opisującą podejście
Spółki w tym zakresie.
Zamiarem Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości odrębnych polityk różnorodności
wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne
Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określających szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec
członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady
uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. W przypadku Zarządu Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 5 lat, a aktualna
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 34
kadencja Zarządu Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem
25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki okres wspólnej
kadencji wynosi 3 lata, a kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z obowiązującymi uprzednio (do czasu rejestracji zmian Statutu przyjętych na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.) organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu i członków Rady
Nadzorczej było Walne Zgromadzenie. W związku ze zmianami dokonanymi podczas obrad ZWZ Spółki w dniu 30.06.2021 r.
organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu jest Rada Nadzorcza.
W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki zamierza przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki informację
na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad dedykowanych
akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w zakresie
deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia / Akcjonariuszy,
w tym dotyczącej przyjęcia Polityki różnorodności członków Rady Nadzorczej.
Zasada 2.4.
„2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.”
Z uwagi na treść dokumentów wewnętrznych Spółki (nie stanowiących przepisów prawa), tj.: zapisy Statutu Spółki (§ 23 ust. 7
– w odniesieniu do głosowań w ramach Rady Nadzorczej), zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki (§ 16 ust. 9) i zapisy
Regulaminu Zarządu (§ 12 ust. 9), co do zasady głosowania członków przedmiotowych organów są jawne. Głosowania tajne
zarządza się w sprawach osobowych (Rada Nadzorcza) lub na wniosek członka Rady Nadzorczej/Zarządu.
Deklarując stosowanie przez organy Spółki transparentnych zasad rozpatrywania i podejmowania decyzji (tj. po ich należytym
przedyskutowaniu i wyrażeniu opinii przez wszystkich członków danego organu i w formule głosowania jawnego w pełnym
spektrum spraw) Spółka rozważy wprowadzenie w przyszłości stosownych zmian w treści dokumentów wewnętrznych Spółki
potwierdzających możliwość głosowania jawnego.
Zasada 2.11.6.
„2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
(…) 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej,
przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie i zawierającego wymagane elementy treściowe Spółka
nie stosuje zasady 2.11.6.
W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka
różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod
adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.
Zamiarem Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości odrębnych polityk różnorodności
wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne
Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określających szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec
członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady
uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. W przypadku Zarządu Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 5 lat, a aktualna
kadencja Zarządu Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem
25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki okres wspólnej
kadencji wynosi 3 lata, a kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.
Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne
W zakresie rozdziału III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w 2022 roku odstąpiła od
stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5. oraz 3.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 35
przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej)
pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 3.1.
„3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju
oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.”
W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce
prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej
działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów
realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady
(Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in.
monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
W związku z tym, że w Spółce (należącej do indeksu sWIG80) w 2022 roku nie powołano m.in. audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego (zgodnie z zasadą 3.3.) Spółka nie stosowała w 2022 roku i nie stosuje zasady 3.1.
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W Spółce w 2022 roku nie powołano audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego.
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek
organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych
jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika,
przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności.
Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami
prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za
identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce
jednoosobowe stanowisko „Kontrolera finansowego”, z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków
obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów
biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój
działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
kompetencje „Kontrolera finansowego” ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji
procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową (tj. White Olive A.E. oraz White
Olive Premium Lindos A.E.).
W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb
i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi
ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji,
ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu
czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę
działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami
typu forward).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 36
W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i
funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej
oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami
prawnymi, Zarząd Spółki. Szczególną funkcję nadzorczą i weryfikacyjną w tym zakresie wykonuje Komitet Audytu.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne
wprowadzenie procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W poprzednich okresach (rok
2021) w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do
regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.2.
„3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W Spółce w 2022 roku nie powołano audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego.
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce
prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej
działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów
realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady
(Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in.
monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
W związku z tym, że w Spółce (należącej do indeksu sWIG80) w 2022 roku nie powołano m.in. audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego (zgodnie z zasadą 3.3.) Spółka nie stosowała w 2022 roku i nie stosuje zasady 3.2.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne
wprowadzenie procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W poprzednich okresach (rok
2021) w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do
regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.3.
„3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 37
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.”
W Spółce w 2022 roku nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Zadania w zakresie
m.in. obszaru audytu wewnętrznego realizowane były w 2022 roku i obecnie realizowane są w Spółce przy założonym
zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca
2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów
strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.4.
„3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”
Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.4. jest konsekwencją niestosowania w 2022 roku zasady 3.2. (w Spółce w 2022 roku nie
wyodrębniono / nie powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym).
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym
zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet
Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych
i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow
Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i
niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 38
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.5.
„3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.”
Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.5. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.2. (w Spółce nie wyodrębniono / nie
powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance).
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym
zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet
Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych
i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow
Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i
niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.6.
„3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”
Niestosowanie przez Spółkę w 2022 roku zasady 3.6. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.3. (w Spółce w 2022 roku nie
powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego).
Zadania w zakresie m.in. obszaru audytu wewnętrznego realizowane były w 2022 roku i są realizowane w Spółce przy założonym
zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca
2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów
strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 39
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, w ramach
powołanego stanowiska audytora wewnętrznego / kontrolera finansowego). W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce
prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Rozdział IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
W zakresie rozdziału IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w 2022 roku odstąpiła od
stosowania jednej zasady ładu korporacyjnego: 4.3. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia
stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających
zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 4.3.
„4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
W przypadku zgłoszenia Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w przedmiocie potrzeby zapewnienia przez Spółkę możliwości
udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) zgodnie z deklaracją
Spółki objętą wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 3.1., Spółka zapewni powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przy podjęciu decyzji o transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółka rozważy
wszystkie argumenty natury prawnej w tym zakresie (dotyczące prawnych podstaw i ewentualnych zastrzeżeń dotyczących
możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki).
W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki zamierza przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki informację
na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad dedykowanych
akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w zakresie
deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia / Akcjonariuszy.
Rozdział V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
W zakresie rozdziału V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie
(w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej)
wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Rozdział VI – Wynagrodzenia
W zakresie rozdziału VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka stosuje i/lub deklaruje
stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady
szczegółowej) wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem VI dokumentu „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”.
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych
W Spółce dominującej funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości
oraz sporządzania sprawozdań finansowych, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i
finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Bezpośredni nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Spółki,
zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi jak i określonym podziałem uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:
• w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę
rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady
rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 40
• w zakresie dokumentacyjnym funkcjonuje procedura obiegu i akceptacji dokumentów zapewniająca zarówno merytoryczną,
jak i formalną kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych,
• w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie
wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i
komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji
źródłowej.
Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
Kapitałowej Emitenta podlegają weryfikacji (badaniu), zaś sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi ze strony podmiotu
zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie (firmy audytorskiej i biegłego rewidenta). Sprawozdania
Rainbow Tours S.A. podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.
W Spółce dominującej nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów
zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.
W ocenie Zarządu, w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej
charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja
prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych
obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i
komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy
również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów
finansowych).
System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek
organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych
jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika,
przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności.
Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami
prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za
identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce
jednoosobowe stanowisko „Kontrolera finansowego”, z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków
obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów
biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój
działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
kompetencje „Kontrolera finansowego” ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji
procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową (tj. White Olive A.E. oraz White
Olive Premium Lindos A.E. – po przeprowadzonym w listopadzie 2022 roku połączeniu obu spółek akcyjnych prawa greckiego
– wyłącznie w odniesieniu do White Olive A.E.).
W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb
i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi
ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji,
ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu
czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę
działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami
typu forward).
Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera
Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach
rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in.
zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i
administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-)
prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących
procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki
i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych
ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych
nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce
oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych
i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i
procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 41
regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours.
W okresach wcześniejszych (2021 rok) w Spółce prowadzone były prace przygotowawcze i organizacyjne mające na celu
wprowadzenie do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów
regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób
pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Stosowne zmiany w
zakresie wskazanych zmian regulacji wewnętrznych zostały: (i) wprowadzone do Regulaminu Zarządu – na podstawie uchwały
Zarządu Spółki Nr 03/06/21 z dnia 01.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 5/06/2021 z dn. 02.06.2021
r. (zmiany obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.); (ii) wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej – na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej Spółki Nr 2/06/2021 z dn. 02.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 36 z dnia
30.06.2021 r. (zmiany obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.).
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie informacji uzyskanych od akcjonariuszy
w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów
prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dn. 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz na
podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dn. 16.04.2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19). Dodatkowo informacje o stanie posiadania akcji Spółki podawane
są na podstawie dostępnych publicznie danych o zaangażowaniu portfelowym i strukturze aktywów funduszy inwestycyjnych lub
funduszy emerytalnych, w tym na podstawie informacji o liczbie akcji rejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dane
dostępne okresowo, m.in. na podstawie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych i
funduszy emerytalnych – od dnia publikacji ostatniej informacji dane mogą podlegać zmianom).
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 28.04.2023 r. bezpośrednio znaczne pakiety
akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Akcjonariusz
liczba posiadanych
akcji [szt.]
liczba głosów na WZ
przypadających z
posiadanych akcji [szt.]
udział w kapitale
zakładowym Spółki [%]
udział w łącznej liczbie
głosów na WZ Spółki
[%]
Sławomir Wysmyk
1 868 346
3 428 346
12,84%
18,66%
Flyoo Sp. z o.o.
1 580 000
2 435 000
10,86%
13,25%
Elephant Capital Sp. z o.o.
1 645 000
2 345 000
11,30%
12,76%
TCZ Holding Sp. z o.o.
1 335 000
2 035 000
9,17%
11,07%
Nationale-Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
9,35%
Generali PTE S.A. (przez
zarządzane fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,49%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
5 397 195
5 407 195
≈37,09%
29,42%
RAZEM:
14.552.000
18.377.000
100,00%
100,00%
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 28.04.2023 r. bezpośrednio i pośrednio
znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Akcjonariusz
Liczba Akcji
[szt.]
Liczba głosów
na WZ [szt.]
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Udział w
głosach na WZ
[%]
Sławomir Wysmyk
Bezpośrednio
1 868 346
3 428 346
12,84%
18,66%
Grzegorz Baszczyński
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Flyoo Sp. z o.o.
1 580 000
2 435 000
10,86%
13,25%
Remigiusz Talarek
Bezpośrednio
1 050
1 050
0,0072%
0,0057%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Capital Sp. z o.o.
1 645 000
2 345 000
11,30%
12,76%
Razem – Bezpośrednio i pośrednio
1 646 050
2 346 050
11,31%
12,77%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 42
Akcjonariusz
Liczba Akcji
[szt.]
Liczba głosów
na WZ [szt.]
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Udział w
głosach na WZ
[%]
Tomasz Czapla
Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ
Holding Sp. z o.o.
1 335 000
2 035 000
9,17%
11,07%
Nationale-Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
9,35%
Generali PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,49%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
5 396 145
5 406 145
≈37,08%
≈29,42%
RAZEM:
14 552 000
18 377 000
100,00%
100,00%
W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
• w dniu 27.06.2022 r., nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta związane z dokonaną
na wnioski akcjonariuszy: Flyoo Sp. z o.o., Elephant Capital Sp. z o.o. oraz TCZ Holding Sp. z o.o. zamianą na akcje
zwykłe na okaziciela części akcji imiennych uprzywilejowanych, tj. 900.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (z
łącznej ich liczby wynoszącej przed zamianą 4.505.000 sztuk akcji) na akcje zwykłe na okaziciela i związaną z tą zamianą
zmianą łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (z dotychczasowej liczby głosów wynoszącej 19.277.000
głosów na nową wynosząca 18.377.000 głosów):
− w związku ze zmianą łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – zmianie uległ łączny procentowy
udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki z akcji znajdujących się w posiadaniu Pana Sławomira Wysmyka,
z dotychczasowego wynoszącego 17,78% na nowy wynoszący 18,66% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu
(udział akcji posiadanych przez Pana Sławomira Wysmyka w kapitale zakładowym nie uległ zmianie i na dzień
bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 28.04.2023 r. wynosi 12,84%),
− w związku z zamianą, na wniosek akcjonariusza Flyoo Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p.
Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki), zamianą 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych
serii A Spółki na akcje na okaziciela, a także zmianą łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – zmianie
uległ łączny procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki z akcji znajdujących się w posiadaniu
Flyoo Sp. z o.o., z dotychczasowego wynoszącego 14,19% na nowy wynoszący 13,25% udziału w głosach na
Walnym Zgromadzeniu (udział akcji posiadanych przez Flyoo Sp. z o.o. w kapitale zakładowym nie uległ zmianie i
na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 28.04.2023 r. wynosi 10,86%),
− w związku z zamianą, na wniosek akcjonariusza Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna
od p. Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki), zamianą 300.000 sztuk akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela, a także zmianą łącznej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki – zmianie uległ łączny procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki z akcji
znajdujących się w posiadaniu Elephant Capital Sp. z o.o., z dotychczasowego wynoszącego 13,72% na nowy
wynoszący 12,76% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu (udział akcji posiadanych przez Elephant Capital
Sp. z o.o. w kapitale zakładowym nie uległ zmianie i na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania 28.04.2023 r. wynosi 11,30%),
− w związku z zamianą, na wniosek akcjonariusza TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p.
Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych
serii A Spółki na akcje na okaziciela, a także zmianą łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – zmianie
uległ łączny procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki z akcji znajdujących się w posiadaniu
TCZ Holding Sp. z o.o., z dotychczasowego wynoszącego 12,11% na nowy wynoszący 11,07% udziału w głosach
na Walnym Zgromadzeniu (udział akcji posiadanych przez TCZ Holding Sp. z o.o. w kapitale zakładowym nie uległ
zmianie i na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 28.04.2023 r. wynosi
9,17%),
− w związku ze zmianą łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – zmianie uległ łączny procentowy
udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki z akcji znajdujących się w posiadaniu funduszy zarządzanych
przez Nationale-Nederlanden PTE S.A., z dotychczasowego wynoszącego 8,91% na nowy wynoszący 9,35%
udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu (udział akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Nationale-
Nederlanden PTE S.A. w kapitale zakładowym nie uległ zmianie i na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania 28.04.2023 r. wynosi 11,81%),
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 43
− w związku ze zmianą łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – zmianie uległ łączny procentowy
udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki z akcji znajdujących się w posiadaniu funduszy zarządzanych
przez Generali PTE S.A., z dotychczasowego wynoszącego 5,23% na nowy wynoszący 5,49% udziału w głosach
na Walnym Zgromadzeniu (udział akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Generali PTE S.A. w kapitale
zakładowym nie uległ zmianie i na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
28.04.2023 r. wynosi 6,93%).
W okresie następującym po okresie sprawozdawczym, tj. po dniu 31.12.2022 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
(28.04.2023 r.) nie miały miejsce zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
W strukturze kapitału Spółki dominującej nie występują akcje ani inne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne.
W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają
dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Są to akcje serii A i akcje serii C1, będące w posiadaniu m.in. podmiotów zależnych
od osób zarządzających i nadzorujących Spółki (Flyoo Sp. z o.o. – podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego, Prezesa
Zarządu Spółki, TCZ Holding Sp. z o.o. – podmiot zależny od Tomasza Czapli, Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Elephant
Capital Sp. z o.o. – podmiot zależny od Remigiusza Talarka, Członka Rady Nadzorczej Spółki).
Tabela. Akcje imienne uprzywilejowane serii A oraz akcje imienne uprzywilejowane serii C1 znajdujące się w posiadaniu
akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.)
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Sławomir Wysmyk
1.350.000
210.000
1.560.000
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza
Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)
855.000
-
855.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza
Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli
– Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
Mariusz Rejmanowski
-
2.500
2.500
Janek Rejmanowski
-
2.500
2.500
Anna Rejmanowska
-
2.500
2.500
Julia Rejmanowska
-
2.500
2.500
RAZEM
3.605.000
220.000
3.825.000
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej, w przypadku sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, akcjonariusz
zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, aby ten mógł powiadomić pozostałych posiadaczy akcji imiennych
uprzywilejowanych, którzy mają pierwszeństwo ich nabycia.
Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:
„1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki,
podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej
transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest
podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających
potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży),
warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 44
zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem
dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna
sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).
2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich
okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym
zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i
żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub
innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony
danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem
informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o
zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych
informacji lub danych.
3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje
imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy
czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla
sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez
akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo
pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w
ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania
prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie
przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym
warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla
sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez
akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo
pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz
może swobodnie sprzedać akcje.
6. Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.”
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym jego uprawnienia i obowiązki określone
są ściśle w „Regulaminie Zarządu Spółki Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, w Statucie Rainbow Tours S.A., a ponadto przez
powszechnie obowiązujące przepisy prawa regulujące przedmiotową problematykę.
W roku 2021 zmianie uległy postanowienia Statutu Emitenta w zakresie zmiany dotyczącej zmiany organu uprawnionego do
powołania członków Zarządu Spółki. Na podstawie postanowień Uchwały Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 30.06.2021 r., dokonano w § 16 Statutu Spółki zmiany postanowień ustępów oznaczanych jako „ust. 1”, „ust. 2” i „ust. 5”.
Na podstawie wskazanej uchwały do treści Statutu wprowadzono zmianę związaną z przyznaniem kompetencji do powoływania
członków Zarządu Spółki Radzie Nadzorczej Spółki. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu Spółki
kompetencje w zakresie powoływania członków Zarządu Spółki przysługiwały Walnemu Zgromadzeniu. Dodatkowo
przedmiotowa zmiana wprowadziła – poczynając od przyszłej, kolejnej kadencji Zarządu Spółki (tj. począwszy od piątej kadencji
Zarządu;) – czas trwania wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu
Spółki okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynosił pięć lat. Do bieżącej, czwartej, wspólnej kadencji członków Zarządu
stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień
rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia
wynosi pięć lat. Przedmiotowe zmiany Statutu (m.in.) zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w
Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 16.08.2021 r.
W roku 2022 zmianie uległy postanowienia Statutu Emitenta związane z wprowadzeniem zmian i poprawek dostosowawczych
podyktowanych wprowadzoną (i obowiązującą co do zasady od dnia 13.10.2022 r.) obszerną nowelizacją przepisów Kodeksu
spółek handlowych na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych
innych ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807).
W ramach przedmiotowych zmian dokonano m.in. następujących zmian:
• w § 16 ust. 2 i 4 Statutu wprowadzono zapisy precyzujące, odnoszące się do reguły związanej z obliczeniem okresu
kadencji członków Zarządu oraz reguły precyzującej termin, w którym możliwe jest ponowne powołanie członka Zarządu;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 45
zgodnie z nowym brzmieniem art. 369 § 1 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych (ustalonym przez powołaną
wyżej ustawę nowelizującą z dnia 09.02.2022 r.) kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki
stanowi inaczej; ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na
rok przed upływem bieżącej kadencji.
Nowa, aktualna treść zmienionego § 16 ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki:
„2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym
począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Do bieżącej (ustalonej na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.), wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się
dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres tej wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obliczanej w pełnych latach
obrotowych zgodnie z postanowieniami zdania poprzedzającego) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.”
oraz
„4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu, jednakże nie wcześniej niż
na rok przed upływem bieżącej kadencji.”.
• W § 21 ust. 2 Statutu wprowadzono zapisy uszczegółowiające dotyczące generalnej reguły określającej zakres czynności,
do których uprawniona jest Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków w spółce akcyjnej, w tym we
współpracy z Zarządem spółki akcyjnej, zgodnie ze znowelizowana, nową treścią postanowień art. 382 § 4 i dodanym § 5
Kodeksu spółek handlowych /cyt./:
Nowa, aktualna treść zmienionego § 21 ust. 2 Statutu Spółki:
„2. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji
stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych osób zobowiązanych na podstawie właściwych przepisów prawa (w
tym na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji,
dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki (a także spółek zależnych lub spółek powiązanych), w
szczególności jej działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie
Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby
obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.”
• W dodanym w § 21 Statutu nowym ustępie oznaczonym jako ust. 3 wprowadzono zapisy odnoszące się do zakresu
obowiązków informacyjnych ze strony Zarządu i zasad współdziałania z Radą Nadzorczą w tym zakresie (zgodnie z
nowelizacją wprowadzoną na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowy z dnia 09.02.2022
r.), stanowiące konsekwencję propozycji przyjęcia przez Spółkę odstępstwa od zasady przekazywania Radzie Nadzorczej
przez Zarząd stosownych informacji dotyczących Spółki „bez dodatkowego wezwania” (vide: dodany na podstawie ustawy
nowelizującej z dnia 09.02.2022 r. art. 380
1
Kodeksu spółek handlowych) i ustalenia reguły (na podstawie dyspozycji
objętej treścią art. 380
1
§ 5 delegującej możliwość odmiennego uregulowania tych kwestii w Statucie) przekazywania tych
informacji na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej,
przy czym przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji o przekazaniu informacji, członkowie Zarządu zobowiązani są do
dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu
Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych
okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i
kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na
sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność.
Treść wprowadzanego w § 21 Statutu Spółki – po ust. 2 – nowego ustępu oznaczonego jako „ust. 3”:
„3. Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2
Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie
ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie
Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu
oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej
majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze
operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie
wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność.”
Przedmiotowe zmiany Statutu (m.in.) zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 01.09.2022 r.
Czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze
składu Zarządu. W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 46
handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji
członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.),
okres trwania aktualnej, czwartej kadencji Zarządu obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rainbow
Tours S.A.: w odniesieniu do pełnych pięciu lat obrotowych) i w związku z tym aktualna pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu
obowiązywać będzie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 25.08.2025 r., a mandat członka Zarządu aktualnej, czwartej kadencji
wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj.
w roku 2026.
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki:
• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek
Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
• Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym
począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Do bieżącej (ustalonej na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.), wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się
dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres tej wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obliczanej w pełnych latach
obrotowych zgodnie z postanowieniami zdania poprzedzającego) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.
• Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu, jednakże nie wcześniej niż na
rok przed upływem bieżącej kadencji.
• Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie
Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.
• Zarząd lub jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.
• Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze
składu Zarządu.
• Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
• Członkowie Zarządu mogą działać na podstawie powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu, a w tym funkcji: Prezesa
Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy
cywilnoprawnej.
• W umowie o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w
sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Uprawnienia Zarządu:
• Zarząd jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.
• Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w
postępowaniu przed sądem i poza nim.
• Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw i decyzji zastrzeżonych do kompetencji
innych organów Spółki.
• Zarząd określa strategię rozwoju Spółki oraz główne cele jej działania, a także plany działalności Spółki i jej
przedsiębiorstwa i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
• Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, wynikającą z zawodowego charakteru tej działalności, w tym zakresie przestrzegać prawa powszechnie
obowiązującego, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich
kompetencji, przy czym Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń
dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być
w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, w tym, w szczególności akcjonariuszy
mniejszościowych, posiadających mniej niż 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wierzycieli,
pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej,
a w miarę możliwości także interesy społeczności lokalnych.
• Członek Zarządu powinien dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także
po wygaśnięciu mandatu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 47
Zgodnie z postanowieniami § 17 Statutu Spółki, do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony
jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem, iż do
zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty
1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy
zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu,
niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań
przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Decyzje w sprawie zmiany Statutu Spółki dominującej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia (§ 27 ust. 2 lit. h Statutu
Spółki). Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez
właściwy sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji i wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Każdorazowo po
zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Rainbow Tours S.A.
Na mocy postanowień Uchwały Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. przyjęto tekst jednolity
zmienionego „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” w związku z wprowadzeniem [z uwagi na
zmiany postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 – zmiana postanowień art. 406(5)] do treści
regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (ale też w ramach odrębnego, uchwalanego przez Radę Nadzorczą regulaminu
udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) stosownych zapisów
statuujących i regulujących porządkowo możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach Rainbow Tours S.A. przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Zmianom tym towarzyszyły też stosowne, projektowane zmiany Statutu Spółki
(wprowadzenie do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako „§ 26a” i „§ 26b”). Nowa, zmieniona treść
regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowiła dostosowanie do nowych przepisów w zakresie zasad udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; miała też na celu uspójnienie zapisów Regulaminu
Walnego Zgromadzenia z przyjmowanym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto do treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia wprowadzono
też stosowne zmiany porządkowe i dostosowawcze związane z utratą przez część zapisów Regulaminu swojej aktualności (m.in.
wskutek zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego).
Działając w ramach realizowanych w Spółce w 2021 roku procesów szczegółowych weryfikacji obowiązujących w Spółce
regulacji wewnętrznych (m.in. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 30.06.2021 r. w/w zmian
„Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”) Rada Nadzorcza, w oparciu o kompetencje i obowiązki
przynależne Radzie Nadzorczej na podstawie art. 406
5
§ 3 Kodeksu spółek handlowych, przyjęła do stosowania w Spółce nowe
rozwiązania objęte treścią „Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej”. Na podstawie stosownej Uchwały Nr 6/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza
Spółki określiła w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej i postanowiła przyjąć do stosowania w Spółce „Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który wszedł w życie z dniem 13.07.2021 r.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie
później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady
Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Żądanie powinno być uzasadnione. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 48
Ponadto, Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał
zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie oraz w przypadku, gdy mimo złożonego wniosku Zarząd nie zwołał
nadzwyczajnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na
podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i
Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
• podział zysku lub pokrycie straty,
• ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• (wykreślono),
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a w przypadku członków
komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 ustalanie minimalnej i maksymalnej wysokości ich
wynagrodzenia stałego oraz kryteriów jego ustalenia oraz delegowanie uprawnienia dla Rady Nadzorczej do ustalania
dodatkowego stałego wynagrodzenia w oparciu o wytyczne i kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• emisja obligacji każdego rodzaju,
• nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
• umarzanie akcji,
• użycie kapitału zapasowego Spółki,
• tworzenie funduszy celowych,
• połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
• uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz
w innych przepisach prawa. Są to m.in.:
• prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu
wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w
części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 49
jeżeli leży to w interesie Spółki (z włączeniami); pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w
przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• prawo do dywidendy,
• prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji;
Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie,
• prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot
uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych),
• prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych);
• prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,
• prawo do uzyskania informacji o Spółce,
• prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
• prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy,
• prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.
Zarząd Spółki
W 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
• Grzegorz Baszczyński – pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia
01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Piotr Burwicz – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia
01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Jakub Puchałka – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia
01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Maciej Szczechura – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia
01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.
Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka
Zarządu ze składu Zarządu. W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks
spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji
członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.),
okres trwania aktualnej, czwartej kadencji Zarządu obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rainbow
Tours S.A.: w odniesieniu do pełnych pięciu lat obrotowych) i w związku z tym aktualna pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu
obowiązywać będzie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 25.08.2025 r., a mandat członka Zarządu aktualnej, czwartej kadencji
wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj.
w roku 2026.
W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2022), jak również po dniu bilansowym (31.12.2022 r.), do
dnia publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.), nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.
Opis zmian w składzie Zarządu Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2022 został zawarty w punkcie 1.1. niniejszego
sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2022 r.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) nie
wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
W stosunkach wewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą następujące szczególne uprawnienia:
1) zwoływanie posiedzeń Zarządu, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady
Nadzorczej; wnioskowanie o podjęcie uchwał w trybie określonym przez postanowienia § 12a Regulaminu Zarządu (tj.
poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość),
2) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 50
3) wyznaczanie z grona członków Zarządu zastępcy, gdy kompetentny i uprawniony członek Zarządu jest nieobecny, a
sprawa pozostająca w zakresie jego kompetencji wymaga bezzwłocznego działania,
4) koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Zarządu,
5) reprezentowanie Zarządu przed Radą Nadzorczą i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami Zarządu.
W stosunkach zewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą w szczególności następujące uprawnienia:
1) występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności w kontaktach z organami państwowymi i
skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa,
2) pełnienie funkcji reprezentacyjnych.
W czasie nieobecności Prezesa lub w czasie, gdy nie może on pełnić funkcji, jego funkcje pełni wyznaczony przez niego członek
lub członkowie Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady
Nadzorczej, w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych
sprawach dotyczących Spółki. W razie nieobecności Prezesa lub niemożliwości zwołania przez niego posiedzenia, posiedzenia
Zarządu zwołuje wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu, a w przypadku jego niewyznaczenia, dwóch współdziałających
członków Zarządu. Począwszy od dnia 01.07.2021 r. (data wejścia w życie kompleksowych zmian treści Regulaminu Zarządu)
członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu również wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w
posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu zostanie podana informacja o możliwości
udziału w posiedzeniu w taki sposób.
Co do zasady Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do zakresu jego kompetencji w formie uchwał. Uchwały
podejmowane są na posiedzeniach Zarządu zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Uchwały mogą być
podejmowane poza posiedzeniami Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, a szczegółowy sposób podejmowania przez Zarząd uchwał w tym trybie określają
postanowienia § 12a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Szczegółowe zasady uczestnictwa w
posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określają postanowienia
§ 8a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.).
Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki, które nakładają obowiązek
działania Zarządu w formie i trybie uchwał, m.in. następujące decyzje i sprawy wymagają uchwał Zarządu:
1) wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji bądź opinii Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
2) zwoływanie Walnego Zgromadzenia;
3) żądanie zwołania Rady Nadzorczej oraz zwołanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 389 § 2 Kodeksu spółek
handlowych;
4) emisja papierów wartościowych przez Spółkę, o ile decyzja w sprawie emisji należy do obowiązków i/lub kompetencji
Zarządu;
5) przyjęcie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z
realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki, przedstawianych Radzie Nadzorczej Spółki;
6) przyjmowanie rocznych i wieloletnich prognoz lub szacunków wyników finansowych Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
7) ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i inwestycyjnych Spółki (rzeczowych i finansowych);
8) otwarcie i prowadzenie oddziałów, fili, zakładów lub przedstawicielstw;
9) powołanie prokurentów;
10) tworzenie, zawiązanie lub przystąpienie Spółki do innej spółki handlowej lub podmiotów;
11) przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczych (branżowych, zawodowych, innych);
12) wszelkie decyzje, co do których chociażby jeden z członków Zarządu zgłosił sprzeciw;
13) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w formie Schematu Organizacyjnego w zakresie sprawowania nadzoru
nad Jednostkami Organizacyjnymi;
14) ustalanie regulacji wewnętrznych o charakterze generalnym, mających wpływ na prawidłowe działanie Spółki lub
dotyczących kwestii pracowniczych, a w tym regulaminu Zarządu.
Szczegółowy zakres działania Zarządu, jego skład, zasady reprezentacji, tryb pracy oraz sposób podejmowania uchwał opisane
są szczegółowo w Regulaminie Zarządu, a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji
inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.
Rada Nadzorcza Spółki
W 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
• Tomasz Czapla – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia
01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Grzegorz Kubica – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.06.2022 r.,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 51
• Monika Kulesza – pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Paweł Niewiadomski – pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj.
w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Paweł Pietras – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia
01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Joanna Stępień-Andrzejewska – pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w
okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia
01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.,
• Paweł Walczak – pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie
od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.
Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają
najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci,
rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady. W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia
09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807)
treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386
§ 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do
mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w
dniu 13.10.2022 r.), okres trwania nowej, siódmej kadencji Rady Nadzorczej obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych
(w przypadku Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym nowa,
trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 30.06.2022 r. do dnia 30.06.2025 r., a mandat
członka Rady Nadzorczej nowej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.
Opis zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2022 został zawarty w punkcie 1.1.
niniejszego sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2022 r.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
(28.04.2023 r.) nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Jej członków powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej oraz na skutek śmierci, odwołania lub rezygnacji członka Rady.
Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki:
„5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem
kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał,
pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady
Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.
6. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez
najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub
członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby,
której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez
Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego
powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.”
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz
regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu – należy:
• stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia
straty,
• sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy,
zawierającego co najmniej informacje przewidziane przez właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub
regulacje wewnętrzne Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z
przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 52
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych,
• wybór biegłego rewidenta,
• badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
• opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
• akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów
wszystkich członków Rady,
• zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
• udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
• udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu
właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,
• uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie,
elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe
przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych,
• ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10
Statutu (Komitet Audytu oraz inne fakultatywne komitety problemowe o charakterze stałym lub doraźnym) w oparciu o
kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu
obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym
wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w
Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego w przypadku określonym w § 28 ust. 6 Statutu.
Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, opis zasad
funkcjonowania Rady Nadzorczej i zasad zwoływania jej posiedzeń oraz podejmowania uchwał opisane zostały szczegółowo w
Regulaminie Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej
relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.
Mocą postanowień uchwały Nr 03/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. Rada Nadzorcza uchwaliła nowy „Regulamin Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, który na podstawie postanowień § 23 ust. 11 Statutu Spółki został zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie i zatwierdzony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.06.2017 r.
Mocą postanowień uchwały Nr 2/10/2017 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 09.10.2017 r., w związku
z wejściem w życie z dniem 21.06.2017 r. nowej ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
o nadzorze publicznym, po przeprowadzeniu przeglądu treści funkcjonującego w Spółce „Regulaminu Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej,
w zakresie postanowień: § 2, § 10 ust. 4, § 11, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady
Nadzorczej. Tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.03.2018 r.
Mocą postanowień uchwały Nr 3/01/2020 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29.01.2020 r. Rada Nadzorcza
Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie postanowień: § 2 pkt 3, § 2 pkt 11, § 3
ust. 5, § 3 ust. 7 i ust. 8, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej. Zmiany
do „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” wprowadzone zostały do jego treści w związku ze zmianami
wprowadzonymi do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r., tj.
zmianami związanymi z wprowadzeniem Rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” (art. 90c
i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.) oraz Rozdziału 4b „Transakcje z podmiotami powiązanymi” (art. 90h i następne w/w
ustawy z 29.07.2005 r.).
Mocą postanowień uchwały Nr 2/06/2021 z dnia 02.06.2021 r. Rada Nadzorcza, w związku z realizowanymi w 2021 roku
zmianami korporacyjnymi w Spółce, w tym zmianami o charakterze osobowym w organach Spółki, a także mając na celu
wprowadzenie zmian o charakterze porządkującym, dostosowawczym i merytorycznym, także z uwagi na zmiany Statutu Spółki
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 53
(m.in. w zakresie przekazania Radzie Nadzorczej kompetencji do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki), zmiany
dostosowawcze wprowadzające możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz odbywania posiedzeń za pośrednictwem środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, a także zmian w kierunku uszczegółowienia relacji Rady Nadzorczej z osobami
odpowiedzialnymi w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i nadzór zgodności działalności z prawem oraz z
zewnętrznym, przyjęła zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej (zmiany w § 2, w § 3, w § 4 ust. 2, w § 6 ust. 1 i ust. 6, w
§ 12 ust. 1 pkt 1, w § 13; dodanie nowego § 15a, zmiany w § 16; dodanie nowych § 16a i § 16b; zmiany w § 17 ust. 2 pkt 2, w §
18 pkt 7 oraz w § 21 Regulaminu) oraz przyjęła tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.
Mocą postanowień uchwały Nr 1/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. Rada Nadzorcza, przyjęła zmiany do treści Regulaminu Rady
Nadzorczej. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej miały charakter porządkujący, dostosowawczy i merytoryczny, co związane
jest m.in. z wprowadzoną i obowiązującą co do zasady od dnia 13.10.2022 r. obszerną nowelizacją przepisów Kodeksu spółek
handlowych na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych
ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) i zostały wprowadzone – poza niewymienionymi poniżej zmianami stylistycznymi,
gramatycznymi i językowymi – w następujących jednostkach redakcyjnych Regulaminu Rady Nadzorczej: w § 3 ust. 3, ust. 4a,
4f i 4g, w § 3 ust. 5 pkt 1a, w § 4 ust. 2 i 3, w § 4 dodano nowy ustęp oznaczony jako ust. 9, w § 7 ust. 5, w § 8, w § 11 usunięto
zapisy pkt 2, w § 13 ust. 1, w § 13 dodano nowy ustęp oznaczony jako ust. 1a, w § 13 ust. 3 i ust. 8, w § 14 dodano nowy ustęp
oznaczony jako ust. 3, w § 16 ust. 9, w § 16a ust. 9, w § 21 ust. 2 pkt 5.
Aktualnie obowiązujący tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez
Walne Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r.
i obowiązuje (co do zasady) od dnia 01.07.2022 r.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:
• Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
• Komitet Audytu.
W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne, poza w/w, Komitety.
Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu
W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i
przejściem dotychczasowych członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej
liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia
30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień
Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii
i Rozwoju Biznesu.
Na mocy postanowień uchwały Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z: (-) wygaśnięciem w dniu
30.06.2022 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej
kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz (-) podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022)
uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady,
postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Strategii
i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków
Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji.
Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze
i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu
w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.
Do szczegółowych zadań Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu należy: (1) opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie
Nadzorczej dotyczących wniosków lub informacji o charakterze strategicznym kierowanych do Rady Nadzorczej i wymagających
jej akceptacji lub opinii, w szczególności dotyczących: (-) strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz strategicznych wieloletnich
planów finansowych, (-) celów zarządczych (MBO) dla członków Zarządu Spółki; (-) planów działalności gospodarczej, w tym
planów inwestycyjnych, (-) planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji, (-) sprawozdań z realizacji przez Zarząd
strategii, planów, celów i inwestycji, (-) innych kwestii strategicznych; (2) monitorowanie realizacji przez Zarząd Spółki celów
strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych; (3) wykonywanie innych zadań zleconych przez
Radę Nadzorczą, a w zakresie realizowanych zadań Komitet na bieżąco współpracuje oraz koordynuje realizację swoich zadań
z innymi komitetami Rady Nadzorczej, w szczególności z Komitetem Audytu.
Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2022 r.) oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.):
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 54
• Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
• Tomasz Czapla – pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.
W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu.
Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji
i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady
Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie
obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.
Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z wygaśnięciem w dniu
30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu
24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu
Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji
pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem
wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w
dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę
Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej,
siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji
Rady członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącą Komitetu Audytu kolejnej kadencji.
Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2022 r.) oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania (28.04.2023 r.):
• Monika Kulesza – pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu;
• Paweł Pietras – pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu;
• Joanna Stępień-Andrzejewska – pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie
Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady
Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu
w Radzie Nadzorczej Spółki.
Szczegółowy opis funkcjonowania Komitetu Audytu przedstawiono w punkcie 6.12. niniejszego sprawozdania, poniżej.
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu
Na podstawie postanowień § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w
Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji
2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.
Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie
drugie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu
dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu
Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez
Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia
07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym).
W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019
r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z
§ 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej
się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia
odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 55
24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej
kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 04.07.2019 r. postanowiła powołać członków
komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej,
kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.
Na podstawie postanowień uchwały nr 4/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza, m.in. w związku z dokonaniem przez
Radę Nadzorczą – m.in. z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki (zwiększenie od dnia 01.07.2021 r. liczby
członków Rady Nadzorczej z dotychczasowej wynoszącej pięciu członków, na nową wynoszącą siedmiu członków Rady i
powołaniem od dnia 01.07.2021 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej) i okresową weryfikacją niezależności członków
Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (na podstawie oświadczeń złożonych na wezwania wystosowane
do członków Rady przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej) – oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady
Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, kryteriów niezależności w rozumieniu
właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń
dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, działając przy uwzględnieniu przepisów
ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym: art. 129 ust. 1 zdanie
pierwsze („W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków”), art. 129 ust. 1 zdanie drugie („Przynajmniej jeden
członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych”), art.
129 ust. 5 („Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka
zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności
z zakresu tej branży”) oraz art. 129 ust. 6 („Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu
lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego”), postanowiła odwołać ze
składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej ówcześnie bieżącej kadencji (pokrywającej się z
kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022
r.) następujące osoby: Pana Pawła Niewiadomskiego, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu oraz Pana Pawła
Walczaka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu, a tym samym ustalić, że w skład Komitetu Audytu bieżącej
kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. ówcześnie aktualną, szóstą, trzyletnią wspólną kadencją
Rady Nadzorczej, która upływała w dniu 24.06.2022 r.) wchodziły 3 (trzy) osoby.
W związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki
wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem
kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani
są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu
Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez
Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours
SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 5/07/2022 z dnia
05.07.2022 r. postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej
kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszli następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pani Monika
Kulesza (nowa od 01.07.2022 r, członkini Rady Nadzorczej Spółki, powołana w skład Komitetu Audytu i do pełnienia funkcji
Przewodniczącej Komitetu Audytu), Pan Paweł Pietras (powołany w skład Komitetu Audytu i do pełnienia funkcji Członka
Komitetu Audytu), Pani Joanna Stępień-Andrzejewska (powołana do pełnienia funkcji Członkini Komitetu Audytu).
Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności, posiadających wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, osób posiadających wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę
Nadzorczą okresowej oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących lub
powoływanych w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu
właściwych regulacji i przepisów prawa (zgodnie z treścią uchwał Rady Nadzorczej Nr 4/07/2022 i 5/07/2022 z dnia 05.07.2022
r.), na dzień bilansowy (31.12.2022 r.) do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności
wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r. oraz właściwe
postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:
• Panią Monikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2022 r. funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• Pana Pawła Pietrasa, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu,
a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jego Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako
jednostki zainteresowania publicznego.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 56
Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2022 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i
umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytułu naukowe i wyksztalcenie
kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach
długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz
zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza
potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r.), co następuje:
• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art.
129 ust. 1 zdanie drugie w/w ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze
publicznym, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych są:
− Pani Monika Kulesza – m.in. z uwagi na posiadane wykształcenie (posiada wykształcenie wyższe; ukończyła w tym
zakresie m.in. Społeczną Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi, kierunek Zarządzanie i
Marketing - studia w zakresie rachunkowości i analizy finansowej; 2003 r., studia magisterskie, a także studia
podyplomowe w Społecznej Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi - studia w zakresie
rachunkowości; specjalizacja w przedmiocie obowiązków sprawozdawczych i zakresów ujawnień emitentów
giełdowych; 2009 r.), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe (od 2011 roku i aktualnie prowadzi działalność
gospodarczą - własne Biuro Rachunkowe Profit Maker w Łodzi - działalność księgowa i rachunkowa w zakresie
wszystkich rodzajów podmiotów gospodarczych; w latach wcześniejszych wykonywała szeroko rozumianą
działalność z zakresu księgowości i rachunkowości, m.in. w ramach następujących aktywności i podmiotów
gospodarczych: Biuro Rachunkowe Agat s.c. - 1996-1997, specjalista ds. rachunkowości; Rainbow Polska Sp. z o.o.
- 1997-2000, specjalista ds. księgowości, księgowa; Biuro Rachunkowe Bogdan Włodarczyk - 2000-2002, księgowa;
Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa; w latach 2004-2010 pełniła funkcję Głównej Księgowej w
Rainbow Tours S.A., w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek
zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow
Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - 2007-2008),
− Pan Paweł Pietras – z uwagi na posiadane wykształcenie (w latach 2009-2010 odbył studia podyplomowe na
Politechnice Łódzkiej, Wydział Organizacji z Zarządzania z zakresu „Rachunkowość i podatki”),
− Pani Joanna Stępień-Andrzejewska – m.in. z uwagi na posiadane wyksztalcenie, kwalifikacje zawodowe i
zajmowane stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na
Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka
ekonomiczna i informatyka oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w
roku 1994 jako Research worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk
ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005 roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie
zarządzania, specjalność rachunkowość), posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na
Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń
dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także
jako autorka publikacji naukowych z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych
instrumentów finansowych; w latach 1992-2005 Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na
Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku i obecnie pełni funkcję
Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości;
• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art.
129 ust. 5 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r., tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
− Pani Monika Kulesza – z uwagi na posiadane wykształcenie (ukończyła m.in. Wyższą Szkołę Turystyki i Rekreacji
w Warszawie, Wydział Turystyki i Rekreacji - 2000 r., studia licencjackie), a także z uwagi na doświadczenie
zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. m.in.
jako: specjalista ds. księgowości, księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000; główna księgowa w Rainbow
Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa w Rainbow Tours S.A. w latach 2004-2010 w tym m.in. dodatkowo
nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc
udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2007-2008,
− Pan Paweł Pietras – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery
zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
(od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu),
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 57
− Pani Joanna Stępień-Andrzejewska – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem
dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletnia członkini Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członkini Rady Nadzorczej) i członkini Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członkini Komitetu Audytu).
W związku z faktem, iż Pan Paweł Walczak (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) nie wchodzi w skład Komitetu
Audytu, zgodnie z zasadą 2.9. zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Przewodniczący Rady Nadzorczej
Spółki nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki
dominującej.
Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji
i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady
Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed
upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w
Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada
Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały)
nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia
składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej
3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący,
jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.
Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu obowiązujące w Spółce
Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym regulacje wymagane przez właściwe
przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym obejmują:
• „Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”,
• „Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours
Spółce Akcyjnej”,
• „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours
Spółce Akcyjnej”,
• „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem”.
Zakres działania i zadań Komitetu Audytu
Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu wynikających z przepisów prawa
powszechnie obowiązującego, a w tym z przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014 r., str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014 r.,
str. 66) – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków
kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:
1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki
i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów
finansowych,
3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
5) system zarządzania ryzykiem,
6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości
finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania
ryzykiem.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 58
Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych
odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej,
należy:
1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności za-
wartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania
sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian
wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem
i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi
Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach
zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między
biegłym rewidentem, a Zarządem,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny
przedmiotowych sprawozdań finansowych,
h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych
kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej), a w tym m.in.:
a) ocena efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w szczególności dotyczących
sprawozdawczości finansowej, compliance i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,
b) ocena celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki;
c) analiza sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej, w tym w
szczególności w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,
d) ocena przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów i rozwiązań redukujących
możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki,
e) ocena realizacji planów audytu wewnętrznego i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie
zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny, a w przypadku nie powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego –
ocena potrzeby powołania komórki audytu wewnętrznego i ocena skuteczności rozwiązań funkcjonujących w Spółce
w tym zakresie poza komórką audytu wewnętrznego,
f) badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących
zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i weryfikacja działań podjętych przez Spółkę w efekcie zgłoszonych
raportów lub zaleceń,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet
Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;
3) monitorowanie skuteczności systemów zarządzania ryzykiem, a w tym m.in.:
a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i
strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności
Spółki,
b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie
ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz
planowania kapitałowego,
c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet
Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem;
4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń
Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 59
a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt
z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych,
kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących
procesu rewizji finansowej itp.,
b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw.
„interim”) sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub
Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt
wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości
(np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości
finansowej),
d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów
w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów;
analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione
przez Spółkę,
e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla
Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego
biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem
Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania
finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych
wniosków lub opinii w tym zakresie;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania
finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego;
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez
biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym
rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności;
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
8) opracowywanie i uchwalanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej;
9) opracowywanie i uchwalanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego;
10) opracowywanie i uchwalanie procedury wyboru przez Spółkę firmy audytorskiej, spełniającej – w przypadku, gdy
dokonywany przez Radę Nadzorczą wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie – co najmniej
kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o
nadzorze publicznym;
11) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, zgodnie z wymogami określonymi
przez właściwe przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w
sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 130 ust. 2 i ust. 3) i politykami i procedurą, o których mowa w punktach 8)-
10) powyżej;
12) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 60
Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych Spółki, Rada Nadzorcza może
powierzyć Komitetowi Audytu wykonywanie innych, niż wskazane powyżej, zadań w zakresie monitorowania, doradztwa i
wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych
oraz kompetencji Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także dotyczących działalności biegłych
rewidentów i firm audytorskich w ramach procesów rewizji finansowej prowadzonych w Spółce i w odniesieniu do sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
Informacja dotycząca ewentualnego świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours jakichkolwiek dozwolonych usług niebędących badaniem
Na mocy uchwały Nr 2/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie i w oparciu o treść uchwały
Nr 1/05/2022 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17.05.2022 r. w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody
na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących
badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021, postanowiła przyjąć i zatwierdzić do realizacji przez
biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce usługę atestacyjną zaliczającą się do katalogu czynności
rewizji finansowej, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, dotyczącą oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki „Sprawozdania o wynagrodzeniach
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021”, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia
29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Rada Nadzorcza zobowiązała i upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia z przedmiotową firmą
audytorską stosownej umowy dotyczącej przeprowadzenia przedmiotowej dozwolonej usługi atestacyjnej.
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) wykonała w 2022 roku przedmiotową, dozwoloną usługę niebędącą badaniem, tj. usługę
w zakresie dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za rok 2021 w zakresie kompletności zamieszczonych w
nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W dniu 27.05.2022
r. Biegły Rewident wydał raport dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania usługi dającej racjonalną
pewność w zakresie oceny przedmiotowego sprawozdania o wynagrodzeniach.
Walne Zgromadzenie Spółki dominującej, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art.
90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą
Spółki „Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021” oraz po
zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną
przez biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w „Raporcie
niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach” – moca postanowień uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia
30.06.2022 r. pozytywnie zaopiniowało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą „Sprawozdanie o wynagrodzeniach
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021”.
Spółka zamieszcza przedmiotowe sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej pod adresem:
https://ir.r.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki (w części zatytułowanej „Polityka wynagrodzeń”)
i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których
podejmowana będzie uchwała opiniująca Sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie
nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie
ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4
ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku
wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację, w której:
1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o
których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 61
W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie
ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja
Komitetu Audytu:
1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej
preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą
przez Komitet Audytu „Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań
finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu,
Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie
uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia, jak organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Do czynników uwzględnianych przez Komitet Audytu w procesie rekomendacji oraz przez Radę Nadzorczą w procesie wyboru
firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych zalicza się w
szczególności:
1) potwierdzenie spełniania przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o
nadzorze publicznym, a także możliwość zapewnienia przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym
kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji
finansowej,
2) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego będących emitentami papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, a w tym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, jak również emitentów instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect lub Catalyst,
3) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z
profilem działalności lub branżą, w której działa Spółka,
4) ocena dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółką, w tym, w zakresie czynności
rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o badanie sprawozdania
finansowego),
5) wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej w
Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),
6) gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej,
7) możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego
terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką,
8) zapewnienie przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z właściwymi standardami wykonywania zawodu oraz
krajowymi i międzynarodowymi standardami rewizji finansowej, a także przy zapewnieniu stosowania wewnętrznych zasad
kontroli jakości wykonywania zlecenia,
9) dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z
przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi
nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu, niezależności i przejrzystości,
10) opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta podczas prac
audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a także stosowane
technologie w zakresie usprawnienia badania,
11) gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem
Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych
Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt
wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np.
w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
12) gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i
informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w ramach czynności rewizji finansowej,
13) posiadana przez firmę audytorską reputacja na rynku usług czynności rewizji finansowej.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 62
właściwe postanowienia ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia
537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.
Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę,
zawartą w dokumencie „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych
w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez
ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań
i warunków wskazanych w „Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych
w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”.
Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach Unii, żadnych poniżej wskazanych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, jako
zabronionych usług w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014:
1) usługi podatkowe dotyczące:
a) przygotowywania formularzy podatkowych,
b) podatków od wynagrodzeń,
c) zobowiązań celnych,
d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
g) świadczenia doradztwa podatkowego;
2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
4) usługi w zakresie wynagrodzeń;
5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych
systemów dotyczących informacji finansowej;
6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w
zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7) usługi prawne obejmujące:
a) udzielanie ogólnych porad prawnych;
b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego Spółki jako badanej jednostki;
9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną Spółki, jako klienta,
na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami
finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, jako badanej
jednostki;
10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Spółki na rachunek własny lub
gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki, jako badanej jednostki;
11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub
sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
• poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
• przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 63
b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
c) kontroli kosztów.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych w/w zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,
w następujących okresach:
• w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
• w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z
badania – w odniesieniu do usług prawnych wymienionych w pkt 7) powyżej.
Przy zastrzeżeniu innych, właściwych postanowień „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w
Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w
Spółce lub członek sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na
rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej następujące usługi niebędące
badaniem sprawozdań finansowych:
1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 07.12.2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu
się i bankach zrzeszających – o ile usługi te mają zastosowanie do Spółki lub jednostek kontrolowanych przez Spółkę w
ramach Unii Europejskiej;
2) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających
– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki jako badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym
standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29.04.2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych
pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej
odpowiedzialności biznesu;
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami
w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady
Nadzorczej lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu
ich ustawowych obowiązków.
Informacje o rekomendacjach dotyczących wyboru firmy audytorskiej w roku sprawozdawczym
W roku 2022 Rada Nadzorcza przeprowadzała proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych Spółki, a w związku z tym w roku 2022 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
wydawał rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej.
Posiedzenie Komitetu Audytu (głosowania nad uchwałami Komitetu Audytu) w dniu 17.05.2022 r.:
Podczas posiedzenia i głosowań nad uchwałami Komitetu Audytu przeprowadzonymi w dniu 17.05.2022 r., w związku z
zakończeniem przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową z siedzibą w
Warszawie („BDO”; podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), dotychczas realizowanych w Rainbow Tours
S.A. procesów badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za poprzednie okresy,
tj. procesów przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
za lata obrotowe 2017-2021, realizowanych na podstawie umowy z dnia 17.08.2017 r. oraz umowy z dnia 27.08.2019 r., Komitet
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 64
Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 1 „Procedury wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej” (zwanej dalej
„Procedurą”), po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdań finansowych w Spółce za okresy poprzednie (BDO) – postanowił (wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji
finansowej za kolejne okresy sprawozdawcze dotychczasowej firmie audytorskiej) o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji
procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury i tym samym postanowił o rozpoczęciu procesu przygotowania przez
Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej, której zamierza
zaproponować powierzenie badania ustawowego oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours za kolejne okresy.
Na podstawie przygotowanego i opublikowanego przez Komisję Nadzoru Audytowego „Wykazu firm audytorskich
przeprowadzających badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w 2021 r. (wg stanu na 15 marca 2022 r.)”
(wykaz, o którym mowa w art. 91 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, tj. wykazu
firm audytorskich przeprowadzających badanie ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz
z informacją o spełnianiu kryterium, o którym mowa w art. 16 ust. 3 lit. a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2004”), pobranego ze strony
internetowej Ministerstwa Finansów, adres: https://pana.gov.pl/wykaz-firm-jzp/), Komitet Audytu stwierdził, iż BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest firmą audytorską, która uzyskała mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia
z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym (2021), zamieszczonych
w przedmiotowym wykazie firm audytorskich.
Ponadto, przed sporządzeniem i przedstawieniem Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu rekomendacji, Komitet Audytu na
mocy uchwały 3/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. potwierdził:
1) spełnianie przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., dotychczasową firmę audytorską realizująca
procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, wymagań i warunków w zakresie obowiązkowej
rotacji firmy audytorskiej, ewentualnych okresów karencji oraz w zakresie czasu trwania umowy, określonych w
Rozporządzeniu 537/2014, ustawie o rachunkowości i funkcjonującej w Spółce Polityce wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej (tj. przy uwzględnieniu
postanowień § 8 tej Polityki) i tym samym Komitet Audytu stwierdził i potwierdził, co następuje:
a) BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem
3355) dotychczas realizowała w Spółce (na podstawie umowy z dnia 17.08.2017 r. oraz umowy z dnia 27.08.2019
r.) procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy lat
2017-2021,
b) w związku z faktem, iż zgodnie z postanowieniami art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia 537/2014 maksymalny
czas nieprzerwanego trwania pierwszego zlecenie otrzymanego przez daną firmę audytorską ani pierwsze zlecenie
łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami nie może trwać dłużej niż dziesięć lat (przy uwzględnieniu uchylenia z
dniem 31.03.2020 r., na mocy postanowień ustawy z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych
rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych
oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych usta – Dz.U. z 2020 roku, poz. 568 z późn. zm.,
obowiązywania ograniczenia przewidzianego uprzednio przez art. 134 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz o nadzorze publicznym), maksymalny dodatkowy czas trwania odnowionych zleceń badań
ustawowych realizowanych w Spółce przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. na dzień
podejmowania niniejszej uchwały wynosi łącznie pięć lat i w związku z tym wymóg zmiany firmy audytorskiej co 10
lat, o którym mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia 537/2014, będzie miał zastosowanie w tym
przypadku po raz pierwszy do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy sporządzonych za rok
obrotowy 2027;
2) że w związku z faktem, iż:
• kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 (pięć)
lat (art. 134 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym),
• Pan Krzysztof Maksymik (biegły rewident, nr w rejestrze 11380) jako kluczowy biegły rewident przeprowadzał
badania ustawowe w Spółce za lata obrotowe: 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021 (łącznie za okres 5 lat),
• okres karencji kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w jednostkach
zainteresowania publicznego wynosi 3 (trzy) lata (art. 134 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz o nadzorze publicznym),
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 65
na dzień składania przedmiotowego potwierdzenia Pan Krzysztof Maksymik (biegły rewident, nr w rejestrze 11380) będzie
mógł przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania
ustawowego (co nastąpiło w dacie 29.04.2022 r.);
3) że w związku z faktem, iż w przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana
z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy
(art. 66 ust. 5 zdanie drugie ustawy o rachunkowości), w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o przedłużeniu
zlecenia badania ustawowego w Spółce firmie audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., kolejna
umowa zawierana z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. musi zostać zawarta na kolejny co najmniej
dwuletni okres, co tym samym znalazło swój wyraz w ustaleniu przez Komitet Audytu propozycji rekomendacji
przeprowadzenia badania ustawowego w Spółce na kolejne okresy sprawozdawcze.
Jednocześnie i w związku z powyższym Komitet Audytu postanowił wystąpić do dotychczasowej firmy audytorskiej (BDO Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) z zapytaniem o złożenie oferty w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego i
innych badań i przeglądów w Spółce, obejmującej następujące okresy sprawozdawcze, w dwóch wariantach, dla okresu dwóch
lat obrotowych (2022, 2023) oraz odrębnie dla okresu trzech lat obrotowych (2022, 2023, 2024).
Posiedzenie Komitetu Audytu (głosowania nad uchwałami Komitetu Audytu) w dniu 09.06.2022 r.:
Mocą postanowień uchwały Nr 1/06/2022 z dnia 09.06.2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., działając
przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej:
1) w związku z postanowieniami własnej uchwały Komitetu Audytu Nr 3/05/2022 z dnia 17.05.2022 r., na mocy której Komitet
Audytu, w związku z zakończeniem przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.,
dotychczas realizowanych w Rainbow Tours S.A. procesów badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za poprzednie okresy, działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 1 w/w Procedury, po
dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań
finansowych w Spółce za okresy poprzednie postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej,
o której mowa w § 4 ust. 1 w/w Procedury, wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej za kolejne okresy
sprawozdawcze dotychczasowej firmie audytorskiej (BDO),
2) po przeprowadzeniu szczegółowej analizy oferty z dnia 27.05.2022 r. (oferta na usługi audytorskie dotyczącą świadczenia
usług badania ustawowego i innych badań i przeglądów w Spółce) i towarzyszących przedmiotowej ofercie oświadczeń
BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. i innej dokumentacji, złożonej przez tą dotychczasową firmę
audytorską w związku z zapytaniem ofertowym Komitetu Audytu z dnia 18.05.2022 r., a w tym m.in. po zapoznaniu się
przez Komitet Audytu z:
• informacjami na temat stosowanej w BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. polityki przestrzegania
standardów etycznych i zasad zachowania niezależności w sieci BDO,
• informacjami na temat systemów wewnętrznej kontroli jakości przygotowanych i stosowanych w BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w oparciu o zasady wewnętrznej kontroli jakości zawarte w standardach
opracowanych przez International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), a w szczególności w
Międzynarodowym Standardzie Kontroli Jakości nr 1 („Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy
sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych” – MSKJ 1), które stały
się obowiązujące dla podmiotów badających jednostki zainteresowania publicznego (JZP) na mocy stosownej
uchwały Polskiej Izby Biegłych Rewidentów,
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., że BDO wyznacza jako
kluczowego biegłego rewidenta osobę wpisaną do rejestru biegłych rewidentów, która spełnia warunki określone w
art. 4 ust. 2-5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., że BDO, kierownictwo,
kluczowi biegli rewidenci spełniają wymogi niezależności w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, a w
szczególności zawartych w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym oraz że nie istnieją inne zagrożenia dla niezależności, a BDO stosuje odpowiednie zabezpieczenia
systemowe w celu uniknięcia zagrożenia dla niezależności;
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., że BDO, kluczowi biegli
rewidenci (w ofercie z dnia 27.05.2022 r. BDO wskazało w dedykowanym zespole audytorskim: Panią Edytę
Kalińską, wpisaną do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 10336 i Panią Agnieszkę Gruszel wpisaną do
rejestru biegłych rewidentów pod numerem 12668) oraz pozostali pracownicy dedykowani do przeprowadzenia
badania posiadają niezbędne kwalifikacje i doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych oraz będą
dysponować czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 66
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., że BDO posiada polisę
odpowiedzialności cywilnej, o której mowa w art. 53 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym,
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., że przeprowadzone
procedury nie wykazały żadnych nieprawidłowości oraz wystąpienia konfliktu regulacyjnego, dotyczącego rotacji
firmy i kluczowego biegłego rewidenta,
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., że wynagrodzenie
otrzymane od Rainbow Tours S.A. za każde z trzech ostatnich lat wynosi mniej niż 15% całkowitego wynagrodzenia
uzyskanego przez BDO z wykonania czynności usług rewizji finansowej,
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., że BDO spełnia kryteria
określone w przesłanym przez Spółkę zapytaniu ofertowym, w tym wykona prace we wskazanych terminach;
3) po otrzymaniu przez Komitet Audytu oświadczenia Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów
zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich,
4) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji
Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2021, pobrane w dniu 06.06.2022 r. ze strony
internetowej Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego: https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania
aktywny na dzień 06.06.2022 r.: https://pana.gov.pl/wp-content/uploads/2022/05/Sprawozdanie-roczne-PANA-2021.pdf),
postanowił o przyjęciu rekomendacji w zakresie dotyczącym propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, przedstawianej przez Komitet Audytu Radzie
Nadzorczej, jako organowi dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, w której Komitet Audytu:
• wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe lub inne czynności rewizji finansowej;
• oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994
r. o rachunkowości, tj. klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej
lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy
Kapitałowej, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Rekomendacja Komitetu Audytu przewidywała objęcie zleceniem przeprowadzenia przez dotychczasową firmą audytorską BDO
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours w dwóch wariantach, dla okresu dwóch lat obrotowych (2022, 2023) oraz odrębnie dla okresu trzech lat
obrotowych (2022, 2023, 2024), do decyzji Rady Nadzorczej, jako organu dokonującego wyboru firmy audytorskiej.
Niezależnie od czynności rewizji finansowej obejmujących przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours treścią rozpatrywanej przez Komitet Audytu oferty BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sp.k. z dnia 27.05.2022 r. dodatkowo objęte zostały również oferowane do wykonywania przez BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.k. czynności rewizji obejmujące ocenę sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki, o której mowa w art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a tym samym, w przypadku wyboru przez Radę
Nadzorczą firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako podmiotu uprawnionego do badania i
przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne lata i okresy (w wariancie za lata
obrotowe 2022-2023 lub 2022-2024), Komitet Audytu – działając w oparciu o § 4 ust. 3 i § 6 Polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzająca badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem – wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego
rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, tj. przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
dozwolonych usług niebędących badaniem, w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach, o której mowa w art. 90g ust. 10 w/w ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na
skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji
finansowej w Spółce,
W dniu 14.06.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, jako organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do
przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 „Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w
art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 67
jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a
także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 „Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i
przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, mocą uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia
14.06.2022 r. postanowiła – po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z „Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours” w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy
audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę – dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i
badania ustawowego jednostkowych sprawozdań finansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy obejmujące trzy kolejne lata obrotowe, tj. za okresy lat
obrotowych 2022, 2023 oraz 2024 i postanowiła powierzyć przeprowadzenie czynności audytorskich BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółce komandytowej, podmiotowi wpisanemu na „Listę firm audytorskich” prowadzoną przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów (obecnie: Polską Agencję Nadzoru Audytowego) pod numerem 3355.
Dodatkowo w roku 2022 mocą postanowień uchwały Nr 1/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki
wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług
niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021. Na mocy uchwały Nr 2/05/2022 z dnia
17.05.2022 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie i w oparciu o treść uchwały Nr 1/05/2022 Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 17.05.2022 r. w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego
rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi
atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021, postanowiła przyjąć i zatwierdzić do realizacji przez biegłego rewidenta
przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce usługę atestacyjną zaliczającą się do katalogu czynności rewizji finansowej,
zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, dotyczącą oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021”, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu odbytych w 2022 roku
W roku 2022 Komitet Audytu odbył 1 stacjonarne posiedzenie, 3 posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w trybie przewidzianym
przez postanowienia § 12 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość; ponadto Komitet Audytu uczestniczył w 3 telekonferencjach / spotkaniach (posiedzeniach) z Biegłym
Rewidentem podsumowujących: badanie wstępne sprawozdań finansowych za 2021 rok, badanie zasadnicze sprawozdań
finansowych za 2021 rok oraz przegląd sprawozdań finansowych za 2022 rok. Wyniki i ustalenia poczynione przez Komitetu
Audytu podczas spotkań i telekonferencji z Biegłym Rewidentem, dotyczące procesów badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy
2021, a także odnoszące się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z badania wstępnego były przedmiotem
omówienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej; w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano również postęp prac
audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej w ramach poszczególnych procesów (badanie,
przegląd sprawozdań). Komitet Audytu w 2022 roku wyraził również zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta
przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej
dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow
Tours S.A. za rok 2021.
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.
W 2017 roku Spółka opracowała dla Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym także dla Spółki (jako jednostki dominującej w
Grupie), politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek,
niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie
polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres
i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, w tym także Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie, chce tworzyć bezpieczne i
przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie
szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę,
narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową,
orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ
współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.
Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Grupa rozumie politykę różnorodności
jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 68
dostaw, klientów i gości. W swojej polityce Grupa kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także
wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych m.in. w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW”. Grupa stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych w Karcie Różnorodności.
Spisana polityka różnorodności znajduje swoje odniesienie również do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy
powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru
członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób
na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do
sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi
stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami
aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie
powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji. Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie
mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki dwie kobiety na siedmioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej
Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn (z przewagą zatrudnionych kobiet), w tym na stanowiskach
kluczowych menadżerów.
Szczegółowe informacje w zakresie opisu polityki różnorodności stosowanej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours i przez
Spółkę, wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 5) lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zostały zawarte w treści odrębnego
„Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok”, sporządzonego
w wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. oraz w art. 55 ust. 2b w zw. z art. 49b ust. 2-8 ustawy z dnia
29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości.
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dominująca była i jest stroną postępowań
sądowych, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych Spółki dominującej, prowadzonych
wobec kontrahenta Verikios Grigorios & SIA E.E., o zapłatę rozliczeń z tytułu zawartych przez Spółkę dominującą (w ramach
normalnej działalności) kontraktów touroperatorskich (dotyczących trzech hoteli położonych w Grecji), przy czym podstawę
uznania łącznej wartości sporu jako przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki dominującej stanowią dodatkowo
oszacowane i obejmowane sporem wartości kar umownych z tytułu zawartych i niezrealizowanych przez kontrahenta kontraktów
i zobowiązań. Zgodnie z zawartymi umowami oszacowana wartość sporu wynosi 5.269.560 EUR (równowartość w EUR została
przeliczona przy zastosowaniu kursu NBP z dnia 30.12.2022 r. i stanowi kwotę 24.713.709,44 PLN) i na podstawie stosownych
postanowień sądu powszechnego na terenie Republiki Grecji podjęta została decyzja o zajęciu majątku kontrahenta oraz
majątku osobistego osoby fizycznej do wskazanej wysokości 5.269.560 EUR. Postępowanie egzekucyjne jest w toku.
Poza w/w, na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) Spółka
dominująca nie jest stroną innych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu
sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki dominującej. Ponadto, na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) żadna z jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej nie jest stroną
postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10%
kapitałów własnych Grupy.
8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, głównie poprzez działalność realizowaną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez
działalność Rainbow Tours S.A., koncentruje się przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych.
Zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych. W jej ofercie istotną rolę odgrywają zwykle
ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe, egzotyczne i egzotyczno-objazdowe.
Na przychody Spółki dominującej składają się przede wszystkim: sprzedaż zagranicznych wyjazdów turystycznych
organizowanych przez Spółkę dominującą oraz pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych,
oferowanych przez innych dostawców. Struktura ilościowa i wartościowa przedstawia się następująco:
Usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours są w 99,0% oferowane na rynku polskim.
Do sukcesywnie rozwijającego się segmentu działalności Grupy Kapitałowej z pewnością zaliczyć należy działalność hotelową
prowadzoną przez grecką spółkę zależną White Olive A.E. w hotelach własnych lub wynajmowanych na zasadzie najmu
długoterminowego.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 69
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym (okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 r.) Spółka dominująca nie
odnotowała uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, tj. uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy,
które osiągałoby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy
W roku obrotowym 2022, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours Spółka
dominująca stosowała przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r.
w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”)]. Za umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej
Spółka dominująca uznawała w szczególności umowy mające charakter „poufny” w znaczeniu „informacji poufnej” nadanym i
rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR.
Za znaczące dla Grupy Kapitałowej umowy (obowiązujące w okresie porównywalnym roku 2021, w okresie sprawozdawczym
roku 2022 oraz w roku 2023 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) Spółka dominująca uznała następujące umowy:
1. Umowa z dnia 05.04.2018 r. zawarta przez Spółkę, działającą wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako
kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz
Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także „Spółkami Projektowymi”), z Bankiem
Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy
kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
a) finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie „Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących
własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w
postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
tj.: (i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive
Premium, a także (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive
Elite,
b) spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach
(Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.
Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 15/2018 z dnia 05.04.2018 r.
Zgodnie z zawartą umową Kredytu:
• kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy
transze: (i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III – do kwoty
500.000 EUR;
• okres dostępności Kredytu wynosił do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
• Spółka zobowiązana była, przed pierwszym uruchomieniem Kredytu, zapewnić wkład własny na poziomie min.
3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny
mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels
A.E. – w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej
wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny
poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę
technicznego wybranego wspólnie przez Spółkę oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;
• ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu
dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza
płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia
realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;
• oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę
zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;
• pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od
zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;
• podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują: (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych
objętych Projektem, (ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow
Hotel A.E. obecnych i przyszłych (przy czym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. wyraził zgodę na połączenie Spółek
Projektowych, a w związku z tym przed pierwszym uruchomieniem Kredytu zostanie złożony wniosek o ustanowienie
pierwszorzędnego zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach spółki White Olive A.E., a w przypadku braku
połączenia Spółek Projektowych do dnia 30.06.2018 r. zostaną złożone wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego
i finansowego na akcjach Rainbow Hotels A.E., (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis
ubezpieczeniowych, (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 70
Hotel A.E., (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E.,
(vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. wraz z
pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w
trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco
Kredytobiorców (Spółki oraz spółek Projektowych) wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną kwartalnie
(obowiązującą od 30.09.2018 r.);
• warunki zawieszające dotyczące pierwszego uruchomienia Kredytu mają charakter standardowy dla tego typu
transakcji i obejmują m.in. podpisanie dokumentacji kredytowej, w tym dokumentów zabezpieczeń, ustanowienie
zabezpieczeń lub złożenie poprawnych wniosków w tym zakresie, inne);
• wskaźniki finansowe ustanowione w związku z udzielonym Kredytem mają charakter standardowy dla tego typu
transakcji/umów.
2. Umowa z dnia 13.02.2019 r. zawarta przez Spółkę (jako „Partnera”) wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja,
z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako:
„Fundusz”), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII
Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę
Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w przedmiocie inwestycji polegającej
na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie ze Spółką (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania
rozwoju działalności w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub
zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy
Raportem Bieżącym Nr 4/2019 z dnia 13.02.2019 r.
Aneksy do zawartej z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN, zarządzanym przez PFR TFI, umowy o inwestycji
w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta (umowa z dnia 24.08.2018 r.):
• Aneks Nr 1 (datowany na dzień 01.08.2019 r., podpisany ostatecznie w dniu 08.08.2019 r.) - Spółka przekazała
informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 24/2019 z dnia 09.08.2019 r.
• Aneks Nr 2 (podpisany ostatecznie w dniu 29.10.2019 r.) - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego
Aneksu Raportem Bieżącym Nr 32/2019 z dnia 04.11.2019 r.
• Aneks Nr 3 z dnia 23.12.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 40/2019 z dnia 23.12.2019 r.
• Aneks Nr 4 z dnia 31.03.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 17/2020 z dnia 31.03.2020 r.
• Aneks Nr 5 z dnia 29.05.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 24/2020 z dnia 29.05.2020 r.
• Aneks Nr 6 z dnia 30.07.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 28/2020 z dnia 30.07.2020 r.
• Aneks Nr 7 z dnia 25.09.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 36/2020 z dnia 25.09.2020 r.
• Aneks Nr 8 z dnia 30.12.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 45/2020 z dnia 30.12.2020 r.
• Aneks Nr 9 z dnia 03.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 3/2021 z dnia 03.02.2021 r.
• Aneks Nr 10 z dnia 25.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 4/2021 z dnia 25.02.2021 r.
• Aneks Nr 11 (datowany na dzień 29.03.3021 r. i podpisany ostatecznie w dniu 30.03.2021 r.) - obejmujący swym
zakresem potwierdzenie działań związanych z finalizacją i zamknięciem procesu inwestycyjnego realizowanego przez
Fundusz wraz ze Spółką w zakresie współfinansowania rozwoju działalności przez White Olive A.E. (doprowadzenie
do uzyskania przez Fundusz statusu akcjonariusza White Olive A.E.) - Spółka przekazała stosowne informacje
Raportem Bieżącym Nr 5/2021 z dnia 30.03.2021 r.
W dniu 30.03.2021 r. strony umowy inwestycyjnej rozpoczęły proces finalizacji inwestycji, a w ramach działań objętych tym
procesem, w tym czynności zrealizowanych przed dniem 30.03.2021 r. oraz w tym dniu, dokonano m.in. następujących
czynności:
• Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w
wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR, przy czym opłacenie
przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta (wzajemne
potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 71
wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych
akcji);
• Emitent (jako Partner) przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków
zawieszających przewidzianych umową inwestycyjną (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne
oświadczenia wymagane umową inwestycyjną,
• Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30.03.2021 r. opłacił, w drodze przelewu na
rachunek bankowy White Olive A.E., obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive
A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości
8.999.931,78 EUR,
• Emitent (jako Partner), White Olive A.E. oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30.03.2021 r. dodatkowe czynności
formalne związane z finalizacją i zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza White Olive A.E. przez
Fundusz, w tym wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej
White Olive A.E. podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy White Olive A.E., zawarcie przez Emitenta
(jako Partnera) z Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez
Zarząd White Olive A.E. uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji,
wydanie nowych dokumentów akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych
itp.
W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White
Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta był następujący:
• Fundusz posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu
Wspólników White Olive A.E.,
• Emitent (Rainbow Tours S.A.) posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 65,98% udziału w ogólnej liczbie
głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.
Środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E. w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego
wykorzystane zostały na sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację dotychczas dzierżawionego i zarządzanego
przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite
Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno. Hotel był zarządzany
przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego w okresie od października 2019 r. do czerwca 2021 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy inwestycyjnej oraz zmieniającymi ją aneksami:
• horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez
Fundusz akcji White Olive A.E., przy czym odkupienie akcji White Olive A.E. nastąpi nie później niż po upływie 10 lat
od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia
umowy inwestycyjnej,
• wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR, jednakże zgodnie z odpowiednimi
postanowieniami umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie
dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu
pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR, tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR; natomiast górna
granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona,
• Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania umowy inwestycyjnej (Fundusz przez okres do upływu 10
lat od daty zawarcia umowy inwestycyjnej), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody
drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych umową inwestycyjną.
3. Umowa z dnia 26.09.2019 r. (umowa czarteru; Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zawarta
pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Smartwings Poland Sp. z o.o. (dawniej Travel Service Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 29/2019 z
dnia 26.09.2019 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2021 r., dotyczy zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours
S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2020" oraz "Zima
2020/2021", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy) przypada w dniu 25.04.2020 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy)
przewidziano na dzień 22.04.2021 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest
szacowana w kwocie w wysokości: 35.620.534,29 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 72
142.809.846,00 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia
26.09.2019 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 187/A/NBP/2019 (kurs 4,0092). Z uwagi na fakt, iż
wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in.
zmienne składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się
od podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy
Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości
całkowitej Umowy Czarteru.
Aneks (datowany na dzień 06.01.2020 r.) do umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz
Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych – Spółka, po otrzymaniu informacji o podpisaniu aneksu przez
kontrahenta, przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 2/2020 z dn. 07.01.2020 r.
Mocą postanowień, zawartego pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Smartwings Poland Sp. z o.o., Aneksu Nr 1 do Umowy
Czarteru strony rozszerzyły przedmiot umowy czarteru z dnia 26.09.2019 r. (Aircraft Charter Framework Agreement wraz
z załącznikami) i usług świadczonych przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Spółki, poprzez wprowadzenie
dodatkowych pakietów lotów na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Umowa Czarteru dotyczy zakupu przez
Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow
Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2020” oraz
„Zima 2020/2021”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru (wraz ze zmianami
wprowadzonymi Aneksem Nr 1) różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Mocą postanowień Aneksu Nr 1 do Umowy
Czarteru wprowadzono dodatkowe loty na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.
W związku z zawarciem Aneksu Nr 1 wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w łącznej kwocie
w wysokości: 54.946.347,40 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 220.290.896,00 PLN,
przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia zawarcia Umowy Czarteru,
tj. z dnia 26.09.2019 r., opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 187/A/NBP/2019 (kurs 4,0092).
4. Umowa podnajmu nieruchomości hotelowej (datowana na dzień 05.10.2019 r.), zawarta przez spółkę zależną od Emitenta,
tj. White Olive A.E. (jako podnajemcą). Spółka, po otrzymaniu informacji o podpisaniu umowy przez kontrahentów,
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 30/2019 z dn. 08.10.2019 r.
Przedmiotowa, długoterminowa umowa podnajmu nieruchomości hotelowej („Umowa Podnajmu”) została zawarta
w związku z realizacją w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, podjętych w 2015 roku i kontynuowanych w okresach
następnych, planów rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych, m.in. w hotelach
stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych na zasadzie najmu
długoterminowego. Na podstawie przedmiotowej Umowy Podnajmu White Olive A.E. (jako podnajemca) podnajął od
aktualnego wówczas najemcy (za zgodą i przy udziale właścicieli, osób fizycznych) nieruchomość hotelową pod nazwą
„Agelia Beach Hotel”, położoną w Sfakaki na wyspie Kreta (Grecja), na okres co najmniej 15 (piętnastu) lat, od dnia
18.10.2019 r. do dnia 17.10.2034 r., z możliwością przedłużenia najmu na kolejny okres 5 (pięciu) lat, pod warunkiem
wybudowania dodatkowych 20 pokoi na terenie nieruchomości. Łączna wartość umowy najmu za okres 20 lat wynosiła 4.250
tys. EUR.
Nieruchomość hotelowa objęta przedmiotową Umową Podnajmu, działająca poprzednio pod nazwą „Agelia Beach Hotel”
(obecnie nieruchomość ta funkcjonuje pod nazwą „White Olive Elite Rethymno”), była zarządzana przez White Olive A.E. na
podstawie Umowy Podnajmu (na zasadzie najmu długoterminowego) przez okres od października 2019 r. do czerwca 2021
r. Obecnie hotel „White Olive Elite Rethymno” stanowi własność White Olive A.E. Nieruchomość została nabyta przez White
Olive A.E. w I połowie 2021 roku ze środków pochodzących z wpłat dokonanych przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A., będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.
(w ramach inwestycji realizowanej na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 13.02.2019 r.). Spółka przekazała informację
o nabyciu przedmiotowej nieruchomości Raportem Bieżącym Nr 14/2021 z dnia 30.06.2021 r.
Po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White
Olive Elite Rethymno” oferował 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie (186
miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4 różnych typach, duża
część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy).
5. Umowa z dnia 04.12.2019 r. (umowa czarteru; Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami), zawarta pomiędzy
Rainbow Tours S.A., a Enter Air Sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem
Bieżącym Nr 34/2019 z dnia 04.12.2019 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 30.04.2021 r., dotyczy zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 73
lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2020” oraz „Zima
2020/2021”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest
szacowana w kwocie w wysokości 49,8 mln USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 192,5 mln PLN,
przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 04.12.2019 r.
opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 234/A/NBP/2019 (kurs 3,8647). Z uwagi na fakt, iż wpływ na
wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne
składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od
podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy
Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości
całkowitej Umowy Czarteru.
6. Umowa z dnia 08.09.2020 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 359/2020, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 33/2020 z dnia 08.09.2020 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r.
o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 548 z późn. zm.), w z związku
z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub
za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą
części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub
przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 359/2020 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2020 r. do dnia 16.09.2021 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 359/2020, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym
wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 60.000.000 zł
(sześćdziesiąt milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 14.094.101,62 EUR (czternaście milionów dziewięćdziesiąt
cztery tysiące sto jeden euro sześćdziesiąt dwa eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2020 r. (1
euro = 4,2571 zł).
Aneks z dnia 11.08.2021 r. do umowy z dnia 08.09.2020 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatorów
turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych (umowa gwarancji)
Na mocy aneksu do umowy gwarancji Nr GT 359/2020 dokonano podwyższenia górnej granicy odpowiedzialności Gwaranta
z tytułu Gwarancji („Suma Gwarancji”) z dotychczasowej kwoty w wysokości 60.000.000 zł (równowartość 14.094.101,62
EUR) do kwoty 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR, przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego
przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2021 r., w wysokości 4,2571
zł), tj. o kwotę 30.000.000 zł (równowartość 7.047.050,81 EUR).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 74
Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane m.in. w celu zagwarantowania wypełniania przez Spółkę wymogów i
dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o czym mowa w Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i
Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej wymaganej w
związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych
usług turystycznych.
Gwarancja w podwyższonej wysokości 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń
powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Spółkę dominującą z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2020 r. do dnia 16.09.2021 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie (roczny okres pogwarancyjny), przy czym podwyższona Suma
Gwarancji obowiązuje i dotyczy umów o świadczenie usług turystycznych zawartych w okresie od 01.08.2021 r. do
16.09.2021 r. Umowy o świadczenie usług turystycznych, zawarte w okresie od 17.09.2020 r. do dnia 31.07.2021 r. objęte
są gwarancją do kwoty 60.000.000 zł (równowartość 14.094.101,62 EUR).
W związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020, a w tym w związku z podwyższeniem Sumy
Gwarancji, utrzymane zostały zabezpieczenia roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz
Beneficjenta, tj. następujące zabezpieczenia: (a) kaucja ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń
Europa S.A.; (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours
S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi; (c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”.
Dodatkowa prowizja na rzecz Gwaranta należna w związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020
została ustalona w wysokości rynkowej, proporcjonalnie do okresu ochrony objętego podwyższoną Sumą Gwarancji, w
kwocie 56,25 tys. zł. W związku z tym łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia
Gwarancji i podwyższenia kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 656,25 tys. zł
(dotychczasowa kwota prowizji była ustalona i zapłacona w wysokości 600 tys. zł).
7. Umowa Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla
Dużych Firm” z dnia 10.11.2020 r. zawarta przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką
Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) na podstawie złożonego do PFR w dniu
16.07.2020 r. stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20200716/85703). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 42/2020 z dnia 10.11.2020 r.
Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej w
ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako
„Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) były następujące:
(1) kwota Pożyczki Preferencyjnej wyniosła 24.800.000 zł,
(2) Pożyczka mogła zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki; regulowania
wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami
związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu
towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących
wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki,
(3) okres spłat Pożyczki Preferencyjnej: pożyczka spłacana w ramach rat kwartalnych z ostateczną datą spłaty
przypadającą w dniu 30.09.2024 r.; data spłaty pierwszej raty Pożyczki przypadała w dniu 31.12.2021 r.,
(4) oprocentowanie Pożyczki Preferencyjnej: oprocentowanie stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równej
marży właściwej dla danego roku finansowania wynoszącej: a) 1,25% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania umowy
pożyczki, b) 1,75% p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania umowy pożyczki; oraz c) 2,75% p.a. w czwartym
roku od daty podpisania umowy pożyczki; na mocy postanowień aneksu z dnia 16.09.2021 r. do Umowy Pożyczki
Preferencyjnej, w związku ze zmianą treści regulaminu ubiegania się o udział w Programie po zawarciu Umowy
Pożyczki i wydania m.in. Decyzji Komisji Europejskiej z dnia 17.06.2021 r., SA.62752 zmieniającej decyzję Komisji
Europejskiej z dnia 29.05.2020 r., SA.57054, w celu odzwierciedlenia postanowień zmienionego regulaminu Programu
dokonano zmiany wysokości marży stanowiącej podstawę obliczenia oprocentowania udzielonej Pożyczki, która od
dnia 01.07.2021 r. wynosi dla danego roku finansowania: a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy
Pożyczki, b) 1,25% p.a. w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki; oraz c) 2,25% p.a. w czwartym,
piątym i szóstym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki,
(5) zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” oraz
zawartej Umowy istniała możliwość umorzenia do 75% kwoty Pożyczki Preferencyjnej.
W oparciu o stosowny wniosek Spółki o wypłatę Pożyczki, złożony po otrzymaniu potwierdzenia przekazania przez Spółkę
wszystkich wymaganych treścią Umowy dokumentów i oświadczeń (warunki zawieszające), Polski Fundusz Rozwoju S.A.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 75
(jako pożyczkodawca) w dniu 20.11.2020 r. dokonał wypłaty na rzecz Spółki (jako pożyczkobiorcy) środków z tytułu zawartej
umowy Pożyczki Preferencyjnej w łącznej kwocie 24.800.000 zł.
W dniu 26.03.2021 r. Spółka złożyła do Polskiego Funduszu Rozwoju – zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza
Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver 1.0. – stosowny wniosek o umorzenie Pożyczki, przy czym:
kwota umorzenia Pożyczki była dyskrecjonalną decyzją PFR, uzależnioną od satysfakcjonującego PFR spełnienia przez
Spółkę (jako pożyczkobiorcę) warunków umorzenia Pożyczki wskazanych w Umowie Pożyczki; decyzja o przyznaniu
umorzenia Pożyczki oraz kwocie umorzenia Pożyczki została podjęta przez PFR nie później niż w terminie wskazanym w
Regulaminie Programu (do dnia 30.09.2021 r.). W związku z pozytywną decyzją PFR doręczyła Spółce (pożyczkobiorcy)
pisemne oświadczenie wskazujące kwotę umorzenia Pożyczki oraz datę, z którą Spółka (pożyczkobiorca) została zwolniona
z długu; do skutecznego umorzenia Pożyczki doszło w związku z tym, że Spółka (pożyczkobiorca) w terminie wskazanym w
zawiadomieniu PFR doręczyła zwrotne pisemne oświadczenie, że przyjęła zwolnienie z długu w kwocie umorzenia Pożyczki;
wszelkie decyzje dotyczące umorzenia Pożyczki, jak również ewentualnej kwoty umorzenia Pożyczki należą wyłącznie do
PFR oraz nie podlegają procedurze odwoławczej. Kwota umorzenia Pożyczki podlegała ograniczeniom określonym w
przepisach prawa oraz Umowie Pożyczki.
W dniu 15.09.2021 r. Spółka otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie (decyzję) o częściowym
zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa
Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu Pożyczki”).
Spółka przekazała informacje o otrzymaniu od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenia o częściowym zwolnieniu
z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa dla Dużych
Firm 1.0. Raportem Bieżącym Nr 23/2021 z dnia 15.09.2021 r.
Na podstawie i zgodnie z treścią otrzymanego przez Spółkę Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki:
1) na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę
w kwocie 18.600.000,00 PLN („Umorzenie Pożyczki”);
2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r.
Umorzenie Pożyczki zostało udzielone z zastrzeżeniem jego przyjęcia przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) w formie
oświadczenia (zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik do przedmiotowego Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki), w
terminie do dnia 17.09.2021 r. („Oświadczenie Spółki”). Zgodnie z treścią właściwego punktu Umowy Pożyczki, do
skutecznego Umorzenia Pożyczki dochodzi pod warunkiem, że Spółka (jako pożyczkobiorca) doręczy do PFR zwrotne
pisemne oświadczenie, że przyjmuje zwolnienie z długu w kwocie Umorzenia Pożyczki.
Na mocy Oświadczenia Spółki z dnia 16.09.2021 r., złożonego w nawiązaniu do właściwego punktu Umowy Pożyczki oraz
na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, osoby działające w imieniu Spółki (jako pożyczkobiorcy)
złożyły przedmiotowe oświadczenie, że przyjmują zwolnienie z długu na warunkach określonych w Oświadczeniu o
Umorzeniu Pożyczki, w szczególności przyjmują umorzenie Pożyczki w kwocie 18.600.000,00 zł. Umorzenie Pożyczki
nastąpiło ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r.
W związku ze spłatą przez Spółkę pozostałej, nieumorzonej części Pożyczki Preferencyjnej (kwota główna w wysokości
6.200.000 zł wraz z należnymi odsetkami), w dniu 19.11.2021 r. wygasła wierzytelność wynikająca z przedmiotowej Umowy
Pożyczki z dnia 10.11.2020 r.
8. Umowa z dnia 20.04.2021 r. zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych.
Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 7/2021 z dnia 20.04.2021 r.
Przedmiotowa umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zwana dalej „Umową
Czarteru”, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2022 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w
samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług
czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2021” oraz „Zima 2021/2022”,
niezbędnych do prowadzenia przez Rainbow Tours S.A. podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy) przypada w dniu 29.04.2021 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy)
przewidziano na dzień 23.04.2022 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru dla
sezonu „Lato 2021” jest szacowana w kwocie w wysokości: 13.018.076 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich
w wysokości 49.126.313,40 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego
z dnia 20.04.2021 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 075/A/NBP/2021 (kurs 3,7737). Z uwagi na
fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 76
m.in. zmienne składniki kosztów), a także z uwagi na brak możliwości wyceny wartości usług dla sezonu „Zima 2021/2022”
w dniu podpisania Umowy Czarteru – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może
różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie
Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę
wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych.
Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie
przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów
przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został
anulowany.
9. Umowa czarteru (Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami) z dnia 06.07.2021 r. zawarta przez Spółkę
dominującą z Enter Air Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez
Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych. Spółka przekazała informacje o zawarciu
przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 17/2021 z dnia 06.07.2021 r.
Przedmiotowa umowa („Umowa Czarteru") dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą
i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy
pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2021” oraz „Zima 2021/2022” i związana jest bezpośrednio
z podstawową działalnością Rainbow Tours S.A. jako organizatora imprez turystycznych. Przedmiotowa Umowa Czarteru
została zawarta na czas określony do dnia 30.04.2022 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług
lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie.
Wartość szacunkowa Umowy Czarteru wyniosła około 31.000.000 USD, co stanowi równowartość 117.865.100 zł według
kursu średniego dolara amerykańskiego w NBP na dzień 06.07.2021 r. (Tabela nr 128/A/NBP/2021) wynoszącego 3,8021.
Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym
podane wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy Czarteru może różnić się od podanych wyżej
szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany
w Umowie Czarteru tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu
przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów
czarterowych. Umowa Czarteru nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków zawieranych
w podobnych umowach przez Rainbow Tours S.A. z innymi przewoźnikami.
10. Umowa z dnia 10.09.2021 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 500/2021, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 22/2021 z dnia 10.09.2021 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r.
o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na
wypadek swojej niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub
za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą
części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub
przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 77
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 500/2021 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2021 r. do dnia 16.09.2022 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
W przypadku realizacji przedmiotowej Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi
kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz
kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci
Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez
względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji
co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł.
Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę
wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej
kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 500/2021, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym
wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 90.000.000 zł,
19.786.742,88 EUR, przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz
pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 04.01.2021 r. (1 euro = 4,5485 zł).
Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r., zabezpieczenie
roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące
zabezpieczenia: (a) kaucja w wysokości 18.550.000 zł, ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń
Europa S.A., przy czym kaucja została ustanowiona w drodze dopłaty kwoty w wysokości 8.000.000 zł na rachunek
Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. do kaucji w wysokości 10.550.000 zł z dnia 08.09.2020 r. (na poczet kaucji została
zaliczona kaucja w kwocie 10.550.000,00 zł ustanowiona na mocy zawartej przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeń
Europa S.A. Umowy ustanowienia kaucji z dnia 08.09.2020 r.); (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym
wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi
o wartości 13.518.000 zł, tj. w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach z dnia 10.09.2018
r. i 28.02.2020 r., w terminie do 16.10.2023 r.; (c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”, który może zostać
wypełniony do kwoty 9.000.000 zł, stanowiącej równowartość Sumy Gwarancji.
Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w
wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.890.000 zł.
Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 500/2021 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji
ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.
Aneks z dnia 23.06.2022 r. do umowy gwarancji ubezpieczeniowej (wraz z odpowiednimi aneksami do dokumentów
towarzyszących: aneks do gwarancji, aneks do deklaracji wekslowej) Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r.
W dniu 23.06.2022 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. (Gwarantem) aneks do
umowy gwarancji ubezpieczeniowej (wraz z odpowiednimi aneksami do dokumentów towarzyszących: aneks do gwarancji,
aneks do deklaracji wekslowej) Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r., na mocy którego dokonano podwyższenia górnej
granicy odpowiedzialności Gwaranta z tytułu Gwarancji (Suma Gwarancji) z dotychczasowej kwoty w wysokości 90.000.000
zł (równowartość 19.786.742,88 EUR, obliczona przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2021 r., w wysokości 4,5485 zł) do kwoty
150.000.000 zł (równowartość 32.977.904,80 EUR), tj. o kwotę 60.000.000 zł (równowartość 13.191.161,92 EUR).
Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane w związku ze znaczącym wzrostem rzeczywistych przychodów,
wypracowywanych przez Spółkę w odniesieniu do wcześniej zakładanych oraz w celu zagwarantowania wypełniania
wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra
Rozwoju i Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej
wymaganej w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających
nabywanie powiązanych usług turystycznych.
Gwarancja w podwyższonej wysokości 150.000.000 zł (równowartość 32.977.904,80 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń
powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Spółkę dominującą z podróżnymi w okresie od 17.09.2021 r. do 16.09.2022 r., chociażby ich
wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, przy czym, umowy o udział w imprezie turystycznej oraz umowy o powiązane usługi
turystyczne zawarte w okresie od 17.09.2021 r. do dnia 13.05.2022 r. objęte są gwarancją do kwoty 90.000.000 zł
(równowartość 19.786.742,88 EUR), co oznacza, że podwyższona Suma Gwarancji obowiązuje i dotyczy umów
o świadczenie usług turystycznych oraz umów o powiązane usługi turystyczne zawartych w okresie od 14.05.2022 r. do
16.09.2022 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 78
Celem zabezpieczenia roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta utrzymano
dotychczasowe rodzaje zabezpieczenia, tj. następujące zabezpieczenia: (a) kaucja ustanowiona na rachunku bankowym
Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A., (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na
majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi (zwiększenie kwoty
zabezpieczenia hipotecznego wskutek aktualizacji wyceny i zwiększenia wartości nieruchomości) oraz (c) weksel własny in
blanco z klauzulą „bez protestu” (zmiana treści deklaracji wekslowej i zwiększenie kwoty do jakiej weksel może być
wypełniony).
Dodatkowa prowizja na rzecz Gwaranta należna w związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 500/2021
została ustalona w wysokości rynkowej, proporcjonalnie do okresu ochrony objętego podwyższoną Sumą Gwarancji,
w kwocie 600 tys. zł.
11. Załącznik do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 z dnia 29.10.2021 r. („Załącznik”, „Umowa
Czarteru”) zawarty przez Spółkę dominującą z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie („PLL LOT”)
określający program lotów i zasady świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki dominującej lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2021/2022”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego załącznika do umowy
Raportem Bieżącym Nr 29/2021 z dnia 29.10.2021 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2021/2022”, na rejsach samolotem Boeing 787-8 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia
podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na destynacjach egzotycznych. W ramach uzgodnień
objętych treścią Załącznika dotyczącego sezonu turystycznego „Zima 2021/2022” rozpoczęcie świadczenia usług
czarterowych przypada na dzień 4 listopada 2021 roku, zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie (opcjonalnie) na
dzień 6 maja 2022 roku.
Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych (rejsy potwierdzone,
bez uwzględnienia wartości rejsów opcjonalnych) realizowanych w sezonie „Zima 2021/2022” została wyliczona szacunkowo
jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD
z dnia podpisania Załącznika, tj. z dnia 29.10.2021 r., opublikowanego w tabeli nr 211/A/NBP/2021) i stanowi łączny
szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 109.297,6 tys. zł. Zgodnie
z postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpić m.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat
portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach
programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji
bezkosztowej (w ograniczonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej
usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.
Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej
oznaczonej liczby godzin blokowych.
Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do anulacji rejsu i zmiany zakresu umowy z przyczyn od siebie
niezależnych w przypadku, gdy z powodu epidemii SARS-CoV-2 władze Polski wprowadzą na obszarze kraju obostrzenia
(rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone) lub władze kraju, do którego wykonywany jest rejs wprowadzą na obszarze
destynacji obostrzenia (rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone lub odniesienie do ograniczeń, które uniemożliwią
wykonanie operacji lotniczej zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru).
Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych
z potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/ów z naruszeniem
warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji tj.
w terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu.
Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.
12. Umowa z dnia 24.03.2022 r. („Umową Czarteru”) zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych
usług czarterowych. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 4/2022 z dnia
24.03.2022 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2023 r., dotyczy zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours
S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2022” oraz „Zima
2022/2023”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 79
czarterowy, w sezonie Lato 2022) przypada w dniu 25.04.2022 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni
lot czarterowy, w sezonie Zima 2022/2023) przewidziano na dzień 24.04.2023 r.
Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru w dniu jej podpisania jest szacowana w kwocie w wysokości około 42.498
tys. USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 184.059 tys. PLN, przeliczonych (w zakresie waluty
obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 24.03.2022 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski
w tabeli nr 058/A/NBP/2022 (kurs 4,3310). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru
ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) ostateczna i rzeczywista wartość
świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma
możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem
rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych.
Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie
przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów
przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został
anulowany.
13. Umowa Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla
Dużych Firm” edycja 2.0 z dnia 25.03.2022 r. (dalej jako: „Umowa 2.0.” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej 2.0.”) zawarta
przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako
pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) na podstawie złożonego do PFR w dniu 22.09.2021 r. stosownego wniosku o
udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20210930/73424).
Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej 2.0 podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej
w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako
„Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) są następujące:
1) kwota Pożyczki: 2.936.321 zł;
2) Pożyczka może zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) wyłącznie na finansowanie bieżącej
działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki;
regulowania wynagrodzeń wobec pracowników Spółki (w tym składek na ubezpieczenie społeczne) oraz osób
zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą
współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup
towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi
świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; regulowania zobowiązań publiczno-prawnych Spółki, w
tym podatków;
3) mechanizm spłaty: raty kwartalne, z datą ostatecznej spłaty ustaloną maksymalnie do dnia 31.03.2028 r.;
4) oprocentowanie: stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równe marży właściwej dla tego roku finansowania
wynoszącej, zgodnie z Regulaminem: a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; b) 1,25%
p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; oraz c) 2,25% p.a. w czwartym, piątym i szóstym
roku od daty podpisania Umowy Pożyczki;
5) możliwość umorzenia do 75% kwoty pożyczki na warunkach przewidzianych w Umowie Pożyczki.
Zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver 2.0.
oraz zawartej umowy Pożyczki, Spółka dominująca w dniu 27.04.2022 r. wystąpiła do Polskiego Funduszu Rozwoju ze
stosownym wnioskiem o umorzenie przedmiotowej Pożyczki w wysokości umorzenia 75% kwoty pożyczki.
W dniu 24.08.2022 r. Spółka dominująca otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie
(„PFR”) oświadczenie (decyzję) o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej (kwota
pożyczki w wysokości 2.936.321,00 zł, zaś kwota umorzenia w wysokości 2.202.240,75 zł) otrzymanej przez Spółkę
w ramach Programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu
Pożyczki”) – edycja 2.0. Na podstawie i zgodnie z treścią w/w Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki z dnia 24.08.2022 r.: (1)
na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę w kwocie
2.202.240,75 zł („Umorzenie Pożyczki”); (2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od dnia
31.08.2022 r. W związku ze złożonym przez Spółkę dominującą stosownym oświadczeniem z dnia 25.08.2022 r. o przyjęciu
zwolnienia z długu umorzenie Pożyczki w w/w kwocie 2.202.240,75 zł nastąpiło ze skutkiem od dnia 31.08.2022 r. W dniu
06.09.2022 r. Spółka dominująca w oparciu o stosowaną zgodę Pożyczkodawcy dokonała całkowitej spłaty Pożyczki
(całościowa rata kapitałowa pozostająca do spłaty wraz z ostatnią ratą odsetkową).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 80
Na podstawie stosownego oświadczenia PFR z dnia 22.09.2022 r. w dniu 06.09.2022 r. wygasła wierzytelność wynikająca
z w/w umowy pożyczki preferencyjnej udzielonej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu
Rozwoju Dla Dużych Firm” zawartej w dniu 25.03.2022 r. zawartej pomiędzy PFR a Spółką.
14. Załącznik z dnia 08.09.2022 r. do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 („Załącznik”, „Umowa
Czarteru”) zawarty przez Spółkę dominującą z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie („PLL LOT”)
określający program lotów i zasady świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki dominującej lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2022/2023”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego załącznika do umowy
Raportem Bieżącym Nr 25/2022 z dnia 09.09.2022 r.
Umowa Czarteru wraz z Załącznikiem dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2022/2023”, na rejsach samolotami Boeing 787-8 Dreamliner i Boeing 787-9 Dreamliner,
niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na tzw. destynacjach
egzotycznych (Dominikana, Kuba, Meksyk, Wietnam, Tajlandia). W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika
dotyczącego sezonu turystycznego „Zima 2022/2023” rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień
02.11.2022 r., zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie na dzień 06.05.2023 r.
Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych, realizowanych
w sezonie „Zima 2022/2023” została wyliczona szacunkowo jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej
USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD z dnia 08.09.2022 r., opublikowanego w tabeli nr 174/A/NBP/2022)
i stanowi łączny szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 364,5 mln zł. Zgodnie
z postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpić m.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat
portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach
programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji
bezkosztowej (w określonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej
usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.
Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej
oznaczonej liczby godzin blokowych. Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do skorzystania z prawa
odstąpienia od Umowy Czarteru w części niemożliwej do wykonania poprzez anulację rejsów i zmianę zakresu umowy (usług
czarterowych), w przypadku, gdy z powodu okoliczności dotyczących pandemii COVID-19 w postaci ograniczeń
w transporcie lotniczym lub ograniczeń w realizacji imprez turystycznych w destynacji spowodują utrudnienia w realizacji
przez Strony wzajemnych zobowiązań.
Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych
z potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/rejsów z naruszeniem
warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji, tj.
w terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu.
Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.
15. Umowa z dnia 14.09.2022 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 518/2022, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 27/2022 z dnia 15.09.2022 r.
W dniu 15.09.2022 r. Spółka uzyskała od Gwaranta wystawioną przez to Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. gwarancję
ubezpieczeniową dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług
turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie
obowiązywania Gwarancji zawarł umowę z Zobowiązanym i która została wystawiona przez Gwaranta pod numerem GT
518/2022, a to na podstawie zawartej przez Spółkę dominującą z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. umowy
ustanowienia gwarancji ubezpieczeniowej z dnia 14.09.2022 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z ustawą z dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych
i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej
niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 81
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej
lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych
odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich
imieniu.
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 518/2022 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours S.A. z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2022 r. do dnia 16.09.2023 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
W przypadku realizacji przedmiotowej Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi
kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz
kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci
Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez
względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji
co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł.
Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę
wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej
kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 518/2022 wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta
na rzecz Beneficjenta (Suma Gwarancji), wynosi 150.000.000,00 zł, co stanowi równowartość 32.687.572,18 EUR,
przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku
wystawienia gwarancji, to jest w dniu 03.01.2022 r. (1 euro = 4,5889 zł).
Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 518/2022, celem zabezpieczenia roszczeń
Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta ustanowiono następujące zabezpieczenia:
a) kaucja pieniężna ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. w wysokości
18.986.000 zł, przy czym na poczet przedmiotowej kaucji zaliczone zostają: (i) kaucja w kwocie 18.550.000 zł
ustanowiona na mocy umowy ustanowienia kaucji z dnia 10.09.2021 r., która stanowi jednocześnie zabezpieczenie
Gwarancji Nr GT 518/2022 i Gwarancji Nr GT 500/2021 (zabezpieczającej spłatę roszczeń powstałych wskutek
zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne,
zawartych przez Zobowiązanego z podróżnymi w okresie od 17.09.2021 r. do 16.09.2022 r.) oraz (ii) odsetki w
wysokości 435.915,86 zł należne z tytułu lokat kaucji trwających w okresie od 20.10.2020 r. do 20.10.2022 r. i
ustanowionych na podstawie umowy ustanowienia kaucji z dnia 10.09.2021 r. oraz umowy ustanowienia kaucji z dnia
08.09.2020 r.;
b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj.
nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi wpisanej do Księgi Wieczystej o numerach:
LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2,
LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2,
LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6,
LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2,
LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4,
LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0,
LD1M/00273845/3, LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6, LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3,
LD1M/00272182/0, LD1M/00272183/7, LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1, LD1M/00272186/8,
LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział
Ksiąg Wieczystych o wartości 17.484.000,00 zł w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w
operatach wykonanych przez mgr. inż. Andrzeja Zarychtę z dnia 19.10.2021 r.; ustanowione zabezpieczenia
hipoteczne stanowią jednocześnie zabezpieczenie: gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 359/2020 z dnia 08.09.2020 r.,
zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 11.08.2021 r. oraz gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r.,
zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 23.06.2022 r.;
c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 82
d) gwarancja bankowa / gwarancje bankowe (wystawiana / wystawiane przed dniem udzielenia Gwarancji Nr GT
528/2022), przy czym Umowa o udzielenie Gwarancji przewiduje, że zabezpieczenie to może zostać zastąpione
w całości lub w części zabezpieczeniem w postaci dodatkowej kaucji pieniężnej.
Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w
wysokości rynkowej, w kwocie 3.625.479,00 zł.
Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 518/2022 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji
ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.
16. Umowa czarteru (Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami) z dnia 24.02.2023 r. zawarta przez Spółkę
dominującą z Enter Air Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotycząca zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A.
lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2023” oraz „Zima
2023/2024”, związana bezpośrednio z podstawową działalnością Rainbow Tours S.A. jako organizatora imprez
turystycznych. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 3/2023 z dnia
24.02.2023 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru została zawarta na czas określony do dnia 30.04.2024 r. i reguluje zasady świadczenia
przez Enter Air sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych dla wskazanych sezonów
turystycznych objętych ofertą Spółki.
Wartość szacunkowa Umowy Czarteru wynosi około 44,1 mln USD, co stanowi równowartość 196.818.300 PLN według
kursu średniego dolara amerykańskiego w NBP na dzień 24.02.2023 r. (Tabela nr 039/A/NBP/2023) wynoszącego 4,4630.
Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym
podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy Czarteru może różnić się od podanych
wyżej szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany
w Umowie Czarteru tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu
przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów
czarterowych. Umowa Czarteru nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków zawieranych
w podobnych umowach przez Rainbow Tours S.A. z innymi przewoźnikami.
17. Umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami) z dnia 31.03.2023 r. zawarta przez Spółkę
dominującą ze Smartwings Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, dotycząca zakupu
przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz
Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonach turystycznych „Lato
2023”, „Zima 2023/2024”, „Lato 2024” oraz „Zima 2024/2025” niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej
działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią
Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej
umowy Raportem Bieżącym Nr 6/2023 z dnia 31.03.2023 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru została zawarta na czas określony do dnia 15.05.2025 r. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu
Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy, w sezonie „Lato 2023”) przypada w dniu
28.04.2023 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy, w sezonie „Zima 2024/2025”)
przewidziano na dzień kwiecień 2025 roku. Strony ustaliły, że szczegółowy rozkład lotów ustalony dla sezonów „Lato 2023”
i „Zima 2023/2024” będzie domyślnym rozkładem lotów dla sezonów „Lato 2024” i „Zima 2024-2025”, a szczegółowy
kalendarz lotów będzie aktualizowany i dostosowany do odpowiednich dni w roku kalendarzowym, natomiast liczba rotacji,
destynacji itp. pozostaną bez zmian.
Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru w dniu jej podpisania jest szacowana w kwocie w wysokości około 39.784,3
tys. USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 170.809,9 tys. PLN, przeliczonych (w zakresie waluty
obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 31.03.2023 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski
w tabeli nr 064/A/NBP/2023 (kurs 4,2934). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru
ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) ostateczna i rzeczywista wartość
świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej.
Spółka dominująca ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym
lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez
Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów
w przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu
wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 83
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych Spółki i Grupy Kapitałowej
Inwestycje Spółki dominującej
Tabela. Główne powiązania organizacyjne i inwestycje kapitałowe w akcje/udziały jednostek powiązanych Spółki dominującej
według stanu na dzień bilansowy 31.12.2022 r.
L.p.
Przedmiot
inwestycji
Podmiot inwestycji
Sposób powiązania
Wartość
w tys. zł
Sposób
finansowania
1
Udziały
“My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.
Podmiot zależny (100%)
200
Gotówka
2
Akcje
White Olive A.E. *
Podmiot zależny (71,54%)
95 144
Gotówka
3
Akcje
Rainbow Tours Destination Services Turkey
Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S.
Podmiot zależny (100%)
25
Gotówka
* W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White Olive
A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do
Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu.
Wszystkie, wyżej wskazane jednostki zależne podlegają konsolidacji i zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) Rainbow Tours S.A. posiada 71,54% udziałów w kapitale
zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E.; pozostałe 28,46% udziałów w kapitale zakładowym i w
głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN – Grupa PFR (w związku
z realizacją w 2021 roku procesu inwestycyjnego, a także realizacją w roku 2022 podwyższenia kapitału zakładowego White
Olive A.E.). Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony w punkcie 1.5 niniejszego sprawozdania.
Tabela. Wartość/stan pożyczek Spółki dominującej udzielonych podmiotom powiązanym na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień
31.12.2021 r.
Udzielone pożyczki do:
Zwrot (+) /
Udzielenie
(-)
Udzielone pożyczki na dzień
31.12.2022
Udzielone pożyczki na dzień
31.12.2021
Kapitał
Odsetki
Razem
Kapitał
Odsetki
Razem
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
“My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.
-
300
-
300
300
-
300
White Olive A.E.
-
-
-
-
-
-
-
White Olive Premium Lindos A.E. *
-
-
-
-
-
-
-
Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm
Ve Seyahat Hizmetleri A.S.
-
-
-
-
-
-
-
Razem
300
-
300
300
-
300
* W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White Olive
A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do
Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu.
Inwestycje Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
Jednostka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i po połączeniu z White Olive Premium Lindos
A.E. (spółka dotychczas zależna; spółka przejęta) jest właścicielem czterech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości
położone na greckiej wyspie Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta i jedna nieruchomość na wyspie Rodos) oraz
dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos. W skład
sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele:
• „White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości
Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”
oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w sześciu różnych
typach;
• „White Olive Premium Cameo” – czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie
Zakynthos; hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego; hotel „White Olive
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 84
Premium Cameo” oferuje 123 przestronne i nowocześnie urządzone pokoje w czterogwiazdkowym standardzie,
w czterech różnych typach, zlokalizowane w dwóch budynkach;
• „White Olive Elite Laganas” – nowo wybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu
2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 194 przestronne
i doskonale wyposażone pokoje o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;
• „White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie
miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października 2019
r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po
przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White
Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym
standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w czterech
różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);
• „White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”) – czterogwiazdkowy hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E., zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive
Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive
Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu.
Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne
lata, w tym przy udziale kapitałowym Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów
Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., będące częścią Grupy Polskiego
Funduszu Rozwoju. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania
produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli
na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.
W skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wchodzi jeszcze zawiązana i powołana w 2020 roku na terytorium Republiki Turcji
spółka zależna od Emitenta – spółka akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi. Spółka dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym
i w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiotowej spółki akcyjnej.
Wskazana spółka zależna została powołana w celu rozwoju prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności
gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także w celu usprawnienia wewnętrznej struktury organizacyjnej
Grupy oraz przyczynienia się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy
Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A.
jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez
turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours (imprezy
objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie gotowa oferować
produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato 2021”.
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach
rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2022 r. Spółka współpracowała głównie z trzema bankami finansującymi działalność spółki. Spółka posiadała
limity kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Santander Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A.
oraz Bank Gospodarstwa Krajowego.
W kwietniu 2018 roku spółki zależne (tj. spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. oraz White Olive A.E.) wraz ze
Spółką dominującą podpisały Umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Stosowną informację w tym
przedmiocie Spółka przekazała w drodze raportów bieżących ESPI Nr 14/2018 z 04.04.2018 r. oraz 15/2018 z 05.04.2018 r.
Spółka jest solidarnym kredytobiorcą, a uruchomione zobowiązanie kredytowe obciąża spółkę celową (White Olive A.E.).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 85
Finansowanie Spółki dominującej:
Bank Millennium S.A. – linia wielocelowa
W dniu 21.06.2016 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. Umowę 9619/16/M/04 z globalnym limitem 22.000
tys. zł. W ramach udzielonego limitu Spółka mogła korzystać z 1.000 tys. zł kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. zł linii na
gwarancje bankowe. W dniu 05.03.2018 r. Aneksem A2/9619/16/M/04 zwiększono globalny limit linii do kwoty 37.000 tys. zł (z
kwoty 27.000 tys. zł), jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu
kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20.000 tys. zł lub zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 37.000 tys. zł. W dniu
23.07.2018 r. Spółka podpisała aneks A3/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit globalny umowy do kwoty
47.000 tys. zł. W dniu 26.03.2019 r. Spółka podpisała aneks A4/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit
globalny umowy do kwoty 57.000 tys. zł do 30.06.2019 r., a od 01.07.2019 r. limit wynosił 47.000 tys. zł. W dniu 04.09.2019 r.
Spółka podpisała aneks A5/9619/16/M/04, na mocy którego okres obowiązywania globalnego limitu w kwocie 47.000 tys. zł
został określony na okres do 07.10.2019 r. W dniu 23.09.2019 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. aneks
nr A6/9619/16/M/04 prolongując okres dostępności produktu do dnia 07.11.2020 r. W ramach linii Spółka mogła od dnia
podpisania aneksu do dnia 30.06.2020 r. korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 45.000 tys. zł, zaś od dnia
01.07.2020 r. do dnia 07.11.2020 r. limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 35.000 tys. zł. Spółka mogła korzystać z linii do
dnia 07.11.2020 r. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża banku.
Na mocy postanowień aneksu nr A7/9619/16/M/04 z dnia 05.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr
9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono do dnia 07.12.2020 r. Na mocy postanowień aneksu nr A8/9619/16/M/04
z dnia 25.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr 9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono
do dnia 07.12.2022 r. Zabezpieczeniem częściowym spłaty kredytu stanowi gwarancja płynnościowa w kwocie 37.600 tys. PLN
z terminem ważności do dnia 07.03.2023 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. W dniu 07.12.2022
r. na mocy postanowień aneksu nr A10/9619/16/M/04 termin całkowitej spłaty ustalono do dnia 07.12.2024 r. oraz zwiększono
kwotę globalnego limitu, z tym że limit w wysokości 60.000 obowiązuje na okres od 08.12.2022 do 16.10.2024 r., a w okresie od
17.10.2024 r. do 07.12.2024 r. limit wynosi 45.000 tys. zł. W ramach limitu Spółka może korzystać z następujących produktów:
• kredytu w rachunku bieżącym w PLN w kwocie:
a) 60.000 tys. zł na okres od 08.12.2022 r. do 16.10.2024 r.,
b) 45.000 tys. zł na okres od 17.10.2024 r. do 07.12.2024 r.
• linii na gwarancje bankowe do kwoty:
a) 40.000 tys. zł na okres od 08.12.2022 r. do 16.10.2024 r.,
b) 25.000 tys. zł na okres od 17.10.2024 r. do końca Okresu obowiązywania globalnego limitu.
Zabezpieczeniem częściowym spłaty kredytu stanowi przewłaszczenie kwoty pieniężnej (na podstawie art. 102 ustawy Prawo
bankowe) w wysokości 1.000 tys. zł, oświadczenie o poddaniu się na rzecz banku wprost z tego aktu egzekucji w trybie art. 777
§ 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań
wynikających z Umowy o linię wieloproduktową oraz gwarancja (zwana również „gwarancją kryzysową”) w kwocie 48.000 tys. zł
terminem ważności o 3 miesiące dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 07.03.2025 r. udzielona przez Bank Gospodarstwa
Krajowego (dalej: BGK) w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG-FGK.
Gwarancja zabezpiecza 80 % kwoty kredytu Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża
banku.
W dniu 09.07.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. umowę nr 13890/20/400/04 o kredyt obrotowy w
wysokości 10.000 tys. zł z okresem dostępności do dnia 09.07.2022 r. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi
gwarancja płynnościowa w kwocie 8.000 tys. PLN z terminem ważności do dnia 08.10.2022 r., udzielona przez Bank
Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP.
Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
W dniu 30.06.2022 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. Umowę o kredyt rewolwingowy – NR
15386/22/475/04, na mocy której Spółka uzyskała finansowanie w wysokości 10.000 tys. zł z terminem dostępności od
30.06.2022 r. do 29.06.2024 r. Zabezpieczeniem przedmiotowej umowy są:
• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,
• gwarancja (zwana również „gwarancją płynnościową”) w kwocie 8.000.000 zł z terminem ważności o 3 miesiące
dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 29.09.2024 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (dalej:
BGK) w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja
zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 86
Na dzień 31.12.2022 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała ww. kredytu rewolwingowego, kredyt w rachunku bieżącym
zaangażowanie wynosiło 1 tys. zł, zaś łączna kwota wystawionych gwarancji stanowiła równowartość 45.356 tys. zł; w ramach
udzielonego limitu gwarancje bankowe stanowiły równowartość 30.998 tys. zł, a poza limitem 14.358 tys. zł.
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym, a wykorzystywany był jedynie
kredyt obrotowy w kwocie 10.000 tys. zł, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień stanowił w wartości
przeliczonej na PLN równowartość 6.668 tys. zł.
Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych
W dniu 31.08.2018 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowę Linii Wielocelowej nr 4618-
00453. W ramach przedmiotowej umowy Bank Gospodarstwa Krajowego przyznał Spółce limit kredytowy w formie wielocelowej
linii kredytowej w kwocie 30.000 tys. zł, na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Linii wielocelowej. W dniu 31.08.2021 r.
Spółka dominująca zawarła Aneks nr 2 do Umowy Linii Wielocelowej, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego
przedłużył okres obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł
na okres kolejnych 5 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2022 r. W dniu 31.01.2022 Spółka zawarła Aneks nr 3
(„Aneks”) do Umowy linii, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres obowiązywania pierwotnie
udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres kolejnych 12 miesięcy, z terminem
obowiązywania do 31.01.2023 r. W dniu 31.01.2023 r. Spółka zawarła Aneks nr 4 („Aneks”) do Umowy linii, na mocy którego
Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w formie linii
wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres kolejnych 12 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2024 r.
W ramach przyznanego limitu Spółka może korzystać z następujących produktów:
• kredyt otwarty w rachunku bieżącym do kwoty równowartości 30.000 tys. zł w PLN, USD i EUR,
• gwarancje bankowe nie więcej niż równowartość 15.000 tys. zł. w PLN, USD i EUR,
Łączne zaangażowanie z tytułu wszystkich w/w produktów nie może przekroczyć kwoty limitu linii wielocelowej. Oprocentowanie
strony ustaliły na poziomie rynkowym, tj. w oparciu o stawkę bazową w postaci WIBOR 1M, EURIBOR 1M i LIBOR-USD 1M
oraz marży banku. Zabezpieczeniem linii wielocelowej jest zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorcy,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja należności handlowych oraz pełnomocnictwo do rachunków bankowych
kredytobiorcy.
Na dzień 31.12.2022 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w wysokości równowartości 9.949 tys.
zł; Spółka na dzień 31.12.2022 r. nie wykorzystywała limitu na gwarancje bankowe.
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym oraz nie wykorzystywała limitu na
gwarancje bankowe.
Santander Bank Polska S.A.
W dniu 10.10.2018 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr K00787/18
(zmieniona aneksem nr 1 z dnia 15.11.2019 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 30.06.2020 r.) z globalnym limitem w wysokości 50.000
tys. zł. Spółka może korzystać z linii w rachunku bieżącym w wysokości 20.000 tys. zł lub równowartości w walutach USD lub /
i EUR w całym okresie dostępności linii oraz korzystać z kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł od dnia 02.01.2020
r. do dnia 30.06.2020 r. Okres całkowitej spłaty linii kredytowej ustalono na dzień 15.11.2020 r. (w zakresie linii w rachunku
bieżącym), przy zastrzeżeniu, że na podstawie aneksu nr 2 do umowy o Multilinię Nr K00787/18 z dnia 30.06.2020 r. umowa o
kredyt rewolwingowy zawarta pierwotnie jako jedna z dwóch umów tworzących umowę wieloproduktową (tj. umowę o Multilinię
Nr K00787/18 z dnia 10.10.2018 r.) została zastąpiona umową o kredyt rewolwingowy nr K00787/18b, na podstawie której okres
obowiązywania limitu kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł przedłużono do dnia 30.06.2022 r., a zabezpieczenie
wierzytelności Banku wynikających z przedmiotowej umowy stanowi m.in. gwarancja płynnościowa PLG-FGP w wysokości
stanowiącej 80% kwoty kredytu, tj. 24.000 tys. zł, na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG
FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP, do dnia 30.09.2022 r. W dniu 30 czerwca 2022
roku spółka podpisała z bankiem Aneks nr 2 do Umowy o Kredy Rewolwingowy nr K00787/18b, na mocy którego termin
dostępności tego produktu został przedłużony do 30.06.2024 r. Zabezpieczeniem tego produktu jest Gwarancja Płynnościowa
PLG FGP na okres do dnia 30.09.2024 r., w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 24.000.000,00 PLN.
W dniu 25.11.2020 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A Aneks nr 4 do Umowy o Multilinię nr
K00787/18a przedłużający do 12.11.2022 r. dostępność kredytu w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości limitu
20.000.000 zł. Zabezpieczeniem linii stanowiła Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80% kwoty kredytu,
tj. 16.000.000 zł na okres do dnia 11.02.2023 r. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji i weksel in blanco. W dniu 10
listopada 2022 roku na mocy Aneksu nr 5 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym i Walutowym nr K00787/18a Strony
przedłużyły dostępność ww. produktu do dnia 10.11.2024 r. Zabezpieczeniem umowy jest Gwarancja z Funduszu Gwarancji
Kryzysowych PLG FGK na okres do dnia 10.02.2024 r., w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 16.000.000,00 PLN.
w dniu 10.11.2022 r. Spółka zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A Aneks nr 5 do Umowy o Multilinię nr K00787/18a
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 87
przedłużający do 10.11.2024 r. dostępność kredytu w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości limitu 20.000.000 zł.
Zabezpieczeniem umowy jest Gwarancja z Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG FGK na okres do dnia 10.02.2024 r., w
wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 16.000.000,00 PLN
Również w dniu 10.10.2018 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr
K00788/18 z globalnym limitem w wysokości 6.500 tys. USD. Spółka może zlecać wystawianie gwarancji bankowych i akredytyw
do łącznej kwoty 6.500 tys. USD lub równowartości w walutach PLN i/lub EUR w całym okresie dostępności linii, tj. od dnia
podpisania umowy do dnia 15.11.2020 r. W dniu 27.08.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks
nr 3 do Umowy o Multilinię nr K00788/18 z dn. 10.10.2018 r., na podstawie którego limit gwarancyjny został obniżony z kwoty
6.500 tys. USD (obowiązujący do 26.08.2020 r.) do kwoty 3.500 tys. USD (obowiązujący do 15.11.2020 r.). W dniu 25.11.2020
r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 5 do przedmiotowej umowy o Multilinię nr K00788/18, na mocy którego
termin ostatecznej dostępności ustalono na 12.10.2022 r. W dniu 10.11.2022 r. na mocy Aneksu nr 7 do Umowy o MultiLinię nr
K00788/18 Strony przedłużyły dostępność ww. produktu do dnia 10.11.2024 r. Zabezpieczeniem umowy jest Gwarancja z
Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG FGK na okres do dnia 10.02.2025 r., w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty MultiLinii,
tj. 13.108.760,00 PLN, przeliczonej na PLN według średniego kursu NBP ogłoszonego w Dniu Roboczym poprzedzającym dzień
sporządzenia Umowy (4,6817 PLN z dnia 09.11.2022 r.).
Na dzień 31.12.2022 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt rewolwingowy w wysokości równowartości 26.851 tys. zł; na
dzień 31.12.2022 r. Spółka wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10.430 tys., a uruchomiony limit na
gwarancje bankowe na wskazany dzień nie był wykorzystywany.
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytów: w rachunku bieżącym i kredytu rewolwingowego, a
limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień wykorzystywany był w wartości przeliczonej na PLN w kwocie 1.421 tys. zł.
Finansowanie pomocowe w ramach Tarczy Finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm
„Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” 1.0.
W dniu 10.11.2020 r. Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z
siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) – na podstawie złożonego do PFR w dniu 16.07.2020 r.
stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20200716/85703) – Umowę Pożyczki
Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej jako:
„Umowa” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej”). Kwota Pożyczki Preferencyjnej wyniosła 24.800.000 zł.
W dniu 15.09.2021 r. Spółka dominująca otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie (decyzję) o częściowym
zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa
Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu Pożyczki”). Na podstawie i zgodnie z treścią
otrzymanego przez Spółkę w dniu 15.09.2021 r. Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki: (1) na podstawie art. 508 ustawy z dnia
23.04.1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1740 z późn. zm.), PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę
w kwocie 18.600.000,00 PLN („Umorzenie Pożyczki”); (2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od
dnia 24.09.2021 r. Na mocy Oświadczenia Spółki z dnia 16.09.2021 r. osoby działające w imieniu Spółki (jako pożyczkobiorcy)
złożyły przedmiotowe oświadczenie, że przyjmują zwolnienie z długu na warunkach określonych w Oświadczeniu o Umorzeniu
Pożyczki, w szczególności przyjmują umorzenie Pożyczki w kwocie 18.600.000 zł. Umorzenie Pożyczki nastąpiło ze skutkiem
od dnia 24.09.2021 r.
W związku ze spłatą przez Spółkę pozostałej kwoty pożyczki preferencyjnej (rata kapitałowa odpowiadająca pozostałej do spłaty
kwocie pożyczki w wysokości 6.200 tys. zł wraz z ratą odsetkową w kwocie 7,2 tys. zł), na podstawie stosownego oświadczenia
PFR potwierdził, że w dniu 19.11.2021 r. wygasła wierzytelność wynikająca z Umowy Pożyczki z dnia 10.11.2020 r. zawartej
pomiędzy PFR a Spółką, a w związku z tym Umowa Pożyczki została zakończona, a wraz z nią wszelkie zobowiązania
wynikające z Umowy Pożyczki.
„Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” 2.0.
W dniu 25.03.2022 r. Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z
siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) – na podstawie złożonego do PFR w dniu 30.09.2021 r.
stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20210930/73424) – Umowę Pożyczki
Preferencyjnej w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” edycja 2.0
tzw. Tarczy Finansowej dla Dużych Firm (szczegółowy Program realizacji pożyczek preferencyjnych w ramach przedmiotowej,
nowej wersji/edycji programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” opublikowano w
dniu 14.09.2021 r.) (dalej jako: „Umowa 2.0.” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej 2.0.”). Finansowanie preferencyjne 2.0 w
ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” służyło pokryciu szkody
powstałej na skutek zakłóceń w funkcjonowaniu gospodarki w związku z pandemią COVID-19.
Kwota Pożyczki wyniosła 2.936.321 zł. W oparciu o stosowny wniosek Spółki o wypłatę Pożyczki, złożony po otrzymaniu
potwierdzenia przekazania przez Spółkę wszystkich wymaganych treścią Umowy dokumentów i oświadczeń (warunki
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 88
zawieszające), Polski Fundusz Rozwoju S.A. (jako pożyczkodawca) w dniu 10.05.2022 r. dokonał wypłaty na rzecz Spółki (jako
pożyczkobiorcy) środków z tytułu zawartej Umowy Pożyczki w łącznej kwocie 2.936.321 zł.
Jednocześnie, zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm”
ver 2.0. oraz zawartej umowy Pożyczki, Spółka w dniu 27.04.2022 r. wystąpiła do Polskiego Funduszu Rozwoju ze stosownym
wnioskiem o umorzenie przedmiotowej Pożyczki w wysokości umorzenia 75% kwoty pożyczki.
W dniu 24.08.2022 r. Spółka dominująca otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie
(„PFR”) oświadczenie (decyzję) o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej (kwota
pożyczki w wysokości 2.936.321,00 zł, zaś kwota umorzenia w wysokości 2.202.240,75 zł) otrzymanej przez Spółkę w ramach
Programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu Pożyczki”) – edycja
2.0.
Na podstawie i zgodnie z treścią w/w Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki z dnia 24.08.2022 r.: (1) na podstawie art. 508 ustawy
z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę w kwocie 2.202.240,75 zł („Umorzenie
Pożyczki”); (2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od dnia 31.08.2022 r.
W związku ze złożonym przez Spółkę dominującą stosownym oświadczeniem z dnia 25.08.2022 r. o przyjęciu zwolnienia z długu
umorzenie Pożyczki w w/w kwocie 2.202.240,75 zł nastąpiło ze skutkiem od dnia 31.08.2022 r. W dniu 06.09.2022 r. Spółka
dominująca w oparciu o stosowaną zgodę Pożyczkodawcy dokonała całkowitej spłaty Pożyczki (całościowa rata kapitałowa
pozostająca do spłaty wraz z ostatnią ratą odsetkową).
Na podstawie stosownego oświadczenia PFR z dnia 22.09.2022 r. w dniu 06.09.2022 r. wygasła wierzytelność wynikająca z w/w
umowy pożyczki preferencyjnej udzielonej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju
Dla Dużych Firm” zawartej w dniu 25.03.2022 r. zawartej pomiędzy PFR a Spółką.
Zobowiązania finansowe spółek zależnych
Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych
W dniu 05.04.2018 r. Spółka dominująca zawarła, działając wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy
solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z
siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką
Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie
euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
• finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie „Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących
własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci
budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.: (i) inwestycji
polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także (ii)
inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,
• spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach
(Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.
Zgodnie z zawartą umową Kredytu:
• kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy transze:
(i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III – do kwoty 500.000
EUR; okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
• ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu
dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność
raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu
i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem. Oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach
rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach
rynkowych.
Na dzień 31.12.2022 r. pozostająca do spłaty przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 10.842 tys.
EUR. Na dzień 31.12.2021 r. pozostająca do spłaty przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 12.733
tys. EUR.
Spółka dominująca w zawartych umowach kredytowych zobowiązana jest przestrzegać szeregu parametrów, w tym m.in. w
zakresie utrzymania określonych wysokości wpływów na rachunki bankowe, wskaźników (kowenantów) finansowych, innych.
Niekorzystny rozwój pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 w okresach wcześniejszych powodował obniżenie wartości
wskaźników zawartych w umowach kredytowych (kowenantów), a w skrajnych przypadkach mógł powodować przekroczenie
warunków brzegowych określonych w tych umowach, co mogło skutkować negatywnymi zmianami warunków finansowania
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 89
(zwiększeniem kosztów finansowania zewnętrznego) lub ograniczeniem finansowania bankowego. Na podstawie danych za
2022 rok uzgodnione kowenanty nie zostały złamane.
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.
Spółka w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów
współpracujących z Rainbow Tours S.A. W 2022 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji poza posiadanymi limitami. W
poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2022 r. Kwoty gwarancji wystawionych w walutach
przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 30.12.2022 r.
Tabela. Stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2022 r.
Bank wystawiający gwarancje
Kwota wystawionych gwarancji
PLN’000
Bank Millennium S.A.
45 356
Santander Bank Polska S.A.
-
Razem
45 356
Tabela. Stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2021 r.
Bank wystawiający gwarancje
Kwota wystawionych gwarancji
PLN’000
Bank Millennium S.A.
5 247
Santander Bank Polska S.A.
1 421
Razem
6 668
Gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A.
Umowa gwarancji Nr GT 500/2021
W dniu 10.09.2021 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we
Wrocławiu umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 500/2021, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie
gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji
ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych
usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie
obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym.
Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 500/2021 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego
sprawozdania pt. „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o
zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 22/2021 z dnia 10.09.2021 r.
Umowa gwarancji Nr GT 518/2022
W dniu 14.09.2022 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we
Wrocławiu umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 518/2022, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie
gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji
ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych
usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie
obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym.
Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 518/2022 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego
sprawozdania pt. „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o
zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 27/2022 z dnia 15.09.2022 r.
14. Wykorzystanie wpływów z emisji
W 2022 roku Emitent (Rainbow Tours S.A.) nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 90
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników za dany rok
Spółka dominująca nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na 2022 rok.
16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
Spółka dominująca jest organizatorem finasowania dla spółek zależnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Spółka dominująca
oprócz własnych środków posiada dostępne linie kredytowe zabezpieczające płynność Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu
Spółki dominującej wysokość posiadanych w Grupie Kapitałowej linii kredytowych jest adekwatna do rozmiarów działalności
Grupy. Na koniec 2022 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych
wynosiły 142.415 tys. zł i stanowiły około 19,6% majątku Spółki (na koniec 2021 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty
bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych wynosiły 83.934 tys. zł i stanowiły około 15,1% majątku Spółki). Należności
Grupy Kapitałowej według skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej wyniosły na dzień 31.12.2022 r. 216.967 tys.
zł, co stanowi 29,9% sumy bilansowej (na dzień 31.12.2021 r. wyniosły odpowiednio 140.975 tys. zł, co stanowiło 25,4% sumy
bilansowej). Łączne aktywa obrotowe na 31.12.2022 r. wynosiły 438.521 tys. zł (na 31.12.2021 r. wynosiły 280.044 tys. zł).
Tabela. Struktura poszczególnych grup aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej
AKTYWA
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Zmiana
dynamika
Aktywa trwałe
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Rzeczowe aktywa trwałe
243 594
236 868
6 726
2,8%
Nieruchomości inwestycyjne
196
196
-
0,0%
Wartość firmy
4 541
4 541
-
0,0%
Pozostałe aktywa niematerialne
4 691
4 302
389
9,0%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
-
-
-
0,0%
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach
-
-
-
0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
12 210
7 443
4 767
64,0%
Należności z tytułu leasingu finansowego
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa finansowe
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa
22 237
21 651
586
2,7%
Aktywa trwałe razem
287 469
275 001
12 468
4,5%
AKTYWA
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Zmiana
dynamika
Aktywa obrotowe
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Zapasy
181
99
82
82,8%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
52 302
19 579
32 723
167,0%
Przedpłaty
177 374
132 307
45 067
34,0%
Należności z tytułu leasingu finansowego
-
-
-
0,0%
Należności z tytułu kontraktów budowlanych
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa finansowe
159
46
113
245,7%
Bieżące aktywa podatkowe
6 075
5 845
230
3,9%
Pozostałe aktywa
60 015
38 234
21 781
57%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
142 415
83 934
58 481
69,7%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
-
-
-
0,0%
Aktywa obrotowe razem
438 521
280 044
158 477
56,6%
Aktywa razem
725 990
555 045
170 945
30,8%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 91
Kapitały własne Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 31.12.2022 r. wynosiły 153.903 tys. zł, co stanowi 21,2% sumy bilansowej
(pasywów) na dzień 31.12.2022 r., zaś kapitały obce w postaci zobowiązań długo- i krótkoterminowych wynosiły łącznie 572.087
tys. zł, co stanowi 78,8% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 31.12.2022 r. W okresie porównywalnym 2021 roku (na dzień
bilansowy 31.12.2021 r.) kapitały własne Grupy Kapitałowej wynosiły 149.332 tys. zł, co stanowiło 26,9% sumy bilansowej
(pasywów) na dzień 31.12.2021 r., zaś kapitały obce w postaci zobowiązań długo- i krótkoterminowych wynosiły łącznie 405.713
tys. zł, co stanowiło 73,1% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 31.12.2021 r.
Tabela. Struktura poszczególnych grup pasywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Zmiana
dynamika
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
-
0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
36 558
36 558
-
0,0%
Kapitał rezerwowy
(3 294)
37
(3 331)
-9002,7%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych
8 678
2 956
5 722
193,6%
Akcje własne
-
-
-
0,0%
Zyski zatrzymane
68 562
67 215
1 347
2,0%
111 959
108 221
3 738
3,5%
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
-
-
-
0,0%
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
111 959
108 221
3 738
3,5%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli
41 944
41 111
833
2,0%
Razem kapitał własny
153 903
149 332
4 571
3,1%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
102 023
80 871
21 152
26,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe
-
-
-
0,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
286
145
141
97,2%
Rezerwa na podatek odroczony
1 150
-
1 150
0,0%
Rezerwy długoterminowe
516
-
516
0,0%
Przychody przyszłych okresów
-
-
-
0,0%
Pozostałe zobowiązania
29 545
37 088
(7 543)
-20,3%
Zobowiązania długoterminowe razem
133 520
118 104
15 416
13,1%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
93 382
92 252
1 130
1,2%
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych
-
-
-
0,0%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
40 164
30 986
9 178
29,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe
4 067
-
4 067
0,0%
Bieżące zobowiązania podatkowe
14 165
4 467
9 698
217,1%
Rezerwy krótkoterminowe
46 262
7 011
39 251
559,8%
Przychody przyszłych okresów
232 984
145 978
87 006
59,6%
Pozostałe zobowiązania
7 543
6 915
628
9,1%
438 567
287 609
150 958
52,5%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 92
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
Zmiana
dynamika
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
-
-
-
0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
438 567
287 609
150 958
52,5%
Zobowiązania razem
572 087
405 713
166 374
41,0%
Pasywa razem
725 990
555 045
170 945
30,8%
Stosunek pokrycia zobowiązań długo- i krótkoterminowych do aktywów obrotowych na dzień bilansowy 31.12.2022 r. wynosił
1,31 (na dzień 31.12.2021 r. wynosił 1,44). Znaczący wpływ na poziom wskaźnika pokrycia wynika z zaciągniętego
długoterminowego finansowania inwestycyjnego, którym sfinansowano aktywa trwałe Grupy oraz wprowadzenia rozwiązania
związanego z wdrożeniem MSSF 16.
17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w
III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz
jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat
tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich,
korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od
momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje
zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy.
Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także
stan gospodarki kraju. Na koniec 2022 roku stan środków płynnych wynosił 142,4 mln zł. Wzrost Aktywów Trwałych wynika z
poniesionych inwestycji w segmencie hotelowym.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
2022
2021
2022
2021
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Aktywa Trwałe
287 469
39,60%
275 001
49,5%
Kapitał własny
153 903
21,20%
149 332
26,9%
Aktywa obrotowe
438 521
60,40%
280 044
50,5%
Zobowiązania
572 087
78,80%
405 713
73,1%
w tym inwestycje krótkoterminowe
142 415
19,6%
83 934
15,1%
Razem
725 990
100,0%
555 045
100,0%
Razem
725 990
100,00%
555 045
100,0%
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
Zarząd Spółki dominującej zamierza skupić swoje wysiłki na zapewnieniu finansowania Spółce dominującej i spółkom w Grupie
Kapitałowej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki dominującej nie planuje realizacji zamierzeń
inwestycyjnych w Spółce i w spółkach zależnych.
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej z działalności został zawarty
w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 93
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową
Zarząd Spółki dominującej konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność.
Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji
w Spółce oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki.
Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym, na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, akcji Spółki i jej status, jako spółki publicznej, dodatkowo sprawiają, że Spółka
dominująca jest transparentna; wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki.
Przy zastrzeżeniu realizowanych przez Zarząd Emitenta działań mających na celu minimalizowanie wpływu negatywnych
skutków pandemii COVID-19 oraz skutków konfliktu militarnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy Kapitałowej, w 2022
roku nie zaszły istotne zmiany w modelu biznesowym i zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki dominującej.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
tym opis sytuacji Grupy w związku z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy, oraz opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym
2022 zostały przedstawione w punkcie 4 niniejszego sprawozdania „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.
21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonują umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń
Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa „Polityka wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” [„Polityka”], która jest stosowana do osób wchodzących w skład
Zarządu Spółki – organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka
Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej – organu nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje:
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, Członka Rady
Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.
Polityka została przygotowana i wprowadzona do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami
Rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także
przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r.
zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu
stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych
dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” albo każdym, który go zastąpi (od 01.07.2021 r. obowiązujący,
zmieniony zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty jest dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”) oraz
Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek
notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia
2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
(2009/385/WE).
Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do
Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada
Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostateczną treść Polityki w formie uchwały.
Aktualnie obowiązująca Polityka została pierwotnie przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20
z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020
z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” (akt notarialny sporządzony przez
Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w
życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego
Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 94
funkcjonująca dotychczas w Spółce „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”
przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).
Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (uchwała poprzedzona
uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania
przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 3/06/2021 Rady
Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd
Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej
przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”.
Na mocy postanowień uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (uchwała poprzedzona
uchwałą Zarządu Spółki nr 01/06/22 z dnia 01.06.2022 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania
przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 2/06/2022 Rady
Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd
Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej
przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”.
Zgodnie z postanowieniami art. 90e ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwała w sprawie przyjęcia Polityki jest podejmowana
przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez
Walne Zgromadzenie. Zmiany do Polityki wchodzą w życie z dniem wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia o przyjęciu
zmian do Polityki albo w innym dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień
funkcjonującego w Spółce, w/w „Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”.
Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.
W sprawach nie uregulowanych „Regulaminem wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”
zastosowanie mają przepisy prawa pracy.
Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla
pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy.
Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według
kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów
dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów
zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka
Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane
procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy.
Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora
Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach
promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej).
Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu
pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow
Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv)
uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze
wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na
temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów
WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.)
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” („Polityka”), członkowie Zarządu
otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 95
1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo
Członka Zarządu Spółki,
przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o
charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych)
wynagrodzenia stałego.
Ad. 1) Wynagrodzenie stałe na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę
Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada
Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku
zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki. Umowy o pracę zawierane są z każdym z
członków Zarządu na podstawie obowiązującego w Spółce regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania. Umowy o pracę
członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśnięcie mandatu
członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu
wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z przepisów Kodeksu pracy. Na podstawie postanowień § 19 ust.
2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę, ustala i określa
każdorazowo Rada Nadzorcza.
Ad. 2) Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie
Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypłacane miesięcznie, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas
jej sprawowania. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza.
Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu – według brzmienia obowiązującego od dnia 16.08.2021 r. – członkowie Zarządu
Spółki powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki; członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w
czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje
miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu,
zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim
przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).
Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki –
jako wynagrodzenie bazowe („Wynagrodzenie Bazowe”) – na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały
podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie. Wysokość
miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
wynosi:
1) dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu – 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę
Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej;
2) dla osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia
Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę
do pełnych złotych;
3) dla osoby pełniącej funkcję Członka Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia
Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę
do pełnych złotych.
Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu
powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać
zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane
koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i
płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy. Ponadto, na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku
kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania
do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.
Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co
nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy
wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem
członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć
lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie
innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub
rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego
wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 96
finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu
na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym
mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie
uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego
wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.
WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z treścią Polityki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze
zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych lub niefinansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych,
przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym
skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:
1) premia roczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 6 Polityki), lub
2) premia miesięczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 7 Polityki), lub
3) udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania
w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,
przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników
wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co
nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie
motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej.
W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawnienia
przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym
zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się
do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie
będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana – przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego – premia, o
której mowa w pkt 1) i 2) powyżej.
W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w Polityce albo w
uchwale Rady ją uszczegóławiającej zostaną określone okresy, w których nabywane będą uprawnienie do otrzymania
wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie
wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów przewidzianych odpowiednimi
postanowieniami Polityki (§ 2 Polityki).
W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy
odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu mają
charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników
wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu
wynagrodzenia stałego.
Ad. 1) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia roczna
Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zwane „Premią
roczną”, którego wysokość, przy zastrzeżeniu właściwych postanowień § 6 Polityki Wynagrodzeń jest uzależniona od kryteriów
o charakterze finansowym i niefinansowym, przy czym w zakresie kryteriów finansowych Premia roczna uzależniona jest
każdorazowo od:
• poziomu rocznych wyników finansowych Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy), oraz
• poziomu skumulowanych (suma arytmetyczna) rocznych wyników finansowych: (i) spółek zależnych od Spółki,
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (skumulowane wyniki brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy za
dany rok obrotowy) oraz (ii) Oddziałów (skumulowane wyniki brutto Oddziałów za dany rok obrotowy).
Niezależnie od kryteriów o charakterze niefinansowym, które stanowić powinny podstawę Premii rocznej kwota Premii rocznej
przyznawana członkom Zarządu za dany rok obrotowy jest każdorazowo w odniesieniu do kryteriów o charakterze finansowym
ustalana jako suma:
1) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego (tj. za poprzedni rok obrotowy)
jednostkowego wyniku brutto Spółki, przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy zysku brutto i w zależności od
jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
a) na podstawie stosownej uchwały (zwanej dalej „Uchwałą inicjującą”) Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i
ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 97
dotyczyć ma Premia roczna, minimalną wysokość (poziom) jednostkowego wyniku brutto, który upoważnia do
przyznania w oparciu o ten jednostkowy wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii
rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do jednostkowego
rocznego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego poziomu
zysku brutto oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu wyniku brutto za dany rok obrotowy,
oraz
2) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego skumulowanego wyniku brutto:
spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i Oddziałów (zwanego „skumulowanym wynikiem
brutto”), przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy dodatniego skumulowanego wyniku brutto (skumulowany
zysk brutto) i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
a) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z
wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna,
minimalną wysokość (poziom) skumulowanego wyniku brutto (skumulowany zysk brutto), który upoważnia do
przyznania w oparciu o ten skumulowany wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii
rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do rocznego
skumulowanego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego
poziomu skumulowanego wyniku brutto (zysku brutto) oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu
skumulowanego wyniku brutto za dany rok obrotowy.
Uchwała inicjująca określa wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty ustalone dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego
poziomu wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i
Oddziałów) dla każdego z członków Zarządu osobno, przy czym:
• kwoty Premii rocznej dla osób pełniących w Zarządzie Spółki funkcje Członków Zarządu powinny zostać ustalone w
jednakowej wysokości,
• kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Wiceprezesa Zarządu powinna zostać ustalona w
wysokości do 150% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
• kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Prezesa Zarządu powinna zostać ustalona w
wysokości do 200% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
• w zależności od ustalonych na dany rok obrotowy kryteriów i zasad przyznawania Premii rocznej, a w tym w zależności od
ustalonych warunków przyznanych kwot przypadających poszczególnym członkom Zarządu w wyniku osiągnięcia lub
przekroczenia poszczególnych, ustalonych przez Radę Nadzorcza przedziałów poziomu wyniku brutto uprawniających do
otrzymania kwoty Premii rocznej – Rada Nadzorcza uprawniona jest do określenia w treści Uchwały inicjującej
maksymalnej możliwej do przyznania członkom Zarządu za dany rok obrotowy łącznej kwoty Premii rocznej (lub w podziale
na maksymalne możliwe do przyznania za dany rok obrotowy wysokości części składowych Premii rocznej) [tzw. CAP –
górne ograniczenie kwoty wynagrodzenia zmiennego].
W przypadku zmiany w trakcie roku obrotowego, którego dotyczy Premia roczna funkcji pełnionej przez daną osobę w
Zarządzie Spółki, przyznana kwota Premii rocznej ulega stosownej zmianie (podwyższeniu lub obniżeniu w zależności od
kierunki zmiany obejmowanej funkcji w Zarządzie) proporcjonalnie do okresu (ilość miesięcy) pełnionych przez daną osobę
funkcji w Zarządzie, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc
pełnienia określonej funkcji w Zarządzie.
W zakresie kryteriów o charakterze finansowym podstawę ustalenia Premii rocznej stanowią każdorazowo:
1) roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok
obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
2) roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów
(skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek
zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku
brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), zwany „skumulowanym wynikiem brutto”, ustalony w związku ze sporządzeniem
i/lub na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie,
w tym w szczególności na podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i
jednostkowych sprawozdań finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.
Rada Nadzorcza na podstawie Uchwały inicjującej ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem,
tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna dodatkowo – tj. niezależnie od
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 98
kryterium finansowego w postaci wyników finansowych Spółki i skumulowanych wyników finansowych spółek zależnych od
Spółki wchodzących w skład Grupy, o których mowa w ustępach poprzedzających – zróżnicowane, co najmniej dwa dodatkowe
kryteria o charakterze niefinansowym odnoszące się do:
1) zmian kursów notowań akcji Spółki lub
2) wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach:
a) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów lub
b) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym lub
c) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez
promowanie odpowiedzialnej turystyki.
Rada Nadzorcza na mocy Uchwały inicjującej uszczegółowia przedmiotowe kryteria niefinansowe dotyczące przyznawania
zmiennego składnika wynagrodzenia i sposób ich uwzględnienia w przy określaniu warunków przyznania Premii rocznej i
weryfikacji wykonania ustanowionych kryteriów.
Zatwierdzenie kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy następuje po uprzedniej weryfikacji i zatwierdzeniu przez Radę
Nadzorczą poziomu wykonania i spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę ustalania Premii
rocznej (zgodnie z postanowieniami Uchwały inicjującej), a to na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej („Uchwała
zatwierdzająca”), podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w
terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy za
rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna.
Ustala się następujące dodatkowe ogólne zasady przyznania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok
obrotowy:
1) kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające
roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
2) każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku
kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego
roku obrotowego i/lub niepowołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie
do ilości miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc
pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;
3) warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne
Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest
Premia roczna; w przypadku zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna przy
jednoczesnym niepodjęciu decyzji o przyznaniu lub nieprzyznaniu absolutorium z wykonania przez danego członka
Zarządu obowiązków za dany rok obrotowy, np. wskutek zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia i w
związku z tym niepodjęcia uchwały dotyczącej udzielenia danemu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania
obowiązków;
4) przy zastrzeżeniu postanowień pkt 3) powyżej wypłata na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy
dokonywana jest ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
stosownych uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy i nie później niż w
terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia podjęcia tych uchwał;
5) wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty określane w ramach poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu
wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i
Oddziałów oraz przy uwzględnieniu weryfikacji i oceny stopnia wykonania dodatkowych kryteriów niefinansowych) dla
każdego z członków Zarządu osobno ustalana będzie zgodnie z właściwymi postanowieniami § 6 Polityki;
6) przy wypłacie na rzecz poszczególnych członków Zarządu Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona
zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne; Premia roczna opodatkowana jest
podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ad. 2) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia miesięczna
Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej
(„Premia miesięczna”). Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są
przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo
podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w
uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności
ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej Premii miesięcznej („Kwota Bazowa”) oraz
rodzaje i wagi celów premiowych („Cele”). Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria
odnoszące się do niżej wskazanych obszarów:
• wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 99
• kursu notowań akcji Spółki lub
• wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez
redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze
pracowniczym, lub (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np.
poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.
W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postanowić o ustaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w
różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.
Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej Kwoty Bazowej oraz
procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:
1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości
ustalonych jako bazowe dla danego okresu, w sposób określony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego
Celu;
2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić będzie sumaryczne wykonanie Celu w
danym okresie miesięcznym.
Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą
z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze „podstawowym” i
„ambitnym” („Cel Podstawowy” oraz „Cel Ambitny”). Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są
– z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne
okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji
stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej. W uzasadnionych przypadkach, tj.
np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie
parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych
uzgodnień i potwierdzeń.
Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:
• pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe
wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;
• wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu
według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego
stanowić będą dodatkowe 100% wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym
samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% wykonania
Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia
wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości
przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg
200%;
• w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego
okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata
brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach
poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.
Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości Premii miesięcznej każdorazowo dokonuje członek Zarządu,
którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków
Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej
wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia
kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.
Rada Nadzorcza po zakończeniu danego roku obrotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie
sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujęciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji
wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny okres roczny ma charakter wiążący i realizowane jest
niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy.
ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej
rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego
zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki,
wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków
finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 100
1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty
przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj.
wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego
albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale,
o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości
lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia
podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres
zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem;
przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków
planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, lub
2) Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty,
przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia
funkcji w Zarządzie jak również całości lub części wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej lub premii miesięcznej], na
rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu albo postanowić o wypłacie
wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Uchwała ta wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą
Spółki.
ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE
Każdy członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o
pracowniczych planach kapitałowych oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie
ewentualnie obowiązywał w Spółce,
2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w
postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, „karty sportowej” i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych,
3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego,
także do celów prywatnych,
4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy,
przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w Zarządzie, w tym np. ubezpieczenie od
odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku
oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które są w całości albo w przeważającej części
związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie
zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.
Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej
lub umowa o pracę.
Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, w podziale na stałe
i zmienne składniki wynagrodzenia, przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.
oraz zmianami wprowadzonymi od 30.06.2022 r.) „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej” („Polityka”), członkowie Rady Nadzorczej otrzymują – z zastrzeżeniem ewentualnych wynagrodzeń z tytułu
udziału i członkostwa w komitetach Rady Nadzorczej – wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się:
1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawie
postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółkę lub spółki wchodzące
w skład Grupy.
Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu lub członkiem ewentualnych innych komitetów
utworzonych w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę
Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa
uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 101
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane są w
uchwale Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące te funkcje i zwiększony nakład pracy
mogą być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego,
należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie
do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji członka Rady
Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Mocą postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono wysokość
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku
(wypłacanego w sierpniu 2021 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne
wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej
Spółki, ustalone w następujących wysokościach:
1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w
wysokości 6.000 (sześciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone
zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub
Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości
5.000 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.
Dodatkowo, na mocy postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono
zasady wypłacania wynagrodzenia na rzecz członków powoływanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Strategii i Rozwoju
Biznesu i ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu mają prawo do
dodatkowego miesięcznego stałego wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji w Komitecie, którego ostateczna wysokość jest
określana przez Radę Nadzorczą na okresy obejmujące rok kalendarzowy w wysokości nie niższej niż 1-krotność przeciętnego
wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym i nie wyższej niż 10-krotność
przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym (wynagrodzenie za
pełnienie funkcji członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu w pierwszym roku kalendarzowym funkcjonowania Komitetu, tj.
roku 2021, w wysokości równej 7-krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim
roku kalendarzowym). Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny pracy członków
Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu oraz ustala (aktualizuje) wynagrodzenie członków Komitetu na kolejny rok kalendarzowy.
Ustalając (aktualizując) wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rada Nadzorcza zobowiązana
jest brać pod uwagę w szczególności nakład pracy i zaangażowanie członków Komitetu w jego funkcjonowanie, jakość i wartość
merytoryczną przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Komitet wniosków, stanowisk i rekomendacji oraz innych dokumentów.
Wypłata członkom Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wynagrodzenia jest każdorazowo dokonywana ze środków Spółki,
w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.
Członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o
pracowniczych planach kapitałowych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie
D&O),
4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych,
zakwaterowania i dojazdu,
5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które są w całości lub w przeważającej
części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.
Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym
zatrudnieniem przysługiwać dodatkowe świadczenia niepieniężne:
1) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących
w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, „karty sportowej” i innych świadczeń finansowanych z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego,
także do celów prywatnych,
3) pokrycie kosztów związanych z pełnioną funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki
reprezentacyjne,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 102
4) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące na podstawie zatrudnienia w oparciu o
umowę o pracę.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosownie do treści art.
390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymuje on osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może wskazać, że wynagrodzenie to ustala Rada Nadzorcza.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować
swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego
oddelegowania do Zarządu, w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego
zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej, na rzecz wszystkich uprawnionych członków Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej albo
postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej
wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022
przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym
W roku obrotowym 2022 – na podstawie uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r.
(uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych) – uchwalono i dodano zmiany w polityce wynagrodzeń związane z wprowadzeniem do treści „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” zmian związanych z planowanymi i
postulowanymi przez Zarząd Spółki zmianami zasad przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci
Premii rocznej oraz innych zmian porządkowych i aktualizacyjnych. Przedmiotowe zmiany zasad wynagradzania członków
Zarządu w formie Premii rocznej, tj. wynagrodzenia o charakterze zmiennym zostały – w zakresie kryteriów o charakterze
finansowym – oparte o:
• roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok
obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
• roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów
(skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek
zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku
brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), ustalany w związku ze sporządzeniem i/lub na podstawie danych wynikających ze
zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, w tym w szczególności na
podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i jednostkowych sprawozdań
finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej za dany rok obrotowy.
Zgodnie z nowymi, proponowanymi zasadami wynagradzania rocznego członków Zarządu przyznanie wynagrodzenia w
postacie Premii rocznej następuje po osiągnięciu przez odpowiednio: Spółkę (jednostkowy zysk brutto) lub spółki zależne i
Oddziały (skumulowany zysk brutto) zakładanych minimalnych wartości wyniku brutto, rosnącego w miarę osiągnięcia i
zanotowania kolejnych przedziałów zakładanych na dany rok dodatnich wyników brutto spółki/spółek zależnych.
Przedmiotowa, nowa konstrukcja wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii rocznej miała na celu wprowadzenie elementu
motywacyjnego dla członków Zarządu ukierunkowanego dodatkowo na polepszenie wyników finansowych spółek zależnych
oraz wyników finansowych Oddziałów (na dzień sporządzenia niniejszej opinii: Oddział w Hiszpani i w Grecji), przy jednoczesnym
uwzględnieniu motywatorów o charakterze niefinansowym – do ustalenia na podstawie decyzji Rady Nadzorczej.
Poza w/w najbardziej istotnymi i obszernymi zmianami objętymi zmienianą treścią § 6 „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, dokonano również zmian porządkowych i edytorskich. M.in. wprowadzono
do Polityki definicję „Oddziału”, który oznacza /cyt./ „wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności
gospodarczej, wykonywanej przez Spółkę poza siedzibą Spółki, w szczególności stanowiącą „zakład” w rozumieniu właściwych
postanowień umów zawieranych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej z rządem państwa, na obszarze którego funkcjonuje
Oddział, prowadzący odrębne księgi handlowe zgodnie z prawem miejsca siedziby Oddziału i wpisany do rejestru
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 103
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki”. Pozostałe zmiany porządkowe zostały wprowadzone
w § 3 (uaktualnione dane nt. publikatorów aktów prawnych), § 4 ust. 8 (uaktualnienie zmiany dotyczącej organu uprawnionego
do powoływania członków Zarządu), § 7 ust. 2 i § 16 ust. 6 Polityki.
Projekt przedmiotowych zmian do treści „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej” został przygotowany i uchwalony przez Zarząd na podstawie stosownej uchwały Nr 1/06/2022 z dnia 01.06.2022 r. w
sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne
Zgromadzenie Spółki. Przedstawiony przez Zarząd projekt zmian został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki
na mocy postanowień uchwały Nr 2/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie
oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Na mocy postanowień w/w uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. Walne
Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej”.
Zgodnie z postanowieniami art. 90e ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwała w sprawie przyjęcia Polityki jest podejmowana
przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez
Walne Zgromadzenie. Zmiany do Polityki wchodzą w życie z dniem wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia o przyjęciu
zmian do Polityki albo w innym dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń
W ocenie Zarządu Spółki, funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa
Spółki oraz długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy Spółki, co zabezpieczone jest w szczególności poprzez
następujące cechy polityki wynagrodzeń:
• motywowanie pracowników Spółki oraz osób o kluczowym znaczeniu dla jej działalności, a w tym członków organów Spółki
oraz kluczowych menadżerów, do działań zbieżnych z interesem Spółki,
• powiązanie wysokości wypłacanych wynagrodzeń z sytuacją Spółki,
• zapewnienie wystarczającego poziomu kontroli nad poziomami wynagrodzeń stałych i zmiennych, a także świadczeń
pozapłacowych.
Spółka prowadzi politykę wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określoną regulacją wewnętrzną
zweryfikowaną pod względem spójności i przejrzystości przez Radę Nadzorczą i zaaprobowaną (przyjętą) przez Walne
Zgromadzenie, przygotowaną i wdrożoną zgodnie z właściwymi przepisami znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa
nowelizująca z dnia 16.10.2019 roku, Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217 z późn. zm.), objętymi wprowadzonymi do wskazanej ustawy
przepisami nowego Rozdziału 4a (art. 90c – 90g) pn. „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach”.
Obowiązująca w Spółce od 2020 roku (ze zmianami wprowadzonymi od dnia 30.06.2021 r. i zmianami wprowadzonymi od dnia
30.06.2022 r.) „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” i rozwiązania w niej
przyjęte usystematyzowała i ulepszyła rozwiązania dotychczas stosowane w Spółce w przedmiocie wynagrodzeń członków
organów Spółki i została skonstruowana w sposób, mający na celu przyczynianie się do:
1) realizacji strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej
wartości dla akcjonariuszy;
2) realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i
uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów);
3) zapewnienia stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów, poprzez:
• ustalanie poziomu wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na poziomie wystarczającym
dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania
i kierowania Spółką, a także sprawowania nadzoru nad Spółką;
• wprowadzenie transparentnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ponoszonych przez
Spółkę kosztów w tym zakresie;
• wprowadzenie rozwiązań mających na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami
działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a
mechanizmami mającymi na celu motywację członków organów Spółki, w szczególności członków Zarządu Spółki;
4) stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego ogłaszanych przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (opisanych od 01.07.2021 r. w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 104
Notowanych na GPW 2021”, wcześniej, w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”) oraz
Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów
spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym
zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku
regulowanym (2009/385/WE).
23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom organów Spółki (Zarządu i Rady Nadzorczej) w roku obrotowym 2022
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2022 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Rainbow
Tours S.A.
Wynagrodzenie zmienne
(premie – nagrody)
w Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Baszczyński
174 432
174 432
300 000
300 000
1 090 614
1 089 881
1 565 046
1 564 313
Piotr Burwicz
245 529
244 800
-
-
656 476
700 109
902 005
944 909
Jakub Puchałka
122 000
121 600
120 000
120 000
469 759
469 392
711 759
710 992
Maciej Szczechura
226 800
226 800
-
-
545 308
544 941
772 108
771 741
Razem
768 761
767 632
420 000
420 000
2 762 157
2 804 323
3 950 918
3 991 955
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2022 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej i w
komitetach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Tomasz Czapla *
607 105
903 639
-
-
607 105
903 639
Grzegorz Kubica **
30 450
35 525
-
-
30 450
35 525
Monika Kulesza ***
30 000
25 000
-
-
30 000
25 000
Paweł Niewiadomski
60 900
60 900
-
-
60 900
60 900
Paweł Pietras
60 000
60 000
-
-
60 000
60 000
Joanna Stępień-Andrzejewska
60 900
60 900
-
-
60 900
60 900
Remigiusz Talarek *
607 105
903 639
-
-
607 105
903 639
Paweł Walczak ****
73 080
73 080
155 295
155 250
228 375
225 330
Razem
1 529 540
2 122 683
155 295
155 250
1 684 835
2 274 933
*) Część wynagrodzenia należnego/wypłaconego za rok 2022 na rzecz Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka – Członków Rady Nadzorczej stanowi
wynagrodzenie należne/wypłacone z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek pełnili funkcje Wiceprezesów
Zarządu Spółki do 30/06/2021).
**) Pan Grzegorz Kubica w 2022 roku pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej w okresie od
01/01/2022 do 30/06/2022. Szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upłynęła w dniu 30/06/2022 r.
***) Pani Monika Kulesza w 2022 roku pełniła funkcję Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01/07/2022 do 31/12/2022. Na mocy postanowień Uchwały
Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. – Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać
Panią Monikę Kuleszę do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej
****) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj.
nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę
i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Pan Paweł Walczak nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności
przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ustawę
z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku
z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 105
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom organów Spółki (Zarządu i Rady Nadzorczej) w roku obrotowym 2021
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2021 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Rainbow
Tours S.A.
Wynagrodzenie zmienne
(premie – nagrody)
w Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Baszczyński
174 432
174 432
300 000
300 000
851 541
800 631
1 325 973
1 275 063
Tomasz Czapla *
74 886
74 886
436 500
136 500
385 362
385 362
896 748
596 748
Remigiusz Talarek *
74 886
74 886
436 500
136 500
385 362
385 362
896 748
596 748
Piotr Burwicz
244 800
244 800
-
-
635 770
586 315
880 570
831 115
Jakub Puchałka **
60 000
60 000
60 000
60 000
184 919
159 464
304 919
279 464
Maciej Szczechura
225 150
225 150
-
-
295 770
275 315
520 920
500 465
Razem
854 154
854 154
1 233 000
633 000
2 738 724
2 592 449
4 825 878
4 079 603
*) Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek w 2021 roku pełnili funkcje w Zarządzie Spółki w okresie od 01/01/2021 do 30/06/2021. W dniu 22.06.2021 r.
członkowie Zarządu Spółki: (-) Pan Tomasz Czapla – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz (-) Pan Remigiusz Talarek – pełniący
dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożyli pisemne rezygnacje z dniem 30.06.2021 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji
Wiceprezesów Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnych rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana Tomasza Czapli i Pana
Remigiusza Talarka do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej. Na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać: Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki
z dnia 30.06.2021 r.) oraz Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) do składu Rady Nadzorczej Spółki szóstej,
wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.
**) Pan Jakub Puchałka w 2021 roku pełnił funkcję w Zarządzie Spółki w okresie od 01/07/2021 do 31/12/2021. Na mocy postanowień Uchwały Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać Pana
Jakuba Puchałkę do składu Zarządu Spółki czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2021 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej i w
komitetach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Tomasz Czapla *
247 033,74
205 861,45
-
-
247 033,74
205 861,45
Grzegorz Kubica
42 630,00
39 585,00
-
-
42 630,00
39 585,00
Paweł Niewiadomski
42 630,00
39 585,00
-
-
42 630,00
39 585,00
Paweł Pietras
42 000,00
39 000,00
-
-
42 000,00
39 000,00
Joanna Stępień-Andrzejewska
42 630,00
39 585,00
-
-
42 630,00
39 585,00
Remigiusz Talarek *
247 033,74
205 861,45
-
-
247 033,74
205 861,45
Paweł Walczak **
54 810,00
51 765,00
146 160,00
146 160,00
200 970,00
197 925,00
Razem
718 767,48
621 242,90
146 160,00
146 160,00
864 927,48
767 402,90
*) patrz: odnośnik * do Tabeli: „Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2021 roku”.
**) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie
należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i
wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Pan Paweł Walczak nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych
przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ustawę z dnia 11.05.2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada
statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 28.04.2023 r.:
• dwóch członków czteroosobowego Zarządu Spółki dominującej (Pan Jakub Puchałka i Pan Maciej Szczechura, obaj
pełniący funkcje Członków Zarządu) posiada akcje Spółki w sposób bezpośredni, a jeden członek Zarządu (Pan Grzegorz
Baszczyński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu) posiada akcje Spółki w sposób pośredni;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 106
• jeden członek siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółki (Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Członka Rady
Nadzorczej) posiada akcje w sposób bezpośredni i w sposób pośredni (przez podmiot zależny), a jeden członek Rady
Nadzorczej (Pan Tomasz Czapla, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej) posiada akcje Spółki w sposób pośredni
(przez podmiot zależny).
Tabela. Zestawienie akcji Spółki dominującej będących w bezpośrednim i pośrednim posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta (na dzień 28.04.2023 r.):
Akcjonariusz / członek organu zarządzającego
lub nadzorczego
Liczba Akcji
Liczba głosów
na WZ
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w głosach
na WZ
Grzegorz Baszczyński
- Prezes Zarządu
Bezpośrednio
-
-
0,00%
0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Flyoo Sp. z o.o.
1 580 000
2 435 000
10,86%
13,25%
Razem
1 580 000
2 435 000
10,86%
13,25%
Remigiusz Talarek
- Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio
1 050
1 050
0,0072%
0,0057%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Capital Sp. z o.o.
1 645 000
2 345 000
11,30%
12,75%
Razem
1 646 050
2 346 050
11,31%
12,77%
Tomasz Czapla
- Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio
-
-
0,00%
0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
TCZ Holding Sp. z o.o.
1 335 000
2 035 000
9,17%
11,07%
Razem
1 335 000
2 035 000
9,17%
11,07%
Maciej Szczechura
- Członek Zarządu
Bezpośrednio
1 647
1 647
≈0,0113%
≈0,0090%
Jakub Puchałka
- Członek Zarządu
Bezpośrednio
218
218
≈0,0015%
≈0,0012%
W strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób,
że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Akcje imienne oznaczone są seriami: „A” i „C1”. Akcje imienne
uprzywilejowane serii A m.in. znajdują się w pośrednim – przez spółki zależne – posiadaniu przez jedną osobę zarządzającą
Emitenta (Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu) oraz przez dwie osoby nadzorujące Emitenta (Tomasz Czapla – Członek
Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej)
Tabela. Stan posiadania akcji imiennych przez osoby zarządzające i/lub osoby nadzorujące Emitenta (na dzień 28.04.2023 r.)
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza
Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)
855.000
-
855.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza
Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli
– Członka Rady Nadzorczej Spółki)
700.000
-
700.000
25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego
Według wiedzy posiadanej przez członków Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2022 r. nie występowały i na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) nie występują umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w
strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej lub zmiany w strukturze akcjonariatu.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 107
26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Limity transakcji operacji pochodnych
Spółka posiada limity transakcji umożliwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych oraz towarowych transakcji
pochodnych. Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez
zawieranie operacji forwardowych.
Tabela. Wartość limitów skarbowych (w tys. PLN)
Bank
rodzaj
kwota limitu
ważny do dnia
PLN’000
Santander Bank Polska S.A.
limit transakcyjny
15 000
2023-10-31
Polska Kasa Opieki Bank Polski S.A.
limit transakcyjny
41 520
2023-12-14
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (tj. na dzień 28.04.2023 r.) limit transakcji operacji pochodnych
w banku Santander Bank Polska S.A. został odnowiony na kolejne 12 miesięcy.
Tabela. Informacja o otwartych kontraktach na dzień 31.12.2022 r. z terminem realizacji po 31.12.2022 r. w tys. PLN
i odpowiednio (o ile występuje) w tys. USD i w tys. EUR:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
22 300
102 772
EUR
-
-
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN.
Tabela. Informacja o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31.12.2021 r. w tys. PLN i odpowiednio (jeśli ma
zastosowanie) w tys. USD i w tys. EUR:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
8 500
34 473
EUR
1 000
4 628
Na dzień 24.03.2023 r. Spółka posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN
realizowane od 31.12.2022 r. do września 2023 r.:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
70 550
317 167
EUR
-
-
Tabela. Zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze (bez efektu podatku odroczonego)
Opis
01/01/2022-31/12/2022
01/01/2021-31/12/2021
PLN’000
PLN’000
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu
46
451
utworzony celowo
-
inne zwiększenia / zmniejszenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających)
(4 067)
46
wykorzystany celowo
-
Przeklasyfikowanie do wyniku – ujęcie w koszcie własnym sprzedaży
(46)
(451)
Kapitał rezerwowy stan na koniec okresu
(4 067)
46
Informacje na temat:
• gwarancji bankowych udzielonych przez banki na rzecz kontrahentów Spółki dominującej (Spółka w ramach posiadanych
linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących ze Spółką),
• gwarancji ubezpieczeniowych dla Spółki dominującej jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego (obecnie: jako
organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych), której beneficjentem
jest Marszałek Województwa Łódzkiego,
zostały przedstawione w punkcie 13 niniejszego sprawozdania „Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach”.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 108
27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent w 2022 roku nie prowadził i obecnie nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych.
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Informacje na temat:
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b) korzystania przez Emitenta z usług wybranej firmy audytorskiej oraz okresu i zakresu usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za
badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi
doradztwa podatkowego i pozostałe usługi,
zostały zamieszczone w punkcie 11 „Informacje o firmie audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych” jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz w punkcie 11 „Informacje o firmie
audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych” skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022.
29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55
ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 roku, poz. 120 z późn. zm.) Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie
Kapitałowej Rainbow Tours, na podstawie art. 49b ust. 9 i na podstawie art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, sporządziła –
w miejsce sporządzania i zamieszczania oświadczenia jednostkowego na temat informacji niefinansowych i w miejsce
sporządzania i zamieszczania oświadczenia skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych, jako wyodrębnionych części
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022 – odrębne
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w ujęciu jednostkowym i w ujęciu skonsolidowanym („Sprawozdanie na temat
informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok”).
Na potrzeby opracowania przedmiotowego „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok” Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej
Rainbow Tours, dokonała analizy wewnętrznej realizowanych działań, posiadanych polityk i procedur należytej staranności.
Analizy wewnętrzne zostały wykonane m.in. na podstawie międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative (GRI) wersja
G4. W rezultacie, zgodnie z art. 49b ust. 8 ustawy o rachunkowości, stosowanego również odpowiednio do informacji na temat
danych niefinansowych na poziomie skonsolidowanym na podstawie art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości, dokonano wyboru
własnych zasad bazujących na aspektach niefinansowych w zakresie, w jakim są̨ one niezbędne do oceny rozwoju, wyników i
sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Równocześnie jednak „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok” nie może być traktowane jako opracowane zgodnie („in
accordance”) z Global Reporting Initiative (GRI) wersja GRI Standards.
Z uwagi na fakt, iż działalność Grupy Kapitałowej skoncentrowana jest głównie w Spółce dominującej, tj. Rainbow Tours S.A.,
informacje podane w „Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours za 2022 rok” w wielu aspektach zostały opisane i przedstawione z perspektywy jednostkowej, tj. z perspektywy
Rainbow Tours S.A.
„Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za
2022 rok”) sporządzone zostało w dniu 31 marca 2022 roku, wraz z niniejszym sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022, zatwierdzonymi do publikacji w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
W dniu publikacji rocznego jednostkowego raportu okresowego (Raport Roczny R 2022) oraz rocznego skonsolidowanego
raportu okresowego (Raport Roczny RS 2022), tj. w dniu 28 kwietnia 2023 roku, Spółka zamieszcza „Sprawozdanie na temat
informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok” na stronie
internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR/Dokumenty CSR.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022
Strona 109
Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:
Łódź, dnia 28 kwietnia 2023 roku
_________________________
_________________________
_________________________
_________________________
Grzegorz Baszczyński
Prezes Zarządu
Piotr Burwicz
Członek Zarządu
Jakub Puchałka
Członek Zarządu
Maciej Szczechura
Członek Zarządu
