Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................................................................... 4

1.1 Struktura, opis organizacji Grupy Kapitałowej i zakres działalności .................................................................... 4

1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .................................................................................................. 8

1.3 Podmioty objęte konsolidacją ............................................................................................................................... 8

1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................................................. 9

1.5 Struktura zatrudnienia ........................................................................................................................................... 9

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I PERSPEKTYWY ROZWOJU ........................................................................... 9

2.1 Struktura sprzedaży ................................................................................................................................................ 9

2.2 Źródła zaopatrzenia .............................................................................................................................................. 11

2.3 Znaczące umowy .................................................................................................................................................. 12

2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi .............................................................................................................. 18

2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w

ramach jej realizacji w okresie objętym raportem.................................................................................................... 19

2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ............................. 20

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................................................... 21

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................................................... 21

SYTUACJA FINANSOWA ...................................................................................................................................... 25

3.1 Struktura aktywów i pasywów ............................................................................................................................ 25

3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................. 27

3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................ 28

3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje ................................................................................................................ 29

3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ......................................................................................................... 41

3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2022 oraz

istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego

sprawozdania. ............................................................................................................................................................ 42

3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących

zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych ................................................................... 42

3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą ..................................... 42

3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Informacja w wszczętych przed sądem lub

organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub

jednostek od niej zależnych ....................................................................................................................................... 43

INFORMACJE NA TEMAT AKCJI I UDZIAŁÓW EMITENTA ....................................................................................... 43

4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................................................ 43

4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy ................................................................................................................................ 43

4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................... 44

4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji ............................................................................................................... 44

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............. 44

NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO

SPRAWOZDANIE ................................................................................................................................................ 46

SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .............................................................................. 46

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 47

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1 Struktura, opis organizacji Grupy Kapitałowej i zakres działalności

EMITENT

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa

FASING S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Modelarskiej 11. Według stanu na dzień 31.12.2022 Spółka Grupa

Kapitałowa FASING S.A. posiadała akcje/udziały w niżej podanych spółkach prawa handlowego.

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. specjalizuje się w produkcji łańcuchów ogniwowych o średnicy pręta

od 9 do 60 mm, ogniw złącznych, kompletnych tras łańcuchowych oraz jej elementów: zgrzebeł, zamków, obejm.

Świadczy również usługi z zakresu mechaniki i automatyki, w tym usługi serwisowe i remontowe. Wyroby Spółki

stosowane są w sektorze wydobywczym, energetyce, sektorze transportu i przeładunku, cementowniach, hutach,

cukrowniach, rolnictwie, rybołówstwie – wszędzie tam, gdzie pracują przenośniki zgrzebłowe, wciągniki łańcuchowe

a transport odbywa się przy zastosowaniu suwnic z zawiesiami łańcuchowymi.

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. jest przedsiębiorstwem jednozakładowym i nie posiada jednostek

wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i terytorialnie. Struktura organizacyjna dostosowana jest do charakteru

prowadzonej przez Spółkę działalności. Przedsiębiorstwem Spółki na dzień 31.12.2022r. kierował Prezes Zarządu,

Dyrektor Naczelny, który z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Technicznych oraz Wiceprezesem Zarządu

Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzyli zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizują zadania według podziału kompetencyjnego.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 170.451,5 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 2.100 tys. zł.

SPÓŁKI ZALEŻNE

MOJ S.A.

 siedziba: Katowice (Polska)

 % udziału w kapitale: 61,38%

 % głosów w organie stanowiącym: 73,12%

 ilość posiadanych akcji: 6.031.509 szt.

 wartość nominalna: 6.557,83 tys. zł

 wartość bilansowa: 6.557,83 tys. zł

 jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wynosi 9.827.114,00 złotych i dzieli się na 9.827.114 akcji o wartości

nominalnej 1,00 zł każda. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała w Spółce MOJ S.A. 4.293.475

akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (uprzywilejowanie – z każdej akcji przysługuje prawo wykonywania

2 głosów na WZA) 4918 akcji imiennych zwykłych serii F oraz 1.733.116 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co łącznie

stanowi 61,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 73,12% głosów na Walnym

Zgromadzeniu.

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja sprzętu małej mechanizacji (m.in. sprzęgieł, wiertarek, kotwiarek,

agregatów hydraulicznych, stojaków i innych), kompleksowa produkcja odkuwek matrycowych oraz narzędzi do

kucia. Wyroby Spółki znajdują zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu takich jak: wydobywczy, energetyczny,

motoryzacja, przemysł stoczniowy, kolejnictwo, drogownictwo czy hydraulika. MOJ S.A. świadczy również usługi

w zakresie remontów własnych produktów oraz prowadzi działalność deweloperską.

Działalność gospodarcza prowadzona jest w siedzibie Spółki w Katowicach oraz w utworzonym z dniem

1 października 2013 roku oddziale MOJ S.A. – Oddział Kuźnia Osowiec w Osowcu. Spółka nadzorowana jest przez

dwuosobowy Zarząd. Całokształt działalności Spółki skupiony jest w pionach organizacyjnych: produkcyjno-

technicznym, organizacyjno–handlowym, ekonomiczno–finansowym i inwestycyjno–logistycznym.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 71.832 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 2.040 tys. zł.

FASING Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd.

 siedziba: Pekin (Chiny)

 % udziału w kapitale: 100%

 % głosów w organie stanowiącym: 100%

 wartość nominalna: 1.700,0 tys. euro

 wartość bilansowa: 2.169,04 tys. zł

 jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie

Chin. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 49.736 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 988 tys. zł.

Shandong Liangda FASING Round Link Chains Co., Ltd.

 siedziba: Xintai (Chiny)

 % udziału w kapitale: 50%

 % głosów w organie stanowiącym: 50%

 wartość bilansowa: 7.764,67 tys. zł

 jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż łańcuchów ogniwowych, części zamiennych do maszyn

i urządzeń górniczych stosowanych na lokalnym dla Spółki rynku oraz działalność handlowa. Spółka nadzorowana jest

przez czteroosobowy Zarząd.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 12.476 tys. z. Strata na dzień 31.12.2022r.

wynosi 1.572 tys. zł.

OOO FASING Ukraina

 siedziba: Charków (Ukraina)

 % udziału w kapitale: 100%

 % głosów w organie stanowiącym: 100%

 wartość nominalna: 50,0 tys. euro

 jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie

Ukrainy. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż maszyn i urządzeń wykorzystywanych głównie w górnictwie

i budownictwie, w szczególności łańcuchów i tras łańcuchowych produkowanych przez FASING S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 319 tys. z. Strata na dzień 31.12.2022r.

wynosi 391 tys. zł.

OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING

 siedziba: Moskwa (Rosja)

 % udziału w kapitale: 100%

 % głosów w organie stanowiącym: 100%

 wartość nominalna: 1.650,0 tys. rubli

 wartość bilansowa: 145,7 tys. zł

 jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem była sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie

Rosji. Spółka dokonywała sprzedaży wyłącznie w ramach kontraktów zawartych do dnia wybuchu wojny. Spółka

nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 9.686 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 472 tys. zł.

FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH

 siedziba: Kilonia (Niemcy)

 % udziału w kapitale: 100%

 % głosów w organie stanowiącym: 100%

 wartość nominalna: 25 tys. euro

 wartość bilansowa: 142,9 tys. zł

 Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i

jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Spółka zajmuje się sprzedażą pełnego zakresu produktowego spółek z obrębu

Grupy FASING w regionie DACH. Kluczowym obszarem działalności spółki jest realizacja zleceń dotyczących

konstrukcji stalowych, łańcuchów, odkuwek i obróbka CNC.

W dniu 29 września 2022r. na podstawie umowy sprzedaży Emitent nabył od Pana Franka Czerwanskiego 12.500

udziałów w spółce FFS Fertigung Fasing Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii, które stanowią 50% kapitału

zakładowego za cenę 12.500 EUR. W wyniku nabycia Emitentowi przysługuje 100% udziałów w spółce. O poprzednim

nabyciu 50% udziałów w Spółce FS Fertigung Fasing Schwarz GmbH Emitent informował raportem bieżącym

nr 41/2021 z dnia 15.10.2021r.

FASING America Corp.

 siedziba: Wilmington (Stany Zjednoczone Ameryki)

 % udziału w kapitale: 100%

 % głosów w organie stanowiącym: 100%

 wartość bilansowa: 4,00 tys. zł

 Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i

jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na obszarze

kontynentów Ameryki Północnej i Środkowej. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Charakter działalności lub

celów, które mają być prowadzone lub promowane przez spółkę, to angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z

prawem czynności lub działania, które mogą być organizowane zgodnie z ustawą Delaware General Corporation.

Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

 siedziba: Katowice (Polska)

 % udziału w kapitale: 48,38%

 % głosów w organie stanowiącym: 48,38%

 Charakter powiązania: jednostka zależna

 ilość posiadanych udziałów: 300 szt.

 wartość nominalna: 300,0 tys. zł

 wartość bilansowa: 300, 0 tys. zł

 jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Głównym celem spółki jest przygotowanie i realizacja inwestycji w zakresie wznowienia wydobycia węgla

kamiennego w kopalni „Barbara-Chorzów”. Spółka jest podmiotem jednozakładowym nadzorowanym przez

dwuosobowy Zarząd. Spółka zajmuje się przygotowaniem i realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego uruchomienia

wydobycia węgla kamiennego z pokładu 816 w obszarze górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara-Chorzów”.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 31 tys. z. Strata na dzień 31.12.2022r. wynosi

185 tys. zł.

BIQ Energy S.A.

 siedziba: Katowice (Polska)

 % udziału w kapitale: 85%

 % głosów w organie stanowiącym: 85%

 ilość posiadanych udziałów: 85 szt.

 wartość nominalna: 85,55 tys. zł

 wartość bilansowa: 85,55 tys. zł

 Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i

jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Pierwotnym celem spółki była produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego. Działalność spółki była

zawieszona do 31 grudnia 2021 roku. Z dniem 1 stycznia 2022 roku spółka wznowiła działalność.

Istotne zdarzenie po dniu bilansowym:

W dniu 24 stycznia 2023 roku Spółka podpisała umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Shandong

Liangda FASING Round Link Chains Co., Ltd. na rzecz Xintai Liansheng Trading Co., Ltd. Cena sprzedaży została

uzgodniona na poziomie 18 mln CNY, a prawo własności przeszło na nabywcę z dniem rejestracji przeniesienia

udziałów we właściwym rejestrze, tj. z dniem 16 lutego 2023 roku.

1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku sprawozdawczym nie odnotowano zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej.

1.3 Podmioty objęte konsolidacją

Konsolidacją objęto sprawozdania finansowe następujących jednostek:

 Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. – podmiot dominujący w Grupie

Spółki zależne:

 MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

 SHANDONG LIANGDA FASING ROUND LINK CHANS Co., Ltd (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem metodą pełną.

 FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

 Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta

skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

 OOO „Zavody gornowo oborudowanija i instrumenta Fasing” (Rosja). Spółka objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem metodą pełną.

 Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem metodą pełną.

1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności zostały

zamieszczone w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej FASING S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także zgodnie

z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa i państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757).

1.5 Struktura zatrudnienia

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w spółkach Grupy Kapitałowej zatrudnione były 503 osoby (w tym 31

osób w niepełnym wymiarze czasu pracy). Przeciętne zatrudnienie na przestrzeni 2022 roku w przeliczeniu na pełne

etaty wyniosło 478,67.

Strukturę zatrudnienia w poszczególnych kwartałach 2022 roku (zatrudnienie przeciętne w przeliczeniu na etaty)

przedstawiono w poniższej tabeli.

STANOWISKA

I KWARTAŁ

II KWARTAŁ

III KWARTAŁ

IV KWARTAŁ

Stanowiska nierobotnicze

214,82

210,57

212,92

211,02

Stanowiska robotnicze

266,49

268,89

267,40

262,59

RAZEM

481,31

479,46

480,32

473,61

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I PERSPEKTYWY ROZWOJU

2.1 Struktura sprzedaży

Struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawiona w tys. zł.

Zaprezentowana struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawia wartości po dokonanych wyłączeniach

transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie. Podmiotami powiązanymi są nie tylko spółki

mające siedzibę w Polsce, ale również na teranie UE i poza granicami UE. Wyłączenia zostały wykonane zgodnie

z zasadami MSR przyjętymi do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług stanowiły w 2022 roku 86,91% przychodów ogółem. Strukturę osiągniętych

przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży według rodzaju działalności przedstawia poniższe zestawienie.

ŹRÓDŁA PRZYCHODÓW

2022 rok

wartość w

tys. zł

2022 rok

struktura w

2021 rok

wartość w

tys. zł

2021 rok

struktura w

Sprzedaż wyrobów

211.399

84,76

115.329

56,63

Sprzedaż usług

5.356

2,15

4.533

2,22

Sprzedaż towarów

27.428

11,00

79.495

39,03

Sprzedaż materiałów

5.223

2,09

4.312

2,12

Razem przychody Grupy

249.406

100,00

203.669

100,00

Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług Grupy Kapitałowej pochodzą w głównej mierze z obrotów spółki

dominującej FASING S.A. oraz zależnej MOJ S.A. Na ogólną wartość przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie

sprawozdawczym w wysokości 249.406 tys. zł, przychody spółki dominującej wynosiły 138.522 tys. zł, a spółki

MOJ S.A. 38.635 tys. zł.

REALIZACJA SPRZEDAŻY WEDŁUG ASORTYMENTU

ASORTYMENT

2022 rok

wartość

w tys. zł

2022 rok

struktura

w %

2021 rok

wartość

w tys. zł

2021 rok

struktura

w %

Dynamika

w %

Łańcuchy ogółem

171.493

68,77

115.753

56,83

48,15

Ogniwa ogółem

24.568

9,85

32.180

15,80

(23,66)

Zgrzebła

673

0,27

0,00

Sprzęgła

3.484

1,40

2.910

1,43

19,72

Sprzęt wiertniczy

440

0,18

247

0,12

78,13

Stojaki Valent

1.497

0,60

984

0,483

52,13

Odkuwki

17.393

6,97

21.081

10,35

(17,50)

Pozostałe wyroby oraz

części zamienne

5.006

2,00

8.438

4,14

(40,68)

Usługi*

5.356

2,15

4.533

2,23

18,15

Towary**

14.273

5,72

13.231

6,50

7,87

Materiały***

5.223

2,09

4.312

2,12

21,12

Ogółem

249.406

100,00

203.669

100,00

22,45

* usługi w 2022 roku obejmują: czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, analiza składu chemicznego,

usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, usługi zrywania łańcucha, obróbka cieplna zamków, kompletacje, remonty,

usługi toczenia, frezowania, transport, partycypowanie w kosztach oprzyrządowania, obsługa serwisowa i prace awaryjne (w 2021 roku ujęto:

czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, zwrot nakładów za garaże, usługa badania makroskopowego,

usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, czynsz dzierżawny za maszyny, naprawa podnośnika zgrzewarki kompletacje,

remonty, usługi wytaczania i spawania, partycypowanie w kosztach oprzyrządowania, usługi doradcze)

** w towarach w 2022 roku ujęto: ogniwo złączne OZUS, skrzynie drewniane, samolot Bonanza, zgrzebło kompletne, łańcuchy, pręt walcowany

,zespół gwiazdy napędowej, stojaki i części do stojaków, wkładki, łączniki, sprzęgła, zawory, pierścienie, zgrzebła, wkładki, bloki, segment

elastyczny, części do stacji (w 2021 ujęto: gadżety reklamowe RUCH, sprzęt komputerowy, odkuwki zgrzebła, zgrzebła, łańcuchy 18*64,

łańcuchy 16*56, nakrętki śruby sześciokątne, zaginarka do łańcuchów i akcesoria, stojaki, wkładki, łączniki, sprzęgła, zawory, pierścienie, silniki

hydrauliczne, ogniwa)

*** w materiałach w 2022 roku ujęto: olej przepracowany, pręty walcowane, skrzynie drewniane, złom stali stopowej, złom spawalniczy złom

(w 2021 roku ujęto: złom, końcówki prętów, wypływki kuziennicze)

STRUKTURA GEOGRAFICZNA SPRZEDAŻY

Grupa Kapitałowa realizuje sprzedaż na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Strukturę geograficzną

sprzedaży prezentuje poniższa tabela.

WYSZCZEGÓLNIENIE

2022 rok wartość

w tys. zł

2022 rok

struktura

w %

2021 rok wartość

w tys. zł

2021rok

struktura

w %

Dynamika

w %

Sprzedaż krajowa

179.518

71,98

155.315

76,26

15,58

wyroby

145.084

58,17

71.609

35,16

102,60

usługi

5.152

2,07

3.426

1,68

50,37

towary

24.059

9,65

75.969

37,30

(68,34)

materiały

5.223

2,09

4.311

2,12

21,15

Eksport i WDT

69.888

28,02

48.354

23,74

44,53

wyroby

66.315

26,59

43.720

21,47

51,68

usługi

204

0,08

1.107

0,54

(81,58)

towary

3.369

1,35

3.526

1,73

(4,46)

materiały

0,001

0,00

OGÓŁEM

249.406

100,00

203.669

100,00

22,45

Spółki wchodzące w skład Grupy dostarczają swoje wyroby odbiorcom wielu gałęziom przemysłu, takim jak: przemysł

wydobywczy, energetyka, sektor transportu i przeładunku, przemysł stoczniowy, rybołówstwo, kolejnictwo,

motoryzacja, hydraulika czy rolnictwo.

Znaczącymi odbiorcami wyrobów, usług, materiałów i towarów Spółek Grupy na rynku polskim

w 2022 roku były: Zakład Wsparcia Produkcji JSW S.A., Węglokoks S.A., BOGDANKA S.A., PGG.

W 2022 roku skonsolidowana sprzedaż na rynkach zagranicznych stanowiła wartość 69.888 tys. zł.

Do najważniejszych rynków zbytu Grupy poza terytorium Polski należą kraje: Chiny, Szwecja, Australia, Ukraina,

Turcja, Belgia, Stany Zjednoczone, Kazachstan, Estonia, Malezja, Hiszpania, Niemcy czy Włochy.

W 2022 roku żaden odbiorca wyrobów oraz towarów Spółek Grupy nie przekroczył progu 10% przychodów ze

sprzedaży ogółem.

2.2 Źródła zaopatrzenia

Podstawowe materiały wykorzystywane w procesach produkcyjnych to:

 walcówka, pręty stalowe

 odkuwki

 wyroby hutnictwa metali nieżelaznych, odlewy

 części z elastomeru, wkłady gumowe

 Elektrody, przewodniki, styczniki prądu, przekaźniki, zawory elektromagnetyczne

 farby i smary, paski klinowe, y-ringi, o-ringi, śruby, łożyska, przełączniki

Struktura dostawców w porównaniu do 2021 roku nie uległa znaczącym zmianom. W 2022 roku Spółka nawiązała

współpracę z kilkoma nowymi podmiotami w tym zakresie. Producenci, którzy dostarczali surowce do produkcji w

2022 roku to:

 ArcelorMittal Warszawa

 CMC Poland

 ORI Martin

 Voestalpine

 OVAKO

 MOJ S.A. oddział Kuźnia

 Kuźnia Sułkowice

 ATI ZKM Forging

 PGO Kuźnia Glinik

 JUCO

 VIGOR

W 2022 roku dostawcą, który przekroczył próg 10% dostaw materiałów bezpośrednio produkcyjnych oraz towarów

w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży była spółka KARBON 2 Sp. z o.o. – 14,90 % - podmiot dominujący w

stosunku do Grupy Kapitałowej FASING S.A.

2.3 Znaczące umowy

W roku 2022 Spółka podpisała następujące umowy, które uznaje za znaczące:

W dniu 3 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

przyjął zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji, przedmiotem których były łańcuchy

zawiesiowe i łańcuchy rybackie na łączną wartość 189,1 tys. EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość

jednostkowych zamówień złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 29 marca 2021 roku (tj. od

dnia publikacji raportu bieżącego nr 7/2021) do dnia 3 stycznia 2022 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosiła

łącznie 2.123,1 tys. EUR. Przedmiotem tych zamówień były łańcuchy zawiesiowe i rybackie.

W dniu 16 marca 2022 roku Spółka skierowała do firmy KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane

o wartości 1.652,7 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych zamówień

(przedmiotem których były pręty walcowane, pręty ciągnione, pręty kwadratowe, pręty płaskie, walcówka, rury

stalowe, płaskowniki i druty wiązałkowe) w okresie od dnia 16 grudnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego

nr 48/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 16 marca 2022 roku wynosiła łącznie 9.916,8 tys. zł brutto.

W dniu 31 marca 2022 roku Emitent zawarł z Carbonex sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach umowę sprzedaży, na mocy

której Carbonex sp. z o.o. (jako Sprzedawca) zobowiązał się przenieść własność mienia i je wydać Emitentowi,

a Emitent zobowiązał się do zapłaty uzgodnionej ceny tj. 15.000.000,00 zł brutto. Wydanie/dostawa mienia

następować będzie partiami, stosownie do ustaleń Stron. Wraz z każdorazowym wydaniem/dostawą następować

będzie przejście prawa własności. Zapłata ceny następować będzie na podstawie każdorazowych wystawionych do

danej dostawy faktur VAT, płatnych w terminie 14 dni, od daty ich otrzymania. W skład mienia wchodzą

w szczególności używane maszyny i urządzenia, służące do produkcji łańcuchów. Wartość mienia została ustalona na

podstawie stosownej wyceny rzeczoznawcy majątkowego.

W dniu 31 marca 2022 roku Emitent (jako Wierzyciel) zawarł z Carbonex sp. z o.o. (jako Przejmującym dług) oraz

Konko S.A. (Dłużnikiem) umowę o przejęciu długu. Na mocy przedmiotowej umowy Carbonex sp. z o.o. przejął od

Konko S.A. z siedzibą w Mysłowicach dług wobec Emitenta wynikający z tytułu zawartej pomiędzy Emitentem

a Konko S.A. umowy sprzedaży udziału w spółce K.B.P. Kettenwerk Becker-Prűnte GmbH zawartej 17 grudnia 2020 r.,

o której Emitent informował raportem bieżącym nr 53/2020. Strony potwierdziły utrzymanie w mocy

dotychczasowego zabezpieczenia w postaci zastawu na udziale K.B.P. Kettenwerk Becker-Prűnte GmbH,

a dodatkowo Carbonex sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty długu zobowiązał się złożyć oświadczenie o poddaniu się

egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. Przejęcie długu przez Carbonex sp. z o.o. umożliwi dokonanie szybszego

rozliczenia zapłaty ceny z tytułu umowy nabycia mienia, o której Emitent poinformował raportem bieżącym nr

4/2022.

W dniu 31 marca 2022 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. sześć zamówień o łącznej wartości 1.262,7 tys. zł

brutto, przedmiotem których są odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa oraz odkuwki zamka. W ramach współpracy

pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 11 sierpnia 2021

roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 30/2021 do dnia 31 marca 2022 roku (włączając powyższe zamówienia)

wynosiła łącznie 10.748,1 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były zgrzebła, odkuwki ogniw, odkuwki

półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, odkuwki obejmy kutej oraz usługi obróbki skrawaniem.

W dniu 8 kwietnia 2022 roku zostały podpisane dwie umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining

Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 8.993.435,19 CNY, przedmiotem których jest dostawa

łańcuchów ogniwowych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami

w terminach od dnia 16.05.2022r. do dnia 17.06.2022r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy

z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do

czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez

konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany

przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie

przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów

w okresie od dnia 23 grudnia 2021 tj. od publikacji raportu bieżącego nr 50/2021 do dnia 8 kwietnia 2022 roku

włączając powyższe umowy wynosi łącznie 20.212.358,39 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze

i ogniwa złączne.

W dniu 21 kwietnia 2022 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. cztery zamówienia na walcówkę

o łącznej wartości 2.026,4 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę

zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, pręty płaskie, walcówka, rury stalowe i druty wiązałkowe)

w okresie od dnia 16 marca 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 3/2022 (włączając powyższe zamówienia)

do dnia 21 kwietnia 2022 roku wynosiła łącznie 10.138,1 tys. zł brutto.

W dniu 28 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa z Lubelskim Węglem „BOGDANKA” S.A. (Zamawiający).

Przedmiotem umowy była dostawa fabrycznie nowych łańcuchów do zawieszeń i łańcuchów górniczych.

Maksymalna wartość umowy wynosi 12.394,9 tys. zł netto. Minimalna wartość umowy wynosi 30% maksymalnej

wartości umowy netto. Umowa zostaje zawarta na czas określony, na okres 24 miesięcy od dnia jej zawarcia.

Dostawy realizowane będą według bieżących potrzeb Zamawiającego na podstawie okresowych zamówień

określających szczegółowo asortyment, ilość, i termin dostawy. W przypadku gdy wykorzystanie przez Strony

maksymalnej wartości netto umowy, według stanu na 6 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania umowy

będzie niższe niż 90 % tej kwoty, Strony w drodze pisemnego aneksu mogą przedłużyć termin obowiązywania

niniejszej umowy o kolejne 12 miesięcy.

W dniu 4 maja 2022 roku Spółka (Eksporter) podpisała umowę generalną o udzielanie gwarantowanych przez Skarb

Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych z KUKE S.A. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie niniejszej

Umowy KUKE S.A. zobowiązuje się do udzielania następujących płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych:

1) gwarancji spłaty krótkoterminowego kredytu finansującego działalność bieżącą Eksportera lub jego działalność

eksportową;

2) gwarancji spłaty zobowiązań związanych z dostawami do produkcji, w tym do produkcji przeznaczonej na eksport;

3) gwarancji spłaty zobowiązań na finansowanie łańcucha dostaw, w tym w związku z produkcją przeznaczoną na

eksport.

Gwarancje są udzielane na zabezpieczenie zobowiązań Eksportera wobec Beneficjentów gwarancji, których termin

spłaty nie przekracza 719 dni od daty powstania tych zobowiązań. Na podstawie niniejszej Umowy wysokość limitu

odnawialnego zostaje ustalona w kwocie 70.000.000,00 PLN (siedemdziesiąt milionów) z terminem obowiązywania

do 05.04.2023r., a maksymalna kwota pojedynczej Gwarancji nie może przekroczyć kwoty limitu. Limit określony w

zdaniu poprzednim oznacza maksymalną kwotę jednocześnie obowiązujących Gwarancji i ma charakter odnawialny,

co oznacza, że w miejsce wygasłych Gwarancji mogą zostać udzielone kolejne. Gwarancja jest udzielana na czas

określony, przy czym maksymalny termin spłaty zobowiązania w ramach tej Gwarancji wydanej w ramach niniejszej

Umowy nie może przekroczyć 719 dni. Kwota Gwarancji wynosić ma nie więcej niż 80% kwoty zobowiązania

Eksportera albo kwoty zobowiązania banku lub zakładu ubezpieczeń w całym okresie istnienia tego zobowiązania.

Celem zabezpieczenia wszelkich roszczeń KUKE S.A. wobec Eksportera wynikających lub związanych z niniejszą

Umową i z wydanymi Gwarancjami, Eksporter ustanowi na rzecz KUKE S.A. następujące zabezpieczenia:

1) wystawi 5 weksli własnych in blanco wraz z 5 deklaracjami wekslowymi; 2) podda się egzekucji do kwoty

84.000.000,00 PLN składając oświadczenie woli w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 par 1 pkt. 5

kodeksu postępowania cywilnego; 3) wskazany w akcie notarialnym, o którym mowa w pkt 2), termin, do którego

KUKE S.A. może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności, Strony ustalają na 31.12.2026r.

W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane dwie umowy faktoringu z KUKE Finance S.A. z siedzibą w Warszawie

(Faktor): 1) Umowa Faktoringu odwrotnego, zgodnie z którą Faktor na warunkach w niej określonych wykupuje

(finansuje) bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Dostawcom, objętych Listą Dostawców, od Faktoranta.

Przyznany Faktorantowi Limit Faktoranta wynosi 12.000.000,00 zł. Wykup Wierzytelności przez Faktora następuje z

chwilą dokonania przez Faktora zapłaty za Wierzytelności na rzecz Dostawcy. Prawnymi zabezpieczeniami umowy są:

- weksel własny in blanco wraz Deklaracją wekslową; gwarancja KUKE S.A.; oświadczenie w formie aktu notarialnego

o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty

13.200.000,00 zł. Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenia swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna

lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru. Umowa Faktoringu Odwrotnego została zawarta na

czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze Stron za uprzednim 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia,

ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. 2) Umowa faktoringu, zgodnie z którą Faktor na warunkach w niej

określonych nabywa wszystkie Wierzytelności pieniężne przysługujące Faktorantowi wobec jego Kontrahentów

objętych Listą Kontrahentów. Przyznany Faktorantowi Limit Faktoranta wynosi 3.000.000,00 zł. Nabyciu przez

Faktora podlegają wszystkie Wierzytelności istniejące na dzień zawarcia Umowy faktoringu oraz wszystkie przyszłe

wierzytelności, zgodnie z ust. 1, powstałe po dniu zawarcia Umowy faktoringu, wobec Kontrahentów z Listy

Kontrahentów. Umowa Faktoringu jest zawierana na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze Stron

za uprzednim 2-miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

Zabezpieczeniami prawnymi umowy są: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do

rachunku bankowego prowadzonego przez Bank Spółdzielczy w Gliwicach; oświadczenie w formie aktu notarialnego

o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy w trybie art. 777 KPC do kwoty

3.300.000 PLN; gwarancja KUKE S.A.

W dniu 13 maja 2022 roku zostały podpisane trzy umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining

Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 9.947.854,52 CNY, przedmiotem których jest dostawa

łańcuchów ogniwowych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami

w terminach od dnia 24.06.2022r. do dnia 01.09.2022r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy

z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do

czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez

konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany

przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie

przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów

w okresie od dnia 8 kwietnia 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 7/2022 do dnia 13 maja 2022 roku,

włączając powyższe umowy, wynosiła łącznie 15.812.613,78 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy ogniwowe

i ogniwa złączne.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na walcówkę

o łącznej wartości 555,3 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę

zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, pręty płaskie, walcówka, pręty stalowe, ceownik, kątownik,

płaskownik) w okresie od dnia 21 kwietnia 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 8/2022 (włączając

powyższe zamówienia) do dnia 30 czerwca 2022 roku wynosiła łącznie 10.008,7 tys. zł brutto.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała od spółki MMC Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zamówienie

na trasę łańcuchową o łącznej wartości 218,0 tys. EUR brutto. Wartość otrzymanych przez Spółkę zamówień

(przedmiotem których były ogniwa złączne, trasy dwułańcuchowe, zamki, łańcuchy) w okresie od dnia 11 marca 2022

roku (włączając powyższe zamówienie) do dnia 30 czerwca 2022 roku wynosiła łącznie 2.256,4 tys. EUR brutto.

W dniu 5 lipca 2022 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 4.370,3 tys. zł brutto,

przedmiotem których są odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa, odkuwki zgrzebła oraz odkuwki zamka. W ramach

współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 31

marca 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 6/2022 do dnia 5 lipca 2022 roku (włączając powyższe

zamówienia) wynosiła łącznie 13.589,9 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były odkuwki ogniw, odkuwki

półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, odkuwki obejmy kutej oraz usługa wiercenia zamków.

W dniu 23 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa pomiędzy spółką Polska Grupa Górnicza S.A (Zamawiający)

z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Powstańców 30, a konsorcjum firm będących Wykonawcami tj.: spółką Fabryki

Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz spółką WĘGLOKOKS S.A. z siedzibą w Katowicach

przy ulicy Mickiewicza 29 – przy czym Liderem konsorcjum jest spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa

Kapitałowa FASING S.A. Przedmiotem umowy był zakup i dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych dla Oddziałów

Polskiej Grupy Górniczej S.A. Wartość udzielonego zamówienia określona na podstawie przeprowadzonego

postępowania wynosiła 14.005.318,90 zł netto + podatek VAT według przepisów obowiązujących w okresie realizacji

umowy. Do realizacji niniejszej umowy zastosowanie miały, w zakresie w jakim nie są zmieniane lub uchylane

niniejszą umową, Ogólne Warunki Zakupu i Realizacji Dostaw materiałów, wyrobów i części zamiennych maszyn

i urządzeń dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. stanowiące integralną część niniejszej umowy. Dla określenia

ilości oraz terminu dostaw, Zamawiający składał Wykonawcy stosowne zamówienia. Zamawiający oświadczył,

że minimalny gwarantowany poziom wykonania umowy wynosi 50% wartości udzielonego zamówienia (tj. wartości

o której mowa powyżej). Umowa obowiązywała od dnia zawarcia do dnia 30 kwietnia 2023 roku. W przypadku, gdy

w okresie obowiązywania umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawy o wartości minimum 50% wartości

udzielonego zamówienia, umowa obowiązywała do dnia 31.07.2023 roku.

W dniu 23 sierpnia 2022 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską

Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy była dostawa łańcucha

ogniwowego górniczego na łączną wartość 8.385,2 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru następowało częściami

w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następowała na podstawie

zamówień, które szczegółowo określały ich ilość, wymagane terminy oraz miejsca dostaw. Integralnymi częściami

umów były: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu

bieżącego nr 49/2021 w dniu 16 grudnia 2021 roku do dnia 23 sierpnia 2022 roku, Spółka zawarła

z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 12.820,6 tys. zł brutto,

przedmiotem których były łańcuchy ogniwowe górnicze oraz zgrzebła.

W dniu 19 września 2022 roku została podpisana umowa na dostawę materiałów ze spółką TAURON Wydobycie S.A.

z siedzibą w Jaworznie (Zamawiający). Przedmiotem umowy była dostawa łańcuchów technicznych i łańcuchów do

zabudowy tras kolejek podwieszanych dla TAURON Wydobycie S.A. na łączną wartość 3.159,3 tys. zł netto (tj. 3.885,9

tys. zł. brutto). Zamawiający zastrzegł sobie możliwość zmniejszenia ilości towaru nabywanego na podstawie umowy

z zastrzeżeniem, że wartość umowy nie może zmniejszyć się o więcej niż o 50% kwoty netto. Wykonawca dostarczał

Zamawiającemu towar sukcesywnie w żądanych przez Zamawiającego ilościach na podstawie składanych zamówień.

Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy od dnia jej zawarcia. W roku 2022 Spółka zawarła ze spółką Tauron

Wydobycie S.A. dwie umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 9.115,5 tys. zł brutto, przedmiotem których

były łańcuchy techniczne, łańcuchy do zabudowy tras kolejek podwieszanych, łańcuchy górnicze i ogniwa złączne.

W dniu 21 września 2022 roku została podpisana umowa z Lubelskim Węglem „BOGDANKA” S.A. (Zamawiający).

Przedmiotem umowy była dostawa fabrycznie nowych ogniw złącznych do łańcuchów górniczych, zgrzebeł

kompletnych do przenośników zgrzebłowych i części zamiennych do tych zgrzebeł oraz łańcuchów górniczych.

Maksymalna wartość umowy wynosiła 20.250,5 tys. zł netto. Minimalna wartość umowy wynosi 50% maksymalnej

wartości umowy netto. Umowa została zawarta na czas określony, na okres 12 miesięcy od dnia jej zawarcia.

Dostawy realizowane były według bieżących potrzeb Zamawiającego na podstawie okresowych zamówień

określających szczegółowo asortyment, ilość, miejsce i termin dostawy. W przypadku gdy przed końcem terminu

obowiązywania umowy zostanie wykorzystana przez Strony kwota minimalnej wartości netto umowy, tzn. że umowa

nie zostanie zrealizowana do wartości maksymalnej, Strony w drodze pisemnego aneksu mogą przedłużyć termin

obowiązywania niniejszej umowy o kolejne 6 miesięcy.

W dniu 29 września 2022r. na podstawie umowy sprzedaży Emitent nabył od Pana Franka Czerwanskiego 12.500

udziałów w Spółce FFS Fertigung Fasing Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii, które stanowią 50% kapitału

zakładowego za cenę 12.500 EUR. W wyniku nabycia Emitentowi przysługuje 100% udziałów w Spółce.

O poprzednim nabyciu 50% udziałów w Spółce FS Fertigung Fasing Schwarz GmbH Emitent informował raportem

bieżącym nr 41/2021 z dnia 15.10.2021 r.

W dniu 27 października 2022 roku Spółka skierowała do spółki Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach trzy

zamówienia na pręty walcowane o łącznej wartości 3.312,6 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami

wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane i walcówka) w okresie od

dnia 24 sierpnia 2022 roku (włączając powyższe zamówienia) do dnia 27 października 2022 roku wynosiła łącznie

12.631,6 tys. zł brutto.

W dniu 27 października 2022 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 2.207,9 tys.

zł brutto, przedmiotem których były odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa, odkuwki zgrzebła oraz odkuwki zamka.

W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od

dnia 5 lipca 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 27/2022 do dnia 27 października 2022 roku (włączając

powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 10.045,7 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były odkuwki ogniw,

odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, odkuwki obejmy kutej, wkładki elastyczne oraz usługa

grawerowania blaszek.

W dniu 13 grudnia 2022 Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. zawarł

z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Aneksu do Umowy

kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2009 roku (o zawartej umowie

informowaliśmy raportem bieżącym nr 29/2009 w dniu 23.09.2009r., o zmianach do umowy

w rb nr 25/2015 z dnia 19.06.2015r., w rb nr 41/2017 z dnia 13.11.2017r., w rb nr 33/2019 z dnia 27.06.2019 roku,

w rb nr 8/2020 w dniu 26.02.2020r oraz rb nr 54/2020 w dniu 18.12.2020r.). Zgodnie z zawartym aneksem Limit

został udzielony na okres od dnia 22 września 2009 roku do dnia 21 grudnia 2023 roku oraz uległ podwyższeniu z

kwoty 1.000.000,00 zł do kwoty 6.000.000,00 zł. W ramach Limitu PKO BP SA udziela Kredytobiorcy sublimitów na:

1) akredytywy dokumentowe w obrocie krajowym i zagranicznym - do kwoty 6.000.000,00 zł; 2) gwarancje bankowe

w obrocie krajowym i zagranicznym - do kwoty 6.000.000,00 zł; Zabezpieczenie umowy kredytowej stanowią:

1) weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony do kwoty

6.000.000,00 zł przez KARBON 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach; 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy

zabezpieczenia 9.000.000,00 zł na stanowiącej własność Kredytobiorcy rzeczy ruchomej - maszynie produkcyjnej;

3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia środka trwałego, o którym mowa w pkt 2.

W dniu 16 grudnia 2022 roku wpłynęła do Spółki podpisana Umowa Faktoringu odwrotnego przez drugą Stronę

tj. PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (Faktor). Faktor zobowiązany jest do stałego świadczenia na rzecz

Dłużnika usług finansowych zgodnie z postanowieniami Umowy Faktoringowej polegających na: 1) nabywaniu we

własnym imieniu i na własny rachunek bezspornych wierzytelności Dostawcy wobec Dłużnika z tytułu sprzedaży

dokonywanej przez Dostawców zgłoszonych zgodnie z załącznikiem do Umowy Faktoringowej - poprzez

dokonywanie przez Faktora spłat nabywanych wierzytelności w terminie wskazanym każdorazowo przez Dłużnika w

przekazanym Faktorowi „Wykazie wierzytelności”; 2) nabywaniu we własnym imieniu i na własny rachunek

wierzytelności w stosunku do Dłużnika z tytułu zapłaty przez Faktora na rzecz Dostawców, zgłoszonych zgodnie z

załącznikiem do Umowy Faktoringowej – poprzez dokonywanie przez Faktora spłat należności wynikających z faktur

zaliczkowych lub z faktur pro forma w terminie wskazanym każdorazowo przez Dłużnika w przekazanym Faktorowi

„Wykazie wierzytelności”; 3) prowadzeniu rozliczeń związanych z nabywanymi wierzytelnościami, w tym ich

ewidencjonowaniu, inkasowaniu należności, rozliczaniu spłat, opłat, odsetek i prowizji, a także dokonywaniu korekt

oraz monitorowaniu nabywanych wierzytelności. Faktor zobowiązuje się do nabywania na warunkach wynikających z

Umowy Faktoringowej wierzytelności wobec Dłużnika do wysokości limitu finansowania Dłużnika, który ustala się w

wysokości 10.000.000,00 zł z uprawnieniem do wykorzystania limitu finansowania Dłużnika w EUR/USD. Limit

finansowania Dłużnika został przyznany na okres do dnia 11.12.2023r. Dłużnik w celu zabezpieczenia roszczeń

Faktora z tytułu Umowy Faktoringowej: 1) ustanawia nieodwołalne bez zgody Faktora pełnomocnictwo do rachunku

bankowego Dłużnika prowadzonego przez PKO Bank Polski S.A., 2) przekazuje Faktorowi wystawiony przez siebie

weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, 3) zobowiązuje się złożyć, notarialne oświadczenie o poddaniu się

egzekucji w zakresie roszczeń Faktora wynikających z Umowy Faktoringowej, w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z

dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego o treści satysfakcjonującej Faktora, na podstawie

którego Dłużnik podda się egzekucji do kwoty 15.000.000,00 zł, a Faktor będzie mógł wystąpić o nadanie tytułowi

egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 11.12.2026 roku. Dodatkowe zabezpieczenie roszczeń

Faktora z tytułu Umowy Faktoringowej stanowi Gwarancja KUKE S.A., której warunki są następujące: 1) kwota

Gwarancji KUKE S.A.: 8.000.000,00 zł stanowiąca 80% kwoty limitu finansowania Dłużnika; z datą obowiązywania 19

miesięcy, tj. od dnia 12.12.2022 roku do dnia 11.07.2024 roku.

W dniu 22 grudnia 2022 roku Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

przyjął zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji, przedmiotem których były łańcuchy na

łączną wartość 232,1 tys. EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość jednostkowych zamówień

złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 3 stycznia 2022 roku (tj. od dnia publikacji raportu

bieżącego nr 1/2022) do dnia 22 grudnia 2022 (włączając powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 2.172,7 tys. EUR.

Przedmiotem tych zamówień były łańcuchy.

UMOWY UBEZPIECZEŃ

W 2021 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi:

 Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem

ubezpieczenia od 28.10.2021r. – wartość składki 52.188,00 zł

 Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie

ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym

ubezpieczeniu – okres ubezpieczenia od 15.02.2022r. – wartość składki 68.000,00 zł.

 Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość

składki 60.680,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)

 Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 209.361,00 zł.;

 Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od

11.05.2021r. – wartość składki 23.568,00zł.;

 Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od

11.08.2021r. – wartość składki 3.600,00 zł.

 Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2022r. – wartość

składki 4.680,00 zł.

 Grupowe Ubezpieczenie na Życie Pracowników z PZU Życie S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.06.2021r. –

wartość składki 230.000,00 zł.

Z końcem grudnia 2022 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na

rok 2023.

 Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem

ubezpieczenia od 28.10.2022r. – wartość składki 53.793,00 zł

 Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie

ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym

ubezpieczeniu – okres ubezpieczenia od 15.02.2023r. – wartość składki 75.525,00 zł.

 Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2022r. – wartość

składki 60.750,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)

 Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2022r. – wartość składki 245.483,00 zł.;

 Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od

11.05.2022r. – wartość składki 25.685,00zł.;

 Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od

11.08.2022r. – wartość składki 4.000,00 zł.

 Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2023r. – wartość

składki 7.856,00 zł.

2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 2022 roku transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi były głównie typowymi

transakcjami wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej, zawieranymi na warunkach rynkowych. Spółki w

okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż

rynkowe. Zagadnienie związane z o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Skonsolidowanym

Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Fasing S.A. od strony 82 do strony 84.

2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych

w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem

Do kluczowych celów strategicznych w roku 2022 należały:

 Oferowanie innowacyjnych produktów i kompleksowych rozwiązań dla odbiorców na rynkach zbytu Spółek

Grupy (tj. m.in. sektor wydobywczy, energetyczny, elektromaszynowy, sektor transportu i przeładunku,

rybołówstwa, stoczniowy, sektor cementowo-wapienny, motoryzacyjny, kolejnictwo, hydraulika, rolnictwo).

 Rozwój współpracy w zakresie sektora elektromaszynowego.

 Inwestycje w zaplecze maszynowe i badawczo-technologiczne produkcyjnych spółek Grupy jak również

utrzymanie ścisłej współpracy z renomowanymi jednostkami naukowo-badawczymi, w celu rozwoju nowych

rozwiązań i produktów, ograniczenia kosztów i zwiększenia wydajności.

 Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy na rodzimym rynku górniczym, na tyle na ile pozwala sytuacja

makroekonomiczna tego sektora w Polsce oraz pogłębienie współpracy na międzynarodowej scenie sektora

górniczego, w tym poprzez rozwój spółek zależnych jak również poprzez bezpośrednią ekspansję zagraniczną

Grupy Kapitałowej FASING S.A.

 Dywersyfikacja przychodów i zapewnienie Grupie niezależności od koniunktury sektora górniczego, poprzez

zwiększenie udziałów sprzedaży na rynkach poza górniczych.

 Promocja rozwoju myśli technologicznej poprzez aktywne uczestnictwo w wydarzeniach branżowych na skalę

globalną, w formie w jakiej pozwalała sytuacja wywołana pandemią wirusa SARS-CoV-2. Umacnianie

rozpoznawalności marki FASING na scenie międzynarodowej.

 Racjonalne zarządzanie finansami.

 Doskonalenie metod zarządzania i organizacji poprzez spójny przepływ informacji i współpracę wewnątrz Grupy,

w tym poprzez cyfryzację organizacji.

 Ustalanie kierunków działań z uwzględnieniem dbałości o środowisko i otoczenia społecznego regionów, w jakich

funkcjonują Spółki Grupy.

W oparciu o te cele, strategia rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022 realizowana była na następujących

płaszczyznach:

 Kontynuowano intensywne prace rozwojowe działów konstrukcyjno-technologicznych oraz ścisła współpraca

z kluczowymi odbiorcami jak również z renomowanymi instytucjami badawczymi.

 Zwiększono zdolności produkcyjne poprzez wdrożenie do produkcji nowych maszyn i urządzeń. Poszerzono tym

samym spektrum średnic oferowanych produktów łańcuchów. Dotyczy to zarówno typów produktów

określanych jako łańcuchy „grube” - z możliwością produkcji do 60 mm; jak i średnic łańcuchów „cienkich”.

Nowe inwestycje w parku maszynowym pozwoliły również zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie średnic

„cienkich” i „średnich”, które pozwalają na komponowanie szerszej oferty produktowej Spółki, szczególnie w

zakresie rynków poza górniczych.

 Dokładano wszelkich starań aby systematycznie i konsekwentnie realizować działania handlowo-marketingowe,

oparte przede wszystkich na długofalowych relacjach biznesowych z uczestnikami rynków zbytu i odpowiednio

skomponowanej do potrzeb ofercie.

 W dalszym ciągu rozwijano współpracę z producentami kompleksowych rozwiązań maszynowych(OEM) zarówno

w Polsce jak i na zagranicznych rynkach zbytu.

 Utrzymano stabilną pozycję na rynku chińskim, mimo braku możliwości odbywania podróży służbowych w tym

kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki FASING Sino-Pol możliwe było prowadzenie

regularnych działań handlowych oraz uczestnictwa w lokalnych wydarzeniach branżowych.

 Prowadzono intensywne działania w zakresie ekspansji na rynkach zagranicznych. Zwiększono swoją pozycję na

rynkach australijskich, południowo-wschodnich rynkach Europy oraz innych rynkach azjatyckich.

 Zapewniono Spółce dywersyfikację przychodów poprzez intensywne działania na rynkach poza górniczych,

efektem którego były bardzo dobre wyniki w sprzedaży w sektorach poza górniczych, szczególnie w sektorze

transportu i przeładunku. Spółka MOJ S.A. intensywnie rozszerzała rynki zbytu o rolnictwo, kolejnictwo,

hydraulikę, motoryzację.

 Systematycznie inwestowano w rozwój pracowników poszczególnych obszarów organizacji, realizując roczny

plan szkoleń, w warunkach na jakie pozwalała pandemia, uwzgledniający wszystkie aspekty funkcjonowania

Spółek Grupy.

 Wprowadzono Strategię Zrównoważonego Rozwoju oraz zaktualizowano Program Środowiskowy Spółki przyjęty

na lata 2022-2023, w jeszcze większym stopniu dostosowujący kontekst działania przedsiębiorstwa do aspektów

związanych z ochroną środowiska, o czym szczegółowo mowa w Sprawozdaniu na Temat Informacji

Niefinansowych za rok 2022.

2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Do najważniejszych dla Grupy obszarów rozwoju w najbliższym roku obrotowym należą:

 Dalsza ekspansja na zagraniczne rynki górnicze wymagające produktu wysokiej jakości, w tym między innymi na

rynki amerykański i australijski.

 Utrzymanie pozycji lidera na rodzimym rynku górniczym oraz kluczowych dla Grupy zagranicznych rynkach

górniczych.

 Dalsza dywersyfikacja przychodów poprzez intensyfikację działań na rynkach poza górniczych oraz rozwój

produktów i rozwiązań dla innych sektorów stanowiących docelowe rynki zbytu Spółki i Grupy. Do

perspektywicznych rynków poza górniczych w których planuje się poszerzenie udziałów należą: sektor transportu

i przeładunku, rybołówstwo, rolnictwo, motoryzacja, kolejnictwo i elektromobilność.

 Kontynuacja rozwoju innowacyjnych produktów i rozwiązań spółki poprzez intensywne prace technologiczne

oraz ścisłą współpracę z certyfikowanymi jednostkami badawczo-naukowymi.

 Aktywny udział w kluczowych, cyklicznych wydarzeniach, które mają miejsce w 2023 roku w celu pogłębiania

wypracowanych relacji biznesowych, pozyskiwania nowych, wzmocnienia rozpoznawalności marki FASING oraz

zdobywania niezbędnej wiedzy rynkowej.

 Dalsza poprawa w zarządzaniu płynnością Emitenta poprzez efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym,

m.in. poprzez stosowanie instrumentów finansowania handlu

 Dalszy rozwój organizacyjny poprzez doskonalenie metod zarządzania oraz cyfryzację.

 Rozwój programów środowiskowych wspierających dbałość o otoczenie organizacji.

 Poprawa efektywności energetycznej Emitenta.

 Współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego oraz instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi zarówno za

promocję polskiej gospodarki na scenie międzynarodowej jak i ułatwienie funkcjonowania i rozwoju

przedsiębiorstwom w polskim środowisku regulacyjnym.

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową w 2022 roku na tytuły jak niżej:

TYTUŁ

Wartość

w tys. zł

I Wartości niematerialne i prawne

Zakup oprogramowania i licencji

II Środki trwałe

Modernizacja maszyn i urządzeń

1 755

Modernizacja budynków i budowli

1 116

Zakup środków transportu

289

Zakup maszyn z importu

3 307

Budynki i budowle

140

Sprzęt komputerowy

Zakup maszyn i urządzeń

11 611

Pozostałe

302

NAKŁADY INWESTYCYJNE OGÓŁEM

18 636

INWESTYCJE PLANOWANE W 2023 ROKU

Na rok 2023 planuje się inwestycje w kwocie łącznej 31.764 tys. zł, w tym:

 Inwestycje w zakresie maszyn i urządzeń na kwotę 21.080 tys. zł.

 Zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz rozbudowę sieci w łącznej kwocie 856 tys. zł,

 Nakłady inwestycyjne w zakresie rozbudowy i modernizacji infrastruktury zakładowej (budynki i budowle) w

łącznej kwocie 9.828 tys. zł

Inwestycje w środki trwałe będą sfinansowane z nadwyżki finansowej (zysk netto + amortyzacja) oraz środków

obcych.

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Grupy należą:

 Obecna sytuacja polskiego przemysłu wydobywczego węgla kamiennego wpływa bezpośrednio na sytuację

Grupy i jej przyszłość. Pomimo prowadzonych działań marketingowych mających zwiększyć sprzedaż na eksport

oraz do innych segmentów przemysłu, firmy te w dalszym ciągu są znaczącym odbiorcą spółek Grupy

zlokalizowanych w Polsce, tym samym wszelkie problemy sektora górniczego w Polsce bezpośrednio przekładają

się na ich sytuację, co przejawia się przede wszystkim spadkiem zamówień oraz wydłużeniem terminu spłaty

zobowiązań. Problemy te mogą wpłynąć na pogorszenie płynności w przyszłości. Do głównych przyczyn

problemów polskiego górnictwa należy:

▫ perspektywa wygaszania sektora górniczego w Polsce

▫ brak jednolitej strategii odnośnie wsparcia sektorów górniczego i okołogórniczego w świetle pandemii i

wygaszania sektora,

▫ silny wpływ związków zawodowych na działalność spółek węglowych,

▫ wydobywanie węgla z coraz głębiej położonych złóż, co ma swój wpływ na wzrost jednostkowych kosztów

wydobycia,

▫ coraz większy import taniego węgla, głównie ze wschodu, który wypycha z rynku węgiel krajowy,

▫ polityka Unii Europejskiej odnośnie emisji CO

, która może doprowadzić do zmniejszenia roli węgla jako

surowca energetycznego.

 Zagrożenia dla globalnej gospodarki:

▫ wojna na Ukrainie,

▫ problemy dotyczące kwestii zadłużenia i podatków oraz ceł w Stanach Zjednoczonych,

▫ możliwość gwałtownego spowolnienia inwestycji w Chinach,

 Zwiększona konkurencja ze strony firm krajowych i zagranicznych, która zmusza Grupę do elastycznej polityki

cenowej.

 Wahania kursów walutowych, zwłaszcza PLN/EUR oraz PLN/CNY, mające wpływ na wynik z transakcji

importowych i eksportowych.

 Zmienność cen stali, głównego surowca do produkcji łańcuchów. Ryzyko to jest szczególnie duże przy dostawach

do spółek węglowych, gdzie ustalone ceny są stałe przez cały rok i nie podlegają zmianom.

 Problemy finansowe sektora bankowego, co może przełożyć się na zaostrzenie polityki banków

w zakresie udzielania kredytów i gwarancji.

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁEK GRUPY:

 Wojna na Ukrainie i konsekwencje dla handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią

 Tendencje zacieśniania polityki pieniężnej przez główne banki centralne na świecie ze względu na inflację.

 Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na świecie, która może mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółki Grupy.

 Sytuacja finansowa odbiorców, zwłaszcza tych z sektora górniczego. Problemy z odzyskaniem należności mogą

stanowić zagrożenie dla płynności Spółek Grupy.

 Zapotrzebowanie na usługi górnicze związane z wydobyciem węgla. Im większe zapotrzebowanie tym większa

szansa dla Spółek Grupy na wzrost przychodów.

 Rosnący poza górniczy rynek zbytu na produkty Spółek Grupy, dający szansę na większą dywersyfikację sprzedaży.

 Częstotliwość zmiany następujących w przepisach prawnych, zwłaszcza tych podatkowych, które mogą

ograniczać dynamikę prowadzenia działalności.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA FUNKCJONOWANIA I ROZWOJU SPÓŁKI

SZANSE

 Podpisane umowy ze spółkami węglowymi na dostawy produktów w roku 2023 co daje szanse na utrzymanie

poziomu sprzedaży krajowej.

 Poszerzenie oferty produktowej, produkcja pod specjalne potrzeby klientów. Ułatwi to pozyskanie klientów z

innych branż niż górnictwo oraz zwiększy przychody Spółki. Bardzo dobra oferta w stosunku do potrzeb rynku.

 Konkurencyjność produktów pod względem ceny oraz jakości. Zostanie to osiągnięte poprzez unowocześnienie

parku maszynowego oraz bardziej wydajną organizację pracy.

 Profesjonalna obsługa posprzedażowa (serwis i doradztwo technologiczne).

 Bardzo dobra znajomość rynku górniczego w Polsce i zagranicą.

 Rozwój działalności eksportowej.

 Korzystne położenie geograficzne poszczególnych Spółek, bliskość dużych odbiorców z kluczowych rynków zbytu.

 Współpraca z jednostkami badawczo-rozwojowymi.

ZAGROŻENIA

 Duży udział w łącznych przychodach Spółek Grupy ze sprzedaży do sektora węglowego.

 Trudności z pozyskaniem z rynku wykwalifikowanej kadry pracowniczej.

STOPIEŃ NARAŻENIA SPÓŁEK GRUPY NA CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

 Ryzyko związane z możliwymi zmianami w sektorze górniczym

W szczególności istotna jest zapowiedziana w 2020 likwidacja kopalń węgla energetycznego do 2049 w Polsce, która

jest jednym z największych rynków zbytu z perspektywy Grupy oraz regulacje związane z emisją metanu.

Szczególnym zagrożeniem związanym ze specyfiką górnictwa węgla kamiennego jest oddziaływanie funkcjonujących

kopalń na środowisko naturalne, polityka ochrony klimatu, w tym szczególne dążenie do ograniczenia emisji

dwutlenku węgla, co może prowadzić do zastępowania paliwa w postaci węgla kamiennego innymi mniej emisyjnymi

substytutami. W odniesieniu do rozwoju konkurencyjnych rynków paliw i energii nie wydaje się, aby w najbliższych

latach pojawiły się w obszarze wytwarzania energii elektrycznej paliwa bardziej konkurencyjne cenowo do węgla

kamiennego. Należy mieć na uwadze, że pośrednio na powyższą konkurencyjność może w sposób istotny wpływać

dezyderat ograniczenia oddziaływania na środowisko naturalne energetyki opartej na węglu kamiennym,

wprowadzanie pakietu klimatycznego i związanego z nim ograniczenia emisji dwutlenku węgla i innych gazów.

Działania te mogą prowadzić do wyraźnego wzrostu kosztów samej energii, i tym samym do wyraźnie mniejszej

atrakcyjności cenowej węgla kamiennego jako paliwa. Podobny wpływ może mieć również drastyczny wzrost

kosztów środowiskowych w odniesieniu do bezpośredniej działalności wydobywczej górnictwa węgla kamiennego.

Celem głównym polityki energetycznej w Polsce jest realizacja wyzwań związanych ze zrównoważonym rozwojem

sfery paliwowo – energetycznej z uwzględnieniem kierunków wytyczonych przez Radę Europejską jednak

z uwzględnieniem polskiej specyfiki w tym obszarze gospodarki. Specyficznym czynnikiem odróżniającym polski

sektor paliwo – energetyczny w stosunku do innych krajów UE jest przede wszystkim struktura zużycia nośników

energii pierwotnej. Dominujące miejsce ma w niej pozycja paliwa węglowego, co związane jest z wykorzystywaniem

przez polską elektroenergetykę krajowej bazy surowcowej, zarówno węgla kamiennego jak i brunatnego. Realizacja

założenia dotyczącego wzrostu bezpieczeństwa paliwowego i energetycznego wiąże się ze zwiększonym popytem na

węgiel kamienny. Zwiększony popyt na węgiel kamienny spowoduje większe zapotrzebowanie na urządzenia i

produkty Spółek, ponieważ wzrost wydobycia węgla kamiennego wymaga większych nakładów inwestycyjnych, co

bezpośrednio wpłynie na wzrost zamówień na produkty Spółek.

 Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Przychody Grupy pozyskiwane są w znacznej wielkości z polskiego sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca

część pozostałych przychodów jest generowana przez realizację zamówień dla przemysłu maszynowego pracującego

na rzecz górnictwa. Mimo stałego wzrostu sprzedaży do innych sektorów gospodarki i ciągłego poszukiwania nowych

odbiorców spoza branży górniczej, cały czas spółki Grupy w sposób istotny są uzależnione od bieżącej koniunktury w

tej branży. Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego może powodować trudności w

szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na produkty wytwarzane przez spółki Grupy i wpływać na pogorszenie

się jej wyników finansowych. Spółki Grupy starają się ograniczać powyższe ryzyko poprzez dywersyfikację rynków

zbytu. Pozwala ona wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych,

zmniejszając w ten sposób prawdopodobieństwo jednoczesnego wystąpienia sytuacji kryzysowych.

 Ryzyko zmiany cen stali

Jest to ryzyko istotne, ponieważ stal jest głównym surowcem wykorzystywanym przez Spółki do swojej produkcji a

jego cena bezpośrednio wpływa na rentowność sprzedaży. Aby ograniczyć to ryzyko spółki starają się odbierać stal

od różnych producentów, oraz u każdego z nich wynegocjować możliwie najdłuższy termin ważności ceny. Ponadto,

za wyjątkiem dostaw do kopalń, spółki nie zawierają umów długoterminowych ze stałą ceną sprzedaży. W przypadku

dostaw na kopalnie, spółki przygotowując ofertę przetargową kalkulują swą marżę wliczając w nią prognozowaną

zmianę cen stali.

 Zagrożenie związane z trudnościami w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry w przyszłości

Działalność spółek związana jest z zapotrzebowaniem na kadrę pracowników o wysokich kwalifikacjach zawodowych,

posiadających doświadczenie oraz umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie produktów.

Wdrażanie nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie zawodowe. Wobec

nasilającego się w Polsce zjawiska braku kwalifikowanych pracowników branży metalowej istnieje ryzyko, że w

przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem,

wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji,

wdrażania nowych konstrukcji i rozwiązań technicznych przez spółki.

Obecna sytuacja gospodarcza powodująca wzrost bezrobocia umożliwia pozyskania kadry głównie

niewykwalifikowanej lub bez doświadczenia zawodowego. Sytuacja ta to efekt braku szkolenia nowych kadr po

likwidacji szkół zawodowych oraz drenaż polskich specjalistów przez bardziej rozwinięte, a co za tym bardziej

atrakcyjne płacowo, gospodarki.

 Zagrożenia ze strony konkurencji na nowych rynkach zbytu

Potencjalne zagrożenie dla spółek w zakresie ich działalności na rynkach poza górniczych stanowią konkurenci –

zwłaszcza podmioty zagraniczne, dysponujące nowoczesnymi laboratoriami badawczo-rozwojowymi i

wykorzystujące efekty ekonomii skali. Posiadają one dobrze rozbudowaną sieć sprzedaży na terenie Polski oraz mogą

pozwolić sobie na agresywne pozyskiwanie klientów. Spółki z Grupy Kapitałowej są dla klientów poza górniczych

stosunkowo nowym dostawcą, dlatego – zwłaszcza w początkowym okresie obecności spółek na poza górniczych

rynkach zbytu – są narażone na działania konkurencji zmierzające do uniemożliwienia przejęcia części klientów. W

opinii Zarządów Spółek są one przygotowane na tego typu działania.

 Ryzyko walutowe

Aby ograniczyć ryzyko zmiany kursów walutowych spółki wykorzystują hedging naturalny, tj. skorelowanie w czasie

wpływów z tytułu sprzedaży eksportowej i wydatków do kontrahentów zagranicznych w tej samej walucie oraz

starają się ograniczyć transakcje wymiany waluty. Transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe zawierane są zgodnie

z przyjętą w Grupie Kapitałowej strategią zabezpieczenia działalności spółek przed ryzykiem kursowym. Strategia ta

dopuszcza zawieranie transakcji forward na zakup lub sprzedaż waluty, jednak tylko do wysokości planowanych

wpływów/wydatków. Zawieranie transakcji w celach spekulacyjnych nie jest dozwolone.

 Ryzyko spadku przychodów

W celu zmniejszenia ryzyka spadku sprzedaży oraz niewypłacalności kontrahentów spółki starają się zdobywać nowe

rynki oraz pozyskiwać nowych odbiorców, tak aby możliwie maksymalnie zdywersyfikować źródła przychodów, a tym

samym ograniczyć wpływ problemów jednego z kontrahentów na sytuację finansową.

 Ryzyko kredytowe

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym spółki zawierają transakcje z odbiorcami o dobrej renomie.

W przypadku sprzedaży z odroczonym terminem płatności kontrahenci poddawani są weryfikacji pod kątem

zdolności kredytowej. Aby ograniczyć ryzyko braku zapłaty od kontrahentów spółki monitorują stan swych

należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników, dokonują naliczeń

odsetek ustawowych, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego. W celu

zabezpieczenia dostaw eksportowych spółki wykorzystują akredytywę lub inkaso dokumentowe, a w przypadku

największych klientów także ubezpieczają swe należności.

 Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółki przygotowują plany finansowe, które są co miesiąc aktualizowane.

Umożliwia to precyzyjne zaplanowanie wpływów i wydatków związanych z działalnością, oraz wykrycie

ewentualnych problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. Dzięki temu Spółki mają czas na podjęcie

odpowiednich działań (np. szybsze ściągnięcie swych należności od dłużników, zaciągniecie krótkoterminowego

kredytu obrotowego itp.). Spółki monitorują także stan swych należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli

nie, to monitują swoich dłużników, nakładają na nich odsetki ustawowe, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń

na drodze powództwa sądowego.

 Ryzyko braku finansowania zewnętrznego

Aby ograniczyć ryzyko braku finansowania zewnętrznego, Spółki utrzymują kontakty z wieloma bankami, firmami

leasingowymi, oraz funduszami pożyczkowymi, przez co w razie konieczności zwiększają swe szanse na pozyskanie

funduszy. Ponadto, wykorzystując analizy finansowe oraz wskaźniki finansowe, Spółki badają swój standing

finansowy oraz sprawdzają, aby nie uległ pogorszeniu, co mogłoby zniechęcić banki do współpracy. Obecnie

współpraca z instytucjami finansowymi przebiega bez zarzutów.

SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Struktura aktywów i pasywów

Skonsolidowana suma bilansowa wynosi 323.930 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku uległa

zwiększeniu o 8,9 tys. zł. Największy wpływ na wartości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ma

podmiot dominujący w Grupie spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiot zależny MOJ S.A

AKTYWA ORAZ ICH STRUKTURA

(wybrane pozycje) w tys. zł

Stan na

31 grudnia 2022

Stan na

31 grudnia

2021*

Struktura %

31 grudnia

2022

Struktura %

31 grudnia

2021*

Dynamika

AKTYWA

Rzeczowe aktywa trwałe

79 988

72 555

24,69%

23,03%

10,24

Prawo do użytkowania składnika aktywów

19 249

17 149

5,94%

5,44%

12,25

Aktywa niematerialne

5 437

5 086

1,68%

1,61%

6,90

Nieruchomości inwestycyjne

22 754

20 304

7,02%

6,44%

12,07

Długoterminowe aktywa finansowe

232

677

0,07%

0,22%

(65,73)

Pozostałe aktywa niefinansowe

470

924

0,15%

0,30%

(49,13)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

124

0,04%

0,00%

0,00

Aktywa trwałe razem

128 254

116 695

39,59%

37,04%

9,91

Zapasy

92 139

78 003

28,44%

24,76%

18,12

Należności handlowe i pozostałe

86 941

106 260

26,84%

33,72%

(18,18)

Należności z tytułu podatku dochodowego

398

1 376

0,12%

0,44%

(71,08)

Krótkoterminowe aktywa finansowe

3 110

4 553

0,97%

1,44%

(31,69)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

13 088

8 192

4,04%

2,60%

59,77

Aktywa obrotowe razem

195 676

198 384

60,41%

62,96%

(1,37)

Aktywa razem

323 930

315 079

100,00%

2,81

* dane przekształcone, wyjaśnienie zaprezentowane w nocie 2.8. skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Aktywa obrotowe stanowią 60,41% w aktywach ogółem, natomiast aktywa trwałe 39,59%. W aktywach trwałych

dominującą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe 24,69%, natomiast największą pozycję w strukturze aktywów

obrotowych stanowią należności krótkoterminowe 26,84%, a następnie zapasy 28,44%.

PASYWA ORAZ ICH STRUKTURA

(wybrane pozycje) w tys. zł

Stan na Stan na

31 grudnia 2022 31 grudnia 2021*

Struktura %

31 grudnia

2022

Struktura %

31 grudnia 2021*

Dynamika

PASYWA

Kapitał podstawowy

8 731

2,70%

2,77%

0,00

Kapitał z emisji akcji powyżej ich

wartości nominalnej

5 298

1,64%

1,68%

0,00

Różnice kursowe z przeliczenia

jednostek działających za granicą

(1 312)

1 352

-0,41%

0,43%

(197,04)

Zyski zatrzymane

131 852

129 856

40,70%

41,22%

1,54

Kapitał własny właścicieli jednostki

dominującej

144 569

145 237

44,63%

46,10%

(0,46)

Udziały niekontrolujące

25 272

26 953

7,80%

8,55%

(6,24)

Kapitały własne razem

169 841

172 190

52,43%

54,65%

(1,36)

Kredyty i pożyczki

5 579

10 147

1,72%

3,22%

(45,02)

Zobowiązania z tytułu leasingu

6 875

6 348

2,12%

2,01%

8,30

Pozostałe zobowiązania

długoterminowe

452

519

0,14%

0,16%

(12,91)

Rezerwy na świadczenia

pracownicze

2 023

2 240

0,62%

0,71%

(9,69)

Rezerwa na podatek odroczony

173

0,06%

0,01%

1230,77

Zobowiązania długoterminowe razem

15 102

19 267

4,66%

6,11%

(21,62)

Kredyty, pożyczki, inne źródła

finansowania

71 186

72 317

21,98%

22,95%

(1,56)

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 834

5 104

1,18%

1,62%

(24,88)

Zobowiązania handlowe i pozostałe

59 061

44 867

18,23%

14,24%

31,64

Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

1 401

0,43%

0,00%

0,00

Rezerwy na świadczenia

pracownicze

407

351

0,13%

0,11%

15,95

Pozostałe rezerwy

3 098

983

0,96%

0,32%

215,16

Zobowiązania krótkoterminowe

razem

138 987

123 622

42,91%

39,24%

12,43

Zobowiązania razem

154 089

142 889

47,57%

45,35%

7,84

Pasywa razem

323 930

315 079

100,00%

2,81

* dane przekształcone, wyjaśnienie zaprezentowane w nocie 2.8. skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W strukturze pasywów znaczącą pozycją są kapitały własne i stanowią one 52,43%. Dominującą pozycją są

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiące 47,57% pasywów, z tego zobowiązania krótkoterminowe

stanowią 42,91% są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług, krótkoterminowe kredyty bankowe, wynagrodzenia

oraz pozostałe rozrachunki.

3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wybrane pozycje w tys. zł

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Rok zakończony

31 grudnia 2021*

Dynamika

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA

Przychody ze sprzedaży

249 406,00

203 669,00

22,46

Koszt własny sprzedaży

(173 115,00)

(135 174,00)

28,07

Zysk brutto na sprzedaży

76 291,00

68 495,00

11,38

Pozostałe przychody operacyjne

5 988,00

10 019,00

(40,23)

Koszty sprzedaży

(20 666,00)

(19 978,00)

3,44

Koszty ogólnego zarządu

(41 416,00)

(34 555,00)

19,86

Pozostałe koszty operacyjne

(7 156,00)

(11 234,00)

(36,30)

Zysk na działalności operacyjnej

13 041,00

12 747,00

2,31

Przychody finansowe

2 948,00

5 953,00

(50,48)

Koszty finansowe

(12 389,00)

(8 225,00)

50,63

Zysk przed opodatkowaniem

3 600,00

10 475,00

(65,63)

Podatek dochodowy

(2 165,00)

(4 361,00)

(50,36)

Zysk netto z działalności kontynuowanej

1 435,00

6 114,00

(76,53)

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

0,00

Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej

0,00

Zysk netto

1 435,00

6 114,00

(76,53)

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych

(3 761,00)

1 060,00

(454,81)

Pozostałe całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu w wynik

finansowy

(3 761,00)

1 060,00

(454,81)

Pozostałe całkowite dochody netto

(3 761,00)

1 060,00

(454,81)

CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM

(2 326,00)

7 174,00

(132,42)

* dane przekształcone, wyjaśnienie zaprezentowane w nocie 2.8. skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W 2022 roku nastąpił wzrost o 45.737 tys. zł przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu

ubiegłego roku. Wygenerowany zysk netto grupy kapitałowej za ten okres wynosi 1.435 tys. zł, w analogicznym

okresie ub.r. zysk netto wyniósł 6.114 tys. zł. Istotny wpływ na wyniki Grupy mają również przychody i koszty z

działalności operacyjnej i finansowej. Zysk ze sprzedaży za okres sprawozdawczy wyniósł 14.209 tys. zł (w ub.r.

13.962 tys. zł). Odnotowano strata na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości (-) 1.168 tys. zł, natomiast na

działalności finansowej stratę w wysokości (-)9.441 tys. zł. Zysk przed opodatkowaniem wyniósł 3.600 tys. zł.

3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej

Oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej przeprowadzono w formie analizy wskaźnikowej.

dokonano w następujących obszarach:

 płynności finansowej

 rentowności

 stopnia zadłużenia

Do oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej użyto następujących wskaźników wyszczególnionych

poniżej wraz z metodologią ich obliczenia:

 wskaźnik marży zysku brutto ze sprzedaży – mierzy poziom kosztów zmiennych w przychodach ze sprzedaży;

obliczany jest jako stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,

 wskaźnik marży zysku operacyjnego – mierzy efektywność działalności operacyjnej; obliczany jest on jako

stosunek zysku operacyjnego do przychodów netto ze sprzedaży,

 wskaźnik marży zysku brutto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem

operacji finansowych oraz zdarzeń nadzwyczajnych; obliczany jest on jako stosunek zysku brutto do przychodów

ze sprzedaży netto,

 wskaźnik marży zysku netto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem

wszystkich czynników wpływających na wyniki finansowe; obliczany jest on jako stosunek zysku przed

opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży netto,

 stopa zwrotu z aktywów (wskaźnik rentowności majątku) - ROA – mierzy efektywność wykorzystania aktywów;

liczona jest jako stosunek zysku netto do ogólnej wielkości aktywów,

 stopa zwrotu z kapitału własnego (wskaźnik rentowności finansowej) - ROE – mierzy efektywność wykorzystania

zaangażowanych kapitałów; liczona jest jako stosunek zysku netto do wartości kapitału własnego,

 wskaźnik płynności bieżącej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z

aktywów obrotowych; obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych do poziomu zobowiązań

krótkoterminowych (za wartość bezpieczną uznaje się przedział 1,5 - 3,0),

 wskaźnik płynności podwyższonej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań

krótkoterminowych z aktywów obrotowych bez uwzględniania zapasów; obliczany jest jako stosunek aktywów

obrotowych pomniejszonego o wartość zapasów do całości zobowiązań krótkoterminowych (bezpiecznym

poziomem dla tego wskaźnika jest wartość zbliżona do 1),

 wskaźnik płynności gotówkowej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań

krótkoterminowych z posiadanych na dzień sporządzenia bilansu środków pieniężnych; obliczany jest jako

stosunek środków pieniężnych do poziomu zadłużenia krótkoterminowego (za bezpieczny poziom tego

wskaźnika uznaje się wartość 0,2),

 wskaźnik zadłużenia długoterminowego – wskaźnik ten określa stopień zadłużenia kapitałów własnych podmiotu

długoterminowymi kapitałami obcymi; obliczany jest jako stosunek poziomu zobowiązań długoterminowych do

wysokości kapitałów własnych,

 stopa zadłużenia majątku ogółem – wskaźnik ten określa udział kapitałów obcych w sumie bilansowej ogółem;

obliczany jest jako stosunek całkowitego zadłużenia do wartości aktywów ogółem.

WSKAŹNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wyszczególnienie

Wskaźnik

2022 rok

Wskaźnik

2021 rok

I. Wskaźniki płynności

wskaźnik płynności bieżącej

1,41

1,60

wskaźnik płynności podwyższonej

0,74

0,97

wskaźnik płynności gotówkowej

0,09

0,07

II. Wskaźniki rentowności

marża brutto sprzedaży

30,59%

33,63%

zyskowność operacyjna sprzedaży

5,23%

6,26%

rentowność brutto sprzedaży

1,44%

5,14%

rentowność netto sprzedaży

0,58%

3,00%

rentowność majątku ROA (stopa zwrotu z aktywów)

0,44%

1,94%

rentowność finansowa ROE (stopa zwrotu z kapitału własnego)

0,84%

3,55%

III. Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik ogólnego zadłużenia

47,57%

45,35%

wskaźnik zadłużenia długoterminowego

8,89%

11,19%

3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje

Umowy kredytowe spółki dominującej wg stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa instytucji finansowej

Rodzaj produktu i okres

kredytowania

Kwota

udzielonego

kredytu

w tys. zł

Kwota

pozostająca do

spłaty na

31.12.2020

w tys. zł

Stopa %

wg umowy

BS GLIWICE

Kredyt obrotowy od 06.12.2018 do

31.10.2022 do 31.01.2023.

5.000,0

108,7

WIBOR 3M + 3,06 pp

O.K. Bank Spółdzielczy

O/Zabrze

Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS

w Tychach od 17.12.2019 do

15.12.2022 do 15.03.2023

3.000,0

250,0

WIBOR 3M + 2,60 pp

BANK PEKAO SA

Kredyt refinansujący od od

22.06.2021 do 22.06.2023

40.000,0

36.000,0

WIBOR 3M + 2,50 pp

O.K. Bank Spółdzielczy

O/Zabrze

Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS

w Tychach od 10.01.2022 do

31.12.2024

3.000,0

1.980,0

WIBOR 3M + 2,90 pp

O.K. Bank Spółdzielczy

O/Zabrze

Kredyt w rachunku bieżącym od

21.12.2015, do 20.12.2016, do

20.12.2018, do 20.12.2019. do

15.12.2020 do 14.12.2021 do

13.12.2022 do 12.12.2023

1.250,0

1.078,5

WIBOR 3M+2,55 pp

BANK PEKAO SA

Kredyt w rachunku bieżącym od

22.06.2021 do 22.06.2023

6.000,0

5.852,6

WIBOR 1M + 2,20 pp

Umowy kredytowe spółki zależnej MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa

instytucji

finansowej

Rodzaj

produktu

Data zawarcia

umowy

Termin

obowiązywania

umowy

Kwota

udzielonego

kredytu

w tys. zł

Kwota

pozostająca

do spłaty na

31.12.2021

Stopa % wg umowy

mBank SA

Kredyt w

rachunku

bieżącym

15.12.2021 r.,

Aneks nr 1 z dnia

08.12.2022

28.12.2023

2.800

2.751

WIBOR O/N + 1,9 p.p.

mBank SA

Elastyczny kredyt

odnawialny

15.12.2021 r.,

Aneks nr 1 z dnia

08.12.2022

28.12.2023

3.200, zgodnie z

Aneksem nr 1

kwota kredytu

ulegnie zmianie

harmonogramu:

1/ 3.117 od dnia

27.01.2023 2/

3.033 od dnia

24.02.2023

3/ 2.950 od dnia

24.03.2023

4/ 2.867 od dnia

25.04.2023

5/ 2.784 od dnia

26.05.2023

6/ 2.700 od dnia

27.06.2023

7/ 2.617 od dnia

28.07.2023

8/ 2.534 od dnia

25.08.2023

9/ 2.450 od dnia

26.09.2023

10/ 2.367 od dnia

27.10.2023

11/ 2.284 od dnia

24.11.2023

12/ 2.200 PLN od

dnia 22.12.2023

3.200

WIBOR 1M + 1,9 p.p.

Śląski Bank

Spółdzielczy

SILESIA

Kredyt obrotowy

w rachunku

bieżącym

26.07.2019 r.,

Aneks z

29.06.2020 o

przedłużenie do

30.07.2020,

Aneks z

30.07.2020 o

przedłużenie do

30.06.2021,

Aneks z

18.06.2021 o

przedłużenie do

30.07.2021,

Aneks z

28.07.2021 o

przedłużenie do

30.08.2021,

Aneks z

23.08.2021 i

przedłużenie do

30.06.2022,

Aneks z

30.06.2022 o

przedłużenie do

30.06.2023

4.500

3.976

zmienna WIBOR 1M +

4,2 P.P.

29.07.2022,

Aneks z

26.07.2022 o

przedłużenie do

29.08.2022,

Aneks z

29.08.2022 o

przedłużenie do

30.06.2022,

Razem kredyty pozostające do spłaty:

9.927

POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE

Na dzień 31.12.2022 podmiot dominujący posiadał następujące pożyczki:

Firma udzielająca

pożyczki

Rodzaj produktu i

okres kredytowania

Kwota

w tys. zł

Kwota

pozostająca do

spłaty

w tys. zł

Stopa % według

umowy

Zabezpieczenie

PEAC Poland Sp z o.o.

Pożyczka udzielona

na zakup maszyny

produkcyjnej na

okres od 06.12.2019

do 10.12.2025

Uruchomiana

w transzach

całość

2.308,5 EUR

6.780,1

Stała stopa

EURIBOR 3,7

Zastaw na środku trwałym

weksel in blanco,

poręczenie wekslowe

KWB SIENIAWA

Pożyczka udzielona

na okres od

28.07.2021 do

30.11.2021 do

30.06.2022 do

31.12.2022 do

31.12.2023

2.000,0

500,0

10,0%

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową

RAZEM

7.349,1

Otrzymane pożyczki spółki MOJ S.A. stan na dzień 31.12.20212

Firma

udzielająca

pożyczki

Rodzaj

produktu

Data

zawarcia

umowy

Do kiedy

umowa

obowiązuje

Kwota

w tys. zł

Kwota

pozostająca

do spłaty

w tys. zł

Stopa %

według

umowy

Zabezpieczenie

BNP Paribas

Lease Group

Sp. z o.o.-

POŻYCZKA

LEASINGOWA

Pożyczka

leasingowa

17.04.2020

30.04.2023

135,8

20,4

weksel własny in

blanco wraz z

deklaracją wekslową,

KWB

SIENIAWA

SP. Z.O.O.

pożyczka

09.08.2022

31.12.2022

3.000,0

weksel własny in

blanco z klauzulą bez

protestu wraz z

deklaracją wekslową,

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca udzieliła pożyczek oraz dokonała przedłużenia okresu spłaty

udzielonych pożyczek podmiotom:

Podmioty powiązane:

 Pożyczka udzielona na okres 21.11.2014 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2023 w kwocie 70,0 tys. zł Spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 70,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 26.02.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2023 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 20.11.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2023 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 12.02.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.03.2023 w kwocie 60,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 60,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 21.03.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.03.2023 w kwocie 330,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 330,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 16.02.2017 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.03.2023 w kwocie 260,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 260,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 08.06.2017 do 30.06.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

30.06.2023 w kwocie 1.600,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.600,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 05.09.2018 do 30.09.2021 w kwocie 220,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach. następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 220,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 11.03.2019 do 30.06.2021 w kwocie 200,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 200,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 14.10.2019 do 31.10.2021 w kwocie 450,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 450,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 03.01.2020 do 31.12.2021 w kwocie 799,5 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 799,5 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 01.04.2020 do 31.03.2021 w kwocie 18,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 18,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 30.04.2020 do 30.06.2021 w kwocie 20,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 20,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 08.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 150,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 150,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 02.08.2022 do 31.08.2023 w kwocie 100,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowy wynosi 100,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 21.07.2015 do 30.09.2021 w kwocie 100,0 tys. zł spółce BIO ENERGY SA (Elektron

Poland SA.), następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.09.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi

10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 96,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 24.05.2021 do 31.12.2021 w kwocie 25,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG

SCHWARZ GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 117,2 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 04.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 50,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG

SCHWARZ GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 234,5 tys. zł.

Pozostałe podmioty:

 Pożyczka udzielona na okres od 01.10.2019 do 30.06.2021 w kwocie 415,5 tys. zł spółce Fasing Plus S.R.O.

Czechy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w

stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 15,5 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 05.11.2020 do 31.12.2021, w kwocie 400,0 tys zł spółce Aqua Gaz Innowacje Sp z

o.o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 148,5 tys zł

 Pożyczka udzielona na okres od 30.05.2017 do 28.02.2021, w kwocie 139,4 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z

siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 139,4 tys zł

 Pożyczka udzielona na okres od 12.06.2017 do 28.02.2021, w kwocie 153,9 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z

siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 153,9 tys zł

 Pożyczka udzielona na okres od 26.08.2021 do 30.07.2022 w kwocie 20,0 tys. zł spółce AKS Wyzwolenie Chorzów

z siedzibą w Chorzowie. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowym wynosi 20,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 31.08.2022 do 31.03.2023, w kwocie 930,0 tys zł spółce Eco Waste Mannagment

Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 930,0 tys zł

Osoby fizyczne:

 Pożyczka udzielona na okres 19.09.2012 do 28.02.2018, w kwocie 40,0 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi

7,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 37,5 tys. zł.

Spółka MOJ nie udzielała w 2022 roku pożyczek.

UMOWY LEASINGU

Zawarte umowy leasingu podmiotu dominującego wg stanu na dzień 31.12.2022 (w tys. zł)

Nazwa instytucji

finansowej

Rodzaj leasingu/okres

leasingu

Wartość netto

w tys. zł/euro

Saldo

leasingu

w tys. zł

Stopa %

Zabezpieczenie

PKO LEASING SA

Leasing centr obróbczych

od 23.04.2018

do 15.09.2023

do 30.09.2024

928,0 tys. zł

we wrześniu 2019

zmniejszenie do

721,5 tys. zł

209,8

zmienna

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową

ENERGO UTECH SA

Leasing maszyny

od 18.09.2018

do 20.09.2023.

4.268,7 tys. zł

615,9

WIBOR 1M+4,5pp.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową;

oświadczenie o poddaniu się

egzekucji z art.777 kpc w

formie aktu notarialnego

PKO LEASING SA

Leasing maszyny

od 27.11.2018

do 01.11.2023

do 01.02.2024

3.242,9 tys. zł

717,2

zmienna

weksel in blanco wraz z

deklaracją

IMPULS LEASING Sp

z o.o.

Leasing samochodu od

01.04.2019 do 30.04.2024

168,0 tys. zł

50,7

WIBOR 1M+2,8pp.

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing samochodu od

21.05.2019 do 27.04.2023

206,1 tys. zł

33,8

zmienna

WĘGLOKOKS SA

Leasing maszyny od

20.03.2020 do 25.03.2023

2.485,0 tys. zł

189,6

WIBOR 1M+5,0pp.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

oświadczenie o poddaniu się

egzekucji w trybie art. 777

kpc

WĘGLOKOKS SA

Leasing sprzętu

produkcyjnego od

20.03.2020 do 25.03.2023

1.367,2 tys. zł

104,3

WIBOR 1M+5,0pp.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

oświadczenie o poddaniu się

egzekucji w trybie art. 777

kpc

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing samochodu od

30.09.2020 do 08.09.2024

534,9 tys. zł

223,4

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing wózka widłowego

od 21.05.2021

do 21.05.2025

74,7 tys. zł

46,0

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing maszyny od

19.07.2021 do 15.11.2024

22,8 tys. EUR

75,2

zmienna

PEAC POLAND Sp z

o.o.

Leasing maszyny od

15.09.2021 do 12.10.2026

982,4 tys. EUR

2.842,0

zmienna

weksel in blanco wraz

deklaracją wekslową

poręczony przez spółkę

zależną

BMW FINANCIAL

SERVICES

Leasing samochodu od

25.08.2022 do 25.09.2026

543,2 tys. zł

455,6

zmienna

RAZEM

5.563,4

Zawarte umowy leasingu przez spółkę MOJ - wg stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa

instytucji

finansowej

Rodzaj

leasingu/okres

leasingu

Data

zawarcia

umowy

Do kiedy

umowa

obowiązuje

Wartość

netto w

tys. PLN

Saldo

leasingu

w PLN

Stopa %

zabezpieczenie

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

produkcyjna

/Osowiec /

22.06.2018

05.01.2024

359,7

102,8

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową,

kaucja gwarancyjna

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjna

/Osowiec/

22.07.2018

05.01.2024

130,9

43,9

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową,

kaucja gwarancyjna

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjne

/Osowiec /

15.06.2018

05.01.2024

94,1

31,7

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjne

/Osowiec/

15.06.2018

05.01.2024

88,9

29,2

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea

Leasing

Urządzenie

okołoprodukcyjne

/Osowiec /

15.10.2017

15.02.2023

221

9,6

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea

Leasing

Maszyna

produkcyjna

/Osowiec /

02.11.2017

31.03.2023

248,7

7,8

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea

Leasing

Centrum

obróbcze

/Katowice/

21.02.2018

31.10.2023

518,0

79,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

produkcyjna

/Osowiec/

20.06.2018

05.12.2023

265,0

49,5

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea Getin

Leasing

Maszyna

produkcyjna

/Osowiec/

04.07.2018

30.04.2024

824,5

350,2

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową,

poręczenie FASiNG

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Środek

transportowy

okołoprodukcyjny

/Osowiec/

04.04.2019

05.10.2023

88,9

21,1

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Środek

transportowy

okołoprodukcyjny

/Osowiec/

26.10.2019

05.05.2024

60,5

22,8

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Samochód

służbowy

08.11.2019

05.04.2023

45,8

4,1

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Samochód

służbowy

18.06.2021

05.06.2024

304,9

147,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Urządzenie

produkcyjne

27.05.2021

05.08.2026

66,9

51,5

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

produkcyjna

10.09.2021

05.09.2026

217,0

185,7

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Urządzenie

produkcyjne

27.05.2021

05.10.2026

127,8

105,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Urządzenie

okołoprodukcyjne

23.03.2021

05.12.2026

169,0

156,1

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Centrum

obróbcze

14.07.2021

05.09.2027

529,0

550,2

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Urządzenie

produkcyjne

05.10.2021

05.08.2027

532,4

482,5

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Samochód

służbowy

09.02.2022

05.01.2027

134,1

116,5

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Środek

transportu

okołoprodukcyjny

09.02.2022

05.03.2027

151,9

128,6

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

GWARANCJE, UBEZPIECZENIA, HIPOTEKI

Otrzymane przez podmiot dominujący gwarancje wg. stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa

instytucji

finansowej

Kwota

w tys. zł

Rodzaj/na okres

Na rzecz

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

BGK

32.000,0

Gwarancja bankowa

BANK PEKAO SA

Zabezpieczenie kredytu

refinansującego na kwotę 40.000,0

tys zł

Od 22.06.2021

Do 22.06.2023

weksel In blanco wraz z

deklaracją wekslową

KUKE SA

9.600,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

KUKE FINANCE

Zabezpieczenie factoringu

odwrotnego udzielonego do kwoty

12 mln zł

Od 05.04.2022

Do 05.04.2023

5 weksli In blanco z

deklaracjami wekslowymi

KUKE SA

3.600,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

KUKE FINANCE

Zabezpieczenie factoringu

klasycznego udzielonego do kwoty 3

mln zł zwiększonego aneksem z dnia

15.07.2022 do kwoty 4,5 mln zł

Od 05.04.2022

Do 05.04.2023

j.w.

KUKE SA

19.680,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

WĘGLOKOKS SA

Zabezpieczenie umowy z dnia

28.07.2022r. na kwotę 20 mln zł na

zakup stali do 30.04.2023

Od 05.04.2022

Do 05.04.2023

j.w.

KUKE SA

8.000,0

Gwarantowana

przez Skarb

Państwa płatnicza

gwarancja

ubezpieczeniowa

PKO

FAKTORING

Zabezpieczenie umowy factoringu

odwrotnego z dnia 12.12.2022r. z

limitem 10 mln zł

Od 23.12.2022

Do 09.07.2024

j.w.

PKO BP SA

75,0

Gwarancja

przetargowa

od 19.12.2022

do 30.04.2023

CHINA

SHENHUA

INTERNATIONAL

ENGINEERING

CO Ltd

Zabezpieczenie wadium na kwotę

16,0 tys. EUR w związku z ofertą

przetargową

w ramach linii kredytowej

wielocelowej wg umowy z

dnia 22.09.2010 wraz z

aneksami

PKO BP SA

70,3

Gwarancja

przetargowa

od 19.12.2022

do 30.04.2023

CHINA

SHENHUA

INTERNATIONAL

ENGINEERING

CO Ltd

Zabezpieczenie wadium na kwotę

15,0 tys. EUR w związku z ofertą

przetargową

j.w.

PKO BP SA

309,5

Gwarancja

przetargowa

od 19.12.2022

do 30.04.2023

CHINA

SHENHUA

INTERNATIONAL

ENGINEERING

CO Ltd

Zabezpieczenie wadium na kwotę

66,0 tys EUR w związku z ofertą

przetargową

j.w.

RAZEM

73.334,9

Podmiot dominujący nie udzielał gwarancji w roku 2021.

Otrzymane przez podmiot dominujący ubezpieczenia wg. stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa

instytucji

Kwota

w tys. zł

Rodzaj/na okres

Na rzecz

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

finansowej

STU ERGO

HESTIA SA

2.200,0

Gwarancja kontraktowa w

ramach limitu odnawialnego

od 21.03.2011 na czas

nieokreślony.

FASING S.A.

Gwarancje: zapłaty wadium, należytego

wykonania kontraktu, należytego

usunięcia wad i usterek.

weksle in blanco

wraz z deklaracjami

wekslowymi

KUKE SA

1.576,7

Polisa nierynkowa

Polisa bez granic od 03.01.2020

do 31.10.2020 od 01.11.2020

do 31.10.2021 do 31.10.2022 do

31.10.2023

Kontrahenci

spoza Unii

Europejskiej

Ubezpieczenie należności

przysługujących FASING od

kontrahentów zarejestrowanych w

krajach z podwyższonym ryzykiem dla

których przyznano limity kredytowe

KUKE SA

11.929,9

Polisa obrotowa od 08.01.2020

do 31.12.2020 do 31.12.2021

do 31.12.2022 do 31.12.2023

Kontrahenci

kraj i Unia

Europejska

Ubezpieczenie należności z tyt. umów

sprzedaży przysługujące FASING SA od

kontrahentów z Unii Europejskiej dla

których przyznano limity kredytowe

EULER

HERMES

6.838,8

Ubezpieczenie factoringu z

przejęciem ryzyka od 12.11.2020

na czas nieokreślony

Kontrahenci

kraj i Unia

Europejska

Ubezpieczenie należności z tyt. umów

sprzedaży przysługujące FASING SA od

kontrahentów z Unii Europejskiej dla

których przyznano limity kredytowe

RAZEM

22.545,4

Otrzymane przez podmiot dominujący hipoteki wg. stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa

Kwota

w tys. zł

Rodzaj/na okres

Na rzecz

Przeznaczenie

OSOBA

FIZYCZNA

8.500,0

Hipoteka na

nieruchomości od

06.12.2018

od 07.09.2021

do 31.01.2023.

FASING S.A.

Zabezpieczenie kredytu udzielonego Grupie Kapitałowej FASING S.A.

przez BS w Gliwicach. od 07.09.2021 hipoteka umowna do kwoty

8.500.000,00 zł na nieruchomości. Saldo na dzień 31.12.2022 wynosi:

OBR – 108,7 tys zł.

MOJ SA

2.565,0

Hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie

Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka

łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA oraz

FASING. Saldo na dzień 31.12.2022 wynosi RB – 5.852,6 tys. zł, GWAR -

0,0 tys zł, AKRED - 6 983,2 tys zł

MOJ SA

4.764,0

Hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

j.w.

MOJ SA

7.327,0

Hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

Zabezpieczenie Kredytu Refinansującego udzielonego Grupie Kapitałowej

FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do

kwoty 60.000.000,00 na nieruchomościach MOJ SA oraz FASING Saldo na

dzień 31.12.2022 wynosi REF - 36 000,0 tys zł

MOJ SA

13.612,0

Hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

j.w.

RAZEM

36.768,0

Poręczenia otrzymane przez podmiot dominujący wg. stanu na dzień 31.12.2022

poz.

Data

udzielenia

Kwota

w tys. zł

Dla

Poręczyciel

Przedmiot poręczenia

06.12.2018

20.03.2020

Poręczenie

wekslowe

1.000,00

Bank Spółdzielczy w

Gliwicach

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący

w stosunku do

FASING S.A.)

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu

obrotowego w wysokości 5.000,0 tys. zł z dnia

6.12.2018 do 31.10.2022 do 31.01.2023.

Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do

31.01.2023. Saldo kredytu na dzień 31.12.2022

wynosi 108,7 tys. zł.

03.12.2019

12.086,4

PEAC Poland Sp. z

o.o.

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący

w stosunku do

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. umowy pożyczki w

wysokości 2 308,0 tys. EUR z dnia 6.12.2019 do

10.12.2025 na finansowanie budowy i zakupu

Poręczenie

wekslowe

FASING S.A.)

maszyny produkcyjnej. Poręczenie do kwoty

2.577,1 tys. EUR obowiązuje do 30.11.2025.

Saldo pożyczki na dzień 31.12.2022 wynosi 1.445,7

tys. EUR.

17.12.2019

28.04.2020

Poręczenie

wekslowe

1.000,0

Konsorcjum

Orzesko Knurowski

Bank Spółdzielczy O/

Zabrze oraz Bank

Spółdzielczy w

Tychach

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący

w stosunku do

FASING S.A.)

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu

obrotowego w wysokości 3.000,0 tys. zł z dnia

17.12.2019 do 15.12.2022 do 15.03.2023.

Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do

15.03.2023. Saldo kredytu na dzień 31.12.2022

wynosi 250,0 tys. zł.

26.02.2020

18.12.2020

Poręczenie

wekslowe

6.000,0

PKO BP SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący

w stosunku do

FASING S.A.)

Zobowiązanie FASING SA z tytułu MULTILINII z dnia

22.09.2009 aneksowanej 26.02.2020 do kwoty 1

mln zł od 18.12.20 do 1 mln zł do kwoty 6 mln zł od

12.12.2022, w ramach której Spółka może

korzystać z gwarancji, akredytyw. Poręczenie do

kwoty 6 000 000,00 zł obowiązuje do 11.12.20223

Saldo na 31.12.2022 wynosi : gwarancji 454,9 tys.

zł , akredytywy 0,0 tys. zł

23.06.2021

Poręczenie

cywilne

16.800,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący

w stosunku do

FASING S.A.)

Zobowiązania FASING SA z tyt Wielocelowego

Limitu Kredytowego w ramach którego spółka

może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym

oraz limitów na gwarancje i akredytywy.

Poręczenie cywilne do kwoty 16.800.000,00

obowiązuje do 30.06.2023r.

Saldo kredytu na 31.12.2022: wynosi RB 5.852,6

tys zł, gwarancji 0,0 tys zł, akredytyw 6.983,2 tys zł

01.10.2021

Poręczenie

wekslowe

3.376,7

PEAC POLAND Sp z

o.o.

MOJ SA.

(podmiot zależny w

stosunku do FASING

S.A.)

Zobowiązanie FASING z tyt umowy leasingu nr

1021060 na kwotę 900.000,00 EUR na zakup

maszyny produkcyjnej.

Poręczenie wekslowe do kwoty 720.000,00 EUR

obowiązuje do 12.10.2026

Saldo leasingu na dzień 31.12.2022 wynosi 589,7

tys EUR

RAZEM

40.263,2

Udzielone poręczenia przez podmiot dominujący wg stanu na dzień 31.12.2022

Lp.

Data

udzielenia

Kwota

poręczenia

w tys. zł

Dla

zobowiązania

Przedmiot

poręczenia

22.07.2015

22.06.2016

19.06.2019

19.06.2020

18.12.2020

12.12.2022

Poręczenie

wekslowe

3.000,0

PKO BP SA

Katowice

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę

2.000,0 tys. zł na okres od 22.07.2015 do

21.07.2016, do 21.07.2017, do 21.06.2018, do

21.06.2019, do 21.06.2020 do 21.12.2020 do

21.12.2022 do 11.12.2023

26.06.2018

Poręczenie

wekslowe

742,1

IDEA GETIN

LEASING

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

do FASING S.A )

Umowa leasingu maszyny produkcyjnej na

kwotę netto 824,5 tys. zł na okres 60 miesięcy

do czerwca 2023. Poręczenie do kwoty 742,1

tys. zł

26.07.2019

30.07.2020

23.08.2021

29.08.2022

4.500,0

ŚLĄSKI BANK

SPÓŁDZIELCZY

SILESIA

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

do FASING S.A )

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr

001/19/39 z dnia 26.07.2019. Poręczenie do

kwoty 4.500,0 tys. zł do 30.06.2020 do

30.06.2021, do 30.06.2022 do 30.06.2023

Poręczenie

cywilne

18.06.2021

Poręczenie

cywilne

3.240,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia

18.06.2021r. nr 21/1540/INW/06 na kwotę

2.700.000,00 zł. Poręczenie cywilne udzielone

do kwoty 3.240.000,00 do 17.06.2026r.

18.06.2021

Poręczenie

cywilne

5.400,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia

18.06.2021 nr 21/1539/KRB/06 na kwotę

4.500.000,00 zł. Poręczenie cywilne udzielone

do kwoty 5.400.000,00 do 17.06.2023r.

RAZEM

16.882,1

Udzielone poręczenia spółki MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2022

porz.

Data

udzielenia

Termin

udzielenia

poręczenia

Kwota

poręczenia

w PLN

Kwota

poręczenia

w EUR

Dla

rodzaj

zobowiązania

Przedmiot

poręczenia

07.01.2019

Do dnia

spłaty lub

wygaśnięcia

zobowiązania

3 000

Chorzów

Hipoteka na

nieruchomości

RUCH

CHORZÓW

S.A.

Pożyczka z miasta

Chorzów

23.06.2021

22.06.2023

2 565

BANK

PEKAO SA

hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

Zabezpieczenie

Wielocelowego Limitu

Kredytowego

udzielonego Grupie

Kapitałowej FASING

SA przez BANK PEKAO

SA w Katowicach

hipoteka łączna do

kwoty 21 mln na

nieruchomościach

23.06.2021

22.06.2023

4 764

BANK

PEKAO SA

hipoteka na

działkach

FASING SA

Zabezpieczenie

Wielocelowego Limitu

Kredytowego

udzielonego Grupie

Kapitałowej FASING

SA przez BANK PEKAO

SA w Katowicach

hipoteka łączna do

kwoty 21 mln na

nieruchomościach

23.06.2021

22.06.2023

7 327

BANK

PEKAO SA

hipoteka na

nieruchomości

FASING SA

Zabezpieczenie

Wielocelowego Limitu

Kredytowego

udzielonego Grupie

Kapitałowej FASING

SA przez BANK PEKAO

SA w Katowicach

hipoteka łączna do

kwoty 21 mln na

nieruchomościach

23.06.2021

22.06.2023

13 612

BANK

PEKAO SA

hipoteka na

działkach

FASING SA

Zabezpieczenie

Wielocelowego Limitu

Kredytowego

udzielonego Grupie

Kapitałowej FASING

SA przez BANK PEKAO

SA w Katowicach

hipoteka łączna do

kwoty 21 mln na

nieruchomościach

01.10.2021

10.2026

720

Peac

Finance

poręczenie

wekslowe

FASING SA

umowa leasingu na

maszynę produkcyjną

RAZEM

31 268

720

Zagadnienie związane z zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zabezpieczeń kredytów oraz umów

leasingowych zostało szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy

Kapitałowej Fasing S.A. od strony 76 do strony 81.

FAKTORING

Faktoring klasyczny i odwrotny podmiotu dominującego na dzień 31.12.2022

Nazwa

instytucji

finansowej

Kwota

wykorzystania

w tys. zł

Rodzaj

Okres

obowiązywania

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

KUKE FINANCE

52,8

Factoring

klasyczny z

regresem

limit 4.5 mln zł

od 10.05.2022

na czas

nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności

wg umowy

factoringowej nr

0294/2022 z dnia

05.05.2022r.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

poddanie się egzekucji

w formie aktu

notarialnego KPC,

gwarancja KUKE SA

KUKE FINANCE

7.626,9

Factoring

odwrotny

limit 12 mln zł

od 10.05.2022

na czas

nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności

wg umowy

factoringowej nr

0295/2022 z dnia

05.05.2022r.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

poddanie się egzekucji

w formie aktu

notarialnego KPC,

gwarancja KUKE SA

PKO

FAKTORING

568,0

Factoring

odwrotny

limit 10 mln zł

od 12.12.2022

na czas

nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności

wg umowy

factoringowej nr

2947/12/2022 z

dnia

12.12.2022r.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

poddanie się egzekucji

w formie aktu

notarialnego KPC,

gwarancja KUKE SA

Faktoring pełny podmiotu dominującego na dzień 31.12.2022

Nazwa

instytucji

finansowej

Kwota

w tys. zł

Rodzaj

Okres

obowiązywania

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

KUKE

FINANCE

8.606,3

Factoring pełny

bez regresu

limit

15.000.000,00 zł

od 03.02.2020 na

czas nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności

wg umowy

factoringowej nr

0209/2020 z dnia

03.02.200r.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

pełnomocnictwo do

rachunków bankowych,

zgody na cesję

wierzytelności,

ubezpieczenie KUKE SA

PKO

FAKTORING

3.572,6

Factoring pełny z

przejęciem ryzyka

limit 6.000.000,00

zł

od 12.11.2020 na

czas nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności

wg umowy

factoringowej nr

2183/10/2020 z

dnia

12.11.2020r.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

pełnomocnictwo do

rachunku bankowego w

PKO BP SA,

ubezpieczenie

należności na polisie

PKOF

OBLIGACJE

W roku obrotowym 2022 Emitent nie korzystał z obligacji

AKREDYTYWY

Akredytywy podmiotu dominującego wg. stanu na dzień 31.12.2022

Rodzaj

Kwota limitu

przyznanego w

tys. zł

Kwota wykorzystania

w tys. zł

Okres

kredytowania

Prowizje

Zabezpieczenie

Udzielony przez

Bank PEKAO SA

limit na otwieranie

akredytyw na

podstawie

dyspozycji/zlecenia

od 14.07.2021 do

kwoty 7.000,0 tys.

zł

7.000,0

2.071,4 do 27.02.2023

1.289,5 do 20.03.2023

2.291,0 do 20.03.2023

1.331,2 do 18.04.2023

od 22.06.2021

do 22.06.2023

pobierane za każdy

rozpoczęty 3 m-czny

okres odroczenia od

kwoty płatności

0,25% kwartalnie

(wg umowy)

weksel in blanco, oświadczenie o

poddaniu się egzekucji, hipoteka łączna,

gwarancja BGK, (zabezpieczenia

obejmują również kredyt RB) zastawy na

maszynach i urządzeniach, zapasach

produkcji w toku oraz towarach

handlowych, na prawach do rachunków

bankowych, przelewy praw z polisy

ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do

rachunków

3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Za prawidłowe zarządzanie zasobami finansowymi poszczególnych Spółek odpowiedzialni są wyznaczeni Członkowie

Zarządu, którzy nadzorują pracę działów finansowych lub finansowo-księgowych. Głównym zadaniem pracowników

tych działów jest pozyskiwanie kapitałów niezbędnych do funkcjonowania firmy oraz ich racjonalne lokowanie w

składnikach majątkowych.

Celem zarządzania finansowego jest wzrost wartości firmy, prowadzący do maksymalizowania korzyści jej

udziałowców poprzez dobranie optymalnej struktury finansowania. Aby osiągnąć ten cel wprowadzono w Spółkach

Grupy następujące reguły, które muszą być bezwzględnie przestrzegane:

 Właściwą organizację i nadzór nad obiegiem informacji wewnętrznej, która umożliwia kontrolę i monitorowanie

przebiegu operacji finansowych, sygnalizuje możliwość występowania ewentualnych zagrożeń i

nieprawidłowości wymagających interwencji, oraz ułatwia ocenę bieżącej sytuacji firmy.

 Regularne informowanie Zarządu o aktualnej sytuacji finansowej spółki i jej przewidywanym rozwoju oraz o

wynikających z tego konsekwencjach dla dalszego kształtowania działalności gospodarczej.

 Zapewnienie dopływu niezbędnych kapitałów z zewnątrz (kredyty bankowe, leasingi, pożyczki z funduszy), przy

minimalizacji kosztów finansowych oraz przy zachowaniu należytej płynności finansowej.

 Comiesięczne przygotowanie planu wpływów i wydatków finansowych, wraz z podaniem środków zaradczych w

przypadku wystąpienia niedoborów finansowych.

 Ciągłe monitorowanie stanu należności handlowych, oraz interweniowanie w przypadku wystąpienia opóźnień w

zapłacie (monity, wezwania do zapłaty, a w ostateczności, oddanie sprawy do sądu).

Od 2020 Emitent finansuje swoją działalność również na podstawie umów na faktoring z KUKE Finance S.A. oraz z

PKO Faktoring S.A. co wpłynęło korzystnie na czas odzysku gotówki z należności handlowych.

3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2022 oraz

istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji

niniejszego sprawozdania.

Rosyjska inwazja na Ukrainę miała istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki. Wartość sprzedaży za rok 2022 na rynek

ukraiński stanowiła 10% sprzedaży ogółem, natomiast na rynek rosyjski 5%.

Znaczna część należności od podmiotów ukraińskich była ubezpieczona w ramach polisy KUKE zarówno w zakresie

ryzyka rynkowego (udział Spółki podczas likwidacji szkody wynosi 5%) jak i ryzyka nierynkowego obejmującego

ryzyko polityczne i działanie sił wyższych (w tym również działań wojennych).

Z uwagi na likwidację limitów ubezpieczeniowych, Spółka nie realizowała sprzedaży bezpośrednio na rynek ukraiński

z odroczonym terminem płatności. Na rynku rosyjskim i białoruskim Spółka dokonywała sprzedaży wyłącznie w

ramach kontraktów zawartych do dnia wybuchu wojny, nowe kontrakty nie zostały zawarte. Ze względu jednak

na rozbudowany portfel klientów z innych rynków, negatywny wpływ konfliktu zbrojnego w zakresie spadku

przychodów ze sprzedaży był ograniczony.

Po stronie kosztowej, widoczny był znaczący wzrost cen surowców, w tym głównie stali oraz usług transportowych.

3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach

dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych

W roku 2022 roku nie zostały wszczęte oraz nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub

wierzytelności Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiotów od niej zależnych. Informacja w powyższym

zakresie dotycząca spółki zależnej MOJ S.A. jest zamieszczona w sprawozdaniu spółki MOJ S.A.

3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników finansowych.

3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Informacja w

wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań

lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych

Umowy o pracę zawarte z Wiceprezesami Zarządu nie zawierają zapisu dotyczącego odszkodowania z tytułu zakazu

konkurencji oraz nie przewidują wypłaty rekompensaty z tytułu rozwiązania umowy o pracę, tak w przypadku

rezygnacji jak i odwołania z zajmowanego stanowiska.

Umowa o zarządzanie zawarta z Prezesem Zarządu zawiera zapis dotyczący odszkodowania z tytułu zakazu

konkurencji. Odszkodowanie w wysokości 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku

przez Zarządzającego wypłacane będzie przez Spółkę przez okres sześciu miesięcy po rozwiązaniu umowy. W

przypadku odwołania Zarządzającego ze stanowiska i rozwiązania umowy przed upływem terminu na jaki została

zawarta, Zarządzający otrzyma odszkodowanie w wysokości 12-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia,

obliczonego na podstawie wynagrodzenia faktycznie pobieranego przez Zarządzającego w okresie 12 miesięcy

poprzedzających rozwiązanie umowy. Odszkodowanie nie przysługuje w przypadku odwołania Zarządzającego z

funkcji w Zarządzie z przyczyn wskazanych w art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

Ww. umowy nie przewidują żadnych rekompensat w przypadku połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje dotyczące wynagrodzenia osób nadzorujących i zarządzających zostały podane w Sprawozdaniu Zarządu z

działalności Spółki za 2022 rok.

INFORMACJE NA TEMAT AKCJI I UDZIAŁÓW EMITENTA

4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w

posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Spośród osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę

informacjami, posiadaczami akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem byli:

 Prezes Zarządu Pan Zdzisław Bik był w posiadaniu 472.149 sztuk akcji imiennych zwykłych serii F spółki MOJ S.A o

wartości nominalnej 1 zł każda akcja oraz 120 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki

Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

 Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Demel był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej

1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

 Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej

1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy

W roku sprawozdawczym nie wpłynęły do Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka FASING S.A. nie przeprowadza programów akcji pracowniczych, a także nie dokonywała w okresie 2022 roku

transakcji nabycia akcji własnych.

4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji

W okresie sprawozdawczym spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie przeprowadzała nowej emisji akcji kolejnej

serii.

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

Informacja o umowie i wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 przeprowadzała firma audytorska INTERFIN Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529. Przegląd i badanie prowadzone było przez

kluczowego biegłego rewidenta Panią Dorotę Żołna nr ewid. 12648.

W roku 2022 Zarząd Spółki przedłożył Komitetowi Audytu oferty firm audytorskich na przegląd oraz badanie

sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023. Po przeprowadzeniu analizy złożonych ofert firm audytorskich na

badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy

audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania

finansowego oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską

lub członka jego sieci w spółce Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.” Komitet Audytu

rekomendował Radzie Nadzorczej ponowne wybranie Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby

Biegłych Rewidentów i powierzyć jej przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2022-2023 oraz ocenę

sprawozdań z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu, działając na podstawie § 4 pkt. 2.2 h) Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz na podstawie

„Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego (…)”, po przeprowadzeniu

analizy złożonych sześciu ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz na

ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2022-2023, biorąc pod uwagę

kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru (…)” Komitet Audytu rekomendował

Radzie Nadzorczej wybór Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej:

 przegląd sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 roku oraz za I półrocze 2023 roku,

 przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za I półrocze 2022 roku

oraz za I półrocze 2023 roku,

 badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023,

 badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2022

oraz za rok obrotowy 2023,

 oraz ocenę sprawozdań z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Na podstawie dotychczasowego doświadczenia Komitet Audytu stwierdził, że Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o.

jest bezstronna i niezależna od spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Biorąc

pod uwagę dotychczasowe doświadczenie harmonogram badania firmy audytorskiej INTERFIN Sp. z o.o. był

efektywny w procesie sprawozdawczości finansowej. Niniejszym Komitet Audytu wskazał powyższą firmę audytorską,

której zaproponował powierzyć ustawowe badanie finansowe. Rekomendację swoją oparł na następujących

przesłankach:

 Komitet Audytu oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich.

 Komitet Audytu stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule które ograniczałyby możliwości

wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru,

o których mowa w art.66 ust 5 a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rekomendacja jest potwierdzona pozytywną oceną dotychczasowej współpracy z Firmą Audytorską INTERFIN Spółką

z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykazała się ona wysokimi kompetencjami, zdolnością współpracy z Komitetem

Audytu oraz znajomością branży, w której działa Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Głosowanie nad uchwałą przeprowadzono w trybie jawnym.

Rada Nadzorcza zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi w dniu 3 czerwca 2022 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań

finansowych Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. za lata 2022-2023. Rada Nadzorcza

wybrała audytora: INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy

Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529,

zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów. Firma audytorska INTERFIN nie

dokonywała wcześniej badań i przeglądów sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Spółka na przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2022-2023 rok zawarła umowy z firmą audytorską

INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych pod numerem 529:

 Umowa nr 01/P/2022 z dnia 01.07.2022r. na przeprowadzenie przeglądów śródrocznych jednostkowych

sprawozdań finansowych za lata 2022-2023

 Umowa nr 28/P/2022 z dnia 01.07.2022r. o przeprowadzenie przeglądów śródrocznych skonsolidowanych

sprawozdań finansowych za lata 2022-2023.

 Umowa nr 01/B/2022 z dnia 02.12.2022. na przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych

za lata obrotowe 2022-2023.

 Umowa nr 28/B/2022 z dnia 02.12.2022r. o przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań

finansowych za lata obrotowe 2022-2023.

W dniu 20 marca 2023 roku Spółka podpisała umowę z Firmą Audytorską INTERFIN na wykonanie usługi atestacyjnej

polegającej na ocenie sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w latach 2022-2023.

W dniu 27 marca 2023 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest

sporządzenie Świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji przez Zamawiającego

Wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA oraz Wskaźnika Pokrycia Obsługi Zadłużenia.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie korzystała z innych usług firmy

audytorskiej.

Wysokość wynagrodzenia firmy audytorskiej za usługi świadczone na rzecz Spółki została przedstawiona w Rocznym

jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w punkcie 3.5.15.

NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA

KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE

W dniu 24 stycznia 2023 roku Zarząd Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

(jako Sprzedawca) zaakceptował i podpisał trójstronną umowę transferu udziałów, którą to otrzymał podpisaną

przez spółki: Xintai Liansheng Trading Co., Ltd. (jako Nabywca) oraz Shandong Liangzhuang Mining Industry Co., Ltd.

(wspólnik Shandong Liangda Fasing Roud Link Chains Co. Ltd.). Zgodnie z treścią umowy:

1) Emitent wyraża zgodę na przekazanie Nabywcy wszystkich posiadanych udziałów (tj. udziałów o wartości

3.300.000,00 USD, stanowiących 50 % udziałów) w kapitale zakładowym spółki Shandong Liangda Fasing Roud

Link Chains Co. Ltd. za cenę 18.000.000,00 CNY, a dotychczasowy wspólnik Shandong Liangzhuang Mining

Industry Co., Ltd wyraża zgodę na zbycie i zrzeka się prawa pierwokupu,

2) Własność udziałów przechodzi z chwilą rejestracji przeniesienia udziałów we właściwym rejestrze. Warunkiem

przystąpienia przez Strony umowy do rejestracji przeniesienia udziałów będzie uprzednie utworzenie konta

depozytowego i zdeponowanie na nim przez Nabywcę ceny nabycia. Emitent zostanie upoważniony do wypłaty

środków z konta depozytowego po rejestracji zmian kapitałowych we właściwym rejestrze.

3) W przypadku braku otworzenia konta depozytowego w terminie 20 dni, od daty zawarcia niniejszej umowy

każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy.

4) Cena została ustalona w oparciu o raport z wyceny aktywów sporządzony przez rzeczoznawców z Pekin

Zhongfeng Assets Appraisal Co, Ltd.

W dniu 1 marca 2023 r. Emitent otrzymał zawiadomienie wydane przez Biuro Zatwierdzeń Administracyjnych Miasta

Xintai, zgodnie z którym w dniu 16 lutego 2023 r. zostało zarejestrowane przeniesienie zbywanych przez Emitenta

udziałów Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. na rzecz nabywcy tj. Xintai Liansheng Trading Co., Ltd.

W dniu 6 lutego 2023 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę

Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcucha górniczego na

łączną wartość 18.666,5 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty

zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które

szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsca dostaw. Integralnymi częściami umów są: SWZ z

załącznikami w tym Specyfikacja Techniczna oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego

nr 31/2022 w dniu 23 sierpnia 2022 roku do dnia dzisiejszego, Spółka zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A.

umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 20.880,4 tys. zł brutto, przedmiotem których były łańcuchy górnicze

oraz zamki.

SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Emitent publikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w formie odrębnego dokumentu, zgodnie z

obowiązującymi przepisami.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlegał od 01.01.2016r.

do 30.06.2021r.

WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU EMITENT PODLEGA OD 01.07.2021

Od 1 lipca 2021 roku Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady

Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w

sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej

FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce

Relacje Inwestorskie.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować

zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego

powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które

wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

POSTANOWIENIA ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD PRZESTRZEGANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ I

WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ICH NIESTOSOWANIA

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana. Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja raportów okresowych była w możliwie

najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednak nie może zagwarantować publikacji w

terminach wcześniejszych niż wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Spółka tworzy

Grupę Kapitałową składającą się m. in. ze spółek zagranicznych, przez co proces uzyskiwania danych

skonsolidowanych jest czasochłonny i wydłuża się także o konieczność tłumaczenia danych jednostek zagranicznych.

Ostateczne wyniki znane są niejednokrotnie na krótko przed publikacją raportów okresowych. Z tego względu

wstępne wyniki mogą znacznie odbiegać od wyników ostatecznych.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą:

1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii

biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych

planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki

oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzanych

ścieków, emisji, odpadów a także ryzyka związane z obszarem środowiskowym są ujmowane/opisywane corocznie

w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.

Zagadnienia dotyczące m.in. obszaru środowiskowego określa Strategia Zrównoważonego Rozwoju wdrożona w

Spółce w 2022 roku stanowiąca ramowe wytyczne. Strategia Zrównoważonego Rozwoju nakreśla kierunki działań w

następujących obszarach: ochrony środowiska, pracowniczy, poszanowania praw człowieka , przeciwdziałania

korupcji , zagadnienia społeczne i działalności lokalnej.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii

biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych

planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia pracownicze Spółki oraz

Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej, zatrudnienia, szkoleń pracowniczych,

wynagrodzenia, ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny pracy, obszaru poszanowania praw człowieka, zagadnienia

z obszaru społecznego a także ryzyka związane z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są

ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING

S.A. Strategia Zrównoważonego Rozwoju wdrożona w Spółce w 2022 roku uwzględnia w sposób ramowy sprawy

społeczne i pracownicze.

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG

powinny m.in.:

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Niemniej jednak

w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy rozwoju Spółki i Grupy

Kapitałowej, a także strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Spółka

przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i wynagradzaniu. Spółka

nie będzie przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest realizowane z

poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i

doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę

danego stanowiska. Płeć nie jest czynnikiem wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie

tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym w zakresie

wsparcia: przedsięwzięć kulturowo-społecznych, lokalnych inicjatyw społecznych, rozwoju nauki i oraz instytucji

szkolnictwa na różnych szczeblach, przedsięwzięć sportowych, celów kultu religijnego. Informację na temat

stosowania polityki w tym zakresie przedstawiana jest w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w Sprawozdaniu na

temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności,

wynika z możliwości finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych

przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. Z uwagi na ograniczone możliwości finansowe

i każdorazowe dokonywanie wyboru instytucji wspieranej, Spółka nie chcąc eksponować swoich preferencji,

postanawia nie ujawniać wydatków w powyższym zakresie.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a

także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy

na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana. Emitent udziela informacji na temat Spółki przy uwzględnieniu powszechnie

obowiązujących przepisów prawa. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach

okresowych.

1.7 W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada nie jest stosowana. Emitent udziela informacji na temat Spółki przy uwzględnieniu powszechnie

obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności art. 428 k.s.h. Inwestorzy mają możliwość zapoznania się z

informacjami na temat Spółki zawartymi w raportach okresowych i raportach bieżących

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby

realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji

przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z

poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i

doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę

danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

Zasada nie jest stosowana. W nawiązaniu do zasady 2.1., powyższej zasady nie przyjmujemy do stosowania. Rada

Nadzorcza podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie podejmujące

decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kierują się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze

poszczególne organy Spółki biorą pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz

wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. i 2.2

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie będą

wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj.

jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości

odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna

oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych

stanowisk kierowniczych.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2

3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Zasada nie jest stosowana. Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca

funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania

wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2

3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,

o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno-

technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta

obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia

powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tej kwestii stosuje przepis art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych, zgodnie

z którym każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

4.9.W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej

lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed

walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie

opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia posiedzenia

walnego zgromadzenia.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza

sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność

uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada nie jest stosowana. Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym,

które Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza każdorazowo

dokonuje oceny i przeprowadza dyskusję oraz analizę zagadnienia. Wynikiem takiej analizy jest treść uchwały

i wynik głosowania nad podjęciem uchwały. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może

fakultatywnie sporządzić opinię.

5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp

do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię

rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana ponieważ Statut Spółki nie przewiduje takiej sytuacji.

6.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka nie ma wyodrębnionej komórki kontroli wewnętrznej. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz

zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce

funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i

obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie

oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe

udokumentowanie w szczególności:

 operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,

 dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,

 dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,

 dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,

 dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym).

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i

organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez

Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania

finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego

rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą

programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko

upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

6.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 złotych i dzieli się na 3.107.249 akcji o wartości nominalnej 2,81 zł

każda:

2.080.910 akcji serii A. Akcje serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa

państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa,

693.637 akcji serii B. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia

30 stycznia 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego,

332.702 akcji serii C. Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 NWZA z dnia

19 września 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja daje

prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności

akcji Spółki oraz w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Spółki, inne niż wynikające

z powszechnie obowiązujących przepisów prawa regulujących rynek kapitałowy.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%

OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Na dzień 31.12.2022r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki byli:

1) spółka KARBON 2 Sp. z o.o., która w wyniku transakcji nabycia akcji z dnia 29 września 2021 r. posiada 1.875.013

akcji, stanowiących 60,34 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.875.013 głosów na walnym

zgromadzeniu Spółki, co stanowi 60,34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (o czym spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 34/2021 w dniu 30.09.2021r., zgodnie z którym w dniu 29 września 2021

roku spółka KARBON 2 Sp. z o.o., w wyniku ogłoszonego w dniu 5 sierpnia 2021 roku wezwania do zapisywania

się na sprzedaż akcji Spółki, nabyła 6.957 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 0,2238% akcji w

kapitale zakładowym oraz 0,2238% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki)

2) Akcjonariusze Spółki działający w Porozumieniu (Pan Piotr Orlewicz, Pan Bogdan Warmuz, Pani Paulina Warmuz,

Pan Jakub Warmuz, Pan Jakub Machnik, Pan Grzegorz Machnik, Pan Łukasz Ćmiel, Pan Maciej Jadachowski, Pani

Agnieszka Łepik-Dobrzyń, Pan Krzysztof Nicman). Strony porozumienia osiągnęły łącznie 319.233 głosów na

Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym 10,27% ogólnej liczby głosów i tyle samo udziału w kapitale (o czym spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 35/2022 w dniu 13.10.2022r.

W trakcie roku Struktura akcjonariatu według informacji posiadanych przez Spółkę przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 roku:

AKCJONARIUSZE

Ilość posiadanych

akcji serii A, B, C

(szt.)

% udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

KARBON 2 Sp. z o.o.

1.875.013

60,34

1.875.013

60,34

Porozumienie

akcjonariuszy

192.290

6,19

192.290

6,19

Pozostali – poniżej 5%

kapitału zakładowego

1.039.946

33,47

1.039.946

33,47

RAZEM

3.107.249

100,00

3.107.249

100,00

W dniu 8 lipca 2022 roku wpłynęło do Spółki od Pana Tomasza Dobrzynia, działającego jako Pełnomocnika

Porozumienia, zawiadomienie dotyczące przekroczenia 10% głosów i akcji przez sygnatariuszy Porozumienia

Akcjonariuszy spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. O zawartym Porozumieniu

Akcjonariuszy Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 40/2021 w dniu 8.10.2021r. Zgodnie z zawiadomieniem,

po przystąpieniu w dniu 05.07.2022r. do Porozumienia Pana Andrzeja Mleczko – Porozumienie Akcjonariuszy

posiada łącznie 326.597 akcji, które reprezentują łącznie 10,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających

łącznie do 326.597 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 10,51% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z powyższym struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

AKCJONARIUSZE

Ilość posiadanych

akcji serii: A, B, C

(szt.)

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w

ogólnej liczbie

głosów na WZA

KARBON 2 Sp. o.o.

1.875.013

60,34

1.875.013

60,34

Porozumienie akcjonariuszy

326 597

10,51

326 597

10,51

Pozostali – poniżej 5% kapitału

zakładowego

905 639

29,15

905 639

29,15

Razem:

3.107.249

100,00

3.107.249

100,00

W dniu 13 października 2022 roku wpłynęło do Spółki od Pana Tomasza Dobrzynia, działającego jako Pełnomocnika

Porozumienia, zawiadomienie zgodnie z którym Członkowie Porozumienia Akcjonariuszy spółki Fabryki Sprzętu i

Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. przed upływem okresu na jaki zostało ono pierwotnie zawiązane

(tj. przed upływem jednego roku) dokonali czynności cywilnoprawnej treścią której zmieniono okres trwania

Porozumienia na czas nieokreślony.

Jednocześnie zgodnie z treścią zawiadomienia z dniem 07.10.2022r. nastąpiła zmiana osobowa w gronie Członków

Porozumienia: z Porozumienia wystąpił Pan Paweł Budzyk. Następnie w dniu 13.10.2022r. do Porozumienia

przystąpił Pan Krzysztof Nicman w związku z czym Członkowie Porozumienia posiadają bezpośrednio 319.233 akcji i

tyleż głosów, stanowiących 10,27% w kapitale zakładowym Spółki dających 10,27% ogólnej liczby głosów.

O zawartym Porozumieniu Akcjonariuszy informowaliśmy raportem bieżącym nr 40/2021 w dniu 08.10.2021r.

Następnie o otrzymaniu zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu głosów i akcji Porozumienia Akcjonariuszy

informowaliśmy raportem bieżącym nr 28/2022 w dniu 08.07.2022r.

W związku z powyższym struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusze

Ilość posiadanych

akcji serii: A, B, C

(szt.)

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

KARBON 2 Sp. o.o.

1.875.013

60,34

1.875.013

60,34

Porozumienie akcjonariuszy

319.233

10,27

319.233

10,27

Pozostali – poniżej 5% kapitału

zakładowego

913.003

29,39

913.003

29,39

Razem:

3.107.249

100,00

3.107.249

100,00

6.5 Akcje spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanych informacji, Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada 400 szt. akcji Spółki Grupa

Kapitałowa FASING S.A, które nabył przed 2001 rokiem. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie

Zarządu nie posiadają akcji Spółki.

6.6 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych

uprawnień

Akcje Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA nie są akcjami uprzywilejowanymi i nie dają

specjalnych uprawnień kontrolnych.

6.7 Wszelkie ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie wprowadziła żadnych ograniczeń

dotyczących wykonywania prawa głosu z wyemitowanych akcji.

6.8 Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie ustanowiła żadnych ograniczeń

dotyczących przenoszenia praw własności akcji Spółki.

6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków

zarządu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu

są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Mandat członka zarządu wygasa

najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, pełniących

funkcje Wiceprezesów Zarządu.

Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu i zasady wynagradzania Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (Wiceprezesów Zarządu) lub wszystkich Członków

Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi,

i Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki,

a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków

Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów

Zarządu) łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami

Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich

czynności prawnych.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich

wynagrodzenie.

Podstawowe kompetencje Zarządu

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem zastrzeżonych w przepisach

Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych, a także

podpisywanie dokumentów w imieniu Spółki wymaga współdziałania dwóch Członków Zarządu, albo jednego

Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W rozumieniu przepisów prawa pracy, Zarząd Spółki jest organem działającym w imieniu Spółki jako pracodawcy,

z zastrzeżeniem § 2 ust. 5 Regulaminu Zarządu.

Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

 ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń; składanie Walnemu Zgromadzeniu

wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem obrad;

 przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu

z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;

 uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych wewnętrznych aktów regulujących tok pracy

przedsiębiorstwa Spółki;

 opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;

 ustanawianie pełnomocnictw i prokury;

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, planów rocznych,

wieloletnich i strategicznych Spółki;

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nieobjętych

zatwierdzonymi na dany rok planami, obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie mienia,

a także przekraczających zatwierdzone plany, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów

netto Spółki, według ostatniego bilansu;

 uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu, a w razie nieobecności przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu

pisemnego usprawiedliwienia.

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji, o

której mowa w art. 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

 udzielenie Radzie Nadzorczej informacji o: uchwałach zarządu i ich przedmiocie; sytuacji spółki, w tym w zakresie

jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze

operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności

spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem

uzasadnienie odstępstw; transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub

mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; zmianach uprzednio

udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia odnośnie prawa do podjęcia decyzji

o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.

6.10 Opis zasad dotyczących zmiany Statutu Spółki

Zmiany postanowień Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie

zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają

zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

6.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o

ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa na dzień 31.12.2021r.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych oraz

Statutu Spółki. Zasady działania Walnego Zgromadzenia oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny

regulamin (Regulamin Walnego Zgromadzenia), który Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w

zdaniu poprzednim.

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu

poprzednim winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie

zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w

razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w

spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono

określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych

przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody

lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie

zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału mogą zgłosić uzasadnione

żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Żądanie, o którym mowa w zdaniu powyżej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia

jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po upływie ww. terminu będzie

traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli przepisy

ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na

nim akcji.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród

osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy ustawy

lub statutu nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.

Poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu, do kompetencji

Walnego Zgromadzenia należy:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy,

 powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

 udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

 rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

 zmiany statutu,

 emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

 zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części,

 obniżenia kapitału zakładowego,

 umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa

kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,

 połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału

zakładowego,

 rozwiązania spółki.

6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich Komitetów

ORGAN ZARZĄDZAJĄCY – ZARZĄD SPÓŁKI

Przedsiębiorstwem Spółki kieruje Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który wraz z Wiceprezesami tworzy Zarząd spółki

Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Rok 2022 Zarząd Spółki rozpoczął w następującym składzie:

Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny

Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za rok

obrotowy 2021 oraz kwitującego działalność organów Spółki, upłynęła dziewiąta (IX) kadencja Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 3 czerwca 2022 roku podjęła uchwałę o ustanowieniu trzyosobowego

składu Zarządu Spółki na kolejną X (dziesiątą) kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich

członków Zarządu.

W związku z upływem obecnej kadencji Zarządu Rada Nadzorcza ponownie powołała na stanowisko Prezesa Zarządu,

Dyrektora Naczelnego spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Pana Zdzisława

Bika, a na jego wniosek w skład Zarządu zostali powołani: Pani Zofia Guzy na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,

Dyrektora ds. Technicznych oraz Pan Mateusz Bik na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Eksportu

i Inwestycji Zagranicznych.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2022

Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny

Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych

Skład Zarządu do końca 2022 roku nie uległ zmianie. Przedsiębiorstwem Spółki kierował Prezes Spółki, Dyrektor

Naczelny, który z Dyrektorem ds. Technicznych oraz Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzył

Zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizowały zadania wg podziału

kompetencyjnego.

Zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków

Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych członków Zarządu, w tym

pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu,

określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki z zachowaniem najwyższej

staranności, przy przestrzeganiu Statutu Spółki, Regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także

reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kieruje się przede wszystkim interesem Spółki, określa główne

cele działania spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich realizację. Zadaniem

Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw

zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

ORGAN NADZORUJĄCY – RADA NADZORCZA SPÓŁKI

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym

składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Nowak Członek Rady Nadzorczej

Pan Adam Krawiec Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Olszowski Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

W dniu 2 czerwca 2022 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Wojciecha Nowaka z członkowstwa w Radzie

Nadzorczej obecnej XI kadencji bez podania przyczyny oraz rezygnacja z dniem 3 czerwca 2022r. Pana Adama Krawca

z członkowstwa w Radzie Nadzorczej obecnej XI kadencji z powodów osobistych.

W dniu 3 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej

obecnej XI kadencji Pana Jerzego Wróbla.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022r.

Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Olszowski Członek Rady Nadzorczej

Pan Jerzy Wróbel Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się

z pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na członka rady nadzorczej

są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Mandat członka rady nadzorczej

wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni

pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na

posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos

przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały

oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na

posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, a także oddawania

głosów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa odrębny Regulamin.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

 ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,

 badanie co roku wykonania i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych

i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

 ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

 składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa

w powyższych punktach,

 wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,

 określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej

na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,

 wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie

zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej

transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

 powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

 delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania

całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać,

 Rada Nadzorcza powołuje spośród swych członków, członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Szczegółowy tryb

działania Komitetu Audytu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą,

 podejmowanie niezwłocznie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w przypadku

niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu;

 ustalanie liczby członków Zarządu i zasady ich wynagradzania;

 ustalanie wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy;

 wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;

 reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;

 zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie;

 zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;

 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia;

 wyrażanie zgody na ustalenie przez Zarząd, w przypadku podwyższenia kapitału ceny emisyjnej akcji oraz

wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne;

 korzystanie z ekspertyz i opinii odpowiednich specjalistów wybranych przez siebie, spoza Spółki na koszt Spółki;

 wyrażanie zgody na istotne transakcje w rozumieniu i na zasadach określonych w rozdziale 4b ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

 dokonywanie na zasadach określonych w odrębnej procedurze okresowej oceny transakcji istotnych

w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

 sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. oraz

postanowieniami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

KOMITET AUDYTU

Rok sprawozdawczy 2022 Komitet Audytu rozpoczął w składzie:

Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

Pan Adam Krawiec Sekretarz Komitetu Audytu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan

Janusz Olszowski.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W związku ze złożoną rezygnacją w dniu 2 czerwca 2022 roku Pana Adama Krawca z członkowstwa w Radzie

Nadzorczej obecnej XI kadencji w dniu 3 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu

Audytu Pana Jerzego Wróbla.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022r.

Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

Pan Jerzy Wróbel Sekretarz Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 z późn.

zm. są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone

szkoleniami, jest Pan Jerzy Wróbel.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pan

Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5

i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U.

z 2017 poz. 1089 z późn. zm.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022r

Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

Pan Jerzy Wróbel Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych

właściwych regulacji prawnych. Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie

Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady

Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej

zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza

dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na

swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i6

tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U.

z 2017 poz. 1089.

W dniu 3 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań

finansowych Spółki za lata 2022-2023. Szczegóły wyboru zostały opisane w punkcie 7 dotyczącym informacji o

zawartych umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan

Janusz Olszowski.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone

szkoleniami, jest Pan Jerzy Wróbel.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia

Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka. Potwierdzenie niniejszych kompetencji:

Pan Józef Dubiński jest absolwentem Akademii Górniczo –Hutniczej w Krakowie Wydziału Geologiczno-

Poszukiwawczego. Ukończył studia podyplomowe MBA SGH w Warszawie. Posiada tytuł doktora nauk technicznych

w dyscyplinie górnictwo i geologia inżynierska, oraz tytuł profesora dr hab. inż. w dziedzinie nauk technicznych. Pan

Józef Dubiński jest przewodniczącym Komisji Bezpieczeństwa Pracy w Górnictwie przy Wyższym Urzędzie Górniczym.

W latach 1991-2001 był Zastępcą Naczelnego Dyrektora Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2001-2015

Naczelnym Dyrektorem Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2004-2016 Prezydentem Światowego Kongresu

Górniczego; w latach 2002-2015 Członkiem Executive Committe EURACOAL.

W 2022 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.

GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA

ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY

POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG

NIEBĘDĄCYCH BADANIEM

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej

Zarząd lub Dyrektor ds. Finansowych gromadzi i weryfikuje oferty firm audytorskich branych pod uwagę do

przeprowadzenia badania, a następnie przedstawia zebrane informacje członkom Komitetu Audytu. Wyboru

podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu

Audytu. Do zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest zobowiązany

Zarząd Spółki.

Podczas dokonywania finalnego wyboru Rada Nadzorcza, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

 potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, jak i biegłego rewidenta mającego przeprowadzić

badanie;

 cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

 harmonogram badania;

 klauzule o udostępnieniu biegłemu wymaganych informacji i dostępu do pracowników Spółki i dokumentów

księgowych;

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania

publicznego działających w sektorze przemysłu wydobywczego i obsługujących go branż elektromaszynowych;

 możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;

 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie badania;

 zobowiązanie o zachowaniu tajemnicy przez biegłego co do otrzymanych informacji.

Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą

audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą

bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących

badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi

wskazane z art.136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym. Świadczenie usług o których mowa w zdaniu poprzednim możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależność

i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące

usług.

6.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i

nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i

doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym

okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie

takiej decyzji

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem

zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży,

potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska.

Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.