Raport

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

OŚWIADCZENIE

DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

w 2022 r.

Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie („Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu

korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Poz. 757 z późn. zm.)

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego

częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022.

W roku 2022 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia

29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu

dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2022 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad

ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,

1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami

Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny wpływ

działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest pomijalny. Od strony

środowiskowej, działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Wszelkie

kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których stroną jest

Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków biurowych, w których Spółka wynajmuje

powierzchnie. W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na optymalizację

wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych),

jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ

na środowisko naturalne.

Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki – głównie ze

względu na to, że Spółka nie zatrudnia pracowników. Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy

zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia

konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami.

Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz

planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i

niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w

swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych powyżej (w komentarzu do zasady

1.3.). Z powyższych względów, w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy nie są

uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, jak również Spółka nie prowadzi statystyk

dotyczących wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, a także

statystyk działań podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie. W

zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i

merytorycznego wkładu osób współpracujących w rozwój Spółki.

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę

informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez

nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie

ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Akcje Spółki nie były w roku 2022 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40

lub sWIG80. Spółka nie prowadzi spotkań z inwestorami i analitykami. Zarząd udziela odpowiedzi

na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących

przepisach prawa.

II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy Zarządzie jednoosobowym niewielka część zasad nie jest stosowana, mianowicie Spółka nie

opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz

Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, zaś Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło tego rodzaju

regulacji w ramach uchwalonej w dniu 22 czerwca 2020 r. „Polityki wynagrodzeń Członków

Zarządu i Rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w

Krakowie.” W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się

poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji

oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek

większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Osoby współpracujące są

oceniane przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Z uwagi na brak pracowników

tworzenie osobnych procedur nie jest w ocenie Spółki konieczne.

Również z powyższych względów nie jest stosowana zasada w zakresie odgórnie wskazanego w

DPSN na GPW 2021 wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem

decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu

Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które

wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego,

kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do

jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do

organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

Dlatego w sporządzanym przez Radę Nadzorczą rocznym sprawozdaniu, przedstawianym

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia, Rada Nadzorcza nie przedstawia

informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, oraz realizacji celów, o których mowa powyżej.

III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych

Spółka nie stosuje następujących zasad:

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone

wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem praz

compliance. Z tego względu Spółka nie stosuje zasady 3.2.: „Spółka wyodrębnia w swojej

strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie

jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Spółka nie stosuje zasady 3.3.: „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie

z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”, gdyż Spółka nie

należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Z powyższych względów Spółki nie dotyczy

zasada 3.10. tj. dokonywanie co najmniej raz na pięć lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale Komitetu Audytu. Funkcjonowanie Komitetu

Audytu jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego.

Spółka nie stosuje zasady 3.4.: „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i

compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”, gdyż w strukturze Spółki nie

utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz

compliance.

W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt

wewnętrzny oraz compliance, dlatego też Spółka nie stosuje zasady 3.5.: „Osoby odpowiedzialne za

zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi

zarządu.” oraz zasady 3.6.: „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi

zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”

IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami

Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących zasad:

W ocenie zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę

dokonywania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Poza tym, Spółka nie jest w

stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia takiego Walnego

Zgromadzenia, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń.

Dlatego Spółka nie stosuje zasady 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest

to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” oraz

zasada 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.”

Również stosowanie zasady 4.4.: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych

zgromadzeniach.” nie znalazło odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy, dlatego Spółka

odstąpiła od jej stosowania.

Natomiast jeżeli chodzi o stosowanie zasady 4.11.: „Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą

udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków

dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz

udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz

inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym

zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego

roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.”, jest ona stosowana, jednakże w ograniczonym zakresie.

Mianowicie, wyniki finansowe oraz inne istotne informacje są udostępniane akcjonariuszom przez

Walnym Zgromadzeniem w sposób przewidziany przepisami prawa. Zarząd osobiście nie

prezentuje na Walnym Zgromadzeniu wyników finansowych, natomiast udziela merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka stosuje wszystkie zasady DPSN na GPW 2021, traktujące o konflikcie interesów i

transakcjach z podmiotami powiązanymi z tym, że ze względu na strukturę akcjonariatu mogą

mieć miejsce transakcje z głównymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami z nimi powiązanymi,

co nie oznacza, że ich pozycja jest w tym zakresie uprzywilejowana. Transakcje w ramach spółek

Grupy mają charakter transakcji typowych i zawierane są na warunkach rynkowych.

VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń

W związku z tym, że w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych

instrumentach powiązanych z akcjami Spółki, w roku 2022 Spółka nie stosowała zasady 6.2.:

„Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.” Również w związku z brakiem funkcjonowania programu opcji

menadżerskich, w spółce nie jest stosowana zasada 6.3.: „Jeżeli w spółce jednym z programów

motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być

uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji

nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757)

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą

nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni

Zarząd.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania

finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez

jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt

doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla

transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad

rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania

przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe

podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą

od momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa

oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w

odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki:

a) Sprawozdawczości finansowej;

b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;

c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;

d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;

e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;

f) Systemu zarządzania ryzykiem;

g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w „Regulaminie Komitetu

Audytu Rady Nadzorczej KCI SA” przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r.

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad

przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.

Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem

wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych.

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz

operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich

weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za

realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka

związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez

podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w

księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie

składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób

zarządzających tymi spółkami.

Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania

finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem

faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach

rachunkowych.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych

podmiotów. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania

skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub

badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień

sporządzenia oświadczenia:

Według stanu na dzień 31.12.2022 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów

przedstawiała się następująco:

Podmiot

Liczba

akcji

Liczba

głosów

Wartość

nominalna

akcji

Udział w

kapitale

podstawowym

Udział

w głosach

Gremi Inwestycje S.A.

22 706 755

19 073 674,20

33,11%

Gremi International S. a r. l.

20 314 806

16 861 288,98

29,62%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International

S.a.r.l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A.

jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie

bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale

zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co

stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,

przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych

papierów wartościowych

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej

inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem

kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub

zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką,

z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym

sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega

zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2019

roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie

kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony został do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego, tj do podwyższania

kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie

większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku

kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji

w ramach kapitału docelowego wygasło z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru

przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu, czyli z dniem

24.09.2022 r.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej

większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody

wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki

oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta

www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne

Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy

po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi

na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia

Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało

zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia

wniosku, o którym mowa powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie

zwołał go w przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając

przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz

w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden

dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub

projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone

w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone

na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego

zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 406

§ 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na

szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne

Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,

chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli

niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z

członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych

osób,

5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki

lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek

handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8

Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4

(trzech czwartych) głosów oddanych:

- zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

- umorzenie akcji,

- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

- rozwiązanie Spółki,

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody

wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady

Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być

zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze

sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który

w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie

ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się

również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym

Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu

imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym

Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a

następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego

obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie

uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich

akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez

uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do

obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na

zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz

podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego

Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do

podejmowania uchwał, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom

obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom, poddawanie pod

głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań, zamykanie

Walnego Zgromadzenia.

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji,

które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w

Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie

będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień

akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub

osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie)

godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania

akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania.

Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do

głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu był następujący:

Piotr Łysek - Prezes Zarządu,

W związku z upływem z dniem 1 lipca 2022 r. kadencji Zarządu, w dniu 27 maja 2022 r. Rada

Nadzorcza KCI S.A. powołała Zarząd Spółki w składzie 1-osobowym na nową 3-letnią kadencję.

W skład Zarządu Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Łyska i powierzyła mu funkcję

Prezesa Zarządu.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej był

następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna

dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa

Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę

członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały

Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać

również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu

zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu

działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w

sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub

więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają

Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na

zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie

członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym

sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega

zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek

Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż

raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie

Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne

osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli

wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu

zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia

Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych

aktach normatywnych wymaga:

- przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,

- przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie

Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie

Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,

- zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni

członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd

przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich

sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone

Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w

sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie

sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i

powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu

powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w

protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami

konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest

wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są

przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz

przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady

Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane

zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten

nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej

lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub

członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia

otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we

wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i

proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność

jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i

Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając

wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej

członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje

uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz

wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami

poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady

Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz

zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona

do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały

powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie

uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o

posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia

posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej

mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż

członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest

ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie

Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz

podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż

członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy

biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści

projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów

uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich

otrzymaniu.

Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania

poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą

przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą

delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub

wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą

lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy

miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W

przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna

podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością

Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach

Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

- ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

- składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których

mowa w pkt. 1) i 2),

- wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,

- określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-

finansowych

oraz strategicznych planów wieloletnich,

- opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

- opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,

- uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

- zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

- zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

- powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

- nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz

nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań

z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,

- zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,

- udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza

10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem:

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady

mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach,

dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się

odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej

członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza

podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu

Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na

posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady

Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut

Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały

Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady.

Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy

obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami

porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej

numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia

Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek

obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za

poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie

materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim

członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu

członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły

zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów

jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z

posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu.

Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym

przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy.

Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane.

Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w

Statucie Spółki, dostępnym na stronie: www.kci.pl.

W okresie od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet

Audytu w składzie:

Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny)

Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny)

Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej. Komitet Audytu

we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089).

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 27 września 2017 r, tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada

Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet

Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego

pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały

przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz

zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę Nadzorczą

Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie

obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą

kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu

Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz

pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5, i 6 Ustawy o biegłych

rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniają Pani Grażyna Cisło i Pan Andrzej Zdebski.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych jest Pani Grażyna Cisło, jak również Andrzej Zdebski, a umiejętności te nabyli w

trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania

funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach,

pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach

Nadzorczych tych podmiotów. Ponadto, Pani Grażyna Cisło prowadzi biuro rachunkowe i posiada

uprawnienia biegłego rewidenta. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie

raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu Audytu, a

umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie

wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym

oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w

Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez

Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta

(Spółki) dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny

niezależności tej firmy audytorskiej.

W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami:

- wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej

oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania

sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i

niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością przede

wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O

wyborze biegłego rewidenta. Na podstawie przepisu art. 133 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz.

1421 z późn. zm.), Spółka informuje Komisję Nadzoru Finansowego o wyborze biegłego rewidenta

i podpisaniu umów na przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych i przeprowadzenie

badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

- podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji), kierują się:

a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę

(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy

etc.);

c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o

podobnym do Spółkę profilu działalności;

d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań

finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;

f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

- wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza

Spółki na podstawie przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i

rekomendacją Komitetu Audytu;

- umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa

lata, z możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy

z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w

dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w

przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Szczegóły określone zostały w „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania

sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A.”

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach

Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o

przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych

organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego

ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;

2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z

badania;

3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla

zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki

zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie” w której szczegółowo

określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin

obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących badaniem,

które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług

dozwolonych

Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr

1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy

audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI

Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła

obowiązujące warunki, i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem była przygotowana przez

Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA „REKOMENDACJA” z dnia

20 maja 2022 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę firm

audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która

będzie badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań

skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za lata 2022-2023 według wymogów

międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów

sprawozdawczości finansowej. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. nastąpił uchwałą Rady Nadzorczej Spółki

numer 1/05/2022 z dnia 20 maja 2022 r.

W roku 2022 Komitetu Audytu odbył 2 posiedzenia w dniu 21.04.2022 r. oraz 22.09.2022 r., a poza

tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się

zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe

sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu

Audytu.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz

Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką

liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O

składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady

Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe

danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo

braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład

Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym,

wieku oraz płci.

Kraków, 28 kwietnia 2023 r.

_______________________

Piotr Łysek - Prezes Zarządu