Zakłady Przemysłu Cukierniczego
Otmuchów S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej w roku 2022
(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu
z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)
Otmuchów, dnia 28.04.2023
2
SPIS TREŚCI
1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH ........................................................................................................................................... 5
1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A. ..........................................................5
1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW ....................................................................5
1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .....................................................................................................6
1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................6
1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO.......................................................................................................................7
1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ...............................................7
1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ ................................................................................................................7
1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM ..........................................................................................9
1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI ........................................................................................................................... 10
1.2.5 ODBIORCY ........................................................................................................................................... 10
1.2.6 DOSTAWCY ......................................................................................................................................... 11
1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW ...................................................... 12
1.2.8 OPIS BRANŻY ....................................................................................................................................... 14
1.2.9 POMOC PUBLICZNA ............................................................................................................................. 15
1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE ......................................................................................................................... 15
1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII ................................................................................................................................. 15
1.3.2 ZUŻYCIE WODY .................................................................................................................................... 16
1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI ................................................................................................. 17
1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA .......................................................................................................... 17
1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI .................................................................................................................. 18
1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ ................................................................................................................. 20
1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI ................................................................................................................ 20
1.4 ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM ....................................................................................................... 20
1.5 TAKSONOMIA UE ........................................................................................................................................ 22
1.5.1 WPROWADZENIE ................................................................................................................................ 22
1.5.2 WSKAŹNIK OBROTU ............................................................................................................................ 23
1.5.3 WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH.......................................................................................... 23
1.5.4 WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH ............................................................................................ 24
1.5.5 Minimalne gwarancje ......................................................................................................................... 24
1.6 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW ............................................................................. 30
1.7 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY ............................................................................................................ 32
1.8 SPRAWY PRACOWNICZE .............................................................................................................................. 33
1.8.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA ................................................................................................................ 33
1.8.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA ................................................................................................................... 35
1.8.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW ................................................................................................................... 35
1.9 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE .......................................................................................................... 36
1.10 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA ......................................................................... 37
1.11 ZARZĄDZENIE RYZYKIEM ............................................................................................................................. 38
1.11.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK ...................................................................................................... 38
1.12 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ................................................................................ 38
2 SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................................... 43
3
2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW...................................... 43
2.1.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW . 43
2.1.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ....................................................................................................................... 43
2.1.3 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ
ORAZ ZANIECHANEJ ............................................................................................................................................. 44
2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................... 45
2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW ................................................... 45
2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW......................................................................... 46
2.2.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ........ 46
2.2.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI
FINANSOWEJ ....................................................................................................................................................... 46
2.2.3 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ......................................................... 47
2.2.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A. ........................................................................... 47
2.2.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. ........................................................................ 48
2.3 PROGNOZY .................................................................................................................................................. 49
2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ
ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ .............................................................................................................................. 49
2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................. 49
2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ..................................................................................... 49
2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................ 49
2.8 INWESTYCJE ................................................................................................................................................ 50
3 PERSPEKTYWY ROZWOJU ...................................................................................................................... 51
3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW ........ 51
3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW ... 51
3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH .................................................................... 52
4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................... 52
4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU ............ 52
4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE .......................................................................................................................... 53
4.3 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................................... 54
4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ..................................................... 54
4.5 AKCJE WŁASNE ............................................................................................................................................ 55
4.6 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH ............................................................................................... 55
4.7 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................... 55
4.8 INNE INFORMACJE ...................................................................................................................................... 55
5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ .............................................................. 55
5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD .............................................................................................. 55
5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................... 56
5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM .............................................................................................................. 58
5.4 AKCJONARIAT ............................................................................................................................................. 59
5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM ................................................................................................................. 60
5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ................................................. 60
5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI ....................................................................... 60
5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI . 60
5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI .............................................................................................................. 60
4
5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA ......................................................................................................... 60
5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW ...................................................................... 61
5.11.1 ZARZĄD ............................................................................................................................................... 61
5.11.2 RADA NADZORCZA .............................................................................................................................. 63
5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH ........................................................................................................................................................ 67
5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ....................... 67
5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO ... 67
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .............................................................................................................................. 68
PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI ........................................................................ 70
SPIS TABEL
TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ..........................................................5
TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN ...........................................................7
TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW ................................................................................8
TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ ...........................................................11
TABELA 5. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW ..........................................................................14
TABELA 6. ZUŻYCIE ENERGII .................................................................................................................................................15
TABELA 7. ZUŻYCIE WODY ....................................................................................................................................................16
TABELA 8. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI ...............................................................................17
TABELA 9. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY ...........................................................................................17
TABELA 10. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW ...............................................................................................................21
TABELA 11. TABELA WYNIKÓW - WSKAŹNIK OBROTU .........................................................................................................27
TABELA 12. TABELA WYNIKÓW – WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH ....................................................................28
TABELA 13. TABELA WYNIKÓW – WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH.........................................................................29
TABELA 14. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW ...............................................................30
TABELA 15. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY ...............................................................................32
TABELA 16. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI ...........................................................................................33
TABELA 17. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK ....................................................................................................34
TABELA 18. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ ................................................................................................34
TABELA 19. STATYSTYKI SZKOLEŃ ........................................................................................................................................36
TABELA 20. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE ........................................................................................................................36
TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...............................................................43
TABELA 22 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...............................................................44
TABELA 23 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................................................................46
TABELA 24 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ......................................................................47
TABELA 25 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..........................................................................................................47
TABELA 26 WYKAZ AKCJONARIUSZY ZPC OTMUCHÓW S.A. NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI
NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA.............................................................................................................................................59
5
1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW -
OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.
1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW
Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2022 roku składała się
z posiadającej status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca,
Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz operacyjnej spółki zależnej PWC Odra S.A. (PWC Odra). W ramach Grupy w
okresie sprawozdawczym istniał również podmiot Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w likwidacji, który dnia 16
września 2022 roku został wykreślony przez Sąd Rejonowy z rejestru przedsiębiorców w KRS.
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:
TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA
JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC
OTMUCHÓW S.A.
UDZIAŁ W GŁOSACH
(BEZPOŚREDNIO I
POŚREDNIO)
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
METODA
KONSOLIDACJI
PWC Odra S.A.
71,36%
Produkcja słodyczy
Pełna
DIAGRAM 1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PUBLIKACJI
W trakcie 2022 roku w Grupie Otmuchów S.A. nastąpiła zmiana organizacyjna – we wrześniu 2022 roku spółka
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. w likwidacji, została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.
Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostkach zależnych Emitent nie posiada innych istotnych lokat
kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych.
6
Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów
Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A.
Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż
słodyczy, słonych przekąsek, żelek oraz batonów.
Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych „Odra” S.A.
Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów
w czekoladzie, chałwy.
1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w
osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności
działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie
ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów
organizacyjnych Grupy. W konsekwencji rola kontrolna i nadzorująca również na poziomie Grupy Kapitałowej
obejmuje identyfikację poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności
środowiskowego oraz BHP), która jest realizowana przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące
w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany z prowadzoną w sposób ciągły oceną wpływu
na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z interesariuszami. Ocena
uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne, gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej otoczeniu. W
sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami
odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru.
W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty
realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym, jak również z udziałem uprawnionych jednostek
certyfikujących. Wszystkie niezbędne certyfikaty oraz decyzje spółka pozyskuje lub odnawia we właściwych
terminach, tak, aby nie zakłócało to ciągłości działalności. Ponadto na bieżąco jest kontrolowana zgodność
działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz
dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Podejmowane są działania aktywne i reaktywne
(kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej wymienionych wymagań. W odniesieniu do
zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są udokumentowane działania korygujące mające na celu
usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich wystąpienia.
W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania
Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.
1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI
Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest aktualnie przez cztery
zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i w Nysie należą do Emitenta, natomiast
zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A.
• Otmuchów, ul. Nyska 21 – siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;
• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 – zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze;
• Nysa, ul. Nowowiejska 20 – zakład produkcyjny batonów, prażynek, wyrobów ekstrudowanych oraz
magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny;
• Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 – zakład produkcyjny słodyczy.
Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej, nie
stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.
7
1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO
1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa jest
także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label
oraz B2B. Wyroby Grupy trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych.
Grupa Otmuchów jest również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych koncernów o
zasięgu międzynarodowym, w tym koncernów farmaceutycznych. Grupa Otmuchów dystrybuuje swoje
produkty do coraz większej ilości krajów świata.
Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, w ramach produkcji i sprzedaży w dwóch segmentach
rynku spożywczego. Ponadto działalność Grupy obejmuje segment uwzględniający pozostałe źródła
przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych.
Segmentami tymi są:
• słodycze;
• produkty przekąskowe, czyli batony i snacki;
• pozostałe - obejmuje świadczenie usług wynajmu, jak również sprzedaż materiałów i towarów.
Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych,
a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.
Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych
segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych
produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym
sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd
co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy
Kapitałowej.
TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN
2022
2021
ZMIANA (%)
233 880
199 144
17%
16 534
35 992
-54%
1 815
13 481
-87%
252 229
248 618
1%
Trendy rynkowe wskazują na pogłębiający się podział kompetencji pomiędzy producentami, sieciami sprzedaży
i globalnymi koncernami a nowatorskie podejście do procesu wdrożenia nowych produktów oraz wysoka
efektywność i szybkie działania, zapewniają Emitentowi ugruntowaną pozycję na rynku w produkcji w/w
wymienionych segmentów dla szerokiego grona klientów.
1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ
Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych
sieci handlowych w obszarze produktów brandowych, private label i B2B.
Private label oraz B2B
Większość przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi największych sieci
handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane markami
8
własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie ze specyfikacją przedstawioną przez
poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei produkty w
kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy farmaceutycznych, które
po wytworzeniu przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach sprzedaży. Sprzedaż w tym kanale
realizowana jest zarówno na rynek krajowy jak i eksport.
Produkty brandowe
Produkty wytwarzane przez Grupę w ramach marek producenckich dostarczane są do największych krajowych
i międzynarodowych sieci handlowych oraz hurtowni spożywczych. Oferta produktowa pod brandami Grupy
Otmuchów obejmuje w szczególności wskazane poniżej pozycje.
TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW
MARKA I
PRODUKTY
LOGO
STATUS
OPIS
Odra
Opolanki mleczka,
Opolanki Duetki,
Opolanki galaretki w
czekoladzie, cukierki
czekoladowe,
sezamki, chałwa.
marka w
produkcji
Odra jest marką z 77-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii
słodyczy. To przede wszystkim chałwa oraz konfekcja czekoladowa. Jakość
produktów, rozwój portfolio, poszukiwanie innowacji w ramach kompetencji
marki to cele nadrzędne. Hasłem przewodnim przypisanym do marki jest
„Podzielmy się bliskością" - podziel się z bliskimi tym, co jest jednocześnie
tradycyjne i zaskakujące, znane i odkrywane na nowo.
FreeYu
Batony, żelki, słone
przekąski
marka w
produkcji
FreeYu to marka idealnie wpisująca się w trendy rynkowe, kierowana do osób
świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, nie skupiających się
wyłącznie na aktywności fizycznej - przede wszystkim ludzi z pasją. Hasłem
przewodnim przypisanym do marki jest „Siła wolności”. Wolność wyrażana w
realizacji swoich pasji, w wyborach życiowych, w tym również wyborach
składników, produktów itp. FreeYu jest doskonałą alternatywą klasycznych
słodyczy. FreeYu to naturalne składniki, opakowania i komunikacja
dostosowane do trendów światowych i opisanej grupy konsumentów. Marka
FreeYu to przede wszystkim batony musli, proteinowe, 100 kcal na bazie pasty
daktylowej a także słone przekąski na bazie soczewicy i komosy ryżowej.
FREEYU PHARMA
Żelki funkcjonalne i
suplementy diety
marka w
produkcji
FreeYu Pharma to nowa marka, która obejmuje żelki funkcjonalne i suplementy
diety.
Oferta marki to kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label
oraz B2B. Produkty marki pojawiają się m.in. w największych krajowych i
międzynarodowych sieciach handlowych. Jako producent kategorii jesteśmy
również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych korporacji
o zasięgu międzynarodowym, w tym firm farmaceutycznych.
BEBETO
Żelki wylewane, żelki
ekstrudowane,
marsmallows,
kwaśne fasolki
marka w
dystrybucji
Marka Bebeto należąca do firmy Kervan, założonej w Turcji w roku 1995. Firma
Kervan jest jedeną z największych producentów i eksporterów słodyczy w
Turcji. Fabryki Kervan to najnowocześniejsze technologicznie linie produkcyjne.
Marka Bebeto powstała w 1998 roku. Bebeto to przede wszystkim żelki, które
dają mnóstwo zabawy i przyjemności. A to za sprawą różnorodnych kształtów
– między innymi: gwiazdek, owoców czy morskich zwierząt. Długie żelki w
postaci pasków czy kabli dają też sporą dawkę uśmiechu. Marka Bebeto obecna
jest w 85 krajach między innymi w USA, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Francji,
Szwecji i Norwegii. Marka Bebeto to dbałość o wysoką jakość potwierdzają
certyfikaty ISO, IFS, BRC, AIB. W 2022 dla marki Bebeto została przygotowana
strategia wprowadzenia na polski rynek - opracowanie hasła dla marki - Baw się
Pysznie, przygotowanie strony internetowej, kampanii w Social Mediach oraz
opracowanie key visual dla materiałów reklamowych.
COSBY
Jajka z niespodzianką
i kremem mleczno -
marka w
dystrybucji
Producentem słodyczy pod marką COSBY jest turecka firma Uçantay Gıda A.Ş z
siedzibą w Manisie, należąca do spółki Kervan. Celem firmy jest dostarczanie
9
kakaowym, zabawki z
drażami
czekoladowymi,
draże czekoladowe.
produktów dla dzieci przyczyniających się do ich rozwoju, oraz dających radość
z zabawy.
W swojej codziennej pracy, pracownicy firmy Uçantay Gıda A.Ş kierują się
zasadą, aby oferować dzieciom to, co najlepsze i najwyższej jakości, łącząc
rzeczy, które dzieci kochają najbardziej, czyli niespodzianki takie jak zabawki i
naklejki oraz słodycze. Najważniejsze są uśmiech i szczęście najmłodszych.
Oprócz zabawy ważne są pouczające i edukacyjne treści wynikające ze
świadomości, że produkty towarzyszą dzieciom w codziennym życiu i mają na
nie wpływ. W 2022 dla marki Cosby została przygotowana strategia
wprowadzenia na polski rynek, w tym przygotowanie strony internetowej,
kampanii w Social Mediach oraz opracowanie key visual dla materiałów
reklamowych.
Nowości produktowe
W 2022 roku oferta produktowa Grupy została wzbogacona o produkty marek Bebeto oraz Cosby – kategorii
nowych dla Grypy – marshmallows, słodkie fasolki, żelki ekstrudowane oraz zabawki ze słodyczami.
W ramach marki FreeYu rozszerzono kategorię słonych przekąsek o prażynki na bazie soczewicy – „Lentil” oraz
komosy ryżowej „Quinoa”.
Grupa Otmuchów nadal kontynuowała współpracę z Marcinem Gortatem wspierając fundację Fundację „Mierz
Wysoko”.
Usługi transportowe oraz magazynowania
Usługi magazynowania są świadczone poprzez wynajem powierzchni magazynowej. Działalność w obszarze
usług magazynowania wciąż będzie prowadzona w Grupie.
Rozwój własnych marek producenckich
Przyjęta strategia dla rozwoju marek Odra i FreeYu, która została wdrożona w 2021 r. oparta jest o dwa
dominujące trendy rynkowe. Odra bazuje na trendzie przyjemnościowym, FreeYu natomiast na trendzie
zrównoważonego, świadomego stylu życia.
1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM
Proces tworzenia nowych produktów
Proces wdrożenia nowych pozycji do oferty produktowej, co do zasady jest zbliżony dla produktów
brandowych oraz dla marek własnych. W zależności od kategorii produktu procesy są inicjowane przez
klientów lub też wewnętrznych inicjatyw pracowników Grupy, w szczególności z obszaru marketingu i
technologii. Odrębną grupę wdrożeń stanowią projekty inwestycyjne związane z zakupem nowych linii lub
urządzeń znacząco wpływających na proces produkcyjny oraz projekty optymalizacyjne. Na pierwszych etapach
procesu opracowywane są wstępne założenia dotyczące produktu, następnie koncepcje technologiczne,
produkcyjne i techniczne nowego lub zmodernizowanego produktu. Uprawnione obszary organizacyjne Grupy
oraz specjalnie dedykowane grupy zadaniowe prowadzą uzgodnienia z klientem, dostawcami potrzebnych w
procesie komponentów, przeprowadzają testy technologiczne i ich walidację na linii produkcyjnej w oparciu o
wymagania prawne i jakościowe dotyczące produktów żywnościowych. Na wstępnym etapie prac
projektowych oraz w przypadku wprowadzania zmian do pierwotnych założeń przeprowadzane są kalkulacje
cenowe. Wzorzec nowego produktu jest przesyłany do badań w laboratoriach zewnętrznych. W przypadku
spełnienia wszystkich założonych wstępnie parametrów oraz po opracowaniu dokumentacji gotowy produkt
trafia do oferty produktowej. Proces tworzenia nowych produktów, w zależności od kategorii oraz jego
innowacyjności, trwa od kilku do kilkunastu miesięcy.
10
1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI
Poniżej zamieszczono uproszczony opis tworzenia wartości na poszczególnych etapach życia produktu oraz
kluczowych obszarów wpływu na łańcuch wartości dla podstawowej działalności Grupy Kapitałowej, jaką jest
produkcja wyrobów spożywczych:
• opracowanie koncepcji produktu,
• przeprowadzenie testów produktu (technologiczne, produkcyjne, organoleptyczne) oraz testów
jakościowych (przechowalnicze, kontrola jakości),
• proces produkcyjny:
o wybór i audyt dostawców surowców,
o zamówienie surowców,
o otrzymanie i kontrola surowców,
o produkcja (kontrola jakości, zarządzanie odpadami, kontrola emisji zanieczyszczeń),
o przekazanie wyrobu gotowego na magazyn,
o sprzedaż do zamawiającego lub do sieci dystrybucyjnej,
o transport,
o kultura bezpieczeństwa żywności,
o bezpieczeństwo i higiena pracy,
o doskonalenie procesów.
Z uwagi na współpracę z największymi sieciami handlowymi oraz koncernami międzynarodowymi produkty
znajdujące się w ofercie Grupy są docelowo nabywane przez szerokie grono konsumentów indywidualnych tak
w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym niezwykle istotne jest zapewnienie odpowiedniej jakości
oraz bezpieczeństwa produktów na każdym etapie łańcucha dostaw danej kategorii produktu. Produkcja w
poszczególnych zakładach realizowana jest zatem z zachowaniem szczególnej ostrożności oraz zgodności z
wymaganiami jakościowymi i powszechnie obowiązującymi wymaganiami regulacyjnymi dedykowanym
produkcji spożywczej. Zakłady produkcyjne działające w ramach Grupy posiadają niezbędne certyfikaty
potwierdzające odpowiedni standard produkowanych wyrobów. Powyższe rozwiązania obejmują procedury
należytej staranności w działaniu w poszczególnych obszarach cyklu życia danego produktu. Szczegółowe
informacje w ww. zakresie zostały zamieszczone w punkcie Zapewnienie jakości produkowanych wyrobów.
1.2.5 ODBIORCY
Kanały sprzedaży
Produkty oferowane przez Grupę sprzedawane są w kanałach agregowanych ze względu na kierunek oraz
rodzaj handlu, tj. kanał nowoczesny obejmujący sprzedaż do sieci handlowych rozumianych jako hiper-
,supermarkety oraz dyskonty, kanał tradycyjny oparty o handel w sieciach pełniących rolę hurtowni i małych
sklepach, kanał B2B oparty o sprzedaż dla innych producentów (głównie z branży OTC) oraz kanał eksportowy
obejmujący pozostałą sprzedaż poza terytorium Polski. Grupa w swojej strategii budowanej na silnej
współpracy w segmencie B2B stawia mocny nacisk na sprzedaż eksportową oraz rozwój w kategorii żelek.
Wprowadziliśmy dwie nowe, rozpoznawalne w skali międzynarodowej, marki Bebeto i Cosby. A obecnie trwają
prace nad wdrożeniem nowej marki Dexters, która wzmocni polskie i zagraniczne portfolio.
11
Grupa nie osiąga przychodów pochodzących z zamówień publicznych.
W 2022 przeprowadzone były 3 audyty certyfikujące oraz 5 audytów jakościowych ze strony klientów. Grupa
przeprowadziła także 2 audyty u swoich dostawców. Wszystkie audyty w zakładach Grupy zostały zakończone
pomyślnie, nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani niezgodności.
Grupa realizuje sprzedaż swoich wyrobów głównie do klientów sieciowych. Udział największego klienta, tj.
Jeronimo Martins Polska S.A. w przychodach ze sprzedaży za rok 2022 wynosi 38,57% i wzrósł do roku 2021
gdzie udział ten wyniósł 30,95%. Ponadto Grupa realizuje sprzedaż do klienta zagranicznego Procter & Gamble,
u którego w 2022 r. odnotowano udział w przychodach na poziomie ok. dwudziestu trzech procent.
Jednostkowy udział w przychodach ze sprzedaży dla pozostałych klientów nie przekracza 5 %.
Struktura geograficzna sprzedaży
Głównym rynkiem zbytu w obszarze działalności kontynuowanej dla Grupy ZPC Otmuchów jest rynek polski,
który w 2022 roku stanowił 64 % przychodów ogółem, co oznacza spadek względem roku poprzedniego o 5
p.p., kiedy to wyniósł 69%. Jednocześnie udział sprzedaży eksportowej wyniósł 36% w 2022 roku względem
31% w okresie porównawczym. Intencją Emitenta jest systematyczne zwiększanie udziału sprzedaży
eksportowej – również uwzględniając kierunki poza Europą (w szczególności kraje Bliskiego Wchodu oraz kraje
azjatyckie).
1.2.6 DOSTAWCY
Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą czekolada,
cukier i substancje słodzące, substancje żelujące (żelatyna agar) oraz nabiał.
Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości,
kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang. Hazard
Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli), BRC
(międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również wieloletniego
doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej.
Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące
na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko- oraz
długoterminowe lub dokonuje zakupów sportowych.
Do głównych kategorii dostawców należą producenci poszczególnych surowców/materiałów oraz podmiotów
pośredniczących. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo oraz stabilność
produkcji.
Poniżej zaprezentowano informacje nt. dostawców surowców/materiałów i opakowań wykorzystywanych w
podstawowej działalności operacyjnej.
TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ
DOSTAWCA
LICZBA DOSTAWCÓW
2020
2021
2022
Dostawca krajowy
179
151
150
Dostawca zagraniczny
22
16
18
Razem
201
167
168
W związku z ograniczonym zakresem współpracy z podwykonawcami w 2022 roku nie były przeprowadzane
audyty pod kątem przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego, zasad BHP,
12
przeciwdziałania dyskryminacji, przestrzegania praw człowieka oraz przeciwdziałania pracy dzieci i pracy
przymusowej.
W 2022 roku przeprowadzane zostały 2 audyty jakościowe dostawców surowców i opakowań. Celem audytów
było sprawdzenie procesów i procedur związanych zarówno z bezpieczeństwem żywności jak i weryfikacja
działalności dostawców w obszarze ochrony środowiska i gospodarowania odpadami z głównym jednak
naciskiem na zapewnienie jakości dostarczanych surowców i opakowań, oraz materiałów.
W latach 2021 – 2022 Grupa współpracowała z podwykonawcami w ograniczonym zakresie.
Płatności na rzecz dostawców surowców i materiałów do produkcji
Łączna wartość świadczeń wypłaconych dostawcom surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji w
2022 roku wyniosła około 159 mln zł, w tym zakupy dokonane w walucie EUR o równowartości 58 mln zł oraz
zakupy w walucie USD o równowartości 2,4 mln zł.
Poniżej zamieszczono podstawowe informacje nt. regulowania zobowiązań względem dostawców:
• rzeczywisty okres rotacji zobowiązań względem dostawców w zależności od terminu rozliczenia
obejmuje okres od 60 do 80 dni;
• okres płatności zobowiązań standardowo zapisywany w umowach z dostawcami w zależności od
rodzaju umowy obejmuje okres od 30 do 90 dni;
• odsetek zobowiązań płaconych w terminie umownym (wartościowo) wynosi od 85% do ok. 100%
wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od bieżących potrzeb wydatkowych danej
spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz dostępnych aktualnie źródeł finansowania.
W 2022 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Spółki i Grupy.
Polityka zakupowa
W ramach Grupy funkcjonuje Polityka Zakupowa, której celem jest zapewnienie, aby zakupy towarów i usług,
dokonywanych w imieniu Grupy były dokonywane w sposób rzetelny, etyczny, transparentny z zachowaniem
dobrych praktyk zakupowych oraz kodeksu etycznego obowiązującego w Grupie. Powyższa polityka ma
również na celu ograniczenie ryzyka związanego z potencjalnymi incydentami korupcyjnymi.
Zgodnie z zapisami ww. polityki w procesie negocjacji z dostawcami należy utrzymywać i przestrzegać
najwyższych możliwych standardów etyki biznesowej oraz kultury zawodowej, zachować poufność w obszarze
komunikacji pomiędzy Grupą, a dostawcami oaz jednocześnie dążyć do uzyskania możliwie najkorzystniejszych
warunków handlowych.
Postępowania zakupowe są prowadzone zgodnie z zasadami odpowiednio etyki i zaangażowania, partnerstwa,
uczciwej konkurencji, transparentności oraz bezpieczeństwa informacji.
1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW
UMOWY HANDLOWE
W dniu 26 sierpnia 2022 r. Spółka uzgodniła z Krajową Grupą Spożywczą S.A. warunki współpracy w zakresie
sprzedaży oraz dostawy cukru przez Sprzedającego na rzecz Emitenta. Szczegółowe informacje nt. ww.
współpracy zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 15/2022.
W dniu 20 września 2022 r. pomiędzy Emitentem i spółką zależną PWC Odra S.A. [łącznie jako Kupujący] a firmą
Cargill NV z siedzibą w Mechelen, Belgia [Sprzedający] zawarte zostały umowy w zakresie zakupu i dostawy
13
przez Sprzedającego syropów glukozowych na rzecz Kupujących. Szczegółowe informacje nt. ww. umów
zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 17/2022.
W pozostałym zakresie w 2022 roku spółki z Grupy ZPC Otmuchów nie zawierały umów znaczących.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 23 stycznia 2023 r., Spółka uzgodniła z globalnym
kontrahentem warunki rozszerzonej współpracy handlowej w zakresie produkcji i sprzedaży na rzecz
Kontrahenta nowej kategorii produktów żelkowych z obszaru zdrowia i suplementów diety. Szczegółowe
informacje nt. tej współpracy zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 2/2023.
UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Emitent nie posiada wiedzy nt. umów znaczących zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.
Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności,
odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy
ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.
W dniu 19 września 2022 r. do Spółki wpłynęła od Kervan Gda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi z siedzibą w
Stambule, Turcja [Kervan Gida] obustronnie podpisana umowa ramowa o współpracy w zakresie wytwarzania,
dostarczania i sprzedaży przez Emitenta gotowych produktów pod markami należącymi do Kervan Gida
[Umowa]. Szczegółowe informacje nt. ww. umowy zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 16/2022.
W dniu 18 października 2022 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości treść opóźnionej informacji
poufnej zgodnie z którą dniu w dniu 20 czerwca 2022 r. podmiot zależny Przedsiębiorstwo Wyrobów
Cukierniczych Odra S.A. (PWC Odra) zawarła umowę o poufności z jednym z producentów słodyczy z rynków
dalekowschodnich, o globalnym zasięgu działalności w celu zapewnienia możliwości rozpoczęcia prowadzenia
rozmów, nt. ustalenia obszarów oraz zasadności prowadzenia wzajemnej współpracy w obszarze produkcji
słodyczy. Wśród opcji rozważane są m.in. możliwość zawiązania inicjatywy joint venture, w ramach której
Grupa Otmuchów wniosłaby wydzieloną część przedsiębiorstwa PWC Odra do joint venture, a Partner
urządzenia do produkcji, know-how oraz wymagany wkład finansowy do uruchomienia produkcji, lub
możliwość bezpośredniej produkcji przez Grupę Otmuchów słodyczy dla Partnera, jak również ww. opcje
łącznie. Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego wybór opcji współpracy nie został rozstrzygnięty, a
niesformalizowane rozmowy pozostają w toku.
W pozostałym zakresie w 2022 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy
lub kooperacji.
UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W trakcie 2022 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi
na warunkach innych, niż rynkowe.
UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK
Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów.
14
UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2022 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli
poniżej:
TABELA 5. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW
Stan na
31.12.2022
NAZWA (FIRMA)
JEDNOSTKI, ZE
WSKAZANIEM FORMY
PRAWNEJ
KWOTA KREDYTU /
POŻYCZKI WG UMOWY
KWOTA KREDYTU /
POŻYCZKI POZOSTAŁA
DO SPŁATY, W TYM
WARUNKI
OPROCENTOWANIA
OPROCENTOW
ANIE
EFEKTYWNE W
ROKU
TERMIN
SPŁATY
UWA
GI
CZEŚĆ
KRÓTKO
TERM.
CZĘŚĆ
DŁUGOTER
M.
TYS. ZŁ
WALUTA
TYS. ZŁ
WALUTA
TYS. ZŁ
TYS. ZŁ
Santander Bank Polska
S.A.
19 000
PLN
4 100
PLN
2 580
1 520
WIBOR 1M+marża
8,50%
28.02.2024
B
Santander Bank Polska
S.A.
2 400
PLN
2 269
PLN
2 269
-
WIBOR 1M+marża
8,50%
31.01.2023
B
ING Bank Śląski S.A.
3 000
PLN
3 018
PLN
3 018
-
WIBOR 1M+marża
8,80%
04.05.2023
A
PKO BP S.A.
5 000
PLN
4 275
PLN
4 275
-
WIBOR 1M+marża
8,90%
18.04.2023
C
Millennium
15 000
PLN
-
PLN
-
-
WIBOR 1M+marża
8,60%
12.04.2023
D
RAZEM
44 400
PLN
13 662
PLN
12 142
1 520
Zakończony zgodnie z terminem zapadalności limit w rachunku bieżącym w banku ING Bank Śląski S.A.
o wysokości 3 mln PLN spółka odnowiła w lutym bieżącego roku aneksem technicznym przedłużając na okres
3 miesiące i kontynuując jednocześnie współpracę z tym bankiem. Umowa z bankiem Santander dotycząca
limitu w kwocie 2,4 mln zł wygasła z dniem zapadalności. Natomiast umowa z bankiem PKO BP została
przedłużona technicznie na okres 1 miesiąca, w trakcie którego spółka wspólnie z bankiem prowadzi rozmowy
w sprawie dalszego finansowania.
W okresie po dacie bilansowej Emitent podpisał umowę na finansowanie obrotowe z mBankiem w kwocie
2,4 mln PLN oraz na finansowanie inwestycyjne w wysokości 2 mln EUR.
W kwietniu 2023 Spółka ZPC Otmuchów podpisała umowę na kolejny okres finansowania z bankiem
Millennium przedłużając dotychczasową umowę. Wartość przyznanego limitu to kwota 10 mln PLN. Ogólne
warunki współpracy z ww. bankiem nie uległym istotnym zmianom.
W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych
przez Grupę zobowiązań.
UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI
W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały znaczących poręczeń
kredytów, pożyczek oraz nie udzielały znaczących gwarancji.
Emitent udziela poręczenia spółce PWC Odra za najem długoterminowy maszyn i urządzeń oraz floty do
wysokości 3,8 mln PLN.
Spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2022 roku były beneficjentami gwarancji BGK.
1.2.8 OPIS BRANŻY
Rynek słodyczy i przekąsek w Polsce w roku 2022 osiągnął wzrost na poziomie 12% w ujęciu wartościowym i
5% w ujęciu wolumenowym. Pozostałe kategorie jak np. produkty impulsowe zaczęły odbudowywać swoją
pozycję po znacznych spadkach w pierwszym roku pandemii. Polski konsument nadal ceni sobie zarówno
polskie marki, o udokumentowanej jakości, jak i poszukuje nowych inspiracji oraz smaków. W ramach
panujących trendów na rynku oczekuje się wzrastającego zainteresowania produktami wegańskimi i
15
wegeteriańskimi. Także, w związku z oczekiwanymi wzrostami cen, konsumenci będą szukać produktów dobrej
jakości w atrakcyjnej cenie.
W trakcie 2022 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów nie były
stronami postępowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK, jak również w 2022 roku na spółki
z Grupy Kapitałowej nie zostały nałożone jakiekolwiek kary związane z zachowaniami antykonkurencyjnymi
i antyrynkowymi.
1.2.9 POMOC PUBLICZNA
W 2022 roku Jednostka Dominująca otrzymała wsparcie w postaci zwolnienia z podatku lokalnego jak również
trzykrotne wsparcie w postaci gwarancji bankowej wystawionej przez BGK. Łączna wartość ww. wsparcia
wynosiła ok. 1,14 mln zł.
1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE
Ze względu na charakter prowadzonej działalności spółki z Grupy podlegają przepisom ustawy Prawo Ochrony
Środowiska, ustawy Prawo Wodne, ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Obowiązki
środowiskowe są realizowane na podstawie uzyskanych decyzji administracyjnych wydanych na podstawie
ww. przepisów, bądź odpowiednich zgłoszeń dla każdej instalacji funkcjonującej w ramach Grupy Kapitałowej
Otmuchów.
Spółki z Grupy posiadają wszystkie niezbędne decyzje wymagane przepisami prawa określające zakres i sposób
korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania jest związany ze specyfiką prowadzonej przez nią
działalności, przy czym działalność ta nie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.
1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII
TABELA 6. ZUŻYCIE ENERGII
ZAKRES
NOŚNIK ENERGII
JEDNOSTKA
2022
2021
2020
Zakres 1
(zużycie paliw nieodnawialnych)
Olej napędowy
MWh
606,66
567,37
600,22
GJ
2 184
2 044,00
2 160,79
t
51,4
48,06
50,84
Benzyna
MWh
315,55
419,46
281,59
GJ
1 136,00
1 513,00
1 013,73
t
26,2
34,82
23,378
Gaz propan butan
MWh
988,88
708,17
787,75
GJ
3 560,0
2 482,00
2 835,89
t
77,4
55,42
61,65
Paliwa opałowe
- olej opałowy lekki
MWh
0
0
262,32
GJ
0
0
886
t
0
0
24,52
- gaz ziemny
MWh
13 162,7
16 605,04
16 220,07
GJ
47 386
60 010,61
53 889,73
m3
1 311 310
1 480 809
1 444 765
Łącznie
MWh
13 162,77
16 605,04
16882,39
16
GJ
47 386
60 010,61
54 775,73
Zakres 2
(energia zakupiona)
Energia elektryczna
MWh
6 347,20
8 043,41
8 431,10
GJ
22 849,92
28 956,29
30 351,95
Energia cieplna
MWh/GJ
-
-
-
Energia zużyta (Zakres 1 + Zakres 2)
MWh
21 421,06
26 343,44
26 983,05
GJ
77 115,82
95 005,90
97 138,98
Energia na jednostkę przychodu (MWh lub GJ)/1 tys. zł
MWh
0,08
0,1060
0,12
GJ
0,31
0,3824
0,42
W 2022 roku spółki z Grupy nie produkowały energii elektrycznej.
Inicjatywy związane z energooszczędnością
W 2022 roku podjęte zostały następujące inicjatywy:
• wymieniono część oświetlenia z lamp metalohalogenkowych na lampy LED na zakładzie produkcyjnym
w Nysie, każda nowa lub remontowana instalacja oświetlenia wewnętrznego jest realizowana w technologii
LED;
• wykonano przebudowę zakładów z oddzieleniem stref produkcyjnych z uwzględnieniem podziału na
strefy różnych temperatur celem ograniczenia strat energii w postaci chłodu
• Grupa Kapitałowa kontynuuje monitoring zużycia energii elektrycznej oraz gazu ziemnego i oleju
opałowego, jak również zużycia wody i produkcji ścieków jako jednych ze wskaźników efektywności
działalności/kosztów;
• na poziomie Grupy Kapitałowej kontynuujemy usprawnianie obiegu dokumentów, aby maksymalnie
ograniczyć zużycie materiału do drukowania. W 2022 roku 100% raportowania produkcji odbywa się poprzez
informatyczny system Qguar.
Ponadto Emitent wyjaśnia, iż wszystkie podejmowane inwestycje są optymalizowane pod kątem pro-
środowiskowym z uwagi na ograniczenie zużycia energii i surowców wykorzystywanych do produkcji jednostki
wyrobu gotowego czy też zmniejszenie negatywnego wpływu na otoczenie w innych obszarach np.
ograniczenie emisji hałasu czy wibracji. W umowach dotyczących nabywania maszyn i urządzeń zamieszczamy
klauzule zawierającą zobowiązanie do dostarczenia produktów spełniających odpowiednie normy zużycia
energii hałasu, ogólnego wpływu na środowisko oraz ergonomii.
1.3.2 ZUŻYCIE WODY
TABELA 7. ZUŻYCIE WODY
ZUŻYCIE WODY
JEDNOSTKA
2022
2021
2020
Całkowite zużycie wody
m3
45 064
52 143
43 259
Zużycie wody na jednostkę przychodu (m3/tys. zł)
m3
0,18
0,21
0,19
17
Dostarczaniem wody oraz odbiorem odpadów płynnych (ścieki bytowe i produkcyjne) zajmują się lokalne
podmioty komunalne, a wody opadowe odprowadzane są na podstawie posiadanego pozwolenia
wodnoprawnego oraz umowy zawartej z władzami samorządowymi.
Spółki z Grupy nie sporządzały raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni ziemi.
Jednostka Dominująca korzysta wyłącznie z wody pochodzącej z wodociągów. PWC Odra dodatkowo
wykorzystuje wodę pochodzącą ze studni głębinowej.
W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują systemy zamkniętego obiegu wody. Grupa nie posiada
infrastruktury umożliwiającej odzyskanie wody i ponowne jej wykorzystywanie.
Na potrzeby oczyszczenia zużytej wody w ramach poszczególnych zakładów produkcyjnych wykorzystywane
są separatory tłuszczu oraz substancji ropopochodnych. W ramach poszczególnych zakładów wykorzystywane
są również agregaty wody lodowej posiadające układy zamknięte, które służą do chłodzenia urządzeń oraz
produktów – czynnikami chłodzenia w zależności od rodzaju agregatu jest woda lub glikol.
1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI
Poniżej zamieszczono zestawienie najistotniejszych surowców wykorzystywanych do produkcji produktów.
TABELA 8. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI
MATERIAŁ/SUROWIEC (W TONACH)
ZUŻYCIE
2022
2021
2020
Opakowania, w tym papier i tektura,
plastik, drewno
913
897
925
Surowce spożywcze, w tym cukier,
substancje słodzące, surowce zbożowe,
ziarno, kuwertura i czekolada, kakao,
produkty mleczne i jaja
15 500
19 987
20 652
Zgodnie z wiedzą Spółki na żadnym z etapów procesu produkcyjnego nie są wykorzystywane
materiały/surowce uznawane za niebezpieczne.
Z uwagi na działalność obejmującą produkcję wyrobów spożywczych większość grup surowców
wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ma charakter jednorazowy.
Powtórne wykorzystanie surowców (recykling materiałów) dotyczy zakupów opakowań, gdyż np. tektura do
kartonów zbiorczych jest wytwarzana z papieru makulaturowego.
1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA
Poniżej zamieszczono informacje nt. emisji gazów cieplarnianych do atmosfery.
TABELA 9. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY
RODZAJ
EMISJI (W KG)
SUMA EMISJI
EMISJA NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU (kg/1tys. zł)
2022
2021
2020
2019
2022
2021
2020
2019
CO2
2 011 436
1 629 719
1 984 643
2 526 079
7,782
6,559
8,554
11,731
CO
1 047
911
1033
598
0
0,003667516
0,0045
0,003
Pył
17
14
19
516
0,00005
5,45771E-05
0,00008
0,002
NO
1 745
2 146
1 719
3 506
0,00864
0,008638224
0,0074
0,016
SO
14
21
14
5 090
0,00008
0,0000848
0,000059
0,024
18
Do głównych źródeł emisji gazów ujętych w powyższym zestawieniu należą:
• zakłady produkcyjne,
• instalacje cieplne wykorzystujące do ogrzewania w szczególności gaz ziemny oraz olej opałowy w
jednej z kotłowni,
• flota pojazdów.
1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI
Zarządzenie odpadami
W 2022 roku zakład produkcyjny w Nysie jako jedyny posiada formalne pozwolenie na wytwarzanie odpadów,
co jest związane ze skalą produkcji realizowanej w tym zakładzie. Pozostałe zakłady nie musiały posiadać takich
pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te były
zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze.
Od początku 2022, roku zakłady produkcyjne nie muszą posiadać wskazanych powyżej pozwoleń aczkolwiek
zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te są zobowiązane do zbierania
odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze BDO (Baza Danych o Produktach
i Opakowaniach oraz o Gospodarce Odpadami). Odbiór wytwarzanych odpadów odbywa się na podstawie
wiążących umów cywilno-prawnych z wyspecjalizowanymi podmiotami, na zasadach określonych w
obowiązujących przepisach prawa BDO.
Spółki z Grupy uiszczają wszelkie opłaty związane z korzystaniem ze środowiska i gospodarką odpadami oraz
prowadzą wymaganą w tym zakresie sprawozdawczość.
Spółki z Grupy podlegają przepisom wynikającym z ustawy o obowiązkach przedsiębiorcy w zakresie
gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i prowadzą dokumentację związaną z ilością
wprowadzonych na rynek opakowań oraz produktów, osiągniętych poziomach recyklingu i odzysku. Grupa
zawarła w tym zakresie umowy dotyczące odbioru poszczególnego rodzaju odpadów.
Zastosowane w procesach produkcyjnych wewnętrzne procedury mają na celu efektywne zarządzenie
odpadami.
Straty w procesie produkcyjnym
Straty surowców/opakowań/półproduktów są monitorowane na bieżąco w trakcie procesu produkcyjnego w
cyklu zmianowym poprzez rozliczanie produkcji w systemie na podstawie rzeczywistego zużycia materiałów w
obrębie danej zmiany produkcyjnej cyklu produkcyjnego. Ponadto jest prowadzone stałe monitorowanie
łomów oraz odpadów produkcyjnych.
W wyniku analizy odchyleń w uzasadnionych i potwierdzonych przypadkach jest praktykowana weryfikacja
założeń normatywnych, monitorowanie strat i wprowadzanie działań korygujących itp. Na bieżąco są
prowadzone również usprawnianie procesów od strony operacyjnej obejmujące narzędzia Lean
Manufacturing, usprawnienia techniczne i optymalizacje recepturowe w celu zmniejszenia strat produkcyjno-
technologicznych.
Do standardowego postępowania w procesach produkcyjnych należy również powtórne wykorzystanie w
procesie produktów niepełnowartościowych, pozytywnie ocenionych pod względem jakościowym tzw. łomów
użytkowych, które mogą być ponownie wykorzystane do produkcji tych samych lub bardzo zbliżonych
asortymentów.
19
Produkty niepełnowartościowe zaklasyfikowane jako nieprzydatne do ponownego wykorzystania w produkcji
są określane mianem odpadów nieużytkowych i po specjalnym oznakowaniu są usuwane z obszaru produkcji.
Produkty po terminie ważności są traktowane indywidualnie i objęte odrębną procedurą postępowania. W
Grupie Kapitałowej Otmuchów jest stosowany system prewencji i monitorowania towarów polegający na
analizie produktów znajdujących się na stanach magazynowych pod kątem ich terminu przydatności
(wyznaczono 3 zakresy monitoringu) i podejmowanie działań zapobiegających przeterminowaniu wyrobów. W
odniesieniu do produktów po terminie przydatności jest stosowana procedura likwidacji.
Odpady generowane w Grupie Otmuchów
TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW
RODZAJ ODPADU
KOD
2022
2021
2020
Odpady uznane za niebezpieczne w tonach
Syntetyczne oleje, przekładniowe i smarowe
13 02 06*
0
0
0
Sorbenty, materiały filtracyjne , w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach , tkaniny do
wycierania ( np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi
(np. PCB)
15 02 02*
0
0
0
Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy
16 02 13*
0,357
0
0
Baterie i akumulatory ołowiowe
16 06 06*
0
0
0
Chemikalia laboratoryjne i analityczne (np. odczynniki chemiczne ) zwierające substancje
niebezpieczne, w tym chemikaliów laboratoryjnych i analitycznych
16 05 06*
0
0
0
Inne odpady, które zawierają żywe drobnoustroje chorobotwórcze lub ich toksyny oraz inne formy
zdolne do przeniesienia materiału genetycznego, o których wiadomo lub co do których istnieją
wiarygodne podstawy do sądzenia, że wywołują choroby u ludzi i zwierząt (…), z wyłączeniem 18 01 80
i 18 01 82
18 01 03*
0,011
0,0682
0,318
Płyny zapobiegające zamarzaniu zawierające niebezpieczne substancje
16 01 14*
0,357
0
0
Razem
0,725
0,0682
0,318
Odpady inne niż uznane za niebezpieczne
Odpady papieru i tektury
15 01 01
230,75
356,701
328,3
Opakowania z tworzyw sztucznych
15 01 02
62,423
80,325
82,4
Sorbenty , materiały filtracyjne , tkaniny do wycierania (np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne
15 02 03
10,02
15,04
16,1
Żelazo i stal
17 04 05
0
1,18
0
Zmieszane odpady opakowaniowe
15 01 06
113,47
1,32
6,1
Zmieszane odpady z budowy, remontów i demontażu inne niż wymienione w 17 09 01, 17 09 02 i 17
09 03
17 09 04
3,18
4,26
0
Produkty spożywcze przeterminowane lub nienadające się do spożycia
16 03 80
60,036
0
0
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa
02 06 01
0
5,166
0
Tworzywa sztuczne
16 01 19
0,45
0
0
Elementy usunięte ze zużytych urządzeń inne niż wymienione w 16 02 15
16 02 16
0,226
0
0
Opakowania ze szkła
15 01 07
0,56
0
0
Odpady wielkogabarytowa inne niż wymienione w 15 02 02
20 03 07
0,54
0
0
Odpady ulegające biodegradacji
20 02 01
5,1
0
0
Razem
486,755
463,992
432,9
Spośród ww. odpadów w 2022 roku - kartony oraz folie były przekazywane wyspecjalizowanym firmom do
dalszego przetworzenia.
Ponadto odpady produkcyjne sprzedawane są odbiorcą zewnętrznym jako materiały paszowe.
20
Wykorzystywane procesy produkcyjne nie przewidują odzysku i powtórnego użycia materiałów
wykorzystanych do produkcji.
1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ
Działalność poszczególnych zakładów nie jest prowadzona na obszarach chronionych. W związku z powyższym
instytucja monitoringu przyrodniczego nie jest prowadzona.
W 2022 roku nie zostały zidentyfikowane/poniesione straty środowiskowe będące skutkiem działania spółek z
Grupy Kapitałowej. Nie były podejmowane działania mające na celu rekompensowanie środowisku
naturalnemu negatywnych skutków oddziaływania.
W toku prowadzonej działalności poszczególne zakłady produkcyjne nie generują szczególnie negatywnego
wpływu na otoczenie w kategoriach hałasu, wibracji czy nieładnego zapachu. Co więcej w zakładach produkcji
słodyczy w toku procesu produkcyjnego jest emitowany przyjemny dla otoczenia zapach kakao.
Ewentualne dodatkowe uciążliwości, jakie Emitent identyfikuje dla najbliższego otoczenia, w którym jest
prowadzona działalność produkcyjna oraz magazynowa są związane ze zwiększonym natężeniem ruchu
samochodowego (hałas, zanieczyszczenie powietrza, zatory komunikacyjne oraz wpływ na infrastrukturę
drogową i bezpieczeństwo mieszkańców w ruchu drogowym).
1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI
Spółki z Grupy Otmuchów nie posiadają wdrożonych certyfikatów oraz norm związanych z ochroną środowiska
naturalnego. Niemniej działalność jest prowadzona zgodnie z wszystkimi wymaganymi pozwoleniami oraz
decyzjami środowiskowymi. Ponadto w poszczególnych spółkach z Grupy przeprowadzane były audyty
efektywności energetycznej.
W 2022 roku nie zidentyfikowano awarii ze skutkiem środowiskowym oraz ewentualnych skażeń.
W 2022 roku wszczęte zostały cztery postępowania związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska
związane z formalnymi uchybieniami głównie w zakresie sprawozdawczości środowiskowej i w konsekwencji
czego zostały nałożone kary na łączną kwotę 107,6 tys. zł. Niezwłocznie podjęte zostały działania celem
wyeliminowania analogicznych uchybień w przyszłości.
W pozostałym zakresie w 2022 roku nie zostały wszczęte względem spółek z Grupy Kapitałowej postepowania
administracyjne związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska, jak również w 2022 roku na spółki z
Grupy nie zostały nałożone kary w związku z naruszeniem przepisów ochrony środowiska.
W 2022 roku nie zostały osiągnięte przychody z tytułu sprzedaży produktów lub usług opracowanych z
uwzględnieniem kryteriów środowiskowych.
Umowy z kontrahentami nie zawierają szczególnych klauzul odnoszących się do poszanowania środowiska
naturalnego.
1.4 ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM
Kwestie klimatyczne uznawane są przez Spółkę za istotny czynnik kształtujący otoczenie biznesowe. Powyższe
dotyczy tak fizycznych aspektów związanych z prowadzeniem działalności jak również otoczenia legislacyjnego,
dostępnych oraz rozwijanych technologii, czynników popytowych czy też możliwych zmian w łańcuchu dostaw.
W 2022 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki jak i
w łańcuchu wartości z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. Kwestie klimatyczne nie stanowiły podstaw
decyzyjnych dla realizacji działań po stronie spółek z Grupy Otmuchów jak również w związku z powyższym nie
funkcjonowały polityki i procedury związane z zarządzaniem zagadnieniami klimatycznymi. Niemniej mając na
21
względzie istotność powyższego zagadnienia, po przeprowadzeniu stosownych analiz, rozważone zostanie
włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Grupy Otmuchów.
Podstawowa działalność operacyjna Grupy Otmuchów tj. działalność produkcyjna artykułów spożywczych nie
wpływa na otoczenie klimatyczne w sposób szczególny wynikający np. ze specyfiki branży czy też oferty
produktowej. Tym samym Grupa Otmuchów identyfikuje wpływ na obszar klimatyczny w następujących
zakresach:
• bezpośredni wpływ na emisję gazów cieplarnianych pochodzących z bezpośredniego zużycia paliw,
• wpływ pośredni związany ze zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej,
• wpływ pośredni związany z działalnością produkcyjną i logistyczną w ramach łańcucha dostaw.
Jednocześnie kwestie klimatyczne mają (lub mogą mieć w przyszłości) wpływ w następujących obszarach:
• zmiany legislacyjne nakładające zobowiązanie do ponoszenia nakładów inwestycyjnych
ograniczających energochłonność poszczególnych procesów operacyjnych;
• możliwość nasilenia lokalnych, gwałtownych zjawisk pogodowych, które mogą wpływać na fizyczne
zniszczenie na obszarze zakładów produkcyjnych oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw,
• zmiany klimatyczne wpływające na sezonowość popytu na produkty składające się na ofertę Grupy
Emitenta (w szczególności wyroby czekoladowe);
• dostępność oraz potencjalny wzrost cen surowców produkcyjnych – w szczególności pochodzenia
roślinnego jak również dostępność wody wykorzystywanej w procesie produkcyjnym;
• potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów czy też
dostępnością produktów bankowych dedykowanych energooszczędnym inicjatywom.
W ocenie Emitenta aktywa Grupy Otmuchów nie są szczególnie narażone na występowanie ryzyka związanego
z czynnikami klimatycznymi.
TABELA 10. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW
LOKALIZACJA
Jednostka
2022
2021
2020
Scope 1
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach
Mg CO2
2 011,44
1629,72
1 984,64
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w transporcie
Mg CO2
420,23
420,23
419,272932
Łącznie Emisje w ramach Scope 1
Mg CO2
2 431,67
2049,95
2 403,92
Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu
Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu
0,0094
0,0083
0,010361707
Scope 2
Emisje będące skutkiem zakupu energii elektrycznej
Mg CO2
4 938,12
4714,34
6 559,39
Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej
Mg CO2
0
0
0
Łącznie Emisje w ramach Scope 2
Mg CO2
4 938,12
4714,34
6 559,39
Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu
Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu
0,0191
0,0190
0,028273244
Scope 1+2
Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2
Mg CO2
7 369,79
6764,30
8 963,31
Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu
Mg CO2/1 tys. PLN przychodu
0,0285
0,0272
0,038634951
22
1.5 TAKSONOMIA UE
1.5.1 WPROWADZENIE
Na potrzeby niniejszego sprawozdania przeprowadzono analizę udziału działalności gospodarczej zgodnej oraz
niezgodnej z systematyką Taksonomii niefinansowej UE w łącznym obrocie, nakładach inwestycyjnych i
wydatkach operacyjnych Grupy oraz adekwatne informacje jakościowe w zakresie w jakim dotyczą ww.
wskaźników za rok obrotowy 2022. W ramach niniejszego raportu prezentowane są informacje odnoszące się
do dla dwóch z sześciu celów środowiskowych.
Zidentyfikowane i wskazane w dalszej części niniejszego punktu działalności spełniają kryteria kwalifikacji
zarówno dla celu klimatycznego związanego z łagodzeniem zmian klimatu jak i adaptacji do zmian klimatu.
Grupa nie zidentyfikowała przy tym żadnych przychodów oraz nakładów inwestycyjnych związanych z
projektami mającymi istotny wkład w adaptację do zmian klimatu. Tym samym w odniesieniu do żadnego ze
wskaźników oraz w odniesieniu do żadnej z działalności Spółka nie identyfikuje istotnego wkładu w realizację
celu związanego z adaptacją do zmian klimatu.
W konsekwencji dalsze wyjaśnienia odnoszące się do oceny zgodności z Taksonomią dotyczą celu związanego
z łagodzeniem zmian klimatu.
Ocenę zgodności działalności występującej w Grupie oraz zidentyfikowanej jako działalność zgodna z
Taksonomią przeprowadzono poprzez i) ocenę kryteriów istotnego wkładu, ii) ocenę kryterium odnoszących
się do zasady DNSH dla pozostałych celów środowiskowych oraz iii) ocenę minimalnych gwarancji.
Informacje nt. zgodności działalności odnoszą się do wskaźników obrotu oraz nakładów inwestycyjnych.
Natomiast w odniesieniu do wskaźnika wydatków operacyjnych skorzystano z uproszczenia obliczeń
przewidującego możliwość odstąpienia od obliczenia licznika tego wskaźnika w sytuacji, w której wskaźnik
wydatków operacyjnych jest nieistotny z punktu widzenia modelu biznesowego.
W ocenie Emitenta taka sytuacja ma zastosowanie w odniesieniu do modelu biznesowego Grupy Otmuchów.
W szczególności bowiem łączna wartość zidentyfikowanych wydatków operacyjnych wynosi ok. 0,6 mln zł co
stanowi mniej niż 0,01% łącznych kosztów związanych z działalnością operacyjną rozumianych jako sumę
kosztu własnego sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu.
W odniesieniu do prezentowanych wskaźników Grupa nie posiada danych porównawczych za 2022 rok w
zakresie w jakim mowa jest o ocenie zgodności z Taksonomią.
Grupa dotychczas nie opracowała ani nie wdrożyła planu, o którym mowa w pkt. 1.1.2.2. załącznika nr 1 do
rozporządzenia delegowanego Komisji UE 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r., uzupełniającego rozporządzenie
2020/852 przez sprecyzowanie treści prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo
działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art.19a lub 29a
dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji
(Rozporządzenie 2178).
Spółka uniknęła podwójnego liczenia danego KPI w ten sposób, że dana pozycja zaklasyfikowana do licznika
danego KPI nie była ujmowana ponownie.
Żadna z działalności nie była przy tym oceniana przez pryzmat zgodności z więcej niż jednym celem.
Grupa Otmuchów nie identyfikuje działalności gospodarczej zgodnej z systematyką prowadzonej w celu
konsumpcji własnej.
23
Spółki z Grupy w 2022 roku nie emitowały obligacji w celu finansowania działalności, nakładów inwestycyjnych
lub wydatków operacyjnych zgodnych do Taksonomii.
W roku 2022 nie wystąpiły przypadki nabycia rzeczowych aktywów trwałych, nieruchomości inwestycyjnych,
wartości niematerialnych i prawnych wskutek połączenia jednostek z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.
Na potrzeby obliczenia kluczowych wskaźników nie została wprowadzana dezagregacja danych – wszystkie
wskaźniki obliczone zostały na poziomie skonsolidowanym dla całej Grupy.
Działalność Grupy nie jest związana budową infrastruktury dedykowanej produkcji energii elektrycznej
pochodzącej odpowiednio z gazu ziemnego lub energii jądrowej. Powyższe oznacza, iż działalność Grupy
Otmuchów nie kwalifikuje się do działalności wskazanych w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE)
2022/1214 z dnia 9 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2139 w odniesieniu do
działalności gospodarczej w niektórych sektorach energetycznych oraz rozporządzenie delegowane (UE)
2021/2178 w odniesieniu do publicznego ujawniania szczególnych informacji w odniesieniu do tych rodzajów
działalności gospodarczej). Mając powyższe na uwadze przyjęto uproszczenie prezentacyjne poprzez
odstąpienie od prezentacji tabel ujętych w załączniku III do ww. Rozporządzenia.
Grupa Otmuchów nie posiada inwestycji w kapitał własny rozliczanych we wspólnych przedsięwzięciach,
zgodnie z MSSF 11 lub MSR 28.
1.5.2 WSKAŹNIK OBROTU
wskaźnik obrotu - odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki
wartość przychodów (mln zł)
część przychodów (%)
Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z taksonomią)
0
0%
Działalność kwalifikująca się do systematyki (niezgodna z taksonomią)
0
0%
Działalność niekwalifikująca się do systematyki
258
100%
SUMA
258
100%
Dla wskaźnika obrotu:
• wartość mianownika wskaźnika obrotu stanowiły skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży Grupy
Otmuchów w 2022 roku;
• nie zidentyfikowano przychodów ze sprzedaży produktów i świadczenia usług związanych z
działalnością Grupy Otmuchów ujętych w Taksonomii niefinansowej UE.
1.5.3 WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH
wskaźnik nakładów inwestycyjnych - odsetek nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do systematyki
Systematyka
Obszar
nakłady inwestycyjne
(mln zł)
część łącznych nakładów
inwestycyjnych (%)
Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z
taksonomią)
0,00
0%
Działalność kwalifikująca się do systematyki
(niezgodna z taksonomią)
7.2. Renowacja istniejących
budynków
5,08
20%
Działalność niekwalifikująca się do systematyki
20,49
80%
SUMA
25,57
100%
24
Dla wskaźnika nakładów inwestycyjnych :
• wartość mianownika stanowiły nakłady inwestycyjne w Grupie Otmuchów w łącznej wysokości ok.
25,57 mln zł dla 2022 roku skalkulowane na podstawie przepisów MSR/MSSF wskazanych w załączniku
do Rozporządzenia 2178;
• na potrzeby analizy licznika zidentyfikowano nakłady inwestycyjne związane z działalnością ujętą w
Taksonomii niefinansowej UE w kwocie odpowiadającej równowartości ok. 5,08 mln zł.
1.5.4 WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH
Dla wskaźnika wydatków operacyjnych przeprowadzono analizę pozycji składowych wydatków operacyjnych
zgodnie z definicją Taksonomii niefinansowej UE w wyniku której wartość mianownika została ustalona na 0,6
mln zł.
Na wskazaną powyżej wartość składają się w szczególności:
• nieskapitalizowane wydatki związane z leasingiem krótkoterminowym w kwocie ok. 0,23 mln zł
• nieskapitalizowane wydatki związane z konserwacją i naprawami w kwocie ok. 0,24 mln zł
• nieskapitalizowane wydatki związane z utrzymaniem aktywów w kwocie ok. 0,13 mln zł.
Zgodnie z wcześniejszymi wyjaśnieniami skorzystano z uproszczenia kalkulacji wskaźnika wydatków
operacyjnych poprzez przypisanie do wartości licznika wartości zerowej.
1.5.5 MINIMALNE GWARANCJE
Do celów określenia stopnia, w jakim dana inwestycja jest zrównoważona środowiskowo, dana działalność
gospodarcza kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, jeżeli działalność ta spełnia przesłanki
wskazane w art. 3 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE (Rozporządzenie), w tym jest
prowadzona zgodnie z minimalnymi gwarancjami określonymi w art. 18 Rozporządzenia. Minimalnymi
gwarancjami są z kolei procedury stosowane przez przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą,
które mają zapewnić przestrzeganie wytycznych oraz konwencji wskazanych w tym przepisie. Stosując
procedury, o których mowa powyżej, przedsiębiorstwa przestrzegają zasady „nie czyń poważnych szkód” [dalej
jako: DNSH], o której mowa w art. 2 pkt 17 rozporządzenia (UE) 2019/2088.
We wszystkich kluczowych obszarach oraz przy zastrzeżeniach poczynionych poniżej, poszczególne działalności
prowadzone przez Spółkę zostały zidentyfikowane, jako kwalifikujące się i zgodne z taksonomią niefinansową,
zarówno w odniesieniu do Spółki jak i Grupy Kapitałowej ZPC, spełniając tym samym w stopniu podstawowym
minimalne gwarancje, o których mowa w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE.
Należyta staranność w odpowiedzialnym prowadzeniu działalności biznesowej w ramach Grupy ZPC ma bardzo
istotne znaczenie jako organizacji. Tym samym pomimo braku sformalizowanych rozwiązań/polityk we
wszystkich poszczególnych obszarach, o których mowa w aktach powyżej, wpływ spółek z Grupy Kapitałowej
na ww. obszary realizowany jest w zgodzie z wszelkimi regulacjami prawnymi, jak również w oparciu o
wewnętrzny system uniwersalnych wartości i normy społeczne.
Warto nadmienić, że pierwszy „Kodeks Etyki” został przyjęty przez ZPC już w grudniu 2013 r., jako wyraz
rozwoju oraz ujednolicenia relacji z dostawcami towarów oraz usług, a następnie system compliance w tym
obszarze był rozwijany. Istotne poszerzenie oraz rozwój obszarów objętych oddziaływaniem Kodeksu etyki oraz
aktów pomocniczych stanowiących pakiet regulacji wewnętrznych składających się na odpowiedzialne
prowadzenie biznesu (RBC – z ang. responsible business conduct) przez ZPC, Spółka przeprowadziła w roku
2018, gdzie system rozbudowano o takie dodatkowe akty (ponad rozwiązania przewidziane bezpośrednio w
Kodeksie), jak:
25
• Kodeks postępowania dostawców w Grupie Otmuchów,
• Zasady postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w Grupie Otmuchów,
• Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń oraz ochrony sygnalistów Polityka uczciwej konkurencji
• Polityka środowiskowa
• Polityka dialogu z interesariuszami,
• Polityka aktywności na forum społeczności lokalnych,
• Polityki kształtowania relacji służbowych na różnych szczeblach
• Polityka antydyskryminacyjna,
• Polityka różnorodności
• Polityka zarządzania ryzykiem braku zgodności
• Polityka antykorupcyjna
• Polityka prowadzenia działalności charytatywnej wraz z regulaminem przyznawania pomocy
W tym samym czasie sam Kodeks uzyskał nazwę: Kodeksu etyki oraz postępowania w biznesie Grupy
Kapitałowej Otmuchów.
Grupa Otmuchów jest świadoma ryzyk związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w tym z
posiadaniem przez ZPC statusu spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
oraz jednostki zainteresowania publicznego. W tym celu Zarząd Otmuchów wyodrębnił stałą funkcję
Pełnomocnika ds. Zgodności, odznaczającą się przymiotami niezależności i bezstronności.
Pełnomocnik ds. zgodności jest funkcją odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem braku zgodności w Grupie
Otmuchów. Nadrzędną misją Pełnomocnika ds. Zgodności jest zapobieganie utracie reputacji oraz stratom
finansowym poprzez zagwarantowanie organizacji funkcjonowania zgodnego z prawem i innymi normami
postępowania w szczególności niniejszym Kodeksem. W przypadku stwierdzonych naruszeń Pełnomocnik ds.
Zgodności niezwłocznie informuje Zarząd, który jest ciałem rozstrzygającym w kwestiach dotyczących
zidentyfikowanych wątpliwości bądź zagrożeń. Do kompetencji Pełnomocnika ds. Zgodności należy również
identyfikacja i ograniczanie ryzyk, wraz z ich kompleksową oceną. Zakres zadań związanych z funkcją
Pełnomocnika ds. Pełnomocnik ds. Zgodności monitoruje sposób realizacji wszelkich regulacji wewnętrznych.
W spółce obowiązuje również przyjęta Strategia podatkowa ZPC S.A. Prawidłowe opodatkowanie i rozliczenie
podatkowe jest dla Spółki istotne nie tylko ze względów bezpieczeństwa podatkowego i unikania kosztów
związanych z nieprawidłowym rozliczaniem podatków (doszacowania, odsetki od zaległości podatkowych i
sankcje), lecz także z perspektywy zasady sprawiedliwości społecznej i odpowiedzialności społecznej biznesu.
Informacja o realizowanej strategii podatkowej przez Spółkę jest sporządzona i przekazywana do publicznej
wiadomości na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Dla wydania oceny uwzględniono również wymóg poszanowania zasady DNSH, oraz brak naruszania zasad
kooperacji z Krajowym Punktem Kontaktowym, o którym mowa w Części II Wytycznych OECD, oraz Business &
Human Rights Resource Centre. W ocenie uwzględniono również, z zastrzeżeniem drobnych, usuniętych już,
uchybień formalnych odnoszących się do obszaru środowisko, o których mowa w pkt 1.3.7 niniejszego
sprawozdania, fakt nie podlegania pod „końcową odpowiedzialność”, to jest brak prawomocnego stwierdzenia
względem spółek z GK ZPC naruszenia zasad i praw określonych w pakiecie wytycznych, o których mowa w art.
18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej.
26
Reasumując GK ZPC wdrożyła i rozwija wielopłaszczyznowy system compliance, ukierunkowany na
przestrzeganie zasad oraz praw wyrażonych m.in. w aktach powołanych w art. 18 Rozporządzenia w sprawie
taksonomii niefinansowej UE. Powyższe działania pozwalają stwierdzić, że Spółka w zdecydowanej większości
spełnia wymogi minimalnych gwarancji, o których mowa w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii
niefinansowej UE. Obszary, w których Spółka planuje zwiększyć swoją aktywność w zakresie rozwoju sytemu
compliance opartego o wytyczne wskazane w tym przepisie jest pogłębianie ustrukturyzowanego dialogu z
interesariuszami oraz poszerzenie spectrum analizy łańcucha dostaw oraz rozwój systemu zarządzania
ryzykiem o czynniki z obszaru ESG.
27
1.5.6 TABELE WYNIKÓW
TABELA 11. TABELA WYNIKÓW - WSKAŹNIK OBROTU
Kryteria wnoszenia istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
„nie wyrządzaj znaczących szkód"
Działalność gospodarcza (1)
Kod lub kody (2)
Obrót (wartość
bezwzględna) (3)
Część obrotu (4)
Łagodzenie zmian
klimatu (5)
Adaptacja do zmian
klimatu (6)
Zasoby wodne i
morskie (7)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność
biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian
klimatu (11)
Adaptacja do zmian
klimatu (12)
Zasoby wodne i morskie
(13)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (14)
Zanieczyszczenie (15) [T/N]
Różnorodność
biologiczna i ekosystemy
(16)
Minimalne
gwarancje (17)
Udział procentowy
obrotu zgodnego z
systematyką, rok N (18)
Udział procentowy
obrotu zgodnego z
systematyką, rok N-1
(19)
Kategoria (działalność
wspomagająca) (20)
Kategoria (działalność na
rzecz przejścia) (21)
[tys. zł]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[T/N]
[T/N]
[T/N]
[T/N]
[T/N]
[T/N]
[%]
[%]
[E]
[T/N]
A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką)
Obrót ze zrównoważonej
środowiskowo działalności (zgodnej z
systematyką) (A.1)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
nd
nd
nd
nd
nd
nd
0%
0%
0%
nd
nd
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Obrót ze zrównoważonej
środowiskowo działalności (niezgodnej
z systematyką) (A.2)
0
0%
Razem (A.1+A.2)
0
0%
B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
Obrót z działalności niekwalifikującej
się do systematyki (B)
258 474
100%
Razem (A+B)
258 474
100%
28
TABELA 12. TABELA WYNIKÓW – WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
„nie wyrządzaj poważnych szkód"
Działalność gospodarcza (1)
Kod lub kody (2)
Nakłady inwestycyjne (wartość
bezwzględna) (3)
Udział procentowy nakładów
inwestycyjnych (4)
Łagodzenie zmian klimatu
(5)
Adaptacja do zmian klimatu (6)
Zasoby wodne i morskie (7)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian klimatu (11)
Adaptacja do zmian klimatu
(12)
Zasoby wodne i morskie (13)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (14)
Zanieczyszczenie (15)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (16)
Minimalne gwarancje (17)
Udział procentowy nakładów
inwestycyjnych zgodnych z
systematyką, rok N (18)
Udział procentowy nakładów
inwestycyjnych zgodnych z
systematyką, rok N-1 (19)
Kategoria (działalność
wspomagająca) (20)
Kategoria
(działalność
na rzecz
przejścia)
(21)
[tys.
zł]
[T/
N]
[T/
N]
[T/
N]
[T/
N]
[T/
N]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[T/N
]
[%]
[%]
[E]
A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką
Nakłady inwestycyjne z tytułu
działalności zrównoważonej
środowiskowo (zgodnej z systematyką)
(A.1)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
nd
nd
nd
nd
nd
nd
0%
0%
0%
nd
nd
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Renowacja istniejących
budynków
7.2.
5 078
20%
Nakłady inwestycyjne z działalności
kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo
(działalności niezgodnej z
systematyką) (A.2)
5 078
20%
Razem (A.1+A.2)
5 078
20%
B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI
Nakłady inwestycyjne z działalności
niekwalifikującej się do systematyki
(B)
20 489
80%
Razem (A+B)
25 567
100%
29
TABELA 13. TABELA WYNIKÓW – WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH
Kryteria dotyczące istotnego wkładu
Kryteria dotyczące zasady
„nie wyrządzaj poważnych szkód"
Działalność gospodarcza (1)
Kod lub kody (2)
Wydatki operacyjne w ujęciu
bezwzględnym (3)
Udział procentowy wydatków
operacyjnych (4)
Łagodzenie zmian klimatu
(5)
Adaptacja do zmian klimatu (6)
Zasoby wodne i morskie (7)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (8)
Zanieczyszczenie (9)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (10)
Łagodzenie zmian klimatu (11)
Adaptacja do zmian klimatu (12)
Zasoby wodne i morskie (13)
Gospodarka o obiegu
zamkniętym (14)
Zanieczyszczenie (15)
Różnorodność biologiczna i
ekosystemy (16)
Minimalne gwarancje (17)
dział procentowy wydatków
operacyjnych zgodnych z
systematyką, rok N (18)
Udział procentowy wydatków
operacyjnych zgodnych z
systematyką, rok N-1 (19)
Kategoria (działalność
wspomagająca) (20)
Kategoria (działalność na rzecz przejścia)
(21)
[tys.
zł]
[T/N]
[T/N]
[T/N]
[T/N]
[T/N]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[%]
[T/N]
[%]
[%]
[E]
A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI*
A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką)
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z
systematyką) (A.1)
nd
0%
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
nd
A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką)
Transport motocyklami,
samochodami osobowymi i lekkimi
pojazdami użytkowymi
6.5.
372
61%
Renowacja istniejących budynków
7.2.
4
1%
Wydatki operacyjne z tytułu działalności
kwalifikującej się do systematyki, ale
niezrównoważonej środowiskowo
(działalności niezgodnej z systematyką) (A.2)
376
62%
Razem (A.1+A.2)
376
62%
B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI*
Wydatki operacyjne dotyczące działalności
niekwalifikującej się do systematyki (B)
230
38%
Razem (A+B)
606
100%
30
1.6 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW
Proces zapewnienia jakości
Procesami utrzymania odpowiedniej jakości produktu koordynuje Sekcja Kontroli Jakości, Bezpieczeństwa
Żywności i Regulacji zlokalizowana w Dziale Technologii i Jakości. Realizowana przez ww. sekcję kontrola
wyrobów gotowych w laboratoriach zewnętrznych i zwalnianie wyrobów do sprzedaży ma na celu kontrolę
wymaganej jakości produktów i zgodności z założonymi wymaganiami. Zapewnienie bezpieczeństwa produktu
ma natomiast na celu identyfikacja zagrożeń na wszystkich etapach procesów produkcyjnych. Z kolei
zarządzanie dokumentacją w zakresie SZJ ma na celu ustalenie wymagań jakościowych, zarządzanie
dokumentacją systemową. Ponadto rolą Sekcja Kontroli Jakości, Bezpieczeństwa Żywności i Regulacji jest
utrzymanie standardów w zakresie SZJ i innych wymaganych certyfikacji produktów. W tym obszarze
dokonywana jest certyfikacja:
• zakładów produkcyjnych w zakresie wymagań standardu BRC Food, IFS Food;
• certyfikacja produktów w zakresie licencji Wegetarian / Wegan, Halal, Kosher.
Ponadto Sekcja Kontroli Jakości, Bezpieczeństwa Żywności i Regulacji kontaktuje się z dostawcami i klientami
w zakresie jakości oraz współpracuje z zewnętrznymi instytucjami kontrolnymi w zakresie prawa
żywnościowego.
System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności
System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności został opracowany w oparciu o wymagania
Standardu BRC 9 oraz IFS 7.
Dokumentacja Systemu zarządzania jakością obejmuje:
• księgę Jakości,
• plany HACCP
• politykę Jakości
• zidentyfikowane i udokumentowane procesy dotyczące poszczególnych obszarów działalności w tym
m.in. zakupy, sprzedaż, projektowanie, logistykę, produkcję, zarządzania zasobami ludzkimi i
materialnymi, nadzór i doskonalenie systemu zarządzania jakością
• Food Defence – obronę żywności oraz Food Fraud – przeciwdziałanie zafałszowaniom żywności
• Plan kultury bezpieczeństwa żywności
Poniżej zamieszczono zestawienie certyfikatów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ZPC
Otmuchów.
TABELA 14. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW
RODZAJ
CERTYFIKATU
OBSZAR OBJĘTY CERTYFIKACJĄ
I/LUB RODZAJ PRODUKTU
PEŁNA NAZWA
JEDNOSTKA CERTYFIKUJĄCA
BRC
PWC Odra S.A.
Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8
TUV Nord Polska sp. z o.o.
ZPC Otmuchów S.A.
Zakład Żelek Otmuchów
Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8
ZPC Otmuchów S.A. Zakład
Mleczko Otmuchów
Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8
ZPC Otmuchów S.A. – zakład
produkcyjny Nysa
Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8
31
IFS
PWC Odra S.A.
Certyfikat IFS Food v.7
TUV Nord Polska sp. z o.o.
ZPC Otmuchów S.A.
Zakład Żelek Otmuchów
Certyfikat IFS Food v.7
ZPC Otmuchów S.A. Zakład
Mleczko Otmuchów
Certyfikat IFS Food v.7
Certyfikat UTZ
PWC Odra S.A.
Cerificate chain of custody standard – cacao
Dla produktu ALDI
TUV Rheinland Polska Sp. z o.o.
ZPC Otmuchów S.A. Zakład
Mleczko Otmuchów
V-label
(licencja na
produkty)
ZPC Otmuchów S.A.
Free Yu Batony owocowe zgodnie z listą licencji
V-label Polska POLVEG Sp. z o.o.
Free Yu Snacksy wielozbożowe z komosą ryżową zgodnie z
listą licencji
Free Yu Snacksy wielozbożowe z soczewicą zgodnie z listą
licencji
Vege wesołki – żelki dla Lidl
Halal
ZPC Otmuchów S.A. – zakład
produkcyjny Nysa
Halal certificate
The Salam Institute
ZPC Otmuchów S.A. – zakład
produkcyjny żelek Otmuchów
Halal
ZPC Otmuchów S.A.
Halal certyfikat na produkt:
ZZZQUIL NATURA suplement diety żelki
The Salam Institute
Nadzór nad realizacją produkcji prowadzi laboratorium zakładowe, które nadzoruje dostawy i proces
produkcyjny zgodnie z wytycznymi Programu Badań i Kontroli.
Wyrywkowy nadzór nad wymaganiami jakościowymi prowadzi Sekcja Kontroli Jakości, Bezpieczeństwa
Żywności i Regulacji zgodnie z Rocznym Planem Badań.
Ustalone wskaźniki jakościowe są analizowane zgodnie z harmonogramem: raz w miesiącu, raz na kwartał bądź
raz w roku a ich poziomy komunikowane Najwyższemu Kierownictwu i Zarządowi Spółki. Wskaźniki dotyczą
między innymi poziomu stanu sanitarno-higienicznego zakładów, reklamacji produktów i materiałów, oceny
produktów, wyników audytów zewnętrznych.
Zgodność z regulacjami
W roku 2022 nie zostały zidentyfikowane przypadki naruszenia procedur dotyczących bezpieczeństwa
produktów i usług.
W roku 2022 spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną postępowań dotyczących niezgodności z prawem i
regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów, jak również nie zostały nałożone żadne kary
w tym zakresie.
W roku 2022 na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary z tytułu znakowania produktu.
W latach 2021-2022 nie miały miejsca przypadki niezgodności z regulacjami lub kodeksami dotyczącymi
komunikacji marketingowej, nie były prowadzone postępowania przeciwko spółkom z Grupy jak również nie
nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z rzetelnością i etyką komunikacji
marketingowej.
32
W latach 2021-2022 nie miały miejsca incydenty dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystania
danych osobowych pracowników lub klientów, nie były prowadzone postępowania w tym obszarze jak również
nie nałożono kar z tego tytułu.
W innym zakresie (niż opisany powyżej) nie wystąpiły postępowania administracyjne prowadzone przeciwko
spółkom z Grupy, jak również kary za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z
bezpieczeństwem klientów oraz produktów.
1.7 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY
TABELA 15. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY
WYPADKI PRZY PRACY
2022
2021
Wypadki istotne ogółem, w tym:
16
1
- skutkujące niezdolnością do pracy
15
1
- ciężkie
0
0
- śmiertelne
0
0
Wypadki istotne ogółem zidentyfikowane u podwykonawcy
0
0
Liczba dni absencji wśród pracowników spowodowana wypadkami
731
15
Wskaźniki wypadkowości
liczba wypadków*1.000/liczba pracowników
28,16
1,59
liczba wypadków*1.000.000/liczba roboczogodzin
18,03
0,97
Wskaźnik ciężkości wypadków
(ilość dni niezdolności/1 wypadek).
45,68
15
Szkolenia BHP
liczba szkoleń
93
157
liczba godzin szkoleniowych
3121
2353
liczba osób przeszkolonych
439
616
Wypadki jakie miały miejsce w 2022 roku były efektem w szczególności pośliźnięć oraz potknięć,
manewrowania wózkiem widłowym oraz obsługą maszyn.
Wszystkie wypadki zostały omówione z grupami pracowników, pracujących w miejscu, gdzie doszło do
zdarzenia wypadkowego, pracownicy zostali przeszkoleni w zakresie bezpiecznych metod pracy, używania
ochron osobistych i bezpiecznego przemieszczania się z uwzględnieniem okoliczności wypadków.
W latach 2021-2022 nie miały miejsca wypadki śmiertelne wśród pracowników Grupy Kapitałowej, jak również
jej podwykonawców.
W latach 2021-2022 nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych.
W latach 2021-2022 roku nie stwierdzono pracy w warunkach przekroczenia NDN i NDS.
W zakładach Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów przeprowadzane są systematycznie kontrole nad
przestrzeganiem przepisów BHP.
Była przeprowadzona kontrola Przez Państwową Inspekcję Pracy, wszystkie zalecenia zostały wykonane w
terminie.
W zakładach Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów przeprowadzane są systematycznie kontrole nad
przestrzeganiem przepisów BHP. W 2022 roku przeprowadzona została przez Państwową Inspekcję Pracy
kontrola środowiska pracy - wszystkie zalecenia ww. instytucji zostały wykonane w terminie.
33
W 2022 roku przeprowadzono aktualizację ryzyka zawodowego, w której min. uwzględniono zmiany
organizacyjne i techniczne w związku z uruchomieniem nowych maszyn produkcyjnych.
Zaangażowanie pracowników w BHP obejmuje:
• dokonywanie przeglądu warunków pracy, okresowej oceny stanu bezpieczeństwa i higieny
pracy,
• opiniowanie podejmowanych przez pracodawcę środków zapobiegających wypadkom przy
pracy i chorobom zawodowym,
• formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy.
Współdziałanie z pracodawcą w realizacji jego obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy
obejmuje:
• udział w ocenie ryzyka zawodowego występującego przy wykonywaniu określonych prac oraz
informowania pracowników o tym ryzyku,
• udział w pomiarach środowiska pracy,
• wyznaczanie pracowników do udzielania pierwszej pomocy,
• pracownicy lub ich przedstawiciele mogą przedstawiać pracodawcy wnioski w sprawie
eliminacji lub ograniczenia zagrożeń zawodowych,
• sprawy dotyczące BHP poddawane są konsultacji przedstawicielom pracowników.
Kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP pracujących na terenie zakładu podwykonawców
przeprowadzane są na bieżąco, w 2022 roku nie były przeprowadzane audyty zewnętrzne w tym obszarze.
Wszystkie umowy odnoszące się do zatrudnienia pracowników przebywających na terenie zakładów
produkcyjnych Grupy posiadały klauzule odnoszące się do zagadnień bezpieczeństwa i higieny pracy.
1.8 SPRAWY PRACOWNICZE
1.8.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA
Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jak również współpracuje z agencjami pracy
tymczasowej.
TABELA 16. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI
CHARAKTERYSTYKA
ZMIENNA
2020
2021
2022
Całkowita liczba pracowników w GK ZPC
na koniec roku
szt.
646
642
568
Efektywność zatrudnienia
przychód ze sprzedaży na jednego
pracownika (w tys. zł)
360
231
444
Pracownicy tymczasowi
równowartość rocznego etatu
13
14
39
Efektywność zatrudnienia z uwzględnieniem
pracowników tymczasowych
przychód ze sprzedaży na jednego
pracownika (w tys. zł)
353
201
416
Liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych
szt.
11
10
6
% ogółu zatrudnionych
1,71%
1,56%
1,06%
Łączna wysokość rocznych składek na PFRON
tys. zł
302
276
321
W ramach zatrudnienia występują 6 kontraktów. W 2022 roku Spółki z Grupy Kapitałowej były stroną 40 umów
zleceń.
Zatrudnienie w ramach Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się zmiennością związaną z sezonowością.
34
TABELA 17. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK
TYP UMOWY
PRZEDZIAŁ
PŁEĆ
2020
2021
2022
Całkowita liczba pracowników w Grupie
646
642
568
Całość
do 30 lat
łącznie
73
69
65
kobiety
42
37
37
mężczyźni
31
32
28
30-40 lat
łącznie
164
156
140
kobiety
107
107
97
mężczyźni
57
49
43
40-50 lat
łącznie
218
225
180
kobiety
140
142
122
mężczyźni
78
83
58
powyżej 50 lat
łącznie
191
192
183
kobiety
122
124
121
mężczyźni
69
68
62
Umowa o pracę
do 30 lat
łącznie
73
69
65
kobiety
42
37
37
mężczyźni
31
32
28
30-40 lat
łącznie
164
156
140
kobiety
107
107
97
mężczyźni
57
49
43
40-50 lat
łącznie
218
225
180
kobiety
140
142
122
mężczyźni
78
83
58
powyżej 50 lat
łącznie
191
192
183
kobiety
122
124
121
mężczyźni
69
68
62
Umowa o pracę na czas nieokreślony
do 30 lat
łącznie
54
44
33
kobiety
28
22
17
mężczyźni
26
22
16
30-40 lat
łącznie
150
141
121
kobiety
98
96
82
mężczyźni
52
45
39
40-50 lat
łącznie
199
213
160
kobiety
129
135
105
mężczyźni
70
78
55
powyżej 50 lat
łącznie
184
183
172
kobiety
117
119
115
mężczyźni
67
64
57
TABELA 18. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ
LOKALIZACJA
PŁEĆ
2020
2021
2022
Liczba pracowników zatrudnionych Nysie
łącznie
327
287
264
kobiety
184
160
151
mężczyźni
143
127
113
Liczba pracowników zatrudnionych Otmuchowie
łącznie
197
236
211
35
kobiety
142
169
161
mężczyźni
55
67
50
Liczba pracowników zatrudnionych w Brzegu
łącznie
122
119
93
kobiety
85
81
65
mężczyźni
37
36
28
1.8.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA
W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują trzy związki zawodowe, które liczą łącznie 78 członków, co
odpowiada za ok 14% ogółu zatrudnionych w Grupie Kapitałowej. W ramach poszczególnych spółek z Grupy
Kapitałowej nie zostały utworzone rady pracowników.
Pracownicy zatrudnieni w ramach Grupy Kapitałowej są uprawnieni do szeregu dodatkowych świadczeń
pozapłacowych obejmujących w szczególności dodatkowe ubezpieczenie, pożyczki nieoprocentowane
z funduszu Zakładowej Kasy Zapomogowo-Pożyczkowej oraz szkolenia językowe.
W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje dedykowana procedura zgłaszania skarg i nieprawidłowości
w formie hot-line. Niemniej pracownicy mogą zgłosić uwagi dotyczące miejsca oraz warunków pracy
do przełożonych wyższego szczebla lub poprzez zgłoszenie nieprawidłowości w ramach Polityki
antymobingowej i antydyskryminacyjnej. Polityka funkcjonuje w ramach spółek Grupy, ma na celu zapewnienie
poszanowania praw pracowniczych oraz respektowaniu różnorodności. Powyższa polityka określa tryb
postępowania w odniesieniu do tzw. zachowania zabronionego (w tym w szczególności wszelkich przejawów
dyskryminacji pośredniej i bezpośredniej, mobbingu oraz molestowania seksualnego). Każdy pracownik ma
obowiązek zapoznania się z treścią powyższej polityki – w tym w szczególności w ramach szkolenia wstępnego.
W relacjach z pracownikami stosowana jest otwarta komunikacja. Wykorzystywane są w tym celu rozmaite
kanały informacyjne, taki jak intranet, newsletter, spotkania informacyjne z pracownikami i ze związkami
zawodowymi.
W 2022 roku nie wystąpiły zgłoszenia/potwierdzone przypadki dyskryminacji, mobbingu, molestowania
seksualnego.
W 2022 roku 6 kobiet zrezygnowało z zatrudnienia w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy po urodzeniu
dziecka.
Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz
postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka jest stroną
postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez spółkę
zależną PWC „Odra” S.A. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie wpłyną istotnie na sytuację
finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane postępowania. W 2022 roku
spółki z Grupy Kapitałowej nie były zaangażowane w żaden spór zbiorowy, jak również w 2022 roku nie
wystąpiły akcje strajkowe z udziałem pracowników spółek z Grupy.
Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących.
1.8.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW
Pakiet realizowanych szkoleń jest wypadkową potrzeb biznesowych firmy oraz potrzeb rozwojowych
pracowników. Jako pracodawca zapewniamy dostęp do szkoleń zewnętrznych oraz wewnętrznych. Pracownicy
mogą skorzystać z dofinansowania studiów oraz z kursów szkoleniowych.
Poniżej zamieszczono podsumowanie szkoleń.
36
TABELA 19. STATYSTYKI SZKOLEŃ
SZKOLENIA
ZMIENNA
2022
2021
2020
liczba szkoleń
łącznie
30
100
54
liczba godzin szkoleniowych
łącznie
1732
5345
556
liczba pracowników przeszkolonych
łącznie
193
514
221
kobiety
115
359
139
mężczyźni
78
155
82
średnia liczba godzin na 1 pracownika
łącznie
9
10,39
2,5
kobiety
5,4
7,2
1,6
mężczyźni
3,6
3,19
0,9
wydatki na szkolenia zewnętrzne (w tys. zł)
107
438
263
TABELA 20. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE
RODZAJE SZKOLEŃ (UDZIAŁ W CAŁOŚCI)
2022
2021
2020
Wymagane prawem (uprawnienia)
3%
15%
16%
Stanowiskowe
16%
7%
25%
Rozwojowe
65%
65%
39%
Studia
16%
13%
20%
Razem
100%
100%
100%
Pasja, odwaga i partnerstwo to wartości, które wspierają realizację naszej strategii.
Za tymi wartościami kryje się przede wszystkim szacunek dla różnorodności, szczerość, otwartość
i zaufanie.
Wierzymy w to, że pasja, odwaga i partnerstwo to kompas dla działań podejmowanych przez naszych
pracowników.
Stawiamy na różnorodność i dajemy szanse wszystkim, szczególnie kobietom, które stanowią 64%
pracowników Grupy Otmuchów. Kobiety są dyrektorkami kluczowych dla naszego rozwoju obszarów:
marketingu, sprzedaży, finansów, HR oraz technologii i jakości.
Prawie 70% pracowników na stanowiskach kierowniczych to kobiety. Kierują produkcją i działami
wspierającymi. Są to młode mamy, które po okresie opieki nad swoimi maleństwami, wracają do pracy. To
właśnie one dbają o jakość produktów i zapewniają, że nasze batony, żelki, chałwy są nie tylko smaczne, ale
również bezpieczne dla naszych klientów. Stawiamy nie tylko na różnorodność płci, ale również eliminujemy
bariery wiekowe.
Zatrudniamy młodych pracowników, którzy uczą nas obycia z nowymi technologiami, jak i dojrzałych,
doświadczonych ekspertów, którzy dzielą się swoją wiedzą z innymi. Niemal 32% z zatrudnionych pracowników
to osoby 50+.
Dodatkowo, na co dzień wspieramy osoby z lokalnego Towarzystwa Pomocy im. św. Brata Alberta, które niesie
pomoc osobom bezdomnym i ubogim. Poprzez zaangażowanie ich do drobnych prac w naszych zakładach
produkcyjnych, osoby z Towarzystwa Pomocy nie czują się wykluczone.
1.9 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE
Aktualnie w Grupie funkcjonują Zasady współpracy w ramach CSR i przekazywania darowizn określające tryb
oraz obszary wsparcia jakie są realizowane na poziomie Grupy Kapitałowej. W 2022 roku Grupa skupiała się
37
przede wszystkim na wsparciu inicjatyw lokalnych związanych m.in. z aktywnością fizyczną. Już drugi rok
czynnie wspieramy naszą lokalną drużynę siatkarką Stal Nysa a także Nyskie Stowarzyszenie Siatkówki Kobiet.
Wspierając od kilku lat Fundację Marcina Gortata „Mierz Wysoko” wspieramy dzieci i młodzież, które
konsekwentnie rozwijają swoją pasję do koszykówki. W 2022 Grupa Otmuchów, zrealizowała szereg darowizn
produktowych na rzecz placówek oświaty i organizacji pomagających najbardziej potrzebującym.
Produktami w postaci darowizn wspieraliśmy również Banki Żywności.
Łączna wartość świadczeń wyniosła w 2022 roku ok. 108 tys. zł.
Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego wpływu
na otoczenie w tym na społeczności lokalne.
Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego wpływu
na otoczenie w tym na społeczności lokalne.
1.10 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA
Etyka
W ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów funkcjonuje Kodeks etyczny skierowany w szczególności na obszar
relacji z kontrahentami. Kodeks ten określał etyczne postawy i zachowania, które wszyscy pracownicy powinni
przyjąć podczas wykonywania swoich zadań.
Jednocześnie we poprzednich latach podjęte działania mające na celu rewizję dotychczasowych działań
w obszarze społecznej odpowiedzialności prowadzonego biznesu w celu opracowania kompleksowego
kodeksu etyki odnoszącego się do poszczególnych obszarów wpływu na interesariuszy.
W 2022 roku nie wystąpiły zgłoszenia skarg potencjalnych naruszeń etycznych.
Umowy z globalnymi koncernami z którymi współpracuje Grupa Otmuchów zawierają postanowienia
i wymogi odnoszące się do etyki w tym w szczególności w obszarze etyki pracy (praca nieletnich, praca
przymusowa).
W 2022 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne u dostawców jak również dostawcy nie deklarowali
zobowiązania do przestrzegania standardów etycznych Grupy Otmuchów wyrażonych w szczególności
w Kodeksie etycznym ZPC Otmuchów.
Korupcja
Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy: zakupów,
sprzedaży oraz techniczny. W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze w Grupie funkcjonował kodeks etyczny
określający zasady prowadzenia relacji z kontrahentami (w tym np. w obszarze dopuszczalnych korzyści dla
pracowników), jak również polityka zakupowa określająca szczegółowe zasady dokonywania zakupów przez
poszczególne jednostki organizacyjne.
W 2022 roku nie wystąpiły zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów noszących znamiona
korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.
Prawa człowieka
W 2022 roku nie były przeprowadzane audyty w obszarze przestrzegania praw człowieka, pracy dzieci lub pracy
przymusowej u podwykonawców.
38
W 2022 roku nie wystąpiły w Grupie Otmuchów, jak również u podwykonawców, zgłoszenia jak również
potwierdzone przypadki incydentów dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej, naruszenia praw
pracowniczych, znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.
W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla praw człowieka oraz
przypadków łamania praw człowieka poza łańcuchem dostaw.
1.11 ZARZĄDZENIE RYZYKIEM
1.11.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK
Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu działalności
poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów.
W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych,
prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi wpływającymi na
procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem
w obszarze pracowniczym. W stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu eliminację
lub ograniczenie przyczyn ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków.
W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych z
kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk
zawodowych.
Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium
istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska.
1.12 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI
RYZYKA OPERACYJNE
Zapisy umów z kontrahentami
Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych
za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar
umownych m.in. w poniższych przypadkach:
• w przypadku niedostępności produktów,
• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi
odbiorcami Grupy,
• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.
W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu
tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na
działalność finansową Grupy.
Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości
produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej
logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych
w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne.
39
Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecne ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających
z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.
Ryzyko koncentracji sprzedaży
Ryzyko koncentracji sprzedaży związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę
przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek zaburzeń współpracy z głównym odbiorcą. Grupa
podejmuje działania, aby minimalizować wskazane ryzyko.
Rosnące ryzyko recesji w strefie euro oraz w Polsce mającej przełożenie na poziom konsumpcji oraz możliwości
rozwoju produktów brandowych dyskontowane poprzez rozbudowę sprzedaży eksportowej w kierunkach
dotychczas mniej eksploatowanych, wzrost w segmencie OTC oraz kształtowanie polityki cenowej pozwalającej
na efektywne konkurowanie na rynku.
Ryzyko cen surowców
Ryzyko cen surowców związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez
Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek wzrostu cen surowców. Minimalizacja
ryzyka odbywa się poprzez bieżącą analizę cen surowców i trendów rynkowych oraz podejmowanie decyzji o
rodzaju kontraktacji z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są
na podstawie planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie i uwzględniają ilość, cenę
oraz okres obowiązywania, co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen w okresie kontraktacji. Dla
strategicznych surowców kontrakty zawierane są najczęściej jednocześnie z kilkoma dostawcami, aby uniknąć
ryzyka braku surowca spowodowanego nieprzewidywalnymi zdarzeniami. Dodatkowo Grupa wymaga aby
dostawcy posiadali i stosowali systemy jakościowe typowe dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC).
Większość decyzji zakupowych dla Grupy jest podejmowana na poziomie Jednostki Dominującej.
RYZYKA FINANSOWE
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarządy poszczególnych spółek Grupy
Kapitałowej Otmuchów weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim
długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną
stopę procentową bazującą na stawce WIBOR oraz EURIBOR. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną
z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci,
którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto,
dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest
nieznaczne. Dodatkowo, Grupa obniża swoje narażenie na ryzyko kredytowe poprzez ubezpieczenie należności
z tytułu dostaw i usług u wiodących ubezpieczycieli.
40
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa
finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania
zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych
instrumentów.
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Kierownictwo Grupy monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania
płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów
finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością
a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty
w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
Grupa mając świadomość niedotrzymania umownych kowenantów podjęła rozmowy z instytucjami
finansowymi odnośnie zmiany w metodologii ich kalkulacji. W związku z faktem, że wynik finansowy obciążony
jest zdarzeniami jednorazowymi spółka normalizuje wynik.
Ryzyko kursów walut
Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku
dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta
funkcjonalna. Na koniec roku 2022 Grupa zabezpieczała transakcje denominowane w walutach obcych. Grupa
posiadała zawarte kontrakty typu forward na kwotę 200 tys. EUR na okres do listopada 2023.
Ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie biznesowe
Pandemia COVID-19 miała umiarkowany wpływ na wyniki działalności Spółki w czwartym kwartale br. roku.
W przypadku dłużej utrzymującej się pandemii spółka dostrzega rosnące ryzyko w obszarze zachowania
ciągłości dostaw materiałów do produkcji w tym w szczególności pochodzących z zakupów importowych.
Istotnym aspektem wpływu COVID-19 na wyniki spółki były dodatkowe koszty ponoszone na utrzymanie
bezpieczeństwa pracy, środki czystości, odkażanie pomieszczeń. W kolejnych okresach sprawozdawczych
możliwe więc będzie przeprowadzenie analizy wpływu Covid-19 zarówno na poziom ponoszonych kosztów
pośrednich. Emitent wskazuje również, iż ograniczenia związane z pandemią COVID-19 mogą mieć wpływ na
realizację założonych planów inwestycyjnych, w tym realizowanych w ramach dofinansowania przyznanego
przez NCBiR.
Zewnętrzne czynniki ryzyka
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych
zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek
ewentualnych zawirowań w obszarze wzrostu światowego PKB, wojny celnej lub brexitu. Działalność
gospodarcza Grupy prowadzona jest głównie na rynku polskim, który w latach 2018-2022 odpowiadał za około
70% - 90% przychodów ze sprzedaży. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów oraz rozwój Grupy
ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń,
kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej w Polsce oraz na świecie. Pogorszenie koniunktury
gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych,
41
siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego, a co za tym idzie, spowodować spadek
sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby).
Ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej związane jest z możliwym wystąpieniem
negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek
spadku wartości rynku produktów cukierniczych. Koniunktura w branży produkcji produktów cukierniczych,
w której Grupa prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno
na rynku polskim, jak i europejskim, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób
bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym.
Ewentualne spowolnienie gospodarcze w branży, w której działa Grupa, może negatywnie wpłynąć na
zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno jest precyzyjnie oszacować
wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości
wyniki finansowe Spółki.
Zmienność w obszarze gospodarczym wynikająca z wojny w Ukrainie stanowiła jeden z czynników
wpływających na istotne wzrosty cen paliw, mediów oraz surowców wykorzystywanych w procesach
produkcyjnych.
Obecnie Grupa wstrzymała się od prowadzenia aktywnej sprzedaży na terenie Rosji ograniczając się jedynie do
regulacji kwestii prawnych związanych z wcześniej rozpoczętymi projektami/reklamacjami. Spadek
przychodów z tytułu wstrzymania handlu z Rosją ma charakter pomijalny dla trwałości i witalności biznesu i
jest na poziomie 1% przychodów, znacznie większy wpływ toczącego się konfliktu jest odczuwany w związku z
rosnącymi kosztami energii, gazu oraz surowców i materiałów, których wzrost w 2022 roku spowodował
konieczność znacznego podniesienia cen.
Grupa monitoruje nośniki ryzyka związane z toczącym się konfliktem zbrojnym w Ukrainie a wpływające na
ceny mediów, skutkujące ekstraordynaryjnym wzrostem kosztów energii i gazu zarówno w ujęciu rocznym jak
i w obserwowanych zmianach MdM dyskontowane w zawieranych kontraktach przy osiągnięciu oczekiwanej
ceny na kwartalne okresy oraz codziennym monitoringiem sytuacji na rynku energii oraz zagrożeń
geopolitycznych.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyka, w tym
zawłaszcza wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy informuje, że kontynuacja
działalności Spółki nie jest zagrożona. Spółka na bieżąco monitoruje wydarzenia geopolityczne tak aby, móc
reagować na wpływ ryzyka na działalność Spółki.
RYZYKO DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA
PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI
Ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi
Ryzyko braku podaży pracowników związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w
generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek braku pracowników
na rynku, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych. Obecny rynek pracy w Polsce jest rynkiem
trudnym dla pracodawców, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Grupę w przyszłości
wyższych kosztów wynagrodzenia. Angażowanie pracowników zagranicznych oznacza dla Grupy konieczność
42
ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem
skłonności pracowników zagranicznych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze
będą przekładać się na pozyskanie przez Grupę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres.
Rosnąca presja płacowa ze strony pracowników wynikająca z aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju
oraz zatwierdzony wzrost płacy minimalnej na poziomie 14% w 2023 roku przekłada się na konieczność
zwiększenia nakładów na płace w kolejnym roku.
Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka
W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć
wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań spółek z Grupy Kapitałowej
lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka
w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Grupa Otmuchów. Poza ewentualnymi konsekwencjami
finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Grupy, co mogłoby wpłynąć na
przyszłe relacje kontrahentami zlecającymi produkcję poszczególnych asortymentów, dla których finalnym
odbiorcą są konsumencie będący osobami fizycznymi. W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym
w szczególności ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne
ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznaje za kluczowe
uznajemy prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.
Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne
Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu regulacji
w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza,
zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie prowadzonej
działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z
poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur
dedykowanych obszarowi środowiskowemu.
Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi
Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów
oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową
pochodzi od największych sieci krajowych oraz koncernów spożywczych i tym samym wymagana jest
szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Szczegółowe
rozwiązania podejmowane przez Emitenta w zakresie ograniczania ryzyka wystąpienia incydentów
korupcyjnych zostały opisane w punkcie 1.10, w którym zamieszczono opis narzędzi wykorzystywanych w tym
obszarze.
43
2 SYTUACJA FINANSOWA
2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW
2.1.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
DYNAMIKA
DYNAMIKA
TYS. PLN
TYS. PLN
TYS. PLN
%
Działalność kontynuowana
Przychody
252 229
248 618
3 611
1,45%
Przychody ze sprzedaży
252 226
248 379
3 847
1,55%
Pozostałe przychody
3
239
-236
-98,74%
Koszt własny sprzedaży
215 363
199 801
15 562
7,79%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
36 866
48 817
-11 951
-24,48%
Pozostałe przychody operacyjne
1 774
4 234
-2 460
-58,10%
Koszty sprzedaży
26 155
36 772
-10 617
-28,87%
Koszty ogólnego zarządu
13 651
14 817
-1 166
-7,87%
Pozostałe koszty operacyjne
3 369
5 388
-2 019
-37,47%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-4 535
-3 926
-609
15,51%
Przychody finansowe
33
237
-204
-86,08%
Koszty finansowe
4 444
1 912
2532
132,43%
Wynik brutto
-8 946
-5 601
-3 345
59,72%
Podatek dochodowy
335
-826
1 161
nd
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-9 281
-4 775
-4 506
94,37%
Inne całkowite dochody
365
-31
396
nd
Rachunkowość zabezpieczeń
365
-31
396
nd
Całkowite dochody ogółem
-8 830
-4 876
-3 954
81,09%
2.1.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI
KONTYNUOWANEJ
AKTYWA
31.12.2022
STRUKTURA
31.12.2021
STRUKTURA
ZMIANA
tys. PLN
%
tys. PLN
%
%
Aktywa trwałe
105 206
55%
91 492
53%
15%
Wartość firmy
0
0%
0
0%
Wartości niematerialne
1 245
1%
1 504
1%
-17%
Rzeczowe aktywa trwałe
103 961
54%
89 988
52%
16%
Aktywa na podatek odroczony
-
-
Aktywa obrotowe
86 438
45%
80 124
47%
8%
Aktywa obrotowe inne niż aktywa
przeznaczone do sprzedaży
86 438
45%
74 785
44%
16%
Zapasy
41 790
22%
29 818
17%
40%
Należności z tytułu dostaw i usług
26 174
14%
22 732
13%
15%
Należności z tytułu podatku bieżącego
-
-
Należności z tytułu podatków innych niż
podatek dochodowy
31
0%
1 707
1%
-98%
Należności pozostałe
403
0%
1 170
1%
-66%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
16 613
9%
18 121
11%
-8%
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
1 409
1%
586
0%
140%
Pozostałe aktywa
18
0%
651
0%
-97%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
-
5 339
3%
Aktywa razem
191 644
100%
171 616
100%
12%
44
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA
31.12.2022
STRUKTURA
31.12.2021
STRUKTURA
ZMIANA
tys. PLN
%
tys. PLN
%
%
Razem kapitały
95 209
50%
91 210
53%
4%
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
94 797
49%
90 276
53%
5%
Kapitał podstawowy
5 099
3%
5 099
3%
0%
Pozostały kapitał zapasowy
8 786
5%
8 786
5%
0%
Nadwyżka wartości emisyjnej
63 469
33%
63 469
37%
0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
14 839
8%
1 643
1%
803%
Zyski z lat ubiegłych
2 604
1%
11 279
7%
-77%
Kapitały przypadające udziałom
niesprawującym kontroli
412
0%
934
1%
-56%
Zobowiązanie długoterminowe
4 405
2%
9 259
5%
-52%
Zobowiązania z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
60
0%
96
0%
-38%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
623
0%
451
0%
38%
Długoterminowe pożyczki i kredyty
bankowe
1 520
1%
4 100
2%
-63%
Pozostałe zobowiązania finansowe
2 202
1%
4 591
3%
-52%
Pozostałe zobowiązania
-
21
0%
Zobowiązania krótkoterminowe
92 030
48%
71 147
41%
29%
Zobowiązania inne niż związane
bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi
jako przeznaczone do zbycia
92 030
48%
71 147
41%
29%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty
bankowe
12 142
6%
15 757
9%
-23%
Pozostałe zobowiązania finansowe
9 212
5%
5 232
3%
76%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
52 328
27%
39 452
23%
33%
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego
30
0%
-
Zobowiązania bieżące z tytułu
ubezpieczenia społecznego i podatków
innych niż podatek dochodowy
3 971
2%
3 057
2%
30%
Zaliczki otrzymane na dostawy
1 340
1%
995
1%
35%
Pozostałe zobowiązania
12 994
7%
6 642
4%
96%
Rezerwy krótkoterminowe
13
0%
12
0%
8%
Zobowiązania związane bezpośrednio z
aktywami klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
-
-
Zobowiązania razem
96 435
50%
80 406
47%
20%
Kapitały i zobowiązania razem
191 644
100%
171 616
100%
12%
2.1.3 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ
TABELA 22 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01.2022
01.01.2021
-31.12.2022
-31.12.2021
W TYS. PLN
W TYS. PLN
Zysk (strata) podmiotu dominującego przed opodatkowaniem (działalność
kontynuowana)
-8 946
-5 601
Korekty razem
25 389
28 670
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem
16 529
22 999
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem
-20 997
-9 932
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem
2 929
-2 592
Przepływy pieniężne netto, razem (po uwzględnieniu kursów walut)
-1 508
10 327
Środki pieniężne na początek okresu
18 121
7 794
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:
16 613
18 121
środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania
2 216
2 197
45
2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE
Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w
ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich
obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi w
raportach okresowych. Poniżej zaprezentowane są wskaźniki dla działalności kontynuowanej i zaniechanej
łącznie.
WSKAŹNIKI FINANSOWE
FORMUŁA OBLICZENIOWA
2022
2021
EBIT [tys. PLN]
Zysk (strata) operacyjna
-4 535
-3 926
EBITDA [tys. PLN]
Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja
8 026
10 032
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży
wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem
14,62%
19,60%
Rentowność EBITDA
wynik EBITDA/przychody ogółem
3,18%
4,00%
Rentowność EBIT
wynik EBIT/przychody ogółem
-1,80%
-1,60%
Rentowność netto
wynik netto/przychody ogółem
-3,65%
0,00%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący
aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe
0,94
1,05
Wskaźnik szybki
(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania
krótkoterminowe
0,49
0,63
Wskaźnik pokrycia zobowiązań
należności handlowe/zobowiązania handlowe
0,50
0,58
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)
aktywa obrotowe - zobowiązania
krótkoterminowe
-5 592
3 638
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego
zadłużenie ogółem/pasywa ogółem
50,32%
17,30%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA
(zadłużenie oprocentowane - inwestycje
krótkoterminowe)/wynik na działalności
operacyjnej + amortyzacja
1,70
1,15
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym
(kapitał własny + zobowiązania
długoterminowe)/aktywa trwałe
0,95
1,1
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów
przychody ogółem/aktywa ogółem
1,32
1,45
Wskaźnik rotacji należności
należności handlowe/przychody ogółem*365
37,88
33,37
Wskaźnik rotacji zobowiązań
zobowiązania handlowe/przychody
ogółem*365
75,72
57,92
Wskaźnik rotacji zapasów
zapasy/przychody ogółem*365
60,47
43,78
Cykl rotacji środków pieniężnych
wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji
zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań
22,63
19,23
2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW
Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2022 wyniosła 252 229 tys.
PLN wobec 248 618 tys. PLN w roku 2021. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły
o 3 611 tys. PLN (tj. 1,5%). Wyższe przychody były przede wszystkim efektem działań optymalizacyjnych w
obszarze produkcyjnym związane z większą dostępnością towaru oraz kontynuacją działań w obszarze
sprzedaży, polegającymi m.in. na zmianie modelu sprzedaży.
Koszt własny sprzedaży w 2022 roku wyniósł 215 363 tys. PLN, co oznacza wzrost o 15 562 tys. PLN
(tj., 7,8%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w
2022 roku spadła o 5 p.p. względem okresu porównawczego i wyniosła 14,6 %.
W 2022 roku koszty sprzedaży wyniosły 26 155 tys. PLN, co oznacza spadek o 10 617tys. PLN (tj. 25,9%)
względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł o 4,4 p.p., do 10,4% w
okresie sprawozdawczym, względem 14,8% w 2021 roku. Koszty zarządu wyniosły 13 651 tys. PLN, co oznacza
spadek o 1 166 tys. PLN (tj. 7,9%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów zarządu w przychodach
wyniósł 5,4% co oznacza spadek o 0,5 p.p. względem roku 2021.
Wynik z działalności operacyjnej kontynuowanej w roku 2022 wyniósł (-) 4 535 tys. PLN i był niższy od wyniku
roku 2021 o 609 tys. PLN.
46
Przychody finansowe w 2022 roku wyniosły 33 tys. PLN, co oznacza spadek o 204 tys. PLN w porównaniu do
roku poprzedniego.
Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 4 444 tys. PLN i były wyższe o 2 532 tys. PLN w
porównaniu do roku poprzedniego.
Grupa Kapitałowa w 2022 roku zanotowała stratę z działalności w wysokości (-) 9 281 tys. PLN, względem straty
w wysokości (-) 4 775 tys. PLN w okresie porównawczym.
2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW
2.2.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
TABELA 23 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
DYNAMIKA
DYNAMIKA
tys. PLN
tys. PLN
TYS. PLN
%
Działalność kontynuowana
Przychody
258 474
250 962
7 512
3%
Koszty własny sprzedaży
220 134
200 944
19 190
10%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
38 340
50 018
-11 678
-23%
Pozostałe przychody operacyjne
1 712
3 715
-2 003
-54%
Koszty sprzedaży
28 229
38 377
-10 148
-26%
Koszty zarządu
11694
13 069
-1 375
-11%
Pozostałe koszty operacyjne
2 128
5742
-3614
-63%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-1 999
-3455
1456
-42%
Przychody finansowe
84
350
-266
-76%
Koszty finansowe
4 191
1800
2391
133%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-6 106
-4905
-1201
24%
Podatek dochodowy
199
-719
918
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-6 305
-4 186
-2 119
51%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej
-6 305
-4 186
-2 119
51%
Inne całkowite dochody
365
-31
396
Rachunkowość zabezpieczeń
365
-31
396
Inne całkowite dochody netto
365
-31
396
Całkowite dochody ogółem
-5 940
-4 217
-1 723
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)
-0,25
-0,16
-0,09
2.2.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
AKTYWA
31.12.2022
STRUKTURA
31.12.2021
STRUKTURA
ZMIANA
TYS. PLN
%
TYS. PLN
%
%
Aktywa trwałe
107 404
56%
90 037
53%
19%
Wartości niematerialne
1 245
1%
1504
1%
-17%
Rzeczowe aktywa trwałe
85 128
45%
67353
40%
26%
Inwestycje w udziały i akcje
18 781
10%
18732
11%
0%
Aktywa na podatek odroczony
2 250
1%
2 448
1%
-8%
Aktywa obrotowe
83 314
44%
78 276
47%
6%
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży
83 314
44%
73 031
43%
14%
Zapasy
38 447
20%
27124
16%
42%
Pożyczki
-
-
Należności z tytułu dostaw i usług
26 863
14%
23488
14%
14%
Należności z tytułu podatku bieżącego
-
-
Należności z tytułu podatków innych
niż podatek dochodowy
31
0%
1 707
1%
-98%
Należności pozostałe
168
0%
2 158
1%
-92%
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
1 321
1%
1 136
1%
16%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
16 484
9%
17418
10%
-5%
Pozostałe aktywa niefinansowe
-
-
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
-
5 245
3%
Aktywa razem
190 718
100%
168 313
100%
13%
47
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZNIA
31.12.2022
STRUKTURA
31.12.2021
STRUKTURA
ZMIANA
TYS. PLN
%
TYS. PLN
%
%
Razem kapitały
102 764
54%
95 873
57%
7%
Kapitał podstawowy
5099
3%
5099
3%
0%
Pozostały kapitał zapasowy
114 523
60%
114 523
68%
0%
Nadwyżka wartości emisyjnej
-
-
Pozostałe kapitały rezerwowe
16 743
9%
3 547
2%
372%
Zyski zatrzymane
-33 601
-18%
-27 296
-16%
23%
Zobowiązanie długoterminowe
3 171
2%
7 124
4%
-55%
Zobowiązania z tytułu podatku
odroczonego
-
-
Rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
428
0%
283
0%
51%
Długoterminowe pożyczki i kredyty
bankowe
1 520
1%
4100
2%
-63%
Pozostałe zobowiązania finansowe
1 223
1%
2720
2%
-55%
Pozostałe zobowiązania
-
21
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania związane z
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
84 783
44%
65 316
39%
30%
Zobowiązania krótkoterminowe
84 783
44%
65 316
39%
30%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty
bankowe
10 280
5%
13879
8%
-26%
Pozostałe zobowiązania finansowe
8 339
4%
4252
3%
96%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
50 037
26%
37624
22%
33%
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego
-
-
Pozostałe zobowiązania
12 548
7%
6 286
4%
100%
Zobowiązania bieżące z tytułu
ubezpieczenia społecznego i podatków
innych niż podatek dochodowy
2 239
1%
2 331
1%
-4%
Zaliczki otrzymane na dostawy
1 340
1%
944
1%
42%
Rezerwy krótkoterminowe
-
-
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi
jako przeznaczone do zbycia
-
-
Zobowiązania razem
87 954
46%
72 440
43%
21%
Kapitały i zobowiązania razem
190 718
100%
168 313
100%
13%
2.2.3 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
TABELA 24 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01.2022-
01.01.2021-
31.12.2022
31.12.2021
Zysk (strata) brutto
-6 106
- 4 905
Korekty razem
22 326
21 350
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem
16 220
16 445
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem
-21 171
- 5 270
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem
3 991
-1 255
Przepływy pieniężne netto, razem
-960
9920
Środki pieniężne na początek okresu
17 418
7 621
Środki pieniężne na koniec okresu
16 484
17 418
2.2.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.
TABELA 25 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE
WSKAŹNIKI FINANSOWE
FORMUŁA OBLICZENIOWA
2022
2021
EBIT [tys. PLN]
Zysk (strata) operacyjna
-1 999
-3 455
EBITDA [tys. PLN]
Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja
6 961
6 919
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży
wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem
14,83%
19,90%
Rentowność EBITDA
wynik EBITDA/przychody ogółem
2,69%
2,80%
Rentowność EBIT
wynik EBIT/przychody ogółem
-0,77%
-1,40%
Rentowność netto
wynik netto/przychody ogółem
-2,44%
-1,70%
48
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
0,98
1,12
Wskaźnik szybki
(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe
0,53
0,7
Wskaźnik pokrycia zobowiązań
należności handlowe/zobowiązania handlowe
0,54
0,62
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)
aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
-1 469
7 715
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego
zadłużenie ogółem/pasywa ogółem
46,12%
14,80%
Wskaźnik relacji długu netto do
EBITDA
(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na
działalności operacyjnej + amortyzacja
1,70
1,09
Wskaźnik finansowania majątku
trwałego kapitałem stałym
(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe
0,99
1,14
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania
aktywów
przychody ogółem/aktywa ogółem
1,36
1,49
Wskaźnik rotacji należności
należności handlowe/przychody ogółem*365
37,93
34,16
Wskaźnik rotacji zobowiązań
zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365
70,66
54,72
Wskaźnik rotacji zapasów
zapasy/przychody ogółem*365
54,29
39,45
Cykl rotacji środków pieniężnych
wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik
rotacji zobowiązań
21,57
18,89
2.2.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A.
Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w 2022 roku wyniosła 258 474 tys. zł. wobec 250 962 tys. zł w roku 2021.
W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 7 512 tys. PLN (tj. 3%). Wyższa sprzedaż była przede
wszystkim efektem dokonanych zmian w zarządzaniu oraz modelu sprzedaży.
Koszt własny sprzedaży wyniósł 220 134 tys. zł wobec 200 944 tys. zł w roku 2020, co oznacza wzrost
o 19 190 tys. zł (tj. 9,5%). w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego.
Marża brutto w roku 2022 wyniosła 14,8% wobec 19,9% w roku analogicznym.
Koszty sprzedaży wyniosły w roku 2022 w wysokości 28 229 tys. PLN wobec 38 377 tys. PLN, co oznacza spadek
o 10 148 tys. PLN. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł z 15,3% w roku 2021 do poziomu 10,9% w
roku 2022.
Koszty zarządu wyniosły 11 694 tys. PLN co oznacza spadek w relacji do roku 2021 o 1 375 tys. PLN.
W 2022 roku wynik EBITDA wyniósł 6 961 tys. PLN i był wyższy niż w roku 2021 o 42 tys. PLN.
Przychody finansowe w roku 2022 wyniosły 84 tys. PLN wobec 350 tys. PLN w roku 2021 roku, co oznacza
spadek o 266 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Koszty finansowe w roku 2022 wynosiły 4 191 tys. PLN wobec 1 800 tys. PLN w roku 2021, co oznacza wzrost
o 2 391 tys. PLN.
W efekcie powyższych Spółka w 2022 zanotowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości
(-) 1 999 tys. PLN, względem straty w wysokości (-) 3 455 tys. PLN w okresie porównawczym w roku 2021.
49
2.3 PROGNOZY
Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2022 rok.
2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY
KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
W ocenie Zarządu w 2022 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz
w sprawozdaniach finansowych za 2022 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na
wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.
2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań.
Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia
płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu
Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
W 2021 roku prowadzone były działania mające na celu sprzedaż wybranych aktywów nieoperacyjnych, które
spółka zaklasyfikowała do aktywów przeznaczonych do sprzedaży i które prezentuje
w sprawozdaniu finansowym.
2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Emitent korzysta z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe, które mają na celu zabezpieczenie kursu
waluty euro.
Jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.
2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W 2018 roku Emitent pozyskał z emisji akcji serii E pozyskał ok. 25,0 mln zł netto.
W 2021 roku spółki z Grupy Otmuchów nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.
W dniu 28 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F. W dniu 14
grudnia 2022 r. pomiędzy Spółką a Tornellon Investments Sp. z o.o., Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień" oraz PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny (łącznie jako "Inwestorzy") zawarte zostały
umowy objęcia przez poszczególnych Inwestorów odpowiednio 3.599.404, 722.917 oraz 501.358 akcji serii F,
tj. łącznie 4.823.679 akcji serii F wyemitowanych przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 964.735,80 zł, a rejestracja podwyższenia kapitału
zakładowego dokonana w związku z emisją akcji serii F nastąpiła w dniu 24 stycznia 2023 r. Akcje serii F zostały
wprowadzone do obrotu giełdowego oraz zarejestrowane w KDPW w dacie 14 marca 2023 r. o czym
informowano w raportach bieżących nr 8/2023, 9/2023 oraz 10/2023.
Poza powyższym w 2022 roku nie dokonywano emisji, wykupu lub spłaty nie udziałowych i kapitałowych
papierów wartościowych.
Wykorzystanie środków z emisji
Realizacja poszczególnych kierunków rozwoju finansowana będzie ze środków generowanych
z podstawowej działalności operacyjnej, finansowania zewnętrznego kredyty bankowe oraz leasingi, środkami
pochodzącymi z przyznanego dofinansowania na realizację projektu inwestycyjnego jak również intencją
50
Emitenta jest, aby w szczególności obszar zwiększenia mocy produkcyjnych był współfinansowany środkami
pozyskanymi z emisji akcji serii E.
Środki pozyskane z emisji akcji serii F zostały przeznaczone na wsparcie finansowania rozpoczętych inwestycji
w zwiększenie mocy produkcyjnych w segmencie żelkowym. Spółka jest na ukończeniu inwestycji w nowe linii
produkcyjne, które maja zostać oddane do użytku i pracy w drugim półroczu 2023. Dzięki tym inwestycjom
spółka pozyska większe moce produkcyjne jednocześnie oferując swoim Klientom wysoki standard
oferowanych produktów. Realizacja inwestycji odbywa się w zakładzie produkcyjnym, w którym wcześniej
spółka prowadziła produkcję wyrobów śniadaniowych. Aktualnie trwają pracę przebudowy zakładu i
dostosowania obiektu do produkcji asortymentu żelkowego.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostałe do wykorzystania środki z emisji akcji serii F
wynoszą ok. 5,6 mln zł.
2.8 INWESTYCJE
Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów, które zostały ujęte w capex w roku 2023 wyniosą około
16,7 mln zł i oczekuje się, iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności
bieżącej oraz z dostępnych kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub
leasingowym jak również z pozyskanych środków z emisji akcji serii F.
Wartość nakładów inwestycyjnych jest szacunkiem ze względu na fakt, iż część projektów na dzień
sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej a niektóre są skalkulowane na podstawie już
podpisanych umów. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych inwestycji
na kolejne okresy sprawozdawcze, na co w szczególności będzie miała wpływ bieżąca sytuacja finansowa Grupy
oraz dostępność źródeł finansowania.
Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag Zarząd
Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym w zakresie
możliwości ich finansowania.
Emitent wskazuje również, iż dniu 17 kwietnia 2020 r. powziął informację o udostępnieniu przez Narodowe
Centrum Badań i Rozwoju [NCBR] wyników oceny wniosku złożonego przez Spółkę w ramach konkursu
6/1.1.1/2019 Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace
rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa". O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie
bieżącym nr 7/2020.
Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie prac B+R mających na celu wdrożenie do własnej działalności
przedsiębiorstwa innowacji procesowej obejmującej zautomatyzowaną linię produkcyjną. Zaprojektowana i
zbudowana w trakcie trwania projektu instalacja pilotażowa oparta będzie na opracowanej przez Spółkę
koncepcji nowej technologii produkcji mleczka w czekoladzie. Zgodnie ze złożonym wnioskiem projekt będzie
realizowany w latach 2020-2023. Całkowity koszt projektu Emitenta miałby wynieść ok. 37,5 mln zł, natomiast
kwota wnioskowanego dofinansowania to ok. 15,9 mln zł. Intencją Emitenta jest realizacja powyższego
projektu zgodnie ze złożonymi wnioskami mając przy tym na uwadze ewentualną konieczność aktualizacji
wybranych założeń przyjętych na potrzeby sporządzonej dokumentacji związanej z dofinansowaniem oraz
uwzględniając bieżące otoczenie biznesowe i branżowe.
51
3 PERSPEKTYWY ROZWOJU
3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC
OTMUCHÓW
Mając na uwadze trendy międzynarodowe w branży spożywczej, ocenę perspektyw poszczególnych
segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów oraz przypisanych do nich aktywów z punktu widzenia
priorytetów rozwojowych oraz doświadczenia Kervan Gida będącego pośrednio akcjonariuszem
większościowym Emitenta ("Większościowy Akcjonariusz") w obszarze wytwarzania żelków, fakt intensyfikacji
współpracy Spółki z Większościowym Akcjonariuszem w tym zawartą ramową umowę o współpracy, Spółka
podjęła decyzję o intensyfikacji rozwoju posiadanych technologii produkcyjnych Grupy Otmuchów w obszarze
wytwarzania żelków w oparciu m.in. o rozbudowę zakładu produkcyjnego w Nysie.
W związku z powyższym w pierwszej fazie działań inwestycyjnych Spółka zamierza przeprowadzić prace
przystosowawcze budynków zakładu produkcyjnego w Nysie, a w kolejnej rozbudować moce produkcyjne tego
zakładu w tym poprzez instalację linii zapewniających technologie, którymi Emitent na dzień dzisiejszy nie
dysponuje. Szacowana skala inwestycji rozbudowy zakładu produkcyjnego w Nysie może wynieść ok. 35 mln
zł, a środki niezbędne do jej realizacji tej inwestycji Emitent zamierza pozyskać w oparciu o zróżnicowane źródła
finansowania, w tym częściowo m.in. w oparciu o finansowanie bankowe, środki własne, jak również o
ewentualne środki pozyskane od inwestorów lub akcjonariuszy.
W celu realizacji ww. zamierzeń w IV kwartale 2022 r. Spółka przeprowadziła emisję akcji serii F pozyskując z
emisji ok. 12,8 mln zł.
Ponadto już po dniu bilansowym tj. 11 stycznia 2023 r. Emitent zawarł z mBank S.A. umowę o kredyt
inwestycyjny zgodnie z którą bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 2 mln EUR tj.
równowartość ok. 9,4 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów na przebudowę
i rozbudowę budynku produkcyjno-magazynowego w Nysie.
Ponadto w toku pozostaje analiza perspektyw działalności Grupy Otmuchów, w tym przedmiotem rozważań
pozostają perspektywy pozostałych segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów oraz przypisanych do
nich aktywów z punktu widzenia priorytetów rozwojowych, w związku z czym Spółka w celu pozyskania
środków własnych na finasowanie ww. inwestycji nie wyklucza ewentualnej sprzedaży części wybranych
aktywów lub zmiany ich przeznaczenia.
Dodatkowo w toku pozostają niesformalizowane rozmowy pomiędzy spółką zależną PWC Odra z jednym z
producentów słodyczy z rynków dalekowschodnich, o globalnym zasięgu działalności nt. ustalenia obszarów
oraz zasadności prowadzenia wzajemnej współpracy w obszarze produkcji słodyczy.
3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
OTMUCHÓW
Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie
zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane
z działalnością operacyjną.
Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy:
• utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
• zmiany cen kluczowych surowców, paliw, mediów oraz walut,
• rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,
52
• otwarcie się nowych kierunków eksportu,
• zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce,
• zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenia handlu w niedziele,
• realizacja działań związanych z optymalizacją oraz reorganizacją procesów operacyjnych i produkcyjnych w
ramach Grupy Otmuchów;
• wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji,
• realizacja scenariuszy inwestycyjnych odnoszących się do rozwoju technologii produkcyjnych - w tym
realizowanych w oparciu o środki pozyskane w ramach projektu rozwojowego dofinansowanego z NCBiR,
• prawidłowa realizacja zamierzonych projektów inwestycyjnych – w szczególności w obszarze zwiększenia
mocy produkcyjnych w obszarze żelek;
• zabezpieczenie finansowania związanego z realizacją projektów inwestycyjnych; dostępność
wykwalifikowanych pracowników oraz koszty związane z ich zatrudnieniem;
• utrzymanie dotychczasowego zakresu współpracy z instytucjami finansowymi (banki, firmy
ubezpieczeniowe);
• dalszy przegląd portfela klientów oraz produktów oraz priorytetyzacja struktury bazująca na marżowości
współpracy;
• zabezpieczenie surowcowego dla zaplanowanych procesów produkcyjnych;
• intensyfikacja działań w kierunku zwiększenia udziału w sprzedaży żelek charakteryzujących się wyższą
marżowością w porównaniu do tradycyjnych produktów czekoladowanych;
• intensyfikacja działań sprzedażowych w kanale eksportowym – ze szczególnym uwzględnieniem
kontrahentów spoza Europy;
• przegląd receptur poszczególnych grup produktowych;
• skutki wpływu epidemii COVID-19 na globalne oraz krajowe otoczenie biznesowe oraz branżowe;
• wyniki analiz dotyczących analiz perspektyw działalności Grupy Otmuchów.
3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH
W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe.
4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI
RAPORTU
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2022 roku zawiera
informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]
(Rozporządzenie).
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również
ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent
nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.
Sprawozdania finansowe roczne za 2022 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską („UE”). MSSF
53
obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej („IFRIC”).
Oświadczenie nt. informacji niefinansowych zawarte w rozdziale 1) niniejszego Sprawozdania, zostało
sporządzone na podstawie art. 55b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości i zawiera ujawnienia
niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów oraz wpływu jej działalności
na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości. Oświadczenie to obejmuje
informacje nt. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za okres 2022 roku.
Sporządzając ww. oświadczenie nt. informacji niefinansowych Emitent bazował na Standardzie Informacji
Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach
niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze
standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez
Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w
ramach Grupy Otmuchów, co wpływa na brak możliwości odniesienia się w pełnym zakresie do niektórych
spośród wskaźników SIN. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto
informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Grupy Otmuchów na zagadnienia
społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji lub
zagadnieniom klimatycznym.
4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE
Nie są prowadzone istotne postępowania dotyczące zobowiązań Spółki lub Jednostki Zależnej, w tym w
szczególności takie, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.
W sprawie z powództwa 40 powodów przeciwko spółce zależnej od Emitenta PWC Odra S.A. w sprawie o
zapłatę odpraw (suma roszczeń wszystkich powodów wynosi 660.865,04 zł) Sąd Rejonowy w Opolu wyrokiem
z dnia 26 marca 2019 r. oddalił w całości wszystkie powództwa wobec Spółki i odstąpił od obciążania powodów
kosztami procesu w stosunku do Spółki. Powodowie zaskarżyli orzeczenie na skutek czego Sąd Okręgowy w
Opolu wyrokiem z dnia 28 listopada 2019 roku oddalił apelacje 40 powodów w całości.
W dniu 6 maja 2021 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie o przyjęciu do rozpoznania skargi kasacyjnej
złożonej przez powodów w dniu 14 kwietnia 2020 r. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skarg uchylił zaskarżony
przez powodów wyrok i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Opolu do ponownego rozpoznania. Sąd
Okręgowy w Opolu i wyrokiem z dnia 23 września 2022 r. oddalił apelacje powodów.
Dodatkowo przeciwko spółce z Grupy Emitenta prowadzone są inne sprawy wynikające z roszczeń byłych
pracowników o wypłatę odpraw na łączną kwotę około 44.000 zł.
Spółka zależna od Emitenta PWC Odra S.A w Brzegu skierowała do Sądu Okręgowego w Opolu pozew o zapłatę
przeciwko byłemu Prezesowi Zarządu Spółki [Pozwany 1] oraz ubezpieczycielowi [Pozwany 2]. PWC Odra
wniosła o [i] zasądzenie od Pozwanego 1 oraz Pozwanego 2 kwoty ok. 27,2 mln zł wraz z ustawowymi
odsetkami z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez któregokolwiek z Pozwanych zwalnia drugiego z
nich z obowiązku świadczenia na rzecz PWC Odra oraz [ii] zasądzenie od Pozwanego 1 kwoty ok. 7,4 mln zł
wraz z ustawowymi odsetkami. Roszczenie odszkodowawcze o którym mowa powyżej zostało skierowane z
tytułu wyrządzenia szkody Emitentowi i PWC Odra przy sprawowaniu zarządu w okresie od 2018 do 2019 roku
związanej z prowadzeniem nieprawidłowej – w ocenie Spółki – polityki cenowej dotyczącej sprzedaży
produktów w Grupie Kapitałowej Emitenta.
54
Oprócz opisanych powyżej nie wystąpiły inne istotne zmiany w obszarze postępowań sądowych Emitenta oraz
Grupy Kapitałowej w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego.
Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 63
w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
4.3 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Sprawozdanie finansowe ZPC Otmuchów S.A. zostały zbadane przez spółkę Mazars Audyt Sp. z o.o., ul. Piękna
18, 00-549 Warszawa, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy z
dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym wpisanym
na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 186.
W dniu 28 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww.
podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego oraz śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2021 i 2022 roku oraz badania
jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 i 2022 rok. Umowa o badanie
sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 8 lipca 2021 roku na czas niezbędny do wykonania przeglądu
odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółki za okres I półrocza 2021 r. i 2022r. oraz badania jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. i 2022r.
Emitent nie korzystał w poprzednich latach z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu śródrocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, jak również badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2022 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych wyniosło 70 tys. zł.
Spółka zawarła jedną umową z tym samym podmiotem uprawnionym do badania na okres 2021-2022.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej:
• 2022 rok – łącznie 100 tys. zł, w tym:
o 70 tys. zł z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego
o 30 tys. zł z tytułu badania śródrocznego
o brak innych usług w tym okresie.
• 2021 rok – łącznie 100 tys. zł, w tym:
o 70 tys. zł. z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego
o 30 tys. zł. inne usługi atestacyjne (w tym przegląd sprawozdania półrocznego
o brak innych usług w tym okresie.
• 2020 rok – łącznie 119,5 tys. zł, w tym:
o o 94 tys. zł. z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego
o o 25,5 tys. zł. inne usługi atestacyjne (w tym przegląd sprawozdania półrocznego
4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
Z zastrzeżeniem opisanych w niniejszym sprawozdaniu zdarzeń i okoliczności, po zakończeniu okresu
sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzanie, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy
Kapitałowej Otmuchów.
55
UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ
OBLIGATARIUSZY
Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.
W 2022 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne
w 2022 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją
obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.
4.5 AKCJE WŁASNE
Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2022 roku i nie posiadają akcji ZPC Otmuchów.
4.6 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH
W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.
4.7 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu, jak również tworzy nowe produkty
dopasowane do wymagań swoich klientów. W innym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą
działalności związane z obszarem R&D.
Niemniej utworzenie centrum badawczo – rozwojowego na potrzeby segmentu słodyczy stanowi jeden z
obszarów wskazanych w aktualizacji założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC
Otmuchów.
4.8 INNE INFORMACJE
W dniu 8 czerwca 2022 roku Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu procesu analiz perspektyw działalności
Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w zakresie strategicznych kierunków rozwoju z uwzględnieniem bieżącej
sytuacji właścicielskiej, operacyjnej oraz finansowej, trendów rynkowych i makroekonomicznych oraz
międzynarodowego otoczenia regulacyjnego i rynkowego na potrzeby zidentyfikowania strategicznych
kierunków rozwoju. Szczegółowe informacje zamieszczono w raporcie bieżącym nr 9/2022.
W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie
okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.
W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych
przez Grupę zobowiązań.
5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ
5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD
Emitent od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr
13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie
dnia 1 lipca 2021 roku), który dostępny jest na stronie internetowej GPW pod linkiem
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Natomiast do dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016) określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku.
Informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu OZPC Otmuchów
56
S.A. są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym: www.grupaotmuchow.pl
w zakładce Relacje Inwestorskie
Zarząd Spółki oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2022 przestrzegała większości zasad ładu
korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021
r. Rady Giełdy, z wyłączeniem wymienionych w punkcie 5.2 poniżej.
5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Zagadnienia środowiskowe są ważne dla Spółki oraz
przez nią respektowane, jednak nie znajdują one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej strategii.
Informacje na ten temat prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu niefinansowego i na stronie
internetowej Spółki. Spółka nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia
środowiskowe podczas aktualizacji strategii w przyszłości.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Sprawy społeczne i pracownicze są ważne dla Spółki,
jednak nie znajdują one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej strategii. Informacje na ten temat
prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu niefinansowego i na stronie internetowej Spółki.
Spółka nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia społecznie i
pracownicze podczas aktualizacji strategii w przyszłości.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka w obszarach ESG nie ma przyjętej strategii, na
skutek czego nie ma również określonych w tym zakresie mierzalnych celów oraz ich mierników. Spółka nie
wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia z obszarów ESG, wyznaczenia
mierzalnych oraz przyjęcia stosownych mierników w przyszłości.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
57
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych
w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z
jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki
opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów
pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju
działalności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych
w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z
jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki
opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów
pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju
działalności.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Komentarz spółki: Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, wyodrębnienie odrębnych jednostek
audytu wewnętrznego nie jest celowe. Zadania z tego zakresu realizują pracownicy Spółki. Odpowiednie
jednostki podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub Członkowi Zarządu.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH
udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru
obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki,
przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w
Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty
dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Spółka identyfikuje również w tym
zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Przebieg obrad WZA jest rejestrowany wyłącznie poprzez sporządzenie wymaganego
przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh. W oparciu o
dotychczasowe doświadczenia, w ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych
związanych z raportowaniem przebiegu walnych zgromadzeń, tj. w szczególności publikowanie raportów
58
bieżących poprzez system ESPI zapewniają akcjonariuszom Spółki pełny i wystarczający dostęp do informacji
dotyczących walnych zgromadzeń.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych związanych z
uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa
powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma
wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęcać będzie akcjonariuszy do zgłaszania
projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3
dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny
zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych związanych z
uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa
powszednie obowiązującego. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęcać
będzie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem
niniejszej zasady.
5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie
Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie
adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach
okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych
elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań
audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz
badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora
dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są
członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy
o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie
finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania
finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed
przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez
Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego
59
spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego
miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są
przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i
wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.
Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych,
okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny
Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istniały żadne niedociągnięcia,
które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania
finansowego.
5.4 AKCJONARIAT
W trakcie 2022 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.099.300 zł i dzielił się na 25.496.500 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:
• 2.550.000 akcji serii A,
• 3.521.000 akcji serii B,
• 2.427.250 akcji serii C,
• 4.250.000 akcji serii D,
• 12.748.250 akcji serii E.
W czwartym kwartale 2022 r. Emitent przeprowadził emisję 4.823.679 akcji serii F. Rejestracja podwyższenia
kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 24 stycznia 2023 r.
W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6 064
036 zł i dzieli się na 30.320.179 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:
• 2.550.000 akcji serii A,
• 3.521.000 akcji serii B,
• 2.427.250 akcji serii C,
• 4.250.000 akcji serii D,
• 12.748.250 akcji serii E
• 4.823.679 akcji serii F.
TABELA 26 WYKAZ AKCJONARIUSZY ZPC OTMUCHÓW S.A. NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU ORAZ NA DZIEŃ
PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA
Przed nową emisją
Po uwzględnieniu akcji serii F
Akcjonariusz
Liczba akcji/głosów
przypadajacych z tych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym / ogólnej
liczbie głosów
Liczba akcji/głosów
przypadajacych z tych akcji
Udział w kapitale
zakładowym / ogólnej
liczbie głosów
Tornellon Investments
16 712 889
65,55%
20 312 293
66,99%
PZU PTE S.A. w imieniu OFE PZU
„Złota Jesień”**
3 821 121
14,99%
4 544 038
14,99%
PKO BP Bankowy PTE S.A. w
imieniu PKO BP Bankowy OFE**
2 381 797
9,34%
2 883 155
9,51%
Pozostali
2 580 693
10,12%
2 580 693
8,51%
Razem
25 496 500
100,00%
30 320 179
100,00%
* 100% udziałowcem Tornellon Investments sp z o.o. jest Kervan International AB, który jest podmiotem zależnym od Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi.
** Na podstawie wykazy akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZPC Otmuchów S.A. w dniu 28 listopada 2022 r. (raport bieżący nr 29/2022).
60
5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są wprowadzone i notowane w obrocie na
rynku regulowanym organizowanym przez GPW.
5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.
5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.
5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych.
Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym
wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.
Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są
akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.
5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała
dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.
5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu
Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa
i postanowieniach Statutu Spółki, należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania przez nich obowiązków;
2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
7) zmiana Statutu Spółki;
8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
10) połączenie lub przekształcenie Spółki;
11) rozwiązanie Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie
i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może
61
odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie
z obowiązującymi przepisami.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także
wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione
podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w
sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do
przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom
wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione,
przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które
dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi
w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
Akcjonariuszowi.
Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają
prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej,
niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW
5.11.1 ZARZĄD
SKŁAD ZARZĄDU
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Emitenta
przedstawiał się następująco:
• Pan Marcin Kukliński – Prezes Zarządu
• Pani Monika Butz – Członek Zarządu
• Pan Nurettin Aktas– Członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym następowały zmiany w składzie Zarządu.
W dniu 01 stycznia 2022 roku skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
• Pan Marek Piątkowski – Prezes Zarządu,
• Pan Adam Frajtak – Członek Zarządu.
62
W dniu 10 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Marka Piątkowskiego oraz Pana Adama Frajtak z
odpowiednio funkcji Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu i z tym samym dniem powołała Pana Mert Ozden
na Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Oguz AY na Członka Zarządu Spółki.
Od dnia 10 stycznia 2022 roku skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
• Pan Mert Ozden – Prezes Zarządu,
• Pan Oguz Ay – Członek Zarządu.
W dniu 15 czerwca 2022 roku Pan Mert Özden złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu Spółki.
Zatem od 15 czerwca 2022 roku jednoosobowy skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
• Pan Oguz Ay – Członek Zarządu.
W dniu 15 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Marcina Kuklińskiego
powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz Panią Monikę Butz powierzając jej funkcję Członka Zarządu
Spółki.
Od dnia 15.07.2022 skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
• Pan Marcin Kukliński – Prezes Zarządu,
• Pani Monika Butz – Członek Zarządu,
• Pan Oguz Ay – Członek Zarządu.
Z dniem 6 października 2022 roku Pan Oguz Ay złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
Jednocześnie w dniu 6 października 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z tym samym dniem do Zarządu
Spółki Pana Nurettin Aktaş powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Od dnia 6 października 2022 roku do dnia bilansowego tj. 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki funkcjonował w
następującym składzie:
• Pan Marcin Kukliński – Prezes Zarządu,
• Pani Monika Butz – Członek Zarządu,
• Pan Nurettin Aktas – Członek Zarządu.
W dniu 30 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Nurettin Aktaş z pełnienia
funkcji Członka Zarządu z upływem dnia 31 stycznia 2023 r. Jednocześnie w tym samym dniu Rada Nadzorcza
Spółki, podjęła uchwały w sprawie powołania dotychczasowych Członków Zarządu Spółki na nową pięcioletnią
kadencję, począwszy od dnia 1 lutego 2023 r.
Zgodnie z decyzjami Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki nowej kadencji, z dniem 1 lutego 2023 r. zostali
powołani:
• Pan Marcin Kukliński - Prezes Zarządu
• Pani Monika Butz - Członek Zarządu
• Pan Nurettin Aktaş - Członek Zarządu
OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA ZARZĄDU
Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną
pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu
jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w
63
przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek Zarządu działający
łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za
całokształt pracy Zarządu.
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.
Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce
„dokumenty korporacyjne”.
WYNAGRODZENIE ZARZĄDU
Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2022 roku od spółek
z Grupy Kapitałowej:
• Marcin Kukliński – 153 tys. PLN (w tym Jednostka Dominująca – 123,3 tys. PLN)
• Monika Butz – 135,63 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Nurettin Aktas - 7,48 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Mert Ozden – 330,08 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Oguz AY – 38,71 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Marek Piątkowski - 224,03 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Adam Frajtak – 149,68 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca)
5.11.2 RADA NADZORCZA
SKŁAD ORGANU
W okresie sprawozdawczym następowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej emitenta.
W dniu 01 stycznia 2022 roku skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
• Pan Fikret Basar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Mert Ozden - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Burhan Basar - Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Agnieszka Gocałek - Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej.
Z dniem 10 stycznia 2022 r. Pan Mert Ozden złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Jednocześnie w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki dokonała z dniem 10 stycznia 2022 wyboru Pana
Tayfun Tekbas na nowego Członka Rady Nadzorczej.
Od 10.01.2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:
• Pan Fikret Basar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Burhan Basar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Tayfun Tekbas - Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Agnieszka Gocałek - Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej.
OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ
Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna
64
przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby
członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania
przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać
komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje
jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na
kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady
otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada
Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl w
zakładce „dokumenty korporacyjne”.
WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku wyniosło łącznie
269, 4 tys. zł a w tym:
• Fikret Basar – 65 500,00 zł, (w tym Jednostka Dominująca – 60 000,00 zł)
• Burhan Basar – 53 500,00 zł, (w tym Jednostka Dominująca 48 000,00 zł)
• Agnieszka Gocałek – 48 000,00 zł, (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Maciej Matusiak – 48 000,00 zł, (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Mert Ozden – 5 290,33 zł, (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• Tayfun Tekbas – 42 709, 68 zł, (wyłącznie Jednostka Dominująca)
• ÇEZIK MUHAMMED YUSUF – 5 500, 00 zł
• Mariusz Machciński – 300, 00 zł
• Małgorzata Gołębiowska – 300,00 zł
KOMITETY RADY NADZORCZEJ
W okresie sprawozdawczym następowały zmiany w składzie Komitetu Audytu emitenta.
W dniu 01 stycznia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
• Pan Mert Ozden - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pani Agnieszka Gocałek - Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Pan Fikret Basar - Członek Komitetu Audytu.
W związku z rezygnacją przez Pana Mert Ozden z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, skład Komitetu
Audytu od 10 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco:
• Pani Agnieszka Gocałek - Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Pan Fikret Basar- Członek Komitetu Audytu .
W dniu 23 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o powołaniu z tym samym dniem Pana
Tayfun Tekbas do składu Komitetu Audytu.
Od dnia 23 marca 2022 roku do dnia bilansowego tj. 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał
się następująco:
• Pan Tayfun Tekbas – Przewodniczący Komitetu Audytu od 10 maja 2022 roku,
• Pani Agnieszka Gocałek - Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Pan Fikret Basar - Członek Komitetu Audytu.
65
Członkami Komitetu Audytu spełniającymi do dnia 10 stycznia 2022 r. wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o
biegłych rewidentach kryteria niezależności są Pani Agnieszka Gocałek i Pan Mert Ozden.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wówczas wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan Mert Ozden. Pan Mert Ozden, który
zdobył praktyczną wiedzę w tym obszarze w związku z pełnieniem funkcji zarządzających i menedżerskich w
kilku międzynarodowych bankach oraz grupach przemysłowych/handlowych.
Członkami Komitetu Audytu aktualnie spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach
kryteria niezależności są Pani Agnieszka Gocałek i Pan Tayfun Tekbas.
Członkiem Komitetu Audytu na dzień publikacji sprawozdania posiadającym wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Tayfun Tekbas, który zdobył wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości współpracując od października 2013 r. z Microsoft/Accenture Services
Sp. z o. o., gdzie aktualnie pełni funkcję Assistant Financial Controller/Senior Accountant (Asystent Kontrolera
Finansowego/Starszy Księgowy), a wcześniej wykonując pracę w charakterze General Ledger Accountant
(Główny Księgowy) oraz w szeroko rozumianym dziale finansowo-księgowym (Accounts Payable i T&E Audit
Expense).Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka, jest Pan Fikret Basar, który zdobył wiedzę z zakresu branży zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan
Fikret Basar jest również od 2004 zawodowo związany z producentem branży spożywczej Kervan Gıda Sanayi
ve Ticaret Anonim Şikreti.
Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;
• zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i
ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących
usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania;
• finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania
finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
Komitet Audytu odbył w 2022 r. 2 posiedzenia.
Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe Emitenta za 2022 r. tj. MAZARS AUDYT spółka z o.o.
świadczyła usługi przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2021 roku jak również badanie
66
sprawozdania za 2021 rok. W pozostałym zakresie wskazana powyżej firma audytorska nie świadczyła innych
usług.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych za 2022 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
przewiduje m.in. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia
usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że (i) nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, oraz (ii) organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału
w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań
od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku
kalendarzowym.
Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, a następnie ocenia
złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje
sprawozdanie, zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu. kryteria wyboru
obejmują m.in. jakość i standard badania ustawowego, doświadczenie, konflikt interesów, rotacje, czy
wynagrodzenie.
Opracowana przez Komitet Audytu polityk świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska
przeprowadzający badania ustawowe (w tym badanie sprawozdania finansowego) Spółki lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów, podmiot powiązany z firmą
audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident nie mogą
świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów lub jednostek z nią powiązanych, w tym
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów, żadnych zabronionych usług, niebędących badaniem
sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są:
- usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym
badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na
przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
- badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE)
nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
- potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz
społecznej odpowiedzialności biznesu;
67
- usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne
z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych
składników wynagrodzeń;
- poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki lub Grupy
Kapitałowej Otmuchów, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności.
Komitet Audytu:
- podejmuje czynności mające na celu zapobieżenie zlecaniu usług dozwolonych innych niż badanie biegłym
rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej w
sytuacji kiedy zlecenie takich usług powodowałoby zagrożenie niezależności biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej wybranej celem przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
- przeprowadza analizę możliwości zlecenia biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi
związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem ewentualnego wpływu takiego
zlecenia na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,
- na bieżąco - w trakcie świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie
lub przegląd sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, podmioty z nimi
powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych innych niż badanie - monitoruje
niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie lub przegląd.
5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
Osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadają udziałów w
spółce.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.
5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej
z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują trzykrotność
wynagrodzenia miesięcznego.
5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO
ORAZ NADZORUJĄCEGO
W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności wyłącznie w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji
kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i
efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku
i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji
strategii oraz rozwoju działalności.
68
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2022 ROK
Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2022 rok oraz dane porównywalne zostały
sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A.
i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach okresy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2022 (uwzględniające wymogi
ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz Grupy Kapitałowej, włączając w to opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Marcin Kukliński Monika Butz
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Nurettin Aktas
Członek Zarządu
69
INFORMACJA ZARZĄDU
W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ZPC Otmuchów S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi
wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd ZPC Otmuchów S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio
jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) ZPC Otmuchów S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz ZPC Otmuchów S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Marcin Kukliński Monika Butz
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Nurettin Aktas
Członek Zarządu
70
PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI
data sporządzania – 28 kwietnia 2023 r.
Marcin Kukliński Monika Butz
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Nurettin Aktas
Członek Zarządu
Zakłady Przemysłu Cukierniczego
Otmuchów S.A.
ul. Nyska 21
48-385 Otmuchów
Tel. +48 77 401 72 00
Fax +48 77 435 64 14
sekretariat@zpcotmuchow.pl