259400S4CET5WLMVY919

Grupa

Kapitałowa

Protektor

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej

Protektor oraz PROTEKTOR S.A.

za rok obrotowy zakończony

31.12.2022 roku

Lublin, 28 kwietnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

GRUPA KAPITAŁOWA PROTEKTOR

GŁÓWNE WYDARZENIA

100,4 mln PLN

skonsolidowana sprzedaż

9,4 mln PLN

EBITDA

81%

udział sprzedaży zagranicznej

394

liczba zatrudnionych

673 tys. par

produkcja obuwia

39,8 mln PLN

kapitalizacja giełdowa na 30.12.2022 r.

Zwiększenie limitu kredytowego w ABEBA o 400 tys. EUR.

Zakończenie projektu pn. „Obuwie przyszłości – opracowanie inteligentnych rozwiązań

(smartware) dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również

rozwiązań wspierających pracę ratowników, w szczególności straży pożarnej”.

Zawarcie umów kredytowych – przedłużenie finansowania w Protektor S.A. do 30.06.2023.

Uruchomienie sklepu internetowego abeba.com.

Przedłużenie umowy pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. o finansowanie.

Podpisanie umów przetargowych w PROTEKTOR S.A. na łączną wartość 4,3 mln PLN brutto.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Drodzy Akcjonariusze

Przekazujemy na Wasze ręce Skonsolidowany

i Jednostkowy Raport Roczny oraz Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej Protektor w 2022 roku.

Był to kolejny rok, w którym Grupa Protektor musiała się

mierzyć z wymagającym i dynamicznie zmieniającym się

otoczeniem. Skutki pandemii oraz agresja Rosji na Ukrainę

zdestabilizowały rynki surowcowe oraz spowodowały

wzrost inflacji, co z kolei pociągnęło za sobą szereg

negatywnych zjawisk makroekonomicznych.

W roku 2022 Grupa Protektor zwiększyła wartość

sprzedaży o 7% w porównaniu do roku poprzedzającego,

przekraczając wartościowo próg 100 mln PLN. Dzięki

wytężonej pracy pionu zakupów, przy wszechobecnych

wzrostach cen surowców i energii, udało nam się

wypracować marżę na sprzedaży wyższą o 0,9 p.p., co

przełożyło się na osiągnięcie wskaźnika EBIT na poziomie

2,9 mln PLN (wzrost o 360 % r/r). Jednym z negatywnych

trendów, który zaważył na wyniku netto Grupy, były

rosnące stopy procentowe, które spowodowały drastyczny

wzrost kosztów finansowania aż o 67% do wartości 1,9 mln

PLN.

Dzięki pracy całego Zespołu na przestrzeni 2022 roku

pokonywaliśmy kolejne kroki milowe w rozwoju naszej

Grupy: po zamknięciu transakcji sprzedaży jednej z naszych

mołdawskich fabryk, skupiliśmy się na poprawieniu

efektywności w pozostałych dwóch fabrykach

zlokalizowanych w Polsce i Mołdawii. Obecnie realizujemy

proces transferu produkcji ze sprzedanego zakładu

do fabryki lubelskiej, optymalizując nasze moce wytwórcze

i koszty komponentów produkcyjnych tak, aby utrzymać

korzystne trendy wzrostu marży % również w roku 2023.

W obszarze produktu zakończyliśmy prace wdrożeniowe

nowej linii Active o doskonałych parametrach technicznych

(dedykowanej do przemysłu medycznego

i gastronomicznego) oraz linii Soligor (dedykowanej do

prac wydobywczych), a obecnie rozwijamy nasze portfolio

o kolejne wzory obuwia m.in. dla segmentu

energetycznego. Dało to już pierwsze efekty w postaci

wygranych przetargów dla Straży Granicznej, Policji, PKP,

PGNiG, PSG, UDT itp. Ze względu na stabilność popytu tego

kanału dystrybucji, udział w przetargach publicznych

zarówno w rynku „mundurowym” jak i BHP rynku

budowlano – energetycznego stanowi jeden z filarów

naszych obecnych działań sprzedażowych.

Kolejnym budowanym filarem w obszarze dystrybucji

jest sprzedaż internetowa. W latach 2021 - 2022

uruchomiliśmy dwa sklepy internetowe dla obu marek,

Protektor i Abeba, które w roku 2022 wygenerowały

przychód na poziomie 1,8 mln PLN (1,8% przychodów

Grupy).

Krytyczne zmiany, jakie zaszły w środowisku gospodarczym

na przestrzeni ostatnich trzech lat, wymusiły redefinicję

strategii Grupy. W roku 2023 planujemy przedstawienie

nowego planu, uwzględniającego bieżącą i spodziewaną

sytuację rynkową, w którą wkomponowana będzie nasza

wizja rozwoju Grupy na kolejny horyzont czasowy.

Drodzy Akcjonariusze, Dostawcy, Klienci, w imieniu

Zarządu dziękuję Wam za to, że byliście z nami w minionym

roku. Dziękuję za Wasze wsparcie, którego doświadczamy,

rozmowy, wspólne pomysły i działanie. Dziękuję również

mojemu Zespołowi, który z zaangażowaniem i pasją

pokonywał kolejne wyzwania. Jestem przekonany, że rok

2023 będzie kolejnym okresem, w którym będziemy się

rozwijać zarówno w obszarze produktu jak i organizacji, co

przełoży się na umocnienie naszej pozycji rynkowej.

Z wyrazami szacunku,

Prezes Zarządu Protektor S.A.

Tomasz Malicki

Prezes Zarządu Protektor S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za 2022 rok

zostało sporządzone zgodnie z §70 i §71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 2018 poz.757).

Zgodnie z §71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Protektor za 2022 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności PROTEKTOR S.A. za 2022 rok zostały sporządzone

w formie jednego dokumentu.

Niniejsze Sprawozdanie we wszystkich punktach, z wyjątkiem punktu 4, w którym opisane są wyniki finansowe

spółki PROTEKTOR S.A. za 2022 rok, odnosi się do danych skonsolidowanych. Z uwagi na fakt, iż PROTEKTOR S.A.

jest Jednostką Dominującą w Grupie, większość informacji ujętych w pozostałych punktach sprawozdania odnosi

się również do działalności PROTEKTOR S.A. Dla zrozumienia istoty działalności spółki PROTEKTOR S.A. zaleca się

zapoznanie z całym dokumentem.

 
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor  
i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN) 
 
 

 
Spis treści 
 CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ............................................................................................... 6 
1.  PROFIL DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................. 6 
2.  STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................ 15 
3.  NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2022 ROKU ................................................................................ 16 
 CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ..................................................................................................... 20 
1.  OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE ...................................................................................................................... 20 
2.  RYNEK ŚRODKÓW OCHRONY OSOBISTEJ (PPE) ...................................................................................................... 22 
3.  WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY .......................................................................... 24 
4.  RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................................... 28 
5.  CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ............................. 33 
 WYNIKI I SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ......................................................................... 36 
1.  RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................. 36 
2.  WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ............................................................................... 39 
3.  SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 41 
4.  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.................................................................................................... 43 
5.  NAKŁADY INWESTYCYJNE ...................................................................................................................................... 44 
6.  KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................... 44 
7.  ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................................................................................................. 46 
 WYNIKI FINANSOWE PROTEKTOR S.A. ........................................................................................................................ 48 
1.  RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................. 48 
2.  SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 50 
3.  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.................................................................................................... 52 
4.  KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................... 53 
 STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ORAZ UWARUNKOWANIA ROZWOJU ................................................ 55 
1.  REALIZACJA STRATEGII ........................................................................................................................................... 55 
2.  PERSPEKTYWY ROZWOJU ...................................................................................................................................... 56 
3.  BADANIA I ROZWÓJ ............................................................................................................................................... 57 
4.  STRUKTURA ZATRUDNIENIA .................................................................................................................................. 58 
5.  PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE ......................................................................................................... 59 
 AKCJE I AKCJONARIAT ................................................................................................................................................. 60 
1.  NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE .............................................................................................................. 60 
2.  KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ................................................................................................................... 60 
3.  DYWIDENDY WYPŁACONE ..................................................................................................................................... 63 
4.  RELACJE INWESTORSKIE ........................................................................................................................................ 63 
 INFORMACJE DODATKOWE......................................................................................................................................... 64 
1.  TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ...................................... 64 
2.  ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......................................................................................... 64 
3.  INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH ............................................................................................................... 64 
4.  INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ................................................................................. 64 
5.  INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................................................................................................ 64 
6.  ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ..................................................................................................................... 65 
7.  OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................................................. 66 
8.  UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ........................................................ 66 
9.  UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................... 66 
 ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................... 68 
1.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................... 68 
2.  ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................ 68 
3.  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 
W  ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ 
FINANSOWYCH .................................................................................................................................................................... 80 
4.  AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................. 81 
5.  POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA............................................. 82 
6.  OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .............................................................................. 82 
                                                       

 
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor  
i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN) 
 
5 
 
8.7.  OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .... 82 
8.8.  ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ......................................................................................................................... 82 
8.9.  SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY 
I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA ............................................................................................................................................. 83 
8.10.  SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS 
DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW .......................................... 85 
8.11.  POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ................................................................................................................................. 93 
8.12.  POLITYKA WYNAGRODZEŃ .................................................................................................................................... 93 
9.  OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ...................................................................................... 97

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Protektor

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

PROTEKTOR S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Protektor specjalizującej się w produkcji

oraz sprzedaży obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego, a także przeznaczonego dla służb ratowniczych

i policji. Grupa Protektor zajmuje się również produkcją i sprzedażą masek medycznych i higienicznych oraz

sprzedażą akcesoriów do obuwia. Dodatkową, rozwijaną gałęzią jest sektor obuwia inteligentnego.

Obuwie bezpieczne i zawodowe dedykowane jest przede wszystkim do przemysłu lekkiego i ciężkiego oraz do

branż usługowych. W sektorze przemysłowym oferowane obuwie wykorzystywane jest przez pracowników

zatrudnionych w branży związanej z produkcją żywności, przemysłu medycznego, produkcji przemysłowej,

transporcie i w magazynach, branży elektronicznej, budownictwie, jak również w hutnictwie i spawalnictwie.

W sektorze usług Grupa zaopatruje podmioty gastronomiczne, firmy związane z szeroko pojętym sektorem

HoReCa, szpitale oraz firmy farmaceutyczne. Obuwie militarne przeznaczone jest dla wojska oraz pasjonatów

militariów. Pozostałe modele obuwia znajdujące się w ofercie Grupy mają zastosowanie w zawodach

podwyższonego ryzyka m.in.: w straży pożarnej, policji, czy ratownictwie medycznym.

Produkty Grupy Kapitałowej Protektor docierają do klientów w Europie, Azji, Afryce i Ameryce – do ponad 40

krajów. Produkcja realizowana jest we własnych zakładach produkcyjnych w Polsce i w Mołdawii oraz częściowo

w kooperacji.

Zarys historii korporacyjnej Grupy Kapitałowej

sprzedaż 51% udziałów w Terri-pa (Mołdawia) – spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej

relokacja do nowej fabryki w Podstrefie Lublin Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK Mielec

sprzedaż 100% udziałów w Prabos (Czechy)

zwiększenie do 100% udziałów w Abeba i Inform Brill (Niemcy)

nabycie 75% udziałów w Abeba i Inform Brill (Niemcy) oraz 100% udziałów w Prabos (Czechy)

debiut na GPW w Warszawie jako Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A.

proces prywatyzacji, przejęcie pełnej kontroli przez inwestorów prywatnych

przekształcenie w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa

utworzenie państwowych zakładów Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego im. Mariana Buczka

rozpoczęcie produkcji obuwia dla Ludowego Wojska Polskiego

2012

2016

2009

1998

2007

1993

1958

1992

1944

2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Model biznesowy

Model biznesowy Grupy Protektor oparty jest na sprzedaży obuwia ochronnego oraz masek medycznych

i higienicznych pod własnymi markami, które są wytwarzane we własnym zakresie. Sprzedaż produktów

realizowana jest głównie w modelu B2B (business-to-business), jak również w modelu B2C (business-to-

consumer). Działalność handlowa prowadzona jest zarówno przez Jednostkę Dominującą z siedzibą w Polsce

w Lublinie, jak również przez spółki zależne ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH i Abeba France SARL, które

zlokalizowane są w Niemczech i we Francji. Głównymi kanałami sprzedaży produktów Grupy Protektor są

wyspecjalizowane hurtownie i dystrybutorzy, a także przetargi publiczne. Dodatkowo w II kwartale 2021 roku

Spółka Protektor uruchomiła sklep internetowy: eprotektor.com, a w III kwartale 2022 roku sklep internetowy:

abeba.com. Sprzedaż realizowana jest zarówno za pośrednictwem nowoczesnych kanałów dystrybucji, jak

i w oparciu o własnych przedstawicieli handlowych i zewnętrznych partnerów. Działalność produkcyjna

realizowana jest przez Jednostkę Dominującą w Lublinie, przez spółkę zależną Inform GmbH z siedzibą

w Niemczech, której fabryka zlokalizowana jest w Mołdawii (region Naddniestrza) oraz przez kooperantów. Grupa

posiada wieloletnie doświadczenie, liczne certyfikacje na poszczególne grupy obuwia, certyfikacje na maski,

a także certyfikaty ISO i AQAP oraz kod NATO Podmiotu Gospodarczego (NATO Commercial and Government

Entity Code – NCAGE Code).

Produkcja i dystrybucja

Na dzień 31.12.2022 r. Grupa Protektor posiada dwa własne zakłady produkcyjne, z których jeden zlokalizowany

jest w Polsce (Lublin), a drugi w Mołdawii (region Naddniestrza). Dodatkowo, pomimo transakcji zbycia udziałów

w spółce zależnej Terri-Pa (z dniem 31.12.2021 r.), spółki Inform Brill i Terri-Pa zobowiązały się kontynuować

współpracę w zakresie produkcji obuwia w oparciu o zawartą umowę ramową, która reguluje warunki współpracy

do końca 2026 roku.

Grupa posiada również dwa centra logistyczne znajdujące się w Polsce i Niemczech. Magazyn w Polsce (Lublin)

odpowiada za dystrybucję na terenie Polski oraz Europy Wschodniej, jak również obsługuje sprzedaż e-commerce

(eprotektor.com i abeba.com). Magazyn w Niemczech (St. Ingbert) obsługuje wysyłkę na terenie Europy

Zachodniej oraz do krajów spoza Europy.

Produkcja

▪ Polska - nowoczesny zakład produkcyjny (rok budowy 2015)

w Lublinie, zlokalizowany w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

Euro-Park Mielec. Zainstalowane moce produkcyjne wynoszą

400 tys. par obuwia rocznie oraz do 60 mln sztuk masek rocznie,

w zależności od ilości zmian. Stosowane technologie do

produkcji obuwia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku,

montaż tradycyjny.

▪ Mołdawia - zakład produkcyjny RIDA w Tyraspolu (region

Naddniestrza). Zainstalowane moce produkcyjne wynoszą 500

tys. par rocznie. Stosowane technologie: montaż systemem

bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny.

Dystrybucja

▪ Polska - magazyn wyrobów gotowych zlokalizowany w Lublinie.

▪ Niemcy - magazyn wyrobów gotowych w St. Ingbert, ok. 20 km

od granicy z Francją.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Łączne zainstalowane moce produkcyjne w dwóch własnych fabrykach pozwalają produkować ok. 0,9 mln par

obuwia rocznie w różnych technologiach.

W 2022 roku wyprodukowano łącznie we wszystkich fabrykach 673 tys. par obuwia w porównaniu do 847 tys. par

obuwia w 2021 roku (-174 tys. par r/r). Spadek wielkości produkcji r/r wynika z braku ujęcia w 2022 roku

wolumenu wyprodukowanego na rzecz podmiotów niepowiązanych przez spółkę Terri-Pa, który w 2021 roku

wyniósł 193 tys. par. W analizowanym okresie 2022 roku zaprezentowana jest tylko część produkcji spółki Terri-

Pa – produkcja zrealizowana wyłącznie na rzecz Grupy Protektor.

TABELA 1.1. WOLUMEN PRODUKCJI OBUWIA WEDŁUG FABRYK WŁASNYCH W OKRESIE 01.01.2022 – 31.12.2022 ORAZ 01.01.2021 – 31.12.2021 ROKU

Lokalizacja

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

zmiana %

liczba par

Polska (Lublin)

134 351

117 428

14,4%

Mołdawia (Rida, Naddniestrze)

279 316

275 754

1,3%

Mołdawia (Terri-Pa, Naddniestrze) - kooperacja

259 335

453 645

-42,8%

Razem

673 002

846 827

-20,5%

Dodatkowo w 2022 roku w fabryce w Lublinie wyprodukowano 984 tys. sztuk masek medycznych oraz 186 tys.

sztuk masek higienicznych.

Sprzedaż

Głównym kanałem dystrybucji produktów Grupy Protektor jest sieć wyspecjalizowanych hurtowni i sprzedaż

bezpośrednia, realizowana własnymi siłami sprzedażowymi. W 2022 roku wartość sprzedaży obuwia, masek

i pozostałych akcesoriów w tym kanale wyniosła 95,2 mln PLN (+4,9% r/r) i stanowiła 96,4% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor. Grupa uczestniczy także w przetargach

publicznych, za pośrednictwem których realizuje zamówienia dla służb mundurowych takich jak wojsko, policja,

straż pożarna czy straż graniczna. W 2022 roku wartość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w ramach

zamówień publicznych wyniosła 1,7 mln PLN (-33,0% r/r), co odpowiadało za 1,8% skonsolidowanych

przychodów, w porównaniu do 2,8% udziału w 2021 roku (-1,0 p.p. r/r). Sprzedaż poprzez kanał e-commerce

wyniosła 1,8 mln PLN (+839,7% r/r) i stanowiła 1,8% udziału w łącznych przychodach ze sprzedaży produktów

i towarów.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG KANAŁÓW

DYSTRYBUCJI, 2022 ROK [UDZIAŁ %]

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG KANAŁÓW

DYTRYBUCJI, 2022 vs 2021 ROK [MLN PLN]

Odbiorcy końcowi

Portfolio produktowe Grupy Protektor skierowane jest do szerokiego spektrum odbiorców. Największa liczba

zamówień na produkty dostępne w ofercie sprzedaży generowana jest przez sektor usług, w którym Grupa

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

obsługuje branże: gastronomiczną, HoReCa, farmaceutyczną i szpitale. Drugim istotnym źródłem popytu na

obuwie produkowane przez Grupę Protektor jest sektor przemysłowy, w tym przede wszystkim: produkcja

żywności, przemysł medyczny, produkcja przemysłowa, transport i magazyny, przemysł elektroniczny,

budownictwo oraz hutnictwo i spawalnictwo. Ważnym odbiorcą końcowym produktów Grupy Protektor jest

również ratownictwo medyczne, służby mundurowe (tj. wojsko, policja, straż pożarna), a także pasjonaci

militariów.

Marki i produkty

Marki własne

Grupa Protektor sprzedaje obuwie, maski i akcesoria głównie pod własnymi markami. Obecnie Grupa posiada

w swoim portfelu trzy marki własne, tj. Abeba, Protektor oraz GROM. Podstawowe cechy poszczególnych marek

przedstawiono w poniższej tabeli.

Marka

Cechy

Obuwie

▪ Typ: bezpieczne i zawodowe

▪ Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

▪ Zastosowanie: sektor usług, głównie HoReCa, gastronomia, szpitale,

farmacja oraz sektor przemysłowy, głównie żywnościowy i medyczny

Maski medyczne

▪ Technologia: produkcja na maszynach przeznaczonych do tego typu

produktu

Obuwie

▪ Typ: bezpieczne i zawodowe, militarne, dla służb ratowniczych i policji

▪ Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

▪ Zastosowanie: branża budowlana, produkcja przemysłowa, transport

i magazyny, przemysł elektroniczny, przemysł żywności, hutnictwo

i spawalnictwo, straż pożarna, policja, ratownictwo medyczne, wojsko

Maski higieniczne

▪ Technologia: produkcja na maszynach przeznaczonych do tego typu

produktu

Obuwie

▪ Typ: paramilitarne i taktyczne

▪ Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

▪ Zastosowanie: służby mundurowe, straż graniczna, służby celne, porty

lotnicze, agencje ochrony, amatorzy trekkingu, paramilitaria, szkoły

wojskowe

Sprzedaż produktów pod marką własną Abeba jest głównym źródłem przychodów ze sprzedaży dla Grupy

Protektor. W 2022 roku sprzedaż obuwia, masek i pozostałych akcesoriów tej marki wyniosła łącznie 80,4 mln

PLN, co przekłada się na wynik wyższy o 1,3 mln PLN w porównaniu do 2021 roku (+1,6% r/r). Marka

Abeba stanowiła 81,4% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów w Grupie.

Sprzedaż poszczególnych przedmiotów marki Abeba wynosiła:

▪ Obuwie: 79,6 mln PLN (+2,1 mln PLN r/r; +2,7% r/r)

▪ Maski: 0,3 mln PLN (-0,8 mln PLN r/r; -74,5% r/r)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ Akcesoria: 0,5 mln PLN (-0,1 mln PLN r/r; -11,8% r/r)

Marka GROM w 2022 roku osiągnęła sprzedaż na poziomie 12,6 mln PLN (+90,2% r/r). Wygenerowana sprzedaż

była wyższa o 6,0 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku, a jej udział w łącznych przychodach ze sprzedaży

obuwia, masek i pozostałych akcesoriów Grupy wyniósł 12,8%. Obecnie pod marką GROM produkowane

i sprzedawane jest wyłącznie obuwie.

Sprzedaż marki własnej Protektor w omawianym okresie kształtowała się na poziomie 5,7 mln PLN, co daje wynik

niższy o 1,5 mln PLN vs 2021 rok (-20,2% r/r). Udział marki Protektor w łącznych przychodach ze sprzedaży

produktów i towarów Grupy wyniósł 5,8%.

▪ Obuwie: 5,6 mln PLN (-1,4 mln PLN r/r; -20,2% r/r)

▪ Maski: 0,1 mln PLN (-0,04 mln PLN r/r; -28,0% r/r)

▪ Akcesoria: 0,02 mln PLN (+0,01 mln PLN; +48,7% r/r)

Grupa również produkuje i sprzedaje obuwie na specjalne zamówienie, które później sprzedawane jest jako marki

własne przez zewnętrzne firmy. W 2022 roku Grupa nie sprzedawała obuwia na specjalne zamówienie, natomiast

w 2021 roku sprzedaż ta wyniosła 0,5 mln PLN.

Różnica w proporcjach poszczególnych marek wynika przede wszystkim z ilości linii i modeli dostępnych w ofercie

oraz zasięgu geograficznego sprzedaży.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG MARKI,

2022 ROK [UDZIAŁ %]

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG MARKI,

2022 vs 2021 ROK [MLN PLN]

Produkty

Grupa Protektor specjalizuje się w produkcji obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego oraz

dedykowanego dla służb ratowniczych i policji. W roku 2022 sprzedaż obuwia bezpiecznego i zawodowego, które

w ofercie występuje pod markami własnymi Abeba, Protektor oraz GROM wyniosła 83,1 mln PLN (+3,5% r/r), co

razem stanowiło 84,1% udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży obuwia, masek i pozostałych

akcesoriów. Obuwie militarne (marka Protektor oraz GROM), których sprzedaż w 2022 roku była na poziomie 12,6

mln PLN (+41,4% r/r) odpowiadała za 12,8% udziału w przychodach. Sprzedaż obuwia policyjnego i dla służb

ratowniczych (marka Protektor) w 2022 roku wyniosła 2,2 mln PLN (-14,0% r/r), co stanowiło 2,2%

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Obuwie bezpieczne i zawodowe

Specjalistyczne obuwie bezpieczne i zawodowe dedykowane jest profesjonalistom z różnych branż, osobom

pracującym na co dzień w trudnych warunkach, narażonym na urazy mechaniczne i wymagającym zwiększonej

ochrony. Obuwie zawodowe i bezpieczne przechodzi przez szereg badań, aby spełniać wymogi określone kolejno

w normie PN-EN ISO 20347 oraz PN-EN ISO 20345. W produktach z tych kategorii stosowane są m.in. podnoski

ochronne, wkładki antyprzebiciowe oraz wkładki posiadające właściwości antystatyczne i ESD, a specjalistyczna

konstrukcja obuwia zapewnia komfort i bezpieczeństwo w różnych warunkach.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod trzema markami własnymi, tj. Abeba, Protektor i GROM.

Obuwie militarne

W ramach przetargów oferowane jest obuwie wojskowe oraz modele dla straży granicznej i innych służb specjalnych.

Produkty te spełniają ściśle określone wymagania i specyfikacje, pozwalające na użytkowanie obuwia w trudnym

terenie, na różnorodnym podłożu i w ekstremalnych warunkach. Obuwie posiada certyfikat AQUAP potwierdzający

dostosowanie jakości i funkcjonalności wytwarzanych butów militarnych do wymagań NATO. Obuwie trekkingowe

oraz taktyczne dla pasjonatów militariów to produkty o podobnych parametrach do obuwia wojskowego, ale

przeznaczone dla członków organizacji paramilitarnych i indywidualnych użytkowników.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod marką własną Protektor i GROM.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Grupa Protektor w swoim portfolio produktowym posiada również maski medyczne i higieniczne. Sprzedaż tych

produktów w 2022 roku wyniosła 0,4 mln PLN (-68,8% r/r). Udział masek w łącznych przychodach ze sprzedaży

produktów i towarów w Grupie Protektor wyniósł 0,4%.

Obuwie dla służb ratowniczych i policyjne

Projektując obuwie straży pożarnej, ratownictwa oraz innych służb mundurowych dbamy przede wszystkim

o wygodę i komfort ruchowy użytkownika. Buty mają wspierać w czynnościach funkcyjnych i być łatwe w zakładaniu

oraz zdejmowaniu. Obuwie służbowe zostało skonstruowane w taki sposób, aby nie powodowało żadnych

dolegliwości i uszkodzeń stopy, a jednocześnie zapewniało bezpieczeństwo i było dostosowane do specyfiki danych

służb.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod marką własną Protektor.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Dodatkowo Grupa Protektor sprzedaje akcesoria do obuwia (m.in. wkładki do butów, ochraniacze). Sprzedaż w tej

grupie w 2022 roku wyniosła 0,5 mln PLN (-10,3% r/r) i odpowiadała za 0,5% łącznych przychodów ze sprzedaży

produktów i towarów Grupy Protektor.

Główne rynki zbytu

Przychody ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor, GROM oraz pozostałych (indywidualne

zamówienia) w 2022 oraz 2021 roku, w podziale na obszary geograficzne, prezentuje poniższa tabela.

TABELA 1.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I TOWARÓW WG GEOGRAFII ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Region / Kraj

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

zmiana %

w tys. PLN

DACH, w tym:

53 972

52 931

2,0%

Niemcy

45 850

45 718

0,3%

Austria

4 256

3 895

9,3%

Szwajcaria

3 865

3 318

16,5%

CEE, w tym:

28 126

23 156

21,5%

Polska

19 102

15 695

21,7%

Rumunia

2 381

1 753

35,8%

Słowenia

1 262

1 590

-20,6%

Węgry

1 505

1 478

1,8%

Kraje Bałtyckie

1 227

1 126

9,0%

Pozostałe

2 649

1 515

74,9%

Francja

10 815

11 469

-5,7%

Benelux

2 108

2 208

-4,5%

Wielka Brytania

682

677

0,7%

Pozostałe

3 011

3 025

-0,5%

Razem

98 714

93 468

5,6%

Głównym rynkiem geograficznym sprzedaży produktów i towarów Grupy są Niemcy, które w 2022 roku

odpowiadały za 46,4% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Drugim pod względem wielkości rynkiem

zbytu jest Polska, gdzie w analizowanym okresie Grupa zrealizowała 19,4% łącznych przychodów ze sprzedaży

obuwia, masek oraz pozostałych akcesoriów. Francja jest trzecim największym rynkiem zbytu, który odpowiadał

za 11,0% łącznej sprzedaży w 2022 roku.

Z perspektywy makroregionów geograficznych, kraje DACH (tj. Niemcy, Austria i Szwajcaria) w 2022 roku

stanowiły 54,7% (-2,0 p.p. r/r) łącznych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor,

GROM oraz pozostałych (indywidualne zamówienia), region CEE odpowiadał za 28,5% (+3,7 p.p. r/r), natomiast

Francja i kraje Benelux stanowiły 13,1% sprzedaży (-1,5 p.p. r/r).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

DACH

▪ Główne rynki, na których Grupa Protektor realizuje sprzedaż.

▪ Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 54,7% w 2022 r.

▪ Niemcy – największy rynek w Europie – stanowiły 46,4%

skonsolidowanych przychodów w 2022 r.

CEE

▪ Drugi najważniejszy region dla Grupy Protektor.

▪ Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 28,5% w 2022 r.

▪ Polska odpowiadała za 19,4% skonsolidowanych przychodów

w 2022 r.

Francja i Benelux

▪ Udział regionu w przychodach ze sprzedaży Grupy Protektor

wyniósł 13,1% w 2022 r.

▪ Francja – trzeci największy rynek w Europie – stanowiła 11,0%

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2022 r.

Pozostałe

▪ Pozostałe kraje odpowiadały za 3,7% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży w 2022 r., w tym UK stanowiła 0,7%

skonsolidowanych przychodów w 2022 r.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY [OBUWIE, MASKI,

AKCESORIA] WEDŁUG GEOGRAFII, 2022 ROK [UDZIAŁ %]

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY [OBUWIE, MASKI,

AKCESORIA] WEDŁUG GEOGRAFII, 2022 vs 2021 ROK [MLN PLN]

Sezonowość sprzedaży

Branżę obuwia roboczego i ochronnego, w której funkcjonuje Jednostka Dominująca, charakteryzuje stosunkowo

ograniczona cykliczność sprzedaży. Czynnikami wpływającymi na wahania wielkości przychodów są:

▪ liczba dni roboczych w danym okresie rozliczeniowym (np.: styczeń; maj, sierpień, grudzień),

▪ okres urlopowy (lipiec – wrzesień),

▪ okres wydatków budżetowych (np. IV kwartał),

▪ okres świąteczny (grudzień – styczeń, święta Wielkiej Nocy).

Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął na wahania wielkości przychodów w poprzednich latach tj. w 2020 i 2021

roku była pandemia wirusa SARS-CoV-2, która charakteryzowała się sezonowymi wzrostami zachorowań.

Wprowadzane lockdowny całych gospodarek spowodowały spadek aktywności gospodarczej i sezonowe wahania

po stronie popytu i podaży, ze względu na zaburzenia w łańcuchach dostaw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

HISTORYCZNA SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY W LATACH 2018-2022,

[MLN PLN]

SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY,

2022 ROK [UDZIAŁ %]

Grupa Kapitałowa Protektor kładzie nacisk na zwiększanie udziału obrotów wypracowanych na rynkach

przemysłowych i usługowych, niewrażliwych na wahania koniunkturalne, co obecnie i w przyszłości

ma spowodować dalszą stabilizację wyników finansowych Grupy.

1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostki objęte konsolidacją

Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor objęte konsolidacją metodą pełną na dzień

31 grudnia 2022 roku:

▪ PROTEKTOR S.A. - Jednostka Dominująca. PROTEKTOR S.A. jest jednocześnie jednostką dominującą

najwyższego szczebla w Grupie Protektor.

▪ ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka

zależna, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32581.

PROTEKTOR S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółce. Data objęcia kontroli – maj 2007 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż obuwia oraz części obuwia, wyrobów

skórzanych i pokrewnych produktów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ Inform Brill GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka zależna, wpisana

do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32553. PROTEKTOR S.A. posiada

100% udziałów w ww. spółce. Data objęcia kontroli – maj 2007 roku. Podstawowym przedmiotem

działalności jest handel obuwiem i częściami obuwia, wyrobami skórzanymi i pokrewnymi.

▪ ABEBA FRANCE SARL z siedzibą w Sarreguemines, Francja, wpisana do rejestru handlowego Registre

du Commerce et des Societes Sarrguemines pod numerem TI 490524 964. Spółka ABEBA Spezialschuh-

Ausstatter GmbH jest jedynym udziałowcem w wymienionej spółce. Spółka pośrednio zależna

od Jednostki Dominującej.

▪ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Rida” z siedzibą w Tyraspolu, Mołdawia (Naddniestrze),

zarejestrowana certyfikatem z dnia 4 lutego 1993 roku pod numerem 01-023-2054. Spółka Inform Brill

GmbH posiada 90% udziałów w ww. spółce. Spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej.

Spółki ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH, wraz z ich jednostkami zależnymi, występują

w niniejszym sprawozdaniu pod nazwą Grupy Kapitałowej Abeba.

Pozostałe jednostki powiązane

Jednostką, która nie jest jednostką zależną, jednak nadal znajduje się w kręgu jednostek powiązanych, jest

POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji. PROTEKTOR S.A. posiada 12 242 udziałów w POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji

(do 04.05.2006 r. w upadłości), co stanowi 14,1% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników

ww. spółki. Udziały te zostały zakupione w dniu 25 października 2002 roku za kwotę 1,00 PLN i następnie zostały

objęte odpisem aktualizującym w kwocie 1,00 PLN.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany

organizacji Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad

jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania

działalności.

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2022 ROKU

W okresie objętym niniejszym raportem zaistniały następujące istotne zdarzenia o charakterze dokonań

i niepowodzeń, które miały wpływ na działalność Grupy:

Istotne dokonania

▪ Poprawa wyniku EBITDA o 2,6 mln PLN, co stanowi 39,0% wzrost r/r.

▪ Wzrost przychodów ze sprzedaży o 6,6 mln PLN, co stanowi 7,0% wzrost r/r.

▪ Wartość przepływów z działalności operacyjnej wyższa o 3,6 mln PLN, co stanowi 163,2% wzrost r/r.

▪ Wzrost sprzedaży obuwia marki GROM o 90,2% r/r.

▪ Wzrost sprzedaży w regionie Europy Środkowo-Wschodniej o 21,5% r/r.

▪ Zamknięcie prac technicznych nad wdrożeniem linii Active dedykowanej dla przemysłu medycznego oraz

gastronomicznego. Linia Active docelowo ma zastąpić produkowane w Naddniestrzu linie: Original, Dynamic,

Easy, Rubber. Linię tę charakteryzują specjalne właściwości techniczne, kluczowe dla wspomnianych branż

przemysłu:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

o Podeszwa – absorpcja energii w obszarze pięty (shock absorber) na poziomie 26,9 J, podczas gdy

wartość wynikająca z normy to 20J. Wynik ten gwarantuje wysoki komfort użytkowania.

o Podeszwa – odporność na ścieranie – według normy ubytek powierzchni podczas badania na ścieranie

ma być mniejszy lub równy 150 mm3. Wynik nowej linii to 46 mm3. Wynik ten oznacza, że podeszwa

jest bardzo odporna na ścieranie.

o Odporność na działanie kwasów (30% H2SO4), zasad (20% NAOH) oraz krótkotrwały kontakt

z gorącym podłożem (temp. 180 stopni przez 1 minutę).

o Bieżnik zaprojektowany w taki sposób, aby swobodnie odprowadzać ciecze na zewnątrz podeszwy –

jest to istotne zarówno w szpitalach jak i w gastronomii. Dla porównania Linia Original ma

nieurzeźbiony bieżnik bez otwartych kanalików.

▪ Rozbudowa linii Soligor (marka Protektor) o modele przeznaczone do prac wydobywczych.

▪ Rozwój modeli obuwia do segmentu energetycznego – wygranie pierwszych przetargów w tym segmencie,

między innymi do Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa (PGNiG) oraz Polskiej Spółki Gazownictwa

(PSG).

▪ Zakończenie procesu relokacji działów rozwoju produktu, zakupów oraz technologicznego do Polski.

Konsolidacja działań pozwoli na ograniczenie kosztów funkcjonowania oddziału niemieckiego o ponad 500

tys. EUR w perspektywie rocznej.

▪ Odnowienie finansowanie spółki na poziomie 10 300 tys. PLN.

Istotne niepowodzenia

▪ Opóźnienia w realizacji projektów obuwia CLOG (obuwie dedykowane do szpitali i branży farmaceutycznej).

▪ Ze względu na wzrost kosztów oraz wydłużenia czasu dostaw komponentów elektronicznych, które

spowodowane były pandemią i rosnącą inflacją, osiągnięcie założonych wyników ekonomicznych projektu pt.

„Obuwie przyszłości – opracowanie inteligentnych rozwiązań (smartware) dla pensjonariuszy i pracowników

domów opieki, szpitali, jak również rozwiązań wspierających pracę ratowników, w szczególności straży

pożarnej” okazało się być niemożliwe. Zarząd zdecydował o zakończeniu prac realizowanych w oparciu

o zawartą w dniu 26.03.2021 r. z NCBR umowę o dofinansowanie projektu.

Zawarcie znaczących umów

▪ Zawarcie umów w związku z wygranymi przetargami

W dniu 03.10.2022 r. PROTEKTOR S.A. zawarła z Komendą Główną Policji umowę ramową na produkcję

i dostawę do 6 tys. par trzewików służbowych (RB 34/2022). Maksymalna wartość umowy wynosi 2 124 tys. PLN

brutto. Umowa obowiązuje do 31.12.2023 roku.

W dniu 21.11.2022 r. PROTEKTOR S.A. zawarła umowę z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A w postępowaniu

dotyczącym zamówienia pod nazwą „Dostawa umundurowania dla funkcjonariuszy PKP Polskie Linie Kolejowe

S.A. Komendy Głównej Straży Ochrony Kolei w latach 2022-2024" (RB 40/2022). Wartość zamówienia wynosi

2 178 tys. PLN brutto. Termin realizacji zamówienia wynosi 29 miesięcy liczonych od dnia podpisania umowy lub

do wyczerpania wartości umowy w zależności od tego, które z tych zdarzeń wystąpi jako pierwsze.

▪ Umowy i aneksy kredytowe

W dniu 31.03.2022 r. Emitent poinformował (RB 13/2022), że w dniu 30.03.2022 r. powziął informację o zawarciu

przez spółkę zależną - ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH aneksu do umowy ramowej kredytu, zawartej z Bank

1 Saar z siedzibą w Saarbrücken (Niemcy), na mocy którego limit kredytowy przyznany Abeba został podwyższony

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

z kwoty 1 500 tys. EUR do kwoty 1 900 tys. EUR. Limit kredytowy może być wykorzystany poprzez uruchamianie

transz nie niższych niż 100 tys. EUR każda, na okres od 1 do 12 miesięcy. Umowa została zawarta na czas

nieoznaczony. Zabezpieczenie wierzytelności z wymienionej wyżej umowy stanowią poręczenie udzielone przez

Inform Brill GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert (spółka zależna), zastaw na zapasach Abeba oraz cesja należności

Abeba.

W dniu 30.06.2022 r. Emitent poinformował (RB 30/2022), że w dniu 30.06.2022 r. Spółka PROTEKTOR powzięła

informację o podpisaniu przez drugą stronę, tj. mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o elastyczny kredyt

odnawialny w wysokości 7 300 tys. PLN na finansowanie działalności bieżącej. Kredyt może zostać wykorzystany

od dnia 14.10.2022 r. do 29.06.2023 r. i częsciowo zastąpi obecnie obowiązującą umowę o kredyt w rachunku

bieżącym oraz kredyt odnawialny, której limit uległ zmniejszeniu od 14.10.2022 r. Kredyt objęty został gwarancją

Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 5 840 tys. PLN (80% kwoty kredytu). Zabezpieczeniem spłaty kredytu

stanowią również poręczenie przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH – spółkę zależną z Grupy Kapitałowej

Protektor na kwotę 9 125 tys. PLN oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Spłata kredytu powinna

nastąpić do 30.06.2023 r., natomiast spłata całości lub części kredytu przed upływem ostatecznego terminu spłaty

odnawia jego kwotę.

W dniu 14.10.2022 r. ROTEKTOR S.A. podpisała z mBank S.A. aneks do umowy ramowej linii wieloproduktowej.

Zgodnie z aneksem linia została udostępniona Jednostce Dominującej do 29.06.2023 r. W ramach limitu

kredytowego mBank S.A. udostępnia następujące produkty do kwoty 2 205 tys. PLN: gwarancje (sublimit: 1 320

tys. PLN), akredytywy (sublimit: 385 tys. PLN), kredyt w rachunku bieżącym (sublimit: 500 tys. PLN), kredyt

w rachunku kredytowym (sublimit: do kwoty sublimitów na gwarancje i akredytywy). Spłata wszystkich

wierzytelności wynikających z umowy powinna nastąpić w terminie ważności linii, tj. do 29.06.2023 r.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku stanowią gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na

kwotę 1 764 tys. PLN (80% kwoty linii), poręczenie udzielone przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH – spółkę

zależną z Grupy Kapitałowej Protektor na kwotę 2 756 tys. PLN oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Zmniejszenie wysokości finansowania ważnego do dnia 13.10.2022 r., udzielonego ww. aneksem w stosunku do

dotychczas obowiązującego, jest związane z zawarciem umowy o kredyt odnawialny (RB 36/2022).

W dniu 14.10.2022 r. Spółka PROTEKTOR zawarła aneks z mBank S.A. do umowy o elektroniczny kredyt na spłatę

zobowiązań (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu termin obowiązywania umowy został wydłużony do

29.06.2023 r. Ostateczna spłata kredytu powinna nastąpić do ostatniego dnia obowiązywania umowy. Górny limit

kwoty kredytu pozostał niezmieniony i wynosi 2 500 tys. PLN. Kredyt może być wykorzystany na spłatę

zobowiązań wobec dostawców. Zabezpieczenia spłaty kredytu pozostają bez zmian (RB 36/2022).

W dniu 14.10.2022 r. PROTEKTOR S.A. podpisała z mBank S.A. aneks do umowy ramowej dotyczącej linii

gwarancyjnej. Zgodnie z aneksem Spółce przyznane zostało prawo do korzystania z gwarancji do kwoty 500 tys.

PLN. Limit został udostępniony do 30.06.2028 r., która to data stanowi jednocześnie ostateczny termin

udzielanych gwarancji. Spółka jest uprawniona do składania zleceń wystawienia gwarancji do 30.06.2023 r. Limit

obejmuje udzielanie gwarancji w PLN, EUR i USD. Powyższy limit jest niezależny od sublimitu na gwarancje

określonego w umowie o limit kredytowy. Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z ww. umowy

stanowi poręczenie udzielone przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH – spółkę zależną z Grupy Kapitałowej

Protektor na kwotę 625 tys. PLN oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Po zmianie umowy wynikającej

z ww. aneksu zastaw rejestrowy na maszynach stanowiących własność Emitenta do kwoty 750 tys. PLN,

stanowiący dotąd zabezpieczenie ww. umowy nie jest wymagany (RB 36/2022).

W dniu 27.04.2023 r. mBank S.A. wystawił Promesę z wstępną deklaracją przedłużenia posiadanych przez

PROTEKTOR S.A. produktów kredytowych o 12 miesięcy. Promesa została wystawiona na podstawie pozytywnej

oceny zdolności kredytowej PROTEKTOR S.A. dokonanej w oparciu o wstępne dane finansowe za 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 28.02.2022 r. Pan Piotr Krzyżewski, Członek Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył rezygnację

z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 28 lutego 2022 r. (RB 5/2022).

W dniu 03.03.2022 r. Pan Wojciech Sobczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył rezygnację

z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 3 marca 2022 r. (RB 7/2022).

W tym samym dniu, tj. 03.03.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 9/2022 i 10/2022) o powołaniu przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pana Krzysztofa Matana oraz Pana Andrzeja Kasperka w skład Rady

Nadzorczej PROTEKTOR S.A. ze skutkiem z chwilą podjęcia uchwały. Ponadto została również podjęta uchwała

w sprawie wyboru Pana Dariusza Formeli na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Pozostałe istotne wydarzenia

W dniu 17.02.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 4/2022) o podjęciu decyzji o skierowaniu do Narodowego

Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) wniosku o zakończenie projektu pn. „Obuwie przyszłości – opracowanie

inteligentnych rozwiązań (smartware) dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również

rozwiązań wspierających pracę ratowników, w szczególności straży pożarnej”, realizowanego w oparciu o zawartą

w dniu 26.03.2021 r. z NCBR umowę o dofinansowanie projektu, o zawarciu której Emitent informował dnia

29.03.2021 r. (RB 9/2021). Na dzień podjęcia decyzji o skierowaniu wniosku do NCBR Spółka PROTEKTOR

realizowała pierwszy z czterech etapów projektu.

Główne zjawiska, których wystąpienie powoduje w ocenie Zarządu niezasadność kontynuowania prac nad

projektem, obejmują:

▪ znaczące wydłużenie czasu dostaw i ograniczenie dostępności materiałów (w tym elektroniki) oraz

oprzyrządowania, niezbędnych do realizacji projektu,

▪ wzrost cen wskazanych powyżej materiałów (w tym elektroniki) oraz oprzyrządowania, przez co znacząco

odbiegają one od cen przyjętych w budżecie projektu, skalkulowanych na podstawie rozeznania rynku

przeprowadzonego na etapie składania wniosku o dofinansowanie,

▪ ograniczona możliwość przetestowania rozwiązań w środowisku naturalnym (w domach opieki) ze względu

na sytuację epidemiologiczną.

W opinii Zarządu kontynowanie prac nad projektem powodowałoby powstanie nieuzasadnionych kosztów.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 17.02.2022 r. w wykonaniu ww. decyzji skierował do NCBR

wniosek o zakończenie realizacji projektu. Wniosek o płatność końcową został skierowany przez spółkę do NCBR

w dniu 29.04.2022.

W dniu 01.08.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 32/2022) o otrzymaniu pisma dnia 31.07.2022 r. od NCBR

potwierdzającego, że zaprzestanie prowadzenia dalszych prac w projekcie jest zasadne w związku z brakiem

ekonomicznego uzasadnienia dla dalszej realizacji Projektu. Jednocześnie NCBR poinformował, że Projekt zgodnie

z umową został uznany za zakończony, a PROTEKTOR S.A. otrzyma dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu

zrealizowanych prac.

W dniu 24.02.2022 r. rozpoczęła się rosyjska agresja na Ukrainę. Wpływ konfliktu zbrojnego na działalność Grupy

Protektor został omówiony w punkcie 2.3 „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

PROTEKTOR” niniejszego sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

2. Czynniki wpływające na działalność Grupy

2.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Wyniki Grupy Kapitałowej Protektor są powiązane z sytuacją makroekonomiczną największych gospodarek

europejskich, które są głównymi rynkami zbytu Grupy: Europy Zachodniej (68,5% przychodów ze sprzedaży,

w tym 46,4% na rynku niemieckim) oraz Europy Środkowo-Wschodniej (19,4% na rynku polskim oraz 9,1% na

pozostałych rynkach). Poziom aktywności gospodarek, mierzony dynamiką PKB oraz indeksami obrazującymi

klimat biznesowy, przekłada się na wzrosty lub spadki popytu na obuwie zawodowe, który generowany jest przez

odbiorców z sektorów przemysłowego i usługowego. W roku 2022 na wynikach finansowych Grupy zaważyły

niekorzystne zjawiska makreokoniczne, które miały znaczący wpływ na pogorszenie się wskaźnika relacji kosztów

do poziomu przychodów.

Rok 2022 był okresem spowolnienia gospodarczego. Dynamika wzrostu PKB strefy euro była niższa niż w roku

poprzedzającym i wyniosła +3,5% w 2022 roku, po wzroście +5,3% w roku 2021. Polska gospodarka urosła realnie

+4,9%, w porównaniu z +6,8% w roku ubiegłym (w cenach stałych roku poprzedniego). Osłabienie dynamiki było

wynikiem wyhamowania popytu, które spowodowane było wysokimi cenami energii, szybko rosnącą inflacją oraz

niepewnością związaną z możliwymi nawrotami pandemii oraz ryzykiem eskalacji wojny na Ukrainie.

TEMPO WZROSTU PKB W POLSCE (%, kw./kw-4.)

TEMPO WZROSTU PKB W UNII EUROPEJSKIEJ (%, kw./kw-4.)

Źródło: Eurostat

Międzynarodowy Fundusz Walutowy prognozuje dalsze spowolnienie gospodarcze. Rok 2023 to według prognoz

wzrost PKB +0,3% dla Polski, +0,1% dla Niemiec i +0,6% dla strefy euro. W roku 2024 spodziewany jest wzrost na

poziomie +2,4% dla Polski, +1,4% dla Niemiec i +1,6% dla strefy euro.

Wskaźnik Klimatu Gospodarczego IFO definiuje aktywność gospodarczą w danym okresie poprzez badanie klimatu

biznesowego i jest jednym z czynników prognozujących przyszłą sytuację gospodarczą. Odczyty nastrojów

niemieckich przedsiębiorców na przestrzeni całego roku 2022 wskazują, że ich ocena bieżącej i przyszłej sytuacji

była negatywna, tj. odczyt wskaźnika IFO pozostał poniżej 100 punktów (wartości indeksu powyżej 100 pkt.

oznaczają optymizm, natomiast odczyty poniżej 100 pkt. oznaczają negatywne postrzeganie obecnej sytuacji

i dalszych perspektyw). Co więcej, przez pierwsze trzy kwartały roku 2022 nastroje pogarszały się, co obrazuje

indeks sektorowy wykazujący coraz większą dominację odpowiedzi o charakterze negatywnym nad pozytywnymi.

Największy pesymizm dominował wśród podmiotów z branży budowlanej i usługowej, chociaż odbiór firm sektora

usługowego znacznie się poprawił na przestrzeni IV kwartału 2022 r. i I kwartału 2023 r. Widoczna poprawa

nastrojów w IV kwartale 2022 r. dotyczyła większości badanych podmiotów, jednak ogólne odczyty były wciąż

poniżej 100 pkt. (93,3 pkt. na koniec I kwartału 2023 r.), czyli wskazywały na negatywną ocenę bieżącej i przyszłej

sytuacji. Jako najczęściej wymieniane przyczyny takiej oceny podawano niekorzystaną sytację kosztową za sprawą

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

wysokich cen enerii, surowców i materiałów, wysokich stóp procentowych, spadek zamówień i przychodów,

a także rozpoznanie ryzyka zaistnienia spirali cenowo – płacowej, co generuje wśród przedsiębiorców wysoki

poziom niepewności co do przyszłości.

WSKAŹNIK IFO BUSINESS CLIMATE – NIEMCY

Index, 2015 = 100, wyrównany sezonowo

WSKAŹNIK IFO BUSINESS CLIMATE – SEKTORY W NIEMCZECH

Różnica w udziale odpowiedzi pozytywnych i negatywnych,

wyrównany sezonowo

Źródło: ifo

Indeks PMI, który odzwierciedla poziom aktywności oraz optymizmu sektora przemysłowego, jest jednym

z ważniejszych indeksów pokazujących perspektywy rozwoju gospodarki i oczekiwanej wartości PKB. Odczyty

poniżej 50 punktów oznaczają spadek aktywności ekonomicznej i wyhamowanie tempa wzrostu gospodarczego.

Taki odczyt miał miejsce na przestrzeni roku 2022 zarówno w Niemczech, jak i w Polsce. Było to efektem presji

inflacyjnej, a działalność przedsiębiorstw hamowana była przez wspomniane powyżej braki materiałów

i surowców, a także przez długi czas ich dostaw. Dodatkową barierę stanowił spadek zamówień i niepewność co

do rozwoju sytuacji gospodarczej. Na przestrzeni 2022 roku polskie firmy doświadczyły spadków sprzedaży

związanej z redukcją popytu na swoje towary, zarówno w kraju, jak i za granicą, zwłaszcza na sąsiednich rynkach

europejskich. Niesprzyjające środowisko makroekonomiczne było często wymieniane jako przyczyna redukcji

zapasów, czy likwidowania miejsc pracy. Ze względu na spadający poziom sprzedaży i produkcji, producenci

pozostali ostrożni w swoich decyzjach dotyczących zakupów.

PMI Sektor Przemysłowy – Niemcy

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do

poprzedniego miesiąca

PMI Sektor Przemysłowy – Polska

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do

poprzedniego miesiąca

Źródło: S&P Global

W roku 2022 negatywny wpływ na wyniki Grupy miał wzrost cen, który charakteryzowała różna dynamika,

zróżnicowana ze względu na kraj odczytu oraz katergorię kosztową wewnątrz tzw. koszyka inflacji. Wskaźniki

wzrostu cen były najwyższe w krajach, w których zlokalizowane są fabryki Grupy, tj. w Polsce i Mołdawii

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

(Naddniestrze), co bezośrednio przełożyło się na wzrost kosztów produkcji. W Mołdawii, gdzie zlokalizowana jest

fabryka odpowiedzialna za produkcję 58% wolumenu sprzedawanego przez spółki Grupy Protektor, inflacja

w 2022 roku wyniosła 30%. Wskaźnik ten podany przez władze Republiki Naddniestrza wynosił 13%, jednak nie

są to potwierdzone dane. Szczególnie podrożały koszty diesla (o 58%), który używany jest do ogrzewania hal

produkcyjnych jak i w procesie produkcji, a także paliwo (o 28%). Presja płacowa spowodowała wzrost

wynagrodzeń w fabryce o 12%. W Polsce zharmonizowany wskaźnik cen konsumpcyjnych (HICP) wyniósł pod

koniec 2022 roku 15,3%. Najwyższa dynamika wzrostu dotyczyła cen energii elektrycznej, gazu i innych paliw

niezbędnych do produkcji (w Polsce był to wzrost tej kategorii kosztów o 22%), a także transportu (17,4%). Wzrost

cen w segmencie odzieży i obuwia, na którym realizowane są przychody Grupy, wyniósł w Polsce jedynie 5,2%, co

wskazuje na znaczący brak przełożenia kosztów produkcji na odbiorców końcowych poprzez podwyżki cen

sprzedaży.

INDEKS HICP NA WYBRANYCH RYNKACH EUROPY

INDEKS HICP DLA KATEGORII KOSZYKA INFLACYJNEGO W POLSCE

Źródło: ifo

Jeszcze miej korzystnie sytuacja wyglądała na rynkach Europy Zachodniej, gdzie wskaźnik wzrostu cen

w segmencie odzieży i obuwia w 2022 roku był jednym z najniższych i wyniósł jedynie 2,9%. Wzrost kosztów

transportu, które są ważną kategorią kosztową spółek dystrybujących obuwie, wyniósł 12%.

Dla spółek Grupy negatywne trendy makroekonomiczne miały kluczowe znaczenie. Niska aktywność gospodarcza

przy jednoczesnym niekorzystnym klimacie biznesowym wyhamowywała popyt generowany w segmentach

produkcyjnym i usługowym. Niekorzystny klimat biznesowy, trudna sytuacja przedsiębiorstw oraz niepewność co

do przyszłości znacząco wpływały na zachowania zakupowe zarówno dystrybutorów obuwia zawodowego, jak

i ich odbiorców. Inflacja, mająca różne odczyty w różnych regionach Europy oraz wśród poszczególnych kategorii

koszyka inflacyjnego, okazała się mieć niekorzystną strukturę i negatywnie zaważyła na wynikach finansowych

osiągniętych przez Grupę Protektor w 2022 roku.

2.2. RYNEK ŚRODKÓW OCHRONY OSOBISTEJ (PPE)

Europejski rynek obuwia ochronnego na przestrzeni ostatnich lat charakteryzowała stabilność, pomimo że w tym

okresie wszystkie kraje regionu doświadczyły znaczących strat w liczbie osób zatrudnionych w sektorze

produkcyjnym. Sprzedaż pozostawała na istotnie niezmienionym poziomie w gospodarkach dojrzałych, głównie

za sprawą konsekwentnego stosowania przepisów Bezpieczeństwa i Higieny Pracy (BHP), co przy wdrożonych

systemach zarządzania jakością (TQM) stabilizowało koniunkturę na rynku PPE (personal protective equipment).

Dobrą praktyką stała się dbałość o pracownika i jego wygodę, co korzystnie wpływa na wydajność pracy. Obuwie

ochronne zaczęło być postrzegane również jako element motywacyjny, dzięki dbałości o komfort użytkownika

i atrakcyjnym wzorom. Obuwie ochronne cieszy się rosnącym zainteresowaniem również w gospodarkach

wschodzących, gdzie sukcesywnie zwiększa się świadomość kadry zarządzającej dotycząca stosowania zasad BHP.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Stabilność rynku obuwia ochronnego wynikała również z faktu, że spadkom aktywności gospodarczej sektora

przemysłowego towarzyszył wzrost potencjału w niektórych gałęziach sektora usługowego, gdzie pojawiały się

nowe perspektywy rozwoju dla produktów PPE. Obecnie obserwuje się wzmożone zainteresowanie obuwiem

ochronnym w branżach handlu detalicznego oraz logistyce, co daje szansę wejścia z produktem w nowe

segmenty. Zaobserwowano również, że w grupach produktów PPE, dla których wymiana odbywa się w dłuższych

cyklach, w dłuższym horyzoncie czasowym zrealizowana sprzedaż pozostawała na niezmienionym istotnie

poziomie.

Kryzys spowodowany wybuchem pandemii koronawirusa wymusił zmiany na rynku środków ochrony

indywidualnej: w krótkim czasie popyt na higieniczne środki PPE gwałtownie wzrósł, podczas gdy sprzedaż innych

produktów ochrony osobistej drastycznie spadła. Skrócenie czasu pracy, redukcja zatrudnienia, a także spadek

liczby zamówień w czasie dekoniunktury przełożyły się na znaczące zmniejszenie liczby użytkowników PPE

w branżach produkcyjnych oraz sektorach usługowych (szczególnie HoReCa i gastronomia). Rynek obuwia

ochronnego odnotował najostrzejsze spadki sprzedaży w całym sektorze produktów PPE. Wynika to z faktu, że

firmy doświadczające ograniczenia aktywności gospodarczej wydłużają okres używania środków PPE, a mając na

uwadze niepewną przyszłość oraz spodziewaną recesję, weryfikują wielkości zamówień lub odkładają je na

później, wykazując przy tym wyższą niż dotychczas wrażliwość na ceny. Wzrost popytu na obuwie ochronne

obserwowany był jedynie w logistyce i produkcji żywności, co związane jest ze specyfiką tych branż w kontekście

działalności w środowisku pandemicznym i postpandemicznym. W długim okresie czasu, po zniesieniu obostrzeń,

globalna liczba zamówień na obuwie ochronne w analizowanym okresie nie była istotnie niższa. Co więcej,

wartościowo rynek urósł, a to za sprawą wzrostu cen, wymuszonego przez presję inflacyjną. Wzrost cen frachtu

i transportu z krajów azjatyckich przyczynił się do spadku konkurencyjności odpowiedników obuwia

pochodzącego z Azji, które charakteryzowały się niższą ceną zakupu. Stworzyło to szansę do głębszej eksploracji

rynku dla producentów zlokalizowanych na rynku europejskim. Wpływ pandemii COVID-19 nie wpłynął zatem

całościowo na potencjał rynku obuwia ochronnego, jednak wewnątrz segmentu wywołał przemiany strukturalne.

Trudne i dynamicznie zmieniające się otoczenie działa jak akcelerator procesów restrukturyzacji na rynku, które

przyspiesza presja konkurencyjna związana z potrzebą nadrabiania strat po okresach słabej sprzedaży. W czasach

niepewności gospodarczej zachowania zakupowe klientów charakteryzują się nastawieniem na niższą cenę,

jednak klient oczekuje zachowania wysokiej jakości i innowacyjności produktu, do których jest przyzwyczajony.

Generuje to dodatkowe wyzwania, którym sprostać mogą jedynie najwięksi producenci. Dodatkowo kupujący

przy wyborze obuwia ochronnego wybierają znane i sprawdzone produkty, co wzmacnia pozycję dużych graczy,

posiadających rozpoznawalne marki o ugruntowanej pozycji na rynku. W takich warunkach utrudnione lub

niemożliwe jest efektywne wprowadzenie nowych produktów na rynek, gdy ogólny klimat nie sprzyja testowaniu

nowych rozwiązań. Implikacją tych zjawisk jest przyspieszenie procesów koncentracji na rynku producentów PPE,

zarówno w drodze przejęć jak i upadłości. Szansą na przetrwanie w branży niehigienicznych środków PPE jest

posiadanie w portfolio produktów dedykowanych dla segmentów wzrostowych, a także niewrażliwych na

wahania koniunkturalne, przy zachowaniu nowoczesnego designu, wysokiej jakości oraz konkurencyjnej ceny.

Działalność w środowisku pandemii wymusiła również zmiany w obszarze handlu oraz dystrybucji, gdzie

obserwowane jest wzmocnienie przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstw wykorzystujących profesjonalne

pozycjonowanie, ponadregionalnych partnerów dystrybucyjnych, a także sprzedaż internetową. Coraz większą

rolę odgrywają również alternatywne kanały komunikacji i dotarcia do odbiorcy kosztem tradycyjnych form

kontaktów przedstawicieli handlowych z klientem. Efektywne wdrożenie nowoczesnych narzędzi oznaczać będzie

wzrost konkurencyjności poprzez obniżenie kosztów obsługi klientów w terenie oraz zwiększenie efektywności sił

sprzedaży.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Ostatni raport The West-European Market for Personal Protective Equipment 2022 firmy Macrom, specjalizującej

się w badaniach rynków niemieckiego oraz Europy Zachodniej, ukazuje podział rynku Europy Zachodniej na dwa

dominujące trendy przy wyborze obuwia: kierowanie się jakością lub ceną. Makroregiony, które charakteryzują

się nastawieniem na wysoką jakość i dość dobrze tolerują wzrosty cen, to DACH oraz BeNeLux, gdzie w 2021

sprzedano największą ilość obuwia ochronnego (41% wolumenu, z czego na Niemcy przypada 27%). Kraje

południowe oraz Wielka Brytania i Irlandia (18% wolumenu), Francja (16% wolumenu), a także Włochy (12%

wolumenu) przy wyborze obuwia ochronnego kierują się głównie ceną. Niszowe okazały się kraje skandynawskie,

w których, ze względu na m.in. ekstremalne warunki pogodowe oraz dobrobyt, istnieje ponadprzeciętny potencjał

do sprzedaży najwyższej jakości sprzętu ochronnego.

Macrom wskazuje również na rosnący potencjał wśród kategorii obuwia ochronnego typu S3 i S1P, które

charakteryzuje szeroka i kompleksowa ochrona. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych rozwiązań, które m.in.

znacząco zmniejszyły ich wagę, zyskały na popularności i na przestrzeni ostatnich lat sukcesywnie powiększały

swoje udziały w rynku odpowiednio o 16 p.p i 9 p.p. Wartościowo dało to tym kategoriom w roku 2021 udział

w rynku obuwia ochronnego Europy Zachodniej na poziomie 49% (S3) oraz 18% (S1P). Obuwie typu S1 oraz S2

odpowiadały równomiernie za ok. 20% udziału, jednak ich popularność malała. Znaczący wzrost odnotowały

natomiast buty strażackie (5% udziału) oraz obuwie leśne (2,1% udziału), sprzedawane głównie w Niemczech.

W całym 2021 roku sprzedano w Europie Zachodniej ok. 44,8 miliona par obuwia ochronnego.

2.3. WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska agresja na Ukrainę, która zburzyła dotychczas panujący porządek

polityczny i gospodarczy na naszym kontynencie. Z uwagi na trudne do przewidzenia konsekwencje decyzji

podejmowanych przez strony konfliktu oraz społeczność międzynarodową, Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie

określić przyszłego wpływu wojny na wyniki Grupy. Zarząd zwraca uwagę, że ocena przedmiotowego ryzyka ma

charakter wielowątkowy i obejmuje analizę utraty rynków surowcowych i zbytu, uzyskania oczekiwanego

poziomu przychodów i kosztów oraz zapewnienie ciągłości dostaw obuwia z fabryk zlokalizowanych

w Naddniestrzu (Mołdawia).

Utrata rynków surowcowych i zbytu Rosji i Białorusi ma znikomy wpływ na działalność Grupy Protektor. Poziom

przychodów ze sprzedaży obuwia generowany w tych krajach w latach ubiegłych był marginalny (0,25% całości

przychodów ze sprzedaży w 2021 roku). Ponadto Grupa zaopatruje się w surowce i materiały od dostawców

funkcjonujących poza terenami objętymi konfliktem zbrojnym. Źródła dostaw kontrahentów były przedmiotem

weryfikacji przez pracowników pionu zakupów Grupy w roku 2022 i uzyskano zapewnienia, że materiały i surowce

pozyskiwane w ramach współpracy nie są w żaden sposób powiązane z dostawami z Rosji oraz Białorusi.

Istotnym czynnikiem ryzyka w kontekście utrzymania oczekiwanego poziomu przychodów i kosztów jest

ewentualna eskalacja konfliktu oraz jej wpływ na gospodarkę europejską i światową. Dynamicznie zmieniająca się

sytuacja wymusiła na krajach Europy solidarne działania, polegające m.in. na uniezależnieniu gospodarki

europejskiej od dostaw surowców rosyjskich oraz odcięcia innych źródeł dopływu kapitału, który mógłby być

wykorzystany do finasowania wojny. Implikacją tych działań był wspomniany już kryzys energetyczny oraz wzrost

inflacji. W Polsce sytuację pogarszał rekordowo niski kurs złotówki w stosunku do dolara, w walucie której Polska

płaci za gaz oraz ropę. W przypadku Grupy Protektor decydującym jest, jak długo utrzymywać się będą negatywne

zjawiska makroekonomiczne, czy rok 2023 będzie jedynie rokiem spowolnienia gospodarczego, czy też Europa

doświadczy recesji. W okresie dekoniunktury należy spodziewać się niższego poziomu zamówień oraz przychodów

generowanych z branż sektorów usługowego oraz produkcyjnego, które są wrażliwe na wahania koniunkturalne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka, mającym wpływ na utrzymanie oczekiwanego poziomu przychodów

w Grupie Protektor, jest zachowanie ciągłości dostaw obuwia ze spółki zależnej Rida oraz w mniejszym stopniu ze

spółki zewnętrznej Terri-Pa, która została zbyta z dniem 31.12.2021 r. i nadal współpracuje z Grupą Protektor na

zasadzie kooperacji. Spółka Rida obecnie odpowiada za produkcję modeli generujących ok. 53% przychodów ze

sprzedaży obuwia w Grupie Protektor, natomiast obie fabryki zlokalizowane w Naddniestrzu (Rida i Terri-Pa)

odpowiadają za produkcję obuwia generującego 78% przychodów Grupy. Jednostki te zlokalizowane są

w Mołdawii, w nieuznawanej na arenie międzynarodowej Naddniestrzańskiej Republice Mołdawskiej, przy

granicy z Ukrainą. Naddniestrze stanowi obszar wpływów Federacji Rosyjskiej, a stała obecność rosyjskich sił

zbrojnych na tym obszarze stanowi ważne narzędzie rosyjskiej polityki wobec Republiki Mołdawii. Włączenie

Naddniestrza w oś konfliktu zbrojnego mogłoby w konsekwencji utrudnić lub uniemożliwić wymianę gospodarczą

pomiędzy podmiotami zlokalizowanymi w Mołdawii (Naddniestrzu) i w Europie Zachodniej. Scenariusz taki

zrealizowałby się w sytuacji aneksji Naddniestrza przez Federację Rosyjską lub zaangażowania w działania

wojenne żołnierzy Naddniestrza. Prawdopodobne nałożenie sankcji gospodarczych i finansowych

uniemożliwiłoby kontynuację współpracy pomiędzy Grupą Protektor a fabrykami na dotychczasowych zasadach.

W przypadku zrealizowania się tzw. „czarnego scenariusza” nie można wykluczyć działań odwetowych ze strony

Rosji polegających na nacjonalizowaniu podmiotów z kapitałem zachodnim. W takim przypadku zrealizowałoby

się ryzyko utraty kontroli nad spółką pośrednio zależną Rida, której aktywa netto wynoszą 3,3 mln PLN (3,0 mln

przypada na udziały Grupy Protektor), zaś zobowiązania netto pozostałych spółek z Grupy wobec spółki Rida to

1,5 mln PLN. Grupa mogłaby również utracić przyszłe rabaty na produkcję obuwia w spółce Terri-Pa, wycenione

na dzień bilansowy na kwotę 1,3 mln PLN. W świetle ostatnich doniesień Zarząd określa ryzyko dotyczące eskalacji

konfliktu w Naddniestrzu jako wysokie, podobnie oceniając prawdopodobieństwo nałożenia sankcji na

Naddniestrze o zasięgu podobnym do tych nałożonych na Federację Rosyjską.

Obecny zapas obuwia w magazynach Grupy pozwala na pokrycie sprzedaży na najbliższe 2-4 miesiące, zależnie

od asortymentu. Dzięki temu, w obliczu ryzyka utraty zdolności produkcyjnych w Naddniestrzu, Zarząd jest

gotowy na wdrożenie działań zapobiegawczych polegających na:

▪ przeniesieniu do fabryki w Lublinie 4 linii produktowych realizowanych w fabryce Terri-Pa,

odpowiadających za około 20% przychodów Grupy. W wyniku tych prac Grupa będzie mogła zapewnić

zarówno krótko-, jak i długoterminowe bezpieczeństwo dostaw obuwia, które obecnie generuje 42%

przychodów Grupy,

▪ zgodnie z przyjętym planem działań aktualnie prowadzone są prace polegające na zduplikowaniu

najważniejszych form wtryskowych i oprzyrządowania dla produkcji zlokalizowanej w fabryce Terri-Pa.

Obecnie realizowany jest plan, który rozłożony jest na okres od IV kwartału 2022 roku do I kwartału 2024

roku, polegający na przenoszeniu kolejnych modeli produkowanych w Terri-Pa do fabryki w Lublinie. Na

dzień publikacji Sprawozdania Finansowego zrealizowano ok. 90% prac w ramach fazy odtwarzania

i certyfikacji modeli należących do 4 głównych linii produkowanych w naddniestrzańskiej fabryce.

▪ w momencie spełnienia się tzw. „czarnego scenariusza”, podjęcie prób wywiezienia form wtryskowych

i oprzyrządowania ze spółki zależnej Rida oraz uruchomienie produkcji u kooperantów zlokalizowanych

w UE. Wariant ten jest obarczony bardzo dużym ryzykiem zablokowania ww. działań przez służby

wojskowe i celne Naddniestrza w momencie eskalacji sytuacji wojennej,

▪ zastąpieniu linii produktowych o niskim wolumenie podobnym asortymentem z nowej oferty Protektor

wdrożonej do sprzedaży w roku 2021 i 2022.

Ocena przedmiotowego ryzyka powinna uwzględnić fakt, iż Grupa odnotowała zwiększenie poziomu przychodów

w niektórych grupach produktów. Grupa jest producentem obuwia specjalistycznego i posiada w swoim portfolio

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

obuwie militarne, strażackie oraz dedykowane dla różnego rodzaju służb mundurowych. W 2022 roku co najmniej

5 tys. par butów trafiło na front do ukraińskich żołnierzy. Po wybuchu wojny na Ukrainie zaobserwowano

zwiększony popyt na obuwie militarne, paramilitarne oraz ciężkie obuwie zawodowe w kanałach tradycyjnych

oraz e-commerce. Mając na uwadze pojawiające się w przestrzeni medialnej informacje dot. planowanego

zwiększenia wydatków na obronność w krajach europejskich, Grupa podjęła działania mające na celu zwiększenie

przychodów ze sprzedaży za pośrednictwem kanału postępowań przetargowych na wyekwipowanie wojska oraz

innych służb mundurowych. Ponadto, kryzys energetyczny spowodował ożywienie w sektorze wydobywczym,

a ostatnie dane wskazują na 20% wzrost wydobycia węgla kamiennego w Polsce. Grupa Protektor w ostatnim

czasie wprowadziła do oferty trzewiki Soligor, które skierowane są do branż specjalizujących się w pracach

wydobywczych.

W ocenie Zarządu obecnie nie zachodzi ryzyko braku kontynuacji działalności Grupy w kontekście działań

wojennych na Ukrainie. Zarząd zwraca uwagę na dużą dywersyfikację portfela produktowego Grupy, który

zapewnia zachowanie ciągłości przychodów. Zarząd Grupy pozostaje w bezpośrednim kontakcie z kierownictwem

spółek naddniestrzańskich i na bieżąco analizuje spływające informacje, aby szybko i skutecznie podejmować

działania będące odpowiedzią na zmieniającą się sytuację. Aktualnie Zarząd nie identyfikuje ryzyka dotyczącego

bezpośredniego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a także znacząco negatywnego wpływu na

poziom sprzedaży swoich produktów w krajach Europy.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy

W 2022 roku wpływ pandemii COVID-19 na wyniki uzyskane przez Grupę miał charakter pośredni. Brak

wprowadzenia znaczących restrykcji i obostrzeń w życiu gospodarczym nie ograniczał stopnia prowadzenia

działalności Grupy. W analizowanym okresie odczuwalne były natomiast pośrednie skutki pandemii COVID-19;

wysoka inflacja, zakłócenia w łańcuchach dostaw, a także rosnące koszty produkcji w wyniku wzrostu cen energii,

materiałów i półproduktów stanowiły wyzwanie i negatywnie wpływały na sytuację finansową spółek Grupy.

Negatywnym trendem były również wprowadzane przez instytucje finansowe podwyżki stóp procentowych, które

skutkowały wzrostem kosztów obsługi istniejących kredytów oraz niższą dostępnością alternatywnych źródeł

finansowania. W wyniku tych zjawisk Zarząd podjął działania prewencyjne polegające na ograniczeniu wydatków,

które nie są kluczowe dla realizacji Strategii Grupy, jednocześnie poprawiając efektywność w pozostałych

obszarach funkcjonowania organizacji.

W roku 2022 Grupa Protektor nie realizowała znaczących przychodów z tytułu sprzedaży masek ochronnych. Na

rynku detalicznym obserwowany jest niski popyt i nadpodaż masek importowanych z krajów azjatyckich. Ze

względu na znikome możliwości zrealizowania sprzedaży na rynku odbiorców indywidualnych, Grupa podjęła

działania w kierunku realizowania przychodów ze sprzedaży tej grupy produktów za pośrednictwem kanału

przetargów publicznych.

Mając na uwadze obecną sytuację makroekonomiczną, uwzględniając ryzyko ponownego wzrostu zachorowań

na COVID-19 w nadchodzących miesiącach oraz ryzyko spodziewanej recesji w roku 2023, należy liczyć się

z możliwością spadku wartości zamówień oraz przychodów ze sprzedaży obuwia ochronnego z branż, które są

wrażliwe na wahania koniunktury. Ze względu na zachowania konsumenckie charakterystyczne dla okresów

podwyższonego ryzyka i niepewności, wejście z nowymi produktami na rynek może zostać wydłużone w czasie.

Pozytywnym aspektem jest to, że Grupa Protektor posiada w swoim portfolio produkty skierowane do branż

odpornych na wahania koniunkturalne związane z występowaniem COVID-19, tzn. farmaceutycznego,

medycznego oraz spożywczego. W tych obszarach przychody ze sprzedaży powinny zostać na niezmienionym

poziomie lub odnotować wzrosty. Kolejnym kanałem dystrybucji, który pozostaje niewrażliwy na negatywne

trendy gospodarcze, są przetargi prowadzone w trybie ustawy o zamówieniach publicznych. Dodatkowo

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

możliwość sprzedaży za pośrednictwem kanału e-commerce pozwala na stabilizację poziomu przychodów

w okresie podwyższonej zachorowalności, kiedy zakup kanałami tradycyjnymi jest ograniczony lub zabroniony.

W obszarze produkcji oraz działalności operacyjnej COVID-19 pozostaje wyzwaniem dla zapewnienia

pracownikom bezpiecznych warunków pracy. Dzięki podjętym działaniom prewencyjnym działalność Grupy

Protektor była realizowana bez zakłóceń od początku wybuchu pandemii. Pracownicy Grupy mieli zapewniony

najwyższy możliwy poziom bezpieczeństwa, dzięki czemu nie odnotowano przypadków pojawienia się ognisk

zakażeń w zakładach pracy.

W świetle powyższego w nadchodzących okresach należy liczyć się z możliwością wystąpienia negatywnego

wpływu pandemii COVID-19 na wyniki Grupy głównie poprzez zakłócenia w łańcuchach dostaw, co może

przedłużyć okres dekoniunktury, wysokiej inflacji oraz podwyższonych kosztów produkcji. Zarząd nie może

wykluczyć sezonowych spadków przychodów ze sprzedaży produktów do branż wrażliwych na wahania

koniunkturalne, jednak ze względu na zdywersyfikowane portfolio Grupy, w dłuższym horyzoncie czasowym

występowanie negatywnych trendów nie stanowi zagrożenia dla kontynuowania działalności Grupy Kapitałowej

Protektor .

Analiza wpływu czynników nadzwyczajnych na wycenę aktywów i zobowiązań

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych

W związku z trwającą wojną na Ukrainie oraz trwającą epidemią COVID-19, analizy w obszarze kluczowych

składników aktywów dokonane w Grupie na dzień 31 grudnia 2022 r. zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów”

nie dostarczyły przesłanek wskazujących na istotne ryzyko utraty wartości aktywów i ich wpływu na przyszłe

szacowane przepływy pieniężne.

W związku z powyższym wielkość odpisów z tytułu utraty wartości aktywów nie uległa zmianie.

Ocena sytuacji kredytowej

Grupa przeprowadziła analizę wpływu wojny oraz epidemii na poziom ryzyka kredytowego, na które jest narażona

ze strony kontrahentów. Na dzień 31 grudnia 2022 r. 81% ogółu należności stanowiły należności

z nieprzekroczonym terminem płatności. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie zaobserwowano znaczącego

pogorszenia się spłacalności, zwiększenia ilości upadłości bądź restrukturyzacji wśród klientów Grupy.

Zważywszy na brak zaangażowania na rynku rosyjskim i białoruskim Zarząd spodziewa się, że spłacalność

należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. pozostanie

na niezmienionym istotnie poziomie. W związku z powyższym na chwilę obecną w założeniach przyjętych

do modeli szacowania i kalkulacji strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 nie dokonywano zmian.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień bilansowy oraz na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji sytuację finansową Grupy

można określić jako stabilną.

Na chwilę obecną Zarząd nie przewiduje ryzyka związanego z nieterminowym wywiązywaniem się z umów

kredytowych bądź innych umów o finansowanie. Zarząd ocenia również, że posiada wystarczające źródła

finansowania do realizacji wcześniej zaplanowanych projektów rozwojowych oraz inwestycyjnych.

Inne szacunki księgowe

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa nie identyfikuje istotnych

ryzyk związanych z potencjalnym złamaniem warunków podpisanych umów handlowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

2.4. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Protektor obejmuje monitorowanie, kontrolę i podejmowanie działań

korygujących w obszarach ryzyka finansowego oraz operacyjnego. Ryzyko finansowe jest pochodną posiadanych

instrumentów finansowych, które w przypadku Emitenta stanowią kredyty bankowe, faktoring, umowy leasingu

oraz środki pieniężne, a także należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, powstające bezpośrednio w toku

prowadzonej działalności gospodarczej. Zdefiniowane grupy ryzyka w obszarze instrumentów finansowych

to ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany kursów walutowych, ryzyko zmiany stopy procentowej oraz ryzyko związane

z utratą płynności. Ze względu na prowadzenie działalności w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu

gospodarczym, a także uwzględniając specyfikę branży oraz rodzaj prowadzonej działalności, Zarząd Grupy

zdefiniował szereg ryzyk operacyjnych i zagrożeń, które są przedmiotem prowadzonej polityki, mającej na celu

uniknięcie bądź ograniczenie ewentualnych strat oraz zwiększenie przychodów i marży przedsiębiorstwa. Na

działalność Grupy wpływ mają również ryzyka o nietypowym charakterze, trudne lub niemożliwe do przewidzenia,

które są przedmiotem odrębnej analizy w punkcie 2.3. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ

GRUPY”.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta

lub kontrahenta, będącego stroną instrumentu finansowego, swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko

kredytowe powiązane jest głównie z terminowym spływem należności Grupy od odbiorców oraz z poziomem

środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zgromadzonych na rachunkach bankowych.

W ramach kooperacji z jednostkami spoza Grupy przed podpisaniem umowy o współpracę, potencjalny

kontrahent jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze swoich zobowiązań finansowych zgodnie

z istniejącą procedurą weryfikacji wiarygodności kontrahenta. Należności od kontrahentów, co do których istnieje

jakiekolwiek ryzyko niewypłacalności, są ubezpieczane. Grupa w ramach swoich bieżących działań monitoruje

terminy wymagalności, a także nadzoruje oraz windykuje spływ należności za dokonaną sprzedaż.

TABELA 1.3. POZYCJE AKTYWÓW BIEŻĄCYCH NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

Stan na dzień

31.12.2022

31.12.2021

Należności handlowe

6 274

7 594

Należności pozostałe

2 326

3 550

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 369

2 050

TABELA 1.4. ANALIZA TERMINÓW ZAPADALNOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość

księgowa

na dzień 31.12.2022, w tym:

Wartość

księgowa

na dzień 31.12.2021, w tym:

< 1

miesiąc

1 - 3

miesiące

1 rok >

< 1

miesiąc

1 - 3

miesiące

1 rok >

Środki pieniężne w kasie

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

2 325

1 913

Inne

121

Razem

2 369

2 050

TABELA 1.5. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

31.12.2022

Niewymagalne

6 939

Przeterminowane od 0 do 30 dni

1 010

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Przeterminowane od 31 do 90 dni

306

Przeterminowane od 91 do 180 dni

Przeterminowane od 181 do 365 dni

143

Przeterminowane powyżej 1 roku

122

SUMA

8 600

TABELA 1.6. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

31.12.2021

Niewymagalne

8 989

Przeterminowane od 0 do 30 dni

1 347

Przeterminowane od 31 do 90 dni

445

Przeterminowane od 91 do 180 dni

326

Przeterminowane od 181 do 365 dni

Przeterminowane powyżej 1 roku

SUMA

11 144

TABELA 1.7. STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość brutto

31.12.2022

31.12.2021

Niewymagalne

9 552

9 942

Przeterminowane od 0 do 30 dni

2 580

1 512

Przeterminowane od 31 do 90 dni

884

1 745

Przeterminowane od 91 do 180 dni

1 529

1 269

Przeterminowane od 181 do 365 dni

788

248

Przeterminowane powyżej 1 roku

283

SUMA

15 616

14 756

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają zobowiązania z tytułu kredytów, faktoringu oraz leasingów, dla

których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej. Ryzyko zmiany stopy procentowej nie obejmuje

zobowiązań Grupy z tytułu wynajmu hali oraz budynków biurowych, a także części leasingowanych pojazdów oraz

sprzętu biurowego, w przypadku których stopa procentowa jest stała. Na dzień 31 grudnia 2022 roku

zobowiązania z tytułu kredytów, faktoringu oraz leasingów, dla których odsetki naliczane były zmienną stopą

procentową, stanowiły 62% ogółu wartości zobowiązań finansowych. Ich wrażliwość na zmianę oprocentowania

prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.8. RYZYKO ZMIANY STOPY PROCENTOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Zmiana oprocentowania kredytów,

faktoringu i leasingów

-5,00%

-1,00%

0,00%

1,00%

5,00%

Zmiana kosztów odsetek

(1 070)

(214)

214

1 070

Kwoty ujemne wykazane w tabeli wskazują na zmniejszenie kosztów i w konsekwencji powiększają wynik netto,

kwoty dodatnie mają ujemny wypływ na wynik netto Grupy. Zadłużenie z tytułu kredytów, faktoringu oraz umów

leasingu przyjęte zostało na stałym poziomie, zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2022 roku. W kalkulacji nie

uwzględniono zmiany kosztu pieniądza w czasie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

W Grupie ryzyko związane z wahaniami stóp procentowych definiowano jako mało znaczące i w związku z tym nie

stosowano zabezpieczeń względem ich wzrostu. W świetle ostatnich zmian i znaczącego zwiększenia stopy

referencyjnej, kierownictwo Grupy nie wyklucza możliwości podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Ryzyko walutowe w Grupie wynika przede wszystkim z realizacji zakupów i sprzedaży na rynkach zagranicznych

oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych i dywidend. Główną walutą zagranicznych transakcji było i jest EURO.

W 2022 roku spółki Grupy nie były stroną kontraktu walutowego ani nie zabezpieczały się przed ryzykiem

walutowym poprzez żadne instrumenty finansowe.

Stopień wrażliwości Grupy Kapitałowej Protektor na procentowy wzrost i spadek kursu wymiany złotego

na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. Przyjęta wartość 5% jest stopą odzwierciedlającą ocenę

Zarządu dotyczącą możliwych zmian kursów wymiany walut obcych. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie

nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec okresu

obrachunkowego o 5% zmianę kursów. Wartość dodatnia w poniższej tabeli oznacza wzrost zysku i zwiększenie

kapitału własnego w wyniku wzmocnienia się kursu wymiany złotego na waluty obce o 5% w przypadku należności

walutowych (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych). W przypadku osłabienia kursu złotego

o 5% w stosunku do danej waluty obcej wartość ta byłaby ujemna i oznaczała zmniejszenie zysku i kapitału

własnego (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych).

TABELA 1.9. RYZYKO WALUTOWE DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Wyszczególnienie

Aktywa

walutowe

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

Wpływ brutto

na wynik

Aktywa walutowe wyrażone w tys. EUR

1 706

Aktywa walutowe wyrażone w tys. USD

Aktywa walutowe wyrażone w walutach obcych

po przeliczeniu na tys. PLN

8 008

8 409

401

7 608

(401)

Łączny efekt wzrostu kursów

401

(401)

Efekt podatkowy 19%

(77)

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

324

(324)

*rubel naddniestrzański

Wyszczególnienie

Zobowiązania

walutowe

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

Wpływ brutto

na wynik

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. EUR

4 450

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. USD

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. PRB*

1 669

Zobowiązania walutowe wyrażone w walutach obcych

po przeliczeniu na tys. PLN

21 365

22 434

(1 069)

20 296

1 069

Łączny efekt wzrostu kursów

(1 069)

1 069

Efekt podatkowy 19%

(204)

204

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

(865)

865

TABELA 1.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z OSIĄGANYM WYNIKIEM GRUPY NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Wyszczególnienie

Zysk/strata

netto

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

Wpływ brutto

na wynik

Zysk (strata) netto wyrażona w tys. EUR

1 511

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Zysk (strata) netto wyrażony w tys. EUR po przeliczeniu

na tys. PLN

7 084

7 439

355

6 730

(355)

Łączny efekt wzrostu kursów

355

(355)

Efekt podatkowy 19%

(68)

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

287

(287)

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności finansowej może nastąpić, gdy zaistnieją negatywne relacje pomiędzy wpływami

ze sprzedaży a niezbędnymi wydatkami związanymi z wytworzeniem produktów do sprzedaży oraz dodatkowymi

płatnościami wynikającymi z realizacji projektów inwestycyjnych.

Grupa utrzymuje równowagę pomiędzy ciągłością, elastycznością i kosztem finansowania poprzez korzystanie

z różnych źródeł finansowania, które pozwalają na zarządzanie ryzykiem płynności i skutecznie minimalizują

negatywne skutki jego materializacji.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z płynnością stosowane są następujące środki:

▪ bieżące monitorowanie płynności,

▪ monitorowanie i optymalizacja poziomu kapitału obrotowego,

▪ dostosowanie poziomu i harmonogramu nakładów inwestycyjnych,

▪ monitorowanie wykonania zobowiązań wynikających z warunków umów dotyczących zadłużenia.

Zarząd ocenia, że posiada wystarczające źródła finansowania do realizacji wcześniej zaplanowanych projektów

rozwojowych oraz inwestycyjnych w ramach Grupy. PROTEKTOR S.A. posiada w mBank umowę o elastyczny

kredyt odnawialny w wysokości 7 300 tys. PLN przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności. Dodatkowo

zawarta jest także umowa o elektroniczny kredyt na zapłatę zobowiązań do wysokości 2 500 tys. PLN, który może

być wykorzystywany na spłatę zobowiązań wobec dostawców. Ponadto Jednostka Dominująca korzysta z linii

wieloproduktowej (kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje i akredytywy) do łącznej kwoty 2 205 tys. PLN oraz

z linii gwarancyjnych do łącznej kwoty 500 tys. PLN. Na dzień 31.12.2022 r. spółka ABEBA posiadała w rachunku

bieżącym linię kredytową do równowartości 1 900 tys. EUR. Na chwilę obecną spółki Grupy nie identyfikują ryzyka

związanego z nieterminowym wywiązywaniem się z umów kredytowych bądź innych umów o finansowanie.

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji obejmuje ryzyko uzależnienia od konkretnych

dostawców ze względu na potencjalnie słabo zdywersyfikowany rynek dostaw oraz ryzyko zmian cen zakupu.

Według opinii Zarządu, Grupa nie jest objęta istotnym ryzykiem uzależnienia od głównych dostawców z uwagi

na względnie dobrze zdywersyfikowany rynek dostaw. Zakupy realizowane są w kilku grupach surowcowych:

skóry, cholewki, podpodeszwy i materiały podpodeszwowe, kleje, galanteria metalowa i podszewki. Współpracę

w tym zakresie podejmuje się z firmami oferującymi najwyższą jakość wyrobów oraz najlepsze warunki handlowe.

Ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian cen materiałów i surowców do produkcji, a także nabywanych usług,

może doprowadzić do obniżenia się rentowności sprzedawanych produktów i negatywnie zaważyć na wynikach

finansowych Grupy. Grupa redukuje ryzyko cenowe poprzez regulację polityki cenowej oraz zawieranie umów

z dostawcami z odpowiednią formuła cenową.

Spółki z Grupy systematycznie poszerzają kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami, jednocześnie

pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami. Od 2021 roku trwają prace polegające na systematycznym

zwiększeniu liczby certyfikatów dla kluczowych modeli obuwia, dzięki czemu komponenty do produkcji mogą

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

zostać zakupione od większej liczby firm, zgodnie z uzyskanymi atestami. Daje to pracownikom pionu zakupów

Grupy podwyższoną elastyczność w wyborze dostawców i zapewnia wyższy poziom bezpieczeństwa kontynuacji

dostaw, niż miało to miejsce w latach poprzednich.

Ryzyko uzależnień od kluczowych klientów

Rozdrobnienie klientów zewnętrznych oraz portfel zamówień w przypadku spółek Grupy jest na tyle duże,

że ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców jest odpowiednio zminimalizowane.

W 2022 roku udział procentowy obrotów z największym klientem detalicznym nie przekroczył 10%

skonsolidowanej kwoty przychodów ze sprzedaży.

Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych

W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe mogą być zaniżane lub ustalane na poziomie ograniczającym

do minimum marżę producenta, całkowicie ją eliminującym lub skutkującym nierentownością danego projektu.

Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości w przypadku niektórych kontraktów uzyskiwanych w ramach

przetargów publicznych, rentowność ich może być niższa od tej osiąganej obecnie.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Organy podatkowe mogą przyjąć odmienną interpretację przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki

wchodzące w skład Grupy, co może mieć pewien wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki

i perspektywy rozwoju. Zarząd nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale też nie może

go całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z tytułu ubezpieczeń

społecznych i zdrowotnych nałożonych na spółki Grupy przepisami prawa.

W tym miejscu Zarząd pragnie wskazać, że działalność Grupy Kapitałowej w Niemczech jest przedmiotem audytów

podatkowych Niemieckiego Urzędu Skarbowego. Kontrole podatkowe w Niemczech przeprowadzane są w cyklu

3 letnim. Wpływ kontroli za lata 2012-2014 na wyniki finansowe Grupy został zaprezentowany w Rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Kolejna kontrola obejmująca lata podatkowe

2015-2017 zakończyła się w kwietniu br., jednak jej wyniki nie zostały jeszcze podane do wiadomości przez

niemieckie służby skarbowe.

Ryzyko ogólnoekonomiczne i polityczne

Przychody Grupy Kapitałowej Protektor realizowane są przede wszystkim na rynku europejskim, dlatego też jej

wyniki uzależnione są od sytuacji ekonomicznej Niemiec oraz krajów Europy Zachodniej, będących głównymi

rynkami zbytu zagranicznych spółek zależnych. W mniejszym stopniu Grupa Kapitałowa wrażliwa jest na zmiany

popytu na rynku polskim oraz w krajach Europy Wschodniej.

Obecnie ryzyko geopolityczne definiowane jest w kontekście agresji Federacji Rosyjskiej na teren Ukrainy.

Implikacjami konfliktu zbrojnego jest destabilizacja na rynku surowców energetycznych, co przyczynia się do

dalszego wzrostu inflacji, rosnących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, wysokich stóp

procentowych a także ryzyka wystąpienia zakłóceń w łańcuchach dostaw. Dodatkowo przedsiębiorstwa narażone

są na konsekwencje sankcji gospodarczych, finansowych oraz restrykcji nakładanych przez społeczność

międzynarodową na Federację Rosyjską oraz jej obywateli. Szczególnym utrudnieniem mogą być sankcje wobec

rosyjskich oraz białoruskich banków, instytucji finansowych, a także na określone transakcje gospodarcze.

Działania odwetowe nakładane przez Rosję destabilizują sytuację na rynkach finansowych, co w konsekwencji

może doprowadzić do kryzysu surowcowego, żywnościowego, a nawet do globalnej recesji gospodarczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

W kontekście wybuchu wojny na Ukrainie ważna pozostaje kwestia eskalacji konfliktu zbrojnego na inne tereny.

Dla Grupy Protektor kluczowe jest zachowanie suwerenności przez Republikę Mołdawii oraz tereny Naddniestrza,

gdzie zlokalizowana jest jedna ze spółek zależnych Emitenta. W przypadku włączenia Naddniestrza w oś konfliktu

zbrojnego, istnieje ryzyko nałożenia sankcji gospodarczych oraz finansowych, co może negatywnie wpłynąć lub

całkowicie uniemożliwić wymianę handlową pomiędzy obszarem Naddniestrza a krajami Europy Zachodniej.

Kolejnym czynnikiem ryzyka, którego skutki silnie oddziałują na sytuację ekonomiczną gospodarek i przekładają

się na nastroje biznesowe i poziom inwestycji, są możliwe lockdowny związane z nawrotami zachorowań na

COVID-19 lub wywołane innym, niebezpiecznym patogenem. Konsekwencje tych zdarzeń zależą od rodzaju

działań prewencyjnych podejmowanych celem ograniczenia dalszych zachorowań. Możliwe skutki, zależne od

rodzaju i zakresu wprowadzanych restrykcji, to spadek przychodów, zaburzenie dostaw surowców niezbędnych

do produkcji, zamknięcie zakładów w związku z pojawieniem się zachorowań wśród pracowników, a także

powtarzające się wahania popytu, podaży oraz zatory płatnicze.

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd monitoruje sytuację geopolityczną i epidemiologiczną oraz podejmuje

szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu przedmiotowych ryzyk na działalność Grupy, które zostały

szerzej opisane w punkcie 2.3. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY”.

2.5. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

PROTEKTOR

Czynniki pozytywne

▪ Przebudowa struktury kolekcji dla marki Protektor, Abeba i GROM. Odświeżenie wizerunku marek własnych,

sukcesywne wprowadzanie nowych produktów na rynek.

▪ Intensyfikacja działań marketingowych oraz sprzedażowych w obrębie sektora HoReCa i sektora

przemysłowego produkcji gastronomicznej, do których dedykowane są nowe linie obuwia FOOD TRAX oraz

ACTIVE.

▪ Znaczny wzrost cen transportu kontenerów z Azji oraz zakłócenia ciągłości dostaw tańszych odpowiedników

obuwia ochronnego i zawodowego, co przełoży się na wzrost popytu na obuwie oferowane przez

regionalnych producentów.

▪ Koncentracja rynku obuwia ochronnego i jego dominacja przez kilku głównych graczy stanowi szansę dla

producentów oferujących nowe modele o wysokiej jakości i konkurencyjnej cenie, wyróżniające się na tle

rynku przesyconego jednolitą ofertą.

▪ Interwencjonizm gospodarczy, który może mieć wpływ na wielkość realizacji projektów infrastrukturalnych,

a w konsekwencji na zwiększony popyt na obuwie dla segmentu budownictwa. Grupa posiada w swojej

ofercie sprzedaży nowe obuwie dedykowane do tej branży: linia CONSTRUCT i CRAFT.

▪ Wzrost popytu na obuwie marki GROM i obuwie militarne, co powiązane jest z działaniami wojennymi

Federacji Rosyjskiej na terenie Ukrainy.

▪ Udział w zagranicznych i krajowych przetargach publicznych, co stało się możliwe dzięki posiadaniu w ofercie

obuwia specjalistycznego spełniającego kryteria stawiane przez zagraniczne podmioty.

▪ Rozwój sprzedaży e-commerce na kolejnych rynkach oraz dalsza ekspansja sprzedaży w nowoczesnych

kanałach dystrybucji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ Realizacja kolejnych etapów wdrożenia programu ERP dla całej Grupy, co przełoży się na wzrost efektywności

zarządzania Organizacją.

▪ Wdrożenie nowego schematu produkcyjnego celem optymalizacji kosztowej produkcji i uelastycznienia

procesu (lokalizacja etapów produkcji na podstawie pracochłonności oraz bliskości rynków zbytu).

▪ Podpisana w 2021 roku umowa o współpracy w zakresie rozwoju produktu (obuwie inteligentne) z firmą

Softgent Sp. z o.o., która stanowi ważny element rozwoju portfolio Grupy.

Czynniki negatywne

▪ Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, takie jak inflacja i towarzyszący jej wzrost stóp

procentowych, a także ogólny kryzys na rynkach surowcowych, będące implikacją prowadzonych działań

wojennych na Ukrainie przez Federację Rosyjską oraz pandemii COVID-19.

▪ Wzrost kosztu opracowania oprzyrządowania do produkcji, wzrost kosztów pracy, energii elektrycznej oraz

wzrost kosztów transportu przy znaczącym wzroście cen paliw.

▪ Zmienność kursów walutowych, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży i kosztów działalności

operacyjnej.

▪ Spadek popytu na produkty PPE w gałęziach sektora produkcyjnego, spowodowany obniżeniem nastrojów

przedsiębiorców oraz będący skutkiem zakłóceń w kanałach dostaw komponentów produkcyjnych.

▪ Niesprzyjający klimat do wdrożenia nowych linii produktowych ze względu na niekorzystne nastroje panujące

w przedsiębiorstwach, które w czasach niepewności koncentrują się na przetrwaniu i wykazują niższą

skłonność do testowania nowych produktów.

▪ Nadpodaż produktowa i znacząca obniżka cen sprzedaży w segmencie masek medycznych.

▪ Niepełny poziom wykorzystania parku maszynowego w polskiej fabryce wymagający dalszej optymalizacji

w kontekście działalności całej Grupy (wykorzystanie w fabrykach w Naddniestrzu).

▪ Ewentualne błędy w opracowaniu nowych linii produktowych.

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 06.02.2023 r. Zarząd Grupy Protektor poinformował (RB 2/2023) o rezygnacji z realizacji „Strategii Grupy

Kapitałowej Protektor 2020-2023”, o przyjęciu której informował raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia

18.06.2020 r.

W związku z prowadzonymi pracami nad budżetem na 2023 rok Zarząd dokonał rewizji podejścia strategicznego

i przyjętych w Strategii 2020-2023 założeń dla Jednostki Dominującej i Grupy, w ramach której doszedł

do wniosku, że realizacja ww. strategii w aktualnym otoczeniu rynkowym nie jest możliwa ani uzasadniona.

Na dzień przyjmowania Strategii 2020-2023 Grupa nie była w stanie obiektywnie przewidzieć ani czasu trwania

i zakresu oddziaływania pandemii COVID-19 ani tego, jak bardzo poważne konsekwencje gospodarcze i społeczne

przyniesie. Dodatkowo Grupa nie mogła spodziewać się wybuchu wojny w Ukrainie. Oba wspomniane zdarzenia

zachwiały światowymi rynkami, powodując przede wszystkim globalne problemy w łańcuchu dostaw (w tym

w zakresie cen oraz dostępności towarów i materiałów). Efekt zaistniałych zdarzeń jest dla Jednostki Dominującej

i Grupy wielowymiarowy. Wybuch konfliktu i prowadzone działania wojenne wprowadziły poważny stan

niepewności co do bezpieczeństwa produkcji realizowanej przez zależny od Spółki podmiot na terytorium

Naddniestrza, tj. autonomicznego regionu Mołdawii istotnie powiązanego gospodarczo i politycznie z Rosją. Nie

bez znaczenia pozostaje również niespotykany w poprzedniej dekadzie wzrost cen towarów i usług, a także

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

kosztów pracy (w tym w związku z presją płacową związaną zarówno z inflacją jak i wzrostem minimalnego

wynagrodzenia za pracę). W związku z występującą inflacją wzrosły także stopy procentowe, powodując wzrost

kosztów obsługi finansowania zewnętrznego.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Zarządu Grupy realizacja Strategii 2020-2023 w aktualnym otoczeniu

rynkowym, odbiegającym znacznie od przyjętego w pierwotnych założeniach do Strategii, nie jest możliwa ani

uzasadniona. W związku z tym Zarząd postanowił podjąć uchwałę o jej uchyleniu.

W dniu 09.03.2023 r. Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Zarządu PROTEKTOR S.A., o czym Emitent

poinformował raportem bieżącym nr 3/2023. Pan Mariusz Drużyński został odwołany z Zarządu Spółki. Pan

Tomasz Malicki został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pan Kamil Gajdziński został

powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na nową, trzyletnią wspólną kadencję, która wygaśnie

z końcem 2026 roku.

W dniu 25.04.2023 r. Zarząd poinformował (RB 4/2023), że w przetargu nieograniczonym ogłoszonym przez

Komendę Główną Straży Granicznej na realizację zamówienia pn.: „Dostawa obuwia do umundurowania

wyjściowego, służbowego i polowego” dokonano wyboru oferty Spółki PROTEKTOR jako najkorzystniejszej,

w części dotyczącej dostawy:

▪ 720 par botków zimowych, z opcją zamówienia kolejnych 500 par – łączna wartość zamówienia wynosi 450

tys. PLN brutto, w tym wartość zamówienia podstawowego wynosi 266 tys. PLN brutto.

▪ 5 450 par półbutów służbowych, z opcją zamówienia kolejnych 1 500 par – łączna wartość zamówienia wynosi

2 334 tys. PLN brutto, w tym wartość zamówienia podstawowego wynosi 1 830 tys. PLN brutto.

▪ 1 365 par trzewików polowych, z opcją zamówienia kolejnych 935 par – łączna wartość zamówienia wynosi

919 tys. PLN brutto, w tym wartość zamówienia podstawowego wynosi 546 tys. PLN brutto.

Łączna wartość ww. zamówień wynosi 3 703 tys. PLN brutto, w tym wartość zamówień podstawowych wynosi

2 641 tys. PLN brutto. Termin realizacji zamówienia wynosi od 130 do 170 dni (w zależności od jego przedmiotu)

od dnia podpisania umowy.

W dniu 27.04.2023 r. mBank S.A. wystawił Promesę z wstępną deklaracją przedłużenia posiadanych przez

PROTEKTOR S.A. produktów kredytowych o 12 miesięcy. Promesa została wystawiona na podstawie pozytywnej

oceny zdolności kredytowej PROTEKTOR S.A. dokonanej w oparciu o wstępne dane finansowe za 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

3. Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Protektor

3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.11. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

zmiana %

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

100 361

93 760

7,0%

Koszt własny sprzedaży

(65 035)

(61 570)

5,6%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

35 326

32 190

9,7%

Koszty sprzedaży

(16 794)

(14 541)

15,5%

Koszty ogólnego zarządu

(15 991)

(16 558)

-3,4%

Pozostałe przychody operacyjne

1 486

887

67,5%

Pozostałe koszty operacyjne

(1 154)

(1 354)

-14,8%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

2 873

624

360,4%

Przychody finansowe

739

971

-23,9%

Koszty finansowe

(2 358)

(1 743)

35,3%

Pozostałe zyski (straty) z inwestycji

2 917

-100,0%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

1 254

2 769

-54,7%

Podatek

(2 272)

(1 896)

19,8%

Zysk (strata) netto

(1 018)

873

- przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego

(1 228)

682

- przypisany akcjonariuszom mniejszościowym

210

191

9,9%

Przychody ze sprzedaży

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Protektor uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 100,4 mln PLN, co oznacza

wynik wyższy o 6,6 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku (+7,0% r/r).

Przychody ze sprzedaży poszczególnych spółek kształtowały się następująco:

▪ Grupa Abeba: 73,6 mln PLN (-3,8 mln PLN r/r)

▪ PROTEKTOR S.A.: 26,7 mln PLN (+10,4 mln PLN r/r)

Pozytywnie na poziom przychodów r/r wpływ miała przede wszystkim sprzedaż obuwia. W 2022 roku Grupa

Protektor sprzedała 637 tys. par obuwia o wartości 97,9 mln PLN, co przekłada się na wynik wyższy o 6,1 mln PLN

w porównaniu do roku ubiegłego (przy niższym wolumenie sprzedaży o 4 tys. pary r/r).

Dodatkowo Grupa w 2022 roku sprzedała 2 973 tys. sztuk masek medycznych i higienicznych do klientów

zewnętrznych o wartości 0,4 mln PLN oraz akcesoria o wartości 0,5 mln PLN.

Przychody ze sprzedaży obuwia, masek i akcesoriów w 2022 roku pod marką Abeba, Protektor, GROM oraz

pozostałych (indywidualne zamówienia) w podziale na Grupę Abeba oraz PROTEKTOR S.A. kształtowały się

następująco:

▪ Grupa Abeba wygenerowała sprzedaż na poziomie 72,0 mln PLN do podmiotów spoza Grupy Kapitałowej

Protektor (-6,8% r/r). Przychody ze sprzedaży obuwia wyniosły 71,6 mln PLN (-5,8% r/r), co przełożyło się na

sprzedaż 478 tys. par obuwia (-60 tys. par r/r). Wartość sprzedanych masek była na poziomie 0,03 mln PLN

(-95,4% r/r), co odpowiadało 62 tys. sztuk masek medycznych i higienicznych. Sprzedaż akcesoriów wyniosła

0,4 mln PLN (-18,9% r/r).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ Spółka PROTEKTOR w 2022 roku uzyskała przychody ze sprzedaży produktów i towarów (w ujęciu

skonsolidowanym) na poziomie 26,7 mln PLN (+64,5% r/r). Sprzedaż obuwia wyniosła 26,3 mln PLN (+67,5%

r/r), co przełożyło się na 159 tys. par obuwia (+56 tys. par r/r). Masek medycznych i higienicznych sprzedano

2 911 tys. sztuk o wartości 0,4 mln PLN (-32,3% r/r). Sprzedaż akcesoriów w 2022 roku wyniosła 0,1 mln PLN

(+191,8% r/r).

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 97,9% w 2022 roku stanowiły

produkty wytworzone w ramach Grupy, które uzyskały poziom 98,3 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług

wygenerowano na poziomie 0,2 mln PLN i odpowiadały za 0,2% przychodów, natomiast przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów były na poziomie 1,9 mln PLN, co stanowiło 1,9% ogółu przychodów.

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 65,0 mln

PLN w 2022 roku i były wyższe o 5,6% w stosunku do 2021 roku (przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 7,0%

r/r). Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował spadek o 0,9 p.p. r/r.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 35,3 mln PLN

(+9,7% r/r), co przekłada się na wynik wyższy o 3,1 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

▪ w Grupie Abeba: 34,5 mln PLN (-0,1 mln PLN r/r)

▪ w PROTEKTOR S.A.: 0,8 mln PLN (+3,2 mln PLN r/r)

Wypracowana przez Grupę rentowność brutto ze sprzedaży (udział zysku brutto ze sprzedaży w przychodach

ze sprzedaży) wyniosła 35,2% w porównaniu do 34,3% w 2021 roku (+0,9 p.p. r/r).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Skonsolidowane koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2022 roku w Grupie Kapitałowej Protektor uzyskały

poziom 32,8 mln PLN i były wyższe o 5,4% od kosztów poniesionych w ubiegłym roku (+1,7 mln PLN r/r).

Skonsolidowane koszty sprzedaży osiągnęły poziom 16,8 mln PLN i były wyższe o 15,5% w stosunku do 2021 roku

(+2,3 mln PLN r/r). Koszty sprzedaży stanowiły 16,7% przychodów za 2022 rok. Wzrost kosztów sprzedaży wynikał

przede wszystkim ze zwiększonych wydatków na marketing oraz kosztów transportu.

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 16,0 mln PLN i były o 3,4% niższe od kosztów poniesionych w ubiegłym roku

(-0,6 mln PLN r/r). Koszty ogólnego zarządu stanowiły 15,9% przychodów ze sprzedaży. Największy wpływ na

spadek kosztów ogólnego zarządu miały niższe koszty doradcze.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2022 roku w Grupie Protektor wyniosły 1,5 mln PLN i były wyższe o 0,6 mln

PLN w porównaniu do ubiegłego roku (+67,5% ). Zmiana rok do roku wynika głównie z tego, iż w 2022 roku

odwrócono odpis z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w spółce zależnej Rida o wartości 0,4

mln PLN. Główną pozycję pozostałych przychodów operacyjnych stanowiły przychody z tytułu użytkowania

majątku do celów prywatnych w Grupie Abeba na kwotę 0,5 mln PLN.

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 1,2 mln PLN i były niższe o 0,2 mln PLN r/r (-14,8%). Na pozycję

tę w 2022 roku składała się przede wszystkim wartość zlikwidowanych materiałów, półproduktów, wyrobów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

gotowych i towarów (0,3 mln PLN), odpisy aktualizujące aktywa obrotowe (0,3 mln PLN) oraz koszty zaniechanych

projektów (0,2 mln PLN).

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Protektor poniosła wydatki z tytułu darowizn w łącznej kwocie 43 tys. PLN. Kwota

ta w większości dotyczy obuwia przekazanego w ramach pomocy dla Ukrainy.

Wynik operacyjny i EBITDA

Skonsolidowany wynik operacyjny w 2022 roku Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie 2,9 mln

PLN (+2,2 mln PLN r/r).

▪ w Grupie Abeba: 10,2 mln PLN (+1,0 mln PLN r/r)

▪ w PROTEKTOR S.A.: -7,3 mln PLN (+1,2 mln PLN r/r)

Na poprawę wyniku operacyjnego w 2022 roku wpływ miała przede wszystkim wygenerowana wyższa marża %

ze sprzedaży o 0,9 p.p. r/r.

Skonsolidowany wynik EBITDA w 2022 roku wyniósł 9,4 mln PLN, w porównaniu do 6,7 mln PLN w 2021 roku

(+2,6 mln PLN r/r). Rentowność EBITDA (udział skonsolidowanego wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży)

wyniosła 9,3% (+2,1 p.p. r/r).

TABELA 1.12. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ WYNIK EBITDA ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

zmiana %

w tys. PLN

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

2 873

624

360,4%

Amortyzacja

6 501

6 119

6,2%

EBITDA

9 374

6 743

39,0%

Przychody i koszty finansowe

W 2022 roku Grupa Kapitałowa uzyskała przychody finansowe na poziomie 0,7 mln PLN w porównaniu do 1,0 mln

PLN w 2021 roku.

Koszty finansowe wyniosły 2,4 mln PLN i były wyższe o 0,6 mln PLN r/r, co wynika przede wszystkim z wyższego

poziomu odsetek w związku z rosnącymi stopami procentowymi. Na koszty finansowe w 2022 roku składały się

przede wszystkim odsetki związane z podpisanymi umowami kredytowymi i leasingowymi w kwocie 1,9 mln PLN,

różnice kursowe w kwocie 0,3 mln PLN oraz prowizje o wartości 0,2 mln PLN.

Zysk (strata) brutto

Grupa odnotowała zysk brutto na poziomie 1,3 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 1,5 mln PLN

niż w ubiegłym roku (w 2021 roku Grupa uzyskała zysk brutto na poziomie 2,8 mln PLN). Znaczący wpływ na wynik

2021 roku miała sprzedaż udziałów w spółce Terri-Pa (2,9 mln PLN). Wyłączając tę transakcję wynik r/r jest wyższy

o 1,4 mln PLN.

Podatek

Podatek za 2022 rok wyniósł -2,3 mln PLN i był wyższy o 0,4 mln PLN od podatku za 2021 rok. Obciążenia

podatkowe w Grupie mają niejednolity charakter – ich specyfikację prezentuje poniższa tabela:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.13. STRUKTURA PODATKU OBROTOWEGO I DOCHODOWEGO W GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR W 2022 ROKU

Wyszczególnienie

Protektor

Abeba GmbH

Abeba France

Inform

Rida

tys. PLN

tys. EUR

Przychody przed konsolidacją

34 177

16 526

2 381

12 930

2 364

Zysk brutto

774

390

1 769

214

Podatek

304

(53)

(2)

(419)

(95)

Efektywna stopa podatku obrotowego

Efektywna stopa podatku dochodowego

-39%

13%

48%

24%

Podatek obrotowy

(95)

Podatek dochodowy

304

(53)

(2)

(419)

Wyszczególnienie

2022

w tys. PLN

Podatek obrotowy (tys. PLN)

(444)

Podatek dochodowy (tys. PLN)

(1 919)

Korekty konsolidacyjne na podatku

Podatek po konsolidacji

(2 272)

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto za 2022 rok Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie -1,0 mln PLN,

co przekłada się na wynik niższy o 1,9 mln PLN.

▪ w Grupie Abeba: 7,1 mln PLN (-2,4 mln PLN r/r)

▪ w PROTEKTOR S.A.: -8,1 mln PLN (+0,5 mln PLN r/r)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł -1,2 mln PLN. W ubiegłym roku była to

kwota 0,7 mln PLN.

Rentowność netto (udział skonsolidowanego zysku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy

wyniosła -1,0% (w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił 0,9%).

Zdarzenia jednorazowe

W 2022 roku nie wystąpiły zdarzenia jednorazowe, które miałyby istotny, negatywny wpływ na wynik EBITDA.

3.2. WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy Kapitałowej Protektor realizowana jest w ramach segmentów operacyjnych, które

są strategicznymi jednostkami gospodarczymi całej Grupy. Zostały one wydzielone w oparciu o Grupę Kapitałową

Abeba oraz PROTEKTOR S.A.

Działalność poszczególnych segmentów obejmuje głównie produkcję i sprzedaż obuwia bezpiecznego

i zawodowego, militarnego, a także dedykowanego dla służb ratowniczych i policji. Dodatkowo Grupa Kapitałowa

zajmuje się produkcją i sprzedażą masek medycznych oraz higienicznych.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów,

oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Wyniki segmentu są oceniane na poziomie zysku (straty)

netto.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości

Grupy Kapitałowej Protektor.

Segmenty nie podlegały łączeniu. Grupa nie posiada pozostałych segmentów, które nie podlegały wymogom

sprawozdawczym w zakresie segmentów operacyjnych.

TABELA 1.14. SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

WYSZCZEGÓLNIENIE

za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022

za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021

GK ABEBA

PROTEKTOR

RAZEM

GK ABEBA

PROTEKTOR

RAZEM

Przychody ze sprzedaży

80 440

34 177

114 617

80 286

23 783

104 069

Sprzedaż na zewnątrz

73 617

26 744

100 361

77 406

16 354

93 760

Sprzedaż między segmentami

6 823

7 433

14 256

2 880

7 429

10 309

Koszt własny sprzedaży

(39 098)

(25 937)

(65 035)

(42 809)

(18 761)

(61 570)

Wynik segmentu

34 519

807

35 326

34 597

(2 407)

32 190

Pozostałe koszty (przychody) segmentu

(24 344)

(8 109)

(32 453)

(25 470)

(6 096)

(31 566)

Wynik na działalności operacyjnej

10 175

(7 302)

2 873

9 127

(8 503)

624

Przychody finansowe

689

739

944

971

Koszty finansowe

(562)

(1 796)

(2 358)

(454)

(1 289)

(1 743)

Pozostałe zyski (straty) z inwestycji

2 917

Wynik przed opodatkowaniem

9 663

(8 409)

1 254

11 617

(8 848)

2 769

Podatek

(2 579)

307

(2 272)

(2 129)

233

(1 896)

Wynik netto

7 084

(8 102)

(1 018)

9 488

(8 615)

873

na dzień 31.12.2022

na dzień 31.12.2021

Aktywa segmentu

58 329

40 629

98 958

52 168

41 392

93 560

w tym znak towarowy - GK Abeba

5 858

5 745

w tym inwestycje w jednostkach zależnych

(22 840)

Zobowiązania segmentu

21 051

33 794

54 845

15 560

32 894

48 454

za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022

za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021

Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych

107

137

113

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych

2 177

4 187

6 364

2 393

3 613

6 006

Grupa Kapitałowa Protektor posiada siedziby w Polsce, Niemczech, Francji oraz Mołdawii (region Naddniestrza).

Szczegółowy opis asortymentu oferowanego w ramach segmentów znajduje się w rozdziale 1. „Charakterystyka

Grupy Kapitałowej”, podrozdziale 1.1. „PROFIL DZIAŁALNOŚCI”.

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych z uwzględnieniem

obszarów geograficznych, w których Grupa posiada siedziby oraz informacje o aktywach segmentów Grupy Abeba

oraz PROTEKTOR S.A.

TABELA 1.15. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 ROKU

Wyszczególnienie

Segmenty

Inne

Razem

Polska

Niemcy

Pozostałe kraje

europejskie

Przychody ogółem

19 145

46 781

33 066

1 370

100 361

Aktywa segmentu

40 629

58 329

98 958

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.16. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

Segmenty

Inne

Razem

Polska

Niemcy

Pozostałe kraje

europejskie

Przychody ogółem

15 923

46 805

30 379

653

93 760

Aktywa segmentu

41 392

52 168

93 560

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.17. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Aktywa trwałe

42 349

42,8%

37 437

40,0%

4 912

13,1%

Wartości niematerialne

8 061

8,1%

7 344

7,8%

717

9,8%

Rzeczowe aktywa trwałe

26 022

26,3%

24 210

25,9%

1 812

7,5%

Należności długoterminowe

934

0,9%

0,0%

934

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 134

2,2%

1 732

1,9%

402

23,2%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

5 198

5,3%

4 151

4,4%

1 047

25,2%

Aktywa obrotowe

56 609

57,2%

56 123

60,0%

486

0,9%

Zapasy

43 437

43,9%

40 018

42,8%

3 419

8,5%

Należności z tytułu dostaw i usług

6 274

6,3%

7 594

8,1%

(1 320)

-17,4%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

861

0,9%

1 904

2,0%

(1 043)

-54,8%

Pozostałe należności krótkoterminowe

1 392

1,4%

3 550

3,8%

(2 158)

-60,8%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 369

2,4%

2 050

2,2%

319

15,6%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

2 250

2,3%

1 007

1,1%

1 243

123,4%

AKTYWA RAZEM

98 958

100,0%

93 560

100,0%

5 398

5,8%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 99,0 mln PLN i była wyższa o 5,4

mln PLN (+5,8%) w stosunku do stanu z 31.12.2021 r.

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2022 r. były na poziomie 42,3 mln PLN i stanowiły 42,8% sumy bilansowej. Ich

wartość była wyższa o 4,9 mln PLN (+13,1%) w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r. Udział majątku trwałego

w aktywach ogółem zwiększył się o 2,8 p.p. w stosunku do dnia 31.12.2021 r.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 26,3% sumy bilansowej stanowiły rzeczowe aktywa trwałe

o wartości 26,0 mln PLN (+7,5% r/r). W kwocie tej największą wartość miały aktywa z tytułu prawa użytkowania

w leasingu wycenione na 18,0 mln PLN. Na pozycję tę, zgodnie z wymogami MSSF 16, składał się najem

powierzchni biurowych i magazynowych, długoterminowy najem samochodów oraz wózków widłowych, a także

maszyny i pozostałe sprzęty w związku z zawartymi umowami leasingu.

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych m wartości niematerialne i prawne w wysokości 8,1 mln PLN

(+9,8% r/r). Ich udział w aktywach ogółem stanowi 8,1%. Na wartości niematerialne i prawne składa się przede

wszystkim znak towarowy Grupy Kapitałowej Abeba w kwocie 5,9 mln PLN, nakłady na system ERP w kwocie 1,3

mln PLN, oprogramowanie komputerowe w kwocie 0,4 mln PLN oraz nakłady na sklep e-commerce w kwocie 0,4

mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2022 r. były na poziomie 56,6 mln PLN i stanowiły 57,2% sumy bilansowej.

Ich wartość była wyższa o 0,5 mln PLN (+0,9%) w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r. Udział majątku

obrotowego w aktywach ogółem zmniejszył się o 2,8 p.p. w stosunku do dnia 31.12.2021 r.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę stanowiły zapasy o wartości 43,4 mln PLN (43,9% aktywów

ogółem), które w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r. były na wyższym poziomie o 3,4 mln PLN. Wzrost

zapasu r/r wynika przede wszystkim z zatowarowania w nowe produkty marki Protektor i ABEBA oraz

z zatowarowania pod sklepy e-commerce PROTEKTOR oraz ABEBA. Zwiększony zapas stanowi także

zabezpieczenie na wypadek zaangażowania Naddniestrza w wojnę na Ukrainie i związane z tym możliwe

ograniczenia w dostawach towarów z fabryki w Naddniestrzu.

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były należności z tyt. dostaw i usług (6,3% aktywów ogółem).

Względem stanu na dzień 31.12.2021 r. odnotowały spadek o 1,3 mln PLN, uzyskując poziom 6,3 mln PLN na dzień

31.12.2022 r.

TABELA 1.18. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Kapitały własne

44 113

44,6%

45 106

48,2%

(993)

-2,2%

Kapitał podstawowy

9 572

9,7%

9 572

10,2%

0,0%

Kapitał zapasowy

10 235

10,3%

10 235

10,9%

0,0%

Pozostałe kapitały

8 380

8,5%

7 260

7,8%

1 120

15,4%

Niepodzielony wynik finansowy

15 488

15,7%

17 631

18,8%

(2 143)

-12,2%

Udziały niesprawujące kontroli

438

0,4%

408

0,4%

7,4%

Zobowiązania

54 845

55,4%

48 454

51,8%

6 391

13,2%

Zobowiązania długoterminowe

12 317

12,4%

11 571

12,4%

746

6,4%

Długoterminowe kredyty i pożyczki

0,0%

1 098

1,2%

(1 098)

-100,0%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów

w leasingu (MSSF 16)

11 336

11,5%

9 589

10,2%

1 747

18,2%

Rezerwy na zobowiązania długoterminowe

315

0,3%

379

0,4%

(64)

-16,9%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

666

0,7%

505

0,5%

161

31,9%

Zobowiązania krótkoterminowe

42 528

43,0%

36 883

39,4%

5 645

15,3%

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki

15 791

16,0%

11 161

11,9%

4 630

41,5%

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania

6 130

6,2%

5 409

5,8%

721

13,3%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

12 377

12,5%

11 861

12,7%

516

4,4%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

2 385

2,4%

1 229

1,3%

1 156

94,1%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów

w leasingu (MSSF 16)

4 477

4,5%

5 542

5,9%

(1 065)

-19,2%

Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe

1 344

1,4%

1 677

1,8%

(333)

-19,9%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

0,0%

500,0%

PASYWA RAZEM

98 958

100,0%

93 560

100,0%

5 398

5,8%

Kapitały własne

W strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2022 r. kapitały własne stanowiły 44,6% sumy

bilansowej. Na koniec 2022 roku kapitał własny był niższy o 1,0 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021

r., uzyskując poziom 44,1 mln PLN. Spadek r/r wynika przede wszystkim z wygenerowania niższego o 1,9 mln PLN

wyniku roku bieżącego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31.12.2022 r. była na poziomie 54,8 mln PLN w porównaniu do 48,5 mln PLN

na dzień 31.12.2021 r. Wzrost o 6,4 mln PLN r/r (+13,2%) głównie wynika ze wzrostu zobowiązań

krótkoterminowych.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2022 roku wyniosły 12,3 mln PLN (+0,7 mln PLN r/r). Wzrost ten wynika

przede wszystkim z wyższego poziomu zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu o 1,7 mln

PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2022 r. były na poziomie 42,5 mln PLN (+15,3% r/r), co przekłada

się na wzrost o 5,6 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021 r. Największy wzrost odnotowano

w krótkoterminowych kredytach i pożyczkach (+4,6 mln PLN r/r) oraz w zobowiązaniach z tytułu bieżącego

podatku dochodowego (+1,2 mln PLN r/r).

3.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 0,3 mln PLN.

Przepływy pieniężne z poszczególnych działalności prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.19. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES

01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Zmiana

w tys. PLN

dynamika %

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

1 254

2 769

(1 515)

-54,7%

Korekty

5 870

1 452

4 418

304,3%

Zapłacony podatek dochodowy

(1 342)

(2 024)

682

-33,7%

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

5 782

2 197

3 585

163,2%

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(1 247)

(2 768)

1 521

-54,9%

Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym:

(4 216)

(3 426)

(790)

23,1%

Dywidendy wypłacone

Przepływy pieniężne razem

319

(3 997)

4 316

Skonsolidowane przepływy netto z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosły 5,8 mln PLN. Pomimo

wygenerowanego niższego zysku brutto o 1,5 mln PLN w porównaniu do 2021 roku, przepływy netto z działalności

operacyjnej były wyższe o 3,6 mln PLN r/r. Do wzrostu przyczyniła się przede wszystkim pozytywna zmiana stanu

należności (+4,9 mln PLN r/r). Dodatkowo w 2021 roku Grupa poniosła stratę z działalności inwestycyjnej w kwocie

3,2 mln PLN.

Skonsolidowane przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2022 r. wyniosły -1,2 mln PLN (+1,5 mln PLN r/r).

Ujemne przepływy stanowiły 2,3 mln PLN, a wartość ta wynika przede wszystkim z nabycia rzeczowych aktywów

trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości 2,3 mln PLN. Wpływy inwestycyjne wyniosły 1,1

mln PLN, z czego 0,9 mln PLN dotyczyło wpływów ze sprzedaży jednostki zależnej Terri-Pa pod koniec 2021 roku.

Skonsolidowane przepływy netto z działalności finansowej w 2022 roku wyniosły -4,2 mln PLN (-0,8 mln PLN r/r).

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów stanowiły 3,4 mln PLN, z tytułu faktoringu 0,4 mln PLN, natomiast wydatki

wyniosły 8,0 mln PLN i składały się na nie: spłata zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 6,2 mln PLN oraz

zapłacone odsetki w kwocie 1,8 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

3.5. NAKŁADY INWESTYCYJNE

Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2020-2023, w roku 2022 Grupa kładła duży nacisk na realizację nowych

projektów. Trwały przede wszystkim prace nad wprowadzeniem nowych linii obuwia do oferty sprzedaży

i ulepszaniem już istniejących modeli. Grupa realizowała również kolejne etapy związane z wdrożeniem systemu

ERP oraz nowego sklepu e-commerce.

Do najważniejszych inwestycji, jakich dokonywała Spółka PROTEKTOR w 2022 roku należą:

▪ Kolejny etap wdrożenia kompleksowego systemu klasy ERP w zakresie modułu konstrukcyjno-

technologicznego.

▪ Uruchomienie platformy e-commerce dla ABEBA.

▪ Wydatki związane z rozwojem innowacyjnego obuwia w ramach projektu dofinansowanego ze środków

Narodowego Centrum Badan i Rozwoju pod nazwą „Obuwie przyszłości - opracowanie inteligentnych

rozwiązań (smartware) dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również rozwiązań

wspierających pracę ratowników, w szczególności straży pożarnej”.

▪ Wydatki związane z rozwojem produktu, badaniami i uzyskaniem odpowiednich certyfikatów.

▪ Zakup form obuwniczych i oprzyrządowania do produkcji nowych linii obuwia.

Inwestycje w GK Abeba to zakup wyposażenia technicznego i drobnych maszyn celem odtworzenia lub

modernizacji posiadanych zasobów.

Wszystkie wymienione powyżej inwestycje są niezbędne dla efektywnego funkcjonowania Grupy oraz wpłyną

korzystnie na ustabilizowanie pozycji i jej bezpieczne funkcjonowanie w czasie pandemii oraz post-pandemii.

Szczególnie ważne są elementy związane z rozwojem produktu, a także z rozwojem platformy e-commerce, jako

alternatywnego kanału dystrybucji.

3.6. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej Grupy Kapitałowej Protektor podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności

sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku

operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego netto. Kolejny, szósty

wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy

wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów

własnych.

TABELA 1.20. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wskaźniki rentowności

Algorytm obliczeniowy

za okres

zmiana %

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży

zysk brutto ze sprzedaży /

przychody ze sprzedaży * 100%

35,20%

34,33%

0,87 p.p.

Rentowność EBIT

zysk operacyjny /

przychody ze sprzedaży * 100%

2,86%

0,67%

2,20 p.p.

Rentowność EBITDA

(zysk operacyjny + amortyzacja) /

przychody ze sprzedaży * 100%

9,34%

7,19%

2,15 p.p.

Rentowność sprzedaży brutto

zysk brutto /

przychody ze sprzedaży * 100%

1,25%

2,95%

-1,70 p.p.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Rentowność sprzedaży netto (ROS)

zysk netto /

przychody ze sprzedaży * 100%

-1,01%

0,93%

-1,95 p.p.

Rentowność aktywów ogółem (ROA)

zysk netto /

aktywa ogółem * 100%

-1,03%

0,93%

-1,96 p.p.

Rentowność kapitałów własnych (ROE)

zysk netto /

kapitały własne * 100%

-2,31%

1,94%

-4,24 p.p.

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA)

odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują

strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień

wykorzystania dźwigni finansowej.

TABELA 1.21. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wskaźniki zadłużenia

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem /

aktywa ogółem * 100%

55,42%

51,79%

3,63 p.p.

Zadłużenie netto / EBITDA

zadłużenie netto /

(zysk operacyjny + amortyzacja)

3,43

4,13

-17,03%

Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi

kapitały własne /

kapitały obce

0,80

0,93

-13,60%

Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym

(kapitały własne + zobowiązani

długoterminowe) / majątek trwały

1,33

1,51

-11,98%

Trwałość struktury finansowania

(kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe) / pasywa ogółem *

100%

57,02%

60,58%

-3,55 p.p.

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania

zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

TABELA 1.22. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wskaźniki płynności

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe /

zobowiązania krótkoterminowe

1,33

1,52

-12,52%

Wskaźnik szybkiej płynności

(środki pieniężne + należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,26

0,41

-37,41%

Wskaźnik płynności gotówkowej

środki pieniężne /

zobowiązania krótkoterminowe

0,06

0,22%

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych

obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa

w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte

są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty

publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych

przedsiębiorstw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

3.7. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zadłużenie odsetkowe

Łączna wartość zobowiązań odsetkowych w analizowanym okresie wzrosła w stosunku do dnia 31.12.2021 r.

o 4,6 mln PLN.

W porównaniu do dnia 31.12.2021 r. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek odnotowały wzrost o 3,5 mln PLN

r/r, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wzrost o 0,7 mln PLN r/r, natomiast pozostałe zobowiązania

finansowe wzrost o 0,4 mln PLN r/r.

TABELA 1.23. STAN ZADŁUŻENIA ODSETKOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, w tym:

15 791

45,8%

12 259

41,0%

3 532

28,8%

- długoterminowe

0,0%

1 098

3,7%

(1 098)

-100,0%

- krótkoterminowe

15 791

45,8%

11 161

37,3%

4 630

41,5%

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, w tym:

15 813

45,8%

15 131

50,6%

682

4,5%

- długoterminowe

11 336

32,9%

9 589

32,1%

1 747

18,2%

- krótkoterminowe

4 477

13,0%

5 542

18,5%

(1 065)

-19,2%

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym:

2 891

8,4%

2 514

8,4%

377

15,0%

- długoterminowe

0,0%

- krótkoterminowe

2 891

8,4%

2 514

8,4%

377

15,0%

ZOBOWIĄZANIA ODSETKOWE RAZEM

34 495

100,0%

29 904

100,0%

4 591

15,4%

Na dzień 31.12.2022 r. Grupa Protektor posiadała następujące kredyty:

TABELA 1.24. KREDYTY I POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Rodzaj kredytu

Kwota kredytu /

pożyczki

wg umowy

Kwota kredytu / pożyczki

pozostała do spłaty

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

Stopa

procentowa

nominalna

tys. PLN

tys. EUR

tys. PLN

tys. EUR

PROTEKTOR

mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-838 Warszawa

Elastyczny kredyt

odnawialny

7 300

29.06.2023

gwarancja PLG-FGP BGK na kwotę

5 840 tys. PLN; poręczenie przez

spółkę zależną ABEBA Spezialschuh-

Ausstatter GmbH na kwotę 9 125

tys. PLN; weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową

WIBOR 1M +

1,4%

Kredyt w rachunku

bieżącym

500

345

29.06.2023

Gwarancja PLG-FGP BGK na kwotę

1 764 tys. PLN; poręczenie przez

spółkę zależną ABEBA Spezialschuh-

Ausstatter GmbH na kwotę 2 756

tys. PLN; weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową

WIBOR ON +

1,3%

PROTEKTOR RAZEM

7 800

7 645

GK ABEBA

Stemma Maschine

2 316

494

1 165

248

11.2023

poręczenie przez spółkę z Grupy na

kwotę 500 tys. EUR; magazyn

towarów ABEBA, globalna cesja

wszystkich roszczeń wobec

dłużników zewnętrznych

2,75%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Abeba - kredyt w

rachunku bieżącym

8 911

1 900

6 800

1 450

poręczenie w postaci zapasów na

magazynie; globalna cesja

wszystkich roszczeń wobec

dłużników zewnętrznych

4,00%

Inform - kredyt w

rachunku bieżącym

181

Abeba-France – kredyt

w rachunku bieżącym

469

100

brak

EURIBOR 3M +

GK ABEBA RAZEM

11 696

8 146

GK PROTEKTOR

RAZEM

19 496

15 791

Jednym z podstawowych wskaźników poziomu zadłużenia, który Zarząd Grupy Protektor na bieżąco analizuje, jest

współczynnik zadłużenia EBITDA, tj. iloraz zadłużenia netto oraz wyniku EBITDA.

Poniżej w tabeli zamieszczono kalkulację wskaźnika zadłużenia EBITDA oraz uzgodnienie EBITDA.

TABELA 1.25. WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA EBITDA NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wskaźnik

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana %

w tys. PLN

Zadłużenie netto

32 126

27 854

15,3%

Zobowiązania z tytułu kredytów

15 791

12 259

28,8%

(+) Zobowiązania z tytułu leasingu

15 813

15 131

4,5%

(+) Pozostałe zobowiązania finansowe

2 891

2 514

15,0%

Zobowiązania z tytułu zadłużenia razem

34 495

29 904

15,4%

(-) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 369

2 050

15,6%

EBITDA

9 374

6 743

39,0%

Zysk (strata) netto

(1 018)

873

(+) Podatek dochodowy

(2 272)

(1 896)

19,8%

Zysk przed opodatkowaniem

1 254

2 769

-54,7%

(-) Koszty finansowe

(2 358)

(1 743)

35,3%

(-) Przychody finansowe

739

971

-23,9%

(-) Pozostałe zyski z inwestycji

2 917

-100,0%

Zysk z działalności operacyjnej

2 873

624

360,4%

(+) Amortyzacja

6 501

6 119

6,2%

Zadłużenie netto / EBITDA

3,43

4,13

-17,0%

Udzielone pożyczki

W 2022 roku żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Protektor nie udzielała pożyczek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

4. Wyniki finansowe PROTEKTOR S.A.

4.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.26. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

zmiana %

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

34 177

23 782

43,7%

Koszt własny sprzedaży

(28 968)

(24 517)

18,2%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

5 209

(734)

Koszty sprzedaży

(4 363)

(2 907)

50,1%

Koszty ogólnego zarządu

(4 776)

(4 110)

16,2%

Pozostałe przychody operacyjne

291

275,5%

Pozostałe koszty operacyjne

(866)

(545)

58,8%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(4 504)

(8 219)

-45,2%

Przychody finansowe

7 192

10 157

-29,2%

Koszty finansowe

(1 914)

(1 291)

48,2%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

774

647

19,7%

Podatek

304

268

13,7%

Zysk (strata) netto

1 079

915

18,0%

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży PROTEKTOR S.A. w 2022 roku wyniosły 34,2 mln PLN i były o 10,4 mln PLN wyższe niż

w roku ubiegłym (co stanowi 43,7% wzrostu r/r).

Pozytywnie na poziom przychodów r/r wpływ miała przede wszystkim sprzedaż obuwia. W 2022 roku Spółka

sprzedała 183 tys. par obuwia, co daje wynik wyższy o 54 tys. par w porównaniu do roku ubiegłego. Przełożyło się

to na wartość sprzedaży w kwocie 29,7 mln PLN (+10,3 mln PLN r/r). Uzyskana średnia cena ze sprzedaży obuwia

w 2022 roku była o 8,0% wyższa niż w 2021 roku. Na wyższą cenę sprzedaży obuwia wpływ miał głównie wzrost

cen materiałów i surowców.

Dodatkowo w 2022 roku Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży akcesoriów do obuwia na poziomie 0,1 mln PLN.

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 58,5% w 2022 roku stanowiły

produkty wytworzone przez Spółkę, które uzyskały poziom 20,0 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług

wygenerowano na poziomie 5,6 mln PLN i odpowiadały za 16,2% przychodów, natomiast przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów były na poziomie 8,7 mln PLN, co stanowiło 25,3% ogółu przychodów.

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 29,0 mln

PLN w 2022 roku i były wyższe o 18,2% w stosunku do 2021 roku (przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 43,7%

r/r). Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował spadek o 18,3 p.p. r/r.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Spółka PROTEKTOR w analizowanym okresie wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 5,2 mln PLN,

co przekłada się wynik wyższy o 5,9 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Wypracowana przez Spółkę rentowność brutto ze sprzedaży (udział zysku brutto ze sprzedaży w przychodach

ze sprzedaży) wyniosła 15,2% w porównaniu do -3,1% w 2021 r. (+18,3 p.p. r/r).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2022 roku w Jednostce Dominującej uzyskały poziom 9,1 mln PLN i były

wyższe o 30,2% od kosztów poniesionych w 2021 roku (+2,1 mln PLN r/r).

Koszty sprzedaży osiągnęły poziom 4,4 mln PLN i były wyższe o 50,1% w stosunku do roku ubiegłego (+1,5 mln

PLN r/r). Koszty sprzedaży stanowiły 12,8% przychodów za 2022 rok. Wzrost kosztów sprzedaży przede wszystkim

wynikał z wyższych kosztów wynagrodzeń r/r o 0,8 mln PLN oraz wyższych wydatków na marketing i reklamę

o 0,4 mln PLN.

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 4,8 mln PLN i były o 16,2% wyższe od kosztów poniesionych w ubiegłym roku

(+0,7 mln PLN r/r). Koszty ogólnego zarządu stanowiły 14,0% przychodów ze sprzedaży. Wzrost kosztów ogólnego

zarządu wynikał głównie ze wzrostu kosztów wynagrodzeń r/r o 0,5 mln PLN oraz kosztów amortyzacji o 0,2 mln

PLN.

Największą pozycję w kosztach sprzedaży i ogólnego zarządu w 2022 roku stanowiły wydatki na wynagrodzenia

(58,0%), amortyzacja (10,6%) oraz wydatki na marketing i reklamę (5,9%).

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2022 roku wyniosły 0,3 mln PLN i były wyższe o 0,2 mln PLN w porównaniu do

ubiegłego roku (+275,5% r/r).

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 0,9 mln PLN i były wyższe o 0,3 mln PLN r/r (+58,8%). Na pozycję tę

w 2022 roku składała się przede wszystkim wartość zlikwidowanych materiałów, półproduktów, wyrobów

gotowych i towarów (0,3 mln PLN), odpisy aktualizujące aktywa obrotowe (0,2 mln PLN) oraz koszty postępowania

sądowego i administracyjnego (0,1 mln PLN).

W 2022 roku spółka PROTEKTOR poniosła wydatki z tytułu darowizn w łącznej kwocie 41 tys. PLN. Kwota dotyczy

obuwia przekazanego w ramach pomocy dla Ukrainy.

Wynik operacyjny i EBITDA

Wynik operacyjny w 2022 roku wyniósł -4,5 mln PLN (+3,7 mln PLN r/r). W ubiegłym roku wynik operacyjny

wyniósł -8,2 mln PLN. Na poprawę wyniku operacyjnego w 2022 roku wpływ miała przede wszystkim

wygenerowana wyższa marża % ze sprzedaży o 18,3 p.p. r/r.

Wynik EBITDA w 2022 roku wyniósł -0,3 mln PLN, w porównaniu do -4,7 mln PLN w 2021 roku (+4,3 mln PLN r/r).

Rentowność EBITDA (udział skonsolidowanego wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży) wyniosła -1,0%

(+18,6 p.p. r/r).

TABELA 1.27. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ WYNIK EBITDA ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

zmiana %

w tys. PLN

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(4 504)

(8 219)

-45,2%

Amortyzacja

4 172

3 558

17,3%

EBITDA

(332)

(4 661)

-92,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Przychody i koszty finansowe

W 2022 roku Jednostka Dominująca uzyskała przychody finansowe na poziomie 7,2 mln PLN w porównaniu

do 10,2 mln PLN w 2021 roku (-29,2% r/r). Spadek przychodów finansowych wynika głównie z niższej o 3,0 mln

PLN r/r dywidendy wypłaconej ze spółek zależnych.

Koszty finansowe wyniosły 1,9 mln PLN i były wyższe o 0,6 mln PLN r/r, co wynika przede wszystkim z wyższego

poziomu odsetek w związku z rosnącymi stopami procentowymi. Na koszty finansowe w 2022 roku składały się

odsetki związane z podpisanymi umowami kredytowymi i leasingowymi w kwocie 1,5 mln PLN, różnice kursowe

w kwocie 0,2 mln PLN oraz prowizje o wartości 0,2 mln PLN.

Zysk (strata) brutto

Spółka wygenerowała zysk brutto na poziomie 0,8 mln PLN, co przekłada się na wynik wyższy o 0,1 mln PLN

niż w ubiegłym roku.

Podatek

Podatek za 2022 rok wyniósł 0,3 mln PLN i był na tym samym poziomie co w ubiegłym roku. Podatek w całości

składał się z podatku odroczonego.

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto Jednostki Dominującej w 2022 roku wyniósł 1,1 mln PLN i był wyższy o 0,2 mln PLN

w porównaniu do roku 2021 (poprzedni rok Spółka zakończyła zyskiem w wysokości 0,9 mln PLN).

Rentowność netto (udział zysku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy wyniosła 3,2%

(w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił 3,8%).

4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.28. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Aktywa trwałe

46 487

68,9%

47 398

72,2%

(911)

-1,9%

Wartości niematerialne

1 774

2,6%

1 481

2,3%

293

19,8%

Rzeczowe aktywa trwałe

15 147

22,4%

17 625

26,9%

(2 478)

-14,1%

Inwestycje w jednostkach zależnych

22 840

33,8%

22 840

34,8%

0,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

1 527

2,3%

1 300

2,0%

228

17,5%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

5 198

7,7%

4 151

6,3%

1 047

25,2%

Aktywa obrotowe

21 030

31,1%

18 244

27,8%

2 786

15,3%

Zapasy

15 993

23,7%

13 423

20,4%

2 570

19,1%

Należności z tytułu dostaw i usług

2 110

3,1%

3 023

4,6%

(913)

-30,2%

Pozostałe należności krótkoterminowe

786

1,2%

568

0,9%

218

38,4%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

522

0,8%

381

0,6%

141

37,0%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 619

2,4%

848

1,3%

770

90,8%

AKTYWA RAZEM

67 517

100,0%

65 642

100,0%

1 875

2,9%

Suma bilansowa Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 67,5 mln PLN i była wyższa o 1,9 mln PLN

(+2,9%) w stosunku do stanu z dnia 31.12.2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Aktywa trwałe

Głównym składnikiem aktywów Jednostki Dominującej są aktywa trwałe, które na dzień 31.12.2022 r. były na

poziomie 46,5 mln PLN i stanowiły 68,9% sumy bilansowej. Ich wartość była niższa o 0,9 mln PLN (-1,9%)

w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r. Udział majątku trwałego w aktywach ogółem zmniejszył się o 3,3 p.p.

w stosunku do dnia 31.12.2021 r.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 33,8% stanowią inwestycje w jednostkach zależnych o wartości

22,8 mln PLN. Są to udziały w spółkach zależnych: ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH i Inform Brill GmbH.

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 15,1 mln PLN

(-2,5 mln PLN r/r). W skład rzeczowych aktywów trwałych wchodzą środki trwałe, środki trwałe w budowie oraz

aktywa z tytułu prawa do użytkowania.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2022 r. były na poziomie 21,0 mln PLN i stanowiły 31,1% sumy bilansowej. Ich

wartość była wyższa o 2,8 mln PLN (+15,3%) w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r. Udział majątku

obrotowego w aktywach ogółem zwiększył się o 3,3 p.p. w stosunku do dnia 31.12.2021 r.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę stanowiły zapasy o wartości 16,0 mln PLN (23,7% aktywów

ogółem), które w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r. były na wyższym poziomie o 2,6 mln PLN. Wzrost

zapasu r/r wynika przede wszystkim z zatowarowania w nowe produkty marki Protektor oraz z zatowarowania

pod sklepy e-commerce PROTEKTOR oraz ABEBA.

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były należności z tyt. dostaw i usług (3,1% aktywów ogółem),

które odnotowały spadek o 0,9 mln PLN r/r, uzyskując poziom 2,1 mln PLN na dzień 31.12.2022 r.

TABELA 1.29. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Kapitały własne

33 726

50,0%

32 647

49,7%

1 079

3,3%

Kapitał podstawowy

9 572

14,2%

9 572

14,6%

0,0%

Kapitał zapasowy

10 235

15,2%

10 235

15,6%

0,0%

Pozostałe kapitały

5 878

8,7%

4 963

7,6%

915

18,4%

Niepodzielony wynik finansowy

8 041

11,9%

7 877

12,0%

164

2,1%

Zobowiązania

33 791

50,0%

32 995

50,3%

796

2,4%

Zobowiązania długoterminowe

6 917

10,2%

8 898

13,6%

(1 981)

-22,3%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów

w leasingu (MSSF 16)

5 974

8,8%

8 051

12,3%

(2 077)

-25,8%

Rezerwy na zobowiązania długoterminowe

277

0,4%

342

0,5%

(65)

-19,1%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

666

1,0%

505

0,8%

161

31,9%

Zobowiązania krótkoterminowe

26 874

39,8%

24 097

36,7%

2 778

11,5%

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki

7 645

11,3%

7 174

10,9%

471

6,6%

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania

5 257

7,8%

4 683

7,1%

574

12,3%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

10 527

15,6%

7 701

11,7%

2 826

36,7%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów

w leasingu (MSSF 16)

3 248

4,8%

4 201

6,4%

(953)

-22,7%

Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe

173

0,3%

149

0,2%

15,8%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

0,0%

188

0,3%

(164)

-87,1%

PASYWA RAZEM

67 517

100,0%

65 642

100,0%

1 875

2,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Kapitały własne

W strukturze pasywów Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2022 r. kapitały własne stanowiły 50,0% sumy

bilansowej. Na koniec 2022 roku kapitał własny był wyższy o 1,1 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021

r., uzyskując poziom 33,7 mln PLN. Wzrost r/r wynika przede wszystkim z wygenerowania wyższego o 0,2 mln PLN

wyniku roku bieżącego oraz wzrostu na pozostałych kapitałach w wyniku przeznaczenia w całości zysku netto

Spółki wygenerowanego za 2021 rok w wysokości 0,9 mln PLN na kapitał zapasowy.

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31.12.2022 r. była na poziomie 33,8 mln PLN w porównaniu do 33,0 mln PLN

na dzień 31.12.2021 r. Wzrost o 0,8 mln PLN w stosunku do 31.12.2021 r. (+2,4% r/r), wynika ze wzrostu

zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2022 r oku wyniosły 6,9 mln PLN (-2,0 mln PLN r/r). Spadek ten wynika

przede wszystkim z niższego poziomu zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu o 2,1 mln

PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2022 r. były na poziomie 26,9 mln PLN (+11,5% r/r), co przekłada

się na wzrost o 2,8 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021 r. Największy wzrost odnotowano

w zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług (+2,8 mln PLN r/r).

4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 0,1 mln PLN.

TABELA 1.30. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2022

- 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Zmiana

w tys. PLN

dynamika %

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

774

647

128

19,7%

Korekty

(1 286)

(9 782)

8 496

-86,9%

Zapłacony podatek dochodowy

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

(511)

(9 135)

8 624

-94,4%

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

6 049

10 649

(4 600)

-43,2%

Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym:

(5 397)

(1 911)

(3 486)

182,4%

Dywidendy wypłacone

Przepływy pieniężne razem

141

(397)

538

Przepływy netto z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły -0,5 mln PLN i były wyższe o 8,6 mln PLN r/r. Do

wzrostu przyczyniła się przede wszystkim pozytywna zmiana stanu zobowiązań (+3,6 mln PLN r/r) oraz niższa

korekta dotycząca otrzymanych dywidend (+3,0 mln PLN r/r).

Przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2022 roku wyniosły 6,0 mln PLN (-4,6 mln PLN r/r). Na wartość tę

składały się wpływy o wartości 7,2 mln PLN z tytułu otrzymanych dywidend, a także 0,1 mln PLN ze sprzedaży

rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Wydatki stanowiły 1,2 mln PLN z tytułu

nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Przepływy netto z działalności finansowej w 2022 roku wyniosły -5,4 mln PLN (-3,5 mln PLN r/r). Wpływy stanowiły

0,8 mln PLN i składały się z zaciągnięcia kredytów (0,5 mln PLN) oraz faktoringu. Wydatki natomiast stanowiły 6,2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

mln PLN i składały się na nie: spłata zobowiązań z tytułu leasingu (4,8 mln PLN) oraz zapłacone odsetki (1,4 mln

PLN).

4.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej PROTEKTOR S.A. podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności

sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku

operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego netto. Kolejny, szósty

wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy

wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów

własnych.

TABELA 1.31. WSKAŹNIKI RENTOWNTOWNOŚCI ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wskaźniki rentowności

Algorytm obliczeniowy

za okres

zmiana %

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży

zysk brutto ze sprzedaży /

przychody ze sprzedaży * 100%

15,24%

-3,09%

18,33 p.p.

Rentowność EBIT

zysk operacyjny /

przychody ze sprzedaży * 100%

-13,18%

-34,56%

21,38 p.p.

Rentowność EBITDA

(zysk operacyjny + amortyzacja) /

przychody ze sprzedaży * 100%

-0,97%

-19,60%

18,63 p.p.

Rentowność sprzedaży brutto

zysk brutto /

przychody ze sprzedaży * 100%

2,27%

2,72%

-0,45 p.p.

Rentowność sprzedaży netto (ROS)

zysk netto /

przychody ze sprzedaży * 100%

3,16%

3,85%

-0,69 p.p.

Rentowność aktywów ogółem (ROA)

zysk netto /

aktywa ogółem * 100%

1,60%

1,39%

0,20 p.p.

Rentowność kapitałów własnych (ROE)

zysk netto /

kapitały własne * 100%

3,20%

2,80%

0,40 p.p.

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA)

odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują

strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień

wykorzystania dźwigni finansowej.

TABELA 1.32. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wskaźniki zadłużenia

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem /

aktywa ogółem * 100%

50,05%

50,26%

-0,22 p.p.

Zadłużenie netto / EBITDA

zadłużenie netto /

(zysk operacyjny + amortyzacja)

-57,86

-4,62

1151,12%

Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi

kapitały własne /

kapitały obce

1,00

0,99

0,87%

Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym

(kapitały własne + zobowiązani

długoterminowe) / majątek trwały

0,87

0,88

-0,26%

Trwałość struktury finansowania

(kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe) / pasywa ogółem *

100%

60,20%

63,29%

-3,09 p.p.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania

zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

TABELA 1.33. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wskaźniki płynności

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe /

zobowiązania krótkoterminowe

0,78

0,76

3,36%

Wskaźnik szybkiej płynności

(środki pieniężne + należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,13

0,16

-22,84%

Wskaźnik płynności gotówkowej

środki pieniężne /

zobowiązania krótkoterminowe

0,02

22,82%

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych

obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa

w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte

są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty

publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych

przedsiębiorstw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

5. Strategia Grupy Kapitałowej Protektor oraz uwarunkowania

rozwoju

5.1. REALIZACJA STRATEGII

Przegląd strategii

W dniu 18 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 17/2020 Zarząd poinformował, iż po konsultacji z Radą

Nadzorczą i jej akceptacji, przyjął Strategię Spółki na lata 2020-2023 pod nazwą „PRT 4.0 – Człowiek i jego

bezpieczeństwo”.

Przyjęcie omawianego dokumentu przez Spółkę nastąpiło w efekcie przeprowadzenia dokładnej analizy

strategicznej, w tym trendów zachodzących na rynku oraz planów rozwojowych Emitenta. Głównym celem

realizowanych działań będzie zdecydowane zwiększenie skali i rentowności Grupy, dzięki wprowadzeniu do oferty

sprzedaży nowych produktów oraz intensywnym działaniom sprzedażowym na obecnych i nowych rynkach,

przy jednoczesnej stałej kontroli kosztów. W opinii Zarządu Spółki działania te powinny wpłynąć pozytywnie na jej

wycenę w perspektywie najbliższych lat, tj. do 2023 roku.

Po dniu bilansowym tj. w dniu 6 lutego 2023 r. raportem bieżącym nr 2/2023 Zarząd poinformował iż w związku

z przygotowaniem budżetu na 2023 rok dla Grupy Kapitałowej Protektor, dokonał w ostatnim czasie rewizji

podejścia strategicznego i przyjętych w „Strategii Grupy Kapitałowej Protektor 2020-2023” założeń dla Spółki

i Grupy. Strategia 2020-2023 została opracowana i przyjęta w pierwszej połowie 2020 roku, który był rokiem

wyjątkowej niepewności i niestabilności na rynku – zarówno polskim, jak i światowym.

Brak powodzenia realizacji Strategii 2020-2023 wynika z nieprzewidywalnych okoliczności, które w ostatnich

latach w sposób bezprecedensowy zmieniły otoczenie biznesowe, w ramach którego Jednostka Dominująca

i Grupa prowadzą działalność. Grupa nie była bowiem obiektywnie w stanie przewidzieć, czasu trwania i zakresu

oddziaływania pandemii COVID-19 ani jak bardzo poważne konsekwencje gospodarcze i społeczne przyniesie. Co

więcej, przyjmując Strategię 2020-2023 Grupa nie mogła spodziewać się wybuchu wojny w Ukrainie. Oba

wspomniane zdarzenia zachwiały światowymi rynkami, powodując przede wszystkim globalne problemy

w łańcuchu dostaw (w tym w zakresie cen oraz dostępności towarów i materiałów). Efekt zaistniałych zdarzeń jest

dla Jednostki Dominującej i Grupy wielowymiarowy, wybuch konfliktu i prowadzone działania wojenne

wprowadziły poważny stan niepewności co do bezpieczeństwa produkcji realizowanej przez zależny od

PROTEKTOR S.A. podmiot na terytorium Naddniestrza, tj. autonomicznego regionu Mołdawii istotnie

powiązanego gospodarczo i politycznie z Rosją. Ponadto dla obecnej sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy oraz

możliwości ich rozwoju zgodnie z założonymi celami. Nie bez znaczenia pozostaje również niespotykany

w poprzedniej dekadzie wzrost cen towarów i usług, a także kosztów pracy (w tym w związku z presją płacową

związaną zarówno z inflacją jak i wzrostem minimalnego wynagrodzenia za pracę). W związku z występującą

inflacją wzrosły także stopy procentowe, powodując wzrost kosztów obsługi finansowania zewnętrznego.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Zarządu, realizacja Strategii 2020-2023 w aktualnym, zmienionym

w stosunku do przewidywanego otoczeniu rynkowym nie jest możliwa ani uzasadniona. W związku z tym, Zarząd

postanowił podjąć uchwałę o jej uchyleniu.

W ocenie Zarządu, ww. Strategia została częściowo zrealizowana w następujących obszarach: w zakresie

konsolidacji i przeniesienia działów wspólnych do Polski, przebudowy struktury organizacyjnej, rozwoju produktu,

wdrożenia własnego sklepu internetowego. Spółka jest także w trakcie zmiany struktury produkcji. Nie udało się

natomiast zrealizować zakładanych wyników finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Jednocześnie Zarząd informuje, że w 2023 roku rozpoczną się prace nad nową strategią dla PROTEKTOR S.A. oraz

Grupy Kapitałowej Protektor, uwzględniającej w szczególności zmienione otoczenie makroekonomiczne oraz

sytuację polityczną. O przyjęciu nowej strategii Spółka poinformuje w osobnym raporcie bieżącym.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. Zarząd w raporcie bieżącym nr 17/2020 poinformował,

iż wskazane założenia w Strategii w żadnym zakresie nie stanowią prognozy ani szacunków wyników finansowych

PROTEKTOR S.A oraz Grupy Kapitałowej Protektor.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Po odwołaniu przez Zarząd strategii na lata 2020-2023 obecnie trwają prace nad nową strategią, która zostanie

opublikowana w roku 2023. Strategia ta zostanie opracowana z uwzględnieniem wyzwań, jakie uformowały się

na rynku PPE oraz charakterystycznych zachowań zakupowych dystrybutorów i odbiorców końcowych w dobie

spowolnienia gospodarczego, a także z uwzględnieniem negatywnych trendów w otoczeniu makroekonomicznym

i trudnej sytuacji politycznej. Strategia zostanie oparta na budowaniu portfolio produktów dedykowanych dla

segmentów wzrostowych, a także niewrażliwych na wahania koniunkturalne, przy zachowaniu nowoczesnego

designu, wysokiej jakości oraz konkurencyjnej ceny.

Nowa strategia, podobnie jak dotychczasowa będzie się opierała na pięciu podstawowych filarach:

1. Produkt

Fundamentem leżącym u podstaw rozwoju Grupy i wzrostu sprzedaży będzie produkt, jego ciągłe doskonalenie,

dopasowywanie do zmieniających się potrzeb rynku. Rozszerzeniu ulegnie portfel produktowy Grupy, który

docelowo będzie się składał z trzech grup: obuwie, środki ochrony osobistej (między innymi: maski higieniczne

i medyczne, kombinezony, ochraniacze na obuwie) oraz inteligentna odzież. Innowacyjność, bezpieczeństwo

i ergonomia są pojęciami, które będą fundamentem dla wszystkich nowo rozwijanych produktów Grupy.

2. Multikanałowość sprzedaży

Strategia Grupy zakładać będzie pełne wykorzystanie efektu synergii, jakie daje posiadanie trzech marek

produktowych, tj. Protektor, Abeba i GROM, na różnych rynkach.

Zrealizowana w 2021 roku transformacja cyfrowa firmy pozwoliła na wdrożenie nowych technologii sprzedaży

(platforma e-commerce B2B i B2C) i komunikacji z klientem.

Dodatkowymi elementami planowanymi do wdrożenia są zagadnienia operacyjne pozwalające na przejście

z dystrybucji pasywnej na proaktywną.

3. Efektywność i zwinność operacyjna

Przewidywanie trendów, elastyczność i otwartość na zmianę, optymalizacja kosztowa są elementami, które

pozwolą na wzrost efektywności operacyjnej Grupy. Przebudowie ulegnie architektura produkcyjna i logistyczna

Grupy.

Koncentracja działalności logistycznej pozwoli na wzrost efektywności kosztowej. Docelowo funkcjonować będzie

jeden magazyn centralny dla komponentów i wyrobów gotowych dla całej Grupy.

Zmiany w zakresie produkcyjnym mają na celu przede wszystkim: optymalizację kosztu wytworzenia,

odblokowanie kapitału zamrożonego w zapasach jako efekt poprawy współczynnika rotacji zapasów

oraz poprawę bezpieczeństwa produkcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

4. Stabilność finansowa

Celem jest realizacja polityki finansowej nastawionej na utrzymanie stałej polityki dywidendowej dla

akcjonariuszy, jako efekt poprawy rentowności Grupy, przy prawidłowym zarządzaniu kapitałem obrotowym.

5. Kultura organizacyjna

Działania nakierowane na budowę kultury organizacyjnej będą elementem łączącym wszystkie powyżej opisane

filary w jedną całość. Wdrażane zasady mają na celu budowanie przewidywalności wyników oraz stabilności jej

struktur organizacyjnych w dłuższej perspektywie czasowej.

Szczegółowe informacje dotyczące czynników oddziałujących na Grupę przedstawiono w punkcie 2.5. „CZYNNIKI,

KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR”.

5.3. BADANIA I ROZWÓJ

Osiągnięcia w badaniach i rozwoju

PROTEKTOR S.A.

W 2022 roku trwały prace przede wszystkim w obrębie zaawansowanych modeli dla przemysłu budowlanego oraz

ciężkiego. Zmodernizowaniu uległy modele dedykowane branży wydobywczej, do oferty wprowadzono ponadto

dwa modele skórzanych kaloszy bezpiecznych. W 2022 roku duży nacisk został położony na zaprojektowanie

kolekcji obuwia zawodowego przeznaczonego dla funkcjonariuszy służb mundurowych. Pod koniec roku

rozpoczęły się ponadto prace nad linią obuwia z mikrofibry do przemysłu lekkiego i magazynów.

W 2022 roku zakończono prace nad realizacją:

▪ CONSTRUCT – OFFSHORE – modele trzewika bezpiecznego wykonane z wykorzystaniem najlepszych

technologii. Obuwie przeznaczone dla najbardziej wymagających stanowisk pracy. Trzewiki wykonane

w kategorii S3 SRC HRO sprawdzają się na platformach wiertniczych, w przemyśle ciężkim oraz w branży

energetycznej. Obuwie wyposażone w nowoczesną membranę, elementy odblaskowe cholewki oraz

wytrzymałą podeszwę PU/GUMA.

▪ UNIQUE PRO – bazując na istniejącej nowej podeszwie wtryskowej PU/Guma, tym razem w wersji podnoska

ochronnego powstała nowa linia modeli taktycznych i trekkingowych.

▪ ASPHALT – w celu uzupełnienia kolekcji dla branży budowlanej powstał model obuwia dla asfalciarzy. Trzewiki

posiadają specjalną żaroodporną podeszwę o płaskim bieżniku, który nie pozostawia śladów na świeżo

położonym asfalcie.

▪ RESCUE – aby odpowiedzieć na potrzeby ratowników zarówno w Polsce jak i zagranicą modele z linii FALCON

dedykowane ratownictwu medycznemu zostały wzbogacone o dwa lżejsze warianty trzewików – z rzepami

oraz na suwak. Oba modele łatwe w czyszczeniu i wyposażone w elementy odblaskowe, zapewniają ochronę

w kategorii S3.

▪ OFFSHORE – kalosze bezpiecznie przeznaczone do przemysłu ciężkiego oraz budownictwa. Modele występują

w dwóch wariantach – z nadnoskiem i bez nadnoska. Oba w kategorii S3.

▪ SOLIGOR – dodatkowe dwa nowe modele w ramach istniejącej linii. Linię uzupełnia niski i wysoki trzewik

skórzany z miękkim tekstylnym kołnierzem. Trzewiki scertyfikowane zostały w kategorii S3, dodatkowo

posiadają oświadczenie o przydatności do stosowania w górnictwie.

W 2022 roku trwały, a w 2023 roku są kontynuowane prace nad realizacją:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ Przemysł ciężki – w 2022 roku rozpoczęły się prace nad modernizacją istniejących modeli dla przemysłu

ciężkiego z wykorzystaniem nowej, gumowej podeszwy strażackiej. W skład kolekcji wejdą zarówno trzewiki

dla spawacza, sztyblety bezpieczne i zawodowe oraz półsaperki. Certyfikacja linii planowana jest na II kwartał

2023 roku.

▪ Zaawansowane modele taktyczno-trekkingowe dla oficerów Służb Mundurowych.

▪ BASIC BLACK – linia ekonomicznego obuwia bezpiecznego do przemysłu lekkiego oraz do magazynów. Obuwie

na dwukolorowej podeszwie, wykonane z mikrofibry, z możliwością prania. Kategoria ochrony S1P ESD.

Certyfikacja oraz produkcja linii planowana jest na II kwartał 2023 roku.

▪ SOFTGENT – w 2021 roku Spółka nawiązała współpracę z firmą Softgent Sp. z o.o. w celu stworzenia obuwia

inteligentnego. Projekt polega na opracowaniu systemu lokalizacji pracownika przy pomocy tagów

(identyfikatorów) zamontowanych w obuwiu bezpiecznym. Dzięki zamontowanemu systemowi w obuwiu,

będzie możliwe określanie w czasie rzeczywistym dokładnego położenia (~30 cm) pracownika lub obiektu oraz

w oparciu o ustalone algorytmy postępowania, sterowanie podłączonymi do sieci urządzeniami, maszynami

czy przedmiotami. Pozwoli to na zoptymalizowanie wielu procesów oraz kosztów, m.in. zmniejszenie ilości

wypadków i zdarzeń niebezpiecznych podczas pracy, weryfikację aktualnego położenia pracowników oraz ich

czasu pracy na stanowisku, weryfikację wydajności pracowników oraz maszyn itp. Prace są kontynuowane

w 2023 roku.

Grupa Abeba

W 2022 roku zrealizowano bądź są w trakcie realizacji poniższe projekty nowych modeli obuwia marki Abeba:

▪ ACTIVE – w II kwartale 2021 roku rozpoczęte zostały prace nad nową linią półbutów zawodowych. Linia oparta

jest na nowej podeszwie wtryskowej, cechuje ją sportowy wygląd i lekkość. Linia ACTIVE jest dedykowana do

usług, HoReCa oraz gastronomii. Pierwsze modele klapków Active weszły do sprzedaży w 2022 roku. W 2023

roku są kontynuowane prace nad modelami wyposażonymi w wymienną wyściółkę i ESD.

▪ CLOG – w 2022 roku kontynuowano także prace nad projektem obuwia typu CLOG. Model z możliwością

dezynfekcji w autoclavie.

▪ BASIC WHITE – linia ekonomiczna obuwia bezpiecznego i zawodowego, dedykowanego do branży spożywczej.

Obuwie wykonane z mikrofibry licowej z możliwością prania. W skład kolekcji wchodzą sandały, półbuty

i trzewiki. Obuwie występuje na dwukolorowej podeszwie PU/PU.

▪ Dziane cholewki – w 2023 roku rozpoczęte zostały poszukiwania wykonawcy oraz prace nad

zaprojektowaniem tekstylnych cholewek dzianych do obuwia zawodowego i bezpiecznego zarówno dla oferty

Abeby jak i Protektora.

5.4. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Protektor w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku oraz 31

grudnia 2021 roku kształtowało się następująco:

TABELA 1.34. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OKRESIE 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Pracownicy umysłowi

Pracownicy fizyczni

312

321

Razem

394

406

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Przeciętne zatrudnienie w 2022 roku było niższe o 12 pełnych etatów w porównaniu do 2021 roku, co przekłada

się na 3,0% spadek r/r.

5.5. PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE

W dniu 23.06.2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. podjęło uchwałę

o przyjęciu Programu Motywacyjnego na lata 2021 – 2022.

Założenia Programu Motywacyjnego przewidują przyznanie uprawnień do objęcia łącznie nie więcej niż 500 000

akcji serii F, które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki

w ramach kapitału docelowego. Program Motywacyjny skierowany jest do Członków Zarządu, kluczowych

pracowników i współpracowników PROTEKTOR S.A., a także Członków Zarządu, kluczowych pracowników

i współpracowników spółek zależnych od Jednostki Dominującej wskazanych przez Zarząd PROTEKTOR S.A.

i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.

Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, akcje będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,50 zł

(pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję F.

Przyjęto następujące kryteria ilościowe przyznania prawa do objęcia akcji:

▪ dla roku 2021: EBITDA będzie większa lub równa 13 000 tys. PLN,

▪ dla roku 2022: EBITDA będzie większa lub równa 18 000 tys. PLN,

▪ łącznie dla okresu obowiązywania Programu (tj. łącznie dla lat 2021 – 2022): sumaryczna EBITDA będzie

większa lub równa 32 000 tys. PLN oraz wartość WCA (Oczekiwanego Wskaźnika Ceny Akcji) dla ostatniego

kwartału 2022 roku wyniesie co najmniej 6,50 PLN.

TABELA 1.35. KRYTERIA ILOŚCIOWE W 2022 I 2021 ROKU - ZAŁOŻENIE

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2021

od 01.01.2022

od 01.01.2021

od 01.10.2022

do 31.12.2021

do 31.12.2022

EBITDA (mln PLN)

13,0

18,0

32,0

WCA (PLN)

6,5

W 2022 i 2021 roku kryteria ilościowe nie zostały spełnione.

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób

zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zobowiązań tego typu.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Program motywacyjny oparty o akcje PROTEKTOR S.A. obejmujący działalność Grupy Kapitałowej w latach 2021–

2022 został zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23.06.2021 r.

Szczegółowy regulamin programu został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Realizacja programu nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki PROTEKTOR S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

6. Akcje i akcjonariat

6.1. NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE

PROTEKTOR S.A. notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1998 roku. Na dzień

30 grudnia 2022 roku jedna akcja PROTEKTOR S.A. była wyceniana na 2,09 PLN, co przekładało się na kapitalizację

Spółki w wysokości 39,8 mln PLN. Najwyższa cena w 2022 roku (wg kursu zamknięcia) wyniosła 5,96 PLN,

natomiast najniższa wyniosła 2,05 PLN.

Od początku notowań, cena jednej akcji PROTEKTOR S.A. wzrosła o 205% z poziomu 0,69 PLN (kurs zamknięcia

z debiutu w dniu 14 lipca 1998 r.) do ceny 2,09 PLN na zamknięcie sesji 30 grudnia 2022 roku.

KURS AKCJI PROTEKTOR S.A. NA TLE INDEKSU WIG-ODZIEZ

W OKRESIE OD 03.01.2022 DO 30.12.2022 ROKU

PROCENTOWA ZMIANA KURSU AKCJI PROTEKTOR S.A. I INDEKSU WIG-

ODZIEZ W OKRESIE OD 03.01.2022 DO 30.12.2022 ROKU

Źródło: Stooq.pl

6.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy składał się z 19 021 600 akcji zwykłych na okaziciela. Wszystkie

wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,50 PLN.

Obecnie w obrocie znajdują się akcje serii:

A – 5 988 480 sztuk

B – 3 376 170 sztuk

C – 9 364 650 sztuk

D – 292 300 sztuk

Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B, C i D zostały opłacone

w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio o emisję akcji serii B, C i D.

Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny.

TABELA 1.36. KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

na dzień

31.12.2022

31.12.2021

Liczba akcji (szt.)

19 021 600

Wartość nominalna akcji (PLN / akcję)

0,5

Kapitał podstawowy

9 572*

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500 sztuk.

Wartość nominalna umorzonych akcji 3,00 PLN/akcję. Łączna wartość: 61 500,00 PLN.

TABELA 1.37. KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Seria / emisja

Rodzaj

uprzywilejowania

akcji

Rodzaj ograniczenia

praw do akcji

Liczba akcji

(szt.)

Wartość serii / emisji

wg wartości

nominalnej

Sposób pokrycia

kapitału

Brak

5 988 480

2 994

środki własne

Brak

3 376 170

1 750*

gotówka

Brak

9 364 650

4 682

gotówka

Brak

292 300

146

aport

Razem

19 021 600

9 572

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500 sztuk.

Wartość nominalna umorzonych akcji 3,00 PLN/akcję. Łączna wartość: 61 500,00 PLN.

TABELA 1.38. ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO W OKRESIE 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Kapitał podstawowy na początek okresu

9 572

Zwiększenia kapitału podstawowego

Zmniejszenia kapitału podstawowego

Kapitał podstawowy na koniec okresu

9 572

Akcjonariat

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, na dzień

31.12.2022 r. akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej

podmioty:

TABELA 1.39. KAPITAŁ PODSTAWOWY - STRUKTURA AKACJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji

w kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji

w głosach na WZA

Luma Holding Limited

6 113 987

32,14%

6 113 987

32,14%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

16.10.2018r.*

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

18.10.2019r.**

1 652 632

8,69%

1 652 632

8,69%

Pozostali

6 167 769

32,43%

6 167 769

32,43%

Razem

19 021 600

100,00%

19 021 600

100,00%

*szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.40 niniejszej noty

** szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.41 niniejszej noty

TABELA 1.40. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 16.10.2018 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji

w kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji

w głosach na WZA

Piotr Szostak

2 100 000

11,04%

2 100 000

11,04%

Mariusz Szymula

1 995 755

10,49%

1 995 755

10,49%

Andrzej Kasperek

444 145

2,33%

444 145

2,33%

Tomasz Filipiak

310 000

1,63%

310 000

1,63%

Marcin Filipiak

155 000

0,81%

155 000

0,81%

MSU S.A.

82 312

0,43%

82 312

0,43%

Razem

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.41. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 18.10.2019 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji

w kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji

w głosach na WZA

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

759 086

3,99%

759 086

3,99%

PKO Parasolowy - Fundusz inwestycyjny

Otwarty

530 492

2,79%

530 492

2,79%

PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

363 054

1,91%

363 054

1,91%

Razem

1 652 632

8,69%

1 652 632

8,69%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Emitent nie otrzymał zawiadomień

dotyczących zmian w liczbie posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie w 2022 roku

W dniu 24 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili:

▪ jednostkowe sprawozdanie finansowego PROTEKTOR S.A. za 2021 rok,

▪ skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor za 2021 rok,

▪ sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PTOTEKTOR S.A za 2021 rok,

▪ sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z działalności w 2021 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie:

▪ przeznaczenia zysku netto Jednostki Dominującej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

w kwocie 915 tys. PLN w całości na kapitał zapasowy,

▪ udzielenia absolutorium poszczególnych Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków

w 2021 roku.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

TABELA 1.42. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI (SZT.) EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W OKRESIE 01.01.2022 –

31.12.2022 ROKU

Osoby zarządzające

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

31.12.2021

Liczba nabytych

akcji do dnia

31.12.2022

Liczba zbytych

akcji do dnia

31.12.2022

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

31.12.2022

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

Tomasz Malicki

13 709

0,07%

Mariusz Drużyński

900

0,00%

Kamil Gajdziński

0,00%

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

31.12.2021

Liczba nabytych

akcji do dnia

31.12.2022

Liczba zbytych

akcji do dnia

31.12.2022

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

31.12.2022

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

Dariusz Formela

0,00%

Andrzej Kasperek

508 027

(63 882)

444 145

2,33%

Marek Młotek-Kucharczyk

10 179

(2 074)

8 105

0,04%

Krzysztof Matan

0,00%

Jarosław Palejko

0,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Po dniu 31.12.2022 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania

akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących

Informacja dotycząca wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących została przedstawiona

w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Protektor za 2022 rok w nocie 36

„WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ” oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym

PROTEKTOR S.A. za 2022 rok w nocie 35 „WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ”.

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

6.3. DYWIDENDY WYPŁACONE

W bieżącym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty

dywidendy. W Grupie Protektor dywidenda została zadeklarowana udziałowcom mniejszościowym spółki Rida

w kwocie 211 tys. PLN. Kwota ta na dzień bilansowy nie została wypłacona.

6.4. RELACJE INWESTORSKIE

Wypełniając w pełni obowiązki informacyjne PROTEKTOR S.A. prowadzi otwartą politykę informacyjną. Zarząd

Jednostki Dominującej komentuje i odpowiada na pytania inwestorów podczas spotkań Rady Nadzorczej,

odpowiada na zapytania kierowane w formie korespondencyjnej oraz uczestniczy w czatach inwestorskich.

Zarząd PROTEKTOR S.A. zdaje sobie sprawę z tego, jak istotnym źródłem wiedzy o nim jest jego korporacyjna

strona internetowa. Dlatego stara się jak najrzetelniej dbać o aktualność i kompletność prezentowanych na niej

informacji. Na stronie internetowej protektorsa.pl zamieszczane są m.in. wszystkie opublikowane raporty

bieżące, roczne i śródroczne wyniki finansowe, informacje o Walnych Zgromadzeniach, Statut Spółki, regulaminy

oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Serwis inwestorski spełnia kryteria stawiane emitentom przez Giełdę Papierów Wartościowych, umożliwiając

wyszukiwanie archiwalnych raportów bieżących i okresowych wysyłanych przez Jednostkę Dominującą

przez system ESPI czy śledzenie kursu akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

7. Informacje dodatkowe

7.1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ

RYNKOWE

Zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem spółki Grupy Kapitałowej Protektor nie zawierały pomiędzy sobą

istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych

dokonywane są według cen odzwierciedlających warunki rynkowe.

Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym Grupy Kapitałowej Protektor za 2022 rok w nocie 30. „TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI”

oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PROTEKTOR S.A. za 2022 rok w nocie 29. „TRANSAKCJE

Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI”.

7.2. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM

DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ

Zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem wobec spółek z Grupy Kapitałowej Protektor nie toczą się istotne

postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 10% kapitałów

własnych Grupy. W ocenie Zarządu żadne z pojedynczych postępowań toczących się w okresie objętym

sprawozdaniem finansowym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, ani też wszystkie postępowania łącznie, nie stwarzają zagrożenia dla płynności

finansowej Grupy.

7.3. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie nabywały udziałów (akcji) własnych w 2022 roku.

7.4. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie posiadają oddziałów (zakładów).

7.5. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Wykaz wszystkich poręczeń Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2022 r. prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.43. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH PORĘCZEŃ NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Rodzaj poręczenia

Kontrahent

na dzień

31.12.2022

Poręczenie kredytu dla PROTEKTOR S.A. przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH

mBank S.A.

15 625

Poręczenie pożyczki dla Inform Brill GmbH przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH

Bank 1 Saar

1 165

Razem

16 790

Poręczenia dotyczą zabezpieczenia kredytów w spółce PROTEKTOR w ramach podpisanej umowy ramowej

z mBank S.A. dla linii wieloproduktowej, umowy o elektroniczny kredyt na spłatę zobowiązań (faktoring

odwrotny) i linii na gwarancje, a także zabezpieczenia pożyczki w spółce Inform Brill.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Wykaz wszystkich gwarancji Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2022 r. prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.44. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH GWARANCJI NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Podmiot

udzielający

gwarancji

Rodzaj gwarancji

Kontrahent

Data ważności

Kwota

(tys. PLN)

mBank S.A

Gwarancje płatności

STREFA 1 Sp. z o.o.

03.03.2021

14.10.2022

1 320

ING Bank Śląski S.A.

Dobrego wykonania

kontraktu po przetargu

Agencja Zasobów Obronnych przy

Ministrze Obrony Narodowej Republiki

Litewskiej

19.03.2021

17.03.2024

125

mBank S.A

Gwarancje rękojmi (jakości)

PKP Polskie Linie Kolejowe

17.11.2022

04.06.2027

mBank S.A

Gwarancje rękojmi (jakości)

Skarb Państwa - Komendant Główny Policji

17.11.2022

09.07.2027

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

Komenda Główna Policji

12.07.2019

31.12.2023

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

Komenda Główna Policji

05.06.2019

28.11.2023

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje dobrego

wykonania kontraktu

Skarb Państwa - Prezydent Miasta Lublin

15.06.2021

14.06.2026

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

Komenda Główna Policji

31.08.2020

16.12.2024

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.

13.09.2021

16.01.2024

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

Komenda Główna Policji

20.08.2020

16.12.2024

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

Komenda Główna Policji

30.04.2019

26.01.2023

mBank S.A

Gwarancje rękojmi (jakości)

Skarb Państwa - Komendant Główny Policji

16.05.2022

05.10.2026

mBank S.A

Gwarancje rękojmi (jakości)

Skarb Państwa - Komendant Główny Policji

17.11.2022

16.03.2027

mBank S.A

Gwarancje rękojmi (jakości)

Skarb Państwa - Komendant Główny Policji

17.11.2022

16.03.2027

Razem

1 738

7.6. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

TABELA 1.45. ZMIANY DOTYCZĄCE ZOBOWIAZAŃ WARUNKOWYCH NA DZIEŃ 31.12.2022 I 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

na dzień

31.12.2022

31.12.2021

Zobowiązania warunkowe

Gwarancje bankowe

1 738

1 644

Weksel własny in blanco

18 653

19 546

Cesja wierzytelności z monitoringiem

409

Zastaw rejestrowy na zapasach PROTEKTOR na rzecz ING Bank Ślaski S.A.

2 000

Zastaw rejestrowy na maszynach PROTEKTOR na rzecz mBank S.A.

119

Poręczenie kredytu dla PROTEKTOR przez ABEBA

15 625

Poręczenie pożyczki dla Inform Brill przez ABEBA - zastaw na zapasach ABEBA oraz cesja

należności ABEBA

1 165

1 520

Zastaw na zapasach ABEBA oraz cesja należności ABEBA

6 981

2 760

Gwarancje bankowe dotyczą gwarancji spłaty zobowiązań z tytułu wynajmu hali produkcyjnej oraz gwarancji

rękojmi i należytego wykonania kontraktu w związku z wygranymi przetargami. Weksle własne in blanco dotyczą

zabezpieczenia kredytów, umów leasingowych oraz umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

o dofinansowanie projektu pn. „Obuwie przyszłości - opracowanie inteligentnych rozwiązań (smartware)

dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również rozwiązań wspierających pracę ratowników,

w szczególności straży pożarnej”. Cesja wierzytelności z monitoringiem związana jest z umową faktoringu

z regresem zawartą przez PROTEKTOR S.A. Zastaw rejestrowy na zapasach dotyczy zabezpieczenia linii na

gwarancje w PROTEKTOR S.A. Zastaw na zapasach oraz cesja należności ABEBA dotyczy kredytu obrotowego

w spółce ABEBA oraz kredytu celowego w spółce Inform Brill. Ponadto spółka ABEBA poręcza kredyt PROTEKTOR

S.A. oraz pożyczkę Inform Brill.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Prawdopodobieństwo powstania zobowiązań z tytułu powyższych gwarancji i pozostałych zabezpieczeń jest

znikome.

7.7. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Nie dotyczy.

7.8. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Nie dotyczy.

7.9. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok zakończony

31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w podziale na rodzaje usług:

TABELA 1.46. WYNAGRODZENIE AUDYTORA W OKRESIE 01.01.2022 - 31.12.2022 I 01.01.2021 - 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2022

do 31.12.2022

od 01.01.2021

do 31.12.2021

PROTEKTOR S.A.

Badanie / przegląd raportów śródrocznych

Badanie / przegląd raportów rocznych

Razem wynagrodzenie audytora

Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych

Razem koszty dodatkowe

Ogółem koszty audytu

106

Grupa Kapitałowa Abeba

Badanie / przegląd raportów śródrocznych

Badanie / przegląd raportów rocznych

180

190

Razem wynagrodzenie audytora

223

249

Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych

Razem koszty dodatkowe

Ogółem koszty audytu

266

299

W dniu 11 sierpnia 2022 r. PROTEKTOR S.A. zawarła umowę z Moore Polska Audyt sp. z o.o. o przegląd

półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych jednostkowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 i 2023. Łączna wysokość wynagrodzenia

wynikającego z umowy wynosi 180 tys. PLN netto (w tym: za prace dotyczące 2022 roku – 90 tys. PLN netto oraz

za prace dotyczące 2023 roku – 90 tys. PLN netto).

Dodatkowo Jednostka Dominująca zawarła umowę z Moore Polska Audyt sp. z o.o. dotyczącą oceny

Sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022 i 2023 (łączne wynagrodzenie 12 tys. PLN – 6 tys. PLN za 2022 rok

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

i 6 tys. PLN za 2023 rok) oraz umowę dotyczącą oceny poprawności sporządzenia Sprawozdania w formacie ESEF

za lata 2022 i 2023 (łączne wynagrodzenie 16 tys. PLN – 8 tys. PLN za 2022 rok i 8 tys. PLN za 2023 rok).

Wynagrodzenie za pracę będącą usługami atestacyjnymi lub usługami pokrewnymi wykonywanymi zgodnie

z krajowymi standardami nadzoru powiększone zostanie o stawkę procentową opłaty z tytułu nadzoru

w wysokości określonej dla danego roku w obwieszczeniu ministra Finansów wydanym w oparciu o art. 55 ust. 11

ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Stawka opłaty na rok 2022

wynosi 1,98 %.

Podmiotem badającym roczne sprawozdania oraz dokonującym przegląd półrocznych sprawozdań w PROTEKTOR

S.A. za 2021 rok był UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. K

Podmiotem dokonującym przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych za 2022 rok dla Grupy Kapitałowej

Abeba został HLB Treumerkur. Suma wynagrodzenia w ramach zawartych umów została określona na kwotę 47,5

tys. EUR, co stanowiło równowartość 223 tys. PLN. Poziom wynagrodzenia w 2022 roku był wyższy od

przewidzianego w umowie o 44 tys. PLN, ze względu na dodatkowe koszty związane z audytem rocznym spółek

ABEBA i Inform, a także skonsolidowanego sprawozdania Grupy kapitałowej Abeba za 2021 rok. W uzasadnieniu

wskazano m.in. na konieczność zlecenia inwentaryzacji w Mołdawii (Naddniestrzu) firmie zewnętrznej, ze względu

na ryzyko wyjazdu audytora w związku z pandemią COVID-19.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

8. Ład korporacyjny

8.1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

PROTEKTOR S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku stosowała się do zbioru zasad ładu

korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych

Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dobre Praktyki weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

Zbiór ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej

tematyce ładu korporacyjnego, pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się dni 31 grudnia 2022 roku PROTEKTOR

S.A. i jej organy przestrzegały rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniami, opisanymi w punkcie 8.2. poniżej.

8.2. ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd PROTEKTOR S.A. podejmuje działania w celu zapewnienia jak najpełniejszego przestrzegania zasad

zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Poniżej wskazano szczegółowe zasady Dobrych Praktyk wraz z komentarzami Spółki, zgodnie z zasadą „stosuj lub

wyjaśnij” (comply or explain).

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację

z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy

porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza

wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, jednak na moment publikacji niniejszego

raportu zasada nie jest w pełni stosowana z uwagi na niezamieszczenie na stronie internetowej wszystkich

wymaganych Wskazówkami informacji i dokumentów. Spółka prowadzi obecnie prace mające na celu

uzupełnienie tych informacji.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka nie publikuje wstępnych wyników finansowych ani prognoz finansowych. Spółka

raportuje wyniki ostateczne w terminie zgodnym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Aktualna strategia biznesowa Grupy Kapitałowej Protektor na lata 2020-2023, opracowana

i opublikowana w 2020 roku, nie uwzględnia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych związanych ze

zmianami klimatu oraz zagadnień zrównoważonego rozwoju. Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia

i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG.

W przyszłości, w trakcie opracowywania strategii biznesowej na kolejne lata lub w przypadku aktualizacji strategii

obecnej, Spółka dołoży wszelkich starań, aby tematyka ESG stała się jednym z kluczowych elementów strategii.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Aktualna strategia biznesowa Grupy Kapitałowej Protektor na lata 2020-2023, opracowana

i opublikowana w 2020 roku, nie uwzględnia tematyki ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych. Spółka

jednak dba o zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, a także o poprawne relacje z kontrahentami. Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia

i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG.

W przyszłości, w trakcie opracowywania strategii biznesowej na kolejne lata lub w przypadku aktualizacji strategii

obecnej, Spółka dołoży wszelkich starań, aby tematyka ESG stała się jednym z kluczowych elementów strategii.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji

z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą

mierników finansowych i niefinansowych prezentowane są w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie

uwzględnia jednak w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Komentarz spółki: Stosownie do wyjaśnienia do zasad 1.3 oraz 1.4., ww. zasada nie jest stosowana. Spółka nie

uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy kwestii z tematyki ESG, w tym związanych

ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród

i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Stosownie do wyjaśnienia do zasad 1.3 oraz 1.4., ww. zasada nie jest stosowana. Spółka nie

przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia w spółce

kształtowane są w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie

są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w

roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki

i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane

wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich

obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są

wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy

w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja

oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej

kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,

działając w interesie spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie

materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także

pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje

strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje

wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek

oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, w odniesieniu

do władz Spółki. Spółka, dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej, bierze pod

uwagę przede wszystkim kompetencje, wiedzę i doświadczenie zawodowe oraz kwalifikacje branżowe

kandydatów. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się

ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w wyjaśnieniu do zasady 2.1.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także

nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie

jawnym, jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio

Rada Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie

odrębne.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.

Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony

na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody

rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie

swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu

audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe

konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym

mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na

temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz

z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1., Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego

raportu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad

spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację

spółki.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru

zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których

odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka posiada wyodrębnione stanowisko odpowiedzialne

za system kontroli wewnętrznej oraz pełniące funkcję audytu wewnętrznego. Za proces zarządzania ryzykiem

odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym

i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju. Spółka natomiast nie

wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za compliance.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie

powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji

wyznaczonych zadań. Wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz

audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż w Spółce nie została wyodrębniona jednostka

odpowiedzialna za compliance, a za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. W przypadku wyodrębnienia osób

odpowiedzialnych za ww. stanowiska, Spółka zamierza przestrzegać zasady 3.5.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ funkcje, o których mowa w zasadach 3.4 – 3.6. realizowane

są z poziomu podmiotu dominującego w grupie.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia

w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje

on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady

nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz spółki: Spółka nie należy do ww. indeksów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy

spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym

zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by

podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający

dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia

takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką

formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także z uwagi na ryzyko natury technicznej, jak i prawnej

związanej z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym

zgromadzeniu. Umożliwienie akcjonariuszom wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia bez ich

fizycznej obecności w miejscu obrad, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niesie za sobą również ryzyka

dotyczące naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia

podjętych uchwał.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział

w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby

odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały

wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom

wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy

zainteresowania taką transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku, gdy wniosek

w tym przedmiocie wpłynie do Spółki, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania, o ile możliwe

będzie zapewnienie stosownych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo

informacji.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art.

399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest

zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia

wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami

z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć

innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono

z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy

w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd

zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio

przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu

spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod

warunkiem otrzymania tych materiałów przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem.

W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania

kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad

przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków

komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań

kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie

mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad

lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,

w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę

emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej

przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo

pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być

podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji

związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną

spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu

motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych

kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub

zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem

wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym

czasie.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości

akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących

spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji

prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu

międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów

rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania

transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury

powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania

w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej,

która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako

członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym

konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy,

w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub

rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole

posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy

w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki

zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są

prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed

podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego

zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej

skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada

nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada

ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie

5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim

akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes

spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

6. Wynagrodzenia

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne

i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa

w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do

zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny obejmuje

okres dwóch lat, tj. lata 2021 i 2022 i nie jest uzależniony od wyników niefinansowych.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny obejmuje okres dwóch lat, tj. lata 2021 i 2022.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności

komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z decyzją akcjonariuszy za prace wykonywane w komitetach Rady Nadzorczej,

członkom takich komitetów nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie otrzymywane

z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie Spółka stosuje zasadę.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych

wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

8.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności

przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejskiej

oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w PROTEKTOR S.A.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

skonsolidowanych sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności i poprawności

informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Zarząd PROTEKTOR S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Protektor i jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego

systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie kompletności i poprawności

informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Formalno-prawne podstawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej w przedsiębiorstwie Emitenta tworzy

Regulamin organizacyjny, określający ramowo podział obowiązków i odpowiedzialności. Kontrola wewnętrzna

stanowi skuteczne narzędzie kontroli ryzyka oraz nadzoru nad procesem gromadzenia danych, ich przetwarzania

i weryfikacji oraz prezentowania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dokumenty

poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów

księgowych. Kontrola merytoryczna dokonywana jest przez osoby na stanowiskach specjalistycznych

i kierowniczych. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez działy finansowo-księgowe. Każdy

dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument

podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz, jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkości

zobowiązania tego wymagają, zatwierdzany jest przez szefa pionu lub Członka Zarządu.

Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca Główna

Księgowa sporządza sprawozdania finansowe, których ostateczna treść, po zaakceptowaniu przez Dyrektora

Finansowego, jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki.

Dodatkowo na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze

przez Dział Kontrolingu. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie

podlegają nie tylko wyniki finansowe Spółki ale również poszczególne obszary biznesowe. Spółka corocznie

dokonuje weryfikacji przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych.

Zarząd Spółki regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd PROTEKTOR S.A. stwierdza, że na 31 grudnia 2022 r. nie istniały

żadne nieprawidłowości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej

w zakresie raportowania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości

finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych

w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego

przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza poprzez podjęcie stosownej Uchwały. Corocznie Rada

dokonuje oceny audytowanych uprzednio sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami

i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny Rada Nadzorcza informuje

Akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

8.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE

PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, na dzień

31.12.2022 r. akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej

podmioty:

TABELA 1.47. KAPITAŁ PODSTAWOWY - STRUKTURA AKACJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji

w kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji

w głosach na WZA

Luma Holding Limited

6 113 987

32,14%

6 113 987

32,14%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

16.10.2018r.*

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

18.10.2019r.**

1 652 632

8,69%

1 652 632

8,69%

Pozostali

6 167 769

32,43%

6 167 769

32,43%

Razem

19 021 600

100,00%

19 021 600

100,00%

*szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.48 niniejszej noty

** szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.49 niniejszej noty

TABELA 1.48. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 16.10.2018 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji

w kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji

w głosach na WZA

Piotr Szostak

2 100 000

11,04%

2 100 000

11,04%

Mariusz Szymula

1 995 755

10,49%

1 995 755

10,49%

Andrzej Kasperek

444 145

2,33%

444 145

2,33%

Tomasz Filipiak

310 000

1,63%

310 000

1,63%

Marcin Filipiak

155 000

0,81%

155 000

0,81%

MSU S.A.

82 312

0,43%

82 312

0,43%

Razem

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.49. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 18.10.2019 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji

w kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji

w głosach na WZA

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

759 086

3,99%

759 086

3,99%

PKO Parasolowy - Fundusz inwestycyjny

Otwarty

530 492

2,79%

530 492

2,79%

PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

363 054

1,91%

363 054

1,91%

Razem

1 652 632

8,69%

1 652 632

8,69%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Emitent nie otrzymał zawiadomień

dotyczących zmian w liczbie posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy.

8.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE

UPRAWNIENIA

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wszystkie akcje PROTEKTOR S.A. są akcjami

zwykłymi na okaziciela.

8.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w PROTEKTOR S.A. nie występują żadne

ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów

prawa.

8.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

8.8. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki

PROTEKTOR S.A. nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących

zmianę Statutu i dostępny jest na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zmiany Statutu PROTEKTOR S.A. dokonać może Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, poprzez podjęcie stosownej

Uchwały większością 3/4 głosów (§ 28 ust. 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających

prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których

dotyczą (§ 28 ust. 3 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany jednocześnie

do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania jednolitego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

tekstu Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie dotychczas dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

zmiany jego treści (§ 28 ust. 5 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców, Emitent przekazuje na ten temat raport bieżący

do publicznej wiadomości.

8.9. SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. działają według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie

Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia określa w szczególności zasady oraz tryb odbywania się posiedzeń i jest

dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej

lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia ww. wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub w sytuacji, gdy pomimo złożenia wniosku przez

uprawnionych Akcjonariuszy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch

tygodni.

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. odbywają się w siedzibie Spółki tj. w Lublinie bądź w Warszawie. Takie

rozwiązanie dopuszcza Statut Spółki i jest uzasadnione dążeniem Spółki do umożliwienia uczestniczenia

w zgromadzeniu jak największej liczbie zainteresowanych Akcjonariuszy.

Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariuszy odbywały się

w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych nie jest to możliwe. W takim przypadku,

w porozumieniu z żądającym zwołania, wyznacza się inny termin. W tej kwestii Zarząd zawsze stosuje się

do uregulowań Kodeksu spółek handlowych.

Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazywana jest w formie raportu bieżącego.

PROTEKTOR S.A. stosuje generalną zasadę nieodwoływania już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń.

Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zdarzyło się, aby Walne Zgromadzenie zostało odwołane.

W razie zaistnienia nadzwyczajnych i szczególnych okoliczności uzasadniających konieczność zmiany podanego

do publicznej wiadomości terminu Walnego Zgromadzenia, Emitent będzie stosować przepisy Kodeksu spółek

handlowych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. w Walnym Zgromadzeniu mają prawo

uczestniczyć i wykonywać prawo głosu właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w Spółce świadectwa

depozytowe przynajmniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem i nie będą one odebrane przed

zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast świadectw depozytowych mogą być złożone zaświadczenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje

te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika, pod warunkiem

złożenia pisemnych i należycie opłaconych pełnomocnictw, wyznaczonemu przez Zarząd pracownikowi spółki.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

▪ Członkowie Rady Nadzorczej,

▪ Członkowie Zarządu,

▪ Notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia oraz w razie potrzeby zaproszeni eksperci.

Prawa akcjonariuszy

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego

na wniosek Akcjonariuszy, ustala Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą. W razie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Akcjonariuszy, Akcjonariusze ci są obowiązani

do przedstawienia w swym wniosku proponowanego porządku obrad.

Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

W świetle postanowień § 28 ust. 1 i 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. do kompetencji Walnego

Zgromadzenia należy w szczególności:

▪ rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat

za poprzedni rok obrachunkowy,

▪ podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

▪ udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

▪ zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji,

▪ emisja obligacji,

▪ zbycie przedsiębiorstwa Spółki,

▪ połączenie Spółki z inną Spółką,

▪ rozwiązanie Spółki.

Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie

spółek handlowych.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, a także w sprawach o pociągnięcie ich

do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Zgodnie

z praktyką przyjętą w PROTEKTOR S.A., materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia udostępniane są

Akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Harmonogram prac przy organizacji Walnych

Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy

i umożliwić im realizację ich praw.

Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście

obecności. Pełnomocnicy dodatkowo składają oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez osoby do tego

uprawnione (zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych – zgodnie z przepisami

Kodeksu cywilnego).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności

Prezes Zarządu bądź osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa

wybierany jest Przewodniczący Zgromadzenia, który ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były

formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a protokół powinien obejmować

w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz treść podjętych uchwał

z jednoczesnym podaniem ilości głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów

Podstawowym celem działania Walnego Zgromadzenia jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako

powiększenie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych

niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, a w szczególności wierzycieli

oraz pracowników PROTEKTOR S.A.

Walne Zgromadzenie obowiązane jest postępować w taki sposób, by wykonywanie praw oraz korzystanie

z instytucji prawnych oparte było na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczało poza cel i gospodarcze

uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Walne Zgromadzenie nie rozstrzyga kwestii,

które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.

8.10. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU

OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

8.10.1. Zarząd PROTEKTOR S.A.

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31.12.2022 r. skład Zarządu PROTEKTOR S.A. był trzyosobowy. W 2022 roku nie nastąpiły zmiany

w składzie Zarządu.

TABELA 1.50. SKŁAD ZARZĄDU NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Tomasz Malicki

Prezes Zarządu

28.05.2020

Mariusz Drużyński

Członek Zarządu

28.05.2020

Kamil Gajdziński

Członek Zarządu

30.08.2021

Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu PROTEKTOR S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

W dniu 9 marca 2023 r. Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. odwołała Pana Mariusza Drużyńskiego z pełnionej funkcji

Członka Zarządu Spółki, a także powołała Pana Tomasza Malickiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki

oraz powołała Pana Kamila Gajdzińskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na nową, trzyletnią wspólną

kadencję, która wygaśnie z końcem 2026 roku (RB 3/2023).

TABELA 1.51. SKŁAD ZARZĄDU NA DZIEŃ 28.04.2023 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Tomasz Malicki

Prezes Zarządu

09.03.2023

Kamil Gajdziński

Członek Zarządu

09.03.2023

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 13 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. Zarząd składa się z: od jednej do pięciu osób. Wspólna

kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu (po zasięgnięciu opinii Prezesa).

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, a także może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu

lub wszystkich Członków Zarządu przed upływem ich kadencji.

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością

oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedzy, jak również doświadczenia zawodowego.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności:

▪ sprawy z zakresu zwykłych czynności Spółki prowadzonej przez któregoś z Członków Zarządu, przed

załatwieniem których choćby jeden z Członków Zarządu wyraził sprzeciw,

▪ sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności,

▪ wnioski dotyczące bilansu, rachunku zysków i strat Spółki, kierowanych na Walne Zgromadzenie,

▪ zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

▪ ustalenie organizacji przedsiębiorstwa, struktury organizacyjnej, regulaminu organizacyjnego, regulaminu

pracy oraz innych aktów wewnętrznych,

▪ ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno – finansowych Spółki,

▪ podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,

▪ określanie strategii Spółki,

▪ zagadnienia polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych,

▪ tworzenie, łączenie, podział i likwidacja jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,

▪ ustalenie zasad gospodarki finansowej i systemu ekonomicznego przedsiębiorstwa Spółki,

▪ zbycie i nabycie nieruchomości lub udziałów lub udziałów w nieruchomości,

▪ zbycie majątku Spółki, w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do innego przedsiębiorcy,

▪ ustanowienie prokury,

▪ przyjęcie wniosku co do podziału zysku bądź pokrycia straty,

▪ objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki,

▪ zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ ustalenie i realizacja polityki zarządzania ryzykiem,

▪ inwestycje Spółki w środki trwałe,

▪ inne sprawy, należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym

trybie,

▪ uchwał Zarządu wymagają sprawy podlegające zaopiniowaniu lub zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą albo

Walne Zgromadzenie oraz przyjęcie innych materiałów, kierowanych przez Zarząd do rady Nadzorczej.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki PROTEKTOR S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, innych właściwych

przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu PROTEKTOR S.A.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa

szczegółowo regulamin Zarządu, dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani

i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.

Zakresu działania Zarządu należy w szczególności:

▪ występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec urzędów, instytucji, osób trzecich i innych

organów,

▪ zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, a także rozporządzanie majątkiem Spółki,

▪ zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, proponowanie porządku obrad

i przygotowywanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,

▪ organizacja oraz ustalenie zasad świadczenia pracy w Spółce,

▪ uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki oraz w Walnych Zgromadzeniach,

▪ sporządzanie planów finansowych, marketingowych, produkcyjnych itp.,

▪ udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej, Walnemu Zgromadzeniu oraz innym organom

kontrolnym,

▪ rozpatrywanie ocen i zleceń pokontrolnych, jak również ich realizacja,

▪ realizacja i przestrzeganie polityki jakości,

▪ ustalenie strategii Spółki.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, mając na celu dobrze pojęty interes Spółki, uzasadnione w długoterminowej perspektywie

interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych osób oraz podmiotów współpracujących

z PROTEKTOR S.A. podczas jej działalności gospodarczej. Zarząd Spółki dąży w swych działaniach do ograniczenia

transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami, których interesy wpływają na interes Spółki. W przypadku

dokonywanych transakcji, nadrzędnym jest interes Spółki z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.

Członkowie Zarządu są także zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów

w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki

uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu, chyba

że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres

zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości

powyżej 2 000 tys. PLN.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,

co nastąpić może w drodze Uchwały Zgromadzenia.

8.10.2. Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A i ich komitety

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Rady Nadzorczej

był pięcioosobowy.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w składzie Rady Nadzorczej zaszły niżej wymienione zmiany.

W dniu 28 lutego 2022 r. Pan Piotr Krzyżewski, Członek Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył rezygnację

z pełnionej funkcji, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2022 r. (RB 5/2022).

W dniu 3 marca 2022 r. Pan Wojciech Sobczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył

rezygnację z pełnionej funkcji, ze skutkiem na dzień 3 marca 2022 r. (RB 7/2022).

W tym samym dniu, tj. 3 marca 2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 9/2022 i 10/2022) o powołaniu przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pana Krzysztofa Matana oraz Pana Andrzeja Kasperka w skład Rady

Nadzorczej PROTEKTOR S.A. ze skutkiem z chwilą podjęcia uchwały. Ponadto została również podjęta uchwała

w sprawie wyboru Pana Dariusza Formeli na Przewodniczącego Rady Nadzorczej..

TABELA 1.52. SKŁAD RADY NADZROCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 28.04.2023 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Dariusz Formela

Przewodniczący Rady Nadzorczej

08.07.2020

Andrzej Kasperek

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

03.03.2022

Marek Młotek-Kucharczyk

Sekretarz Rady Nadzorczej

08.07.2020

Krzysztof Matan

Członek Rady Nadzorczej

03.03.2022

Jarosław Palejko

Członek Rady Nadzorczej

23.06.2021

Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących

Zgodnie z § 17 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu

członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy

lata.

Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania

kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie

Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka. W takiej sytuacji wybór nowego

członka Rady wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej składa się na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej

lub któregokolwiek jego Zastępcy, a w przypadku ich nieobecności, na ręce Prezesa Zarządu Spółki. W razie

niemożności złożenia rezygnacji w żaden z powyższych sposobów, rezygnację z członkostwa w Radzie należy

złożyć na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca niezwłocznie informują

Zarząd Spółki o otrzymanej rezygnacji z członkostwa w Radzie.

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

▪ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągniecie

pożyczki pieniężnej, lub kredytu, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto

Spółki, według ostatniego bilansu oraz wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

▪ wyrażanie zgody na podwyższenie kwoty pożyczki pieniężnej lub kredytu, jeżeli to podwyższenie spowoduje,

że łączna wartość pożyczki pieniężnej bądź kredytu po podwyższeniu przewyższy 15% wartości aktywów netto

Spółki, według ostatniego bilansu Spółki,

▪ zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2-5 lat) dla Spółki, a także

dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawianej

pisemnie przez Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także

zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych,

▪ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 § 1 pkt

4 Kodeksu spółek handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której

skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej

lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości

przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln PLN. Wyjątek stanowią umowy podpisywane

z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki,

▪ wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian Statutu lub umowy Spółki

w Spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zależnej,

▪ wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez Spółkę zależną

oraz na emisję obligacji przez Spółkę,

▪ wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Spółki zależnej albo jego

zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość



przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln

PLN, bez względu na liczbę płatności wynikających z tych transakcji,

▪ podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady

Nadzorczej PROTEKTOR S.A. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny

na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców

Przewodniczącego i Sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady

Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden

z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek

Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie

później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także

bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, telefaksu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta

w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. funkcjonują następujące Komitety: Komitet Audytu Rady Nadzorczej

PROTEKTOR S.A. i Komitet Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. ds. Wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej stałym Komitetem jest Komitet Audytu. Regulamin

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. dostępny jest na stronie internetowej

www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu,

powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.

Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Komitetu Audytu

był trzyosobowy.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w składzie Komitetu Audytu zaszły niżej wymienione zmiany.

W związku z rezygnacją Pana Piotra Krzyżewskiego z pełnionej funkcji w dniu 28 lutego 2022 r., w dniu 3 marca

2022 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Palejko na Członka Komitetu Audytu.

TABELA 1.53. SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 28.04.2023 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Marek Młotek-Kucharczyk

Przewodniczący Komitetu Audytu

13.07.2020

Dariusz Formela

Członek Komitetu Audytu

13.07.2020

Jarosław Palejko

Członek Komitetu Audytu

03.03.2022

Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu PROTEKTOR S.A.

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu

Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu Audytu posiadają

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony,

jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni

członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W ramach Komitetu Audytu funkcjonującego na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania poniższe osoby posiadają wiedzę i umiejętności:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ w zakresie rachunkowości: Marek Młotek-Kucharczyk, Jarosław Palejko,

▪ z zakresu branży, w której działa Emitent: Marek Młotek-Kucharczyk, Dariusz Formela.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem

kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada

Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu

kadencji Rady. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu

Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi o niezależności, wybór

takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się Walnego Zgromadzenia odpowiednio zmieniającego skład Rady

Nadzorczej.

Komitet Audytu wspiera i doradza Radzie Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych

i nadzorczych w zakresie:

▪ monitorowania:

- procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

▪ kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

▪ informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się

do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,

▪ dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie

sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych

usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,

▪ opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

▪ opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem sprawozdania finansowego Spółki,

▪ określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

▪ przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,

▪ przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce.

Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,

w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu

Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Przewodniczącego Rady

Nadzorczej. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

W 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 9 posiedzeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje polityka w zakresie współpracy z firmą audytorską pn. „Polityka i procedura

wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany

z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce PROTEKTOR S.A.”, dostępna na stronie internetowej

www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Polityka wyboru firmy audytorskiej:

▪ wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, działając

na postawie rekomendacji Komitetu Audytu,

▪ zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych

do badania,

▪ Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: ceną,

doświadczeniem, możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług oraz kwalifikacjami,

▪ maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę

audytorską lub firmę audytorską z nią powiązaną nie może przekraczać 5 lat,

Procedura wyboru firmy audytorskiej:

▪ Zarząd Spółki lub osoba przez niego upoważniona, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła

do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez

te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego

biegłego rewidenta,

▪ zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu Spółki, którzy dokonują

analizy złożonych ofert i dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki,

▪ wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki,

chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia statutu spółki stanowią inaczej,

z uwzględnieniem zasad dotyczących badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie

obowiązujących przepisów prawa,

▪ jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu

Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu

oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,

▪ wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku

obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,

▪ z wybraną firmą audytorską Zarząd spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania

finansowego spółki, umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji składników majątkowych spółki,

▪ po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez

Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

W 2022 roku na rzecz Emitenta świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe usługi

niebędące badaniem. Usługi te dotyczyły oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022 oraz oceny

poprawności sporządzenia Sprawozdania w formacie ESEF za rok 2022.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rada Nadzorcza może powołać również



inne komitety, w szczególności

Komitet ds. Wynagrodzeń, jednak każdym czasie podjąć uchwałę o rozwiązaniu Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Komitet ds. Wynagrodzeń składa się z dwóch lub trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich

Członków.

Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Komitetu ds.

Wynagrodzeń był trzyosobowy.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w składzie Komitetu ds. Wynagrodzeń zaszły niżej wymienione

zmiany.

W związku z rezygnacją Pana Wojciecha Sobczaka z pełnionej funkcji w dniu 3 marca 2022 r., w tym samym dniu

Rada Nadzorcza powołała Pana Andrzeja Kasperka oraz Pana Krzysztofa Matana na Członków Komitetu ds.

Wynagrodzeń. Ponadto w dniu 17 marca 2022 r. została podjęta uchwała w sprawie wyboru Pana Andrzeja

Kasperka na Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń.

TABELA 1.54. SKŁAD KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 28.04.2023 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Andrzej Kasperek

Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń

03.03.2022

Dariusz Formela

Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń

26.08.2020

Krzysztof Matan

Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń

03.03.2022

Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu ds. Wynagrodzeń PROTEKTOR S.A.

Komitet ds. Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

8.11. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

PROTEKTOR S.A. nie posiada formalnej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia

i doświadczenia zawodowego, o której mowa w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

W ocenie Spółki kryterium spełnienia wymogu różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowych

menadżerów jest mniej efektywnym aniżeli stosowanie zasady równości szans oraz kryterium poziomu wiedzy,

doświadczenia, kompetencji i umiejętności.

W stosunku do członków organów Spółek wchodzących w skład Grupy, wyboru osób pełniących funkcję dokonuje

się kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółki Grupy kierują się przy ich zatrudnieniu doświadczeniem

zawodowym, kompetencjami, umiejętnościami, merytorycznym przygotowaniem każdego z kandydatów

oraz stażem pracy.

Grupa kieruje się zasadą, iż wszyscy mają prawo do równego traktowania, przy procesie rekrutacji kieruje się

kryteriami merytorycznymi i przestrzega zasady, że niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka

z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia.

8.12. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje wewnętrzny Regulamin Wynagradzania, który określa warunki wynagradzania

za pracę Pracowników oraz przyznawania tym Pracownikom innych świadczeń związanych z pracą w Spółce.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

Składniki wynagrodzenia za pracę ustalane są przez Pracodawcę indywidualnie z każdym Pracownikiem w drodze

negocjacji, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju powierzanych mu obowiązków pracowniczych oraz wyksztalcenia,

kompetencji i doświadczenia zawodowego Pracownika, jak również dotychczasowej efektywności.

Regulacje płacowe zapewniają pracownikom dodatkowe składniki wynagrodzeń, w tym m.in.: premii, nagród

uznaniowych oraz innych dodatków.

W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w Regulaminie Wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń członków organów zarządczych

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23

czerwca 2021 r. (Uchwała nr 19/2021).

Polityka określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, wypłacanych przez Spółkę

lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach podmiotów wchodzących w skład

Grupy.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji:

▪ ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej

oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy,

▪ długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych)

i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów),

▪ stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów.

Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących

składników:

▪ stałego miesięcznego wynagrodzenia,

▪ wynagrodzenia zmiennego (premiowego), należnego zgodnie z ustalonymi indywidualnie zasadami

premiowania,

▪ instrumentów finansowych zgodnie z aktualnie obowiązującym w Spółce programem motywacyjnym

dla Członków Zarządu, którym dany Członek Zarządu został objęty,

▪ pozafinansowych świadczeń.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii, stanowiące

dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu

uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady

Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym celów ustalonych

zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).

Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów

w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i skalkulowana będzie w sposób

określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą

w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu

wynagrodzenia zmiennego.

Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą

obejmować w szczególności:

▪ wskaźniki finansowe Spółki lub Grupy,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

▪ wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym,

▪ osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych,

▪ obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,

▪ realizacja lub określenie strategii Spółki lub Grupy,

▪ uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie

działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich

likwidowanie,

▪ pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez

określony czas.

Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w programie motywacyjnym, od których

uzależniona jest możliwość nabywania instrumentów finansowych, następuje na podstawie sprawozdania

finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie z art.

378 KSH uchwałą Rady Nadzorczej, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu ds. Wynagrodzeń. Szczegółowe

zasady wynagradzania Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy

o pracę lub kontraktu menadżerskiego również te umowy. Wynagrodzenie Członka Zarządu może zostać ustalone

w uchwale powołującej go do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać także świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały

lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:

▪ świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących

stanowiska kierownicze,

▪ prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu

oraz telefonu służbowego,

▪ pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z pełnioną przez Członka Zarządu funkcją, obejmujących m.in.

diety, przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia, seminaria,

▪ prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób

zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej

opieki medycznej lub karty sportowej.

W przypadku zawartej umowy o pracy i rozwiązaniu umowy o pracę Członkowi Zarządu może przysługiwać

odprawa na zasadach określonych w przepisach prawa pracy.

W związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę

lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego Członkowi Zarządu może dodatkowo zostać

przyznana odprawa, której wysokość nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego stałego

wynagrodzenia i która jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie

lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.

Obecnie Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie kontraktów menadżerskich, zgodnie

z którymi Członkom Zarządu w związku z rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego przysługuje

odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia na zasadach szczegółowo określonych w kontraktach.

Dodatkowo kontrakty przewidują odpłatny zakaz konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką

przez okres 3 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę wynosi łącznie

trzykrotność stałego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.55. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU PROTEKTOR S.A. W OKRESIE 01.01.2022 - 31.12.2022 ROKU

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenia członków Zarządu PROTEKTOR S.A.

Malicki Tomasz

592

650

Drużyński Mariusz

300

346

Gajdziński Kamil

318

Razem

1 210

104

1 314

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2022 rok (w tys. PLN)

9. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2022 nie zostało sporządzone, w związku z brakiem

spełnienia przez Grupę Kapitałową Protektor warunków określonych w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia

29 września 1994 roku.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Prezes Zarządu

Tomasz Malicki

Członek Zarządu

Kamil Gajdziński

Lublin, 28 kwietnia 2023 r.