Raport

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna

Uchwała nr 3/28.04.2023

z 28 kwietnia 2023 r.

Rada Nadzorcza LESS S.A., w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę, w sprawie oświadczenia, że są

przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu/rady

nadzorczej, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań

odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w

zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Par. 1

Rada Nadzorcza, wypełniając obowiązek wynikający z § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8

Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, niniejszym oświadcza, że:

a) Komitet audytu funkcjonował w spółce LESS S.A. do dnia 31 sierpnia 2022 roku. W dniu

31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS

S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach

pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki. Pełnienie funkcji Komitetu audytu zostało powierzone

Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach.

b) w LESS S.A. przestrzegane były przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania

Komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz

wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

c) w LESS S.A. członkowie Rady Nadzorczej pełniącej funkcje Komitetu audytu spełniają

wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Przestrzegane są przepisy dotyczące funkcjonowania Rady

Nadzorczej w roli Komitetu audytu

d) Komitet audytu i Rada Nadzorcza pełniąca funkcje Komitetu audytu wykonywała swoje zadania

przewidziane w obowiązujących przepisach.

Par. 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy „ZA” – 5, głosy „PRZECIW” – 0, głosy „WSTRZYMUJE SIĘ” – 0. Głosowało 5 członków rady

nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………………

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna

Uchwała nr 4/28.04.2023

z 28 kwietnia 2023 r.

Rada Nadzorcza LESS S.A., w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę, w sprawie oceny sporządzonych

przez Zarząd Spółki i zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania

finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i oraz sprawozdania

finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki LESS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku

do 31 grudnia 2022 roku:

Par. 1

Na podstawie art 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza

dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd Spółki i zbadanych przez biegłego rewidenta

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej LESS i oraz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

LESS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, na które składa się:

▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące

sumę bilansową w wysokości 36 250 tys. zł,

▪ sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022

roku wykazujące stratę w wysokości 84 562 tys. zł,

▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do

dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 74 894 tys.

zł,

▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia

31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości

585 tys. zł,

▪ informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje

objaśniające,

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta. Zbadane

sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem

Jednostki,

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

LESS, na które składają się:

▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022

roku wykazujące sumę bilansową w wysokości 7 173 tys. zł,

▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia

31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę w wysokości 17 597 tys. zł,

▪ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia

1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego

w wysokości 7 930 tys. zł,

▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia

2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych

w wysokości 6 297 tys. zł,

▪ informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje

objaśniające,

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy zakończony dnia 31 grudnia 2022

roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. oraz

dodatkowymi informacjami i objaśnieniami.

W sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta stwierdzono, że zbadane skonsolidowane

sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na

dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego

i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie

z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem

Jednostki dominującej.

Na mocy § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim Rada Nadzorcza LESS S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności

i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym oraz oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym.

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna

W wyniku przeprowadzonej analizy sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i zbadanych

przez biegłego rewidenta Spółki i Grupy Kapitałowej LESS za okres od 1 stycznia 2022 roku do

31 grudnia 2022 roku oraz Rada Nadzorcza stwierdza, że jej zdaniem:

• sprawozdanie finansowe za 2022 rok jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym,

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok jest zgodne z księgami i dokumentami,

jak i ze stanem faktycznym,

• sprawozdanie z działalności i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za 2022 rok są

zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

Rada Nadzorcza LESS S.A. ocenia pozytywnie sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za

okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji

zaproponowanej przez Zarząd.

Par. 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy „ZA” – 5, głosy „PRZECIW” – 0, głosy „WSTRZYMUJE SIĘ” – 0. Głosowało 5 członków rady

nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………………………………….