Raport

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Sprawozdanie z działalności

Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia

i Spółki Vistal Gdynia S.A.

za 2022 rok

Gdynia, dnia 28 kwietnia 2023 roku

 
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok 
 
         2 
SPIS TREŚCI: 
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................. 5 
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTAL GDYNIA ........................ 7 
2.1. Podstawowe informacje o podmiocie dominującym Vistal Gdynia SA............................ 7 
2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia ................................................................... 7 
  Struktura Grupy Kapitałowej ....................................................................................... 7 
  Jednostki podlegające konsolidacji ............................................................................. 8 
  Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ...................................................................... 9 
  Oddziały ..................................................................................................................... 9 
2.3. Zmiany w zasadach zarządzania GK Vistal Gdynia i Vistal Gdynia SA ............................ 9 
2.4. Powiązania organizacyjne, osobowe lub kapitałowe ...................................................... 10 
3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTAL GDYNIA ...................... 11 
3.1. Informacje o ofercie ........................................................................................................... 11 
3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................... 11 
3.3. Informacje o rynkach zbytu – dane skonsolidowane ...................................................... 11 
3.4. Informacje o rynkach zbytu – dane jednostkowe ............................................................ 12 
3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia – dane skonsolidowane ......................................... 12 
3.6. Informacje o źródłach zaopatrzenia – dane jednostkowe ............................................... 13 
3.7. Inwestycje .......................................................................................................................... 13 
  Główne inwestycje krajowe i zagraniczne – dane skonsolidowane ........................... 13 
  Główne inwestycje krajowe i zagraniczne – dane jednostkowe ................................ 13 
  Lokaty kapitałowe ..................................................................................................... 13 
3.8. Informacja o umowach zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia ........ 13 
3.8.1  Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej .............................................. 13 
  Umowy dotyczące kredytów i pożyczek .................................................................... 16 
3.8.1.1.  Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2022 roku ......................16 
3.8.1.2.  Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2022 roku ............................................16 
3.8.1.3.  Umowy dotyczące pożyczek udzielonych .............................................................17 
  Inne znaczące umowy .............................................................................................. 18 
  Udzielone i otrzymane gwarancje ............................................................................. 20 
  Udzielone i otrzymane poręczenia ............................................................................ 20 
3.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi ........................................................................... 20 
3.10. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach ...................................................... 21 
  Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego ........................................ 21 
  Znaczące zdarzenia i dokonania po dniu bilansowym .............................................. 49 
3.11.  Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze ............................. 54 
4. ANALIZA  SYTUACJI  FINANSOWO  –  MAJĄTKOWEJ  GRUPY 
KAPITAŁOWEJ VISTAL GDYNIA I SPÓŁKI VISTAL GDYNIA SA ............ 55 
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ............................................................ 55 
4.2. Informacja nt. sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia ............................. 56 
  Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................... 56 
  Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .......................................... 57 
  Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ....................................... 58 
  Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .................................. 59 
  Skonsolidowane wskaźniki finansowe i niefinansowe ............................................... 60 

 
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok 
 
         3 
4.3. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów – dane 
skonsolidowane ................................................................................................................. 61 
4.4. Informacja nt. sytuacji finansowej –Vistal Gdynia SA ..................................................... 62 
  Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej .................................................... 62 
  Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ............................................... 63 
  Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................ 64 
  Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ....................................... 65 
  Jednostkowe wskaźniki finansowe i niefinansowe .................................................... 66 
4.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów – dane jednostkowe... 67 
4.6. Istotne pozycje pozabilansowe ......................................................................................... 68 
4.7. Instrumenty finansowe ...................................................................................................... 68 
  Wykorzystywane instrumenty finansowe .................................................................. 68 
  Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ..................................................... 68 
4.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ..................................................................... 69 
4.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................. 70 
4.10. Wykorzystanie środków z emisji .................................................................................... 70 
4.11.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi 
prognozami wyników ......................................................................................................... 71 
4.12. Informacje dotyczące wypłaconej dywidendy ............................................................... 71 
5. PERSPEKTYWY GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTAL GDYNIA .................... 72 
5.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia ................................................. 72 
5.2. Realizacja strategii rozwoju .............................................................................................. 74 
5.3. Czynniki istotne dla rozwoju ............................................................................................. 75 
5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń ................................................................................................ 76 
  Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................ 76 
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............ 81 
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego .................................................................. 81 
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ................................ 81 
6.3. Polityka różnorodności ..................................................................................................... 84 
6.4. Informacje o akcjach i akcjonariacie Vistal Gdynia SA ................................................... 85 
  Kapitał zakładowy Spółki .......................................................................................... 85 
  Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji .......................................... 85 
  Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ..................... 86 
  Program akcji pracowniczych ................................................................................... 86 
  Nabycie akcji własnych ............................................................................................. 86 
  Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ..... 86 
  Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................... 86 
  Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ................. 86 
  Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................. 87 
6.5. Organy Spółki .................................................................................................................... 87 
  Zarząd ...................................................................................................................... 87 
6.5.1.1.  Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu ................87 
6.5.1.2.  Uprawnienia Zarządu ............................................................................................88 
6.5.1.3.  Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu ...................88 
6.5.1.4.  Umowy zawarte z osobami zarządzającymi ..........................................................88 
6.5.1.5.  Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze osób 
zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ............................89 

 
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok 
 
         4 
  Rada Nadzorcza ....................................................................................................... 89 
5.2.1.  Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej ..89 
5.2.2.  Uprawnienia Rady Nadzorczej ..............................................................................90 
5.2.3.  Wynagrodzenie, nagrody i warunki powołania członków Rady Nadzorczej ...........91 
5.2.4.  Powołane Komitety ...............................................................................................92 
  Walne Zgromadzenie ............................................................................................... 94 
5.3.1.  Sposób działania Walnego Zgromadzenia ............................................................94 
5.3.2.  Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia .................................................94 
5.3.3.  Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................94 
6. Zasady zmiany statutu Spółki ........................................................................................... 96 
7. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ........................ 96 
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................. 97 
1. Informacje o postępowaniach ........................................................................................... 97 
2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.............. 99 
3. Informacja dotycząca zatrudnienia – Grupa Kapitałowa Vistal Gdynia ....................... 100 
4. Informacja dotycząca zatrudnienia – Vistal Gdynia SA ................................................. 100 
5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .......................................................... 100 
6. Relacje inwestorskie ........................................................................................................ 101 
  Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ........................................................ 101 
  Kontakt dla inwestorów ........................................................................................... 101 
 
 
 
 
 
 
 

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone w oparciu

o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Grupa Kapitałowa Vistal Gdynia zastosowała wszelkie standardy i interpretacje, obowiązujące w Unii Europejskiej,

poza wymienionymi w punkcie 5. skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w punkcie 6. jednostkowego

sprawozdania finansowego, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły w życie.

Zarząd Grupy wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad

wyceny poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA

zgodnie z MSSF UE na dzień 31 grudnia 2022 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone

przy dołożeniu należytej staranności.

Poniżej zaprezentowano wybrane dane ze skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego w tys. EUR.

Wartości pozycji rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowane

w walucie EUR zostały przeliczone według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski

z tabeli nr 252/A/NBP/2022 z dnia 30.12.2022 roku wynoszącego 4,6899 EUR/PLN, a za rok 2021 po kursie średnim

z tabeli nr 254/A/NBP/2021 z dnia 31.12.2021 roku wynoszącego 4,5994 EUR/PLN .

Wartości pozycji rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rocznego

skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego

przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR, obowiązujących

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 roku i 12 miesięcy

zakończonych 31.12.2021 roku (odpowiednio: 4,6883 EUR/PLN i 4,5775 EUR/PLN).

Jednocześnie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok zostało

sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009

nr 33 poz. 259, z późniejszymi zmianami).

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych

całkowitych dochodów

w tys. PLN

w tys. EUR

Przychody netto ze sprzedaży

73 289

53 336

15 632

11 652

Zysk/(strata) na działalności operacyjnej

(18 415)

(14 536)

(3 928)

(3 176)

EBITDA

(13 139)

(8 974)

(2 803)

(1 960)

Wynik netto

(474 195)

(17 241)

(101 144)

(3 766)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

70 469

79 066

15 026

17 191

Aktywa obrotowe

16 897

21 983

3 603

4 780

Kapitał własny

(477 746)

(3 551)

(101 867)

(772)

Zobowiązania

565 112

104 600

120 496

22 742

Suma bilansowa

87 366

101 049

18 629

21 970

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(11 201)

(5 801)

(2 389)

(1 267)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

2 091

641

446

140

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

8 756

(918)

1 868

(201)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego

1 129

1 480

241

323

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych

całkowitych dochodów

w tys. PLN

w tys. EUR

Przychody netto ze sprzedaży

48 581

28 812

10 362

6 294

Zysk/(strata) na działalności operacyjnej

(19 877)

(15 079)

(4 240)

(3 294)

EBITDA

(14 829)

(10 223)

(3 163)

(2 233)

Wynik netto

(478 351)

(17 574)

(102 031)

(3 839)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

70 737

78 714

15 083

17 114

Aktywa obrotowe

10 598

14 532

2 260

3 160

Kapitał własny

(477 793)

558

(101 877)

121

Zobowiązania

559 128

92 688

119 220

20 152

Suma bilansowa

81 335

93 246

17 343

20 274

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(11 193)

(6 160)

(2 387)

(1 346)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

2 070

783

442

171

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

9 107

(349)

1 942

(76)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego

289

302

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTAL GDYNIA

2.1. Podstawowe informacje o podmiocie dominującym Vistal Gdynia SA

Vistal Gdynia SA jest producentem konstrukcji stalowych, aktywnie działającym na rynku europejskim od 1991 roku. W

okresie ostatnich 30 lat realizowała projekty polegające na wytworzeniu i montażu konstrukcji stalowych dla przemysłu

budowlanego, energetycznego, okrętowego i offshore. Vistal Gdynia SA posiada kompetencje w zakresie kompleksowej

realizacji prac począwszy od dokumentacji projektowej poprzez prefabrykację, antykorozję, transport wraz z montażem

w miejscu przeznaczenia.

Vistal Gdynia SA jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia.

Vistal Gdynia SA z siedzibą w Gdyni została utworzona i działa na podstawie przepisów prawa polskiego, tj. przepisów

Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o regulacje dotyczące spółek publicznych oraz postanowienia Statutu.

Nazwa (firma): Vistal Gdynia Spółka Akcyjna

Forma prawna: spółka akcyjna

Kraj siedziby: Polska

Siedziba i adres: Gdynia, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia

Numer telefonu: +48 (58) 783 37 04

Numer faksu: +48 (58) 783 37 05

Poczta elektroniczna: info@vistal.pl

Strona internetowa: www.vistal.pl

Spółka została zawiązana 12 marca 1991 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i podjęła działalność gospodarczą

z dniem 01 lipca 1991 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 kwietnia 2008 r. dokonano

przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Postanowieniem z dnia 14 maja 2008 r. Spółka

została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejestrowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000305753 (sygn. akt. GD.VIII NS-

REJ.KRS/005623/08/830). Spółce nadano numer identyfikacji podatkowej NIP 5830003993 oraz numer identyfikacji

statystycznej w systemie REGON 190522969.

2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia

Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Vistal Gdynia SA tworzyła Grupę Kapitałową Vistal Gdynia, w której stanowiła jednostkę

dominującą. Grupę Kapitałową Vistal tworzą następujące podmioty:

1) podmiot dominujący - Vistal Gdynia SA

2) sześć podmiotów zależnych:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

• Vistal Offshore Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Gdyni przy ul.

Indyjskiej 7, w której Vistal Gdynia SA posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W

dniu 23 maja 2018 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie

o otwarciu postępowania sanacyjnego w Vistal Offshore Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w

restrukturyzacji; aktualnie podmiot oczekuje na ustalenie wyników głosowania nad propozycjami układowymi

osobno Zarządcy sądowego masy sanacji oraz Zarządu Dłużnika;

• Vistal Pref Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czarnej Białostockiej przy ul. Fabrycznej 7

lok. 18, w której Vistal Gdynia SA posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu

26 października 2017 roku Sąd Rejonowy w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o

otwarciu postępowania sanacyjnego w Vistal Pref Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji.

Natomiast w dniu 22 stycznia 2019 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli spółki zależnej Vistal Pref Sp. z o.o. w

restrukturyzacji w celu głosowania nad układem. W wyniku głosowania zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ.

W dniu 21 lutego 2019 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy zatwierdził układ przyjęty

dnia 22 stycznia 2019 r. przez wierzycieli spółki zależnej Vistal Pref Sp. z o.o. w restrukturyzacji w ramach

postępowania sanacyjnego tej spółki; zatwierdzony układ jest prawidłowo realizowany;

• Vistal Eko Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Kartoszynie przy ul.

Leśnej 6, w której Vistal Gdynia SA posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W

dniu 25 maja 2018 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie

o otwarciu postępowania sanacyjnego w Vistal Eko Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji;

aktualnie podmiot nadal oczekuje na złożenie ostatecznych propozycji układowych przez zarządcę i poddanie ich

przez sąd pod głosowanie przez zgromadzenie wierzycieli;

• Vistal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Gdyni przy ul.

Hutniczej 40, w której Vistal Gdynia SA 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu

19 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość Vistal

Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości;

• Vistal Ocynkownia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Liniewie przy ul.

Nasiennej 13, w której Vistal Gdynia SA posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 13 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość

Vistal Ocynkownia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości;

• Vistal Marine Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Gdyni przy

ul. Czechosłowackiej 3, w której Vistal Gdynia SA posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu

wspólników. W dniu 15 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy

ogłosił upadłość Vistal Marine Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości;

Jednostki podlegające konsolidacji

Jednostki podlegające konsolidacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.:

Nazwa jednostki

Siedziba

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Vistal Pref Sp. z o.o.

ul. Fabryczna 7/18, Czarna Białostocka

100%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku nie zostały ujęte sprawozdania finansowe

spółek Vistal Offshore sp. z o.o. w restrukturyzacji, Vistal Eko sp. z o.o. w restrukturyzacji, Vistal Construction Sp. z o.o.

w upadłości, Vistal Marine Sp. z o.o. w upadłości, Vistal Ocynkownia sp. z o.o. w upadłości w związku z utratą kontroli

przez Jednostkę Dominującą nad tymi Spółkami ze względu na ogłoszenie ich upadłości od listopada 2017 roku do listopada

2018 roku lub restrukturyzacji poprzez sanację, w trakcie której zarządcy masy sanacji przejmują pełne władztwo nad

sanowanymi spółkami w obszarze rozporządzania majątkiem masy sanacji oraz zaciągania zobowiązań.

Zarząd Vistal Gdynia SA ocenia, że powrotna konsolidacja sprawozdania finansowego w Grupie Kapitałowej VISTAL

GDYNIA obejmie Vistal Offshore sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz Vistal Eko sp. z o.o. w restrukturyzacji począwszy od

miesiąca właściwego dla daty uprawomocnienia się przyjętego przez wierzycieli i zatwierdzonego przez sąd układu z

wierzycielami, jeśli wówczas organy spółek przejmą zarządzanie i odpowiedzialność od zarządców masy sanacji i ustanie

powód wyłączenia z konsolidacji. Jest jednakże pewne, że powrotna konsolidacja wzmiankowanych sanowanych spółek

nie nastąpi wcześniej jak w III kwartale w roku obrotowym 2023.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W roku 2022 i dalej do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały dokonane poniższe zmiany w strukturze Grupy

Kapitałowej Vistal Gdynia:

Spółka Vistal Infrastructure Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Gdyni

przy ul. Czechosłowackiej 3, w której Vistal Gdynia SA posiadała 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu

wspólników w związku z zakończeniem postępowania upadłościowego została wykreślona z Krajowego Rejestru

Sądowego z dniem 30.11.2021 roku (data uprawomocnienia 14.12.2021 r.).

Spółka VS NDT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Gdyni przy ul.

Czechosłowackiej 3, w której Vistal Gdynia SA posiadała 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu

wspólników w związku z zakończeniem postępowania upadłościowego została wykreślona z Krajowego Rejestru

Sądowego z dniem 30.05.2022 roku (data uprawomocnienia 08.06.2022 r.).

Oddziały

Żaden z podmiotów zależnych Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia nie posiada oddziałów. Podmiot dominujący Vistal Gdynia

SA posiadał jeden Oddział niesamodzielny i niebilansujący się – Oddział Nabrzeże Węgierskie. Z dniem 28.02.2023 r.

oddział został zlikwidowany. Oddział został wyodrębniony na potrzeby ewidencji majątkowej i rachunkowej, nie ma

przesłanek do jego ujawnienia w KRS.

2.3. Zmiany w zasadach zarządzania GK Vistal Gdynia i Vistal Gdynia SA

Vistal Gdynia SA jako podmiot dominujący utracił kontrolę nad spółkami zależnymi, wskazanymi w podrozdziale 2.2.2,

wobec których Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ wydał postanowienia o ogłoszeniu upadłości.

Utrata kontroli nad spółką zależną Vistal Offshore sp. z o.o. w restrukturyzacji nastąpiła w związku z wydanym w dniu

13.05.2020 roku postanowieniem sądu o odjęciu dłużnikowi zwykłego zarządu nad spółką i reprezentacji dłużnika, z

wyjątkiem wyraźnie wskazanych czynności w Prawie Restrukturyzacyjnym.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Vistal Gdynia SA jako podmiot dominujący, działając jako Zgromadzenie Wspólników, sprawuje kontrolę korporacyjną

przewidzianą w umowie Spółki oraz w odnośnych przepisach KSH, nad Vistal Eko sp. z o.o. w restrukturyzacji. We

wspomnianej spółce odpowiedzialność za zarządzanie majątkiem oraz za zaciąganie zobowiązań spoczywa na Zarządcy

masy sanacji, stosownie do przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego, przy pozostawieniu zarządowi tej spółki czynności

zwykłego zarządu.

W odniesieniu do Vistal Pref sp. z o.o., wobec zawarcia przez tę spółkę prawomocnego układu z wierzycielami, Vistal

Gdynia SA jako podmiotowi dominującemu została przywrócona pełna kontrola jako Zgromadzeniu Wspólników tej spółki,

z ograniczeniami wynikającymi z zawartego układu.

Akcjonariusze Vistal Gdynia SA, działając jako Walne Zgromadzenie, z dniem 20.08.2019 roku <uprawomocnienie układu

z wierzycielami> odzyskali prawo nadzoru i kontroli nad działaniami Zarządu Spółki oraz pełnię praw korporacyjnych,

przewidzianych Statutem Spółki i przepisami KSH dla Walnego Zgromadzenia. Nadzór nad wykonywaniem układu z

wierzycielami Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ powierzył nadzorcy sądowemu wykonywania układu w osobie Pana

Sławomira Bohdziewicza, dotychczasowego Zarządcy masy sanacyjnej.

2.4. Powiązania organizacyjne, osobowe lub kapitałowe

Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym spółek zależnych:

Lp.

Nazwa Jednostki

Siedziba

% udziałów

(stan na 31.12.2022 r.)

Vistal Offshore Sp. z o.o. w restrukturyzacji

ul. Indyjska 7

81-336 Gdynia

100%

Vistal Construction Sp. z o.o. w upadłości

ul. Hutnicza 40

81-061 Gdynia

100%

Vistal Pref Sp. z o.o.

ul. Fabryczna 7/18

16-020 Czarna Białostocka

100%

Vistal Eko Sp. z o.o. w restrukturyzacji

ul. Leśna 6

84-110 Kartoszyno

100%

Vistal Ocynkownia Sp. z o.o. w upadłości

ul. Nasienna 13

83-420 Liniewo

100%

Vistal Marine Sp. z o.o. w upadłości

ul. Czechosłowacka 3

81-969 Gdynia

100%

Jednostką Dominującą Grupy najwyższego szczebla jest BMMR Investments sp. z o.o. Sprawującym kontrolę nad tą spółką

jest Pan Ryszard Matyka, beneficjent rzeczywisty Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Lp.

Nazwa Jednostki

Siedziba

Udział % w kapitale

podstawowym

Jednostki Dominującej

(stan na 31.12.2022 r.)

BMMR Investments Sp. z o.o.

ul. Seweryna Miełżyńskiego

14/P.7

61-725 Poznań

27,76%

Spółkami powiązanymi osobowo jest:

• Aval Consult Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Ostrowska, Szychowski, Krawczyk, Korpusik,

Grzechowiak i Partnerzy Spółka Partnerska - partnerem kancelarii jest Pan Ryszard Krawczyk – Przewodniczący

Rady Nadzorczej Spółki Vistal Gdynia SA.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ VISTAL GDYNIA

3.1. Informacje o ofercie

Doświadczenie i organizacja Vistal Gdynia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia pozwalają na oferowanie

różnorodnych typów konstrukcji stalowych, zarówno dla parterów polskich, jak i zagranicznych. Głównym przedmiotem

działalności Spółki oraz Grupy jest wytwarzanie i montaż stalowych konstrukcji wszelkiego typu, w tym dla sektora

infrastrukturalnego (w szczególności obiektów mostowych), offshore, marine, budownictwa kubaturowego,

przemysłowego, hydrotechnicznego oraz energetycznego. Spółka oraz Grupa oferuje również wykonawstwo rurociągów

oraz konstrukcje ze stali nierdzewnej i aluminium dla sektora ochrony środowiska oraz marine&offshore.

Działalność Grupy w poszczególnych sektorach to w szczególności:

• infrastruktura – budowa i montaż mostów oraz wiaduktów, tuneli, estakad, barier akustycznych oraz realizacje w

formule generalnego wykonawstwa;

• marine&offshore – obsługa portowa oraz remonty jednostek pływających, wykonawstwo platform wiertniczych i

wydobywczych, urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu, morskich wież wiatrowych oraz budowa

statków służących do obsługi platform, wykonawstwo urządzeń i instalacji, związanych z funkcjonowaniem portu,

załadunku i rozładunku statków, wykonawstwo elementów płuczek spalin oraz zbiorników okrętowych;

• budownictwo kubaturowe, przemysłowe, hydrotechniczne – wytwarzanie i montaż konstrukcji stalowych hal

przemysłowych, sportowo-widowiskowych i innych obiektów użyteczności publicznej, śluz, tam i innych

obiektów hydrotechnicznych;

• pozostałe segmenty – pozostałe usługi, w tym dzierżawa komercyjna nieruchomości, wykonawstwo konstrukcji

stalowych dla elektrowni i elektrociepłowni, konstrukcji oczyszczalni ścieków oraz innych konstrukcji ze stali

nierdzewnych.

3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Patenty i licencje

Vistal Gdynia SA posiada patent na wynalazek pod nazwą „Morska elektrownia wiatrowa oraz sposób stawiania morskiej

elektrowni wiatrowej”, który został zgłoszony przez spółkę Vistal Infrastructure Sp. z o.o.

(dawniej „Vistal Wind Power” Sp. z o.o.), patent zarejestrowany jest Urzędzie Patentowym RP pod numerem 218742.

Jednocześnie Vistal Gdynia SA uzyskała patent europejski na wynalazek pod nazwą „Offshore wind power turbine”

zarejestrowany w Europejskim Urzędzie Patentowym pod numerem EP 2718562. Patent europejski został walidowany w

Norwegii, Niemczech i Wielkiej Brytanii.

Vistal Gdynia SA wraz z firmą projektową w grudniu 2016 złożyły zgłoszenie patentowe do Europejskiego Urzędu

Patentowego wynalazku pod nazwą „Prefabricated bridge girder” , patent został zarejestrowany pod numerem 3327200.

3.3. Informacje o rynkach zbytu – dane skonsolidowane

Grupa Kapitałowa Vistal Gdynia działa zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży

w podziale na rynki zbytu przedstawiona została w poniższej tabeli.

Kraj

2022

2021

Zmiana

Zmiana (%)

(dane w tys. PLN)

Wartość

Udział

Wartość

Udział

Polska

44 089

60,2%

30 846

57,8%

13 243

42,9%

Zagranica

29 200

39,8%

22 490

42,2%

6 710

29,8%

Suma końcowa

73 289

100%

53 336

100%

19 953

37,4%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Wartość przychodów oraz udział poszczególnych rynków, jak również głównych odbiorców zostały przedstawione

w oparciu o ujawnione przychody w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2022 r. obejmujące wycenę kontraktów.

Rynek polski

W roku 2022 widoczny jest wzrost udziału rynku krajowego w przychodach Grupy. W 2022 r. sprzedaż do jednego klienta

krajowego przekroczyła 10% udziału w przychodach Grupy: Trakcja S.A – 11,3% (8.255 tys. PLN).

Rynek zagraniczny

W roku 2022 widoczny jest spadek udziału rynku zagranicznego w przychodach Grupy. W 2022 r. udział w rynku

zagranicznym spadł o 2,4 % w stosunku do 2021 r. W 2022 r. sprzedaż do jednego klienta zagranicznego przekroczyła 10%

udziału w przychodach Grupy: Tilsta- 14,0% (10.251 tys. PLN) .

Struktura sprzedaży została szczegółowo opisana w rozdziale 4.3 Struktura produktowa i geograficzna osiąganych

przychodów – dane skonsolidowane niniejszego sprawozdania.

3.4. Informacje o rynkach zbytu – dane jednostkowe

Vistal Gdynia SA działa zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na

rynki zbytu przedstawiona została w poniższej tabeli.

Wartość przychodów oraz udział poszczególnych rynków, jak również głównych odbiorców został wyliczony w oparciu

o ujawnione przychody w sprawozdaniu jednostkowym za 2022 r. obejmujące wycenę kontraktów.

Rynek polski

Udział sprzedaży krajowej spadł w 2022 roku do 66,2% z 81,4% rok wcześniej. W 2022 r. sprzedaż do trzech klientów

krajowych przekroczyła 10% udziału w przychodach podmiotu dominującego: Trakcja S.A – 16.99% (8.255 tys. PLN),

Mostostal Kraków S.A – 14,5% (7.044 tys. PLN) oraz Granaria Development Gdańsk Sp. z o.o. – 10,01% (4.863 tys. PLN).

Rynki zagraniczne

W 2022 roku widoczny jest wzrost udziału przychodów z rynku zagranicznego do 33,8% z 18,6% rok wcześniej. W 2022

r. sprzedaż do dwóch klientów zagranicznych przekroczyła 10% udziału w przychodach: Tilsta – 21,1% (10.249 tys. PLN)

oraz SMT Shipping Limited – 11,33% (5.507 tys. PLN).

Struktura sprzedaży została szczegółowo opisana w rozdziale 4.5 Struktura produktowa i geograficzna osiąganych

przychodów – dane jednostkowe niniejszego sprawozdania.

3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia – dane skonsolidowane

Grupa w ramach prowadzonej działalności dywersyfikuje swoich dostawców. Wartość dostaw od żadnego dostawcy nie

przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży.

Kraj

2022

2021

Zmiana

Zmiana (%)

(dane w tys. PLN)

Wartość

Udział

Wartość

Udział

Polska

32 157

66,2%

23 443

81,4%

8 714

37,2%

Zagranica

16 424

33,8%

5 369

18,6%

11 055

205,9%

Suma końcowa

48 581

100%

28 812

100%

19 769

68,6%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

3.6. Informacje o źródłach zaopatrzenia – dane jednostkowe

Jednostka dominująca w ramach prowadzonej działalności dywersyfikuje swoich dostawców. Wartość dostaw w 2022 r.

od jednego dostawcy przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży: STEELPRO Sp. z o.o. - 14,46% (7 027 tys. PLN).

3.7. Inwestycje

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne – dane skonsolidowane

W 2022 r. Grupa poniosła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 151 tys. PLN

w porównaniu z nakładami w roku 2021 na poziomie 1 897 tys. PLN.

Nakłady (w tys. PLN)

2022

2021

Grunty

Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

Urządzenia techniczne i maszyny

301

Środki transportu

100

Inne rzeczowe aktywa trwałe

130

Rzeczowe aktywa trwałe w budowie

1 366

Autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, programy komputerowe

RAZEM

151

1 897

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne – dane jednostkowe

W 2022 r. Vistal Gdynia SA poniosła łączne nakłady na środki trwałe oraz wartości niematerialne

i prawne w wysokości 113 tys. PLN w porównaniu z nakładami w roku 2021 na poziomie 1 658 tys. PLN.

Nakłady (w tys. PLN)

2022

2021

Grunty

Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

Urządzenia techniczne i maszyny

181

Środki transportu

100

Inne rzeczowe aktywa trwałe

111

Rzeczowe aktywa trwałe w budowie

1 266

Autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, programy komputerowe

RAZEM

113

1 658

Inwestycje dotyczące udziałów w jednostkach zależnych zostały opisane w punkcie 2.2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Kapitałowej.

Lokaty kapitałowe

Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia nie posiadała w 2022 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów

jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów niepowiązanych

poza wskazanymi w podrozdziale 2.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe

lokowane były na lokatach bankowych.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia

3.8.1 Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zawarto następujące znaczące umowy:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Zawarcie umów na wykonanie konstrukcji stalowych przez spółkę zależną Vistal Eko Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 22 lutego 2022 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę

zależną Vistal Eko Sp. z o.o. w restrukturyzacji („Spółka zależna”) dwóch umów z krajowym kontrahentem na wykonanie

konstrukcji stalowych. Szacunkowa wartość pierwszej umowy wynosi 443.394,00 EUR netto, a drugiej umowy 43.778,40

EUR netto. Łączna szacunkowa wartość obu umów wynosi 487.172,40 EUR netto.

Warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów.

Każda z umów przewiduje m.in. karę umowną za opóźnienie w wykonaniu i przekazaniu przedmiotu umowy w wysokości

0,5% wartości wynagrodzenia dotyczącego opóźnionego zakresu dostawy za każdy dzień opóźnienia (w łącznej wysokości

nie większej niż 10% szacunkowej wartości wynagrodzenia netto), karę umowną za opóźnienie w wykonaniu napraw na

podstawie gwarancji lub rękojmi w wysokości 0,3% szacunkowej wartości wynagrodzenia netto naprawianego elementu

za każdy dzień opóźnienia (w łącznej wysokości nie większej niż 10% szacunkowej wartości wynagrodzenia netto), karę

umowną z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Spółki zależnej w wysokości 10% szacunkowej

wartości umowy netto.

Łączna wysokość kar umownych w przypadku każdej z umów nie może przekraczać 15% szacunkowej wartości

wynagrodzenia netto. Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych

kodeksu cywilnego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Umowy nie zostały zawarte z

zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 3/2022.

Zawarcie umowy na wykonanie konstrukcji stalowej przez spółkę zależną Vistal Pref Sp. z o.o

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 1 kwietnia 2022 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę

zależną Vistal Pref Sp. z o.o. („Spółka zależna”) umowy z zagranicznym kontrahentem ze Szwecji na wykonanie

konstrukcji stalowej. Szacunkowa wartość umowy wynosi 1.254.999,90 PLN netto.

Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów.

Umowa przewiduje m.in. karę umowną za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 2% wartości umowy

za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia z przyczyn zależnych od Spółki zależnej. Maksymalna wysokość kar umownych

nie może przekroczyć 10% wartości umowy. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 8/2022.

Zawarcie aneksów do umowy na wykonanie prac remontowych

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2021 informuje, że w dniu 10 maja 2022

r. Spółka zawarła z SMT Shipping (Cyprus) Ltd. z siedzibą na Cyprze („SMT”) dwa aneksy do umowy na wykonanie prac

remontowych i towarzyszących statku.

Przedmiotem aneksów było zwiększenie zakresu prac Spółki i zwiększenie wynagrodzenia należnego Spółce o szacunkową

kwotę ok. 2.500.000,00 PLN netto (w przypadku pierwszego z zawartych dnia 10 maja 2022 r. aneksów) oraz o kwotę

235.000,00 EUR netto (w przypadku drugiego z zawartych dnia 10 maja 2022 r. aneksów). Łącznie wynagrodzenie Spółki

na podstawie obu ww. aneksów uległo zwiększeniu o kwotę ok. 3,6 mln PLN netto. Aneksy nie zostały zawarte z

zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 11/2022.

Zawarcie umowy na wykonanie usług remontowych

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 25 maja 2022 r. została zawarta umowa na wykonanie usług

remontowych statku z zagranicznym kontrahentem („Kontrahent”). Wartość umowy wynosi 236.249 USD netto. Warunki

umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów. Całkowita

odpowiedzialność Spółki wynikająca z przedmiotowej umowy została ograniczona do wysokości 5.000.000 EUR.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi wartość przedmiotu umowy.

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 14/2022.

Zawarcie aneksu do umowy na wykonanie prac remontowych

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2021 oraz nr 11/2022 informuje, że w dniu

22 czerwca 2022 r. Spółka zawarła z SMT Shipping (Cyprus) Ltd. z siedzibą na Cyprze („SMT”) aneks do umowy na

wykonanie prac remontowych i towarzyszących statku.

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 19/2022.

Zawarcie umowy na wykonanie konstrukcji stalowej przez spółkę zależną Vistal Pref Sp. z o.o.

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 28 czerwca 2022 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę

zależną Vistal Pref Sp. z o.o. („Spółka zależna”) umowy z kontrahentem krajowym z branży stalowej na wykonanie

konstrukcji stalowej do Szwecji. Szacunkowa wartość umowy wynosi 464.093,60 EUR netto.

Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów.

Umowa przewiduje m.in. karę umowną za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 2% wartości umowy

za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 21/2022.

Zawarcie umowy na wykonanie konstrukcji stalowej przez spółkę zależną Vistal Pref Sp. z o.o.

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 11 lipca 2022 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę

zależną Vistal Pref Sp. z o.o. („Spółka zależna”) umowy z kontrahentem krajowym na wykonanie konstrukcji stalowej

estakady. Szacunkowa wartość umowy wynosi 1.405.050,00 zł netto.

Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów.

Umowa przewiduje m.in. karę umowną za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 2% wartości umowy za

każdy rozpoczęty tydzień zwłoki. Kary umowne zostały ograniczone do 10% wartości wynagrodzenia. Umowa nie została

zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 26/2022.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Zawarcie umowy na wykonanie konstrukcji stalowej wiaduktu

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 25 listopada 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy Spółką

a kontrahentem zagranicznym („Kontrahent”) na wykonanie sekcji konstrukcji stalowej mostu, przewidzianych do dostawy

do Norwegii staraniem i na koszt Kontrahenta.

Wartość umowy wynosi 1.682.816,40 EUR netto. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych

w przypadku zawierania tego typu umów.

Umowa przewiduje karę umowną za opóźnienie Spółki w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 0,2%

wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Umowa przewiduje również karę umowną za opóźnienie Kontrahenta w

wykonaniu obowiązku płatności w wysokości 0,2% niezapłaconej terminowo kwoty za każdy dzień opóźnienia. Całkowita

odpowiedzialność umowna każdej ze stron umowy ograniczona jest do 10% wartości umowy. Umowa nie została zawarta

z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Spółka informowała o podpisaniu umowy Raportem Bieżącym nr 43/2022.

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.8.1.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2022 roku

W 2022 r. zostały zawarte umowy pożyczek od akcjonariusza BMMR Investments Sp. z o.o. zgodnie z poniższym:

- umowa pożyczki zawarta w dniu 8 kwietnia 2022 roku w wysokości 500 tys. zł na okres od dnia 8 kwietnia 2022 r. do

dnia 31 maja 2022 r. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 25 maja 2022 roku.

- umowa pożyczki zawarta w dniu 9 maja 2022 roku w wysokości 280 tys. zł na okres od dnia 9 maja 2022 r. do dnia 17

czerwca 2022 r. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 27 stycznia 2023 roku.

- umowa pożyczki zawarta w dniu 9 grudnia 2022 roku w wysokości 50 tys. zł na okres od dnia 9 grudnia 2022 r. do dnia

16 grudnia 2022 r. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 29 grudnia 2022 roku.

- umowa pożyczki zawarta w dniu 14 grudnia 2022 roku w wysokości 24 tys. zł na okres od dnia 14 grudnia 2022 r. do dnia

21 grudnia 2022 r. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 29 grudnia 2022 roku.

Ponadto w dniu 29 grudnia 2021 r. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. przyznała Vistal Gdynia SA pomoc publiczną w

formie pożyczki obrotowej w wysokości 10.000.000,00 PLN w ramach tzw. „Polityki Nowej Szansy”. Pożyczka została

faktycznie wypłacona w dniu 11.01.2022 r. i udzielona na okres 60 miesięcy, harmonogram spłat pomocy został ustalony

w 60 miesięcznych ratach oprocentowanych w wysokości 4,53%. W 2020 roku na wniosek Vistal Gdynia SA PFR SA

udzielił Spółce subwencję w kwocie 1.065.020 PLN w związku z przeciwdziałaniem negatywnym skutkom COVID-19,

jednakże do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania subwencja nie została przez PFR SA rozliczona mimo złożenia

stosownego wniosku przez Spółkę w dniu 04.06.2021 r.

Spółka funkcjonowała w okresie sprawozdawczym bez zasilania kredytowego.

3.8.1.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2022 roku

W 2022 r. nie zostały wypowiedziane lub rozwiązane żadne umowy dotyczące kredytów lub pożyczek.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

3.8.1.3. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych

W poniższej tabeli przedstawiono pożyczki na dzień 31.12.2022 r.

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Oprocentowanie

Kwota pożyczki

Zaangażowanie kapitałowe

na 31.12.2022 r.

Data

zapadalności

Vistal Gdynia SA

Vistal Ocynkownia Sp. z o.o.

w upadłości

Stopa stała: 3,66%

220.000,00 PLN

31.10.2017

Vistal Gdynia SA

Vistal Eko Sp. z o.o. w

restrukturyzacji

Stopa stała: 3,66%

144.166,52 PLN

30.09.2017

Vistal Gdynia SA

Vistal Eko Sp. z o.o. w

restrukturyzacji

Stopa stała: 3,66%

144.927,36 EUR

30.09.2017

Vistal Gdynia SA

Vistal Offshore Sp. z o.o. w

restrukturyzacji

Stopa stała: 3,66%

4.597.682,19 PLN

30.09.2017

Vistal Gdynia SA

Vistal Offshore Sp. z o.o. w

restrukturyzacji

Stopa stała: 3,66%

7.380.000,00 PLN

31.12.2017

Pożyczkodawca

odstąpił od

umowy

Vistal Gdynia SA

Vistal Offshore Sp. z o.o. w

restrukturyzacji

Stopa stała: 3,66%

4.980.000,00 PLN

30.09.2017

Vistal Gdynia SA

Vistal Pref Sp. z o.o.

Stopa stała: 3,66%

2.000.000,00 PLN

301.000,00 PLN

31.12.2017

Pożyczkodawca

odstąpił od

umowy

Vistal Gdynia SA

Vistal Pref Sp. z o.o.

Stopa stała: 3,66%

250.000,00 PLN

31.08.2022

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Inne znaczące umowy

Poniżej zaprezentowano zawarte przez podmioty konsolidowane GK Vistal Gdynia umowy ubezpieczeniowe.

Numer polisy/Umowy

Zakres

Przedmiot

Suma ubezpieczenia

Ubezpieczony

Termin ubezpieczenia

Ubezpieczyciel

Ubezpieczenia z tytułu prowadzenia działalności i posiadanego mienia

913600012813

Ubezpieczenie odpowiedzialności

cywilnej

Zakres prowadzonej

działalności

10 000 tys. PLN

Vistal Gdynia

od 01-06-2022 r.

TUiR Warta SA

do 31-05-2023 r.

GD/202202071

Ubezpieczenie odpowiedzialności

cywilnej

Remont jednostek

pływających oraz staktów w

budowie

1 000 tys. PLN

Vistal Gdynia

od 19-10-2022 r.

TUiR Warta SA

do 18-10-2023 r.

436000219121

Ubezpieczenie odpowiedzialności

cywilnej

Zakres prowadzonej

działalności

5.000 tys. PLN

Vistal Pref Sp. z

o.o.

od 01-06-2022 r.

STU Ergo Hestia SA

do 31-05-2023 r.

Ubezpieczenia mienia

913600012814

Ubezpieczenie mienia od zdarzeń

losowych i utraty zysku brutto

Budynki i budowle

57 974 tys. PLN

Vistal Gdynia

od 01-06-2022 r.

TUiR Warta SA

do 31-05-2023 r.

913600012816

Ubezpieczenie mienia od zdarzeń

losowych

Sprzętu elektrycznego

840 tys. PLN.

Vistal Gdynia

od 01-06-2022 r.

TUiR Warta SA

do 31-05-2023 r.

913600012810

Ubezpieczenie mienia od zdarzeń

losowych u utrata zysku brutto

Budowle- obiekty inżynierii

lądowej i wodnej

19 185 tys. PLN

Vistal Gdynia

od 01-06-2022 r.

TUiR Warta SA

do 31-05-2023 r.

1018618525

Ubezpieczenie mienia od

wszystkich ryzyk

Maszyny, urządzenia,

nakłady, środki obrotowe

1.850 tys. PLN

Vistal Pref Sp. z

o.o.

od 03-04-2022 r.

TUiR Warta SA

do 02-04-2023 r

Ubezpieczeniowe gwarancje kontraktowe

RW/GW/171/2014

Ubezpieczeniowe gwarancje

kontraktowe

Limit gwarancyjny

30.000 tys. PLN

Vistal Gdynia

od 10-04-2014 r.

KUKE SA

do czas nieokreślony

0863/11/2012

Ubezpieczeniowe gwarancje

kontraktowe

Limit gwarancyjny

20.000 tys. PLN

Vistal Gdynia

od 08-11-2012 r.

TU Euler

do czas nieokreślony

Hermes SA

4/2011/GD50

Limit gwarancyjny

25.000 tys. PLN

od 27-04-2011 r.

STU Ergo

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Ubezpieczeniowe gwarancje

kontraktowe

Vistal Gdynia

do czas nieokreślony

Hestia SA

UG/001427/140000/21

Ubezpieczeniowe gwarancje

kontraktowe

Limit gwarancyjny

4 610 tys. PLN

Vistal Gdynia

od 15-12-2021 r.

TUiR AXA

Ubezpieczenia SA

do 14-12-2023 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

Udzielone i otrzymane gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2022 r. na zlecenie i ryzyko Grupy Vistal Gdynia instytucje finansowe udzieliły podmiotom

niepowiązanym gwarancji ubezpieczeniowych i bankowych na kwotę (2021 r.: 2 901 tys. PLN, 759 tys. EUR, 2 960 tys.

SEK, 600 tys. NOK oraz 22 tys. DKK ):

• 2 195 tys. PLN;

• 541 tys. EUR;

• 600 tys. NOK;

• 22 tys. DKK.

Do dnia 31 grudnia 2022 r. wygasły bezszkodowo gwarancje ubezpieczeniowe w wysokości:

• 723 tys. PLN;

• 765 tys. EUR;

• 2 960 tys. SEK;

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Jednostka Dominująca posiadała należności warunkowe z tytułu udzielonych przez podmioty

niepowiązane gwarancji należytego wykonania lub rękojmi w wysokości 325 tys. PLN.

Udzielone i otrzymane poręczenia

Spółka nie udzieliła jednostkom niepowiązanym poręczeń z tytułu zaciągniętych przez jednostki powiązane kredytów,

leasingów, linii gwarancyjnych i umów handlowych.

3.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych i dotyczą głównie

świadczenia usług budowlano-montażowych, najmu ruchomości i nieruchomości oraz sprzedaży środków trwałych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w nocie 38. Transakcje z podmiotami powiązanymi,

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 38. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jednostkowego

sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia SA za 2022 rok

3.10. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach

Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

Styczeń

Raport bieżący nr 1/2022

Zarząd Vistal Gdynia S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2021 informującego

o wydaniu przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. decyzji przyznającej Spółce pomoc na

restrukturyzację w formie pożyczki w wysokości 10.000.000,00 zł („Decyzja”),

informuje, że w dniu 11 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała środki zgodnie z Decyzją wobec spełnienia

się warunków od których uzależnione było udzielenie Spółce pożyczki.

Raport bieżący nr 2/2022

Zarząd Vistal Gdynia S.A. (dalej „Spółka”) działając na podstawie § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie”), informuje, że w 2022 roku Spółka przekaże do publicznej wiadomości

raporty okresowe w następujących terminach:

1. Jednostkowy raport roczny za 2021 rok – 29 kwietnia 2022 r.

2. Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok – 29 kwietnia 2022 r.

3. Skonsolidowany rozszerzony raport za I kwartał 2022 roku – 30 maja 2022 r.

4. Skonsolidowany rozszerzony raport za I półrocze 2022 roku – 30 września 2022 r.

5. Skonsolidowany rozszerzony raport za III kwartał 2022 roku – 29 listopada 2022 r.

Jednocześnie Spółka informuje, iż nie będzie publikowała odrębnego jednostkowego raportu kwartalnego za I oraz III

kwartał 2022 r. z racji zamieszczenia w skonsolidowanych raportach kwartalnych za I oraz III kwartał 2022 r. kwartalnych

informacji finansowych, zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia oraz odrębnego raportu półrocznego za 2022 r. z racji

zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie półrocznym, półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z §

62 ust. 3 Rozporządzenia.

Zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu

kwartalnego za ostatni kwartał roku 2021 i drugi kwartał roku 2022.

Luty

Raport bieżący nr 3/2022