Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

EFEKT S.A.

ZA OKRES

01.01.2022 – 31.12.2022 r.

Kraków, 28 kwietnia 2023 r

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 2

SPIS TREŚCI:

A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY

KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A. ............................................................................................................................... 4

1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ......................................... 4

1.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego ........................................................................... 4

1.2. Przedmiot działalności Jednostki dominującej .......................................................................................... 6

1.3. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami ......................... 7

1.4. Podstawowe informacje o spółkach zależnych ........................................................................................... 8

1.5. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej ............................................................................................... 9

1.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na WZA ........................................................................................................................... 14

1.7. Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................... 14

1.8. Zarząd ......................................................................................................................................................... 16

1.9. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny ...................................................................................................................... 17

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej „efekt” S.A.

za 2022 rok ........................................................................................................................................................... 17

2.1. Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej. ................................................................................. 17

2.2. Wybrane dane finansowe dla Korporacji Gospodarczej Efekt SA. ....................................................... 18

3. Charakterystyka działalności w roku 2022 .............................................................................................. 19

3.1. Jednostka Dominująca ............................................................................................................................... 19

3.2. Grupa Kapitałowa ...................................................................................................................................... 22

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z

wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta .............................................................................. 23

5. Najważniejsi odbiorcy w 2022 roku .......................................................................................................... 29

5.1. Grupa Kapitałowa ...................................................................................................................................... 29

5.2. Jednostka..................................................................................................................................................... 30

6. Najważniejsi dostawcy w 2022 roku ......................................................................................................... 30

6.1. Grupa Kapitałowa ...................................................................................................................................... 30

6.2. Jednostka..................................................................................................................................................... 30

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............................................. 30

8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z

podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ................................. 30

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ............ 31

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ..................................................... 31

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej ..................................................................................... 31

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego ...... 33

13. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Jednostki dominującej ........................................ 39

14. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Grupy .................................................................... 41

15. Wpływ konfliktu zbrojnego toczącego się na terenie Ukrainy na działalność Emitenta. ..................... 42

16. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ...................................................................................... 44

17. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

wyników na dany rok .......................................................................................................................................... 44

18. Zarządzanie zasobami finansowymi ......................................................................................................... 44

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 3

19. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na

skrócone sprawozdanie finansowe ..................................................................................................................... 44

20. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej

kolejnego kwartału .............................................................................................................................................. 45

20.1. Skutki gospodarcze i finansowe pandemii COVID-19 oraz innych czynników makro nią wywołanych

w szczególności wysokiej inflacji dla Emitenta: ............................................................................................... 48

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej .............................................. 50

22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. będących w

posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających ............................................................................................ 50

23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ......................................................... 50

24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................... 51

25. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych oraz wynagrodzeniu w 2022 roku. ............................................................................................... 51

26. Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................................... 51

B. ŁAD KORPORACYJNY .............................................................................................................................. 51

C. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE

DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, A TAKŻE JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA 2022 ROK ................................................................ 72

D. INFORMACJA ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE

SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ, DOTYCZĄCA WYBORU

FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. ZA 2022 ROK ..... 73

E. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE

DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ........................................................................................ 73

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 4

A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY

KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za 2022 rok zostało

przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały

zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z

dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (DZ.U.2018.poz.757).

Zarząd Grupy Kapitałowej CFI Holding SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, jednostkowe

sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej oraz dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w

sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy oraz jej wynik finansowy, a

sprawozdanie z działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i

osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka

1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

1.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie jest Korporacja Gospodarcza „efekt”

S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Opolskiej 12 (31 -323 Kraków). Spółka została wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia

w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sąd owego, pod numerem KRS: 0000115403.

Działalność gospodarczą Spółka prowadzi od 1 stycznia 1990 roku. Podstawowym przedmiotem

działalności jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi (PKD 6820Z) oraz handel hurtowy i

detaliczny (PKD 46 i 47).

Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na rynku

podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego usługi dla przedsiębiorstw.

Kapitał zakładowy Korporacji wynosi 4 995 450 zł. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1 zł.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu to 5 103 550.

1.2. struktura kapitału zakładowego Spółki

seria/emisja

rodzaj akcji

liczba akcji

rodzaj uprzywilejowania

sposób pokrycia

kapitału

imienne

27 025

uprzywilejowane (1 akcja 5 głosów)

aport, gotówka

na okaziciela

72 775

nieuprzywilejowane

aport, gotówka

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 5

imienne

49 676

nieuprzywilejowane

gotówka

na okaziciela

392 599

nieuprzywilejowane

gotówka

na okaziciela

207 925

nieuprzywilejowane

gotówka

na okaziciela

375 000

nieuprzywilejowane

gotówka

na okaziciela

529 713

nieuprzywilejowane

majątek przejętej

spółki

imienne

8 757

nieuprzywilejowane

majątek przejętej

spółki

na okaziciela

1 680

nieuprzywilejowane

majątek przejętej

spółki

na okaziciela

3 330 300

nieuprzywilejowane

gotówka

Jednostka dominująca na dzień 31.12.2022 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

„

EFEKT – HOTELE” S.A. z siedzibą w Krakowie

„LIDER –

HOTEL” Sp. z

o.o.

z siedzibą w Krakowie

EFEKT PROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

„

EFEKT – HOTELE” S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru

przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. Dzień objęcia kontrolą tej jednostki to 12 sierpni a 2000

roku. Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i

gastronomicznych. Klasyfikacja wg PKD – 4521 A. Spółka jest właścicielem czterogwiazdkowego hotelu,

prowadzonego pod marką Efekt Express Hotel Kraków. Kapitał zakładowy spółki wynosi 24 mln zł i w

100% należy do Korporacji Gospodarczej “efekt” S.A.

• Klasyfikacja wg PKD – 55, 10, Z, Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

• Kapitał zakładowy spółki wynosi 24 mln zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej “efekt” S.A.

„LIDER –

HOTEL” Sp. z

o.o.

z siedzibą w Krakowie przy

ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru

przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. Dzień objęcia kontrolą to 27 października 2005 roku.

Przedmiotem działalności tej spółki jest prowadzenie hoteli, a także restauracji i innych placówek

gastronomicznych oraz działalność związana z turystyk ą. Klasyfikacja wg PKD – 55.1. Kapitał

zakładowy spółki wynosi 26,6 mln zł z czego 72% udziałów należy bezpośrednio do Korporacji, a 28%

udziałów należy do wymienionej wyżej „EFEKT-HOTELE” S.A. Biorąc pod uwagę powiązania

kapitałowe pomiędzy jednostkami grupy, spółka „LIDER – HOTEL” jest jednostką w 100 % zależną od

Korporacji.

• Klasyfikacja wg PKD – 55.10, Z, Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

• Kapitał zakładowy spółki wynosi 26,6 mln zł z czego 72% udziałów należy bezpośrednio do

Korporacji, a 28% udziałów należy do wymienionej wyżej „EFEKT-HOTELE” S.A.

3. EFEKT Projekt Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców

pod numerem KRS 0000902376. Dzień objęcia kontrolą to 24 maja 2021 roku. Przedmiotem działalności tej

spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, jak również produkcja. Klasyfikacja wg

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 6

PKD–68.10.Z. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej

„efekt” S.A.

• Klasyfikacja wg PKD–68.10.Z, Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

• Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

1.3. Przedmiot działalności Jednostki dominującej

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. jest firmą o profilu wieloproduktowym i podmiotem dominującym w

grupie kapitałowej. Holdingowa struktura Spółki powstała w wyniku dywersyfikacji źródeł przychodów, które

wytyczyły zakres i charakter prowadzonej działalności oraz uformowały na przestrzeni wielu lat pole rynkowe,

na którym obecnie Grupa Kapitałowa Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. prowadzi interesy. Powołane przez

Korporację podmioty wypełniają zadania w wyspecjalizowanych branżach: usługowo-handlowej i turystyczno-

hotelarskiej.

Działalność gospodarcza Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A kontynuowana była w dwóch segmentach

branżowych: usługowo-handlowym i, inwestycyjnym w szczególności w segmencie rynku nieruchomości.

Profil działalności Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie usług najmu i dzierżawy

lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie

w prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których w

segmencie usługowo – handlowym grupa kapitałowa realizuje niemal połowę skonsolidowanych przychodów i

osiąga zysk.

Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Kompleks

Handlowy „Rybitwy” (KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks posiada

elektroniczny system obsługi opłat, całodobowy monitoring, stronę internetową w języku polskim, angielskim i

węgierskim. Poza Kompleksem Handlowym „Rybitwy” Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy

ul. Opolskiej w Krakowie, gdzie powierzchnia nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym

firmom na cele biurowe i handlowe.

Obszar działalności dwóch jednostek zależnych: spółki „EFEKT-HOTELE” S.A. – zarządzającej

czterogwiazdkowym hotelem Efekt Express Hotel Kraków oraz „LIDER HOTEL” Sp. z o.o. zarządzającej –

również czterogwiazdkowym – hotelem Premier to segment hotelarsko-turystyczny. Hotele: Premier Kraków

Hotel i Premier Kraków Hotel 2– ze względu na dogodną lokalizację, wspólne otoczenie i jednakową kategorię

4*, tworzą jedno z największych w Krakowie centrów konferencyjnych, dysponujących 15 salami

konferencyjnymi, 348 pokojami, które dają możliwość przyjęcia nawet 800 osób oraz wspólnego parkingu,

przeznaczonego dla 230 samochodów.

Przedmiotem działalności jednostki dominującej według PKD jest:

68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

46.---.---. - handel hurtowy, w tym także na rynkach zagranicznych

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 7

47.---.---. - handel detaliczny, w tym także na rynkach zagranicznych

46.1.---. - świadczenie usług pośrednictwa handlowego z uwzględnieniem obrotu towarowego i obrotu

prowadzonego na giełdach

52.10.B. - świadczenie usług magazynowania, składowania i przechowywania towarów, w tym prowadzenie

składów giełdowych

01.61.Z. - organizowanie i prowadzenie działalności produkcyjnej, zwłaszcza na rzecz wsi i rolnictwa

74.90.Z. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z

prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna

73.1. ---. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z

prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna

46.7.---. - eksport i import towarów i usług

1.4. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy Kapitałowej efekt S.A. na dzień publikacji Raportu

Spółka dominująca:

Nazwa pełna:

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A.

Adres siedziby:

31-323 Kraków Opolska 12

Identyfikator NIP:

6760077402

Numer w KRS:

115403

Numer REGON:

1413856

Akt założycielski Rep. A nr

z dnia

13268/1989 z dnia 08.11.1989 r.

Czas trwania:

Nieoznaczony

Główne obszary działalności:

• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych

sklepach

•

wynajem i

zarządzani

e nieruchomościami

własnymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 8

Jednostki zależne od Korporacji Gospodarczej „efekt” SA

1.5. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Efekt – Hotele S.A.

Nazwa pełna:

Efekt – Hotele S.A.

Adres siedziby:

31-323 Kraków, Opolska 12

Identyfikator NIP:

9451877649

Numer w KRS:

291697

Numer REGON:

357043464

Czas trwania:

Nieoznaczony

Kapitał zakładowy:

24.000.000 zł

Przedmiot działalności:

świadczenie us

ług

turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych

Lider – Hotel Sp. z o.o.

Nazwa pełna:

Lider – Hotel Sp. z o. o.

Adres siedziby:

31-323 Kraków, Opolska 12

Identyfikator NIP:

9452045402

Numer w KRS:

2448810

Numer REGON:

120134130

Czas trwania:

nieoznaczony

Kapitał zakładowy:

26.600.000 zł

Przedmiot działalności:

prowadzenie hoteli,

restauracji

i innych placówek

gastronomicznych

oraz

działalno

ć związana z turystyk

Lp.

Nazwa jednostki

Siedziba

Przedmiot działalności

Procentowy

udział w

kapitale

zakładowym na

dzień 31.12.2022

Metoda

Konsolidacji

„EFEKT

-HOTELE”

S.A.

Kraków

Świadczenie usług

turystycznych, hotelarskich i

gastronomicznych.

100

Pełna

„LIDER –

HOTEL” Sp. z

o.o.

Kraków

Prowadzenie hoteli,

restauracji oraz innych

placówek gastronomicznych

72 + 28

Pełna

„EFEKT Projekt Sp. z

o.o.

Kraków

Prowadzenie hoteli,

restauracji oraz innych

placówek gastronomicznych

100

Nieobjęte

konsolidacją

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 9

Efekt Projekt

Sp. z

o.o.

Nazwa pełna:

Efekt Projekt

Sp. z

o.o.

Adres siedziby:

31-323 Kraków, Opolska 12

Identyfikator NIP:

9452244975

Numer w KRS:

0000902376

Numer REGON:

389005088

Czas trwania:

Nieoznaczony

Kapitał zakładowy:

5.000 zł

Przedmiot działalności:

KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY

RACHUNEK

1.6. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Działalność gospodarcza grupy kapitałowej „efekt” kontynuowana była w segmentach branżowych:

usługowo-handlowym i hotelarsko-turystycznym oraz segmencie nieruchomości (najem, obrót inwestycje).

Profil działalności spółki wiodącej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie usług

najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony -

wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za

pomocą których w segmencie usługowo – handlowym grupa kapitałowa realizuje niemal połowę

skonsolidowanych przychodów i osiąga zysk.

Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Kompleks

Handlowy „Rybitwy” (KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks posiada

elektroniczny system obsługi opłat, całodobowy monitoring, stronę internetową w języku polskim, angielskim i

węgierskim. Poza Kompleksem Handlowym „Rybitwy” Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy

ul. Opolskiej w Krakowie, gdzie powierzchnia nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym

firmom na cele biurowe i handlowe.

Obszar działalności dwóch jednostek zależnych: spółki „EFEKT-HOTELE” S.A. – zarządzającej

czterogwiazdkowym hotelem Efekt Express Hotel Kraków oraz „LIDER HOTEL” sp. z o.o. zarządzającej –

również czterogwiazdkowym – hotelem Premier to segment hotelarsko-turystyczny. Hotele: Premier i Efekt

Express Kraków Hotel – ze względu na dogodną lokalizację, wspólne otoczenie i jednakową kategorię 4*,

tworzą jedno z największych w Krakowie centrów konferencyjnych, dysponujących 15 salami konferencyjnymi,

348 pokojami, które dają możliwość przyjęcia nawet 800 osób oraz wspólnego parkingu, przeznaczonego dla

230 samochodów.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

KORPORACJA GOSPODARCZA „efekt” S.A.

• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

•

wynajem i

zarządzani

e nieruchomościami

własnym

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 10

KOMPLEKS HANDLOWY „RYBITWY”

• wynajem obiektów oraz stanowisk handlowych dla firm, kupców i producentów rolnych

Kompleks Handlowy "Rybitwy" jest największym w Małopolsce hurtowym placem handlu artykułami rolno-

spożywczymi. Kompleks Handlowy od wielu lat funkcjonuje jako hurtowy rynek rolno-spożywczy, stanowiąc

bazę zaopatrzenia dla tysięcy sklepów detalicznych, gastronomii oraz punktów zbiorowego żywienia z całej

Małopolski.

Na kompleks składa się dziewięć nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Półłanki – Botewa

Christo, w obrębie P-22, stanowiące jedną funkcjonalną całość. Łączna powierzchnia całego kompleksu wynosi:

73794m2. Tradycja placu sięga 1991 r., kiedy to Korporacja Gospodarcza „Efekt” S.A. otworzyła obiekt dla

małych i średnich przedsiębiorców. Nieruchomość zabudowana jest w większości budynkami kontenerowymi,

konstrukcji stalowej, posadowionymi na płycie betonowej trwale z gruntem nie związanymi oraz niewielkimi

murowanymi w konstrukcji tradycyjnej. Dla przedmiotowego terenu obowiązuje aktualny miejscowy plan

zagospodarowania przestrzennego. Wg zapisów miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego Krakowa

obszaru „Płaszów – Rybitwy” uchwalonego Uchwałą nr LXI/859/12 Rady Miejskiej Krakowa z dnia 21.11.2012

roku, przedmiotowa nieruchomość jest położona na terenach oznaczonych symbolem 19PU – tereny zabudowy

przemysłowo – usługowej. Położenie nieruchomości należy określić jako korzystne zarówno z uwagi na

zabudowę o komercyjnym przeznaczeniu, jak również z uwagi na dobre połączenia komunikacyjne, ułatwiające

dostęp dla transportu samochodowego. Na terenie kompleksu posadowione są obiekty handlowe i magazynowe

o lekkiej konstrukcji, nietrwale związane z gruntem (własność użytkowników) oraz budynek biurowy (siedziba

administracji), budynek handlowy (sklep rolniczo – przemysłowy z hurtownią ŚOR), budynek socjalny,

portiernie i sanitariaty. Teren oświetlony (lampy uliczne na słupach) i monitorowany. Nieruchomość posiada

dostęp do wszystkich podstawowych mediów infrastruktury technicznej (sieciowej). Dojazd do Kompleksu

Handlowego publiczną drogą asfaltową.

Przedmiotem działalności KH Rybitwy jest zarządzanie i administrowanie rynkiem hurtowym. KH

Rybitwy nie jest właścicielem sprzedawanych towarów, a jedynie organizuje odpowiednie warunki dla

funkcjonowania podmiotów prowadzących na terenie KH Rybitwy działalność handlową w obrocie krajowym i

zagranicznym. Przedsiębiorcy prowadzący działalność w KH RYBITWY zaopatrują aglomeracje miejskie w

hurtowe ilości produktów. W Kompleksie Handlowym "Rybitwy" Spółka świadczy usługi polegające na

wynajmie obiektów oraz stanowisk handlowych dla firm, kupców i producentów rolnych. Obecnie funkcjonuje

tu ponad 200 małych hurtowni. Dla prowadzących handel płodami rolnymi i owocami z samochodów,

przygotowanych jest około 600 stanowisk handlowych. Spółka sukcesywnie modernizuje infrastrukturę

kompleksu, dostosowując ją do potrzeb i oczekiwań klientów. Obecnie trwa modernizacja z uwagi na to iż jest to

jedyny okres kiedy można je przeprowadzić. Aktualny Zarząd Spółki zdecydował o gruntownej modernizacji

obiektu, w ramach której dotychczas wykonano: nowa kostka brukowa na obrębie około 3 ha, nowe poziomy

kanalizacji, nowe odwodnienie, rozbudowę obiektów i ich optymalizację pod kątem powierzchni najmu, nowe

ogrodzenie, nowe oświetlenie, nowe kamery, nowa instalacja elektryczna i światłowodowa. Zastosowano nowe

zagospodarowanie terenu powiązane z rozbudową obiektów uwalniające dodatkowe powierzchnie pod

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 11

zabudowę i nowych klientów oraz nowe ciągi komunikacyjne. Spółka w dalszym ciągu kontynuuje prace

modernizacyjno– adaptacyjne zmierzające do zwiększenia efektywności wykorzystania terenu oraz potencjału

handlowego (https://khrybitwy.pl).

EFEKT – HOTELE S.A.

• świadczenie us

ług

turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych

zajmuje się działalnością w zakresie świadczenia usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych. Jest

właścicielem czterogwiazdkowego hotelu w Krakowie. Efekt – Hotele Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

została zawiązana z dniem 7 lipca 1999 roku. W dniu 18 września 2007 roku Zgromadzenie Wspólników

podjęło uchwałę o przekształceniu Efekt-Hotele Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, co

zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS z dniem 31 października 2007 roku. Jedynym akcjonariuszem

Spółki jest Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z siedzibą w Krakowie posiadająca 1200 (jeden tysiąc

dwieście) akcji Spółki o wartości nominalnej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) każda akcja. Kapitał

zakładowy spółki został pokryty w całości i wynosi: 24.000.000,00 zł (dwadzieścia cztery miliony złotych).

Decyzją nr AU-1/551/100/03 z dnia 31 marca 2003 roku Prezydent miasta Krakowa udzielił Inwestorowi -

EFEKT – HOTELE” Sp z o.o. w Krakowie pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego: Centrum Biznesu

i Szkolenia z zapleczem hotelowym położonego w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14, wybudowanego na

podstawie decyzji o pozwoleniu na budowę nr 809/2A/2001 z dnia 20.12.2001 roku. Decyzją nr 60/09 z dnia 06

lutego 2009 roku PINB w Krakowie udzielił Inwestorowi - EFEKT – HOTELE” Sp z o.o. w Krakowie

pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego - dobudowanej sali restauracyjnej z zapleczem

gastronomicznym w Krakowie przy ul. Opolskiej 14. Opolska 14 to dwie nieruchomości położone w Krakowie

przy ul. Opolskiej nr 14, w obrębie K-42, stanowiące jedną funkcjonalną całość oznaczone jako: Zabudowane

działki gruntu nr 454/20;454/31;454/47;454/48;454/46 o powierzchni 2979m2 położone w Krakowie przy ul.

Opolskiej nr 14 objęta księgą wieczystą nr: KW KR1P/00299588/2; działki zabudowane budynkiem hotelowym

stanowiącym odrębne od gruntu prawo własności. Zabudowane działki gruntu nr 454/23;454/44;454/50 o

powierzchni 3898m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14 objęta księgą wieczystą nr: KW

KR1P/00299589/9; działki zabudowane budynkiem hotelowym. Księgi wieczyste prowadzone są przez Sąd

Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych. Budynek hotelowy: w parterze

zlokalizowane są pomieszczenia lobby, recepcja, bar, restauracja, sale konferencyjne, pomieszczenia biurowe.

Na poddaszu zlokalizowano pomieszczenia techniczne. Obiekt wyposażony w 2 windy osobowe. Pokoje

hotelowe zlokalizowane są na trzech kondygnacjach. W hotelu znajduje się 179 pokoi hotelowych w tym: 117

pokoi dwuosobowych (twin), 49 pokoi dwuosobowych (double), 7 pokoi dwuosobowych (double/w-chair), 5

pokoi trzy osobowych i 1 apartament. Ponadto: 5 sal konferencyjnych (VIP ROOM, Błękitna, Piaskowa,

Kryształowa i Bursztynowa). VIP ROOM na max. 8 osób, Błękitna na max. 42 osoby, Piaskowa na max. 70

osób, Kryształowa na max. 115 osób i Bursztynowa na max. 330 osób. Sale mogą być łączone w różnych

układach. Ponadto oferowane są usługi pralnicze, sejf hotelowy, kantor, bankomat, automaty do sprzedaży

napojów, sklep z pamiątkami, przechowalnie bagażów, pomieszczenia fitness itp.

Przez przeważającą część raportowanego okresu 2022 roku przedmiotem działalności spółki było

ograniczanie skutków Pandemii jaką dotknęła w sposób bezpośredni branże hotelarsko – restauracyjną oraz

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 12

prace konserwacyjna – naprawcze. W roku 2022 roku Spółka uzyskiwała przychody z tytułu umowy dzierżawy

posiadanych aktywów, należy jednak zauważyć, iż obiekt nie powrócił jeszcze do ciągłej działalności hotelarsko

- gastronomicznej. Spółka podpisała długoterminową umowę dzierżawy z nowym operatorem, gwarantujące

określone wartości przychodów przy zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka jak i pozwoliły na istotne

zmiany organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów działalności. Zmiana profilu działalności podyktowana

była nieefektywnym i mało wydajnym modelem biznesowym, co w znaczący sposób rzutowało na poziomy

osiąganych rentowności. Spółka w dalszym ciągu ograniczała koszty poprzez podpisanie umów

outsourcingowych na poszczególne płaszczyzny generujące znaczne obciążenie z tytułu kosztów osobowych.

Szczególny nacisk oraz szereg związanych decyzji spółka położyła na działania zmierzające do zmiany profilu

kluczowego klienta obsługiwanego przez obiekt hotelowy. Potencjał kompleksu hotelowego z uwzględnieniem

powierzchni konferencyjnej wraz z możliwościami noclegowymi umożliwia obsługę szeregu eventów, szkoleń

oraz organizacji konferencji. Wzrost znaczenia w/w usług przekłada się wprost proporcjonalnie na osiągane

przychody z działalności gastronomicznej co wpływa bezpośrednio na wartość osiąganych wyników. Spółka

dzięki zastosowanym zmianom organizacyjnym oraz modelu zarządzania przeprowadziła daleko idącą

reorganizację funkcjonowania posiadanych aktywów. Spółka dokonała przeglądu oraz renegocjacji

funkcjonujących umów z poszczególnymi dostawcami co powinno przełożyć się na lepszą efektywność i

wykorzystanie potencjału aktywów. W kolejnych latach spółka będzie nadal skupiała swoją działalność wokół

nieruchomości komercyjnych. Zarząd rozważa możliwość inwestowania w branży budowlanej, nieruchomości

komercyjnych jak również w inwestycje kapitałowe – nabywanie innych spółek.

Efekt-Hotele S.A. posiada 377 (trzysta siedemdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 20.000,00

zł (dwadzieścia tysięcy złotych) każdy udział w Lider Hotel Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co

stanowi 28,35% udziałów w Spółce o łącznej wartości 7.540.000,00 zł (siedem milionów pięćset czterdzieści

tysięcy złotych).

LIDER – HOTEL Sp. z o.o.

• prowadzenie hoteli,

restauracji

i innych placówek

gastronomicznych

• działalność związana z turystyką

jest właścicielem czterogwiazdkowego hotelu. Nieruchomość Opolska 14a to cztery nieruchomości położone w

Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a, w obrębie K-42, stanowiące jedną funkcjonalną całość oznaczone jako:

Zabudowana działka gruntu nr 454/45 o powierzchni 73m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a

objęta księgą wieczystą nr: KW KR1P/00353779/5; działka zabudowana budynkiem hotelowym stanowiącym

odrębne od gruntu prawo własności. Zabudowana działka gruntu nr 454/51 o powierzchni 70m2 położona w

Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a objęta księgą wieczystą nr: KW KR1P/00259251/9; działka zabudowana

budynkiem hotelowym stanowiącym odrębne od gruntu prawo własności. Zabudowane działki gruntu o

powierzchni 11792 m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a objęte księgą wieczystą nr: KW

KR1P/00259250/2; działki zabudowane budynkiem hotelowym. Zabudowane działki gruntu o powierzchni

217m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a objęta księgą wieczystą nr: KW KR1P/00261917/3;

działki zabudowane budynkiem hotelowym. Zgodnie z wypisami z rejestru gruntów działka/i o numerze

ewidencyjnym: 454/45 położna/e jest/są w obrębie K-42, jednostce ewidencyjnej Krowodrza. Działka/i

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 13

posiada/ją powierzchnię łączną 0,0073 ha i stanowi własność: Gmina Kraków; „LIDER – HOTEL” Sp. z o.o. w

Krakowie jako użytkownik wieczysty działek gruntu. Z bilansu terenu i lokalizacji budynków wynika, iż

nieruchomość zabudowana jest w około 23% i posiada potencjał rozwojowy. Na terenie wykorzystywanym jako

parkingi wewnętrzne i tereny inne istnieje ograniczona możliwość rozbudowy istniejących obiektów

kubaturowych. Nieruchomość zabudowana jest budynkiem hotelowym (2844,81m2). W parterze zlokalizowane

są pomieszczenia lobby, recepcja, bar, restauracja, sale konferencyjne, pomieszczenia biurowe. W

podpiwniczeniu zlokalizowano pomieszczenia techniczne oraz basen, SPA, zaplecze kuchni, szatnie. Obiekt

wyposażony w pięć wind osobowych. Pokoje hotelowe zlokalizowane są na trzech kondygnacjach. W hotelu

znajduje się 169 pokoi hotelowych w tym: 81 pokoi dwuosobowych (twin) 71 pokoi dwuosobowych (double), 2

pokoi dwuosobowych (twin/w-chair) 10 pokoi trzyosobowych, 1 pokój jednoosobowy oraz 4 apartamenty.

Ponadto: 9 sal konferencyjnych (Picasso na max. 200 osób, Monet max. 81 osób, Rembrandt max. 81 osób,

Canaletto max. 54 osoby, Matejko max. 54 osoby, Chełmoński max. 54 osoby, Malczewski max. 54, osoby Van

Gogh max. 48 osób, Wyspiański max. 30 osób). Sale mogą być łączone w różnych układach. Apartamenty

zlokalizowane są na najwyższych kondygnacjach. Stan techniczny budynku oceniono jako bardzo dobry.

Budynek posiada aktualne okresowe przeglądy techniczne wymagane przepisami prawa budowlanego. Zarząd w

świetle podjętych historycznie decyzji o zmianie formy zarządzania, reorganizacji w znacznym stopniu

usprawnił proces redukcji kosztów działalności Spółki umożliwiając w ten sposób przeprowadzenie procesu w

sposób, aby nie zaburzał istotnie działalności operacyjnej podmiotu a zarazem umożliwiał przywrócenie pełnego

zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii.

EFEKT PROJEKT Sp. z o.o.

to spółka założona w dniu 24 maja 2021 roku. Przedmiotem działalności tej spółki jest kupno i sprzedaż

nieruchomości na własny rachunek, jak również: produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw

sztucznych, produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw

sztucznych, produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, realizacja projektów budowlanych

związanych ze wznoszeniem budynków, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i

niemieszkalnych, rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, przygotowanie terenu pod budowę, wykonywanie

wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywanie instalacji elektrycznych, wykonywanie instalacji

wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, wykonywanie pozostałych instalacji

budowlanych, tynkowanie, zakładanie stolarki budowlanej, posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

malowanie i szklenie, wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, wykonywanie

konstrukcji i pokryć dachowych, pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na

zlecenie.

Spółka posiada kapitał zakładowy spółki w kwocie 5 000 zł. 100% Udziałowcem jest Korporacja Gospodarcza

„efekt” S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 14

1.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na WZA

Według stanu na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania akcjonariat przedstawia się

następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział %

Liczba głosów

Udział %

CFI HOLDING S.A.

(pośrednio INWEST Sp. z o.o.

w Krakowie: 1 530 385 akcji)

1 640 990

32,85%

1 640 990

32,15%

Porozumienie akcjonariuszy

874 227

17,50%

874 227

17,13%

Goodmax sp. z o.o.

557 072

11,15%

557 072

10,92%

Pozostali

1 923 161

38,50%

2 031 261

39,80%

1.8. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad całością działalności Spółki

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej

pięć lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Rada Nadzorcza

składa się z pięciu członków, Rada Nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu, o którym mowa w przepisach

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 15

ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy

członków Rady, jednakże podjęcie uchwały w sprawach, o których mowa w § 9 ust. 2 pkt. 3 i 12 Statutu,

wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości

głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą odmownej uchwały w sprawie, o której mowa w § 9 ust. 2 pkt. 11

Statutu, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło ono uchwałę udzielającą zgodę na

dokonanie tej czynności.

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

na dzień 31.12.2022

• Cyprian Kaźmierczak – Członek Rady Nadzorczej

• Piotr Grabowski – Członek Rady Nadzorczej

• Joanna Feder-Kawczyńska – Członek Rady Nadzorczej

• Katarzyna Marciniec– Członek Rady Nadzorczej

• Jan Hambura– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało powołania nowej Rady Nadzorczej w

składzie: Cyprian Kaźmierczak, Piotr Grabowski, Joanna Feder-Kawczyńska, Katarzyna Marciniec oraz Marcin

Raszka.

W dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało zmiany w składzie

Rady Nadzorczej poprzez odwołanie pana Marcina Raszka.

Uchwałą nr 12 ZWZA dniu 27 czerwca 2022 powołało do Rady Nadzorczej pana Jana Hambura.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

na dzień publikacji raportu

• Katarzyna Marciniec– Przewodnicząca Rady Nadzorczej

• Cyprian Kaźmierczak – Członek Rady Nadzorczej

• Piotr Grabowski – Członek Rady Nadzorczej

• Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej

• Jan Hambura– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 21 kwietnia 2023 roku wpłynęła do spółki rezygnacja Pani Joanny Feder Kawczyńskiej z pełnienia

funkcji członka Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. Przyczyna rezygnacji nie została

wskazana.

Rada Nadzorcza Emitenta na mocy uchwały z dnia 24 kwietnia 2023 r., działając w oparciu o § 8 ust. 1a Statutu

Spółki, dokonała kooptacji do swojego składu i powołała z dniem 24 kwietnia 2023 roku, do Rady Nadzorczej

Spółki na okres bieżącej, wspólnej kadencji, nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Pawła

Żbikowskiego, które spełnia kryterium niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w

której działa emitent.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 16

1.9. Zarząd

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A.

Skład osobowy Zarządu

na dzień 31.12.2022 r.

• Michał Kawczyński – Prezes Zarządu

• Tomasz Bujak – Wiceprezes Zarządu

•

Michał Bartczak

– Wiceprezes Zarządu

W dniu 24 kwietnia 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Michała Kawczyńskiego z pełnienia funkcji

Prezesa Zarządu Spółki Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. oraz z członkostwa w zarządzie Emitenta.

Przyczyna rezygnacji nie została wskazana.

Rada Nadzorcza Spółki z dniem 24 kwietnia 2023 roku powołała w skład zarządu Emitenta Pana Grzegorza

Ceterę powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu z Zarządu Spółki

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. Pana Michała Bartczaka pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu z dniem

25 kwietnia 2023 roku.

Jednocześnie Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, że Rada

Nadzorcza Emitenta w dniu 25 kwietnia 2023 roku podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady

Nadzorczej Spółki tj. Pana Jana Hamburę, do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta z dniem

25 kwietnia 2023 roku, na okres do dnia 24 lipca 2023 r.

Skład osobowy Zarządu

na dzień publikacji raportu

• Tomasz Bujak – Wiceprezes Zarządu

• Grzegorz Cetera – Członek Zarządu

• Jan Hambura– delegowany do Zarządu Członek

Rady Nadzorczej na okres do dnia 24 lipca 2023 r.

Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej

pięcioletniej kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania.

Osoby zarządzające nie posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji

lub wykupie akcji, które to prawo przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 17

Kadencja Zarządu w Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. wynosi 5 lat. Członkowie Zarządu zobowiązani

są do zachowania w tajemnicy informacji poufnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w

czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są:

1/ przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka

Zarządu spółki akcyjnej;

2/ nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy.

Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu wymaga dla swej ważności formy pisemnej. Rezygnację członek

Zarządu składa Radzie Nadzorczej.

1.10. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w

przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej „efekt” S.A.

za 2022 rok

2.1. Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela

Wyszczególnienie

01.01.2022 - 31.12.2022*

01.01.2021 - 31.12.2021

PLN

EUR

PLN

EUR

Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów

Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów

34 662

7 394

30 142

6 585

Koszty działalności operacyjnej

21 760

4 642

19 279

4 212

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

-1 917

-409

11 345

2 478

Zysk (strata) brutto

-7 516

-1 603

9 110

1 990

Zysk (strata) netto

-7 054

-1 505

6 949

1 518

Liczba udziałów/akcji w sztukach

4 995 450

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)

-1,41

-0,30

1,39

0,30

Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Aktywa trwałe

129 960

27 711

135 810

29 528

Aktywa obrotowe

32 681

6 968

20 747

4 511

Kapitał własny

76 020

16 209

83 073

18 062

Kapitał zakładowy

4 995

1 065

4 995

1 086

Zobowiązania długoterminowe

48 247

10 288

49 249

10 708

Zobowiązania krótkoterminowe

38 374

8 182

24 246

5 271

Wartość księgowa na akcję (zł/euro)

15,22

3,24

16,62

3,61

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 18

Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

10 785

2 301

5 722

1 250

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-4 299

-917

-11 107

-2 426

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

4 696

1 002

-2 953

-645

* rok bieżący oznacza okres od 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku

rok poprzedni oznacza okres od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku

W roku 2022 dane finansowe Grupy Kapitałowej przedstawiały się następująco:

Wartość przychodów w 2022 roku wyniosła ok. 34,6 mln zł i jest wyższa 14% w stosunku do 2021 roku.

Koszt działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły ok. 21,7 mln zł i są wyższe o 12% względem

analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka zamknęła okres obrachunkowy stratą brutto na poziomie 7,5

mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość aktywów trwałych wynosiła 129,9 mln zł (ok. 80% aktywów

ogółem)

i uległy zmniejszeniu ok. 4% względem roku poprzedniego. Aktywa obrotowe wynosiły ok. 32,6 mln zł na dzień

31 grudnia 2022 roku co oznacza wzrost o ok. 57% w porównaniu analogicznego okresu 2021 r. Kapitał własny

na dzień bilansowy wynosił ok. 76 mln zł. Obserwowany spadek wartości kapitałów własnych związany jest

bezpośrednio z odnotowaną stratą netto w wysokości 7 mln zł w bieżącym roku obrachunkowym. Zobowiązania

krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 38,3 mln zł i wzrosły w porównaniu do stanu na

koniec 2021 roku o wartość ok. 14 mln zł (ok. 58%).

2.2. Wybrane dane finansowe dla Korporacji Gospodarczej Efekt SA.

Wybrane dane finansowe dla Korporacji Gospodarczej Efekt SA. przedstawia poniższa tabela

Wyszczególnienie

01.01.2022 - 31.12.2022*

01.01.2021 - 31.12.2021

PLN

EUR

PLN

EUR

Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

33 097

7 060

29 945

6 553

Koszty działalności operacyjnej

24 173

5 156

20 768

4 544

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

9 473

2 021

9 940

2 175

Zysk (strata) brutto

-5 627

-1 200

10 252

2 243

Zysk (strata) netto

-7 765

-1 656

8 006

1 752

Liczba udziałów/akcji w sztukach

4 995 450

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)

-1,55

-0,33

1,60

0,35

Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Aktywa trwałe

81 827

17 451

82 591

17 957

Aktywa obrotowe

31 655

6 750

22 502

4 892

Kapitał własny

79 849

17 029

87 615

19 049

Kapitał zakładowy

4 995

1 065

4 995

1 086

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 19

Zobowiązania długoterminowe

11 377

2 426

3 733

812

Zobowiązania krótkoterminowe

22 256

4 745

13 845

3 010

Wartość księgowa na akcję (zł/euro)

15,98

3,41

17,54

3,81

Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

9 904

2 113

6 908

1 509

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

- 6 708

- 1 431

-14 681

-3 207

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

8 057

1 719

-251

-55

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2021 roku, zgodnie

z formatem prezentowanym w Jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

W roku 2022 dane finansowe Korporacji Gospodarczej Efekt SA przedstawiały się następująco:

Wartość przychodów w 2022 roku wyniosła ok. 33 mln zł i jest wyższa 10% w stosunku do 2021 roku.

Koszt działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły ok. 24 mln zł i są wyższe o 16% względem analogicznego

okresu roku poprzedniego. Spółka zamknęła okres obrachunkowy stratą brutto na poziomie 5,5 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość aktywów trwałych wynosiła 81,8 mln zł i uległy zmniejszeniu

względem roku poprzedniego o 764 tys. zł. Aktywa obrotowe wynosiły ok. 31,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2022

roku co oznacza wzrost o ok. 41% w porównaniu analogicznego okresu 2021 r. Kapitał własny na dzień

bilansowy wynosił ok. 79,8 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły

22,2 mln zł i wzrosły w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku o wartość ok. 8,4 mln zł (ok. 60%).

3. Charakterystyka działalności w roku 2022

3.1. Jednostka Dominująca

Działalność jednostki dominującej w 2022 roku skupiała się głównie na zwiększeniu przychodów z placu

targowego, wynajmu lokali oraz wsparcie pozyskaniu nowych klientów hotelowych. W związku z trwająca na

początku raportowanego okresu pandemią zamienioną w stan zagrożenia epidemicznego. Emitent dokonał

kolejnych działań mających zapewnić zwiększenie dywersyfikacji prowadzonej działalności. Pomimo

znaczącego wpływu na działalność Emitenta Działania te spowodowały ograniczenie skutków pandemii w

osiąganych przychodach na poziomie Grupy, ale także ich wzrost na poziomie jednostki Dominującej.

W raportowanym okresie Emitent skupił się szczególności na poprawie efektywności działalności

poszczególnych segmentów, przy czym przede wszystkim nad zarządzaniem KH Rybitwy. Spółka utrzymała

kierunki rozwoju w sferze gospodarczej poszczególnych pionów biznesowych oraz zarządzania aktywami.

Zmiana modelu zarządzania w głównej mierze dotyczyła poszczególnych obiektów hotelowych. Spółki zależne

podpisały długoterminowe umowy dzierżawy z nowym operatorem, gwarantujące określone wartości

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 20

przychodów w normalnych warunkach biznesowych przy zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka jak i

pozwoliły na istotne zmiany organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów działalności.

Zmiana sposobu prowadzenia działalności hotelowej podyktowana była nieefektywnym i mało wydajnym

modelem biznesowym, co w znaczący sposób rzutowało na poziomy osiąganych rentowności. Spółka podjęła

także kluczową decyzję o ograniczeniu kosztów i podpisaniu umów outsourcingowych na poszczególne

płaszczyzny generujące znaczne zdublowane koszty osobowe.

Profil działalności jednostki dominującej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie

usług najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony -

wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za

pomocą których w segmencie usługowo – handlowym Korporacja Gospodarcza efekt S.A. realizowała w

raportowanym okresie ponad 90% przychodów co pozwoliło na wypracowanie jednostkowego zysku.

Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Kompleks

Handlowy „Rybitwy” (KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks w

pierwszym półroczu raportowanego okresu przeszedł szereg rodzaju inwestycji zmierzających do poprawy

efektywności, zarządzania oraz logistyki obiektem. Efektem podjętych działań było podpisanie kolejnych

nowych długoterminowych umów najmu powierzchni handlowej. Przeprowadzona analiza poszczególnych

ciągów komunikacyjnych umożliwiła na wygospodarowanie dodatkowej powierzchni handlowej co przekłada

się bezpośrednio na wysokość osiąganych przychodów. Duży nacisk Zarządu został ukierunkowany na dalsze

doszczelnienie systemu elektronicznej obsługi opłat. W raportowanym okresie Spółka pozyskała i utrzymała

wykwalifikowaną kadrę menadżerską.

W raportowanym okresie Spółka osiągnęła wymierne pozytywne efekty przeprowadzonych audytów,

renegocjacji posiadanych umów na dostawę mediów. Zarząd Spółki z uwagi na stan zużycia poszczególnych

składników majątku kontynuował przeprowadzanie niezbędnych inwestycji w infrastrukturę obiektu zmierzającą

także do poprawy efektywności kompleksu w dłuższej perspektywie czasowej. Poczynione zostały kolejne

inwestycje w zakresie: infrastruktury drogowej, sieci elektrycznej, sieci wod.-kan. i sanitarnej. Zakupiono w

formie doposażenia szereg niezbędnych środków trwałych ułatwiających funkcjonowanie zarówno pracownikom

jak i kontrahentom Spółki. Szereg przeprowadzonych inwestycji i pozytywny odbiór kontrahentów wpłynął

bezpośrednio na wysokość osiąganych wskaźników rentowności.

Poza Kompleksem Handlowym „Rybitwy” Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy ul.

Opolskiej w Krakowie, gdzie powierzchnia nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym

firmom na cele biurowe i handlowe. Ze względu na rosnące koszty energii oraz wzrost inflacji część najemców

zgłosiła się do Zarządu z potrzebą dostosowania wysokości czynszu z najmu do możliwości bieżącej obsługi.

Podjęte działania zmierzające do utrzymania pozostałych umów najmu opierały się o szereg udogodnień w

postaci czasowej obniżki czynszu oraz wydłużenia terminów płatności za należny okres rozrachunkowy.

Działania te w dużej mierze pozwoliły na utrzymanie poszczególnych umów najmu a co za tym idzie

ograniczeniu wpływu pandemii na działalność Spółki.

Spółka dzięki zastosowanym zmianom organizacyjnym oraz modelu zarządzania przeprowadziła daleko

idącą reorganizację funkcjonowania posiadanych aktywów. Uwolniona powierzchnia obiektu biurowego została

udostępniona dla najemców co wpłynie bez wątpienia na wzrost wartości osiąganych przychodów a w efekcie

poprawę wskaźników rentowności. Spółka dokonała przeglądu oraz renegocjacji funkcjonujących umów najmu

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 21

z poszczególnymi podmiotami co pozwoliło dostosować poszczególne stawki do wartości rynkowych. Obecnie

powierzchnia ta jest w 100% wynajęta.

Spółka kontynuowała audyt zlecony zewnętrznym Kancelariom Prawnym audyt poszczególnych

najistotniejszych sporów sądowych w celu oceny ryzyka biznesowego dla kolejnych okresów działalności.

Dzięki zastosowaniu poszczególnych nowych rozwiązań, remontów i związanych z tym zakupów

nowych środków trwałych wpływających na ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółka uzyskała wymierny

wzrost rentowności. Zarząd podjął także działania w celu poprawy warunków socjalnych i sanitarnych KH

„Rybitwy” zarówno od strony Klientów jaki pracowników co wiąże się bezpośrednio z przeprowadzeniem

szeregu inwestycji w kadrę pracowników oraz infrastrukturę kompleksu.

Działania adaptacyjne i remontowe rozpoczęte i zabudżetowane będą kontynuowane w kolejnych

okresach, umożliwiających prowadzenie prac bez zakłócania porządku logistycznego obiektu.

Na dzień 31.12.2022 Emitent posiadał ponad dwieście zawartych umów najmu powierzchni handlowo-

magazynowych oraz 5 umów najmu powierzchni reklamowych.

Spółka jest związana 202 umowami najmu powierzchni handlowo-magazynowych w KH Rybitwy.

Łączna powierzchnia najmu wyniosła 18.667 mkw.

Ponadto dla producentów rolnych i sadowników wydzielonych zostało:

około 400 rotacyjnych stanowisk handlowych na placu rolnym,

około 160 stanowisk handlowych dla producentów owoców.

Spółka osiąga przychody z najmu oraz wjazdów, dodatkowo Spółka świadczy usługi towarzyszące tj.

dostawę mediów – energii elektrycznej i wody, jak również odbiór odpadów, usługi parkowania oraz dostawy

Internetu i drobne usługi remontowe.

W 2022 roku zrealizowano następujące zadania inwestycyjne (najważniejsze):

przygotowano dla kupców plac załadunkowy o powierzchni 2.100 mkw.

realizowano II etap modernizacji głównej drogi wjazdowej poprzez jej poszerzenie i wymianę

nawierzchni na solidną nawierzchnię betonową przystosowaną do dużych obciążeń wraz z wymianą sieci

kanalizacji sanitarnej i deszczowej,

zmodernizowano 4 obiekty handlowo-magazynowe o łącznej powierzchni 281 mkw.

zainstalowano system parkingowy obejmujący szlabany wjazdowy i wyjazdowy wraz z

bileterką i kasą parkingową oraz oprogramowaniem

wykonano sieć światłowodową na potrzeby uruchomienia usługi dostępu do Internetu dla

najemców

W 2023 roku:

zakończono II etap modernizacji głównej drogi wjazdowej wraz z wymianą sieci kanalizacji

sanitarnej i deszczowej,

zmodernizowano 3 obiekty handlowo-magazynowe o łącznej powierzchni 355,5 mkw.

oddano do użytku plac dla sprzedawców detalicznych w ilości 72 stanowisk

wykonano odcinek 50 m.b. sieci wodno-kanalizacyjnej

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 22

3.2. Grupa Kapitałowa

Działalność Grupy kapitałowej w 2022 roku skupiała się głównie na zwiększeniu przychodów z placu

targowego, wynajmu lokali oraz w okresach prowadzenia działalności hotelowej współpracy z operatorem w

pozyskaniu nowych klientów hotelowych pozwalających na zwiększenie przychodów z Umowy dzierżawy. W

związku z przedłużającą się pandemią Emitent dokonał kolejnych działań mających zapewnić zwiększenie

dywersyfikacji prowadzonej działalności.

Działalność gospodarcza grupy kapitałowej „efekt” kontynuowana była w trzech segmentach

branżowych: usługowo-handlowym oraz nieruchomości komercyjnych oraz inwestycyjnym.

Profil działalności jednostki dominującej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie

usług najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony -

wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za

pomocą których w segmencie usługowo – handlowym grupa kapitałowa realizowała niemal połowę, przy czym

w raportowanym okresie stanowiła prawie 90% skonsolidowanych przychodów co pozwoliło na wypracowanie

zysku w całej Grupie kapitałowej.

Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Kompleks

Handlowy „Rybitwy” (KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks w

pierwszym półroczu raportowanego okresu przeszedł szereg rodzaju inwestycji zmierzających do poprawy

efektywności, zarządzania oraz logistyki obiektem. Efektem podjętych działań było podpisanie ponad 20

nowych długoterminowych umów najmu powierzchni handlowej. Przeprowadzona analiza poszczególnych

ciągów komunikacyjnych umożliwiła na wygospodarowanie dodatkowej powierzchni handlowej co przekłada

się bezpośrednio na wysokość osiąganych przychodów. Duży nacisk Zarządu został ukierunkowany na dalsze

doszczelnienie systemu elektronicznej obsługi opłat.

W raportowanym okresie Spółka odczuła wymierne pozytywne efekty przeprowadzonych audytów,

renegocjacji posiadanych umów na dostawę mediów oraz redukcji kosztów. Na bazie wniosków będących

efektem przeprowadzonych audytów kontynuowano reorganizację co pozwoliło na zwiększenie przychodów

oraz utrzymanie najemców pomimo drastycznego wzrostu kosztów.

Obszar działalności dwóch jednostek zależnych: spółki „EFEKT-HOTELE” S.A. – będącej właścicielem

czterogwiazdkowego hotelu Efekt Express Hotel Kraków oraz „LIDER HOTEL” sp. z o.o. będącej właścicielem

– również czterogwiazdkowego – hotelu Premier w Krakowie. Spółki zgodnie z podpisanymi wcześniejszymi

umowami uzyskują przychody z tytułu dzierżawy obiektów. Z uwagi na zaistniałą sytuację wystąpienia

pandemii w naszym kraju i zamknięcia poszczególnych gałęzi gospodarki co w szczególności odbiło się na

branży turystycznej i hotelowej Spółki z Grupy na wniosek operatora obiektów podjęły rozmowy o czasowych

zmianach wartości należnego czynszu dzierżawnego co było przedmiotem stosownego komunikatu. Zarząd

wyraża nadzieję, iż zaistniała sytuacja związana z wykonywaniem masowymi szczepieniami w skali globalnej, a

także spodziewanym luzowaniem poszczególnych ograniczeń stopniowo będzie wracać do stanu sprzed

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 23

pandemii co bezpośrednio będzie miało wpływ na wartość osiąganych przychodów i zysków z działalności

Grupy.

Działalność Grupy kapitałowej w roku 2022 skupiła się szczególności Spółka na poprawie efektywności

działalności poszczególnych segmentów oraz ograniczeniu kosztów energii i kosztów finansowania

zewnętrznego dla Spółek zależnych.

Spółka podjęła kluczowe decyzje w sferze gospodarczej poszczególnych pionów biznesowych oraz

zarządzania aktywami. Zmiana modelu zarządzania w głównej mierze dotyczy poszczególnych obiektów

hotelowych. Spółki zależne podpisały aneksy do długoterminowych umów dzierżawy, gwarantujące określone

wartości przychodów przy zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka jak i pozwoliły na istotne zmiany

organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów działalności w tym kosztów energii oraz kosztów zadłużenia.

Spółka dzięki zastosowanym zmianom organizacyjnym oraz modelu zarządzania przeprowadziła daleko

idącą reorganizację funkcjonowania posiadanych aktywów. Uwolniona powierzchnia obiektu biurowego została

udostępniona dla najemców co wpłynie bez wątpienia na wzrost wartości osiąganych przychodów a w efekcie

poprawę wskaźników rentowności. Spółka dokonała przeglądu oraz renegocjacji funkcjonujących umów najmu

z poszczególnymi podmiotami co pozwoliło dostosować poszczególne stawki do wartości rynkowych.

Kompleks Handlowy „Rybitwy” to kolejna płaszczyzna działalności Spółki, która w 2022 r. była

przedmiotem kontynuacji zmian oraz szczegółowej oceny bieżącej działalności. Kompleks Handlowy Rybitwy

od wielu lat funkcjonuje jako hurtowy rynek rolno-spożywczy, stanowiąc bazę zaopatrzenia dla tysięcy sklepów

detalicznych, gastronomii oraz punktów zbiorowego żywienia z całej Małopolski. Przedmiotem działalności KH

Rybitwy jest zarządzanie i administrowanie rynkiem hurtowym. KH Rybitwy nie jest właścicielem

sprzedawanych towarów a jedynie organizuje odpowiednie warunki dla funkcjonowania podmiotów

prowadzących na terenie KH Rybitwy działalność handlową w obrocie krajowym

i zagranicznym. Przedsiębiorcy prowadzący działalność w KH Rybitwy zaopatrują aglomeracje miejskie w

hurtowe ilości produktów jednak w raportowanym okresie głównym problemem najemców były skokowo

rosnące koszty energii oraz finansowania długiem.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z

wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Poniżej prezentujemy przegląd najważniejszych wydarzeń w 2022 roku

• w dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. poinformował, że zawarł

przed notariuszem w Katowicach, w formie aktu notarialnego ze Sprzedającym (osobą fizyczną), nie

będącym podmiotem powiązanym z podmiotami z Grupy Kapitałowej Emitenta, „Przedwstępną

warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu”, zobowiązującą strony pod

zastrzeżonymi w jej treści warunkami, do zawarcia „Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży” na

podstawie której, pod warunkiem niewykonania przez Prezydent Miasta Łodzi prawa pierwokupu

wynikającego z art. 109 ustawy z dnia 21.08.1997 r. o gospodarce nieruchomościami, Sprzedający

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 24

sprzeda Emitentowi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącego niezabudowaną

działkę gruntu, położoną przy ul. Liściastej w Łodzi, o łącznej powierzchni 3,9825 ha.

Zawarcie przez strony „Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży” zostało uzależnione od

łącznego spełnienia następujących warunków: dokonania przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w

Łodzi w dziale II księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży,

wpisu prawa użytkowania wieczystego gruntu zapisanego w tej księdze wieczystej na rzecz

Sprzedającego, w związku ze złożonym w grudniu 2021 roku przez Sprzedającego wnioskiem o

ujawnienie przysługującego mu prawa; nieruchomość będąca przedmiotem sprzedaży, będzie wolna od

wszelkich praw, roszczeń oraz obciążeń osób trzecich, w tym w szczególności hipotek ujawnionych w

dacie zawarcia opisanej umowy w dziale IV księgi wieczystej, jak również umów dzierżawy, najmu,

leasingu, użyczenia oraz umów o podobnym charakterze, za wyjątkiem obciążeń – służebności i

wzmianek określonych w treści zawartej umowy.

Termin zawarcia „Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży” został określony na dzień

20.05.2022 roku i w tym dniu nie zostały wypełnione warunki Umowy. I nie został dotrzymany z winy

sprzedającego co skutkowało rozwiązaniem umowy i zwrotem zaliczki.

• w dniu 15 lutego 2022 roku Zarząd Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. poinformował, że w

nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2021 z dnia 23 grudnia 2021 roku, w dniu 15 lutego 2022 roku,

Emitent zawarł przed notariuszem w formie aktu notarialnego ze Sprzedającym, nie będącym

podmiotem powiązanym z podmiotami z Grupy Kapitałowej Emitenta, umowę przeniesienia prawa

użytkowania wieczystego zabudowanego gruntu przy ulicy Zachodniej nr 109 w Łodzi, o obszarze 814

m2 oraz prawo własności usytuowanego na tym gruncie budynku biurowo-usługowego, stanowiącego

odrębny od gruntu przedmiot własności, wobec nie skorzystania przez Miasto Łódź z przysługującego

mu na podstawie Uchwały nr XXV/589/16 Rady Miejskiej Łodzi z dnia 10 lutego 2016r. w sprawie

wyznaczenia obszaru zdegradowanego i obszaru rewitalizacji miasta Łodzi (art. 109 ust. 1 pkt. 4A

przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2021 roku,

poz. 1899) prawa pierwokupu.

Umówiona cena w kwocie 4.100.472,88 zł (cztery miliony sto tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa

złote osiemdziesiąt osiem groszy) brutto, została zapłacona przez Emitenta w całości ze środków

własnych, przed podpisaniem wskazanej umowy, na rachunek bankowy Sprzedającego.

• w dniu 18 maja 2022 roku Zarząd Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. poinformował, że w dniu 17

maja 2022 roku Emitent, zawarł z Bankiem posiadającym siedzibę w Polsce dwie umowy: umowę o

kredyt złotowy na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych na kwotę: 7.100.000,00 zł

(słownie: siedem milionów, sto tysięcy złotych) (zwany dalej: „Kredytem”) oraz umowę pożyczki

korporacyjnej w złotych na kwotę: 1.900.000,00 zł (słownie: jeden milion, dziewięćset tysięcy złotych)

(zwaną dalej: „Pożyczką”).

Kredyt został udzielony Emitentowi na okres dziesięciu lat tj. do dnia 30 kwietnia 2032 roku i

oprocentowany jest o zmienną stawkę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku, przy

czym odsetki płatne są w okresach miesięcznych.

Znaczące zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowić będą: a) weksel in blanco Emitenta z deklaracją

wekslową; b) hipoteka umowna łączna do kwoty 11.700.000,00 PLN ustanowiona na nieruchomościach

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 25

objętych księgami wieczystymi o numerach: KW nr KR1P/00192353/6, KW nr KR1P/00269502/7,

KR1P/00064746/2, KR1P/00339780/1. Przy czym wskazana hipoteka łączna, stanowi równocześnie

zabezpieczenie roszczeń Banku wobec Emitenta, z tytułu spłaty Pożyczki; c) przelew wierzytelności na

rzecz Banku z tytułu sześciu zawartych przez Emitenta umów najmu dotyczących lokali znajdujący się

w nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia; d) cesja na rzecz Banku praw z polisy

ubezpieczeniowej nieruchomości objętej księgą wieczystą oznaczoną numerem KW nr

KR1P/00192353/6.

Celem kredytowania jest refinansowanie poniesionych przez Emitenta nakładów inwestycyjnych na

budowę, rozbudowę, modernizację lub zakup nieruchomości zabudowanych/niezabudowanych do

wysokości 7.100.000,00 PLN.

• w dniu 26 maja 2022 roku Zarząd Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. poinformował, że w wyniku

transakcji umowy sprzedaży udziałów w spółce pod firmą „LIDER HOTEL” Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie KRS 0000244810 zawartej ze swoją spółką zależną -

„EFEKT-HOTELE” S.A. z siedzibą w Krakowie w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi,

Emitent nabył 377 (słownie: trzystu siedemdziesięciu siedmiu) udziałów o wartości nominalnej

20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej

wynoszącej 7.540.000,00 (słownie: siedem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy 0/100)

złotych, w spółce „LIDER HOTEL” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

przy ul. Opolskiej 12, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której

dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość

kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130,

zwanych w dalszej części Umowy „Udziałami”, za cenę sprzedaży wynoszącą łącznie 5.504.200,00

(słownie: pięć milionów pięćset cztery tysiące dwieście złotych), tj. za cenę sprzedaży wynoszącą

14.600 zł (słownie czternaście tysięcy sześćset) złotych za jeden udział.

Przed powyżej opisaną transakcją Emitent posiadał 963 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt trzy)

udziały w spółce „LIDER-HOTEL” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie o

wartości nominalnej wynoszącej łącznie 19.260.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście

sześćdziesiąt tysięcy 0/100) złotych, co stanowiło około 71,87% kapitału zakładowego tej spółki, zaś w

wyniku zakupu Udziałów, Emitent posiada obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Cena sprzedaży jest płatna najpóźniej w terminie 180 dni licząc od daty zawarcia powyżej opisanej

umowy, zaś pozostałe postanowienia zawartej umowy sprzedaży udziałów nie odbiegają od

postanowień tego typu umów zawieranych powszechnie na rynku.

Jednocześnie Emitent informuje, że zawarcie powyżej opisanej umowy sprzedaży udziałów w spółce

„LIDER HOTEL” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie KRS 0000244810

nastąpiło w związku z planowanym połączeniem poprzez przejęcie przez Emitenta całości majątku

spółki „LIDER HOTEL” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

• W dniu 20 lipca 2022 roku Zarząd Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A., w nawiązaniu do przekazanej

przez Zarząd Emitenta raportem bieżącym ESPI nr 35/2020, uzupełnionej w kolejnych raportach

okresowych, a także raportem bieżącym ESPI nr 5/2022 informacji o wytoczeniu przeciwko

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 26

Emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z dnia 2 lipca 2020 roku w sprawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, poinformował, że w dniu 20 lipca 2022 roku powziął od

swojego pełnomocnika informację o wydaniu w tej sprawie przez Sąd Apelacyjny w Krakowie, I

Wydział Cywilny wyroku z dnia 1 lipca 2022 roku, którym Sąd ten zmienił zaskarżony przez Emitenta

wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że oddalił ww. powództwo oraz zasądził solidarnie na rzecz

Emitenta od powodów koszty zastępstwa procesowego za obie instancje.

Powyżej opisany wyrok jest prawomocny. Emitent od początku kwestionował zasadność roszczenia

objętego żądaniem pozwu.

Z uwagi jednakże na to, iż powództwo w tej sprawie zostało zabezpieczone przez Sąd poprzez

wstrzymanie wykonalności tej uchwały, o czym Emitent informował w powyżej wskazanych raportach

okresowych, wobec upływu terminu przewidzianego treścią art. 431 § 4 kodeksu spółek handlowych do

zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału do sądu rejestrowego, podwyższenie kapitału

zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii FF nie dojdzie do skutku.

Oznacza to, iż w związku z prawomocnym oddaleniem powództwa, mając na uwadze istotne

pokrzywdzenie Spółki oraz interesu większości akcjonariuszy, którzy głosowali kwalifikowaną

większością prawie 83 % głosów za uchwałą z akcji imiennych oraz zwykłych na okaziciela oraz 100 %

głosujących za akcjonariuszy posiadających imienne akcje uprzywilejowane co do prawa głosu,

Emitent rozważy przysługujące na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego roszczenie

przeciwko akcjonariuszom, którzy wytoczyli powyżej opisane powództwo o naprawienie szkody

wyrządzonej wykonaniem im udzielonego w tej sprawie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie

wykonalności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Korporacji

Gospodarczej „efekt” S.A. z dnia 2 lipca 2020 roku w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy.

• w dniu 29 sierpnia 2022 Zarząd Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. poinformował, że w nawiązaniu

do raportu bieżącego nr 12/2022 dotyczącego zawarcia ze spółką zależną od Emitenta tj. spółką

„EFEKT-HOTELE” S.A. umowy sprzedaży na rzecz Emitenta 377 udziałów w spółce „LIDER

HOTEL” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12,

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810, która to transakcja została

zawarta w związku z planowanym połączeniem Korporacji Gospodarczej „efekt" S.A. (jako spółki

przejmującej) ze spółkami zależnymi tj. spółką „EFEKT-HOTELE” S.A. oraz "Lider Hotel" Sp. z o.o.,

o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2022, jak również w nawiązaniu do raportu

bieżącego nr 19/2022 zawierającego m.in. informację, o nie podjęciu przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku uchwały nr 10 w

sprawie połączenie Emitenta ze spółkami zależnymi, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości,

że w dniu dzisiejszym tj. 29 sierpnia 2022 roku, Spółka Korporacja Gospodarcza „efekt" S.A. zawarła

ze Spółką "Efekt-Hotele" S.A. porozumienie o odstąpieniu umowy o sprzedaży udziałów w spółce

'Lider Hotel' Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 27

Zawarcie opisanego porozumienia, jest konsekwencją braku wyrażenia przez Walne Zgromadzenie

Emitenta zgody na połączenie spółki Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. ze spółkami zależnymi tj.

"Lider Hotel" Sp. z o.o. oraz „Efekt-Hotele” S.A., a tym samym niemożliwością ociągnięcia celu

umowy sprzedaży udziałów w spółce Lider Hotel Sp. z o.o., o zawarciu której Emitent informował

raportem bieżącym nr 12/2022. Umowa sprzedaży udziałów w spółce "Lider Hotel" Sp. z o.o. o której

mowa w raporcie z dnia 12/2022 roku, nie została przez Emitenta wykonana.

• w dniu 29 sierpnia 2022 Zarząd Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. poinformował, że w nawiązaniu

do raportu bieżącego nr 1/2022 dotyczącego zawarcia przez Emitenta w dniu 13 stycznia 2022 roku

„Przedwstępnej warunkowej umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu”,

zobowiązującej strony pod zastrzeżonymi w jej treści warunkami, do zawarcia „Przyrzeczonej

Warunkowej Umowy Sprzedaży” na podstawie której, pod warunkiem niewykonania przez Prezydent

Miasta Łodzi prawa pierwokupu wynikającego z art. 109 ustawy z dnia 21.08.1997 r. o gospodarce

nieruchomościami, Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży Emitentowi prawo użytkowania

wieczystego nieruchomości, stanowiącego niezabudowaną działkę gruntu, położonej przy ul. Liściastej

w Łodzi, o łącznej powierzchni 3,9825 ha, niniejszym zawiadamia, że w drodze porozumienia

zawartego przed notariuszem w Katowicach w dniu 30 listopada 2022 roku, opisana wyżej

„Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu” została

rozwiązana za porozumieniem stron.

Na podstawie opisanego porozumienia, Strony zrzekły się wszelkich praw i roszczeń mogących mieć

źródło w „Przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu” z

dnia 13 stycznia 2022 roku lub w braku dojściu do zawarcia Przyrzeczonej warunkowej umowy

sprzedaży, z wyjątkiem jedynie obowiązku zwrotu Emitentowi przez Sprzedającego zadatku w

pojedynczej nominalnej wysokości tj. w kwocie 2.000.000,00 zł.

Jednocześnie z uwagi na powyższe Sprzedający zwrócił Emitentowi uiszczony zadatek w kwocie

2.000.000,00 zł, natomiast Emitent wyraził zgodę, na wykreślenie ustanowionego na jego rzecz

roszczenia o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz hipoteki umownej ustanowionej

dla zabezpieczenia przysługujących mu w stosunku do Sprzedającego wierzytelności, z księgi

wieczystej prowadzonej dla nieruchomości, która miała stanowić przedmiot sprzedaży.

W związku z rozwiązaniem „Przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania

wieczystego gruntu” z dnia 13 stycznia 2022 roku, strony zwróciły sobie wszystkie wynikające z niej

świadczenia.

Opis istotnych dokonań po dniu bilansowym

• W dniu 11 stycznia 2023 roku KNF umorzyła się w całości postępowanie w sprawie zatwierdzenia

prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym akcji serii AA, DD i EE Korporacja Gospodarcza” Efekt” S.A. z siedzibą w Krakowie.

Komisja Nadzoru Finansowego wskazała w uzasadnieniu, iż „w dniu 19 maja 2021 r. Korporacja

Gospodarcza” Efekt” S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej ,,Emitent” lub ,,Strona”) złożyła wniosek (dalej

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 28

,,Wniosek”) o zatwierdzenie prospektu UE na rzecz odbudowy (zwany dalej ,,Prospekt UE”),

sporządzonego w formie jednolitego dokumentu w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym akcji serii AA, DD, EE. Prospekt UE został sporządzony przez

Emitenta na podstawie art. 14a ust. 1 pkt a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z

ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz

uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12, z późn. zm.) (dalej

,,Rozporządzenie 2017/1129”), zgodnie z którym powyższy prospekt może zostać sporządzony przez

emitentów, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie od co

najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej

wyemitowane. Prospekt UE złożony przez Emitenta został sporządzony w oparciu o załącznik Va do

Rozporządzenia 2017/1129 określający minimalne wymogi informacyjne, które należy uwzględnić w

takim prospekcie. Zgodnie z art. 47a Rozporządzenia 2017/1129 po dniu 31 grudnia 2022 r. przestał

obowiązywać ,,system prospektu UE na rzecz odbudowy określony w art. 7 ust. 12a , art. 14a, art. 20

ust. 6a i art. 21 ust. 5a” tego rozporządzenia, umożliwiający sporządzenie Prospektu UE i złożenie

wniosku o jego zatwierdzenie do właściwego organu nadzoru. Powyższe oznacza, że z dniem 31

grudnia 2022 r. wygasła podstawa prawna do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej

,,Komisja”) Prospektu UE złożonego przez Emitenta w dniu 19 maja 2021 r. Po przeprowadzeniu

analizy złożonego przez Emitenta w dniu 19 maja 2021 r. Wniosku i załączonych do niego

dokumentów, Komisja wielokrotnie wzywała Stronę do uzupełnienia lub dokonania zmian w złożonej

dokumentacji, a także do złożenia wyjaśnień na podstawie art. 50 § 1 Kpa, w związku z art. 20 ust. 4

Rozporządzenia 2017/1129 i art. 45 ust. 2 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z

dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu

na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z

21.06.2019, str. 26, z późn. zm.) (dalej ,,Rozporządzenie 2019/980”). W związku z powyższym oraz

faktem, że w odpowiedzi na wezwanie Komisji Emitent złożył w tym postępowaniu ostatnią

dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 grudnia 2022 r., nie było możliwe wydanie decyzji w sprawie

zatwierdzenia Prospektu UE przed wygaśnięciem podstawy prawnej do jego zatwierdzenia. Komisja

wskazuje także, że liczba akcji serii EE wyemitowanych przez Emitenta odnoszona do liczby akcji

Emitenta dopuszczonych już do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym), nie daje podstaw do zastosowania wyjątku

od obowiązku publikacji prospektu określonego w art. 5 ust. 1 pkt a) Rozporządzenia 2017/1129,

sporządzanego w związku z wymogiem ubiegania się przez Emitenta o dopuszczenie ww. serii akcji do

obrotu na tym rynku. Tym samym na Emitencie ciąży obowiązek sporządzenia prospektu,

zawierającego informacje wskazane w odpowiednich załącznikach do Rozporządzenia 2019/980 oraz

złożenia do Komisji wniosku o jego zatwierdzenie.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że z upływem okresu obowiązywania przepisów

określających system Prospektu UE, czyli od dnia 1 stycznia 2023 r. postępowanie w sprawie

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 29

zatwierdzenia Prospektu UE prowadzone na podstawie Wniosku złożonego przez Emitenta w dniu 19

maja 2021 r. stało się bezprzedmiotowe z uwagi na wygaśnięcie podstawy prawnej dla zatwierdzenia

tego prospektu…”

Stanowisko Emitenta w związku z ostatnimi doniesieniami medialnymi na temat byłych członków

władz Spółki.

W związku z doniesieniami medialnymi dotyczącymi zatrzymań dwóch byłych członków Zarządu

Spółki przestawiamy stanowisko spółki.

Spółka o fakcie zatrzymań powzięła informacje z publicznie dostępnych źródeł.

Zatrzymanie przez CBA dwóch byłych członków Zarządu Spółki nie ma wpływu na bieżącą działalność

Spółki. Korporacja Gospodarcza efekt S.A. S.A. posiada kompetentne i zgodnie z prawem powołane

osoby zarządzające działalnością Spółki. Zarząd także powziął informację o rezygnacji członka Rady

Nadzorczej z członkostwa w radzie nadzorczej emitenta – tym samym nie pełni już żadnych funkcji w

organach statutowych Spółki.

Jednocześnie pragniemy zapewnić naszych Inwestorów, Klientów oraz Kontrahentów, że wszelkie

procesy i operacje w Spółce, w tym zwłaszcza bieżąca obsługa naszych zobowiązań czy procesów

gospodarczych przebiegają bez zmian. Zarząd podkreśla również fakt, że Korporacja Gospodarcza

„efekt” S.A. jest podmiotem o publicznym charakterze co sprawia, że wszelkie informacje, mające

znaczenie dla Inwestorów, są publikowane w trybie przewidzianym prawem i zapewniają pełną

transparentność sytuacji Spółki musze być jednak oparte na faktycznych podstawach zarówno wiedzy

jak i faktów.

Spółka nie ma wiedzy, co było powodem zatrzymań innych niż opublikowane w prasie ani nie zna

faktów mogących być podstawa takich działań.

Mając na uwadze dobro rynku kapitałowego i szybkie wyjaśnienie sprawy, spółka deklaruje jeżeli

będzie taka potrzeba pełną gotowość do współpracy z instytucjami zajmującymi się tym

postepowaniem, dostarczając im niezbędne materiały oraz informacje lub składając niezbędne

wyjaśnienia. Spółka ze swej strony rozpoczęła przeprowadzanie audytu wewnętrznego w zakresie

potencjalnych zdarzeń niezgodnych z prawem, jednak na dzień publikacji raportu nie zidentyfikowano

niezgodnych z prawem zdarzeń.

5. Najważniejsi odbiorcy w 2022 roku

5.1. Grupa Kapitałowa

Wyszczególnienie

Grupa Efekt SA

CFI sp. z o.o.

4,4 mln zł

BADYL- PARTNER DAWIEC , MIŚKOWIEC Sp. j.

0,95 mln zł

F-MA HANDL."ROMAX" MURDZA ROBERT

0,72 mln zł

FIRMA HANDLOWO-USŁUGOWA "FART II" NOWAK

0,66 mln zł

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 30

5.2. Jednostka

Wyszczególnienie

Korporacja Gospodarcza

Efekt SA

BADYL- PARTNER DAWIEC , MIŚKOWIEC Sp. j.

0,95 mln zł

F-MA HANDL."ROMAX" MURDZA ROBERT

0,72 mln zł

FIRMA HANDLOWO-USŁUGOWA "FART II" NOWAK

0,66 mln zł

6. Najważniejsi dostawcy w 2022 roku

6.1. Grupa Kapitałowa

Wyszczególnienie

Grupa Efekt SA

CFI sp. z o.o.

8,5 mln zł

Kompleks Handlowy Rybitwy sp. z o.o.

6 mln zł

Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.

5,5 mln zł

Firma usługowa Szewczyk

2,4 mln zł

6.2. Jednostka

Wyszczególnienie

Korporacja Gospodarcza

Efekt SA

CFI sp. z o.o.

8,5 mln zł

Kompleks Handlowy Rybitwy sp. z o.o.

6 mln zł

Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.

3,8 mln zł

Firma usługowa Szewczyk

2,4 mln zł

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Nie wystąpiły

8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z

podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami

powiązanymi” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 31

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Dokładny opis zaciągniętego zobowiązani kredytowego został umieszczony w pozycji " Opis istotnych

dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych

zdarzeń dotyczących emitenta”

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje i poręczenia

W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej "efekt" SA nie udzielały innym podmiotom

poręczeń ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. jest poręczycielem spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych przez

spółki zależne (objęte niniejszym sprawozdaniem finansowym) na realizację przedsięwzięć strategicznych grupy

kapitałowej „efekt”. Udzielone poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe Korporacji, których stan na dzień

30 czerwca 2022 roku wykazano w sprawozdaniu finansowym (w pozycjach pozabilansowych) w wysokości

pozostałego do spłaty zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 53 906 tys. zł. Korporacja nie

udziela poręczeń i gwarancji jednostkom spoza grupy kapitałowej „efekt” i nie otrzymuje ich od innych

podmiotów.

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Sprawy sądowe

• Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział I Cywilny toczył się proces przeciwko Korporacji

Gospodarczej „Efekt” S.A. z powództwa Witolda Kalickiego, Stanisława Skwarka oraz spadkobierców

Mariana Chwaji. Pozew wniesiony został przez powodów w dniu 20.02.1998 r. Łączna wartość

przedmiotu sporu określona została przez powodów na kwotę 7.591.487 zł. Kwota ta stanowić ma

wynagrodzenie za korzystanie przez Emitenta w latach 1991 - 1997 z wskazanych w pozwie

nieruchomości położonych w Krakowie - Rybitwach, zwrot pożytków uzyskanych z tych

nieruchomości w latach 1991 - 1996 oraz odszkodowanie za pogorszenie w/w nieruchomości. Emitent

nie uznał powództwa, podnosząc w szczególności, iż brak jest podstaw faktycznych i prawnych

domagania się przez powodów pożytków w kwotach wskazanych w pozwie. Zgodnie ze stanowiskiem

Emitenta przychody osiągane przez „Efekt” S.A. stanowiły przychód ze zorganizowanego

przedsiębiorstwa, jakim był Kompleks Handlowy „Rybitwy”, nie stanowiły natomiast pożytków z

rzeczy (pożytków z nieruchomości), a zatem żądanie powodów w zakresie zwrotu pożytków jest

nieuprawnione tak co do zasady, jak i co do wysokości. W dniu 23 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 32

Krakowie, I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I C 205/98 zasądził od Emitenta na rzecz: a)

Witolda Kalickiego - 3.299.864,73 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 czerwca

2016 r. do dnia zapłaty; b) Stanisława Skwarka - 3.295.733,37 PLN z ustawowymi odsetkami za

opóźnienie od dnia 28 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; c) Teresy Chwaja - 1556,74 PLN z ustawowymi

odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 roku do dnia zapłaty; d) Magdaleny Chwaja -

1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; e)

Sylwii Chwaja - 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 r. do

dnia zapłaty; f) Izabeli Chwaja - 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22

czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; g) Macieja Chwaja - 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za

opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 roku do dnia zapłaty. Zasądzone od Emitenta kwoty obejmują

skapitalizowane odsetki naliczone odpowiednio do dnia 27 czerwca 2016 r. oraz do dnia 21 czerwca

2016 r. W pozostałej części Sąd oddalił powództwo o zapłatę na rzecz powodów kwoty w łącznej

wysokości 7.591.487,00 zł wraz z odsetkami od dnia 10.03.1998 r. Kwota ta stanowić miała

wynagrodzenie za korzystanie przez emitenta w latach 1991 - 1997 ze wskazanych w pozwie

nieruchomości położonych w Krakowie - Rybitwach, zwrot pożytków uzyskanych z tych

nieruchomości w latach 1991 - 1996 oraz odszkodowanie za pogorszenie w/w nieruchomości. Wyrok

pierwszej instancji został wydany po dwudziestu dwóch latach od złożenia pozwu. Zarówno Spółka i

strona powodowa wnieśli apelację od wyroku sądu pierwszej instancji i obecnie oczekuje na rozprawę,

która została już kilkukrotnie z wniosków Powoda odroczona.

• W dniu 26 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydziału

Gospodarczego pozew akcjonariuszy Marcina Chmielewskiego oraz Witolda Kowalczuka o

stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 2

lipca 2020 roku (w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FF z

zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o podjęciu której Emitent informował

raportem bieżącym nr 29/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku), wraz z postanowieniem tego sądu z dnia 13

sierpnia 2020 roku o zabezpieczeniu roszczenia, poprzez wstrzymanie wykonalności przedmiotowej

uchwały. Emitent po wstępnej analizie treści otrzymanych dokumentów kwestionuje zasadność

roszczenia objętego żądaniem pozwu, a co za tym idzie, zamierza podjąć stosowne kroki prawne,

zmierzające do ochrony interesów Spółki i realizacji przedmiotowej uchwały. Sad podtrzymał decyzję

którą wydał przy zabezpieczeniu. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 16 sierpnia 2021 roku

wydanym w sprawie o stwierdził nieważność uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Emitenta dnia 2 lipca 2020 roku oznaczonej numerem 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

Emitenta poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

zaprotokołowanej przez notariusza Klaudię Najdowską aktem notarialnym A Nr 3248/2020.

Emitent nie zgadzając się z tym wyrokiem zaskarżył go apelacją.

W dniu 20 lipca 2022 roku powziął od swojego pełnomocnika informację o wydaniu w tej sprawie

przez Sąd Apelacyjny we Krakowie, I Wydział Cywilny wyroku z dnia 1 lipca 2022 roku, którym Sąd

ten zmienił zaskarżony przez Emitenta wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że oddalił ww. powództwo

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 33

oraz zasądził solidarnie na rzecz Emitenta od powodów koszty zastępstwa procesowego za obie

instancje.

Powyżej opisany wyrok jest prawomocny.

Oznacza to, iż w związku z prawomocnym oddaleniem powództwa, mając na Uwadze istotne

pokrzywdzenie Spółki oraz interesu większości akcjonariuszy, którzy głosowali kwalifikowaną

większością prawie 83 % głosów za uchwałą z akcji imiennych oraz zwykłych na okaziciela oraz 100

% głosujących za akcjonariuszy posiadających imienne akcje uprzywilejowane co do prawa głosu,

Emitent rozważy przysługujące na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego roszczenie

przeciwko akcjonariuszom, którzy wytoczyli powyżej opisane powództwo o naprawienie szkody

wyrządzonej wykonaniem im udzielonego w tej sprawie zabezpieczenia. Skarżący są członkami

istniejącego ustnego porozumienia akcjonariuszy, o sformalizowaniu którego Spółka została

zawiadomiona w dniu 19 października 2020 roku co zostało przekazane przez Emitenta do publicznej

wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 44 z dnia 19 października 2020 roku.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Spółki grupy kapitałowej „efekt”, narażone są na ryzyko, które towarzyszy każdej działalności

gospodarczej i dotyczy każdego z podmiotów rynku. Pomimo planowania i bieżącego minitorowania

prowadzonej działalności, zawsze istnieje potencjalna możliwość wystąpienia sytuacji mniej korzystnej niż

założona i osiągnięcia słabszych wyników ekonomicznofinansowych. Związane jest to z dynamicznie

zmieniającym się otoczeniem, zrówno w skali mikro- jak i makroekonomicznej, Uuwzględniając fakt, że Grupa

Kapitałowa „efekt” posiada długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów inwestycyjnych, zaciagnietych na

budowę hoteli, narażona jest na różne ryzyka, z których jako najistotniejsze wymienić można: ryzyko cenowe,

ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi majątku

Korporacji i jednostek grupy kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągnietych zobowiązań.

Rodzą one koszty, które w oczywisty sposób oddziałują na przepływy finansowe i obciążają wynik finansowy

samej Korporacji, jak również skonsolidowany wynik całej grupy kapitałowej. Nie należy pomijać również

ryzyka konkurencji, zwłaszcza na rynku turystyczno-hotelarskim.

Korporacja nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Obok wyżej wymienionych, głównym czynnikiem

zarządzania ryzykiem w Spółce jest tworzenie kapitałów rezerwowych co bezpośrednio ma wpływ na

zwiększanie stabilności i wiarygodności Firmy, dla partnerów handlowych i instytucji finansowych.

• Ryzyko cenowe

Ryzyko ściśle związane z niekorzystnymi zmianami cen produktów używanych przez Emitenta, a także

sprzedawanych usług. W dobie pandemii nadal istnieje ryzyko spadku cen usług świadczonych przez Emitenta,

czy nawet ponownego zamknięcia działalności związanej z wytycznymi państwa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 34

• Ryzyko stóp procentowych

Spółka stosuje finansowanie swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów

bankowych. Ewentualny w szczególności gwałtowny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na

wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

• Ryzyko kursów

Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej.

Wahania kursu walutowego mogą doprowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do

jej poprawy.

• Ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi majątku Korporacji I jednostek grupy

kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągniętych zobowiązań

Ryzyko rynkowe dotyczy relacji rynkowych związanych ze stopniem i stanem rozwoju rynku w relacji

do nieruchomości, która stanowi zabezpieczenie kredytu, relacjami między popytem a podażą, które mają

wpływ na kształtowanie się cen oraz wpływem czynników mikroekonomicznych i makroekonomicznych na

stan rynku nieruchomości.

Jednym z bardziej istotnych rodzajów ryzyka związanego z przedmiotem zabezpieczenia jest ryzyko

prawne, które w głównej mierze dotyczy ksiąg wieczystych.

Jedynym z najważniejszych elementów procesu udzielania kredytu hipotecznego jest wycena

nieruchomości która jest zabezpieczeniem kredytu.

W związku z tym powstaje ryzyko nieodpowiedniego oszacowania wartości. W zależności od wartości

kredytu, rodzaju nieruchomości wycena sporządzana jest przez pracowników banku lub rzeczoznawców

majątkowych. Brak pełnej i kompletnej informacji o nieruchomości oraz ich cenach transakcyjnych jest

wymieniany jako główny powód niepoprawnej wyceny.

Właściwa ocena zdolności kredytowej kredytobiorcy wymieniana jest jako jeden z najważniejszych

etapów procesu kredytowego. W trakcie analizy banki biorą pod uwagę dochody, zadłużenie oraz wielkość

rezerw gotówkowych kredytobiorcy. Bardzo ważna jest także reputacja kredytowa na którą składa się wartość

aktualnych spłat, historie spłat kredytów, ostatnie aplikacje kredytowe oraz nowe rachunki bankowe i historie

rachunków kredytobiorcy.

• Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu

gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost

cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze

przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Kondycja

finansowa Emitenta jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 35

• Ryzyko związane z koronawirusem (Covid-19)

Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę jest rozprzestrzeniająca

się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pandemia wirusa Covid-19 w Polsce zastąpiona w

raportowanym okresie stanem zagrożenia epidemicznego. Emitent identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą

dotknąć poszczególne obszary działalności wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji.

Emitent zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń,

trudno jest na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować

wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych

inwestorów, klientów czy dostawców. W spółce prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie

spółek do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności.

Emitent podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych projektów, jak i

działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy poszczególnych spółek będą

reagowały na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.

• Ryzyko związane ze zobowiązaniami finansowymi oraz utraty płynności

Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek, których stan na dzień 31

grudnia 2022 r. wynosi 51.583 tys. zł (w tym pożyczki w wysokości 1.750.000 zł od podmiotów powiązanych).

Emitent jest poręczycielem spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółki zależne na realizację

przedsięwzięć strategicznych Grupy Kapitałowej. Udzielone poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe

Emitenta w wysokości 51.583 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie udziela poręczeń i gwarancji

jednostkom spoza Grupy Kapitałowej i nie otrzymuje ich od innych podmiotów. Grupa narażona jest na ryzyko

stopy procentowej z uwagi na fakt, iż posiadane przez nią kredyty bankowe oparte są na zmiennej stopie

procentowej.

Emitent oraz grupa kapitałowa Emitenta są narażoni na ryzyko utraty płynności w krótkim okresie w wyniku

niedoboru środków pieniężnych na regulowanie zobowiązań w terminie ich wymagalności. Strategia zarządzania

ryzykiem płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, a także negocjowanie

limitów kredytowych, które zapewniają fundusze potrzebne do wypełnienia zobowiązań. Skuteczne zarządzanie

ryzykiem płynności jest ściśle powiązane z zarządzaniem innymi rodzajami ryzyka finansowego, aby zapewnić

niezbędne przepływy pieniężne w prognozowanych terminach i kwotach. Jednakże Emitent nie może

przewidzieć przyszłych warunków kredytowania na rynkach finansowych. Trudności w dostępie do

finansowania ze względu na jego mniejszą dostępność, a także wyższy koszt pozyskania finansowania mogą

mieć negatywny wpływ na działalność lub sytuację finansową Emitenta lub spółek z Grupy Kapitałowej

Emitenta.

Należy mieć na uwadze, że pogorszenia się sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej może przede wszystkim

prowadzić do niespłacania rat kredytowych w terminie, a w związku z tym może powstać konieczność

zagwarantowania dodatkowych środków finansowych lub renegocjacji zawartych umów kredytowych, a w

przypadku niepowodzenia tych działań, do wypowiedzenia umowy przez instytucje kredytowe. Na datę

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 36

sporządzenia niniejszego raportu Grupa utrzymuje stan środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na

pokrycie wymagalnych zobowiązań spółek zależnych (poprzez udzielenie na ich rzecz pożyczek w wysokości

pokrywającej brakującą część raty), a w związku z zawarciem długoterminowych umów najmu powierzchni

biurowej i handlowej Grupa ma możliwość oszacowania wysokości wpływów środków pieniężnych w kolejnych

okresach przez Emitenta i po ich wpływie zabezpieczać środki w celu spłaty kolejnych wymagalnych

zobowiązań (Grupa nie posiada zabezpieczenia całości zobowiązań z umów kredytowych w formie środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów, a jedynie w kwocie, która minimalizuje ryzyko utraty płynności przez spółki

zależne). Dodatkowo posiadając informację o średnim obłożeniu obiektów hotelowych Grupa jest w stanie

oszacować przyszłe wpływy z tytułu umów dzierżawy (część wynagrodzenia jest zależna od przychodów

osiąganych przez obiekty hotelowe i stanowi znaczną część całości wynagrodzenia), a tym samym niedobory

które będą musiały zostać pokryte w formie pożyczek udzielonych przez Emitenta na rzecz spółek zależnych.

Ponadto Grupa w segmencie usługowo-handlowym generuje przychody wyższe niż przed pandemią oraz osiąga

zysk minimalizując wystąpienie powyższego ryzyka. Natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako

wysokie. Spółki zależne nie są zdolne do samodzielnego pokrywania swoich zobowiązań w całości z

przychodów z działalności operacyjnej, a występowanie takiego stanu jest uzależnione m.in. od restrykcji

nakładanych w związku z pandemią, a przez to obłożeniem obiektów hotelowych.

• Ryzyko związane z kontynuacją działalności przez spółki zależne Lider Hotel sp. z o.o. i Efekt

Hotele S.A.

Ustalenia audytu przeprowadzonego w związku z badaniem sprawozdania finansowego przez biegłego

rewidenta przedstawione Zarządom spółek Grupy Kapitałowej zwróciły uwagę na niepewność dotyczącą

kontynuacji działalności Efekt Hotele S.A. Zwrócona została uwaga, dotycząca wysokości zobowiązań z tytułu

kredytów i pożyczek. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązanie Efekt Hotele S.A. z tytułu kredytu

inwestycyjnego wynosi 12.393 tys. zł. Również wskazano występowanie niepewności co do możliwości

kontynuowania działalności dla Lider Hotel Sp. z o.o., którego wysokość zobowiązań z tytułu kredytów, na

dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 37.085 tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego. Pożyczki udzielone tym

podmiotom zostały na Datę Prospektu skonwertowane na kapitał zakładowy. W związku z wybuchem pandemii

i przestojem w branży hotelarskiej spółki zależne aneksowały umowy bankowe zmieniając okresy płatności rat.

Główne aktywo jednostek zależnych, czyli hotele z uwagi na panującą sytuacje ogólnoświatową związaną z

pandemią, przestały należycie funkcjonować i przynosić wystarczające korzyści ekonomiczne, co skutkowało

koniecznością zmiany zawartych umów dzierżawy z dnia 1 października 2019 r. i znaczną obniżką stawki

(zostały obniżone do kwoty niższej niż 10% pierwotnie ustalonych czynszów miesięcznych oraz został ustalony

czynsz przychodowy, określony na poziomie 12% przychodów osiągniętych z prowadzenia działalności w

obiektach hotelowych spółek zależnych przez dzierżawcę; czynsz przychodowy jest płatny kwartalnie z

terminem płatności 30 dni), co w 2020 r. oraz w 2021 r. istotnie wpłynęło na przychody spółek zależnych oraz

całej Grupy Kapitałowej. W związku z zakończeniem stanu epidemii i przejścia w stan zagrożenia

epidemicznego czynsz przychodowy został podwyższony do 15% wysokości przychodów od kwietnia 2022 r., a

płatność jest dokonywana miesięcznie. Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie okoliczności wskazujące na

zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Niemniej jednak, w związku z wybuchem epidemii

koronawirusa SARS-CoV-2, oraz działaniami podejmowanymi przez rząd polski i rządy innych krajów w celu

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 37

zapobiegania jego rozprzestrzenianiu się, począwszy od połowy marca 2020 roku Emitent oraz spółki zależne

działają w wyjątkowych jak również całkowicie nieprzewidywalnych warunkach. W celu ograniczenia

zmaterializowania się tego czynnika ryzyka, organy spółek zależnych wystąpiły do Emitenta o udzielenie

poręczenia kredytów oraz obniżyły do minimum koszty bieżące prowadzenia działalności.

W ocenie Zarządu nie występują inne, niż wymienione powyżej czynniki ryzyka, jak również zagrożenia dla

prowadzonej działalności gospodarczej, które można byłoby ocenić obecnie, jak również w najbliższej

perspektywie, jako istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe. Na pewno tkwią one w otoczeniu

makroekonomicznym Spółki, są uwarunkowane działaniem praw ekonomicznych i mają charakter obiektywny.

Niemniej jednak, tak jak wskazano wyżej, podejmując na podstawie analizy niniejszego sprawozdania

finansowego jakiekolwiek decyzje finansowe czy inwestycyjne należy każdorazowo uwzględniać wszystkie

potencjalnie występujące rodzaje ryzyka rynkowego i finansowego, jak również możliwość wystąpienia

niekorzystnych zdarzeń losowych lub nadzwyczajnych, bez względu na to, czy zostały one wymienione w tym

sprawozdaniu, czy też nie. Bezpieczne zarządzanie ma swoje źródło w dywersyfikacji obszarów przynoszących

Spółce przychody i zabezpieczających jej ekonomiczną stabilizację, która wraz z utrwaloną w środowisku

gospodarczym wiarygodnością Spółki stanowi istotny czynnik minimalizujący ryzyko.

• Ryzyko związane z prowadzeniem nowych inwestycji

Celem Grupy Kapitałowej jest dywersyfikacja źródeł przychodów. Emitent zamierza pozyskiwać nowe aktywa,

w tym nieruchomości, w celu prowadzenia na nich działalności zakładanych przez Emitenta, zarówno w zakresie

inwestycji deweloperskich, jak i dewelopersko-komercyjnych, włącznie z realizacją projektów polegających na

budowie budynków mieszkalnych, z mieszkaniami przeznaczonymi na wynajem.

Wyrazem realizacji przyjętej strategii jest wzięcie udziału przez Emitenta w przetargu nieograniczonym w dniu

9 grudnia 2020 r. na sprzedaż nieruchomości stanowiących własność Miasta Łodzi (raport bieżący ESPI nr

50/2020 z dnia 17 grudnia 2020 r.). Nieruchomości dzielą się na trzy tereny inwestycyjne. Protokół z

przeprowadzonego przetargu stanowi podstawę do zawarcia umowy sprzedaży tych nieruchomości w formie

aktu notarialnego. W dniu 25 stycznia 2021 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży, złożył oświadczenie o

ustanowieniu hipoteki oraz zawarł umowę ustanowienia służebności gruntowych, na podstawie którego Emitent

nabył od miasta Łódź nieruchomości położone w Łodzi, o łącznej powierzchni 7.699 m², za cenę w łącznej

kwocie brutto 5.553.607,51 złotych, która została zapłacona ze środków własnych Emitenta. Natomiast w dniu

14 września 2021 r., Emitent zawarł z gminą miejską Wrocławia umowę zakupu nieruchomości gruntowej

niezabudowanej położonej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 22.871 m², w następstwie wyboru oferty

Emitenta złożonej w ramach publicznego przetargu. W dniu 22 grudnia 2021 r. Emitent zawarł warunkową

umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego zabudowanego gruntu przy ulicy Zachodniej nr 109 w Łodzi, o

obszarze 814 m2 oraz prawo własności usytuowanego na tym gruncie budynku biurowo-usługowego,

stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, a umowa przeniesienia została zawarta w dniu 15 lutego

2022 r. W dniu 22 grudnia 2021 r., w ramach egzekucji sądowej, Sąd Rejonowy w Piasecznie wydał

postanowienie o przybiciu zaoferowanej przez Emitenta ceny nabycia nieruchomości położonych w

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 38

Konstancinie-Jeziornie przy ul. Głowackiego 3 (na Datę Prospektu postanowienie nie jest jeszcze prawomocne

w związku ze złożeniem przez dłużnika zażalenia).

Prowadzenie nowych inwestycji wiąże się przede wszystkim z ryzykiem ich niepowodzenia tj. Emitent może nie

uzyskać oczekiwanego zwrotu z inwestycji lub inwestycja może być bardziej kosztowna niż zakładał to Emitent.

W ocenie Spółki przedmiotowe ryzyko jest niskie, ponieważ Emitent posiada doświadczenie związane z

wynajmem nieruchomości oraz zamierza współpracować z profesjonalnymi podmiotami, które mają

odpowiednie doświadczenie w zakresie prowadzenia tego typu inwestycji.

Należy także wskazać, że w przypadku inwestycji deweloperskich i prowadzenia robót budowalnych istnieje

ryzyko związane z utratą płynności przez wykonawców i podwykonawców robót budowlanych, co może w

konsekwencji wpłynąć na terminowość jak i jakość realizacji inwestycji. W związku z tym istotnym jest dobór

odpowiednich kontrahentów na wykonanie prac aby zmniejszyć przedmiotowe ryzyko. Ponadto nastąpił wzrost

cen materiałów budowlanych oraz wzrost cen usług obcych, co także wpływa na koszt prowadzonych inwestycji

deweloperskich. Istnieje prawdopodobieństwo, że przedmiotowy wzrost cen utrzyma się w dłuższej

perspektywie.

Spółka na bieżąco monitoruje koszty inwestycji. Zarząd posiada doświadczenie w realizacji projektów

deweloperskich oraz w nabywaniu atrakcyjnych lokalizacyjnie i cenowo gruntów. Inwestycje poprzedzone są

wewnętrzną analizą ryzyka jako inwestycji długoterminowej.

• Ryzyko konkurencji

Emitent świadczy usługi najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych z wykorzystaniem własnych

nieruchomości. Grupa Kapitałowa działa także na dużym rynku jakim jest branża turystyczno-hotelarska.

Rynkiem zbytu usług Grupy Kapitałowej jest miasto Kraków. Wzrost konkurencji jest czynnikiem

zewnętrznym, na który Emitent nie ma wpływu. Istnieje ryzyko powstania nowych podmiotów

konkurencyjnych, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe przez Grupę

Kapitałową. Dywersyfikacja działalności w obrębie Grupy Kapitałowej, daje możliwość zabezpieczenia

interesów Spółki przed ewentualnym wzrostem konkurencji na rynku. Ryzyko konkurencji Spółka stara się

minimalizować głównie poprzez:

(a) konsekwentne i zarazem elastyczne, w odniesieniu do realiów rynkowych, realizowanie założeń

strategicznych,

(b) dbałość o wysoką jakość świadczonych usług,

Grupa Kapitałowa prowadzi także działalność w zakresie wynajmu lokali biurowych i stanowisk handlowych.

Ten rynek także charakteryzuje się wysoką konkurencją. Po audycie tego segmentu Spółka podjęła decyzję o

uszczelnieniu systemu poboru opłat w zakresie działalności Kompleksu Handlowego „Rybitwy”. Zarząd

Emitenta podjął także działania w celu poprawy warunków socjalnych i sanitarnych Kompleksu Handlowego

„Rybitwy” zarówno od strony klientów jak i pracowników, co wiąże się bezpośrednio z przeprowadzeniem

szeregu inwestycji w kadrę pracowników oraz infrastrukturę kompleksu. Prowadzone działania mają na celu

poprawę rentowności Kompleksu jak i zwiększenie jego atrakcyjności dla klientów, a jednocześnie wpływają na

zmniejszenie ryzyka konkurencji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 39

Centrum konferencyjne należy do jednego z największych w regionie, a prowadzone inwestycje mają na celu

utrzymanie wysokiego standardu. Ponadto obiekty hotelowe są włączone do grupy CFI Hotels, operatora

posiadającego w swojej ofercie kilkanaście hoteli w całej Polsce oraz własny system rezerwacji połączony z

programem lojalnościowym. Należy zwrócić również uwagę, że przewagą konkurencyjną kompleksu Rybitwy

jest długi termin działania i nawiązanie wieloletnich stosunków handlowych z klientami. W ostatnim okresie

nastąpiła znacząca modernizacja obiektu targowego oraz w dużej mierze uwzględniono oczekiwania najemców

w celu zwiększania jednolitej powierzchni uzależnionej od potrzeb najemcy.

13. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Jednostki dominującej

Odkąd koronawirus SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę, odczuwa go

większość państw, sektorów oraz branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem

Pandemii (zagrożenia pandemicznego) COVID-19 na bieżącą działalność spółki jest zauważalny i może mieć

wpływ na planowane terminy wykonywania poszczególnych procesów w Grupie Kapitałowej, ale nie stanowi na

chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej CFI.

Odkąd koronawirus SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę, odczuwa go

większość państw, sektorów oraz branż. W sposób szczególny na negatywne skutki pandemii narażona jest

branża hotelarska, która odczuła jej konsekwencje jako jedna z pierwszych. Rygory sanitarne oraz liczne

ograniczenia wprowadzane kolejnymi decyzjami władz poszczególnych państw doprowadziły do całkowitego

zahamowania ruchu turystycznego nie tylko w Europie, ale w skali globalnej. Ograniczenia w przemieszczaniu

się oraz strach przed zarażeniem, niemal natychmiastowo wpłynęły na decyzje przedsiębiorstw o wstrzymaniu

podróży służbowych oraz odwołaniu organizacji konferencji i szkoleń, doprowadziły też do szybkiego

zrewidowania planów wyjazdowych wielu klientów indywidualnych. W rezultacie branża hotelarska zaczęła

odczuwać skutki pandemii jeszcze przed nałożonymi odgórnie nakazami zamknięcia hoteli. Dynamiczny wzrost

liczby zakażeń wymusił na hotelarzach podjęcie szybkich działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie

strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa gościom i pracownikom.

Pomimo faktu, że wprowadzone wcześniej obostrzenia w poszczególnych krajach zostają stopniowo

łagodzone, konsekwencje społeczno-gospodarcze wywołane przez COVID-19 pozostają nadal trudne do

oszacowania. W perspektywie najbliższych miesięcy istotną niewiadomą jest skala popytu na usługi hotelarskie

ze strony klientów biznesowych. Wypieranie stacjonarnych konferencji i szkoleń przez spotkania w formie

online, a także odwoływanie bądź przekładanie na kolejny rok targów oraz imprez masowych, przyczynią się do

znacznego ograniczenia przychodów z segmentu MICE. Utrzymujący się stan epidemii jeszcze bardziej

ograniczy działalność gospodarczą, przeciąży system opieki zdrowotnej i będzie miał negatywny wpływ na

podaż, nastroje inwestorów, popyt konsumencki i rynek pracy, co może przełożyć się na głęboką recesję.

Nieuniknionym efektem obecnej sytuacji jest spadek podaży miejsc noclegowych. W jeszcze większym

stopniu niż dotychczas przewaga konkurencyjna na rynku hotelarskim będzie uzależniona od jakości i

bezpieczeństwa oferowanych usług oraz szybkiej adaptacji do nowej rzeczywistości i rosnących oczekiwań

gości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 40

Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem Pandemii COVID-19 na bieżącą

działalność spółki jest zauważalny i może mieć wpływ na planowane inwestycje w szczególności na termin ich

realizacji jednak oczekiwane zniesienie zagrożenia epidemicznego może spowodować znaczący wzrost w

szczególności gości zagranicznych.

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację, śledzi zalecenia GIS i decyzje rządu, i w trosce o zdrowie i

bezpieczeństwo pracowników i współpracowników podejmuje działania mające na celu minimalizację

zagrożenia zachorowania i rozpowszechniania się Koronawirusa. Spółka w tym celu wprowadziła procedurę

bezpieczeństwa określającą zasady postępowania w zakresie zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania

COVID-19 oraz zmieniła częściowo organizację pracy w firmie, umożliwiając w dalszym ciągu jak najszersze

wykorzystanie możliwości pracy zdalnej.

W raportowanym okresie Spółka poczyniła odpowiednie działania w celu zapewnienia ciągłość

funkcjonowania Grupy. Stan osobowy pracowników, współpracowników pozwalają na realizację prowadzonych

przez Emitenta zadań, co nie oznacza, iż dynamicznie zmieniająca się sytuacja nie spowoduje w niedalekiej

przyszłości ryzyka zmian w istniejącej obecnie sytuacji. Współpracujące ze spółką podmioty gospodarcze na

dzień sporządzenia raportu świadczą usługi w sposób zadowalający oczywiście z uwzględnieniem restrykcji

wprowadzonych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie ustaw i rozporządzeń tzw. covidowych,

zwierających istotne ograniczenia odnoszące się do działalności gospodarczej.

Należy przy tym zauważyć, iż aktualna sytuacja w kraju i Europie w dalszym ciągu nie daje możliwości

oszacowania w sposób precyzyjny wpływu COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w bieżącym

roku.

Zarząd spółki przeanalizował potencjalne ryzyka związane z zagrożeniem epidemicznym Koronawirusa,

które mogą istotnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. Jednocześnie z uwagi na niemożliwość określenia

potencjalnego okresu, przez który będą występowały ograniczenia, a tym samym skali recesji gospodarczej, jaka

wystąpi z tego powodu i w szczególności jej wpływ na osiągnięcia Grupy Kapitałowej” efekt”, nie jesteśmy w

stanie w chwili obecnej oszacować pełnych skutków i wpływu powyższego zdarzenia na sytuację gospodarczą

oraz wyniki finansowe Emitenta oraz podmiotów zależnych.

Jednostka dominująca wraz z podmiotami zależnymi dołoży wszelkich możliwych starań, o ile to będzie

możliwe, aby zapewnić przejrzystość informacji o faktycznych i potencjalnych skutkach Koronawirusa COVID-

19, w zakresie możliwie jak najbardziej opartym na analizie jakościowej oraz ilościowej prowadzonej

działalności, sytuacji finansowej i wyników finansowych, gdy możliwość oceny skutków Pandemii pozwoli na

precyzyjne wskazanie rzeczywistych zagrożeń. Jako spółka odpowiedzialna społecznie staramy się równoważyć

interes spółki oraz bezpieczeństwo i potrzeby osób objętych działaniami prewencyjnymi zapobiegającymi

rozprzestrzenianiu się Koronawirusa.

O znaczących zmianach opisanej powyższej sytuacji oraz dalszych działaniach, które w istotny sposób

będą przekładały się na sytuację gospodarczą Emitenta, a tym samym wartość akcji Emitenta, Emitent będzie

informował w drodze raportów bieżących lub kolejnych raportach okresowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

str. 41

14. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Grupy

Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem Pandemii (zagrożenia

pandemicznego) COVID-19 na bieżącą działalność spółki jest zauważalny i może mieć wpływ na planowane

terminy wykonywania poszczególnych procesów w Grupie Kapitałowej, ale nie stanowi na chwile obecną

zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej CFI.