SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU
Warszawa, 28 kwietnia 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
2
Spis treści
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ........................................... 4
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2022 ................................ 12
3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2022 ................................................................... 13
4. Charakterystyka działalności ...................................................................................................................................... 14
5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. ........................................................................................................ 20
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................... 26
7. Najważniejsi odbiorcy w 2022 ................................................................................................................................... 27
8. Najważniejsi dostawcy w 2022 .................................................................................................................................. 27
9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............................................. 28
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ................................ 28
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .... 28
12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ........................................................ 28
13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ................... 29
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ...................................................................... 29
15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................... 29
17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej ......................................................................................................................................................................................... 30
18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ................................................................................................ 37
19. Informacja dotycząca prognoz wyników ............................................................................................................... 37
20. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe .............................................................................................................................................................. 37
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz
opis perspektyw rozwoju działalności .................................................................................................................................. 37
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie
Kapitałowej ......................................................................................................................................................................................... 39
23. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających ................................................................................................................................................ 39
24. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................. 39
25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2022 rok. ....................................................................................................................................................... 40
26. Pozycje pozabilansowe .................................................................................................................................................. 40
27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ..................................................................................... 40
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................. 41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
3
29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................. 41
30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami na 2022 rok ....................................................................................................... 41
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .............................. 41
32. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
41
33. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale emitenta ................................................................................................................. 41
34. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 42
35. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym .............................................................. 42
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2022 roku ................................... 46
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2022 ................................................................................................................ 57
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych ........................................................................................................................................................... 58
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego
informacji niefinansowych. ..................................................................................................................................... 58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
4
Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej
STARHEDGE S.A.
Wprowadzenie do sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Starhedge S.A. za rok 2022
zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej
Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy
uli. Łączyny 5 (02-820) Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: „Spółka” lub
„Starhedge”). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań
ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego
dla deweloperów.
Nazwa:
Starhedge S.A.
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
022 620 31 76
022 431 08 01
biuro@starhedge.pl
www.starhedge.pl
259400SO1WQPETY92977
PLHRDEX00021
posiada nr statystyczny w systemie REGON
970517930
jest podatnikiem podatku od towarów i usług
(VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy
NIP
9260001337
Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to „Działalność holdingów finansowych”, która
zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą
Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.
Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Działalność holdingów finansowych,
Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
5
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 26 145 360,00
PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt
złotych) i dzieli się na 108 939 000 (słownie: sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć
tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze)
każda.
Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy
kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w
Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 31 900 926 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia
hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe
Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.
Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła
26 145 360,00
zł i dzieląc
się na 108 939 000 akcji w następujący sposób:
serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Akcje serii A , B, C , D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy
oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich
wyemitowanych serii.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca posiadała udziały w następujących
jednostkach zależnych
68,63 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
51,55 % udziałów w G Energy S.A.
100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
100 % udziałów w Strahedge Czapliniecka Sp. z o.o.
100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.
100 % udziałów w Garden House Nowe Sady Sp. z o.o.
100 % udziałów w Cristal Residence Sp. z o.o.
100 % udziałów w Cedry Park Sp. z o.o.
100 % udziałów w STARHEDGE SPV 1 Sp. z o.o.
100 % udziałów w STRAHEDGE SPV 2 Sp. z o.o.
95,9% udziałów w GFI Green Future Investment sp. z o.o.
Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2022 roku przez STARHEDGE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
6
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
Ecco Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.) ; kapitał zakładowy 350 000 zł
Fermecco Investment Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest
nieoznaczony.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia
2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia
2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego
sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale
własnym.
Księgi rachunkowe Jednostki dominującej oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe
RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022
Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską
wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS
0000363162
1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami
Schemat Grupy kapitałowej Starhedge SA na dzień publikacji sprawozdania finansowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
7
* Spółka Infracomplex Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji z uwagi na brak przekroczenia progu istotności Grupy
Kapitałowej . Spółka działa na rynku budownictwa telekomunikacyjnego, realizując projektowanie i budowę sieci
telekomunikacyjnych oraz obiektów sieciowych wraz z pełną infrastrukturą towarzyszącą. Dzięki posiadanemu
doświadczeniu oraz kompetencjach kadry technicznej, Infracomplex Sp. z o.o. oferuje na rynku głównie
specjalistyczne usługi z zakresu budowy telekomunikacyjnych sieci pasywnych w technologii PON/FTTH (Passive
Optical Network/ Fiber To The Home ).
** Spółka STARHEDGE SPV 1 oraz STRAHEDGE SPV 2 nie podlegają konsolidacji ponieważ nie
rozpoczęły jeszcze działalności. W jednostkach tych został opłacony jedynie kapitał i zostały
zarejestrowane w KRS
Spółka dominująca
Nazwa pełna:
STARHEDGE S.A
Adres siedziby:
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Identyfikator NIP:
926-000-13-37
Numer w KRS:
0000017849
Numer REGON:
970517930
Akt założycielski Rep. A nr z dnia
REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku
Telefon:
22 428 42 48
Fax:
22 431 08 01
Adres Email:
e-mail: info@starhedge.pl
Strona WWW
www.starhedge.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
8
LEI
259400SO1WQPETY92977
ISIN
PLHRDEX00021
Czas trwania:
Nieoznaczony
Główne obszary działalności:
działalność holdingów finansowych
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Lp
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 grudnia
2021
Metoda
Konsolidacji
1.
SURTEX Sp. z o. o.
Łódź
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
68,63 %
Pełna
2.
Gdyńskie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o.o.
Gdynia
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
3.
Poznańskie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o. o.
Poznań
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
4.
Ecco Pralnia Sp. z o. o.
Wrocław
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
5.
STARHEDGE DEVELOPMENT
Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
6.
STARHEDGE CAPITAL Sp. z
o.o.
Warszawa
Pozostała finansowa
działalność usługowa
100 %
Pełna
7.
STARHEDGE Czapliniecka (
poprzednio Starhedge
Zarządzanie i Administracja
nieruchomościami Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Łódź
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
8.
Fermecco Investment Sp. z o.o.
Gdynia
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
9.
Fabryka Ossera Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
10.
G Energy S.A.
Warszawa
Budowa rurociągów i
sieci rozdzielczych
51,55%
Pełna
11.
Crystal Residence Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
100 %
Pełna
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
9
mieszkalnych I
niemieszkalnych
12.
Piotrkowska Art Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
13.
Garden House Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
14.
Cedry Park Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
15.
Strarhedge SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
NIe podlega
konsolidacji
16.
Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
NIe podlega
konsolidacji
Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku
W trakcie prezentowanego okresu nie nastąpiły następujące zmiany w Grupy Kapitałowej:
1.3. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” są:
działalność deweloperska;
usługi wynajmu nieruchomości;
sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;
budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest zarządzanie i
administrowanie nieruchomościami na zlecenie
.
1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
Według stanu na dzień 31.12.2022 r. akcjonariat Starhedge S.A. oraz na dzień publikacji
niniejszego raportu przedstawia się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
10
Nazwa
Stan na dzień 31.12.2022 roku
Liczba akcji w
szt.
% udział w
kapitale
zakładowym
Nominalna
Wartość w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
25,78%
6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
23 700 000
21,76%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
23,57%
6 162 720
Inwest sp. z o.o.
20 939 000
19,22%
5 025 360
1.5. Rada Nadzorcza
Jednostka dominująca:
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2022r oraz sporządzenia sprawozdania za
rok 2022 przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Jan Hambura
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Paweł Żbikowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.
Marta Sobala
Sekretarz Rady Nadzorczej
4.
Katarzyna Marciniec
Członek Rady Nadzorczej
5.
Wojciech Ostrowski
Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu
26%
22%
24%
19%
10%
% posiadanych akcji
GOODMAX Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
Andrzej Witkowski
Inwest sp. z o.o.
Pozostali
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
11
W roku 2019 został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą
następujący członkowie Rady Nadzorczej: Komitet Audytu emitenta prezentował się w następującym składzie:
Skład Komitetu audytu Starhedge S.A.. na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień sporządzenia raportu
za rok 2022 przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Paweł Żbikowski
Przewodnicząca Komitetu Audytu
2.
Jan Hambura
Członek Komitetu Audytu
3.
Katarzyna Marciniec
Członek Komitetu Audytu
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Skład Rady Nadzorczej G-Energy S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia
sprawozdania za rok 2022 przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Jacek Janiszewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Jacek PIechota
Członek Rady Nadzorczej
3.
Marek Zajczyk
Członek Rady Nadzorczej
4.
Grzegorz Kuligowski
Członek Rady Nadzorczej
5.
Jan Hambura
Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej Surtex Sp. zo.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Tomasz Bujak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Aleksandra Fritz
Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej Surtex Sp. zo.o. na dzień sprawozdania za rok 2022 przedstawia się
następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Tomasz Bujak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Aleksandra Fritz
Członek Rady Nadzorczej
3.
Mateusz Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
1.6. Zarząd
Jednostka dominująca
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
12
Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Aleksandra Fritz
Prezes Zarządu
Spółki Zależne
Skład Zarządu G-Energy S.A na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Grzegorz Cetera
Prezes Zarządu
Skład Zarządu Surtex sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Justyna Baranowska –Owczarek
Prezes Zarządu
2.
Paweł Oleszczak
Wiceprezes Zarządu
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2022
Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2022
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
2 884
615
4 150
907
Koszty działalności operacyjnej
1 743
372
2 245
490
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
1 141
243
2 257
493
Zysk (strata) brutto
912
195
79
17
Zysk (strata) netto
691
147
60
13
Liczba udziałów/akcji w sztukach
108 939
000
108 939
000
88 000 000
88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,01
0,00
0,00
0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
73 724
15 720
56 433
12 270
Aktywa obrotowe
3 843
819
20 030
4 355
Kapitał własny
76 057
16 217
70 131
15 248
Kapitał zakładowy
32 110
6 847
26 876
5 843
Zobowiązania długoterminowe
0
0
165
36
Zobowiązania krótkoterminowe
1 511
322
6 167
1 341
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,70
0,15
0,80
0,17
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-619
-132
5 070
1 108
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
13
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
270
58
-4 438
-969
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
440
94
-1 647
-360
Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2021 roku, zgodnie
z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym
sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi
finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,6899
4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,6883
4,5775
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego
okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca
w danym okresie sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz
danych porównywalnych, przeliczonych na EURO
3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2022
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge SA za rok 2022
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
36 947
7 881
39 991
8 737
Koszty działalności operacyjnej
31 351
6 687
35 994
7 962
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
5 596
1 194
4 407
884
Zysk (strata) brutto
4 820
1 028
1 535
768
Zysk (strata) netto
4 436
946
1 318
720
Liczba udziałów/akcji w sztukach
108 939
000
108 939
000
88 000 000
88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,23
0,05
0,01
0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
34 131
7 280
30 770
6 690
Aktywa obrotowe
54 729
11 673
47 887
10 412
Kapitał własny
62 745
13 385
53 077
11 540
Kapitał zakładowy
32 100
6 847
26 876
5 843
Zobowiązania długoterminowe
7 604
1 622
6 044
1 314
Zobowiązania krótkoterminowe
18 511
3 948
19 537
4 248
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,4
0,1
0,1
0,0
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
14
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
2 809
599
2 921
638
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-4 509
-962
-5 604
-1 224
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
1 548
330
972
212
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym
sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi
finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,6899
4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,6883
4,5775
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego
okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca
w danym okresie sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz
danych porównywalnych, przeliczonych na EURO
4. Charakterystyka działalności
4.1. Jednostka dominująca
W roku 2022 działalność operacyjna Spółki była prowadzona w obszarze usługowym związanym ze
świadczeniem usług związanych z zarządzaniem i administrowaniem nieruchomościami na zlecenie.
Spółka działa również jako podmiot holdingowy dla podmiotów zależnych, zarówno dla inwestycji
związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również związaną podmiotów z
branżowych- G-Energy SA i Surtex sp. z o.o..
Po czterech kwartałach roku 2022:
Przychody łącznie całkowite 2 950 020,97 zł
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 1 765 589,75 zł
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 884 105,08 zł
Koszty finansowe wyniosły 235 554,20 zł
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 37 086,53 zł
Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 690 945,49 zł
Kapitał własny Spółki w raportowanym okresie zwiększył się o 5 925 695,49 złotych i na dzień 31.12.2022
r. wynosi 76 056 584,11 zł. W Spółce w raportowanym okresie Spółka znacząco zmniejszył się poziom
zobowiązań do łącznej kwoty zobowiązań długo i krótkoterminowych na poziomie 3.653.403,25 zł. Na
koniec raportowanego okresy środki pieniężne wyniosły 254171,19 zł. Wartość księgowa jednostki na
jedną akcję na dzień bilansowy wyniosła 0,70 zł
W roku 2022 Spółka nie angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych skupiając swoje działania na
nadzorze inwestycyjnym oraz działaniach doradczych w szczególności dotyczących planów
przeznaczenia nieruchomości w spółkach z grupy kapitałowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
15
DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności
deweloperskiej, realizowanej przez spółki zależne (SPV) na którą składają się takie czynności, jak zakup
działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie.
Starhedge S.A. nie planuje, ale również nie wyklucza w przydadku rozwoju rynku PRS w Polsce, iż spółki
celowe (SPV) będą długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji. Rok 2022
przyniósł gwałtowne załamanie sprzedaży na rynku deweloperskim po historycznym roku 2021 - drugi
najlepszy w historii wynik sprzedaży deweloperskiej w Polsce gdzie popyt przewyższał podaż, ceny rosły
na wszystkich największych rynkach. W 2021 r. oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań o łącznej
powierzchni użytkowej 21,8 mln m2 oraz liczbie izb równej 917,8 tys. W sześciu miastach
monitorowanych przez firmę JLL (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym
roku sprzedano około 35 tys. lokali, to blisko 50% mniej niż 2021 roku. Na spadek sprzedaży największy
wpływ miało drastyczne ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych, będące następstwem
bezprecedensowego wzrostu stóp procentowanych oraz wprowadzeniem przez Komisję Nadzoru
Finansowego dodatkowych obostrzeń przy szacowaniu przez banki zdolności kredytowej dla kredytów
hipotecznych. W 2022 r. na analizowanych przez JLL rynkach wprowadzono do sprzedaży 49 tys. lokali,
wobec niespełna 58 tys. w 2021 r. Istotną część podaży stanowią lokale z projektów zainicjowanych w
pierwszej połowie 2022 r., przed wejściem w życie nowych regulacji dotyczących sprzedaży mieszkań
przez deweloperów oraz dodatkowo wprowadzających opłaty na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny.
Istotna część z lokali wprowadzonych do sprzedaży w tym okresie nie jest aktywnie komercjalizowana ze
względu na wstrzymanie lub zawieszenie realizacji projektów. Według szacunków JLL łączna liczba
mieszkań w ofercie na największych rynkach Polski na koniec roku wynosiła, nominalnie, niemal 49 tys.
lokali, wobec 37 tys. rok wcześniej
Głównym rynkiem na jakim Spółka koncentruje swoją działalność jest rynek województwa łódzkiego
Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy
mieszkaniowej dla Polski". Łódź - trzecie co do wielkości miasto liczące 690 tys. osób, a w całej
aglomeracji 1,2 mln mieszkańców, jest jednym z największych rynków pracy w Polsce. Liczba ludności
w wieku produkcyjnym w Łodzi to blisko 400 tysięcy osób. Łódź jest postrzegana jako przyjazne miejsce
pracy wśród menadżerów, specjalistów, jak również studentów, zarówno tych z Polski jak i zza granicy.
Atutem miasta jest jego centralne położenie oraz dobrze rozwinięte i stale ulepszane połączenia drogowe
i kolejowe, a także rozbudowany system komunikacji miejskiej i podmiejskiej. Łódzka Kolej
Aglomeracyjna (ŁKA) jest jedną z największych polskich kolei regionalnych w województwie, łączącą
Łódź z wieloma miejscowościami w regionie. Zasięg oddziaływania ŁKA to około 1,5 mln mieszkańców.
Centrum Łodzi jest dobrze skomunikowane ze wszystkimi największymi dzielnicami mieszkaniowo -
przemysłowymi miasta. Na 2027 rok planowane jest uruchomienie Centralnego Portu Komunikacyjnego
(CPK), który zostanie zlokalizowany pomiędzy Łodzią a Warszawą. Port lotniczy będzie skomunikowany
siecią szybkiej kolei z największymi miastami w Polsce, w tym w szczególności z Łodzią przez którą będą
przechodziły wszystkie połączenia komunikacyjne w kierunku północno – zachodnim oraz południowo -
zachodnim. W samej Łodzi sieć kolejowa połączona będzie z siecią komunikacji miejskiej w tym z
nowopowstającym tunelem średnicowym przechodzącym przez centrum miasta , który w Łodzi
funkcjonował będzie niejako jak metro. Rozwój realizowanej koncepcji Duopolis (m.in. inwestycje
infrastrukturalne mające na celu wzmocnienie integracji gospodarczej Łodzi i Warszawy oraz planowana
budowa Centralnego Portu Komunikacyjnego zarówno dla ruchu pasażerskiego jak i towarowego)
umożliwiają łódzkim firmom jeszcze większy dostęp do zasobów rynku warszawskiego (pracownicy,
klienci, kontrakty biznesowe) przy zdecydowanie niższych kosztach prowadzenia działalności.
W ostatnich latach Łódź doświadczyła także zakrojonego na szeroką skalę procesu rewitalizacji
urbanistycznej i adaptacji dawnej tkanki przemysłowej miasta. Dzięki realizacji tego projektu przez Urząd
Miasta Łodzi całe zespoły budynków przemysłowych, a nawet całe kwartały, dzielnice, takie jak Nowe
Centrum Łodzi, otrzymały „nowe życie”. W ten sposób w historycznych, postindustrialnych wnętrzach
starych budynków z czerwonej cegły, przekształconych w nowoczesne przestrzenie coworkingowe,
funkcjonują dziś innowacyjne i kreatywne firmy z różnych branż. Region Łódzki znajduje się obecnie na
3 miejscu w Polsce pod względem dostępności nowoczesnej powierzchni magazynowej. Stan
infrastruktury liniowej poprawia się, a zatrudnienie w branży logistycznej dynamicznie wzrasta. Ze
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
16
względu na centralne położenie Łodzi przy skrzyżowaniu autostrad A1 i A2 , gdzie dodatkowo realizowany
jest jedyny ring autostradowy obejmujący swoim obwodem praktycznie wszystkie miasta ościenne,
dodatkowo zwiększającym atrakcyjność inwestycyjną rozwoju lokalnej gospodarki pozostaje logistyka i
transport. Na terenach wokół Łodzi powstają kolejne magazyny, które uczynią ten obszar kraju za
skupisko największej bazy magazynowej w Polsce a bezpośrednie obecne połączenie kolejowe Łodzi z
Chinami napędza rozwój e-commerce nie tylko w regionie, ale i w całym kraju. Sytuacja na rynku pracy
w Łodzi jest korzystna, ponad 57% z spośród prawie 700 tys. mieszkańców stanowią osoby w wieku
produkcyjnym. Stopa bezrobocia kształtuje się na relatywnie niskim poziomie 6,1% i systematycznie
spada. Łódź jest jednym z głównych ośrodków akademickich w Polsce. Miasto zapewnia obecnym
i przyszłym mieszkańcom swobodny dostęp do wychowania i edukacji. Centralne położenie, bogata
oferta edukacyjna i akademicka, programy wspierające rozwój kariery młodych ludzi, perspektywy pracy,
umiarkowane koszty utrzymania to kilka powodów, dla których warto studiować i pracować w Łodzi.
W samej Łodzi jest 18 uczelni, w tym 6 publicznych i 12 prywatnych. Dodatkowo działa tu 30 instytucji
badawczo-rozwojowych, a liczba studentów w roku akademickim 2021/22 w Łodzi wyniosła ponad 75
tysięcy.
W IV kwartale 2022 roku deweloperzy rozpoczęli budowę 21 458 mieszkań, a więc o 3,62% mniej niż w
poprzednim kwartale. Liczba mieszkań, na których budowę deweloperzy uzyskali w tym okresie
pozwolenie, wyniosła 41 269, co oznaczało spadek o 4,15%
Wyniki sektora deweloperskiego w 2022 r
Średnie ceny transakcyjne mieszkań 2006-2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
17
Średnie ceny transakcyjne mieszkań wraz ze zmianami 2022 v 2021
Średnie ceny transakcyjne w 4Q2022 w zależności od ilości pokoi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
18
FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge S.A jest realizowanie projektów typu Smart Living
połączenia wyjątkowej estetyki projektu z praktycznymi rozwiązaniami i usługami gwarantującymi
komfortowy styl życia, odpowiadający na potrzeby osób ceniących design i inteligentne rozwiązania, które
pozwolą na stworzenie własnej unikalnej, a zarazem niezwykle praktycznej przestrzeni mieszkalnej.
Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy,
mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge S.A mają
promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy
spokoju i wypoczynku.
4.2. G-Energy
Spółka G-ENERGY S.A. rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. G-ENERGY S.A. od
początku swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań
ekologicznych dla branży energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma
doprowadzić, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią, do zbudowania silnego podmiotu, ze
zdywersyfikowanym obszarem działania na szeroko rozumianym rynku energii. W IV kwartale 2013 r.
wstrzymał produkcję energii ze źródeł odnawialnych Spółka rozpocząła poszukiwania alternatywnych
źródeł przychodów na szeroko rozumianym ryku energii i wytwarzania paliw alternatywnych. W dniu 13
lutego 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
zmiany firmy spółki oraz jej siedziby. Nowa firma spółki brzmi: G-ENERGY S.A., natomiast siedziba spółki
została przeniesiona do Warszawy. Wtedy także po analizie zmieniającej się sytuacji prawnej i
ekonomicznej Zarząd podjął decyzje o wstrzymaniu procesu zakupu nowych urządzeń co na dzień
dzisiejszy wydaje się decyzją słuszną zważywszy na spadające ceny energii oraz tzw. zielonych
certyfikatów, których cena na przestrzeni ostatnich lat spadła o kilkadziesiąt procent. Nowy Zarząd
natychmiast przystąpił do poszukiwania alternatywnych źródeł dochodów Emitenta oraz poszerzenia
działalności o nowe kierunki rozwoju, w szczególności zostały one ukierunkowane na paliwa alternatywne
i czyste środowisko („clean energy”). W latach 2014-2017 nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie oraz
dywersyfikacji przychodów poprzez poszerzenie działalności o nowe kierunki rozwoju Spółki. W dniu 28
czerwca 2018 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję akcji serii E skierowanej do wybranych akcjonariuszy (emisja prywatna) 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
19
stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału.
W 2022 r. w ramach działalności prowadzonej przez G-ENERGY S.A. przychody generowane były z tytułu
usług projektowo – budowlanych, przy czym zdecydowana większość pochodziła z usług w segmencie
gazowniczym, który obecnie cechuje się niespotykaną od lat dynamiką inwestycji, zarówno w zakresie
likwidacji „białych plam” na gazowniczej mapie Polski, jak i integrowania naszego systemu gazowniczego
z rynkiem europejskim, a także wprowadzania widocznych zmian w rozwoju technologicznym i
innowacyjnym sektora, w których to zmianach Spółka bierze czynny udział.
Spółka świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą.
Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:
budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
budowę i modernizację instalacji LNG,
wykonywanie prób ciśnieniowych rurociągów,
budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,
prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,
budowę przemysłowych instalacji gazowych,
Spółka oferuje usługi projektowe i wykonawcze w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje
kompleksowe wykonanie(projektuj i buduj):
sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia
4.3. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź
Grupa kapitałowe „Surtex” sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku
przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego „Technozbyt” a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu
towarowego Przemysłu Włókienniczego „Surtex”. Spółka dominująca w Grupie jest firmą dystrybucyjną,
posiadającą wieloletnia tradycję kupiecką, handlująca asortymentem dla branży technicznej, głównie dla
przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego, spożywczego, budownictwa,
rolnictwa i energetyki.
STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym
26/2017, iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym
SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,63
% w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa
kapitałowa STARHEDGE.
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:
Nazwa Podmiotu
Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
700. 000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
1.500.000 zł
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
20
ECCO Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw i Primus Capital)
350.000 zł
Fermeco Investment Sp. z o.o.
(1 % Surtex, 99% Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex)
5.000 zł
Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi
Spółka zmniejszyła nieznacznie sprzedaż w 2022 roku względem roku 2021 zwiększając jednocześnie poziom
zysku. Istotnym dokonaniem było:
W 2022r udało się w znacznym stopniu rozszerzyć asortyment Firmy RETEX o geowłókniny
kalandrowane, co w znacznym stopniu przyczyniło się do pozyskania nowych klientów.
W ramach tzw dywersyfikacji dostawców geowłóknin rozszerzyliśmy asortyment geowłóknin o produkty
Firmy IMP COMFORT Polska.
Spółka poszerzyła asortyment geosyntetyków o dwie nowe grupy towarowe: geotkaniny
polipropylenowe i poliestrowe
W dalszym ciągu poszerzany jest asortyment z firmy GEO-GLOBE o nowe ich produkty
zakupy filcu z importu to został poszerzony asortyment z firmy PUGALIA WOOLEN MILL - 400018
MUMBI o filc INDICA cenowo w korzystniejszych warunkach od dotychczasowo importowanego, przez
co stopniowo jest poszerzana baza naszych odbiorców/klientów zainteresowana tańszym filcem, o nieco
gorszych parametrach.
W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka zależna od Emitenta tj. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe
„SURTEX” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdyni, zwarła przed notariuszem
Joanną Solecką prowadzącą Kancelarię Notarialna w Gdyni, przy ulicy Władysława IV nr 49/1 umowę
sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach 846, 850, 855 i 856 oraz
stanowiących odrębne nieruchomości budynków posadowionych na tych działkach, położonych w Gdyni
przy ulicy Bolesława Krzywoustego 8, objętych księgami wieczystymi GD1Y/00024584/9 i
GD1Y/00005119/0, za cenę 6.190.000,00 zł (sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
Nabywcą wskazanych powyżej praw jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą z siedzibą
w Polsce, a nabycia dokonano na cele prowadzonej przez w/w osobę działalności gospodarczej.
Nabywca nie jest powiązany kapitało ani osobowo z Emitentem, ani z żadną ze Spółek grupy kapitałowej
Starhedge S.A.
Cena sprzedaży została uiszczona ze środków własnych nabywcy przy zawarciu opisanej umowy
sprzedaży. Przedmiot sprzedaży został wydany nabywcy po podpisaniu umowy. Pozostałe warunki
zawartej umowy nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.
5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
5.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w
roku 2023
Zarząd Spółki zdefiniował główne obszary na rok 2023 tj. minimalizacji zagrożeń związanych z obecną
sytuacją gospodarczą na którą największy wpływ ma galopująca niespotykana w ostatnich latach inflacja
„SURTEX” Sp. z o.o.
w Łodzi
Zakład Handlowy
w Przemyślu
Zakład Handlowy
w Gdyni
Zakład Handlowy
w Poznaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
21
oraz niepewność związana z sytuacją geopolityczną wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Obszary
działalności Spółki w szczególny sposób odczuwają zarówno skutki niedawnej pandemii COVID -19 jaka
jeszcze na początku roku 2022 dyktowała zarówno działalność gospodarczą jak i społeczna zarówno w
Polsce jak i na świecie, a także wydarzeniami po 24 lutego roku 2022 – konflikt zbrojny bezpośrednio
przy granicy naszego kraju. Obserwowany w całym 2022 roku drastyczny wzrost cen napędzany
horrendalnymi wzrostami cen surowców energetycznych w połączeniu ze wzrostem kosztu pieniądza w
Polsce spowodował, iż funkcjonowanie w najbliższych miesiącach staję się bardzo trudno do
prognozowania i planowania. Bezpieczeństwie płynnościowym (poprzez skuteczne zarządzanie
kapitałem pracującym, a w perspektywie - ograniczenie zadłużenia netto względem osiąganych wyników),
zapewnieniu stabilności finansowania oraz optymalnym wykorzystaniu zasobów Grupy (w tym,
technologicznych, ludzkich) w celu podniesienia rentowności oraz dalszym zabezpieczaniu płynności to
strategiczne i najważniejsze cele jakie stawia sobie Zarząd na najbliższy okres.
Działając w nowych warunkach gospodarczych Spółka będzie realizować w dalszym ciągu rozpoczęte
projekty zmierzające do osiągnięcia zakładanych w niej celów, w szczególności prace nad poszerzaniem
portfolio w szczególności na rynku nieruchomości. Spółka zamierza realizować plany przy wykorzystaniu
wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę
modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji
jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań.
Model ten został poszerzony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie realizowanie
poszczególnych elementów strategii Grupy Kapitałowej, Starhedge S.A. a także umożliwienie
pozyskiwania Inwestorów dla poszczególnych projektów. Głównym obszarem działalności w branży
deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie.
Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione
inwestycje.
W roku 2023 planowany jest przegląd opcji strategicznych dla poszczególnych projektów wraz z
opracowaniem map drogowych dla poszczególnych projektów.
5.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE
Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na
rynkowych zasadach. Realizacja projektów deweloperskich przez spółki celowe to często wymóg banków
kredytujących inwestycję. Do spółki przenoszone są aktywa by uzyskać możliwość pozyskania funduszy
potrzebnych do dużych projektów. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i
inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi
nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge jest w tej grupie
komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy
Starhedge a podmiotami powiązanymi oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez
Radę Nadzorczą.
1) STARHEDGE CZAPLINIECKA – W roku 2022 Spółka wniosła do podmiotu zależnego Starhedge
Czapliniecka sp. zo.o. (poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administrowanie Nieruchomościami sp. z o.o.)
będący na ukończeniu projekt polegający na remoncie i modernizacji należącego do spółki budynku
mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego w Bełchatowie przy ulicy Czaplinieckiej 44b. W inwestycji
zastosowano szereg rozwiązań zamiennych, powodujących zupełnie inną jakość, standard oraz efekt
wizualny. W budynku wyodrębniono 106 samodzielnych lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 4.127 m
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
22
2) CEDRY PARK to niewielkie osiedle wielorodzinne (łącznie 110 mieszkań) z pięciokondygnacyjnymi
budynkami o nowoczesnym wyglądzie (4 piętra, parter i garaż podziemny), dobrze wpisujące się w aktualne
trendy architektoniczne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
23
Rozkładowe 2-, 3- i 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia.
Optymalne metraże (od 37 do 78m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną,
idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na
balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań
przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu.
Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom
więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
W roku 2022 rozpoczęto sprzedaż mieszkań w ramach inwestycji.
3) CRISTAL RESIDENCE to nowoczesny budynek ze 104 mieszkaniami zaprojektowanymi z myślą o najbardziej
wymagających Klientach. Lokalizacja inwestycji pozwala z jednej strony cieszyć się doskonałym dostępem
komunikacyjnym do głównych arterii miasta z drugiej cieszyć się mieszkaniem poza zgiełkiem ścisłego
centrum. Nowoczesna architektura 5-cio piętrowego budynku garażem podziemnym podzielonego na
niewielkie klatki schodowe, zapewniająca komfort i wygodę mieszkańcom.
W budynku zaprojektowana najbardziej poszukiwane powierzchniowo lokale od 1 do 4 pokoi o
metrażach od 30 do 90 m
2
. Blisko ¾ stanoiwą lokale 1 lub 2 pokojowe odpowiadające dzisiejszym
oczekiwaniom nabywców. Mieszkania zaprojektowane w przemyślany sposób zapewniają
funkcjonalność i komfort każdego dnia. Gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną,
idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon,
dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy
ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
24
pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca
do przechowywania dodatkowych sprzętów.
W roku 2022 rozpoczęto sprzedaż mieszkań w ramach inwestycji.
4) PIOTRKOWSKA ART niepowtarzalna inwestycja zlokalizowana przy najbardziej znanej ulicy Łodzi, jednak w
niewielkiej odległości o największego zgiełku. Planowany budynek zlokalizowany w sąsiedztwie zabytkowej
kamienicy o nowoczesnej kaskadowej bryle zapewniający komfort życia w ścisłym centrum miasta
Rozkładowe 1-, 3-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne
metraże (od 25 do 60m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do
wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z dużymi przeszkleniami, dają możliwość
swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki
lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
5) GARDEN HOUSE NOWE SADY to nowoczesny zespół budynków zlokalizowanych w śród zieleni w
niewielkiej odległości od stacji SKM Łódź Pabianicka zapewniającej doskonała komunikację z centrum
miasta. Po zakończeniu budowy tunelu średnicowego w kilkanaście minut będzie się można dostać zarówno
do Śródmieścia jak i najważniejszych dworców Łódź Fabryczna i Łódź Kaliska.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
25
Rozkładowe mieszkania o zróżnicowanej ilości pokoi od 1 do 44-pokojowe mieszkania zapewniają
funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 80m
2
) gwarantują domownikom
wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z
bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do
wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania
wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają
mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
6) FABRYKA OSSERA Nieruchomość stanowi niepowtarzalną zabudowę loftową charakterystyczną dla Łodzi.
Budynek główny z dominantą w środkowej części stanowić będzie trzon kompleksu mieszkalno-usługowego.
Zespół zlokalizowany w sąsiedztwie jednego z najatrakcyjniejszych obszarów Łodzi – Księży Młyn, z
charakterystycznym dla niego zespółem fabrycznym Karola Scheiblera, który stanowił przełom w
architekturze przemysłowej. Ogromny budynek przędzalni, ze względu na swoje rozmiary, styl
architektoniczny i nowatorskie rozwiązania konstrukcyjne, stał się wzorem dla wielu późniejszych
projektantów fabryk. Inwestycja Fabryka Ossera polega na zrewitalizowaniu i przystosowaniu zabudowań
loftowe z czerwonej cegły w położone w narożniku ulic Kilińskiego i Przybyszewskiego. Stanowić będzie
jedno z nielicznych w swoim rodzaju w skali Polski miejsce, które już dziś przyciąga najbardziej
wymagających Klientów i najemców.
Inwestycja planowana w 2 etapach – w pierwszym adaptacja istniejących budynków i stworzenie niepowtarzalnych
mieszkań o zróżnicowanej powierzchni od małych lokali mieszkalnych typu studio do apartamentów o powierzchni
przekraczającej 100m
2
. Kolejny etap to budowa nowego budynku wpisującego się w stylistykę i architekturę
budynku z dodatkowymi powierzchniami mieszkalnymi i usługowymi. Całość uzupełniona infrastrukturą
towarzyszącą- lokale użytkowe, sklepy, lokale gastronomiczne
5.1.2. TECHNOLOGIE
Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora
technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia
energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do
nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.
5.1.3. FINANSE
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
26
Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych
narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z
wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach
kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji
dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z
nieruchomościami.
Celem Spółki i Grupy jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę
zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować
będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie
możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji
podlegająca bieżącej analizie.
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem
perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku
obrotowym
Spółka konsekwentnie realizuję przyjętą w 2016 roku Strategię budowy silnej Grupy Kapitałowej w której
Starhedge S.A. będzie pełnić rolę spółki holdingowej. W roku 2022 spółki zależne w zależności od profilu
swojej działalności prowadziły działania operacyjne związane z ich profilem, bądź realizowały kolejne
etapy procesów inwestycyjnych w przypadku spółek celowych (SPV)
Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskieg jaki miał miejsce w ostatnich latach,pomimo
chwilowego spowolnienia, to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe.
Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Rynek nieruchomości będzie zależał od wielu
czynników, spośród których część wiąże się z dalszym rozwojem sytuacji w Ukrainie oraz poziomem stóp
procentowych będących główną determinantą rynku kredytów hipotecznych. Spółka jest przygotowany na
wykorzystanie ponownej przyszłej koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku poprzez posiadany bank
ziemi. Brak dostępności kredytów hipotecznych, w opinii Zarządu, powien być czynnikiem wpływającym na
obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. W większość instytucji kredytowych poziom
minimalnego wkładu własnego wynosi 10- 20% przy zakupie mieszkania na kredyt to aktualnie rząd wprowadził
program gwarancji BGK pozwalających zminimalizować go nawet do 0. Niestety drastyczny wzrost stóp
procentowych spowodował nawet 70% spadek zdolności kredytowej potencjalnych Klientów, a dodatkowe
rekomendację KNF zmusiły banki do zaostrzonej oceny zdolności kredytowej potencjalnych kredytobiorców z
uwzględnieniem poziomu stóp procentowych powiększonej o +5,00%. W opozycji do tych ograniczeń wciąż
utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych w szczególności w obliczu nieprzewidywalnej
wysokiej inflacji i nienadążaniem ani za nią ani za rosnącymi stopami procentowymi poziomem oprocentowania
depozytów bankowych. Dodatkowo zapowiadane wprowadzenie od 1 lipca 2023 roku oferty kredytu 2% (program
dla kredytobiorców poniżej 45 roku życia na zakup pierwszego mieszkania) może ponownie ożywić rynek
kredytowy. Niekorzystnie na rynek nieruchomości może wpłynąć potencjalne załamanie na rynku pracy.
Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć.
Załamanie rynku deweloperskiego otwiera jednak nowe perspektywy dla rynku PRS oraz rynku innych form
wynajmu mieszkań- w tym budownictwa dla najmu instytucjonalnego z opcją dojścia do własności
W 2023 roku Spółka będzie realizować inwestycje trwające w roku sprawozdawczym, w celu
wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji
działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę
rynkową.
Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2023 w szczególności wpływać będzie:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
27
Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych,
poziom sankcji wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej
Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie dalszego wzrostu stóp procentowych lub ich ewentualnych
spadków w roku 2023 i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz na
poziom ewentualnych kosztów odsetkowych Grupy
Stanowisko (w tym jego złagodzenie) KNF w sprawie metodyki liczenia przez Banki Zdolności Kredytowej
kredytobiorców hipotecznych
Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
Popyt na mieszkania.
Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
7. Najważniejsi odbiorcy w 2022
7.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
CFI sp. z o.o.
2,6 MPLN
7.2. Grupa kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Polska Spółka Gazownictwa sp. zp.o.o.
10,1 MPLN
PGNIG TECHNOLOGIE SPÓŁKA AKCYJNA
7,6 MPLN
CFI sp. z o.o.
2,6 MPLN
8. Najważniejsi dostawcy w 2022
8.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Biuro RJ Sp. z o.o
0,2 MPLN
CFI sp. z o.o.
0,2 MPLN
Willa Miejska sp. z o.o. U21 sk
0,1 MPLN
8.2. Grupa kapitałowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
28
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Retex sp.z oo.
2,1 MPL
PRZEDSIĘBIORSTWO OBROTU
HURTOWEGO WOD BUD MARTA
LACHOWICZ-ZONTEK SPÓŁKA
KOMANDYTOWA
0,9 MPLN
PUGALIA WOOLLEN MILS
0,6 MPLN
9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Umowy znaczące lub zawarte między
akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu oraz
zostały opublikowane w systemie ESPI
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach
innych niż rynkowe
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami
powiązanymi: Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. Nota 36
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i
pożyczek
Nie wystąpiły powyższe operacje. Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały
przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie Nota 21
12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje i poręczenia
W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej Starhedge SA nie udzielały innym podmiotom
poręczeń ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.
Spółka zależna Poznańskiego Przedsiębiorstwa Handlowego "Surtex" Sp. z o.o. w roku 2021 złożyła
oświadczenia o ustanowieniu hipoteki oraz poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6
k.p.c. na rzecz banku mającego siedzibę w Polsce, na rzecz którego, jako dłużnik rzeczowy, ustanowiła
zabezpieczenie hipoteczne tj. hipotekę umowną łączną do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto
sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych_, obciążającą
prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków i
urządzeń położonych przy ul. Głównej w Poznaniu, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w
Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach KW: PO2P/00040771/8,
PO2P/00138907/5, PO2P/00100046/6, PO2P/00142582/1, należących do Spółki. Każda z w/w czynności
zabezpieczających, tj. zarówno hipoteka umowa łączna, jak i poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1
pkt 6 k.p.c. zostało dokonane do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
29
dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych. Ustanowienie powyższego
zabezpieczenia zostało dokonane na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Polsce, nie powiązanego
kapitałowo ze Spółką ani z Grupą Kapitałową Starhedge S.A. (Raport bieżący 18/2021 z dnia 12
października 2021 roku).
13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę
Poza transakcjami na aktywach w spółkach zależnych nie wystąpiły
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie prowadzi istotnych postępowań sądowych
15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy (nie wystąpiły)
16. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej
przez Spółkę w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2022 roku.
Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które
wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge S.A w okresie, co
najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź
istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
Początek 2023 roku przyniósł dalszą eskalację konfliktu zbrojnego w Ukrainie i brak perspektyw jego
szybkiego zakończenia. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Wahania kursu
waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji, mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w
roku 2023. Rozpoczęcie przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku pełnoskalowej inwazji zbrojnej w Ukrainie
spowodowało dalsze perturbacje i zawirowania zarówno na rynkach towarowych (zachwianych w wyniku
pandemii SaRS-COV-19) jak i w przestrzeni makroekonomicznej. Ostatnim negatywnym czynnikiem z
jakim przyszło się nam zmierzyć od początku 2022 roku jest drastyczny wzrost stóp procentowych.
Będący odpowiedzią na galopującą od 2021 roku inflację, spotęgowaną jeszcze sytuacją polityczną w
Ukrainie i nałożonymi przez państwa europejskie i USA sankcjami gospodarczymi na Rosję stopy
procentowe osiągnęły nienotowane od lat poziomy. Dalsze ewentualne wzrosty stóp, lub ich
utrzymywanie się na obecnym bardzo wysokim poziomie będą z całą pewnością miały negatywny wpływ
na obszary działalności Grupy Kapitałowej
Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych
danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę i Grupę. Grupa
działa min. w branży deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Starhedge S.A. na dzień
publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości określenia ostatecznego wpływu wojny w Ukrainie i
będących jej konsekwencjami inflacji i poziomu stóp procentowych oraz pozostałych czynników
zewnętrznych powiązanych z nimi. Czynniki te są całkowicie niezależne od Starhedge S.A. Spodziewane
ich skutki mogą mieć jednak potencjalnie niekorzystny wpływ.
Na podstawie wstępnych analiz, Zarząd dokonał oceny możliwych przyszłych skutków powyższych
czynników w szczególności na:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
30
dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych spowodowaną niepewnością na rynku, wzrostem
cen mieszkań w wyniku wzrostu kosztów ich budowy a także spadkiem siły nabywczej potencjalnych Klientów,
harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z
ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców,
którzy w znaczący sposób posiłkują się pracownikami z Ukrainy) i tym samym na terminowość realizacji
inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem
nowych inwestycji).
W ocenie Zarządu Starhedge S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji w szczególności
dalszą eskalacją konfliktu, istnieje potencjalne zagrożenie dalszego spowolnienia gospodarczego, które
może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne,
usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy
przedsięwzięć deweloperskich.
Zarząd Starhedge S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych
czynników. Sytuacja Starhedge S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest
stabilna.
Starhedge S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną z i sytuację w Ukrainie.
17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej
oraz Grupy Kapitałowej
17.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie
destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane
prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć
przede wszystkim na p na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność
materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji,
na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny
w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest już zauważalny
częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne wykonawstwo, bezpośrednie
relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować
założone cele. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z
perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu,
Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
17.2. Ryzyko inflacji
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania i osiągnęły historycznie wysokie
poziomy, nie notowane w historii XXI w. W Polsce ceny towarów i usług na przestrzeni 2022 roku wzrosły o 14,4%
natomiast w grudniu 2022 roku inflacja osiągnęła poziom 16,6% r/r, a szczyt inflacji osiągnięty został w lutym 2023
roku i przekroczył 18% r/r. Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają optymizmem.
Wciąż niepewna sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powoduję jedynie wzrost oczekiwań
inflacyjnych w kolejnych miesiącach, spowodowanych z jednej strony rosnącymi kosztami nośników energii, od
których uzależnione są ceny większości towarów jak również niepewność co do zbiorów produktów rolno-
spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są zarówno Ukraina jak i Rosja. Nieruchomości uznawane
są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, więc w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany
dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym popyt na mieszkania. Wysoka inflacja i
oprocentowanie lokat, rosnące znacznie wolniej niż stopy procentowe, skutkuje głęboko ujemnymi realnymi
stopami procentowymi. W efekcie, wartość zgromadzonych oszczędności topnieje w tempie najwyższym od
przeszło 20 lat – przy grudniowym odczycie inflacji na poziomie 16,6% r/r, średnie oprocentowanie nowych
depozytów według NBP nie przekraczało 8,1%. Biorąc pod uwagę rekordowy poziom oszczędności gospodarstw
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
31
domowych (depozyty osób fizycznych zwiększyły się o 3,2% r/r do 1.079 mld zł), można spodziewać się dalszego
wzrostu udziału transakcji gotówkowych na rynku mieszkaniowym. Trend ten był widoczny już w 2022 roku. Według
danych analityków ceny materiałów budowlanych w 2022 roku wzrosły o ponad 25%. Presja na wzrost kosztów
wynikała także z rosnących oczekiwań płacowych, napędzanych doniesieniami o inflacji. Na dzień sporządzenia
niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę jej potencjalnego wpływu. Spółka optymalizuje proces
budowlany już od momentu planowania inwestycji, dzięki temu możliwe jest minimalizowanie wpływu czynników
cenotwórczych. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym rentowność wielu deweloperów może spaść z
powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku
inwestycji z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa nabywców jest największa, a popyt najsilniej reaguje
na podwyżki stóp procentowych. Dzięki realizowanemu modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej
Grupa Kapitałowa będą w stanie w relatywnie dużym stopniu mitygować ryzyko wzrostu kosztów realizacji
inwestycji, zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.
17.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych
Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp
procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś
wysoki poziom stóp działa na niego studząco. Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP
utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył się trwający
nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na
stałym poziomie. Ciąg podwyżek dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2022
roku stopa referencyjna wyniosła 6,75%, zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie 7,02%.. Przewaga
popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie przed rosnącą inflacją,
stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku
historyczne maksima.
Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się
kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania
z segmentu popularnego. Wciąż widoczny jest jednak popyt na mieszkania o podwyższonym standardzie.
Zainteresowanie klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed
inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztu kredytu. W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki
pieniężnej przez wzrost stóp procentowych nie będzie kontynuowane w 2023 roku, co jest już widoczne
w wartości WIBOR 3M, który po osiągnięciu szczytu w listopadzie 2022 roku na poziomie ok 7,6%
sukcesywnie spada i na dzień sporządzania niniejszego raporty nie przekracza 6,9% i tylko nieznacznie
przewyższa obecny poziom stopy referencyjnej NBP.
17.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na
pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej
kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już
w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez
Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu
budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie
którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych
pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków
atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz
konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki
gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv)
wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v)
wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować
wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
32
kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny
negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
17.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu
rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za
wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge S.A. muszą liczyć się z ryzykiem
zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.
17.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników.
Wpływ tych czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia.
Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z
działalności Spółki, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty
odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją
projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie
wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na działalność,
sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki.
W ocenie Zarządu staranne planowanie poszczególnych inwestycji z uwzględnieniem zagrożeń leżących
po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję mityzację ryzyka powstawania kar finansowych.
17.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup
gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka
potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać
swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków
rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie kapitału będą
znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę
dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju
Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie
zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli
zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla
Spółki.
17.8. Ryzyko makroekonomiczne
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu
gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac,
wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze
przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy.
Konsekwencją dla Spółki może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może
mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Spółkę. Rynek mieszkaniowy jest
uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej
jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB). Zgodnie ze wstępnymi
szacunkami GUS, PKB Polski w 2022 roku wzrósł realnie o 4,9% wobec wzrostu o 25,7% rok wcześniej.
W samym IV kwartale minionego roku PKB Polski wzrósł jedynie o 2%,. Spowalnianie gospodarki miało
związek przede wszystkim ze spadkiem realnych dochodów gospodarstw domowych (w wyniku wysokiej
inflacji i tempem wzrostu wynagrodzeń nie nadążających już za nią), które powodowały ograniczanie
zakupów, ale także ogólny wzrost kosztów życia, wysokie stopy procentowe (dociążające zwłaszcza
posiadaczy kredytów), oraz dodatkowo hamujący eksport, przekładały się na niższą dynamikę PKB.
Czynnikiem utrudniającym ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża zmienność
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
33
spowodowana wojną w Ukrainie, która oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę
Polski
17.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka
W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją
jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Spółka narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które
mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na
osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge S.A. celów strategicznych wpływ ma wiele czynników
zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge S.A. i
których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru
działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na
realizację przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez
osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji,
które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Starhedge S.A..
17.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do
efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste
doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się
nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge S.A. działa w segmencie
które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może
doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę
pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych
przez Starhedge S.A..
17.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów
deweloperskich
Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne,
ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede
wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w
odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge S.A. może napotkać
konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów
lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo prawidłowej oceny
z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na
konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu
decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane przez organy samorządowe wydające decyzje w
sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na budowę. W
wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na obszarach, gdzie
skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może
mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja
może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i
podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge S.A. zwiększeniem kosztów projektów.
17.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz
częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Spółki w takim otoczeniu może mieć przełożenie
na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę
wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania
zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Spółki. Dodatkowym ryzykiem obciążone są
działania Spółki związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce
postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
34
zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji
wymogów dotyczących przejrzystości informacji o Spółkach, których papiery wartościowe dopuszczane
są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu
papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady
wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst mający znaczenie dla EOG. Potencjalne
przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność
spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki. Wśród tego typu ryzyk należy wskazać zmiany wynikające z
nowelizacji tzw. Ustawy Deweloperskiej, w tym w szczególności wprowadzenie obowiązkowych składek
na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Wpłaty w wysokości do 1% wartości mieszkania będą
obowiązkowe dla inwestycji wprowadzonych do sprzedaży po 30 czerwca 2022 roku. Zarząd Spółki
ocenia jednak, że negatywny wpływ takiego obowiązku może odbić się na działalności i wynikach Spółki
i Grupy Kapitałowej w relatywnie mniejszym stopniu gdyż znacząca część projektów deweloperskich
grupy została wprowadzona do sprzedaży przed tym terminem. Potencjalnym ryzykiem wynikającym z
regulacji prawnych jest także nowelizacja warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i
ich usytuowanie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nowa treść Rozporządzenia nie
została jeszcze przyjęta, jednak opierając się o zapisy projektu przedstawionego do konsultacji, Zarząd
Spółki identyfikuje potencjalne ryzyko wzrostu kosztów budowy. Zmianami generującymi potencjalny
wzrost kosztów są przede wszystkim kwestie nasłonecznienia mieszkań, w tym likwidacja wyjątku od
wymogów w przypadku kawalerek, a także regulacje w zakresie rozmieszczenia miejsc parkingowych w
garażach podziemnych. Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka
rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu
o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest
przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.
17.13. Ryzyko inwestycyjne
Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen
rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych
(przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją
panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe
wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub
ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów
finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów
finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.
17.14. Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie
od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów
wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i
generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.
17.15. Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur
w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje poprzez
odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.
17.16. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do
przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ
na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki
terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody.
17.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
35
Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to
ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.
17.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest
na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz
prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych
instrumentów finansowych.
17.19. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub
brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.
17.20. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor
działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do
rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora.
Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi
uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.
17.21. Ryzyko marketingowe
Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają
specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki
koncentruje na tym, aby Klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie,
indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby
odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne,
kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować
zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań
rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w
konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność
produktu końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem
danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez
monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.
17.22. Ryzyko spadku cen mieszkań
Wyniki finansowe Grupy Starhedge S.A. są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w
Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji
makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności
kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców
co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy Starhedge
S.A.
17.23. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę. powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać
osiągnięta
Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty
architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach
poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge S.A. planuje swoje projekty z
wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do
przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
36
ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów
deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni
zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej
powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei
zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań,
przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych
17.24. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących
Spółka lub jego działalności
Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek
publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty
zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych
informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Spółką, w celu wywarcia
negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Spółki. Ewentualne rozpowszechnianie
nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Spółki, może wywierać przejściowy, lecz
niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację
finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu
akcji Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki. Spółka w
uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie
ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed
tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać
referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie
tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Spółkę na rzecz Klientów. Doświadczenie
zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i
legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Spółce.
17.25. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki
wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka
zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować
wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową lub wyniki działalności Spółki
17.26 Ryzyko prawne związane z doniesieniami medialnymi o zatrzymaniu części osób wchodzących w
skład organów głównego kontrahenta jednostki dominującej
Zarząd Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge SA dostrzega istotne ryzyko prawne związane z
pojawiającymi się w ostatnich dniach w mediach informacjami o rozpoczęciu przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi
wraz z Centralnym Biurem Antykorupcyjnym czynnościach związanych z postawieniem zarzutów karnych i
karnoskarbowych w tym do jednej osoby zasiadającej w organach nadzorczych Spółki dominującej Grupy
Kapitałowej Starhedge S.A..
Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupie Kapitałowej Starhedge S.A. nie są znane szczegóły dotyczące
prowadzonych postępowań ani ich związek z działalnością Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
Grupa nie ma wiedzy, co było powodem zatrzymań innych niż opublikowane w prasie ani nie są jej znane
fakty mogące być podstawa takich działań.
Zarząd Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania nie jest w stanie oszacować potencjalnego wpływu okoliczności wskazywanych w doniesieniach
prasowych na działalność operacyjną Grupy. Na dzień publikacji sprawozdania działalność operacyjna Grupy
Kapitałowej Starhedge S.A. nie uległa zmianie i jest realizowana bez zakłóceń.
Zarząd Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. wskazuje potencjalne istotne ryzyko
związane z obecną koncentracją działalności operacyjnej jednostki dominującej Grupy Kapitałowej od spółki
zarządzanej przez osoby poprzednio zasiadające w organach zarządczych podmiotów wymienionych w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
37
doniesieniach medialnych. Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej posiada potencjał kadrowo-gospodarczy do
realizowania świadczonych obecnie usług dla innych uczestników rynku.
Według najlepszej wiedzy Zarządu spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge S.A wobec spółki nie
są prowadzone czynności kontrolne, wyjaśniające lub sprawdzające w zakresie wskazywanym w informacjach
medialnych.
18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wyemitowano 20 939 000 nowych akcji serii E.
szczegółowe informację o subskrypcji i objęciu nowych akcji opublikowano w komunikatach bieżących
spółki (ESPI)
19. Informacja dotycząca prognoz wyników
Zarówno dla Grupy kapitałowej jak i dla jednostki dominującej nie były podawane ani publikowane prognozy
wyników na rok 2022.
20. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
istotny wpływ na sprawozdanie finansowe
W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z
wyjątkiem wpływu wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie będącego jego konsekwencją wzrostu inflacji
i stóp procentowych opisanego poniżej.
20.1. Wpływ wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie i będący jego konsekwencją poziom inflacji
oraz stóp procentowych na wyniki operacyjne Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej
Wpływ sytuacji w Ukrainie zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku 2021,
natomiast jego rozwój pełnoskalowej wojny po zdarzeniach z dnia 24 lutego 2022r. odczuły wszystkie
gospodarki na świecie. Odcisnęła się ona na większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego
raportu sytuacja związana poziomem cen nośników energii będących jednym z głównych czynników
inflacjogennych (a co za tym idzie mających przeważający wpływ na poziom stóp procentowych) się
ustabilizował, a gospodarki europejskie miały czas na zapewnieni alternatywnych kierunków dostaw
surowców energetycznych, jak również podjęcie działań zmierzających do ograniczenia
energochłonności znacznej części gospodarki, co ma istotny wpływ na poziom cen nośników energii.
Niemniej jednak poziom inflacji i stóp procentowych ma na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej i jest
zauważalny. Miał wpływ na planowane wykonywanie inwestycji, ale nie stanowi na chwile obecną
zagrożenia dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej.
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności
Czynniki wewnętrzne
. ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Począwszy od 2018 roku Grupa Kapitałowa Starhedge SA S.A. istotnie się rozwinęła. Powstały spółki
celowe (SPV) wydzielono do niech poszczególne projekty deweloperskie. W najbliższych latach będzie
obserwowany istotny wzrost udziału podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych
Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
38
Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno organicznego, jak i poprzez
ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są źródłem
wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności organizacji,
niezbędnej do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym.
RYNKI DZIALALNOŚCI
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w 2022 roku prowadziła działalność na 14 rynkach: w Łodzi,
Warszawie, Trójmieście, Poznaniu, Krakowie, Katowicach , Wrocławiu, Bochni, Elblągu, Legnicy, Opolu,
Sosnowcu, Poznaniu i Tarnowie. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost
udziału podmiotów zależnych w strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią
budowania wartości Grupy i będzie ona kontynuowana w latach kolejnych.
KAPITAŁ LUDZKI
Zarówno Projekty deweloperskie jak i realizacji długoterminowych kontraktów budowalno-montażowych
w obszarze działalności G-Energy to przedsięwzięcia o unikalnym charakterze i długim horyzoncie
czasowym. W związku z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how, którego głównym źródłem
są doświadczeni pracownicy. Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. szczyci się niską rotacją pracowników i
długoletnią współpracą z wieloma kontrahentami. Dzięki temu, Grupa jest w stanie osiągać
ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów procesu inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości
gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i efektywną kosztowo budowę, aż po relacje z
klientami,
Czynniki zewnętrzne
SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie
destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane
prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć
przede wszystkim na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów
niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie
na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest zauważalny częściowy
odpływ pracowników w branży budowlanej. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny
wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie
Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów
mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Decydujący wpływ na dostępność kredytów mają dwa
czynniki: (i) poziom stóp procentowych będący odzwierciedleniem polityki pieniężnej Narodowego Banku
Polskiego, stanowiska oraz (ii) decyzje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz polityka sektora
bankowego. Zmiany w dostępności finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na mieszkania
oferowane przez Grupę a w konsekwencji – na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to, ze
względu m.in. na wzrost stóp procentowych oraz zmianę rekomendacji KNF dla sektora bankowego w
zakresie szacowania zdolności kredytowej klientów, zmaterializowało się w 2022 r. i pozostaje istotne,
zarówno pod względem skali potencjalnego oddziaływania jak i ryzyko zaistnienia, dla działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej w najbliższych latach
.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
39
INFLACJA I WZROST KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania. W Polsce średnioroczne wskaźnik
wzrostu ceny towarów i usług na przestrzeni 2022 roku osiągnął 14,4% by w grudniu 202r osiągnąć 16,6% a w
lutym 2023 r. przekroczyć poziom 18. Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają
optymizmem. Inflacja to wzrost kosztów towarów i materiałów ale również wzrost oczekiwań płacowych. Oba te
czynniki przekładają się na wzrost kosztów wytwarzania produktów i usług oferowanych przez Starhedge S.A i
pozostałe spółki z Grupy kapitałowej.
DALSZY WZROST STÓP PROCENTOWYCH
Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w
historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp
procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Trzy podwyżki dokonane
przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2022 roku stopa referencyjna wyniosła 6,75%, zaś
WIBOR 3M kształtował się na poziomie 2,54%, zapowiadając kontynuację trendu zacieśniania polityki
pieniężnej. Kolejne podwyżki z jakimi mieliśmy doczynienia już w 2022 roku oraz zapowiedzi zarówno
poszczególnych członków RPP jak i oczekiwania analityków co do dalszych wzrostów stóp procentowych
w kolejnych miesiącach 2022 roku nawet do poziomu 8-9% mogą w znaczący sposób wpłynąć na
sytuację zarówno Jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej.
Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się
kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania
z segmentu popularnego. W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp
procentowych będzie kontynuowane w 2022 roku, co jest już widoczne w wartości WIBOR 3M, którego
skala wzrostu istotnie przewyższała podwyżki stopy referencyjnej NBP. Należy spodziewać się
zmniejszenia popytu na mieszkania, co przy niedoborze podaży na rynku powinno poskutkować
stabilizacją cen przy nieznacznej korekcie wolumenu sprzedaży rynkowej.
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz
Grupie Kapitałowej
W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki
Dominującej oraz w Grupie Kapitałowej.
23. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu
osób nadzorujących i zarządzających
Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.
24. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w
proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
40
25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych oraz wynagrodzeniu za 2022 rok.
W roku obrotowym 2022 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były
przez Biuro Rachunkowe RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2021 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410,
firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-
276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162
Umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2022
roku oraz
badanie sprawozdania finansowego za 2022 rok zawarto w dniu 9 września 2021 roku.
Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od
przedmiotu umowy jest następująca:
a) 31 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i
skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku
b) 18 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i
skonsolidowanego za okres do 1 stycznia 2022 – 30 czerwca 2022 roku
Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z
tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2022 rok wyniosła 49 000,00 zł.
26. Pozycje pozabilansowe
Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe
27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w
przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o
przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania
dywidendy jest:
motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty
dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie
podatkowym
implementacja formuły tzw. „quasi dywidendy”, czyli instrumentu do przekazywania zysku dla
akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami
fiskalnymi;
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący
wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na
GPW
chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy
minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
41
Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu
o przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego podziale zależy
wyłącznie od Akcjonariuszy.
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od
niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od
niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2022 rok
Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników
finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2022, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach
finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.
31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
32. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.
33. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta
W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze
lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z
osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w
przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
42
wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor,
wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia
umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A. przepisów o rachunkowości obrazuje tabela:
Wynagrodzenia
31.12.2022
31.12.2021
Zarząd jednostki dominującej
120. 000,00
79 000,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
-
-
34. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
35. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym
35.1 Grupa Kapitałowa Starhedge S.A.- informacje medialne związane z zatrzymaniami części
osób zasiadających na dzień bilansowy w organach statutowych głównego kontrahenta
jednostki dominującej
W związku z pojawiającymi się doniesieniami medialnymi dotyczącymi zatrzymań byłych władz Spółki
będącej głównym kontrahentem (odbiorcą usług) jednostki dominującej Starhedge S.A. Zarząd
Starhedge S.A przedstawia następujące stanowisko:
Spółka o fakcie zatrzymań powzięła informacje z publicznie dostępnych źródeł;
Według najlepszej wiedzy Spółki na podstawie informacji publicznych w obecnej chwili kontrahent
Spółki posiada kompetentne i zgodnie z prawem powołane osoby zarządzające działalnością
podmiotem
Zarząd zwraca uwagę na również fakt, Spółka jest podmiotem o publicznym charakterze co
sprawia, że wszelkie informacje, mające znaczenie dla Inwestorów, są publikowane w trybie
przewidzianym prawem i zapewniają pełną transparentność sytuacji Spółki musze być jednak oparte
na podstawach znajdujących potwierdzenie w faktach i wiedzy.
Spółka nie ma wiedzy, co było powodem zatrzymań innych niż opublikowane w mediach, nie
są jej znane fakty mogące być podstawa takich działań.
Spółka ze swej strony rozpoczęła przeprowadzanie audytu wewnętrznego w zakresie pogłębionej
analizy celem identyfikacji potencjalnych zdarzeń niezgodnych z prawem, jednak na dzień publikacji
raportu nie zidentyfikowano niezgodnych z prawem zdarzeń
35.1 Grupa Kapitałowa Starhedge S.A.- powzięcie informacje o zatrzymaniami osoby zasiadającej
w organie nadzorczy Starhedge SA
Spółka powzięła informację, iż wśród osób zatrzymanych przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi znalazła
się osobą zasiadająca w organach nadzorczych Starhedge S.A. Spółka nie ma wiedzy, co było
powodem zatrzymań innych niż opublikowane w mediach, nie są jej znane fakty mogące być podstawa
takich działań.
35.2 G-Energy – akceptacja dwóch Umów podwykonawczą KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o.
z siedzibą w Sędziszowie 13.02.2023
G-Energy S.A z siedzibą w Warszawie otrzymał powiadomienie o akceptacji dwóch Umów
Podwykonawczych na realizację robót budowlanych zawartych przez siebie ze spółką KOTŁO-REM
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
43
Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie (KOTŁO-REM , Wykonawca), które dotyczą wykonywania
robót budowlanych związanych z przebudową oraz oddaniem do użytkowania sieci gazowej S/C w
miejscowości Limanowa w rejonie ul. Sikorskiego, Bema, Starowiejskiej na terenie PSG sp. z o.o.
(Zamawiający) Oddziału Zakładu Gazowniczego w Krakowie, obszar działania Gazowni w Limanowej
(Umowa1) oraz roboty budowlano-montażowe na rzecz PSG sp. z o.o. Oddziału Zakładu Gazowniczego
we Wrocławiu obejmującym obszar powiatu wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany)
(Umowa2)
Przedmiotem Umowy1 jest przebudowa i oddanie do użytkowania sieci gazowej S/C w miejscowości
Limanowa w rejonie ul. Sikorskiego, Bema. Starowiejskiej (Roboty) łącznie stanowiący przedmiot Umowy
obejmujący w szczególności : 1) przebudowę: a) gazociągu S/C PE 100 RC SDR 17.6 TYP 2 dn 160, L=
877 m, b) gazociągu S/C PE 100 RC SDR 17,6 TYP 2 dn 110, L= 474 m. c) gazociągu S/C PE 100 RC
SDR 11 Ti^P 2 dn 63. L= 837 m. d) 56 sztuk przyłączy gazowych S/C PE 100 RC SDR 11 TYP 2dn 25.
L= 1062 m. e) 2 sztuki UZU DN 100 f) 1 sztuka zasuwy DN 50 2) dostawę mediów rozruchowych - jeżeli
sq wymagane, 3) wykonanie prac towarzyszących przebudowie.
Przedmiotem Umowy2 jest wykonywanie przez GENERGY:
1) przyłączy gazowych w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 29a ustawy Prawo budowlane), gdzie
Podwykonawca jest zobowiązany do wykonania przyłącza wraz z dokumentacją projektową, 2) przyłączy
gazowych na podstawie dokumentacji projektowej dostarczanej przez Zamawiającego, 3) gazociągów,
odcinków gazociągów wraz z przyłączami, na podstawie dokumentacji projektowej dostarczanej przez
Zamawiającego,
4) wykonanie prac towarzyszących budowie, o której mowa w pkt. od 1) do 3) koniecznych
dla kompleksowej jakościowo i w pełnym zakresie realizacji przedmiotu zlecenia na terenie
działania Oddziału Zakład Gazowniczy we Wrocławiu obejmującym obszar powiatu
wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany 5) Strony mogą uzgodnić że realizacja Zadań
będzie odbywać się również poza obszarem powiatu wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i
Strzegomiany) jednakże w zakresie obszarowym danego Oddziału Zakładu Gazowniczego we
Wrocławiu. Do wartości wyliczonej w Zamówieniu zgodnie z cenami jednostkowymi określonymi w
formularzu ofertowym będzie doliczany współczynnik uwzględniający koszty związane z mobilizacją
sprzętu Wykonawcy poza obszar powiatu wrocławskiego ( z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany)
Współczynnik, o którym mowa powyżej będzie korygowany w zależności od lokalizacji zadania za każdy
rozpoczęty 1 km odległości od granicy powiatu wrocławskiego ( z wyłączeniem m. Sobótka i
Strzegomiany) Wartość dodatku będzie stanowiła iloczyn współczynnika i odległości od granicy powiatu
wrocławskiego ( z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany) do lokalizacji zadania (najkrótsza trasa).
Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych Podwykonawcy
przez Wykonawcę lub bezpośrednio przez PSG. Ilość Zadań udzielonych Podwykonawcy w ramach
Zleceń składanych w okresie obowiązywania Umowy zależeć będzie od rzeczywistej ilości umów o
przyłączenie do sieci gazowej,
Emitent za realizację Przedmiotu Umowy otrzyma łączne wynagrodzenie nie wyższe niż 4.150.000,00
PLN (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym strony dopuszczają możliwość
zwiększenia kwoty wynagrodzenia w formie aneksu do Umowy.
GENERGY za realizację Przedmiotu Umowy1 otrzyma łączne wynagrodzenie nieprzekraczające kwoty 1
050 000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych, 00/100).Wynagrodzenie wskazane
powyżej zostanie skorygowane na podstawie różnicy rzeczywistej długości sieci i ilości przyłączy
poddanych budowie/przebudowie w stosunku do określonej pierwotnie w załączniku do Umowy.
GENERGY za realizację Przedmiotu Umowy2 otrzyma łączne wynagrodzenie nieprzekraczające kwoty 3
100 000,00 zł (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych, 00/100).
Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej
w dniu wykonania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie obejmuje całość prac i wszelkich kosztów
związanych z wykonaniem Umowy. Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od
rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego
ujętego w protokole odbioru technicznego / końcowego, inwentaryzacji powykonawczej oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
44
szczegółowej kalkulacji kosztów.
Emitent zobowiązał się zrealizować Przedmiot Umowy1 do dnia 30.06.2023 r. Za datę wykonania
Przedmiotu Umowy uznaje się dzień podpisania przez Strony bez zastrzeżeń protokołu odbioru
końcowego Robót.
Umowa2 została zawarta na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia jej
podpisania., z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie KOTŁO-REM ma prawo do udzielania
Zleceń, a GENERGY jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgadniają, że okres
obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach
wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym zgodnie z regułą obliczania terminów
wyrażonych w miesiącach, wynikającą z Kodeksu cywilnego. Każda ze stron może rozwiązać umowę z
zachowaniem 6 -miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego konieczności wykonania robót dodatkowych,
Podwykonawca sporządzi wycenę robót zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu Ministra
Infrastruktury z 18 maja 2004 roku w sprawie określenia metod i podstaw sporządzania kosztorysu
inwestorskiego, obliczenia planowanych kosztów prac projektowych oraz planowanych kosztów robót
budowlanych, określonych w programie funkcjonalno-użytkowym. Strony w drodze negocjacji określą
warunki wykonania robót dodatkowych, w szczególności wysokość wynagrodzenia za ich wykonanie –
na podstawie przedstawionej do akceptacji wyceny (kosztorysu).
Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych w szczególności za niewykonanie
Zadania/Zadań objętych danym Zleceniem w terminie wskazanym w Zleceniu jako termin opracowania
Projektu, termin podpisania Protokołu z napełnienia paliwem gazowym lub termin odbioru końcowego, z
przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 0,2 % wynagrodzenia netto za każdy dzień
zwłoki, jednak nie więcej niż 20 % wysokości wynagrodzenia netto. Z tytułu nieterminowego wykonania
Zadania objętego danym Zleceniem wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w
wysokości równowartości kary umownej, którą Zamawiający uiścił na rzecz przyłączanego z tytułu
nieterminowej realizacji umowy o przyłączenie. Z tytułu zwłoki w dostarczeniu cyklicznych raportów,
chyba że Wykonawca nie ponosi winy za niewykonanie tego obowiązku w terminie – w wysokości 0,1 %
wynagrodzenia netto, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 15 % tej kwoty. W razie
odstąpienia od Umowy w razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie
Podwykonawcy (niezależnie od podstawy prawnej) - w wysokości 30 (słownie: trzydziestu) %
wynagrodzenia netto, a w razie odstąpienia od konkretnego Zlecenia z przyczyn leżących po stronie
Podwykonawcy (niezależnie od podstawy prawnej) - w wysokości 30 (słownie: trzydziestu) %
wynagrodzenia netto.
Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych, których wartość w odniesieniu do
Umowy nie może przekroczyć 20% łącznego wynagrodzenia wynikającego ze wszystkich zleceń
otrzymanych przez Wykonawcę.
Pozostałe szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego
typu umowach.
36.2 G-Energy akceptacja dwóch Umów podwykonawczą KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z
siedzibą w Sędziszowie 13.04.2023
G-Energy S.A.) z siedzibą w Warszawie otrzymał powiadomienie o akceptacji Umowy Podwykonawczej
na realizację robót budowlano-montażowych (dalej: Roboty) zawartych przez Emitenta ze spółką KOTŁO-
REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie (KOTŁO-REM , Wykonawca), które dotyczą
wykonywania Robót związanych z wymianą przyłączy gazowych na obszarach Oddziału Zakładu
Gazowniczego we Wrocławiu
Przedmiotem Umowy jest: 1) wymiany przyłączy gazowych wraz z wyniesieniem kurka głównego na
zewnątrz budynku w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 29a ustawy Prawo budowlane) lub na zgłoszenie
gdzie. Podwykonawca jest zobowiązany do wykonania przyłącza wraz z dokumentacją projektową i
odbiorową, 2) wykonanie prac towarzyszących budowie, koniecznych dla kompleksowej jakościowo i w
pełnym zakresie realizacji przedmiotu zlecenia na terenie działania 3 jednostek terenowych Gazowni
Oddziału Zakład Gazowniczy we Wrocławiu: część 1 – Gazownia Wrocław Zachód; część 2 – Gazownia
Wrocław Północ; część 3 – Gazownia Wrocław Południe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
45
Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych Podwykonawcy
przez Wykonawcę lub bezpośrednio przez PSG. na podstawie jednostkowych zleceń (dalej: Zlecenie),
składanych w miarę zaistnienia potrzeby Zamawiającego (PSG).
Podwykonawca zobowiązany jest realizować Przedmiot Umowy w okresie od dnia podpisania umowy do
31.12.2024 r., z zastrzeżeniem, że każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 6 -
miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Emitent za realizację Przedmiotu Umowy otrzyma łączne wynagrodzenie nie wyższe 3.700.000,00 PLN
(słownie: trzy miliony siedemset tysięcy złotych) netto przy czym strony dopuszczają możliwość
zwiększenia kwoty wynagrodzenia w formie aneksu do Umowy. Wynagrodzenie wyrażone jest w kwocie
netto i zostanie powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury
VAT.
Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac,
wyliczone w oparciu o stawki jednostkowe zawarte w umowie, na podstawie wykonanego zakresu
rzeczowego ujętego w protokole odbioru końcowego.
Maksymalna łączna wartość zleceń wynikających z niniejszej umowy oraz umów ramowych dla części 1
nie może przekroczyć kwoty: 1 207 692,20 zł (słownie: jeden milion dwieście siedem tysięcy sześćset
dziewięćdziesiąt dwa złote 20/100).
Kwota za realizację Przedmiotu Umowy w części 2 nie może przekroczyć kwoty: 1 034 615,43 zł (słownie:
jeden milion trzydzieści cztery tysiące sześćset piętnaście złotych 43/100).
Maksymalna łączna wartość zleceń wynikających z niniejszej umowy dla części 3 nie może przekroczyć
kwoty: 1 457 692,37 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset
dziewięćdziesiąt dwa złotych 37/100)
Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej
w dniu wykonania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie obejmuje całość prac i wszelkich kosztów
związanych z wykonaniem Umowy. Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od
rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego
ujętego w protokole odbioru technicznego / końcowego, inwentaryzacji powykonawczej oraz
szczegółowej kalkulacji kosztów.
W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego konieczności wykonania robót dodatkowych,
Podwykonawca sporządzi wycenę robót zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu Ministra
Infrastruktury z 18 maja 2004 roku w sprawie określenia metod i podstaw sporządzania kosztorysu
inwestorskiego, obliczenia planowanych kosztów prac projektowych oraz planowanych kosztów robót
budowlanych, określonych w programie funkcjonalno-użytkowym. Strony w drodze negocjacji określą
warunki wykonania robót dodatkowych, w szczególności wysokość wynagrodzenia za ich wykonanie –
na podstawie przedstawionej do akceptacji wyceny (kosztorysu).
Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych w szczególności za każdy dzień
opóźnienia w wykonaniu uzgodnienia dokumentacji uproszczonej u Zamawiającego w stosunku do
terminu wskazanego w Zleceniu – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto określonego w Zleceniu,
jednakże nie więcej niż 20 % tego Wynagrodzenia; za każdy dzień opóźnienia w oddaniu przedmiotu
Zlecenia w stosunku do terminu wskazanego w Zleceniu – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto
określonego w Zleceniu, jednakże nie więcej niż 50 % tego Wynagrodzenia; za każdy dzień opóźnienia
w usunięciu wad przedmiotu Zlecenia licząc od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na
usunięcie wad – w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia netto określonego w Zleceniu, jednakże nie więcej
niż 50 % tego Wynagrodzenia; z tytułu niepowiadomienia odbiorców gazu o przystąpieniu do Robót w
terminie 7 dni przed wejściem na plac budowy - w wysokości 500 zł za każdy ujawniony przypadek; za
odstąpienie od realizacji przyjętego Zlecenia lub niewykonania Zlecenia w całości –w wysokości 50%
Wynagrodzenia netto określonego w Zleceniu.
Łączna wartość kar umownych w odniesieniu do Umowy nie może przekroczyć 20% łącznego
wynagrodzenia wynikającego ze wszystkich zleceń otrzymanych przez Wykonawcę.
Pozostałe szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego
typu umowach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
46
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w
Starhedge S.A. w 2022 roku
Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia
Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge
SA.
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o
sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące
Spółki. Wszelkie informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w sposób rzetelny, a
inwestorzy mają łatwy dostęp do wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i
przekazywane są zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu
ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki informacje dla inwestorów.
W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość komunikacji odpowiada potrzebom inwestorom, rynku i
są zgodne z najwyższymi standardami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację
zawierającą daty publikacji raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są
terminami, w których najszybciej, biorąc pod uwagę zakres prac i rozbudowaną strukturę grupy
kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie rzetelnych raportów okresowych po zakończeniu okresu
sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń szacunków, od wyników spodziewanych przez
rynek, spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną informację kryteriów poufności.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego
rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada
wdrożonej strategii w obszarze ESG. Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania
przez Spółkę na środowisko, ani nie wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego rozwoju
zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu działalności na środowisko. Spółka jest świadoma
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
47
zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej działalności, w toku procesu
decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz projektach
architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. W ramach prowadzonej
działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna,
zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej strategii
biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w
szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej
przyczynę. W swojej strategii Spółka uwzględnia również konieczność budowania dobrych relacji spółki
z interesariuszami. Spółka przestrzega ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów dotyczących kwestii
społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z klientami
Spółki jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. Emitent prowadzi transparentną i
wolną od wszelkich form dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje uczciwe, jawne i klarowne warunki
zatrudnienia, sprawiedliwy i motywujący system wynagradzania, dobrą atmosferę, realny wpływ na
kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia aspekty społeczne i
pracownicze oraz prowadzi nad nimi nadzór.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii
Emitenta.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki
pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój
działalności Spółki Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz
merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na
poszczególnych stanowiskach mogą się finalnie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
48
poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania przewodzonej art.
18(3c) Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za
jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie
przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i
łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych
kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań
zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki
dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych,
Spółka częściowo stosuje zasadę przekazując akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego
Zgromadzenia niezbędne informacje oraz wyjaśnienia oraz udziela odpowiedzi na zadane pytania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat
Spółki. Zarząd Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się
zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki w szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu
inwestora mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie zarząd jest jednoosobowy jednak Spółka
nie bada tożsamości płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
49
związanych z płcią, do której zostały przypisane w momencie urodzenia. Po wyborach uzupełniających
Rada Nadzorcza jak się wydaje jest zróżnicowana płciowo, zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i
pod względem kwalifikacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do
władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie
przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej.
W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i
doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka
dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej kieruje się powyższymi
kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki
oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie
doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami dyskryminującymi jakąkolwiek mniejszość.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie
odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.
Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony
na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do
udzielania zgody we wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w
powyższym zakresie powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu
konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą
zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej,
chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest
stosowana. W odniesieniu jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w
sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia
zgody na pełnienie tych funkcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
50
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na
wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i
finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają
kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności
operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej
jednak Zarząd Spółki ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu
działalnością Spółki, a obecny Prezes Zarządu jako Prezes Stowarzyszenia był jednym z pierwszych w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
51
Polsce sygnatariuszy Karty Różnorodności.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Nie dotyczy.
W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość
firmy i skalę prowadzonej działalność.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w
których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze
osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz
kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są
pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio
Zarządowi Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze
jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
52
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze
jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem
oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są
pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio
Zarządowi Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w
oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu
umożliwienia realizacji jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem,
wspomaga instytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady
finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie
głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są
niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby
odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały
wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom
wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
53
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie
obowiązków informacyjnych w sytuacji gdy obrady odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak
również strukturę akcjonariatu Spółki.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie.
Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy
uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń,
kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.
Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w
szczególności zaś Przewodniczący.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie
art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest
zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma
zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia
wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad
uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i
rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika
ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej
sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do
akcjonariuszy Spółki, zaś jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma
wpływu na przestrzeganie tej zasady przez jej akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom
składania projektów uchwał w późniejszym terminie stanowiłoby bowiem naruszenie art. 401 §4 i 5 KSH
ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
54
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z
postanowień Statutu a takiego rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez
informowanie akcjonariuszy aby możliwie wcześniej zgłaszali kandydatury na Członków Rady
Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla
członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań
kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień
nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie
może bezprawnie ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w
składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe
spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować
cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do
ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być
podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie
się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
55
zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką
z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu
sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności,
wymaganej od osób zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności,
przestrzegania postanowień zawartej z nim umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z
innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu, a także niezwłocznego
informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o
możliwości jego powstania. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w
obszarze prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady
Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emitenta. W przypadku powstania konfliktu interesów
Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze względu na brak kompendium
dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w życie
osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych
zasad współpracy oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu
lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w
protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w
zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki
zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane
są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
56
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej,
przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz
analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady
Nadzorczej. Obecnie transakcje spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada
ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie
5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady
Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji
na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla
właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być
adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym
odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz
kluczowych menedżerów jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu
przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, jak też długoterminowych interesów oraz stabilności
Spółki. Spółka przyjęła dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci „Polityki Wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz ww. Polityka została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r.
jest ona adekwatna do wielkości prowadzonej działalności i struktury Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę
organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.
Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
57
Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie
Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani
jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie są powiązane z wynikami działalności Spółki. W
Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich jak również nie ma wiedzy o
wprowadzeniu takiego programu w przyszłości.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady
nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę
Wynagrodzeń, nie uzależniając jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki;
Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW
oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu
Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu
dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4
Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia
raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2022
Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi
porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki
Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge S.A. w 2022 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona
58
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na
listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Starhedge S.A.
sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, został wybrany zgodnie z przepisami
prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z
obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych
sprawozdań finansowych za rok 2022.
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie
obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego
informacji niefinansowych.
Zarząd Starhedge S.A., zgodnie z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że Starhedge S.A. nie jest objęta obowiązkiem
sporządzania oświadczenia (sprawozdania) dotyczącego informacji niefinansowych, ponieważ nie
spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Aleksandra Fritz
Prezes Zarządu
Aleksandra Fritz
Warszawa, 28 kwietnia 2023 r.